AUTEK CHINA INC — Capital/Financing Update 2021

Jul 6, 2021

证券代码：300595

证券简称：欧普康视

公告编号：2021-056

欧普康视科技股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1．基本情况：2021 年7 月6 日，欧普康视科技股份有限公司（以下简称“欧 普康视”、“公司”）全资子公司欧普康视投资有限公司（以下简称“欧普投 资”、“甲方1”）、欧普投资参股公司欧普康视（厦门）视光科技有限公司（以 下简称“厦门欧普视光”、“甲方2”）与卢伍焱先生（以下简称“丙方1”）、厦 门欧普贝亮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方2”、“欧普贝亮合 伙”）在安徽省合肥市签订了《欧普康视投资有限公司、欧普康视（厦门）视光科 技有限公司与卢伍焱、厦门欧普贝亮投资合伙企业（有限合伙）关于厦门欧普贝亮 医疗器械有限公司之投资合作协议》，欧普投资拟以自有资金人民币1006.37 万 元、厦门欧普视光拟以109.39 万元以增资扩股的方式投资于厦门欧普贝亮医疗器械 有限公司（以下简称“厦门欧普贝亮”、“乙方”、“标的公司”）。本次投资完 成后，欧普投资将持有乙方46%的股权，厦门欧普视光持有乙方5%的股权。

2．审议程序：公司于2021 年7 月6 日召开总经理办公会议，同意欧普投资本 次对外投资。根据法律法规及公司章程的相关规定，本次投资合作事项无需提交公 司董事会、股东大会审议，无需履行其他政府前置审批程序。

3．披露标准：本次披露为公司自愿披露，目前公司自愿披露标准为单方首次投 资额达到800 万元。

4．资金来源：自有资金。

5．其他：协议签署方不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 修订）》所规定的关联方，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

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二、协议相关方介绍

• （一）基本情况

• 1．甲方1：

• （1）名称：欧普康视投资有限公司

• （2）统一社会信用代码：91340100MA2N19N83W

• （3）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• （4）成立时间：2016 年10 月14 日

• （5）注册地址：安徽省合肥市高新区望江西路4899 号2 号楼3 层305 室

• （6）法定代表人：张宜炳

• （7）注册资本：5000 万元人民币

• （8）经营范围：股权投资、项目咨询、项目管理（未经金融监管部门批准，不

• 得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（9）截至本协议签署日，欧普投资的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例
1	欧普康视 科技股份有限公司	5000.00	100.00%
合 计		5000.00	100.00%

2.甲方2：

• （1）名称：欧普康视（厦门）视光科技有限公司

• （2）统一社会信用代码：91350203MA3561A9X6

• （3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• （4）成立时间：2020 年12 月3 日

• （5）注册地址：厦门市思明区文屏路1-4 号118 室

• （6）法定代表人：薛承旺

• （7）注册资本：500 万元人民币

• （8）经营范围：许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；药品批发；药品

• 零售；保健食品销售；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；光学仪器销售；

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康复辅具适配服务；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

（9）截至本协议签署日，厦门欧普视光的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（万元）	出资比例
1	欧普康视投资有限公司	150.00	30.00%
2	吉睿承天（厦门）股权投资 合伙企业（有限合伙）	245.00	49.00%
3	薛承旺	105.00	21.00%
合 计		500.00	100.00%

3．丙方1：

3．丙方1：
姓名	卢伍焱
性别	男
国籍	中国
身份证号	3508221981**
住所	福建省厦门市湖里区
是否取得其他国家或地区的居留权	否

• 4．丙方2：

• （1）名称：厦门欧普贝亮投资合伙企业（有限合伙）

• （2）统一社会信用代码：91350203MA34WY3B26

• （3）企业类型：有限合伙企业

• （4）成立时间：2020 年10 月22 日

• （5）注册地址：厦门市思明区文屏路1-8 号嘉禾良库文化创意园8 号楼3H40 （6）执行事务合伙人：方晶晶

• （7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服

• 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

• （8）截至本协议签署日，欧普贝亮合伙的出资结构如下：

序号	合伙人名称	出资比例
1	方晶晶	80.00%
2	游小勇	20.00%
合 计		100.00%

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（二）相关协议方关系概述

• 1.甲方1 为欧普康视的全资子公司，甲方2 为甲方1 的参股公司。

• 2.丙方1、丙方2 与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股

• 份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）其他

经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露 日，丙方1、丙方2 均不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）标的资产基本情况

1. 厦门欧普贝亮新增的46%股权（通过公司全资子公司欧普投资而进行的投

资）；

1. 厦门欧普贝亮新增的5%股权（通过公司全资子公司欧普投资的参股公司厦

门欧普视光而进行的投资）。

（二）出资方式和资金来源

本次投资以货币出资的方式，资金来源为自有资金。

（三）标的公司基本情况

• 1．名称：厦门欧普贝亮医疗器械有限公司

• 2．法定代表人：卢伍焱

• 3．统一社会信用代码：91350203MA350C78X5

4．注册资本：50 万元整

5．成立时间：2020 年11 月4 日

• 6．注册地址：厦门市思明区松岳里124 号第二层A 区

7．经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；核材料生产；保健食品销售； 互联网信息服务；互联网新闻信息服务；食品经营（销售预包装食品）；药品批 发；药品进出口；保健食品生产；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经 营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类 医疗器械销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要

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许可的商品）；办公设备耗材销售；仪器仪表制造。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8．本次交易前，标的公司的股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	出资方式	股权比例
卢伍焱	40.00	40.00	货币	80.00%
厦门欧普贝亮投资合伙企业 （有限合伙）	10.00	10.00	货币	20.00%
合计	50.00	50.00	-	100.00%

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴注册资本 （万元）	出资方式	股权比例
欧普康视投资有限公司	46.94	46.94	货币	46.00%
欧普康视（厦门）视光科技有限 公司	5.10	5.10	货币	5.00%
卢伍焱	40.00	40.00	货币	39.20%
厦门欧普贝亮投资合伙企业（有 限合伙）	10.00	10.00	货币	9.80%
合计	102.04	102.04	-	100.00%

9．标的公司的经营情况及业务介绍

标的公司厦门欧普贝亮位于福建省厦门市，成立于2020 年11 月，该公司主要 从事角膜塑形镜及护理产品的经销业务，在厦门、龙岩、漳州、南平等地区与多家 医疗机构建立了良好的合作关系，在区域医疗渠道方面具备资源优势；同时，该公 司建有经验丰富的专业技术服务团队，具备较强的人才竞争力。自开业以来，业务 成长较好，渠道较为稳定，在当地有一定的市场影响力。

厦门欧普贝亮除自身的经销业务外，还设立了全资子公司厦门欧普贝亮眼科诊 所有限公司，该眼科诊所以为近视青少年提供优质服务为宗旨，从事角膜塑形镜、 框架镜等验配和销售业务，地处优质经营区位，在当地积累了良好的口碑，自开业 以来，业务状况持续向好，经营业绩稳步提升，具备较强的区域竞争力。

未来，标的公司将在发展现有业务的基础上，积极开拓厦门区域内眼科诊所及 视光中心业务，逐步形成经营体系和区位协同优势，提升自身的综合竞争力。 10．主要财务数据

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经聘请安徽中健会计师事务所有限公司出具了无保留意见的《厦门欧普贝亮医 疗器械有限公司审计报告（皖中健财审字[2021]第226 号）》，该报告提供的标的 公司主要财务指标如下所示：

单位：元

	单位：元
项目	2021 年3 月31 日
资产总额	1,737,347.99
负债总额	903,392.30
净资产	833,955.69
项目	2021 年1-3 月
营业收入	2,131,855.89
净利润	533,955.69

11．厦门欧普贝亮承诺：不存在为他人提供担保、财务资助情况，现有公司章 程或其他文件中也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

12．经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告 披露日，标的公司不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

（一）投资合作方案

1．投资方式

各方经协商一致，同意甲方以增资扩股的方式投资于标的公司。

2．投资金额

2.1 各方确认：甲方本次投资前乙方估值人民币1072 万元。

2.2 公司的全资子公司欧普投资向乙方增资人民币1006.37 万元认缴乙方新增 注册资本46.94 万元，投资完成后持有乙方46%股权；公司全资子公司欧普投资的 参股公司厦门欧普视光向乙方增资人民币109.39 万元认缴乙方新增注册资本5.10 万元，投资完成后持有乙方5%股权。

• 3．业绩承诺

• 3.1 丙方向甲方承诺：乙方在2021 年度（Y1）的实际扣非净利润不低于185 万

元。

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3.2 丙方向甲方承诺：乙方在2022 年度（Y2）、2023 年度（Y3）中任一期的 实际净利润较上期同期实际扣非净利润不出现负增长。

4．业绩奖励

各方同意：若乙方Y2、Y3 能够分别达到业绩增长率目标【销售额增长率、扣非 净利润增长率】，则甲方给予乙方运营团队业绩奖励。

5．关于业绩补偿

丙方承诺：若乙方Y1 实际净利润低于丙方承诺的净利润，以及乙方在Y2、Y3 任一期的实际净利润较上期同期实际净利润出现负增长，甲方有权于该年度审计报 告出具后30 日内对标的公司的估值进行调整并要求丙方按照现金补偿方式、股权补 偿方式或股权回购方式对甲方进行补偿或对甲方所持乙方股权进行回购。

6．其他说明

本协议约定的销售额均为税后销售额，净利润额指标均为扣除非经常性损益的 税后净利润，各年度财务报表以经甲方指定的会计师事务所审计的结果为准。 （二）组织结构

本次投资完成后，标的公司股东变更为4 名，标的公司不设董事会，由欧普投 资提名1 名执行董事，监事人员、高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按 照标的公司新章程及其他文件的规定执行。

（三）违约责任和赔偿

本协议签署后，各方应全面履行本协议。如因协议一方主观原因导致本次合作 未能完全达成，则由责任方承担本次合作中所产生的全部费用和损失。同时守约方 有权要求违约方继续履行本协议或解除本协议。

（四）生效条件和生效时间

本协议自签字或盖章之日起生效。

（五）时间安排和支付方式

1．时间安排

甲方于协议各方履行完毕各自决策程序、满足约定先决条件且工商变更登记完 成之日起10 个工作日内，出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款划入 乙方指定的账户。

2．支付方式

本次投资款以现金方式支付。

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（六）定价依据及合理性分析

本次交易的定价综合考虑了厦门欧普贝亮的业务状况、发展前景及未来的盈利 能力，结合审计报告，经交易各方一致同意，在丙方承诺标的公司在Y1 期的净利润 不低于185 万元的情况下，标的公司本次投资前估值为人民币1072 万元。

本次交易定价为交易各方真实意思表示，标的公司主营业务盈利能力稳定且成 长潜力较大，其业务资源良好、区域优势显著，具备持续发展的基础和能力，2021 年1-3 月经审计的营业收入213.19 万元，净利润53.40 万元。经交易各方协商一致 同意，在丙方承诺标的公司Y1 期扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币185 万 元的情况下，将标的公司投资前100%股权作价为人民币1072 万元，交易价格合 理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和资金来源

标的公司厦门欧普贝亮位于福建省厦门市，业务范围主要在福建省，主要从事 角塑镜及其护理品等相关业务，在区域的医疗渠道方面具备资源优势，积累了良好 的口碑，盈利能力和增长潜能较强。对标的公司进行投资是基于延伸公司区域营销 网络建设，完善福建市场的布局，与公司现有区域市场形成战略协同和利益共同 体，进而强化公司规模优势，提升公司的市场占有率、竞争力和盈利能力。

本次投资的资金来源为自有资金。

（二）对公司的影响和存在的风险

1．对公司的影响

本次投资合作一方面有利于拓展公司在福建省的医疗渠道和终端市场布局，提 升公司的市场份额，增强公司的盈利能力，增加公司的业绩；另一方面，公司将借 此契机，加强区域资源整合，扩大公司在当地的行业影响力和可持续发展能力。本 次投资对上市公司未来财务状况和经营成果具有积极的影响，符合公司及全体股东 的利益。

2．可能存在的风险

若本次交易能够顺利完成，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响仍存 在一定的不确定性和风险，如因收购形成的商誉减值风险、外部环境变化风险、后 续内部整合及管理风险等，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

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六、备查文件

• 1.《欧普康视投资有限公司投资项目审批表》；

• 2.《欧普康视投资有限公司、欧普康视（厦门）视光科技有限公司与卢伍焱、

• 厦门欧普贝亮投资合伙企业（有限合伙）关于厦门欧普贝亮医疗器械有限公司之投 资合作协议》；

• 3.《厦门欧普贝亮医疗器械有限公司审计报告》；

• 4.《厦门欧普贝亮医疗器械有限公司营业执照》；

• 5.《厦门欧普贝亮医疗器械有限公司及股东承诺函》。

特此公告。

欧普康视科技股份有限公司董事会

二○二一年七月六日

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