Autech Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 23, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)오텍 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 12 월 23 일
권 유 자:	성 명: (주)오텍주 소: 충청남도 예산군 고덕면 예덕로 1033-36전화번호: 02-2628-0660
작 성 자:	성 명: 김영종부서 및 직위: 경영개선실 상무전화번호: 02-2628-0660

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)오텍본인2024년 12월 30일2025년 01월 14일2025년 01월 04일미위탁 주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보 해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)오텍보통주1,185,9167.70본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

강 성 희최대주주보통주3,559,25723.12최대주주-강 신 욱특수관계인보통주415,2022.70사내이사-강 신 형특수관계인보통주565,2023.67특수관계인-4,539,66129.49-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 윤재은보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 12월 30일2025년 01월 04일2025년 01월 13일2025년 01월 14일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 13일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)오텍http://www.autech.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장은 우편 또는 FAX로 보내 주시기 바랍니다.

- 위임장 접수처 ·주 소 : 충청남도 예산군 고덕면 예덕로 1033-36 ㈜오텍 / 팩스번호 :02-2628-0665 - 접수 기간 : 우편은 1월 13일 소인까지 유효, FAX는 1월 14일 09:00 전까지 유효

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 1 월 14 일 오전 9 시 충청남도 예산군 고덕면 예덕로 1033-36 본사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1 ~ 28 (생략)	제2조(목적) 1 ~ 28 (생략) 29. 전기차 플랫폼을 이용한 특수차 제조 및 판매 30. AI기반 자율주행 구급차 제조 및 판매 31. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	사업목적 추가
제 5 조 ( 회사가 발행할 주식의 총수 ) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000 주로 한다 .	제 5 조 ( 회사가 발행할 주식의 총수 ) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000 주로 한다 .	회사의 자본확충 가능성을 감안하여 총발행주식수 상향조정
제 8 조 ( 주식의 종류 ) 당 회사가 발행한 주식은 기명식 보통주식으로 한다 .	제 8 조 ( 주식의 종류 ) ① 당 회사가 발행한 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다 . ② 당 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식 , 의결권배제 또는 제한에 관한 주식 , 상환주식 , 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 .	다양한 종류의 투자를 통한 회사의 자본확충을 위하여 종류주식의 발행근거 추가
( 신설 )	제 8 조의 2 ( 이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 ) ① 당 회사는 이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식 ( 이하 이 조에서 ' 종류주식 ' 이라 한다 ) 을 발행할 수 있다 . ② 제 5 조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 [5,000,000] 주로 한다 . ③ 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회에서 정한 우선 비율에 의한 금액을 현금으로 우선 배당한다 . ④ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다 . ⑤ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다 . ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다 . ⑦ 주주는 당 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다 . ⑧ 상환가액은 발행가액 또는 발행가엑에 가산금액을 더한 금액으로 하여 , 가산금액은 이자율 , 시장상황 , 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회 결의로 정한다 . ⑨ 상환청구 기간은 종류주식 발행 후 3 개월이 경과한 날로부터 10 년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다 . ⑩ 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 , 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 하되 , 발행시의 이사회결의로 달리 정할 수 있다 .	무의결권 상환우선주 발행 근거추가
( 신설 )	제 8 조의 3 ( 이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류 ) ①회사는 이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식 ( 이하 이 조에서 ' 종류주식 ' 이라 한다 ) 을 발행할 수 있다 . ②제 5 조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 [5,000,000] 주로 한다 . ③ 종류주식에 대한 우선배당은 1 주의 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회에서 정한 우선 비율에 의한 금액을 현금으로 우선 배당한다 . ④ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다 . ⑤ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다 . ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다 . ⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다 . 1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다 . 2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 3 개월 이상 10 년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다 . 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 , 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다 . 3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다 . ⑧ 당 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 , 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 하되 , 발행시의 이사회결의로 달리 정할 수 있다 . ⑨ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다 . ⑩ 제⑦항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조 4 ' 신주의 배당 기산일 ' 을 준용한다 .	무의결권 전환우선주 발행 근거추가
( 신설 )	제 8 조의 4 ( 이익배당 , 의결권 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식 ) 당 회사는 [5,000,000] 주를 한도로 제 8 조의 2 및 제 8 조의 3 의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있으며 , 이 종류주식에 대하여는 제 8 조의 2 및 제 8 조의 3 의 규정이 동시에 적용된다 .	무의결권 상환전환우선주 발행 근거 추가
제 10 조 1 신주인수권 ① 내지 ② ( 생략 ) ③ 위 제 2 항 각호의 경우 이외에도 이사회는 이사회의 결의로 임원 , 종업원 , 외국합작법인인 , 기술도입처 , 회사의 영업상 안정적 거래처 , 기타 회사의 경영에 필요한 자 등에게 이사회가 필요하다고 판단하여 재적이사 3 분의 2 이상의 찬성으로 제 3 자에게 신주를 배정하여 발행할 수 있다 . 다만 , 제 3 자에게 발행하는 경우 총발행주식의 20% 이내로 한다 .	제 10 조 1 신주인수권 ① 내지 ② ( 현행과 동일 ) ③ 위 제 2 항 각호의 경우 이외에도 이사회는 이사회의 결의로 임원 , 종업원 , 외국합작법인인 , 기술도입처 , 회사의 영업상 안정적 거래처 , 기타 회사의 경영에 필요한 자 등에게 이사회가 필요하다고 판단하여 재적이사 3 분의 2 이상의 찬성으로 제 3 자에게 신주를 배정하여 발행할 수 있다 . 다만 , 제 3 자에게 발행하는 경우 총발행주식의 50% 이내로 한다 .	제 3 자배정 한도의 상향
제 20 조 전환사채의 발행 ① 당 회사는 사채의 액면총액이 500 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 내지 4. ( 생략 ) ② 내지 ⑤ ( 생략 )	제 20 조 전환사채의 발행 ① 당 회사는 사채의 액면총액이 1,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회결의로 주주이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다 . 1. 내지 4. ( 현행과 동일 ) ② 내지 ⑤ ( 현행과 동일 )	전환사채 발행 상한금액의 확대
제 21 조 신주인수권부사채의 발행 ① 당 회사는 사채의 액면총액이 500 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제 20 조 제 1 항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . ② 내지 ⑤ ( 생략 )	제 21 조 신주인수권부사채의 발행 ① 당 회사는 사채의 액면총액이 1,000 억원 을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제 20 조 제 1 항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다 . ② 내지 ⑤ ( 현행과 동일 )	신주인수권부 사채의 발행 상한금액의 확대
부칙 1조	부칙 1조 이 정관은 서기 2025년 1월 14일부터 시행한다 .	신설

※ 기타 참고사항

해당사항없음