Aurubis AG — Audit Report / Information 2013

Apr 10, 2014

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### Aurubis AG #### Hamburg ### BERICHT DES AUFSICHTSRATS ### Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, im abgelaufenen Geschäftsjahr hat der Aurubis-Konzern ein operatives Ergebnis (EBT) von 114 Mio. € erwirtschaftet. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Aurubis AG sowie allen Konzerngesellschaften für ihre geleistete Arbeit. Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand Gemeinsames Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes der Aurubis AG und ihrer Konzerngesellschaften. Der Aufsichtsrat nahm seine ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr. Er überwachte und begleitete den Vorstand regelmäßig beratend in der Leitung des Unternehmens und unterstützte die Ausgestaltung der mit ihm abgestimmten strategischen Ausrichtung des Konzerns. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend, über die Unternehmensplanung, den Gang der Geschäfte, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage des Konzerns einschließlich Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert. Die für Aurubis bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Den Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung zugestimmt. Beratungen im Aufsichtsrat Im Geschäftsjahr 2012/13 fanden vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen (am 12.12.2012, 27.02.2013, 17.05.2013 und 20.09.2013) und eine konstituierende Aufsichtsratssitzung (am 28.02.2013) statt. Im schriftlichen Umlaufverfahren wurde ein Beschluss gefasst. Lediglich vier Mitglieder des Aufsichtsrats haben jeweils an einer Sitzung nicht teilgenommen. Damit lag die durchschnittliche Teilnahmequote der Aufsichtsratsmitglieder bei mehr als 93 %. Gegenstände regelmäßiger Beratung des Aufsichtsrats im Plenum waren der Geschäftsverlauf, die Beschäftigung im Konzern und die Entwicklung des Ergebnisses, der Rohstoff-, Devisen- und der Energiemärkte. Der Aufsichtsrat befasste sich ebenfalls mit der Finanzlage und dem Stand der Investitionen. Insbesondere begleitete der Aufsichtsrat die Investitionsprojekte Pirdop 2014, Anodenschlammverarbeitung, Erneuerung der Bleiraffination und den geplanten Stillstand in Hamburg. In den Sitzungen wurde vom jeweiligen Ausschussvorsitzenden über die Arbeit der Ausschüsse und die erzielten Vorschläge sowie Ergebnisse berichtet. In der Sitzung am 12.12.2012 hat der Aufsichtsrat die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/12 auf Basis der ermittelten Zielerreichung festgelegt. Einzelheiten hierzu sind in diesem Geschäftsbericht unter dem Punkt „Vergütungsbericht“ erläutert. Der Aufsichtsrat bestellte Herrn Erwin Faust für weitere fünf Jahre zum Vorstand beginnend ab 01.10.2013 und befasste sich mit der Nachfolge von Herrn Dr. Michael Landau. In derselben Sitzung standen die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses 2011/12, mit dem darin enthaltenen Corporate Governance-Bericht, sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung 2013 im Mittelpunkt der Beratung. Der Vorstand berichtete ausführlich über den Stand des Projektes zur Optimierung der Produktionsstruktur und Verlagerung der Produktion vom Standort Finspång/Schweden zu den Werken in Zutphen/Niederlande und Buffalo/USA. In der Aufsichtsratssitzung am 27.02.2013 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Frank Schneider mit Wirkung zum 01.05.2013 für drei Jahre zum Vorstand bestellt. Herr Dr. Frank Schneider ist für die Business Unit Recycling/Edelmetalle zuständig und hat zugleich die Funktion des Arbeitsdirektors inne. In der Sitzung am 28.02.2013 haben sich der durch die Hauptversammlung neu gewählte Aufsichtsrat und dessen Ausschüsse konstituiert. Am 17.05.2013 befasste sich der Aufsichtsrat neben der Ertragslage des 1. Halbjahres mit der Strategie des Konzerns. Der Vorstand präsentierte nach Analyse der wesentlichen Markttrends die strategische Positionierung der Aurubis für die Zukunft und die sich daraus abzuleitenden Handlungsfelder. Der Aufsichtsrat unterstützt die vom Vorstand vorgelegte Strategie. In der Sitzung am 20.09.2013 beschloss der Aufsichtsrat die Erhöhung der Vorstandsgehälter zum 01.10.2013 und stimmte dem vom Vorstand vorgelegten Budget und der Investitionsplanung zu. Ebenso informierte sich der Aufsichtsrat über die unmittelbar bevorstehende Verlagerung eines Produktionsteils vom Standort Finspång/Schweden zu dem Werk Zutphen/Niederlande. Ausschüsse Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hatte der Aufsichtsrat insgesamt vier ständige Ausschüsse eingerichtet, um die Arbeit im Plenum effektiv zu unterstützen. Die Ausschüsse bereiteten die Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie die Themen vor, die im Plenum zu behandeln waren. Der Vermittlungsausschuss gem. § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz hat im Berichtsjahr nicht getagt. Allgemeine Ausführungen zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden sich in der diesjährigen Erklärung zur Unternehmensführung als Teil des Lageberichts der Aurubis AG. Lediglich zwei Mitglieder haben an einer Ausschusssitzung nicht teilgenommen. Arbeit des Personalausschusses Der Personalausschuss trat im Berichtszeitraum dreimal zusammen. In seiner Sitzung am 12.12.2012 erarbeitete der Personalausschuss einen Vergütungsvorschlag für die gesamthaften und individuellen Leistungen des Vorstands im Geschäftsjahr 2011/12. Ferner erarbeitete der Personalausschuss einen Vorschlag zur Erhöhung der Vergütung von Herrn Peter Willbrandt als Vorstandsvorsitzenden. In derselben Sitzung beschäftigte sich der Personalausschuss mit dem Auswahlverfahren zur Nachfolge von Herrn Dr. Michael Landau und der erneuten Bestellung von Herrn Erwin Faust zum Vorstand für weitere fünf Jahre. In der Sitzung am 30.01.2013 befasste sich der Personalausschuss mit den einzelnen Kandidaten und beschloss, Herrn Dr. Frank Schneider als Nachfolger für Herrn Dr. Michael Landau dem Aufsichtsrat vorzuschlagen. Am 20.09.2013 erarbeitete der Personalausschuss einen Vorschlag zur Anpassung der Vorstandsgehälter sowie für das Ziel-EBT des Geschäftsjahres 2013/14. Arbeit des Prüfungsausschusses Der Prüfungsausschuss trat im Berichtszeitraum viermal zusammen. In diesen Sitzungen befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem Jahres- und Konzernabschluss sowie den Quartalsberichten des abgelaufenen Geschäftsjahres, die vor ihrer Veröffentlichung jeweils mit dem Vorstand erörtert wurden. Er befasste sich außerdem mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontroll- und des Revisionssystems sowie mit dem Risiko- und Compliance-Management des Konzerns. In allen Sitzungen beschäftigte sich der Ausschuss mit der Ergebnisentwicklung des Konzerns. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Ernst Wortberg, verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Er ist unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Neben der Erteilung des Prüfungsauftrags und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer legte der Ausschuss die Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung 2012/13 fest und zwar: Impairmenttest auf Einzel- und Konzernabschlussebene, Bilanzierung von leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen im IFRS-Konzernabschluss, Hedging-Prozess inkl. Verbuchung bei Aurubis Buffalo sowie Prüfung der Systemvoraussetzungen und Kontenzuordnung als Voraussetzung zur Abgabe einer E-Bilanz. Ferner überwachte der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, holte die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Erklärung zu dessen Unabhängigkeit ein und befasste sich mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der vorgesehene Abschlussprüfer verpflichtete sich in diesem Zusammenhang, den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- und Befangenheitsgründe unverzüglich zu unterrichten. Vertreter des Abschlussprüfers haben an einer Sitzung des Prüfungsausschusses teilgenommen und berichteten über die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses. Arbeit des Nominierungsausschusses Der Nominierungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2012/13 zu einer Sitzung am 12.12.2012 zusammen. In dieser Sitzung wurde der Vorschlag für die Kandidaten der Anteilseignerseite für den Aufsichtsrat final erarbeitet. Corporate Governance und Entsprechenserklärung Die regelmäßige Effizienzprüfung wurde vom Aufsichtsrat in der Sitzung am 20.09.2013 vorgenommen. Über die Corporate Governance bei der Aurubis AG berichtet der Vorstand zugleich auch für den Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht zur Corporate Governance, die Teile des Lageberichts sind. Vorstand und Aufsichtsrat der Aurubis AG haben am 08.11.2013 die aktualisierte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG abgegeben und unter www.aurubis.com dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht. Die Aurubis AG entspricht demnach den Kodex-Empfehlungen mit zwei Ausnahmen. Nähere Informationen hierzu können der Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG entnommen werden. Interessenkonflikte Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf. Prüfung des Abschlusses der Aurubis AG und des Konzerns Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft und der nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.10.2012 bis zum 30.09.2013 und die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28.02.2013 und der anschließenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat von der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Am 13.12.2013 fand die Bilanzaufsichtsratssitzung statt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor dieser Sitzung die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und alle sonstigen Vorlagen. Diese Unterlagen wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil, berichtete ausführlich über den Prüfungsverlauf und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Diskussionen der Unterlagen und seiner ergänzenden Ausführungen zur Verfügung. Nach ausführlicher Besprechung des Prüfungsverlaufs und der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers und nach eingehender Auseinandersetzung mit dem Bericht des Abschlussprüfers sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und auf Basis seiner eigenen Prüfung und Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat stellte fest, dass keine Einwendungen zu erheben sind und billigte in der Bilanzsitzung gemäß den Empfehlungen des Prüfungsausschusses den Jahresabschluss, der damit festgestellt ist, sowie den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an. Veränderungen im Aufsichtsrat und Vorstand Herr Dr. Michael Landau ist am 31.05.2013 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Herr Dr. Frank Schneider ist zum 01.05.2013 in den Vorstand berufen worden und hat die Aufgaben von Herrn Dr. Landau übernommen. Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Peter von Foerster, Herr Rainer Grohe, Herr Prof. Wolfgang Leese und Herr Helmut Wirtz sind mit Ablauf der Hauptversammlung am 28.02.2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Wir danken Herrn Dr. Michael Landau und den Herren Aufsichtsräten für ihre erfolgreiche Tätigkeit zum Wohle des Unternehmens. Von der Hauptversammlung neu in den Aufsichtsrat gewählt wurden Frau Dr. Sandra Reich und die Herren Burkhard Becker sowie Dr. Bernd Drouven. Die Arbeitnehmer wählten Herrn Dr. Joachim Faubel neu in den Aufsichtsrat. Hamburg, den 09.12.2013 Der Aufsichtsrat Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann Vorsitzender Der Konzernabschluss zum 30. September 2013 wurde am 13. Dezember 2013 gebilligt.