奥锐特药业股份有限公司

Aurisco Pharmaceutical Co., Ltd.

(浙江省天台县八都工业园区)

首次公开发行股票

招股意向书附录

保荐机构(主承销商)

安信证券股份有限公司

Essence Securities Co., Ltd.

(深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元)

二零二零年九月

奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书附录

发行保荐书
财务报表及审计报告
2020 年 1-6 月审阅报告
内部控制鉴证报告
经注册会计师核验的非经常性损益明细表
法律意见书
补充法律意见书(一)
补充法律意见书(二)
补充法律意见书(三)
律师工作报告
公司章程(草案)
中国证监会核准首次公开发行股票的批复

安信证券股份有限公司

关于

奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

发行保荐书

保荐机构(主承销商)

二零二零年八月

声明

安信证券股份有限公司(以下简称"安信证券"、"保荐机构"、"本保荐机构") 接受奥锐特药业股份有限公司(以下简称"奥锐特"、"发行人"、"公司")的委托,就发行人首次公开发行股票事项(以下简称"本次发行"、"本次证券发行") 出具本发行保荐书。

安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非文义另有所指,本发行保荐书中所使用的词语含义与《奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》一致。

声明.
	第一节	本次证券发行基本情况
		一、本次具体负责推荐的保荐代表人
		项目协办人及其他项目组成员
		三、发行人情况
	四、	保荐机构与发行人关联关系说明
	五、	保荐机构内部审核程序和内核意见
	六、	对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
	七、	关于聘请第三方行为的核查意见
第二节		保荐机构承诺事项
	第三节	对本次发行的推荐意见
		一、发行人关于本次发行的决策程序合法
		二、本次发行符合相关法律规定
		三、对发行人独立运行情况的核查
	四、	对发行人募集资金投资项目合规性的核查
	五、	对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
	六、	发行人存在的主要风险
		七、发行人的发展前景	29

第一节本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券委派马辉先生、周宏科先生作为奥锐特首次公开发行股票的保荐代表人,两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下:

1、马辉先生的保荐业务执业情况

马辉先生于 2018 年注册为保荐代表人,曾担任东方集团股份有限公司 2016 年非公开发行股票项目的协办人。曾先后参与或主持北京双杰电气股份有限公司首次公开发行股票项目、吉恩镍业股份有限公司非公开发行项目、西藏矿业股份有限公司非公开发行项目、东方集团股份有限公司非公开发行项目、东方集团股份有限公司发行公司债券项目,为国内多家公司提供改制辅导、并购重组等财务顾问服务。

马辉先生于 2016 年 9 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作,并于 2019 年 3 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

2、周宏科先生的保荐业务执业情况

周宏科先生,于2010年注册为保荐代表人,现任安信证券并购融资部执行总经理。主要负责了吉恩镍业2009年和2014年非公开发行股票、西藏矿业2010、2014 年非公开发行股票、东方集团2015年非公开发行股票、山东天力改制辅导和IPO 项目、国金黄金改制辅导项目、大商股份2008年非公开发行股票、中船重工重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

周宏科先生于 2016 年 9 月开始参与发行人本次发行的项目尽职调查工作, 并于 2019 年 3 月由本机构授权担任发行人本次发行的保荐代表人。

二、项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为李雨萌女士,其他项目组成员包括:吴昊杰、马能、陈福山。

李雨萌女士于 2014 年 5 月开始从事投资银行业务,曾负责或参与佳讯飞鸿

发行股份及支付现金购买资产、国投中鲁重大资产出售及发行股份购买资产、鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易,恒泰实达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、重数传媒 IPO 等项目。

李雨萌女士 2017 年 3 月开始参与发行人本次发行项目的尽职调查工作,并担任发行人本次发行的项目协办人。

三、发行人情况

公司名称	奥锐特药业股份有限公司
英文名称	Aurisco Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本	万元 36,000.00
法定代表人	彭志恩
有限公司成立日期	年月日 1998 03 05
股份公司成立日期	年月日 2017 06 29
公司住所	浙江省天台县八都工业园区
邮政编码	317200
电话	0576-83170900
传真	0576-83170900
互联网网址	www.aurisco.com
电子信箱	[email protected]

(一)发行人概况

(二)业务范围

经营范围:化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

公司主要从事特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售,客户主要为国际大型制药公司,公司主要产品为呼吸系统类、心血管类、抗感染类和神经系统类药物,包括氟美松、丙酸氟替卡松、依普利酮、替诺福韦、普瑞巴林等原料药和中间体。

公司是国内较早成功研发并生产出丙酸氟替卡松、依普利酮、普瑞巴林等原料药和中间体的企业。除上述产品外,公司还完成了醋酸阿比特龙、倍他米松、

布地奈德、脱氢孕酮、布瓦西坦、西罗莫司、TAF、星胞菌素等在内的数个系列原料药和中间体的产品研发与工艺开发。同时,公司积极进行新产品的研发工作, 目前正在进行恩杂鲁胺、维兰特罗、多替拉韦钠、奥贝胆酸、利拉鲁肽、舍马鲁肽等产品的研究开发工作。

通过长期服务于国外知名制药企业,公司加深了对规范医药市场的理解,公司已经通过了包括 NMPA、FDA、WHO、BGV 等多个监管机构的认证,目前已经有 1 个产品通过 WHO 的审计、3 个产品取得印度注册、2 个产品取得国内 GMP 证书、3 个产品取得了欧盟 GMP 证书、4 个产品取得欧盟 EDQM 认证、5 个产品提交 NMPA 文件、7 个产品取得了出口欧盟的证明、16 个产品已经提交了美国 DMF 文件,建立了独具竞争力的自主品牌,这为公司未来发展打下坚实基础。

发行人自设立以来主营业务未发生重大变化。

(三)本次发行类型

首次公开发行 A 股股票并上市。

四、保荐机构与发行人关联关系说明

本保荐机构与发行人之间不存在下列情形:

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

本机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场了解情况及尽职调查;组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项;质量控制

部进行现场审核,进行案头审核,对申请文件进行审核,提出修改意见;内核部进行案头审核,对申请文件进行审核,提出修改意见;内核委员会内核。

内核委员会工作会议于 2019 年 4 月 3 日在深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 27 楼安信证券本部召开,参加会议的内核小组成员共 7 人。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核,查阅了申请文件中有关问题的说明及证明资料。

内核小组成员本着诚实信用、勤勉尽责的精神,针对发行人的实际情况,履行了内核职责,经参会内核委员投票表决,发行人首次公开发行股票并上市项目通过了安信证券内核。

六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查

(一)核查对象

本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。

(二)核查方式

本保荐机构履行的核查方式包括查阅股东浙江桐本投资有限公司、宁波中金国联信德股权投资合伙企业(有限合伙)、天台铂融投资合伙企业(有限合伙)、青岛泓石股权投资管理中心(有限合伙)、天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、基金备案证书、财务报表等。

(三)核查结果

经核查,发行人股东宁波中金国联信德股权投资合伙企业(有限合伙)、青岛泓石股权投资管理中心(有限合伙)为私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。股东浙江桐本投资有限公司、天台铂融投资合伙企业(有限合伙)、天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)不属于以非公开方式向特定投资者募集并以活动为目的私募基金,无需进行备案。

七、关于聘请第三方行为的核查意见

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》([2018]22 号)的规定,就本次首次公开发行并上市服务对象奥锐特在依法需聘请的证券服务机构之外,是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性,保荐机构核查意见如下:

(一)保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

经核查,本次发行中,安信证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机该类项目依法需要聘请的证券服务机构之外,由于募集资金投资项目的可行性研究需要,聘请浙江美阳国际工程设计有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询服务机构,双方均签订了相关服务合同并出具了相关的可行性研究报告;由于发行人子公司香港奥锐特设立在境外,为保证发行人境外经营的合法合规,聘请了香港张元洪律师行,双方均签订了相关服务合同并出具了相关境外法律事项的文件;为了有效地推进后续路演推介、上市活动等相关工作,发行人聘请上海九富价值企业管理顾问中心(有限合伙)提供财经公关咨询服务。经保荐机构核查,上述聘请行为合法合规。

第二节保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人首次公开发行股票并上市,并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查,承诺如下:

(一)有充分理由确信发行人及其控股股东、实际控制人符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行股票并上市的相关规定;

(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(三)有充分理由确信发行人及其董事、控股股东和实际控制人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

(六)保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

(九)因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失;

(十)中国证监会规定的其他事项。

三、本保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

第三节对本次发行的推荐意见

安信证券接受发行人委托,担任其本次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价, 对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件, 募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次公开发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

(一)2017 年 8 月 22 日,奥锐特第一届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案,并决定提交公司 2017 年第三次临时股东大会讨论决定。2017 年 9 月 7 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。2017 年 12 月 14 日,奥锐特第一届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,并决定提交公司 2017 年第四次临时股东大会讨论决定。2017 年 12 月 29 日,公司召开 2017 年第四次临时股东大会,审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。2019 年 2 月 1 日,奥锐特召开了第一届董事会第七次会议,并于 2019 年 2 月 22 日召开了 2018 年度股东大会,审议并通过了《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》, 同意公司 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会审议通过的关于公司上市相关议案继续有效。

根据上述决议,发行人本次发行上市方案的主要内容如下:

1、发行股票种类及面值:境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1 元。

2、发行数量:不超过 4,100 万股,占发行后公司总股本的比例不低于 10%, 由股东大会授权董事会和保荐机构根据询价情况,结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量协商确定,最终发行数量以中国证监会核准为准。

3、发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内自然人、法人等投资者(中国法律或法规禁止者除外) 或中国证监会规定的其他对象。

4、发行方式:采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。

5、发行价格和定价方式:由发行人和主承销商根据市场情况,通过向询价对象询价确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式定价。

6、承销方式:余额包销。

7、拟上市地点:公司本次申请公开发行股票成功后,将向上海证券交易所申请上市交易。

8、本次发行上市决议的有效期:自公司股东大会审议通过之日起至本次股票发行并上市完成及办理完毕相关手续之日止。

9、授权董事会办理奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市有关具体事宜。

10、公司本次公开发行股票募集资金用于以下项目:

(1)年产 15 吨醋酸阿比特龙、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目;(2)年产 20 吨 TAF、10 吨倍他米松、3 吨布瓦西坦和 3 吨脱氢孕酮生产线建设项目; (3)扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目;(4)补充流动资金。

11、如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

(二)经本保荐机构核查,发行人第一届董事会第三次会议、2017 年第三次临时股东大会、第一届董事会第四次会议、2017 年第四次临时股东大会、第一届董事会第七次会议、2018 年度股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、2018 年度股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上

市的决议。

(三)发行人 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、 2018 年度股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体,合法有效。

经核查,奥锐特已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

(一)依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构;

2、具有持续经营能力;

3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

(二)发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件

本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定,对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:

1、经核查发行人发起人协议、公司章程、批复文件、《验资报告》、《资产评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料,发行人系由奥锐特药业有限公司于 2017 年 3 月 31 日整体改制设立的股份有限公司,在台州市市场监督管理局注册登记,本保荐机构认为,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》第八条的规定。

2、经核查发行人工商档案资料,发行人前身成立于 1998 年 3 月 5 日;按截至 2017 年 3 月 31 日的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司,于 2017 年 6 月 29 日完成了工商变更登记手续。本保荐机构认为,发行人持续经营时间在三年以上,符合《首发管理办法》第九条的规定。

3、经核查发行人设立以来的历次验资报告及资产权属文件,截至本发行保

荐书签署日,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产转移手续已办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十条的规定。

4、经核查发行人营业执照、公司章程、业务资质证明、工商档案资料、报告期内的主要采购及销售合同、与主要供应商及客户访谈,本保荐机构认为,发行人主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,符合《首发管理办法》第十一条的规定。

5、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同,本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化;经核查发行人工商档案、聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议及董事会决议,本保荐机构认为, 发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人未发生变更, 符合《首发管理办法》第十二条的规定。

6、经核查发行人全部工商档案,根据发行人股东出具的声明,本保荐机构认为发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。

7、经核查发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、董事会秘书工作细则等制度性文件,发行人股东大会、董事会、监事会全部过程性文件,以及独立董事发表意见情况,本保荐机构认为,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第十四条的规定。

8、本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果,发行人董事、监事和高级管理人员参加辅导验收考试,成绩良好。本保荐机构认为,发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。

9、经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其对任职资格出具的承诺和保证,本保荐机构认为,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行

政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的;最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十六条的规定。

10、经核查发行人的内部控制制度及其运行效果,并根据天健会计师事务所 (特殊普通合伙)(以下简称"天健会计师")出具的《内部控制鉴证报告》(以下简称"《内部控制鉴证报告》"),本保荐机构认为,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定。

11、根据发行人取得的工商、税务、社保、公积金、住建等有关部门出具的合规证明文件、发行人及其全体董事出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件,经核查发行人历年工商档案资料,并实地走访上述政府部门, 本保荐机构认为,发行人不存在以下情形:

(1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;(2)最近 3 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;(3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上,发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定。

12、根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的公司章程和《对外担保管理制度》、天健会计师出具的《审计报告》,经核查发行人的内部决策记录,本保荐机构认为,发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合

《首发管理办法》第十九条的规定。

13、根据发行人制定的资金管理相关制度、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》,经核查发行人的会计记录和相关凭证,本保荐机构认为, 截至本发行保荐书签署日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。

14、根据天健会计师出具的《审计报告》,经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录,本保荐机构认为,发行人资产质量良好,资产负债结构合理, 盈利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

15、经核查发行人的内部控制流程及其实施效果,并根据发行人制定的各项内部控制制度、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》,本保荐机构认为,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

16、根据发行人的相关财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表,本保荐机构认为,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天健会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》,符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

17、根据发行人相关财务管理制度、天健会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表,本保荐机构认为,发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表, 在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎,对相同或者相似的经济业务, 选用了一致的会计政策,无随意变更情形,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

18、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、天健会计师出具的《审计报告》,经核查发行人全部关联方资料,本保荐机构认为, 发行人本次公开发行股票并上市申请文件中完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润

的情形,符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

19、根据天健会计师出具的《审计报告》,本保荐机构认为,发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件:(1)最近 3 个会计年度净利润均为正数,且以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,累计净利润超过人民币 3,000 万元;(2)最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元;最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;(3)本次发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元;(4)近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%;(5)最近一期末不存在未弥补亏损。

20、根据税务主管机关出具的证明文件、天健会计师出具的《关于奥锐特药业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》和《审计报告》,经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证、税收优惠证明文件,本保荐机构认为,发行人报告期内依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

21、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件,并核查发行人主要资产及其权属情况,本保荐机构认为,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

22、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺,本保荐机构认为, 本次申报文件中不存在下列情形:(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形;(2)滥用会计政策或者会计估计的情形;(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形,符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

23、根据发行人提供的关于经营模式和产品结构的说明、天健会计师出具的《审计报告》,并查阅了相关行业研究资料,本保荐机构认为,发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形:(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(3)发行人最近 1 个会计年度的营业收

入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;(4)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《首发管理办法》第三十条的规定。

三、对发行人独立运行情况的核查

(一)资产完整方面的核查

本保荐机构查阅了发行人经营场所的产权证明、商标权属证书、专利权属证书及生产经营用机器设备的购置或投入情况,实地走访了公司生产车间,并对关键管理人员进行了访谈。经核查:发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人的资产完整且独立于控股股东和实际控制人

(二)人员独立方面的核查

本保荐机构查阅了发行人的相关人事管理制度、劳动合同、董事、监事和高级管理人员选举聘任文件,访谈了董事、监事和高级管理人员,并核查了发行人财务人员的任职情况。经核查:发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪; 发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立于控股股东与实际控制人。

(三)财务独立方面的核查

本保荐机构查阅了发行人的资金财务管理制度、开户许可证、税务登记证和基本信用信息报告,访谈了发行人高级管理人员和财务负责人员。经核查:发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人的财务独立于控股股东和实际控制人。

(四)机构独立方面的核查

本保荐机构查阅了发行人的"三会"议事规则、各项部门规章管理制度,并核查了上述制度的执行情况,实地调研了发行人的办公场所,并对关键管理人员进行了访谈。经核查:发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立于控股股东和实际控制人。

(五)业务独立方面的核查

本保荐机构查阅了发行人法人股东的工商资料、控股股东和实际控制人出具的相关承诺,并核查了报告期内的关联交易情况。经核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。

综上所述,本保荐机构经核查后认为:公司自成立以来,按照上市公司要求规范运行,拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,在资产、人员、财务、机构、业务方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人已就公司独立运行情况进行了充分信息披露,所披露内容真实、准确、完整。

四、对发行人募集资金投资项目合规性的核查

(一)本保荐机构查阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告及备案文件等资料,实地考察了发行人拟实施本次募集资金项目的新征土地,并对公司研发、生产人员进行了访谈。经核查:

1、发行人本次发行募集资金拟投资年产 15 吨醋酸阿比特龙、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目,年产 20 吨 TAF、10 吨倍他米松、3 吨布瓦西坦和 3 吨脱氢孕酮生产线建设项目,扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目和补充流动资金,上述项目与公司主营业务密切相关,本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策和首次公开发行相关监管法规的要求,有利于满足公司产能结构调整,产业规模升级的业务发展要求,与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本次首次公开发行募集资金运用合理可行,符合公司及全体股东利益。

2、发行人本次募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司。

(二)本保荐机构核查了发行人相关生产经营资料和财务资料,分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告,确认募集资金的运用规划是基于公司现有生产经营规模和未来经营目标而合理制定的,符合行业的发展趋势和公司的发展战略,募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模及未来发展规划、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

(三)发行人 2017 年 8 月 22 日奥锐特第一届董事会第三次会议、2017 年 9 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东大会决议、2017 年 12 月 14 日奥锐特第一届董事会第四次会议和 2017 年 12 月 29 日召开的 2017 年第四次临时股东大会决议已经对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析并形成决议,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

(四)本保荐机构核查了发行人主营业务情况,分析了发行人募集资金投资项目具体投向。经核查,本保荐机构认为募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

(五)本保荐机构查阅了发行人制订的《募集资金使用管理制度》,经核查, 发行人已经制定了募集资金专项存储制度,规定募集资金应存放于董事会决定的专项账户。

五、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益, 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司于 2017 年 8 月 22 日奥锐特第一届董事会第三次会议、2017 年 9 月 7 日召开的 2017 年第三次临时股东大会决议,就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下:

(一)本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

本次发行募集资金到位后,公司股本总额、净资产规模及每股净资产将有较大幅度的增加。此外,公司的资产负债率水平将大幅降低,有助于降低财务风险和增强间接融资能力。同时,由于本次发行股票将导致所有者权益增加,将使得公司的资本结构更为稳健,公司抗风险能力大大加强,有利于公司持续、健康、稳定地发展。

由于募集资金投资项目实施完成并产生效益需要时间,因此短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长,导致全面摊薄净资产收益率有所下降。

(二)本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金在扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资用于年产 15 吨醋酸阿比特龙、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目,年产 20 吨 TAF、10 吨倍他米松、3 吨布瓦西坦和 3 吨脱氢孕酮生产线建设项目,扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目和补充流动资金。

关于本次发行募集资金投资项目建设的必要性与可行性,实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况,请参见招股说明书之"第十三节募集资金运用"的分析。

公司以本次发行股票并上市为契机,密切关注国际国内原料药和制剂行业的发展趋势,依托公司的研发和市场优势,优化、整合公司现有资源,开发出具有高技术门槛、高附加值的原料药中间体产品,并逐步开展制剂药品研究生产,推动医药中间体、原料药、制剂的产业链升级。公司本次募集资金投资项目产品的高难度和高技术壁垒,使得公司的产品保持较高的技术含量和较高的附加值,始终走在市场竞争队伍的前端;研发中心的建设也为公司长远发展奠定坚实基础。

公司目前通过了诸多全球医药行业知名企业的现场审计,成为其合格供应商,但公司若要实现自身产业链的提升,加强在医药行业的持续经营能力与市场竞争力,必须继续加强自身的生产规范建设,形成完整、丰富的产品链。本计划实施的原料药生产线技改项目和特色原料药及配套设施建设项目,完全按照规范市场的 cGMP 药品生产规范和严格的 EHS 体系进行建筑、设备、工艺设计;研发中心的建立为持续的产品开发与工艺改进提供技术支持。通过募集资金投资项目的实施,公司将进一步丰富产品结构,完善自身质量体系、技术及工艺开发能力和生产规范化管理水平,帮助公司在全球市场树立良好的公司形象,提升公司的竞争力。

通过本次募集资金投资项目的建设,公司研发能力、生产能力、抢防都将得到进一步提升,为公司及时抓住高端药物及其中间体的市场开发机遇打下基础。

本次募集资金投资项目顺利实施后,公司将从整体规模、研发实力、管理水平等方面实现较大的提升,将有效扩大公司产能,依托自身强大的市场开拓能力及客户服务能力;同时进一步提升公司研发环节、生产环节及市场开拓环节的信息交流、资源整合能力,提升公司市场整体竞争实力和市场风险抵御能力。

(三)公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行完成后,公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长,但募集资金项目建设需要一定的周期,投资项目效益具有一定不确定性。因此,本次发行后,公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后,公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力:

公司将根据相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求,强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用;积极推进募集资金投资项目的实施进度, 稳步增强公司盈利能力;加强公司经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力,提高公司竞争力;进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,在符合利润分配条件的情况下,积极回报股东;公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

(四)公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少,保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员承诺如下:

"(一)本人承诺在任何情况下,不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(二)约束本人的职务消费行为,在职务消费过程中本着节约原则行事,不奢侈、不铺张浪费。

(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(五)本人承诺若公司实施股权激励计划(如有),股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(六)如本人未能履行上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉;同时,若因违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。"

六、发行人存在的主要风险

(一)国际贸易环境变化风险

随着我国成为全球最大的原料药生产国,越来越多国际知名企业在中国建立了生产工厂或采购原料药和中间体,我国原料药行业产品出口呈快速上升趋势。报告期内,公司境外销售占主营业务收入比重分别为 98.24%、96.74%和 97.56%。

近年来,随着全球经济环境复杂多变,贸易保护主义兴起,国际贸易环境的不利变化将可能对我国原料药行业的稳定发展产生负面影响。近期中美贸易摩擦纷争不断,虽然报告期内销往美国的销售额较小,分别为 509.55 万元、807.50 万元和 1,245.53 万元,占公司销售总额的比重分别为 0.94%、1.40%和 2.14%; 但是如果其他国家利用反倾销、反补贴、技术壁垒、知识产权保护等手段对我国产品出口设置障碍,可能对公司经营造成不利影响。

(二)医药行业政策风险

近年来,我国医药行业政策密集发布,陆续出台了"仿制药质量和疗效一致性评价"、"两票制"、"新版医保目录"、"集中带量采购"等新政策,药品审批加速,我国医药市场规范化管理水平得到了有效提升。医药的行业监管属性、国家相关行业政策密集出台或调整,将对医药行业的市场供求关系、企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响,若公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化,不能持续提高自身的核心竞争力,公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。

(三)市场竞争风险

1、产品价格波动风险

受市场供需结构变化、国外市场专利药专利到期后仿制药大批出现、上游原材料价格波动、国际市场剧烈变化、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业等多重因素的影响,公司所处行业产品价格会有一定波动。未来公司将通过提高研发技术实力,不断进行新产品研发以及新市场拓展,不断提升产品竞争力,增强公司的盈利能力和抗风险能力。如未来上述系列措施达不到预期效果,将对公司未来盈利能力造成一定影响。

随着未来氟美松、依普利酮等产品下游制剂产品专利到期,受医药行业产品周期特征的影响,该两类产品的价格仍然存在价格下降的风险,若公司不能同步控制生产成本,则该两类产品的毛利率可能随之下滑,对公司业绩产生不利影响。

原研药制剂产品通常具备较长的专利保护期,在专利保护期内相关原料药、中间体的价格、市场、需求会相对稳定;随着原研药制剂的专利到期,仿制药会借助价格的优势带来新增需求、扩大市场销售,进而提升对上游原料药、中间体的市场需求。公司氟美松、依普利酮等产品下游制剂产品专利到期后,面对仿制药厂商带来的新增市场需求,发行人将加大市场开拓,但若新增市场开拓不利、市场需求未达预期、竞争对手不断加入,公司产品的销量未能增加,将可能对公司业绩的增长产生不利影响。另外,公司依普利酮市场饱和度相对较高,若仿制药的获批进度及市场需求不及预期,存在销售下滑的风险。

2、原材料价格波动的风险

公司产品生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品,上述产品的价格受经济周期影响较大。报告期内,公司原材料占生产成本的比重每年都在 60% 以上,因而原材料价格的波动会对公司盈利产生较大影响。尽管公司采取了根据市场预测调整采购计划、实施最佳采购和储存批量、优化工艺以降低单位产品物料消耗水平等方式,有效地减少了原材料价格波动对公司经营业绩的影响,但由于石油价格波动、环保政策变化、原材料供应格局变化等不可预见因素而导致的原材料价格波动在未来仍可能给公司生产成本、盈利能力等带来一定的不确定性。

3、主要产品集中风险

公司自产产品按功能可以分为呼吸系统类、心血管类、抗感染类、神经系统类和其他。呼吸系统类和心血管类产品为公司的主导产品,对公司营业收入及毛利贡献较大,报告期内两类产品收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 59.29%、50.13%和 52.37%;两类产品合计毛利占主营业务毛利的比例分别为 69.36%、62.39%和 65.04%。公司存在主要产品相对集中的风险。

公司专注于与重要客户建立紧密合作关系,为满足其需求,发行人产品较为集中。随着公司未来新产品的开发和陆续投放市场,公司产品结构将进一步丰富。若公司主要产品的市场需求短期内发生较大不利变化,或者新产品投放不及预期将对公司业绩产生不利影响。

4、市场竞争加剧风险

公司主要产品基本上为外销产品,报告期内公司产品 96%以上销往境外。公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的特色原料药、中间体生产企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、产品推广、专利数量等方面具有较强的优势,而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产业配套完整性等方面具有竞争优势。虽然发行人目前盈利能力较强, 但是随着市场竞争的进一步加剧,公司如不能持续保持竞争优势,将对公司业绩产生不利影响。

(四)环境保护风险

公司主要生产特色原料药及医药中间体,生产工艺涉及化学合成工艺,存在废水、废气、固体废物等污染性排放物。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染物排放进行了有效治理,使"三废"的排放达到了环保规定的标准。

目前,公司的各项环境指标符合国家有关环境保护的标准。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家对环境保护的要求不断加强, 本公司将有可能加大环保投入,增加环保费用的相应支出;若公司各项环境指标不再符合国家有关环境保护的标准,则可能发生整改、限产、停产等影响公司正常生产经营的不利情形。

(五)财务风险

1、汇率波动风险

报告期内,公司产品主要以出口为主,外销业务主要以美元标价及结算。人民币汇率的波动,将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失并在一定程度上影响公司经营业绩。2017 年公司发生汇兑损失 1,470.81 万元、2018 年和 2019 年发生汇兑收益分别为 498.05 万元和 207.06 万元,给公司净利润造成了一定的影响。随着公司出口业务规模的增长及汇率波动的加剧,如果人民币对美元大幅升值, 公司外销产品市场竞争力将有所下降,同时产生汇兑损失,进而对公司经营业绩带来不利影响。

2、所得税税收优惠风险

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》,科学技术部火炬高新技术产业开发中心出具的"国科火字〔2020〕32 号"《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》,本公司被认定为高新技术企业(证书编号: GR201633001431,GR201933003350),按税法规定报告期内减按 15%的税率计缴企业所得税。报告期内,公司依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额 (扣除股份支付)的比例分别为 9.55%、8.46%和 6.19%,如果上述税收优惠政策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业,公司净利润将受到不利影响。

3、固定资产折旧大幅增加的风险

报告期内,公司围绕主业持续进行固定资产、在建工程投资,主要集中在生产线改造、建设及相关环保配套设施等的投入。报告期各期,公司折旧及摊销费用分别为 1,991.85 万元、2,313.28 万元和 2,789.97 万元。2017 年公司开始扩大产品产能及新建募投项目产品生产线,截至 2019 年 12 月 31 日,公司在建工程余额为 15,244.18 万元,本次募集资金到位后,随着募集资金投资项目建设完成并达到可使用条件,将陆续转为固定资产,预计未来每年新增的固定资产折旧和无形资产摊销金额将上升。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平,则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

4、存货风险

公司产品丰富,种类较多,且生产流程长。报告期各期末,公司存货账面价值分别为 18,797.12 万元、22,793.61 万元和 24,020.36 万元,占各期末流动资产的比例分别为 34.43%、41.16%和 36.13%。若公司研发、生产、销售管理不能适应市场需求,存货不能实现快速周转或销售,则会大量占用公司流动资金,将对公司财务状况及经营业绩产生不利影响。

5、出口退税政策变动风险

公司为增值税一般纳税人,销售收入 96%以上主要来自境外销售,2017 年、 2018 年和 2019 年,公司应收的出口退税金额分别为 1,696.41 万元、2,416.97 万元和 3,002.84 万元,占营业收入比重分别为 3.12%、4.20%和 5.17%。根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税 [2002]7 号)规定:生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物,除另行规定外,增值税一律实行免、抵、退税管理办法。奥锐特及扬州联澳出口货物享受 "免、抵、退"税政策,奥锐特适用出口退税率分别为 9%、10%和 13%;扬州联澳适用出口退税率分别为 13%、15%和 16%。根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税[2012]39 号)规定:对规定的出口货物劳务实行增值税退(免)税政策,上海奥磊特适用出口退税率 9%、10%、13%、16%和 17%。若未来出口退税政策发生不利变化,国家下调相关产品的出口退税率,减少公司出口退税额,将会对公司生产经营产生一定不利影响。

6、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后,公司总股本和净资产将会相应增加,但募集资金投资项目从建成投产至完全达产仍需一定运行周期,期间经济效益无法完全释放。因此本次募集资金到位后的短期内,公司预计净利润增长幅度会低于净资产和总股本的增长幅度,预计每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,公司特别提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

(六)经营风险

1、行业相关许可、认证重续风险

根据国内外相关法律法规的规定,公司从事医药生产经营需向有关政府机构申请并取得许可证及执照,包括药品生产许可证、药品 GMP 证书、欧盟原料药 CEP 认证、美国 FDA 认证等。前述证书均有一定的有效期,在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估合格后,方可延续许可证的有效期。如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件,或者无法在相关证书有效期届满时换领新证或更新登记,公司将无法继续生产、销售有关产品,进而影响公司的经营业绩。

2、产品质量和安全生产风险

由于药品直接关系人体健康甚至生命安全,因此政府药品监督管理部门及制剂生产企业对于原料药及中间体产品的品质要求较高。公司产品主要用于生产制剂或是原料药,具有原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点,在原材料采购、产品生产、存储和运输等环节操作不当都会影响产品的质量。公司严格按照国家药品 GMP 规范建立了一整套质量管理体系,并确保其得到贯彻执行, 部分产品生产质量管理体系也符合销售市场所在国的规范要求。但随着公司经营规模的持续增长,对公司产品质量控制水平的要求也日益提高,如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化以及日益严格的监管要求,将可能对公司的经营产生不利影响。

3、专利纠纷的风险

近年来,随着大量专利药的专利保护期的陆续届满,制药企业面临专利悬崖, 仿制药迎来发展机遇,仿制药专利侵权诉讼案件数量也在持续增多,仿制药专利期侵权案件通常涉及很复杂的专业技术问题,往往需要司法鉴定等程序,持续周期很长。若公司在生产过程中未合法规避相关专利侵权造成纠纷,可能会存在被诉讼的风险。

4、关于贸易业务供应商资质及产品质量稳定性的风险

公司在销售自有产品的同时,也从事原料药及医药中间体的贸易业务。公司贸易产品由供应商负责根据出口所在地的监管要求办理产品相关认证或注册;同时,客户会对相关产品进行质量审计,只有当供应商具备了终端客户所在地法规

要求的资质并符合终端客户的质量要求时,终端客户才会决定采购相关的产品。因此,供应商若不能持续符合终端客户所在地关于药政监管的法规要求以及终端客户的质量要求,将会给公司贸易业务稳定性带来一定的风险。

5、新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险

2020 年 1 月以来,我国爆发新型冠状病毒疫情,全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应,全国乃至世界疫情防控的形势严峻。发行人已经于 2 月 10 日起陆续恢复生产,制订并执行新型冠状病毒应急防控方案,公司复工后,加大了生产安排和组织力度、提高了生产节奏,生产经营已经恢复正常。虽然本次疫情目前对发行人的影响很小,但是鉴于疫情发展的形势难以预测,不排除如果后续疫情严重会对发行人的生产经营造成不利影响的风险。

6、部分产品可能存在销售收入下滑风险

报告期内,发行人氟美松产品销售额分别为 10,846.86 万元、3,286.50 万元、 4,775.40 万元,收入存在波动;发行人依普利酮原料药及中间体的合计收入分别为 15,047.88 万元、19,912.86 万元、19,447.29 万元,2018 年、2019 年收入较为平稳。未来发行人将通过提高研发技术实力,不断进行新产品研发以及新市场拓展,不断提升产品竞争力、开发新客户,增加相关产品的销售收入。如未来上述系列措施达不到预期效果,上述相关产品销售可能存在收入下滑的风险。

7、毛利率下滑的风险

公司主要产品工艺复杂、进入壁垒较高、产品质量稳定、市场占有率较高。报告期内,发行人综合毛利率分别为 48.52%、47.06%和 51.30%,呈小幅波动, 整体保持在较高状态。为保持较高毛利率水平,公司将加大研发开发新产品,加大专利申请及国际认证工作力度,维护好与核心客户的关系并积极开拓新市场。但是,未来随着主要产品下游制剂原研药专利陆续到期,仿制药大量出现,市场竞争将越发激烈,如果上述措施不能见效,发行人目前主要在销售产品存在价格下降、毛利率下滑的风险。

(七)产品研发和技术创新风险

1、新产品和新工艺开发风险

公司持续保持新产品新工艺的开发,一方面寻求现有产品的技术创新,不断进行工艺改进,降低成本;另一方面则寻求新产品的突破,增加新的盈利突破点。报告期内,公司不断增加研发投入。报告期内,公司研发支出分别为 2,352.56 万元、2,465.47 万元和 3,510.11 万元。目前公司正在研发过程中的产品十余个, 预计未来 3-5 年将有多个新产品进入注册申请阶段。

医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批,则可能导致产品开发失败。另外,如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了障碍,致使新产品不能批量生产,则将提高公司的经营成本,并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。

2、核心技术人员流失及核心技术失密的风险

公司核心技术由公司的研发团队通过长期生产实践、反复实验积累而来,主要表现为公司已申请的专利和核心技术。稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础,如果核心技术人员流失,将会对公司的生产经营造成一定的影响;同时, 核心技术是公司生存和发展的基础,核心技术一旦失密,也将会对公司利益产生不利影响。

3、人才储备相对不足的风险

医药制造企业对人才具有较高的要求,在技术研发、生产管理、注册认证、市场营销和企业管理等各个方面均需要大量的专业人才。公司作为民营企业,在用人机制方面有更大的灵活性,具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制,但在引入高素质的人才方面仍然存在不确定性。由于公司主要生产地主要为浙江省台州市天台县和江苏省扬州市,与一线城市相比,较难吸引高素质人才,因此公司面临人才储备相对不足的风险。

(八)募集资金投向风险

1、项目实施风险

本次募集资金投资项目共计划使用募集资金投资 38,813.20 万元。在项目投

资决策过程中,公司已聘请有关专业机构对市场、工艺技术方案、设备选型、工程方案、环保、财务等因素进行了充分论证和预测分析。

但是,在项目实施过程中,可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而产生的风险。另外,竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、替代产品的出现、宏观经济形势的变动等因素也会对募集资金拟投资项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。

2、新产品市场销售拓展的风险

本次募集资金投资项目建成并达产后,丙酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、倍他米松及脱氢孕酮等募投产品的产能将显著增加。本次募集资金项目主要依据公司销售网络的覆盖领域确定,具备较好的销售基础。尽管公司新增产能的产品与公司现有产品高度相关,且技术较为成熟,可实现市场、品牌、服务、基础技术等资源共享,但项目投产后,仍会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。

3、经营规模扩大带来的管理风险

本次募集资金投资项目实施后,公司经营业务规模将大幅扩大,如何建立更加有效的经营管理体系,引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成为公司面临的重要问题。如果公司不能对经营管理体系进行适时的调整和优化,可能出现管理缺失或不到位的风险,并对公司经营造成不利影响。

七、发行人的发展前景

(一)医药行业面临巨大的潜在需求,市场前景良好

随着世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强、疾病谱的改变、各国医疗保障体制的不断完善,推动了全球医药行业的发展,进而带动了全球药品市场的发展。根据 IMS Health 的预测,2018 年全球医药支出预计将达到约 1.3 万亿美元,相比 2013 年增长约 30%,年复合增长率为 5.39%; 其中仿制药支出增长贡献 52%;在新兴医药市场增长中,83%是仿制药的增长。全球医药行业的持续增长,尤其是全球仿制药行业的高速发展,将带动原料药及中间体行业相应增长。

根据 Evaluate Pharma《World Preview 2017, Outlook to 2022》医药市场调研报告显示,2017-2022 年期间预计将有 1,940 亿美元左右销售额的原研药专利到期。随着全球医药行业再次进入原研药专利集中到期的时期。大批重磅炸弹级原研药专利到期为仿制药市场的繁荣提供了强大动力,带动原料药用量的提高,为原料药生产企业提供巨大的发展机遇。

(二)突出的竞争优势有助于公司维持持续盈利能力

公司在不断发展壮大的过程中,逐步形成了以下几个方面的核心竞争优势:

1、研发和技术优势

公司自成立以来一直专注于特色原料药及医药中间体的研发,在研发产品选择上准确定位,以市场、客户需求为导向,产品产业转化率高;在坚持自主研发的同时,公司与高等院校及科研机构建立合作研发关系,提高研发效率,在产品研发周期、研发成果产业化速度方面具备较强的优势。公司已经建立了天台、扬州两个研发中心,配备了各类先进的研发检测设备,包括低、中、高压制备色谱仪、高效液相色谱仪、气质联用质谱仪(GC-MS)以及红外光谱仪等分析测试仪器,有力地推动了相关研发成果的转化。公司从 2010 年至今持续多年获评为国家高新技术企业,获得浙江省创新型示范中小企业、浙江省企业技术中心等称号。

公司始终坚持自主研发、自主创新,2017 年至 2019 年公司研发投入分别为 2,352.56 万元、2,465.47 万元和 3,510.11 万元,拥有多项自主研发的核心专利, 以及行业领先的生产工艺和技术。截至本报告签署日,公司拥有国内外 11 项专利。公司曾承担了国家火炬计划 1 项、国家重点新产品计划 1 项、科技部创新基金项目 1 项、省级技术及新品项目 6 项,2018 年被浙江省科技厅等评为"省级企业研究院"单位。

2、产品线丰富优势

公司是国内较早成功研发并生产出丙酸氟替卡松、依普利酮、普瑞巴林等原料药的企业。为丰富产品梯队,公司持续投入大量资金进行新产品的研发,已有醋酸阿比特龙、布地奈德、倍他米松、脱氢孕酮、星胞菌素在内的数个原料药及中间体产品完成工艺验证或小批量生产;多达 22 种产品处于研发阶段,其中多

替拉韦钠、维兰特罗、奥贝胆酸、恩杂鲁胺等在内的数个产品已完成实验室阶段的研发,现处于中试阶段;此外,还有数个原料药及制剂产品处于实验室研发阶段。

经过多年的发展,公司目前拥有丰富的产品种类,建立了较为完善的产品梯队,具备较强的持续竞争能力与抗风险能力。在产及在研产品涵盖了呼吸系统药物、神经系统药物、心血管系统药物、抗感染药物、抗肿瘤药物、降糖药等品类。在产品梯队结构上,形成了成熟产品、已经完成研发及工艺验证的产品、在研产品的合理分布,为公司未来中远期的发展打下了良好的基础。

公司主要产品梯队结构如下:

成熟产品	氟美松、丙酸氟替卡松、普瑞巴林、替诺福韦、依普利酮
已经完成研发及	倍他米松(新工艺)、糠酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、布地奈德、西罗
工艺验证产品	莫司、脱氢孕酮、布瓦西坦、TAF、星胞菌素
正在研发产品	多替拉韦钠、维兰特罗、奥贝胆酸、恩杂鲁胺、阿帕鲁胺、帕博西尼、噁拉戈利、倍他米松戊酸酯、利拉鲁肽、舍马鲁肽、索格列净、芜地溴铵、去氧皮质酮、二氟泼尼酯、坎利酮、瑞卢戈利、多拉米胺、本陪酸、克拉利酮、依托孕烯、去氧孕烯、奥拉帕尼

3、客户资源优势

凭借自身技术实力以及优质、稳定的产品质量,公司致力于国外市场的拓展, 公司产品 96%以上销往国外,大多数客户为最终用户并主要集中在欧洲、美洲、东南亚等地区。公司与许多世界大型知名医药企业建立了稳定的长期合作关系, 客户主要包括葛兰素史克(GSK),奥贝泰克(Apotex)、赛诺菲(Sanofi)、梯瓦 (Teva)、威林(Welding)、好利安(Hovione)、Sterling、瑞迪博士实验室(Dr. Reddy's)、西普拉(Cipla)、NORTEC、CHEMO(Industriale Chimica)等,接受并通过了 GSK、Sanofi、Hovione、APOTEX、Reddy 等客户的现场审计。公司从事特色原料药及中间体研发生产销售业务超过 20 年,较早地进入优质客户的合格供应商梯队,具备了前端供应商优势,可以获得更加优质的订单。

此外,通过与世界知名的制药企业的长期稳定合作,一方面有助于公司学习、吸收先进的管理理念和生产技术,另一方面,通过合作增进了解、建立商业互信和长期合作,让公司产品能够快速、高效地获得客户所在地相关药政注册,进一步增强了公司产品的竞争实力,为公司业绩的稳定增长奠定了基础。

4、质量优势

公司严格遵照中国药品 GMP 生产管理规范以及欧美 cGMP 药品生产管理规范和理念,建立了全面的质量管理标准并严格贯彻执行,生产标准操作规程文件涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装、标签、质量保证等各个环节。经过多年的探索与积累,公司已经形成了一套从标准拟定、研发生产、质量控制与管理、产品注册与申报等在内的标准流程化管理体系。良好的产品质量控制保障了公司产品在质量和生产工艺方面的稳定性,为产品的国际注册、监管现场检查、客户审计的顺利通过打下了坚实的基础。

截至本报告签署日,发行人已经通过了包括 NMPA、FDA、WHO、BGV 等监管机构的认证,目前已经有 1 个产品通过 WHO 的审计、3 个产品取得印度注册、2 个产品取得国内 GMP 证书、3 个产品取得了欧盟 GMP 证书、4 个产品取得欧盟 EDQM 认证、5 个产品提交 NMPA 文件、7 个产品取得了出口欧盟的证明、16 个产品已经提交了美国 DMF 文件,生产质量管理标准达到欧美等规范市场的要求。

(三)本次发行募集资金投资项目的实施可进一步促进公司产业转型,提升整体竞争力

基于对产业链高端利润的追求,公司未来的战略规划为:依托公司的研发和市场优势,优化、整合公司现有资源,开发出具有高技术门槛、高附加值的原料药中间体产品,并逐步开展制剂药品研究生产,推动医药中间体、原料药、制剂的产业链升级,实现"创新为本、服务健康"的战略目标。

公司将通过新建募投项目的实施,强化公司的核心竞争力,进一步巩固公司在特色原料药制造领域中的领先地位。

公司以本次公开发行股票并上市为契机,密切关注国际国内原料药和制剂行业的发展趋势,依托公司的研发和市场优势,优化、整合公司现有资源,开发出具有高技术门槛、高附加值的原料药中间体产品,并逐步开展制剂药品研究生产, 推动医药中间体、原料药、制剂的产业链升级。公司本次募集资金投资项目产品的高难度和高技术壁垒,使得公司的产品保持较高的技术含量和较高的附加值, 始终走在市场竞争队伍的前端;研发中心的建设也为公司长远发展奠定坚实基础。

通过本次募集资金投资项目的建设,公司研发能力、生产能力、抢仿能力都将得到进一步提升,为公司及时抓住高端药物及其中间体的市场开发机遇打下基础。

附件:

1、保荐代表人专项授权书
2、奥锐特药业股份有限公司签字保荐代表人的情况说明与承诺

(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》的签章页)

项目协办人: 李雨萌

保荐代表人: 马辉周宏科

保荐业务部门负责人:

内核负责人:

保荐业务负责人:

保荐机构总经理:

保荐机构法定代表人、董事长:

附件一:

保荐代表人专项授权书

本公司授权马辉、周宏科为奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人,履行该公司首次公开发行股票并上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人:

马辉周宏科

保荐机构法定代表人:

黄炎勋

附件二:

奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之签字保荐代表人马辉的情况说明与承诺

安信证券股份有限公司作为奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市(以下简称"该项目")的保荐机构,对该项目之签字保荐代表人马辉说明与承诺如下:

(一)截至 2020 年 8 月 17 日,马辉无作为签字保荐代表人申报的在审项目;

(二)马辉最近 3 年内没有违规记录,违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分;

(三)马辉最近 3 年内无担任过签字保荐代表人已完成的项目。

特此说明与承诺。

保荐代表人:

马辉

保荐机构法定代表人:

黄炎勋

奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之签字保荐代表人周宏科的情况说明与承诺

安信证券股份有限公司作为奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市(以下简称"该项目")的保荐机构,对该项目之签字保荐代表人周宏科说明与承诺如下:

(一)截至 2020 年 8 月 17 日,周宏科作为签字保荐代表人申报的在审项目: 迪瑞医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券,深圳证券交易所创业板,于 2020 年 6 月受理。

(二)周宏科最近 3 年内没有违规记录,违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分;

(三)周宏科最近 3 年内无担任过签字保荐代表人的已完成项目。

特此说明与承诺。

保荐代表人:

周宏科

黄炎勋

保荐机构法定代表人:

安信证券股份有限公司年月日

奥锐特药业股份有限公司

2017-2019年度审计报告

一、审计报告····································	第1-6页

二、财务报表····································	第 7—14 页
(一)合并及母公司资产负债表……………………………	第 7—8 页
(二) 合并及母公司利润表……………………………………	第9页
(三) 合并及母公司现金流量表………………………………	第10页
(四) 合并及母公司所有者权益变动表……………………第11-14页

三、财务报表附注····································
----------------------------------------------	--	--	--	--

我们审计了奥锐特药业股份有限公司(以下简称奥锐特公司)财务报表,包括 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表, 2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了奥锐特公司 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月 31 日的合并及母公司财务状况, 以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于奥锐特公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计算项

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编辑安定

Albert Spins

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对 2017年度、2018年度、2019年

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$-4-1-3$

地址: 抗州市江干区银汀路1366号生活大商客库 Add: Black B, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Hangzhou, China 网址. www.pccpa.cn

度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体讲行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

事项描述

相关会计年度: 2017年度、2018年度、2019年度。

相关信息披露详见财务报表附注三(二十三)及五(二)1。

奥锐特公司的营业收入主要来自于生产并销售原料药及中间体等产品。2017 年度, 奥锐特公司财务报表所示营业收入金额为人民币 544, 401, 751, 62 元; 2018 年度, 奥锐特公司财务报表所示营业收入金额为人民币 575, 412, 151, 72 元: 2019 年度, 奥锐特公司财务报表所示营业收入金额为人民币 581, 632, 761, 51 元。

根据奥锐特公司会计政策, 对于内销产品, 以客户确认收到货物作为收入确认的时点; 对于外销, 采用以 FOB、CIF 方式结算的以产品报关、装船, 取得提单作为收入确认时点, 采用以 DDP 方式结算的在货物运至进口国指定目的地完成交货后以客户确认收到货物作为收入确认的时点。

由于营业收入是奥锐特公司关键业绩指标之一,可能存在奥锐特公司管理层 (以下简称管理层) 通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此, 我们将收入确认确定为关键审计事项。

审计应对

针对收入确认,我们实施的审计程序主要包括:

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制, 评价其设计和执行是否有效, 并测试相关内部控制的运行有效性;

(2) 检查主要的销售合同, 识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款, 评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定:

(3) 对营业收入按月度、产品、客户等实施实质性分析程序, 识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因:

(4) 对于内销收入, 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件, 包括销售合同或订单、销售发票、出库单等;对于出口收入,获取电子口岸信息并与账面记录核对,并以抽样方式检查销售合同或订单、出口报关单、货运提单、销售

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发票等支持性文件:

(5) 结合应收账款函证, 以抽样方式向主要客户函证本期销售额;

(6) 洗择主要客户实施现场走访审计程序, 交叉核对公司销售数据:

(7) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入项目检查销售合同或订单、销售发票、出库单、签收单、出口报关单、货运提单等支持性文件,评价营业收入是否在恰当期间确认:

(8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

(二) 存货可变现净值

事项描述

相关会计年度: 2017年度、2018年度、 2019年度。

相关信息披露详见财务报表附注三(十一)及五(一)7。

截至 2017年 12月 31日, 奥锐特公司财务报表所示存货账面余额为人民币 193, 538, 345. 63 元, 跌价准备为人民币 5, 567, 138. 95 元, 账面价值为人民币 187, 971, 206. 68 元; 截至 2018 年 12 月 31 日, 奥锐特公司财务报表所示存货账面余额为人民币 231, 500, 951, 05 元, 跌价准备为人民币 3, 564, 838, 29 元, 账面价值为人民币 227,936,112,76 元: 截至 2019 年 12 有 31 日, 奥锐特公司财务报表所示存货账面余额为人民币 245,252,536.93 元, 跌价准备为人民币 5,048,970.12元,账面价值为人民币 240,203,566.81元。

资产负债表日, 存货采用成本与可变现净值孰低计量, 按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上, 根据历史售价、实际售价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、未来市场趋势等确定估计售价,并按照估计售价减夫至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。

由于存货金额重大, 且确定存货可变现净值涉及管理层重大判断, 我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

审计应对

针对存货可变现净值,我们实施的审计程序主要包括:

(1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制,评价其设计和执行是否有

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效,并测试相关内部控制的运行有效性:

(2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果,评价管理层讨往预测的准确性:

(3) 以抽样方式复核管理层对存货售价的估计, 将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较;

(4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性:

(5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确:

(6) 结合存货监盘, 检查期末存货中是否存在库龄较长、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形,评价管理层是否已合理估计可变现净值:

(7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计、执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时, 管理层负责评估奥锐特公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 (如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

奥锐特公司治理层(以下简称治理层)负责监督奥锐特公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用

者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对奥锐特公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露: 如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致奥锐特公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容, 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就奥锐特公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 (如适用)。

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从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对 2017年度、2018年度、 2019 年度财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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天然在北京水平地域地域合成中華社文堂

3316230;

全企9次单位:人民币元	20174812133153	每公司	168, 643, 240, 24	106,817,392,78	2, 160, 468, 14	114,558,292.45 96, 197, 802.8"	3,125,766,95 191,522,833,39	300,000,00	285, 885, 894. Ea	54,718,376,22 10,886,600,11	8, 203, 967, 95	2,024,035.69	281,932,674.32	454,907,78
		Ä	212, 893, 333, 29	126,469,373.75	3, 930, 245, 59	5, 716, 037.31 187, 971, 206, 68	9,070,827.68 546,021,034.21	300,000,00		151, 410, 499, 76 17, 781, 743, 48	33, 258, 398, 98	7.60, 775.88	270, 361, 105, 12	816, 182, 129 会行机构负责人。
(资产)		群公司	156, 304, 837, 11	98.213.778.64	8, 518, 654, 81	131,072,362,26 IB2,600,003,55	5,185,707,22 551,963,983,69	300, 000, 00	205,800,094.51	89.888,727.44 27,744,489.27	8,213,330,62	2, 277, 157, 13	314, 223, 858, 10	888, 177, 211, 69
般尴	20189912月31日	作拜	180, 715, 310, 79	121, 897, 309, 96	4,887,089.48 3,059,808.41	227, 936, 112, 76	$\frac{13}{533}$ , 762, 761, 87 563, 763, 453, 27	320, 030.00		173, 230, 080, 22 154, 965, 943, 47	22, 710, 181, 94	5,702,537.59	266, 938, 749, 82	216.09
似 $\lambda$ 娹		班公司	208,600,500,18	1,004,400.00 200,000,00 99,329,079.72	8,069,185,23 159,982,102.78	153, 988, 491.67	3, 135, 446, 41 634, 809, 206, 99		239, 077, 122, 77 $200,000,00$	105, 289, 243, 250 12, 554, 642, 97	8, 483, 998, 33	2,749,332,950	369, 464, 392, 46	SAR $\frac{1.001,203,699,40}{257,241,7499,920,1}$
	201194412913113	ä	UVI, 317.69 Ħ,	004, 488, pp 2001, 0000.000 931,542.08 ÷ 133.	741,624,70 7,100,446.74 $\vec{r}$	203,566,81 Ż.	16,521,861.73 681, 853, 759, 75		300, 1202, 00	230, 293, 224, 05 152,441,774.09	12, 699, 225, 92	9,664,832,85	495, 394, 056, 92	247,816.67 188.
	美好		Ħ. 405251 计入当期错误作业继续以公允价值计值目录交易得金融资	94 - 99 $\tau$	$\mathbf{r}_{\mathbf{r},i}$ $x +$		æ 一杯內到期的非施动脉产道动致产合计	ø 可供出售金融班产特有至詞期提賞	g 其他非流动态经济其他纹盘工具投销	$\approx$ $\frac{24}{\pi}$ 生产性生物质产	쓶	話に連接所得読者其他非常动资产	非流动游产合计

合创表 100:人民币元	19公司		洗剂应路	485, 091, 03	4,000.00 12,244,673,50 18,486,172,98	66, 963, 880, 37	$\frac{2}{631}$ , $\frac{498}{427}$ , $\frac{55}{97}$	70, 323, 976, 04 2,378,115,67	333, 000, 000, 00	241, 764, 333, 25	12.522.202.50 4.177.137.77	63, 867, 177, 71	703, 190, 931, 72
2017512.031	$\frac{1}{2}$	21, 000, 000, 50	688, 000.40 65,368,150.50	401, 626, 13	16, (ER), 284, 51 $\frac{24,138,108}{1,329,332,73}$	129,065,602.97	2,733,458.40 G1,427,47	3,370,116.47 182,435,717,74	360,000,000.49	246, 832, 938, 71	$-341.483.58$ 12,522,282.99 117,137.77	$\begin{array}{c} 59,755,635,20\ 003,940,711,99 \end{array}$	683,946,711.40
	博泰司		9,001,500,00 32, 049, 228, 68	40,884.45 11,840,185.15	11, 421, 444, 92 7, 1032.15	64, 416, 243, 18	2.011.677.46 SSB,714.64	1, 584, 382, 10 68, DOU, 685, 28	860,000,000,00	211, 784, 333, 25	$\begin{array}{l} 16, 339, 659, 53 \ 19, 1951, 904, 59 \end{array}$	162, 621, 339.01	$\frac{798, 179, 576, 41}{899, 177, 211, 69}$
20.8412331	普尔		$\frac{9,057,503,00}{86,001,308,53}$ 40,884,43	15, 803, 522, 73	18,017,616.36 741, 107, 70	139,571,939,72	3,034,077.46 388.714.64	$\frac{3}{1234}$ , 182, 10 153, 156, 331, 82	880,000,000,00	249, 832, 938, 71	-894,841.78 16,839,959,53 16, 950, 984, 59	$147,811,913,22$ 787, 743, 954, 37	787,540,904.27
机公司			5,782,520.00 37, 855, 728, 59 117,855.21	13, 106, 799, 34	13, 706, 472, 93 1,345,707.48	1,004,400,00 72,942,963,96	4,382,236,67 508, 002, 20	4,880, 218, 87 77,833,182,82	280, 050, 000, 00	211, 784, 333, 235	$20,403,030,82$ $29,420,611,48$	274,843,641.07	920, 430, 416, 62 THE REAL PROPERTY AND STATE
Sologic Josep 六			5,762,500.00 13, 188, 514, 82 117, 355, 21	$\frac{10,461,889,61}{17,423,699,94}$	679, 675. 49	$1,004,402,00$ $110,608,005,07$	4,382,216,67 1,944,380,41	5, 205, 582, 68 122, 984, 618, 15	360, 600, 600, 60	246,832,9386.71	-245,896,63 20, 403, 030, 82 29,429,011.38	$\frac{321.473.114.14}{577.333.133.52}$	$\frac{977,263,188,52}{1,100,287,816,87}$
		٠	$E \ncong 2$		អ៊ី ភ្ល ភ្ល	q	$\mathbb{X}_l$ il		B	K	g g g	舄

以会社該事務所說令掠之

$\tilde{\mathbf{h}}$

Ŋ Þ

法会计算法 41.771,377.88 112, 248, 115, 99 4, 118, 578. 03 13,812,690.79 $\begin{array}{l} \mathcal{A}4\mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfrak{M}, \mathfr$ 214.500,911.66 NC.000,200,25 17,313,750.09 14,110,874.55 24,330,03 3,099,333,03 1,000,344,45 41, 771, 372, 68 糖疹科海海动性地球 841, 801, 751, 62 280, 282, 801, 11 6. 11/2, 29/7, 9/7 21,852,226.27 {11,194,372.57 £1,525,641,22 R. M. M. U. M. M. D Th W. M. B I. M. M. M. D $\frac{4.32.36.33}{44.33.34}$ 56.06° 882.08 38.282.578.01 --299.739.04 a do 10.265,318.60 1,541,531,13 STC SST. 91 0.512.530.78 2,028,476.98 $1.701,703,31$ $1.711,963,33$ Th, CCL, 2008, 20 $\frac{1}{12}, \frac{1}{12}, \frac{1}{12}, \frac{3}{2}, \frac{3}{2}$ 12:49.710.29 涛鹣 -13 41,471,019. 1.701,703 13,474,049 12.40 . 791 法令 - 14 - 14 911.017, 1111.05 201.904, 1111.09 4.201.207.111 21,105, 804, 09 $(407, 623, 80)$ $4, 512, 632, 64$ $-1,411,485,26$ $-388,223,19$ $+48,537,693,19$ 138.236.30 138.367.003.63 20.020.035.45 127.377,988.16 127, 737, 988, 15 (27, 737, 668, 15 21,747,548.95 2, 398, 565, 36 38,917,673,28 -1,622,207,00 ti Li 合计机构负责人 Satara 3.019.00 $1,00,01,03$ $0,00,00,01$ $0,00,00,01$ 24,654,660.90 -5.471, 644. 62 $71.34.63$ $+33.40.32$ $-553, 352, 23$ 575, 412, 181: 72 301, 625, 002, 08 5,801,974,07 28, 360, 266, 41 铁膜膜膜 161.167, 1955.49 474, 321, 94 164, 193, 724, 52 27, 269, 849, 29 126, 829, 874, 24 130, 829, 874, 34 -553,358,20 520, 358, 39 평력 136,829,874.29 134,276,517,04 134,276,316,04 葛 ₩Ñ $\begin{tabular}{c} \hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\h$ 32,789,282.45 1,019,61,16 4,49,127,66 $-3.473,01.35$ 585,796.02 $-711,419.56$ 198.112.483.74 1,995.421.10 144.516,837.61 124, 630, 783, 92 -1.780,898.25 19,826,068,72 24, 690, 768, 92 124,693,763,92 B&A Ħ 2019434 63, 599, 409, 75 95, 101, 055, 79 -3,606,656,48 $\frac{2,62,612.03}{9,160,975.49}$ -1,300,934,18 -778 502,78 -773,300,18 37, 198, 302, 31 $1.995$ 821.10 206,313,164,65 18,915.15 18,915.15 48,945.15 $\frac{2\frac{1}{13}}{601,602,701,51}$ 230, 274, 653, 59 5, 195, 280, 68 10.214.343.57 174, 710, 683, 74 46,949, 15 186, 179, 222, 99 186, 179, 222, 99 異数 20, 182, 387, 14 186, 189, 277, 81 185, 170, 277.83 186, 130, 277, 81 主管会计工作的总结人 Ho ÷ $\frac{1}{2}$ あまこ 29 O بهذا علاقاته وجوالهم بندا بمعا $k = -100$ $\epsilon{\rm B}$ ŝ 以深東流水注射的金融(55%); 臨床收益 : 接发以"一"号射 (现在法庭参照建设 / 航空活致症期经过的有效程序) (汉旗中) 3016252 5. 持有证的期待资源分类为可供出售金融资产损益公允给该发动改益(模求划"一号编码) 自语于博公司新东的其他综合教育的模匠冷凝其中: 31联营企业存在营企业的投资收益主会融資产质分类计入其通信表品新会额冷热口热烈转起《指史区 -- 『号類 2.终止经行空行的 (浮号数以 "一"号编图阳缓于少粒过东的其焦咳合性鼻的使用珍疑 (指標を持续的な)の行動に合わせます。砂糖生 (序号編紙信用建筑规定(组成以 "一"导轨程) 经产业值投票(组织以 "一"与培根之我越进下不能转换高的其保持收益 3. 可供出售金融资产公众的价格进出资产处理收益:损失以上? 号真理 2. 少能脱东狼放(冷宁指以"一" 引城海 (一)不能资分类理制益的其他综合权益 3310 Calgador 1. 权益进下可护照益的其他综合收益 (二) 塔里分类进掘部的其他综合收益相称会联(写照总编以十一节编码) 白尾计母公司折旧的复数总线 3. 基稳权益工具经营公元阶值变动主全业自身信用风险会流浪值变动经资收基《银朱註》《马轨经》 1. 重新计量设定总计划变动能 (紫禁煙、" ) 起草中) 腐黄虫科行和記(注分根は、"「身旅程」 2. 比德德铁线路公约组织线 4.共创做优技资格和技能在各计属于少数股东的读者收益保障 1. 01周下降公司联系曲带转向光纤能影響機義解脫診 (一)控持信仰性分类 (二)控所有效相角分类其他法庭的法法律其中, 利息乳的 (一) 热水料胶收益利息收入 ъ 2. 病得被刺脂加·若量分类入营业外支出杨春 (63) 税金基理棕色板兰总纲積震雲點验管控制法教授财务费用化炔化结 WHE. 接触激活 5.其他 9. KU THEA $\ddot{i}$ i. ä $\hat{\vec{a}}$ É u. Ÿ аţ. ÷, Ļ	愛 Green St.		张黑禘		会 2001人 2001人 2001人

单位人民币元	4公司		Ŧ, 04, 263, 066	$\overline{\Omega}$ 13, 250, 193,	7, 212, 515, 78	191,745,761.04	91,417,878,12	35, 895, 120, 38	\$2,400,752.38	23, 055, 822, 33	285, 780, 623, 04	135,985,141.60	37, 250, 180, 09	1, 692, 245, 49	1,510,265.00		23, 452, 533, 48	B, 552, 401, 16	05.558,702.00	117,888,286.10	282,070,392,15	191,626.686.08	140, 100, 000, 00			143, 193, 193, 193	55, 831, CCL (8)			66, 690, 692, 69 85, 240, 002, 05	-5,886,189,13	21,732,071.75	(30, 053, 032, 45 61,785,104,29
2017年段	法公		300, 336, 463, 72	14.177, 532, 82	12, 546, 307, 37	527, 062, 803, 95	262, 498, 967, 26	65, 800, 1778. 99	42, 881, 492, 38	35, 288, 649, 82	109, 155, 1988, 13	17,901,715,83	162,356,000,00	2,026,476,99	1,549,251.93	3, 185, 000.00	18, 110, 728, 93	108, 597, 859.78	532, 832, 1020, 09	19, 687, 533, 29	315, 085, 382, 95	145,974,664.02	146, 108, 006, 00		23, 000, 000, 00 23, 504, 725, 69	189, DIN, 735, 69	48,000,000.00 58, 44 , 442, 50		28, 505, 735, 63	134,948,178.10 54, 656, 557, 59	6, 501, 587, 44	26, 08°, 021, 87	75, 260, 075. 42 95, 347, 097, 29	全体图
	母公司		45, TOU, GOL 78	15,351,463,33	3,829,822.10	170, 883, 917, 21	242, 433, 849, 20	10, 419, 993, 98	13, 538, 517, 02	30,054,865.22	取机高头格	91, 436, 892, 79	209, 700, 000, 00	1,530, 046, 04	289, 414. 第	18, 858, 236, 00	226, 494, 337, 19	40,900,761.06	209, 700, 000, 00	39, 640, 356, 03	201, 1955, 117, 00	$-33, 761, 779, 87$					36, 621, 630, 60			36, (25), (39), (30 26, (23), (32), (3)	-4, 213, 659, 65	$-4.037, 787, 18$	151, 765, 164, 24 147.247.337.11	会计机构负责人;
20184412	禁荐		579, 402, 537, 50	21,671,719,28	10, 057, 379, 57	514.731.635.25	222, 556, 447, 33	85,970,485,55	42, 757, 438, 73	62,678,664,60	301,982,936,21	09, 768, 700, 04	202, 703, 004, 00	1,536,686,63	483, 484.75	16, 859, 235, 00	228, 578, 387, 19	94, 143, 382, 58	209, 703, 003, 00	692,730.69	314, 520, 112, 53	-75,987,725.79				21.000,000.00	36, 036, 549, 00		67,036,540.00	57,008,540.00	-5,046,378,15	28, 270, 941, 30	195, 317, 092, 29 167, 076, 155, 79
	臨然间		131, 257, 416, 71	21, 489, 986, 52	11,220,871.32	106, 968, 274, 55	89, 812, 332, 22	63, 397, 648, 26	23,595,778,69	12, 213, 768, 17	115, 025, 525, 23	51,942,749,32	2002, 0000, 0000, 000	1,46,06,02	500, 300, 93		201, 945, 352, 95	33, 745, 632, 01	23, 277, 828, 23	30, 760, 680, 49	257, 782, 860, 24	85, 837, 507, 29			1.768,000.00	1.756,000.00			996, 208, 29 996, 206, 39	754,791.81	-0.174,379.57	55,590,882.07	147,247,387.11 202, 838, 000, 18	wed 福
21194.19	赤中		308, 929, 121, 53	32, 065, 212, 85	16,905,880,73	017,990,195,11	253, 871, 326, 63	95, 339, 873, 67	33, 438, 821, 95	SK, 246, 556, 84	137, 996, 578.10	179, 903, 617, 01	200,000,000.00	1,445,045.02	1,172, 180, 79		MC, 617, 535, 81	12, 474, 124, 48	200,000,000.00 12, 243, 400, 00		285,717,981,46	R2.100,448.65			1,758,800.00	1,758,002.00			998, 209, 39 998.200.39	759, 791, 61	-6,341,288.07	92, 218, 661, 90	i67, 276, 155, 79 29, 294, 817, 69	主管会计工作的负责人;
蠶中					فينو					$\sim$						ø.				x					$\mathbf{1}$				$\omega$
		海军海滨县经结核动产生	消耗收到的现金纺拉商品, 组员	化封的秘费返还	¢ 588 红角球鱼齿结构褶	经营清明度金融入办计	纯实结晶、极受实务支付的现金	文化给电工以及为取工支付的现金	尖针的各项校费	文付其他与经营活动有关的现金	维吾海动地会流出小计	经营活动产生的现金道盘净资二、线链链动产生的现金维数	收回收费线到的现金	收裂投资收益收到的现金	处置面定数产、无形齿产和其他长期适产业和的现象他置子公司及其他营业单位的利用公司等	收封其他与边谈话动有关的昆金	短宾结构总统流入合自	與建国定領产、无形資产和其他科期股产支付的股金	取割子公司及其他管理和位式付的现金冷器边道支付的建金	之们只他与投资清洁方完的现金	投资活动现金选出本计	我赚活动产生的现金法程控款	写新扬动产生的观众就是电电载道电阻的金	其中: 于公司吸收步驻股东投资收封的现金取製器設設到的服金	收货比他与零旅游动有关的现金	等资源动理金流入公计能距镜布支付的现金	分起腹刺、利动成院に相复女付的最全	其中, 子公司支付给少数股为的股利, 程制	支付比他与零店活动在关约线金算管器动现金流出分针	等能活动产生的现金点的冷凝	汇排空动对现金及现金特价特的路用	在,現金及現金等控指加設	11 期初现金及现金空的物价六、明末瑞念基因会等性教部

x. 06,837,993.71 294,632,958.71 16.84.96.71 紫苏花属國 R 焵颁
MARGERSKO

$\frac{\sqrt{\frac{1}{2}}\left(\frac{1}{2}\right)^{2}}{\frac{1}{2}\left(\frac{1}{2}\right)^{2}}\left(\frac{1}{2}\right)^{2}}\left(\frac{1}{2}\right)^{2}$
















$\left \frac{1}{16}\right $

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

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金额单位: 人民币元

一、公司基本情况

奥锐特药业股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系浙江省天台县大古化工有限公司(以下简称大古化工公司),大古化工公司系由浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司和自然人王为文共同出资组建,于1998年3月5日在天台县工商行政管理局登记注册,取得注册号为3310231000112 的企业法人营业执照。大古化工公司成立时注册资本 100 万元。公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 整体变更为股份有限公司, 于 2017 年 6 月 29 日在台州市市场监督管理局登记注册,总部位于浙江省台州市。公司现持有统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的营业执照, 注册资本 36,000 万元, 股份总数 36,000 万股 (每股而值1元)。

本公司属医药制造行业。主要经营活动为原料药及医药中间体等产品的研发、生产和销售。

本财务报表业经公司 2020年2月1日一届十次董事会批准对外报出。

本公司将扬州奥锐特药业有限公司(以下简称扬州奥锐特公司)、扬州联澳生物医药有限公司(以下简称扬州联澳公司)、扬州奥锐特医药科技有限公司(以下简称扬州科技公司)、上海奥磊特国际贸易有限公司(以下简称奥磊特公司)、Hong Kong Aurisco Trading Co., Limited (以下简称 HK Aurisco 公司)、杭州奥锐特药物科技有限公司(以下简称杭州奥锐特公司)和奥锐特药业(天津)有限公司(以下简称天津奥锐特公司)等子公司或孙公司及上海奥锐特国际贸易有限公司(以下简称奥锐特贸易公司)、上海奥锐特实业有限公司 (以下简称奥锐特实业公司)和AURISCO PHARMACEUTICAL LIMITED(以下简称AURISCO PHARMA 公司)三家涉及同一控制下企业合并(业务合并)的公司纳入报告期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

二、财务报表的编制基础

(一) 编制基础

第 15 页共 120 页

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 持续经营能力评价

本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

三、重要会计政策及会计估计

重要提示: 本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

(一) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(二) 会计期间

会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2017年1月1日起至2019年12月31日止。

(三) 营业周期

公司经营业务的营业周期较短, 以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉: 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益。

第 16 页共 120 页

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为己知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 外币业务和外币报表折算

外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额, 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外, 计入当期损益: 以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算, 不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算, 差额计入当期损益或其他综合收益。

外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除"未分配利润"项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 计入其他综合收益。

(九) 金融工具

2019年度

(1) 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类: 1)以摊余成本计量的金融资产: 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产; 3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类: 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债: 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债: 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同, 以及不属于上述 1) 并以低于市场利率贷款的贷款承诺; 4) 以摊余成本计量的金融负债。

第 17 页共 120 页

(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时, 按照公允价值计量: 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。但是, 公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的, 按照交易价格进行初始计量。

2) 金融资产的后续计量方法

① 以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失, 在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时, 计入当期损益。

② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益, 其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时, 将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出, 计入当期损益。

③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益, 其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时, 将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出, 计入留存收益。

4 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益, 除非该金融资产属于套期关系的一部分。

3) 金融负债的后续计量方法

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变

第18页共120页

动)计入当期损益,除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出, 计入留存收益。

② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

③ 不属于上述①或②的财务担保合同, 以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量: A. 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额; B. 初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

(4) 以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失, 在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

4) 金融资产和金融负债的终止确认

1 当满足下列条件之一时,终止确认金融资产:

A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止:

B. 金融资产已转移,且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

② 当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时,相应终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 分别下列情况处理: 1) 未保留对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债: 2) 保留了对该金融资产控制的, 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: 1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值: 2) 因转移金融资产而收到的对价, 与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以

第 19 页共 120 页

公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。转移了金融资产的一部分, 目该被转移部分整体满足终止确认条件的, 将转移前金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和继续确认部分之间, 按照转移日各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益: 1) 终止确认部分的账面价值: 2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。

(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:

1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价:

2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值, 包括: 活跃市场中类似资产或负债的报价: 非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价: 除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等:

3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(5) 金融工具减值

1) 金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础, 对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同讲行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产, 按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的己发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自初始确认后第 20 页共 120 页

整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款, 公司运用简化计量方法, 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加, 公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加, 公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时, 公司以共同风险特征为依据, 将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资, 公司在其他综合收益中确认其损失准备, 不抵减该金融资产的账面价值。

项目	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
其他应收款——应收押金保证金组合	款项性质	参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状
其他应收款——应收出口退税组合	款项性质	况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续
其他应收款——应收备用金组合	款项性质	期预期信用损失率, 计算预期信用损失

2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

3) 按组合计量预期信用损失的应收款项

① 具体组合及计量预期信用损失的方法

珈	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法
应收票据——银行承兑汇票	票据承兑人	参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状
应收票据——商业承兑汇票	票据承兑人	况的预测,编制应收票据账龄

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		与整个存续期预期信用损失
		率对照表,计算预期信用损失
		参考历史信用损失经验,结合
应收账款——信用风险特征		当前状况以及对未来经济状
组合	账龄组合	况的预测,编制应收账款账龄
		与整个存续期预期信用损失
		率对照表,计算预期信用损失

② 应收款项——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账龄	应收款项
	预期信用损失率(%)
1年以内(含,下同)	5
$1-2$ 年	20
2-3年	80
3年以上	100

(6) 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件的, 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示: 1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利, 且该种法定权利是当前可执行的; 2) 公司计划以净额结算, 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移,公司不对己转移的金融资产和相关负债进行抵销。

2017年度和 2018年度

(1) 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时, 按照公允价值计量; 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和

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金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益: 对于其他类别的金融资产或金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外: 1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本计量; 2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法, 按摊余成本对金融负债进行后续计量, 但下列情况除外: 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用: 2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本计量: 3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量: ① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额;② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理: 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失, 计入公允价值变动收益; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利, 确认为投资收益: 处置时, 将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动收益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益: 持有期间按实际利率法计算的利息, 计入投资收益; 可供出售权益工具投资的现金股利, 于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益; 处置时, 将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。

(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产: 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 继续确认所转移的金融资产, 并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有

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的风险和报酬的,分别下列情况处理: 1) 放弃了对该金融资产控制的, 终止确认该金融资产: 2) 未放弃对该金融资产控制的, 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: 1) 所转移金融资产的账面价值; 2) 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益: 1) 终止确认部分的账面价值: 2) 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

(5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 如有客观证据表明该金融资产发生减值的, 计提减值准备。

2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款, 先将单项金额重大的金融资产区分开来, 单独进行减值测试; 对单项金额不重大的金融资产, 可以单独进行减值测试, 或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试; 单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

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3) 可供出售金融资产

① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括:

A. 债务人发生严重财务困难:

B. 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期:

C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步;

D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

E. 因债务人发生重大财务困难, 该债务工具无法在活跃市场继续交易;

F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌, 以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50% (含 50%) 或低于其成本持续时间超过12个月(含12个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20% (含 20%) 但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6 个月(含6个月)但未超过12个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对己确认减值损失的可供出售债务工具投资, 在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对己确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时, 将该权益工具投资的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失, 计入当期损益, 发生的减值损失一经确认, 不予转回。

(十) 应收款项

2019年度

详见本财务报表附注三(九)1(5)之说明。

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2017年度和 2018年度

(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额	└ 金额 100 万元以上(含)且占应收款项账面余额 10%以
标准	上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准	单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法	面价值的差额计提坏账准备

(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

1) 具体组合及坏账准备的计提方法

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合

账龄分析法

2) 账龄分析法

账龄	应收商业承兑汇票计提比例(%)	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内(含,下同)	5	5	5
$1-2$ 年	20	20	20
2-3年	80	80	80
3年以上	100	100	100

(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(十一) 存货

存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

存货可变现净值的确定依据

资产负债表日, 存货采用成本与可变现净值孰低计量, 按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计

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售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值: 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本讲行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法讲行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十二) 划分为持有待售的非流动资产或处置组

持有待售的非流动资产或处置组的分类

公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别: (1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例, 在当前状况下即可立即出售: (2) 出售极可能发生, 即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺, 预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足"预计出售将在一年内完成" 的条件, 且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的, 在取得日将其划分为持有待售类别。

因公司无法控制的下列原因之一, 导致非关联方之间的交易未能在一年内完成, 且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的,继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别:(1) 买方或其他方意外设定导致出售延期的条件, 公司针对这些条件已经及时采取行动, 目预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素: (2) 因发生罕见情况, 导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售, 公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

持有待售的非流动资产或处置组的计量

(1) 初始计量和后续计量

初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,

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减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外, 由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额, 计入当期损益。

对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额, 先抵减处置组中商誉的账面价值, 再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重, 按比例抵减其账面价值。

持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

(2) 资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回, 转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重, 按比例增加其账面价值。

(3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时, 按照以下两者孰低计量: 1) 划分为持有待售类别前的账面价值, 按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额: 2) 可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时, 将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

(十三) 长期股权投资

共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策, 认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。

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投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的, 合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 判断是否属于 "一揽子交易"。属于"一揽子交易"的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于"一揽子交易"的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额, 调整资本公积; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 区分个别财务报表和合并财务报表讲行相关会计处理:

1) 在个别财务报表中, 按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中, 判断是否属于"一揽子交易"。属于"一揽子交易"的, 把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于"一揽子交易"的,对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的: 以支付现金取得的, 按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本; 以债务重组方式取得的, 按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本: 以非货币性资产交换取得的, 按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

后续计量及损益确认方法

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对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算:对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。

通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。对于剩余股权, 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的, 转为权益法核算; 不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定讲行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权, 且不属于"一揽子交易"的

在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的, 冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权, 且属于"一揽子交易"的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(十四) 固定资产

固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出和或经营管理而持有的, 使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

各类固定资产的折旧方法

项	折 A MONEY $\overline{\phantom{a}}$ - 72 . IEL. 11 ¹	"年限 $\overline{\phantom{a}}$ Contract Contract Contract 任折旧	残值率 (% , )	率(%) 年折」 - 17 1 '⊢
---	--------------------------------------------------------------------------------------	---------------------------------------------------------------------------------	---------------	-----------------------------

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房屋及建筑物	年限平均法	20	5.00	4.75
通用设备	年限平均法	$3 - 5$	5.00	$31.67-19.00$
专用设备	年限平均法	$5 - 10$	5.00	$19.00 - 9.50$
运输工具	年限平均法	4	5.00	23.75

(十五) 在建工程

在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
在建工程达到预定可使用状态时, 按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原己计提的折旧。

(十六) 借款费用

借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化, 计入相关资产成本: 其他借款费用, 在发生时确认为费用, 计入当期损益。

借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时, 开始资本化: 1) 资产支出已经发生; 2) 借款费用己经发生; 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动己经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本化。

借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额: 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化

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的利息金额。

(十七) 无形资产

无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等, 按成本进行初始计量。
使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。具体年限如 $\top$ :

项 Ħ	摊销年限(年)
土地使用权	$48 - 50$
软件

内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性: (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

(十八) 部分长期资产减值

对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的, 估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合讲行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

(十九) 长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出, 摊销期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(二十) 职工薪酬

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

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短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:

1) 根据预期累计福利单位法, 采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计, 计量设定受益计划所产生的义务, 并确定相关义务的所属期间。同时, 对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本:

2) 设定受益计划存在资产的, 将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;

3) 期末, 将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益, 但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利, 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债, 并计入当期损益: (1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时: (2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利, 符合设定提存计划条件的, 按照设定提存计划的有关规定进行会计处理; 除此之外的其他长期福利, 按照设定受益计划的有关规定进行会计处理, 为简化相关会计处理, 将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

(二十一) 预计负债

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因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务, 履行该义务很可能导致经济利益流出公司, 且该义务的金额能够可靠的计量时, 公司将该项义务确认为预计负债。
公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量, 并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(二十二) 股份支付

股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

(1) 以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用, 相应调整资本公积。

换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的, 按照其他方服务在取得日的公允价值计量;如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的, 按照权益工具在服务取得日的公允价值计量, 计入相关成本或费用, 相应增加所有者权益。

(2) 以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付,在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权情况的最佳估计为基础, 按公司承担负债的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

(3) 修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值,公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加;如果修改增加了所授予的权益工具的数量, 公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加: 如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件, 公司在处理可行权条件时, 考虑修改后的可行权条件。

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如果修改减少了授予的权益工具的公允价值,公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础,确认取得服务的金额,而不考虑权益工具公允价值的减少;如果修改减少了授予的权益工具的数量, 公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来讲行处理: 如果以不利于职工的方式修改了可行权条件,在处理可行权条件时,不考虑修改后的可行权条件。

如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被取消的除外),则将取消或结算作为加速可行权处理,立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

(二十三) 收入

收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认: 1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也不再对己售出的商品实施有效控制; 3)收入的金额能够可靠地计量; 4)相关的经济利益很可能流入; 5)相关的己发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中己发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿, 将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。

(3) 计渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时, 确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定; 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

收入确认的具体方法

公司主要销售原料药及医药中间体等产品。内销产品收入确认具体标准: 以客户确认收到货物作为收入确认的时点。外销产品收入确认具体标准:采用以 FOB、CIF 方式结算的以产品报关、装船,取得提单作为收入确认时点;采用以 DDP 方式结算的在货物运至进口国指

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定目的地完成交货后以客户确认收到货物作为收入确认的时点。

(二十四) 政府补助

政府补助在同时满足下列条件时予以确认: (1) 公司能够满足政府补助所附的条件: (2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的, 以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断, 以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助, 冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的, 在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的, 将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助, 难以区分与资产相关或与收益相关的, 整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的, 确认为递延收益, 在确认相关成本费用或损失的期间, 计入当期损益或冲减相关成本: 用于补偿已发生的相关成本费用或损失的, 直接计入当期损益或冲减相关成本。

与公司日常经营活动相关的政府补助, 按照经济业务实质, 计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助, 计入营业外收支。

(二十五) 递延所得税资产、递延所得税负债

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的, 确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日, 对递延所得税资产的账面价值进行复核, 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价

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值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。

公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税: (1) 企业合并: (2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

(二十六) 经营和赁

公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益, 发生的初始直接费用, 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时, 在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益, 发生的初始直接费用, 除金额较大的予以资本化并分期计入损益外, 均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

(二十七) 安全生产费

公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)的规定提取的安全生产费, 计入相关产品的成本或当期损益, 同时记入"专项储备"科目。使用提取的安全生产费时, 属于费用性支出的, 直接冲减专项储备。形成固定资产的,通过"在建工程"科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产:同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧,该固定资产在以后期间不再计提折旧。

(二十八) 分部报告

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:

该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;
1. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;
1. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

四、税项

种税	计税依据	率税
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、16%、13% [注 1]
房产税	从价计征的, 按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴; 从租计征的, 按和金收入的 12%计缴	$12\%$ , 1.2%

(一) 主要税种及税率

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城市维护建设税	应缴流转税税额	7%、 .5%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%、16.5%「注 2]

[注 1]: 本公司出口销售实行"免、抵、退"政策, 主要退税率为 13%、10%、9%等。 [注 2]: HK Aurisco 公司注册地为香港, 按 16.5%的税率计缴;

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称	2019年	2018年	2017年
本公司	15%	15%	15%
天津奥锐特公司	15%
HK Aurisco 公司	16.5%	16.5%	16.5%
除上述以外的其他纳税主体	25%	25%	25%

(二) 税收优惠

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于浙江省 2016年第一批高新技术企业备案的复函》,本公司继续被认定为高新技术企业(证书编号: GR201633001431), 按税法规定 2016 年度至 2018 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2020〕32号),本公司继续被认定为高新技术企业(证书编号: GR201933003350), 按税法规定 2019年度至 2021 年度减按 15%的税率计缴企业所得税。

五、合并财务报表项目注释

(一) 合并资产负债表项目注释

货币资金

(1) 明细情况

目项	2019, 12, 31	2018.12.31	2017.12.31
库存现金	13, 784. 25	11, 111, 32	57, 947, 78
银行存款	259, 281, 033, 44	167, 065, 044. 47	195, 289, 149. 51
其他货币资金	5, 762, 500.00	13, 639, 155. 00	17, 546, 236, 00

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一计一合	265, 057, 317, 69	180, 715, 310, 79	212, 893, 333, 29
其中: 存放在境外的款项总额	16, 241, 354, 64	10, 545, 572. 95	8, 987, 857, 64

(2) 其他说明

2019年期末受限其他货币资金余额中包含银行承兑汇票保证金 5,762,500.00元。

2018年期末受限其他货币资金余额中包含银行承兑汇票保证金9,057,500.00元和信用证保证金 4,581,655.00元。

2017年期末受限其他货币资金余额中包含银行承兑汇票保证金688,000.00元和外汇买卖掉期交易保证金 16, 858, 236. 00 元。

应收票据

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

			2019. 12. 31
类种	账面余额		坏账准备	账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项计提坏账准备
其中: 银行承兑汇票
商业承兑汇票
按组合计提坏账准备	1, 004, 400, 00	100.00			1, 004, 400, 00
其中: 银行承兑汇票	1, 004, 400, 00	100.00			1, 004, 400, 00
商业承兑汇票
计 습	1, 004, 400, 00	100.00			1, 004, 400, 00

2) 采用组合计提坏账准备的应收票据

2019年12月31日

项		2019. 12. 31
E	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
银行承兑汇票组合	1,004,400.00
计	1, 004, 400, 00
	(2) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
ĹП F	2019. 12. 31		2018. 12. 31

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	终止确认金额	未终止确认金额	终止确认金额	未终止确认金额
银行承兑汇票	2, 719, 100, 00	1, 004, 400, 00	5, 223, 784. 00
小计	2, 719, 100, 00	1, 004, 400, 00	5, 223, 784. 00

(续上表)

项目	2017.12.31
	终止确认金额	未终止确认金额
银行承兑汇票	2, 802, 037.81
小一计	2, 802, 037.81

2019 年度: 部分银行承兑汇票的承兑人是大型商业银行, 由于大型商业银行具有较高的信用,银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故本公司将已背书或贴现的大型商业银行承兑的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付,依据《票据法》之规定, 公司仍将对持票人承担连带责任。

2017-2018年度: 银行承兑汇票的承兑人是商业银行, 由于商业银行具有较高的信用, 银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付,依据《票据法》之规定,公司仍将对持票人承担连带责任。

应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

	2019, 12, 31
类种	账面余额		坏账准备	账面价值
	金额	比例(%)	计提比例(%) 金额
按组合计提坏账准备	141, 081, 948, 65		100, 00 7, 150, 406, 57	5.07	133, 931, 542, 08
计合	141, 081, 948, 65	100.00	$\vert 7, 150, 406, 57 \vert$	5.07	$\vert 133, 931, 542, 08 \vert$

		2018.12.31
类种	账面余额		坏账准备	账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏	127, 850, 405, 21		100, 00 $\left[6, 453, 035, 25\right]$		5.05 121, 397, 369.96
账准备

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127, 850, 405, 21 ∠⊾		100, 00 $\mid 6, 453, 035, 25 \mid$	5.05	121, 397, 369, 96
-------------------------	--	-------------------------------------	------	-------------------

(续上表)

		2017.12.31
类种	账面余额		坏账准备	账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏账准备	133, 196, 068, 42	100.00	$\left[6, 726, 694, 67\right]$	5.05	126, 469, 373, 75
计 슴	133, 196, 068. 42	100.00	$\left[6, 726, 694, 67\right]$	5.05	126, 469, 373. 75

2) 采用组合计提坏账准备的应收账款

① 2019年12月31日

信用风险特征组合中,采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款

龄账	2019.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	140, 779, 621. 03	7, 038, 981.05	5.00
$1 - 2$ 年	238, 627. 62	47, 725. 52	20.00
$2 - 3$ 年
3年以上	63, 700.00	63, 700.00	100.00
计	141, 081, 948. 65	7, 150, 406. 57	5.07

② 2018年12月31日、2017年12月31日

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

	2018.12.31 龄账			2017.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	127, 786, 705. 21	6, 389, 335, 25	5.00	133, 009, 582, 80	6, 650, 479. 15	5.00
1-2年				121, 621, 62	24, 324, 32	20.00
2-3 年				64, 864, 00	51, 891.20	80.00
3年以上	63,700.00	63,700.00	100.00
计小	127, 850, 405, 21	6, 453, 035, 25	5.05	133, 196, 068, 42	6,726,694.67	5.05

(2) 坏账准备变动情况

① 2019年度

顶	期初数	本期增加			本期减少		期末数
		计提	收回	其他转回	核销「	其他
按组合计提坏账准备[注]	6, 453, 035. 25	697, 371, 32					7, 150, 406. 57

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ハ	6,453,035.25	697, 371, 32						406.5 150.
---	--------------	--------------	--	--	--	--	--	---------------

[注]: 因 HK Aurisco 公司外币报表折算原因影响信用减值损失-7,584.69元。

② 2018年度

项 Ħ	期初数	本期增加			本期减少		期末数
		计提	收回	其他	转回	核销其他
按组合计提坏账准备[注]	6, 726, 694, 67	$-273,659,42$					6, 453, 035. 25
τŤ	6, 726, 694. 67	$-273,659.42$					6, 453, 035. 25

[注]: 因 HK Aurisco 公司外币报表折算原因影响资产减值损失-33, 713.07元。

3 2017年度

项目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
		计提	收回	其他转回核销其他
按组合计提坏账准备[注]	8, 540, 381, 07	$-1, 813, 686, 40$			6, 726, 694. 67
	8, 540, 381, 07	$-1, 813, 686, 40$			6, 726, 694. 67

[注]: 因 HK Aurisco 公司外币报表折算原因影响资产减值损失 32, 960. 62 元。

(3) 应收账款金额前 5 名情况

① 2019年12月31日

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
GSK Services Unlimited	17, 764, 195. 68	12.59	888, 209. 78
Dr. Reddy's Laboratories Ltd.	14, 570, 840. 13	10.33	728, 542.01
MSN LABORATORIES PVT. LIMITED	12, 194, 397. 60	8.64	609, 719, 88
BRAINFARMA INDUSTRIA QUIMICA E	11, 069, 687. 66	7.85	553, 484, 38
FARMACEUTICA S.A.
APOTEX INC.	8, 971, 037. 21	6.36	448, 551.86
	64, 570, 158, 28	45.77	3, 228, 507.91

② 2018年12月31日

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
SC CHEMICALS LTD.	16, 032, 435. 20	12.54	801, 621.76
WELDING GMBH & CO.KG	15, 565, 737. 66	12.17	778, 286, 88
NORTEC QUIMICA	10, 054, 073. 26	7.86	502, 703.66

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SYNTHON HISPANIA S.L. [注]	8, 711, 459. 76	6.82	435, 572, 99
Synthon Argentina SA[注]
LABORATORIO LKM S.A.	6, 608, 300. 75	5.17	330, 415.04
小计	56, 972, 006. 63	44.56	2, 848, 600. 33

[注]: SYNTHON HISPANIA S.L. 和 Synthon Argentina SA 同受 Synthon B.V. 控制。下同,母公司亦同。

3 2017年12月31日

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
GSK Services Unlimited[注]	28, 554, 454, 00
MANUFACTURING GLAXO WELLCOME PTE LTD[注]	5, 488, 728, 00	25.56	1, 702, 159, 10
CIPLA LIMITED	16, 037, 540, 48	12.04	801, 877, 02
WELDING GMBH & CO. KG	9, 480, 523, 11	7.12	474, 026. 16
LABORATORIOS PISA SA DE CV	7, 220, 291, 00	5.42	361, 014, 55
STERLING SPA	7, 079, 488, 79	5.32	353, 974.44
it	73, 861, 025, 38	55.46	3, 693, 051, 27

[注]: GSK SERVICES UNLIMITED 与 GLAXO WELLCOME MANUFACTURING PTE LTD 同受 GLAXOSMITHKLINE PLC. 控制。下同, 母公司亦同。

应收款项融资

(1) 明细情况

1) 类别明细

	2019.12.31
项目	初始成本	利息调整	应计利息	公允价值变动	账面价值	减值准备
应收票据	200, 000. 00				200, 000. 00
合计	200, 000. 00				200, 000. 00

2) 采用组合计提坏账准备的应收票据

2019年12月31日

- 项口	2019. $\Omega$ ၊ ဂ 14.01
	账面余额	坏账准备	计提比例 (%)

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银行承兑汇票组合	200,000,00
	200,000.00

预付款项

(1) 账龄分析

1) 明细情况

	2019.12.31				2018.12.31
龄账	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	1, 660, 734, 14	95.36		1, 660, 734, 14	3, 042, 308, 41	99.43		3, 042, 308, 41
$1-2$ 年	80, 890, 56	4.64		80, 890, 56	1,600.00	0.05		1,600.00
2-3 年					16,000.00	0, 52		16,000.00
3年以上
计合	1, 741, 624, 70	100.00		1, 741, 624, 70	3, 059, 908, 41	100.00		3, 059, 908, 41

(续上表)

	2017, 12, 31
龄账	账面余额	比例(%)	坏账准备	账面价值
年以内 1.	3, 866, 108. 60	99.12		3, 866, 108. 60
1-2 年	24, 840, 00	0.64		24, 840, 00
2-3 年	9, 297, 00	0.24		9, 297, 00
3年以上
슴 iτ	3, 900, 245. 60	100.00		3, 900, 245, 60

2) 期末无账龄 1 年以上重要的预付款项。

(2) 预付款项金额前 5 名情况

1) 2019年12月31日

单位名称	账面余额	占预付款项余额的比例(%)
国网浙江天台县供电有限公司	351, 600. 93	20.19
UBMi BV	260, 115.47	14.94
上海博华国际展览有限公司	156, 300, 00	8.97

台州优友信息技术有限公司	114,600.00	6.58
天津津义得装饰工程有限公司	75,600.00	4.34
计小	958, 216.40	55.02
2) 2018年12月31日
单位名称	账面余额	占预付款项余额的比例(%)
国网浙江天台县供电有限公司	626, 775.05	20.48
江西省君鑫贵金属科技材料有限公司	440, 540.24	14.40
扬州华明仪器设备有限公司	383, 375.35	12.53
浙江万轮车业集团有限公司	372, 413.00	12.17
国网江苏省电力有限公司扬州供电分公司	211, 013.44	6.90
小计	2, 034, 117.08	66.48
3) 2017年12月31日
单位名称	账面余额	占预付款项余额的比例(%)
国网浙江天台县供电有限公司	670, 150.48	17.18
射阳县森悦化工有限公司	333, 846. 30	8.56
上海福兴医药科技有限公司	330, 000.00	8.46
浙江工业大学	300, 000. 00	7.69
UBMi BV[注]	229, 030.73
UBMi Princeton LLC[注]	42, 002.74	6.95
小计	1, 905, 030. 25	48.84

[注]: UBMi BV 与 UBMi Princeton LLC 同受 UBM PLC 控制。下同, 母公司亦同。

其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

类种	2019. 12. 31
	账面余额		坏账准备		账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按组合计提坏账准备	10, 099, 250. 71		100.00 2, 905, 803.97		28.77 7, 193, 446.74

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其中: 其他应收款	10, 099, 250, 71	100.00 2, 905, 803.97	28.77 7, 193, 446.74
合计	10, 099, 250, 71	100.00 2, 905, 803.97	28.77 7, 193, 446.74

		2018.12.31
类种	账面余额		坏账准备	账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏账准备	$\left[6,618,698,92\right]$	100.00	1, 731, 609. 44	26.16	4, 887, 089. 48
其中: 其他应收款	6, 618, 698. 92	100.00	1,731,609.44	26.16	4, 887, 089. 48
计合	16, 618, 698. 92	100.00	1, 731, 609. 44	26.16	4, 887, 089. 48

(续上表)

		2017.12.31
类种	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)	账面价值
按信用风险特征组合计提坏账准备	6, 388, 709. 12	100.00	672, 671, 81	10.53	$\vert 5, 716, 037, 31 \vert$
其中: 其他应收款	6, 388, 709, 12	100.00	672, 671, 81	10.53	$\vert 5, 716, 037, 31 \vert$
计合	6, 388, 709. 12	100.00	672, 671, 81	10.53	$\vert 5, 716, 037, 31 \vert$

2) 采用组合计提坏账准备的其他应收款

① 2019年12月31日

组合名称	2019. 12. 31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
应收押金保证金组合	3, 031, 651.92	2, 549, 884. 54	84.11
应收出口退税组合	3, 624, 830. 25	181, 241. 51	5.00
应收备用金组合	144, 882. 92	9,783.65	6.75
工伤保险赔偿款	2, 611, 470.67	130, 573. 53	5.00
应收暂付款	686, 414.95	34, 320.74	5.00
计	10, 099, 250.71	2, 905, 803. 97	28.77

② 2018年12月31日及2017年12月31日

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

	2018.12.31			2017.12.31
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例 (%	账面余额	坏账准备	计提比例 $(\% ,$

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1年以内	3, 782, 737.00	189, 136.85	5.00	4, 065, 513, 71	203, 275, 68	5.00
$1 - 2$ 年	1, 210, 494, 92	242, 098, 99	20.00	2, 315, 267.00	463, 053, 40	20.00
$2 - 3$ 年	1, 625, 467, 00	1, 300, 373. 60	80.00	7, 928, 41	6, 342, 73	80.00
3年以上
计	6, 618, 698. 92	1, 731, 609. 44	26.16	6, 388, 709, 12	672, 671.81	10.53

(2) 坏账准备变动情况

① 2019年度

	第一阶段	第二阶段	第三阶段
项目	未来 12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)	整个存续期预期信用损失(己发生信用减值)	合计
期初数	1, 731, 609. 44			1, 731, 609. 44
期初数在本期	1, 731, 609. 44			1, 731, 609. 44
一转入第二阶段
一转入第三阶段
一转回第二阶段
一转回第一阶段
木期计提	1, 174, 194. 53			1, 174, 194. 53
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数	2, 905, 803. 97			2, 905, 803. 97

② 2018年度

项期初数日	本期增加			本期减少
		计提	「收回」	其他转回核销其他
其他应收款	672, 671.81	1, 058, 937.63			1, 731, 609. 44
	672, 671.81	1, 058, 937. 63			1, 731, 609. 44

3 2017年度

	期初数	本期增加		本期减少	期末数
卬		计提	收回其他转回核销其他

第 47 页共 120 页

其他应收款	658, 729, 34	13, 942. 47			672, 671.81
	658, 729. 34	13, 942. 47			672, 671.81

(3) 其他应收款款项性质分类情况

款项性质	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
押金保证金	3, 031, 651. 92	3, 251, 175. 92	3, 316, 961, 92
出口退税款	3, 624, 830, 25	3, 343, 228, 00	2, 786, 555. 03
工伤保险赔偿款	2, 611, 470, 67
应收暂付款	686, 414.95
其他	144, 882. 92	24, 295, 00	285, 192. 17
	10, 099, 250. 71	6, 618, 698. 92	6, 388, 709, 12

(4) 其他应收款金额前5名情况

1) 2019年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
应收出口退税	出口退税款	3, 624, 830, 25	1年以内	35.89	181, 241, 51
天台县养老保险服务中心	工伤保险赔偿款	2, 278, 997, 78	1年以内	22.57	113, 949, 89
邗江区建设领域民工工资保证金	押金保证金	1, 200, 000, 00	「注 1]	11.88	1,080,000.00
扬州市邗江区财政局	押金保证金	1, 185, 000, 00	[注2]	11.73	1, 133, 093, 40
奥贝泰克商务咨询 (北京)有限公司	应收暂付款	686, 414, 95	1年以内	6.80	34, 320, 75
计小		8, 975, 242, 98		88.87	2, 542, 605, 55

[注 1]: 账龄 2-3 年为 600, 000. 00 元, 3-4 年为 600, 000. 00 元。

[注 2]: 账龄 2-3年为 259, 533. 00元, 3-4年为 925, 467. 00元。

2) 2018年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
应收出口退税	出口退税款	3, 343, 228, 00	年以内	50.51	167, 161, 40
扬州市邗江区建设领域民工工资保证金	押金保证金	1, 200, 000, 00	[注 1]	18.13	600, 000, 00
扬州市邗江区财政局土地履约保证金	押金保证金	1, 185, 000, 00	[注 2]	17.90	792, 280, 20

第 48 页共 120 页

上海天埠物业管理合	押金保证金	289, 716, 00	[注 3]	4.38	57, 611, 10
伙企业(有限合伙)
扬州供热有限公司	押金保证金	250, 000, 00	年以内	3.78	12,500.00
it		6, 267, 944, 00		94.70	1, 629, 552. 70

[注 1]: 账龄 1-2年为 600, 000. 00元, 2-3年为 600, 000. 00元。

[注 2]: 账龄 1-2年为 259, 533. 00元, 2-3年为 925, 467. 00元。

[注 3]: 账龄 1年以内为 2, 214.00 元, 1-2 年为 287, 502.00 元。

3) 2017年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
应收出口退税	出口退税款	2,786,555.03	年以内 1	43.62	139, 327, 75
扬州市邗江区建设领域民工工资保证金	押金保证金	1, 310, 000, 00	[注1]	20.50	172, 000, 00
扬州市邗江区财政局土地履约保证金	押金保证金	1, 185, 000. 00	[注2]	18.55	198, 070, 05
上海天埠物业管理合伙企业(有限合伙)	押金保证金	287, 502, 00	1年以内	4.50	14, 375, 10
扬州供热有限公司	押金保证金	250, 000, 00	年以内 1	3.91	50,000,00
计		5, 819, 057, 03		91.08	573, 772, 90

[注 1]: 账龄 1年以内为 600, 000. 00 元, 1-2 年为 710, 000. 00 元。

[注 2]: 账龄 1年以内为 259, 533. 00 元, 1-2 年为 925, 467. 00 元。

存货

(1) 明细情况

目项		2019.12.31			2018.12.31
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	21, 357, 613, 43		21, 357, 613. 43	26, 651, 499, 47		26, 651, 499, 47
半成品	78, 871, 840, 65	3, 138, 698. 22	75, 733, 142, 43	62, 338, 676. 08	3, 564, 838, 29	58, 773, 837. 79
在产品	45, 463, 079, 49		45, 463, 079, 49	38, 563, 450, 86		38, 563, 450, 86
库存商品	98, 225, 212, 43	1, 910, 271, 90	96, 314, 940, 53	102, 843, 224, 10		102, 843, 224, 10
包装物	117, 671, 85		117, 671, 85	127, 156, 98		127, 156.98
低值易耗品	1, 217, 119, 08		1, 217, 119, 08	976, 943, 56		976, 943, 56
计合	245, 252, 536, 93	5, 048, 970, 12	240, 203, 566, 81	231, 500, 951, 05	3, 564, 838, 29	227, 936, 112, 76

第 49 页共 120 页

(续上表)

项目		2017, 12, 31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	19, 072, 806, 31		19,072,806.31
半成品	81, 732, 255. 84	5, 567, 138, 95	76, 165, 116, 89
在产品	33, 598, 170. 41		33, 598, 170. 41
开发产品
库存商品	58, 163, 947, 83		58, 163, 947. 83
包装物	228, 865, 37		228, 865, 37
低值易耗品	742, 299. 87		742, 299.87
it	193, 538, 345. 63	5, 567, 138. 95	187, 971, 206, 68

(2) 存货跌价准备

1) 明细情况
① 2019年度

项	期初数	本期增加		本期减少		期末数
E		计提	其他	转回或转销	其他
半成品	3, 564, 838, 29			426, 140.07		3, 138, 698, 22
库存商品		1, 910, 271.90				1, 910, 271.90
计	3, 564, 838. 29	1, 910, 271. 90		426, 140.07		5, 048, 970. 12

② 2018年度

期初数项目			本期增加		本期减少
		计提	其他	转回或转销	其他	期末数
半成品	5, 567, 138.95	3, 564, 838. 29		5, 567, 138.95		3, 564, 838. 29
计ハ	5, 567, 138.95	3, 564, 838. 29		5, 567, 138.95		3, 564, 838. 29

3 2017年度

项目	期初数	本期增加		本期减少		期末数
		计提	其他	转回或转销	其他
半成品	5, 567, 138.95					5, 567, 138. 95
计	5, 567, 138.95					5, 567, 138.95

2) 确定可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因

① 2019年度

第 50 页共 120 页

项目	确定可变现净值	本期转回存货跌价	本期转销存货跌价
	的具体依据	准备的原因	准备的原因
	相关产成品的期末市场价格扣以前期间计提了存货跌
半成品	除进一步加工费用、销售费用和价准备的存货可变现净
	税金后的金额	植上升
	相关产成品估计售价减去估计
库存商品	的销售费用以及相关税费后的
	金额确定可变现净值

② 2018年度

Ħ 珈	确定可变现净值	本期转回存货跌价	本期转销存货跌价
	的具体依据	准备的原因	准备的原因
	相关产成品的期末市场价格扣以前期间计提了存货跌本期已将期初计提存
半成品	除进一步加工费用、销售费用和价准备的存货可变现净货跌价准备的存货售
	税金后的金额	植上升	Ж

3 2017 年度

目项	确定可变现净值	本期转回存货跌价	本期转销存货跌价
	的具体依据	准备的原因	准备的原因
	相关产成品的期末市场价格扣
半成品	除进一步加工费用、销售费用和
	税金后的金额

其他流动资产

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
待抵扣、认证进项税	14, 373, 186. 31	15, 762, 701.87	9, 070, 827. 68
预付 IPO 申报相关费用	998, 208. 39
待摊订阅费	150, 467. 03
计合	15, 521, 861. 73	15, 762, 701.87	9, 070, 827. 68

1. 可供出售金融资产
(1) 明细情况

	2018. 12. 31			2017. 12. 31
项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售权益工具	300, 000, 00		300, 000, 00	300, 000, 00		300, 000, 00
其中: 按成本价值计量的	300, 000, 00		300, 000, 00	300, 000. 00		300, 000, 00
计台	300, 000, 00		300, 000, 00	300, 000, 00		300, 000, 00

第 51 页共 120 页

(2) 期末按成本计量的可供出售金融资产
1) 2018年度

被投资单位	账面余额
	期初数	本期增加	本期减少	期末数
浙江省天台农村商业银行股份有限公司	300, 000. 00			300, 000, 00
廿	300, 000, 00			300, 000, 00

(续上表)

被投资单位		减值准备		在被投资单位	本期
	期初数	本期增加	本期减少	期末数	特股比例(%)	现金红利
浙江省天台农村商业					0.30	25, 396. 98
银行股份有限公司
						25, 396, 98

2) 2017 年度

被投资单位	账面余额
	期初数	本期增加	本期减少	期末数
浙江省天台农村商业银行股份有限公司	300, 000, 00			300, 000, 00
ᆎ ΊÀ	300, 000, 00			300, 000, 00

(续上表)

被投资单位		减值准备	在被投资单位	本期
	期初数	本期增加	本期减少	期末数	特股比例(%)	现金红利
浙江省天台农村商业银行股份有限公司					0.30	19, 937. 24
						19, 937. 24

10. 其他权益工具投资

(1) 明细情况

项目	2019.12.31	2019年度股利收入		2019年度从其他综合收益转入留存收益的累计利得和损失
			金额	原因
浙江省天台农村商业银行股份有限公司	300, 000.00	142, 223, 10
计	300, 000. 00	142, 223. 10

(2) 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的原因

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公司对浙江省天台农村商业银行股份有限公司的投资属于非交易性权益工具投资,公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。

1. 固定资产
(1) 明细情况

项目	2019. 12. 31	2018.12.31	2017.12.31
固定资产	230, 288, 224. 06	173, 230, 080, 22	151, 410, 486. 76
合计	230, 288, 224, 06	173, 230, 080, 22	151, 410, 486. 76

(2) 固定资产

1) 2019年度

项目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	计合
账面原值
期初数	78, 909, 674.86	5, 841, 421. 49	201, 069, 195. 90	6, 308, 272.04	292, 128, 564. 29
本期增加金额	45, 051, 960, 34	3, 083, 860, 73	61, 949, 724. 58	1,784,924.93	111, 870, 470. 58
1) 购置		1,080,240.96	2, 981, 920.03	1,660, 328.33	5, 722, 489. 32
在建工程转入 2)	6, 753, 260. 13	374, 681.78	43, 468, 931. 21		50, 596, 873. 12
企业合并增加 3).	38, 298, 700. 21	1,628,937.99	15, 498, 873. 34	124, 596, 60	55, 551, 108. 14
本期减少金额		172, 040.38	6, 225, 095. 35		6, 397, 135.73
处置或报废		172, 040.38	6, 225, 095. 35		6, 397, 135. 73
期末数	123, 961, 635, 20	8, 753, 241, 84	256, 793, 825, 13	8, 093, 196, 97	397, 601, 899, 14
累计折旧
期初数	30, 985, 846. 83	3, 892, 622. 91	79, 703, 624. 85	4, 316, 389. 48	118, 898, 484.07
本期增加金额	23, 571, 074. 06	2, 145, 282.74	26, 646, 030. 01	883, 636.49	53, 246, 023, 30
1) 计提	4, 628, 723. 47	802, 272.39	20, 401, 149. 31	765, 269.72	26, 597, 414.89
2) 企业合并增加	18, 942, 350. 59	1, 343, 010. 35	6, 244, 880. 70	118, 366. 77	26, 648, 608. 41
本期减少金额		116, 011.34	4, 714, 820. 95		4, 830, 832. 29
处置或报废		116, 011.34	4, 714, 820. 95		4, 830, 832. 29
期末数	54, 556, 920. 89	5, 921, 894. 31	101, 634, 833. 91	5, 200, 025.97	167, 313, 675.08

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账面价值
期末账面价值	69, 404, 714. 31	2, 831, 347.53	155, 158, 991. 22	2, 893, 171.00	230, 288, 224.06
期初账面价值	47, 923, 828. 03	1, 948, 798. 58	121, 365, 571.05	1, 991, 882. 56	173, 230, 080. 22
2) 2018年度
项目	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	计合
账面原值
期初数	78, 263, 315. 97	5, 171, 991.85	162, 736, 759. 91	6, 459, 526. 04	252, 631, 593.77
本期增加金额	646, 358.89	722, 617.24	43, 602, 441. 92		44, 971, 418.05
1) 购置		240, 868, 76	9, 749, 832, 25		9, 990, 701.01
在建工程转入 2)	646, 358.89	481, 748. 48	33, 852, 609.67		34, 980, 717.04
本期减少金额		53, 187, 60	5, 270, 005.93	151, 254.00	5, 474, 447. 53
处置或报废		53, 187.60	5, 270, 005. 93	151, 254.00	5, 474, 447. 53
期末数	78, 909, 674.86	5, 841, 421. 49	201, 069, 195. 90	6, 308, 272.04	292, 128, 564. 29
累计折旧
期初数	27, 149, 615. 41	3, 255, 318.77	67, 468, 997.01	3, 347, 175.82	101, 221, 107.01
本期增加金额	3, 836, 231.42	688, 112.14	16, 584, 255.74	1, 105, 667. 26	22, 214, 266. 56
计提	3, 836, 231.42	688, 112.14	16, 584, 255.74	1, 105, 667. 26	22, 214, 266. 56
本期减少金额		50, 808.00	4, 349, 627.90	136, 453.60	4, 536, 889. 50
处置或报废		50, 808.00	4, 349, 627. 90	136, 453.60	4, 536, 889. 50
期末数	30, 985, 846. 83	3, 892, 622. 91	79, 703, 624.85	4, 316, 389, 48	118, 898, 484.07
账面价值
期末账面价值	47, 923, 828.03	1, 948, 798. 58	121, 365, 571.05	1, 991, 882. 56	173, 230, 080. 22
期初账面价值	51, 113, 700. 56	1, 916, 673.08	95, 267, 762.90	3, 112, 350. 22	151, 410, 486.76
3) 2017年度
目项	房屋及建筑物	通用设备	专用设备	运输工具	计合
账面原值
期初数	71, 943, 858.74	4, 389, 932. 17	135, 986, 255. 91	14, 427, 208.83	226, 747, 255. 65

$36,045,017,83$

$1,\,383,\,511,\,09$

44, 855, 626. 16

$1, 107, 640, 01$

$6, 319, 457, 23$

本期增加金额

1) 购置		1, 107, 640. 01	13, 948, 928. 49	1, 383, 511.09	16, 440, 079. 59
2) 在建工程转入	6, 319, 457. 23		22, 096, 089.34		28, 415, 546. 57
本期减少金额		325, 580. 33	9, 294, 513.83	9, 351, 193.88	18, 971, 288. 04
1) 处置或报废		325, 580. 33	9, 294, 513, 83	4, 570, 731.46	14, 190, 825. 62
业务合并完成减少 2)				4, 780, 462. 42	4, 780, 462. 42
期末数	78, 263, 315.97	5, 171, 991.85	162, 736, 759. 91	6, 459, 526. 04	252, 631, 593.77
累计折旧
期初数	23, 513, 805, 53	2, 659, 767, 85	61, 389, 725, 05	9, 189, 818. 34	96, 753, 116. 77
本期增加金额	3, 635, 809.88	904, 367. 18	13, 197, 607. 84	1, 356, 324. 36	19, 094, 109. 26
计提	3, 635, 809.88	904, 367. 18	13, 197, 607. 84	1, 356, 324, 36	19, 094, 109. 26
本期减少金额		308, 816.26	7, 118, 335.88	7, 198, 966.88	14, 626, 119.02
处置或报废 1)		308, 816.26	7, 118, 335.88	3, 825, 299. 26	11, 252, 451, 40
2) 业务合并完成减少				3, 373, 667, 62	3, 373, 667. 62
期末数	27, 149, 615. 41	3, 255, 318, 77	67, 468, 997.01	3, 347, 175, 82	101, 221, 107.01
账面价值
期末账面价值	51, 113, 700. 56	1, 916, 673, 08	95, 267, 762, 90	3, 112, 350, 22	151, 410, 486. 76
期初账面价值	48, 430, 053. 21	1, 730, 164. 32	74, 596, 530.86	5, 237, 390. 49	129, 994, 138.88

12. 在建工程

(1) 明细情况

目项		2019. 12. 31		2018.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
扬州厂区建设工程	133, 957, 947. 92		133, 957, 947. 92	125, 722, 824. 33		125, 722, 824. 33
810 车间建设工程				20, 458, 511, 84		20, 458, 511.84
804 车间建设工程
809 车间建设工程	5, 332, 811.99		5, 332, 811.99
808 车间建设工程
807 车间建设工程				1, 232, 235.02		1, 232, 235.02
天台厂区废气、冷冻改造项目				3, 397, 024. 46		3, 397, 024. 46

805 车间建设工程
D100 项目
L109 项目
污水处理技改项目
地塞米松项目
其他零星工程项目	6, 422, 769. 51	6, 422, 769. 51	4, 185, 347. 42	4, 185, 347. 42
B11 生产线项目	6, 728, 244. 67	6, 728, 244. 67
计合	152, 441, 774. 09	152, 441, 774. 09	154, 995, 943.07	154, 995, 943.07

(续上表)

项目		2017.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
扬州厂区建设工程	62, 449, 522. 54		62, 449, 522. 54
810 车间建设工程	1, 833, 167. 52		1, 833, 167. 52
804 车间建设工程	8, 390, 288. 59		8, 390, 288, 59
809 车间建设工程
808 车间建设工程	662, 144.00		662, 144.00
807 车间建设工程
天台厂区废气、冷冻改造项目
805 车间建设工程
D100 项目
L109 项目
污水处理技改项目
地塞米松项目
其他零星工程项目	4, 446, 620, 83		4, 446, 620, 83
B11 生产线项目
计合	77, 781, 743. 48		77, 781, 743, 48

(2) 重要在建工程项目报告期变动情况

1) 2019年度

ミ名称未呈 __ -	期初数	本期增加	A . . 贝	十届。其他减少	期末数

扬州厂区建设工程	125, 722, 824. 33	8, 235, 123, 59		133, 957, 947. 92
810 车间建设工程	20, 458, 511, 84	8, 755, 202, 29	29, 213, 714, 13
809 车间建设工程	11, 421, 73	5, 321, 390, 26		5, 332, 811.99
807 车间建设工程	1, 232, 235.02	228, 993.62	1, 461, 228, 64
天台厂区废气、冷冻改造项目	3, 397, 024, 46	75, 243, 40	3, 472, 267, 86
其他零星工程项目	4, 173, 925, 69	18, 698, 506, 31	16, 449, 662. 49	6, 422, 769, 51
B11 生产线项目		6, 728, 244, 67		6, 728, 244, 67
计	154, 995, 943, 07	48, 042, 704, 14	50, 596, 873. 12	152, 441, 774, 09

2) 2018年度

工程名称	期初数	本期增加	转入固定资产	期末数
扬州厂区建设工程	62, 449, 522, 54	63, 273, 301. 79		125, 722, 824. 33
810 车间建设工程	1, 833, 167, 52	18, 625, 344, 32		20, 458, 511, 84
804 车间建设工程	8, 390, 288, 59	4, 792, 521, 02	13, 182, 809. 61
808 车间建设工程	662, 144.00	3, 058, 390, 15	3, 720, 534. 15
807 车间建设工程		1, 232, 235.02		1, 232, 235, 02
805 车间建设工程		1, 406, 527, 31	1, 406, 527, 31
天台厂区废气、冷冻改造项目		3, 397, 024. 46		3, 397, 024.46
其他零星工程项目	4, 446, 620, 83	16, 409, 572, 56	16, 670, 845. 97	4, 185, 347, 42
计小。	77, 781, 743, 48	112, 194, 916, 63	34, 980, 717, 04	154, 995, 943, 07

3) 2017 年度

工程名称	期初数	本期增加	转入固定资产	期末数
扬州厂区建设工程	11, 711, 772. 73	50, 737, 749, 81		62, 449, 522, 54
810 车间建设工程		1, 833, 167, 52		1, 833, 167, 52
804 车间建设工程		8, 390, 288, 59		8, 390, 288. 59
808 车间建设工程		662, 144, 00		662, 144.00
D100 项目	6, 315, 779, 82	14, 012, 96	6, 329, 792. 78
L109 项目	1, 867, 140, 06	2, 046, 994, 24	3, 914, 134, 30
地塞米松项目	303, 579. 92	6, 015, 877. 31	6, 319, 457, 23

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污水处理技改项目	1, 677, 900, 00	2, 270, 127, 84	3, 948, 027. 84
其他零星工程项目	4, 103, 161, 04	8, 247, 594, 21	7, 904, 134, 42	4, 446, 620, 83
- it ハ	25, 979, 333, 57	80, 217, 956, 48	28, 415, 546, 57	77, 781, 743, 48

无形资产

1) 2019年度

项目	土地使用权	软件	计合
账面原值
期初数	38, 097, 516. 74	656, 838.61	38, 754, 355. 35
本期增加金额	11, 995, 428. 21	2, 694, 340. 60	14, 689, 768. 81
购置		822, 914.83	822, 914.83
企业合并增加	11, 995, 428. 21	1, 871, 425.77	13, 866, 853. 98
本期减少金额
期末数	50, 092, 944. 95	3, 351, 179. 21	53, 444, 124. 16
累计摊销
期初数	5, 809, 925. 14	234, 248. 27	6, 044, 173. 41
本期增加金额	2, 513, 150. 67	2, 187, 574. 16	4, 700, 724. 83
计提	843, 958. 90	458, 301. 68	1, 302, 260. 58
企业合并增加	1, 669, 191. 77	1, 729, 272. 48	3, 398, 464. 25
本期减少金额
期木数	8, 323, 075. 81	2, 421, 822. 43	10, 744, 898. 24
账面价值
期末账面价值	41, 769, 869. 14	929, 356. 78	42, 699, 225. 92
期初账面价值	32, 287, 591. 60	422, 590. 34	32, 710, 181. 94
2) 2018 年度
目项	土地使用权	软件	计合
账面原值
期初数	38, 097, 516.74	286, 563. 25	38, 384, 079.99

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本期增加金额		370, 275.36	370, 275.36
购置		370, 275.36	370, 275.36
本期减少金额
期末数	38, 097, 516. 74	656, 838.61	38, 754, 355. 35
累计摊销
期初数	5, 039, 386. 42	86, 294. 59	5, 125, 681. 01
本期增加金额	770, 538.72	147, 953.68	918, 492. 40
计提	770, 538.72	147, 953.68	918, 492. 40
本期减少金额
期末数	5, 809, 925. 14	234, 248. 27	6, 044, 173. 41
账面价值
期末账面价值	32, 287, 591.60	422, 590. 34	32, 710, 181. 94
期初账面价值	33, 058, 130. 32	200, 268.66	33, 258, 398. 98
3) 2017 年度
项目	土地使用权	软件	计合
账面原值
期初数	38, 097, 516.74	32, 478.63	38, 129, 995. 37
本期增加金额		254, 084. 62	254, 084. 62
购置		254, 084. 62	254, 084. 62
本期减少金额
期末数	38, 097, 516. 74	286, 563. 25	38, 384, 079.99
累计摊销
期初数	4, 268, 847. 72	32, 478.63	4, 301, 326. 35
本期增加金额	770, 538.70	53, 815.96	824, 354. 66
计提	770, 538.70	53, 815.96	824, 354. 66
本期减少金额
期末数	5, 039, 386. 42	86, 294. 59	5, 125, 681. 01
账面价值
期末账面价值	33, 058, 130. 32	200, 268.66	33, 258, 398. 98

第 59 页共 120 页

期初账面价值	33, 828, 669, 02		33, 828, 669, 02
--------	------------------	--	------------------

长期待摊费用

2017年度

项日	期初数	本期增加	本期摊销	其他减少	期末数
房租	73, 333, 28			73, 333, 28
计合	73, 333, 28			73, 333, 28

15. 递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 未经抵销的递延所得税资产

	2019. 12. 31		2018.12.31
项目	可抵扣	递延	可抵扣	递延
	暂时性差异	所得税资产	暂时性差异	所得税资产
资产减值准备	12, 875, 463.61	2, 558, 342. 53	10, 357, 202.78	2, 042, 983. 96
递延收益	4, 382, 216.67	657, 332.50	3, 014, 677. 46	452, 201.62
内部交易未实现利润	12, 529, 191, 64	3, 132, 297.91	12, 829, 408. 03	3, 207, 352.01
可抵扣亏损	14, 888, 978. 34	3, 316, 859.91
计	44, 675, 850, 26	9, 664, 832, 85	26, 201, 288, 27	5, 702, 537. 59

(续上表)

	2017.12.31
项目	可抵扣	递延
	暂时性差异	所得税资产
资产减值准备	12, 552, 475. 38	2, 571, 697. 60
递延收益	2,738,688.60	410, 803. 29
内部交易未实现利润	18, 513, 100.02	4, 628, 275.01
可抵扣亏损
合计	33, 804, 264. 00	7,610,775.90

(2) 未经抵销的递延所得税负债

	2019.12.31		2018.12.31
E 项	应纳税	递延	应纳税	递延
	暂时性差异	所得税负债	暂时性差异	所得税负债

第 60 页共 120 页

固定资产折旧	12, 962, 442. 77	1, 944, 366. 41	3, 798, 097. 61	569, 714. 64
合计	12, 962, 442. 77	1, 944, 366. 41	3, 798, 097. 61	569, 714.64

(续上表)

	2017.12.31
项目	应纳税	递延
	暂时性差异	所得税负债
固定资产折旧	4, 209, 513.80	631, 427.07
合计	4, 209, 513.80	631, 427.07

(3) 未确认递延所得税资产明细

目项	2019, 12, 31	2018.12.31	2017. 12. 31
可抵扣暂时性差异	2, 229, 717, 05	1, 392, 280, 20	414, 030, 05
可抵扣亏损	23, 913, 420. 92	40, 406, 140, 53	26, 761, 103, 05
计	26, 143, 137. 97	41, 798, 420. 73	27, 175, 133, 10

(4) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
2020年	174, 303, 86	174, 303.86	174, 303.86
2021年	4, 185, 766, 40	6, 267, 930. 37	6, 267, 930. 37
2022年[注1]	9, 127, 885, 66	20, 128, 991. 32	20, 318, 868. 82
2023年	5, 455, 329, 29	13, 834, 914. 98
2024年	4, 970, 135. 71
计	23, 913, 420, 92	40, 406, 140, 53	26, 761, 103, 05

[注 1]: 扬州科技公司可抵扣亏损 189, 877. 50 元在 2018 年注销转出。

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
抵押借款			21, 000, 000. 00
保证借款
合计			21, 000, 000. 00

应付票据

(1) 明细情况

目项	2019. 12. 31	2018.12.31	2017.12.31
银行承兑汇票	5, 762, 500.00	9, 057, 500, 00	688, 000. 00
合计	5, 762, 500, 00	9, 057, 500, 00	688, 000.00

(2) 其他说明

期末无己到期未支付的应付票据。

应付账款

目血	2019. 12. 31	2018.12.31	2017.12.31
货款	31, 951, 835. 51	31, 302, 807. 70	53, 126, 891. 48
工程设备款	34, 849, 368. 53	45, 786, 641. 42	6, 515, 022. 31
费用类款项	6, 387, 310. 78	8, 971, 859. 38	5, 726, 236. 71
合计	73, 188, 514. 82	86, 061, 308. 50	65, 368, 150, 50

预收款项

目珈	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
货款	117, 355. 21	40, 884. 43	491, 625, 23
计合	117, 355. 21	40, 884. 43	491, 625, 23

应付职工薪酬

(1) 明细情况

1) 2019年度

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	15, 307, 994. 73	91, 656, 304, 63	89, 240, 573. 48	17, 723, 725, 88
离职后福利—设定提存计划	345, 528, 00	5, 539, 200, 54	5, 500, 437. 31	384, 291, 23
辞退福利		1, 087, 888, 68	734, 016. 18	353, 872. 50
合计	15, 653, 522. 73	98, 283, 393, 85	95, 475, 026. 97	18, 461, 889. 61
2018年度 2)

项	期初数	期增加	i ^e territoria de la c - 明/成 ↗	期末数

第 62 页共 120 页

短期薪酬	15, 766, 794, 01 80, 702, 236, 06 81, 161, 035, 34 15, 307, 994, 73
离职后福利一设定提存计划	293, 590, 90 5, 918, 351, 01	5, 866, 413. 91	345, 528.00
合计	16, 060, 384, 91 86, 620, 587, 07 87, 027, 449, 25 15, 653, 522, 73

3) 2017年度

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
短期薪酬	12, 167, 106, 47		70, 763, 254, 45 67, 163, 566, 91	15, 766, 794. 01
离职后福利一设定提存计划	223, 646. 25	4, 852, 125, 48	4, 782, 180.83	293, 590. 90
计合		12, 390, 752, 72 75, 615, 379, 93 71, 945, 747, 74 16, 060, 384, 91

(2) 短期薪酬明细情况

1) 2019年度

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	15, 114, 069. 99	78, 380, 276, 70	76, 010, 236. 91	17, 484, 109. 78
职工福利费		5, 559, 400. 47	5, 559, 400.47
社会保险费	193, 924.74	3, 546, 482. 27	3, 500, 790. 91	239, 616. 10
其中: 医疗保险费	158, 772. 47	2, 997, 533. 77	2, 958, 757. 15	197, 549, 09
工伤保险费	21, 973, 00	335, 282.46	331, 598. 18	25, 657. 28
生育保险费	13, 179. 27	213, 666. 04	210, 435.58	16, 409. 73
住房公积金		3, 521, 601.00	3, 521, 601.00
工会经费和职工教育经费		648, 544, 19	648, 544, 19
计	15, 307, 994. 73	91, 656, 304, 63	89, 240, 573. 48	17, 723, 725.88

2) 2018年度

目项	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	15, 591, 591. 51	69, 374, 302. 45	69, 851, 823. 97	15, 114, 069. 99
职工福利费		4, 372, 637. 81	4, 372, 637.81
社会保险费	174, 834. 50	3, 587, 576. 36	3, 568, 486. 12	193, 924.74
其中: 医疗保险费	146, 620, 20	3, 022, 617.62	3, 010, 465. 35	158, 772. 47
工伤保险费	17, 218, 60	381, 329.64	376, 575.24	21, 973, 00
生育保险费	10, 995. 70	183, 629. 10	181, 445. 53	13, 179. 27
住房公积金	368.00	2, 912, 023, 00	2, 912, 391.00

第 63 页共 120 页

工会经费和职工教育经费	455, 696, 44	455, 696, 44
一进			15, 766, 794, 01 80, 702, 236, 06 81, 161, 035, 34 15, 307, 994, 73

3) 2017年度

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	12, 003, 827. 82	62, 196, 015.82	58, 608, 252. 13	15, 591, 591, 51
职工福利费		3, 837, 365.84	3, 837, 365.84
社会保险费	138, 679. 65	2, 685, 269, 12	2, 649, 114. 27	174, 834. 50
其中: 医疗保险费	116, 252.95	2, 302, 383. 18	2, 272, 015.93	146, 620. 20
工伤保险费	13, 993. 41	238, 141.40	234, 916. 21	17, 218, 60
生育保险费	8, 433. 29	144, 744, 54	142, 182. 13	10, 995. 70
住房公积金	24, 599, 00	1, 608, 438, 00	1, 632, 669. 00	368.00
工会经费和职工教育经费		436, 165.67	436, 165, 67
	12, 167, 106. 47	70, 763, 254. 45	67, 163, 566. 91	15, 766, 794. 01

(3) 设定提存计划明细情况
1) 2019年度

项日	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险	334, 824. 45	5, 364, 563. 53	5, 327, 805.86	371, 582. 12
失业保险费	10, 703. 55	174, 637.01	172, 631.45	12, 709. 11
计	345, 528.00	5, 539, 200. 54	5, 500, 437.31	384, 291. 23

2) 2018年度

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险	279, 590, 00	5, 668, 506. 31	5, 613, 271, 86	334, 824. 45
失业保险费	14,000.90	249, 844. 70	253, 142.05	10, 703. 55
ŤŤ	293, 590.90	5, 918, 351, 01	5, 866, 413. 91	345, 528.00

3) 2017年度

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
基本养老保险	206, 888. 83	4, 623, 424. 05	4, 550, 722.88	279, 590.00
失业保险费	16, 757. 42	228, 701.43	231, 457.95	14,000.90
ťΤ	223, 646.25	4, 852, 125. 48	4, 782, 180.83	293, 590.90

第 64 页共 120 页

目项	2019. 12. 31	2018.12.31	2017.12.31
增值税		891, 361. 94	2, 673, 047.01
企业所得税	14, 430, 115.07	16, 316, 543. 56	19, 643, 642. 39
代扣代缴个人所得税	2, 224, 473. 78	194, 460. 46	137, 496.76
城市维护建设税	111, 736. 11	116, 457, 67	468, 773. 75
房产税	397, 662. 52	233, 188, 29	429, 325.46
土地使用税	127, 159, 86	127, 159.86	288, 035.46
教育费附加	66, 606. 84	54, 494. 91	246, 572. 73
地方教育附加	44, 404. 56	36, 329. 93	164, 381, 80
印花税	21, 541, 20	47, 619.74	76, 833. 37
计合	17, 423, 699. 94	18, 017, 616, 36	24, 128, 108. 73

应交税费
1. 其他应付款
(1) 明细情况

目项	2019.12.31	2018, 12, 31	2017.12.31
应付利息			33, 495.00
其他应付款	679, 675.49	741, 107. 70	1, 295, 837. 70
计合	679, 675.49	741, 107. 70	1, 329, 332. 70

(2) 应付利息

目项	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
短期借款应付利息			33, 495, 00
合计			33, 495.00

(3) 其他应付款

1) 明细情况

目项	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
押金保证金	656, 107. 70	606, 107. 70	1, 233, 107. 70
应付暂收款	23, 567. 79	135, 000. 00

第 65 页共 120 页

其他			62, 730, 00
一计一合	679, 675. 49	741, 107. 70	1, 295, 837. 70

2) 期末无账龄1年以上重要的其他应付款。

其他流动负债

目项	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
己背书或贴现但未终止确认的票据	1,004,400.00
合计	1, 004, 400, 00

1. 递延收益
(1) 明细情况
1) 2019年度

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	形成原因
政府补助	3, 014, 677. 46	516, 093.76	479, 628.40	3, 051, 142.82	与资产相关
其他补助		1, 331, 073. 85		1, 331, 073.85	与收益相关
计合	3, 014, 677. 46	1, 847, 167. 61	479, 628. 40	4, 382, 216.67
2) 2018年度
目项	期初数	本期增加	本期减少	期末数	形成原因
政府补助	2,738,688.60	765, 089.74	489, 100.88	3, 014, 677.46	与资产相关
计合	2,738,688.60	765, 089.74	489, 100.88	3, 014, 677. 46
2017年度 3)
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	形成原因
政府补助	1,864,900.00	1,539,662.71	665, 874. 11	2,738,688.60	与资产相关
计合	1, 864, 900. 00	1, 539, 662. 71	665, 874. 11	2, 738, 688. 60

(2) 政府补助明细情况

1) 2019年度

项目	期初数	本期新增补助金额	「本期计入当期损」益金额[注]	期末数	与资产相关/与收益相关
企业纳管在线监控设备补助	110, 600, 00	150, 000, 00	20, 800, 00	239, 800, 00	与资产相关

第 66 页共 120 页

外贸服务平台建设专项资金	649, 000, 00		132, 000, 00	517, 000.00	与资产相关
技术改造项目补助	1, 414, 219, 13	366, 093, 76	221, 278, 40	1, 559, 034, 49	与资产相关
省级环境保护专项资金	312, 625, 00		45, 750, 00	266, 875, 00	与资产相关
工业与信息化补助	528, 233, 33		59, 800, 00	468, 433, 33	与资产相关
	3, 014, 677. 46	516, 093, 76	479, 628, 40	3, 051, 142, 82

2) 2018年度

项目		本期新增	本期计入当期损		与资产相关/与
	期初数	补助金额	益金额[注]	期末数	收益相关
企业纳管在线监控设	126, 400, 00		15,800.00	110,600.00	与资产相关
备补助
外贸服务平台建设专	781, 000, 00		132, 000, 00	649, 000, 00	与资产相关
项资金
技术改造项目补助	1, 472, 913, 60	167, 089.74	225, 784. 21	1, 414, 219. 13	与资产相关
省级环境保护专项资	358, 375, 00		45, 750, 00	312, 625, 00	与资产相关
金
工业与信息化补助		598, 000, 00	69, 766, 67	528, 233, 33	与资产相关
计小	2, 738, 688. 60	765, 089, 74	489, 100, 88	3, 014, 677, 46

3) 2017年度

项目		本期新增	本期计入当期损		与资产相关/与
	期初数	补助金额	益金额[注]	期末数	收益相关
企业纳管在线监控设	142, 200, 00		15,800.00	126, 400.00	与资产相关
备补助
外贸服务平台建设专	913, 000, 00		132, 000, 00	781, 000, 00	与资产相关
项资金
技术改造项目补助	318, 075, 00	1, 539, 662, 71	384, 824, 11	1, 472, 913, 60	与资产相关
省级环境保护专项资	404, 125, 00		45, 750, 00	358, 375, 00	与资产相关
金
恶臭检测设备补助	87, 500, 00		87, 500, 00		与资产相关
it 小	1, 864, 900, 00	1, 539, 662, 71	665, 874.11	2, 738, 688, 60

[注]: 政府补助计入当期损益金额情况详见本财务报表附注五(四)3 之说明

(3) 其他补助明细情况

2019年度

项	期初数	本期新增	「本期计入当期损」	期末数	与资产相关/ 느
		补助金额	益金额[注]		收益相关

第 67 页共 120 页

研发项目补助	1, 331, 073, 85	1, 331, 073. 85 与收益相关
$-1$	1, 331, 073, 85	1, 331, 073. 85

股本

(1) 明细情况

股东名称/自然人姓名	2019, 12, 31	2018, 12, 31	2017, 12, 31
浙江桐本投资有限公司	153, 583, 200, 00	153, 583, 200, 00	153, 583, 200, 00
褚义舟	112, 294, 800, 00	112, 294, 800, 00	112, 294, 800, 00
宁波中金国联信德股权投资合伙企业(有限合伙)	18, 165, 600, 00	18, 165, 600, 00	18, 165, 600, 00
刘美华	16, 513, 200, 00	16, 513, 200, 00	16, 513, 200, 00
邱培静	11, 178, 000, 00	11, 178, 000, 00	11, 178, 000, 00
裘伟红	9, 907, 200, 00	9, 907, 200, 00	9, 907, 200, 00
天台铂融投资合伙企业(有限合伙)	9, 907, 200, 00	9, 907, 200, 00	9, 907, 200, 00
无锡泓石汇泉股权投资管理中心(有限合伙)	8, 258, 400, 00	8, 258, 400, 00	8, 258, 400, 00
李建文	6, 984, 000, 00	6, 984, 000, 00	6, 984, 000, 00
天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)	6,606,000.00	6,606,000.00	6,606,000.00
金平	3, 301, 200, 00	3, 301, 200, 00	3, 301, 200, 00
褚定军	3, 301, 200, 00	3, 301, 200, 00	3, 301, 200, 00
计 슴	360, 000, 000, 00	360, 000, 000, 00	360, 000, 000, 00

(2) 其他说明

1) 2017 年度变动说明

① 根据浙江桐本投资有限公司与天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)于2017年2 月签订的《股权转让协议》,浙江桐本投资有限公司将其持有的 1.056.000.00 元股权以 11,400,000.00 元转让给天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙), 上述转让公司确认股份支付金额 29, 574, 035. 08 元, 计入资本公积-资本溢价。

② 2017年3月, 公司新增注册资本 4,752,000.00 元。新增资本由浙江桐本投资有限公司、宁波中金国联信德股权投资合伙企业(有限合伙)及天台铂融投资合伙企业(有限合伙) 分别以 102,500,000.00 元、20,500,000.00 元和 17,100,000.00 元认缴注册资本 2,640,000.00 元、528,000.00 元和 1,584,000.00 元, 出资额超过注册资本部分共计 135,348,000.00 元计入资本公积一资本溢价。上述出资的实收情况业经天健会计师事务所

第 68 页共 120 页

(特殊普通合伙)审验,并由其于 2017年3月23日出具天健验 (2017) 116号《验资报告》。天台铂融投资合伙企业(有限合伙)系公司的员工持股平台公司,本次增资认购价格低于其他股东,根据相关规定,公司确认股份支付费用 44, 400, 000. 00 元, 计入资本公积-资本溢价。

3 2017年5月16日, 公司股东会决议以截至 2017年3月31日母公司扣除安全生产准备金后的净资产 601, 764, 333. 25 元(其中实收资本 57, 552, 000. 00 元、资本公积 317, 150, 262. 54 元、盈余公积 70, 207, 343. 29 元、未分配利润 156, 854, 727. 42 元) 整体变更设立股份有限公司,上述净资产折合股本 360,000,000.00 元, 剩余 241,764, 333.25 元计入资本公积-股本溢价。上述净资产折股业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并中其于 2017年6月1日出具《验资报告》(天健验〔2017〕207号)。公司于 2017年6月29 日办妥工商变更登记手续。

1. 资本公积
(1) 明细情况

目顶	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
股本溢价	246, 832, 938.71	246, 832, 938.71	246, 832, 938. 71
其他资本公积
计合	246, 832, 938. 71	246, 832, 938.71	246, 832, 938.71

(2) 其他说明

1) 2017 年度

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价:
增资溢价[注 1]	132.92	135, 348, 000, 00	135, 348, 132, 92
同一控制下企业合并形成-扬州奥锐特公司[注 2]		5, 068, 605, 46		5, 068, 605, 46
股份支付[注3]	110, 985, 200, 00	73, 974, 035, 08	184, 959, 235, 08
整体变更设立股份公司 [注4]		317, 150, 262, 54	75, 385, 929, 29	241, 764, 333, 25
其他资本公积:
同一控制下业务合并形成-AURISCOPHARMA 公司「注 5 ¹	$-84, 450, 419, 22$	84, 450, 419, 22

第 69 页共 120 页

同一控制下业务合并形成-奥锐特贸易公司[注6]	8, 973, 202, 00		8, 973, 202, 00
同一控制下业务合并形成-奥锐特实业公司[注 7]	30, 713, 120. 57		30, 713, 120.57
其他[注8]	1, 911, 500, 00		1, 911, 500, 00
合计	68, 132, 736, 27	615, 991, 322, 30	437, 291, 119.86	246, 832, 938. 71

[注 1]: 2017年增加详见合并财务报表项目注释股本之其他说明 1) 2017年度变动说明 ②之说明: 本期减少详见合并财务报表项目注释股本之其他说明 1) 2017 年度变动说明③之说明。

[注 2]: 2017年增加数 5, 068, 605. 46元, 系 2016年同一控制下企业合并扬州奥锐特公司购买对价与账面净资产的的差额在本公司账面上冲减了资本公积-资本溢价 5,068,605.46元,2017年公司股份制改制时,转入资本公积-股本溢价导致增加。

[注 3]: 2017 年增加详见合并财务报表项目注释股本之其他说明 1) 2017 年度变动说明 ①、②之说明;本期减少详见合并财务报表项目注释股本之其他说明1)2017年度变动说明 3之说明。

「注4]:2017年增加及减少详见合并财务报表项目注释股本之其他说明1)2017年度变动说明③之说明。

[注 5]:2017 年增加数系同一控制下业务合并 AURISCO PHARMA 公司已于 2016 年 12 月 31 日完成,相应转出 2016 年 12 月 31 日计入资本公积-同一控制下业务合并形成的金额 $-84, 450, 419, 22$ 元。

[注6]:2017年减少数系同一控制下业务合并奥锐特贸易公司已于2016年12月31日完成, 相应转出 2016 年 12 月 31 日计入资本公积-同一控制下业务合并形成的金额 8,973,202.00元。

[注7]:2017年减少数系同一控制下业务合并奥锐特实业公司己于2016年12月31日完成,相应转出 2016 年 12 月 31 日计入资本公积-同一控制下业务合并形成的金额 30, 713, 120, 57 元。

[注8]:2017年减少详见合并财务报表项目注释股本之其他说明1)2017年度变动说明③ 之说明。

其他综合收益

(1) 2019年度

			本期发生额
项目	期初数	本期所得税前发	减:前期计入	减: 所得		税后归属	期末数
		生额	其他综合收益	税费用	税后归属于母公司于少数股
			当期转入损益			东
将重分类进损益的其		48, 945, 15					$-845, 896, 63$
他综合收益	$-894, 841, 78$					48, 945. 15
其中: 外币财务报表折	$-894, 841, 78$	48, 945, 15			48, 945. 15		$-845, 896, 63$
算差额[注]
其他综合收益合计	$-894, 841, 78$	48, 945, 15			48, 945, 15		$-845, 896, 63$

[注]: 期末余额-845,896.63 系本公司子公司香港奥锐特公司外币报表折算引起。

(2) 2018年度

				本期发生额
目项	期初数	本期所得税前发	减: 前期计入	减: 所得		税后归属	期末数
		生额	其他综合收益	税费用	税后归属于母公司于少数股
			当期转入损益			东
将重分类进损益的其	$-341, 483, 58$	$-553, 358, 20$			$-553, 358, 20$		$-894, 841, 78$
他综合收益
其中: 外币财务报表折	$-341, 483, 58$	$-553, 358, 20$			$-553, 358, 20$		$-894, 841, 78$
算差额[注]
其他综合收益合计	$-341, 483, 58$	$-553, 358, 20$			$-553, 358, 20$		$-894, 841, 78$

[注]: 期末余额-894, 841. 78 系本公司子公司香港奥锐特公司外币报表折算引起。

(3) 2017年度

				本期发生额
	期初数	本期所得税前发	减: 前期计入	减: 所得		税后归属	期末数
项目		生额	其他综合收益	税费用	税后归属于母公司于少数股
			当期转入损益			东
将重分类进损益的其					12, 491, 793, 39		$-341, 483, 58$
他综合收益	$-12, 833, 276, 97$ [12, 491, 793, 39]
其中: 外币财务报表折	$-12, 833, 276, 97$	[12, 491, 793, 39]			12, 491, 793, 39		$-341, 483, 58$
算差额[注]
其他综合收益合计	$-12, 833, 276, 97$	12, 491, 793, 39			12, 491, 793, 39		$-341, 483, 58$

[注]: 同一控制下业务合并 AURISCO PHARMA 公司于 2016年12月31日完成后, 于 2017

年1月1日转出期初金额-12,833,276.97元,期末余额-341,483.58 系本公司子公司香港奥锐特公司外币报表折算引起。

专项储备

(1) 明细情况

而 Ħ	2019, 12, 31	2018, 12, 31	2017.12.31
安全生产费	20, 403, 030, 82	16, 839, 959. 53	13, 522, 282, 99
合计	20, 403, 030, 82	16, 839, 959. 53	13, 522, 282, 99

(2) 其他说明

1) 2017 年度

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
安全生产费	10, 332, 604. 19	3, 862, 931. 66		673, 252, 86 13, 522, 282, 99
合计	10, 332, 604. 19	3, 862, 931.66	673, 252, 86	13, 522, 282. 99

2) 2018年度

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
安全生产费	13, 522, 282. 99	3, 905, 380, 52		587, 703. 98 16, 839, 959. 53
合计	13, 522, 282. 99	3, 905, 380. 52		587, 703. 98 16, 839, 959. 53

3) 2019年度

目项	期初数	本期增加	本期减少	期末数
安全生产费	16, 839, 959. 53	3, 949, 528. 92		$386, 457, 63 \mid 20, 403, 030, 82$
合计	16, 839, 959. 53	3, 949, 528. 92		386, 457.63 20, 403, 030.82

上述各期增加数均系母公司按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕 16 号)的规定根据当期收入提取的安全生产费, 减少数均系公司按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》(财企〔2012〕16号)规定的使用数。

盈余公积

(1) 明细情况

目项	2019, 12, 31	2018.12.31	2017.12.31
法定盈余公积金	29, 420, 011.48	16, 950, 934. 59	4, 177, 137, 77
合计	29, 420, 011.48	16, 950, 934. 59	4, 177, 137, 77

(2) 其他说明

1) 2017年度

项	期初数	本期增加	本期减少	期末数
提取的盈余公积[注1]	70, 207, 343, 29	4, 177, 137, 77	70, 207, 343, 29	4, 177, 137, 77

第 72 页共 120 页

同一控制下业务合并形成 -奥锐特贸易公司[注2]	500, 000, 00		500, 000, 00
同一控制下业务合并形成 -奥锐特实业公司[注3]	845, 150.00		845, 150.00
合计	71, 552, 493. 29	4, 177, 137. 77	71, 552, 493. 29	4, 177, 137, 77

[注 1]: 减少数 70, 207, 343. 29 元的原因详见合并财务报表项目注释股本之其他说明 1) 2017 年度变动说明③之说明。

[注 2]: 减少数 500, 000. 00 元, 系同一控制下业务合并奥锐特贸易公司于 2016 年 12 月 31日完成后, 于 2017年1月1日转出所致。

[注 3]: 减少数 845, 150.00 元, 系同一控制下业务合并奥锐特实业公司于 2016 年 12 月 31 日完成后, 于 2017 年 1 月 1 日转出所致。

3) 2018年度

顶 Ħ	期初数	本期增加	本期减少	期末数
提取的盈余公积		4, 177, 137, 77 12, 773, 796, 82		16, 950, 934. 59
一计合		4, 177, 137, 77 12, 773, 796, 82		16, 950, 934. 59

4) 2019年度

功目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
提取的盈余公积		16, 950, 934, 59 12, 469, 076, 89		29, 420, 011.48
合计		16, 950, 934, 59 12, 469, 076, 89		29, 420, 011.48

未分配利润

(1) 明细情况

项目	2019年度	2018年度	2017年度
期初未分配利润	147, 811, 913, 22	59, 755, 835, 80	362, 097, 510, 00
加: 本期归属于母公司所有者的净利润	186, 130, 277, 81	136, 829, 874, 24	44, 720, 785, 11
减: 提取法定盈余公积	12, 469, 076, 89	12, 773, 796.82	4, 177, 137, 77
应付普通股股利		36, 000, 000, 00	50,000,000,00
转作股本的普通股股利
分立转出
整体变更设立股份公司			156, 854, 727, 42

第 73 页共 120 页

其他			136, 030, 594. 12
期末未分配利润	321, 473, 114, 14	147, 811, 913, 22	59, 755, 835, 80

(2) 未分配利润-其他增减变动

1) 2017 年减少 136, 030, 594. 12 元, 系: ①收购扬州联澳公司 40%少数股权形成。2017 年4月,根据扬州奥锐特公司与江苏联环药业股份有限公司签订的产权转让合同,扬州奥锐特公司以 43,800,000,00 元的价格收购江苏联环药业股份有限公司持有扬州联澳公司的 40% 股权,收购日按40%股权比例计算扬州联澳公司所有者权益账面价值的份额37.482.424.25 元,与本公司购买对价的差额 6, 317, 575, 75 元, 因扬州奥锐特公司资本公积-资本溢价无余额, 减少未分配利润 6, 317, 575. 75 元。②同一控制下业务合并 AURISCO PHARMA 公司、奥锐特贸易公司、奥锐特实业公司完成后, 将 2016 年底因同一控制下业务合并形成的未分配利润 111, 611, 406. 29 元、10, 713, 550. 19 元、-3, 479, 917. 37 元转出; ③同一控制下业务合并 AURISCO PHARMA 公司、奥锐特贸易公司、奥锐特实业公司完成后,将上述三家公司 2016 年底计提的坏账准备余额 4,722,780.92 元、6,188,308.45 元、1,503,967.01 元, 共计 12, 415, 056, 38 元转出: 将 2016 年底奥锐特贸易公司计提的递延所得税资产 1, 547, 077, 12 元转出。

(3) 其他说明

1) 根据 2017年3月公司股东会决议审议通过的 2015年度利润分配补充方案,按 2015 年度实现净利润向全体股东补充现金分红50,000,000.00元。

2) 2017 年因整体变更设立股份公司减少 156,854,727.42 元详见合并财务报表项目注释股本之其他说明 1) 2017 年度变动说明③之说明。

3)根据2018年4月公司股东会决议审议通过的2017年度利润分配方案, 按2017年度实现净利润向全体股东现金分红 36,000,000,00 元。

(二) 合并利润表项目注释

营业收入/营业成本

(1) 明细情况

项日	2019年度		2018年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务收入	581, 162, 361, 59		283, 271, 059. 59 575, 113, 542. 30	304, 624, 002. 08
其他业务收入	470, 399. 92		298, 609. 42

第 74 页共 120 页

合计			$\mid$ 581, 632, 761, 51 $\mid$ 283, 271, 059, 59 $\mid$ 575, 412, 151, 72 $\mid$ 304, 624, 002, 08
-----	--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------	--

(续上表)

项目	2017年度
	收入	成本
主营业务收入	543, 530, 718. 34	280, 097, 185.76
其他业务收入	871, 033.28	158, 117.35
一计 슴	544, 401, 751. 62	280, 255, 303. 11

(2) 公司前5名客户的营业收入情况

1) 2019年度

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
WELDING GMBH & CO.KG	83, 034, 052, 05	14.28
BRAINFARMA INDUSTRIA QUIMICA E FARMACEUTICA S.A.	33, 747, 602. 47	5.80
CIPLA LIMITED	30, 008, 957. 08	5.16
SC CHEMICALS LTD.	26, 312, 638. 27	4.52
Dr. Reddy's Laboratories Ltd. [注]
INDUSTRIAS DE. QUIMICAS FALCON	25, 237, 719. 26	4.34
MEXICO, SA DE CV[注]
	198, 340, 969. 13	34.10

[注]: INDUSTRIAS QUIMICAS FALCON DE MEXICO, SA DE CV 与 Dr. Reddy's Laboratories Ltd. 同属于印度的 Dr. Reddy Laboratories。

2) 2018年度

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
WELDING GMBH & CO.KG	74, 031, 380.79	12.87
NORTEC QUIMICA	56, 116, 719. 13	9.75
SC CHEMICALS LTD.	37, 501, 030. 70	6.52
SYNTHON HISPANIA S.L.
Synthon Argentina SA[注]	35, 271, 111.89	6.13
Synthon B.V. $[,]$
BRAINFARMA INDUSTRIA QUIMICA -E FARMACEUTICA S.A.	31, 349, 678. 29	5.45
	234, 269, 920, 80	40.72

第 75 页共 120 页

[注]: SYNTHON HISPANIA S.L., Synthon Argentina SA, Synthon B.V. 同属于 Synthon group 集团。

3) 2017年度

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
WELDING GMBH & CO.KG	53, 638, 426.01	9.85
GSK SERVICES UNLIMITED
GLAXO WELLCOME MANUFACTURING PTE LTD[注]	53, 233, 328. 20	9.78
CIPLA LIMITED	40, 565, 420. 42	7.45
NORTEC QUIMICA	35, 458, 934.78	6.51
STERLING S.P.A.	30, 902, 352. 58	5.68
	213, 798, 461. 99	39.27

[注]: GSK SERVICES UNLIMITED 与 GLAXO WELLCOME MANUFACTURING PTE LTD 同属于英国的 Glaxo Smith Kline plc. 集团。

目项	2019年度	2018年度	2017年度
城市维护建设税	1, 779, 007.04	2, 273, 319.60	2, 088, 989. 27
教育费附加	1,079,692.54	1, 311, 406.07	1, 187, 621. 46
地方教育附加	719, 795.04	874, 243, 35	791, 747.64
房产税	850, 696. 35	713, 637.67	651, 598.65
土地使用税	533, 640. 69	508, 639. 44	862, 028.16
印花税	183, 928, 56	266, 932, 87	340, 412.77
环境保护税	8, 520.46	13, 795.07
计台	5, 155, 280. 68	5, 961, 974.07	5, 922, 397. 95

税金及附加
销售费用

E 项	2019年度	2018年度	2017年度
职工薪酬	9, 480, 336. 31	7, 795, 262. 76	6, 081, 643, 84
销售佣金	7, 521, 752. 11	8, 440, 341, 30	7, 572, 381, 62
运杂费	6, 236, 882. 98	7, 494, 845. 02	6, 257, 199. 84

第 76 页共 120 页

清关费用	3, 960, 546. 18
展览费	1, 021, 433. 19	1, 748, 346. 14	998, 358, 85
其他	2, 023, 392.60	2, 871, 460, 22	1, 357, 642. 12
合计	30, 244, 343, 37	28, 350, 255, 44	22, 267, 226, 27

管理费用

目项	2019年度	2018年度	2017年度
职工薪酬	36, 173, 406. 11	36, 609, 184. 87	29, 437, 574. 12
办公、差旅、业务招待费	5, 060, 006. 65	5, 461, 229. 91	7, 722, 787. 43
咨询服务费	6, 902, 977. 36	3, 521, 609. 66	3, 781, 179. 67
折旧与摊销	3, 800, 233. 31	3, 643, 138, 97	3, 436, 232, 08
停工损失	2, 535, 701.02	2, 640, 218. 74	5, 092, 009. 43
租赁及物管费	2, 885, 970.08	2, 594, 246, 07	2, 404, 945, 70
注册费	124, 944. 96	759, 285, 73	1, 018, 743. 19
股份支付			73, 974, 035. 08
其他	6, 216, 170. 26	3, 879, 282. 83	5, 130, 865, 85
计合	63, 699, 409. 75	59, 108, 196. 78	131, 998, 372. 55

研发费用

项目	2019年度	2018年度	2017年度
人员人工费用	15, 976, 031. 52	10, 750, 448, 86	10, 252, 925. 54
直接投入费用	9, 261, 973. 10	6, 777, 107. 14	8, 930, 926. 65
折旧费用与长期待摊费用	5, 297, 842.97	3, 514, 618. 93	2, 529, 312. 29
委托外部研究开发费用	4, 467, 530, 69	3, 563, 632. 29	1, 812, 476.74
其他费用	97, 677. 42	48, 853, 38
计	35, 101, 055. 70	24, 654, 660. 60	23, 525, 641. 22

财务费用

		n and the contract of .	. . $\sim$	. - $\sim$
--	--	-----------------------------------	---------------	------------------

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汇兑损益	$-2,070,601.09$	$-4,980,457,30$	14, 708, 092, 27
利息支出		3, 045, 00	1, 540, 504. 17
手续费	545, 958. 26	581, 819.46	387, 276, 21
利息收入减:	2, 082, 013.65	1, 081, 051. 78	370, 557.01
计合	$-3,606,656.48$	$-5,476,644.62$	16, 265, 315, 64

其他收益

目顶	2019年度	2018年度	2017年度
与收益相关的政府补助	4, 513, 683. 39	7, 492, 333. 10	1, 939, 998. 39
与资产相关的政府补助	479, 628.40	489, 100.88	665, 874. 11
代扣代缴个税手续费返还	173, 664. 04	710, 186. 19	906, 664. 28
计合	5, 166, 975. 83	8, 691, 620. 17	3, 512, 536.78

计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)3之说明

投资收益

项目	2019年度	2018年度	2017年度
处置金融工具取得的投资收益	$-859, 250, 00$
其中: 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	$-859, 250.00$
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益		$-3, 935, 253, 00$
可供出售金融资产在持有期间的投资收益		25, 396, 98	19, 937. 24
理财产品收益		1, 511, 289. 66	2, 006, 539.74
金融工具持有期间的投资收益	1, 445, 045. 02
其中: 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1, 302, 821. 92
其他权益工具投资	142, 223. 10
计合	585, 795, 02	$-2, 398, 566, 36$	2, 026, 476. 98

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9. 信用减值损失

项目	2019年度
坏账损失	$-1, 303, 914, 08$
合计	$-1, 303, 914, 08$

资产减值损失

项目	2019年度	2018年度	2017年度
坏账损失		$-751, 565, 14$	1, 766, 783. 31
存货跌价损失	$-734,992.78$	1, 478, 869. 77
合计	$-734,992.78$	727, 304. 63	1, 766, 783. 31

资产处置收益

项目	2019年度	2018年度	2017年度
固定资产处置收益	$-771, 449.15$	$-553,010.32$	$-1, 419, 965, 75$
合计	$-771, 449, 15$	$-553,010.32$	$-1, 419, 965, 75$

营业外收入

目项	2019年度	2017年度
非同一控制下企业合并天津奥锐特公司产生的利得	37, 156, 738. 31
其他	41, 564, 00	85, 443, 48
计合	37, 198, 302. 31	85, 443, 48

营业外支出

项目	2019年度	2018年度	2017年度
捐赠支出	68, 000, 00	185, 000. 00	98, 000, 00
罚款支出	200, 200, 00	248, 000. 00
滞纳金	108, 448. 68	43, 331. 96	18, 323. 99

地方水利建设基金			582.50
工亡补偿款、医药费	1, 219, 172, 42
合计	1, 595, 821. 10	476, 331.96	116, 906. 49

所得税费用

(1) 明细情况

项目	2019年度	2018年度	2017年度
当期所得税费用	23, 231, 521. 61	25, 498, 760. 75	22, 726, 243. 38
递延所得税费用	$-3,048,634.47$	1, 852, 088. 54	2, 819, 570. 54
合计	20, 182, 887. 14	27, 350, 849. 29	25, 545, 813. 92

(2) 会计利润与所得税费用调整过程

项目	2019 年度	2018年度	2017年度
利润总额	206, 313, 164. 95	164, 180, 723. 53	70, 021, 863. 19
按母公司税率计算的所得税费用	30, 946, 974.74	24, 627, 108. 52	10, 503, 279. 47
子公司适用不同税率的影响	1, 750, 201.64	651, 024.04	1, 326, 954. 82
调整以前期间所得税的影响	$-50, 419.98$	$-5, 350.76$	48, 095.02
非应税收入的影响	$-21, 333.47$	$-3,809.55$	$-2,990.59$
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	730, 627.59	724, 912.60	11, 781, 685. 74
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	$-2,656,930.94$
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	1, 451, 893. 14	3, 703, 291. 28	2, 985, 508. 09
确认以前年度未确认可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	$-2,708,782.89$
非同一控制下企业合并天津奥锐特公司时产生的利得的影响	$-5, 573, 510, 75$
技术开发费加计扣除的影响	$-3,685,831.94$	$-2, 346, 326.84$	$-1,096,718.63$
所得税费用	20, 182, 887. 14	27, 350, 849. 29	25, 545, 813. 92

其他综合收益的税后净额

其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注五(一)27之说明。

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(三) 合并现金流量表项目注释

收到其他与经营活动有关的现金

项目	2019年度	2018年度	2017年度
收到票据保证金	7, 876, 655. 00		7, 626, 850, 00
收到补贴奖励款	6, 534, 515. 04	8, 967, 609. 03	4, 386, 325. 38
收到银行存款利息收入	2, 082, 013.65	1, 081, 051.78	370, 557.01
其他	412, 677.04	608, 718.76	162, 574.98
计	16, 905, 860. 73	10, 657, 379. 57	12, 546, 307. 37

2. 支付其他与经营活动有关的现金

项目	2019年度	2018年度	2017年度
支付的佣金	10, 187, 440. 67	5, 735, 495. 61	2, 963, 703.04
支付的办公费、差旅费、业务招待费等	7, 388, 668. 49	7, 945, 019. 45	9, 092, 980. 74
支付的咨询服务费	7, 059, 387.82	2, 808, 847. 00	3, 781, 179.67
支付的运杂费	6, 250, 142. 71	7, 561, 980. 76	5, 744, 548. 98
支付的研发费用	5, 748, 775. 60	3, 303, 471. 45	2, 579, 605. 20
支付清关费用	3, 960, 546. 18
支付工亡补偿款及医药费等	3, 498, 170. 20
支付的租赁及物管费	3, 153, 375. 29	3, 091, 603. 07	2, 280, 001.70
支付的费用类进项税	2, 936, 158. 24	2, 286, 030.76	2, 153, 666. 19
支付的排污费、环保费	1, 898, 702. 65	1, 541, 778. 99	842, 898.27
支付的广告宣传费、展览费	1, 333, 808. 86	1, 445, 012. 67	1, 452, 592. 31
支付的票据保证金		12, 951, 155.00
其他	4, 931, 379. 13	4, 008, 169.84	4, 377, 373. 42
计合	58, 346, 555. 84	52, 678, 564. 60	35, 268, 549. 52

收到其他与投资活动有关的现金

Dп	-		∠∪
	20	$\sim$	$\sim$

第 81 页共 120 页

收到其他与投资有关的保证金	16, 858, 236, 00	3, 185, 000, 00
合廿	16, 858, 236. 00	3, 185, 000, 00

^4. 支付其他与投资活动有关的现金

项 E	2018年度	2017年度
业务合并模拟现流[注]		25, 908, 719. 59
支付与投资有关的保证金	630, 000. 00	17, 841, 543. 70
支付购买扬州联澳公司股权尾款	62, 730, 00	5, 937, 270.00
合	692, 730.00	49, 687, 533. 29

[注]: 业务合并模拟现流 2017年金额为 25, 908, 719. 59 元, 系 2016年 12 月 31 日同一控制下业务合并 AURISCO PHARMA 公司、奥锐特贸易公司、奥锐特实业公司完成后于 2017 年1月1日转出引起。

目项	2019年度	2017年度
收到股东交来的代缴个税款	1, 758, 000. 00
收回奥锐特实业公司转贷往来款		21, 000, 000. 00
收到奥锐特实业公司拆借款		7, 500, 000, 00
收到 AURISCO PHARMA 公司拆借款		6, 735, 60
台	1, 758, 000. 00	28, 506, 735, 60

收到其他与筹资活动有关的现金
支付其他与筹资活动有关的现金

项目	2019年度	2017年度
支付 IPO 申报费用	998, 208. 39
支付奥锐特实业公司转贷往来款		21, 000, 000. 00
归还奥锐特实业公司拆借款		7,500,000.00
归还 AURISCO PHARMA 公司拆借款		6, 735, 60

合 $+$	998, 208, 39	28, 506, 735, 60
----------	--------------	------------------

7. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

补充资料	2019年度	2018年度	2017年度
1) 将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润	186, 130, 277.81	136, 829, 874. 24	44, 476, 049. 27
加: 资产减值准备	2, 038, 906. 86	$-727, 304, 63$	$-1, 766, 783, 31$
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	26, 597, 414.89	22, 214, 266. 56	19, 094, 109, 26
无形资产摊销	1, 302, 260.58	918, 492.40	824, 354, 66
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"一"号填列)	771, 449. 15	553, 010.32	1, 419, 965. 75
固定资产报废损失(收益以"一"号填列)
公允价值变动损失(收益以"一"号填列)
财务费用(收益以"一"号填列)	5, 511, 322.80	644, 118.43	7, 552, 411.98
投资损失(收益以"一"号填列)	$-585, 795.02$	2, 398, 566. 36	$-2,026,476.98$
递延所得税资产减少(增加以"一"号填列)	$-2, 975, 141.87$	1, 913, 800. 97	2, 891, 404. 95
递延所得税负债增加(减少以"一"号填列)	$-73, 492, 60$	$-61, 712, 43$	$-71,834.41$
存货的减少(增加以"一"号填列)	$-11, 464, 170.84$	$-38, 486, 036, 31$	15, 703, 668. 72
经营性应收项目的减少(增加以"一" 号填列)	$-21, 196, 040, 01$	$-13, 012, 757, 11$	$-34,058,465.24$
经营性应付项目的增加(减少以"一" 号填列)	27, 440, 292. 28	$-6, 733, 295, 30$	$-13, 294, 402, 70$
其他	$-33, 593, 667, 02$	3, 317, 676. 54	77, 163, 713.88
经营活动产生的现金流量净额	179, 903, 617. 01	109, 768, 700. 04	117, 907, 715.83
不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 2)
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产
3) 现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额	259, 294, 817, 69	167, 076, 155, 79	195, 347, 097, 29
减: 现金的期初余额	167, 076, 155, 79	195, 347, 097, 29	175, 260, 075, 42
加: 现金等价物的期末余额
减: 现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	92, 218, 661, 90	$-28, 270, 941, 50$	20, 087, 021, 87

(2) 报告期支付的取得子公司的现金净额

目项	2019 年度	2018年度	2017年度
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	29, 277, 028, 23
其中: 天津奥锐特公司	29, 277, 028, 23
减: 购买日子公司持有的现金及现金等价物	17, 033, 168, 23
其中: 天津奥锐特公司	17, 033, 168, 23
加: 以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物		62, 730, 00	5, 937, 270, 00
其中: 扬州奥锐特公司		62, 730, 00	5, 937, 270, 00
取得子公司支付的现金净额	12, 243, 860, 00	62, 730, 00	5, 937, 270, 00

(3) 现金和现金等价物的构成

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
1) 现金	259, 294, 817.69	167, 076, 155. 79	195, 347, 097. 29
其中:库存现金	13, 784, 25	11, 111, 32	57, 947, 78
可随时用于支付的银行存款	259, 281, 033.44	167, 065, 044. 47	195, 289, 149. 51
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
现金等价物 2)
其中: 三个月内到期的债券投资
期末现金及现金等价物余额 3)	259, 294, 817, 69	167, 076, 155, 79	195, 347, 097. 29

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(4) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额

项目	2019年度	2018年度	2017 年度
背书转让的商业汇票金额	11, 787, 598, 16 9, 112, 817, 10 10, 320, 547, 77
其中: 支付货款	11, 787, 598. 16 9, 112, 817. 10 10, 320, 547. 77

(5) 现金流量表补充资料的说明

不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明:

1) 2019年12月31日其他货币资金余额中有 5,762,500.00 元系银行承兑汇票保证金, 上述货币资金因其使用受到限制,不属于现金及现金等价物。

2) 2018年12月31日其他货币资金余额中有 9,057,500.00 元系银行承兑汇票保证金, 4,581,655.00 元系信用证保证金, 上述货币资金因其使用受到限制, 不属于现金及现金等价物。

3) 2017 年 12 月 31 日其他货币资金余额中有 688, 000. 00 元系银行承兑汇票保证金, 16,858,236.00 元系外汇买卖掉期交易保证金, 上述货币资金因其使用受到限制, 不属于现金及现金等价物。

(四) 其他

所有权或使用权受到限制的资产

(1) 明细情况

1) 2019年12月31日

目项	账面价值	受限原因
货币资金		5, 762, 500. 00 银行承兑汇票保证金
计合	5, 762, 500.00
2) 2018年12月31日
项目	账面价值	受限原因
货币资金	13, 639, 155.00	银行承兑汇票保证金、信用证保证金
计合	13, 639, 155.00
3) 2017年12月31日
项目	账面价值	受限原因
货币资金		17,546,236.00 银行承兑汇票保证金、外汇买

第 85 页共 120 页

		卖掉期交易保证金
固定资产		27, 455, 404. 79 为借款提供抵押担保
无形资产		8, 487, 386. 83 为借款提供抵押担保
合计	53, 489, 027. 62

外币货币性项目

(1) 明细情况

1) 2019年12月31日

项目	期末外币余额		期末折算成人民币余额
货币资金
其中: 美元	12, 760, 393. 67	6.9762	89, 019, 058. 32
欧元	778.36	7.8155	6, 083. 27
英镑	82.00	9.1501	750.31
巴西雷亚尔	2.55	1.7356	4.43
墨西哥元	2,700.00	0.3684	994.68
印度卢比	13, 729.96	0.0978	1, 342.79
阿根廷比索	2, 228.50	0.1165	259.62
越南盾	1, 376, 033.33	0.0003	412.81
新台币	62.98	0.2326	14.65
港币	25, 653.93	0.8958	22, 980.79
应收账款
其中: 美元	20, 917, 759.83	6.9762	145, 926, 476. 13
应付账款
其中: 美元	505, 146. 58	6.9762	3, 524, 003. 57
2) 2018年12月31日
项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算成人民币余额
货币资金
其中: 美元	15, 181, 200. 95	6.8632	104, 191, 618. 36
欧元	5, 446.64	7.8473	42, 741.42

第 86 页共 120 页

	港币	31, 766. 30	0.8762	27, 833.63
	新台币	10, 863.00	0.2234	2, 426.79
	印度卢比	10, 522.00	0.0979	1,030.10
	墨西哥元	2,700.00	0.3484	940.68
	越南盾	1, 400, 000. 00	0.0003	420.00
	阿根廷比索	2, 228.50	0.1792	399.35
	巴西雷亚尔	75.30	1.7718	133.42
应收账款
其中: 美元		18, 092, 307. 11	6.8632	124, 171, 122. 16
应付账款
其中: 美元		1, 065, 957. 21	6.8632	7, 315, 877.52
	欧元	345.00	8.6762	2, 993. 29
3)	2017年12月31日

项目		期末外币余额	折算汇率	期末折算成人民币余额
货币资金
其中: 美元		18, 932, 844. 31	6.5342	123, 710, 991. 29
	港币	2,890.10	0.8359	2, 415.83
	墨西哥元	2,700.00	0.3315	895.05
	印度卢比	2, 420.00	0.1020	246.84
	欧元	850.00	7.8023	6, 631.96
	英镑	900.00	8.7792	7,901.28
	巴西雷亚尔	35.30	1.9725	69.63
应收账款
其中: 美元		20, 348, 004. 90	6.5342	132, 957, 933. 62
应付账款

政府补助

(1) 明细情况

1) 2019年12月31日
① 与资产相关的政府补助

项目	期初	本期新增补助	本期摊销	期末	本期摊销	说明
	递延收益			递延收益	列报项目
技术改造项目补助	1, 414, 219, 13	366, 093.76	221, 278.40	1, 559, 034.49	其他收益	天财企〔2018〕46号、天财企 (2018) 20 号、天财企〔2016〕21 号、天财企 (2015) 25 号、天财企 (2014) 14 号天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助
外贸服务平台建设专项资金	649, 000.00		132, 000.00	517,000.00	其他收益	浙财企 (2013) 249 号浙江省财政厅、浙江省商务厅发放 2012 年度外贸公共服务平台建设专项资金
环保设备补助	312, 625.00		45,750.00	266, 875.00	其他收益	天财建〔2016〕1号、天财建〔2015〕6号 2015年省级环境保护专项资金
企业纳管在线监控设备补助	110, 600.00	150, 000. 00	20, 800.00	239, 800.00	其他收益	天环字〔2019〕23号、天环字 (2014) 63 号天台县环境保护局下发
工业与信息化补助	528, 233. 33		59, 800.00	468, 433. 33	其他收益	天财企 (2018) 42 号 2017 年度省工业与信息化发展财政专项资金
小计	3, 014, 677.46	516, 093.76	479, 628.40	3, 051, 142.82
	② 与收益相关, 且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项	目	金额		列报项目		说明
科技创新奖励		734, 700.00		其他收益		天财企(2019)10号关于拨付天台县2018
企业研发补助		560, 000.00		其他收益	年度科技创新奖励资金的通知

人才政策兑现奖励资金	100, 000, 00	其他收益	天财预 (2019) 11 号关于下达 2018 年度人才政策兑现奖励资金的通知
社保费返回	1, 351, 855, 48	其他收益	天社稳办〔2019〕1 号关于下达天台县困难企业社保会返还资金的通知
稳岗补贴	117, 777, 91	其他收益	苏人社发(2019)132号、沪人社规(2019) 34 号、沪人社部发〔2019〕23 号、津人社局发 (2018) 22 号关于做好本市稳就业工作有关事项的通知
工业与信息化补助	665, 900, 00	其他收益	天财企 (2019) 8 号关于拨付 2018 年工业经济奖励资金的通知
展会补贴	284, 050, 00	其他收益	天财企 (2019) 17 号关于拨付 2017 年度

第 88 页共 120 页

			外经贸促进专项资金(县级部分)的通知
工业转型升级和创新发展			扬邗经信字〔2018〕90 号关于申请拨付
	300, 000, 00	其他收益	2018 年度工业转型升级和创新发展引导
引导资金			资金的报告
			扬人才办(2019)32号关于组织申报 2019
人才补助	275, 000, 00	其他收益	年扬州市"绿扬金凤计划"的通知
其他	124, 400, 00	其他收益
ìŀ	4, 513, 683, 39

2) 2018年度

① 与资产相关的政府补助

目项	期初递延收益	本期新增补助	本期摊销	期末递延收益	本期摊销列报项目	说明
技术改造项目补助	1, 472, 913. 60	167, 089.74	225, 784. 21	1, 414, 219. 13	其他收益	天财企〔2018〕20号、天财企 (2016) 21 号、天财企 (2015) 25 号、天财企 (2014) 14 号天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助
外贸服务平台建设专项资金	781,000.00		132, 000.00	649, 000.00	其他收益	浙财企 (2013) 249 号浙江省财政厅、浙江省商务厅发放 2012 年度外贸公共服务平台建设专项资金
环保设备补助	358, 375, 00		45, 750, 00	312, 625.00	其他收益	天财建〔2016〕1号、天财建〔2015〕6号 2015年省级环境保护专项资金
企业纳管在线监控设备补助	126, 400.00		15,800.00	110,600.00	其他收益	天环字〔2014〕63 号天台县环境保护局下发
工业与信息化补助		598, 000.00	69, 766. 67	528, 233.33	其他收益	天财企 (2018) 42 号 2017 年度省工业与信息化发展财政专项资金
计小	2,738,688.60	765, 089.74	489, 100.88	3, 014, 677.46

② 与收益相关, 且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项 E	金额	列报项目	说明
2017年度金融业及上市工作奖励	6, 430, 000, 00	其他收益	天财企〔2018〕15 号天台县财政局、天台县人民政府金融工作办公室
企业实施信息化应用补助	276, 000, 00	其他收益	天财企〔2018〕13 号天台县财政局、天
欧盟 CEP 证书补助	100, 000, 00	其他收益	台县经济和信息化局下达

第 89 页共 120 页

科技合作补助	20,000.00	其他收益	天财企〔2018〕11 号天台县财政局、天
科技研发投入补助	300, 000, 00	其他收益	台县科技技术局下达
稳岗补贴	103, 983, 10	其他收益	台人社发 (2015) 146 号、扬人社 (2015) 306 号、扬财社〔2015〕140 号关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知
节水型创业创建奖励	60,000,00	其他收益	合经信资源〔2018〕223 号经信局下发
恶臭污水管网运维补助	59, 500, 00	其他收益	天环字〔2018〕63 号天台县环保局发放 2018 年省级环境保护专项资金
工业企业分类管理奖励资金	25, 800, 00	其他收益	扬邗经信字〔2017〕75 号扬州市邗江区财政局拨付
其他	117, 050, 00	其他收益
计小	7, 492, 333, 10

3) 2017年度

① 与资产相关的政府补助

项目	期初递延收益	本期新增补助	本期摊销	期末递延收益	本期摊销列报项目	说明
外贸服务平台建设专项资金	913, 000.00		132, 000.00	781,000.00	其他收益	浙财企 (2013) 249 号浙江省财政厅、浙江省商务厅发放
环保设备补助	404, 125, 00		45, 750, 00	358, 375.00	其他收益	天财建〔2016〕1号、天财建 (2015) 6号、2015年省级环境保护专项资金
技术改造项目补助	318, 075, 00	1, 539, 662, 71	384, 824, 11	1, 472, 913, 60	其他收益	天财企(2016) 21 号、天财企 (2015) 25 号、天财企 (2014) 14 号天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金
企业纳管在线监控设备补助	142, 200. 00		15, 800.00	126, 400.00	其他收益	天环字〔2014〕63 号天台县环境保护局下发
恶臭检测设备补助	87, 500, 00		87, 500, 00		其他收益	天台县环境保护局发放
计小	1, 864, 900, 00	1, 539, 662, 71	665, 874, 11	2,738,688.60

② 与收益相关, 且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助

项目	金额	列报项目	说明
外向型经济发展补助	575,000,00	其他收益	天财企〔2016〕26 号 2015 年外向型经济发展专项资金

第 90 页共 120 页

综合素质提升奖	333, 200.00	其他收益	天政办发〔2016〕19 号天台县科学技术局发放 2016 年省级企业技术中心、2016 年财大班培训补助、2016 年清洁生产企业、2016年欧盟 CEP 证书、2016年德国 GMP 证书奖励款
研发投入补助	300, 000.00	其他收益	天财企 (2016) 28 号 2015 年科技项目
邗江区节能降耗补贴	200, 000.00	其他收益	扬邗经信字〔2017〕83 号扬州市邗江区经济和信息化委员会拨付 2016 年度工业转型升级和创新发展引导资金
科技创新奖	120,000.00	其他收益	天政办发〔2016〕19号第7条天台县科学技术局拨付 2016 年度天台县科技创新奖励
城镇土地使用税减征	119, 983, 00	其他收益	天地税城通〔2017〕30860号税务事项通知书
VOCs 整治"两山"专项资金补助	116,000.00	其他收益	天环字〔2017〕74 号天台县环境保护局拨付 2017年 VOCs 整治"两山"专项资金
稳岗补贴	62, 815.39	其他收益	扬人社〔2015〕306 号、扬财社〔2015〕 140号按企业及其职工上年度实际缴纳失业保险费总额的50%给予稳岗补贴
环保运维费补助	59,000.00	其他收益	天环字(2017)42号管网运维费、恶臭运维费退款
二级安全生产标准化建设奖励	20,000.00	其他收益
专利授权奖励	20,000.00	其他收益	天财企 (2017) 1 号 2016 年替诺福韦的制备方法专利授权奖励
在线监控站房门禁视屏系统建设专项资金补助	6,000.00	其他收益	天环字〔2017〕68 号污染源在线监控房门禁视频建设
清洁生产奖励	5,000.00	其他收益	扬邗环发〔2016〕45号拨付 2016年部分生态文明建设奖补经费
党建阵地规范化建设补助	3,000.00	其他收益	天两新〔2017〕1号中共天台县委组织部下拨 2016 年度两新组织党建阵地规范建设补助
小计	1, 939, 998. 39

六、合并范围的变更

(一) 非同一控制下企业合并

报告期发生的非同一控制下企业合并

被购买方	股权取得	股权取得	股权取得	股权取得
名称	时点	成本	比例(%)	方式
2019年度

天津奥锐特公司	$2019 - 9 - 25$	29, 277, 028. 23	100.00	非同一控制下企业合并
(续上表)
被购买方		购买日的	购买日至当期期末购买日至当期期末
名称	购买目	确定依据		被购买方的收入被购买方的净利润
2019年度
天津奥锐特公司	$2019 - 9 - 25$	被购买方办妥工商变更之日	7, 234, 908. 44	1, 073, 234, 01

合并成本及商誉

项目	2019年度
	天津奥锐特公司
合并成本
现金	29, 277, 028, 23
合并成本合计	29, 277, 028, 23
减: 取得的可辨认净资产公允价值份额	66, 433, 766. 54
合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	37, 156, 738, 31

被购买方于购买日可辨认资产、负债

(1) 明细情况

	2019年度
项目	天津奥锐特公司
	购买日	购买日
	公允价值	账面价值
资产
货币资金	17, 033, 168. 23	17, 033, 168. 23
应收款项	8, 765, 603. 03	8, 765, 603. 03
存货	1, 538, 275.99	1, 538, 275.99
固定资产	28, 902, 499. 73	27, 616, 210.79
无形资产	10, 468, 389. 73	4, 993, 681, 26
其他	3, 497, 841.73	3, 497, 841. 73

第 92 页共 120 页

负债
应付职工薪酬	1, 804, 969. 86	1, 804, 969. 86
递延所得税负债	1, 448, 144. 37	1, 448, 144. 37
其他	518, 897.67	518, 897. 67
净资产	66, 433, 766. 54	59, 672, 769. 13
减: 少数股东权益
取得的净资产	66, 433, 766. 54	59, 672, 769. 13

(2) 可辨认资产、负债公允价值的确定方法

坤元资产评估有限公司对天津奥锐特公司股东全部权益价值进行了评估,评估基准日为 2019年5月31日,并出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2019〕487号)(以下简称《评估报告》)。购买日天津奥锐特公司的可辨认资产、负债公允价值结合评估基准日的评估值与购买日之间的变动情况确定得到。

(二) 处置子公司

单次处置对子公司投资即丧失控制权

(1) 明细情况

						处置价款与处置投资
子公司	股权处置	股权处置	股权处置	丧失控制	丧失控制权时	对应的合并财务报表
名称	价款	比例(%)	方式	权的时点	点的确定依据	层面享有该子公司净
						资产份额的差额
2018年度
扬州科技			注销
公司		100%		$2018 - 6 - 5$	工商注销

(续上表)

子公司名称	丧失控制权之日剩余股权的比例	丧失控制权之日剩余股权的账面价值	丧失控制权之日剩余股权的公允价值	的利得或损失	按照公允价值重新丧失控制权之日剩余资相关的其他综合计量剩余股权产生股权公允价值的确定收益、其他所有者权方法及主要假设	与原子公司股权投益变动转入投资损益的金额
2018年度
扬州科技公司	$0\%$

(三) 其他原因的合并范围变动

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合并范围增加

公司名称	股权取得方式	股权取得时点	注册资本	累计实际出资	出资比例
$(1)$ 2019年
杭州奥锐特公司	新设	完成工商登记	500 万元	400 万元	40%
(2) 2017年
HK Aurisco 公司	新设	完成注册登记	港币1万元	港币1万元	100%

七、在其他主体中的权益

(一) 在重要子公司中的权益

重要子公司的构成

子公司名称		主要经营地注册地		持股比例(%)		取得方式
			业务性质	直接	间接
扬州联澳公司	扬州市	扬州市	制造业		100.00	同一控制下
						企业合并
扬州奥锐特公司	扬州市	扬州市	制造业	100.00		同一控制下
						企业合并
奥磊特公司	上海市	上海市	商业	100.00		新设
HK Aurisco 公司	香港特别行政区	香港特别行政区	商业	100.00		新设
杭州奥锐特公司	杭州市	杭州市	研发	100.00		新设
天津奥锐特公司	天津市	天津市	研发	100.00		非同一控制
						下企业合并

(二) 在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易

在子公司的所有者权益份额发生变化的情况说明

子公司名称	变动时间	变动前持股比例	变动后持股比例
2017年度
扬州联澳公司	2017年4月	60%	100%
	2. 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
			$\cdot$

项目	2017 年度
	扬州联澳公司
购买成本

现金	43, 800, 000, 00
购买成本合计	43, 800, 000. 00
减: 按取得的股权比例计算的子公司净资产份额	37, 482, 424, 25
差额	6, 317, 575. 75
其中: 调整留存收益	6, 317, 575. 75

八、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平, 使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标, 本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理, 并及时可靠地对各种风险进行监督, 将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策, 概括如下。

(一) 信用风险

信用风险, 是指金融工具的一方不能履行义务, 造成另一方发生财务损失的风险。

(1) 信用风险的评价方法

公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时,公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息,包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础, 通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。

当触发以下一个或多个定量、定性标准时, 公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加:

1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例:

2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等;

3) 上限标准为债务人合同付款(包括本金和利息)逾期超过90天。

(2) 违约和已发生信用减值资产的定义

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当金融工具符合以下一项或多项条件时, 公司将该金融资产界定为已发生违约, 其标准与己发生信用减值的定义一致:

1) 定量标准

债务人在合同付款日后逾期超过90天仍未付款:

2) 定性标准

① 债务人发生重大财务困难;

② 债务人违反合同中对债务人的约束条款:

3 债务人很可能破产或进行其他财务重组;

(4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑, 给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。

预期信用损失的计量

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息, 建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五(一)2、五(一) 3、五(一) 4、五(一) 6之说明。
信用风险敞口及信用风险集中度

本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施。

(1) 货币资金

本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构, 故其信用风险较低。

(2) 应收款项

本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至 2019年12月31日,本公司存在一定的信用集中风险,本公司应收账款的 45.77% (2018年12月31日: 44.56%: 2017年12月31日: 55.46%) 源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

第 96 页共 120 页

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。

(二) 流动风险

流动风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务; 或者源于提前到期的债务; 或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险,本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段,并采取长、短期融资方式适当结合,优化融资结构的方法,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司己从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

目		2019.12.31
项	账面价值	未折现合同金额	1年以内	$1-3$ 年	3年以上
银行借款
应付票据	5, 762, 500, 00	5, 762, 500.00	5, 762, 500, 00
应付账款	73, 188, 514. 82	73, 188, 514. 82	73, 188, 514.82
其他应付款	679, 675, 49	679, 675.49	679, 675.49
其他流动负债	1, 004, 400, 00	1, 004, 400, 00	1, 004, 400, 00
计小	80, 635, 090. 31	80, 635, 090. 31	80, 635, 090. 31

(续上表)

项目	2018.12.31
	账面价值	未折现合同金额	1年以内	$1 - 3$ 年	3年以上
银行借款
应付票据	9, 057, 500, 00	9, 057, 500, 00	9, 057, 500, 00
应付账款	86, 061, 308. 50	86, 061, 308. 50	86, 061, 308. 50
其他应付款	741, 107. 70	741, 107. 70	741, 107.70
Ť	95, 859, 916. 20	95, 859, 916. 20	95, 859, 916. 20

(续上表)

项目	2017.12.31
	账面价值	未折现合同金额	1年以内	$1 - 3$ 年	3年以上
银行借款	21, 000, 000, 00	$21, 417, 165, 00 \mid 21, 417, 165, 00$

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应付票据	688, 000.00	688, 000. 00	688, 000. 00
应付账款	65, 368, 150. 50	65, 368, 150, 50	65, 368, 150. 50
其他应付款	1, 329, 332. 70	1, 329, 332. 70	1, 329, 332, 70
小计	88, 385, 483, 20	88, 802, 648. 20	88, 802, 648. 20

(三) 市场风险

市场风险, 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

利率风险

利率风险, 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险,浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例,并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司面临的现金流量利率风险主要与本公司以浮动利率计息的银行借款有关。

截至2019年12月31日, 本公司无以浮动利率计息的银行借款 (2018年12月31日及2017 年12月31日均无), 在其他变量不变的假设下, 假定利率变动50个基准点, 不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

外汇风险

外汇风险, 是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债,如果出现短期的失衡情况,本公司会在必要时按市场汇率买卖外币,以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

本公司外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2之说明。

九、公允价值的披露

以公允价值计量的资产和负债的公允价值明细情况

2019年12月31日

		公允价值
项目	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	一计合
持续的公允价值计量

1. 交易性金融资产和其他非流
动金融资产
(1) 分类为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产
债务工具投资
权益工具投资
衍生金融资产
其他
2. 其他权益工具投资	300, 000.00	300, 000, 00
持续以公允价值计量的资产总额	300, 000, 00	300, 000, 00

十、关联方及关联交易

(一) 关联方情况

本公司的母公司情况

(1) 本公司的母公司

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本母公司对本公司的持股公司的表决比例(%)	权比例(%)
浙江桐本投资有限公司	天台县	实业投资	5,000万元	42.662	42.662

(2) 本公司最终控制方是自然人彭志恩。

本公司的子公司情况详见本财务报表附注七之说明。
本公司的其他关联方情况

其他关联方名称/自然人姓名	其他关联方与本公司关系
彭志恩	公司实际控制人、董事长
褚义舟	公司董事、副董事长
刘美华	公司董事
信铭雁	公司副总经理
褚小闻	褚义舟关系密切的家庭成员
褚晓静	褚义舟关系密切的家庭成员
陈杰明	公司总经理助理及褚义舟关系密切的家庭成员
江西金丰药业有限公司(以下简称江西金 $\ket{\ddot{}}$	褚义舟、褚小闻、褚定军参股(2016年8月及 11 月己将股权转让给第三方)

第 99 页共 120 页

	杭州源诺生物科技有限公司(以下简称杭褚定军参股(2016年11月已将股权转让给第三
州源诺)	方)
江苏联环药业股份有限公司(以下简称江苏联环)	2017年4月前为扬州联澳公司少数股东
AURISCO PHARMA 公司	同受实际控制人控制
奥锐特贸易公司	同受实际控制人控制
奥锐特实业公司	同受实际控制人控制

(二) 关联交易情况

购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 明细情况

1) 采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2019 年度	2018年度	2017 年度
奥锐特实业公司	购买红酒			148, 020, 50
江西金丰	购买原料			$1,314,529.89$ [注]

[注]: 交易金额涵盖 2017年 1-11月, 自 2017年 12月起, 褚义舟、褚小闻、褚定军转让原持有江西金丰股权的转让时间已超过一年。

2) 出售商品和提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2019年度	2018年度	2017年度
杭州源诺	销售产品			「注 3.846.15

[注]: 交易金额涵盖 2017年 1-11月, 自 2017年 12月起, 褚定军转让原持有杭州源诺股权的转让时间已超过一年。

关联方资金拆借

(1) 公司向关联方拆入资金明细

期间	关联方		本期增加计提利息借入本金	本期归还	备注
		期初余额
	奥锐特实业		7, 500, 000. 00	7,500,000,00	不计息
2017年度	公司
	AURISCO		6, 735. 60	6, 735. 60	不计息
	PHARMA 公司

(2) 贷款资金周转

报告期内, 扬州联澳公司将获取的流动资金贷款通过奥锐特实业公司进行周转, 双方约

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贷款银行	受托支付单位	借款金额	贷款银行打款时间	转入扬州联澳公司时间	扬州联澳公司还款时间
交通银行扬州荷花支行	奥锐特实业公司	10, 000, 000. 00	$2017 - 05 - 25$	$2017 - 05 - 26$	$2018 - 01 - 02$
交通银行扬州荷花支行	奥锐特实业公司	11,000,000.00	$2017 - 07 - 11$	$2017 - 07 - 12$	$2018 - 01 - 02$

定不计息,周转后打回扬州联澳公司的银行贷款用于支付货款、购买设备,具体情况如下:

关联方资产转让情况

年度	出让方	受让方	转让资产类别	原值	净值	交易价格(含税)
	本公司	江西金丰	专用设备	109, 401, 70	74, 940, 28	64, 000, 00
	本公司	陈杰明	运输设备	846, 000, 00	84, 600, 00	160, 000, 00
2017	本公司	刘美华	运输设备	633, 500, 00	63, 350, 00	200, 000, 00
年度	本公司	信铭雁	运输设备	344, 500, 00	34, 450, 00	130, 000. 00
	本公司	褚小闻	运输设备	1, 313, 134, 19	424, 405, 07	700, 000, 00
	奥锐特贸易公司[注]	扬州奥锐特公司	专用设备	2, 038, 433, 00	2, 038, 433, 00	2, 384, 966, 62

[注]: 奥锐特贸易公司以不含税价 516, 635. 00 元、1, 521, 798. 00 元从外部购入微粒收

集系统、激光成像系统后平价转让给扬州奥锐特公司。

关键管理人员报酬

目项	2019年度	2018年度	2017年度
关键管理人员报酬	10, 158, 618. 00	9, 953, 702. 50	9, 248, 281, 27

股权转让

(1)向江苏联环购买扬州联澳公司相关股权

2017年4月,扬州奥锐特公司通过拍卖以 43,800,000.00 元的价格拍得江苏联环持有的扬州联澳公司 40%的股权,并于 2017年4月 21日与江苏联环签订《产权转让合同》,扬州联澳公司己于2017年4月26日办妥工商变更登记手续。

其他关联交易

公司与 AURISCO PHARMA 公司、奥锐特贸易公司及奥锐特实业公司之间的业务合并及交易托管事项详见本财务报告附注十四其他重要事项(三)交易托管业务之说明。

(三) 关联方应收应付款项

应付关联方款项

项目名称	关联方	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他应付款	彭志恩			62, 730, 00
计				62, 730, 00

十一、股份支付

(一) 股份支付总体情况

项	2019 年度	2018年度	2017 年度
公司本期授予的各项权益工具总额			73, 974, 035. 08

(二) 以权益结算的股份支付情况

明细情况

项 E	2019 年度	2018年度	2017 年度
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额			73, 974, 035, 08

其他说明

(1) 2017 年度股份支付

2017 年 2 月, 公司 2 名员工对天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)增资 11,390,000.00 元, 间接持有公司股权, 公司按 2016 年 12 月自然人股东刘美华转让股权的公允价值与公司2名员工实际出资金额的差额确认股份支付费用 29,574,035.08元,相应增加资本公积-资本溢价 29, 574, 035.08元。

2017年3月,公司35名员工对天台铂融投资合伙企业(有限合伙)增资17,100,000.00 元,间接持有公司股权,公司按 2017年3月宁波中金国联信德股权投资合伙企业(有限合伙)增资入股的公允价值与公司 35 名员工实际出资金额的差额确认股份支付费用 44, 400, 000. 00 元, 相应增加资本公积-资本溢价 44, 400, 000. 00 元。

十二、承诺及或有事项

(一) 重要承诺事项

关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的说明

经公司 2017 年第三次临时股东大会和第四次临时股东大会批准, 公司拟向社会公开发行不超过 4,100 万股 A 股股票, 发行所募集资金扣除发行费用后将用于原料药生产线技改项目、特色原料药及相关配套设施建设项目、中试实验中心建设项目和补充流动资金。

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截至 2019年12月31日,本公司不存在其他需披露的重大承诺事项。

(二) 或有事项

截至 2019年12月31日,本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

十三、资产负债表日后事项

(一) 资产负债表日后利润分配情况

经一届第十次董事会会议审议, 公司拟以 2019年12月31日总股本360,000,000股为基数,每10股派发现金股利1元(含税)共计36,000,000,00元。上述利润分配预案尚待公司 2019年年度股东大会审议批准。

(二) 截至 2020年2月1日,本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

十四、其他重要事项

(一) 分部信息

确定报告分部考虑的因素

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部,并以产品分部为基础确定报告分部。由于公司不同产品共用资产和共担负债,故无法区分各报告分部的资产总额和负债总额。

其他说明

项		2019年度		2018年度
目	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
心血管类	194, 472, 827, 30	60, 355, 525, 65	199, 128, 557, 79	71, 658, 170, 90
呼吸系统类	109, 932, 337.74	50, 314, 571, 71	89, 181, 211.93	47, 905, 295, 64
抗感染类	31, 938, 592, 23	16, 897, 171, 63	63, 756, 974, 86	29, 257, 288, 85
神经系统类	62, 129, 395, 63	34, 516, 026, 20	50, 523, 528, 42	34, 532, 730, 50
其他	71, 691, 279, 44	38, 135, 699, 40	44, 912, 549, 77	23, 527, 374, 02

本公司按产品分类的主营业务收入及主营业务成本明细如下:

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贸易产品	110, 997, 929. 25	83, 052, 065, 00	127, 610, 719, 53	97, 743, 142, 17
计	581, 162, 361, 59	283, 271, 059. 59	575, 113, 542, 30	304, 624, 002, 08

(续上表)

项 E	2017年度
	主营业务收入	主营业务成本
心血管类	150, 478, 816. 89	50, 658, 009. 90
呼吸系统类	171, 796, 078. 30	88, 907, 441, 64
抗感染类	52, 195, 607. 58	27, 867, 522. 79
神经系统类	40, 154, 588, 07	23, 205, 291, 76
其他	19, 623, 481.68	8, 761, 392, 47
贸易产品	109, 282, 145, 82	80, 697, 527, 20
	543, 530, 718, 34	280, 097, 185. 76

(二) 执行新金融工具准则的影响

本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式, 确定了三个主要的计量类别: 摊余成本:以公允价值计量且其变动计入其他综合收益:以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式, 以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。

新金融工具准则要求金融资产减值计量由"己发生损失模型"改为"预期信用损失模型", 适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

执行新金融工具准则对公司 2019年1月1日财务报表的主要影响如下:

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	资产负债表
目项	2018年12月31日	新金融工具准则调整影响	2019年1月1日
可供出售金融资产	300, 000, 00	$-300,000,00$
其他权益工具投资		300, 000, 00	300, 000, 00

2019年1月1日, 公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准

则的规定进行分类和计量结果对比如下表:

		原金融工具准则	新金融工具准则
目项	计量类别	账面价值	计量类别	账面价值
货币资金	货币资金	180, 715, 310. 79	摊余成本	180, 715, 310. 79
应收账款	贷款和应收款项	121, 397, 369.96	摊余成本	121, 397, 369.96
其他应收款	贷款和应收款项	4, 887, 089.48	摊余成本	4, 887, 089. 48
其他权益工具投资	可供出售金融资产 (以成本计量)	300, 000. 00	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	300, 000.00
应付票据	其他金融负债	9, 057, 500.00	摊余成本	9, 057, 500.00
应付账款	其他金融负债	86, 061, 308. 50	摊余成本	86, 061, 308. 50
其他应付款	其他金融负债	741, 107. 70	摊余成本	741, 107.70

2019年1月1日, 公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则

的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:

项目	按原金融工具准则列示的账面价值 (2018年12月31 日)	按新金融工具准则列示的账面价值 (2019年1月1日)
金融资产 (1)
1) 摊余成本
货币资金
按原 CAS 22 列示的余额和按新 CAS 22 列示的余额	180, 715, 310. 79	180, 715, 310. 79
应收账款
按原 CAS 22 列示的余额和按新 CAS 22 列示的余额	121, 397, 369. 96	121, 397, 369. 96

第 105 页共 120 页

其他应收款
按原 CAS 22 列示
的余额和按新 CAS	4, 887, 089.48		4, 887, 089.48
22 列示的余额
以摊余成本计量的	306, 999, 770.23		306, 999, 770. 23
总金融资产
	2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他权益工具投资
按原 CAS 22 列示
的余额
加: 自可供出售类
(原 CAS 22)转入		300, 000.00
一指定按新 CAS 22 列示
的余额			300, 000.00
可供出售金融资产
按原 CAS 22 列示
的余额	300, 000.00
减: 转出至以公允
价值计量且其变动		$-300,000.00$
计入其他综合收益
─权益工具投资
按新 CAS 22 列示
的余额以公允价值计量且
其变动计入其他综
合收益的总金融资	300, 000.00		300, 000.00
产
(3) 金融负债
1) 摊余成本
应付票据
按原 CAS 22 列示
的余额和按新 CAS	9, 057, 500.00		9, 057, 500.00
22 列示的余额
应付账款
按原 CAS 22 列示的余额和按新 CAS	86, 061, 308.50
22 列示的余额			86, 061, 308. 50
其他应付款
按原 CAS 22 列示
的余额和按新 CAS	741, 107.70		741, 107.70

第 106 页共 120 页

22 列示的余额
以摊余成本计量的
总金融负债	95, 859, 916, 20		95, 859, 916, 20

(三) 交易托管业务

2017年1月1日,因少量客户尚在履行更换供应商的审批审核手续致使公司无法对这些客户实现直接销售的原因, 公司及奥磊特公司与 AURISCO PHARMA 公司、奥锐特贸易公司、奥锐特实业公司补充签署了《交易托管协议》。协议约定如下: 公司及奥磊特公司委托 AURISCO PHARMA 公司、奥锐特贸易公司、奥锐特实业公司代承接上述本公司暂无法直接承接的销售订单,相关订单的所有费用支出均由本公司承担,订单产生的收益亦均归本公司所有, 托管期限自所有原料药与中间体相关的客户全部可以直接与本公司进行贸易之日终止。

2017年 1-6 月, AURISCO PHARMA 公司、奥锐特贸易公司通过托管协议共实现销售收入 54, 888, 604. 57 元, 扣除成本费用 53, 552, 854. 15 元后实现收益 1, 335, 750. 43 元, 截至 2017 年底已全部上缴本公司。

十五、母公司财务报表主要项目注释

(一) 母公司资产负债表项目注释

应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况

	2019.12.31
类	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)	账面价值
按组合计提坏账准备	105, 184, 619, 85	100.00	$\vert 5, 355, 540, 13 \vert$	5.09	99, 829, 079. 72
计合	105, 184, 619, 85	100.00	$\vert 5, 355, 540, 13 \vert$	5.09	99, 829, 079. 72

(续上表)

	2018.12.31
类种	账面余额		坏账准备	账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏账准备	103, 446, 624, 88	100.00	$\left[5, 232, 846, 24\right]$	5.06	98, 213, 778, 64
计合	103, 446, 624, 88	100.00	$\left[5, 232, 846, 24\right]$	5.06	98, 213, 778. 64

(续上表)

	2017, 12, 31
类种	账面余额		坏账准备	账面价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏账准备	112, 509, 740. 99	100.00	$\vert 5, 692, 378, 29 \vert$	5.06	106, 817, 362, 70
计台	112, 509, 740. 99	100.00	$\left[5,692,378,29\right]$	5.06	106, 817, 362, 70

2) 采用组合计提坏账准备的应收账款

① 2019年12月31日

信用风险特征组合中,采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款

龄账	2019. 12. 31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	104, 882, 292. 23	5, 244, 114, 61	5.00
$1 - 2$ 年	238, 627. 62	47, 725. 52	20.00
$2 - 3$ 年
3年以上	63, 700.00	63, 700.00	100.00
计	105, 184, 619. 85	5, 355, 540. 13	5.09

确定组合依据的说明: 具有类似信用风险特征。

用于确定本期坏账准备计提金额所采用的输入值、假设等信息说明: 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失对照表, 计算预期信用损失。

② 2018年12月31日及2017年12月31日

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

		2018.12.31		2017, 12, 31
龄账	账面余额	坏账准备	计提比例(%)	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	103, 382, 924.88	5, 169, 146. 24	5.00	112, 323, 255, 37	5, 616, 162.77	5.00
1-2年				121, 621, 62	24, 324, 32	20.00
$2 - 3$ 年				64, 864.00	51, 891.20	80.00
3年以上	63,700.00	63,700.00	100.00
计小	103, 446, 624, 88	5, 232, 846. 24	5.06	112, 509, 740, 99	5, 692, 378. 29	5.06

(2) 坏账准备变动情况

① 2019年度

ЛΠ	- 122 Æν	ΠГ $\sim$	. 1/НА	. m . CO 1 . .

		计提	收回	其他转回	核销其他
按组合计提坏账准备	5, 232, 846, 24	122, 693. 89				5, 355, 540. 13
工厂	5, 232, 846, 24	122, 693.89				5, 355, 540. 13

② 2018年度

项目	期初数	本期增加			本期减少		期末数
		计提	收回	其他	转回	核销某他
按组合计提坏账准备	5, 692, 378. 29	$-459, 532, 05$					5, 232, 846. 24
τŤ	5, 692, 378. 29	$-459, 532, 05$					5, 232, 846. 24

3 2017 年度

		本期增加
项目	期初数	计提	收回其他转回	核销其他	期末数
按组合计提坏账准备	6, 254, 231, 43	$-561, 853, 14$			5, 692, 378. 29
τŀ	6, 254, 231, 43	$-561, 853, 14$			5, 692, 378. 29

(3) 应收账款金额前 5 名情况

① 2019年度

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
GSK SERVICES UNLIMITED	17, 764, 195, 68	16.89	888, 209.78
MSN LABORATORIES PVT. LIMITED	10, 080, 609. 00	9.58	504, 030.45
APOTEX INC.	8, 827, 195. 15	8.39	441, 359.76
NORTEC QUIMICA	8, 403, 319. 49	7.99	420, 165.97
SYNTHON HISPANIA S.L.	8, 371, 440.00	7.96	418, 572.00
计	53, 446, 759, 32	50.81	2, 672, 337.96

② 2018年12月31日

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
SC CHEMICALS LTD.	16, 032, 435, 20	15.50	801, 621.76
WELDING GMBH & CO.KG	15, 565, 737. 66	15.05	778, 286, 88
NORTEC QUIMICA	10, 054, 073. 26	9.72	502, 703, 66
SYNTHON HISPANIA S.L.	8, 474, 679. 36	8.19	423, 733. 97
INTAS PHARMACEUTICALS LTD	6, 166, 996, 99	5.96	308, 349.85

第 109 页共 120 页

小计	56, 293, 922. 47	54.42	2, 814, 696. 12

3 2017年12月31日

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
GSK SERVICES UNLIMITED	28, 554, 454, 00	30.26	1, 702, 159. 10
MANUFACTURING GLAXO. WELLCOME PTE LTD	5, 488, 728.00
HK Aurisco 公司	15, 054, 796, 80	13.38	752, 739.84
WELDING GMBH & CO.KG	9, 480, 523, 11	8.43	474, 026, 16
STERLING S.P.A.	7, 079, 488. 79	6.29	353, 974.44
NORTEC QUIMICA	6, 179, 432. 15	5.49	308, 971.61
	71, 837, 422, 85	63.85	3, 591, 871, 15

其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

	2019, 12, 31
种类	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)	账面价值
按组合计提坏账准备	168, 573, 632, 99	100.00	8, 591, 529, 21	5.10	159, 982, 103, 78
其中: 其他应收款	168, 573, 632, 99	100.00	$\left[8, 591, 529, 21\right]$	5.10	159, 982, 103. 78
计合	168, 573, 632, 99	100.00	$\vert 8, 591, 529, 21 \vert$	5.10	159, 982, 103.78

	2018.12.31
类种	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)	账面价值
按信用风险特征组合计提坏账准备	138, 005, 886, 08	100.00	6, 933, 523, 82	5.02	131, 072, 362, 26
其中: 其他应收款	138, 005, 886, 08	100.00	6, 933, 523. 82	5.02	131, 072, 362, 26
计合	138, 005, 886, 08	100.00	6, 933, 523, 82	5.02	131, 072, 362, 26

(续上表)

米种		19. 2017 - 0.1 14. UI
--	账面余额	坏账准备	账面价值

	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏账准备	101, 250, 108, 28	100.00	$\vert 5, 062, 505, 41 \vert$	5.00	[96, 187, 602, 87]
其中: 其他应收款	101, 250, 108. 28	100.00	$\vert 5, 062, 505, 41 \vert$	5.00	[96, 187, 602, 87]
it 合	101, 250, 108, 28	100.00	$\vert 5, 062, 505, 41 \vert$	5.00	[96, 187, 602, 87]

2) 采用组合计提坏账准备的其他应收款

① 2019年度

组合名称	2019.12.31
	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
应收押金保证金组合	229, 340.08	177, 314.56	77.32
应收拆借款组合	166, 065, 295, 13	8, 300, 264. 76	5.00
工伤保险赔偿款	2, 278, 997. 78	113, 949.89	5.00
Ť	168, 573, 632. 99	8, 591, 529. 21	5.10

确定组合依据的说明: 其他应收款款项性质。

用于确定本期坏账准备计提金额以及评估信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项的所采用的输入值、假设等信息说明: 参考历史信用损失经验, 结合当前状况以及对未来经济状况的预测, 通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率, 计算预期信用损失。公司判断预期信用风险损失显著增加的主要标准为以下一个或多个指标发生显著变化: 债务人按合同到期日支付本金和利息的情况、债务人经营成果的变化、内外部信用评级的变化和市场、技术、经济、法律环境变化对债务人还款能力的影响等。

② 2018年12月31日及2017年12月31日

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

		2018.12.31		2017, 12, 31
龄账	账面余额	坏账准备	计提比例 $(\%)$	账面余额	坏账准备	计提比例 $(\%)$
1 年以内	137, 784, 356, 00	6, 889, 217, 80	5.00	101, 250, 108, 28	5, 062, 505, 41	5.00
1-2 年	221, 530, 08	44, 306, 02	20.00
2-3 年
计小	138, 005, 886, 08	6, 933, 523, 82	5.02	101, 250, 108, 28	5, 062, 505, 41	5.00

(2) 坏账准备变动情况

① 2019年度

	第一阶段	第二阶段			第三阶段
项目	未来 12个月预期信用损失	整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)			整个存续期预期信用损失(己发生信用减值)		습 计
期初数	6, 933, 523.82						6, 933, 523. 82
期初数在本期	6, 933, 523.82						6, 933, 523. 82
--转入第二阶段
一转入第三阶段
一转回第二阶段
一转回第一阶段
本期计提	1, 658, 005. 39						1,658,005.39
本期收回
本期转回
本期核销
其他变动
期末数	8, 591, 529. 21						8, 591, 529. 21
② 2018年度
项目	期初数	本期增加				本期减少	期末数
		计提	收回	其他	转回核销其他

$\sim$ $\sim$ $\sim$	221222	计提	收回		其他转回核销其他	$29321 + 222$
其他应收款	5, 062, 505. 41	1, 871, 018.41				6, 933, 523. 82
一计	5, 062, 505. 41	1, 871, 018.41				6, 933, 523, 82

3 2017年度

期初数顶	本期增加				期末数
目		计提	收回其他	转回	核销其他
其他应收款	46, 000, 00	5, 016, 505. 41				5, 062, 505. 41
τt	46, 000. 00	5, 016, 505. 41				5, 062, 505. 41

(3) 其他应收款款项性质分类情况

款项性质	2019.12.31	2018.12.31	2017, 12, 31
拆借款	166, 065, 295. 13	137, 646, 356, 00	101, 000, 000, 00
押金保证金	229, 340, 08	359, 530.08	216, 530, 08
工伤保险赔偿款	2, 278, 997. 78

第 112 页共 120 页

其他			33, 578. 20
合 ⊣∸	168, 573, 632. 99	138, 005, 886. 08	101, 250, 108. 28

(4) 其他应收款金额前5名情况

1) 2019年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
扬州奥锐特药业有限公司	拆借款	166, 065, 295. 13	1年以内	98.51	8, 303, 264. 76
上海天埠物业管理合伙企业(有限合伙)	押金保证金	191, 148.00	[注]	0.11	145, 560, 90
天台县养老保险服务中心	工伤保险赔偿款	2, 278, 997, 78	1年以内	1.35	113, 949, 89
上海广慧物业管理有限公司	押金保证金	35, 192.08	$2 - 3$ 年	0.02	28, 153, 66
上海城市房地产有限公司	押金保证金	3,000.00	1-2年	0.00	600.00
计小		168, 573, 632. 99		100.00	8, 591, 529, 21

注: 账龄 1年以内为 9, 810.00元, 2-3年为 181, 338.00元。

2) 2018年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
扬州奥锐特公司	拆借款	137, 646, 356, 00	1年以内	99.75	6, 882, 317, 80
上海天埠物业管理合伙企业(有限合伙)	押金保证金	181, 338.00	$1 - 2$ 年	0.13	36, 267, 60
浙江万轮车业集团有限公司	押金保证金	130, 000, 00	1年以内	0.09	6, 500, 00
上海广慧物业管理有限公司	押金保证金	35, 192, 08	$1 - 2$ 年	0.03	7,038.42
正奇晟业(北京)科技有限公司	押金保证金	5,000.00	1年以内	0.00	250.00
计小		137, 997, 886, 08		100.00	6, 932, 373, 82

3) 2017年12月31日

单位名称	款项性质	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	坏账准备
扬州奥锐特公司	拆借款	101, 000, 000, 00	. 年以内	99.76	5, 050, 000, 00
上海天埠物业管理合伙企业 (有限合伙)	押金保证金	181, 338, 00	1 年以内	0.18	9,066.90

上海广慧物业管理有限公司	押金保证金	35, 192.08	1年以内	0.03	1,759.60
祝征宇	备用金	31, 378, 20	1年以内	0.03	1,568.91
综合户	其他	2, 200, 00	年以内	0.00	110.00
计		101, 250, 108, 28		100.00	5, 062, 505, 41

3. 长期股权投资

(1) 明细情况

项目	2019.12.31			2018.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	239, 077, 122, 77		239, 077, 122, 77	205, 800, 094, 54		205, 800, 094, 54
一计合	239, 077, 122, 77		239, 077, 122, 77	205, 800, 094, 54		205, 800, 094, 54

(续上表)

项 Ħ	2017.12.31
	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	205, 800, 094. 54		205, 800, 094. 54
计 슴	205, 800, 094, 54		205, 800, 094, 54

(2) 对子公司投资

1) 2019年度

被投资单位	期初数	本期增加	期末数
奥磊特公司	10,000,000,00		10, 000, 000, 00
扬州奥锐特公司	194, 931, 394, 54		194, 931, 394, 54
HK Aurisco 公司	868, 700, 00		868, 700, 00
杭州奥锐特公司		4,000,000.00	4,000,000.00
天津奥锐特公司		29, 277, 028, 23	29, 277, 028, 23
计小	205, 800, 094. 54	33, 277, 028, 23	239, 077, 122, 77

2) 2018年度

被投资单位	期初数	本期增加	本期减少	期末数	本期计提减值准备	减值准备期末数
奥磊特公司	10,000,000,00			10,000,000,00
扬州奥锐特公司	194, 931, 394. 54			194, 931, 394, 54

HK Aurisco 公司	868, 700, 00		868, 700, 00
.	205, 800, 094, 54		205, 800, 094, 54

3) 2017年度

被投资单位	期初数	本期增加	期末数
奥磊特公司		10,000,000,00	10,000,000.00
扬州奥锐特公司	109, 931, 394. 54	85, 000, 000, 00	194, 931, 394. 54
HK Aurisco 公司		868, 700, 00	868, 700, 00
计	109, 931, 394, 54	95, 868, 700, 00	205, 800, 094, 54

(二) 母公司利润表项目注释

营业收入/营业成本

项目		2019年度	2018年度
	收入	成本	收入	成本
主营业务收入	449, 893, 332, 14	207, 206, 352, 15	441, 071, 574, 75	214, 964, 518, 00
其他业务收入	12, 452.83		4, 528, 30
合计	449, 905, 784. 97	207, 206, 352, 15	441, 076, 103. 05	214, 964, 518, 00

(续上表)

项 - El	2017年度
	收入	成本
主营业务收入	428, 027, 174. 32	214, 550, 054.86
其他业务收入	4, 220, 941.67	18, 856, 20
合计	432, 248, 115.99	214, 568, 911. 06

2. 研发费用

项目	2019年度	2018年度	2017年度
人员人工费用	11, 358, 365. 11	10, 750, 448.86	7, 394, 827. 54
直接投入费用	9, 202, 963. 57	6, 027, 505, 07	6, 990, 917.84
委托外部研究开发费用	10, 506, 861. 93	3, 563, 632. 29	1, 812, 476.74
折旧费用与长期待摊费用	1, 682, 552. 65	1, 357, 159. 33	1, 115, 527.97
其他费用	48, 549. 14	48, 853, 38

第 115 页共 120 页

合计	32, 799, 292. 40	21, 747, 598, 93 17, 313, 750, 09
-----	------------------	--------------------------------------	--

投资收益

项 E	2019 年度	2018 年度	2017年度
处置金融工具取得的投资收益	$-859, 250, 00$
其中: 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	$-859, 250, 00$
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益		$-3, 935, 253, 00$
可供出售金融资产在持有期间的投资收益		25, 396. 98	19, 937. 24
理财产品收益		1, 511, 289. 66	1, 672, 308. 24
金融工具持有期间的投资收益	1, 445, 045. 02
其中: 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	1, 302, 821. 92
其他权益工具投资	142, 223. 10
计合	585, 795.02	$-2, 398, 566.36$	1, 692, 245.48

十六、其他补充资料

(一) 净资产收益率及每股收益

明细情况

(1) 净资产收益率

报告期利润	加权平均净资产收益率(%)
	2019年度	2018年度	2017年度
归属于公司普通股股东的净利润	21.09	18.59	7.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	16.55	17.87	18.70

(2) 每股收益

		每股收益(元/股)
报告期利润	基本每股收益			稀释每股收益
	2019 年度		2018 年度 2017 年度 2019 年度 2018 年度			2017 年度

归属于公司普通股股东的净利润	0.52	J. 38	10	. 52	0. 38
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0. 41		$0.\,32$	41	U. O.	0.32

加权平均净资产收益率的计算过程

	项目	序号	2019年度	2018年度	2017年度
	归属于公司普通股股东的净利润	А	186, 130, 277. 81	136, 829, 874.24	44, 720, 785. 11
	非经常性损益	B	40, 082, 703.98	5, 304, 372.09	$-70, 345, 428.84$
	扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	$C = A - B$	146, 047, 573. 83	131, 525, 502. 15	115, 066, 213. 95
	归属于公司普通股股东的期初净资产	D	787, 540, 904. 27	683, 946, 711.69	552, 082, 066.78
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产		$E_1$			140, 100, 000. 00
数	新增净资产次月起至报告期期末的累计月	F ₁			9
净资产	股份支付新增的、归属于公司普通股股东的	E ₂			73, 974, 035.08
数	新增净资产次月起至报告期期末的累计月	F ₂			6
	回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	G ₁		36, 000, 000. 00	50,000,000.00
数	减少净资产次月起至报告期期末的累计月	H ₁		6	6
	回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	G ₂
数	减少净资产次月起至报告期期末的累计月	H ₂
	计提(使用)的专项储备	$_{I_1}$	3, 563, 071.29	3, 317, 676. 54	3, 189, 678.80
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	$J_1$	6	6	6
	HK Aurisco 公司增加或减少的外币报表折算差额	I ₂			$-341, 483, 58$
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	J ₂			6
其他	收购扬州联澳公司 40%少数股东股权, 按支付对价与取得归属于母公司净资产的差价,减少的留存收益	I ₃			6, 317, 575.75
	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	${\bf J}$			8
	因同一控制下业务合并 AURISCO PHARMA 公司完成, 减少净资产	I4			19,050,491.02

	增减净资产次月起至报告期期末的累
	计月数	$\int_4$			12
	因同一控制下业务合并奥锐特贸易公
	司公司完成, 减少净资产	I ₅			24, 827, 983. 52
	增减净资产次月起至报告期期末的累				12
	计月数	J ₅
	因同一控制下业务合并奥锐特实业公	I ₆			29, 582, 320. 21
	司公司完成, 减少净资产
	增减净资产次月起至报告期期末的累	J ₆			12
	计月数
	报告期月份数	K	12	12	12
		$L=D+A/2+E\times F/K$
加权平均净资产		$-G \times H/K \pm I \times J$	882, 387, 578, 82	736, 020, 487, 08	615, 256, 062, 57
		K
	加权平均净资产收益率	$M=A/L$	21.09%	18.59%	7.27%
	扣除非经常损益加权平均净资产收益率	$N = C/L$	16.55%	17.87%	18.70%

基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

项目	序号	2019年度	2018年度	2017年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	186, 130, 277.81	136, 829, 874. 24	44, 720, 785. 11
非经常性损益	B	40, 082, 703. 98	5, 304, 372.09	$-70, 345, 428.84$
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	$C=A-B$	146, 047, 573, 83	131, 525, 502. 15	115, 066, 213, 95
期初股份总数	D	360, 000, 000, 00	360, 000, 000, 00	360, 000, 000, 00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E
发行新股或债转股等增加股份数	F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	$\mathbf{J}$
报告期月份数	K	12	12	12
发行在外的普通股加权平均数	$L=D+E+F$ $\times$ G/K-H $\times$ I/K-I	360, 000, 000. 00	360, 000, 000. 00	360, 000, 000. 00

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基本每股收益	$M=A/L$	52 v.	0.38
扣除非经常损益基本每股收益	$N=C/L$	41	07 0.01	0, 32

(2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

(二) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

1. 2019年度比 2018年度(单位:元)

资产负债表项目	2019.12.31	2018.12.31	变动幅度	变动原因说明
预付款项	1, 741, 624. 70	3, 059, 908.41	$-43.08%$	主要系预付货款及费用款减少所致
其他应收款	7, 193, 446.74	4, 887, 089, 48	47.19%	主要系应收工伤保险赔偿款及出口退税余额增加所致
固定资产	230, 288, 224.06	173, 230, 080. 22	32.94%	主要系天台在建工程转固及非同一控制下企业合并天津奥锐特所致
无形资产	42, 699, 225, 92	32, 710, 181.94	30.54%	主要系非同一控制下企业合并天津奥锐特所致
递延所得税资产	9, 664, 832, 85	5, 702, 537. 59	69.48%	主要系扬州联澳及天津奥锐特 2019年度确认可抵扣亏损的递延所得税所致
应付票据	5, 762, 500.00	9, 057, 500.00	$-36.38%$	主要系票据开立余额减少所致
递延所得税负债	1, 944, 366, 41	569, 714, 64	241.29%	主要系非同一控制下企业合并天津奥锐特所致
利润表项目	2019年度	2018年度	变动幅度	变动原因说明
研发费用	35, 101, 055. 70	24, 654, 660. 60	42.37%	主要系非同一控制下企业合并天津奥锐特所致
财务费用	$-3,606,656.48$	$-5,476,644.62$	$-34.14%$	主要系汇率变动产生的汇兑损益影响所致
信用减值损失	$-1, 303, 914, 08$			主要系新金融工具准则实施影响及应收款项坏账准备计提增加所致
资产减值损失	$-734,992.78$	727, 304.63	$-201.06%$	主要系新金融工具准则实施影响及存货跌价准备计提余额增加所致
投资收益	585, 795.02	$-2, 398, 566, 36$	$-124.42%$	主要系远期结售汇业务投资损益变动影响所致
资产处置收益	$-771, 449, 15$	$-553,010,32$	39.50%	主要系设备处置损益变动所致
其他收益	5, 166, 975. 83	8, 691, 620. 17	$-40.55%$	主营系政府补助减少所致
营业外收入	37, 198, 302. 31			主要系非同一控制下企业合并天津奥锐特所致
营业外支出	1, 595, 821, 10	476, 331.96	235.02%	主要系工伤赔偿及罚款增加所致

2018年度比 2017年度(单位:元)

资产负债表项目	2018, 12, 31	2017.12.31	变动幅度	变动原因说明
其他流动资产	15, 762, 701, 87	9,070,827.68	73.77%	主要系待抵扣增值税增加所致
在建工程	154, 995, 943. 07	77, 781, 743, 48	99.27%	主要系扬州奥锐特公司厂区建设支出及母公司 API 车间、技改工程增加所致
递延所得税资产	5, 702, 537. 59	7,610,775,90	$-25.07%$	主要系未实现毛利及资产减值准备计提减少所致
短期借款		21,000,000.00	$-100.00%$	主要系归还借款后借款减少所致
应付票据	9,057,500.00	688, 000.00	1216.50%	主要系票据开立增加所致
应付账款	86, 061, 308, 50	65, 368, 150, 50	31.66%	主要系扬州奥锐特公司工程暂估款增加所致
其他应付款	741, 107.70	1, 329, 332, 70	$-44.25%$	主要系押金保证金减少所致
利润表项目	2018年度	2017年度	变动幅度	变动原因说明
管理费用	59, 108, 196. 78	131, 998, 372, 55	$-55.22%$	主要系股份支付费用减少所致
财务费用	$-5,476,644.62$	16, 265, 315, 64	$-133.67%$	主要系汇率变动产生的汇兑损益影响所致
资产减值损失	$-727, 304, 63$	$-1, 766, 783, 31$	$-58.83%$	主要系存货跌价准备转回所致
投资收益	$-2, 398, 566, 36$	2, 026, 476, 98	$-218.36%$	主要系远期结售汇业务亏损所致
资产处置收益	$-553,010.32$	$-1, 419, 965, 75$	$-61.05%$	主要系设备处置损益变动所致
其他收益	8,691,620.17	3, 512, 536, 78	147.45%	主营系政府补助增加所致
营业外支出	476, 331, 96	116, 906, 49	307.45%	主要系罚款增加所致

第 120 页共 120 页

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Carro 2 II. ym Isa (fö 137 W Teg W. W H, R ya, W ur. TEW. Terry $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ r 证书序号: 3007666 铝弥判促发展方案用发行器作业、最低发展后 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财 $\overline{\mathbf{m}}$ 中华人民共和国财政部制《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 E 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、政部门交回《会计师事务所执业证书》。坝 $\frac{9}{6}$ 应当向财政部门申请换发。发证机关汲出借、转让。的复印件, 仅用于说明天健会看师事务所(特殊普通合伙) 仅为奥锐特药业股份有限公司制限审计之目的而提供文件具有执业资质未经本所书面同意,此文件不得用作任何其凭证。。
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Artij د
مسيح $\mathcal{A}$ $\mathbf{r}$ $\sigma'$ e - Par - Pers annang
Kalendar Im yenya w PEX antarang
Geografi inger
1960 ananan
Sarahan RT XX 421 他用途,亦不得向第三方传送或披露。勾分 1998年11月21日设立,2001年6月28日持制 I inni is 음소국 i sv 353 W aardijasis
yn dynde 称: 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 浙江省杭州市西溪路128号6楼固 $\begin{array}{c} \uparrow \uparrow \downarrow \downarrow \end{array}$ 浙财会 (2011) 25 号大事特殊普通合伙 33000001 全计会庸合伙人:胡少先美批准执业文号: 此准执业日期: 乐 $\ddot{\mathbf{k}}$ 执业证书编号: 主任会计师 W. Ķ zų. 諅 ment
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奥锐特药业股份有限公司

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$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

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审阅报告

|--|--|

一、审阅报告 ····································

二、财务报表····································
(一) 合并资产负债表………………………………………………第2页
(二) 母公司资产负债表………………………………………………第3页
(三) 合并利润表 ………………………………………………………第4页
(四) 母公司利润表 ……………………………………………………… 第5页
(五) 合并现金流量表………………………………………………第6页
(六) 母公司现金流量表 ………………………………………………… 第7页

$\sim$

宮阅 findinas
gantara $\frac{1}{2}$

天健审〔2020〕9140 号

奥锐特药业股份有限公司全体股东:

我们审阅了后附的奥锐特药业股份有限公司(以下简称奥锐特公司)财务报表, 包括 2020年6月30日的合并及母公司资产负债表, 2020年1-6月的合并及母公司利润表, 2020年 1-6 月的合并及母公司现金流量表, 以及财务报表附注。这些财务报表的编制是奥锐特公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问奥锐特公司有关人员和对财务数据实施分析程序, 提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计, 因而不发表审计意见。

根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信奥锐特公司 2020年 1-6 月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映奥锐特公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。

诚信公正祭取寒雨

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地址: 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 Add: Block B, China Resources Building. 1366 Qlanjiang Road, Hangzhou, China 网址: www.pccpa.cn

合并资产负债表

会合01表

			开	资产负债表
				2020年6月30日
编制单位: 要锐特数地段份有限公司							会合01表单位;人民币元
	注释	期權数	上年年末数	负馈和股东权益	推釋	期末数	上年年末数
流动资产:				流动负储:
货币资金		503, 691, 02	265, 057, 317, 69	短期借款
结算备付金 2301025				向中央银行借款
拆出资金				拆入资金
交易性金融资产	$\mathbf{J}% {0}\left( t{0}\right) =\mathbf{J}{\mathrm{H}}\left( t{0}\right) ,$	12, 271, 871, 80		交易性金融负债
衍生金融资产				衍生金融负债
应收票据		1,000,000.00	1,004,400.00	应付票据		8, 200, 000, 00	5, 762, 500, 00
应收账款	$\bar{z}$	140, 880, 838, 23	133, 931, 542, 08	应付账款		67, 229, 303, 55	73, 188, 514, 82
应收款项融资		792, 560, 00	200, 000, 00	预收款项			117, 355, 21
预付款项		2, 087, 660, 26	1, 741, 624, 70	合同负债		1, 830, 143, 60
应收保费				类出回购金融资产款
应收分保账款应收分保合同准备金				吸收存款及同业存放代理买卖证券款
其他应收款		4, 437, 766, 75	7, 193, 446, 74	代理承销证券款
买入退售金融资产				应付职工薪酬		13, 454, 312, 00	18, 461, 889, 61
春黃	$\cdot 3$	236, 969, 410, 01	240, 203, 566, 81	应交税费		20, 391, 679, 19	17, 423, 699, 94
合同资产				其他应付款		2, 119, 279, 01	679, 675, 49
持有待售资产				应付手续费及佣金
一年内到期的非流动资产				应付分保账款
其他流动资产	ч	15, 842, 009, 61	15, 521, 861, 73	持有待售负债
流动资产合计		714, 785, 807, 68	664, 853, 759, 75	一年内到期的非流动负债
				其他流动负债			1, 004, 400, 00
				流动负债合计	÷,	113, 024, 717, 35	116, 638, 035, 07
				非流动负债。
				保险合同准备金
				长期借款
				应付锁券
				其中: 优先股
				水续债
				租赁负债
				长期应付款
				长期应付限工薪酬
非流动资产:				预计负债
发放贷款和垫款				递延收益		4, 410, 364, 20	4, 382, 216, 67
债权投资				递延所得税负债		1,666,680.83	1, 944, 366, 41
其他债权投资				其他非流动负债
长期应收款				非流动负债合计		6,077,045,03	6, 326, 583, 08
长期股权投资				负债合计		119, 101, 762, 38	122, 954, 618, 15
其他权益工具投资		300, 000, 00	300,000.00	股东权益:
其他非流动金融资产。				股本		360, 000, 000, 00	360, 000, 000, 00
投资性房地产				其他权益工具
固定贷产		219, 820, 799, 45	230, 288, 224, 06	其中: 优先股
在建工程		182, 588, 594, 73	152, 441, 774, 09	水续债
生产性生物资产				资本公积		246, 832, 938, 71	246, 832, 938, 71
油气资产				减:库存股
使用权资产				其他综合收益		$-585, 433, 94$	$-845,896,63$
无形资产		42, 154, 469, 26	42, 699, 225, 92	专项储备		22, 863, 398.99	20, 403, 030, 82
开发支出				盈余公积		29, 420, 011, 48	29, 420, 011, 48
商誉				一般风险准备
长期待摊费用				未分配利润		388, 536, 032, 40	321, 473, 114, 14
递延所得税资产其他非流动资产		6, 519, 038, 90	9, 664, 832, 85	归属于母公司股东权益合计少数股东权益		1,047,066,947.64	977, 283, 198, 52

非流动资产合计	$\frac{1}{2}$	451, 382, 902, 34 166, 168, 710, 02	435, 394, 056, 92 1, 100, 247, 816, 67	股东权益合计负债和股东权益总计		1,047,066,947,64	977, 283, 198, 52
资产总计法定代表人;			主管会计工作的负责人:			1, 166, 168, 710, 02 会计机构负责人:	1, 100, 247, 816, 67
				gjonsom

第3页共17页

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$	明末数	上年年末数	负锁和股东权益	期末数	上年年末数
流动资产:			流动负债:
货币资金	255, 039, 622, 81	208, 600, 500, 18	短期借款
交易性金融资产	$Q_{330} = 12.37.871.80$		交易性金融负债
衍生金融资产			衍生金融负债
应收票据		1,004,400.00	应付票据	8, 200, 000, 00	5,762,500,00
应收账款	93, 569, 449, 13	99, 829, 079, 72	应付账款	63, 372, 796, 14	37, 895, 728, 59
应收款项融资	792, 560, 00	200, 000, 00	预收款项		117, 355, 21
预付款项	1, 312, 184, 17	8,069,185.23	台同负债	1, 630, 143, 60
其他应收款	188, 075, 573, 38	159, 982, 103, 78	应付职工薪酬	9, 427, 416, 24	13, 108, 799, 34
存货	156, 081, 178, 52	153, 988, 491, 67	应交税费	14, 987, 123, 01	13, 708, 472, 93
合同资产			其他应付款	7,000.00	1, 345, 707, 88
持有待售资产			持有待售负债
一年内到期的非流动资产			一年内到期的非流动负债
其他流动资产	3, 109, 383, 39	3, 135, 446, 41	其他流动负债		1,004,400.00
流动资产合计	710, 251, 723, 20	634, 809, 206, 99	流动负债合计	97, 624, 478, 99	72, 942, 963, 95
			非流动负债。
			长期借款
			应付债券
			其中:优先股
			永续债
			租赁负债
非流动资产。			长期应付款
馈权投资			长期应付职工薪酬
其他债权投资			预计负债
长期应收款			递延收益	4, 410, 364, 20	4, 382, 216, 67
长期股权投资	235, 077, 122, 77	239, 077, 122, 77	递延所得税负债	518, 219, 39	508, 002, 20
其他权益工具投资	300, 000.00	300, 000, 00	其他非流动负债
其他非流动金融资产			非流动负债合计	4, 928, 583, 59	4, 890, 218, 87
投资性房地产			负债合计	102, 553, 062, 58	77, 833, 182, 82
固定资产	101, 017, 217, 63	105, 289, 243, 50	股东权益:
在建工程	19, 107, 038, 77	13, 554, 642, 97	股本	360, 000, 000, 00	360, 000, 000, 00
生产性生物资产			其他权益工具。
油气资产			其中:优先股
使用权资产			永续锁
无形资产	8, 388, 253, 42	8, 483, 990, 31	资本公积	241, 764, 333, 25	241, 764, 333, 25
开发支出			减:库存股
商贊			其他综合收益
长期待摊费用			专项储备	22, 863, 398, 99	20, 403, 030, 82
递延所得税资产	2, 931, 513, 02	2, 749, 392, 90	盈余公积	29, 420, 011, 48	29, 420, 011, 48
其他非流动资产			未分配利润	320, 472, 062, 51	274, 843, 041, 07
非流动资产合计	366, 821, 145, 61	369, 454, 392, 45	股东权益合计	974, 519, 806, 23	926, 430, 416, 62
资产总计	1, 077, 072, 868, 81	1, 004, 263, 599, 44	负债和股东权益总计	1,077,072,868.81	1, 004, 263, 599, 44

《心服要》司资产负债

表

合并利润表

	1111
á -61 ade vares da cabes fevel nom más com más	٠

会合02表

编制单位: 奥锐特药业股份有限公司			单位: 人民币元
项目	注释 묭	本期数	上年同期数
一、营业总收入		382, 580, 592, 84	287, 006, 396, 13
其中,营业收入。	T	382, 680, 592, 84	287, 006, 396, 13
利息收入
已嫌保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		264, 312, 368, 86	203, 892, 771, 26
其中: 营业成本	1	191, 388, 663, 43	148, 733, 531, 49
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
賠付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加		3, 074, 465, 70	2, 780, 404, 35
销售费用	2	19, 969, 196, 90.	13, 692, 262, 03
管理费用	3	32, 423, 768, 94	27, 180, 677, 42
研发费用	4	21, 507, 170, 60	12, 301, 390, 29
财务费用		$-1,050,896.71$	$-795, 494, 32$
其中: 利息费用
利息收入		665, 412, 09	670, 002, 17
加:其他收益		4, 693, 438, 09	2, 201, 066, 10
投资收益(损失以"-"号填列)		370, 562, 71	407, 001, 31
其中, 对联营企业和合营企业的投资收益
以摔余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以"一"号填列)
净敞口套期收益(损失以"-"号填列)
公充价值变动收益(损失以"-"号填列)		271, 871, 80	337, 922, 22
信用减值损失(损失以"-"号填列)		$-442,381.13$	$-236, 309, 05$
资产减值损失(损失以"=" 号填列)			$-1, 727, 675, 48$
资产处置收益(损失以"-"号填列)		$-289, 675, 55$	$-204, 723, 61$
三、营业利润(亏损以"-"号填列)		122, 972, 039, 90	83, 890, 906, 36
加: 蓝业外收入		627, 323.71
减:营业外支出		2, 117, 503, 32
四、利润总额(亏损总额以"一"号填列) 减: 所得税费用		121, 481, 860, 29	83, 890, 906, 36
五、净利润(净亏损以"-"号填列)		18, 418, 942, 03	11, 854, 991, 74
(一) 按绝营持续性分类:		103, 062, 918, 26	72, 035, 914, 62
1. 持续经营净利润(净亏损以"~"号填列)
2. 终止经营净利润(净亏损以 *- "号填列)		103, 062, 918, 26	72, 035, 914, 62
(二) 按所有权归属分类:
1. 归属于母公司所有者的净利润《净亏损以"~"号填列》
2. 少数股东损益(净亏损以"一"号填列)		103, 062, 918, 26	72, 035, 914, 62
六、其他综合收益的税后净额		260, 462, 69	$-131, 779, 12$
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额		260, 462, 69	$-131, 779, 12$
(一) 不能重分类进损益的其他综合收益
1. 重新计量设定受益计划变动额
2. 权益法下不能转损益的其他综合收益
3. 其他权益工具投资公允价值变动
4. 企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(三) 将重分类进损益的其他综合收益		260, 462, 69	$-131, 779, 12$
1. 权益法下可转损益的其他综合收益
2. 其他债权投资公允价值变动
3. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4. 其他债权投资信用减值准备
5. 现金流量套期储备
6. 外币财务报表折算差额		260, 462, 69	$-131, 779, 12$
7. 其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额		103, 323, 380, 95	71,904, 135, 50
归属于母公司所有者的综合收益总额		103, 323, 380, 95	71, 904, 135, 50
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益		0, 29	0.20
(二) 稀释每股收益		0, 29	0.20
主管会计工作的负责人。法定代表人:		会计机构负资人:

	第4页共17页

$\Delta$	司	利	润	表
	commentario con fill

会企02表

单位: 人民币元		编制单位: 奥鬣特药业股费有限益润
上年同期数	本期数
229, 991, 982, 08	269, 667, 569, 45	-、常业收入
111, 953, 079, 27	120, 228, 558, 67	减:营业成本
2, 060, 372, 69	1,786,816.81	税金及附加
40, 334, 300, 58	14, 217, 499, 95	销售费用
18,565,964,10	20, 816, 409, 79	管理费用
10, 387, 370, 42	21, 832, 284, 09	研发费用
-846, 624, 75	$-3,490,534,62$	财务费用
		其中: 利息费用
639, 941, 85	622, 274, 00	利息收入
1,880,650.36	4, 383, 479, 85	加:其他收益
407, 004, 31	$-2, 141, 772, 86$	投资收益(损失以"-"号填列)
		其中: 对联营企业和合营金业的投资收益
		以挫余成本计量的金融资产终止确认收益
		净设口套期收益(损失以"-"号填列)
337, 922, 22	271, 871, 80	公允价值变动收益(损失以"-"号填列)
$-243, 184, 17$	$-1.185,986.55$	信用减值损失《损失以"~"号填刻》
		资产减值损失(损失以"-"号填列)
$-199, 512, 99$	$-143, 105, 46$	资产处置收益(损失限 °="号填列)
79, 720, 396, 50	95, 461, 021, 54	二、紫亚利润(テ須以 - 号填列)
	627, 323, 71	加。营业外收入
	2, 117, 503, 32	减,营业外支出
79, 720, 396, 50	93, 970, 841, 93	三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)
12, 396, 905, 18	12, 341, 820, 49	碱: 所得税费用
67, 323, 491, 32	81. 629. 021. 44	四,净利润(净亏损以"一"号填列)
67, 323, 491, 32	81,629,021.44	(…)持续经营净利润(净亏损以"~"号填列)
		(二)终止经营净利润(净亏损以"一"号填列)
		五、其他综合收益的税后净额
		(一) 不能抵分类进损益的其他综合收益
		1. 重新计量设定受益计划变动预
		2. 权益法下不能转损益的其他综合收益
		3. 其他权益工具投资公允价值变动 4. 企业自身信用风险公允价值变动
		5. 其他
		(二) 将重分类进损益的其他综合收益
		1. 权益法下可转损益的其他综合收益
		2. 其他债权投资公允价值变动
		3. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额
		4. 其他债权投资信用减值准备
		5. 现金流量套期储备
		6. 外币财务报表折算差额
		7. 其他
67, 323, 491, 32	81, 629, 021, 44	六、综合收益总额
		七、毎股收益。
		(一) 基本每股收益 (二) 稀释每股收益

2020年1-6月奥锐特药业股份有限公司编制单位:		会合03表
		单位: 人民币元
顶目录	本期数	上年同期数
一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额	377, 687, 063, 89	296, 938, 257, 45
向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保險合同保费取得的現金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计	18, 323, 506, 51 9, 787, 725, 70 405, 798, 296, 10	16, 741, 934. 38 2,770,045.63 316, 450, 237. 46
购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金	169, 831, 586, 46	131.039.997.08
支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金	58, 639, 950.97	49, 524, 350, 90
支付的各项税费	16, 588, 433. 64	21, 935, 161, 75
支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计	29, 501, 259, 14 274, 561, 230, 21	28, 551, 939. 70 231, 051, 449. 43
经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量:	131, 237, 065.89	85, 398, 788. 03
收回投资收到的现金	20,000,000.00	50,000,000.00
取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金	499, 099.81 607, 377.90	412, 751, 31 389, 095, 04
投资活动现金流入小计	21, 106, 477, 71	50, 801, 846. 35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	52, 029, 398. 29 32, 000, 000, 00	36, 436, 946, 97 90,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		756, 800, 00
投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量:	84, 029, 398. 29 $-62, 922, 920, 58$	127, 193, 746, 97 -76, 391, 900. 62
吸收投资收到的现金其中: 于公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中: 子公司支付给少数股东的股利、利润	36,000,000.00	998, 208, 39
支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计	36,000,000.00	998, 208, 39
筹资活动产生的现金流量净额	$-36,000,000,00$	$-998, 208, 39$
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	694, 728, 02	290, 468.38 8, 299, 147, 40
五、现金及现金等价物净增加额加: 期初现金及现金等价物余额	33,008,873.33 259, 294, 817, 69	171, 657, 810, 79
/六、期末现金及现金等价物余额	292, 303, 691, 02	179, 956, 958, 19
主管会计工作的负责人: 法定代表人: 第 6 页共		会计机构负责人:

母公司现金流量表
2020年1-6月
2020年1-6月

会企03表

编制单位: 奥锑特英业股份有服公司		单位: 人民币元
项谜目	本期数	上年同期数
一、经营活动产生的现金流量;
销售商品、提供劳务收到的现金	277, 447, 115, 29	235, 812, 457, 21
收到的税费返还	12, 593, 025.14	12, 025, 582, 97
收到其他与经营活动有关的现金	7, 940, 222.87	2, 419, 569, 57
经营活动现金流入小计	297, 980, 363. 30	250, 257, 609. 75.
购买商品、接受劳务支付的现金	90, 041, 548. 90	100, 103, 001, 14
支付给职工以及为职工支付的现金	37, 172, 758, 36	34, 996, 383, 64
文付的各项税费	12, 993, 005, 23	16, 350, 001.66
支付其他与经营活动有关的现金	21, 507, 624, 09	21, 834, 442, 46
经营活动现金流出小计	161, 714, 936, 58	173, 283, 828, 90
经营活动产生的现金流量净额	136, 265, 426, 72	76, 973, 780, 85
投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	21, 487, 664. 43	50,000,000.00
取得投资收益收到的现金	499, 099, 81	412, 751.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	190, 677.90.	246,018.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	22, 177, 442, 14	50, 658, 769, 31
购建制定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	14, 709, 691, 95	19, 025, 947, 22
投资文付的现金	32,000,000,00	92,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	31, 864, 000, 01	15, 176, 800, 00
投资活动现金流出小计	78, 573, 691.96	126, 202, 747, 22
投资活动产生的现金流量净额	$-56, 396, 249, 82$	$-75, 543, 977.91$
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	36,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金		998, 208. 39 998, 208.39
筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额	36,000,000.00	$-998, 208, 39$
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	$-36,000,000.00$ 132, 345.73	172, 930.07
五、现金及现金等价物净增加额	44, 001, 522, 63	604, 524. 62
加: 期初现金及现金等价物余额	202, 838, 000. 18	147, 247, 337.11
六、期末现金及现金等价物余额。	246, 839, 522. 81	147, 851, 861, 73
主管会计工作的负责人: 法定代表人: 第7页	9848 共 17 页	会计机构负责人:

奥锐特药业股份有限公司

财务报表附注

2020年1-6月

一、公司基本情况

金额单位: 人民币元

奥锐特药业股份有限验司人以至商称公司或本公司)前身系浙江省天台县大古化工有限公司(以下简称大古化工公司),大石花上公司系由浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司和自然人王为文共同出资通差,于1998年3月5日在天台县工商行政管理局登记注册,取得注册号为3310231000112 的企业法人营业执照。大古化工公司成立时注册资本 100 万元。公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 整体变更为股份有限公司, 于 2017 年 6 月 29 日在台州市市场监督管理局登记注册,总部位于浙江省台州市。公司现持有统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的营业执照, 注册资本 36,000 万元, 股份总数 36,000 万股 (每股面值1元)。

本公司属医药制造行业。主要经营活动为原料药及医药中间体等产品的研发、生产和销傳。

本公司将扬州奥锐特药业有限公司(以下简称扬州奥锐特公司)、扬州联澳生物医药有限公司(以下简称扬州联澳公司)、上海奥磊特国际贸易有限公司(以下简称奥磊特公司)、 Hong Kong Aurisco Trading Co., Limited (以下简称 HK Aurisco 公司)、杭州奥锐特药物科技有限公司(以下简称杭州奥锐特公司)和奥锐特药业(天津)有限公司(以下简称天津奥锐特公司)等0家了公司纳入报告期合并财务报表范围。

二、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,除本财务报表附注三所述的会计政策变更事项外,采用的会计政策与上年度财务报表相一致,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

三、公司会计政策变更

第8页共17页

企业会计准则变化引起的会计政策变更

(一) 公司自 2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》 (以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则的累积影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司 2020年1月1日财务报表的主要影响如下:

	瓷产负债表
ΙŴ Ħ		2019年12月31日新收入准則调整影响	2020年1月1日
预收款项	_________ 117, 355, 21	$-117, 355, 21$	13.
合同负债		117, 355, 21	117, 355, 21

(二) 公司自 2020年1月1日起执行财政部于 2019年度颁布的《企业会计准则解释第 13号》,该项会计政策变更采用未来适用法处理。

四、经营季节性特征

本公司经营活动不存在季节性特征。

五、合并财务报表范围的变更

杭州奥锐特公司于 2020年4月8日办妥工商注销登记手续,自该日起不再纳入合并财务报表范围。

六、性质特别或者金额异常的合并财务报表项目注释

说明;本财务报表附注的上年年末数指 2019年12月31日财务报表数,期末数指 2020 年 6月 30日财务报表数, 本期数指 2020年 1-6 月财务报表数, 上年同期数指 2019年 1-6 月财务报表数。

(一) 合并资产负债表项目注释

交易性金融资产

$\Box$ Uπ	期末数	上年年末数
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	12, 271, 871, 80
其中: 债务工具投资	12, 177, 916, 67
衍生金融资产	93, 955. 13

第9页共17页

________		. .
	12, 271, 871, 80

	.

应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

	期末数 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
类	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金額	计提比例(%)	账面价值
按组合计提坏账准备	148, 384, 805. 40	100.00	$\mid 7,503,967,17 \mid$		$5.06$ 140, 880, 838, 23
一计 ÷÷	148, 384, 805, 40		$100.00$ 7,503,967,17		$5,06$ 140, 880, 838, 23

(续上表)

上年年末数账面余额坏账准备种类账面价值比例(%) 计提比例(%) 金额金额 7, 150, 406, 57 5.07 133, 931, 542, 08 按组合计提坏账准备 141, 081, 948.65 100.00 合计 141, 081, 948, 65 100.00 $7,150,406,57$ 5.07 133, 931, 542, 08

2) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款

		期末数
账龄	账面余额	坏账准备	计提比例(%)
1年以内	148, 159, 692.80	7, 407, 984, 64	5.00
$1-2$ 年	161, 412.60	32, 282.53	20.00
3年以上	63,700.00	63.700.00	100.00
	148, 384, 805. 40	7,503,967,17	5.06

(2) 坏账准备变动情况

		本期增加		期末数
珊目	期初数	计提	收回其他转回核销其他
按组合计提坏账准备[注]	$7, 150, 406, 57$ 353, 560, 60			7, 503, 967, 17
	$7, 150, 406, 57$ 353, 560, 60			7,503,967,17

[注]因 HK Aurisco 公司外币报表折算原因影响信用减值损失-13,363.70元。

(3) 本期无实际核销的应收账款。

(4) 应收账款金额前5名情况

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
CIPLA LIMITED	13, 613, 878. 50	9.17	680, 693, 93
BRAINFARMA INDUSTRIA QUIMICA E FARMACEUTICA S.A.	13, 401, 493.50	9.03	670, 074, 68
GSK Services Unlimited	12, 581, 687. 40	8.48	629, 084.37
MSN LABORATORIES PVT. LIMITED	12, 516, 556, 00	8.44	625, 827, 80
Dr. Reddy's Laboratories Ltd.	10, 746, 446. 55	7.24	537, 322, 33
	62, 860, 061.95	42.36	3, 143, 003, 11

3. 存货

(1) 明细情况

		期末数			上年年末数
项目	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	24, 953, 698, 54		24, 953, 698, 54	21, 357, 613, 43		21, 357, 613, 43
半成品	63, 852, 999, 09	2, 230, 499, 38	61, 622, 499. 71	78, 871, 840, 65	3, 138, 698, 22	75, 733, 142, 43
在产品	46, 082, 744, 16		46, 082, 744, 16	45, 463, 079, 49		45, 463, 079, 49
库存商品	104, 166, 778, 46	1, 119, 040, 75	103, 047, 737, 71	98, 225, 212, 43	1,910,271,90	96, 314, 940, 53
包装物	149, 286, 77		149, 286, 77	117, 671, 85		117, 671, 85
低值易耗品	1, 113, 443, 12		1, 113, 443, 12	1, 217, 119, 08		1, 217, 119, 08
-it 合	240, 318, 950. 14	3, 349, 540, 13	236, 969, 410, 01	245, 252, 536, 93	5,048,970,12	240, 203, 566, 81

(2) 存货跌价准备

1) 明细情况

ネノー・フォイナリけなシロー
		本期增加		本期减少		期末数
项目	上年年末数	计提	其他	转回或转销	其他
半成品	3, 138, 698, 22			908, 198, 84		2, 230, 499, 38
库存商品	1, 910, 271.90			791, 231, 15		1, 119, 040, 75
^^ 计	5,048,970.12			1,699,429.99		3, 349, 540, 13

2) 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因

	确定可变现净值	本期转回存货跌价	本期转销存货跌价
目顶	的具体依据	准备的原因	准备的原因
半成品	相关产成品的期末市场价格扣		本期已将期初计提存货

第11页共17页

	除进一步加工费用、销售费用和	跌价准备的存货售出
	税金后的金额
库存商品	相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值	本期已将期初计提存货跌价准备的存货售出

$\overline{\phantom{a}}$

其他流动资产

肩	期末数	上年年末数
待抵扣、认证进项税	14, 775, 407. 11 ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,	14, 373, 186, 31
预付 IPO 申报相关费用	998, 208. 39	998, 208, 39
待摊订阅费	68, 394, 11	150, 467.03 analysis and the property state of the property of the second control of the property of the field of the second
	15, 842, 009. 61	15, 521, 861.73

(二) 合并利润表项目注释

营业收入/营业成本

(1) 明细情况

- 19 IΦ	太期数	十年同期数
主营业务收入	380, 856, 449. 54	286, 573, 232, 24
其他业务收入	1, 824, 143, 30	433, 163, 89
营业成本	191, 388, 663, 43	148, 733, 531, 49 hari internasi berasti sebentu kebana keskela kebana atas bah yaktar biasa yang penyempangnya ya

(2) 收入按主要类别的分解信息

		本期数	上年同期数
主要产品类型	收入	成本	收入	成本
心血管类	122, 328, 626, 35	35, 986, 150, 79	103, 102, 467, 26	36, 537, 198. 12
呼吸系统类	74, 586, 504. 15	35, 495, 253, 60	48, 492, 727. 45	27, 027, 374, 62
抗感染类	28, 827, 698.75	15, 574, 004, 30	12, 883, 259, 53	6, 930, 039.18
神经系统类	22, 972, 776. 20	13, 436, 543, 77	36, 178, 045, 88	20, 854, 598, 64
其他	54, 691, 566. 65	29, 788, 984. 44	33, 930, 023, 95	20, 434, 153, 25
贸易产品	77, 449, 277. 44	60, 364, 744. 28	51, 986, 708, 17	36, 950, 167, 68
균 八	380, 856, 449, 54	190, 645, 681, 18	286, 573, 232, 24	148, 733, 531, 49

(3) 公司前 5 名客户的营业收入情况

第12页共17页

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
WELDING GMBH & CO.KG	60, 929, 761, 98	15.92
BRAINFARMA INDUSTRIA QUIMICA E FARMACEUTICA S.A.	31, 067, 618. 47	8.12
CIPLA LIMITED	27, 921, 143, 92	7.30
FARMABIOS SPA	24, 748, 835. 02	6.47
Synthon Argentina SA[注]
Synthon B.V. [注]	24, 338, 042, 23	6.36
	169,005,401.62	44. 17

[注] Synthon Argentina SA 和 Synthon B.V. 同属于 Synthon group 集团。

项 Ħ	本期数	上年同期数
运杂费	5, 905, 193, 22	3, 256, 753. 64
销售佣金	5, 289, 025, 48	3, 304, 298.85
职工薪酬	4, 745, 092. 85	4, 585, 585, 70
清关费用	2, 400, 151.48	884, 886, 85
展览费	629, 570, 83	680, 179, 01
其他	1,000,163.04	980, 557, 98
计合	19, 969, 196. 90	13, 692, 262, 03

管理费用
销售费用

目项	本期数	上年同期数
职工薪酬	19, 044, 820, 03	16, 768, 409, 62
折旧与摊销	3, 271, 848, 61	1, 895, 043, 13
咨询服务费	2, 850, 506, 12	1, 712, 587, 92
办公、差旅、业务招待费	2, 056, 734. 83	2, 427, 951, 31
租赁及物管费	1, 493, 814, 08	1, 296, 899. 16
注册费	424, 448, 08	124, 944, 96
其他	3, 281, 597. 19	2, 954, 841, 32
	第13页共17页

n Colonia Colonia	32, 423, 768, 94	27, 180, 677, 42
		.

研发费用

E 项	本期数	上年同期数
人员人工费用	12, 600, 261, 62	5, 643, 542, 53
直接投入费用	3, 560, 191.46	3, 635, 325, 01
折旧费用与长期待摊费用	3, 003, 368, 04	1,084,174,76
委托外部研究开发费用	2, 164, 783, 31	1, 932, 585, 74
其他费用	178, 566. 17	5,762,25
ťt	21, 507, 170, 60	12, 301, 390, 29

七、关联方关系及其交易

(一) 关联方关系

关联方名称	与本公司的关系
彭志恩	公司实际控制人、董事长
浙江桐本投资有限公司	母公司

(二) 关联方交易情况

关键管理人员报酬

单位: 万元

口崩口	---------- 本期数	. ______ 上年同期数
关键管理人员报酬 . _________	ាគ .	— Fef}∄7 -

关联方未结算项目

本期期末不存在关联方未结算项目。

八、其他重要事项

(一) 关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的说明

经公司 2017年第三次临时股东大会和第四次临时股东大会批准,公司拟向社会公开发行不超过 4,100 万股 A 股股票, 发行所募集资金扣除发行费用后将用于原料药生产线技改项目、特色原料药及相关配套设施建设项目、中试实验中心建设项目和补充流动资金。

第14页共17页

(二) 利润分配

根据 2020年2月1日公司第一届董事会第十次会议审议通过,并经 2020年2月21日 2019年度股东大会审议批准的 2019年度利润分配方案, 公司以 2019年12月31日总股本 360,000,000 股为基数,向全体股东每10 股派发现金股利1元(含税),共计派发现金股利 36,000,000,00元。

(三) 资产负债表日后事项中的非调整事项

公司首次公开发行股票募集资金投资项目的申请获审核通过

2020年7月30日,中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会 2020年第112 次发审委会议审核通过了本公司首次公开发行股票募集资金投资项目的申请。截至本报告报出日, 相关工作正在稳步推进当中。

截至 2020年7月25日, 除上述事项外, 本公司不存在其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

(四) 或有事项

截至 2020年6月30日,本公司不存在需要披露的重大或有事项。

(五) 承诺事项

截至 2020年6月30日,本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

(六) 资产受限情况

截至期末,本公司资产受限情况如下:

资产名称	账面价值	受限原因
货币资金		8, 200, 000. 00 银行承兑汇票保证金
슴 廿 Contract Contract Contract	8, 200, 000, 00	.

九、其他补充资料

(一) 非经常性损益

非经常性损益明细表

(1) 明细情况

_________ Ħ		本期数
	非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分	$-289,675,55$

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计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)	4, 623, 661, 48
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益, 以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	598, 902. 32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1, 420, 403, 00
一计小	3, 512, 485. 25
减: 企业所得税影响数(所得税减少以"一"表示)	384, 036, 12
少数股东权益影响额(税后)
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	3, 128, 449, 13

$\sim$

(二) 净资产收益率及每股收益

明细情况

$\sim$

$\mathbf{h}$

	加权平均净资产	每股收益(元/股)
报告期利润	收益率(%)	基本每股收益	. 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利酒	10.18	0.29	0. 29
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.87	0.28	0. 28

加权平均净资产收益率的计算过程

项	E	序号	本期数
	归属于公司普通股股东的净利润	A	103, 062, 918, 26
非经常性损益		B	3, 128, 449. 13
	扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	$C=A-B$	99, 934, 469, 13
	归属于公司普通股股东的期初净资产	D	977, 283, 198.52
	发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产	E
	新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	$\mathbb F$
	回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	$\mathcal{G}$	36, 000, 000, 00
	减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	H	3
	计提(使用)的专项储备	Ť.	2, 460, 368, 17
其他	增减净资产次月起至报告期期末的累计月数	Лı	3

第16页共17页

报告期月份数
加权平均净资产	$D+A/2+E$ $rac{1}{2}$ H/K±I×J/K	$\times$ F/K-6 $\times$ 1, 012, 044, 841. 74
加权平均净资产收益率	$M = A/I$ .	10.18%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 US (Proceeding)	N=C/L	9. R7%

(三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

资产负债表项目	期末数	上年年末数	变动幅度	变动原因说明
交易性金融资产	12, 271, 871, 80			购买的银行理财产品尚未赎回
其他应收款	4, 437, 766, 75	7, 193, 446, 74	$-38.31%$	主要系期初出口退税款和工伤保险赔偿款在本期收回所致
应付票据	8, 200, 000, 00	5,762,500.00	42.30%	主要系票据开立增加所致
应付职工薪酬	13, 454, 312, 00	18, 461, 889, 61	$-27.12%$	主要系年终奖年中计提较全年减少所致
其他应付款	2, 119, 279, 01	679, 675, 49	211.81%	主要系收取工程施工履约保证金所致
利润表项目	本期数	上年間期数	变动幅度	变动原因说明
营业收入	382, 680, 592, 84	287,006,396,13	33.34%	主要系 GSK SERVICES UNLIMITED、NORTEC QUIMICA 等公司订单增加所致
营业成本	191, 388, 663, 43	148, 733, 531, 49	28.68%	主要系销售增加结转成本增加所致
销售费用	19, 969, 196, 90	13,692,262.03	45.84%	主要系销售增加导致运杂费、佣金及清关费增加所致
管理费用	32, 423, 768, 94	27, 180, 677, 42	19.29%	主要系职工薪酬增加所致
研发费用	21, 507, 170, 60	12, 301, 390, 29	74.84%	主要系 2019年10月合并天津奥锐特公司加大研发力度导致
財务费用	$-4,050,896,71$	$-795, 494, 32$	409.23%	主要系汇率变动导致的汇兑收益变化所致
其他收益。	4, 693, 438, 09	2, 201, 066, 10	113.23%	主要系政府补助增加所致
营业外支出	2, 117, 503, 32			主要系因疫情影响形成的停工损失及捐赠支出所致
所得税费用	18, 418, 942, 03	11, 854, 991, 74	55.37%	税前利润增加导致当期所得税费用增加

第17页共17页

关于奥锐特药业股份有限公司

内部控制的鉴证报告

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1$

$\sim$ $_{\rm g}$

关于奥锐特药业股份有限公司

内部控制的鉴证报告

天健审 [2020] 149 号

药业股份有限公司全体股东:

(们重核了后附的奥锐特药业股份有限公司(以下简称奥锐特公司)管理层《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2019 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供奥锐特公司首次公开发行股票披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为奥锐特公司首次公开发行股票的必备文件,随同其他申报材料一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

奥锐特公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 同时按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定,并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$

$\label{eq:4} \frac{\partial \mathcal{L}{\text{max}}}{\partial \mathcal{L}{\text{max}}} = \frac{\partial \mathcal{L}{\text{max}}}{\partial \mathcal{L}{\text{max}}}$

诚意一公正

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地址:杭州市江干区街江部1366号华油大器8座 Add: Block B. China Resources Building. 1366 Qlanjiang Road, Hangzhou, China 网址: www.pccpa.cn

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 -- 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为, 奥锐特公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

二〇二〇年二月一日

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奥锐特药业股份有限公司

关于内部会计控制制度有关事项的说明

一、公司基本情况

奥锐特药业股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身系浙江省天台县大古化工有限公司(以下简称大古化工公司), 大古化工公司系由浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司和自然人王为文共同出资组建,于1998年3月5日在天台县工商行政管理局登记注册, 取得注册号为3310231000112 的企业法人营业执照。大古化工公司成立时注册资本 100 万元。公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日, 整体变更为股份有限公司, 于 2017 年 6 月 29 日在台州市市场监督管理局登记注册,总部位于浙江省台州市。公司现持有统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的营业执照, 注册资本 36,000 万元, 股份总数 36,000 万股(每股面值1元)。

本公司属医药制造行业。主要经营活动为原料药及医药中间体等产品的研发、生产和销售。产品主要有: 氟美松、依普利酮等。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司内部会计控制制度的目标

规范公司会计行为, 保证会计资料真实、完整。
堵塞漏洞、消除隐患, 防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为, 保护公司资产的安全、完整。
确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则

内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员, 任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点, 落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
内部会计控制遵循成本效益原则, 以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

$4 - 3 - 5$

内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司 2019年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下:

(一) 公司的内部控制要素

控制环境

(1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分,影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持, 建立了《职业道德与行为规范》、《反舞弊反商业贿赂管理制度》等一系列内部规范,并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些内部规范多渠道、全方位地落实。

(2) 对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定,以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有815名员工,其中具有高级职称的6人,具有中级职称的 23 人,具有初级职称的 60 人; 其中博士 10 人,硕士研究生 44 人,本科生 214 人, 大专生 149 人,中专及以下 398 人。公司还根据实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育, 使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

(3) 治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下, 监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理,执行是否有效。

(4) 管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视,对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承"为客户谋价值、为员工谋利益、为社会谋发展"的经营理论, "求真、务实、创新"的经营风格,诚实守信、合法经营,发扬了"诚信责任、同心奋进、和谐共赢"的企业精神。

(5) 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限,形成相互制衡机制。同时, 切实做到与公司的控股股东"五独立"。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核, 保证相关会计控制制度的贯彻实施。

(6) 职权与责任的分配

公司采用向个人或小组分配控制职责的方法, 建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授权机制,并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督, 公司逐步建立了预算控制制度, 能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行: 较合理地保证交易和事项能以正确的金额, 在恰当的会计期间, 较及时地记录于适当的账户, 使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

(7) 人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度,并聘用足够的人员, 使其能完成所分配的任务。

风险评估过程

公司制定了"提供高品质医药化学品,创造美好生活"的长远整体目标,并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估体系,并设立了审计部门,以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统, 信息系统人员(包括财务人员) 恪尽职守、勤勉工作, 能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责, 与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通, 使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标, 公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通, 并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权: 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现, 公司建立了相关的控制程序, 主要包括: 交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

(1) 交易授权控制: 明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容, 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业各。

(2) 责任分工控制: 合理设置分工, 科学划分职责权限, 贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括: 授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检杳等。

(3) 凭证与记录控制: 合理制定了凭证流转程序, 经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证, 编妥的凭证及早送交会计部门以便记录, 己登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票等),并且将记录同相应的分录独立比较。

(4) 资产接触与记录使用控制: 严格限制未经授权的人员对财产的直接接触, 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。

(5) 独立稽查控制: 公司专门设立内审机构, 对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度讲行审查、考核。

(6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度, 在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价,同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时, 就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据: 另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

(二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估,现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下:

公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序, 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离,相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》,明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处,但总体上对款项收付稽核及审查的力量还较薄弱。
公司己形成了筹资业务的管理制度, 能较合理地确定筹资规模和筹资结构, 选择恰当的筹资方式,较严格地控制财务风险,以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、

审批、采购、验收程序,特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上, 在公司本部的授权范围内, 下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度, 能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系,能做好成本费用管理和预算的各项基础工作,明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标,并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
公司已制定了比较可行的销售政策, 已对定价原则、信用标准和条件、收款方式、以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制, 对账款回收的管理力度较强, 公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门, 并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上, 在公司本部的授权范围内, 下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。销售折扣(佣金)政策是公司整个销售政策的重要组成部分, 公司在销售折扣(佣金)实施情况的控制方面尚显不足。
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行"统一管理、统一调度、分级使用、分级核算"的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实,手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
为严格控制投资风险, 公司建立了较科学的对外投资决策程序, 实行重大投资决策的责任制度, 相应对外投资的权限集中于公司本部(采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制), 各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
公司能够较严格地控制担保行为, 建立了担保决策程序和责任制度, 对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定, 对担保合同订立的管理较为严格, 能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况, 以防范潜在的风险, 避免和减少可能发生的损失。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题, 公司拟采取下列措施加以改进:

(一) 加强款项收付方面的稽核力度, 进一步充实审查力量。

(二)进一步深化成本费用管理, 重视成本费用指标的分解, 及时对比实际业绩和计划目标的差异、考核成本费用指标的完成情况。同时进一步完善奖惩制度,努力降低成本费用, 提高经济效益。

(三) 加强对销售折扣(佣金)实施情况的控制,确保销售佣金的提取、支用符合国家有关法律、法规的要求。

(四)加大力度开展相关人员的培训工作,学习相关法律法规制度准则,及时更新知识, 不断提高员工相应的工作胜任能力。

综上,公司认为,根据《企业内部控制基本规范》及相关规定,本公司内部控制于2019 年12月31日在所有重大方面是有效的。

第8页共8页

In partie W I Im' W m Isa (m W Teg Yeng. 161 R Yan W ur. W Terry ¥m pangan
Paling
Pangan $\overline{\mathbb{Z}}$ 中华人民共和国财政部制证书序号: 3007666 铅水水果化水果化中心化学化中心化学化水果酸化水果酸盐 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 E 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、政部门交回《会计师事务所执业证书》。坝 $\frac{9}{6}$ 应当向财政部门申请换发。发证机类渴 m 出借、转让。的复印件, 仅用于说明天健会看师事务所 (特殊普通合伙) 仅为奥锐特药业股份有限公司由报审计之目的而提供文件具有执业资质未经本所书面同意,此文件不得用作任何其凭证。 eri
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مسيح $\mathcal{A}^{\prime}$ $\mathbf{r}$ $\sigma'$ Ē $\xi_{\rm eff}^{-1}$ $\left\langle \begin{array}{c} \lambda_1^{\prime} \, \delta_1^{\prime} \, \delta_2^{\prime} \, \delta_3^{\prime} \, \delta_4^{\prime} \, \delta_4^{\prime} \, \delta_5^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \, \delta_6^{\prime} \$ anda
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Super enne 300 32 他用途,亦不得向第三方传送或披露。图 1998年11月21日设立 2014年6月28日持制 I for j¢g 한국 i ng Amer Portugal
Maria
Maria maðjuni
Jeildjundi 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 浙江省杭州市西溪路128号6楼固大小证书浙财会 (2011) 25 号大事特殊普通合伙 33000001 上午庸合伙人:胡少先 $\ddot{\tilde{\varepsilon}}$ 批准执业文号: 此准执业日期: 原执业证书编号: $\frac{1}{2}$ 织形式: 任会计师 Ķ 营 97.
177. $\ddot{+}$ $\mathbb{R}$ Śm Ķū W) na na tel tel fill $\begin{array}{l} 3012828 \ 373234 \ 483234 \end{array}$ 121 annis Ta ta ta ƙa greeg jul itil -72 Ħ X. gynd

$4 - 3 - 11$

$4 - 3 - 14$

$4 - 3 - 15$

关于奥锐特药业股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告

$\sim$

一、最近三年非经常性损益的鉴证报告………………………………第1—2页

二、最近三年非经常性损益明细表……………………………………第3-4页

三、最近三年非经常性损益明细表附注………………………………第 5-7 页

关于奥锐特药业股份有限公司

最近三年非经常性损益的鉴证报告

天健审〔2020〕151号

最份有限公司全体股东:

们拿核了后附的奥锐特药业股份有限公司(以下简称奥锐特公司)管理层三年非丝常性损益明细表(2017-2019 年度)及其附注(以下简称非经常伴调验明细表)。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供奥锐特公司首次公开发行股票时使用,不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为奥锐特公司首次公开发行股票的必备文件,随同其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

奥锐特公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定编制非经常性损益明细表,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥锐特公司管理层编制的上述明细表独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

第1页共7页

WH AIE $\mathcal{L}_{\mathcal{D}}$ 零业

地址: 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 Add: Block B, China Resources Building, 1366 Qianjiang Road, Hangzhou, China RJIE: www.pccpa.cn

$4 - 4 - 3$

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,奥锐特公司管理层编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 -- 非经常性损益 (2008)》的规定, 如实反映了奥锐特公司最近三年非经常性损益情况。

第2页共7页

g	最近三年非经常性损益明细表
奥姆特药料吸价有限公司编制单位			单位:人民币元
$\sum!1$ 尽	2019年度	2018年度	2017年度
非流动资产处置调查,包括已行提资产减值准备的冲销部	$-771, 449, 15$	-553, 010, 32	$-1, 419, 965, 75$
或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减越权审批, 免
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关, 政府补助除外)	4, 993, 311.79	7,981,433,98	2, 605, 872, 50
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取收益	37, 156, 738, 31
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	1, 302, 821. 92	1,511,289.66	2,006,539.74
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
整合费用等如安置职工的支出、企业重组费用,
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

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垣原	2019年度	2018年度	2017年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,特有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值交动收益,以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售	$-859, 250, 00$	$-3,935,253.00$
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	$-1,380,593,06$	1, 186, 518, 15	875, 783, 77
其他符合非经常性损益定义的损益项目			$-73,974,035,08$
专	40, 441, 579, 81	6, 190, 978. 47	-69, 905, 804, 82
表示) 减: 所得税费用(所得税费用减少以"一"	358, 875, 83	886, 606, 38	429, 492, 02
少数股东损益			10, 132.00
归属于母公司股东的非经常性损益净额	40,082,703.98	5, 304, 372, 09	$-70, 345, 428, 84$
法定代表人:	主管会计工作的负责人;	会计机构负责人;	Ŵ, z R
1310730163523

第4页共7页

$4 - 4 - 6$

奥锐特药业股份有限公司

最近三年非经常性损益明细表附注

金额单位: 人民币元

一、重大非经常性损益项目说明

(一) 股份支付

1.2017年度

2017年2月, 公司控股股东浙江桐本投资有限公司与天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙) 签订股权转让协议, 浙江桐本投资有限公司将其持有的 1,056,000.00 元股权以 11.400.000.00 元转让给天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)(公司实际控制人彭志恩持有 0.09%份额)。本次交易价格与 2016 年 12 月刘美华转让股权价格之间的差异确认股份支付 29.574.035.08 元(己扣除公司实际控制人彭志恩持有的份额)。

2017年3月,公司新增注册资本4,752,000.00元, 新增资本由浙江桐本投资有限公司、宁波中金国联信德股权投资合伙企业(有限合伙)及天台铂融投资合伙企业(有限合伙)(公司实际控制人彭志恩持有 13.17%份额)分别 102,500,000.00 元、20,500,000.00 元和 17, 100, 000. 00 元认缴注册资本 2, 640, 000. 00 元、528, 000. 00 元和 1, 584, 000. 00 元。根据前述两次转让价格差异确认股份支付 44, 400, 000. 00 元。

(二) 非同一控制下企业合并取得的利得

2019年9月25日, 奥锐特公司非同一控制下企业合并奥贝泰克药物化学(天津)有限公司(收购完成后更名为奥锐特药业(天津)有限公司,以下简称天津奥锐特公司),收购价格为 29, 277, 028. 23 元, 合并日天津奥锐特公司净资产公允价值为 66, 433, 766. 54 元, 差额部分 37, 156, 738. 31 元根据企业会计准则确认为营业外收入。

(三) 政府补助

1.2019年度

目项	额金	列报项目	说明
科技创新奖励	734, 700, 00	其他收益	天财企〔2019〕10 号关于拨付天台县
企业研发补助	560, 000, 00	其他收益	2018年度科技创新奖励资金的通知
人才政策兑现奖励资金	100, 000, 00	其他收益	天财预 (2019) 11 号关于下达 2018 年度人才政策兑现奖励资金的通知
社保费返回	1, 351, 855, 48	其他收益	天社稳办〔2019〕1号关于下达天台县困难企业社保会返还资金的通知
稳岗补贴	117, 777, 91	其他收益	苏人社发〔2019〕132 号、沪人社规

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			〔2019〕34 号、沪人社部发〔2019〕23
			号、津人社局发(2018)22 号关于做好
			本市稳就业工作有关事项的通知
工业与信息化补助	665, 900, 00	其他收益	天财企 (2019) 8 号关于拨付 2018 年工
			业经济奖励资金的通知
			天财企 (2019) 17 号关于拨付 2017 年
展会补贴	284, 050, 00	其他收益	度外经贸促进专项资金(县级部分)的
			通知
工业转型升级和创新发展引			扬邗经信字〔2018〕 90 号关于申请拨付
导资金	300, 000. 00	其他收益	2018 年度工业转型升级和创新发展引
			导资金的报告
人才补助		其他收益	扬人才办〔2019〕32 号关于组织申报
	275, 000.00		2019 年扬州市 "绿扬金凤计划" 的通知
其他	124, 400, 00	其他收益

递延收益摊销转入	479, 628, 40	其他收益

小计	4, 993, 311. 79
2.2018年度

项目	额金	列报项目	说明
2017 年度金融业及上市工作奖励	6, 430, 000, 00	其他收益	天财企〔2018〕15号天台县财政局、天台县人民政府金融工作办公室
企业实施信息化应用补助	276, 000, 00	其他收益	天财企〔2018〕13号天台县财政局、
欧盟 CEP 证书补助	100, 000, 00	其他收益	天台县经济和信息化局下达
科技合作补助	20,000.00	其他收益	天财企〔2018〕11号天台县财政局、
科技研发投入补助	300, 000, 00	其他收益	天台县科技技术局下达
稳岗补贴	103, 983. 10	其他收益	台人社发(2015)146号、扬人社(2015) 306号、扬财社〔2015〕140号关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知
节水型创业创建奖励	60,000.00	其他收益	合经信资源 (2018) 223 号经信局下发
恶臭污水管网运维补助	59, 500, 00	其他收益	天环字〔2018〕63 号天台县环保局发放 2018年省级环境保护专项资金
工业企业分类管理奖励资金	25, 800, 00	其他收益	扬邗经信字〔2017〕75 号扬州市邗江区财政局拨付
其他	117, 050, 00	其他收益
递延收益摊销转入	489, 100, 88
小计	7, 981, 433, 98
3.2017年度

目项	额金	列报项目	说明
外向型经济发展补助	575, 000, 00	其他收益	大财企 (2016) 26 号 2015 年外向型经济发展专项资金
综合素质提升奖	333, 200, 00	其他收益	天政办发〔2016〕19号天台县科学技术局发放 2016年省级企业技术中心、 2016年财大班培训补助、2016年清洁生产企业、2016年欧盟 CEP 证书、2016 年德国 GMP 证书奖励款
研发投入补助	300, 000, 00	其他收益	天财企 (2016) 28 号 2015 年科技项目

第6页共7页

邗江区节能降耗补贴	200, 000, 00	其他收益	扬邗经信字 (2017) 83 号扬州市邗江区经济和信息化委员会拨付2016年度工业转型升级和创新发展引导资金
科技创新奖	120,000.00	其他收益	天政办发 (2016) 19号第7条天台县科学技术局拨付2016年度天台县科技创新奖励
城镇土地使用税减征	119, 983.00	其他收益	天地税城通 (2017) 30860 号税务事项通知书
VOCs 整治"两山"专项资金补助	116,000.00	其他收益	天环字 (2017) 74 号天台县环境保护局拨付 2017年 VOCs 整治"两山"专项资金
稳岗补贴	62, 815, 39	其他收益	扬人社 (2015) 306 号、扬财社 (2015) 140 号按企业及其职工上年度实际缴纳失业保险费总额的 50%给予稳岗补贴
环保运维费补助	59,000.00	其他收益	天环字(2017)42号管网运维费、恶臭运维费退款
二级安全生产标准化建设奖励	20,000.00	其他收益
专利授权奖励	20,000.00	其他收益	天财企 (2017) 1号 2016年替诺福韦的制备方法专利授权奖励
在线监控站房门禁视屏系统建设专项资金补助	6,000,00	其他收益	天环字 (2017) 68 号污染源在线监控房门禁视频建设
清洁生产奖励	5,000,00	其他收益	扬邗环发 (2016) 45 号拨付 2016 年部分生态文明建设奖补经费
党建阵地规范化建设补助	3,000.00	其他收益	天两新(2017) 1号中共天台县委组织部下拨 2016年度两新组织党建阵地规范建设补助
递延收益摊销转入	665, 874.11
小计	2,605,872.50

二、"其他符合非经常性损益定义的损益项目"说明

均系股份支付, 详见本非经常性损益明细表附注一之说明。

三、根据公司自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 -- 非经常性损益 (2008)》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的说明

无根据公司自身正常经营业务的性质和特点将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况。

第7页共7页

In partie W I Im' W m Isa (m W Teg Yeng. 161 R Yan W ur. W Terry ¥m r $\overline{\mathbb{Z}}$ 证书序号: 3007666 纪练身便发展上你用想好好的事。我在我老门给 会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财中华人民共和国财政部制《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 E 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 $\begin{array}{ll} \text{We will have a given value of the parameters } \mathcal{L}1(\mathcal{L}_1) = \mathcal{L}_2(\mathcal{L}_2) = \mathcal{L}_1(\mathcal{L}_1) = \mathcal{L}_2(\mathcal{L}_2) = \mathcal{L}_1(\mathcal{L}_1) = \mathcal{L}_2(\mathcal{L}_2) = \mathcal{L}_2(\mathcal{L}_1) = \mathcal{L}_2(\mathcal{L}_2) = \mathcal{L}_2(\mathcal{L}_2) = \mathcal{L}_2(\mathcal{L}_1) = \mathcal{L}_2(\mathcal{L}_2) = \mathcal{L}_2(\mathcal{L}_2) = \mathcal{L}_2(\$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》。坝 $\frac{9}{6}$ 应当向财政部门申请换发。发证机关渴 m 出借、转让。的复印件, 仅用于说明天健会看师事务所 (特殊普通合伙) 仅为奥锐特药业股份有限公司由报审计之目的而提供文件具有执业资质未经本所书面同意,此文件不得用作任何其凭证。 eri
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Linius 4 他用途,亦不得向第三方传送或披露。图 1998年11月21日设立 2014年6月28日持制 I for j¢g 한국 i ng Amer Portugal
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jiro liyadii 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 浙江省杭州市西溪路128号6楼所大小证书浙财会 (2011) 25 号大事特殊普通合伙 33000001 上午庸合伙人:湖少先 $\ddot{\tilde{\varepsilon}}$ 批准执业文号: 此准执业日期: 原 $\ddot{\kappa}$ 执业证书编号: $\frac{1}{2}$ 任会计师賀那 Ķ 营 97.
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国浩律师(杭州)事务所

关于

奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

法律意见书

地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编:310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail:[email protected]

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

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义释
引言第一部分
一、律师事务所及经办律师简介
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
三、律师应当声明的事项
第二部分
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格
三、本次发行并上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发行人的发起人和股东
七、发行人的股本及其演变
八、发行人的业务
九、发行人的关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
十三、发行人公司章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 39
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 39 十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
二十二、律师认为需要说明的其他事项
二十三、结论意见
第三部分签署页

释义

除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

本所	指	国浩律师(杭州)事务所
本次发行并上市	指	奥锐特药业股份有限公司本次申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市
本所律师	指	本所为奥锐特药业股份有限公司本次发行并上市指派的经办律师
发行人、公司、奥锐特	指	奥锐特药业股份有限公司
奥锐特有限	指	奥锐特药业有限公司(曾用名"浙江省天台县大古化工有限公司""浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司" "浙江省天台县奥锐特药业有限公司",自 2016 年 12 月起更名为"奥锐特药业有限公司")
上海奥磊特	指	上海奥磊特国际贸易有限公司,系发行人全资子公司
奥锐特上海分公司	指	奥锐特药业股份有限公司上海分公司
奥锐特扬州分公司	指	奥锐特药业股份有限公司扬州分公司
扬州奥锐特	指	扬州奥锐特药业有限公司,系发行人全资子公司
扬州联澳	指	扬州联澳生物医药有限公司(曾用名"扬州联澳医药化工有限公司"),系扬州奥锐特全资子公司
杭州奥锐特	指	杭州奥锐特药物科技有限公司,系发行人全资子公司
香港奥锐特	指	香港奥锐特贸易有限公司(Hong Kong Aurisco Trading Co.,Limited),系发行人全资子公司
奥锐特医药	指	扬州奥锐特医药科技有限公司,系报告期内扬州奥锐特全资子公司,已于 2018 年 6 月注销
AURISCO PHARMA	指	英属维尔京群岛奥锐特药业有限公司( AURISCO PHARMACEUTICAL LIMITED),系发行人过往控股股东
桐本投资	指	浙江桐本投资有限公司,系发行人股东
天台铂恩	指	天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东

天台铂融	指	天台铂融投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
中金国联	指	宁波中金国联信德股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
无锡泓石	指	无锡泓石汇泉股权投资管理中心(有限合伙),系发行人股东
桐泰实业	指	上海桐泰实业有限公司
奥锐特贸易	指	上海奥锐特国际贸易有限公司
联环药业	指	江苏联环药业股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
安信证券	指	安信证券证券股份有限公司,系为发行人本次发行及上市提供保荐和承销服务的机构
天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙),系为发行人本次发行及上市提供审计服务的机构
天健审〔2019〕778 号《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2019〕778 号《奥锐特药业股份有限公司 2016-2018 年度审计报告》
天健审〔2019〕779 号《内控鉴证报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2019〕779 号《关于奥锐特药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 141 号)
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发〔2001〕37 号)
《发起人协议书》	指	《关于变更设立奥锐特药业股份有限公司之发起人协议书》
《公司章程》	指	在台州市市场监督管理局备案的现行有效的《奥锐特药业股份有限公司章程》
《招股说明书》	指	《奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》

《律师工作报告》	指	《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
《法律意见书》	指	《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
香港法律意见	指	香港张元洪律师行向香港奥锐特出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件
元	指	人民币元
报告期、近三年	指	2016 年、2017 年、2018 年
申报基准日、基准日	指	2018 年 12 月 31 日

国浩律师(杭州)事务所

关于奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法律意见书

致:奥锐特药业股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所依据与奥锐特签署的《专项法律服务委托协议》, 接受发行人委托,担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市出具本《法律意见书》。

第一部分引言

一、律师事务所及经办律师简介

(一)律师事务所简介

国浩律师(杭州)事务所,系国浩律师事务所成员之一,于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:31330000727193384W),主营业务范围包括:证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名"国浩律师集团(杭州)事务所",于 2012 年 7 月更名为现名。

本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成,荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。

本所提供的法律服务包括:

1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告;

2、为上市公司提供法律咨询及其他服务;

3、参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;

4、参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;

5、为基础设施投融资及建设(包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务;

6、为各类公司的对外投资、境外承包项目等涉外项目提供法律服务;

7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;

8、司法行政机关允许的其他律师业务。

(二)签字律师简介

发行人本次发行上市的签字律师为:王侃律师、钱晓波律师、蒋丽敏律师, 其主要经历、证券业务执业记录如下:

王侃律师,2003 年毕业于西南政法大学,取得法学学士学位。王侃律师于 2003 年 9 月加入本所,现为本所合伙人,主要从事资本市场、并购重组、风险投资及管理等业务。曾先后主办或参与了航天彩虹无人机股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债权发行上市、重大资产重组等法律工作。

钱晓波律师,2007 年毕业于墨尔本大学,取得法学硕士学位。钱晓波律师于 2011 年 3 月加入本所,现为本所执业律师,主要从事公司、融资、企业并购、外商投资等法律业务。曾先后主办或参与了浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司等公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。

蒋丽敏律师,2015 年毕业于德国康斯坦茨大学,取得法学硕士学位。蒋丽敏律师于 2015 年 10 月加入本所,现为本所执业律师,主要从事公司、企业并购、外商投资等法律业务。曾先后参与了杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司等公司公开发行股票并上市、重大资产重组等法律工作。

本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。

(三)联系方式

本所及签字律师的联系方式如下:

电话:0571-85775888 传真: 0571-85775643

地址:浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2 号楼、15 号楼国浩律师楼

邮政编码:310008

二、出具法律意见所涉及的主要工作过程

(一)本所于 2016 年 10 月开始与发行人就本次公开发行股票并上市提供法律服务事宜进行沟通,后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问,参与了发行人本次发行并上市的法律审查工作。

(二)本所律师参加了由安信证券主持的历次发行人中介机构协调会,并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作,调查了发行人的资产状况、业务经营情况,调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记文件或身份证明材料,查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,查阅了发行人历次股东(大) 会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件,研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告,与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构(主承销商)安信证券、为发行人进行财务审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通,并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1500 个工作小时。

(三)在调查工作中,本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明在经本所律师核查后,构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录,并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中,本所律师特别提示发行人以及相关人员,其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖,其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。

三、律师应当声明的事项

本所律师依据《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及《法律意见书》和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

(二)本所律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

(三)本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容;

(四)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;

(五)对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件;

(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见, 本所在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格;

(七)本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明;

(八)《律师工作报告》和《法律意见书》,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他任何用途;

(九)本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人公开发行普通股股票的申报文件之一,随同其他申报文件提呈中国证监会审查。

第二部分正文

一、发行人本次发行并上市的批准和授权

(一)经本所律师核查,发行人 2017 年第三次临时股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并上市的决议,发行人 2017 年第四次临时股东大会已依法定程序作出关于调整发行人募集资金投资项目的决议,发行人 2018 年度股东大会已依法定程序作出确认有关本次发行并上市的相关议案继续有效的决议。

(二)经本所律师核查,发行人 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、2018 年度股东大会决议的内容和形式合法、有效。

(三)经本所律师核查,发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》就发行人本次公开发行并上市事宜对公司董事会进行了授权,发行人 2018 年度股东大会审议通过《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》确认发行人股东大会对董事会就本次公开发行并上市事宜的授权继续有效。本所律师认为,该等授权之授权范围和程序合法、有效。

综上所述,本所律师认为,发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准,依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定,发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。

二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格

(一)经本所律师核查,发行人系由奥锐特有限整体变更的股份有限公司, 奥锐特有限的设立及整体变更为股份有限公司均符合当时法律、法规的规定。

(二)经本所律师核查,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 已持续经营三年以上,且不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上,具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

三、本次发行并上市的实质条件

发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。

经本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。

(一)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件

1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件:

(1)根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审〔2019〕779 号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东(大) 会、董事会、监事会会议资料等文件,发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会,依法选聘了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司经营业务设置了相关的职能部门,本所律师认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定;

(2)根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表等文件,发行人(归属于母公司)2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润分别为 86,703,651.63 元、44,720,785.11 元和 136,829,874.24 元。本所律师审阅了天健审〔2019〕778 号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件等文件,并经发行人之总经理、财务负责人确认,本所律师认为,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定;

(3)根据发行人最近三年的审计报告、主管税务部门证明、纳税申报文件、公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺,本所律师认为,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定;

(4)发行人符合中国证监会规定的其他条件,即《管理办法》规定的条件。

2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件:

(1)经本所律师核查,发行人目前的总股本为 36000 万股,根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议、2018 年度股东大会决议,发行人本次拟向社

5-1-1-11

会公开发行的股票总数为 4100 万股,不低于发行人本次发行后的股份总数的 10%,符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。

(2)根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺、发行人之财务负责人的确认并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项之规定。

(二)发行人符合《管理办法》规定的发行条件

1、本所律师核查后确认,发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。

本所律师已在《律师工作报告》正文"二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格"中详细说明了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。

2、经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成,发行人已经依法建立并健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》,并依据上述制度设立了相应的机构和人员,相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

3、安信证券、天健会计师及本所对发行人董事、监事和高级管理人员就股票发行上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据辅导培训文件及发行人董事、监事、高级管理人员参加辅导培训的签到表等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明, 公安机关出具的证明,并经本所律师对公司所在地法院的访谈以及通过互联网进行信息查询,截至申报基准日,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

5、根据天健会计师为发行人本次发行并上市所出具的无保留意见的天健审〔2019〕778 号《审计报告》和天健审〔2019〕779 号《内控鉴证报告》,并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果,本所律师认为,截至申报基准日,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈结果,并通过互联网进行信息查询、核查发行人近三年营业外支出明细等方法核查,截至申报基准日,发行人不存在下列情形:

(1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

(2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

(3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作; 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序;根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》、发行人《企业信用信息报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,截至申报基准日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

8、根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》和天健审〔2019〕779 号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,发行人已建立严格的资金管理制度,截至申报基准日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以

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借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

9、根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认,截至申报基准日,发行人资产质量良好, 资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

10、天健会计师已就本次发行并上市出具了无保留意见的天健审〔2019〕 779 号《内控鉴证报告》,该报告认为:发行人"按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。" 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系,并制定了会计管理制度。截至申报基准日,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2019〕778 号《审计报告》。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

12、天健会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的天健审〔2019〕778 号《审计报告》,结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认,截至申报基准日,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形。本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

13、根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》《招股说明书》和发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。除本所律师在《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"中披露的关联方资金往来属不规范行为外,发行人在《招股说明书》中所披露的其他关联交易的价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

14、根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》,本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件,具体如下:

(1)发行人(归属于母公司)最近 3 个会计年度(2016 年度、2017 年度和 2018 年度)的净利润分别为 86,703,651.63 元、44,720,785.11 元和 136,829,874.24 元;扣除非经常性损益后的净利润分别为 164,315,438.87 元、 115,066,213.95 元和 131,525,502.15 元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据,发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3000 万元;

(2)按合并报表口径,发行人最近 3 个会计年度(2016 年度、2017 年度和 2018 年度)经营活动产生的现金流量净额分别为 188,299,196.53 元、 117,907,715.83 元和 109,768,700.04 元,累计超过 5000 万元;

(3)发行人目前的股本总额为 36000 万元,不少于 3000 万元;

(4)按合并报表口径,发行人最近一期末(截至 2018 年 12 月 31 日)扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为 422,590.34 元,占净资产的比例不高于 20%;

(5)截至 2018 年 12 月 31 日,发行人的未分配利润(归属于母公司)为 147,811,913.22 元,不存在未弥补的亏损。

15、根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》、天健审〔2019〕782 号《关于奥锐特药业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、发行人所享受的税收优惠文件、有关税务机关出具的证明,发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,报告期内,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

16、根据本所律师对发行人所在地人民法院的访谈以及发行人诉讼信息的互联网查询、天健审〔2019〕778 号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具之书面说明并经本所律师核查,截至申报基准日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

17、根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果,发行人申报文件中不存在下列情形:

(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

(2)滥用会计政策或者会计估计;

(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

18、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认, 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

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(1)根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露,天健审〔2019〕 778 号《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果,发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果,截至申报基准日,发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形, 符合《管理办法》第三十条第(一)项的规定;

(2)根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露,发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,截至申报基准日, 发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形,符合《管理办法》第三十条第(二)项的规定;

(3)根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形,符合《管理办法》第三十条第(三)项的规定;

(4)根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形,符合《管理办法》第三十条第 (四)项的规定;

(5)根据发行人的商标、专利注册证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、国家工商行政管理总局商标局出具的发行人《商标档案》以及本所律师在国家知识产权局商标局官方网站(http://sbj.saic.gov.cn/)、知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统 ( http:// cpquery.sipo.gov.cn/)的查询结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,符合《管理办法》第三十条第(五)项的规定;

(6)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查,截至申报基准日,发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,符合《管理办法》第三十条第(六)项的规定。

综上,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

(三)综上所述,本所律师认为:

发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第十条、第五十条第一款第(一) 项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得上海

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证券交易所同意外,已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

(一)发行人的前身奥锐特有限系 1998年3月5 日设立的有限责任公司, 设立时的公司名称为浙江省天台县大古化工有限公司,经本所律师核查,奥锐特有限的成立符合当时法律、法规和规范性文件的规定,其设立行为合法、有效。

2017 年 6 月 29 日,奥锐特有限整体变更为发行人。本所律师核查后确认, 奥锐特有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件,其变更的方式和程序合法、有效。

(二)经本所律师核查,奥锐特有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》,其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定,不会导致发行人设立行为存在可预见的潜在纠纷。

(三)经本所律师核查,奥锐特有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资手续,符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

(四)经本所律师核查,发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合《公司法》的规定,所形成的决议合法、有效。

五、发行人的独立性

(一)经本所律师核查,发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,具备直接面向市场独立经营的能力,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的重大关联交易。

本所律师认为,发行人的业务独立。

(二)经本所律师核查,发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证, 发行人注册资本已足额缴纳。发行人合法拥有与经营有关的商标、专利、房产、土地和机器设备等主要资产,主要资产权利不存在产权归属纠纷。

本所律师认为,发行人资产独立、完整。

(三)经本所律师核查,发行人各部门均独立运作,构成了发行人完整的业务体系。根据天健会计师出具的天健审〔2019〕778 号《审计报告》及本所

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律师核查,发行人不存在就产品的研发、供应、生产和销售依赖于其股东或其他关联方的情况。

本所律师认为,发行人具有独立完整的业务体系。

(四)经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立与员工建立劳动合同关系,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。此外,本所律师已在《律师工作报告》正文"五、发行人的独立性"之"(四)发行人人员的独立性"中披露了发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况。

本所律师认为,发行人的人员独立。

(五)经本所律师核查,发行人已建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

本所律师认为,发行人的机构独立。

(六)经本所律师核查,发行人制定了财务管理制度,财务决策独立,不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的会计核算体系, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账户并独立纳税。

本所律师认为,发行人的财务独立。

综上所述,本所律师核查后确认,发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立、完整,具有独立完整的经营系统,发行人的人员、机构、财务独立,具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

(一)发起人和股东的主体资格

1、奥锐特有限于 2017 年 6月 29 日变更为股份有限公司时的股本结构如下:

编号	股东姓名/名称	持股数(股)	持股比例(%)
1	桐本投资	153,583,200	42.662

2	褚义舟	112,294,800	31.193
3	中金国联	18,165,600	5.046
4	刘美华	16,513,200	4.587
5	邱培静	11,178,000	3.105
6	天台铂融	9,907,200	2.752
7	裘伟红	9,907,200	2.752
8	无锡泓石	8,258,400	2.294
9	李建文	6,984,000	1.940
10	天台铂恩	6,606,000	1.835
11	金平	3,301,200	0.917
12	褚定军	3,301,200	0.917
合计		360,000,000	100.000

2、截至本《法律意见书》出具日,发行人的股东为桐本投资、褚义舟、中金国联、刘美华、邱培静、裘伟红、天台铂融、无锡泓石、李建文、天台铂恩、金平、褚定军,均为发行人设立时的发起人。

3、经本所律师核查后确认:

(1)发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在奥锐特有限的出资比例相同,发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。

(2)截至本《法律意见书》出具日,发行人共有股东 12 名,均在中国境内有住所,各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全额到位。

(3)除桐本投资、天台铂恩、天台铂融无需办理私募基金备案外,发行人现有股东中金国联、无锡泓石已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)》等相关规定履行了私募基金备案登记程序。

(4)发行人的发起人及现有股东的资格、人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)经本所律师核查,发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,该等资产投入发行人不存在法律障碍。

(三)经本所律师核查,在发行人设立过程中,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

(四)经本所律师核查,在发行人设立过程中,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

(五)经本所律师核查,发行人应该办理变更登记手续的原属奥锐特有限的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下。

(六)经本所律师核查,桐本投资持有发行人 15358.32 万股股份,占发行人股本总额的 42.662%,系公司控股股东。

发行人董事长彭志恩系桐本投资唯一股东,桐本投资持有发行人 15358.32 万股股份,占发行人股份总数的 42.662%。同时,彭志恩系发行人股东天台铂恩、天台铂融的普通合伙人,天台铂恩、天台铂融分别持有发行人 1.835%、 2.752%的股份。综上,彭志恩通过桐本投资间接持有发行人 42.662%的股份, 通过天台铂融、天台铂恩控制了发行人 4.587%的股份,合计控制了发行人 47.249%的股份。

据此本所律师认为,彭志恩为发行人的实际控制人。

根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师核查,桐本投资于 2016 年 11 月受让 AURISCO PHARMA 持有的奥锐特有限 51%股权成为第一大股东, AURISCO PHARMA 与桐本投资均为彭志恩 100%持股的企业。

据此本所律师认为,发行人近三年控股股东曾发生变更,但实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

(一)经本所律师核查,发行人之前身奥锐特有限的设立履行了股东出资验证、工商登记等法定程序。

(二)经本所律师核查,奥锐特有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。

(三)经本所律师核查,奥锐特有限过往存在出资方式变更未履行变更程序、实物出资未经有效评估等事项,本所律师已在《律师工作报告》正文"七、发行人的股本及演变"之"(一)奥锐特有限的历史沿革"中予以详细披露。本所律师核查后认为,奥锐特有限过往存在出资方式变更未履行变更程序、实物出资未经有效评估的情形,不会影响出资的真实性和有效性,不构成奥锐特本次上市的实质性障碍。

同时,奥锐特有限其他历次股权变动均履行了必要的内部决议程序,并办理了相应的工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。

(四)根据发行人股东的承诺及本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人股东所持股份不存在质押。

八、发行人的业务

(一)发行人目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动"。根据发行人出具的说明、天健审〔2019〕 778 号《审计报告》并经本所律师对发行人重大合同的核查,发行人目前的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售。

奥锐特上海分公司目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为"化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品) 销售,经营隶属企业自产产品,从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动"。根据发行人出具的说明, 奥锐特上海分公司隶属于营销中心,主要负责发行人产品的境外销售业务管理。

奥锐特扬州分公司目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为"化学药品原料药、化学药品制剂研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品) 销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动"。根据发行人出具的说明,奥锐特扬州分公司为发行人的研发中心。

扬州联澳目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为"原料药、医药中间体、化工产品、生物药品生产(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品) 和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制和禁止的商品及技术除外)。(经营范围不含危险品及其他需前置行政许可的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据扬州联澳出具的说明、天健审〔2019〕778 号《审计报告》并经本所律师对扬州联澳提供的重大合同的核查,扬州联澳目前的主营业务为特色原料药及医药中间体原料的生产。

扬州奥锐特目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为"原料药及其中间体、药物制剂生产和销售(需要资质的取得资质后凭相关资质开展经营活动); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据扬州奥锐特出具的说明、天健审〔2019〕778 号《审计报告》并经本所律师现场核查,扬州奥锐特拟从事特色原料药及医药中间体生产、研发业务,但目前尚处于筹备阶段未开展实际的生产经营。

上海奥磊特目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为"从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据上海奥磊特出具的说明、天健审〔2019〕778 号《审计报告》并经本所律师对上海奥磊特业务合同的核查,上海奥磊特的主营业务为原料药、中间体出口贸易业务。

杭州奥锐特目前有效的《营业执照》中载明的经营范围为"技术开发、技术咨询:医药技术、生物技术;技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让: 新能源技术、新材料技术、电子产品、通讯技术、物联网技术、工业自动化技术、纺织技术、医药中间体;服务:企业营销策划;销售:化工产品(除化学危险品及易制毒化学品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据杭州奥锐特出具的说明并经本所律师现场核查,杭州奥锐特为发行人的研发中心,拟从事特色原料药及医药中间体的研发,目前尚处于筹备阶段。

根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见及发行人持有的境外投资第 N3300201700249 号的《企业境外投资证书》,香港奥锐特的经营范围为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术的进出口业务"。根据香港奥锐特出具的说明,香港奥锐特主要业务为原料药、医药中间体的贸易。

经本所律师核查,发行人及其大陆地区控股子公司、分公司目前主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售,与其《营业执照》所记载的经营范围相符,符合我国大陆地区法律、法规和规范性文件的规定;发行人子公司香港奥锐特主要从事化学原料药及医药中间体的贸易业务,与《企业境外投资证书》所记载的经营范围相符,其所从事的业务符合香港当地法律的要求。

(二)根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见并经本所律师核查,发行人设立奥锐特香港已取得发行人住所地主管机关的批准,奥锐特香港系依据香港当地法律依法设立、合法存续,其经营合法、合规、真实、有效。

(三)经本所律师核查,发行人历次经营范围变更均履行了必要的内部决策程序并办理工商变更登记,发行人最近三年经营范围虽有所调整,但其主营业务收入仍来自于化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售业务,且发行人报告期内进行的重组符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》(证监会公告〔2008〕22 号)关于主营业务未发生重大变更的认定条件,发行人最近三年主营业务未发生重大变化。

(四)本所律师核查后确认,发行人的主营业务突出。

(五)本所律师核查后确认,发行人目前不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

经本所律师核查,发行人目前存在以下关联法人及自然人:

1、持有发行人 5%以上股份的股东

本所律师核查了发行人的工商登记文件、《公司章程》后确认,截至本《法律意见书》出具日,持有发行人 5%以上股份的股东如下:

(1)桐本投资

桐本投资持有发行人 15358.32 万股股份,占发行人股份总数的 42.662%, 为发行人的控股股东和发起人之一。

(2)褚义舟

褚义舟持有发行人 11229.48 万股股份,占发行人股份总数的 31.193%, 为发行人的发起人之一。

(3)中金国联

中金国联持有发行人 1816.56 万股股份,占发行人股份总数的 5.046%, 为发行人的发起人之一。

2、发行人之控股股东、实际控制人

经本所律师核查,发行人之控股股东为桐本投资,彭志恩通过桐本投资间接持有发行人 42.662%的股份,通过天台铂融、天台铂恩控制了发行人 4.587 %的股份,合计控制了发行人 47.249%的股份,为发行人的实际控制人。

3、发行人之子公司、参股公司

(1)扬州奥锐特

根据扬州奥锐特提供的工商登记文件并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人持有扬州奥锐特 100%的股权。

(2)扬州联澳

根据扬州联澳提供的工商登记文件并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,扬州奥锐特持有扬州联澳 100%的股权。

(3)上海奥磊特

根据上海奥磊特提供的工商登记文件并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人持有上海奥磊特 100%的股权。

(4)杭州奥锐特

根据杭州奥锐特提供的工商登记文件并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人持有杭州奥锐特 100%的股权。

(5)香港奥锐特

根据香港奥锐特提供的公司注册资料、编号为境外投资证第 N3300201700249 号的《企业境外投资证书》和香港张元洪律师行出具的香港法律意见,截至本《法律意见书》出具日,发行人持有香港奥锐特 100%的股份。

(6)浙江天台农村商业银行股份有限公司

根据浙江天台农村商业银行股份有限公司出具的《证明》,截至 2019 年 4 月 26 日,发行人持有浙江天台农村商业银行股份有限公司 0.2969%股权计 948,154 股股份。

序号	公司名称	统一社会信用代码	分公司负责人	经营范围
1	奥锐特上海分公司	91310106MA 1FY7A43Q	彭志恩	化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,经营隶属企业自产产品,从事货物与技术的进出口业务。(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2	奥锐特扬州分公司	91321003MA 1TBP6R2H	彭志恩	化学药品原料药、化学药品制剂研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法需经批准得项目,经相

4、发行人之分公司

		关部门批准后方可开展经营活动)

5、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业

(1)天台县方汇创业园有限公司

天台县方汇创业园有限公司系由奥锐特有限于 2016 年 12 月 20 日分立新设的有限责任公司,目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28H60QXG 的《营业执照》,法定代表人为褚义舟,注册资本为 120 万元,住所为天台县赤城街道金盘中路 148 号,经营范围为"自有物业管理。(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据天台县方汇创业园有限公司的工商登记文件,其设立至今未发生过股权变更。

编号	股东名称/姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	桐本投资	61.20	51.00
2	褚义舟	40.80	34.00
3	刘美华	14.40	12.00
4	裘伟红	3.60	3.00
	合计	120.00	100.00

截至本《法律意见书》出具日,天台县方汇创业园有限公司的股权结构如下:

(2)天台铂恩

天台铂恩系成立于 2017 年 2 月 15 日的有限合伙企业,目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28HM1C5U 的《营业执照》,经营范围为"国家法律、法规和政策允许的投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。截至本《法律意见书》出具日, 发行人实际控制人彭志恩持有其 0.09%的出资份额并担任执行事务合伙人。

(3)天台铂融

天台铂融系成立于 2017 年 2 月 9 日的有限合伙企业,目前持有由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28HK7343 的《营业执照》,经营范围为"国家法律、法规和政策允许的投资业务、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。截至本《法律意见书》出具日,发行人实际控制人彭志恩持有其 13.17%的出资份额并担任执行事务合伙人。

(4)桐泰实业

桐泰实业成立于 2008 年 9 月 8 日,设立时公司名称为"上海奥锐特实业有限公司",于 2018 年 8 月 8 日更名为"上海桐泰实业有限公司",目前持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101066793682653 的《营业执照》,法定代表人彭志恩,注册资本 10000 万元,住所为上海市静安区武宁南路 488 号 17 层 01 室,经营范围为"食品销售,能源专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,包装材料,建筑材料,家用电器,企业营销策划,展览展示服务,企业管理咨询,投资咨询,投资管理,从事货物及技术的进出口业务。(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

编号	股东姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	彭志恩	9500.00	95.00
2	蒋浩(彭志恩配偶)	500.00	5.00
	合计	10000.00	100.00

截至本《法律意见书》出具日,桐泰实业的股权结构如下:

(5)HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED

根据 HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED(香港通合贸易有限公司)的公司注册登记资料并经本所律师查询香港特别行政区公司注册处官方网站,HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED 系于 2018 年 2 月 22 日在香港特别行政区设立登记的有限责任公司,公司编号为 2658451,注册地址为 Unit 503,5/fl., Silvercord Tower 2,30 Canton Road, Tsimshatsui, Hong Kong.,允许发行普通股股份 1,562,500 股,每股 1 港币;根据上海市商务委员会核发的 N3100201800107 号《企业境外投资证书》,HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED 的经营范围为"红酒、白酒的进出口业务,企业管理咨询,企业营销策划,展览展示服务"。截至本《法律意见书》出具日,桐泰实业持有其 100%的股权,发行人实际控制人彭志恩担任董事。

(6)AURISCO PHARMA

根据 FORBES HARE 律师事务所向 AURISCO PHARMA 出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件及 AURISCO PHARMA 的公司注册登记资料, AURISCO PHARMA 系于 2004 年 5 月在英属维尔京群岛登记注册的有限责任公司, 注册号码为 594927,注册地址为 Unit 8, Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, 允许发行股份 50,000 股,每股 1 美元。2004 年 5 月至 2018 年 2 月 26 日,彭志恩系 AURISCO PHARMA 的唯一股东,持有其 100%股权;2018 年 2 月 27 日,彭志恩将所持 AURISCO PHARMA 的股权转让给其控制的 HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED。截至本《法律意见书》出具日,HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED 持有 AURISCO PHARMA 100%股权。

6、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至本《法律意见书》出具日,发行人的董事、监事和高级管理人员为: 彭志恩(董事长)、褚定军(董事、总经理)、褚义舟(副董事长)、刘美华 (董事)、邱培静(董事)、李建文(董事)、潘桦(独立董事)、杨立荣(独立董事)、刘凤珍(独立董事)、金平(监事会主席)、周悦(监事)、杨丽微(监事)、陈杰明(副总经理)、王国平(副总经理)、信铭雁(副总经理)、赵珍平(副总经理)、李芳芳(董事会秘书)、王袖玉(财务负责人)、张丽琴(销售总监)。

除上述人员外,发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员, (包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)。

7、除上述关联方外,发行人关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关系密切的家庭成员对外投资形成直接或间接控制、兼职形成的关联方。

除本所律师已在《律师工作报告》正文"十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"中披露的发行人独立董事兼职形成的关联方外,根据该等人员出具的关联方调查表并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日, 发行人的关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员形成的重要关联方情况如下:

编号	关联方名称	注册号/统一社会信用代码	法定代表人/负责人/经营者	经营范围	关联关系
1	杭州滨宇科技有限公司	91330108MA28W E4M6X	褚义舟	技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:计算机软硬件、计算机网络技术、电子产品、计算机系统集成;销售:化妆品(除分装)、日用百货、机械设备、电子产品;服务: 企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	发行人股东、副董事长褚义舟持股 51%并担任执行董事兼经理; 发行人股东、董事刘美华持股 49 %
2	天台方德投资咨询有限公司	9133102367618 7987N	褚义舟	投资管理咨询、企业管理咨询服务	发行人股东、副董事长褚义舟持股 30%并担任执行董事兼经理
3	上海发玛投资管理有限公司	9131010655591 3284E	裘荣焰	投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业营销策划,企业形象策划,企业管理咨询,在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术服务、技术转让、	发行人股东、副董事长褚义舟持股 20%并担任监事

				技术咨询,实业投资,国内货物运输代理,园林绿化工程,市政公用建设工程施工(工程类项目凭许可资质经营),从事货物及技术的进出口业务,珠宝饰品、服装服饰、皮革制品、化妆品、金银制品、摄影器材、音响设备、通讯器材、仪器仪表、电子产品、工艺品、日用百货、五金交电、家用电器、一类医疗器械的销售
4	浙江菱正机械有限公司	9133102367026 4072B	陈春夏	普通机械、电子产品、自动化仪器仪表、橡塑制品制造;电器仪表配套装置、橡胶加工专用设备制造及安装;机电设备安装;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务	发行人股东、副董事长褚义舟持股 38%并担任执行董事
5	浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司	9133102309099 34636	王功超	旅游景区开发、建设;文化活动策划;旅游工艺品销售	发行人股东、副董事长褚义舟持股 60%并担任监事
6	上海密讯实业有限公司	9131011467119 6833G	葛正维	从事塑料零件的生产,从事模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询, 模型设计,从事货物进出口及技术进出口业务,日用百货的销售。	发行人总经理褚定军之配偶葛美莲之兄弟葛昌凑持股 50%并担任监事
7	南京诺辉照相器材有限公司	9132011358049 26538	刘红艳	照相器材、摄影器材、感光材料、工艺品、纸张销售;照片冲洗	发行人总经理褚定军之兄弟褚定镯及其配偶刘红艳合计持股 100 %,刘红艳担任执行董事,褚定镯担任监事
8	宁波天巨物流有限公司	9133020656386 40212	金毅	货运:普通货运、货物专用运输(集装箱)(在许可证件有效期内经营)。普通货物仓储,国内陆路货运代理,代理报关、报验、报检服务,经济贸易咨询,金属材料、建筑建材、化工原料、塑料原料、矿石的批发、零售	发行人监事金平之兄弟金毅持股 40%并担任执行董事兼总经理
9	宁波华夏易通国际物流有限公司	91330206MA281 65K5U	金芸蕾	国际陆路货运代理,国内陆路货运代理,普通货物仓储;道路货运经营:货运:普通货运、货物专用运输(集装箱)	发行人监事金平之兄弟金毅持股 49%并担任监事
10	海南凯信达科技有限公司	91460100MA5RC XJW9C	信铭杰	网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计	发行人副总经理信铭雁之兄弟信铭杰持股 41%并

				算机网络工程,计算机软	担任执行董事
				件开发及维护,计算机辅
				助设备的安装及维修,电
				子产品的安装和销售,计
				算机及相关产品(除计算
				机信息系统安全专用产
				品)、办公用品的销售,
				系统集成,标签制作及销

				售,人工智能,自动化设
				备制造及销售
				新能源设备及零部件研	发行人销售总监
	湖南飞沃新	9143072559943		发、生产、销售;紧固件	张丽琴之兄弟持
11	能源科技股	97053	张友君	研发、制造、销售;通用	股 47.98%并担
	份有限公司			机械设备及零部件研发、	任董事长
				制造、销售。
				开发、生产(限分支机构
				在工业园区内经营)、销
				售计算机软、硬件及系统
				集成产品、电子通讯设备、
				光通信设备(不含无线电
				发射设备)及电子元器件
				和相关产品(国家法律法
				规禁止的或有专项规定的
				除外)并提供以上设备的
				租赁;安防产品生产(限
				分支机构在工业园区内经
				营)、销售和安防工程设
	四川君逸数			计、施工、弱电系统的设
12	码科技股份	9151010073773	曾立军	计、施工工程(待取得建	公司监事周悦担
	有限公司	0294R		设行政主管部门的资质后	任董事
				方可经营);城市及道路
				照明工程施工(凭资质许
				可证经营);机电设备(不
				含汽车)、电子设备安装;
				园林景观工程的设计施工
				(涉及许可的凭资质许可
				证从事经营);消防工程
				施工(涉及许可的凭资质
				许可证从事经营);建筑
				装修装饰工程(凭建筑业
				企业资质证书核定范围在
				有效期内从事相关经营)

8、过往关联方

报告期内发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾任职或持股的重要关联方基本情况如下:

(1)奥锐特医药

奥锐特医药成立于 2016 年 8 月 1 日,系由扬州奥锐特出资 300 万元设立的有限责任公司。经扬州邗瑞会计师事务所于 2016 年 8 月 30 日出具的扬邗瑞验字(一)〔2016〕第 030 号《验资报告》验证,奥锐特医药的 300 万元注册资本于 2016 年 8 月 30 日以货币方式缴足。2016 年 12 月,奥锐特有限收购桐泰

5-1-1-30

实业持有的扬州奥锐特 100%股权后,奥锐特医药成为发行人的全资二级子公司。

2018 年 3 月 1 日,奥锐特医药召开股东会,决定注销奥锐特医药。

2018 年 4 月 17 日,奥锐特医药在主管税务机关办理完成税务清算;2018 年 4 月 19 日,奥锐特医药在全国企业信用信息公示系统发布了简易注销公告; 2018 年 6 月 5 日,奥锐特医药取得扬州市邗江区市场监督管理局下发的《准予注销登记通知书》。

根据发行人出具的说明并经本所律师与发行人总经理访谈确认,因奥锐特医药自设立以来无实际业务发生,为了减少费用支出,发行人于 2017 年 12 月 14 日召开董事会并作出注销奥锐特医药的决议。根据工商、税务等相关主管部门出具的证明并经本所律师核查,奥锐特医药注销前不存在重大违法违规行为。

本所律师认为奥锐特医药注销已按照相关法律、法规的要求履行相关程序, 并获得相关主管部门的核准,其注销程序合法有效。

(2)LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)

LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)曾为发行人实际控制人控制的企业。根据 LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)的公司注册登记资料, LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)系于 2014 年 4 月 17 日在英属维尔京群岛登记注册的有限责任公司,公司编号为 1820741,注册地址为 Unit 8,3F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110,允许发行普通股股份 50,000 股, 每股 1 美元。

LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)已于 2017 年 12 月 27 日注销, 自此 LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)不再为发行人的关联方。

(3)LEKE Trading Limited(香港)

LEKE Trading Limited(香港)曾为发行人实际控制人控制的企业。根据 LEKE Trading Limited(香港)的公司注册登记资料,LEKE Trading Limited (香港)系于 2016 年 8 月 3 日在香港登记注册的有限责任公司,公司编号为 2410803,注册地址为 Room D,10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road,Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong,允许发行普通股股份 10,000 股,每股 1 港元。

LEKE Trading Limited(香港)于 2017 年 12 月 22 日向香港公司注册处提交撤销注册申请,并于 2018 年 5 月 25 日完成公司撤销程序并解散,自此 LEKE Trading Limited(香港)不再为发行人的关联方。

5-1-1-31

(4)奥锐特贸易

奥锐特贸易成立于 2002 年 9 月 19 日,曾为发行人实际控制人彭志恩实际控制的企业。根据奥锐特贸易的工商登记文件并经本所律师核查,奥锐特贸易注销前曾持有由中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000743202937 的《营业执照》,名称为上海奥锐特国际贸易有限公司,法定代表人为彭志恩,注册资本为 100 万元,住所为中国(上海) 自由贸易试验区冰克路 500 号综合楼 727 室,经营范围为"从事货物进出口业务;转口贸易、区内企业间的贸易及代理;区内商业性简单加工及商务咨询服务(除经纪);附设分支机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》,奥锐特贸易于 2018年8月6 日办理完成注销登记手续,自此奥锐特贸易不再成为发行人的关联方。

(5)上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司

上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司系奥锐特贸易于 2002 年 12 月 6 日设立的分公司。根据上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司的工商登记文件并经本所律师核查,上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司注销前曾持有由上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310106755013803L 的《营业执照》,负责人为彭志恩,住所为上海市静安区武宁南路 488 号 1718 室,经营范围为"母公司经营范围内的业务联络。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据上海市静安区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》,上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司于 2018年4月8 日办理完成注销登记手续,自此上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司不再成为发行人的关联方。

(6)天台方汇企业管理服务中心

天台方汇企业管理服务中心系由发行人副董事长褚义舟之子褚小闻出资 10 万元于 2015 年 8 月 19 日设立的个人独资企业。根据天台方汇企业管理服务中心的工商登记文件并经本所律师核查,天台方汇企业管理服务中心注销前持有统一社会信用代码为 91331023350144346D 的《营业执照》,住所为天台县赤城街道金盘中路 148 号,经营范围为"企业管理、房屋租赁服务"。

根据天台方汇企业管理服务中心的工商登记文件及个人独资企业基本情况表,天台方汇企业管理服务中心于 2017 年 4 月 13 日办理完成注销登记手续, 自此天台方汇企业管理服务中心不再成为发行人的关联方。

(7)天台县万景茶庄

根据天台县万景茶庄的工商登记文件并经本所律师核查,天台县万景茶庄系成立于 2009 年 12 月 4 日的个人独资企业,经营范围为"许可经营项目:餐饮服务;茶座服务;会议服务;卷烟、雪茄烟零售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

刘美华之兄弟刘先明曾为天台县万景茶庄的投资人。2016 年 12 月,刘先明将其持有的天台县万景茶庄全部出资作价 21.8 万元转让给汤爱充;2016 年 12 月 20 日,天台县万景茶庄就前述变更办理完成工商变更登记。

截至 2017 年 12 月 19 日,刘先明转让天台县万景茶庄出资已满 12 个月, 自此,天台县万景茶庄不再为发行人的关联方。

(8)江西金丰药业有限公司

根据江西金丰药业有限公司提供的工商登记文件并经本所律师核查,江西金丰药业有限公司成立于 2014 年 8 月 13 日,经营范围为"医药中间体(有毒化学品、危险化学品除外)研发、生产、销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

褚义舟曾持有该公司 20%股权计 400 万元出资。2016 年 8 月,褚义舟分别将其持有的江西金丰药业有限公司 7%股权作价 140 万元转让给褚小闻、5%股权作价 100 万元转让给褚定军、8%股权作价 160 万元转让给潘圣富,杨建浪将其持有的江西金丰药业有限公司 5%股权作价 100 万元转让给褚定军;2016 年 11 月,褚定军将持有的江西金丰药业有限公司 10%股权作价 200 万元转让给杨建浪、褚小闻将持有的江西金丰药业有限公司 7%股权作价 140 万元转让给潘圣富。2016 年 11 月 3 日,江西金丰药业有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。

截至 2017 年 11 月 2 日,褚义舟、褚定军、褚小闻转让江西金丰药业有限公司股权均已满 12 个月,自此,江西金丰药业有限公司不再为发行人的关联方。

(9)杭州源诺生物科技有限公司

根据杭州源诺生物科技有限公司提供的工商登记文件并经本所律师核查, 杭州源诺生物科技有限公司成立于 2013 年 7 月 1 日,经营范围为"一般经营项目:生物技术、化工原料的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;第一类医疗器械、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、建筑材料、仪器仪表、化妆品、纺织品、纺织原料、丝绸制品、服装、工艺美术品、电子产品、计算机软件的销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);经济信息咨询。"。

褚定军曾持有该公司 15%股权计 15 万元出资。2016 年 9 月,褚定军将其持有的上述股权作价 15 万元转让给叶倩;2016 年 11 月 10 日,杭州源诺生物科技有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。

截至 2017 年 11 月 9 日,褚定军所持杭州源诺生物科技有限公司的股权转让给叶倩已满 12 个月,自此,杭州源诺生物科技有限公司不再为发行人的关联方。

(10)联环药业

联环药业系于 2003 年 3 月在上海证券交易所上市的上市公司,股票代码为 600513,其曾持有扬州联澳 40%的股权计 1800 万元出资。2017 年 4 月,联环药业并于将其持有的扬州联澳 40%股权作价 4380 万元转让给扬州奥锐特。2017 年 4 月 26 日,扬州联澳就前述变更办理完成工商变更登记。

截至 2018 年 4 月 25 日,联环药业转让扬州联澳股权已满 12 个月,自此, 联环药业不再成为发行人的关联方。

(11)天台县恒丰化工有限公司

根据天台县恒丰化工有限公司的工商登记文件并经本所律师核查,天台县恒丰化工有限公司成立于 2007 年 1 月 26 日,目前经营范围为"批发、零售小包装化工试剂(二氯甲烷、乙腈、片碱、五氧化二磷、三乙烯二胺、甲醇、乙醇、异丙醇、无水碳酸钠、无水碳酸钾、氢氧化钾、氟硼酸钠、四氢呋喃、乙二醇、异丁醇)(不带储存经营)。(凭有效许可证经营)。玻璃仪器、化工设备及配件、机电产品、建材批发零售。"。

褚晓静(副董事长褚义舟之妹)、发行人副总经理陈杰明曾分别持有天台县恒丰化工有限公司 55%股权计 27.5 万元出资、45%股权计 22.5 万元出资。 2017 年 6 月,陈杰明将其持有的天台县恒丰化工有限公司 40%股权作价 20 万元转让给陈明芬、5%股权作价 2.5 万元转让给陈笑笑,褚晓静将其持有的 55 %股权作价 27.5 万元转让给陈明芬;2017年6月5 日,天台县恒丰化工有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。

截至 2018 年 6 月 4 日,陈杰明、褚晓静转让天台县恒丰化工有限公司股权已满 12 个月,自此,天台县恒丰化工有限公司不再成为发行人的关联方。

(12)杭州正步医药技术开发有限公司

根据杭州正步医药技术开发有限公司的工商登记文件并经本所律师核查, 杭州正步医药技术开发有限公司成立于 2010 年 1 月 21 日,经营范围为"医药技术开发,制药、食品、化妆品企业管理软件开发,制药、食品、化妆品企业设备检测服务,制药企业管理信息服务,企业质量管理信息咨询,成年人的非学历文化教育培训(涉及前置审批的项目除外)"。

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发行人副总经理赵珍平曾持有该公司 90%股权计 27 万元出资并担任执行董事兼总经理。2017 年 8 月,赵珍平将其持有的上述股权作价 27 万元转让给张爱华并辞去执行董事、总经理职务;2017 年 8 月 31 日,杭州正步医药技术开发有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。

截至 2018 年 8 月 30 日,赵珍平转让杭州正步医药技术开发有限公司股权已满 12 个月,自此,杭州正步医药技术开发有限公司不再成为发行人的关联方。

(13)上海韵川机电科技有限公司

根据上海韵川机电科技有限公司的工商登记文件并经本所律师核查,上海韵川机电科技有限公司成立于 2013 年 5 月 17 日,注销前经营范围为"从事机电设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,通讯器材、通信设备及相关产品、化妆品、钟表、机电设备、电子产品、机械设备、日用百货的销售,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。发行人销售总监张丽琴曾持有该公司 100 %股权计 100 万元出资,并于 2016 年 1 月 5 日至 2017 年 10 月 10 日期间担任该公司的执行董事。

经本所律师核查,上海韵川机电科技有限公司于 2017 年 10 月 10 日办理完成注销登记,自此上海韵川机电科技有限公司不再成为发行人的关联方。

(14)上海睦时生物科技有限公司

根据上海睦时生物科技有限公司的工商登记文件并经本所律师核查,上海睦时生物科技有限公司系发行人副总经理王国平于 2016 年 7 月 12 日设立的有限责任公司,上海睦时生物科技有限公司的经营范围设立至今未发生变更,其经营范围为"生物医药领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让, 销售仪器仪表、实验仪器设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

2017 年 7 月,王国平将其所持上海睦时生物科技有限公司 100%的股权作价 10 万元转让给赵衡;2017 年 7 月 3 日,上海睦时生物科技有限公司就前述变更办理完成工商登记手续。

截至 2018 年 7 月 2 日,王国平转让上海睦时生物科技有限公司股权已满 12 个月,自此,上海睦时生物科技有限公司不再成为发行人的关联方。

(二)报告期内发行人与关联方之间发生的重大关联交易包括关联采购、关联销售、关联方资产转让、关联方资金往来等关联交易。

(三)经本所律师核查,发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》和《关联交易管理办法》等制度中,规

定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为,发行人之上述规定,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则。

(四)本所律师核查,发行人与其关联方之间发生的各项关联交易,均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出。上述主要交易业经发行人股东会大审议或公司当时之全体股东确认,系全体股东之一致意思表示,不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东利益的现象。

(五)本所律师核查,发行人的关联方目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务;发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。

(六)经本所律师核查,发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一)不动产

截至本《法律意见书》出具日,发行人及其子公司拥有权证号为浙(2018) 天台县不动产权第 0018820号、浙(2017)天台县不动产权第 0007766号、苏(2016) 扬州市不动产权第 0124233号、苏(2018)扬州市不动产权第 0017856号、苏(2018) 扬州市不动产权第 0017857号、苏(2018)扬州市不动产权第 0017862号、苏(2018) 扬州市不动产权第 0017863 号、苏(2018)扬州市不动产权第 0017864 号的八项不动产。

(二)商标权

截至本《法律意见书》出具日,发行人及其子公司拥有商标注册号为 9810081、 6264640、12380232、12380231、9810118、9810033 等 6 项注册商标。

(三)专利权

截至本《法律意见书》出具日,发行人及其子公司拥有专利号为 ZL200510028147.2、ZL200810202610.4、ZL200910049351.0、ZL201010588166.1、 ZL201410519807.6、ZL201611246512.1、ZL201820161164.6 等 7 项境内专利。

截至本《法律意见书》出具日,发行人拥有一项专利号为 US8969547B2 的美国发明专利。

(四)发行人的主要设备

本所律师就发行人提供的截至 2018年 12 月 31日拥有的固定资产中的关键生产经营设备(原值金额 50 万元以上)进行了核查。经本所律师与发行人的财务负责人以及天健会计师的经办人员沟通,以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证,发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

(五)发行人财产的取得方式及产权状况

据本所律师核查并经发行人书面确认,发行人上述重大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权;上述财产均已取得了相应的权属证书,不存在产权纠纷,亦不存在可预见的潜在纠纷。

(六)经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在其他担保或权利受到限制的情况。

(七)发行人房产租赁

经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具日,除本所律师已在《律师工作报告》正文"十、发行人的主要财产"中披露的房屋租赁事宜外,发行人不存在其他房屋租赁事项。

综上所述,本所律师认为,发行人的资产权属清晰、独立、完整,拥有与其生产经营相关的资产,相关的权属证书或产权证明齐备,不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

(一)发行人截至 2019 年 3 月 31 日正在履行或将要履行的及其他对发行人的生产经营有重大影响的合同主要有采购合同、销售合同、技术合作协议等, 本所律师已在《律师工作报告》正文"十一、发行人的重大债权债务"中对发行人之重大合同作了详细披露。

本所律师认为,发行人(奥锐特有限)上述重大合同均在生产经营中发生, 其内容及形式均合法;发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。

(二)经本所律师核查,发行人上述部分合同的签订主体为奥锐特有限, 发行人系由奥锐特有限整体变更,与奥锐特有限为同一法人实体,承继奥锐特有限之全部权利义务,本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。

(三)经本所律师核查和发行人承诺,截至申报基准日,发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

5-1-1-37

经本所律师核查,2011 年 2 月, "核苷酸类似物"(专利号 ZL97197460.8, 以下称"涉案专利")的专利权人曾以奥锐特有限专利侵权为由向法院提起诉讼,因涉案专利经国家知识产权局专利复审委员会(以下称"专利复审委") 审查认定无效,与奥锐特有限相关的诉讼已于 2015 年 2 月经上海市高级人民法院终审裁定驳回原告起诉。随后,专利权人就涉案专利另行提起行政诉讼,且北京市高级人民法院于 2017年 12月二审判决撤销专利复审委的无效审查决定, 专利复审委认为二审判决有误向最高人民法院申请再审。截至本《法律意见书》出具日,最高人民法院已受理再审申请,但尚未正式开庭审理。

经核查,涉案专利已于 2017 年 7 月 25 日到期,前述专利行政诉讼纠纷不会对发行人后续生产经营产生重大不利影响。

(四)经本所律师核查,截至申报基准日,除本所律师已在《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"中披露的关联交易外,发行人与关联方之间不存在其它重大债权债务事项。

(五)经本所律师核查,截至申报基准日,发行人其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生,符合国家法律、法规的规定。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)经本所律师核查,发行人历次分立、增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续,合法、有效。

(二)经本所律师核查,发行人于 2016 年底至 2017 年期间进行了一系列内部重组,对扬州奥锐特、扬州联澳的股权进行收购,将桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 的原料药及医药中间体贸易业务和相关的设备资产、商标专利等注入发行人,上述发行人收购股权、转移业务等业务重组行为均履行了必要的内部决策程序,并依法办理了必要的法律手续,符合相关法律、法规的规定。

(三)经本所律师核查和发行人的说明,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

(一) 发行人章程的制定及近三年的修改

1、2017年6月1 日,发行人召开创立大会,审议通过了《奥锐特药业股份有限公司章程》,同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查, 该章程已在台州市市场监督管理局备案。

2、经本所律师核查,发行人近三年共修订了 7 次公司章程,该等章程修改均履行了股东(大)会审议和工商备案登记程序

本所律师经核查后认为,发行人章程的制定和近三年的修改已履行了法定程序。

(二)经本所律师核查,奥锐特有限及发行人《公司章程》及《奥锐特药业股份有限公司章程(草案)》的内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

(三)经本所律师核查,发行人的《奥锐特药业股份有限公司章程(草案)》系依据《上市公司章程指引(2016 年修订)》的规定起草,并且与 2019 年 4 月 17 日修订的《上市公司章程指引》不存在重大不一致情形,符合作为上市公司章程的要求,《奥锐特药业股份有限公司章程(草案)》将于发行人本次发行及上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)经本所律师核查,发行人设置了股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会及其他各职能部门。

本所律师核查后确认,发行人具有健全的组织机构。

(二)经本所律师核查,发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则,发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)经本所律师核查,发行人最近三年召开的历次股东(大)会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效之《公司法》、公司章程的有关规定,通过的决议真实、有效。

(四)经本所律师核查,发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限,履行了内部决策程序,发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

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(一)经本所律师核查,发行人现有董事会成员 9 人,其中独立董事 3 人; 监事会成员 3 人,其中职工监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人,副总经理 4 人, 董事会秘书 1 人,财务负责人 1 人,销售总监 1 人。

本所律师审查后认为,发行人现有的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)经本所律师核查,除金平担任奥锐特有限总经理未办理工商备案手续外,发行人(奥锐特有限)近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合当时有效之《公司法》和公司章程的规定,均履行了必要的法律程序;鉴于发行人在未受到公司登记机关责令限期备案前已就总经理人员变更事宜办理了相关备案手续,发行人过往未办理总经理备案手续的瑕疵行为不构成本次发行上市的法律障碍。

发行人第一届董事会、第一届监事会和高级管理人员较奥锐特有限阶段董事会、监事和高级管理人员在组成人员及人数上有所调整,但是上述调整行为系根据《公司法》《上市公司治理准则》及发行人公司治理实际需要而发生的变化,保障了公司核心管理层人员的稳定性和执行的有效性,并未导致发行人董事、监事及高级管理人员发生重大变动。据此,本所律师认为,发行人最近三年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。

(三)经本所律师核查,发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求,独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

(一)经本所律师核查,发行人在报告期内所执行的主要税(费)种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见,截至 2018 年 12 月 31 日,香港奥锐特不存在税务方面的违法违规行为,其所执行的税收政策符合当地法律的要求。

(二)经本所律师核查,发行人在报告期内所享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

(三)经本所律师核查,发行人报告期内所享受的政府补贴取得了地方政府及相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。

(四)根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查,发行人报告期内依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,发行人亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

(一)经本所律师核查,发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。除扬州联澳因厂区车间改造未依法报批环境影响评价文件受到一项处罚外,发行人近三年不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。

扬州联澳虽然存在环保方面的违法行为,但扬州联澳已及时采取改正措施并就相关建设项目取得了环境保护主管部门的环评批复,且其所受的处罚为法定范围内的最低处罚,并取得了环境保护主管部门关于该环境违法行为不属于重大违法违规行为的确认意见,因此本所律师认为该等环保处罚情形不会影响扬州联澳及发行人的持续经营,对发行人本次发行并上市不会构成法律障碍。

(二)经本所律师核查,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准, 最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

(一)根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》,发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资的项目如下:

1、发行人"年产 15 吨醋酸阿比特龙、5 吨度他雄胺、5 吨恩杂鲁胺、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目",其中使用募集资金建设项目为"年产 15 吨醋酸阿比特龙、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目";

2、扬州奥锐特"新建年产 48T 特色原料药及配套设施建设项目",其中使用募集资金建设项目为"年产 20 吨 TAF、10 吨倍他米松、3 吨布瓦西坦和 3 吨脱氢孕酮生产线建设项目";

3、扬州奥锐特新建中试实验中心项目;

4、补充流动资金。

本所律师核查后确认,上述项目已获得了必要的审批、备案手续。

(二)根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人及其子公司,不涉及与他人合作的情形。

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十九、发行人业务发展目标

发行人在为本次股票发行并上市所编制的《招股说明书》中披露了其业务发展目标。

经本所律师核查,发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在可预见的潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺和本所律师的核查, 持有发行人 5%以上股份的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

根据发行人实际控制人彭志恩出具的承诺和本所律师的核查,发行人实际控制人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(二)根据发行人董事长彭志恩、总经理褚定军出具的承诺和本所律师核查,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三)根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制,但对其进行了总括性的审阅,并就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构进行了讨论,对《招股说明书》及其摘要中引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容作了审查。

本所律师核查后认为,发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用本《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他事项

(一) 发行人及其子公司过往行政处罚

1、外汇处罚

因奥锐特有限于 2005 年在办理外商投资企业外汇登记手续时未如实披露外方股东 AURISCO PHARMA 的实际控制人为境内自然人,并于 2017 年 1 月向 AURISCO PHARMA 汇出分红款 66.0735 万美元,违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕37 号)第十五条的有关规定,国家外汇管理局天台县支局于 2018 年 9 月 27 日对发行人作出天外管罚〔2018〕1 号《行政处罚决定书》,责令发行人调回外汇,并处以罚款人民币 24.8 万元。

经核查,发行人已根据上述处罚决定书要求按期缴纳了罚款,并调回外汇。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条"行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前,应当告知当事人有要求举行听证的权利。"同时,《国家外汇管理局关于印发<检查处理违反外汇管理行为办案程序>的通知》(汇发〔2008〕50 号)第六十二条规定"有下列情形之一的,外汇局在作出行政处罚决定前,应当告知违反外汇管理行为的当事人有要求举行听证的权利:……(三)拟给予法人或者其他组织等值 100 万元人民币以上罚(没)款处罚的;(四)拟给予自然人等值 10 万元人民币以上罚(没)款处罚的"。经本所律师核查,国家外汇管理局天台支局本次处罚行为未达到履行听证程序的标准,发行人 24.8 万元罚款不属于"较大数额"的罚款。

此外,根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条"有违反规定将境内外汇转移境外,或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的,由外汇管理机关责令限期调回外汇,处逃汇金额 30%以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额 30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任"的相关规定,国家外汇管理局天台支局对发行人罚款 24.8 万元,约占涉案金额的 5%, 远未达到涉案金额 30%以上,因此,发行人上述行为不属于情节严重的情形。

本所律师据此认为, 天外管罚〔2018〕1 号《行政处罚决定书》认定的发行人上述行为不属于重大违法违规行为。

2、环保处罚

因扬州联澳精烘包车间厂区内搬迁改造项目开工建设前未依法报批环境影响评价文件,违反了《中华人民共和国环境保护法》(2014 年修订)第十九条的规定,扬州市邗江区环境保护局于 2016 年 9 月 14 日向扬州联澳作出扬邗环罚〔2016〕32 号《行政处罚决定书》,责令扬州联澳停止精烘包车间厂区内搬迁改造项目的建设,并对扬州联澳处以罚款 10 万元。

经核查,扬州联澳已根据上述处罚决定书的要求按期缴纳了罚款,并办理了相关项目环境影响评价文件的审批手续。

根据当时适用的《环境影响评价法》(2016 年修订)第三十一条的规定, 未报批环境影响评价文件擅自开工建设的,由环境保护行政主管部门责令停止建设,并根据违法情节和危害后果对建设单位处以建设项目投资总额 1%以上、 5%以下的罚款。同时,根据扬州市环境保护局发布的〔2014〕19 号《扬州市环境保护局行政处罚自由裁量标准》的规定,该等情形的处罚基准为 10 至 13 万元。经本所律师核查,扬州联澳"年产 20 吨地塞米松原料药及配套设施项目" 的投资总额为 1000 万元,扬州联澳本次所受罚款 10 万元为项目投资总额的 1 %且为扬州市环境保护局规定的处罚基准中的最低额度,因此,扬州联澳所受的处罚为法定范围内的最低处罚。

经本所律师访谈扬州市邗江区环境保护局并根据其出具的书面回复意见确认,扬州联澳已及时采取了改正措施,扬邗环罚〔2016〕32 号《行政处罚决定书》所认定的扬州联澳违法行为不属于重大违法违规行为。

3、综上,本所律师认为,发行人以及扬州联澳的上述违法违规行为不属于重大违法违规行为,不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。

二十三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件;发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为;发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容已经本所律师审阅,引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,其上市尚需经上海证券交易所的审核同意。

——本《法律意见书》正文结束——

第三部分签署页

本《法律意见书》正本叁份,无副本。

本《法律意见书》的出具日为二零一九年五月日。

国浩律师(杭州)事务所

关于

奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

补充法律意见书(一)

致: 奥锐特药业股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所作为奥锐特药业股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师, 干 2019年5月17日为奥锐特药业股份有限公司出具了《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")。

2019年7月16日,中国证券监督管理委员会出具了191223号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称"《反馈意见书》")。国浩律师(杭州)事务所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第 12 号)——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证券监督管理委员会的要求,就《反馈意见书》提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对本所律师已经为奥锐特药业股份有限公司出具的《律师工作报告》《法律意见书》之补充,《律师工作报告》《法律意见书》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

第一部分		释义
第二部分	正	文
$\overline{\phantom{a}}$ .		《反馈意见书》规范性问题 3
二、		《反馈意见书》规范性问题 9
三、		《反馈意见书》规范性问题 14	19
四、		《反馈意见书》规范性问题 15	40
五、		《反馈意见书》规范性问题 16	47
六、		《反馈意见书》规范性问题 17
七、		《反馈意见书》规范性问题 18	64
八、		《反馈意见书》信息披露问题1	73
九、		《反馈意见书》信息披露问题 2	75
$+$		《反馈意见书》信息披露问题 3
$+-$		《反馈意见书》信息披露问题 4
十二、		《反馈意见书》信息披露问题 5
十三、		《反馈意见书》信息披露问题 6
十四、		《反馈意见书》信息披露问题 7
十五、		《反馈意见书》信息披露问题 8 101
十六、		《反馈意见书》信息披露问题 9	104
十七、		《反馈意见书》信息披露问题 10 111
十八、		《反馈意见书》信息披露问题 11	114
十九、		《反馈意见书》信息披露问题 12	119
第三部分签署页

第一部分释义

除非另有说明,本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同,除此之外,下列词语具有如下特定含义:

天台方汇	指	天台县方汇创业园有限公司
江西金丰	指	江西金丰药业有限公司
中信保	指	中国出口信用保险公司
天健审〔2019〕8688号《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2019〕8688号《奥锐特药业股份有限公司 2016 2019年6月审计报告》
天健审 (2019) 8689 号《内控鉴证报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2019〕8689号《关于奥锐特药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》
报告期	指	2016年、2017年、2018年、2019年1-6月

第二部分正文

一、《反馈意见书》规范性问题 3: 关于非经营性资金占用及内部控制。招股书披露, 报告期发行人存在向关联方拆出资金的情形。请发行人在招股书中进一步披露报告期内是否存在"转贷"、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据讲行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形, 如存在, 请补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息,如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。请保荐机构、律师及会计师: (1) 对前述事项是否构成违法违规进行认定, 说明是否存在被处罚情形或风险: (2) 关注前述行为的合法合规性, 由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》等)的事实情况进行说明认定,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要求. 如存在讳反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大讳法讳规行为说明等: (3) 核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确, 与相关方资金往来的实际流向和使用情况, 是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形; (4) 核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响: (5) 核查相关资金占用行为的整改措施,发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改, 是否已针对性建立内控制度并有效执行,申报后是否未发生新的非经营性资金

往来等行为。请保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。

回复如下:

(一)报告期内转贷、资金拆借、代收货款、票据融资情况及法律分析

经本所律师核查, 发行人或其子公司报告期内存在"转贷"、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、开具无真实交易背景的商业票据的情形, 具体情况如下:

1、转贷的具体情况和法律分析

(1) 根据发行人出具的说明并经本所律师核杳发行人及其子公司报告期内的银行贷款协议、相关收付款凭证, 抽查报告期内发行人银行流水, 报告期内, 发行人子公司扬州联澳存在通过关联方取得银行贷款的"转贷"情形,具体情况如下:

编	贷款银行	受托支付单	借款金额	银行打款时	转入扬州联	扬州联澳还
뷱		位	′元.	间	澳时间	款时间
	交通银行扬州荷花支行	奥锐特贸易	16,000,000	2016.06.29	2016, 06, 30	2017, 05, 17

$\overline{2}$	交通银行扬州荷花支行	奥锐特贸易	11,000,000	2016.07.01	2016.07.04	2017.05.17
3	交通银行扬州荷花支行	桐泰实业	10,000,000	2017.05.25	2017.05.26	2018.01.02
4	交通银行扬州荷花支行	桐泰实业	11,000,000	2017.07.11	2017.07.12	2018.01.02
5	招商银行扬州分行广陵支行	桐泰实业	10,000,000	2016.04.01	2016.04.05 2016.04.06	2017.03.29
6	江苏银行扬州分行	桐泰实业	11,000,000	2016.07.12	2016.07.12	2017.07.10

根据扬州联澳出具的说明, 扬州联澳上述通过关联方进行的转贷发生的原因、资金流向及主要用途为: 扬州联澳因当时运营资金较为紧张, 向银行寻求贷款, 银行出于风险控制,需要借款企业通过受托支付形式申请贷款,奥锐特贸易及桐泰实业在收到上述银行发放的贷款后短期内即将全部款项汇回扬州联澳账户, 扬州联澳取得资金后主要用于原材料采购、补充流动资金等日常生产经营资金周转需要,并按贷款协议约定的还款时间及利息向指定银行归还贷款。

(2) 扬州联澳转贷行为的法律分析

根据中国人民银行颁布实施的《贷款通则》第十九条、第七十一条的相关规定,借款人应当按借款合同约定用途使用贷款,借款人不按借款合同规定用途使用贷款的, 由贷款人对其部分或全部贷款加收利息; 情节特别严重的, 由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款。报告期内,发行人子公司扬州联澳曾存在未严格按照借款合同约定用途使用贷款的情形,根据上述规定,扬州联澳将可能承担的法律责任为银行可以停止支付其尚未使用的贷款并提前收回部分或全部贷款。根据扬州联澳提供的贷款协议及相关还款凭证,截至2018年1月,扬州联澳已归还了全部以该等形式取得的银行贷款,并且自2017年8月起未再发生新的"转贷"行为。此外,根据交通银行股份有限公司扬州分行、招商银行股份有限公司扬州分行以及江苏银行股份有限公司扬州分行出具的说明, 报告期内, 扬州联澳与相关银行所发生的所有贷款, 均已正常结清, 扬州联澳不存在违约情形, 无不良贷款记录,未损害相关银行的利益。据此,报告期内扬州联澳存在的相关转贷行为均己清理完毕,未因上述行为被相关银行加收利息或提前收回贷款。

根据《流动资金贷款管理暂行办法》第九条的规定,"贷款人应与借款人约定明确、合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资,不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用, 贷款人应按照合同约定检查、监督流动资金贷款的使用情况。"根据扬州联澳出具的说明, 扬州联澳转贷所取得的相关款项主要用于正常生产经营活动,不存在将转贷资金用于拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域或用途的情形。

根据扬州联澳提供的《企业信用报告》并经本所律师杳询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站,报告期内扬州联澳不存在任何不良 / 违约贷款记录以及与银行之间借贷纠纷的诉讼事项。此外,根据扬州联澳相关主管部门出具的证明并经本所律师查询扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏 (http://www.yangzhou.gov.cn/yzsgs/publicity/),扬州联澳最近 36 个月内不存在因上述转贷行为受到行政处罚的情形。

综上,发行人子公司扬州联澳报告期内虽存在未严格按照借款合同约定用途使用贷款的情形, 涉嫌违反《贷款通则》第十九条的规定, 但鉴于上述贷款均已按期还本付息, 且发行人及其子公司未再以该等形式获取银行贷款, 截至本补充法律意见书出具日, 扬州联澳未因此导致诉讼、纠纷或受到主管机关处罚, 本所律师认为, 扬州联澳的上述转贷行为不构成发行人本次发行并上市的法律障碍。

2、资金拆借的具体情况和法律分析

根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》,并经本所律师核杳报告期内发行人及其分(子)公司其他应收款明细账、其他应付款明细账,发行人与关联方及第三方之间的往来款凭证, 发行人及其子公司报告期内向关联方或第三方拆入、拆出资金的具体情况如下:

期间	出借方	借款方	金额(元)	借款时间	归还时间
			5,000,000.00	2017.01.10
	桐泰实业	扬州联澳	2,000,000.00	2017.01.17	2017年
2017年度		上海奥磊特	500, 000. 00	2017.01.12	2017.02.15
	AURISCO PHARMA	香港奥锐特	6,735.60	2017.06.20	2017.12.08
	刘希梅(董事刘美华父亲)	奥锐特有限	60,000.00	2002年	2016.12.07
2016年度	奥锐特有限	浙江天台归鸟旅游文化开发有限公 킈	400, 000. 00	2014.08.11	2016.12.13
			21, 194, 089.0 6	截至 2016年1 月1日余额	2016.12.14
	奥锐特有限	褚义舟	14,800,000.0 $\Omega$	2016年1月至 7月
	奥锐特有限	褚定军	2,000,000.00	2016.03.29	2016.04.28

(1) 与关联方进行的资金拆借

		1,000,000,00		2016.06.24
		100, 000, 00	2016.06.20	2016.06.30
奥锐特有限	王袖玉	100, 000, 00	2016.10.24	2016.10.28

根据发行人以及相关关联方出具的说明,报告期内发行人及其子公司与关联方及第三方发生上述资金往来的主要原因、资金流向和使用用途、利息等情况如 $\top$ .

2017年1月,因扬州联澳、上海奥磊特临时资金周转需要分别向桐泰实业借款 700 万元、50 万元, 相关款项均用于正常生产经营活动且均已按时偿还。经桐泰实业确认,本次借款未收取利息。

2017年7月,因香港奥锐特需向公司登记代办机构支付手续费,且由于发行人外汇登记手续仍在办理过程中尚未向香港奥锐特支付投资款,香港奥锐特临时从 AURISCO PHARMA 借入 1000 美金用于支付上述手续费并已于 2017 年 12 月足额偿还。经 AURISCO PHARMA 确认, 本次借款未收取利息。

2014年8月, 浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司向奥锐特有限借款40万元用于日常经营, 奥锐特有限已于 2016 年 12 月收回前述借款并已按照年利率 4.35% (参照当年银行短期贷款基准利率) 收取利息 41,228.33 元。

刘希梅与发行人之间的资金往来系 2002 年公司建设初期因资金周转需要向刘希梅等第三方借款用于公司经营的遗留款项, 奥锐特有限已于 2016 年 12 月结清该笔借款及利息合计 67, 200, 00 元。

褚义舟、褚定军、王袖玉在报告期内曾因购房、临时资金周转等家庭资金需求向公司借款, 截至 2016年 12月 31日, 上述关联自然人占用公司资金已经全部清偿, 且除王袖玉因借款时间较短(不足15天)未支付利息外, 褚义舟、褚定军均己按照年利率 4.35%(参照当年银行短期贷款基准利率)分别向发行人支付相应利息 1,395,062,93元、17,762,50元。

出借方	借款方	金额(元)	借款时间	归还时间
奥锐特有限	浙江天和联建设投资有限公司	5, 000, 000, 00	2016, 03, 14	2016.03.24
奥锐特有限	王才兵、叶剑荣等6	2, 400, 000, 00	2015、2016 匥	$2016$ 年 12

(2) 与第三方进行的资金拆借

根据发行人出具的说明以及相关借款合同、打款凭证,报告期内奥锐特有限曾向上述第三方提供借款, 用于该等公司或自然人的资金周转需求, 截至 2016 年12月31日,上述第三方占用公司资金已经全部清偿,其中浙江天和联建设投

资有限公司已按照借款合同约定按日利率万分之五向奥锐特有限支付利息 27,500 元, 其余第三方借款因未明确约定利息因此未收取利息。

(3) 资金拆借的法律分析

根据《贷款通则》第六十一条、第七十三条的相关规定,企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务,企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的,由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款,并由中国人民银行予以取缔。报告期内发行人向浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司、浙江天和联建设投资有限公司提供借款的行为涉嫌违反《贷款通则》的相关规定, 但鉴于:

① 根据发行人提供的借款合同、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人书面确认,发行人向关联方及第三方拆出的资金均为其合法收入的自有资金,不存在依据《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条认定借贷合同无效的情形,且发行人上述拆出资金的年利率均低于24%,未超出司法实践予以保护的范围。

② 2019年8月23日,中国人民银行天台县支行出具相关确认函: 白2016 年1月1日至2019年8月20日,未发现奥锐特药业股份有限公司在中国人民银行天台县支行监管职责范围内的违法违规行为。上述期限内, 发行人《企业信用报告》未记录发行人因非法吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款, 或套取金融机构信贷资金转贷牟利的行为而受到处罚的信息。

3 根据发行人提供的还款凭证、相关会议文件以及内控制度文件等,上述借款人已按约定向发行人偿还了全部借款,发行人与关联方的资金往来事宜已经发行人 2018年度股东大会确认, 发行人之独立董事、监事均已就相关事项发表了独立意见, 目发行人、发行人实际控制人以及主要股东已作出承诺, 不再发生类似资金往来行为,发行人已建立了相应的内控制度和治理结构,申报后未再发生向关联方或第三方拆借资金的情形。

综上,发行人报告期内虽存在与关联方或第三方进行拆借资金的行为,涉嫌违反《贷款通则》第六十一条的规定, 但根据相关法律法规, 发行人与关联方及第三方之间的借款关系有效, 相关利息约定未超过法定限制, 上述资金往来行为未对发行人及其股东利益造成重大损害, 且已清理、规范完毕, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人未因此导致诉讼、纠纷或受到主管机关处罚, 本所律师认为,报告期内发行人与关联方及第三方之间的资金拆借行为不构成发行人本次发行并上市的法律障碍。

3、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款的具体情况及法律分析

(1) 根据发行人出具的说明并经本所律师核杳, 发行人及其子公司报告期内因外销业务需要存在通过关联方或第三方代收货款的情形, 具体情况如下:

编号	委托收款方	委托收款金额(元)
		2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
	DCC GROUP COMPANY LTD	无	1, 936, 115. 69	无	无
റ	AURISCO PHARMA	无	无	7, 475, 438. 92	无

根据中信保出具的《海外资信报告》以及发行人出具的说明, DCC GROUP COMPANY LTD 为 2015 年在香港注册成立的有限责任公司, 注册资本 10,000 港币, 主要从事染料等化学制品贸易,该公司当前的股东为倪志军,董事为朱凌燕,与发行人不存在关联关系。报告期内, 发行人存在委托 DCC GROUP COMPANY LTD 代发行人向 Piramal Enterprises Limited 收取依普利酮销售款的情况, 由于 Piramal Enterprises Limited 通过汇丰银行支付的货款存在被退回的情况, 为方便客户打款, 发行人委托无关联第三方 DCC GROUP COMPANY LTD 代收上述货款。根据发行人提供的《代收货款声明》以及相关打款凭证, DCC GROUP COMPANY LTD 收到相关货款后, 在10个工作日内支付给发行人并扣除2%货款作为代收费用,相关款项已于2018年4月汇入发行人账户,代收货款关系已终止。

根据发行人出具的说明以及相关打款凭证,报告期内,发行人委托 AURISCO PHARMA 代收货款主要系因发行人与 AURISCO PHARMA 进行业务合并后, 部分客户出于过往交易习惯以及 AURISCO PHARMA 与发行人的英文名相似误将货款支付给了 AURISCO PHARMA, AURISCO PHARMA 将收到的款项于当月或次月全额转回发行人账户。发行人通过加强订单管理以及与客户的沟通, 自 2018 年起, 未再发生前述由 AURISCO PHARMA 代收货款的情形。

(2) 因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款行为的法律分析

根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人与 DCC GROUP COMPANY LTD 签署的《代收货款声明》、发行人与客户的销售订单、报关单以及相关货款的打款凭证,发行人报告期内存在的委托关联方或第三方收取货款的交易安排均具备合理的商业背景, 相关资金已经全额转回发行人账户, 未损害发行人利益。截至本补充法律意见书出具日, 发行人与 DCC GROUP COMPANY LTD、AURISCO PHARMA 不存在因上述代收货款而导致的任何现实或潜在的纠纷或争议,发行人不存在因上述行为而受到行政主管部门处罚的情形。

4、票据融资的具体情况和法律分析

(1) 根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人报告期内的应付票据明细表和应付票据备查簿, 抽查与票据收款人采购业务相关的合同、发票、入库单等资料,比较报告期内应付票据收款人采购款金额与票据金额,报告期内发行人存在开具无真实交易背景的银行承兑汇票的情形,具体情况如下:

票据类型	票据金额 (元)	出票日期	票据到期日	收款人
银行承兑汇票	3,000,000	2016, 03, 29	2016, 09, 29	湖南诺凯生物医药有限公司
银行承兑汇票	3,000,000	2016, 05, 25	2016. 11. 25	扬州联澳
银行承兑汇票	3,000,000	2016.07.18	2017.01.18	扬州联澳

根据发行人出具的说明以及相关记账凭证、转账凭证, 发行人开具上述无直实交易背景的票据后主要用于向关联方褚义舟提供借款,日发行人已按期向贴现银行全额履行付款义务, 不存在票据逾期及欠息情况, 褚义舟亦并已于 2016年12月向发行人归还全部借款及相关利息。

(2) 票据融资行为的法律分析

根据《票据法》第十条的规定,"票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。……"。经核查,发行人报告期内存在的上述开具无真实交易背景的商业承兑汇票的行为涉嫌违反《票据法》的相关规定, 但鉴于:

① 根据发行人出具的说明以及相关记账凭证、转账凭证,发行人已向贴现银行按期全额履行付款义务, 不存在逾期票据及欠息情况, 发行人报告期内存在的不规范使用票据的行为已清理整改完毕。

② 当前《票据法》未明确规定企业开具无真实交易背景票据行为的刑事责任或行政责任,根据该法第一百零六条规定,"依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行为,给他人造成损失的,应当依法承担民事责任。" 2019年8月,中国农业银行台州市天台支行、浦发银行台州天台支行作为上述票据的贴现银行, 分别出具《证明》, 确认自 2016年1月1日起至相关证明出具日,发行人在该等银行进行的票据业务不存在任何违约情形,该等银行未因此遭受任何损失,该等银行与发行人之间亦不存在任何现实或潜在的纠纷和争议。根据中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》,报告期内发行人不存在票据逾期、欠息等情形, 无不良或关注类已结清票据贴现业务, 无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务。此外, 根据中国人民银行天台县支行出具的相关确认函, 报告期内发行人不存在因不规范使用票据事项受到该行处罚的记录。

③ 根据发行人以及褚义舟出具的相关书面承诺, 今后将不再进行类似票据违规行为, 如因上述票据违规行为被认定侵害奥锐特、奥锐特股东或其他第三方的利益, 或导致奥锐特受到主管部门处罚, 或者受到任何民事主体提出经济赔偿要求的,均由褚义舟无条件、全额承担相应赔偿责任。

综上,发行人报告期内虽存在开具上述三份无真实交易背景票据的行为,涉嫌违反《票据法》第十条的规定, 但鉴于相关票据均已到期解付, 且截至本补充法律意见书出具日, 发行人未因此导致诉讼、纠纷或受到主管机关处罚, 相关当事人亦已承诺将承担因此可能产生的一切赔偿责任,本所律师认为,报告期内发行人开具上述三份无真实交易背景票据的行为不构成发行人本次发行并上市的法律障碍。

5、经核查, 发行人及其分(子) 公司报告期内不存在利用个人账户对外收付款项或出借公司账户为他人收付款项的情形。

6、综上所述,报告期内发行人或其子公司虽存在"转贷"、关联方或第三方资金拆借、开具无真实交易背景的票据以及通过关联方或第三方代收货款的行为, 但鉴于相关行为均已清理、规范完毕,未对发行人及其股东利益造成重大损害, 并且根据主管部门出具的证明文件,发行人不存在相关处罚记录,本所律师认为, 该等行为不构成发行人本次发行并上市的法律障碍。

(二)核杳发行人对前述行为财务核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况, 是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形

1、财务核算的真实性、准确性

根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师逐笔核查发行人与关联方或第三方的资金拆借、转贷、不规范使用票据以及代收货款行为涉及的合同、银行凭证、银行对账单及上述行为在发行人的银行日记账及往来款明细账中的记录情况等,上述行为已在发行人的银行日记账及往来款明细账中予以完整记录, 相关财务核算真实、准确。

2、与相关方资金往来的实际流向和使用情况

关于发行人与相关方资金往来的实际流向和使用情况详见本题之回复"(一) 报告期内转贷、资金拆借、代收货款、票据融资情况及法律分析"的相关内容。

3、是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形

根据发行人出具的说明,并经本所律师杳阅天健审〔2019〕8688号《审计报告》、抽查报告期内发行人的银行对账单、往来款明细表, 对于上述与关联方或第三方发生的资金拆借、转贷、不规范使用票据及代收货款涉及资金的后续流向及使用情况逐笔追查至相应的银行打款凭证、发票等,发行人上述行为涉及的资金不存在流向发行人客户、供应商的情形,据此,本所律师认为,发行人不存在通过上述行为进行体外资金循环粉饰业绩的情况。

4、综上所述,发行人或其子公司报告期内存在的转贷、关联方或第三方资金拆借、开具无真实交易背景的票据以及通过关联方或第三方代收货款的行为已在发行人的银行日记账及往来款明细账中予以完整记录, 目上述行为涉及的资金不存在流向发行人客户、供应商的情形,本所律师认为,发行人不存在通过上述行为进行体外资金循环粉饰业绩的情况。

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(三)相关资金占用行为对内部控制有效性的影响以及相关整改规范情况

1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查报告期内发行人与关联方之间的往来款凭证, 抽查报告期内发行人记账凭证、发行人银行流水, 并走访发行人主要客户、供应商, 截至申报基准日 2018年12月 31日, 发行人与关联方或第三方的资金拆借、转贷、不规范使用票据以及代收货款行为均已完成整改,收回了关联方及第三方的借款、清偿了通过关联方取得的银行借款以及为关联方提供的票据、终止了与关联方及第三方的代收货款关系,申报后亦未发生新的非经营性资金往来等行为。报告期内,发行人积极整改,逐步建立健全了法人治理结构、完善了内部控制制度体系, 相关内部控制制度有效执行, 具体情况如下:

(1)发行人制定了《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》《运营资金管理制度》《资金及资产盘点管理制度》以及发行人上市后执行的《公司章程(草案)》,就防范关联方资金占用、关联交易的审批权限和决策程序等进行了规定,明确了内部核查机制,以保障公司、债权人和中小股东权益。

(2) 发行人建立了健全的法人治理结构和内部审计机构, 独立董事、监事对公司的经营管理行为讲行监督, 审计委员会及其下辖的审计部负责公司的内部审计事务:发行人建立了严格的货币资金授权批准和责任追究程序,明确审批人对货币资金的授权批准方式、权限、程序、责任等相关控制措施, 规定经办人办理货币资金的职责范围和工作要求,防范贪污、侵占、挪用货币资金等违法行为: 公司现有资金管理及内部控制制度能够适应公司管理的要求,能够对发行人各项业务活动的良性运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。

2、本所律师抽取报告期内多笔资金收支项目,进行内部控制穿行测试,并获取了发行人股东、董事、监事以及高级管理人员的银行账户流水, 发行人银行账户流水, 核查了公司与上述人员的资金往来, 自上述相关制度建立以来, 发行人严格按照上述相关规定执行,未再发生新的非经营性资金往来行为。

3、经本所律师核杳, 发行人已聘请天健会计师作为公司审计机构, 由其按照中国注册会计师审计准则的规定对发行人的财务报表执行了审计工作。经天健会计师核查发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制情况, 天健会计师为发行人出具了无保留意见的天健审〔2019〕8688 号《审计报告》, 确认发行人编制的财务报表能够公允反映报告期内公司的经营成果和现金流量。天健会计师对发行人内部控制的有效性进行了鉴证,并为发行人出具了天健审 (2019) 8689号《内部控制的鉴证报告》,确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行,发行人于2019年6月30日在所有重大方面按照《企业内部控制基本规范》及相关规定保持了有效的内部控制。

4、发行人实际控制人以及全体股东均已出具承诺: 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占

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用奥锐特及其分(子)公司资金的情形:于本承诺函出具之后也不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项)占用奥锐特及其分(子)公司资金。

5、综上,本所律师认为,针对发行人及其子公司报告期内的转贷、与关联方或第三方进行资金拆借、开具无真实交易背景的票据以及通过关联方或第三方代收货款等行为,发行人已通过收回借款、清偿相关借款及票据、终止代收货款关系、制定防止非经营性资金占用的内部控制制度并设置相应的机构和人员等方式进行了整改, 申报后亦未发生新的非经营性资金往来行为, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行中。

二、《反馈意见书》规范性问题 9: (4) 请保荐机构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查,并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因,对经销商业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论。(5)请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法,核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力, 核查关联关系,结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。

回复如下:

(四)请保荐机构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查,并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因, 对经销商业务的核查比例、核查证据是否足以支持核查结论

本所律师针对发行人的经销商业务履行了如下核查程序:

1、发行人报告期内主要经销商情况

根据发行人出具的说明以及中信保出具的相关资信报告,报告期内发行人主要经销商基本情况如下:

公司名称	成立时间	主要人员	注册资本	股权结构	主营业务
CHEMO AG, Vienna, Lugano Branch	2006. 12.05	Sereno Vanossi, Claudio Farinelli 、Ernst Humbel	10万欧元	联营公司: Chemo Investmens SA, Chemo Project SA, VERBEN AG, Vienna, Lugano Branch	药品工业用化学品、药品和食品、原材料、半成品和活性成分的购销、市场营销、进出口:生产所需的设备和工具。

INTROCHEM GENERAL TRADING LLC	2015. 09.13	Mr. Pedro Andres Konrad Quintero	30万阿联酋迪拉姆	Pedro Andres Konrad Quintero 49%, Shuraa Turnkey Projects LLC 51%	专用化学品和食品配料的销售、市场营销和分销
LATAM SALES LLC	2013. 04.19	Alejandro G Kohner, Eduardo A Kohner, Martin Kohner	Τ	Kohner 家族成员	生产加工医药产品, 主要包括心血管、癌症和糖尿病药物
MEDSYN INTERNATIONA L TRADING B.V.	1992. 08.01	Mr. M MINCO	1.82 万欧元	AMPHAR B.V. 100%	基础化学品和工业化学品批发
NATURABIO LABORATORIES LTD	2012. 11.07	Li Yuejiang	10万港币	Li Yuejiang $100\%$	医药原材料及相关产品贸易
PHARMOLAM B.V.	1985. 12.06	Mr. M MINCO	1.82 万欧元	AMPHAR B.V. 100%	基础化学品和工业化学品批发
REMEDAL LIMITED	2012. 01.17	Jose Neif Jury. Paula Isabel Estevez Lema		Paula Isabel Estevez Lema $100\%$	贸易
SC CHEMICALS LTD	2014. 02.24	Mr. Yan Wei	$\sqrt{2}$	Mr. Yan Wei 100%	Γ
SINBIOTIK INTERNACIONA L, S.A. DE C.V.	1990. 08.08	Rayek Zacal Salomon	2000 万墨西哥比索	Rayek Zacal Salomon80%, Rayek Zacal Marcos20%	医药原料的制造、销售以及家禽用药品的购销
SPRING SEASON TRADING PTE. LTD	2018. 04.23	Nguyen The $Anh$ , Norita Binte Ahdu1 Karim	1万美元	Nguyen The Anh 100%	医药产品的批发
SYNTHECHEMIE LTD	2005. 06.22	Mejia Jimenez $0$ scar $J_{\gamma}$ Saavedra, Jose A		Mejia Jimenez Oscar Saavedra, Jose A Лv	兽药相关产品的进口及批发分销
Welding GmbH & Co. KG	1959. 11.13		1800 万欧元	有限合伙人: Barbara Catharina Elisabeth Welding $25\%$ Frederik Welding 25%, Ira Welding 25%, Jan Welding 25%; 普通合伙人: Welding Verwaltungs- Gesellschaft mit beschränkter Haftung	药品批发; 医疗和骨科产品、牙科和实验室用品的批发; 化工产品批发;技术测试和分析

2、发行人经销商销售模式

根据《招股说明书》并经本所律师核查,报告期内,发行人部分产品销售通过经销方式开展, 主要由于经销商熟悉特定的市场区域, 能有效地开拓特定的市场和客户以支持公司的业务发展;同时部分经销商作为发行人的长期合作伙伴, 除了经销发行人产品外, 还代理发行人向当地药政管理部门提交 DMF 文件, 办理注册,并协助发行人申请官方 GMP 审计和提供必要的审计咨询和指导。经销商以协定的价格, 从发行人采购中间体或原料药销售给国外的客户, 经销商和发行人是买断型关系, 其结算方式与直销相同。报告期内, 发行人通过经销模式实现的销售金额及占比情况如下:

2019年1-6月		2018年度		2017年度		2016年度
金额 (万元)	比例%	金额(万元)	比例%	金额(万元)	比例%	金额(万元	比例%
9, 672, 70	33.75	16, 168, 11	28.11	12, 898. 76	23.73	18, 261, 63	30.95

3、与同行业上市公司比较

根据发行人提供的销售台账及相关说明, 发行人 95%以上的销售为外销, 并且以直销为主、经销为辅的方式进行。根据发行人内部规章管理制度及经营情况,发行人将销售产品不用于自身生产而是直接对其他方销售的客户定义为经销商客户, 双方签订合作协议, 根据当地市场情况协商确定销售价格。经查询同行业可比上市公司年报、招股说明书,发行人的经销模式与同行业基本一致。可比上市公司经销模式相关情况如下:

可比公司	经销模式
司太立	公司采用直接销售为主的销售模式, 对于国际市场, 由于市场范围广阔, 公司采用直接销售和通过经销商销售(包括国外经销商和国内外贸公司) 相结合的销售模式,均为卖断销售。
奥翔药业	公司国内销售采用直接模式, 出口销售主要通过以下两种途径进行: (1) 出口给境外医药化工企业公司与外国客户直接取得联系, 通过客户的现场审计及出口国主管部门的审批后, 即可直接出口。 (2) 出口给国外贸易商国外贸易商熟悉出口地市场情况,掌握诸多客户资源,了解客户的情况和需求。在公司开拓市场的阶段,出于控制成本、提高效率等方面的考虑, 公司选择通过国外贸易商协助开拓业务。公司与一些国外贸易商保持着良好的合作关系,直接出口原料药或中间体给国外贸易商。
同和药业	公司国内销售采用直接销售为主, 以中间商销售作为补充, 部分药品的国内销售通过医药贸易公司进行。公司出口销售主要通过以下三种途径进行: (1) 自营出口公司与外国客户直接取得联系, 通过客户的现场审计及出口国主管部门的审批后,即可直接出口。直接与客户进行业务往来,不仅可以减少中间环节的费用,降低销售成本,同时与客户的直接交流可以有

$5 - 1 - 2 - 15$

可比公司	经销模式
	效提升公司的生产管理水平和服务质量, 有利于公司及时了解最新市场动态。随着公司销售规模的逐年扩大,自营出口的比重逐年增加。
	(2) 通过出口国代理商出口某些国家或地区的药政当局要求在进口医药产品时, 必须有在本国注册成立的公司作为代理商, 办理进口医药产品的注册、审批程序,以便管理和联络;与此同时,由于长期商业习惯使然, 部分终端客户通常不会直接与供应商联系,而是选择通过代理商来进行业务交流。因此, 在向此类国家或地区出口时, 需要通过出口目的国代理商进行出口销售。
	(3) 通过贸易商出口根据最终进口国的具体情况, 出于控制成本、提高效率等方面的考虑,公司选择通过国外贸易商出口的方式实现对外销售。国外贸易商熟悉出口地市场情况,掌握诸多客户资源,了解客户的情况和需求。公司与一些国外贸易商保持着良好的合作关系,通过其专业知识和市场能力为公司带来更多的客户资源。
	公司国内销售采用直接销售为主, 出口销售以直销为主, 部分产品通过国内专业的外贸公司间接出口给海外客户, 此外公司 CMO 业务销售主要可分为两种模式,具体如下:
天宇股份	(1) 公司直接与最终委托方客户建立业务合作,该模式包括公司现有的终端制药客户直接向公司询问业务并建立业务联系以及公司主动进行市场开发与新的终端制药客户建立业务联系。
	(2)公司通过借助国内外 CMO 贸易服务商积累的客户资源,与最终委托客户建立业务合作。

经查询同行业可比上市公司年报数据,年报中未披露经销业务数据及经销业务毛利率情况,经查询可比上市公司招股说明书,其仅披露经销业务金额及比例, 未披露经销业务成本、毛利、毛利率等数据,且因可比同行业上市公司招股说明书披露经销业务年度不一致,遂采用其申报前三个年度平均数据与发行人进行对比,发行人平均经销比例低于可比上市公司平均经销比例,不存在通过经销模式实现的销售比例显著大于同行业可比上市公司的情况。可比上市公司经销业务金额及占比情况如下:

	第三年度			第二年度		第一年度
公司名称	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
司太立(第一年度为 2012年)	18, 637. 11	28.60%	13, 946. 32	$20.43\%$	16, 509.98	28.96%
奧翔药业(第一年度为 2014年)	5, 420.87	27.35%	4,621.78	17.67%	2,570.70	13.61%
同和药业(第一年度为 2014年)	17, 417.55	69.73%	17,671.11	64.39%	15, 703.86	73.88%
天宇股份(第一年度为 2014年)	45, 886. 31	42.43%	28, 524. 06	34.00%	23, 693. 05	30.53%
平均数据	21, 840, 46	42.03%	16, 190, 82	34.12%	14, 619, 40	36.75%
发行人(第一年度为 2016年)	16, 168. 11	39.11%	12,898.76	31.12%	18, 261. 63	44.82%

	第三年度		第二年度		第一年度
公司名称	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
可比公司三年度经销比例平均值			37.63%
发行人三年度经销比例平均值			27.70%

4、核查比例及核查证据

本所律师核查了发行人会计师对发行人经销商客户报告期内各期的销售金额及应收款项余额的询证函回函,不存在重大异常情况,经销收入函证结果如下:

项目	2019年1-6月 (万元)	2018年度 (万元)	2017年度 (万元)	2016年度 (万元)
经销业务收入金额	9,672.70	16, 168. 11	12, 898. 76	18, 261. 63
回函金额	8, 034. 58	15, 356. 27	11, 404. 58	15, 322.06
回函占经销业务比例	83.06%	94.98%	88.42%	83.90%

本所律师实地走访了发行人的7家主要经销商,了解其主营业务、成立时间、股权结构、实际控制人、营业规模、与发行人的交易金额、应收账款金额、与发行人及其关联方关联关系等内容。已实地走访的经销客户销售收入占经销业务收入的比例如下:

项目	2019年1-6月 (万元)	2018年度 (万元)	2017年度 (万元)	2016年度 (万元)
实地走访金额	8, 113.80	13,008.79	10, 318.45	16, 532. 32
经销业务收入金额	9,672.70	16, 168. 11	12, 898.76	18, 261. 63
占经销业务收入比例	83.88%	80.46%	80.00%	90.53%

5、经过上述核查程序,本所律师认为,发行人经销业务销售模式与同行业可比上市公司基本一致, 经销业务占比低于同行业情况, 不存在通过经销模式实现的销售比例显著大于同行业可比上市公司的情况;本所律师对经销业务实地走访比例以及发行人会计师取得的相关回函比例均超过 80%, 对经销商业务的核查比例、核查证据足以支持核查结论。

(五)请保荐机构、律师及会计师综合利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方法,核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力,核查关联关系,结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。请保荐机构、律师和申报会计师对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见

针对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力、经销商与发行人的关联关系、经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等问题本所律师履行了如下核查程序:

1、收入确认原则及费用承担原则

根据发行人出具的说明、销售订单以及天健函〔2019〕875号《关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》, 发行人经销商模式下的收入确认原则及费用承担原则主要为: 外销方式下, 发行人货物运输主要通过海运或航空运输方式,根据不同客户的贸易习惯和市场变化情况等,发行人与外销客户订立的销售合同中约定的贸易模式以 CIF、CIP 等为主,风险一般于货物在指定的装运港越过船舷或卖方向承运人交货时转移至买方, 发行人据此分别在产品报关、装船, 取得提单后确认收入, 发行人一般承担货物运至目的地或目的港的运费、保险费及出口所需的其他费用等。

2、补贴或返利情况

经核查发行人报告期内与经销商签订的返利合作协议或者往来邮件,每笔返利对应的结算清单、回款单据, 发行人报告期内与经销商发生的返利情况较少, 具体情况如下:

年度	客户	产品名称	返利金额(万元)	返利占经销商收入比例
	NATURABIO LABORATORIES LTD.	普瑞巴林原料药	20.21
2016年度	WELDING GMBH & CO. KG	依普利酮原料药	86.08	0.58%
	合计		106.30

3、经销商的主体资格及资信能力

经本所律师核查中信保出具的发行人经销商的资信报告中关于成立时间、公司类型、注册资本、股权结构、注册地址等信息,并实地走访发行人主要经销商核查其经营场所及实际经营情况,确认发行人主要经销商均为有效存续的实体, 具备开展业务所需的经营场所、人员、销售渠道等关键要素, 于报告期内资信能力良好。

4、关联关系

经本律师核查中信保出具的发行人经销商的资信报告中关于股权结构以及主要人员的相关信息,并根据发行人主要经销商出具的关于关联关系的声明以及发行人出具的相关说明, 确认截至本补充法律意见书出具日, 发行人主要经销商与发行人不存在关联关系。

$5 - 1 - 2 - 18$

5、结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录

根据发行人出具的说明,并经本所律师抽杳比对发行人报告期内经销商的销售台账、记账凭证、回款单据及银行流水记录等,报告期内发行人仅在 2018年度及 2019年 1-6 月分别发生了一笔 1,000 美元及 925 美元的现金收款, 主要原因是发行人在制药原料展会期间及客户拜访期间,对于少量样品销售直接收取现金,经核杳现金收据、现金缴款单、现金收款情况说明等资料,该两笔现金均已在当年存入发行人银行账户。除此之外, 2016年发行人与经销商的交易过程中存在1笔第三方回款情况,金额为11,300元,原因为客户隶属集团的关联账户付款。

6、经销商存货进销存情况

根据发行人出具的说明,发行人当前经销模式下的发货方式主要有以下两种: (1) 经销商根据终端客户的需求向发行人下订单, 发行人将货物直接运送至终端客户所在地,各期末无存货结存;(2)发行人将货物运送至经销商的机场仓库后, 经销商会在短期内(一般为几天之内)将货物运送至终端客户处, 各期末无存货结存。

通过对发行人6家主要经销商仓库讲行实地走访, 获取了5家主要经销商报告期内各期对终端客户的销售汇总确认单(其中包含销售产品品种和数量信息) 以及经销商的进销存确认单,通过上述确认单确定上述5家经销商从发行人采购存货当期全部对外销售, 各期末不存在结余情况。

根据发行人主要经销商 Welding 提供的各期对终端客户的销售汇总确认单, 其中包含销售产品品种和数量信息, 经与发行人的销售台账核对, 发行人当期对 Welding 的销售货物量与 Welding 出具的终端客户确认单对外销售量基本吻合。由此, Welding在各期末从发行人采购货物当期基本对外销售, 各期末结余较小。

7、经销商退换货情况

根据发行人出具的说明,并经本所律师核杳发行人报告期内各期退换货明细表, 退货订单的相关订单、出库单、报关单、发票、退货单、退货运输单等单据, 并访谈发行人销售人员确认退货原因,报告期内,发行人与经销商仅发生2 笔退货情况, 且均已处理完毕, 未发生纠纷、诉讼等事项, 具体情况如下:

客户	年度	退换货金额万元)	退换货比例	退换货原因
	2017 年	167.96	$1.30\%$	含量不符合要求
WELDING GMBH & CO. KG	2018年	9.98	$0.06\%$	客户产品 CEP2017.02 证书更新,该批次产品不符合新证书要求,不涉及质量问故退回

8、发行人经销商模式下收入真实性的核查

本所律师通过实地走访发行人报告期内的主要经销商,取得该等经销商出具的关于关联关系的声明以及中信保出具的发行人主要经销商的资信报告, 就上述主要经销商的主体资格、资信能力、与发行人是否存在关联关系等事项进行了核杏。

本所律师取得了发行人会计师对发行人经销商客户报告期内各期的销售金额及应收款项余额的询证函回函,并抽查了上述主要经销商与发行人就履行经销事官所形成的过程性文件(包括但不限于销售订单、物流运输单、提单、报关单发票、银行转账凭证、销售台账等), 就发行人与上述主要经销商之间的销售行为讲行了核杳。

基于上述核查,并根据天健会计师出具天健审 (2019) 8688 号《审计报告》以及天健函天健函〔2019〕875号《关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》,本所律师认为,发行人报告期内的主要经销商具有合法的主体资格且资信能力良好,与发行人不存在关联关系, 不会影响发行人经销商模式下收入的真实性。

三、《反馈意见书》规范性问题 14: 根据招股说明书, 发行人成立以来存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露: (1) 发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性,股权变动程序是否合规,历次股权转让及增资是否真实,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在争议; (2) 自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性, 法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人: (3) AURISCO PHARMA 入股和退出的过程是否履行了相关审批、登记程序,是否符合外汇管理法律法规的规定, 是否需要补缴相关税款: (4) 员工持股平台的合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况:(5)发行人现有股东是否为适格股东,直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排, 是否存在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构、律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复如下:

(一)发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性,股权变动程序是否合规,历次股权转让及增资是否真实,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在争议

1、发行人设立以来历次增资及股权转让的基本情况

根据发行人设立以来历次增资及股权转让的工商登记资料以及相关的股权

$5 - 1 - 2 - 20$

$\mathbf{r}$

$\overline{\phantom{a}}$

转让协议、付款凭证、董事会决议、股东会决议、验资报告等文件并经本所律师对相关自然人进行访谈,发行人设立以来共实施6次增资与9次股权转让。历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据等情况如下:

编 륙	时间及事项	股权变动基本情况	背景及合理性	定价依据与公允性
1	1998年11月, 第一次增资	注册资本由 100 万元增加至 200 万元	增加公司运营资金, 以更好地拓展业务。	全体股东相同的价格,均为 1.5 元/1 元注册资本。价格参考奥锐特有限设立时间、资产负债、经营业绩,经全体股东协商确定。
$\overline{2}$	1999年11月, 第一次股权转 ìE.	浙江圣达集团有限公司将其所持奥锐特有限 45%股权转让给褚义舟	浙江圣达集团有限公司自身资金需求和投资策略调整,选择退出。	1.5元/1元注册资本的价格, 该价格为浙江圣达集团有限公司的投资成本。
3	2002年6月, 第二次股权转 ìE.	天台县汇通化工有限公司分别将其所持奥锐特有限15%股权、12%股权转让给褚义舟、刘美华	褚克湖、刘美华分别持有汇通化工60%、 40%股权,其中褚克湖为褚义舟之父。	1 元/1 元注册资本的价格, 本次转让为近亲属之间的内部股权调整。
$\overline{4}$	2002年6月, 第二次增资	以资本公积100万元、未分配利润 200 万元转增注册资本, 注册资本由 200 万增加至500万元	增加公司运营资金, 以更好地拓展业务。	经全体股东协商, 新增注册资本由全体股东按其持股比例认缴, 增资价格为 1 元/1 元注册资本。
5	2004年5月, 第三次股权转让	上海迪赛诺实业有限公司将其所持公司 25%股权转让给褚义舟	上海迪赛诺实业有限公司自身资金需求和投资策略调整, 选择退出。	1.6元/1元注册资本的价格, 参考上海迪赛诺实业有限公司实际投资成本。
6	2005年3月, 第四次股权转让	褚义舟将其所持奥锐特有限 51%的股权转让给天台县华达工艺品有限公司	天台县华达工艺品有限公司为褚义舟实际控制的企业,本次股权转让为同一控制下企业之间的股权调整。	同一控制下股权调整, 交易价格按 1 元/1 元注册资本作价。
$\overline{7}$	2005年8月, 第五次股权转让	天台县华达工艺品有限公司将其所持奥锐特有 51 % 股权转让给限 AURISCO PHARMA	彭志恩利用自身的销售资源优势入股并取得奥锐特有限控股权,将其发展为生产基地。	作价 135.8353 万美元(折合人民币 1,122 万元), 约合 4.4 元/1 元注册资本, 参考天台天信会计师事务所出具的天信评报字 2005 第 010 号《资产评估报告书》评估的公允价值并经双方协商确定。
8	2005年8月, 第三次增资	注册资本增加至 275 万美元, 新增注册资本 214.4673 万美元由全体股东按其持股比例认缴	增加公司运营资金, 以更好地拓展业务。	增资价格为: 1 美元/1 美元注册资本, 经全体股东协商确定。
9	2008年1月, 第六次股权转让	王为文将其所持奥锐特有限3%股权转让给陈霖	王为文是陈霖袓父的表弟,本次交易为亲属之间的股权转让。	1 美元/1 美元注册资本的价格, 双方协商确定。
10	2016年11月, 第七次股权转让	AURISCO PHARMA 将其所持奥锐特有限 51%股权转让给桐本投资; 陈霖将其所持奥锐特有限 3%股权转让给裘伟红	AURISCO PHARMA 与桐本投资之间的股权转让为同一控制下股权调整, 主要为将奥锐特有限变更为内资企业。陈霖和	AURISCO PHARMA 与桐本投资股权转让价款为14,790万元人民币, 约合 13.26 元/1 元注册资本, 参考奥锐特有限最近一年净资产情况的基础上协商确定; 陈霖与裘伟红

			裘伟红股权转让为亲属之间的股权转让, 裘伟红是陈霖的姨妈。	股权转让价款为 1,070 万元人民币, 约合 16.31 元/1 元注册资本, 参考奥锐特有限最近一年净资产情况的基础上协商确定。
11	2016年11月, 第四次增资	注册资本增至 5400 万元	新增注册资本 32, 128, 644 元全部由未分配利润按照各股东持股比例转增。	增资价格为: 1 元/1 元注册资本,经全体股东协商确定。股东出资系来源于公司未分配利润。
12	2016年12月派生分立	奥锐特有限分立后注册资本变更为 5,280 万元	按照政府规划,发行人原有的老厂区土地、房产不再从事工业生产, 现用于对外出租,与公司业务无关,因此,公司剥离相关资产、负债。
13	2016年12月, 第八次股权转让	桐本投资分别将其持有的奥锐特有限 1%股权转让给金平、1%股权转让给褚定军、2.115%股权转让给李建文、3.384% 股权转让给邱培静;	金平、褚定军、邱培静、李建文均为公司核心管理人员, 桐本投资向其转让股权系股权激励:	桐本投资转让给金平、褚定军、邱培静、李建文股权的价格系参照公司截止 2016年9 月30日净资产情况的基础上由各方协商确认,为10.80元 /1元注册资本;
		刘美华将持有的奥锐特有限 4.5%股权转让给中金国联、2.5%股权转让给无锡泓石	中金国联、无锡泓石系公司引入的外部投资人。	刘美华转让给中金国联、无锡泓石的股权的价格由股权转让方与受让方协商确定为 38.83元/1元注册资本。
14	2017年2月, 第九次股权转让	桐本投资将其持有的奥锐特有限 2%股权转让给天台铂恩	天台铂恩为奥锐特有限的员工持股平台, 桐本投资向其转让股权系股权激励。	参照 2016 年 12 月桐本投资向发行人核心管理人员转让股权价格的基础上由双方协商确认,为10.80元/1元注册资本。
15	2017年3月, 第五次增资	公司注册资本由 5,280 万元增加至 5, 755. 20 万元; 新增注册资本分别由桐本投资、中金国联、天台铂融认缴	本次增资分别为: 大股东增持、引入天台铂融作为公司员工持股平台以及外部投资者中金国联增持。	天台铂融:参照 2016年12月桐本投资向发行人核心管理人员转让股权价格以及 2017 年 2 月桐本投资向天台铂恩转让股权价格, 为 10.80 元 /1 元注册资本; 桐本投资及中金国联:参照 2016年12月中金国联受让刘美华股权的价格, 为 38.83 元/1 元注册资本。
16	2017年6月, 整体变更为股份有限公司	奥锐特有限以 2017 年 3 月31日为基准日,整体变更为股份公司	为符合上市发行条件	以经审计的净资产折股

2、发行人历次股权变动履行程序

编号	时间及事项	履行的程序
	1998年11月,	1998年9月11日, 股东会决议同意增资:
	第一次增资	2、1998年10月30日,天台会计师事务所出具"天会验[1998]第26号" 《验资报告》对上述出资予以验证;

		3、1998年11月24日,本次增资的工商变更登记手续办理完毕;
		4、2017年7月4日, 坤元资产评估出具"坤元评咨[2017]32号"《奥锐特药业有限公司拟核实增资扩股时涉及的天台县汇通化工有限公司出资资产价值分析项目价值分析报告》对本次汇通化工实物出资价值进行复核;
		5、2017年7月27日,天健会计师出具"天健验[2017]311号"《关于奥锐特药业股份有限公司相关实收资本到位情况的复核报告》对本次增资的实收资本情况进行复核。
		1、1999年9月20日,股东会决议同意股权转让;
$\overline{2}$	1999年11月, 第一次股权转让	2、浙江圣达集团有限公司与褚义舟签署《股权转让协议书》;
		3、1999年11月1日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
		1、2002年5月20日,股东会决议同意股权转让;
3	2002年6月, 第二次股权转让	2、各方未签署股权转让协议,经本所律师访谈确认本次股权转让的相关事实情况;
		3、2002年6月7日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
		1、2002年5月20日,股东会决议同意以资本公积和未分配利润增资;
$\overline{4}$	2002年6月, 第二次增资	2、2002年5月28日,天信会计师出具"天信事验[2002]第100号"《验资报告》, 对上述资本公积金、未分配利润转增股本予以验证;
		3、2002年6月7日,本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
		1、2004年3月25日,股东会决议同意股权转让;
5	2004年5月, 第三次股权转让	2、2004年3月26日,上海迪赛诺实业有限公司与褚义舟签订股权转让协议;
		3、2004年5月21日,本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。
		1、2005年3月12日,股东会决议同意股权转让;
6	2005年3月, 第四次股权转让	2、2005年3月13日, 褚义舟与天台县华达工艺品有限公司签订《股权转让协议书》;
		3、2005年3月18日,本次股权转让工商变更登记手续办理完毕;
		1、2005年4月28日,股东会同意股权转让及变更为中外合资企业;
		2、2005年4月28日, 天信会计师出具"天信评报字 2005 第 010 号" 《资产评估报告书》对本次转让股权价值进行评估;
		3、2005年4月30日, 天台县华达工艺品有限公司与 AURISCO PHARMA 签订《股权转让协议书》;
$\overline{7}$	2005年8月, 第五次股权转让	4、2005年6月, 浙江省对外贸易经济合作厅出具"浙外经贸资发 [2005]553号"《关于浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司股权并购的批复》, 同意天台县华达工艺品有限公司将其所持奥锐特医药化工 51% 股权转让给 AURISCO PHARMA, 公司变更为中外合资经营企业;
		5、2005年7月14日,浙江省人民政府颁发"商外资浙府资字[2005]00454 号"《外商投资企业批准证书》;
		6、2005年8月1日,本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。
		1、2005年 6月 20日, 董事会决议同意公司总投资额调整为 450 万美元, 注册资本变更为 275 万美元, 所有股东同比例增资;
$8\,$	2005年8月, 第三次增资	2、2005年6月28日,合营各方签署修订后的《中外合资浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司企业合同》及《中外合资浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司章程》;

		3、2005 年 7 月 13 日, 天台县对外贸易经济合作局出具"天外经贸 [2005]25 号"《关于同意浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司合同、章程变更的批复》;
		4、2005年8月1日,本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
		1、2006年2月15日, 董事会决议同意公司实收资本变更为60.5327万美元。2006年2月16日,天台天信会计师事务所有限公司出具"天信会验[2006]第018号"《验资报告》,确认收到股东投入的第一期注册资本合计 60.5327 万美元; 2、2006年3月27日, 董事会决议同意公司实收资本变更为80.1346万美元。2006年3月28日,天台天信会计师事务所有限公司出具"天信
9	2006年4月至 12月, 缴纳实收	会验[2006]第060号"《验资报告》,确认收到股东投入的第二期注册资本合计 19.6019 万美元; 3、2006年11月15日, 董事会决议同意公司实收资本变更为195.3131
	资本	万美元。2006年11月16日,天台天信会计师事务所有限公司出具"天信会验[2006]第245号"《验资报告》,确认收到股东投入的第三期注册资本合计 115.1785 万美元; 4、2006年12月25日, 董事会决议同意公司实收资本变更为275万美元。2006年12月26日,天台天信会计师事务所有限公司出具"天信会验[2006]第271号"《验资报告》,确认收到股东投入的第四期注册资本合计 79.6869 万美元, 累计实收资本 275 万美元; 5、2006年12月, 奥锐特有限完成工商变更登记手续, 注册资本为275 万美元, 实收资本为 275 万美元。
		1、2007年8月5日,董事会决议同意股权转让;
		2、2007年8月5日,王为文与陈霖签订股权转让协议;
10	2008年1月, 第六次股权转让	3、2007 年 8 月 28 日, 天台县对外贸易经济合作局出具"天外经贸 [2007]20 号"《关于同意浙江省天台县奥锐特药业有限公司合同、章程变更的批复》同意股权转让;
		4、2008年1月3日,本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。
		1、2016年10月8日, 董事会决议同意各方股权转让;
		2、2016年10月8日, 陈霖与裘伟红签署股权转让协议; 2016年10月 19日, AURISCO PHARMA 与桐本投资签署股权转让协议;
11	2016年11月, 第七次股权转让	3、2016年10月27日, 台州市商务局出具"台外资备 201600021"号外商投资企业变更备案回执,确认公司企业类型变更为内资企业;
		4、2016年11月1日,天健会计师出具天健验[2016]570号《验资报告》对变更为内资企业后的注册资本及实收资本予以验证;
		5、2016年11月1日,本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕;
		1、2016年11月1日,股东会决议同意未分配利润转增股本;
12	2016年11月, 第四次增资	2、2016年11月2日,天健会计师出具"天健验[2016]571号"《验资报告》, 对未分配利润转增股本予以验证;
		3、2016年11月2日,本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
		1、2016年11月3日, 股东会决议同意公司派生分立为两家公司, 其中奥锐特有限为存续公司, 天台方汇为派生分立新设公司, 分立基准日为 2016年9月30日;
13	2016年12月	2、2016年11月3日, 奥锐特有限在《台州日报》刊登分立公告;
	派生分立	3、2016年12月19日,股东会出决议同意公司分立后注册资本变更为 5,280 万元;
		4、2016年12月20日, 奥锐特有限与天台方汇签订《分立协议》, 就分立资产、分立负债、员工安置等分立事项进行了约定;

		5、2016年12月20日,天台方汇的工商变更登记手续办理完毕,奥锐特有限工商变更登记手续办理完毕; 6、2016年12月21日,天健会计师出具"天健验[2016]572号"《验资
		报告》, 对本次分立予以验证。 1、2016年12月26日,股东会决议同意各方股权转让;

14	2016年12月, 第八次股权转让	2、2016年12月27日,转让各方分别签署了股权转让协议;
		3、2016年12月30日,本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。
		1、2017年2月16日, 股东会决议同意股权转让;
15	2017年2月, 第九次股权转让	2、2017年2月17日, 桐本投资与天台铂恩签订股权转让协议
		3、2017年2月22日,本次股权转让工商变更登记手续办理完毕。
		1、2017年2月28日, 股东会决议同意增资;
16	2017年3月, 第五次增资	2、2017年3月2日,本次增资的工商变更登记手续办理完毕;
		3、2017年3月23日,发行人会计师出具"天健验[2017]116号"《验资报告》, 对本次增资予以验证。
		1、2017年5月10日, 发行人会计师出具"天健审[2017]6751号"《审计报告》;
		2、2017年5月10日,坤元资产评估出具"坤元评报[2017]277号"《资产评估报告》;
	2017年6月, 整	3、2017年5月16日, 奥锐特有限召开临时股东会, 同意将有限责任公司整体变更为股份有限公司;
17	体变更为股份有限公司	4、2017年6月1日, 发行人会计师出具"天健验[2017]207号"《验资报告》, 对股份公司的出资情况予以验证;
		5、2017年6月1日, 发行人召开创立大会暨首次股东大会;
		6、2017年6月29日,发行人完成股份公司整体变更的工商登记。

根据发行人各股东出具的说明并经本所律师核查,发行人上述增资、股权转让系当事人真实、自愿意思表示,不存在委托持股、利益输送或其他利益安排, 不存在纠纷或潜在争议。

3、综上所述,本所律师认为发行人历次增资及股权转让均有其特定的背景和原因, 定价公允、合理, 履行程序符合相关法律法规的规定; 发行人的股东不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形,发行人股权结构清晰稳定,不存在纠纷或潜在争议。

(二)自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性,法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人

1、自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性

(1) 根据发行人提供的工商登记资料、现行有效的《公司章程》以及自然

$5 - 1 - 2 - 25$

人股东的身份证明,发行人目前的股东中有7名自然人股东,均为中国国籍、无境外居留权, 基本情况如下:

编号	发起人	住所	身份证号
	褚义舟	浙江省天台县赤城街道皇家公寓****	33262519580620****
2	刘美华	浙江省天台县赤城街道皇家公寓****	33262519610614****
3	邱培静	上海市普陀区双山路****	31010719660624****
4	裘伟红	上海市长宁区延安西路****	22010419681105****
5	李建文	上海市杨浦区江浦路****	35040319711022****
6	褚定军	浙江省天台县赤城街道工人东路****	33262519730826****
7	金平	浙江省天台县赤城街道嘉艺巷****	33262519551118****

(2) 自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况

根据自然人股东提供的《关联方调查表》《关于疑似本人对外投资、任职情况之确认函》并经本所律师对相关自然人股东进行访谈确认,发行人自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况如下:

编号	姓名	最近五年工作经历	目前在发行人的任职情况
1	褚义舟	2004年6月至2017年5月,任奥锐特有限董事长; 2008年6月至今, 任天台方德投资咨询有限公司执行董事、经理; 2010年5月至今, 任上海发玛投资管理有限公司监事; 2010 年6月至今, 任浙江菱正机械有限公司执行董事; 2014年1月至今, 任天台归鸟监事; 2016年12月至今, 任天台方汇执行董事、经理; 2017年6月至今, 任发行人副董事长。	副董事长
$\overline{2}$	刘美华	2005年12月至2017年5月任奥锐特有限董事、人力资源部经理; 2017年6月至今任发行人董事。	董事
$\mathcal{S}$	邱培静	2003年11月至2016年12月,任奥锐特贸易副总经理; 2005年4月至2017年5月任奥锐特有限董事: 2017年1月至2017年8月,任上海奧磊特副总经理: 2017年9月至今任奧锐特上海分公司副总经理; 2017年6月至今任发行人董事。	董事
$\overline{4}$	李建文	2003年3月至2016年12月任奥锐特贸易副总经理, 2017年1月至2017年8月任上海奥磊特副总经理, 2005年4月至2017年5月, 任奥锐特有限董事; 2017年9月至今任上海分公司副总经理; 2017年6月至今, 任发行人董事。	董事
5	平金	2010年6月至2017年5月,任奥锐特有限总经理; 2017年6月至今, 任发行人监事会主席。	监事会主席

6	褚定军	2002年1月至2014年8月任奧锐特有限副总经理; 2014年8月2017年5月任奥锐特有限常务副总经理; 2017年6月至今, 任发行人董事、总经理。	董事、总经理
	裘伟红	2018年8月至今, 担任华强科技集团有限公司行政总裁: 2013年11月至今, 杭州祺昌实业有限公司执行董事兼总经理; 2015年8月至今, 浙江海宁登天台影视传媒有限公司执行董事兼经理; 2016年1月至今, 杭州善耘投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙	无

(3) 自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性

根据发行人设立以来历次增资及股权转让的工商登记资料以及相关股权转让协议、付款凭证、验资报告等文件并经本所律师访谈发行人自然人股东, 截至本补充法律意见书出具日,发行人共存在7名自然人股东,该等自然人股东增资或受让股权的资金来源(不包含整体变更为股份有限公司引起的股本变动)如下:

编号	股东姓名	增资或受让股权	资金来源
$\mathbf{1}$		1999年11月, 受让浙江圣达集团有限公司所持奥锐特有限 45%股权, 共计 135 万元。
$\overline{2}$		2002年6月,受让天台县汇通化工有限公司所持奥锐特有限 15%股权, 共计 30 万元。	个人合法自有资金
3	褚义舟	2002年6月, 奥锐特有限增加注册资本300 万元, 褚义舟认缴180万元。	资本公积转增60万元、未分配利润转增120万元。
$\overline{4}$		2004年5月, 受让上海迪赛诺实业有限公司所持奥锐特有限 25%股权, 共计 200 万兀	个人合法自有资金
5		2005年8月, 奥锐特有限增加注册资本 214.4673 万美元, 褚义舟认缴 72.919 万美元。
6		2016年11月, 奥锐特有限增加注册资本 32, 128, 644 元, 褚义舟认缴 10, 923, 737 兀。	未分配利润转增 10,923,737元。
$\overline{7}$		2002年6月, 受让天台县汇通化工有限公司所持奥锐特有限 12%股权, 共计 24 万元。	个人合法自有资金
8		2002年6月, 奥锐特有限增加注册资本300 万元, 刘美华认缴36万元。	资本公积转增12万元、未分配利润转增 24 万元。
9	刘美华	2005年6月, 奥锐特有限增加注册资本 214.4673 万美元, 刘美华认缴 25.736 万美元。	个人合法自有资金
10		2016年11月, 奥锐特有限增加注册资本 32, 128, 644 元, 刘美华认缴 3, 855, 429 兀。	未分配利润转增 3,855,429元。
11	裘伟红	2016年11月, 受让陈霖所持奥锐特有限 3%股权,共计1070万元。	个人合法自有资金

12		2016年11月, 奥锐特有限增加注册资本 32, 128, 644 元, 裘伟红认缴 963, 859 元。	未分配利润转增 963, 859元。
13	金平	2016年12月,受让桐本投资所持奥锐特有限1%股权,共计570万元。	借款
14	褚定军	2016年12月,受让桐本投资所持奥锐特有限1%股权,共计570万元。	借款
15	邱培静	2016年12月, 受让桐本投资所持奥锐特有限 3.384%股权, 共计 1928.88 万元。	借款
16	李建文	2016年12月,受让桐本投资所持奥锐特有限 2.115%股权,共计1205.55万元。	借款

根据邱培静、李建文、褚定军、金平提供的《借款协议》、打款凭证并经本所律师核杳, 邱培静、李建文、褚定军、金平上述认购奥锐特有限股权的资金主要来自于发行人实际控制人彭志恩提供的借款。根据彭志恩出具的说明,因金平、褚定军、邱培静、李建文四人为公司关键员工,发行人为稳定公司核心管理团队有意对该等人员进行股权激励,但鉴于股权转让对价金额较高,上述员工短期内筹措资金难度较大,为顺利推进股权激励,缓解关键员工资金压力,彭志恩向上述四人提供借款并签署了《借款协议》, 明确约定借款仅限于受让发行人股权以及借款利息和偿还时间或条件等。

根据彭志恩、邱培静、李建文、褚定军、金平出具的《承诺函》并经本所律师访谈确认, 彭志恩与邱培静、李建文、褚定军、金平签署的《借款协议》真实、有效, 且彭志恩、邱培静、李建文、褚定军、金平目前持有的发行人股权均为本人真实持有,不存在委托他人持股或者接受他人委托持股的情况。根据金平、褚定军、邱培静、李建文签署的关于股份锁定期限的《承诺函》,上述四名员工承诺股份锁定的期限均不低于控股股东桐本投资承诺的锁定期限,不存在实际控制人通过代持规避锁定期限的情形。

据此,本所律师认为,金平、褚定军、邱培静、李建文受让股权的资金来源主要为实际控制人提供的借款,其他自然人股东增资或受让股权的资金来源主要为自有资金, 资金来源合法, 发行人各自然人股东持有的发行人股权均为本人真实持有,不存在委托他人持股或者接受他人委托持股的情况。

2、法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人

根据发行人法人股东提供的工商登记资料、《关联关系调查表》以及出具的相关情况说明并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人存在 5 名法人股东, 该等法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人等情况如下:

(1) 桐本投资

桐本投资成立于 2016年10月18日, 现持有天台具行政审批局核发的统一

$5 - 1 - 2 - 28$

社会信用代码为 91331023MA28GREG9B 的《营业执照》,注册资本 5000 万元,注册地位于天台县赤城街道金盘中路148号, 法定代表人彭志恩, 经营范围为"实业投资和投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

截至本补充法律意见书出具日, 桐本投资的股权结构如下:

编号股东姓名		出资金额(万元)	持股比例(%)
	彭志恩	5000.00	100.00
计合		5000.00	100.00

桐本投资不属于以非公开方式向特定投资者募集资金并以投资活动为目的的私募基金或私募基金管理人,无需进行备案或登记。根据桐本投资的公司章程并经桐本投资确认, 彭志恩持有桐本投资100%股权并担任桐本投资执行董事兼总经理, 桐本投资的实际控制人为彭志恩。

(2) 天台铂恩

天台铂恩成立于2017年2月15日,目前持有由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28HM1C5U 的《营业执照》,注册资本 1140 万元, 注册地位于天台县赤城街道金盘中路148号南首三楼第一间,经营范围为"国家法律、法规和政策允许的投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

编号	合伙人姓名	合伙人类型	出资金额(万元)	占出资总额比例(%)
	彭志恩	普通合伙人	1.00	0.09
2	褚定军	有限合伙人	569.50	49.96
З	王国平	有限合伙人	569.50	49.96
计合			1140.00	100.00

截至本补充法律意见书出具日,天台铂恩的出资结构如下:

天台铂恩为发行人员工持股平台,不属于以非公开方式向特定投资者募集资金并以投资活动为目的的私募基金或私募基金管理人, 无需进行备案或登记。根据天台铂恩的合伙协议并经天台铂恩确认, 彭志恩为天台铂恩的执行事务合伙人及实际控制人。

(3) 天台铂融

天台铂融成立于 2017年2月9日,目前持有由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28HK7343 的《营业执照》, 注册资本 1710 万元, 注册地位于天台县赤城街道金盘中路148号,经营范围为"国家法律、法规和政策允许的投资业务、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

编号	合伙人姓名	合伙人类型	出资金额(万元)	占出资总额比(%)
$\mathbf{1}$	彭志恩	普通合伙人	225.207	13.17
$\overline{2}$	陈杰明	有限合伙人	164.673	9.63
3	信铭雁	有限合伙人	151.677	8.87
$\overline{4}$	张丽琴	有限合伙人	98.838	5.78
$\overline{5}$	张德法	有限合伙人	80.37	4.70
6	李芳芳	有限合伙人	63.27	3.70
$\overline{7}$	航杨	有限合伙人	55.746	3.26
8	王袖玉	有限合伙人	53.865	3.15
9	纪艳华	有限合伙人	49.077	2.87
10	堵永	有限合伙人	48.735	2.85
11	杨丽微	有限合伙人	44.289	2.59
12	吴正铎	有限合伙人	44.289	2.59
13	徐世伟	有限合伙人	43.776	2.56
14	谢永芳	有限合伙人	43.776	2.56
15	袁相宏	有限合伙人	37.962	2.22
16	夏旭平	有限合伙人	34.2	2.00
17	谢文斐	有限合伙人	29.07	1.70
18	陈文君	有限合伙人	29.07	1.70
19	陈君飞	有限合伙人	29.07	1.70
20	洪香仙	有限合伙人	29.07	1.70
21	王丽锦	有限合伙人	28.557	1.67
22	金明亮	有限合伙人	28.557	1.67
$23\,$	姚才会	有限合伙人	27.873	1.63

截至本补充法律意见书出具日,天台铂融的出资结构如下:

24	蒋楠	有限合伙人	27.873	1.63
25	葛美莲	有限合伙人	25.308	1.48
26	谢兆莲	有限合伙人	25.308	1.48
27	周连威	有限合伙人	25.308	1.48
28	静殷	有限合伙人	25.308	1.48
29	房妤	有限合伙人	25.308	1.48
30	朱佳男	有限合伙人	25.308	1.48
31	王才兵	有限合伙人	24.453	1.43
32	潘行军	有限合伙人	20.349	1.19
33	徐以颖	有限合伙人	20.349	1.19
34	徐仁志	有限合伙人	12.654	0.74
35	赵慧萍	有限合伙人	11.457	0.67
计合			1710.00	100.00

天台铂融为发行人员工持股平台, 不属于以非公开方式向特定投资者募集资金并以投资活动为目的的私募基金或私募基金管理人,无需进行备案或登记。根据天台铂融的合伙协议并经天台铂融确认,彭志恩为天台铂融的执行事务合伙人及实际控制人。

(4) 中金国联

中金国联成立于 2015年12月24日,目前持有由宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330201MA281BJF7K 的《营业执照》,注册资本 11370 万元, 注册地位于宁波保税区鸿海商务楼 508-4 室, 经营范围为"股权投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

截至本补充法律意见书出具日,中金国联的出资结构为:

编号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资金额 (万元)	占出资总额比例 (%)
	北京中金国联投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.88
റ	宁波弘泰融智股权投资合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	5970.00	52.51
2	闫秀梅	有限合伙人	3300.00	29.02

	张守立	有限合伙人	1100.00	9.67
5	李春学	有限合伙人	500.00	4.40
6	陈佳华	有限合伙人	400.00	3.52
	合计	11370.00	100.00

截至本补充法律意见书出具日,中金国联各层级股东、合伙人(追溯至最终自然人)情况如下:

编号	−级	二级		三级
		股东姓名或名称	持股比例	姓名	比例
		北京信达融泰投资发展		马学云	50%
		中心(有限合伙)	27.5%	时运文	50%
	GP	北京泰和融智投资咨询		耿直	50%
	北京中金国联投资	有限责任公司	7.5%	经淑琴	50%
$\mathbf 1$	管理有限公司	王兆凯	25%
	0.88%	贾春旭	20%
		于卫东	15%
		马学云	$5\%$
		共计	100%
	LP	合伙人姓名	比例
$\overline{2}$		时运文	99.92%
	宁波弘泰融智股权投资合伙企业(有	马学云	0.08%
	限合伙) 52.51%	合计	100%
	LP
3	闫秀梅、张守立、李春学、陈佳华共 46.64%

根据中金国联提供的合伙协议以及《私募投资基金管理人登记证明》,中金国联的执行事务合伙人以及私募投资基金管理人为北京中金国联投资管理有限公司。

(5) 无锡泓石

无锡泓石成立于 2015年10月14日,目前持有由江阴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320200MA1M9GLEXW 的《营业执照》, 注册资本 23000 万元, 注册地位于江阴市萧山路 30号, 经营范围为"利用自有资金对外投资。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

编号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资金额 (万元)	占出资总额比例 (%)
$\mathbf{1}$	北京泓石资本管理股份有限公 하	普通合伙人	500.00	2.17
$\overline{2}$	陆建英	有限合伙人	2500.00	10.87
3	宋德清	有限合伙人	2000.00	8.70
$\overline{4}$	赵宏林	有限合伙人	2000.00	8.70
$\overline{5}$	梁永林	有限合伙人	2000.00	8.70
6	王安邦	有限合伙人	2000.00	8.70
$\overline{7}$	姜礼平	有限合伙人	2000.00	8.70
8	张高帆	有限合伙人	2000.00	8.70
9	程章	有限合伙人	1000.00	4.35
10	张云弟	有限合伙人	1000.00	4.35
11	刘燕平	有限合伙人	1000.00	4.35
12	吴克平	有限合伙人	1000.00	4.35
13	廖瑜芳	有限合伙人	800.00	3.48
14	军王	有限合伙人	700.00	3.04
15	牛晓华	有限合伙人	500.00	2.17
16	李建三	有限合伙人	500.00	2.17
17	周家伟	有限合伙人	500.00	2.17
18	葛祥明	有限合伙人	400.00	1.74
19	潘和	有限合伙人	300.00	1.30
20	田成立	有限合伙人	300.00	1.30
	计合		23000.00	100.00

截至本补充法律意见书出具日,无锡泓石的出资结构为:

截至本补充法律意见书出具日, 无锡泓石各层级股东、合伙人(追溯至最终自然人)情况如下:

编号	一级		二级
		股东姓名	持股情况 (万股)	占比(%)
		宋德清	1725	34.5
		章程	675	13.5
		张高帆	675	13.5
		高山	500	10.0
		范金球	250	5.0
	GP	朱立忠	250	5.0
$\mathbf{1}$	北京泓石资本管理股份有限公司	田树春	250	5.0
		牟金香	175	3.5
	2.17%	王天成	150	3.0
		田天	100	2.0
		杨波	100	2.0
		王连嵘	50	1.0
		熊武	50	1.0
		周悦	50	1.0
		14 名股东合计	5000	100
	LP
$\sqrt{2}$	陆建英等19名自然人合伙人共 97.83%

根据无锡泓石提供的合伙协议以及《私募投资基金管理人登记证明》,无锡泓石的执行事务合伙人以及私募投资基金管理人为北京泓石资本管理股份有限公司。

(三) AURISCO PHARMA 入股和退出的过程是否履行了相关审批、登记程序, 是否符合外汇管理法律法规的规定, 是否需要补缴相关税款

1、AURISCO PHARMA 入股和退出过程的审批、登记程序

(1) AURISCO PHARMA 入股

2005年4月28日, 奥锐特有限召开股东会并作出决议, 同意天台县华达工艺品有限公司将其所持公司 51%股权计 255 万元出资作价 135.8353 万美元转让

$5 - 1 - 2 - 34$

给 AURISCO PHARMA。2005年4月30日, 天台县华达工艺品有限公司与 AURISCO PHARMA 就前述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。

2005年6月27日, 奥锐特有限就 AURISCO PHARMA 入股相关事官取得浙江省对外贸易经济合作厅下发的《关于浙江省天台具奥锐特医药化工有限公司股权并购的批复》(浙外经贸资发〔2005〕553号)。2005年7月14日, 奥锐特有限取得浙江省人民政府颁发的批准号为商外资浙府资字〔2005〕00454号的《外商投资企业批准证书》。

2005年8月1日, 奥锐特有限就 AURISCO PHARMA 入股相关事官办理了工商变更登记手续,并取得了台州市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙台总字第 001648号《企业法人营业执照》。

(2) AURISCO PHARMA 退出

2016年10月8日, 奥锐特有限召开董事会并作出决议, 同意 AURISCO PHARMA 将其持有的奥锐特有限 51%股权计 140.25 万美元出资转让给桐本投资(筹)。 2016年 10 月 19 日, AURISCO PHARMA 与桐本投资签署股权转让协议, AURISCO PHARMA 将其所持奥锐特有限 51%股权作价 14790 万元人民币转让给桐本投资。

2016年10月27日, 奥锐特有限就 AURISCO PHARMA 转让股权相关事宜取得台州市商务局出具"台外资备 201600021"号《外商投资企业变更备案回执》, 确认奥锐特有限的企业类型变更为内资企业。

2016年11月1日, 奥锐特有限就 AURISCO PHARMA 转让股权相关事宜办理了工商变更登记手续,并取得了天台县行政审批局颁发的统一社会信用代码为 "9133100070471006XT"《营业执照》。

2、是否符合外汇管理法律法规的规定

经核杳, AURISCO PHARMA 在入股和退股时均办理了相关外汇审批程序, 但存在如下法律瑕疵:

根据 2005年11月1日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发「2005]75号,以下简称"75号文")以及2014年7月4日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发 [2014] 37号, 以下简称"37号文")的相关规定, 境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动为"返程投资",境内居民需要就其设立的"特殊目的公司"办理相关外汇(补)登记手续。

根据 AURISCO PHARMA 的公司注册登记文件、财务报表、FORBES HARE 律师事务所出具的 AURISCO PHARMA 法律意见以及彭志恩出具的相关说明, AURISCO PHARMA 系彭志恩为开展海外贸易业务, 于 2004年5月4日在英属维尔京群岛设立的公司。设立至今,彭志恩未以境内或境外资产、权益对 AURISCO PHARMA 出资, AURISCO PHARMA 收购奥锐特有限股权的资金均为 AURISCO PHARMA 经营贸易业务的所得, 因此彭志恩在 AURISCO PHARMA 持股奥锐特有限期间未办理 75 号文以及37号文规定的外汇(补)登记手续。

2016年11月, AURISCO PHARMA 将持有的奥锐特有限全部股权转让给桐本投资, 奥锐特有限由中外合资企业变更为内资企业。发行人与彭志恩向国家外汇管理局天台县支局申请确认, 彭志恩设立 AURISCO PHARMA 的行为是否应当办理特殊目的公司补登记手续。国家外汇管理局天台县支局经过调查后,回函确认,"彭志恩设立 AURISCO PHARMA 无境外上市或融资计划, 且彭志恩不曾以境内外合法资产或权益向该公司出资,该情形下,境内自然人彭志恩不属于《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发「2014]37号)规定的需办理境外投资外汇登记的情形, 目 AURISCO PHARMA 已不再持有境内企业权益,彭志恩已经转让 AURISCO PHARMA 的全部股权, 无需再办理特殊目的公司登记。"

国家外汇管理局天台具支局同时认定, 2005 年, 奥锐特有限在 AURISCO PHARMA 收购控股权变更为中外合资企业时, 未如实披露 AURISCO PHARMA 的实际控制人为境内自然人, 并于 2017年1月向 AURISCO PHARMA 汇出分红款 66, 0735 万美元,违反了其在办理外商投资企业外汇登记手续时关于"本公司外国投资者没有直接或间接地被境内居民个人或境内机构持股"的承诺,且存在将分红款汇出境外的行为。据此, 国家外汇管理局天台县支局于 2018年9月 27 日对发行人前述相关违规行为作出了天外管罚〔2018〕1号《行政处罚决定书》,根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条的规定, 责令发行人调回外汇, 并处以罚款人民币 24.8 万元。

发行人已根据上述处罚决定书要求按期缴纳了罚款,并调回外汇。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条"行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前, 应当告知当事人有要求举行听证的权利。"同时,《国家外汇管理局关于印发〈检查处理违反外汇管理行为办案程序>的通知》(汇发〔2008〕50号)第六十二条规定"有下列情形之一的, 外汇局在作出行政处罚决定前, 应当告知违反外汇管理行为的当事人有要求举行听证的权利: …… (三) 拟给予法人或者其他组织等值 100 万元人民币以上罚(没)款处罚的;(四)拟给予自然人等值10万元人民币以上罚(没)款处罚的"。经本所律师核查,国家外汇管理局天台支局本次处罚行为未达到履行听证程序的标准,发行人 24.8 万元罚款不属于"较大数额"的罚款。

此外,根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条"有违反规定将境内外汇转移境外, 或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的, 由外汇管理机关责令限期调回外汇, 处逃汇金额30%以下的罚款; 情节严重的, 处逃汇金额30%以上等值以下的罚款: 构成犯罪的, 依法追究刑事责任"的相关规定, 国

$5 - 1 - 2 - 36$

家外汇管理局天台支局对发行人罚款 24.8 万元, 约占涉案金额的 5%, 远未达到涉案金额30%以上,因此,发行人上述行为不属于情节严重的情形。

综上, 奥锐特有限在 AURISCO PHARMA 入股时未如实披露其实际控制人并向 AURISCO PHARMA 分红的行为违反了外汇管理的有关法律法规,但鉴于发行人主管部门已就上述行为进行了认定并出具了相关处罚决定, 且处罚金额较小, 本所律师认为,天外管罚〔2018〕1号《行政处罚决定书》认定的发行人外汇违规行为不属于重大违法违规行为, 亦不会对本次发行上市构成重大法律障碍。

3、是否需要补缴相关税款

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(1991年7月1日施行, 2008年1月1日废止)第八条的规定,"对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业实际经营期不满十年的, 应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。"

《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发〔2008〕23号)第三条规定: "外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠, 2008年后, 企业生产经营业务性质或经营期发生变化, 导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的,仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时, 应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。"

奥锐特有限自 2005年8月核准变更为中外合资企业至 2016年11月转为内资企业,其作为外商投资企业的经营期限已满十年,不存在依法需要补缴中外合资经营企业经营期间已免征、减征的企业所得税税款的情形。此外, 2016年10 月,天台县地方税务局城区税务分局、中华人民共和国台州海关分别出具《完税证明》及《证明》,证明奥锐特有限不存在欠税事项。

根据发行人及桐本投资提供的扣缴凭证、天台具国家税务局出具的《特别纳税调查调整通知书》,截至2017年11月,AURISCO PHARMA 已经按照税务主管机关的要求全额缴纳了本次股权转让所涉及的企业所得税。

据此, AURISCO PHARMA 入股和退出的过程不存在需要补缴相关税款的情形。

4、核杳意见

根据上述核查程序, 本所律师认为: AURISCO PHARMA 入股和退出已履行了必要的外商投资、工商等审批、登记程序。奥锐特有限在 AURISCO PHARMA 入股时未如实披露 AURISCO PHARMA 实际控制人并进行分红的行为违反了外汇管理的相关法律法规,但鉴于发行人已积极采取整改措施,且相关处罚金额较小,不构成重大违法违规行为, 亦不会对本次发行上市构成重大法律障碍。奥锐特有限作为外商投资企业的经营期限已满十年,并根据主管税务、海关部门出具的证明, 在 AURISCO PHARMA 入股和退出的过程中不存在需要补缴相关税款的情形。

(四)员工持股平台的合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况

1、发行人员工持股平台的合伙人范围、选定依据

发行人员工持股平台为天台铂恩和天台铂融,合伙人均为公司员工。其中天台铂恩的合伙人为公司重要的高级管理人员,天台铂融的合伙人的选定标准综合员工的工作年限、岗位贡献、工作表现、学历及技术能力等确定。

2、员工持股平台合伙人在发行人的任职情况如下:

(1)天台铂恩
---------	--

编号	姓名	合伙人性质	任职情况
	彭志恩	普通合伙人	董事长
$\overline{2}$	褚定军	有限合伙人	董事、总经理
3	王国平	有限合伙人	副总经理兼扬州奥锐特总经理

(2) 天台铂融

编号	姓名	合伙人性质	任职情况
$\mathbf{1}$	彭志恩	普通合伙人	董事长
2	陈杰明	有限合伙人	副总经理
3	信铭雁	有限合伙人	副总经理
4	张丽琴	有限合伙人	销售总监
5	张德法	有限合伙人	总工程师、生产部总监
6	李芳芳	有限合伙人	董事会秘书
7	杨航	有限合伙人	销售经理
8	王袖玉	有限合伙人	财务总监
9	纪艳华	有限合伙人	质量总监
10	堵永	有限合伙人	营销中心国内销售经理
11	杨丽微	有限合伙人	职工监事、QC经理
12	吴正铎	有限合伙人	扬州联澳总经理

$5 - 1 - 2 - 38$

编号	姓名	合伙人性质	任职情况
13	徐世伟	有限合伙人	生产部车间主任
14	谢永芳	有限合伙人	生产部车间主任
15	袁相宏	有限合伙人	设备工程部机修车间主任
16	夏旭平	有限合伙人	生产部车间主任
17	谢文斐	有限合伙人	QC 副经理
18	陈文君	有限合伙人	生产部副经理
19	陈君飞	有限合伙人	物流部副经理
20	洪香仙	有限合伙人	研发部副经理
21	王丽锦	有限合伙人	QC 副经理
22	金明亮	有限合伙人	分析研发经理
23	姚才会	有限合伙人	生产部车间主任
24	蒋楠	有限合伙人	销售经理
25	葛美莲	有限合伙人	行政部副经理
26	谢兆莲	有限合伙人	EHS 部副经理
27	周连威	有限合伙人	生产部车间副主任
28	殷静	有限合伙人	上海分公司单证部总监
29	房妤	有限合伙人	上海奥磊特财务总监
30	朱佳男	有限合伙人	上海奥磊特财务经理
31	王才兵	有限合伙人	行政部经理、证券事务代表
32	潘行军	有限合伙人	行政部副经理
33	徐以颖	有限合伙人	上海分公司总经理助理
34	徐仁志	有限合伙人	已退休, 原为发行人行政部副经理

(五)发行人现有股东是否为适格股东,直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议。

1、发行人现有股东适格性

本所律师已在《律师工作报告》正文"六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)"之"(一)发行人的发起人"中披露了发行人目前12名股东的详细情况。

根据发行人目前非自然人股东桐本投资、天台铂恩、天台铂融、中金国联、无锡泓石的《营业执照》、公司章程、合伙协议、《私募投资基金管理人登记证明》《私募投资基金备案证明》、中国证券投资基金业协会的查询信息、工商登记资料以及相关《承诺函》等文件,发行人现有股东中所有非自然人股东,均为依法设立并有效存续的法人或者合伙企业,除桐本投资、天台铂恩、天台铂融无需办理私募基金备案外, 发行人现有股东中金国联、无锡泓石已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募基金备案登记程序。

根据发行人现有自然人股东提供的身份证复印件以及相关《承诺函》等文件, 发行人目前股东中所有自然人股东,系具有完全民事权利能力和行为能力的自然人,对外投资入股不存在违反各自所就职单位规章制度的情形;也不存在《中华人民共和国公务员法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于讲一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《关于"不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动"的解释》《中国人民解放军内务条令》等法律、法规、规范性文件中规定的禁止从事经营性活动或担任股东/合伙人的情形: 亦不存在因违法违规情形而影响股东资格的情形。

综上, 木所律师认为, 发行人现有股东均为适格股东。

2、发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排, 是否存在对赌协议等特殊协议或安排, 是否存在纠纷或潜在争议

(1) 核查过程

针对发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在关联关系、委托持股关系、特殊协议安排以及纠纷等相关事项,本所律师履行了以下核杳程序并取得了相关证据,具体如下:

(1) 查阅发行人、发行人直接法人股东的工商登记资料, 发行人直接法人股东的公司章程、合伙协议以及由中金国联、无锡泓石出具的关于合伙企业出资结构(追溯至最终自然人)的说明,确认发行人及其直接、间接股东的股权结构;

② 获取了发行人自然人股东、各法人股东追溯至最终自然人股东 / 出资人的身份证复印件及关联情况调查表,了解各自然人股东的基本情况;

3 访谈了发行人全体股东并取得了全体股东以及各法人股东追溯至最终自

$5 - 1 - 2 - 40$

然人股东 / 出资人出具的关于股东资格、关联关系、资金来源合法性等相关事项的确认函:

(4) 杳询了奥锐特有限历次增资及股权转让签署的增资协议、股权转让协议, 并获取了发行人全体股东关于不存在委托持股、特殊协议安排以及纠纷等相关事项的确认函。

(2) 核查意见

关于发行人现有追溯到最终自然人的直接、间接股东情况详见本题之回复 "(二)自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源及合法性,法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人"的相关内容。

通过上述核查程序, 发行人的间接股东中, 天台铂恩的合伙人蒋楠是发行人实际控制人彭志恩配偶的弟弟,目前蒋楠持有天台铂恩 1.63%的财产份额,为发行人员工, 担任销售经理职务。本次发行上市保荐机构安信证券项目组成员马能是间接股东宋德清的外甥,宋德清目前持有无锡泓石 8.70%财产份额。

除以上关系外, 发行人所有直接间接股东与发行人及其实际控制人、本次发行中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排,不存在对赌协议等特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在争议。

四、《反馈意见书》规范性问题 15: 招股说明书披露, 褚义舟及其配偶刘美华曾直接或间接控制发行人绝大部分股份; 2004 年至 2017 年, 褚义舟一直担任发行人董事长:截至目前,褚义舟及其配偶刘美华仍持有发行人约35%的股份。请保荐机构和发行人律师就下列问题核查并发表明确意见: (1) 结合 AURISCO PHARMA、桐本投资报告期内股权结构变化情况,说明报告期内发行人实际控制人是否发生变动: (2) 结合对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会 (股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查,说明实际控制人认定是否真实、准确: (3)说明彭志恩与褚义舟是否存在代持关系,是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争认定、股份锁定等发行条件和监管要求的情形。

回复如下:

(一)结合 AURISCO PHARMA、桐本投资报告期内股权结构变化情况,说明报告期内发行人实际控制人是否发生变动

1、AURISCO PHARMA 报告期内股权结构变化情况

根据 AURISCO PHARMA 的公司注册登记文件、FORBES HARE 律师事务所出具的 AURISCO PHARMA 法律意见以及本所律师对彭志恩的访谈, AURISCO PHARMA 成立于 2004年5月4日, 允许发行股份 50,000股, 每股1美元; 该公司自设立之日起至 2018年2月26日,由彭志恩持有该公司 100%股权; 2018年2月 27日, 彭志恩将所持 AURISCO PHARMA (AURISCO PHARMA 己不再持有奥锐特有限股权) 全部股权转让给 HONG KONG TOHE TRADING CO., LIMITED, 自该次股权转让至今, AURISCO PHARMA 未发生其他股权变更事项。

根据 HONG KONG TOHE TRADING CO., LIMITED 的公司登记资料以及彭志恩出具的说明, HONG KONG TOHE TRADING CO., LIMITED 设立至今, 桐泰实业持有该公司100%股权,彭志恩及其配偶合计持有桐泰实业100%股权。

2、桐本投资报告期内股权结构未发生变动

根据桐本投资自设立以来的工商登记资料、公司章程以及本所律师对彭志恩的访谈,桐本投资成立于2016年10月18日,该公司设立至今股东均为彭志恩一人, 股权结构未发生变化。

3、报告期内发行人实际控制人未发生变动

根据发行人(奥锐特有限)设立至今的工商登记资料、公司章程以及本所律师对彭志恩的访谈, 报告期初 2016年1月1日至 2016年11月1日, AURISCO PHARMA 持有发行人 51%股权, 为奥锐特有限控股股东, 彭志恩通过 AURISCO PHARMA 实际控制发行人; 2016年11月, AURISCO PHARMA 将持有发行人 51%的股权转让给受彭志恩控制的桐本投资,自2016年11月1日起,桐本投资为发行人控股股东, 彭志恩通过桐本投资实际控制发行人。

综上,本所律师认为,报告期内发行人控股股东虽发生了变动,但实际控制人始终为彭志恩。

(二)结合对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查,说明实际控制人认定是否真实、准确

1、核查过程

针对发行人实际控制人认定事项,本所律师履行了以下核查程序和核查方式并取得了相关证据, 具体如下:

(1) 本所律师核查了发行人现行有效的《公司章程》和上市后适用的《奥锐特药业股份有限公司章程(草案)》(以下简称"《公司章程(草案)》")对公司控股股东和实际控制人的相关规定:

$5 - 1 - 2 - 42$

(2) 本所律师核杳了发行人现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,确认发行人现有股东所持有的股票均为普通股股票, 每一股份具有同等权利, 不存在表决权差异安排等公司治理特殊安排事项:

(3) 本所律师通过审阅发行人的工商登记资料、历次增资及股权转让签署的增资协议或股权转让协议、访谈发行人控股股东、实际控制人和其他现有股东及其出具的确认函, 核查发行人现有股东及其持股情况, 确认发行人控股股东、实际控制人与其他现有股东之间不存在通过协议或其他安排对发行人股权或控制权作出约定的情形:

(4) 本所律师通过审阅发行人的工商登记资料、发行人历次股东大会、董事会和监事会会议资料,核杳发行人现任董事、非职工代表监事的提名与选举, 发行人历次股东大会、董事会和监事会相关议案的提案、会议召开和议案表决情况:

(5)本所律师通过抽杳报告期内发行人(奥锐特有限)日常经营管理事务、重大业务、投资决策和财务事项的内部控制流程文件并访谈了发行人现有经营管理团队(总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书),确认发行人日常经营管理的实际运作情况。

2、核查情况

通过上述核查程序和核查方式,本所律师认为,发行人的实际控制人为彭志恩,具体说明如下:

(1) 发行人《公司章程》的相关规定

根据发行人当前《公司章程》第三十四条、五十四条的相关规定, 股东大会是公司最高权力机构, 依法对发行人的一切重大事宜进行决策; 股东大会决议分为普通决议和特别决议,普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过,特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东以其所持有或代表的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,无特殊表决权的约定。

此外,发行人上市后适用的《公司章程(草案)》第二百条对控股股东及实际控制人作出了解释, 具体为: 控股股东指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东; 实际控制人是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。

如前所述, 彭志恩目前通过其控制的桐本投资、天台铂融、天台铂恩直接和间接合计控制发行人 47.249%的股份, 褚义舟、刘美华合计持有发行人 35.78% 的股份,较彭志恩低 11.469个百分点。自股份公司设立至今,发行人共召开了

7 次股东大会(含首次股东大会), 彭志恩作为董事长主持召开了发行人的历次股东大会,其提案不存在被否决情形,其他股东的表决意见均与其一致。据此, 彭志恩控制的股份比例虽未超过 50%, 但已能够对发行人当前股东大会的决议产生重大影响。

(2) 发行人股东之间协议控制情况

经核查, 彭志恩及其控制的桐本投资、天台铂融、天台铂恩未与褚义舟、刘美华在内的其他股东签署过一致行动协议, 或与任何第三方通过协议、共同持股及其他安排对发行人形成控制: 褚义舟、刘美华已出具书面文件, 确认发行人的实际控制人为彭志恩, 其自身作为财务投资人, 不存在通过协议约定谋求或与第三方共同谋求在发行人的管理和决策中共同行使控制权的情形:也不存在应被认定为一致行动人或控股股东的其他情形: 经发行人其他股东书面确认, 其与发行人控股股东、实际控制人桐本投资、彭志恩, 以及股东褚义舟、刘美华均不存在协议约定控制发行人的情形。据此,截至本补充法律意见书出具日,彭志恩不存在与包括褚义舟、刘美华在内的第三方通过协议共同控制发行人的情形。

(3) 发行人董事会和监事会的提名、决策过程与结果

发行人现有董事9名,其中6名股东代表董事中的4名董事均由彭志恩控制的桐本投资等提名, 其余2名董事为褚义舟、刘美华。据此, 彭志恩控制的股东推荐的董事人数明显超过其他股东,可以通过董事会对发行人的经营决策产生明显超过其他股东的重大影响。

根据发行人当前《公司章程》以及《董事会议事规则》的相关规定, 发行人董事会决议的表决, 实行一人一票, 无特殊表决权, 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。自股份公司设立至今, 发行人共召开了9次董事会, 审议和执行的事项包括但不限于决定公司的经营计划和投资方案; 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 制订公司的利润分配方案: 决定公司内部管理机构的设置; 聘任公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的内控制度以及其他基本管理制度等事项。彭志恩任发行人董事长并主持召开了历次董事会, 涉及相关重大决策需董事会审议的议案主要由彭志恩提议, 且其他董事的表决意见均与彭志恩一致。据此,彭志恩能够对发行人现有董事会产生重大影响。

发行人现有监事会共有3名监事,其中2名非职工代表监事分别由外部投资人中金国联、无锡泓石提名。2 名非职工代表监事由外部投资人提名, 系公司为维护中小股东利益以及保证监事会独立性的体现,公司任何股东均无法通过提名的监事对发行人的现有监事会构成控制。

(4) 发行人经营管理的实际运作

发行人现任总经理以及董事会秘书均为彭志恩向董事会提名产生, 其他高级管理人员中销售总监张丽琴、副总经理王国平、副总经理信铭雁均系奥锐特有限业务合并时由彭志恩控制的扬州奥锐特、上海奥锐特贸易、桐泰实业转入,据此, 彭志恩对发行人当前的核心管理层拥有实质影响力。

根据本所律师对发行人主要管理人员的访谈, 自 AURISCO PHARMA 入股奥锐特有限之日起至今, 发行人(奥锐特有限) 生产和研发方向、具体产品生产种类等公司经营战略方向、重大经营决策主要由彭志恩主导。公司主要产品生产技术来源、客户资源和销售市场也主要来源于彭志恩。根据发行人的《授权管理制度》《对外投资管理制度》等内控制度的相关规定以及发行人总经理办公会议会议记录文件, 彭志恩担任发行人董事长后, 发行人重大经营决策事项分别由总经理、董事长、董事会以及股东大会审批,未单独对褚义舟、刘美华设置权限。

3、核查结论

综上所述,本所律师认为,认定彭志恩为公司实际控制人具有充分依据。

(三)说明彭志恩与褚义舟是否存在代持关系,是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争认定、股份锁定等发行条件和监管要求的情形。

1、彭志恩与褚义舟不存在代持关系

根据发行人提供的工商登记资料,以及本所律师对彭志恩、褚义舟的访谈, 彭志恩于2005年收购奥锐特有限51%股权时,转让价格系参照当时股权公允价值的评估结果,相关股权转让款均已支付,且该次股权转让经过了外商投资、工商等审批、登记程序,该次股权转让真实有效。此外,经本所律师访谈彭志恩、褚义舟确认, 彭志恩、褚义舟直接及间接持有奥锐特股权期间持有的股权均为真实完整,不存在为他人代持股权或者接受他人信托持股等情形。据此,本所律师认为彭志恩与褚义舟不存在代持关系。

2、褚义舟、刘美华对外投资的企业与发行人不存在同业竞争

根据褚义舟、刘美华出具的确认函及其对外投资企业的相关工商登记资料, 并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、企查查 (https://www.qichacha.com)、天眼查 (https://www.tianyancha.com) 等网站, 核查褚义舟、刘美华的对外投资情况, 除发行人外褚义舟、刘美华对外投资的企业情况如下:

编 븅	公司名称	经营范围	主营业务	持股情况
	浙江菱正机械有限公司	普通机械、电子产品、自动化仪器仪表、橡塑制品制造; 电器仪表配套装置、橡胶加工专用设备制造及安装; 机电设备安装: 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机	机械制造	褚义舟持股 $38\%$

		械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
$\overline{2}$	浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司	旅游景区开发、建设;文化活动策划; 旅游工艺品销售。	旅游开发	褚义舟持股 60%
3	天台方汇	自有物业管理。	房屋租赁	褚义舟持股 34%, 刘美华持股 12%
$\overline{4}$	杭州滨宇科技有限公司	技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让: 计算机软硬件、计算机网络技术、电子产品、计算机系统集成; 销售: 化妆品(除分装)、日用百货、机械设备、电子产品; 服务: 企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)	未开展实际经营	褚义舟持股 51%; 刘美华持股 49%
5	天台方德投资咨询有限公司	投资管理咨询、企业管理咨询服务。	未开展实际经营	褚义舟持股 30%
$6\overline{6}$	上海发玛投资管理有限公司	投资管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 企业营销策划, 企业形象策划, 企业管理咨询, 在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询, 实业投资, 国内货物运输代理, 园林绿化工程, 市政公用建设工程施工(工程类项目凭许可资质经营), 从事货物及技术的进出口业务, 珠宝饰品、服装服饰、皮革制品、化妆品、金银制品、摄影器材、音响设备、通讯器材、仪器仪表、电子产品、工艺品、日用百货、五金交电、家用电器、一类医疗器械的销售。	未开展实际经营	褚义舟持股 20%

为了避免未来可能发生的同业竞争, 公司持股 5%以上股东褚义舟、刘美华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

"(1)本人现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与奥锐特及其控股子公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。(2)自本承诺出具之日起,本人及本人控制的企业将不会以任何方式从事,包括但不限于单独或与他人合作直接或间接从事与奥锐特及其控股子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。(3)本人保证不直接或间接投资并控股于业务与奥锐特及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织的权益, 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权, 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(4)若本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与奥锐特及其控股子公司有竞争, 则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项行使否决权。(5)本人不向其他业务与奥锐特及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供奥锐特及其控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。(6)若未来本人或本人控制的其他企业拟从事的

新业务可能与公司或其控股子公司存在同业竞争,本人将本着奥锐特及其控股子公司优先的原则与公司或其控股子公司协商解决。(7) 若本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与奥锐特及其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人承诺将上述商业机会通知奥锐特及其控股子公司,在通知中所指定的合理期间内,如奥锐特及其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复, 则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会, 以确保奥锐特及其控股子公司及其全体股东利益不受损害:如果奥锐特及其控股子公司在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复,则视为放弃该商业机会。(8) 若奥锐特及其控股子公司今后从事新的业务领域,则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动, 包括但不限于投资、收购、兼并与奥锐特及其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。(9)本人保证促使本人的直系亲属遵守本承诺,并愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给奥锐特及其控股子公司造成的全部经济损失。

上述承诺自即日起具有法律效力, 对本人具有法律约束力, 如有违反并因此给奥锐特及其控股子公司造成损失,本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效日不可变更或撤销, 直至本人不再对公司有重大影响为止。"

3、褚义舟、刘美华股份锁定合法合规

本次发行,褚义舟、刘美华关于股份锁定的承诺如下:

"1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。5、在上述锁定期满后, 在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间, 本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%: 在离职后半年内, 不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉: 本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。"

4、核杳结论

综上,本所律师认为,彭志恩与褚义舟之间不存在代持关系,不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、股份锁定等发行条件和监管要求的情形。

五、《反馈意见书》规范性问题 16: 请保荐机构、发行人律师补充核查并披露: (1) 认定不存在同业竞争关系时, 是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业: (2) 上述企业的实际经营业务, 说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断, 是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争: (3) 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性:(4)发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业,是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形,是否存在同业竞争。

回复如下:

(一)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业

根据中国证监会公告[2012]14 号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关法律法规的要求,本所律师对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属(包括"配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母", 下同)直接或间接控制的企业进行了审慎核查,主要采取的核查方式包括:

1、根据发行人实际控制人填写的《关联方调查表》、发行人实际控制人及近亲属身份证复印件并经本所律师访谈发行人实际控制人确认实际控制人的关联关系及对外投资情况;

2、审阅发行人控股股东以及相关关联企业的工商登记资料确认关联关系及存续情况:

3、审阅发行人控股股东的审计报告,确认其对外投资情况及合并范围;

4、查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、天眼查 (https://www.tianyancha.com)等核查发行人控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资及任职企业的基本情况。

在认定不存在同业竞争关系时,本所律师已通过上述核查方式进行相关核查, 并已在《律师工作报告》完整披露了发行人控股股东、实际控制人及及其近亲属直接或间接控制的企业, 确认发行人与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的该等企业不存在同业竞争关系。

$5 - 1 - 2 - 48$

(二)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争

根据发行人实际控制人提供的相关关联企业的公司登记资料、财务报表、业务合同、FORBES HARE 律师事务所出具的 AURISCO PHARMA 法律意见以及本所律师对相关人员进行的访谈,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的经营范围及实际经营业务情况如下:

编号	公司名称	经营范围	实际经营业务
$\mathbf{1}$	桐泰实业	食品销售,能源专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,包装材料,建筑材料,家用电器, 企业营销策划, 展览展示服务, 企业管理咨询, 投资咨询, 投资管理, 从事货物及技术的进出口业务。(依法需经批准得项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)	红酒进口贸易
$\overline{2}$	桐本投资	实业投资和投资管理(未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)	除持有发行人股权外,无其他经营业务
3	天台方汇	自有物业管理。(依法需经批准得项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)	自有物业管理
$\overline{4}$	HONG KONG TOHE TRADING CO., LIMITED	红酒、白酒的进出口业务,企业管理咨询, 企业营销策划, 展览展示服务	除持有 AURISCO PHARMA 股权外, 无其他经营业务
5	AURISCO PHARMA		业务合并后, 已无实际经营
6	天台铂恩	国家法律、法规和政策允许的投资管理(未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)	除持有发行人股权外,无其他经营业务
7	天台铂融	国家法律、法规和政策允许的投资业务、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	除持有发行人股权外, 无其他经营业务

经核查,截至本补充法律意见书出具日,上述企业的实际业务内容与发行人有实质性区别,不存在简单依据经营范围,或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。

(三)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性

48 $5 - 1 - 2 - 49$

1、历史沿革

(1) 桐泰实业

桐泰实业成立于 2008年9月8日,设立时公司名称为"上海奥锐特实业有限公司",于2018年8月8日更名为"上海桐泰实业有限公司",目前持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101066793682653 的《营业执照》,法定代表人彭志恩,注册资本 10000 万元, 住所位于上海市静安区武宁南路 488号17层01室, 经营范围为"食品销售,能源专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,包装材料,建筑材料,家用电器,企业营销策划,展览展示服务,企业管理咨询,投资咨询,投资管理,从事货物及技术的进出口业务。(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

编号	股东姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
	彭志恩	950.00	95.00
$\Omega$	蒋浩(彭志恩配偶)	50.00	5.00
	合计	1000.00	100.00

桐泰实业设立时的股权结构如下:

2016年4月20日,经桐泰实业全体股东一致同意公司注册资本增加至10000 万元, 其中彭志恩总认缴出资 9500 万元, 蒋浩总认缴出资 500 万元。本次增资后, 桐泰实业的股权结构如下:

编号	股东姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
	彭志恩	9500.00	95.00
$\Omega$	蒋浩	500.00	5.00
	计合	10000.00	100.00

上述增资后,桐泰实业未发生其他股权变更事项。

(2) 桐本投资

桐本投资成立于 2016年10月12日,目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28GREG9B 的《营业执照》,法定代表人彭志恩, 注册资本 5000 万元, 住所位于天台县赤城街道金盘中路 148 号, 经营范围为"实业投资和投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

桐本投资设立时的股权结构如下:

编号	股东姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
	彭志恩	5000.00	100.00
计合		5000.00	100.00

桐本投资自设立至今未发生过股权变更事项。

(3) 天台方汇

天台方汇成立于 2016年12月20日,系奥锐特有限派生分立后新设公司, 目前持有天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28H60QXG 的《营业执照》,法定代表人为褚义舟, 注册资本为120万元, 住所位于天台县赤城街道金盘中路148号,经营范围为"自有物业管理。(依法需经批准得项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

天台方汇设立时的股权结构如下:

编号	股东名称/姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
	桐本投资	61.20	51.00
2	褚义舟	40.80	34.00
3	刘美华	14.40	12.00
	裘伟红	3.60	3.00
	计合	120.00	100.00

天台方汇自设立至今未发生过股权变更事项。

(4) 天台铂恩

天台铂恩成立于2017年2月15日,目前持有由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28HM1C5U 的《营业执照》, 经营场所为天台具赤城街道金盘中路148号南首三楼第一间, 执行事务合伙人彭志恩, 经营范围为"国家法律、法规和政策允许的投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

天台铂恩设立时的出资结构如下:

编号	合伙ノ人姓名	∖类型合伙 $\mathbf{A}$	出资金额 $\overline{\phantom{a}}$ 互元。	占出资总额比例 (%`
----	------------	---------------------------	-----------------------------------------	--------------------

	彭志恩	普通合伙人	1.00	0.09
റ	褚定军	有限合伙人	569.50	49.96
0 $\cdot$	王国平	有限合伙人	569.50	49.96
	计合		1140.00	100.00

天台铂恩自设立至今未发生过变更事项。

(5) 天台铂融

天台铂融成立于 2017年2月9日,目前持有由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28HK7343 的《营业执照》, 经营场所为天台县赤城街道金盘中路148号, 执行事务合伙人彭志恩, 经营范围为"国家法律、法规和政策允许的投资业务、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

编号	合伙人姓名	合伙人类型	出资金额 (万元)	占出资总额比例(%)
$\mathbf{1}$	彭志恩	普通合伙人	225.207	13.17
$\overline{2}$	陈杰明	有限合伙人	164.673	9.63
3	信铭雁	有限合伙人	151.677	8.87
$\overline{4}$	张丽琴	有限合伙人	98.838	5.78
5	张德法	有限合伙人	80.37	4.70
6	李芳芳	有限合伙人	63.27	3.70
$\overline{7}$	航杨	有限合伙人	55.746	3.26
8	王袖玉	有限合伙人	53.865	3.15
9	纪艳华	有限合伙人	49.077	2.87
10	堵永	有限合伙人	48.735	2.85
11	杨丽微	有限合伙人	44.289	2.59
12	吴正铎	有限合伙人	44.289	2.59
13	徐世伟	有限合伙人	43.776	2.56
14	谢永芳	有限合伙人	43.776	2.56
15	袁相宏	有限合伙人	37.962	2.22

天台铂融设立时的出资结构如下:

$5 - 1 - 2 - 52$

16	夏旭平	有限合伙人	34.2	2.00
17	谢文斐	有限合伙人	29.07	1.70
18	陈文君	有限合伙人	29.07	1.70
19	陈君飞	有限合伙人	29.07	1.70
20	洪香仙	有限合伙人	29.07	1.70
21	王丽锦	有限合伙人	28.557	1.67
22	金明亮	有限合伙人	28.557	1.67
23	姚才会	有限合伙人	27.873	1.63
24	蒋楠	有限合伙人	27.873	1.63
25	葛美莲	有限合伙人	25.308	1.48
26	谢兆莲	有限合伙人	25.308	1.48
27	周连威	有限合伙人	25.308	1.48
28	静殷	有限合伙人	25.308	1.48
29	房妤	有限合伙人	25.308	1.48
30	朱佳男	有限合伙人	25.308	1.48
31	王才兵	有限合伙人	24.453	1.43
32	潘行军	有限合伙人	20.349	1.19
33	徐以颖	有限合伙人	20.349	1.19
34	徐仁志	有限合伙人	12.654	0.74
35	赵慧萍	有限合伙人	11.457	0.67
	合	1710.00	100.00

天台铂融自设立至今未发生过变更事项。

(6) AURISCO PHARMA

AURISCO PHARMA 系于 2004年5月在英属维尔京群岛登记注册的有限责任公司, 注册号码为 594927, 注册地址为 Unit 8, Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, 允许发行股份 50,000 股, 每股 1 美元。2004 年 5 月至 2018 年 2月26日期间, 彭志恩系 AURISCO PHARMA 的唯一股东, 持有其 100%股权; 2018 年 2 月 27 日, 彭志恩将所持 AURISCO PHARMA 全部股权转让给 HONG KONG TOHE TRADING CO., LIMITED, 自该次股权转让至今, AURISCO PHARMA 未发生其他股权变更事项。

(7) HONG KONG TOHE TRADING CO., LIMITED

HONG KONG TOHE TRADING CO., LIMITED 系于 2018年2月22日在香港特别行政区设立登记的有限责任公司, 公司编号为 2658451, 注册地址为 Unit 503, 5/fl., Silvercord Tower 2, 30 Canton Road, Tsimshatsui, Hong Kong., 允许发行普通股股份 1,562,500 股, 每股 1 港币; 根据上海市商务委员会核发的 N3100201800107号《企业境外投资证书》, HONG KONG TOHE TRADING CO., LIMITED 的经营范围为"红酒、白酒的进出口业务,企业管理咨询,企业营销策划,展览展示服务"。

自 HONG KONG TOHE TRADING CO., LIMITED 设立至今, 桐泰实业持有该公司 100%的股权。

2、资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的独立性

根据上述关联企业报告期内的财务报表、员工名册、工资发放表、业务合同、采购台账、销售台账以及上述关联企业出具的确认函等资料,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的资产、人员、业务、技术和采购销售渠道等方面与发行人之间相互独立, 具体情况如下:

编 븅	公司名称	资产	人员 (是否与发行人重合)	业务	技术	客户 (是否与发行人重合)	供应商 (是否与发行人重合)
$\mathbf{1}$	桐泰实业	主要为车辆、办公设备、红酒存货	未重合	红酒进口贸易	不涉及	业务合并后, 除向上海北卡医药技术有限公司、爱斯特 (成都)生物制药股份有限公司、江西金丰销售红酒外, 不存在重合	业务合并后,不存在重合
$\mathfrak{D}$	桐本投资	除持有发行人股权外, 无其他重大资产	未重合	无实际经营	不涉及	未重合	未重合
3	天台方汇	主要为房产、土地, 与发行人不存在共用的情况	未重合	自有物业管理	不涉及	未重合	未重合
$\overline{4}$	HONG KONG TOHE TRADING CO., LIMITED	除持有 AURISCO PHARMA 股权外,无其	未重合	无实际经营	不涉及	未重合	未重合

		他重大资产
5	AURISCO PHARMA	除应收桐本投资款项外,无其他重大资产	未重合	无实际经营	不涉及	未重合	未重合
6	天台铂恩	除持有发行人股权外, 无其他重大资产	未重合	无实际经营	不涉及	未重合	未重合
7	天台铂融	除持有发行人股权外, 无其他重大资产	未重合	无实际经营	不涉及	未重合	未重合

(四)发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业,是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形, 是否存在同业竞争

经核杳,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属所控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形,不存在以经营区域、细分产品、细分市场的不同认定构成同业竞争的情况: 本所律师在《律师工作报告》中已完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业, 不存在其他未披露的情形: 发行人控股股东、实际控制人及其近亲属所控制的企业在历史沿革、盗产、人员、业务和技术等方面以及采购销售渠道、客户、供应商等方面对发行人不存在重大影响,与发行人不存在同业竞争的情形。

六、《反馈意见书》规范性问题 17: 请发行人补充披露: (1)关联交易 (包括经常性关联交易和偶发性关联交易)的必要性、背景、与发行人主营业务之间的关系: (2) 关联方江西金丰是发行人报告期前五大供应商之一, 其与发行人之间是否存在利益输送情形; (3) 关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性, 是否损害发行人利益; 发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查, 并对发行人的关联方认定, 发行人关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响发行人的独立性,是否可能对发行产生重大不利影响,是否已履行关联交易决策程序等发表明确结论性意见。

回复如下:

(一)关联交易(包括经常性关联交易和偶发性关联交易)的必要性、背景、与发行人主营业务之间的关系

根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》、发行人出具的说明以及相关采购、销售订单、物料单、财务凭证等,发行人及其子公司报告期内的关联交易及其必要性、背景以及与发行人主营业务之间的关系情况如下:

1、关联方采购

关联方	关联交易内容	期间	金额(元)	作价原则
天台县恒丰化工有限公司	购买原料	2016年度	2,871.79	市场价格
桐泰实业	购买红酒	2017年度	148, 020.50	市场价格
		2016年度	511, 733.32	市场价格
江西金丰	购买原料	2017年度	1, 314, 529.89	市场价格

(1) 天台县恒丰化工有限公司

2016年, 奥锐特有限向天台县恒丰化工有限公司购买的原料为磷酸三钾以及少量低值易耗配件, 主要为临时性补充生产所需原材料用于醋酸阿比特龙研发试验, 因天台具恒丰化工有限公司距离公司较近且采购量小, 作为临时性采购较为便利, 交易具备合理性及必要性, 采购价格参照市场价格, 定价公允。

(2) 江西金丰

2017年, 发行人(奥锐特有限)向江西金丰采购的为 R-CMH 原料, 主要用于加工成普瑞巴林对外销售, 少部分为上海奥磊特贸易业务对外销售。报告期内褚义舟、褚定军曾参股该公司, 后因奥锐特有限业务发展需要, 同时为了减少关联交易, 褚义舟、褚定军转让了在该公司所有股权, 但由于江西金丰产品质量、供货以及价格的稳定性, 发行人继续向江西金丰采购相关原料, 且采购条件未发生重大变更。经本所律师核查发行人向其他供应商采购 R-CMH 原料的采购询价单以及江西金丰对外销售 R-CMH 产品的数据, 发行人向江西金丰采购价格与发行人向其他供应商采购价格以及江西金丰对外销售价格基本保持一致,定价公允。据此, 发行人从江西金丰采购原材料具有合理的商业背景, 价格公允, 不存在利益输送情形。

(3) 桐泰实业

报告期内, 发行人(奥锐特有限)向桐泰实业采购的为红酒, 与发行人的主营业务无关, 主要用于业务招待及公司内部活动使用, 交易具备合理性及必要性,采购价格参照市场价格,定价公允。

2、关联方销售

az. m 容 ᆮ ᅭ 囚 m :呔刀 ≖ .ዛለ -	期间	金额 $\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$ 兀.	原则水下从入 ⊷ v
-----------------------------------------------------------	--------	-----------------------------------------------------------------------	--------------------------

杭州源诺生物科技有限公司	销售产品	2017 年度	3, 846, 15	市场价格
天台县恒丰化工有限公司	销售原料	2016 年度	27, 837, 60	市场价格

(1) 杭州源诺生物科技有限公司

2017年度发行人向杭州源诺生物科技有限公司销售的产品为普瑞巴林。杭州源诺生物科技有限公司主要从事医药相关产品的贸易业务, 该公司向发行人采购少量普瑞巴林产品主要用于向其客户提供认证试验样品, 具有合理的商业背景,且销售价格与发行人对外销售该等产品的平均价格接近,定价公允。

(2) 天台县恒丰化工有限公司

2016 年度奥锐特有限向天台县恒丰化工有限公司销售的原料为氟硼酸钠、无水碳酸钾、三乙烯二胺、硅藻土等。天台县恒丰化工有限公司主要从事化工试剂的贸易业务,其向奥锐特有限采购上述原材料主要用于自身贸易,具有合理的商业背景, 销售价格为双方参考市场价格协商确定, 定价公允。

期间	出借方	借款方	金额(元)	借款时间	归还时间
		扬州联澳	5,000,000.00	2017.01.10
	桐泰实业		2,000,000.00	2017.01.17	2017年
2017 年度		上海奥磊特	500, 000.00	2017.01.12	2017.02.15
	AURISCO PHARMA	香港奥锐特	6,735.60	2017.06.20	2017.12.08
	刘希梅 (董) 事刘美华父亲)	奥锐特有限	60,000.00	2002年	2016.12.07
	奥锐特有限	浙江天台归鸟旅游文化开发有限公 브	400, 000. 00	2014.08.11	2016.12.13
2016年度	奥锐特有限	褚义舟	21, 194, 089.0 6 14, 800, 000. 0 0	截至 2016年1 月1日余额 2016年1月-7 月	2016.12.14
	奥锐特有限	褚定军	2,000,000.00	2016.03.29	2016.04.28
			1,000,000.00		2016.06.24
	奥锐特有限	王袖玉	100, 000. 00	2016.06.20	2016.06.30
			100, 000. 00	2016.10.24	2016.10.28

3、关联方资金往来

(1) 背景和必要性

2017年1月,因扬州联澳、上海奥磊特临时资金周转需要分别向桐泰实业借款 700 万元、50 万元并已于 2017 年 3 月足额偿还。

2017年7月,因香港奥锐特需向公司登记代办机构支付手续费,且由于发行人外汇登记手续仍在办理过程中尚未向香港奥锐特支付投资款,香港奥锐特临时从 AURISCO PHARMA 借入 1000 美金用于支付上述手续费并已于 2017 年 12 月足额偿还。

2014年8月, 浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司向奥锐特有限借款40万元用于日常经营, 奥锐特有限已于 2016年 12 月收回前述借款及资金占用补偿费合计 441, 228, 33元。

刘希梅与发行人之间的资金往来系因公司建设初期资金周转需要向刘希梅等第三方借款用于公司经营的遗留款项, 奥锐特有限已于 2016年12月结清该笔借款及利息合计 67, 200, 00元。

褚义舟、褚定军、王袖玉在报告期内曾因购房、临时资金周转等家庭资金需求向公司借款, 截至 2016年12月31日, 上述关联自然人占用公司资金已经全部清偿, 且除王袖玉因借款时间过短未支付补偿费外, 褚义舟、褚定军已按照年利率 4.35%分别向发行人支付相应补偿费共 1.395.062.93元、17.762.50元。

(2) 对发行人的影响

发行人对于上述大额资金拆借情况,已按照同期银行贷款利率收取了资金占用利息, 对于小额并且时间较短的资金占用, 未收取资金占用利息。鉴于资金拆借行为已全部清理并规范,且相关资金占用利息金额较小未超出合理范围,上述资金拆借行为对发行人主营业务并无重大影响。

项目	关联方名称	间肘	金额(元)
天台县恒丰化工有限公司应收账款余额		2016. 12. 31	233, 623, 50
其他应收款余额	褚义舟	2016. 12. 31	200, 000. 00
	联环药业	2016. 12. 31	2,000,000.00
其他应付款余额	彭志恩	2017.12.31	62, 730.00
		2016. 12. 31	62, 730, 00

4、关联方应收应付款项

根据发行人提供的财务凭证及相关说明, 报告期内发行人(奥锐特有限)与关联方之间的应收应付款项的主要背景为:

(1) 应收应付账款

截止 2016 年 12 月 31 日发行人与天台县恒丰化工有限公司之间的应收账款余额系业务往来中在正常账期内的未结清货款。

(2) 其他应收应付款

其他应收褚义舟 200,000.00 元系褚义舟收购奥锐特有限持有的浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司 20%股权时剩余未支付部分的股权转让款, 奥锐特有限已于 2017年1月5日收到褚义舟支付的上述股权转让款;其他应收联环药业的 2,000,000,00 元, 系扬州奥锐特向联环药业支付的扬州联澳股权收购履约保证金, 扬州奥锐特已于 2017年4月 24日全额收回: 其他应付彭志恩 62.730.00 元,系扬州奥锐特代扣代缴彭志恩转让扬州联澳 60%股权产生的个人所得税后剩余的股权转让款, 扬州奥锐特已于 2018年3月 21日退还该部分剩余预扣款。

5、关联方资产转让

(1) 设备及运输工具交易

根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》、发行人及其子公司与关联方签署的资产转让协议及付款凭证, 报告期内发行人及其子公司与关联方之间的设备及运输工具交易情况如下:

时间	出让方	受让方	转让资产	作价原则	交易价格(元)
		江西金丰	不锈钢双锥回转真空干燥机一台	根据设备的使用状况协商确定	64, 000.00
		陈杰明	车辆一台	参照二手车评估机构的评估价格协商确定	160, 000. 00
2017	发行人	刘美华	车辆一台	参照二手车评估机构的评估价格协商确定	200, 000. 00
年度		信铭雁	车辆一台	参照二手车评估机构的评估价格协商确定	130, 000. 00
		褚小闻	车辆一台	参照二手车评估机构的评估价格协商确定	700, 000.00
	奥锐特贸易	扬州奥锐特	微粒收集系统、激光成像系统	设备采购价	2, 384, 966. 62

上述发行人向江西金丰转让的设备系发行人为处置报废设备而转让的不锈钢双锥回转真空干燥机一台,转让价格参考该设备的成新度和可使用状况由双方协商确定, 定价公允。

上述发行人向关联自然人转让的运输设备为发行人为执行单位公务车辆改革而处置的车辆共四台,转让价格系参照二手车评估机构对车辆的评估价格后协商确定, 交易价格低于评估值的主要原因为: 企业用车使用率高于家庭用车, 车辆折损度高; 市场评估方法仅按照简单购置年限与公里数核算, 不能如实反映车辆真实价值。

上述发行人子公司扬州奥锐特从奥锐特贸易采购的设备系因当时扬州奥锐特不具备进出口资质而委托奥锐特贸易购入的微粒收集系统、激光成像系统,分别用于原料药研发及呼吸道疾病制剂类产品的研发, 交易价格按照奥锐特贸易对外采购该两套设备的价格平价进行, 定价公允。

(2) 关联方股权交易

报告期内, 发行人与关联方之间曾存在一系列股权交易, 本所律师已于《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(二)发行人的重大关联交易"披露了相关股权交易的具体过程。根据发行人出具的说明并经本所律师核杳, 该等股权交易产生的背景、合理性以及对发行人主营业务的影响情况如下:

① 转让浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司20%股权

2016年12月,奥锐特有限将持有的浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司20% 股权作价 60 万元转让给了褚义舟, 主要系由于浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司从事的旅游开发相关业务与发行人的主营业务差异较大且投资收益状况不理想。经核杳,本次股权转让前浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司账面净资产与实收资本均为300万元,本次股权转让按照奥锐特有限原始出资额转让,转让价格公允,发行人转让上述与主营业务无关的对外投资,有利于发行人集中资源和精力发展主营业务。

② 收购扬州奥锐特 100%股权

扬州奥锐特报告期内原为实际控制人彭志恩控制的公司, 拟从事特色原料药及医药中间体生产、研发业务,与发行人的主营业务具有相关性,为提高发行人的研发能力,同时避免潜在的同业竞争问题, 2016年12月奥锐特有限以5800万元的价格收购扬州奥锐特100%股权。经核查,本次股权转让价格系以天健会计师出具的天健审〔2016〕8224号《审计报告》审计的扬州奥锐特截至2016年9 月 30 日净资产为基础,并考虑基准日后增加的实收资本 500 万元后确定,转让价格公允、合理, 不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

发行人通过收购扬州奥锐特100%股权, 整合了同一控制下的相关业务, 避免了潜在的同业竞争问题,同时增强了发行人业务的独立性和完整性。

③ 收购扬州联澳 40%股权

扬州联澳在本次收购前分别由扬州奥锐特持股60%、联环药业持股40%, 主要从事特色原料药及医药中间体原料的生产业务,本次收购前为奥锐特有限的重要原料供应商, 向奥锐特有限销售原料药的初级原料, 与发行人的主营业务具有相关性。为完善发行人的原料药生产线,避免同业竞争及关联交易问题,2017 年4月扬州奥锐特以4380万元的价格向联环药业收购了剩余的40%股权。

经核杳,本次股权转让价格系以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字〔2017〕第1003号《江苏联环药业股份有限公司拟转让持有扬州联澳生物医药有限公司 40%股权涉及公司股东部分权益评估报告》评估的扬州联澳截至2016年9月30日的净资产评估价值为基础,经双方协商后确定,转让价格公允、合理,不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

扬州奥锐特收购扬州联澳40%股权后,扬州联澳成为发行人的全资子公司, 有利于发行人同一控制下的关联业务整合,避免了同业竞争及关联交易问题,同时增强了发行人业务的独立性和完整性。

(3) 业务收购

奥锐特贸易、桐泰实业、AURISCO PHARMA 均为发行人实际控制人彭志恩控制的企业, 主要从事原料药、医药中间体等医药类化工产品的贸易业务, 本次业务收购前主要负责奥锐特有限最终产品的销售,与发行人的主营业务具有相关性。为整合发行人产品的销售端,避免同业竞争及关联交易问题,2016年11月4日, 奥锐特有限与奥锐特贸易、桐泰实业、AURISCO PHARMA 签署《业务收购协议书》, 约定收购奥锐特贸易、桐泰实业、AURISCO PHARMA 的医药中间体和原料药贸易相关的业务与资产。

根据奥锐特有限与奥锐特贸易、桐泰实业签署的《商标转让协议》《专利权转让合同》《域名转让协议》,奥锐特有限无偿受让奥锐特贸易及桐泰实业拥有的 6 项注册商标、5 项专利、1 项域名;根据上海奥磊特与奥锐特贸易、桐泰实业签署的《固定资产转让合同》,根据账面价值确定的相关经营性固定资产的转让价格为 78, 823, 32 元、120, 085, 71 元。

此外,由于部分境外客户供应商更换程序无法在短期内完成,发行人、上海奥磊特与奥锐特贸易、桐泰实业、AURISCO PHARMA 签订《交易托管协议》, 约定将部分截至交割日尚无法完成转移的业务托管给奥锐特贸易、桐泰实业、AURISCO PHARMA, 该部分业务发生的费用/收益均由发行人或上海奥磊特承担/享有, 托管关系至所有业务完成转移之日止。根据发行人出具的说明、天健会计师出具的天健审 (2019) 8688 号《审计报告》,2017 年 1-6 月,AURISCO PHARMA、奥锐特贸易通过托管协议共实现销售收入 54,888,604.57 元, 扣除成本费用 53.552.854.15 元后实现收益 1.335.750.43 元, 其中归属于发行人的收益为 1, 288, 090. 81 元、归属于上海奥磊特的收益为 47, 659. 62 元, 截至 2017 年 6 月, 发行人、上海奥磊特与奥锐特贸易、桐泰实业、AURISCO PHARMA 的业务托管关系已终止。

发行人通过本次业务收购, 将奥锐特贸易、桐泰实业、AURISCO PHARMA 的医药中间体和原料药贸易相关的客户资源、人员、设备、专利商标等注入发行人, 有利于发行人同一控制下的关联业务和资源的整合,避免了同业竞争及关联交易问题,同时增强了发行人业务的独立性和完整性。

6、其他事项

根据发行人出具的说明并经本所律师核杳发行人报告期内的银行贷款协议、相关收付款凭证, 抽杳报告期内发行人银行流水, 报告期内, 发行人子公司扬州联澳存在通过关联方取得银行贷款的"转贷"情形,具体情况如下:

编 븅	贷款银行	受托支付单位	借款金额 (元)	银行打款时间	转入扬州联澳时间	扬州联澳还款时间
	交通银行扬州荷花支行	桐泰实业	10,000,000	2017.05.25	2017.05.26	2018.01.02
ŋ	交通银行扬州荷花支行	桐泰实业	11,000,000	2017.07.11	2017.07.12	2018.01.02

根据扬州联澳提供的贷款协议、还款凭证以及相关说明, 扬州联澳上述通过关联方讲行"转贷"所取得的资金主要用于原材料采购、补充流动资金等日常生产经营资金周转需要, 不存在将转贷资金用于拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域或用途的情形,并且截至 2018年1月,扬州联澳已归还了全部以该等形式取得的银行贷款,上述资金拆借行为对发行人主营业务并无重大影响。

7、综上,本所律师认为,发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定完整披露了报告期内的关联方及关联交易:关联交易具有合理的商业理由,交易价格公允; 关联交易未影响发行人的独立性, 对发行人生产经营未产生重大不利影响。

(二)关联方江西金丰是发行人报告期前五大供应商之一,其与发行人之间是否存在利益输送情形

1、交易背景

经本所律师实地走访江西金丰,并对江西金丰主要负责人杨建浪进行了访谈, 发行人与江西金丰的相关合作背景为: 发行人自 2010年开始向上饶金丰医药化工有限公司采购 R-CMH, 经过多年合作, 形成了相对稳定的合作关系, 但由于上饶金丰医药化工有限公司受环保及地域影响, R-CMH 产品产能不足, 其实际控制人杨建浪为此重新筹建了江西金丰, 继续生产医药化工产品, 并逐步将原有业务转移至江西金丰, 发行人对上饶金丰医药化工有限公司的采购也逐步转移至江西金丰,报告期内发行人及其分(子)公司向江西金丰进行采购的采购额及占当期采购总额的比例情况如下:

期间	主要采购内容	金额(万元)	占当期采购总金额的比例(%)
2019年1-6月	R-CMH(含贸易	1, 717, 24	14.70%
2018年度	品〕	2, 752, 81	$10.37\%$

2017年度	508.54	2.70%
2016年度	___	___

2、交易价格的公允性

根据发行人出具的说明以及本所律师对江西金丰主要负责人杨建浪的访谈, 报告期内发行人向江西金丰采购 R-CMH 的采购价格为双方根据每笔合同约定的一定时期内的供货量及当时产品市场价格协商确定。

2017年3月, 发行人曾经对市场上其他供应 R-CMH 原材料的供应商进行过询价, 其中太仓市茜泾化工有限公司 R-CMH 产品报价为 340 元/kg, 安徽东凯生物科技有限公司 R-CMH 产品报价为 338 元/kg, 与 2017 年发行人向江西金丰采购平均价格 336.6元/kg (含税) 基本一致。

发行人在 2018年、2019年与印度 Rolence Pharma&Chemicals LLP 公司分别签订两份 5 吨的采购协议, 采购单价皆为 46 美元/kg (按照 2018 年 12 月 31 日美元中间价 6.8755 换算, 折合人民币 316.27 元/kg), 与 2018 年、2019 年发行人向江西金丰采购平均价格 311.03 元/kg (含税) 和 312.69 元/kg (含税) 基本一致。

3、褚义舟、褚定军、褚小闻曾持股江西金丰相关情况

根据江西金丰提供的工商登记资料并经本所律师访谈褚义舟、褚定军、褚小闻、杨建浪以及潘圣富, 2015 年江西金丰筹建初期因资金短缺, 邀请褚义舟入股,褚义舟于 2015 年 5 月至 2016 年 8 月期间曾持有江西金丰 20%股权;后因褚义舟个人身体健康原因,且江西金丰地理位置偏远不便管理,2016年8月, 褚义舟分别将其持有的江西金丰 7%股权作价 140 万元转让给褚小闻、5%股权作价 100 万元转让给褚定军、8%股权作价 160 万元转让给潘圣富, 同时杨建浪将其持有的江西金丰 5%股权作价 100 万元转让给褚定军; 2016 年 11 月, 因奥锐特有限启动上市计划,为减少关联交易,褚定军将持有的江西金丰 10%股权作价 200 万元转让给杨建浪、褚小闻将持有的江西金丰 7%股权作价 140 万元转让给潘圣富。

经核查褚义舟、褚定军、褚小闻历次入股、退出江西金丰的相关协议及打款凭证,发行人、褚义舟、褚定军、褚小闻报告期内的银行流水,并经本所律师访谈相关股权受让方, 上述股权转让后褚义舟、褚定军、褚小闻不再持有江西金丰任何权益, 相关股权转让真实且不存在纠纷, 发行人、褚义舟、褚定军、褚小闻与江西金丰不存在除采购货款以及股权投资款外的其他资金往来。

4、综上, 发行人向江西金丰采购 R-CMH 产品交易真实, 具有合理的商业背景且交易价格公允,发行人报告期内各年度向江西金丰的采购额占当期采购总额的比例均未超过15%,褚义舟、褚定军、褚小闻转让江西金丰股权均已履行了必要的法律程序, 各方均确认股权转让真实且不存在纠纷, 江西金丰与发行人、褚义舟、褚定军、褚小闻报告期内不存在非正常资金往来,本所律师认为江西金丰与发行人之间不存在利益输送情形。

(三)关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性,是否损害发行人利益:发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况

1、资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性, 是否损害发行人利益

本所律师已在《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(二) 发行人的重大关联交易"部分详细披露了报告期内发行人与关联方之间的资金往来情况。其中除王袖玉因借款时间过短未收取利息外,其余发行人向关联方提供的借款均已参考银行同期贷款利率按照年利率 4.35%收取利息。

由于股份公司设立之前, 公司内控制度尚不完善, 因此向关联方的资金拆借未履行关联交易审议程序, 发行人根据其设立后制定的关联交易审议程序, 召开了股东大会, 对报告期内股东、实际控制人与发行人的资金往来情况以及拆借利率进行了确认,关联股东回避表决。发行人之独立董事、监事均已就其公允性发表了独立意见。

鉴于发行人与上述关联方之间的资金往来已经全部清理,且发行人视情形对关联方占用资金已经参考银行同期贷款利率收取了资金占用补偿费,并经发行人 2018 年度股东大会确认, 由此本所律师认为, 报告期内发行人与关联方的上述资金拆借行为未对发行人的利益产生重大影响。

2、发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况

为防止和杜绝股东及关联方占用公司资金行为的发生,发行人逐步建立并完善了公司内部控制制度, 在《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》《运营资金管理制度》《资金及资产盘点管理制度》等规章制度中进一步加强对关联交易、关联方资金往来的控制,并明确董事、监事、高级管理人员的责任,将内部核查机制落实到位,以保障公司、债权人和中小股东权益。

本所律师抽取报告期内多笔资金收支项目,进行内部控制穿行测试,并获取了发行人股东、董事、监事以及高级管理人员的银行账户流水, 发行人银行账户流水,核杳了公司与上述人员的资金往来,自上述相关制度建立以来,发行人严格按照内控制度相关规定执行,未再发生关联方向公司实施资金拆借等非经营性资金占用的情况。

$5 - 1 - 2 - 64$

经本所律师核杳, 发行人已聘请天健会计师作为公司审计机构, 由其按照中国注册会计师审计准则的规定对发行人的财务报表执行了审计工作。经天健会计师核查发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制情况, 天健会计师为发行人出具了无保留意见的天健审〔2019〕8688号《审计报告》,确认发行人编制的财务报表能够公允反映报告期内公司的经营成果和现金流量。天健会计师对发行人内部控制的有效性进行了鉴证,并为发行人出具了天健审(2019) 8689号《内控鉴证报告》,确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行,发行人于 2019年6月30日在所有重大方面按照《企业内部控制基本规范》及相关规定保持了有效的内部控制。

除此之外, 发行人实际控制人以及全体股东均已出具承诺: 本人 / 本企业及本人 / 本企业控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用奥锐特及其分 (子) 公司资金的情形: 干本承诺函出具之后也不以任何方式(包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项)占用奥锐特及其分(子)公司资金。

3、综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人已经制定了防止资金占用的内部控制制度,并设置了相应的机构和人员,其内部控制制度健全日被有效执行。

七、《反馈意见书》规范性问题 18: 请保荐机构和发行人律师核查并补充披露: (1) 报告期内注销或转让的关联方的基本情况, 注销或转让原因; 关联企业注销后资产、业务、人员的去向,报告期内与发行人的业务、资金往来情况, 交易价格是否公允,是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形; (2) 对外转让关联方是否属于真实转让, 受让方是否存在代持, 目前是否与发行人存在业务、资金往来, 是否存在关联交易非关联化的情形; (3) 注销或转让的关联方是否存在重大违法行为,是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。

回复如下:

(一)报告期内注销或转让的关联方的基本情况,注销或转让原因:关联企业注销后资产、业务、人员的去向,报告期内与发行人的业务、资金往来情况, 交易价格是否公允,是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形:

1、过往关联方基本情况及注销或转让的原因

根据发行人关联方提供的关联方调查表、相关转让或注销的工商登记材料、相关受让方出具的确认函以及 Maples and Calder (Hong Kong) LLP、张元洪律师行出具的法律意见书并经本所律师核查,报告期内发行人注销或转让的关联方基本情况以及相关注销或转让的原因如下:

(1) 奥锐特医药

奥锐特医药成立于 2016年8月1日,系由扬州奥锐特出资300万元设立的有限责任公司。2016年12月, 奥锐特有限收购桐泰实业持有的扬州奥锐特100% 股权后, 奥锐特医药成为发行人的全资二级子公司。2018年3月1日, 奥锐特医药召开股东会,决定注销奥锐特医药。2018年4月17日,奥锐特医药在主管税务机关办理完成税务清算: 2018年4月19日, 奥锐特医药在全国企业信用信息公示系统发布了简易注销公告: 2018年6月5日, 奥锐特医药取得扬州市邗江区市场监督管理局下发的《准予注销登记通知书》。

根据发行人出具的说明并经本所律师与发行人总经理访谈确认,因奥锐特医药自设立以来无实际业务发生,为了减少费用支出,发行人于 2017 年 12 月 14 日召开董事会并作出注销奥锐特医药的决议。

(2) LEKE Trading Limited (英属维尔京群岛)

根据 LEKE Trading Limited (英属维尔京群岛) 的公司注册登记资料以及 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 出具的法律意见书, LEKE Trading Limited (英属维尔京群岛)系于2014年4月17日在英属维尔京群岛登记注册的有限责任公司,公司编号为1820741,注册地址为 Unit 8,3F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110, 允许发行普通股股份 50,000 股, 每股 1 美元, 注销前 AURISCO PHARMA 持有该公司 100%股权。

根据彭志恩出具的说明, 因 LEKE Trading Limited (英属维尔京群岛) 长期未开展经营业务, 为减少费用支出彭志恩决定注销 LEKE Trading Limited (英属维尔京群岛)并已于 2017 年 12 月 27 日办理完成该公司注销程序。

(3) LEKE Trading Limited (香港)

根据 LEKE Trading Limited (香港) 的公司注册登记资料以及张元洪律师行出具的法律意见书, LEKE Trading Limited (香港) 系于 2016年8月3日在香港登记注册的有限责任公司, 公司编号为 2410803, 注册地址为 Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong, 允许发行普通股股份 10,000 股, 每股 1 港元, 注销前 AURISCO PHARMA 持有该公司 100%股权。

根据彭志恩出具的说明, 因 LEKE Trading Limited (香港) 长期未开展经营业务, 为减少费用支出彭志恩决定注销 LEKE Trading Limited (香港) 并已于 2018年5月25日完成该公司注销程序。

(4) 奥锐特留易

根据奥锐特贸易的工商登记资料并经本所律师核查,奥锐特贸易成立于2002

年9月19日, 该公司注销前曾持有中中国(上海) 自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000743202937 的《营业执照》, 名称为上海奥锐特国际贸易有限公司, 法定代表人为彭志恩, 注册资本为100 万元, 住所为中国(上海)自由贸易试验区冰克路500号综合楼727室,经营范围为"从事货物进出口业务;转口贸易、区内企业间的贸易及代理;区内商业性简单加工及商务咨询服务(除经纪):附设分支机构"。

奥锐特贸易注销前的股权结构如下:

股东姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
彭志恩	95.00
蒋浩	5.00	5.00
合 IJΤ	5000	100.00

根据彭志恩出具的说明,因奥锐特贸易与发行人及上海奥磊特进行业务合并后无实际经营业务, 经奥锐特贸易股东会审议同意, 奥锐特贸易于 2018年8月 6日完成了注销登记手续。

(5) 奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司

上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司系奥锐特贸易于2002年12月6日设立的分公司。根据上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司的工商登记资料并经本所律师核查,上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司注销前曾持有由上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310106755013803L 的《营业执照》,负责人为彭志恩,住所为上海市静安区武宁南路488号1718室, 经营范围为"母公司经营范围内的业务联络。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据彭志恩出具的说明, 奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司作为奥锐特国际贸易有限公司的分公司, 与奥锐特贸易一同注销。

(6) 天台方汇企业管理服务中心

根据天台方汇企业管理服务中心的工商登记资料并经本所律师核查, 天台方汇企业管理服务中心系由发行人副董事长褚义舟之子褚小闻出资10万元于2015 年 8 月 19 日设立的个人独资企业, 该企业注销前持有统一社会信用代码为 91331023350144346D 的《营业执照》,住所为天台县赤城街道金盘中路 148 号, 经营范围为"企业管理、房屋租赁服务"。该企业设立至注销前,均由褚小闻持有该企业100%出资份额。

根据褚小闻出具的说明,因天台方汇企业管理服务中心未开展具体业务,无存在的必要性,故决定注销,并已干 2017年4月13日办理完成注销登记手续。 (7) 天台县万景茶庄

根据天台具万景茶庄的工商登记资料并经本所律师核杳,天台具万景茶庄系成立于 2009年12月4日的个人独资企业, 经营范围为"许可经营项目: 餐饮服务; 茶座服务; 会议服务; 卷烟、雪茄烟零售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。刘美华之兄弟刘先明于2013年7月向原投资人范正明购买了天台县万景茶庄全部财产份额。

根据刘先明出具的说明,因天台县万景茶庄经营不善常年亏损, 2016年12 月, 刘先明将其持有的天台县万景茶庄全部出资作价 21.8 万元转让给汤爱充并于 2016年12月20日办理完成工商变更登记。

(8) 江西金丰

根据江西金丰提供的工商登记资料并经本所律师核杳,江西金丰系由叶继再、卞红平、杨建浪三人干 2014年8月13日共同出资 1000 万元设立, 设立时的经营范围为"医药中间体(有毒化学品、危险化学品除外)研发、生产、销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。2015年5月,叶继再将其持有的江西金丰20%股权计200万元出资作价 200 万元转让给褚义舟, 同月, 公司注册资本增至 2,000 万元人民币, 褚义舟认缴增资 200 万元。

根据本所律师对褚义舟、褚定军、褚小闻、杨建浪、潘圣富的访谈,因褚义舟个人身体健康原因, 且江西金丰地理位置偏远不便管理, 2016 年 8 月, 褚义舟分别将其持有的江西金丰 7%股权作价 140 万元转让给褚小闻、5%股权作价 100 万元转让给褚定军、8%股权作价 160 万元转让给潘圣富, 同时杨建浪将其持有的江西金丰5%股权作价100万元转让给褚定军; 2016年11月, 因奥锐特有限启动上市计划,为避免利益冲突,褚定军将持有的江西金丰 10%股权作价 200 万元转让给杨建浪、褚小闻将持有的江西金丰 7%股权作价 140 万元转让给潘圣富。2016年11月3日,江西金丰就前述变更办理完成工商变更登记。

(9) 杭州源诺生物科技有限公司

根据杭州源诺生物科技有限公司提供的工商登记资料并经本所律师核杳,杭州源诺生物科技有限公司成立于2013年7月1日,经营范围为"一般经营项目: 生物技术、化工原料的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;第一类医疗器械、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、建筑材料、仪器仪表、化妆品、纺织品、纺织原料、丝绸制品、服装、工艺美术品、电子产品、计算机软件的销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营); 经济信息咨询。"褚定军曾持有该公司15%股权计15万元出资。

根据本所律师对褚定军的访谈,因奥锐特有限拟提拔其为发行人总经理,为

履行对发行人竞业禁止以及勤勉尽责的义务, 2016 年 9 月, 褚定军将其持有的上述股权作价 15 万元转让给叶倩并已于 2016 年 11 月 10 日办理完成工商变更登记。

(10) 天台具恒丰化工有限公司

根据天台县恒丰化工有限公司的工商登记资料并经本所律师核杳,天台县恒丰化工有限公司成立于 2007年1月26日,目前经营范围为"批发、零售小包装化工试剂(二氯甲烷、乙腈、片碱、五氧化二磷、三乙烯二胺、甲醇、乙醇、异丙醇、无水碳酸钠、无水碳酸钾、氢氧化钾、氟硼酸钠、四氢呋喃、乙二醇、异丁醇)(不带储存经营)。(凭有效许可证经营)。玻璃仪器、化工设备及配件、机电产品、建材批发零售"。褚晓静(副董事长褚义舟之妹、陈杰明配偶)、发行人副总经理陈杰明曾分别持有天台县恒丰化工有限公司 55%股权计 27.5 万元出资、45%股权计 22.5 万元出资。

根据本所律师对陈杰明的访谈以及褚晓静、陈明芬、陈笑笑出具的确认函, 因奥锐特有限拟提拔其为发行人副总经理,为履行对发行人意业禁止以及勤勉尽责的义务, 陈杰明以及褚晓静于 2017年6月分别将各自持有的天台县恒丰化工有限公司 55%股权、40%股权、5%股权作价 27.5 万元、20 万元、2.5 万元转让给陈明芬及陈笑笑并已于2017年6月5日办理完成工商变更登记。

(11) 杭州正步医药技术开发有限公司

根据杭州正步医药技术开发有限公司的工商登记资料并经本所律师核查,杭州正步医药技术开发有限公司成立于 2010年1月21日, 经营范围为"医药技术开发, 制药、食品、化妆品企业管理软件开发, 制药、食品、化妆品企业设备检测服务, 制药企业管理信息服务, 企业质量管理信息咨询, 成年人的非学历文化教育培训(涉及前置审批的项目除外)"。

发行人副总经理赵珍平曾持有该公司90%股权计27万元出资并担任执行董事兼总经理。根据本所律师对赵珍平的访谈, 因发行人拟提拔其为发行人副总经理, 为履行对发行人竞业禁止以及勤勉尽责的义务, 赵珍平于 2017年8月将其持有的上述股权作价 27 万元转让给张爱华并辞去执行董事、总经理职务并已于 2017年8月31日办理完成工商变更登记。

(12) 上海韵川机电科技有限公司

根据上海韵川机电科技有限公司的工商登记资料并经本所律师核杳,上海韵川机电科技有限公司成立于 2013 年 5 月 17 日, 注销前经营范围为 "从事机电设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 通讯器材、通信设备及相关产品、化妆品、钟表、机电设备、电子产品、机械设备、日用百货的销售,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。发行人销售总监张丽琴曾持有该公司100%股权计100 万元出资,并于2016年1月5日至2017年10月10日期间担任该公司的执行董事。

根据本所律师对张丽琴的访谈,因该公司长期未开展具体业务,无存在必要, 故决定注销,并已干 2017年10月10日办理完成注销登记。

(13) 上海睦时生物科技有限公司

根据上海睦时生物科技有限公司的工商登记资料并经本所律师核杳,上海睦时生物科技有限公司系发行人副总经理王国平于 2016 年 7 月 12 日设立的有限责任公司, 设立时的经营范围为"生物医药领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让, 销售仪器仪表、实验仪器设备。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据本所律师对王国平的访谈, 因奥锐特有限拟提拔其为发行人副总经理, 为履行对发行人竞业禁止以及勤勉尽责的义务, 2017年7月, 王国平将其所持上海睦时生物科技有限公司100%的股权作价10万元转让给赵衡并已于2017年 7月3日办理完成工商变更登记。

2、关联企业注销后资产、业务、人员的夫向,报告期内与发行人的业务、资金往来情况

(1) 根据注销关联企业的相关关联自然人出具的说明, 以及部分关联企业注销前的财务报表、员工花名册等,关联企业注销后资产、业务、人员的去向如 $\top$ :

编 뮹	注销企业名称	原经营情况	资产处置	人员处置	业务处置
1	奥锐特医药	未开展实际经营	无	无	无
2	LEKE Trading Limited (英属维尔京群岛)	贸易	资产清算	未聘请专职员工	注销前己无实际经营业务
3	LEKE Trading Limited (香港)	贸易	资产清算	未聘请专职员工	注销前己无实际经营业务
4	上海奥锐特国际贸易有限公司及其浦西分公司	贸易	资产清算	解除劳动关系后转移至上海奥磊特	业务转移至上海奥磊特
5	天台方汇企业管理服务中心	未开展实际经营	无	无	无
6	上海韵川机电科技有限公司	机电设备开发	资产清算	人员遣散	业务终止

(2) 报告期内与发行人的业务、资金往来情况

① 同一控制下的业务合并

报告期内, 发行人曾对 AURISCO PHARMA、奥锐特贸易、桐泰实业进行同一控制下的业务合并, 将桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 的原料药及医药中间体贸易业务和相关的设备资产、商标专利等注入发行人,本所律师已于《律师工作报告》正文"十二、发行人重大资产变化及收购兼并"之"(二) 发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为"披露了本次业务重组的具体讨程。

根据发行人、上海奥磊特与奥锐特贸易、桐泰实业、AURISCO PHARMA 签订的《交易托管协议》约定,发行人、上海奥磊特将部分截至交割日尚无法完成转移的业务托管给奥锐特贸易、桐泰实业、AURISCO PHARMA, 该部分业务发生的费用/收益均由发行人或上海奥磊特承担/享有, 托管关系至所有业务完成转移之日止。根据发行人出具的说明、天健会计师出具的天健审〔2019〕8688号《审计报告》, 2017年1-6月, AURISCO PHARMA、奥锐特贸易通过托管协议共实现销售收入 54.888,604.57元, 扣除成本费用 53,552,854.15 元后实现收益 1, 335, 750, 43 元, 其中归属于发行人的收益为 1, 288, 090, 81 元、归属于上海奥磊特的收益为 47,659,62 元, 截至 2017 年 6 月, 发行人、上海奥磊特与奥锐特贸易、桐泰实业、AURISCO PHARMA 的业务托管关系已终止。

(二)对外转让关联方是否属于真实转让, 受让方是否存在代持, 目前是否与发行人存在业务、资金往来, 是否存在关联交易非关联化的情形

根据本所律师对相关转让方的访谈、部分受让方提供的确认函以及相关股权转让打款凭证,上述对外转让的关联方均为真实转让,受让方不存在代持的情况。

根据发行人提供的报告期内采购、销售台账、银行流水、天健审〔2019〕8688 号《审计报告》并经本所律师访谈发行人董事长确认,除江西金丰在转让后仍与发行人存在原料购销交易外,其他对外转让关联方在转让后与发行人均不存在业务和资金往来的情况。发行人与江西金丰的业务往来,系在与江西金丰多年合作基础上基于江西金丰的产品质量、发货效率、价格、供货稳定性等因素综合考虑后与江西金丰发生的正常采购业务,交易真实且具有合理商业背景。根据褚义舟、褚定军、褚小闻提供的关于转让江西金丰股权的相关股权转让协议、打款凭证以及工商变更登记档案等资料并经本所律师访谈相关股权受让方,褚义舟、褚定军、褚小闻转让江西金丰股权的行为真实、有效。

(三)注销或转让的关联方是否存在重大违法行为,是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。

1、核查过程

(1) 杳询注销或转让的关联企业主管工商、税收、土地、环保、海关等部门网站的相关处罚信息,如下:

$\blacksquare$ 编 $\overline{\phantom{a}}$ -	询网 ∸ ≖ ۷H ՟ - ъ	网 - 28 FIL ΔН IAL. ∽ 妆妆 ⊣ - 11
------------------------------------------------------	-----------------------------------	---------------------------------------------------------------

1	国家企业信用信息公示系统网站	http://www.gsxt.gov.cn/index.html
$\overline{2}$	信用中国网站	https://www.creditchina.gov.cn/
3	国家税务局重大税收违法案件信息公布栏网站	http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/
$\overline{4}$	中华人民共和国海关总署网站	http://www.customs.gov.cn/
5	中国裁判文书网网站	http://wenshu.court.gov.cn/
6	中国执行信息公开网网站	http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/
		浙江政务网行政处罚结果信息公开	http://www.zjzwfw.gov.cn/z jzw/punish/frontpunish/sho wadmins.do?webId=1
		杭州市政府信息公开	http://www.hangzhou.gov.cn $\frac{\cosh(\cosh(1292894/\mathrm{index},\mathrm{html})}{\cosh(1/\mathrm{index},\mathrm{html})}$
		天台县人民政府	http://www.zjtt.gov.cn/
7	环保、土地等主管部门	上海市生态环境局	http://sthj.sh.gov.cn/fa/c ms/shhj/shhj2060/index.sht m ₁
	门户网站	上海市规划和自然资源局	http://ghzyj.sh.gov.cn/
		江西省自然资源厅	http://bnr.jiangxi.gov.cn/
		上饶市生态环境局	http://www.srepb.gov.cn/
		扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏	http://www. yangzhou.gov. cn /yzsgs/publicity/
8	天眼查网站	https://www.tianyancha.com/
9	互联网信息检索	百度搜索前10页

(2) 获取了由 Maples and Calder (Hong Kong) LLP、张元洪律师行就 LEKE Trading Limited (英属维尔京群岛) 以及 LEKE Trading Limited (香港) 出具的法律意见书;

(3) 获取了相关关联自然人就已注销、转让关联企业注销转让前是否存在重大违法行为的说明;

(4) 就发行人董事、监事、高级管理人员是否符合相关任职资格, 核查了发行人董事、监事、高级管理人员签署的《关联方调查表》、关于任职资格的承诺及个人简历说明, 公安机关出具的证明, 走访了发行人所在地法院并进行了如下互联网检索:

编号	查询网站	网站链接/内容
	中国证券监督委员会证券期货市场失信记录查询平台网站	http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/

$\mathcal{D}$	上海证券交易所网站	http://www.sse.com cn/
3	深圳证券交易所处罚与处分记录栏目网站	http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/re cord/index.html
4	中国证监会证券期货监督管理信息公示网站	http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/
5	中国裁判文书网网站	http://wenshu.court.gov.cn/
6	中国执行信息公开网网站	http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/
7	人民检察院案件信息公开网网站	$http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html$
8	人民法院公告网网站	https://rmfygg.court.gov.cn/web/rmfyportal/not iceinfo
9	国家税务局重大税收违法案件信息公布栏网站	http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/
10	浙江政务网行政处罚结果信息公开网站	http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpuni sh/showadmins.do?webId=1
11	江苏政务服务网信用信息综合查询平台网站	http://www.jszwfw.gov.cn/jsxycx/front/home sho w.do?webid=7
12	上海财政局行政处罚信息查询平台网站	https://www.czj.sh.gov.cn/was5/web/search?chan nelid=283767
13	互联网信息检索	百度搜索前 10 页

2、核查意见

经核查,发行人报告期内已注销或转让的关联方在注销或转让前不存在被工商、税收、土地、环保、海关等行政主管机关处罚的记录。发行人现任董事、监事以及高级管理人员曾在该等注销或转让的关联企业任职的情况,不属于《公司法》第一百四十六条规定的"担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年"、"担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年"的情形。

据此,本所律师认为,发行人现任董事、监事、高级管理人员曾在报告期内已注销或转让关联方任职的情况,不会对该等人员担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格产生重大影响。

八、《反馈意见书》信息披露问题 1:请发行人补充披露:(1)派生分立过程中, 划分至天台方汇的土地和房产是否存在瑕疵, 是否可能被行政处罚, 是否构成重大违法行为: (2) 相关土地和房产在分立前后的用途,其剥离对发行人生产经营的影响,目前发行人是否仍实际使用相关土地和房产; (3)相关土地和房产的账面净值情况, 分立过程中是否发生评估增值, 如存在增值, 相关税款缴纳和会计处理是否合法合规。请保荐机构和发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复如下:

(一)派生分立过程中, 划分至天台方汇的土地和房产是否存在瑕疵, 是否可能被行政处罚, 是否构成重大违法行为

根据发行人及天台方汇的工商登记资料、《分立协议》和天健审〔2017〕7049 号《审计报告》并经本所律师核杳, 奥锐特有限派生分立过程中划分至天台方汇的土地房产有9.649.83平方米的土地使用权和19.147.36平方米的房屋所有权, 奥锐特有限与天台方汇在《分立协议》中约定,分立完成后因分立资产产生的处罚、纠纷以及相应的赔偿责任由分立后该资产的所有权人承担。

经本所律师核杳发行人提供的土地使用权出让合同、规划许可证、施工许可证、建设项目用地竣工验收通知书、土地使用权及房屋所有权证, 奥锐特有限划分至天台方汇的土地房产系经奥锐特有限通过出让、自建方式合法取得, 相关土地使用权和房屋所有权划分至天台方汇前已办理登记,并取得权证号为天台国用 (2016) 第 01237 号《土地使用权证》、天房权证天台字第 16300867 号《房屋所有权证》。

天台方汇于 2017 年 3 月 16 日就本次分立划分至其名下的土地使用权和房屋所有权办妥浙 (2017) 天台具不动产权第 0002383 号《不动产权证书》, 登记的土地使用权面积为 9,649.83 平方米、建筑面积为 19,147.36 平方米。自此, 天台方汇成为该等分立土地、房产的所有权人。

根据天台县住房和城乡建设规划局、天台县综合行政执法局、天台县自然资源和规划局出具的证明并经本所律师访谈天台具住房和城乡建设规划局、天台具国土资源局(现为天台县自然资源和规划局)、杳询中国浙江政务服务网行政处罚结果信息公开系统 (http://www.zizwfw.gov.cn/zizw/punish/frontpunish/ showadmins.do?webId=1) 确认, 奥锐特有限划分至天台方汇的土地和房产系奥锐特有限合法取得, 奥锐特有限报告期内不存在违反土地管理、房屋建设及城乡规划方面相关法律法规的行为和被主管部门处罚的情形。

综上,本所律师认为,划分至天台方汇的土地和房产系奥锐特有限依法取得, 不存在权属瑕疵, 发行人不存在因分立至天台方汇的土地和房产被行政处罚的风除。

$5 - 1 - 2 - 74$

(二)相关土地和房产在分立前后的用途,其剥离对发行人生产经营的影响, 目前发行人是否仍实际使用相关土地和房产

1、根据发行人出具的说明并经本所律师现场勘验,相关土地和房产在分立前后均用于对外出租, 发行人目前未实际使用相关土地和房产。

2、根据天健会计师出具的天健验〔2016〕572号《验资报告》,截至2016年 9月30日,存续公司和新设公司资产负债及分立资产占奥锐特有限分立前总资产比例的情况如下:

	分立前		分立后	分立资产占分
项目	奥锐特有限	奥锐特有限	天台方汇	立前总资产比例(%)
总资产(元)	603, 797, 917. 47	571, 892, 665. 63	31, 905, 251.84	5.28
总负债(元)	68, 122, 525. 98	67, 973, 516. 98	149, 009. 00	0.22
净资产(元)	535, 675, 391.49	503, 919, 148.65	31, 756, 242.84	5.93
注册资本(元)	54, 000, 000. 00	52, 800, 000. 00	1, 200, 000. 00	2.22

3、根据发行人出具的说明、天健审〔2019〕8688号《审计报告》,发行人的主营业务为特色原料药和医药中间体的研发、生产和销售,分立前发行人未在分立土地房产上从事与主营业务相关的生产经营活动,分立过程中亦不涉及与发行人主营业务相关的人员的转移, 发行人分立前后主营业务未发生变更。

(三)相关土地和房产的账面净值情况,分立过程中是否发生评估增值,如存在增值,相关税款缴纳和会计处理是否合法合规

1、分立土地及房产的账面净值情况

根据天健会计师出具的天健验〔2016〕572号《验资报告》,截至2016年9 月 30 日, 分立土地的账面净值为 2.649.969.93 元、分立房产的账面净值为 $29.255.281.91$ 元。

2、分立资产的评估增值情况

根据天健验〔2016〕572号《验资报告》、天健审〔2017〕7049号《审计报告》、天台方汇 2016年12月31日的资产负债表以及发行人出具的说明,本次分立过程中未对相关土地和房产进行评估,天台方汇将本次分立的相关房产和土地按账面净值入账,不存在评估增值的情形。

九、《反馈意见书》信息披露问题 2:请发行人补充披露:(1) 资产重组过程中,相关股权、资产受让价格的定价依据和公允性,是否存在损害发行人利益的情形: (2) 2017 年 1 月 1 日至 6 月 28 日发行人、上海奥磊特与奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 进行业务托管期间, 涉及的业务金额, 相关生产经营活动是否切实按照《业务托管协议》开展,是否存在损害发行人利益的情形; (3) 2016 年扬州奥锐特从彭志恩处受让扬州联澳 60%股权的定价依据和公允性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复如下:

(一)资产重组过程中,相关股权、资产受让价格的定价依据和公允性,是否存在损害发行人利益的情形

1、发行人收购扬州奥锐特100%股权

经本所律师核杳扬州奥锐特的工商登记资料、扬州奥锐特历次验资报告、奥锐特有限的股权转让款支付凭证,奥锐特有限于 2016 年 12 月以 5800 万元的价格收购桐泰实业持有的扬州奥锐特100%股权。

根据发行人出具的说明,本次股权收购的价格是以扬州奥锐特截至2016年 9 月 30 日经审计的账面净资产为基础, 并综合考虑扬州奥锐特筹建阶段的人员薪酬支出、设备折旧、土地相关税费及其审计基准日至交割日期间新增实缴注册资本等因素后由双方协商确定的。根据天健会计师出具的天健审〔2016〕8224号《审计报告》, 扬州奥锐特截至 2016年9月 30日的净资产值为 4981.33 万元, 审计基准日至股权交割日期间新增实缴注册资本500万元,合计5,481.33万元, 本次股权收购价格的溢价率为5.81%。

鉴于本次股权收购价格的溢价率低于6%且与扬州奥锐特截至股权交割日的实收资本一致,本次交易亦已经奥锐特有限股东会审议通过,因此,本次交易价格公允, 不存在损害发行人利益的情形。

2、扬州奥锐特收购扬州联澳40%股权

经本所律师核查扬州联澳的工商登记资料、扬州奥锐特的股权转让款支付凭证, 扬州奥锐特于 2017年 4月以 4380 万元收购联环药业持有的扬州联澳 40% 股权。

根据扬州奥锐特出具的说明,本次股权收购的作价是以扬州联澳截至 2016 年9月30日的评估价值为基础由双方协商确定的。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字〔2017〕第1003号《评估报告》,扬州联澳截至 2016年9月30日的净资产评估价值为10915.81万元,本次收购的40%股权对应净资产评估值为 4366.32 万元, 与实际交易价格 4380 万元基本一致, 因此, 本次交易价格公允, 不存在损害发行人利益的情形。

3、资产受让

2016年11月, 奥锐特有限、奥锐特贸易、桐泰实业分别召开股东会, 同意由奥锐特有限收购奥锐特贸易、桐泰实业的原料药及医药中间体贸易相关的业务与资产, 固定资产收购价格为资产收购日的账面价值。

根据奥锐特有限与奥锐特贸易签署的《商标转让协议》,奥锐特有限无偿受让奥锐特贸易拥有的注册号为9810081、6264640、12380232、12380231、9810118、 9810033 的 6 项注册商标: 根据奥锐特有限与奥锐特贸易、桐泰实业签署的《专利权转让合同》, 奥锐特有限无偿受让奥锐特贸易、桐泰实业拥有的专利号为 ZL200510028147, 2, ZL200810202610, 4, ZL200910049351, 0, ZL201010588166, 1, US8969547B2 (美国专利)的5项专利;根据奥锐特有限与奥锐特贸易签署的《域名转让协议》,奥锐特有限无偿受让奥锐特贸易拥有的 www.aurisco.com 域名。根据上海奥磊特与奥锐特贸易、桐泰实业签署的《固定资产转让合同》,上海奥磊特与奥锐特贸易、桐泰实业根据账面价值确定的相关经营性固定资产的转让价格为 78, 823, 32元、120, 085, 71元。

上述商标、专利、域名、固定资产的转让价格系经各方协商确定,相关资产的受让价格公允, 未损害发行人的利益。

4、综上,本所律师认为,资产重组过程中相关股权、资产受让价格的定价公允,不存在损害发行人利益的情形。

(二) 2017年1月1日至6月28日发行人、上海奥磊特与奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 进行业务托管期间, 涉及的业务金额, 相关生产经营活动是否切实按照《业务托管协议》开展,是否存在损害发行人利益的情形

根据发行人出具的说明、天健会计师出具的天健审〔2019〕8688号《审计报告》, 2017年1-6月, AURISCO PHARMA、奥锐特贸易通过托管协议共实现销售收入 54, 888, 604, 57元, 扣除成本费用 53, 552, 854, 15 元后实现收益 1, 335, 750, 43 元,其中归属于发行人的收益为 1, 288, 090. 81 元、归属于上海奥磊特的收益为 47,659.62元,发行人及上海奥磊特已于2017年年底收齐前述款项。

根据《交易托管协议》、天健审〔2019〕8688号《审计报告》、托管业务清单并经本所律师抽样核查 2017年1-6月业务托管期间奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 的业务合同、订单、报关单、提单以及奥锐特贸易、桐泰实业、AURISCO PHARMA 业务托管期间的银行流水,本所律师认为,业务托管期间,相关主体的生产经营活动切实按照《交易托管协议》开展,不存在损害发行人利益的情形。

(三) 2016年扬州奥锐特从彭志恩处受让扬州联澳 60%股权的定价依据和公允性

经本所律师核查扬州联澳的工商登记资料、扬州奥锐特的股权转让款支付凭证及扬州奥锐特、彭志恩出具的说明, 2016年12月, 彭志恩将其持有的扬州联澳60%股权以5700万元的价格转让给扬州奥锐特,本次股权转让的价格系双方在扬州联澳 2016年9月30日账面净资产的基础上协商确定。

根据江苏公正天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的苏公W(2017)A016 号《审计报告》, 扬州联澳截至 2016 年 9 月 30 日经审计的账面净资产为 93, 992, 910. 10 元, 60%股权对应的账面净资产为 56, 395, 746. 10 元, 本次股权转让价格 5700 万元, 溢价率为 1.07%。

综上,本所律师认为,本次交易定价依据为扬州联澳截至2016年9月30日的账面净资产值, 交易价格与审计后确认的净资产值基本相当, 交易价格公允。

十、《反馈意见书》信息披露问题 3: 请发行人补充披露: (1) 发行人专利技术的形成过程、取得方式,各专利发明人与发行人的关系,是否存在权属纠纷; 如为受让取得,请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间,出让方的基本情况,与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷; (2) 相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行, 相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品; (3) 发行人与浙江工业大学就共同享有 ZL201611246512.1 号专利上的具体安排, 该专利对发行人的重要程度, 是否存在纠纷或潜在纠纷: (4) 关于 ZL97197460.8 号专利的诉讼进展情况, 发行人涉及该专利的产品的销售情况,如果最高人民法院判决专利复审委败诉将对发行人生产经营和财务情况产生的具体影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复如下:

(一)发行人专利技术的形成过程、取得方式,各专利发明人与发行人的关系, 是否存在权属纠纷; 如为受让取得, 请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间, 出让方的基本情况, 与发行人及相关方是否存在关联关系, 相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷

1、发行人专利技术的形成过程、取得方式,各专利发明人与发行人的关系, 是否存在权属纠纷

(1) 根据发行人及其子公司提供的专利证书、专利权转让合同、专利权转

让手续合格通知书、员工花名册、发明人的劳动合同、简历以及发明人出具的说明、国家知识产权局出具的专利查询文件并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司共取得8项专利,各项专利的形成过程、取得方式、发明人与发行人的关系等情况如下:

编 븅	权利人	专利号及专利名称	取得方式	形成/取得过程	发明人	发明人与发行人的关系
	发行	ZL200510028147.2	继受	发行人于 2004年成立研发项目组, 2005年完成研发。关联方奥锐特贸易作为申请人于 2005年 7月26日申请发明专	褚定军	1998年3月入职, 现为发行人总经理
$\bf{l}$	人	氟替卡松丙酸酯的合成方法	取得	利, 2009年11月18日获得专利授权。2016年 8月8日, 奥锐特贸易将该专利转让给发行人, 自此发行人成为该专利的所有权人。	张德法	2001年1月入职, 现为发行人总工程师兼生产总监
	发行	ZL200910049351.0	继受	发行人于 2008年成立研发项目组, 2009年完成研发; 2009年4月15 日,发行人和奥锐特贸易共同申请发明专利, 2012年6月6日获得专	褚定军	1998年3月入职, 现为发行人总经理
$\overline{2}$	人	依普利酮的制备方法	取得	利授。2016年12月19 日,共有权人奥锐特贸易将其所持专利权转让给发行人, 自此发行人成为该专利唯一所有权人。	洪香仙	2003年3月入职,现为发行人研发部副经理
3	发行	ZL200810202610.4	继受	发行人于 2007 年成立研发项目组, 2008年完成研发。2008年11月12 日,发行人和奥锐特贸易共同申请发明专利, 2011年7月20日获得专	褚定军	1998年3月入职, 现为发行人总经理
	人	(R) -9- (2-磷酸甲氧基丙基)腺嘌呤的合成方法	取得	利授权。2016年12月 21日,共有权人奥锐特贸易将其所持专利权转让给发行人, 自此发行人成为该专利唯一所有权人。	张毅	2006年3月入职,现为发行人研发部副经理
				发行人于 2009 年成立研发项目组, 2010年完成研发。2010年12月14	褚定军	1998年3月入职, 现为发行人总经理
$\overline{4}$	发行人	ZL201010588166.1 氟替卡松糠酸酯的制备方法	继受取得	日,发行人和桐泰实业共同申请发明专利, 2014年7月2日获得专利授权。2016年12月 19日,共有权人桐泰实业将其所持专利权转让	季海杰	曾为发行人的研发人员, 2007年 3月入职, 2011年3月离职
				给发行人, 自此发行人成为该专利唯一所有权人。	洪香仙	2003年3月入职,发行人研发部副经理

编 븅	权利人	专利号及专利名称	取得方式	形成/取得过程	发明人	发明人与发行人的关系
		US8969547B2		发行人于 2009 年成立研发项目组, 2010年完成研发。2013年6月7	褚定军	1998年3月入职, 现为发行人总经理
$\overline{5}$	发行人	METHOD FOR PREPARING FLUTICASONE FUROATE (氟替卡松糠酸酯的制备方	继受取得	日, 发行人和桐泰实业共同申请发明专利, 2015年3月3日获得专利授权。2016年11月5 日,共有权人桐泰实业将其所持专利权转让给	季海杰	曾为发行人的研发人员, 2007年 3月入职, 2011年3月离职
		法)		发行人, 自此发行人成为该专利唯一所有权人。	洪香仙	2003年3月入职,发行人工艺研发副经理
					褚定军	1998年3月入职,现为发行人总经理
6	发行人	ZL201410519807.6 一种高纯度替诺福韦的制备方法	原始取得	发行人于 2013 年成立研发项目组, 2014年完成研发并于 2014年9月30 日申请发明专利, 2016 年9月30日获得专利授	范永剑	曾为发行人的研发人员, 2010年 4月入职, 2015年3月离职
				权。	聂丰彬	曾为发行人的研发人员, 2008年 6月入职, 2015年4月离职
	发行人、	ZL201611246512.1		基于改进原有生产工艺之目的, 2015年奥锐特有限研发部与浙江工业大学李景华老师为代表的研发小组共同成立研	褚定军	1998年3月入职, 现为发行人总经理
$\overline{7}$	浙江工业大学	甾体环氧化合物进行开环、氟化反应的方法及其装置	原始取得	发项目组, 2016年完成研发并由发行人和浙江工业大学于 2016年12 月 29 日共同申请发明专利, 2019年1月18日获得专利授权	李景华	专利共有权人的员工
8	扬州联澳	ZL201820161164.6 一种可在线蒸汽灭菌的差压接种及补料装置	原始取得	扬州联澳于 2017年成立研发项目组, 2018年完成研发,并于2018年1 月 31 日申请实用新型专利, 2018年11月2日获得专利授权	彭志恩	发行人董事长

(2) 是否存在权属纠纷

发行人相关专利的发明人除李景华系 ZL201611246512.1 号专利共有权人的员工外,其余发明人现为或曾为发行人的员工。根据褚定军、张德法、张毅、洪香仙、季海杰、范永剑、聂丰彬、彭志恩出具的说明,其在发行人任职期间形成的专利成果均为执行发行人指派的工作任务, 利用了发行人的资金、设备等物质技术条件完成的, 属于其在发行人任职期间的职务发明, 对专利成果归属于发行人不存在异议,与发行人之间也不存在关于专利权属的纠纷或潜在纠纷; 李景华业已出具确认函确认其对 ZL201611246512.1 号专利的权属不存在异议, 与发行人和浙江工业大学之间不存在关于 ZL201611246512.1 号专利权属的纠纷或潜在纠纷。

根据发行人及相关专利出让方出具的说明、《专利权转让合同》和国家知识产权局下发的《手续合格通知书》,因发行人实际控制人同一控制下企业的内部分工,发行人前述继受取得的专利均由发行人负责研发工作,关联方奥锐特贸易、桐泰实业负责专利申请工作,后因同一控制下企业的业务合并和为保障发行人资产的独立性, 奥锐特贸易和桐泰实业将该等专利权转让给发行人, 发行人及相关出让方已办理完成专利权转让手续,相关专利权已转移至发行人名下。

此外,本所律师通过查询人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn)、百度检索 (https://www.ba idu.com)并取得发行人所在地天台具法院出具的诉讼情况证明、台州市仲裁委员会出具的仲裁杳询证明的方式核查,未发现发行人存在与其已取得的专利权权属有关的诉讼和仲裁。

2、受让取得专利对发行人的重要程度、取得时间, 出让方的基本情况, 与发行人及相关方是否存在关联关系, 相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷

(1) 发行人继受取得的专利共有五项, 均于 2016年通过受让方式取得, 其中 ZL200510028147.2 系自奥锐特贸易处受让取得: ZL200910049351.0 和 ZL200810202610.4 号专利原为发行人与奥锐特贸易共有,后奥锐特贸易将其所持专利权转让给发行人,发行人成为前述专利的唯一权利人; ZL201010588166.1 和 US8969547B2 号专利原为发行人与桐泰实业共有, 后桐泰实业将其所持专利权转让给发行人, 发行人成为前述专利的唯一权利人。该五项专利目前均已应用于发行人的生产,具体情况如下:

编号	专利号	应用
	ZL200510028147.2	目前用于发行人主要产品丙酸氟替卡松系列的生产
2	ZL200910049351.0	目前用于发行人主要产品依普利酮系列的生产
3	ZL200810202610.4	与自有 ZL201410519807.6 号专利共同用于发行人主要产品替诺福韦系列的生产
4	ZL201010588166.1	同一制备方法的中国专利和美国专利,目前用于发行人
5	US8969547B2	氟替卡松糠酸酯系列产品的生产

(2) 出让方奥锐特贸易和桐泰实业均为发行人实际控制人彭志恩控制的其他企业, 奥锐特贸易和桐泰实业的基本情况如下:

根据奥锐特贸易的工商登记资料并经本所律师核杳,奥锐特贸易成立于2002 年9月19日,已于2018年8月6日办理完成注销登记手续。奥锐特贸易注销前曾持有由中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000743202937 的《营业执照》, 名称为上海奥锐特国际贸易有限公司, 法定代表人为彭志恩, 注册资本为100万元, 住所为中国(上海) 自由贸易试验区冰克路 500 号综合楼 727 室, 经营范围为"从事货物进出口业务: 转口贸易、区内企业间的贸易及代理: 区内商业性简单加工及商务咨询服务(除经纪): 附设分支机构"。奥锐特贸易注销前的股权结构如下:

编号	股东姓名出资金额(万元)		持股比例(%)
	彭志恩	9500.00	95.00
Ω	蒋浩	500.00	5.00
	计合	10000.00	100.00

根据桐泰实业的工商登记资料并经本所律师核查,桐泰实业为发行人实际控制人彭志恩实际控制的企业, 成立于 2008年9月8日, 设立时公司名称为"上海奥锐特实业有限公司", 于 2018年8月8日更名为"上海桐泰实业有限公司",目前持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913101066793682653 的《营业执照》, 法定代表人彭志恩, 注册资本 10000 万元, 住所为上海市静安区武宁南路 488号 17层 01室, 经营范围为"食品销售, 能源专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,包装材料,建筑材料,家用电器,企业营销策划,展览展示服务,企业管理咨询,投资咨询,投资管理,从事货物及技术的进出口业务。(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

编号	股东姓名出资金额(万元)		持股比例(%)
彭志恩		9500.00	95.00
റ	蒋浩	500.00	5.00
	合计	10000.00	100.00

截至本补充法律意见书出具日,桐泰实业的股权结构如下:

(3) 根据奥锐特贸易、桐泰实业出具的说明, 该等转让的专利权为其依法申请取得,不存在任何权利瑕疵,在转让前未许可第三方使用该等专利权,其对相关专利权的转让不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷,转让完成后,发行人单独、完整地拥有该等专利权。

此外,本所律师通过查询人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、中国裁判文书网 ( http://wenshu.court.gov.cn )、百度检索 (https://www.baidu.com) 并取得发行人所在地天台具法院出具的诉讼情况证

明、台州市仲裁委员会出具的仲裁查询证明的方式核查,未发现与发行人本次专利受让有关的诉讼和仲裁。

3、综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人现有专利不存在权属纠纷, 相关专利的转让不存在纠纷或潜在纠纷。

(二)相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行,相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品

1、根据发行人提供的专利管理相关制度以及相关说明,发行人目前已制定了《专利管理办法》,共九章二十六条,该办法在专利管理过程中相关部门的职责、对员工职务发明的权属管理、专利申请前的检索、专利的申报工作、专利权取得后的维护和许可使用的细节性要求、对专利申请前的技术保密、对专利申请的相关参与人员的奖励等方面进行了详细规定。

根据发行人出具的说明、发行人员工保密协议, 发行人为了落实专利申请前的检索工作已在专利检索系统注册了专号并购买了会员服务,由研发人员在相关产品、技术研发正式立项前进行专项专利检索,以便全面了解有关产品或技术的知识产权状况,避免发生研发落后技术或申报无价值的专利等问题发生;为了专利研发过程中的技术秘密保护,发行人与全体在职员工签订了《保密协议》,协议对保密信息的内容与范围、保密义务、保密期限、违约责任及竞业禁止等内容进行了明确约定,以保证相关技术信息的保密性:此外,发行人设有专利专员负责专利申请取得后的缴费、备案等专利维护工作,以及丧失维持价值专利的内部认定程序的启动和放弃专利保护的工作。

结合发行人专利年费的缴纳情况、专利申请及授权情况以及目前专利权的状态,本所律师认为,发行人已建立相对完善的专利管理制度并有效运行。

2、经本所律师访谈发行人总经理、研发部门负责人、杳阅发行人提供的产品销售清单并经发行人说明, 除客户委托生产及尚在研发阶段的产品外, 发行人目前量产且未被已有专利权保护范围覆盖的产品有普瑞巴林系列产品、醋酸阿比特龙、倍他米松、16 α-羟基泼尼松龙、地塞米松环氧水解物、西罗莫司等。

根据发行人说明,发行人上述自有专利未覆盖的产品中,其中醋酸阿比特龙、 16 α -羟基泼尼松龙生产采用的工艺为发行人自主研发的生产工艺, 日已向国家知识产权局申请了发明专利,目前正处于实质性审查阶段;其他产品生产采用的工艺为发行人在已到期专利工艺或公开的非专利工艺基础上不断调整、改进后形成的非专利生产工艺, 出于技术保密等原因考虑未申请相关专利。据此, 发行人已形成生产该等产品的非专利生产工艺,现有专利未能覆盖全部量产产品不会对其生产经营的持续性产生重大不利影响。

本所律师通过查询人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、百度检索(https://www.baidu.com)

$5 - 1 - 2 - 83$

并取得发行人所在地天台具法院出具的诉讼情况证明、台州市仲裁委出具的仲裁查询证明的方式核查, 发行人在报告期内不存在因生产、销售该等专利保护范围外的产品发生过诉讼或仲裁纠纷。

3、综上,本所律师认为,发行人已建立相对完善的专利管理制度并有效运行;发行人现有专利保护范围虽未能覆盖全部量产产品,但不会影响发行人生产经营的持续性, 对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。

(三)发行人与浙江工业大学就共同享有 ZL201611246512.1号专利上的具体安排, 该专利对发行人的重要程度, 是否存在纠纷或潜在纠纷

根据发行人出具的说明, ZL201611246512.1 号专利系发行人与浙江工业大学签订的《技术开发合同书》及其补充协议项下"API 原药及中间体合成"项目的研发成果,该专利技术系对发行人原自有氟美松产品的非专利生产工艺的改进, 核心功能是减少氟美松产品生产过程中废弃物的产生,发行人氟美松产品生产所需的核心工艺仍为发行人其自有的非专利生产工艺。

《技术开发合同书》及其补充协议对合作过程中产生的知识产权约定如下: 1、双方共同享有在"API 原药及中间体合成"项目中产生的研究开发成果和该等成果的专利申请权: 2、发行人单独享有项目合作过程中产生的知识产权的许可权、使用权以及因许可和使用该等知识产权产生的利益, 但许可范围仅限于其子公司: 3、未经发行人同意, 浙江工业大学不得以任何方式许可任何第三方使用项目合作过程中产生的知识产权; 4、发行人在原研发成果上作出改进取得的专利权由发行人单独享有,浙江工业大学作出改进取得的专利权由浙江工业大学单独享有, 但发行人拥有优先的独占使用权。

根据浙江工业大学出具的《说明和确认函》、发行人与浙江工业大学业签订的《技术开发合同书之补充协议》并经发行人确认, 浙江工业大学对发行人单独享有使用 ZL201611246512.1 号专利所产生的利益不存在异议, 浙江工业大学与发行人之间未因《技术开发合同书》的履行以及 ZL201611246512.1 号专利的实施(使用、许可)及所产生的利益分配与发行人发生过争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。

本所律师通过查询人民法院公告网 (https://rmfygg.court.gov.cn)、中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn)、百度检索 (https://www.baidu. com) 并取得发行人所在地天台县人民法院出具的诉讼情况证明、台州市仲裁委员会出具的仲裁查询证明的方式核查, 报告期内, 发行人与浙江工业大学之间不存在诉讼或仲裁纠纷。

综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,发行人与浙江工业大学之间就 ZL201611246512.1 号共有专利不存在纠纷或可预见潜在纠纷。

$5 - 1 - 2 - 84$

(四)关于 ZL97197460.8号专利的诉讼进展情况,发行人涉及该专利的产品的销售情况, 如果最高人民法院判决专利复审委败诉将对发行人生产经营和财务情况产生的具体影响。

1、诉讼进展

(1) 报告期外与 ZL97197460.8 号专利有关的诉讼情况介绍

根据发行人提供的诉讼文件并经本所律师杳询中国裁判文书网 (http://we nshu. court. gov. cn), 发行人曾被 ZL97197460.8 号专利的专利权人吉联亚科学股份有限公司(以下简称"吉联亚")起诉专利侵权,具体情况如下:

(1) 2011 年 2 月 25 日, 吉联亚向上海市第二中级人民法院提起对桐泰实业及发行人的专利侵权诉讼,请求侵权人停止制造、使用、许诺销售、销售替诺福韦酯的行为、立即销毁库存产品,并向其支付100万元侵权赔偿金。上海市第二中级人民法院于 2012年7月24日判决桐泰实业赔偿吉联亚10万元、驳回吉联亚对发行人的诉讼请求。

② 2012年8月,桐泰实业不服一审判决向上海市高级人民法院提出上诉。后因涉案 ZL97197460.8 号专利被宣告无效, 上海市高级人民法院于 2015 年 2 月 10日作出撤销一审判决、驳回吉联亚所有诉讼请求的裁定。

(2) ZL97197460.8 号专利的行政诉讼进展

根据发行人出具的说明并经本所律师核查, 发行人非 ZL97197460.8 号专利行政诉讼的当事人,发行人的关联方桐泰实业为该诉讼案件的第三人。根据发行人关联方桐泰实业提供的相关诉讼文件, ZL97197460.8 号专利的诉讼基本过程如下:

① 桐泰实业与正大天晴药业股份有限公司、刘晓海分别于 2011 年 5 月 13 日、2012年1月20日、2012年3月29日向专利复审委提交关于ZL97197460.8 号专利的无效宣告请求: 2014年12月11日, 专利复审委出具第22284号《无效宣告请求审查决定书》宣告 ZL97197460.8号专利权全部无效。

② 2015年3月9日,吉联亚不服专利复审委的无效宣告向北京知识产权法院提起行政诉讼。2016年9月27日, 北京知识产权法院作出(2015)京知行初字第1297号《行政判决书》判决: 判决驳回吉联亚的诉讼请求。

(3) 2016年11月7日,吉联亚不服一审判决向北京市高级人民法院上诉。 2017年12月19日, 北京市高级人民法院作出(2017)京行终1806号《行政判决书》判决: 撤销北京知识产权法院 (2015) 京知行初字第 1297 号行政判决、撤销专利复审委第 22284 号无效宣告请求审查决定并要求专利复审委对 ZL97197460.8号专利的无效宣告请求重新进行审查作出决定。

④ 2018年6月4日, 专利复审委不服二审判决向最高人民法院提出行政申诉。桐泰实业作为第三人参加本次诉讼。

根据桐泰实业出具的说明, 截至本补充法律意见书出具日, 最高人民法院已受理专利复审委的申诉请求, 但尚未对该申诉案件开庭审理。

2、产品销售情况

根据发行人说明并经本所律师核查, ZL97197460.8 号专利的专利权人曾起诉发行人侵权的产品为替诺福韦酯。根据发行人提供的财务数据及其确认,发行人在 2016年1月1日至 2017年7月 25日 (ZL97197460.8号专利保护期届满之日)的期间内,相关产品的营业利润未超过1200万元。

3、如果最高人民法院判决专利复审委败诉将对发行人生产经营和财务情况产生的具体影响

(1) 对发行人生产经营的影响

根据《中华人民共和国专利法》第四十二条规定的专利保护期限并经本所律师查询国家知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统(http://cpquer v. sipo. gov. cn/) 确认, ZL97197460.8 号专利的保护期已于 2017 年 7 月 25 日届满,最高人民法院的裁判结果对发行人后续替诺福韦酯产品的生产销售不会产生影响。

(2) 对发行人财务情况的影响

(1) 发行人非 ZL97197460.8号专利未决行政申诉案件的当事人, 最高人民法院的裁判结果不会对发行人产生直接的财务影响。

② 由于吉联亚曾于2011年向发行人提起过专利侵权诉讼,出于审慎性原则的考虑, 在最高人民法院判决专利复审委败诉且涉案专利最终被认定为有效、吉联亚向发行人提起专利侵权诉讼且发行人被人民法院判决认定确有专利侵权行为需承担侵权赔偿等对发行人不利的多重假设成立的情况下,发行人存在需要向吉联亚承担经济赔偿责任的可能。

根据《中华人民共和国专利法》第六十五条的规定,专利侵权赔偿额可以按照权利人实际损失或侵权人所获利益或专利许可使用费的倍数或由人民法院在 1-100 万元区间内裁量来确定。根据《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定(2015年修订)》第二十条的规定,专利法第六十五条规定的侵权人因侵权所获得的利益可以根据该侵权产品在市场上销售的总数乘以每件侵权产品的合理利润所得之积计算;侵权人因侵权所获得的利益一般按照侵权人的营业利润计算, 对于完全以侵权为业的侵权人, 可以按照销售利润计算。

根据上述法律及司法解释的规定, 基于发行人目前尚未涉诉, 无法根据专利权人的诉讼请求确定如发行人被人民法院认定存在专利侵权行为时所需承担的侵权赔偿金额,同时亦无法确定专利权人遭受的实际损失和相关专利的许可费,因此按照发行人相关产品的营业利润和人民法院自由裁量最高额100万元二者孰高者来测算对发行人可能产生的财务影响。根据发行人提供的财务数据及其确认, 发行人报告期内在上述专利的专利保护期届满前, 相关产品营业利润总额未超过1200 万元, 出于审慎性原则的考虑, 按营业利润 1200 万元计算,占发行人报告期内营业利润总额的比例约为3.4%。

同时,发行人的实际控制人彭志恩已出具承诺:"如奥锐特因过往生产的替诺福韦相关产品, 被 ZL97197460.8 号专利的专利权人起诉并经法院判决需承担相关赔偿责任, 或上述诉讼导致公司的生产、经营遭受其他损失。本人将承担判决结果确定的赔偿金或诉讼费用, 及因诉讼案件导致的公司生产、经营损失, 以保证不因上述可能存在的诉讼致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失。"

(3) 综上, 本所律师认为, 最高人民法院判决专利复审委败诉不会对发行人生产经营和财务情况产生重大不利影响, 不会导致发行人不符合《管理办法》第二十六条、第二十八条以及第三十条规定的发行条件。

十一、《反馈意见书》信息披露问题 4: 发行人报告期内存在与高等院校、科研机构合作研发情况。请发行人补充披露: (1) 合作研发项目中技术成果的归属,双方的权利、义务关系,发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式: (2) 合作研发技术对发行人生产经营的重要程度, 发行人是否对合作研发方存在技术依赖。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复如下:

(一)合作研发项目中技术成果的归属, 双方的权利、义务关系, 发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式

根据发行人提供的技术合作协议以及相关说明并经本所律师访谈发行人总经理、研发部门负责人,发行人及其子公司在报告期内就原料药和医药中间体的化合物或生产工艺研发与高等院校和科研机构签署的已取得技术成果或截至目前尚在履行的主要研发协议如下:

合作项目	委托方	受托方	技术成果归属	双方主要权利义务及协议安排	费用承担	合作期限
APT	发行	浙江	双方共同申请专	浙江工业大学负责	研发经费	2015年4月
原药		エルー	利: 发行人单独享	对发行人现有在产	及报酬由	$-2024$ 年 12

及中		大学	有知识产权使用权	产品及新产品进行	发行人承	月
间体			和许可权及由此产	技术改进或创新研	担,如浙
合成			生的利益, 许可的	究, 或者按照发行	江工业大
			范围仅限于发行人	人认定的技术路线	学有额外
			的子公司; 未经发	合成原料药和中间	的技术突
			行人同意, 浙江工	体; 在普瑞巴林及	破,发行
			业大学不得许可第	中间体技术改造的	人将给予
			三方使用或向第三	基础上, 获得工艺	额外的奖
			方转让知识产权	优良且综合成本低	励
				廉的工艺技术。
			双方共同申请专		研发经费
氧化			利;发行人单独享	浙江工业大学负责	及报酬由
法制			有知识产权使用权	对发行人现有布地	发行人承
备布			和许可权及由此产	奈德及其中间体产	担,如浙
地奈	发行	浙江	生的利益, 许可的	品的生产工艺进行	江工业大	2017.12.11-
德制	人	工业	范围仅限于发行人	技术改进或创新研	学有额外	2019.12.30
备工		大学	的子公司: 未经发	究,获得工艺优良	的技术突
艺研			行人同意, 浙江工	且综合成本低廉的	破,发行
究			业大学不得许可第	工艺技术。	人将给予
			三方使用或向第三		额外的奖
			方转让知识产权		励
			双方共同申请专
			利; 发行人单独享
			有知识产权使用权	浙江工业大学以发
奥贝			和许可权及由此产	行人提供的原料进	研发经费
胆酸	发行	浙江	生的利益, 许可的	行奥贝胆酸合成工	及报酬由	2018年9月
制备		工业	范围仅限于发行人			$-2023$ 年 9
工艺	人	大学	的子公司; 未经发	艺研究,并对发行人中试生产过程工	发行人承担	月
研究			行人同意, 浙江工
			业大学不得许可第	艺参数进行验证。
			三方使用或向第三
			方转让知识产权
臭氧			双方共同申请专
化法			利; 各方均可自行	浙江大学以发行人
制备			实施知识产权并单	提供的原料进行依	研发经费	2017年10
依普	发行	浙江	独享有因此产生的	普利酮合成工艺研	及报酬由	月-2020年
利酮	人	大学	收益;未经发行人	究,获得高纯度的	发行人承	10月
关键			同意, 浙江大学不	依普利酮原料药。	担
中间			得转让知识产权
体
特色	发行	浙江	双方共同申请专	浙江大学对发行人	研发经费	2018.04.25-
原料	人	大学	利;相关知识产权	提出的特色原料药	及报酬由	2028.04.24

药的			的使用权以及由此	进行合成工艺、结	发行人承
合成			产生的收益由发行	构和晶型、杂质进	担
研究			人单独享有; 未经	行分析研究,并协
			发行人同意, 浙江	助发行人进行中试
			大学不得许可第三	研究。
			方使用或向第三方
			转让知识产权
			双方共同申请专	东南大学负责对帕
			利;相关知识产权	博西尼的合成工艺
帕博			的使用权以及由此	研究、结构分析;	研发经费
西尼	发行	东南	产生的收益由发行	对杂质进行初步分	及报酬由	$2019.01.01-$
的合	人	大学	人单独享有; 未经	析,在甲方进行杂	发行人承	2019.12.30
成研			发行人同意, 东南	质分离、纯化、定	担
究			大学不得许可第三	向制备并开展结构
			方使用或向第三方	研究时提供技术指
			转让知识产权	导。
一种激素			专利申请权双方共
类产			享,发行人单独享	杭州师范大学负责	研发经费
品的	发行	杭州	有知识产权使用权	地塞米松环氧水解	及报酬由	2016.01.30-
生物	人	师范	和许可权及由此产	物的生物脱氢工艺	发行人承	2017.12.31
转化		大学	生的利益; 技术秘	开发。	担
工艺			密的所有权和使用
开发			权由发行人独享
			双方共同申请专
			利;相关知识产权
酶法			的使用权以及由此
生产		杭州	产生的收益由发行	杭州师范大学负责	研发经费
DHEA	发行	师范	人单独享有; 未经	去氢表雄酮的酶催	及报酬由	2019.04.22-
工艺	人	大学	发行人同意杭州师	化工艺开发。	发行人承	2020.04.21
研究			范大学不得许可第		担
			三方使用或向第三
			方转让知识产权
			双方共同申请专
			利;相关知识产权
阿帕			的使用权以及由此	杭州师范大学以发
鲁胺制备		杭州	产生的收益由发行	行人提供的原料, 对阿帕鲁胺制备酶	研发经费及报酬由	2019.04.22-
酶法		发行师范人大学	人单独享有; 未经	法工艺进行研究,	发行人承	2020.04.21
工艺			发行人同意杭州师	获得高纯度的阿帕	担
研究			范大学不得许可第	鲁胺原料药。
			三方使用或向第三
			方转让知识产权

噁拉戈利的制备工艺研究项目	发行人	浙江大学药学院	双方共同申请专利: 相关知识产权的使用权以及由此产生的收益由发行人单独享有: 未经发行人同意浙江大学药学院不得许可第三方使用或向第三方转让知识产权	浙江大学药学院以发行人提供的原料, 对噁拉戈利的生产工艺研究,获得高纯度的噁拉戈利原料药。	研发经费及报酬由发行人承担	2019.03- 2022.03
多替拉韦钠制各工艺研究项目	发行人	南开大学	技术成果及知识产权归属于发行人	南开大学负责多替拉韦钠的实验室制备,发行人共同参与多替拉韦钠的放大制备	研发经费及报酬由发行人承担	2019.06.27- 2021.06.31

(二)合作研发技术对发行人生产经营的重要程度,发行人是否对合作研发方存在技术依赖

1、根据发行人出具的说明,为提高研发效率,充分发挥产学研的资源互补优势,发行人在研发过程中委托高等院校及科研机构进行部分产品的合成研究、工艺开发或优化的部分步骤, 受托方服务期内完成技术开发服务工作, 并向发行人交付技术成果, 在合作研发机制下, 外部研发机构起到辅助作用, 发行人核心技术的形成主要依托发行人自有的研发力量。根据发行人出具的说明,发行人目前所拥有的核心技术的合作研发及其应用情况具体如下:

编号	技术名称	应用情况	合作研发参与方	合作研发的主要内容
1	基因改造技术	9-羟基 AD、氟美松、倍他米松中间体	杭州师范大学	协助发行人改进发酵工艺,进行早期研究工作
$\mathfrak{D}$	氟化技术	氟美松、6 a -氟四烯物、倍他米松、地塞米松	浙江工业大学	协助发行人改进氟化工艺,进行早期研究工作
3	催化氧化技术	地塞米松环氧水解物、醋酸四烯物、 $6a - \frac{2}{30}$ 四烯物	无	无
$\overline{4}$	环氧化技术	依普利酮	无	无
5	氟甲基化技术	丙酸氟替卡松、糠酸氟替卡松	无	无

编号	技术名称应用情况		合作研发参与力	合作研发的主要内容
6	光化学反应	脱氢孕酮等产品	尢	兀
-	特定生产装置	各生产线广泛应用	尢	尢

2、发行人前述合作项目的研发成果及主要用途如下:

合作项目	研发阶段	研发成果	研发成果主要用途
API 原药及中间体合成	项目进行中	己取得专利号为 "ZL201611246512.1", 名称为"甾体环氧化合物进行开环、氟化反应的方法及其装置"的发明专利	系对发行人自有氟美松产品的非专利生产工艺的改进, 核心功能是减少氟美松产品生产过程中废弃物的产生, 已逐步应用于用于氟美松产品的生产
氧化法制备布地奈德制备工艺研究	项目完成	完成 16 α -羟基泼尼松龙非专利合成工艺研发	与发行人原有工艺相比并不具备明显的优势, 因此目前尚未应用于生产
奥贝胆酸制备工艺研究	项目完成	完成奥贝胆酸非专利合成工艺研发	目前尚未应用于生产
臭氧化法制备依普利酮关键中间体	项目完成	完成发行人原有依普利酮中间体的非专利合成工艺的优化	与发行人原有工艺相比并不具备明显的成本优势, 因此目前尚未应用于生产
特色原料药的合成研究	项目进行中	己申请名称为"一种甾体激素化合物 9-位脱卤的制备方法""一种苯甲酰胺化合物及其制备方法和在要雪中的用途"的发明专利	目前尚未应用于生产
帕博西尼的合成研究	项目进行中	东南大学在本项目中尚未形成研发成果
一种激素类产品的生物转化工艺开发	项目完成	对扬州联澳原有的地塞米松环氧水解物生产工艺进行改进后取得地塞米松环氧水解物非专利制备工艺	取代扬州联澳地塞米松环氧水解物产品的原有生产工艺,具有一定的成本优势
酶法生产 DHEA 工艺研究	项目进行中	杭州师范大学在本项目中尚未形成研发成果
阿帕鲁胺制备酶法工艺研究	项目进行中	杭州师范大学在本项目中尚未形成研发成果
恶拉戈利的制备工艺研究项目	项目进行中	浙江大学药学院在本项目中尚未形成研发成果
多替拉韦钠制	项目进行中	南开大学在本项目中尚未

备工艺研究项	形成研发成果

3、根据发行人出具的说明、发行人报告期内的产品销售清单,发行人报告期内的主要产品为氟美松、丙酸氟替卡松、依普利酮、替诺福韦、普瑞巴林等原料药或中间体,除氟美松产品外,发行人其他主要产品的生产尚未使用前述合作研发技术, 发行人的自有技术是其生产经营所需技术的主要来源。

4、综上,本所律师认为,发行人具备独立的研发能力,目前核心技术的形成对合作研发方不存在重大技术依赖。

十二、《反馈意见书》信息披露问题 5: 招股说明书披露, 发行人 2016 年被认定为高新技术企业, 2016 至 2018 年度享受 15%的所得税优惠税率。请发行人补充披露,发行人 2019 年度通过高新技术企业复审是否存在困难,如不能诵过复审对生产经营及财务指标的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复如下:

(一) 发行人高新技术企业的认定情况

1、发行人目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2016年 11 月 21 日颁发的编号为 GR201633001431《高新技术企业证书》, 证书有效期为三年, 将于 2019年11月到期。

根据发行人说明并经本所律师核查,发行人目前正依据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于组织做好 2019 年高新技术企业申报工作的通知》办理相关高新技术企业认定手续,目前已通过专家评审,预计干2019 年底办理完成高新技术认定工作。

2、根据发行人提交的高新技术企业申请材料、发行人环境、质量及安全主管部门出具的证明、《高新技术企业认定工作指引》(国科发火〔2016〕195号)、《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号),发行人目前符合《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)第十一条所规定的高新技术企业认定条件,具体如下:

高新技术企业认定条件	发行人的具体情况	是否符合
(一) 企业申请认定时须注册成立一年以上	发行人成立于1998年3月5日, 存续期已满一年	符合
(二) 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式, 获得对其主要产品	发行人通过自主研发、受让的方式取得合计 1 项美国发明专利、6 项	符合

(服务) 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	中国发明专利, 获得对其主要产品 (服务) 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
(三) 对企业主要产品(服务) 发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	对发行人主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术为手性药物创制技术, 属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	符合
(四) 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%	发行人(含奥锐特上海分公司、奥锐特扬州分公司) 2018 年末员工总人数为480人,其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员 72 人, 占发行人职工总数的比例为 15%	符合
(五) 企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算, 下同) 的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求: 1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元(含)的企业,比例不低于 5%; 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至2亿元(含)的企业,比例不低于 4%; 3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业,比例不低于3%。其中,企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	发行人最近一年的销售收入(2018 年度)为44107.61万元,最近三个会计年度 (2016-2018年度)研发费用总额占最近三个会计年度 (2016-2018年度) 销售收入总额的比例为 4.11%。在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%	符合
(六)近一年高新技术产品(服务) 收入占企业同期总收入的比例不低于 60%	最近一年 (2018年度) 高新技术产品(服务)收入占发行人同期总收入的比例为 77.15%	符合
(七) 企业创新能力评价应达到相应要求	发行人从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行创新能力自评, 综合得分超过70分	符合
(八) 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	根据发行人环境、安全及质量主管部门出具的证明并经本所律师查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开系统 (http://www.zjzwfw.go v.cn/zjzw/punish/frontpunish/s howadmins.do?webId=1), 发行人 2018年度未发生重大安全事故、重大质量事故或严重环境违法行为	符合

3、综上,本所律师认为, 发行人申请高新技术企业认定时符合《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)第十一条所规定的高新技术企业认定条件, 通过高新技术企业复审不存在实质性障碍。

(二) 报告期内发行人享受高新技术企业优惠的情况

根据发行人出具的说明、天健审〔2019〕8688号《审计报告》、天健审〔2 019) 8692号《纳税鉴证报告》, 发行人报告期内享受的高新技术企业税收优惠对经营成果的影响如下:

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
高新技术企业所得税优惠额 (万元)	744.89	1388.41	1375.85	1654.14
合并口径扣除股份支付后利润总额(万元)	8389.09	16418.07	14399.59	22426.70
占当期利润总额比例	8.88%	$8.46\%$	9.55%	7.38%

发行人报告期内所享受的高新技术企业所得税优惠占其当期利润总额的比例均小于 10%, 本所律师认为, 发行人对高新技术企业所得税优惠不存在严重依赖。

十三、《反馈意见书》信息披露问题 6: 请保荐机构和发行人律师按照《首发业务若干问题解答》的要求,进一步核查并补充披露: (1) 发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节,主要处理设施及处理能力: (2) 发行人环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配:(3)发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求: (4) 发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况, 发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关发行人环保的媒体报道。

回复如下:

(一)发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节,主要处理设施及处理能力

根据发行人、扬州联澳建设项目的环境影响评价文件、建设项目环保三同时验收文件、排污许可证及其副本以及发行人出具的说明,发行人、扬州联澳生产经营中涉及环境污染的环节主要为车间反应过程中产生的废水、废气及固废等, 其生产厂区都配备了相应的处理设施,拥有足够的处理能力,发行人及扬州联澳主要处理设施和对应的处理能力具体如下:

93 $5 - 1 - 2 - 94$

主体	类别	产生污染物的主要环节	主要处理设施/方式	处理能力
	废水	合成车间反应、洗涤、干燥、离心等各个环节	脱溶脱盐系统+铁碳+臭氧+生化池系统	400 吨/日
			2016年-2018年1月: 1套"碱喷淋+ 水喷淋+活性炭吸附处理+高空排放"处理设施; 1套 "RCO 催化燃烧系统 (RTO 系统)+碱喷淋+高空排放"处理设施	35, $000m^3/h$
发行人	废气	合成车间反应、蒸馏、醋化反应、取代反应等各个环节	2018年2月-2018年12月: 1套"碱喷淋+水喷淋+T-HPs 吸附"(含卤废气预处理) + "碱喷淋+水喷淋+高空排放"处理设施; 1套"二级喷淋+RTO 系统+碱喷淋+高空排放"处理设施	$26,000m^3/h$
			2019年1-6月: "碱喷淋+水喷淋+T- HPs 吸附"(含卤废气预处理)/"碱喷淋+水喷淋+高空排放"(有机废气预处理) + "二级喷淋+RTO 系统+碱喷淋+ 高空排放"处理设施	13, $000m^3/h$
		员工日常生活产生	当地环卫部门清运
	固废	常压蒸馏、氧化反应常压蒸馏、废水预处理等环节	交由具备资质的危废处理单位处理
	废	发酵、提取、合成车间的洗涤、分	2016年-2018年10月: "臭氧催化氧化+厌氧+二级接触氧化"处理工艺的污水处理站	$400m^3$ / $\Box$
	水	层、离心、清洁等环节	2018年11月-2019年6月: UV-AOP 处理装置+"水解+厌氧+二级接触氧化" 处理工艺的污水处理站	500 ^m3 / H
扬州			碱液喷淋+除雾装置+活性炭纤维吸附装置(9套)	135, 000 $m^3/h$
联	废	发酵、提取、合成车间的输送、分	水喷淋+活性炭吸附(5套)	$5,000m^3/h$
澳	气	层、离心、干燥等环节	碱液喷淋+活性炭纤维吸附装置(1 套)	15, $000m^3/h$
			碱液喷淋+RTO 焚烧炉+碱液喷淋(1 套)	15, $000m^3/h$
	固	员工日常生活产生	当地环卫部门清运
	废	发酵、提取、合成车各个环节	交由具备资质的危废处理单位处理

(二)发行人环保设施实际运行情况, 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配

1、发行人及其子公司生产经营所产生的污染物情况及环保设施运行情况

(1) 根据发行人和扬州联澳出具的说明、发行人和扬州联澳建设项目的环境影响评价文件、危险废弃物处置合同、处置单位的资质文件以及危废转移联单, 发行人和扬州联澳生产过程中排放的主要污染物种类、产生量情况如下:

	污染物	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
	废水(千吨)	12.14	26.71	27.63	28.23
发行人	废气(千万立方米)	4.47	15.81	14.47	15.04
	危废(吨)	191.58	219.66	179.80	146.70
	废水(千立方米)	37.05	75.98	76.06	104.40
扬州联澳	废气(千万立方米)	51.06	67.42	77.88	85.84
	危废(吨)	370.11	801.65	452.91	346.81

注: 扬州联澳危废统计中不包括盛装发酵用物料的桶的数量。

(2) 发行人及其子公司扬州联澳生产经营过程中产生污染物的种类及对应的环保设施的情况详见本题之回复"(一)发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节,主要处理设施及处理能力"的相关内容。根据发行人及其子公司扬州联澳出具的说明,该等环保设施在生产经营过程中正常、有效运行,相关环保设施的处理能力充足。

2、发行人环保投入与排污量匹配情况

(1) 根据发行人、扬州联澳出具的说明、提供的环保费用支出明细并抽样核查发行人环保相关费用的缴纳凭证,报告期内,发行人及扬州联澳的环保投入及费用支出共计 3127.54 万元, 主要用于新增环保设备、技术改造、环保设施维修、检测、排污等方面, 具体情况如下:

项目	主体	2019年1-6月	2018年	2017年	2016年
环保设备设施投入	发行人(万元)	22.03	196.72	69.82	59.21
	扬州联澳(万元)	25.79	55.27	675.74	62.07
	小计(万元)	47.82	251.99	745.56	121.28
	发行人(万元)	130.35	158.29	148.44	205.56

项目	主体	2019年1-6月	2018年	2017年	2016年
环保费用(含排污费、固废	扬州联澳(万元)	284.84	456.56	329.17	247.68
处理费、设备折旧等)	小计(万元)	415.19	614.85	477.61	453.24
	合计(万元)	463.01	866.84	1, 223, 17	574.52

根据发行人出具的说明, 发行人 2018 年度环保设备设施投入费用增较多系因发行人 2018 年实施年产 20 吨依普利酮等原料药生产线技改项目时同步对环保设备设施进行更新、改造产生的环保投入。根据扬州联澳出具的说明,扬州联澳 2017年度环保设备设施投入费用大幅增加系当年采购 RTO 废气处置系统、污水处理站改造所需相关设备的支出,该等环保投入提升了扬州联澳对生产过程中产生的污染物处理能力。

3、根据发行人、扬州联澳提供的第三方环保监测机构对其污染物处置情况的环境监测报告、环境主管部门出具的证明并经本所律师检索浙江政务服务网行政处罚结果信息公开系统 (http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpun ish/showadmins.do?webId=1)、扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏(http://www.yangzhou.gov.cn/yzsgs/publicity/)、江苏省重点监控企业自行监测信息发布平台(http://218.94.78.61:8080/newPub/web/home.htm)上公示的扬州联澳废水排放检测数据以及百度检索(前20页结果)确认,发行人、扬州联澳污染物处置及排放结果符合国家及地方的有关环保标准和规定,报告期内,发行人未发生过环境污染事故,未因污染物处置不达标受到过环境主管部门行政处罚。

4、综上所述,发行人报告期内环保投入和费用支出能保障环保设施正常运转和环保措施顺利执行, 固体废弃物已委托有处理资质的单位处置, 废水、废气污染物的排放均基本达标,因此,本所律师认为,发行人报告期内环保投入、环保相关成本费用与其生产经营所产生的污染物处置需求相匹配。

(三) 发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求

1、发行人生产经营符合国家和地方环保要求

(1) 根据发行人及扬州联澳出具的说明、发行人及扬州联澳的危废处置协议及危废处置单位的资质文件、建设项目的环境影响评价文件,目前发行人体系内有发行人及扬州联澳从事生产活动,生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物及噪音, 发行人及扬州联澳已按照环保法律法规要求配置了污染物处理的设备设施,并将危险废物委托给有危废处置资质的单位统一处理。根据第三方环保监测机构对其污染物处置情况的环境监测报告, 报告期内, 发行人及扬州联澳处理后污染物符合排放标准。

$5 - 1 - 2 - 97$

根据扬州联澳提供的行政处罚决定书及相关说明并经本所律师核杳, 扬州联澳曾干 2016年9月因厂区车间改造未依法报批环境影响评价文件而开工建设的行为被扬州市邗江区环境保护局处以行政处罚,扬州联澳已及时采取改正措施并就相关建设项目的环境影响评价文件取得了环境保护主管部门的批复。根据扬州市环境保护局发布的〔2014〕19号《扬州市环境保护局行政处罚自由裁量标准》的规定及扬州市邗江区环境保护局确认, 扬州联澳本次所受罚款为法定范围内的最低额, 该行为不属于重大违法违规行为。

(2) 根据建设项目的环境影响评价文件及其已取得的环境影响评价文件批复、环境主管部门出具的证明并经本所律师检索浙江政务服务网行政处罚结果信息公开系统 (http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmi ns.do?webId=1)、扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏(http://w ww.vangzhou.gov.cn/vzsgs/publicity/),报告期内,除扬州联澳存在未批先建情形被环境主管部门处罚外,发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护法律、法规的要求, 不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

2、募集资金投资项目符合国家和地方环保要求

发行人本次募投项目包括"原料药生产线技改项目"、"特色原料药及配套设施建设项目"、"中试实验中心项目"及"补充流动资金项目", 募投项目的实施主体为发行人及其子公司扬州奥锐特。

除补充流动资金项目无需办理环境影响评价手续外, 经本所律师核查, 发行人及扬州奥锐特已就前述募投项目编制环境影响评价文件并上报给环境主管部门审批。

根据发行人提供的建设项目环评批复文件,发行人实施的原料药生产线技改项目已取得浙江省环境保护厅出具浙环建〔2018〕9号《关于奥锐特药业股份有限公司年产15吨醋酸阿比特龙、5吨度他雄胺、5吨恩杂鲁胺、4吨丙酸氟替卡松生产线技改项目环境影响报告书的审查意见》: 扬州奥锐特实施的特色原料药及配套设施建设项目和中试实验中心建设项目已分别取得扬州市邗江区环境保护局出具扬邗环审〔2018〕86号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建年产 48T 特色原料药及配套设施建设项目环境影响报告书的批复》、扬邗环审〔2018〕84号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目环境影响报告书的批复》。

3、综上,本所律师认为,除扬州联澳上述环保处罚事项外,发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规被环境主管部门处罚的情形:发行人募集资金投资项目均已履行了相关环境影响评价手续,符合国家和地方环境保护的要求。

(四) 发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况, 发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关发行人环保的媒体报道

$5 - 1 - 2 - 98$

1、排污达标检测情况

发行人报告期内曾自行委托第三方环境检测机构台州科正环境监测技术有限公司对其废水、废气排放情况进行检测并出具检测报告, 根据台州科正环境监测技术有限公司出具的废水、废气检测报告的检测结果显示, 发行人废水、废气的排放符合指定评价的国家和地方排放标准。

扬州联澳报告期内曾自行委托第三方环境检测机构苏州市华测检测技术有限公司、无锡市中证检测技术有限公司对其废气、废水排放情况进行检测, 扬州联澳环境主管部门曾委托江苏康达检测技术股份有限公司、苏州宏宇环境检测有限公司对其废气排放情况进行监督性检测,根据该等机构出具的检测报告的检测结果以及扬州联澳在江苏省重点监控企业自行监测信息发布平台 (http://218. 94.78.61:8080/newPub/web/home.htm) 上公示的废水排放检测数据显示, 扬州联澳废水、废气的排放符合其执行的国家和地方排放标准。

2、环保部门现场检查情况

经本所律师核查天台县环境保护局(现为台州市生态环境局天台分局)、扬州市邗江区环境保护局(现为扬州市邗江生态环境局)出具的现场检查记录、验收监测报告,相关主管部门未对发行人和扬州联澳出具过污染物超标排放的书面认定意见。

3、经本所律师检索浙江政务服务网行政处罚结果信息公开系统(http://w ww.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1)、扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏 (http://www.yangzhou.gov.cn/yz sgs/publicity/)、发行人及其子公司的环境主管部门网站以及百度检索(前2 0 页结果) 确认, 报告期内发行人及其子公司不存在环保事故或重大环境群体性事件,也不存在对发行人及其子公司报告期内环保情况的负面媒体报道。

4、综上,本所律师认为,报告期内,发行人各项排污检测均达标,未发生重大环保事故或重大环境群体性事件, 亦不存在有关发行人环保情况的负面媒体报道。

十四、《反馈意见书》信息披露问题 7: 请发行人补充披露: (1) 发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定,是否依法办理必要的审批程序:(2)发行人租赁房产是否存在未取得产权证书、未按要求备案、用途与规划用途不一致及其他瑕疵情形;如存在,其对发行人生产经营的影响, 下一步解决措施,发行人是否可能受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复如下:

(一)发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定, 是否依法办理必要的审批程序

1、根据《不动产登记暂行条例》的相关规定,房屋等建筑物、构筑物所有权和建设用地使用权等不动产应当办理不动产权登记,若申请登记的不动产(1) 存在违反法律、行政法规规定的; 或(2)存在尚未解决的权属争议的; 或(3) 申请登记的不动产权利超过规定期限的: 或 (4) 法律、行政法规规定不予登记的其他情形的将不予办理不动产权登记。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人子公司上海奥磊特、杭州奥锐特、奥锐特上海分公司、奥锐特扬州分公司无自有不动产权, 发行人、扬州奥锐特、扬州联澳已办理登记的不动产权基本情况如下:

编	权利人	权证号	坐落	权利	用途	面积 (M2)		使用期限
븅				性质		宗地面积	建筑面积
1	发行人	浙 (2018) 天台县不动产权第0018820号	天台县赤城街道隆兴路1号	出让/ 自建房	工业用地/ 非住宅	28, 288.89	合计 20, 731.93	$2005, 08, 01-$ 2055.07.31
$\overline{2}$	发行人	浙 (2017) 天台县不动产权第0007766号	天台县赤城街道隆兴路1号	出让/ 自建房	工业用地/ 非住宅	25, 197.80	合计 6,000.99	$2005.08.01-$ 2055.07.31
3	扬州奥锐特	苏 (2016) 扬州市不动产权第 0124233 号	扬州高新技术产业开发区	出让	工业用地	98, 364. 17		2066.09.14 止
4		苏 (2018) 扬州市不动产权第0017856号	扬州市高新技术产业开发区完美路5号13幢	出让/ 其他	工业用地/ 其他		821.90	2056.12.31 止
5	扬州联	苏 (2018) 扬州市不动产权第0017857号	扬州市高新技术产业开发区完美路5号1、2、 3、4、5幢	出让/ 其他	工业用地/ 工业		12, 332.45	2056.12.31 止
6	澳	苏 (2018) 扬州市不动产权第0017862号	扬州市高新技术产业开发区完美出让/ 路5号6、7、8 幢	其他	工业用地/ 工业	53, 386. 73	2,021.83	2056. 12. 31 止
$\overline{7}$		苏 (2018) 扬州市不动产权第0017863号	扬州市高新技术产业开发区完美路5号9、10、 11、12幢	出让/ 其他	工业用地/ 其他		4, 470, 40	2056.12.31 止

编		权证号	坐落	权利	用途	面积 (M ² )		使用期限
륙	权利人			性质		宗地面积	建筑面积
8		第0017864号	苏 (2018) 扬扬州市高新技术州市不动产权产业开发区完美路5号14幢	出让其他	工业用地/ 工业		4, 398, 58	2056, 12, 31 止

2、根据《中华人民共和国城乡规划法》《浙江省城乡规划条例》的规定,土地使用权人进行临时建设的, 应当取得城市、县人民政府城乡规划主管部门核发的临时建设工程规划许可证。经本所律师核查, 发行人已就其临时建筑取得《临时建设工程规划许可证》,有效期至2021年7月26日。

3、根据《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》的规定, 土地使用权人开展在已取得使用权的土地上建设项目需向规划主管部门办理建设工程规划许可证, 建筑工程开工前应当向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。经本所律师核查, 扬州奥锐特已就其在建房产取得扬州市规划局核发的《建设工程规划许可证》和扬州市邗江区城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》。

4、主管部门证明

根据发行人、扬州奥锐特、扬州联澳的不动产权登记主管部门、发行人规划主管部门出具的证明和发行人、扬州奥锐特、扬州联澳出具的说明并经本所律师检索浙江政务服务网行政处罚结果信息公开系统(http://www.zjzwfw.gov.cn/ zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1)、扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏 (http://www.yangzhou.gov.cn/yzsgs/publicity/), 报告期内, 发行人、扬州奥锐特、扬州联澳不存在被其不动产权登记主管部门、规划主管部门、建设主管部门处罚的情形。

5、综上,本所律师认为,发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定,并已依法办理了必要的审批程序。

(二)发行人租赁房产是否存在未取得产权证书、未按要求备案、用途与规划用途不一致及其他瑕疵情形; 如存在, 其对发行人生产经营的影响, 下一步解决措施, 发行人是否可能受到行政处罚

1、根据发行人及其子公司提供的房屋租赁合同、租赁房产的权属证书、出具的说明并经本所律师现场勘验, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人及其分 (子)公司尚在租赁的房产情况如下:

编号	承租 -- $\overline{\phantom{a}}$	出租方	房产所在地	租赁面积亚士米.	产权证号	备案登记	规划用途	租赁用途
--------	--------------------------------------	-----	-------	------------------	------	------	----------	----------

$\mathbf{1}$		上海天	武宁南路 488号智慧广场 17 层 03室	207.63		已办理	综合	办公
$\overline{2}$	发行人	埠物业管理合伙企业 (有限	武宁南路 488号智慧广场 17 层 18室	207.63	沪房地静字 (2007) 第 001315号	已办理	综合	办公
3		合伙)	武宁南路 488号智慧广场 17 层 02、04、16室	213.17		已办理	综合	办公
4	杭州奥锐特	杭州万轮科技创业中心有限公司	杭州市滨江区西兴街道江陵路 88号4幢501 室	1,530.11	浙 (2019) 杭州市不动产权第 0081214 号	已办理	厂房	生产、研发、办公
5	发行大	浙江凯尚纳米科技有限公司	天台县赤城街道隆兴路2号	合计 1,531.38	浙 (2018) 天台县不动产权第 0019122号	已办理	非住宅	仓库
6		上海天埠物业	武宁南路 488号智慧广场 17 层 05、06室	90.97		己办理	综合	办公
7	上海奥磊特	管理合伙企业 (有限	武宁南路 488号智慧广场 17 层 12室	42.90	沪房地静字 (2007) 第 001315号	已办理	综合	办公
8		合伙)	武宁南路 488号智慧广场 17 层 08、13、15室	238.77		己办理	综合	办公

2、上述第4项租赁房产的《不动产权证书》上登记用途虽为厂房,但该《不动产权证书》所附分户图载明的设计用途为非住宅,且杭州市高新技术开发区(滨江)住房和城市建设局出具的杭高新房租证 2019 第 0202 号《杭州市房屋租赁登记备案证明》上登记的房屋设计用途为非住宅、房屋和赁用途为非住宅。据此, 发行人租赁房产的实际用途与规划用途不存在不一致的情形。

3、综上,本所律师认为,发行人目前租赁的房产不存在未取得产权证书、用途与规划用途不一致、未按要求办理租赁备案登记的情形。

十五、《反馈意见书》信息披露问题 8: 请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见: (1) 发行人是否已建立完善的安全生产管理制度, 以及安全生产管理制度的有效性和执行情况; (2) 发行人安全设施的运行情况, 在安全生产方面是否存在违法违规行为。

回复如下:

(一) 发行人的安全生产管理制度及执行情况

1、发行人安全生产管理制度

$5 - 1 - 2 - 102$

根据发行人及生产型子公司扬州联澳出具的说明、提供的安全生产制度清单、制度文件及岗位操作规程, 发行人及扬州联澳已根据《中华人民共和国安全法》《关于危险化学品企业贯彻落实〈国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知>的实施意见》的要求,结合自身生产的特点制定了关于安全生产例会、工艺管理、设备管理、电气管理、公用工程管理、施工与检维修安全规程、安全技术措施管理、变更管理、巡回检杳、安全检杳和隐患排杳治理、干部值班、事故管理、厂区交通安全、防火防爆、防尘防毒、防泄漏、重大危险源、关键装置与重点部位管理、危险化学品安全管理、劳动防护用品管理、安全教育培训、安全生产奖惩等方面的安全生产规章制度, 并制作操作规程规范从业人员的操作行为。

2、安全生产管理制度的执行情况

根据发行人提供的日常安全生产管理记录、安全教育培训资料、安全会议记录等安全生产管理过程记录、出具的说明并经本所律师对发行人安全生产管理负责人及车间员工的访谈确认,发行人安全生产管理制度的执行情况如下:

(1) 建立安全生产管理体系, 保证安全生产管理制度的落实。发行人设有安全生产委员会, 安全生产委员会下设专门的安全生产管理部(EHS部)负责全公司安全生产的管理工作, 并配备专职、兼职安全生产管理人员负责对公司日常安全生产工作进行监督管理。除设立专有部门外,发行人将安全生产责任细化至各部门, 各部门均需对本部门的安全生产工作负责。

(2) 根据安全生产管理制度的要求, 发行人配置日常生产经营所需的安全设备设施, 对员工进行各类安全教育培训、考核, 达到全员掌握、熟悉安全生产知识、技能和安全意识进一步提高的目的;组织各种形式的安全检查,及时发现、制止、消除安全违规行为和安全隐患: 规范与安全生产有关的文件、资料、记录的管理; 定期组织事故应急预案演练, 提高职工应急能力和水平; 为员工配备了个人防护用品,并且制定了劳动防护用品发放记录;安全生产委员会、各部门(车间) 定期召开安全生产例会, 总结上一阶段安全生产情况, 布置下一阶段的安全生产任务。

(3) 建立安全生产执行情况考核体系, 监督安全生产管理制度的执行情况。 EHS 部根据《安全管理制度执行情况检查制度》制定对公司安全生产管理制度执行情况的定期或不定期检查计划,检查工作通过询问、检查记录、现场核实等多种方式进行,并依据《EHS考核细则》《安全生产奖惩制度》对未按照制度执行或执行不彻底的部门进行惩罚、对安全生产制度执行上有突出表现的予以奖励。

(二)发行人安全设施的运行情况,在安全生产方面是否存在违法违规行为

1、根据发行人及扬州联澳出具的说明、提供的安全设备清单, 发行人目前主要安全设施包括灭火器、水枪、防爆手电筒、沙袋、防爆泵、防化服、淋洗器、洗眼器、防毒面具、可燃气体报警器、防爆对讲机等; 扬州联澳目前主要安全设施包括可燃气体探测器、便携式可燃气体探测仪、感温感烟探测器、声光报警装

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置、洗眼器、消防栓、消防泵、灭火器、防爆电话等。根据发行人及扬州联澳出具的说明、提供的各项安全设施定期检查、检修的记录,发行人及扬州联澳安全设施保持正常运行。

2、根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核查, 2019年8月15 日发行人 2 名员工在入口报警器报警的情况下未采取任何防护措施直接进入低氧状态下的洁净区,该 2 名员工发生窒息昏迷,其中 1 名员工经抢救无效死亡。

经天台县应急管理局出具《事故调查报告》确认,员工个人对该起事故负主要责任: 发行人虽已多次对员工组织低氧状态下报警处置教育和培训, 但培训仍不够到位, 对本次事故负有一定的管理责任。

2019年9月20日,天台具应急管理局作出天应急罚〔2019〕0018号《行政处罚决定书》,对发行人上述行为处以20万元罚款。根据发行人提供的缴款凭证, 发行人已按照天应急罚〔2019〕0018号《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条关于"造成3人以下死亡…" 构成"一般生产安全事故的认定"的规定,并经天台具应急管理局于 2019 年 9 月 21 日出具的《证明》"天应急罚〔2019〕0018 号《行政处罚决定书》中认定的发行人的行为不属于重大违法违规行为",本所律师认为此次事故不属于重大违法违规行为。

3、根据发行人及子公司扬州联澳所在地安全监督主管部门出具的证明以及本所律师在浙江省政务服务网行政处罚结果信息公开专栏 $(\hbar t p://www.zjzwfw.gov cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webI)$ d=1)、扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏 (http://www.yangzhou.gov.cn/yzsgs/publicity/) 的杳询结果, 截至本补充法律意见书出具日, 除上述处罚外, 发行人及其子公司不存在其他违反安全生产管理方面法律、法规而被行政处罚的情形。

(三) 核查意见

综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,除上述安全处罚事项外,发行人及其子公司不存在其他违反安全生产管理方面法律、法规而被处罚的情形;发行人已建立较为完善的安全生产管理制度,各项制度有效执行,安全设施正常运行。

十六、《反馈意见书》信息披露问题 9: 请发行人补充披露: (1) 发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体金额、各类原因涉及人数, 如足额缴纳对经营业绩的影响,并揭示相关风险、披露应对方案: (2) 劳务派遣员工的各项社会保险及公积金的缴纳情况,是否存在劳动合同纠纷,发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定; (3) 发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师对前述事项进行核查, 并就是否属于重大违法行为发表明确核查意见。

回复如下:

(一)发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体金额、各类原因涉及人数, 如足额缴纳对经营业绩的影响,并揭示相关风险、披露应对方案

1、发行人未缴纳社会保险和住房公积金各类原因涉及人数

根据发行人及其分(子)公司提供的报告期内社保、住房公积金缴纳清单、奥锐特贸易和桐泰实业 2016 年末社保、住房公积金缴纳清单和缴纳凭证及相关说明,报告期内发行人及其分(子)公司社会保险和住房公积金的缴纳情况及未缴纳原因如下:

(1)截至 2019 年 6 月 30 日,发行人及其分(子)公司社会保险和住房公
积金的缴纳情况如下:

缴纳情况	养老	医疗	失业	工伤	生育	住房公积金
已缴纳人数	708	708	708	718	708	667
己缴纳人数占比	94.53%	94.53%	94.53%	95.86%	94.53%	89.05%
未缴纳人数	41	41	41	31	41	82
未缴纳原因	养老	医疗	失业	工伤	生育	住房公积金
退休返聘员工	23	23	23	22	23	23
实习生	14	14	14	5	14	14
当月新入职员工	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\overline{2}$
原单位缴纳	$\mathbf{1}$	$\mathbf{1}$	$\mathbf{1}$	1	$\mathbf{1}$	$\overline{0}$
外聘兼职	$\mathbf{1}$	$\bf{l}$	$\mathbf{1}$	1	$\bf{1}$	1
因个人原因停薪留职, 仅保留社保	$\theta$	$\theta$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\theta$	1
尚处于试用期	$\overline{0}$	$\theta$	$\theta$	$\overline{0}$	$\theta$	41

缴纳情况	养老	医疗	失业	工伤	生育	住房公积金
已缴纳人数	701	701	701	702	701	673
已缴纳人数占比	95.90%	95.90%	95.90%	96.03%	95.90%	92.07%
未缴纳人数	30	30	30	29	30	58
未缴纳原因	养老	医疗	失业	工伤	生育	住房公积金
退休返聘员工	19	19	19	19	19	19
实习生	5	5	5	$\overline{4}$	5	5
当月新入职员工	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\overline{2}$
原单位缴纳	$\mathbf{1}$	$\mathbf{1}$	1	$\mathbf{1}$	1	$\overline{0}$
外聘兼职人员	$\mathbf{1}$	1	1	$\mathbf{1}$	1	$\mathbf{1}$
员工自愿放弃	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\overline{2}$	$\mathcal{D}$	$\mathcal{D}$	$\overline{2}$
尚处于试用期	$\theta$	$\overline{0}$	$\theta$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	29

(2) 截至 2018年12月31日发行人及其分(子)公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下:

根据扬州联澳说明以及员工放弃缴纳社保和公积金的申请, 2018 年度扬州联澳部分临近退休年龄的员工继续缴纳社会保险至退休年龄无法满足《中华人民共和国社会保险法》规定的领取养老金的条件,因此该等员工为减轻其个人社保和公积金缴纳的经济负担, 向扬州联澳申请免予缴纳社保和公积金。

(3) 截至 2017年12月31日, 发行人及其分(子)公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下:

缴纳情况	养老	医疗	失业	工伤	生育	住房公积金
己缴纳人数	674	674	674	679	674	663
己缴纳人数占比	95.06%	95.06%	95.06%	96.77%	95.06%	93.51%
未缴纳人数	35	35	35	30	35	46
未缴纳原因	养老	医疗	失业	工伤	生育	住房公积金
退休返聘员工	15	15	15	15	15	15
当月补缴,但缴纳情况未在当月汇缴名单上显示	$\mathcal{D}$	$\overline{2}$	$\overline{2}$	3	$\overline{2}$	$\theta$

原单位缴纳					6
员工自行缴纳	റ	റ		റ	Ω
外聘兼职
员工自愿放弃	റ	$\Omega$	ι۱.		3
尚处于试用期					6

(4) 截至 2016年12月31日, 发行人及其分(子)公司的社会保险和住房公积金缴纳情况如下:

缴纳情况	养老	医疗	失业	工伤	生育	住房公积金
己缴纳人数	655	655	653	664	653	306
已缴纳人数占比	93.57%	93.57%	93.29%	94.86%	93.29%	43.71%
未缴纳人数	45	45	47	36	47	394
未缴纳原因	养老	医疗	失业	工伤	生育	住房公积金
退休返聘员工	10	10	12	12	12	12
实习生	$\mathbf{1}$	$\mathbf{1}$	$\mathbf{1}$	$\Omega$	$\mathbf{1}$	$\mathbf{1}$
当月入职	5	5	5	5	5	5
当月补缴, 但缴纳情况未在当月汇缴名单上显示	5	5	5	4	$\overline{5}$	5
原单位缴纳	$\Omega$	$\theta$	$\theta$	$\theta$	$\Omega$	$\mathbf{1}$
外聘兼职人员	12	12	12	12	12	12
员工自愿放弃	3	3	3	3	3	3
尚处于试用期	9	9	9	$\Omega$	9	31
公司考虑成本, 未强制执行	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	$\overline{0}$	324

(5) 根据发行人及其分(子) 公司出具的说明及天台县社会保险网上申报用工性质分类明细,发行人报告期内社保、公积金未缴纳原因的人数存在差异的主要原因如下:

(1) 发行人扬州地区分(子)公司报告期内为试用期员工缴纳社保,试用期满为其缴纳公积金;发行人2016年-2017年期间为试用期员工仅缴纳工伤保险, 2018年1月开始为试用期员工缴纳社保,试用期满为其缴纳公积金。

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② 天台地区可单独为员工缴纳工伤保险, 因此发行人为在其单位长期实习的实习生以及所聘用已提前办理退休手续的员工单独缴纳工伤保险。

(3) 扬州分公司部分员工不愿更换社保缴纳单位, 因此扬州分公司仅能为其缴纳住房公积金,无法为其办理社保缴纳手续。

2、发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体金额、如足额缴纳对经营业绩的影响

根据发行人出具的说明, 报告期内发行人及其分(子) 公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对发行人经营业绩的影响如下:

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
社保未缴金额 (万元)		2.25	11.01	10.42
公积金未缴金额 (万元)	0.46	11.18	66.28	88.08
小计(万元)	0.46	13.43	77.29	98.50
合并利润总额(万元)	8, 389.91	16, 418.07	7,002.19	11, 328.18
占比(%)	0.0005	0.0818	1.1038	0.8695

据此,发行人及其分(子)公司报告期内社会保险、住房公积金的未缴金额占发行人合并口径的利润总额比例均小于 1.2%, 如足额缴纳对发行人经营业绩的影响较小。

3、社保和公积金被追缴的风险及应对措施

报告期内, 发行人及其分(子)公司存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况。对此,发行人实际控制人彭志恩已就部分员工未缴纳社会保险及住房公积金事项出具承诺: "若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金, 或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时,本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项,并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项, 以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。"

4、综上,报告期内,发行人及其分(子)公司存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况, 但鉴于发行人未缴金额占发行人各期利润总额比例均小于 1.2% 且发行人实际控制人已出具相关承诺,本所律师认为,发行人报告期内部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情形不会对发行人的经营业绩产生重大影响。

(二) 劳务派遣员工的各项社会保险及公积金的缴纳情况, 是否存在劳动合

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同纠纷,发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定

1、根据劳务派遣单位提供的派遣员工社保缴纳清单、派遣员工向派遣公司提交的放弃缴纳申请书及劳务派遣单位出具的说明,除部分派遣员工已达退休年龄未为其缴纳社保和公积金外,剩余派遣员工中有部分员工因缴纳社保和公积金会加重其个人的经济负担而向劳务派遣单位申请免予缴纳社保和公积金, 截至 2019年6月30日, 派遣公司为派遣员工的缴纳的社保和公积金情况如下:

主体	劳务派遣总数(人)	已缴社保人数(人)	已缴公积金人数(人)
发行人	10 (已达退休年龄 5人)
扬州联澳	15 (已达退休年龄4人)

根据发行人、扬州联澳合作的劳务派遣单位的《团体意外伤害保险保险单》及对应的《团队意外伤害保险被保险人及受益人名单》, 劳务派遣单位已为派遣至发行人及扬州联澳处的未缴纳社保的全体派遣员工购买了意外伤害险。

根据发行人、扬州联澳与劳务派遣单位签订的劳务派遣协议, 派遣员工与劳务派遣单位签订劳动合同, 建立劳动关系, 派遣员工的劳动人事、工资、保险关系归属劳务派遣单位。同时,《劳务派遣暂行规定》《住房公积金管理条例》亦规定社保、公积金的缴纳义务系由用人单位承担, 在劳务派遣用工关系中劳务派遣单位为用人单位。据此,发行人不存在为劳务派遣员工缴纳社保和公积金的义务。

劳务派遣单位业己出具声明确认,发行人及扬州联澳已充分履行派遣协议项下的费用给付等义务, 与劳务派遣单位之间不存在债权债务纠纷, 若因劳务派遣单位未及时为员工缴纳社保、公积金导致发行人和扬州联澳遭受除劳务派遣协议约定的违约赔偿责任外的损失的,劳务派遣单位将予以全额补偿。

2、根据发行人及扬州联澳出具的说明、劳务派遣单位出具的说明、天台县劳动人事争议仲裁委员会出具的证明、扬州市邗江区劳动人事争议仲裁委员会出具的证明,发行人、扬州联澳报告期内与劳务派遣员工之间不存在劳动合同纠纷。

3、根据发行人及扬州联澳提供的报告期内各期末的员工名册及情况说明、劳务派遣员工名单并经本所律师核查,发行人及扬州联澳报告期内各期末劳务派遣的具体情况如下:

主体	项目	2019.06.30	2018.12.31	2017.12.31	2016. 12. 31
	劳务派遣人数(人)	10		10
发行	用工总量(人)	439	429	417	387
	劳务派遣员工占比(%)	2.28	2.56	2.40	0.00
扬州	劳务派遣人数(人)	15	16	5

联澳	用工总量人。	245	256	224	243
	劳务派遣员工占比(%)	6.12	6.25	999 ں، دہ	2.88

由上表可知, 发行人及其子公司扬州联澳各期末的劳务派遣员工数量占用工总量的比例均不超过10%。根据发行人、扬州联澳提供的派遣员工名单,发行人及其子公司扬州联澳报告期内劳务派遣员工的工作岗位类别为辅助性、临时性、可替代性的岗位, 主要包括帮厨、拔草工、清洁工、库工等。据此, 发行人的劳务派遣范围和劳务派遣用工比例符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。

根据发行人及扬州联澳与劳务派遣单位签订的劳务派遣协议、劳务派遣单位的营业执照及相关资质许可文件,报告期内与发行人、扬州联澳合作的派遣公司的资质情况如下:

编	派遣单位名称	报告期内合	注册资本	劳务派遣经营许可证	许可证有效期
号		作时间	(万元)	编号
	台州市英博人力资源开发有限公司	2017.07.01 一至今	200	331023201701090001	$2017.01.09-$ 2020.01.08
2	扬州市汇源人力资源有限公 릐	2016.01.01 -至今	200	321000201405300029	$2014, 05, 30-$ $2017.05.29$ ; $2017.05.27-$ 2020.05.26
3	扬州福军后勤服务有限公司	2018.04.06 -至今	200	321000201701170005	$2017.01.17-$ 2020, 01, 16

由上表可知, 与发行人及其子公司扬州联澳合作的劳务派遣单位注册资本均不低于 200 万元, 且合作期间已按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定取得《劳务派遣经营许可证》。因此,发行人及扬州联澳合作的劳务派遣单位均已取得从事劳务派遣服务的资质。

4、根据天台县人力资源和社会保障局分别于 2019年1月 23日、2019年 7月29日出具的证明, 发行人报告期内不存在因用工违法行为被处罚的情况; 根据扬州市邗江区人力资源和社会保障局分别于 2018年12月31日、2019年7 月4日出具的证明, 扬州联澳报告期内未受到过行政处罚。

5、综上,本所律师认为,报告期内,发行人劳务派遣方式的用工制度符合《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。

(三)发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况

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根据发行人及其分(子)公司报告期内各期末的员工工资发放表、奥锐特贸易和桐泰实业2016年末的员工工资发放表、发行人及其分(子)公司人均工资统计表、浙江省天台县统计局出具的证明, 并经本所律师杳询江苏省扬州市统计局(http://tjj.yangzhou.gov.cn)公布的统计数据、上海市统计局(htt p://tjj.sh.gov.cn)公布的统计数据及浙江省杭州市人民政府(http://www.h angzhou. gov. cn) 公布的统计数据, 报告期内, 发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工人均薪酬与当地人均薪酬对比情况如下表所示:

员工类型及工资发放地区		2019年1-6月	2018年	2017年	2016年
发行人董监高平	天台	44, 215.99	43, 475.46	41, 318.33	31, 200. 26
┃均工资(元/月)	上海	69, 520.82	69, 409. 72	64, 749. 25	58, 737.06
	天台	6, 431.93	6, 198.82	5,591.85	5, 493.77
发行人普通员工平均工资(元/	扬州	6, 360.83	6, 339. 15	5, 882. 58	4,786.56
月)	上海	19, 505.48	19,631.02	17, 510.72	14, 252.38
	杭州	7, 410.41
发行人劳务派遣	天台	3,719.65	3, 222.95	2,732.69
员工人均派遣费用(元/月)	扬州	3,646.72	3,677.76	3, 488.57	2, 944.76
天台县平均工资(元/月)			5,300.92	5,008.67	4, 559.67
扬州市平均工资(元/月)			6,333.00	5, 874.75	5, 558.83
上海市平均工资(元/月)			8,764.67	7, 131.83	6,503.75
杭州市平均工资(元/月)			6, 139.83	5, 519.42	5.097.83

注: 上表中天台县平均工资为天台县城镇单位(含私营)的在岗职工平均工资; 扬州市平均工资为扬州城镇非私营单位在岗职工平均工资; 上海市平均工资为上海市城镇单位就业人员平均工资; 杭州市平均工资为杭州市全社会单位在岗职工(含劳务派遣)的平均工资。各地2019年上半年无平均工资的统计数据。

根据发行人及扬州联澳出具的说明,因劳务派遣人员所任职的岗位为拔草工、厨房办公、库工等技术含量较低或工作强度较低的岗位, 因此人均派遣费用低于其他普通员工具有合理性。发行人及子公司扬州联澳劳务派遣人员的人均派遣费虽低于当地平均工资水平, 但经本所律师查询台州市人民政府 (http://www.zi tz.gov.cn/index.html)和扬州市人民政府 (http://www.yangzhou.gov.cn) 公示的最低工资标准信息, 天台具和扬州市目前执行的最低工资标准分别为 1660 元、2020 元, 发行人及其子公司扬州联澳劳务派遣人员的人均派遣费用均明显高于当地的最低工资标准。

据此,本所律师认为,报告期内,发行人员工的整体平均工资高于当地平均

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工资; 劳务派遣人员的人均派遣费虽低于当地平均工资但高于当地的最低工资标准, 且其人均派遣费用与其从事的工作内容相比具有合理性。

十七、《反馈意见书》信息披露问题 10: 报告期内, 发行人境外销售占主营业务收入比重分别为 96.79%、98.24%和 96.74%。请发行人详细披露: (1) 中美贸易摩擦对发行人出口业务的影响,发行人的应对措施; (2) 主要出口国 (地区)的贸易政策、国内的出口退税政策,上述政策对发行人生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复如下:

(一)中美贸易摩擦对发行人出口业务的影响,发行人的应对措施

1、中美贸易摩擦对发行人出口业务的影响

根据发行人出具的销售数据统计情况说明, 报告期内, 发行人在美国地区的销售情况如下:

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入(万元)	28, 700. 64	57, 541. 22	54, 440. 18	59, 042. 18
美国销售总额(万元)	583.46	608.25	509.55	807.5
占比(%)	2.03	1.06	0.94	1.37

由上表可知, 发行人美国地区的销售额占公司销售总额的比重较小; 此外, 经本所律师查询美国贸易办公室 (http://www.ustr.gov) 公布的对华加征关税的清单,发行人向美国客户出口的相关产品未被列入加税清单。因此,中美贸易摩擦对发行人出口业务不会产生重大不利影响。

2、发行人的应对措施

根据发行人出具的说明并经本所律师核杳,发行人已与许多世界大型知名医药企业建立了较为稳定的长期合作关系, 客户主要包括葛兰素史克 (GSK), 奥贝泰克(Apotex)、赛诺菲(Sanofi)、梯瓦(Teva)、威林(Welding)、好利安(Hovione)、Sterling、瑞迪博士实验室(Dr. Reddy's)、西普拉(Cipla)、 NORTEC、CHEMO (Industriale Chimica) 等, 遍布英国、巴西、印度、意大利、葡萄牙、法国、德国、荷兰、以色列等多个国家。发行人未来将继续加大市场开拓力度,扩大客户群体,减少因单一国家或地区的贸易政策对业务产生的冲击。

3、综上,本所律师认为,报告期内公司销往美国的销售额占公司销售总额的比重较小, 中美贸易摩擦对发行人出口业务暂未产生明显的影响, 发行人已

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通过扩大客户群体,稳定合作关系等方式减少因单一国家或地区的贸易政策对公司业务产生的不利影响。

(二)主要出口国(地区)的贸易政策、国内的出口退税政策,上述政策对发行人生产经营的影响

1、主要出口国(地区)的贸易政策及其对发行人生产经营的影响

(1) 主要出口国(地区)的贸易政策

根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人目前主要的出口国(地区) 包括欧盟、加拿大、墨西哥、印度、巴西等。根据商务部发布的2018年版的《对外投资合作国别(地区)指南》以及商务部编著的《应对国外贸易救济调查指南》, 欧盟、加拿大、墨西哥、印度和巴西主要的贸易政策如下:

国家/ 地区	法律政策	主要内容
欧盟	《关于对进口实施共同规则的(EC) 3285/94 号法规》 $(1994 \pm 1)$	欧盟实行统一进口配额管理制度的法律依据, 内容包括相关进口配额分配办法、进口许可证的管理原则以及管理过程中的行政决定程序等。
	《化学品注册、评估、许可与限制规则》	该规则将欧盟市场上约3万种化工产品和其下游的纺织、轻工、制药等产品分别纳入注册、评估、许可3个管理监控系统。
	《海关法》《关税税则》	规定有关课税、征收、关税税则的执行, 还包括确定商品应纳关税计价的条款; 确定适用的关税税率, 并且规定进口税减免项目, 包括关税的收缴与豁免。
加拿大	《进出口许可法》	加拿大边境服务署(CBSA)按照进口控制清单对进口产品实行监控的依据。进口控制清单通常包括产品清单, 其中仅对特定国家和地区一些产品实行控制,进口控制清单中的所有产品都需要获得进口许可。
	《对外贸易法》	墨西哥对外贸易的基本法, 规定了可以采用非关税形式的限制措施,并对具体适用的条件和方式进行了规定。
墨西哥	《海关法》	规定各种外贸业务"不论其来源地或输往地"必须缴纳不同的税款。进口商除了要缴纳进口税外, 还需在完税金额的基础上再缴纳 16%的增值税和 0.8%的海关手续费。
	《进出口关税法》	为鼓励出口, 墨西哥对主要出口产品基本免除出口关税。进口方面, 如产品原产国与墨西哥签有自贸协定, 基本为零关税进口, 其他国家则征收一定数额的关税。
印度	《1975年海关关税法》	详细规定了海关关税的分类以及具体的征税办法,包括进口商品和出口商品的分类和适用税率。该法特别规定了印度中

(2) 对发行人生产经营的影响

		央政府有权对来自中国的进口品征收过渡期产品特别保障措
		施税。
		根据海关法, 为维护公平贸易, 印度政府可以对进口货物征
	《1962年海关法》	收反倾销税、反补贴税和保障措施税。海关法是印度管理进
		出口关税及规范关税估价标准的主要法案之一。
		为配合莫迪总理提出的"印度制造"计划而制定的一个5年
	《外贸政策》	联合出口目标, 即到2020年, 印度商品和服务出口将达到
	$(2015 - 2020)$	9,000 亿美元。该政策还推出了进口考核机制, 由商工部每
		季度予以考核。
巴西	《进口管理规定》	主要的进出口措施。

(2) 对发行人生产经营的影响

根据发行人出具的书面说明并经本所律师通过查询商务部贸易救济调查局 (http://gpj.mofcom.gov.cn)公示的 2016年至今欧洲、亚非、拉美地区对我国产品采取的反倾销、反补贴案件公示以及贸易摩擦案件统计信息的方式核查确认, 虽近来年中国与其他国家(地区)的贸易摩擦事件时有发生, 但报告期内发行人主要出口国家(地区)不存在对发行人主要产品采取反倾销、反补贴等贸易制裁措施的情形。

根据发行人出具的说明,发行人终端客户主要为国际大型制药公司,遍布英国、巴西、印度、意大利、葡萄牙、法国、德国、荷兰、以色列等多个国家, 日发行人与主要客户合作关系都在10年以上,基于医药制造对于供应链稳定性的要求,发行人与主要客户的合作关系较为稳定,目前全球范围内各国(地区)贸易政策对医药行业无明显限制,各国贸易政策对发行人外销收入无重大影响。

(3) 综上, 本所律师认为, 主要出口国(地区) 的贸易政策未对发行人生产经营产生重大不利影响。

2、国内的出口退税政策及其对发行人生产经营的影响

(1) 根据《财政部、国家税务总局关于讲一步推讲出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税〔2002〕7号)及发行人、扬州联澳的说明,发行人报告期内适用出口退税率分别为9%和13%,扬州联澳适用出口退税率分别为13%、15% 和 16%。根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税〔2012〕 39号)及上海奥磊特出具的说明,上海奥磊特报告期内适用出口退税率 9%、 $10\%$ 、 $11\%$ 、 $13\%$ 、 $15\%$ 、 $16\%$ 和 $17\%$ 。

(2) 根据发行人说明、发行人及其子公司免抵退税申报汇总表、部分出口退税款收款凭证, 报告期内, 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月合并口径的当期出口应退税款分别为 2092.40 万元、1696.41 万元、 2416.97 万元和 1592.44 万元,占各期合并口径主营业务收入的比重分别为 $3.54\%$ , $3.12\%$ , $4.20\%$ 和 5.55%.

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(3) 综上, 本所律师认为, 发行人的经营成果对出口退税政策不存在严重依赖。

十八、《反馈意见书》信息披露问题 11: 请发行人补充披露: (1) 开展贸易业务的背景和原因: (2) 贸易业务的产品与自产业务产品是否相同: 如相同, 与自产业务是否存在竞争, 贸易业务的定位和未来的发展方向; 如不同, 发行人在贸易业务中参与的生产内容: (3) 发行人从事贸易业务是否具备相关资质, 是否需要经过国际、国内相关认证、注册、许可等程序,报告期内是否存在无证经营的情况, 贸易业务供应商是否具备相关资质, 发行人就贸易业务相关产品的质量管理采取了何种保障措施, 发行人贸易业务相关风险是否充分披露; (4) 贸易业务与自产业务的供应商是否一致,贸易业务的供应商是否向发行人独家供货。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复如下:

(一)开展贸易业务的背景和原因

根据发行人出具的说明, 发行人开展贸易业务的背景和原因如下:

1、满足客户需求、维护客户关系

发行人客户大多数为世界知名的制药企业,包括原研药企业、仿制药企业以及原料药企业, 客户在制剂的生产或研发过程中对原料的需求较为丰富, 公司自产产品有限或者或无法为个别客户的少量需求而开发新产品,因此基于对客户需求的了解,为满足客户需求、维护客户关系,发行人根据客户的要求在国内寻找符合质量要求的供应商进行采购, 然后再销售给客户。

此外, 客户在产品研发中也存在少批量需求, 由于原料药的采购有着特殊的注册或者 GMP 等准入要求, 客户若自行采购, 其在合格性筛选、产品质量甄别、 GMP 规范性检查方面成本较高,加之在合作中与发行人建立的信任关系,因此会通过发行人进行采购以节约采购成本、提高采购效率。

2、利用自身优势提升盈利能力

由于各国药政监管对原料药及中间体的采购有较高的质量标准,为确保所获原料的质量符合监管标准, 客户对于原料药及中间体实际生产企业有 GMP 规范及现场审计的相关要求。而发行人在国际医药市场深耕多年, 经过多年的探索与积累,已经形成了一套从标准拟定、研发生产、质量控制与管理、产品注册与申报等在内的标准流程化管理体系, 发行人作为贸易商的角色会居中沟通协调, 帮助供应商提升 GMP 体系, 同时协助其完成原料药及中间体注册程序, 提高客户与终端供应商的沟通效率,同时赚取一定的商业回报,增强盈利能力。

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(二) 留易业务的产品与自产业务产品是否相同: 如相同, 与自产业务是否存在竞争, 贸易业务的定位和未来的发展方向: 如不同, 发行人在贸易业务中参与的生产内容

根据发行人说明并经本所律师核杳发行人自产产品及贸易产品清单,发行人贸易业务产品与自产业务产品不相同。由于客户产品需求的多元化,而发行人自有产品种类有限或者无法为某些客户的少量需求而开发新产品, 但为满足客户需求,发行人会在国内寻找符合客户要求的供应商进行采购,然后再销售给客户。发行人在贸易业务中参与的生产内容主要包括: 1、利用自身行业经验, 快速的为客户寻找符合要求的供应商及产品: 2、利用自身对药政市场的理解, 居中沟通协调,帮助国内供应商提升 GMP 体系, 同时协助其完成原料药及中间体注册程序。

(三)发行人从事贸易业务是否具备相关资质,是否需要经过国际、国内相关认证、注册、许可等程序,报告期内是否存在无证经营的情况,留易业务供应商是否具备相关资质,发行人就贸易业务相关产品的质量管理采取了何种保障措施, 发行人贸易业务相关风险是否充分披露

1、发行人从事贸易业务是否具备相关资质,是否需要经过国际、国内相关认证、注册、许可等程序, 报告期内是否存在无证经营的情况

根据发行人、香港奥锐特、上海奥磊特出具的说明并经本所律师核杳香港奥锐特、上海奥磊特的采购合同、销售订单、报关单等文件,上海奥磊特、香港奥锐特为发行人贸易业务的主体,主要从事原料药及医药中间体的国际贸易业务。香港奥锐特、上海奥磊特从事贸易业务的相关资质情况如下:

(1) 主体资格

根据香港奥锐特的注册登记资料、香港张元洪律师事务所出具的香港法律意见并经本所律师查询香港注册处网上查册中心 (https://www.icris.cr.gov.hk /csci/), 香港奥锐特成立于 2017 年 1 月 13 日, 公司编号为 24376035, 截至本补充法律意见书出具日,香港奥锐特不存在被强制清盘或解散的情形。

根据上海奥磊特的工商登记资料、营业执照、公司章程及其出具的说明,上海奥磊特成立于 2016年12月19日,截至本补充法律意见书出具日,上海奥磊特不存在根据《公司法》以及其公司章程规定需要终止的情形。

综上,香港奥锐特、上海奥磊特为有效存续的主体。

(2) 经营范围登记

根据发行人取得的《企业境外投资证书》,香港奥锐特经营范围为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术的进出口业务"。根据香港奥锐特已取得的登记编号为

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67157444-000-01-19-A号《商业登记证》,其所登记的营业性质为贸易。

根据上海奥磊特目前有效的《营业执照》,其目前办理工商登记的经营范围为"从事货物及技术的进出口业务。(依法需经批准得项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

综上,香港奥锐特、上海奥磊特已就其从事出口贸易业务办理经营范围登记。

(3) 出口留易资质

(1) 根据香港张元洪律师出具的香港法律意见, 除商业登记证外, 香港奥锐特经营的业务不需要在香港申办其他牌照、许可证或取得其他授权。

② 根据国家药品监督管理局出具的《国家药品监督管理局关于药品出口有关问题的批复》(国药管市「1999]290号), 药品出口主要以输入国要求为准, 只要输入国没有特殊的要求,根据国家鼓励出口的宏观经济政策,药品监督管理部门原则上应予支持。据此,上海奥磊特无需就其从事原料药的出口贸易在国内办理相关许可或资质认证。

根据《中华人民共和国对外贸易法(2004修订)》《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定(2018年修正)》《出入境检验检疫报检企业管理办法(2018 第二次修正)》的要求,从事出口贸易的主体需要办理对外贸易经营者备案登记、报关单位注册登记以及出入境检验检疫报检单位登记。

经本所律师核杳, 上海奥磊特已取得《对外贸易经营者备案登记表》《报关单位注册登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》。

(4) 贸易货物出口许可证

(1) 根据香港张元洪律师出具的香港法律意见, 除商业登记证外, 香港奥锐特经营的业务不需要在香港申办其他牌照、许可证或取得其他授权。

② 根据《易制毒化学品进出口管理规定(2015年修正)》《中华人民共和国监控化学品管理条例(2011修订)》的要求,企业出口易制毒化学品、《各类监控化学品名录》中化学品时需要取得主管部门签发的出口许可证。经上海奥磊特说明并经本所律师核查上海奥磊特贸易产品的销售清单、销售合同、报关单,上海奥磊特未从事易制毒化学品及各类监控化学品的出口业务,因此无需办理相关产品的出口许可证。

根据商务部、海关总署发布的《2019年出口许可证管理货物目录》(公告2018 年第108号)、《2018年出口许可证管理货物目录》(2017年第88号)、《2017年出口许可证管理货物目录》(2016年第86号)、《2017年出口许可证管理货物目录》(2015年第76号)的要求,企业出口管理货物目录中的产品需要取得主管商务部门签发的出口许可证。根据上海奥磊特说明并经本所律师核查上海奥磊特

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贸易产品的销售清单、销售合同、报关单,上海奥磊特未从事货物管理目录中相关产品的出口活动, 因此无需办理相关产品的出口许可证。

根据《反兴奋剂条例(2018修正)》《蛋白同化制剂和肽类激素讲出口管理办法(2017修正)》的要求,企业出口蛋白同化制剂、肽类激素产品时需要办理《出口准许证》。经本所律师核杳,上海奥磊特曾于 2018年4月对外出口 1100 公斤的醋酸去氢表雄酮,其已就该产品的出口事项取得上海市食品药品监督管理局于 2018年3月20日签发的《出口准许证》。根据上海奥磊特说明并经本所律师核查上海奥磊特贸易产品的销售清单、销售合同、报关单,除前述情形外,上海奥磊特未出口过其他蛋白同化制剂、肽类激素产品。

(5) 国际相关认证、注册、许可等要求

根据上海奥磊特、香港奥锐特出具的说明,各终端客户所在地对贸易商没有注册或认证的要求,只对产品和生产商有注册或认证的要求,相关产品的注册或认证的办理主体为生产商。因此, 上海奥磊特、香港奥锐特无需就其从事贸易业务办理国际认证、注册或许可。

(6) 根据香港张元洪律师出具的香港法律意见, 香港奥锐特报告期内不存在被香港有关政府部门作出重大处罚的记录。

根据国家税务局上海市静安区税务局第一税务所出具的《涉税信息杳询结果告知书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov. cn/index.html)、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询专栏(http://www.sa fe.gov.cn/www/punish)、国家税务局重大税收违法案件信息公布栏(http://h d. chinatax. gov. cn/xxk/)、中华人民共和国上海海关官网(http://shanghai. customs.gov.cn)公示的行政处罚信息、上海市药品监督管理局官网(http:// yjj.sh.gov.cn/gb/node2/yjj/index.html) 公示的行政处罚信息, 未发现上海奥磊特报告期内因违法违规行为被相关主管部门处以行政处罚的情形。

(7) 综上, 本所律师认为, 截至本补充法律意见书出具日, 上海奥磊特、香港奥锐特已具备从事贸易业务的相关资质, 报告期内不存在无证经营的情况。

2、贸易供应商是否具备相关资质

根据上海奥磊特、香港奥锐特出具的说明,终端客户会根据其所在地注册法规的要求向上海奥磊特、香港奥锐特传达相关产品或生产商所需取得或办理何种认证、注册手续, 上海奥磊特、香港奥锐特将这些要求传达给供应商, 由供应商负责办理产品相关认证或注册; 此外由于各国药政监管对原料药及中间体有较高的质量标准,为确保所获原料的质量符合监管标准,终端客户对于原料药及中间体实际生产企业有 GMP 规范及现场审计的相关要求,因此在初次确定供应商后, 客户会对相关产品进行审计。只有当生产商具备了终端客户所在地法规要求的资质并符合终端客户的质量要求时, 终端客户才会决定采购相关的产品。

此外,本所律师向发行人尚有业务往来的贸易产品重要供应商进行书面问询并取得其书面答复, 发行人贸易产品的供应商已对其从事相关生产、经营资质的完备性进行确认。

综上,本所律师认为,报告期内发行人贸易供应商已具备终端客户要求的相关资质。

3、发行人就贸易业务相关产品的质量管理采取了何种保障措施

(1) 根据上海奥磊特、香港奥锐特出具的说明, 其就相关贸易业务的质量管理采取了如下保障措施:

① 由于 GMP 认证、美国 FDA 的现场检查以及产品是否已在国外药政部门注册可以作为判断生产商的药品生产质量管理规范执行情况的一项依据,因此在初期选择供应商时会优先选择其本身或其供应产品的生产商已通过国内 GMP 认证、美国 FDA 检查或者已取得国外产品注册的供应商。

② 洗定供应商后, 终端客户会通过确认样品、验证、要求提供注册文件等措施确认供应商的产品的各项质量指标,终端客户亦会根据自身需求对生产商进行现场 GMP 审核,上海奥锐特、香港奥锐特会全程跟进并协助终端客户对供应商的质量审计,以便及时了解供应商产品质量与客户要求质量指标是否一致。

3 采购产品时会向供应商提供规格、包装、质量指标等要求,同时根据不用情况要求供应商提供产品检验证书、化验单等质量、技术分析资料,并在供应商发货前仔细检查产品的检验证书、化验单等,以保证所采购产品的各项指标与客户要求标准的一致性。

(4) 已与供应商和客户协商一致确认质量异议期, 异议期内发生质量争议, 由上海奥磊特、香港奥锐特负责和客户、供应商进行沟通制定解决方案。

(5) 签署采购合同时与供应商约定若其所提供的货物未达到要求的质量指标的, 供应商应赔偿上海奥磊特或香港奥锐特由此产生的合理费用。

(2) 根据上海奥磊特和香港奥锐特出具的说明, 报告期内, 上海奥磊特、香港奥锐特与终端客户之间不存在因贸易产品的产品质量问题发生过纠纷, 其相关质量保障措施运行良好,能够较好保障所采购产品质量的稳定性和与终端客户的质量要求的一致性。

4、发行人贸易业务相关风险是否充分披露

发行人已在《招股说明书》第四节"风险因素"充分披露了发行人贸易业务的相关风险。

5、综上,本所律师认为,报告期内,发行人从事贸易业务已具备相关资质,

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不存在无证经营的情况, 贸易业务供应商已具备终端客户要求的业务资质, 发行人已采取合理措施保障贸易业务相关产品的质量; 发行人已充分披露贸易业务的相关风险。

(四) 贸易业务与自产业务的供应商是否一致, 贸易业务的供应商是否向发行人独家供货

根据发行人出具的说明并经本所律师核查,公司贸易业务涉及的商品品种较多,除个别产品之外,公司贸易业务与自产业务的供应商上基本不重合。由于贸易品类较为分散, 公司供应商也较多, 单个贸易品供应商采购额较小, 贸易业务供应商不存在向发行人独家供货的情况。

十九、《反馈意见书》信息披露问题 12: (1) 报告期内公司董事长由褚义舟调整为彭志恩,总经理金平退休,调整为褚定军,请发行人补充披露,相关董事、高管变化对发行人生产经营的具体影响,是否构成重大变化;(2)请发行人补充披露董事、监事、高管任职是否具备任职资格,独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定:(3) 请发行人结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历, 披露是否有人员曾任职于竞争对手,如有,是否存在竞业禁止协议,其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是否侵犯原单位知识产权,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复如下:

(一)报告期内公司董事长由褚义舟调整为彭志恩,总经理金平退休,调整为褚定军,请发行人补充披露,相关董事、高管变化对发行人生产经营的具体影响, 是否构成重大变化

根据本所律师对褚义舟、彭志恩的访谈, AURISCO PHARMA 收购奥锐特有限后,继续安排褚义舟担任奥锐特有限的董事长,主要是由于褚义舟作为天台本地人, 且拥有丰富的管理经验, 管理天台生产基地更为有利, 而彭志恩将主要精力放在销售和研发,以及对整个奥锐特体系进行全盘把握。2017年6月, 奥锐特有限股改并讲行同一控制下的企业合并后, 彭志恩作为整个奥锐特体系的实际控制人,由其担任发行人的董事长更有利于发行人及其分、子公司的整体发展,且有利于完善公司的治理结构。此外总经理人员由金平调整为褚定军,系因金平已到退休年龄,由原常务副总褚定军接替属于公司核心管理团队内的正常岗位变化, 不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

最近三年发行人董事、高级管理人员变更系发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》以及公司治理实际需要完善了董事会及管理团队的组成, 且除新增的 3名独立董事、副总经理赵珍平外,其余新增人员均为公司原董事、中高层管理

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人员以及业务被合并对象奥锐特贸易、桐泰实业、扬州奥锐特的核心管理人员, 属于内部培养产生, 不构成重大变化。

(二)请发行人补充披露董事、监事、高管任职是否具备任职资格,独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定

根据发行人董事、监事、高级管理人员签署的《关联方调查表》、关于任职资格的承诺及个人简历说明, 公安机关出具的证明, 并经本所律师对公司所在地法院的访谈以及通过互联网进行信息查询,截至2019年6月30日,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

根据发行人独立董事提供的关联方调查表、独立董事培训证书及其出具的说明并经本所律师核查,发行人之现任独立董事均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102号)、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定等法律、行政法规和规章规定的独立董事任职资格。

(三)请发行人结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历, 披露是否有人员曾任职于竞争对手,如有,是否存在竞业禁止协议,其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是否侵犯原单位知识产权, 是否存在纠纷或潜在纠纷

根据发行人董事、高级管理人员、核心技术人员提供的个人简历及相关说明, 发行人现任董事、高级管理人员、核心技术人员中彭志恩、邱培静、李建文、张丽琴曾任职于竞争对手上海迪赛诺化学制药有限公司的关联公司, 但均未签署相关竞业禁止协议, 且上述人员从竞争对手离职的时间均已超过十年。上述人员中除彭志恩在发行人任职期间曾参与专利申请外, 邱培静、李建文、张丽琴主要负责发行人销售、管理等方面的事务,未曾参与发行人的项目研究及专利申请,彭志恩参与申请的专利情况如下:

编 믇	专利号	发明名称	权利人	申请日	发明人	专利类型
	ZL201820161 164. 6	−种可在线蒸汽灭菌的差压接种及补料装置	扬州联澳	2018.01.3	彭志恩	实用新型

根据彭志恩出具的说明,彭志恩曾在上海迪赛诺国际贸易有限公司担任销售部副总经理, 从事销售工作, 该项发明与其原工作内容无关, 未侵犯原单位知识产权,亦不存在纠纷或潜在纠纷。

(四)核查意见

综上所述,本所律师认为,报告期内发行人相关董事、高管人员的变化不构成重大变化,不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。发行人董事、监事和

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高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格, 现任独立董事均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕 102号)、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定等法律、行政法规和规章规定的独立董事任职资格。发行人现任董事、高级管理人员、核心技术人员中部分人员虽曾任职于竞争对手的关联公司,但未与原单位签署相关竞业禁止协议, 亦不存在侵犯原单位知识产权、纠纷或潜在纠纷的情形。

——本补充法律意见书正文结束——

第三部分签署页

(本页无正文, 为《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)》之签署页)

本补充法律意见书正本叁份,无副本。

本补充法律意见书的出具日为二零一九年九月2)日。

玉侃アルルフ
钱晓波 (初け同会) 经办律师: 王

国浩律师 (杭州) 事务所

关于

奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市

补充法律意见书 (二)

地址: 杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编: 310008

Grandall Building, No.2 & No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail: [email protected] 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

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国浩律师(杭州)事务所

关于奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市

ナ

补充法律意见书(二)

致: 奥锐特药业股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称"本所")作为奥锐特药业股份有限公司(以下简称"发行人"、"奥锐特")聘任的,为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师,于2019年5月17日为发行人出具了《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》"),于2019年9月23日出具了《国浩律师(杭州) 事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》")。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第12号)——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 遵照中国证券监督管理委员会的要求, 就发行人从 2019年1月1日至 2019年6月30日期间之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书 (一)》之补充,本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书,《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》中的含义相同。

第一部分释义

除非另有说明,本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中的含义相同,除此之外,下列词语具有如下特定含义:

期间内	指	2019年1月1日至2019年6月30日期间
天健审〔2019〕8692号《纳税鉴证报告》	指	天健审〔2019〕8692号《关于奥锐特药业股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
天津奥贝泰克	指	天津奥贝泰克药物化学(天津)有限公司
Apotex	指	加拿大奥贝泰克制药有限公司 (Apotex Pharmaceutical Holdings Inc.)

第二部分正文

一、发行人本次发行并上市的批准和授权

(一) 经本所律师核查, 发行人 2017 年第三次临时股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并上市的决议, 发行人 2017 年第四次临时股东大会已依法定程序作出关于调整发行人募集资金投资项目的决议,发行人 2018 年度股东大会已依法定程序作出确认有关本次发行并上市的相关议案继续有效的决议。

本所律师杳阅了发行人2017年第三次临时股东大会、2018年度股东大会的相关文件, 确认发行人 2017 年第三次临时股东大会、2018 年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,所通过的决议合法、有效, 关于本次发行并上市的批准和授权仍在有效期内。

(二)发行人本次公开发行股票并上市还需得到中国证监会核准和证券交易所同意。

本所律师认为, 发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准, 依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定,发行人本次发行并上市尚需得到中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。

二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格

发行人目前持有由台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的《营业执照》, 公司类型为股份有限公司(非上市), 注册资本为36000万元, 经营期限至长期。

发行人之前身奥锐特有限系经天台县工商行政管理局核准,于1998年3月 5日由淅江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司与自然人王为文共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为100万元,设立时的名称为"浙江省天台县大古化工有限公司",于2016年12月更名为"奥锐特药业有限公司": 奥锐特有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为5755.20万元。

本所律师核杳了发行人(奥锐特有限)的工商登记文件、验资报告、历次董事会、股东(大)会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认: 发行人为依法存续的股份有限公司,截至本补充法律意见书出具日,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上,具备本次公开发行股票并上市的主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

三、本次发行并上市的实质条件

发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。

经本所律师核杳, 发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。

(一) 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件

1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件:

(1) 根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审 (2019) 8689号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东(大) 会、董事会、监事会会议资料等文件,发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会, 依法选聘了独立董事, 聘任了总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司经营业务设置了相关的职能部门,本所律师认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定;

(2) 根据天健审 (2019) 8688 号《审计报告》、发行人最近三年及一期的财务报表等文件, 发行人(归属于母公司) 2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年 1-6月的净利润分别为 86, 703, 651, 63元、44, 720, 785, 11元、 136, 829, 874, 24 元和 72, 035, 914, 62 元。本所律师审阅了天健审〔2019〕8688 号《审计报告》、发行人最近三年及一期的财务报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件等文件,并经发行人之总经理、财务负责人确认,本所律师认为, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定:

(3)根据发行人最近三年及一期的审计报告、主管税务部门证明、纳税申报文件、公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺,本所律师认为,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无重大违法行为, 符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定:

(4) 发行人符合中国证监会规定的其他条件, 即《管理办法》规定的条件。

2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件:

(1) 经本所律师核杳, 发行人目前的总股本为 36000 万股。根据发行人 2017年第三次临时股东大会决议、2018年度股东大会决议,发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为 4100 万股,不低于发行人本次发行后的股份总数的 10%, 符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。

(2) 根据天健审 (2019) 8688 号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺、发行人之财务负责人的确认并经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合《证券法》第五十条第一款第(四)项之规定。

(二) 发行人符合《管理办法》规定的发行条件

1、本所律师核查后确认, 发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。

本所律师己在《律师工作报告》正文"二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格"中详细说明了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。

2、经本所律师核查, 发行人的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门构成, 发行人已经依法建立并健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》,并依据上述制度设立了相应的机构和人员, 相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

3、安信证券、天健会计师及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员就股票发行上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据辅导培训文件及发行人董事、监事、高级管理人员参加辅导培训的签到表等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明, 公安机关出具的证明, 并经本所律师对公司所在地法院的访谈以及通过互联网进行信息查询, 截至 2019年6月30日, 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在下列情形:

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责:

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调杳, 尚未有明确结论意见。

本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

5、根据天健会计师为发行人本次发行并上市所出具的无保留意见的天健审 (2019) 8688 号《审计报告》和天健审 (2019) 8689 号《内控鉴证报告》, 并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈结果, 并通过互联网进行信息查询、核查发行人近三年营业外支出明细等方法核杳, 截至 2019年6月30日, 发行人不存在下列情形:

(1) 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在36个月前, 但目前仍处于持续状态;

(2) 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规, 受到行政处罚, 日情节严重:

(3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏: 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作; 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏:

(5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见;

(6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序: 根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》、发行人《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,截至2019年6月30日, 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

8、根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》和天健审〔2019〕8689号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺,发行人已建立严格的资金管理制度,截至2019年6月30日, 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

9、根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认,截至2019年6月30日,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

10、天健会计师已就本次发行并上市出具了无保留意见的天健审〔2019〕 8689号《内控鉴证报告》,该报告认为:发行人"按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。" 本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核杳, 发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系,并制定了会计管理制度。截至2019年6月30日,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2019〕8688号《审计报告》。本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

12、天健会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的天健审 (2019) 8688 号《审计报告》, 结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认, 截至 2019年6月 30日, 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据; 在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎; 对相同或者相似的经济业务, 选用一致的会计政策, 无随意变更的情形。本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

13、根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》《招股说明书》和发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核杳, 发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易的价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

14、根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》,本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件,具体如下:

(1) 发行人 (归属于母公司) 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的净利润分别为 86,703,651.63 元、44,720,785.11 元、 136, 829, 874. 24 元和 72, 035, 914. 62 元; 扣除非经常性损益后的净利润分别为 164, 315, 438, 87 元, 115, 066, 213, 95 元, 131, 525, 502, 15 元和 69, 694, 081, 08 元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据, 发行人最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3000万元:

(2) 按合并报表口径, 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额分别为 188, 299, 196. 53 元、 117, 907, 715, 83 元、109, 768, 700, 04 元和 85, 398, 788, 03 元, 累计超过 5000 万元:

(3) 发行人目前的股本总额为36000 万元, 不少于3000 万元:

(4) 按合并报表口径, 发行人最近一期末(截至2019年6月30日) 扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为 627, 630, 27 元, 占净资产的比例不高于 $20\%$

(5) 截至 2019年6月30日, 发行人的未分配利润(归属于母公司)为 219, 847, 827, 84 元, 不存在未弥补的亏损。

15、根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》、天健审〔2019〕8692号《纳税鉴证报告》、发行人所享受的税收优惠文件、有关税务机关出具的证明, 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核杳,报告期内, 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定, 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

16、根据本所律师对发行人所在地人民法院的访谈以及发行人诉讼信息的互联网查询、天健审〔2019〕8688号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具之书面说明并经本所律师核杳, 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

17、根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果,发行人申报文件中不存在下列情形:

(1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息:

(2) 滥用会计政策或者会计估计;

(3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

18、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认, 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

(1) 根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露,天健审〔2019〕 8688号《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果,发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果, 截至 2019年6月30日, 发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形, 符合《管理办法》第三十条第(一)项的规定;

(2)根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露, 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件, 截至 2019 年 6 月 30日,发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形,符合《管理办法》第三十条第(二)项的规定:

(3) 根据天健审 (2019) 8688 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形, 符合《管理办法》第三十条第(三)项的规定:

(4) 根据天健审 (2019) 8688 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形, 符合《管理办法》第三十条第 (四)项的规定:

(5) 根据发行人的商标、专利注册证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、国家工商行政管理总局商标局出具的发行人《商标档案》以及本所律师在国家知识产权局商标局官方网站 (http://sbj.saic.gov.cn/)、知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统(http:// cpquery. sipo. gov. cn/) 的查询结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件, 发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险, 符合《管理办法》第三十条第(五) 项的规定:

(6) 根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查,截至2019年6月30日,发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形, 符合《管理办法》第三十条第(六)项的规定。

综上,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

(三) 综上所述, 本所律师认为:

证券交易所同意外, 已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》正文"四、发行人的设立"中详细披露了发行人的设立过程。

经本所律师核杳, 期间内, 发行人的设立过程未发生变更, 发行人由奥锐特有限整体变更设立为股份有限公司符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定,其设立行为合法、有效。

五、发行人的独立性

(一)期间内,发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。

(二) 发行人劳动用工情况的更新

根据发行人的说明、发行人提供的2019年6月的员工名册、工资表、发行人与其员工签订的劳动合同(抽查)、社会保险管理部门出具社保缴存清单、住房公积金管理中心出具的缴费名单并经本所律师的核查,发行人员工及社保公积金的缴纳情况更新如下:

1、截至2019年6月,发行人及其分(子)公司的在册员工合计749人, 且均签有劳动合同或聘用合同并在发行人或其分(子)公司处领取薪酬, 发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。

截至2019年6月,发行人、扬州联澳存在劳务派遣用工的情形,劳务派遣员工合计 25 人, 发行人及其控股子公司的劳务派遣用工量未超过发行人或其子公司用工总量的10%, 且均与拥有劳务派遣资质的劳务派遣公司签署了《劳务派遣合同》,符合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

2、截至 2019年6月,发行人及其分(子)公司在册员工共749人,其中 708 人已办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、医疗保险, 718 人已办理工伤保险, 667 人已办理并缴纳了住房公积金。

经本所律师核杳,发行人部分员工于2019年6月未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下: ① 部分员工为 2019 年 6 月当月聘用的员工, 己于次月为其办理社保缴纳手续; ② 部分员工于 2019年6月尚处于试用期, 发行人尚未为其缴纳住房公积金: 3 部分员工为退休返聘人员、兼职人员或实习生, 无需缴纳社会保险和住房公积金。

根据发行人及其子公司、分公司社保、公积金主管部门出具的证明并经本所律师查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开专栏(http://www.zizwfw. gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1)、扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏(http://www.yangzhou.gov.cn/yzsgs/pub licity/)、信用中国(上海)行政处罚公开数据(http://www.creditshangh ai.org.cn/site/) 杳询, 发行人及其分(子) 公司期间内未受到过社保和公积金主管部门的处罚。

3、发行人上述劳动用工情况的更新未导致发行人人员独立性发生重大变化。

六、发行人的发起人和股东

本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文"六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)"披露了发行人的发起人和股东基本情况。经本所律师核杳, 期间内, 发行人的发起人和股东情况未发生变更, 发行人实际控制人亦未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

(一)本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文"七、发行人的股本及其演变"中详细披露了发行人的股本及演变情况。

(二)本所律师核查后认为,期间内,发行人不存在股本设置和股权变动的情况, 发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。

八、发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

1、根据发行人现行有效的《营业执照》、工商登记文件、2019年第一次临时股东大会的相关文件, 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于增加公司经营范围的议案》,同意公司经营范围增加"售后服务及仓储"的内容。

发行人已干2019年9月19日就经营范围变更办理完成工商变更登记手续并取得台州市市场监督管理局换发的《营业执照》,发行人变更后的经营范围为"化

$5 - 1 - 3 - 12$

学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让、售后服务及仓储: 化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

2、根据发行人分(子)公司出具的说明,期间内,发行人分(子)公司的经营范围未发生变更。

3、本所律师于《律师工作报告》正文"八、发行人的业务"之"(一)发行人的经营范围和经营方式"中披露了发行人及其分(子)公司已取得的重要业务资质情况,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其分(子)公司该等生产经营业务主要资质变更情况如下:

(1) 原料药登记

截至本补充法律意见书出具日, 发行人在药品评审中心网站办理的原料药登记情况如下:

编号	产品名称	登记号	更新日期	与制剂共同审评审批结果
	糠酸氟替卡松	Y20180001643	2019.01.14	尚未通过与制剂共同审评审批
2	苯磺贝他斯汀	Y20180001606	2019.02.03	尚未通过与制剂共同审评审批
3	普瑞巴林	Y20190000368	2019.05.17	尚未通过与制剂共同审评审批
4	富马酸替诺福韦二吡呋酯	Y20170001514	2019.07.05	己批准在上市制剂使用的原料药
5	醋酸阿比特龙	Y20190000640	2019.08.06	尚未通过与制剂共同审评审批

(2)《药品 GMP 证书》

发行人于 2019 年 8 月 21 日新取得浙江省药品监督管理局核发的编号为 ZT20190101 的《药品 GMP 证书》,认证范围:原料药(富马酸替诺福韦二吡呋酯),有效期至 2024年8月20日。

(3) 境外注册/认证

发行人因丙酸氟替卡松 (FLUTICASONE PROPIONATE) 工艺调整向 European Directorate for the Quality of Medicines & Healthcare (欧洲药品质量管理局) 申请就原 CEP 认证证书 (证书编号为 R1-CEP 2007-060-Rev 03) 认证的内容进行变更, 并于 2019年5月 24日完成 CEP 变更认证程序, 取得欧洲药品质量管理局换发的证书编号为 R1-CEP 2007-060-Rev 04 的 CEP 认证证书。

发行人因糠酸莫米松 (MOMETASONE FUROATE) 工艺调整向 European Directorate for the Quality of Medicines & Healthcare (欧洲药品质量管理局) 申请就原 CEP 认证证书 (证书编号为 R1-CEP 2008-094-Rev 02) 认证的内容进行变更, 并于 2019年9月12日完成 CEP 变更认证程序, 取得欧洲药品质量管理局换发的证书编号为 R1-CEP 2008-094-Rev 03 的 CEP 认证证书。

4、根据发行人出具的说明并经本所律师核杳, 除前述新取得或变更的资质外,截至本补充法律意见书出具日,发行人已取得的其他经营相关业务许可及资格资质证书均未发生变化, 目均在有效期内, 发行人前述资质的更新不会导致发行人及其分(子)公司的经营方式发生重大变化。发行人及其分(子)公司的经营范围和经营方式没有发生重大变化。

(二)根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见并经本所律师核杳,期间内, 发行人境外子公司香港奥锐特的业务经营符合当地法律, 不存在任何违法经营的处罚记录。

(三)根据发行人及其分(子)公司的营业执照、天健审〔2019〕8688号《审计报告》, 期间内, 发行人的主营业务未发生变化。

(四)根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》, 发行人 2016年度、2017 年度、2018年度、2019年1-6月的主营业务收入占其营业收入的比例在99% 以上。本所律师认为, 发行人主营业务突出。

(五)本所律师核查后确认,期间内,发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

(一) 发行人的关联方

本所律师已在《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一) 发行人的关联方"中披露了发行人的关联方,根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)公示的信息,截至本补充法律意见书出具日,发行人的关联方及关联关系(不包含关联关系解除已满12个月的过往关联方)发生了如下变化:

1、海南凯信达科技有限公司

本所律师已于《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一) 发行人的关联方"中披露了海南凯信达科技有限公司的基本情况,海南凯信达科技有限公司变更情况如下:

$5 - 1 - 3 - 14$

根据发行人副总经理信铭雁出具的关联方调杳表并经本所律师杳询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)公示的信息,2019 年4月4日,海南凯信达科技有限公司就股东张绍美将其所持10%股权转让给信铭杰以及监事由张绍美变更为廖杰的事宜办理完成工商变更登记。本次股权转让后,发行人副总经理信铭雁之兄弟持有海南凯信达科技有限公司51%的股权。

2、宁波华夏易通国际物流有限公司

本所律师已于《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一) 发行人的关联方"中披露了宁波华夏易通国际物流有限公司的基本情况,宁波华夏易通国际物流有限公司变更情况如下:

根据发行人监事金平出具的关联方调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)公示的信息,2019年7 月 24 日, 宁波华夏易通国际物流有限公司就股东金毅将其所持 49%的股权转让给该公司原控股股东金芸蕾(金毅之女)的事官办理完成工商变更登记。本次股权转让后, 金芸蕾持有公司100%的股权。

3、除前述变化外,本所律师在《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一)发行人的关联方"披露的关联方及关联关系未发生其他重大变化。

(二) 发行人的关联交易

根据天健会计师出具的天健审〔2019〕8688号《审计报告》及本所律师核杳,除本所律师在《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(二) 发行人的重大关联交易"以及《补充法律意见书(一)》中已披露的发行人关联交易情况外, 期间内, 发行人与关联方之间不存在新增的关联交易情况。

(三) 经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人的关联交易决策制度未发生变化。

(四) 经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况, 期间内,发行人与关联方之间不存在同业竞争。

(五) 经本所律师核查, 发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露, 不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

根据发行人的《营业执照》,发行人的注册资本为36000万元。根据天健会计师出具的天健审〔2019〕8688号《审计报告》, 发行人于 2019年6月30 日的净资产为 862, 048, 242, 70 元, 总资产为 981, 780, 215, 99 元。

(一) 根据天健会计师出具的天健审〔2019〕8688号《审计报告》及本所律师核杳, 除本所律师已在《律师工作报告》正文"十、发行人的主要财产" 披露的发行人不动产、商标和专利等主要财产事项外,期间内,发行人有一项商标办理了续展手续,续展后商标的具体情况如下:

编号	示志	商标		核定使用商品/服务	期限 - Ж∐	取得方式
		264640	发行	医第类: 医药制剂; 维生素制剂; $\Omega$ 原料药; 中药成药; 2010.03.21-2 人用药: 用药物: 用营养品: 医用营养添加剂: 兽医 '医. 杀虫剂菇. 甫	030, 03, 20	继受取得

除上述办理续展手续的商标外,期间内,发行人的主要财产不存在新增或变化事项。

(二) 发行人的主要设备

本所律师就发行人提供的截至2019年6月30日拥有的固定资产中的关键生产经营设备(原值金额50万元以上)进行了核杳。经本所律师对发行人的财务负责人访谈以及与天健会计师的经办人员沟通, 以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证, 发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

(三) 发行人财产的取得方式及产权状况

据本所律师核杳并经发行人书面确认, 发行人上述重大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权; 上述财产权属清晰, 不存在产权权属纠纷, 亦不存在可预见的潜在权属纠纷。

(四)根据天健会计师出具的天健审〔2019〕8688号《审计报告》并经本所律师核杳, 截至本补充法律意见书出具日, 发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在其他担保或权利受到限制的情况。

(五) 发行人房产租赁

根据发行人提供的房产租赁合同、租赁备案文件、出具的说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人正在履行的房产和赁合同情况如下:

编 트	出租 $-1$ Buck	$- -$ $ -$ --- 承租	在地虍 ಮಾ FIП	$\mathcal{M}^2$ —— 面积	期限租俉	赁费用租	用途
--------	---------------------------	------------------------------------	----------------------	-----------------------------	--------------	----------	----

$\mathbf{1}$			武宁南路 488 号智慧广场 17 层 03 室	207.63	截至 2021年 1月31日	31,577 元/月	办公
$\overline{2}$	上海天埠物业管理合伙企业	发行人	武宁南路 488 号智慧广场 17 层 18 室	207.63	截至 2021年 1月31日	31,577 元/月	办公
3	(有限合伙)		武宁南路 488 号智慧广场 17层02、04、 16至	213.17	截至 2021年 1月31日	32,420 元/月	办公
$\overline{4}$	杭州万轮科技创业中心有限公司	杭州奥锐特	杭州市滨江区西兴街道江陵路88号4幢 501室	1,530.11	截至 2024年 3月31日	合计 4, 115, 001. 33 兀	生产、研发、办公
5	浙江凯尚纳米科技有限公司	发行人	天台县八都工业区隆兴路 2 号	1,458.00	截至 2020年 3月1日	合计 419, 904 元	仓储
6	浙江凯尚纳米科技有限公司	发行人	天台县八都工业区隆兴路 2 号	73.38	截至 2020年 6月25日	合计 21, 133 元	仓储
$\overline{7}$			武宁南路 488 号智慧广场 17层05、06 室	90.97	截至 2021年 1月31日	13,835 元/月	办公
8	上海天埠物业管理合伙企业 (有限合伙)	上海奥磊特	武宁南路 488 号智慧广场 17 层 12 室	42.90	截至 2021年 1月31日	6,524元/月	办公
9			武宁南路 488 号智慧广场 17层08、13、 15室	238.77	截至 2021年 1月31日	36,313 元/月	办公

根据发行人、上海奥磊特、杭州奥锐特提供的租赁备案文件、租赁房产的产权证书并经本所律师核查, 上述租赁事项均已办理租赁备案登记。

综上所述,本所律师认为,发行人的资产权属清晰、独立、完整,拥有与其生产经营相关的资产,相关的权属证书或产权证明齐备,不存在违规担保或其他权利受限的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 根据提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查, 发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同情况如下:

1、采购合同

截至 2019年7月31日, 发行人及其控股子公司正在履行的单笔金额 500 万元以上的主要采购合同情况如下:

编号	合同号	需方	供应方	采购产品	合同金额	签订日期
	20190401	发行人	天祝新锐新材料有限公司	辛烷双氟硼酸盐	510 万元	2019.04.01

2、销售合同

截至 2019年7月31日,发行人及其控股子公司正在履行的单笔金额500 万元以上的主要销售订单及年采购额 500 万元以上的销售框架协议情况如下:

编号	需方	供应方	销售产品	合同金额	签订日期
л.	Welding GMBH & CO. KG	发行人	依普利酮	149.5 万美元	2018.12.07
$\overline{2}$	Welding GMBH & CO. KG	发行人	依普利酮	146.25万美元	2019.07.25
3	Coral drugs Pvt. Ltd.	发行人	氟美松	80 万美元	2018.12.29
4	Apotex Inc.	发行人	依普利酮、醋酸比特龙等		2019.06.21
5	Intas Pharmaceutical Ltd.	发行人	依普利酮	292 万美元	2019.06.25
6	Brainfarma Ind. Quim. E Farm. -SA	上海奥磊特	地奥司明	394.56万美元	2018.09.28
	Eurofarma Laboratórios S.A.	香港奥锐特	卡培他滨	139.5 万美元	2017.11.16

3、技术研发合作协议

截至本补充法律意见书出具日,发行人及其控股子公司正在履行的重要技术研发合作协议基本情况如下:

(1) 2015年4月, 奥锐特有限与浙江工业大学签订《技术开发合同书》, 委托浙江工业大学进行"API 原药及中间体合成"项目的研发, 并约定合作期间产生的知识产权由双方共同享有, 奥锐特有限及其子公司享有独占使用权。合同约定项目研究开发经费及报酬共150万元,合同有效期至2024年12月31 日。

2019年8月13日,发行人与浙江工业大学签订《技术开发合同书之补充协议约定》, 就《技术开发合同书》项下产生的知识产权的归属及使用进行了补充约定, 具体为: 1 双方共同享有在 "API 原药及中间体合成"项目中产生的研究开发成果和该等成果的专利申请权,发行人作为第一申请人: ② 发行人单独享有相关知识产权的许可权、使用权以及因此产生的利益, 但许可范围仅限于其子公司: 3 未经发行人同意, 浙江工业大学不得将相关知识产权转让给

第三方: 4 后续改进的技术成果由改进方单独享有, 但发行人对浙江工业大学的技术享有优先的独占使用权。

(2) 2018 年 4 月, 发行人与浙江大学签订《技术开发(委托)合同》, 委托浙江大学进行"特色原料药品的合成研究",并约定本合同项下产生的知识产权的专利申请权由双方共同享有,专利的使用权、技术秘密的使用权及转让权由发行人单独享有。合同约定项目研究开发经费及报酬共360万元,合同有效期至 2028年4月24日。

2019年8月29日, 发行人与浙江大学签订《技术开发合同书之补充协议约定》, 就《技术开发合同书》项下产生的知识产权的归属及使用进行了补充约定,具体为: ① 双方共同享有在"特色原料药品的合成研究"项目中产生的研究开发成果和该等成果的专利申请权,发行人作为第一申请人:② 发行人单独享有相关知识产权的使用权及由此产生的利益: 3 未经发行人同意, 浙江大学不得单独将相关知识产权许可第三方使用或转让给第三方;4)后续改进的技术成果由改进方单独享有, 但发行人对浙江大学的技术改进享有独占使用权和优先受让权。

4、股权收购协议

2019年6月21日, 发行人与 Apotex 签订《股权收购协议》, 约定由发行人收购 Apotex 持有的天津奥贝泰克 100%股权。本次股权收购已经发行人 2019 年6月3日第一届董事会第八次会议审议同意。

根据《股权收购协议》及相关补充约定,本次股权收购价格暂定为 2523 万元加上 Apotex 本次股权转让的应付税费,最终价格由双方在股权交割前根据过渡期内天津奥贝泰克与 Apotex 往来款的实际结算情况进行调整。

截至本补充法律意见书出具日,本次收购尚未完成工商变更登记、商务局备案等交割手续, 发行人将于交割后按照协议约定支付相应的股权收购款。

(二)经本所律师核查和发行人的说明,发行人在期间内没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三) 经本所律师核查, 除本所律师已在《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"中披露的关联交易外,期间内,发行人与关联方之间不存在新增重大债权债务事项。

(四) 发行人其他应收、应付款

1、根据天健审〔2019〕8688 号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查, 截至 2019 年 6 月 30 日, 发行人合并口径的其他应收款账面余额为 5,836,936,02元,其中金额较大的其他应收款为扬州奥锐特应收扬州市财政局

$5 - 1 - 3 - 19$

的履约保证金 1,185,000.00 元,扬州奥锐特应收邗江区建设领域民工工资保证金的工资保证金 1, 200, 000, 00 元, 上海奥磊特应收出口退税 2, 525, 687, 26 元。

2、根据天健审〔2019〕8688 号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查, 截至 2019 年 6 月 30 日, 发行人合并口径的其他应付款账面余额为 631, 107, 70 元, 其中金额较大的其他应付款为扬州奥锐特应付扬州兴汉建设投资有限公司的押金保证金 357, 307. 70 元。

3、经本所律师核杳,截至2019年6月30日,发行人其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生, 符合国家法律、法规的规定。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一) 经本所律师核杳发行人董事会、监事会和股东大会会议资料以及发行人工商登记文件, 期间内, 发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

(二) 经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料及发行人重大合同, 期间内, 除发行人收购天津奥贝泰克 100%股权(非同一控制下业务相关并购) 外, 发行人无其他新增重大资产变化及收购兼并。前述收购情况如下:

1、天津奥贝泰克的基本情况

根据天津奥贝泰克提供的工商登记文件并经本所律师核查,天津奥贝泰克系由 Apotex 干 2007 年 8 月出资设立的外商独资企业, 目前持有由天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120116663098619F 的《营业执照》,住所为天津经济技术开发区海星街19号,法定代表人为李永刚, 注册资本为 840 万美元, 营业期限为 2007 年 8 月 23 日至 2057 年 8 月 22 日, 经营范围为"研究、开发、生产、销售新型抗癌、心脑血管、抗感染类及其他药用化合物、高级医药中间体、精细化工产品,原材料采购及销售,提供其他相关服务(凡涉及相关许可证审批的,需办理相关手续后,方可开展生产经营活动)"。

编号	认缴出资额股东名称 (美元)		出资方式	实缴出资额(美元)	持股比例(%)
	Apotex	8, 400, 000	货币	8,400,000	100.00
	计合	8, 400, 000		8, 400, 000	100.00

天津奥贝泰克目前的股权结构为:

2、收购天津奥贝泰克过程

2019年6月3日, 发行人召开第一届董事会第八次会议, 审议通过《关于收购奥贝泰克药物化学(天津)有限公司 100%股权的议案》,同意收购天津奥贝泰克 100%股权。2019年6月21日, 发行人与 Apotex 就本次股权转让相关事官签订《股权收购协议》。

根据《股权转让协议》以及相关补充约定,本次股权收购价格暂定为2523 万元加上 Apotex 本次股权转让的应付税费,最终价格由双方在股权交割前根据过渡期内天津奥贝泰克与 Apotex 往来款的实际结算情况进行调整。截至本补充法律意见书出具日,本次收购尚未完成工商变更登记、商务局备案等交割手续, 发行人将于交割后按照协议约定支付相应的股权收购款。

3、本次收购对发行人主营业务的影响

根据本所律师对天津奥贝泰克相关人员的访谈, 天津奥贝泰克及 Apotex 与发行人及发行人股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系, 因此, 本次收购不属于同一控制下业务相关的并购。

根据天津奥贝泰克出具的说明并经本所律师核杳, 天津奥贝泰克主要从事原料药与医药中间体的研发,与发行人的业务具有相关性。

根据天津奥贝泰克提供的2018年度审计报告,本次收购前一年末,天津奥贝泰克的资产总额、营业收入和利润总额以及占发行人相应项目的比例情况如 $\top$ :

项目	2018年12月31 日资产总额(元)	2018年12月31 日资产净额(元)	2018年度营业收入(元)	2018年度利润总额(元)
天津奥贝泰克	94, 089, 824.51	91, 040, 849. 37	40, 651, 241, 14	5, 351, 365. 42
发行人	866, 177, 211.69	787, 540, 904. 27	441, 076, 103, 05	148, 367, 003.60
占比 (%)	10.8627	11.5601	9.2164	3.6068

综上,本次收购不属于同一控制下的业务重组,天津奥贝泰克的业务与发行人现有业务具有相关性, 且天津奥贝泰克在本次收购前一个会计年度末的资产总额、资产净额、营业收入及利润总额均不超过发行人相应项目的50%,本所律师认为,本次收购不会对发行人的主营业务产生重大影响。

(三) 经本所律师核查和发行人的说明, 除上述收购天津奥贝泰克尚未完成外,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

(一) 发行人公司章程的修改

1、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改〈公司章程>以及上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》,同意根据《中国共产党章程》《公司法》以及《上市公司章程指引》(2019年修订)的要求并结合公司经营范围拟变更的情况对公司章程进行修订。

经本所律师核查发行人 2019 年第一次临时股东大会会议文件、修订后的《公司章程》, 发行人本次章程的修订系在原《公司章程》的基础上对经营范围进行修改、增加党组织相关内容,并根据《上市公司章程指引》(2019年修订)的要求讲行的。

根据发行人的工商登记文件, 发行人修订后的《公司章程》已在台州市市场监督管理局备案登记。

2、发行人修订后的《公司章程》共十四章一百六十一条, 包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项, 体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则: 在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。

本所律师认为, 发行人修订后的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人上市后拟适用的公司章程(草案)

1、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改<公司章程>以及上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》,修订后的公司章程(草案) 将于发行人本次发行并上市后生效。

2、经本所律师核查发行人 2019 年第一次临时股东大会会议文件、修订后的公司章程(草案), 发行人本次公司章程(草案)的修订系在原公司章程(草案)的基础上对经营范围进行修改,并根据《上市公司章程指引》(2019年修订)的要求进行的。

本所律师认为, 发行人修订后的公司章程(草案) 内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定, 符合作为上市公司公司章程的要求。该公司章程(草案)将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。

(三) 经本所律师核杳发行人股东大会会议文件、工商登记文件, 除上述章程修改以及本所律师已在《律师工作报告》披露的发行人章程变更情况外,

2016年1月至本补充法律意见书出具日,发行人的《公司章程》及公司章程(草案)未讲行过其他修改。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 除本所律师在《律师工作报告》正文"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"之"(三)发行人的股东大会、董事会、监事会的运作情况"所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外, 截至本补充法律意见书出具日,发行人新召开了2次董事会、1次股东大会、2 次监事会。

本所律师审查了发行人上述董事会、监事会的会议通知、会议记录、决议等资料后, 确认: 发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议内容及签署真实、有效。

(二) 经本所律师核杳发行人期间内召开的董事会、股东大会会议文件, 期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。

(三) 经本所律师核杳发行人期间内召开的董事会、股东大会会议文件, 除本所律师在《律师工作报告》正文"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"之"(四)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策"披露的发行人股东大会及董事会授权外,期间内,发行人股东大会及董事会未新增重大授权事项。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 根据发行人说明并经本所律师审查发行人期间内董事会、股东大会会议文件、工商登记资料, 发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员、公司总经理及其他高级管理人员在期间内未发生变化。

(二)根据发行人总经理褚定军出具的说明并经本所律师核查,褚定军曾于 2019年9月20日被天台县安全生产监督管理局处以 19.7128 万元的罚款, 本所律师已在本补充法律意见书第二十二部分"律师认为需要说明的其他事项"中进行详细披露。本所律师认为, 前述情形不会导致褚定军不符合董事及高级管理人员的任职资格。

(三)本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务

(一) 发行人主要税种和税率

1、企业所得税

根据天健审〔2019〕8692 号《纳税鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核杳发行人及其境内子公司企业所得税纳税申报表, 期间内, 发行人适用的企业所得税税率为 15%, 子公司扬州奥锐特、扬州联澳、上海奥磊特、杭州奥锐特适用的企业所得税税率为25%。

根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见,发行人子公司香港奥锐特适用的资本利得税税率为16.5%。

经本所律师核查, 发行人目前持有的编号为 GR201633001431《高新技术企业证书》将于2019年11月有效期届满。根据科技部、财政部、国家税务总局下发的国科发火〔2016〕195号《高新技术企业认定管理工作指引》的规定, 高新技术企业资格期满当年内, 在通过重新认定前, 其企业所得税暂按 15%的税率预缴。因此, 发行人期间内适用 15%的企业所得税税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

2、增值税

根据天健审〔2019〕8692 号《关于奥锐特药业股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告 2019年第39号)、《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税〔2002〕7号)、《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税〔2012〕39号)并经本所律师核查发行人及其境内子公司的增值税纳税申报表,期间内,发行人及其境内控股子公司适用的增值税税率如下:

编号	主体	纳税人类型	适用的增值税税率
	发行人	一般纳税人	$16\%$ , $13\%$
2	扬州联澳	一般纳税人	$16\%$ , $13\%$
3	扬州奥锐特	般纳税人	$16\%$ , $13\%$
4	上海奥磊特	一般纳税人	$16\%$ , $13\%$
5	杭州奥锐特	2019年2-3月为一般纳税人;2019 年4月后变更为小规模纳税人	$16\%$ , $3\%$

综上,本所律师认为,发行人及其境内控股子公司期间内执行的上述税(费) 种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见, 截至 2019年6月 30日, 香港奥锐特不存在税务方面的重大违法违规行为,其所执行的税收政策符合当地法律的要求。

(二) 发行人税收优惠

根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》、天健审〔2019〕8692号《纳税鉴证报告》并经本所律师核查,除本所律师在《律师工作报告》正文"十六、发行人的税务"之"(二)发行人的税收优惠"披露的发行人所享受的税收优惠政策外, 期间内发行人无其他新增税收优惠事项。

经本所律师核查, 发行人目前持有的编号为 GR201633001431《高新技术企业证书》将于2019年11月有效期届满。根据发行人说明,截至本补充法律意见书出具日,发行人正依据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于组织做好 2019 年度高新技术企业申报工作的通知》办理相关高新技术企业认定手续。

综上,本所律师认为,发行人在期间内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

(三) 发行人享有的财政补助

根据天健审〔2019〕8688号《审计报告》及本所律师核查发行人及其子公司财政补助明细、财政补助收款凭证、财政补助政策文件,期间内发行人新取得的财政补助情况如下:

1、根据扬州市邗江区财政局、扬州市邗江区经济和信息化委员会发布的《关干申请拨付2018年度工业转型升级和创新发展引导资金的报告》(扬邗经信字 (2018) 90号) 及扬州奥锐特的银行进账单, 扬州奥锐特于 2019年1月28日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的工业转型升级和创新发展引导资金 100,000,00元。

2、扬州市邗江区财政局、扬州市邗江区经济和信息化委员会发布的《关于申请拨付 2018 年度工业转型升级和创新发展引导资金的报告》(扬邗经信字 (2018) 90号) 及扬州联澳的银行进账单, 扬州联澳于 2019年1月 28 日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的工业转型升级和创新发展引导资金 200,000.00元。

3、根据扬州市邗江区知识产权局、扬州市邗江区财政局发布的《关于发放邗江区 2018年度上半年专利申请专项资金的通知》(扬邗知发〔2018〕7号、扬邗财教〔2018〕203号)、《关于发放邗江区2018年度下半年专利申请资助专项资金的通知》(扬邗科发〔2019〕12号、扬邗财教〔2019〕83号)、扬州奥锐特补助申请表及扬州奥锐特的银行进账单, 扬州奥锐特于 2019 年 2 月 1 日、2019年5月28日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的专利申请专项资金合计 20,000,00 元。

4、根据扬州市邗江区知识产权局、扬州市邗江区财政局发布的《关于发放邗江区 2018年度上半年专利申请专项资金的通知》(扬邗知发〔2018〕7号、扬邗财教〔2018〕203号)、扬州联澳专利财政补助资金申请表及扬州联澳的银行进账单, 扬州联澳于 2019年2月1日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的专利申请专项资金400.00元。

5、根据天台县人力资源和社会保障局发布的《关于下达天台县困难企业社保费返还资金的通知》(天社稳办〔2019〕1号)、发行人的银行进账单,发行人于 2019 年 3 月 29 日收到天台县职工失业保险基金划返还的社保费用 $1, 351, 855, 48$ 元。

6、根据天台具财政局、天台具委人才工作领导小组办公室发布的《关于下达 2018年度人才政策兑现奖励资金的通知》(天财预〔2019〕11号)、发行人的银行进账单, 发行人干 2019年4月17日收到天台具组织部拨付的人才计划奖励金 100,000,00元。

7、根据天台具环保局出具的《证明》、发行人的银行讲账单, 发行人干 2019 年 6 月 21 日收到天台县环保局拨付的污水管网在线监控运维补助 $30,000,00$ 元。

8、根据天台县财政局、天台县环境保护局发布的《关于下达2015年省级环境保护专项资金(第一批)的通知》(天财建〔2015〕6号)、《关于下达2015 年度天台县省级环境保护专项资金(第二批)的通知》(天财建〔2016〕1号) 及发行人的银行讲账单, 发行人于 2016 年 4 月 1 日收到天台县财政库拨付的环境保护专项补助金合计 457, 500.00 元, 计入递延收益, 2019 年 1-6 月合计确认收入 22, 875.00元。

9、根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于下达2013年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2014〕14号)、《关于下达2014年度天台县工业企业推进"机器换人" 深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2015〕25号)、《关于下达 2015 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2016〕21号)、《关于下达2016年天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2018〕20号)及发行人的银行进账单,发行人分别于 2014年 10月 11 日收到"机器换人"专项补助资金195,000,00元、2016年2月3日收到天台县会计结算中心拨付的"机器换人"专项补助金 189,000.00 元、2017 年 8 月 29 日收到天台县财政局拨付的"机器换人"专项补助金 1,539,662,71元、2018年5月29日收到天台县经济和信息化局拨付的"机器换人"专项补助金 167,089,74 元, 计入递延收益, 2019年1-6月合计确认收入104,537.64元。

10、根据天台县环境保护局发布的《关于下达浙江天新药业有限公司等六家医化企业纳管在线监控设备补助的通知》(天环字〔2014〕63号)及发行人的银行进账单, 发行人于 2015年4月8日收到天台县财政局拨付的企业纳管在线监控设备专项补助资金 158,000,00 元, 计入递延收益, 2019 年 1-6 月合计确认收入 7,900.00元。

11、根据浙江省财政厅、浙江省商务厅发布的《关于下达 2012年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》(浙财企〔2013〕249号)及发行人的银行进账单,发行人收到天台具财政局干 2013年9月拨付的外贸服务平台建设专项资金合计 1.320.000.00 元, 计入递延收益, 2019 年 1-6 月合计确认收入 66,000.00 元。

12、根据天台县财政局、天台县经济和信息化局(县商务局)发布的《关于拨付 2017年度省工业与信息化发展财政专项资金(省级两化融合示范区建设项目)的通知》(天财企〔2018〕42号)及发行人的银行进账单,发行人收到天台具财政局于 2018年11月2日拨付的专项补助资金 598,000,00 元, 计入递延收益, 2019年1-6月合计确认收入 29, 900, 00元。

综上,本所律师认为,发行人所享受的上述财政补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认, 合法、合规、真实、有效。

(四)根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核杳, 发行人及其境内分(子)公司在期间内依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,发行人亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见,截至2019年6月30日,香港奥锐特不存在税务方面的违法违规行为, 其所执行的税收政策符合当地法律的要求。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

(一) 发行人的环境保护

1、根据发行人出具的说明并经本所律师核查,除本所律师在《律师工作报告》正文"十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准"之"(一)发行人生产经营活动中的环境保护"披露的发行人与危废处置单位签订的危废处置协议外, 期间内, 发行人与危废处置单位新签订的危废处置协议情况如下:

发行人与浙江省仙居县联明化工有限公司签订《危险废物委托处理协议》, 约定由浙江省仙居具联明化工有限公司负责发行人生产过程中产生的废有机溶剂的处置, 协议期限为 2019年5月1日至 2020年12月31日。

除上述新签订《危险废物委托处理协议》事项外,发行人在期间内生产产生的废气、废水、固体废弃物、噪声等污染物的排放及处理方式和标准均未发生其他变化: 拟投资的募集资金项目环境保护事项亦未发生变化。

2、排污许可证变更

(1) 发行人就其新增8个产品项目(醋酸阿比特龙、恩杂鲁胺、丙酸氟替卡松、替诺福韦艾拉酚胺富马酸盐、依普利酮、普瑞巴林、富马酸替诺福韦二吡呋酯、布地奈德)、淘汰原有5个(普瑞巴林中间体、依普利酮中间体、泰素粗品、屈螺酮中间体、氟替卡松粗品)产品事项向天台县行政审批局申请变更排污许可证。

发行人已干2019年5月6日办理完成排污许可证变更手续,并取得天台具行政审批局换发的排污许可证。发行人目前持有的天台具行政审批局核发的编号为 9133100070471006X I001P 的《排污许可证》, 有效期至 2020 年 12 月 20 $H_o$

(2) 扬州联澳就其扩建项目"西罗莫司、达托霉素、二酮酸、倍他四烯醚、坎利酮及配套设施项目"、180立方米溶媒中转罐技术改造项目以及生产设施、污染物放置设施编号同企业实际情况统一的事项向扬州市生态环境局申请变更排污许可证。

根据全国排污许可证管理信息平台公示的扬州联澳排污许可证正副本, 扬州联澳己于2019年6月28日办理完成排污许可证变更手续。(《排污许可管理办法(试行)》(环境保护部令第48号)第十条规定,全国排污许可证管理信息平台中记录的排污许可证相关电子信息与排污许可证正本、副本依法具有同等效力)扬州联澳变更后的《排污许可证》的编号 9132100379539927XK001P, 有效期至 2020年12月16日。

3、根据相关环保主管部门出具的《证明》并经本所律师核查, 发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求, 发行人在期间内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。

(二) 发行人的产品质量和技术标准

1、发行人于 2019年8月21日取得浙江省食品药品监督管理局核发的编号为 Z.[20190101 的《药品 GMP 证书》, 认证范围: 原料药 (富马酸替诺福韦二吡呋酯), 有效期至 2024年8月20日。经核杳, 除前述新取得的《药品 GMP 证书》外,截至本补充法律意见书出具日,发行人的产品质量标准及相关产品认证未发生其他变更。

2、根据相关质量技术监督主管部门出具的《证明》并经本所律师核杳,期间内, 发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

(一)经发行人 2017年第三次临时股东大会审议同意,发行人已制定了《慕集资金使用管理制度》, 该制度对募集资金的存储、使用、管理与监督进行了规定,并要求发行人募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。经本所律师核查, 期间内, 发行人《募集资金使用管理制度》未发生变更。

(二)根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内,发行人募集资金的用途、实施主体均未发生变化,本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面说明,期间内,发行人的业务发展目标未发生变化, 与主营业务一致。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 根据持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺和本所律师的审查, 截至本补充法律意见书出具日, 持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

根据发行人实际控制人彭志恩出具的承诺和本所律师的审查,截至本补充法律意见书出具日, 发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(二)根据发行人董事长彭志恩、总经理褚定军出具的承诺和本所律师核杳, 截至本补充法律意见书出具日,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三)根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制,但对其进行了总括性的审阅,并就《招股说明书》(申报更新稿)中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构进行了讨论, 对《招股说明书》(申报更新稿)及其摘要中引用本补充法律意见书相关内容作了审查。

本所律师核查后认为,发行人《招股说明书》(申报更新稿)及其摘要不会因引用本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他事项

根据发行人提供的文件、出具的说明并经本所律师核杳, 2019年8月15日, 发行人 2 名员工在入口报警器报警的情况下未采取任何防护措施直接讲入低氧状态下的洁净区, 该2名员工发生窒息昏迷, 其中1名员工经抢救无效死亡。

经天台县应急管理局出具的《事故调查报告》确认,员工个人对该起事故负主要责任: 发行人及发行人总经理褚定军虽己多次对员工组织对低氧状态下报警处置的教育和培训, 但培训仍不够到位, 对本次事故负有一定的管理责任。

2019年9月20日,天台县应急管理局作出《行政处罚决定书》(天应急罚 (2019) 0018 号)、《行政处罚决定书》(天应急罚〔2019〕0019 号), 对发行人处以20万元、对发行人总经理褚定军处以19.7128万元的罚款。根据发行人及褚定军提供的缴款凭证,发行人与褚定军已分别按照天应急罚〔2019〕0018号、天应急罚〔2019〕0019号《行政处罚决定书》的要求缴纳相关罚款。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条关于"造成 3 人以下死亡…"构成"一般生产安全事故的认定"的规定,并经天台县应急管理局于2019 年9月21日出具《证明》确认"天应急罚〔2019〕0018号、天应急罚〔2019〕 0019 号《行政处罚决定书》中认定的发行人和褚定军的行为不属于重大违法违规行为",本所律师认为,发行人及褚定军上述行为不属于重大违法违规行为, 对发行人本次发行并上市不构成法律障碍。

二十三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

期间内, 发行人未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项, 除需取得中国证监会批准和上海证券交易所审核同意外, 发行人已符合《公司法》

《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件。

——本《法律意见书》正文结束——

第三部分签署页

(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)》之签署页)

本补充法律意见书正本叁份, 无副本。

本补充法律意见书的出具日为二零一九年九月2)日。

11 72/5/2 经办律师: 王

111 11/11/2

$5 - 1 - 3 - 32$

国浩律师(杭州)事务所

关于

奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市

补充法律意见书(三)

地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编:310008

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

国浩律师(杭州)事务所

关于奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

补充法律意见书(三)

致:奥锐特药业股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称"本所")作为奥锐特药业股份有限公司(以下简称"发行人"、"奥锐特")聘任的,为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师,于 2019 年 5 月 17 日为发行人出具了《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下简称"《法律意见书》")和《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》"),于 2019 年 9 月 23 日出具了《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》")以及《国浩律师 (杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)》(以下简称"《补充法律意见书(二)》")。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第 12 号)——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,遵照中国证券监督管理委员会的要求,就发行人从 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》之补充,本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》一并使用。本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书,《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律

意见书为准。

除非文义另有所指,本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中的含义相同。

第一部分释义

除非另有说明,本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》中的含义相同,除此之外,下列词语具有如下特定含义:

期间内	指	2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间
报告期、近三年	指	2017 年、2018 年、2019 年
天健审〔2020〕148 号《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2020〕148 号《奥锐特药业股份有限公司 2017-2019 年度审计报告》
天健审〔2020〕149 号《内控鉴证报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2020〕149 号《关于奥锐特药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健审〔2020〕152 号《纳税鉴证报告》	指	天健审〔2020〕152 号《关于奥锐特药业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
天津奥锐特	指	奥锐特药业(天津)有限公司

第二部分正文

一、发行人本次发行并上市的批准和授权

(一)发行人 2017 年第三次临时股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并上市的决议,发行人 2017 年第四次临时股东大会已依法定程序作出关于调整发行人募集资金投资项目的决议,发行人 2018 年度股东大会已依法定程序作出确认有关本次发行并上市的相关议案继续有效的决议。

本所律师查阅了发行人 2017 年第三次临时股东大会、2018 年度股东大会的相关文件,确认发行人 2017 年第三次临时股东大会、2018 年度股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,所通过的决议合法、有效,关于本次发行并上市的批准和授权仍在有效期内。

(二)发行人本次公开发行股票并上市还需得到中国证监会核准和证券交易所同意。

本所律师认为,发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准, 依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定,发行人本次发行并上市尚需得到中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。

二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格

发行人目前持有由台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的《营业执照》,公司类型为股份有限公司(非上市), 注册资本为 36000 万元,经营期限至长期。

发行人之前身奥锐特有限系经天台县工商行政管理局核准,于 1998 年 3 月 5 日由浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司与自然人王为文共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 100 万元,设立时的名称为"浙江省天台县大古化工有限公司",于 2016 年 12 月更名为"奥锐特药业有限公司"; 奥锐特有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为 5755.20 万元。

本所律师核查了发行人(奥锐特有限)的工商登记文件、验资报告、历次董事会、股东(大)会、监事会的决议、《公司章程》和历年的审计报告等文件后确认:发行人为依法存续的股份有限公司,截至本补充法律意见书出具日,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

三、本次发行并上市的实质条件

发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。

经本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。

(一)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件

1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件:

(1)根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审〔2020〕149 号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东(大) 会、董事会、监事会会议资料等文件,发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会,依法选聘了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司经营业务设置了相关的职能部门,本所律师认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定;

(2)根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表等文件,发行人(归属于母公司)2017 年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别为 44,720,785.11 元、136,829,874.24 元和 186,130,277.81 元。本所律师审阅了天健审〔2020〕148 号《审计报告》、发行人最近三年的财务报表、企业所得税汇算清缴报告、纳税申报文件等文件,并经发行人之总经理、财务负责人确认,本所律师认为,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定;

(3)根据发行人最近三年的审计报告、主管税务部门证明、纳税申报文件、公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺,本所律师认为,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定;

(4)发行人符合中国证监会规定的其他条件,即《管理办法》规定的条件。

2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件:

(1)根据发行人的工商登记资料及其现行有效的《营业执照》《公司章程》等文件,发行人目前的总股本为 36000 万股。根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议、2018 年度股东大会决议,发行人本次拟向社会公开发行的股票总

数为 4100 万股,不低于发行人本次发行后的股份总数的 10%,符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项的规定;

(2)根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺、发行人之财务负责人的确认,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四) 项的规定。

(二)发行人符合《管理办法》规定的发行条件

1、本所律师核查后确认,发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。

本所律师已在《律师工作报告》正文"二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格"中详细说明了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。期间内,发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格要求的情况未发生变更。

3、安信证券、天健会计师及本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员就股票发行上市有关法律、法规进行了辅导培训。根据辅导培训文件及发行人董事、监事、高级管理人员参加辅导培训的签到表等相关资料并根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明, 公安机关出具的证明,并经本所律师对发行人所在地法院的访谈以及通过互联网进行信息查询,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

5、根据天健会计师为发行人本次发行并上市所出具的无保留意见的天健审〔2020〕148 号《审计报告》和天健审〔2020〕149 号《内控鉴证报告》,结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果,本所律师认为,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈结果,并通过互联网进行信息查询、核查发行人近三年营业外支出明细等方法核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在下列情形:

(1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

(2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序;根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》、发行人《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31 日, 发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

8、根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》和天健审〔2020〕149 号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查发行人期间内的银行流水、商业票据、其他应收应付款明细账以及《企业信用报告》等情况,发行人已建立严格的资金管理制度,期间内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用等非经营性资金往来行为,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

9、根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

10、天健会计师已就本次发行并上市出具了无保留意见的天健审〔2020〕 149 号《内控鉴证报告》,该报告认为:发行人"按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。" 本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系,并制定了会计管理制度。天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2020〕148 号《审计报告》。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

12、天健会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的天健审〔2020〕148 号《审计报告》,结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

13、根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》《招股说明书》和发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查发行人关联方及关联交易情况,发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易的价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

14、根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》,本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件,具体如下:

(1)发行人(归属于母公司)2017 年度、2018 年度和 2019 年度的净利润分别为 44,720,785.11 元、136,829,874.24 元和 186,130,277.81 元;扣除非经常性损益后的净利润分别为 115,066,213.95 元、131,525,502.15 元和 146,047,573.83 元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据, 发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3000 万元;

(2)按合并报表口径,发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 117,907,715.83 元、109,768,700.04 元和 179,903,617.01 元,累计超过 5000 万元;

(3)发行人目前的股本总额为 36000 万元,不少于 3000 万元;

(4)按合并报表口径,发行人最近一期末(截至 2019 年 12 月 31 日)扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为 929,356.78 元,占净资产的比例不高于 20%;

(5)截至 2019 年 12 月 31 日,发行人的未分配利润(归属于母公司)为 321,473,114.14 元,不存在未弥补的亏损。

15、根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》、天健审〔2020〕152 号《纳税鉴证报告》、发行人所享受的税收优惠文件、有关税务机关出具的证明,发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,报告期内, 发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

16、根据发行人所在地人民法院出具的相关查询结果以及本所律师对发行人诉讼信息的互联网查询、天健审〔2020〕148 号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具之书面说明并经本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

17、根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果,发行人申报文件中不存在下列情形:

(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

(2)滥用会计政策或者会计估计;

(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

18、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认, 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

(1)根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露,天健审〔2020〕 148 号《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果,发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监

事、高级管理人员出具的确认文件以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形,符合《管理办法》第三十条第(一)项的规定;

(2)根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露,发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形,符合《管理办法》第三十条第(二)项的规定;

(3)根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形,符合《管理办法》第三十条第(三)项的规定;

(4)根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形,符合《管理办法》第三十条第 (四)项的规定;

(5)根据发行人的商标、专利注册证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、国家工商行政管理总局商标局出具的发行人《商标档案》以及本所律师在国家知识产权局商标局官方网站(http://sbj.cnipa.gov.cn/)、知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统 ( http:// cpquery.sipo.gov.cn/)的查询结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,符合《管理办法》第三十条第(五)项的规定;

(6)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件并经本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形,符合《管理办法》第三十条第(六)项的规定。

综上,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

(三)综上所述,本所律师认为:

发行人本次发行并上市除需按照《证券法》第十条、第五十条第一款第(一) 项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得上海证券交易所同意外,已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

本所律师已在《律师工作报告》正文"四、发行人的设立"中详细披露了发行人的设立过程。

经本所律师核查,期间内,发行人的设立过程未发生变更,发行人由奥锐特有限整体变更设立为股份有限公司符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定,其设立行为合法、有效。

五、发行人的独立性

(一)根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人的内控管理制度, 发行人已建立健全组织结构,设立了审计部、研发部、物流部、EHS 部、注册部、设备工程部、质量部、生产部、营销中心、财务部、人力资源部、总工办、行政部、IT 部、总经理办公室、项目管理部等相关业务部门,上述各部门构成了完整的研发、供应、生产、销售系统,均独立运作,对研发合作方亦不存在技术依赖的情形。

期间内,发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化。

(二)发行人劳动用工情况的更新

根据发行人的说明并经本所律师核查发行人提供的 2019 年 12 月的员工名册、工资表、发行人与其员工签订的劳动合同(抽查)、社会保险管理部门出具社保缴存清单、住房公积金管理中心出具的缴费名单,发行人员工及社保公积金的缴纳情况更新如下:

1、截至 2019 年 12 月,发行人及其分(子)公司的在册员工合计 815 人, 且均签有劳动合同或聘用合同并在发行人或其分(子)公司处领取薪酬,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。

2、截至 2019 年 12 月,发行人、扬州联澳、天津奥锐特存在劳务派遣用工的情形,具体如下:

项目	发行人	扬州联澳	天津奥锐特
劳务派遣人数(人)	9	11	1
用工总量(人)	446	236	61
劳务派遣员工占比(%)	2.02	4.66	1.64

根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人劳务派遣人员名册、发行人与劳务派遣单位签订的劳务派遣协议、劳务派遣单位提供的相关资质许可文件及相关说明,期间内,劳务派遣员工的工作岗位类别为辅助性、临时性、可替代性的岗位,主要包括帮厨、拔草工、清洁工、库工等,劳务派遣用工量未超过发行人或其子公司用工总量的 10%,且均已与拥有劳务派遣资质的劳务派遣单位签署了《劳务派遣合同》,符合《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

3、社保公积金缴纳情况

截至 2019 年 12 月,发行人及其分(子)公司社会保险和住房公积金的缴纳情况如下:

	缴纳情况	养老	医疗	失业	工伤	生育	住房公积金
	已缴纳人数(人)	776	776	776	783	776	750
	已缴纳人数占比	95.21%	95.21%	95.21%	96.07%	95.21%	92.02%
	未缴纳人数(人)	39	39	39	32	39	65
	退休返聘员工 (人)	24	24	24	23	24	24
	实习生(人)	6	6	6	0	6	6
	当月新入职员工(人)	1	1	1	1	1	0
未缴	员工自行缴纳 (人)	2	2	2	2	2	1
纳原	异地缴纳(人)	1	1	1	1	1	1
因	外聘兼职(人)	5	5	5	5	5	3
	个人原因停薪留职,仅保留社保(人)	0	0	0	0	0	1
	尚处于试用期 (人)	0	0	0	0	0	29

根据发行人出具的说明,未为当月入职的员工缴纳社会保险系因其入职时间较晚,已过当月的社保缴纳时间,发行人已于次月为其办理社保缴纳手续。

4、期间内,除部分要求自行或在异地缴纳社会保险的员工外,发行人已为其他符合社会保险缴纳条件的全日制员工办理社会保险登记并缴纳社会保险费用;根据发行人出具的说明,发行人 2019 年度住房公积金未缴金额为 9.47 万元,占发行人当期合并口径的净利润的比例为 0.05%。

发行人实际控制人彭志恩已就报告期内未缴纳社会保险费、住房公积金事项出具承诺:"若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金,或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时,本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项,并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项,以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。"

发行人及其分(子)公司虽存在部分员工未缴纳住房公积金的情况,但鉴于发行人未缴金额占发行人当期净利润比例较小且发行人实际控制人已出具相关承诺,本所律师认为,发行人期间内部分员工未缴纳住房公积金的情形不会对发行人的经营业绩产生重大影响。

5、根据发行人及其子公司、分公司社会保险、住房公积金主管部门出具的证明并经本所律师查询浙江政务服务网行政处罚结果信息公开专栏(http:/ /www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1)、扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏(http://www.yangzhou.gov. cn/yzsgs/publicity/)、信用中国(上海)行政处罚公开数据(http://www. creditshanghai.org.cn/site/)、上海市静安区人民政府信息公开专栏(htt p://www.jingan.gov.cn)、上海住房公积金网执法公告专栏(http://www.sh gjj.com/index.html)、天津市人民政府信息公开专栏(http://gk.tj.gov.c n/index_47.shtml)、天津市住房公积金管理中心行政执法公告专栏(http:/ /www.zfgjj.cn/tjgjjcms/mainSitePc/)查询,发行人及其分(子)公司期间内未受到过社会保险和住房公积金主管部门的处罚。

6、发行人上述劳动用工情况的更新未导致发行人人员独立性发生重大变化。

六、发行人的发起人和股东

本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文"六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)"披露了发行人的发起人和股东基本情况。经本所律师核查,期间内,发行人的发起人和股东情况未发生变更,发行人实际控制人亦未发生变更。

七、发行人的股本及其演变

(一)本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文"七、发行人的股本及其演变"中详细披露了发行人的股本及演变情况。

5-1-4-13

(二)根据发行人及其股东出具的说明,并经本所律师核查发行人的工商登记材料、期间内的股东大会会议材料等文件后确认,期间内,发行人不存在股本设置和股权变动的情况,发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

1、发行人及其分(子)公司的经营范围和主营业务

根据发行人及其分(子)公司的工商登记材料、现行有效的营业执照、《公司章程》、重大合同以及发行人出具的关于公司业务的书面说明,期间内发行人及其分(子)公司的经营范围的变更情况如下:

(1)2019 年 10 月 17 日,发行人扬州分公司的经营范围变更为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

(2)2019 年 9 月 26 日,发行人上海分公司的经营范围变更为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品的售后服务及仓储(除危险品)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

(3)期间内发行人新增子公司天津奥锐特,天津奥锐特的经营范围为"研究、开发、生产、销售新型抗癌、心脑血管、抗感染类及其他药用化合物、高级医药中间体、精细化工产品,原材料采购及销售,提供其他相关服务。(凡涉及相关许可证审批的,需办理相关手续后,方可开展生产经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据发行人出具的说明, 天津奥锐特为发行人的研发中心。

经本所律师核查,期间内,除上述变化及本所律师已于《补充法律意见书 (二)》正文"八、发行人的业务"之"(一)发行人的经营范围和经营方式" 中披露的发行人经营范围变更外,发行人其他子公司的经营范围未发生变化,发行人及其分(子)公司的经营方式未发生变化,发行人及其分(子)公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

2、本所律师已于《律师工作报告》正文"八、发行人的业务"之"(一) 发行人的经营范围和经营方式"以及《补充法律意见书(二)》正文"八、发行人的业务"之"(一)发行人的经营范围和经营方式"中披露了发行人及其分 (子)公司已取得的重要业务资质情况,期间内,发行人及其分(子)公司该等生产经营业务主要资质变更情况如下:

(1)药品生产许可证

发行人因拟新增生产原料药富马酸丙酚替诺福韦向浙江省食品药品监督管理局申请《药品生产许可证》变更,并于 2019 年 9 月 12 日取得浙江省食品药品监督管理局换发的《药品生产许可证》(许可证编号:浙 20050429),变更后的生产范围:原料药(普瑞巴林、丙酸氟替卡松、糠酸莫米松、倍他米松、地塞米松、依普利酮、富马酸替诺福韦二吡呋酯、糠酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、富马酸丙酚替诺福韦),有效期至 2020 年 9 月 15 日。

(2)原料药登记

截至本补充法律意见书出具日,发行人作为申请人在药品评审中心网站办理的原料药登记情况如下:

编号	登记号	产品名称	更新日期	与制剂共同审评审批结果
1	Y20180001643	糠酸氟替卡松	2019.01.14	尚未通过与制剂共同审评审批
2	Y20190000368	普瑞巴林	2019.05.17	尚未通过与制剂共同审评审批
3	Y20170001514	富马酸替诺福韦二吡呋酯	2019.07.05	已批准在上市制剂使用的原料药
4	Y20190000640	醋酸阿比特龙	2019.08.06	尚未通过与制剂共同审评审批
5	Y20190007020	丙酸氟替卡松	——	已批准在上市制剂使用的原料药 (国药准字H20083087)
6	Y20190000895	富马酸丙酚替诺福韦	2019.10.25	尚未通过与制剂共同审评审批

(3)出口欧盟原料药证明文件

期间内,发行人新取得出口欧盟原料药证明文件如下:

	编号主体	签发部门	证书文件编号	产品名称	有效期
1	发行人		ZJ190091	Mometasone Furoate,糠酸莫米松	2019.11.22-2022.11.21
2	发行人	浙江省食品药品监督管理局	ZJ190092	Abiraterone acetate,醋酸阿比特龙	2019.11.22-2021.11.21
3	发行人		ZJ190093	Pregabalin,普瑞巴林	2019.11.22-2022.11.21

(4)境外注册/认证

期间内,发行人新取得或通过复审的境外注册/认证情况如下:

	编号主体认证/许可类型	发证/认证机构	证书编号/注册号/申请号	产品名称	有效期/状态
1 发行人	DRUG MASTER FILE(药物	U.S. FOOD and DRUG		DMF NO. 34027 16 BETA METHYL EPOXIDE (16β-甲基环氧化物)	ACTIVE (激活状态)
2 发行人	主控文件注册)	ADMINISTRATION(美国食品药品管理局) DMF NO.		34273 FLUTICASONE PROPIONATE (CRUDE)(氟替卡松粗品)	ACTIVE (激活状态)

	编号主体认证/许可类型	发证/认证机构	证书编号/注册号/申请号	产品名称	有效期/状态
	3 发行人药品资格预审	World Health Origanization(世界卫生组织)	WHOAPI-320	Tenofovir disoproxil fumarate(富马酸替诺福韦二吡呋酯)	复审通过时间: 2019年11月18日再次复审周期: 36个月

3、根据发行人出具的说明并经本所律师查询美国贸易办公室 (http://www.ustr.gov)公布的对华加征关税的清单,发行人向美国客户出口的相关产品未被列入加税清单,中美贸易摩擦对发行人出口业务暂未产生明显的影响。

根据发行人出具的说明并经本所律师查询商务部贸易救济调查局 (http://gpj.mofcom.gov.cn)公示的 2019 年 7 月至今欧洲、亚非、拉美地区对我国产品采取的反倾销、反补贴案件公示以及贸易摩擦案件统计信息,期间内, 发行人的主要出口国(地区)未发生重大变更,主要出口国(地区)的贸易政策未对发行人生产经营产生重大不利影响。

4、根据上海奥磊特、香港奥锐特出具的说明、香港张元洪律师行出具的香港法律意见、重要贸易供应商的书面答复并经本所律师查询上海奥磊特主管部门网上公示的行政处罚信息、核查贸易类业务合同等文件,上海奥磊特、香港奥锐特期间内的经营范围、经营方式及贸易产品供应商没有发生重大变化,并已具备从事贸易业务的相关资质,期间内不存在无证经营的情况,发行人贸易供应商已具备终端客户要求的相关资质。

5、根据发行人出具的说明并经本所律师核查,除前述新取得或变更的资质及除本所律师已于《补充法律意见书(二)》正文"八、发行人的业务"之"(一) 发行人的经营范围和经营方式"中披露的资质变更外,期间内,发行人已取得的其他经营相关业务许可及资格资质证书均未发生变化,发行人前述资质的更新不会导致发行人及其分(子)公司的经营方式发生重大变化。发行人及其分(子) 公司的经营范围和经营方式没有发生重大变化。

(二)根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见并经本所律师核查,期间内,发行人境外子公司香港奥锐特的业务经营符合当地法律,不存在任何违法经营的处罚记录。

(三)根据发行人及其分(子)公司的营业执照、天健审〔2020〕148 号《审计报告》、期间内重大业务合同及发行人出具的说明,期间内,发行人的主营业务未发生变化。

(四)根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》,发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主营业务收入占其营业收入的比例均在 99%以上。本所律师认为,发行人主营业务突出。

(五)发行人的经销业务

1、根据发行人提供的销售台账及相关说明,期间内发行人的经销模式以及主要经销商未发生重大变化,发行人 2019 年经销业务收入为 15,547.97 万元, 占主营业务收入的 26.75%。经本所律师核查发行人会计师对发行人经销商客户 2019 年度的销售金额及应收款项余额的询证函回函,发行人 2019 年经销业务回函确认收入金额为 13,846.25 万元,占经销业务收入金额的 89.06%。期间内,发行人不存在新增主要经销商,本所律师已实地走访的经销客户 2019 年度的销售收入金额为 12,539.17 万元,占经销业务收入金额的 80.65%。

本所律师核查后认为,发行人经销业务销售模式与同行业可比上市公司基本一致,经销业务占比低于同行业情况,不存在通过经销模式实现的销售比例显著大于同行业可比上市公司的情况;本所律师对经销业务实地走访比例以及发行人会计师取得的相关回函比例均超过 80%,对经销商业务的核查比例、核查证据足以支持核查结论。

2、经核查,期间内发行人主要经销商、收入确认原则、费用承担原则以及存货进销存情况未发生变更,且发行人与经销商在期间内未发生补贴、返利、现金收款、第三方回款、退换货的情形,据此,本所律师认为,期间内不存在影响发行人经销商模式下收入真实性的情形。

(六)本所律师核查后确认,期间内,发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

本所律师已在《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一) 发行人的关联方"以及《补充法律意见书(二)》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一)发行人的关联方"中披露了发行人的关联方,根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)公示的信息,期间内,发行人的关联方及关联关系(不包含关联关系解除已满 12 个月的过往关联方)发生了如下变化:

1、新增子公司天津奥锐特

根据发行人提供的《股权转让协议》、汇款凭证以及天津奥锐特的工商登记等文件,2019 年 9 月,发行人购买 Apotex 持有的天津奥贝泰克 100%股权, 并更名为天津奥锐特,本所律师已于《补充法律意见书(二)》正文"十二、发行人重大资产变化及收购兼并"中披露了收购过程,截至本法律意见书出具日,天津奥锐特的基本情况如下:

天津奥锐特目前持有由天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120116663098619F 的《营业执照》,住所为天津经济技术开发区海星街 19 号,法定代表人为彭志恩,注册资本为 60,473,540.29 元,营业期限为 2007 年 8 月 23 日至 2057 年 8 月 22 日,经营范围为"研究、开发、生产、销售新型抗癌、心脑血管、抗感染类及其他药用化合物、高级医药中间体、精细化工产品,原材料采购及销售,提供其他相关服务。(凡涉及相关许可证审批的,需办理相关手续后,方可开展生产经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

天津奥锐特目前的股权结构为:

编号	股东名称	认缴出资额(元)	出资方式	实缴出资额(元) 持股比例(%)
1	发行人	60,473,540.29	货币	60,473,540.29	100.00
合计		60,473,540.29	——	60,473,540.29	100.00

2、注销子公司杭州奥锐特

根据发行人出具的说明及发行人第一届董事会战略委员会第五次会议的会议资料,因发行人已在天津建立了研发中心,为了精简组织机构,减少费用支出,发行人同意注销杭州奥锐特。截至本补充法律意见书出具日,杭州奥锐特的原有业务已由天津奥锐特承接,原有人员已依法解散,原有设备已租赁给杭州珠联医药科技有限公司使用,杭州奥锐特的注销登记尚在办理过程中。

3、宁波华夏易通国际物流有限公司

根据宁波华夏易通国际物流有限公司的工商登记材料、发行人监事金平出具的关联方调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html)公示的信息,2019 年 11 月 19 日, 宁波华夏易通国际物流有限公司就股东金云蕾(系发行人监事金平兄弟之女) 将其所持 100%的股权转让给金毅(金云蕾之父)的事宜办理完成工商变更登记。本次股权转让后,金毅持有该公司 100%的股权,宁波华夏易通国际物流有限公司仍为发行人的关联方。

4、湖南飞沃新能源科技股份有限公司

根据湖南飞沃新能源科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统的公告文件及发行人销售总监张丽琴出具的关联方调查表,发行人销售总监张丽琴之兄弟张友君持有湖南飞沃新能源科技股份有限公司的股权比例变更为 32.7070%,为湖南飞沃新能源科技股份有限公司的实际控制人,并担任该公司的董事长。

5、除前述变化外,本所律师在《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一)发行人的关联方"以及《补充法律意见书(二)》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一)发行人的关联方"中披露的关联方及关联关系未发生其他重大变化。

(二)发行人的关联交易

根据天健会计师出具的天健审〔2020〕148 号《审计报告》及本所律师核查发行人应收应付、其他应收应付、营业外收入及支出明细账,除本所律师在《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(二)发行人的重大关联交易"以及《补充法律意见书(一)》中已披露的发行人关联交易情况外, 期间内,发行人与关联方之间不存在新增的关联交易或资金拆借情况。

(三)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的关联交易决策制度未发生变化。

(四)发行人的同业竞争及避免措施

1、经本所律师核查发行人与关联方的经营范围和实际业务情况,期间内, 发行人与关联方之间不存在同业竞争。

2、经核查,期间内褚义舟、刘美华出具了关于股份锁定期延长至 36 个月的承诺函,具体内容如下:

"1、本人严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则的有关规定,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价。3、发行人股票上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后本次发行的发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。4、在职务变更、离职等情形下,本人仍将忠实履行上述承诺。 5、在上述锁定期满后,在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。6、若未履行持股锁定承诺, 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因,并就未履行承诺事宜向发行人股东和社会公众投资者道歉;本人将在符合法律、行政法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人,并将本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。"

除此之外,彭志恩、褚义舟、刘美华采取的其他关于避免同业竞争、股份锁定的措施未发生变更。本所律师认为,截至本补充法律意见书出具日,彭志恩与褚义舟之间不存在代持关系,不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、股份锁定等发行条件和监管要求的情形。

(五)根据发行人出具的说明、发行人董监高出具的《关联方调查表》等文件并经本所律师通过互联网检索的方式核查,发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

根据发行人的《营业执照》,发行人的注册资本为 36000 万元。根据天健会计师出具的天健审〔2020〕148 号《审计报告》,发行人于 2019 年 12 月 31 日的净资产为 977,283,198.52 元,总资产为 1,100,247,816.67 元。

(一)根据天健会计师出具的天健审〔2020〕148 号《审计报告》及本所律师核查,除本所律师已在《律师工作报告》正文"十、发行人的主要财产"、《补充法律意见书(二)》正文"十、发行人的主要财产"披露的发行人不动产、商标和专利等主要财产事项外,期间内,发行人主要财产变更情况如下:

1、因收购天津奥锐特而新增的主要财产

(1)不动产

天津奥锐特就其位于天津市开发区海星街 19 号的厂房土地取得权证号为津(2019)开发区不动产权第 1005525 号的《不动产权证》,其中土地面积为 20001 平方米,权利性质为出让,用途为工业用地,土地使用期限至 2054 年 11 月 14 日,该宗土地上房屋建筑面积合计为 5423.09 平方米,规划用途为工业, 截至本法律意见书出具日,上述不动产权不存在抵押、查封等权利受限的情形。

根据《不动产登记暂行条例》的相关规定及上述土地出让合同、土地出让金支付凭证、天津经济开发区规划和自然资源局出具的证明,天津奥锐特上述土地的取得、使用符合《土地管理法》等相关规定,并已依法办理了必要的审批程序。

2、新增专利

(1)根据发行人提供的专利权属证书并经本所律师查询国家知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统(http:// cpquery.sipo.gov.cn/)确认, 期间内发行人及其子公司新取得专利权情况如下:

编号	专利名称	专利号	权利人	专利类型	授权公告日	专利申请日	取得方式
--------	------	-----	-----	----------	-------	-------	------

编号	专利名称	专利号	权利人	专利类型	授权公告日	专利申请日	取得方式
1	高选择性制备 6α-氟代四烯醋酸酯的方法	ZL2016110 23971.3	发行人	发明专利	2019.11.15	2016.11.18	原始取得
2	一种醋酸四烯物的制备方法	ZL2018109 02515.9	发行人	发明专利	2019.11.19	2018.08.09	原始取得
3	一种乙酰半胱氨酸泡腾片的制备方法	ZL2018100 10118.0	发行人、扬州奥锐特、扬州联澳	发明专利	2020.01.07	2018.01.05	原始取得

(2)根据发行人及上述专利的发明人出具的说明、发行人及其分(子)公司的员工花名册,上述各项新增专利的发明人均为发行人的员工或过往员工, 该等专利系各发明人在发行人或其分(子)公司任职期间为执行发行人及其分 (子)公司指派的工作任务,利用了发行人及其分(子)公司的资金、设备等物质技术条件完成的职务发明,该等专利的权属不存在纠纷或潜在纠纷。

(二)发行人的主要设备

本所律师就发行人提供的截至 2019年 12 月 31日拥有的固定资产中的主要生产经营设备(原值金额 50 万元以上)进行了现场核查,并对发行人的财务负责人访谈以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证,发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

(三)发行人财产的取得方式及产权状况

据本所律师核查并经发行人书面确认,发行人上述重大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权;上述财产权属清晰,不存在产权权属纠纷,亦不存在可预见的潜在权属纠纷。

(四)根据发行人出具的说明、天健会计师出具的天健审〔2020〕148 号《审计报告》、发行人不动产权证书、主管部门出具的不动产权状态查询证明并经本所律师查询国家企业信用信息系统公示的发行人动产抵押情况、知识产权质押信息,截至本补充法律意见书出具日,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制,不存在其他担保或权利受到限制的情况。

(五)发行人房产租赁

本所律师已在《补充法律意见书(二)》正文"十、发行人的主要财产" 中披露了发行人的租赁事项。根据发行人提供的房产租赁合同、租赁备案文件、出具的说明并经本所律师核查,期间内除杭州奥锐特因注销提前解除租赁合同外,发行人及其子公司的其他租赁事项未发生变更。

十一、发行人的重大债权债务

(一)根据发行人提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查发行人的采购、销售合同清单,发行人及其控股子公司正在履行中的重大合同情况如下:

1、采购合同

截至 2020 年 1 月 31 日,发行人及其控股子公司正在履行的单笔金额 500 万元以上的主要采购合同情况如下:

编号	合同号	需方	供应方	采购产品	合同金额	签订日期
1	20200103	发行人	天祝欣锐新材料有限公司	辛烷双氟硼酸盐	675 万元	2020.01.03
2	SDSO20191 12201	扬州联澳	山东斯瑞生物医药有限公司	醋酸四烯物	650 万元	2019.11.22

2、销售合同

截至 2020 年 1 月 31 日,发行人及其控股子公司正在履行的单笔金额 500 万元以上的主要销售订单及年采购额 500 万元以上的销售框架协议情况如下:

编号	需方	供应方	销售产品	合同金额(美元)	签订日期
1	Apotex Inc.	发行人	依普利酮、醋酸比特龙等	——	2019.06.21
2	Welding GMBH & CO.KG	发行人	依普利酮	1,462,500.00	2019.07.25
3	Farmabios S.p.A.	发行人	醋酸四烯物	900,000.00	2019.11.26
4	Welding GMBH & CO.KG	发行人	依普利酮	1,612,500.00	2019.12.17
5	Sterling S.p.A.	发行人	氟替卡松	924,015.60	2019.12.20
6	Signa S.A.de C.V	发行人	拉米夫定中间体	1,450,580.00	2019.12.27
7	Teva Phramaceutical CO,.LTD	发行人	依普利酮	915,000.00	2020.01.17
8	Eurofarma Laboratórios S.A.	香港奥锐特	卡培他滨	1,395,000.00	2017.11.16

3、合作研发

根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人的研发合同台账、期间内新签订的研发协议,发行人期间内就原料药和医药中间体的化合物合成或生产工艺研发与高等院校和科研机构签署的主要研发协议如下:

合作项	委托	受托	技术成果归属	双方主要权利义务	费用承	合作期限
目	方	方		及协议安排	担
富马酸替诺福韦艾拉酚胺的合成新技术研发	发行人	宁波大学	发行人单独享有研发成果的专利申请权及申请取得的专利权	宁波大学负责对富马酸替诺福韦艾拉酚胺("Tenofovir alafenamide fumarate")合成新技术及相应检测方法的开发,获得可应用于工厂生产线的合成技术,且需较经典合成路线具备明显成本优势	研发经费及报酬由发行人承担,合计 60 万元	2019 年 8 月 -2024 年 7 月
双酶体系工程菌株的构建及其在布瓦西坦制备工艺研究中的应用	发行人	浙江工业大学	双方共同享有申请专利的权利, 发行人作为第一申请人,未经发行人同意,浙江工业大学不得将专利权转让或授予他人使用;研发成果的使用权及使用所得收益归属于发行人及关联公司	浙江工业大学负责双酶体系工程菌株的构建及其在布瓦西坦制备工艺中的应用研究	研发经费及报酬由发行人承担	2019 年 10 月 -2027 年 9 月
维兰特罗制备工艺及晶型研究	发行人	浙江大学药学院	双方共同享有申请专利的权利, 发行人作为第一申请人,浙江大学药学院未经发行人许可不得转让项目技术研发成果	浙江大学药学院在发行人提供的原料基础上,对维兰特罗制备工艺及晶型研究,并协助发行人中试生产三批原料药成品,研究所得技术需适用于工业化生产	研发经费及报酬由发行人承担,合计 172 万元	2019 年 11 月 -2020 年 11 月
帕博西尼新工艺的合成研究	发行人	浙江工业大学	双方共同享有申请专利的权利, 发行人作为第一申请人,浙江工	浙江工业大学在发行人提供的原料基础上,对帕博西尼新的合成工艺进行研	研发经费及报酬由发行人承	2019 年 12 月 -2029 年 12 月

业大学未经发行	究;协助发行人中试	担,合
人许可不得转让	生产三批原料药成	计 100
项目技术研发成	品	万元
果

(二)发行人的侵权之债

1、2019 年 8 月 15 日,发行人有两名员工(金某、张某)在入口报警器报警的情况下未采取任何防护措施直接进入低氧状态下的洁净区发生窒息昏迷, 本所律师已在《补充法律意见书(二)》正文"二十二、律师认为需要说明的其他事项"中详细披露了前述事件有关情况。

金某、张某分别于 2019 年 9 月 6 日、2019 年 10 月 9 日因出现并发症救治无效死亡。在天台县赤城街道人民调解委员会的调解下,发行人分别与金某、张某的近亲属签订《人民调解协议书》,约定金某、张某的家属分别可获得一次性支付丧葬补助费、亲属抚恤金、人道主义补偿金等款项(含社会保险直接支付部分)合计 158 万元,其中由发行人承担和先行垫付部分款项分别为 1,381,820.00 元、1,291,992.80 元。

根据发行人提供的付款凭证及其出具的说明,截至 2019 年 10 月 25 日,发行人已向金某、张某的近亲属支付完毕所有约定的补偿款项。

2、本所律师已在《律师工作报告》正文"十、发行人的重大债权债务"之 "(三)发行人的侵权之债"、《法律意见书》正文"十、发行人的重大债权债务"和《补充法律意见书(一)》正文"十、《反馈意见书》信息披露问题 3"的答复中详细披露了 ZL97197460.8 号专利诉讼的有关情况。

根据发行人及桐泰实业出具的说明,截至本补充法律意见书出具日, ZL97197460.8 号专利诉讼尚未正式开庭审理。

3、根据发行人出具的说明并经本所律师核查发行人营业外支出明细,除上述劳动安全补偿金事项外,发行人在期间内没有其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三)经本所律师核查,除本所律师已在《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"中披露的关联交易外,期间内,发行人与关联方之间不存在新增重大债权债务事项。

(四)发行人其他应收、应付款

1、根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查发行人的其他应收款明细账,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人合并口径的其他应收款账面余额为 10,099,250.71 元,其中金额较大的其他应收款为上海奥磊特应收出口退税 3,624,830.25 元,发行人应收天台县养老保险服务中心的工

伤保险赔偿款 2,278,997.78 元,扬州奥锐特应收邗江区建设领域民工工资保证金 1,200,000.00 元,扬州奥锐特应收扬州市邗江区财政局的履约保证金 1,185,000.00 元,天津奥锐特应收奥贝泰克商务咨询(北京)有限公司暂付款 686,414.95 元。

2、根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查发行人其他应付款明细账,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人合并口径的其他应付款账面余额为 679,675.49 元,其中金额较大的其他应付款为扬州奥锐特应付扬州兴汉建设投资有限公司的押金保证金 357,307.70 元,扬州奥锐特应付江苏扬子消防工程有限公司的押金保证金 169,000.00 元,扬州奥锐特应付扬州广盛建设投资发展有限公司的押金保证金 50,000.00 元。

3、经本所律师核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生,符合国家法律、法规的规定。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料以及发行人工商登记文件,期间内,发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

(二)经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料及发行人重大合同,期间内,发行人除完成天津奥贝泰克的收购外,无其他新增重大资产变化及收购兼并。本所律师已在《补充法律意见书(二)》正文"十二、发行人重大资产变化及收购兼并"披露了发行人收购天津奥备泰克的相关决策程序、协议签署以及对发行人主营业务的影响等情况,期间内发行人就本次收购签署的其他补充协议以及股权交割等情况如下:

2019 年 9 月 23 日,根据股权交割前天津奥贝泰克与 Apotex 往来款的实际结算情况,发行人与 Apotex 签署补充协议约定,发行人收购天津奥贝泰克 100 %股权的价格修改为 2823 万元人民币加上 Apotex 本次股权转让的应付税费。根据发行人提供的相关银行汇款凭证以及税收缴款书,发行人已于 2019 年 10 月支付了全部股权转让款并缴纳了本次股权转让的相关应付税费。

2019 年 9 月 27 日,天津市商务局出具"津开发外备 201900357"号《外商投资企业变更备案回执》,确认天津奥贝泰克的企业类型变更为内资企业。

2019 年 7 月 10 日,天津尤尼泰会计师事务所有限公司对天津奥贝泰克变更为内资企业后的注册资本及实收资本进行了验证并出具了津尤尼泰验字(2019) 1010 号《外资转内资验资报告》。

2019 年 9 月 25 日,天津奥贝泰克就本次变更办理了工商变更登记,并取得了换发后的《营业执照》,公司名称变更为"奥锐特药业(天津)有限公司", 注册资本为 6047.354029 万元,企业类型变更为有限责任公司(法人独资), 法定代表人为彭志恩。

(三)根据发行人出具的说明,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

经本所律师核查发行人股东大会会议文件、工商登记文件,期间内发行人未对《公司章程》及上市后生效的《奥锐特药业股份有限公司章程(草案)》进行修订。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)除本所律师在《律师工作报告》正文"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"以及《补充法律意见书(二)》正文"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外,截至本补充法律意见书出具日,发行人新召开了 1 次董事会、1 次股东大会、1 次监事会。

本所律师审查了发行人上述董事会、股东大会、监事会的会议通知、会议记录、决议等资料后,确认:发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议内容及签署真实、有效。

(二)经本所律师核查发行人期间内召开的董事会、股东大会会议文件, 期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。

(三)经本所律师核查发行人期间内召开的董事会、股东大会会议文件, 除本所律师在《律师工作报告》正文"十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"之"(四)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策"披露的发行人股东大会及董事会授权外,期间内,发行人股东大会及董事会未新增重大授权事项。

十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人说明并经本所律师审查发行人期间内董事会、股东大会会议文件、工商登记资料,发行人第一届董事会成员、第一届监事会成员、公司总经理及其他高级管理人员在期间内未发生变化。

本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定, 且发行人之现任独立董事均符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102 号)、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定等法律、行政法规和规章规定的独立董事任职资格。

十六、发行人的税务

(一) 发行人主要税种和税率

1、企业所得税

根据天健审〔2020〕152 号《纳税鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查发行人及其境内子公司企业所得税纳税申报表,期间内,发行人以及天津奥锐特适用的企业所得税税率为 15%,子公司扬州奥锐特、扬州联澳、上海奥磊特、杭州奥锐特适用的企业所得税税率为 25%。

根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见,发行人子公司香港奥锐特适用的资本利得税税率为 8.25%、16.5%。

2、增值税

根据天健审〔2020〕152 号《纳税鉴证报告》并经本所律师核查发行人及其境内子公司的增值税纳税申报表,期间内,发行人及其境内控股子公司适用的增值税税率如下:

编号	主体	纳税人类型	适用的增值税税率
1	发行人	一般纳税人	16%、13%
2	扬州联澳	一般纳税人	16%、13%
3	扬州奥锐特	一般纳税人	16%、13%
4	上海奥磊特	一般纳税人	16%、13%
5	杭州奥锐特	小规模纳税人	3%
6	天津奥锐特	一般纳税人	13%

综上,本所律师认为,发行人及其境内控股子公司期间内执行的上述税(费) 种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见,截至 2019 年 12 月 31 日,香港奥锐特不存在税务方面的重大违法违规行为,其所执行的税收政策符合当地法律的要求。

(二)发行人税收优惠

根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》、天健审〔2020〕152 号《纳税鉴证报告》并经本所律师核查,期间内发行人新增税收优惠事项如下:

根据发行人出具的说明、天健审〔2020〕148 号《审计报告》、天健审〔2020〕 152 号《纳税鉴证报告》并经本所律师核查发行人的纳税申报表,除本所律师在《律师工作报告》正文"十六、发行人的税务"之"(二)发行人税收优惠"和《补充法律意见书(二)》正文"十六、发行人的税务"之"(二)发行人税收优惠"披露的发行人所享受的税收优惠政策外,期间内,发行人新增的税收优惠事项如下:

1、根据科学技术部火炬高新技术产业开发中心下发的《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2020〕32 号)及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR201933003350 的《高新技术企业证书》,发行人于 2019 年 12 月 4 日被认定为高新技术企业,认定有效期为三年。据此,发行人 2019 年度至 2021 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。

2、根据天津市科技局、天津市商务局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局、天津市发展和改革委员会下发的《关于公布天津市 2019 年技术先进型服务企业认定名单的通知》(津科成〔2019〕199 号),天津奥锐特于 2019 年 12 月被认定为技术先进型服务企业。

根据财政部、税务总局、商务部、科技部、国家发展改革委联合下发的《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》(财税〔2017〕 79 号),对经认定的技术先进型服务企业,减按 15%的税率征收企业所得税。根据《天津市技术先进型服务企业认定管理办法》第六条的规定,技术先进型服务企业自认定年度起至证书有效期截止年度可按 15%的税率缴纳企业所得税。

据此,天津奥锐特 2019 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。

综上,本所律师认为,发行人在期间内所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

(三)出口退税

根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》(财税〔2002〕7 号)及发行人、扬州联澳的说明,发行人和扬州联澳期间内适用出口退税率为 10%和 13%。根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税〔2012〕39 号)及上海奥磊特出具的说明,上海奥磊特期间内适用出口退税率 10%、13%。

根据发行人出具的说明、发行人及其子公司免抵退税申报汇总表、部分出口退税款收款凭证 , 发行人 2019 年度合并口径的当期出口应退税款为 30,028,440.78 元,占发行人 2019 年度合并口径主营业务收入的比重为 5.17%, 据此,本所律师认为,发行人的经营成果对出口退税政策不存在严重依赖。

(四)发行人享有的财政补助

根据天健审〔2020〕148 号《审计报告》及本所律师核查发行人及其子公司财政补助明细、财政补助收款凭证、财政补助政策文件等,期间内发行人新取得的财政补助情况如下:

1、根据天台县财政局、天台县商务局发布的《关于拨付 2017 年度外经贸促进专项资金(县级部分)的通知》(天财企〔2019〕17 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2019 年 9 月 25 日收到天台县经信局拨付的专项补助资金 284,050.00 元。

2、根据天台县人民政府办公室发布的《关于加快创新驱动推进工业经济转型升级的若干意见》(天政办发〔2017〕92 号)、天台县财政局和天台县科学技术局发布的《关于拨付天台县 2018 年度科技创新奖励资金的通知》(天财企〔2019〕10 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2019 年 11 月 4 日取得科技型企业研发投入补助 360,000.00 元、科研发中心奖励 200,000.00 元。

3、根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于拨付 2018 年工业经济奖励资金的通知》(天财企〔2019〕8 号)及发行人的银行进账单, 发行人于 2019 年 11 月 5 日取得综合素质提升奖合计 665,900.00 元。

4、根据天台县人民政府办公室发布的《关于加快创新驱动推进工业经济转型升级的若干意见》(天政办发〔2017〕92 号)、天台县财政局和天台县科学技术局发布的《关于拨付天台县 2018 年度科技创新奖励资金的通知》(天财企〔2019〕10 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2019 年 12 月 12 日取得科技创新奖励金 734,700.00 元。

5、根据《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通知》(苏人社发〔2019〕132 号)及奥锐特扬州分公司的稳岗返还申请表、银行进账单,奥锐特扬州分公司于 2019 年 11 月 29 日取得稳岗补贴 6,071.47 元。

6、根据《关于失业保险支持企业稳定就业岗位的通知》(人社部发〔2019〕 23 号)、《关于做好本市稳就业工作有关事项的通知》(沪人社规〔2019〕34

号)及奥锐特上海分公司的稳岗补贴申请审核表、银行进账单,奥锐特上海分公司于 2019 年 12 月 16 日取得稳岗补贴 23,274.00 元。

7、根据《关于进一步加强失业保险援企稳岗工作的通知》(津人社局发〔2018〕22 号)及天津奥锐特的银行进账单,天津奥锐特于 2019 年 12 月 25 日取得稳岗补贴 49,272.21 元。

8、根据扬州联澳的资金补助申请、扬州市邗江生态环境局的批复及扬州联澳的银行进账单,扬州联澳于 2019 年 12 月 26 日取得扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的一企一策编制环保补助金 24,000.00 元。

9、根据《关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通知》(苏人社发〔2019〕132 号)及扬州联澳的稳岗返还申请表、银行进账单,扬州联澳于 2019 年 11 月 29 日取得稳岗补贴 39,160.23 元。

10、根据扬州市邗江区应急管理局出具的《证明》及扬州联澳的银行进账单,扬州联澳于 2019 年 12 月 25 日取得扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的安全隐患改造补助 20,000.00 元。

11、根据扬州市财政局、扬州市水利局发布的《关于下达 2019 年度第二批市级水利发展资金的通知》(扬财农〔2019〕63 号)、扬州市水利局发布的《关于公布开展 2018 年水平衡测试单位的通知》(扬水发〔2018〕563 号)及扬州联澳的银行进账单,扬州联澳于 2019 年 12 月 17 日收到扬州市财政局国库集中收付中心拨付的水平衡测试(节水技改)补助 30,000.00 元。

12、根据《扬州市"绿扬金凤计划"资金资助实施细则》(扬财行〔2018〕 20 号)、《关于确定 2018 年度扬州市"绿扬金凤计划"资助名单的通知》(扬人才办〔2019〕3 号)、《关于确定 2017 年度扬州市"绿扬金凤计划"资助名单的通知》(扬人才办〔2018〕9 号)及扬州联澳的申请表、进账单,扬州联澳于 2018 年 7 月 17 日收到扬州市财政局国库集中收付中心拨付的绿扬金凤计划人才补助 75,000.00 元、2019 年 7 月 29 日收到扬州市财政局国库集中收付中心拨付的绿扬金凤计划人才补助 250,000.00 元,扬州联澳于 2019 年度确认收入 275,000.00 元。

13、根据天台县财政局、天台县环境保护局发布的《关于下达 2015 年省级环境保护专项资金(第一批)的通知》(天财建〔2015〕6 号)、《关于下达 2015 年度天台县省级环境保护专项资金(第二批)的通知》(天财建〔2016〕1 号) 及发行人的银行进账单,发行人于 2016 年 4 月 1 日收到天台县财政库拨付的环境保护专项补助金合计 457,500.00 元,计入递延收益,2019 年度合计确认收入 45,750.00 元。

14、根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于下达 2013 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》 (天财企〔2014〕14 号)、《关于下达 2014 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2015〕25 号)、《关于下达 2015 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2016〕21 号)、《关于下达 2016 年天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2018〕20 号)、《关于拨付 2017 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2018〕46 号)及发行人的银行进账单,发行人分别于 2014 年 10 月 11 日收到"机器换人"专项补助资金 195,000.00 元、 2016 年 2 月 3 日收到天台县会计结算中心拨付的"机器换人"专项补助金 189,000.00 元、2017 年 8 月 29 日收到天台县财政局拨付的"机器换人"专项补助金 1,539,662.71 元、2018 年 5 月 29 日收到天台县经济和信息化局拨付的"机器换人"专项补助金 167,089.74 元、2019 年 9 月 26 日收到天台县经济和信息化局拨付的"机器换人"专项补助金 366,093.76 元,计入递延收益,2019 年度合计确认收入 221,278.40 元。

15、根据天台县环境保护局发布的《关于下达浙江天新药业有限公司等六家医化企业纳管在线监控设备补助的通知》(天环字〔2014〕63 号)、台州市生态环境局天台分局发布的《关于下达天台县 VOCs 在线监控设施试点企业资金补助的通知》(天环字〔2019〕23 号)及发行人的银行进账单,发行人分别于 2015 年 4 月 8 日收到天台县财政局拨付的企业纳管在线监控设备专项补助资金 158,000.00 元、2019 年 9 月 16 日收到台州市生态环境局天台分局拨付的专项补助资金 150,000.00 元,计入递延收益,2019 年度合计确认收入 20,800.00 元。

16、根据浙江省财政厅、浙江省商务厅发布的《关于下达 2012 年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》(浙财企〔2013〕249 号)及发行人的银行进账单,发行人收到天台县财政局于 2013 年 9 月拨付的外贸服务平台建设专项资金合计 1,320,000.00 元,计入递延收益,2019 年度合计确认收入 132,000.00 元。

17、根据天台县财政局、天台县经济和信息化局(县商务局)发布的《关于拨付 2017 年度省工业与信息化发展财政专项资金(省级两化融合示范区建设项目)的通知》(天财企〔2018〕42 号)及发行人的银行进账单,发行人收到天台县财政局于 2018 年 11月2日拨付的专项补助资金 598,000.00 元,计入递延收益,2019 年度合计确认收入 59,800.00 元。

综上,本所律师认为,发行人所享受的上述财政补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认,合法、合规、真实、有效。

(四)根据相关税务主管部门出具的证明、发行人的纳税申报文件、缴税凭证(抽样)、发行人的说明并经本所律师查询国家税务局重大税收违法案件信息公布栏(http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/)公布的信息,发行人及其境内分(子)公司在期间内依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,发行人亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见,截至 2019 年 12 月 31 日,香港奥锐特不存在税务方面的违法违规行为,其所执行的税收政策符合当地法律的要求。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

(一) 发行人的环境保护

1、发行人及其子公司生产经营所产生的污染物情况及环保设施运行情况

根据发行人出具的说明,发行人及其子公司扬州联澳、扬州奥锐特为生产型主体,其中扬州奥锐特尚未开展生产业务;上海奥磊特、香港奥锐特、奥锐特上海分公司为贸易型主体;杭州奥锐特、天津奥锐特、奥锐特扬州分公司为研发型主体,其中杭州奥锐特和奥锐特扬州分公司期间内尚未正式开展业务。

(1)危废的处置

根据发行人提供的危废处置协议、危险废弃物转移联单,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司正在履行的危废处置协议情况如下:

① 发行人

发行人与台州市德长环保有限公司签订有《台州市危险废弃物处置中心处置合同》,约定由台州市德长环保有限公司负责发行人危险废弃物高沸物、废渣、废活性炭、废液、废盐、污泥、废包装材料的处置,协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。

发行人与杭州新德环保科技有限公司签订有《委托处置合同》,约定由杭州新德环保科技有限公司负责发行人医药废物 HW02、其他废物 HW49 的处置,协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。

发行人与浙江金泰莱环保科技有限公司签订有编号为 20190323 的《危险废物处置协议》,约定由浙江金泰莱环保科技有限公司负责发行人污泥的处置,协议期限至 2020 年 12 月 31 日。

发行人与浙江台州市联创环保科技股份有限公司签订《溶剂废物委托协议》,约定由浙江台州市联创环保科技股份有限公司负责发行人产生的废有机溶剂的处置,协议有效期至 2020 年 2 月 28 日。

发行人与浙江省仙居县联明化工有限公司签订《危险废物委托处理协议》,约定由浙江省仙居县联明化工有限公司负责发行人生产过程中产生的废有机溶剂的处置,协议期限有效期至 2020 年 12 月 31 日。

② 扬州联澳

扬州联澳与泰州市睿安环保科技有限公司签订有编号为 JSTZ1283COO023-3 的《危险废弃物收集合同》,约定由泰州市睿安环保科技有限公司负责扬州联澳废旧铅酸蓄电池的收集处置,协议有效期至 2021年9月1 日。

扬州联澳与洪泽县恒泰科工贸有限公司签订有编号为 HTCZ2020-003 的《废有机溶剂处理协议》,约定由洪泽县恒泰科工贸有限公司负责扬州联澳废甲醇、废丙酮、废乙醇等危险废物的处置,协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。

扬州联澳与扬州东晟固废环保处理有限公司签订有编号为 HT2020011100008 的《工业危险废弃物处理合同》,约定由扬州东晟固废环保处理有限公司负责扬州联澳残液残渣、菌丝残渣、废活性炭、废有机溶剂、废弃包装物等危险废弃物的处置,协议有效期至 2021 年 1 月 9 日。

扬州联澳与江苏盈天化学有限公司签订有编号为 YT2020-HW06-084 的《危险废物委托处置合同》,约定由江苏盈天化学有限公司负责扬州联澳废甲醇、废丙酮、废乙醇等危险废物的处置,协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。

扬州联澳与南京凯燕环保科技有限公司签订有编号为 KHW-32020191230001 的《危险废物处置/加工合同》,约定由南京凯燕环保科技有限公司负责扬州联澳危险废物废二甲亚砜的处置,协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。

扬州联澳与高邮康博环境资源有限公司签订有编号为 GYKB-2020143 的《危险废物委托处置协议》,约定由高邮康博环境资源有限公司负责扬州联澳残液残渣、菌丝残渣、废活性炭、废弃包装物等危险废弃物的处置,协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。

扬州联澳与宜兴市运达包装制品有限公司签订有《危险废物处置合同》, 约定由宜兴市运达包装制品有限公司负责扬州联澳工业废桶的处置,协议期限有效期至 2020 年 12 月 31 日。

③ 天津奥锐特

天津奥锐特与天津滨海合佳威立雅环境服务有限公司、天津合佳威立雅环境服务有限公司签订有《废物处置合同》,约定由天津滨海合佳威立雅环境服务有限公司、天津合佳威立雅环境服务有限公司负责天津奥锐特废酸液、废碱液、废渣等废弃物的处置和运输,协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。

(2)废水废气的处置

根据发行人、扬州联澳建设项目的环境影响评价文件、建设项目环保三同时验收文件、排污许可证及其副本以及发行人、扬州联澳出具的说明,发行人在期间内新增 1 套"喷淋+生物滴滤+高空排放"的废气处理设施,处理能力为

5-1-4-33

5,000m³/h;扬州联澳在期间内对厂区废气处置系统的整体优化调整,调整后厂区共有 5 套"水喷淋+除雾装置+活性炭吸附"、2 套"碱液喷淋+除雾装置+活性炭纤维吸附"、1 套"碱液喷淋+RTO 焚烧炉+碱液喷淋"的废气处理设施,处理能力合计为 44,500m³/h。

(3)除上述情形外,发行人在期间内生产产生的废气、废水、固体废弃物、噪声等污染物的排放及处理方式和标准均未发生其他重大变化,拟投资的募集资金项目环境保护事项亦未发生变化。

2、根据发行人出具的说明、发行人及其子公司环境主管部门出具的证明、第三方环保监测机构出具的检测监测报告、污染物产生量统计表、环保投入统计表、相关费用的缴纳凭证(抽样)并经本所律师通过网络查询的方式对发行人及其子公司的环境保护情况进行核查,本所律师认为,期间内,发行人的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求,环保投入、环保相关成本费用与其污染物处置需求相匹配,污染物处置及排放结果符合国家及地方的有关环保标准和规定,未发生重大环保事故或重大环境群体性事件,未发现有关发行人环保情况的负面媒体报道,亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。

(二)发行人的产品质量和技术标准

1、发行人于 2019 年 9 月 12 日取得浙江省药品监督管理局核发的编号为浙 20050429 的《药品生产许可证》,生产范围:原料药(普瑞巴林、丙酸氟替卡松、糠酸莫米松、倍他米松、地塞米松、依普利酮、富马酸替诺福韦二吡呋酯、糠酸氟替卡松、醋酸阿比特龙、富马酸丙酚替诺福韦),有效期至 2020 年 9 月 15 日。经核查,除前述更新取得的《药品生产许可证》外,截至本补充法律意见书出具日,发行人的产品质量标准及相关产品认证未发生其他变更。

2、根据相关质量技术监督主管部门出具的《证明》、发行人说明并经本所律师通过网络检索的方式核查,期间内,发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

(一)经发行人 2017 年第三次临时股东大会审议同意,发行人已制定了《募集资金使用管理制度》,该制度对募集资金的存储、使用、管理与监督进行了规定,并要求发行人募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。经本所律师核查,期间内,发行人《募集资金使用管理制度》未发生变更。

(二)根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内,发行人募集资金的用途、实施主体均未发生变化,本次募集资金投资项目已履行了相关备案或批准程序。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的书面说明,期间内,发行人的业务发展目标未发生变化, 与主营业务一致。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的承诺并经本所律师核查, 截至本补充法律意见书出具日,持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

根据发行人实际控制人彭志恩出具的承诺并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(二)根据发行人董事长彭志恩、总经理褚定军出具的承诺并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三)根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制,但对其进行了总括性的审阅,并就《招股说明书》(申报更新稿)中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构进行了讨论,对《招股说明书》(申报更新稿)及其摘要中引用本补充法律意见书相关内容作了审查。

本所律师核查后认为,发行人《招股说明书》(申报更新稿)及其摘要不会因引用本补充法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他事项

(一)发行人的安全生产

本所律师已在《补充法律意见书(一)》正文"十五、《反馈意见书》信息披露问题 8"的答复中详细披露了发行人安全生产管理制度的建立、执行情况和安全设施的运行情况,根据发行人出具的说明,期间内,发行人安全生产管理制度的建立、执行情况和安全设施的运行情况未发生重大变化。

根据发行人及子公司扬州联澳所在地安全监督主管部门出具的证明以及本所律师在浙江省政务服务网行政处罚结果信息公开专栏 (http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?web Id=1 ) 、扬州市行政许可和行政处罚等信用信息公示专栏 (http://www.yangzhou.gov.cn/yzsgs/publicity/)的查询结果,除本所律师已在《补充法律意见书(一)》正文"十五、《反馈意见书》信息披露问题 8" 的答复中披露的行政处罚外,发行人及其子公司不存在其他违反安全生产管理方面法律、法规而被行政处罚的情形。

二十三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

期间内,发行人未发生影响其本次公开发行股票并上市条件的重大事项,除需取得中国证监会批准和上海证券交易所审核同意外,发行人已符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件。

——本补充法律意见书正文结束——

第三部分签署页

(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(三)》之签署页)

本补充法律意见书正本叁份,无副本。

国浩律师(杭州)事务所

关于

奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

律师工作报告

地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编:310008

Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China

电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

电子邮箱/Mail:[email protected]

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

义释
引言第一部分
律师事务所及经办律师简介
出具法律意见涉及的主要工作过程
律师应当声明的事项三、
第二部分发行人基本情况
第三部分正文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权 13
发行人本次公开发行股票并上市的主体资格17
本次发行并上市的实质条件三、
发行人的设立四、
发行人的独立性五、
六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)39
七、发行人的股本及演变
八、发行人的业务.
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 113
十三、发行人公司章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 123
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化126
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准141
十八、发行人募集资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 155

二十二、律师认为需要说明的其他事项155
二十三、结论意见157
第四部分签署页158

释义

除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:

本所	指	国浩律师(杭州)事务所
本次发行并上市	指	奥锐特药业股份有限公司本次申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市
本所律师	指	本所为奥锐特药业股份有限公司本次发行并上市指派的经办律师
发行人、公司、奥锐特	指	奥锐特药业股份有限公司
奥锐特有限	指	奥锐特药业有限公司(曾用名"浙江省天台县大古化工有限公司""浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司" "浙江省天台县奥锐特药业有限公司",自 2016 年 12 月起更名为"奥锐特药业有限公司")
上海奥磊特	指	上海奥磊特国际贸易有限公司,系发行人全资子公司
奥锐特上海分公司	指	奥锐特药业股份有限公司上海分公司
奥锐特扬州分公司	指	奥锐特药业股份有限公司扬州分公司
扬州奥锐特	指	扬州奥锐特药业有限公司,系发行人全资子公司
扬州联澳	指	扬州联澳生物医药有限公司(曾用名"扬州联澳医药化工有限公司"),系扬州奥锐特全资子公司
杭州奥锐特	指	杭州奥锐特药物科技有限公司,系发行人全资子公司
香港奥锐特	指	香港奥锐特贸易有限公司(Hong Kong Aurisco Trading Co.,Limited),系发行人全资子公司
奥锐特医药	指	扬州奥锐特医药科技有限公司,系报告期内扬州奥锐特全资子公司,已于 2018 年 6 月注销
AURISCO PHARMA	指	英属维尔京群岛奥锐特药业有限公司(AURISCO PHARMACEUTICAL LIMITED),系发行人过往控股股东
桐本投资	指	浙江桐本投资有限公司,系发行人股东
天台铂恩	指	天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙),系发行人股东

天台铂融	指	天台铂融投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
中金国联	指	宁波中金国联信德股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东
无锡泓石	指	无锡泓石汇泉股权投资管理中心(有限合伙),系发行人股东
桐泰实业	指	上海桐泰实业有限公司,曾用名为"上海奥锐特实业有限公司"
奥锐特贸易	指	上海奥锐特国际贸易有限公司
联环药业	指	江苏联环药业股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
安信证券	指	安信证券股份有限公司,系为发行人本次发行及上市提供保荐和承销服务的机构
天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙),系为发行人本次发行及上市提供审计服务的机构
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
天健审〔2019〕778 号《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2019〕778 号《奥锐特药业股份有限公司 2016-2018 年度审计报告》
天健审〔2019〕779 号《内控鉴证报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2019〕779 号《关于奥锐特药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健审〔2019〕782 号《纳税鉴证报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2019〕782 号《关于奥锐特药业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
坤元评报〔2017〕277 号《资产评估报告》	指	坤元评估出具的坤元评报〔2017〕277 号《奥锐特药业有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》
天健验〔2017〕311 号《实收资本到位复核报告》	指	天健会计师出具的天健验〔2017〕311 号《关于奥锐特药业股份有限公司相关实收资本到位情况的复核报告》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 141 号)

《新股发行改革意见》	指	《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告〔2013〕42 号)
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发〔2001〕37 号)
《证券期货法律适用意见第 3 号》	指	《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 3 号》(证监会公告〔2008〕 22 号)
《发起人协议书》	指	《关于变更设立奥锐特药业股份有限公司之发起人协议书》
《公司章程》	指	在台州市市场监督管理局备案的现行有效的《奥锐特药业股份有限公司章程》
《招股说明书》	指	《奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》
《律师工作报告》	指	《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
《法律意见书》	指	《国浩律师(杭州)事务所关于奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
香港法律意见	指	香港张元洪律师行向香港奥锐特出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件
AURISCO PHARMA 法律意见	指	FORBES HARE 律师事务所向 AURISCO PHARMA 出具的法律意见书及法律结论等包含境外法律事项的文件
元	指	人民币元
报告期、近三年	指	2016 年、2017 年、2018 年
申报基准日、基准日	指	2018 年 12 月 31 日

注:本《律师工作报告》若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。

国浩律师(杭州)事务所

关于奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律师工作报告

致:奥锐特药业股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所依据与发行人签署的《专项法律服务委托协议》, 接受发行人委托,担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市出具本《律师工作报告》。

第一部分引言

一、律师事务所及经办律师简介

(一)律师事务所简介

国浩律师(杭州)事务所,系国浩律师事务所成员之一,于 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:31330000727193384W),主营业务范围包括: 证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名 "国浩律师集团(杭州)事务所",于 2012 年 7 月更名为现名。

本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成,荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。

本所提供的法律服务包括:

1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告;

2、为上市公司提供法律咨询及其他服务;

3、参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;

4、参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书;

5、为基础设施投融资及建设(包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务;

6、为各类公司的对外投资、境外承包项目等涉外项目提供法律服务;

7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;

8、司法行政机关允许的其他律师业务。

(二)签字律师简介

发行人本次发行上市的签字律师为:王侃律师、钱晓波律师、蒋丽敏律师, 其主要经历、证券业务执业记录如下:

王侃律师,2003 年毕业于西南政法大学,取得法学学士学位。王侃律师于 2003 年 9 月加入本所,现为本所合伙人,主要从事资本市场、并购重组、风险投资及管理等业务。曾先后主办或参与了航天彩虹无人机股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司等公司公开发行股票并上市、上市后再融资、可转换公司债权发行上市、重大资产重组等法律工作。

本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。

(三)联系方式

本所及签字律师的联系方式如下:

电话:0571-85775888 传真: 0571-85775643

地址:浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2 号楼、15 号楼国浩律师楼

邮政编码:310008

二、出具法律意见涉及的主要工作过程

三、律师应当声明的事项

(三)本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容;

(七)本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明;

(八)《律师工作报告》和《法律意见书》,仅供发行人为本次发行申请之目的使用,不得用作其他任何用途;

(九)本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人公开发行普通股股票的申报文件之一,随同其他申报文件提呈中国证监会审查。

第二部分发行人基本情况

发行人系由奥锐特有限整体变更而来的股份有限公司,现持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的《营业执照》。经本所律师核查,发行人的基本概况如下:

名称:奥锐特药业股份有限公司

住所:浙江省天台县八都工业园区

法定代表人:彭志恩

注册资本:36000 万元

公司类型:股份有限公司(非上市)

经营范围:化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

发行人目前的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	持股数(股)	持股比例(%)
1	桐本投资	153,583,200	42.662
2	褚义舟	112,294,800	31.193
3	中金国联	18,165,600	5.046
4	刘美华	16,513,200	4.587
5	邱培静	11,178,000	3.105
6	天台铂融	9,907,200	2.752
7	裘伟红	9,907,200	2.752
8	无锡泓石	8,258,400	2.294
9	李建文	6,984,000	1.940
10	天台铂恩	6,606,000	1.835
11	金平	3,301,200	0.917
12	褚定军	3,301,200	0.917
	合计	360,000,000	100.000

发行人目前的股本结构如下:

第三部分正文

一、发行人本次发行并上市的批准和授权

(一)本次发行并上市的批准

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第七次会议的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等;

2、发行人 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、2018 年度股东大会的会议通知、通知确认函、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。

本所律师核查后确认:

1、2017 年 8 月 22 日,发行人召开了第一届董事会第三次会议。本次会议经分项表决,审议通过了与发行人本次发行并上市有关的各项议案,并提请召开股东大会审议上述事项。

2017 年 8 月 22 日,发行人董事会发出关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知,通知股东于 2017 年 9 月 7 日召开发行人 2017 年第三次临时股东大会。

2017 年 9 月 7 日,发行人 2017 年第三次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共 12 名,代表股份 36000 万股,占发行人股份总数的 100%。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》及《关于制定 <奥锐特药业股份有限公司章程(草案)>的议案》《关于制定<上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》《关于制定<信息披露管理制度>的议案》《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》等涉及发行人本次发行并上市的各项议案。

(1)根据该次股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》,发行人本次发行并上市的方案如下:

① 发行股票的种类及每股面值:发行股票的种类为人民币普通股股票(A 股),每股面值 1.00 元。

② 发行数量:本次公开发行新股数量不超过 4100 万股,且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于 10%。

③ 发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的境内自然人、法人等投资者(中国法律或法规禁止者除外)或中国证监会规定的其他对象。

④ 发行价格和定价方式:由发行人和主承销商根据市场情况,通过向询价对象询价确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式定价。

⑤ 发行方式:采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。

⑥ 拟上市地:发行人将申请公司股票在上海证券交易所上市。

⑦ 本次发行上市决议的有效期:自发行人本次股东大会审议通过之日起至本次股票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。

(2)该次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》,首次确认了发行人募集资金扣除发行费用后将投资的相关项目。

(3)根据该次股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》,对发行人本次发行前滚存利润的分配作出如下决议: 公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。

2、发行人于 2017 年 12 月 14 日召开了发行人第一届董事会第四次会议,并于 2017 年 12 月 29 日召开了发行人 2017 年第四次临时股东大会,审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,同意发行人募集资金投资项目变更为:①发行人"年产 15 吨醋酸阿比特龙、5 吨度他雄胺、5 吨恩杂鲁胺、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目",其中使用募集资金建设项目为"年产 15 吨醋酸阿比特龙、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目"(以下简称 "原料药生产线技改项目");②扬州奥锐特"新建年产 48T 特色原料药及配套设施建设项目",其中使用募集资金建设项目为"年产 20 吨 TAF、10 吨倍他米松、3 吨布瓦西坦和 3 吨脱氢孕酮生产线建设项目"(以下简称"特色原料药及配套设施建设项目");③扬州奥锐特新建中试实验中心项目(以下简称"中试实验中心建设项目");④补充流动资金。

3、发行人于 2019年2月1 日召开了发行人第一届董事会第七次会议,并于 2019 年 2 月 22 日召开了发行人 2018 年度股东大会,审议并通过了《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》,同意发行人 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会审议通过的关于公司上市相关议案继续有效。

出席上述董事会的全体董事以及出席上述股东大会的股东或股东代表均已在相关决议和会议记录上签字。

本所律师认为:

发行人第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第七次会议,发行人 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会、 2018 年度股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的决议内容在股东大会的职权范围内,符合《公司法》《管理办法》《新股发行改革意见》及《公司章程》的规定,合法、有效。

(二)本次发行并上市的授权

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人 2017 年第三次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、2018 年度股东大会《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》;

2、发行人 2017 年第三次临时股东大会、2018 年度股东大会的决议及会议记录。

本所律师核查后认为:

1、发行人 2017 年第三次临时股东大会就有关本次发行并上市事宜向董事会作出了如下授权:

(1)履行与公司本次发行上市有关的一切程序,包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请。

(2)根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案,包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等。

(3)根据公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求,对募集资金投向、取舍及投资金额作适当调整;确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序。

(4)根据需要在发行前确定募集资金专用账户。

(5)根据国家法律法规及证券监管部门的要求,签署、修改与首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市有关的一切必要的文件。

(6)在本次公开发行上市后,办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等有关的审批、登记、备案手续。

(7)在本次发行完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。

(8)根据本次发行上市情况,相应修改或修订《奥锐特药业股份有限公司章程(草案)》。

(9)办理与本次公开发行股票并上市相关的其他事宜。

(10)授权有效期为自发行人本次股东大会审议通过之日起至本次股票发行、上市完成并办理完毕相关手续之日止。

2、2019 年 2 月 22 日,发行人召开 2018 年度股东大会审议通过《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》等议案,同意发行人 2017 年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》继续有效。

本所律师认为:

发行人股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜的内容,符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,决议的表决程序亦符合《公司法》《公司章程》的规定。本所律师确认,发行人 2017 年第三次临时股东大会、2018 年度股东大会对董事会所作出的授权行为之授权范围和程序为合法、有效。

发行人本次发行并上市已得到了股东大会的批准并已授权董事会负责实施; 股东大会决议的内容已就以下事项作了具体规定:本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权,符合《管理办法》第三十二条的规定,上述批准和授权合法、有效。

(三)综上所述,本所律师认为:

发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准,依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定,发行人本次发行并上市尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的同意。

二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格

(一)发行人的主体资格

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人现行有效的《营业执照》;

2、发行人现行有效的《公司章程》;

3、发行人及其前身奥锐特有限的工商登记文件;

4、发行人整体变更为股份有限公司的资料。

本所律师核查后确认:

1、发行人系根据《公司法》等法律法规的规定,于 2017 年 6 月 29 日由奥锐特有限依法整体变更而来的股份有限公司,发行人整体变更为股份有限公司时已取得台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 36000 万元,公司名称为"奥锐特药业股份有限公司"。

发行人之前身奥锐特有限系经天台县工商行政管理局核准,于 1998 年 3 月 5 日由浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司与自然人王为文共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为 100 万元,设立时的名称为 "浙江省天台县大古化工有限公司",于 2016 年 12 月更名为"奥锐特药业有限公司";奥锐特有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为 5755.20 万元。

本所律师将在《律师工作报告》正文部分 "四、发行人的设立"和"七、发行人的股本及演变"中详细披露发行人合法存续以及奥锐特有限之设立和整体变更为股份有限公司的过程。

2、奥锐特有限成立于 1998 年 3 月 5 日,截至本《律师工作报告》出具日, 发行人持续经营已超过三年(自奥锐特有限成立之日起计算),符合《管理办法》第九条的规定。

3、根据奥锐特有限设立时、历次增资及整体变更为股份有限公司时的验资报告,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要财产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。

本所律师将在《律师工作报告》正文"七、发行人的股本及演变"和"十、发行人的主要财产"中详细披露发行人历次出资情况和拥有的主要财产情况。

4、发行人目前的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售,所生产的原料药和中间体主要用于抗感染类、心血管类、神经系统类和呼吸系统类等制剂的生产,符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017),发行人从事的主营业务属于"医药制造业"中的"化学药品原料药制造"(行业分类代码 C2710);根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),发行人该部分业务所处行业属于"医药制造业(C27)"。同时,根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年修正),发行人所从事的主营业务不属于国家限制类或淘汰类产业。发行人所从事的主营业务符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。

本所律师将在《律师工作报告》正文"八、发行人的业务"中详细披露发行人的主营业务情况。

5、经本所律师核查,发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制人未发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。

本所律师将在《律师工作报告》正文"八、发行人的业务""十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"及"六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)"中详细披露发行人的主营业务及董事、高级管理人员和实际控制人的情况。

6、经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。

本所律师将在《律师工作报告》正文"七、发行人的股本及演变"中详细披露发行人的股本演变及是否存在权属纠纷的情况。

本所律师认为:

发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具有本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第二章第一节"主体资格"的规定。

(二)发行人的依法存续

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人现行有效的《营业执照》;

2、发行人及其前身奥锐特有限的工商登记文件;
3、发行人历年审计报告;

4、发行人最近三年的股东(大)会会议资料;

5、发行人现行有效的《公司章程》;

6、工商行政管理部门开具的证明文件。

本所律师核查后确认:

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,已持续经营三年以上,且发行人不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:

(1)《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现;

(2)股东大会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;
(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(5)发行人经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院解散公司。

本所律师认为:

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。

(三)综上所述,本所律师认为:

发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上,具备《证券法》《公司法》及《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

三、本次发行并上市的实质条件

发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市交易。

经本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。

(一)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件

1、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件:

(1)根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审〔2019〕779 号《内控鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年的股东(大) 会、董事会、监事会会议资料等文件。发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会,依法选聘了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门, 具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定;

(3)根据发行人最近三年的审计报告、主管税务部门证明、纳税申报文件、公司财务管理制度及发行人提供的书面承诺,本所律师认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第 (三)项的规定;

(4)发行人符合中国证监会规定的其他条件,即《管理办法》规定的条件。

2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市的条件:

(1)经本所律师核查,发行人目前的总股本为 36000 万股,根据发行人 2017 年第三次临时股东大会决议、2018 年度股东大会决议,发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为 4100 万股,不低于发行人本次发行后的股份总数的 10%, 符合《证券法》第五十条第一款第(二)、(三)项之规定。

(二)发行人符合《管理办法》规定的发行条件

1、本所律师核查后确认,发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

5、根据天健会计师为发行人本次发行并上市所出具的无保留意见的天健审〔2019〕778 号《审计报告》和天健审〔2019〕779 号《内控鉴证报告》,并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果,本所律师认为,截至申报基准日, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师对发行人的财务负责人、行政管理人员的访谈结果,通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核查,截至申报基准日,发行人不存在下列情形:

(1)最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

(2)最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;

(3)最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序;根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》、发行人《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,截至申报基准日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。本所律师认为, 发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

8、根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》、天健审〔2019〕779 号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查,发行人已建立严格的资金管理制度,截至申报基准日, 发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

9、根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查并经发行人确认,截至申报基准日,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

10、天健会计师已就本次发行并上市出具了无保留意见的天健审〔2019〕779 号《内控鉴证报告》,该报告认为:发行人"按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。"本所律师据此认为,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系,并制定了会计管理制度。发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量, 天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的天健审〔2019〕 778 号《审计报告》。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

12、天健会计师为发行人本次发行并上市出具了无保留意见的天健审〔2019〕 778 号《审计报告》,结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认,截至申报基准日,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据; 在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务, 选用一致的会计政策,无随意变更的情形。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

13、根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》《招股说明书》以及发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。除本所律师在本《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"中披露的关联方资金往来属不规范行为外,发行人在《招股说明书》中所披露的其他关联交易的价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

14、根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》,本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的条件:

(1)发行人(归属于母公司)最近 3 个会计年度(2016 年度、2017 年度和 2018 年度)的净利润分别为 86,703,651.63 元、 44,720,785.11 元和 136,829,874.24 元;扣除非经常性损益后的净利润分别为 164,315,438.87 元、 115,066,213.95 元和 131,525,502.15 元。以扣除非经常性损益前后的净利润较低者作为计算依据,发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3000 万元;

(2)按合并报表口径,发行人最近 3 个会计年度(2016 年、2017 年和 2018 年)经营活动产生的现金流量净额分别为 188,299,196.53 元、117,907,715.83 元和 109,768,700.04 元,累计超过 5000 万元;

(3)发行人目前的股本总额为 36000 万元,不少于 3000 万元;

(4)按合并报表口径,发行人最近一期末(截至 2018 年 12 月 31 日)扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为 422,590.34 元,占净资产的比例不高于 20%;

(5)截至 2018 年 12 月 31 日,发行人的未分配利润(归属于母公司)为 147,811,913.22 元,不存在未弥补的亏损。

15、根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》、天健审〔2019〕782 号《纳税鉴证报告》、发行人所享受的税收优惠文件、有关税务机关出具的证明,发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

16、根据本所律师对发行人所在地人民法院的访谈以及发行人诉讼信息的互联网查询、天健审〔2019〕778 号《审计报告》、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具之书面说明并经本所律师核查,截至申报基准日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

(2)滥用会计政策或者会计估计;

(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

18、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

(1)根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露,天健审〔2019〕 778 号《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果,发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果, 截至申报基准日,发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形,符合《管理办法》第三十条第(一)项的规定;

(5)根据发行人的商标、专利注册证书、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件、国家工商行政管理总局商标局出具的发行人《商标档案》以及本所律师在国家知识产权局商标局网站(http://sbj.saic.gov.cn/)、知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统(http:// cpquery.sipo.gov.cn/) 的查询结果、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,发行人不存在在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险,符合《管理办法》第三十条第(五)项的规定;

综上,本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

(三)综上所述,本所律师认为:

四、发行人的设立

(一)发行人设立的程序、资格、条件和方式

1、发行人设立的方式和程序

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

(1)发行人整体变更前的股东名册、工商登记文件;

(2)奥锐特有限关于同意整体变更的股东会决议;
(3)奥锐特有限之全体股东签署的《发起人协议书》;

(4)(国)名称变准内字〔2017〕第 2079 号《企业名称变更核准通知书》;

(5)天健审〔2017〕6751 号《审计报告》;

(6)坤元评报〔2017〕277 号《资产评估报告》;

(7)天健验〔2017〕207 号《验资报告》;

(8)发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到表、创立大会议事规则、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录;

(9)统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的《营业执照》。

本所律师核查后确认:

发行人系由奥锐特有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更的股份有限公司。经本所律师核查,奥锐特有限整体变更为股份有限公司的过程如下:

(1)2017 年 3 月 26 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意将奥锐特有限整体变更为股份有限公司,变更后的股份公司名称拟定为"奥锐特药业股份有限公司";同意以 2017 年 3 月 31 日为变更基准日,聘请天健会计师对变更基准日公司净资产进行审计,聘请坤元评估对变更基准日公司净资产进行评估。

2017 年 5 月 25 日,根据(国)名称变准内字〔2017〕第 2079 号《企业名称变更核准通知书》,经国家工商总局核准,奥锐特有限拟变更设立的股份有限公司名称为"奥锐特药业股份有限公司"。

2017 年 5 月 10 日,天健会计师根据奥锐特有限的委托,对奥锐特有限 2017 年 1-3 月份财务数据进行审计,并出具了天健审〔2017〕6751 号《审计报告》。经天健会计师审计,奥锐特有限于审计基准日 2017 年 3 月 31 日的总资产为 719,199,534.29 元,负债为 104,887,859.99 元,扣除安全生产准备后的净资产为 601,764,333.25 元。

2017 年 5 月 10 日,坤元评估根据奥锐特有限的委托,对奥锐特有限截至 2017 年 3 月 31 日的公司流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债等进行了评估,并出具了坤元评报〔2017〕277 号《资产评估报告》。经坤元评估评估,奥锐特有限于 2017 年 3 月 31 日的资产评估价值为 838,673,279.80 元、负债评估价值为 103,110,114.16 元、资产净额评估价值为 735,563,165.64 元。

(2)2017 年 5 月 16 日,奥锐特有限股东会通过决议,经全体股东一致同意:确认天健审〔2017〕6751 号《审计报告》和坤元评报〔2017〕277 号《资产评估报告》的审计、评估结果;奥锐特有限以变更基准日 2017 年 3 月 31 日经审计扣除安全生产准备后的账面净资产 601,764,333.25 元中的 360,000,000.00 元折股整体变更为股份有限公司,变更后股份有限公司的股份总数为 36000 万股,每股面值为 1 元,注册资本 36000 万元,净资产剩余部分 241,764,333.25 元计入股份有限公司的资本公积,各股东按其在奥锐特有限的持股比例持有股份有限公司股份;如果奥锐特有限变更基准日至股份公司成立期间发生亏损,由奥锐特有限原股东即股份公司全体发起人以现金补足亏损额,如果变更基准日至股份公司设立后发现应由公司承担的审计报告以外的负债,由奥锐特有限原股东即股份公司全体发起人按照其各自出资比例承担,给股份公司造成的损失由发起人股东以现金补偿。

(3)2017 年 5 月 17 日,奥锐特有限的全体股东(发行人的全体发起人) 桐本投资、褚义舟、中金国联、刘美华、邱培静、裘伟红、天台铂融、无锡泓石、李建文、天台铂恩、金平、褚定军共同签订了《发起人协议书》,同意发起设立发行人,同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利义务。

(4)2017年6月1 日,天健会计师出具天健验〔2017〕207 号《验资报告》验证:"截至 2017 年 5 月 31 日,贵公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至 2017 年 3 月 31 日经审计的扣除安全生产准备金后的净资产 601,764,333.25 元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将截至 2017 年 3 月 31 日扣除安全生产准备金后的净资产 601,764,333.25 元折合实收资本叁亿陆仟万元,资本公积 241,764,333.25 元。"

(5)2017年6月1 日,发起人召开创立大会,会议审议通过了《关于设立奥锐特药业股份有限公司的议案》《关于奥锐特药业股份有限公司筹备工作报告》《关于奥锐特药业股份有限公司设立费用的报告》《关于制定奥锐特药业股份有限公司章程的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案,并选举产生了发行人的第一届董事会董事和监事会股东代表监事。

(6)2017 年 6 月 29 日,发行人在台州市市场监督管理局登记注册,并取得统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的《营业执照》,公司住所为浙江省天台县八都工业园区,法定代表人彭志恩,公司注册资本 36000 万元,公司经营范围为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让; 化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

本所律师认为:

奥锐特有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》及其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定,其变更的方式和程序合法、有效。

2、发行人设立的资格和条件

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

(1)(国)名称变准内字〔2017〕第 2079 号《企业名称变更核准通知书》;

(2)天健验〔2017〕207 号《验资报告》;

(3)统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的《营业执照》;

(4)发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录;

(5)发行人第一届董事会第一次会议的会议议程、决议、记录;

(6)发行人第一届监事会第一次会议的会议议程、决议;

(7)发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议;

(8)自然人发起人的身份证复印件;

(9)非自然人发起人的《营业执照》。

本所律师核查后确认:

发行人的设立具备了《公司法》第九条、第七十六条和其他条款规定的设立股份有限公司的条件及第九十五条规定的有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额的要求:

(1)发行人共有 12 名发起人,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第一款第(一)项和第七十八条的规定。

(2)根据天健会计师出具的天健验〔2017〕207 号《验资报告》和发行人变更时取得的《营业执照》,发行人变更设立时的注册资本为 36000 万元,股份总数为 36000 万股,发行人之全体发起人认购了发行人的全部股份并于 2017 年 5 月 31 日缴足了公司注册资本,发行人的股本总额达到了《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额,符合《公司法》第七十六条第一款第(二) 项、第八十条和第八十九条的规定。

(3)如本所律师在本《律师工作报告》正文"四、发行人的设立"之"(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式"中所述,发行人之全体发起人签署了《发起人协议书》,并按照协议约定认购了各自股份,该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定,符合《公司法》第七十六条第一款第(三)项和第七十九条的规定。

(4)经本所律师审查,发行人的全体发起人制订了《公司章程》,该章程经发行人创立大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第一款第(四)项的规定。

(5)经本所律师审查,2017 年 5 月 25 日,发行人经国家工商总局核准, 取得了(国)名称变准内字〔2017〕第 2079 号《企业名称变更核准通知书》, 企业名称变更为"奥锐特药业股份有限公司";2017 年 6 月 1 日,发行人首次股东大会选举产生了 9 名董事组成第一届董事会,选举产生了 2 名股东代表监事与职工民主选举产生的 1 名监事共同组成第一届监事会;同日,发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、副董事长、聘任了总经理、副总经理、财务负责人、销售总监、董事会秘书等高级管理人员;同日,发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席;发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第一款第(五)项的规定。

(6)根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人变更设立时取得之《营业执照》,发行人继续使用奥锐特有限的生产经营场所,符合《公司法》第七十六条第一款第(六)项的规定。

(7)根据天健会计师出具的天健审〔2017〕6751 号《审计报告》、天健验〔2017〕207 号《验资报告》及本所律师核查,奥锐特有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于公司净资产额,符合《公司法》第九十五条的规定。

本所律师认为:

奥锐特有限在整体变更为股份有限公司时具备《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件,其变更的方式和程序合法、有效。

(二)发行人设立过程中的合同

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人之全体发起人签署的《发起人协议书》。

本所律师核查后确认:

2017 年 5 月 17 日,奥锐特有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。协议约定,奥锐特有限全体股东作为发起人共同发起将奥锐特有限整体变更为股份有限公司,名称为"奥锐特药业股份有限公司", 注册资本为 36000 万元,由全体发起人以奥锐特有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资,并按其在奥锐特有限的出资比例确定其对股份有限公司的持股比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。

本所律师认为:

奥锐特有限变更为股份有限公司时的全体股东签署的《发起人协议书》, 其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定,不会导致发行人设立行为存在可预见的潜在纠纷。

(三)发行人设立过程中的审计、评估和验资

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、天健审〔2017〕6751 号《审计报告》;

2、坤元评报〔2017〕277 号《资产评估报告》;

3、天健验〔2017〕207 号《验资报告》;

4、天健会计师从事证券业务的资格证书;

5、坤元评估从事评估业务的资格证书。

本所律师核查后确认:

1、2017 年 5 月 10 日,天健会计师出具天健审〔2017〕6751 号《审计报告》,确认截至 2017 年 3 月 31 日,奥锐特有限于审计基准日 2017 年 3 月 31 日的总资产为 719,199,534.29 元,负债为 104,887,859.99 元,扣除安全生产准备后的净资产为 601,764,333.25 元。

2、2017 年 5 月 10 日,坤元评估出具坤元评报〔2017〕277 号《资产评估报告书》,确认截至 2017 年 3 月 31 日,奥锐特有限的资产评估价值为 838,673,279.80 元、负债评估价值为 103,110,114.16 元、资产净额评估价值为 735,563,165.64 元。

3、2017 年 6 月 1 日,天健会计师出具天健验〔2017〕207 号《验资报告》, 验证:"截至 2017 年 5 月 31 日,贵公司(筹)已收到全体出资者所拥有的截至 2017 年 3 月 31 日经审计的扣除安全生产准备金后的净资产 601,764,333.25 元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将截至 2017年3月 31 日扣除安全生产准备金后的净资产 601,764,333.25 元折合实收资本叁亿陆仟万元,资本公积 241,764,333.25 元。"

本所律师认为:

奥锐特有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资手续,符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《公司注册资本登记管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人的创立大会

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

发行人创立大会的会议通知、会议议程、授权委托书、通知确认函、签到表、议案、表决票、表决结果报告书、决议、记录。

本所律师核查后确认:

发行人于 2017年6月1 日召开创立大会,并于创立大会召开 15 日以前通知全体股东。出席本次会议的发行人之股东及股东授权代表持有发行人 36000 万股股份,占发行人股份总数的 100%。经出席该次创立大会的股东及股东授权代表表决,审议通过了《关于设立奥锐特药业股份有限公司的议案》《奥锐特药业股份有限公司筹备工作报告》《关于奥锐特药业股份有限公司设立费用的报告》《关于制定奥锐特药业股份有限公司章程的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于制定奥锐特药业股份有限公司监事会议事规则的议案》等议案,并选举产生了发行人的第一届董事会董事和监事会股东代表监事。

本所律师认为:

发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合《公司法》的规定,所形成的决议合法、有效。

(五)综上所述,本所律师认为:

奥锐特有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定;股份有限公司整体变更过程中奥锐特有限之全体股东所签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定,为合法、有效;股份有限公司整体变更过程中,奥锐特有限已经履行了审计、评估、验资及工商变更登记等必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定;奥锐特有限整体变更为股份有限公司时召开的创立大会的召集、召开程序及形成的决议合法、有效,发行人已完成股份有限公司整体变更的工商变更登记手续。据此,本所律师认为,奥锐特有限整体变更为股份有限公司的行为符合《公司法》的有关规定,为合法、有效。

五、发行人的独立性

(一)发行人业务的独立性

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人现行有效的《公司章程》;

2、发行人现行有效的《营业执照》;

3、发行人关于公司业务的书面说明;

4、发行人关于公司独立性的确认文件;

5、发行人 5%以上非自然人股东现行有效的《营业执照》、审计报告或财务报表;

6、发行人的固定资产清单;

7、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;

8、发行人之控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股东出具的避免同业竞争的承诺。

本所律师核查后确认:

1、根据发行人现行有效的《公司章程》和台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9133100070471006XJ 的《营业执照》,发行人的经营范围为 "化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。"

根据发行人的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查结果、对发行人相关业务人员的访谈结果、对发行人重大商务合同的核查,发行人实际主要从事的业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售。

2、根据发行人之控股股东及实际控制人、其他持股 5%以上股东出具的避免同业竞争的承诺、天健审〔2019〕778 号《审计报告》等资料并经本所律师核查,发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形,且不存在显失公平的重大关联交易,发行人的业务独立于股东单位及其关联方。

本所律师认为:

发行人的业务独立。

(二)发行人资产的独立性

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人历次验资报告;

2、发行人主要财产的权属证书;

3、发行人的固定资产清单。

本所律师核查后确认:

1、发行人系由奥锐特有限整体变更的股份有限公司,奥锐特有限变更为股份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证,发行人的注册资本已足额缴纳。

2、发行人由奥锐特有限整体变更,奥锐特有限的资产全部由发行人承继。根据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证明、本所律师知识产权局相关网站的查询结果并经本所律师核查,原属奥锐特有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下。

3、根据发行人提供的主要资产的产权证明、本所律师对发行人的土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果,发行人目前拥有独立完整的土地、房产和机器设备等资产;经本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的主要资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或可预见的潜在纠纷。

本所律师将在《律师工作报告》正文"十、发行人的主要财产"详细披露发行人之主要资产情况。

本所律师认为:

发行人的资产独立完整。

(三)发行人生产、供应、销售系统的独立性

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人的组织结构图;

2、发行人关于各职能部门的介绍。

本所律师核查后确认:

1、发行人的组织结构图

2、发行人主要职能部门

经本所律师核查,发行人设立了审计部、研发部、物流部、EHS 部、注册部、设备工程部、质量部、生产部、财务部、人力资源部、行政部、IT 部、总经理办公室、证券法务部、营销中心、总工办等相关业务部门,上述各部门构成了发行人完整的研发、供应、生产、销售系统,均独立运作。根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》及本所律师核查,发行人目前不存在就产品的研发、供应、生产和销售对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。

本所律师认为:

发行人拥有独立完整的业务体系。

(四)发行人人员的独立性

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人现行有效的《公司章程》;

2、发行人股东大会选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料;

3、发行人董事会聘任现任高级管理人员的董事会会议材料;

4、发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的材料;

5、发行人董事、监事、高级管理人员关于关联任职的情况说明及及财务人员关于对外兼职领薪情况的回复;

6、发行人最近三年的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳抽样文件;

7、发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文件;

8、发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业的关于董事、监事和高级管理人员备案的工商登记文件。

此外,本所律师抽查了发行人员工的劳动合同。

本所律师核查后确认:

1、独立的管理人员

发行人的《公司章程》规定:发行人董事会设董事 9 人,其中独立董事 3 人,监事会设监事 3 人。根据发行人董事会有关会议决议,发行人聘有总经理 1 人,副总经理 4 人,财务负责人 1 人,销售总监 1 人,董事会秘书 1 人。

发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生,不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方干预发行人作出人事任免的情形。

截至本《律师工作报告》出具日,发行人的董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业任职情况如下:

姓名	职务	在控股股东、实际控制人控制的其他企业任职情况
彭志恩	董事长	桐本投资执行董事、天台铂恩执行事务合伙人、天台铂融执行事务合伙人、桐泰实业执行董事、AURISCO PHARMA 董事、HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED 董事
褚定军	董事、总经理	——
褚义舟	副董事长	天台县方汇创业园有限公司担任执行董事兼经理
刘美华	董事	——
邱培静	董事	——
李建文	董事	——
潘桦	独立董事	——
杨立荣	独立董事	——
刘凤珍	独立董事	——
金平	监事会主席	——

周悦	监事	——
杨丽微	职工代表监事	——
陈杰明	副总经理	——
王国平	副总经理	——
信铭雁	副总经理	——
赵珍平	副总经理	——
李芳芳	董事会秘书	——
王袖玉	财务负责人	——
张丽琴	销售总监	——

发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

根据发行人财务部相关财务人员出具的关于对外兼职领薪情况的回复并经本所律师核查,发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2、独立的员工

(1)发行人设立了专门的人力资源部,负责公司人事、劳动工资、社会保险和公积金管理、职工培训、职称评定等工作。

(2)员工劳动合同签订情况和领薪情况

根据发行人的说明、发行人提供的截至 2018 年 12 月的员工名册、发行人与其员工签订的劳动合同(抽查)并经本所律师的核查,截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人及其控股子公司、分公司员工合计 731 人,且均签有劳动合同或聘用合同并在发行人或其控股子公司、分公司处领取薪酬,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。

报告期内,发行人为满足其临时性、辅助性或可替代性的岗位需求,存在劳务派遣用工情况。截至 2018 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司劳务派遣员工合计 27 人,未超过发行人或其子公司用工总量的 10%,且均与拥有劳务派遣资质的劳务派遣公司签署了《劳务派遣合同》,符合《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

(3)员工社会保险及住房公积金缴纳情况

本所律师核查了发行人截至报告期末的工资表、员工名册及社会保险管理部门出具社保缴存单、住房公积金管理中心出具的缴费名单及发行人的书面说明, 截至 2018 年 12 月 31 日,发行人(包含其控股子公司、分公司)在册员工共 731 人,其中 701 人已办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、医疗保险,702 人已办理工伤保险,673 人已办理并缴纳了住房公积金。

经本所律师核查,发行人部分员工于申报基准日未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下:①部分员工为基准日当月聘用的员工或试用期员工,发行人于基准日尚未为其缴纳社会保险及住房公积金;②部分员工为退休返聘人员、兼职人员或实习生,无需缴纳社会保险和住房公积金;③部分员工为自愿放弃。

发行人之实际控制人已就部分员工未缴纳社会保险及住房公积金事项出具承诺:"若经有关主管部门认定公司需为员工补缴历史上未缴纳的社会保险费、住房公积金,或因未缴纳上述费用而导致发行人受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求且司法机关认定合理时,本人将无条件全额承担公司应补缴的全部社会保险、住房公积金款项及处罚款项,并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项,以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。"

(4)发行人所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明

2019 年 1 月 23 日,天台县人力资源和社会保障局出具证明,确认发行人依法为员工缴纳了养老、失业、工伤、生育、医疗保险,并按期且足额缴纳各项保险费用,2016年1月1 日以来,未发生违反社会保险及劳动用工方面法律法规而遭受处罚的情形。

2019 年 1 月 22 日,台州市住房公积金管理中心天台分中心出具证明,确认发行人依法为员工按期、足额缴纳了住房公积金,符合相关住房公积金缴纳管理政策的要求,2016 年 1 月 1 日以来,未发现任何违反住房公积金管理方面法律法规而被处罚的情形。

2018 年 12 月 31 日,扬州市人力资源和社会保障局出具证明,确认奥锐特扬州分公司、扬州联澳、扬州奥锐特依法为员工缴纳了养老、失业、工伤、生育、医疗保险,并按期且足额缴纳各项保险费用,截至证明出具日,未发生违反社会保险相关法律法规而遭受处罚的情形。

2019 年 1 月 16 日,上海市社会保险管理中心出具《单位参加城镇社会保险基本情况》,确认截至 2018 年 12 月,上海奥磊特缴纳社会保险人数 8 人、奥锐特上海分公司缴纳社会保险人数 28 人,不存在欠费的情况。

2019 年 1 月 10 日,上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴存情况证明》,确认截至 2018 年 12 月,上海奥磊特、奥锐特上海分公司处于正常缴存状态,自建立账户以来未有行政处罚记录。

本所律师认为:

发行人的人员独立。

(五)发行人机构的独立性

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人的组织结构图;

2、发行人各职能部门简介;

3、发行人关于组织机构的书面说明。

本所律师核查后确认:

发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构,根据发行人的说明, 发行人目前已设立了审计部、研发部、物流部、EHS 部、注册部、设备工程部、质量部、生产部、财务部、人力资源部、行政部、IT 部、总经理办公室、证券法务部、营销中心、总工办等内部组织机构。

根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,不受控股股东和其他关联方的干预,亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

本所律师认为:

发行人的机构独立。

(六)发行人的财务独立

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人的财务管理制度;

2、发行人董事会关于设立审计委员会的会议资料;

3、发行人基本存款账户的开户许可证;
4、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证;
5、发行人关于关联方担保情况的书面说明;
6、天健审〔2019〕778 号《审计报告》。

本所律师核查后确认:

1、经本所律师核查,发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作,发行人具有规范的财务会计制度。

发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》(2017 修正)、《企业会计准则—基本准则》(2014 修改)的规定制定了独立的会计核算体系。同时,发行人董事会还设立了专门的审计委员会,并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。

2、经本所律师核查,发行人已在银行开设了基本存款账户。

经本所律师核查,发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

3、发行人已在其住所地的税务局办理了税务登记,独立进行纳税申报、独立纳税。

经本所律师核查发行人报告期内的纳税申报表及纳税凭证后确认,发行人独立纳税,与股东单位及其他关联企业无混合纳税的情况。

4、根据本所律师与发行人之财务负责人的访谈、发行人的承诺并经本所律师核查,发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。根据天健会计师出具的天健审〔2019〕778 号《审计报告》、天健审〔2019〕779 号《内控鉴证报告》,截至申报基准日,发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。

本所律师认为:

发行人的财务独立。

(七)综上所述,本所律师认为:

发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,资产独立、完整,具有独立完整的经营系统,发行人的人员、机构、财务独立,具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)

(一)发行人的发起人

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、奥锐特有限之全体股东签署的《发起人协议书》;
2、发行人整体变更时的《公司章程》;
3、发行人的工商登记文件;

4、奥锐特有限整体变更为股份有限公司时的天健验〔2017〕207 号《验资报告》;

5、发行人之自然人发起人的身份证复印件;

6、发起人之非自然人发起人桐本投资、天台铂恩、天台铂融的《营业执照》、公司章程、合伙协议、工商登记文件;

7、发行人之非自然人发起人无锡泓石、中金国联的《营业执照》、合伙协议、中国证券投资基金业协会的查询信息、工商登记文件;

8、本所律师对全体发起人的访谈笔录。

本所律师核查后确认:

奥锐特有限变更为股份有限公司时的发起人为桐本投资、褚义舟、中金国联、刘美华、邱培静、裘伟红、天台铂融、无锡泓石、李建文、天台铂恩、金平、褚定军。

编号	姓名	身份证号	住址	持股数(万股)	持股比例 (%)	在发行人任职情况
1	褚义舟	33262519580 620****	浙江省天台县赤城街道皇家公寓**	11229.48	31.193	副董事长
2	刘美华	33262519610 614****	浙江省天台县赤城街道皇家公寓**	1651.32	4.587	董事
3	邱培静	31010719660 624****	上海市普陀区双山路**	1117.80	3.105	董事
4	裘伟红	22010419681 105****	上海市长宁区延安西路**	990.72	2.752	——
5	李建文	35040319711 022****	上海市杨浦区江浦路**	698.40	1.940	董事
6	金平	33262519551 118****	浙江省天台县赤城街道嘉艺巷**	330.12	0.917	监事会主席
7	褚定军	33262519730 826****	浙江省天台县赤城街道工人东路**	330.12	0.917	董事、总经理
		合计		16347.96	45.411	——

1、自然人发起人

2、法人发起人:桐本投资

(1)经本所律师核查,桐本投资于 2016 年 11 月受让 AURISCO PHARMA 持有的奥锐特有限 51%的股权,成为奥锐特有限股东。 2017 年 3 月,桐本投资认缴奥锐特有限增资 264 万元。2017 年 6 月,奥锐特有限整体变更为股份有限公司时,桐本投资持有发行人 15358.32 万股股份,占发行人股本总额的 42.662%。

截至本《律师工作报告》出具日,桐本投资持有发行人 15358.32 万股股份, 占发行人股本总额的 42.662%,为发行人的控股股东。

(2)桐本投资的历史沿革

2016 年 10 月 12 日,彭志恩签署《浙江桐本投资有限公司章程》,约定桐本投资注册资本 5000 万元,由彭志恩以货币方式出资。

2016 年 10 月 18 日,桐本投资取得由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28GREG9B 的《营业执照》,住所位于天台县赤城街道金盘中路 148 号,法定代表人彭志恩,注册资本为 5000 万元,经营范围为"实业投资和投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

桐本投资成立时的股权结构如下:

编号	股东姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	彭志恩	5000.00	100.00
	合计	5000.00	100.00

桐本投资自设立至今未发生过变更事项。

3、合伙企业发起人

(1)天台铂恩

① 截至本《律师工作报告》出具日,天台铂恩持有发行人 660.60 万股股份, 占发行人股本总额的 1.835%,为发行人的发起人之一。

经本所律师核查,天台铂恩系发行人实际控制人与核心高级管理人员出资设立的员工持股平台,其于 2017 年 2 月受让桐本投资持有的奥锐特有限 2%的股权,成为奥锐特有限股东。2017 年 6 月,奥锐特有限整体变更为股份有限公司时,天台铂恩持有发行人 660.60 万股股份,占发行人股本总额的 1.835%。

② 天台铂恩目前持有由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28HM1C5U 的《营业执照》,经营场所为天台县赤城街道金盘中路 148 号南首三楼第一间,执行事务合伙人彭志恩,合伙期限自 2017 年 2 月 15 日至 2037 年 2 月 14 日,经营范围为"国家法律、法规和政策允许的投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

截至本《律师工作报告》出具日,天台铂恩的出资结构如下:

编号	合伙人姓名	合伙人类型	职务	出资金额	占出资总额
				(万元)	比例(%)

1	彭志恩	普通合伙人	发行人董事长	1.00	0.09
2	褚定军	有限合伙人	发行人董事兼总经理	569.50	49.96
3	王国平	有限合伙人	发行人副总经理、扬州奥锐特总经理	569.50	49.96
	合计		——	1140.00	100.00

(2)天台铂融

① 截至本《律师工作报告》出具日,天台铂融持有发行人 990.72 万股股份, 占发行人股本总额的 2.752%,为发行人的发起人之一。

经本所律师核查,天台铂融系发行人实际控制人与核心员工出资设立的员工持股平台,其于 2017 年 3 月以货币方式认缴奥锐特有限 158.40 万元增资(占奥锐特有限注册资本的 2.752%),成为奥锐特有限股东。2017 年 6 月,奥锐特有限整体变更为股份有限公司时,天台铂融持有发行人 990.72 万股股份,占发行人股本总额的 2.752%。

② 天台铂融目前持有由天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28HK7343 的《营业执照》,经营场所为天台县赤城街道金盘中路 148 号,执行事务合伙人彭志恩,合伙期限自 2017 年 2 月 9 日至 2032 年 2 月 5 日, 经营范围为"国家法律、法规和政策允许的投资业务、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

编号	合伙人姓名	合伙人类型	职务	出资金额 (万元)	占出资总额比例(%)
1	彭志恩	普通合伙人	发行人董事长	225.207	13.17
2	陈杰明	有限合伙人	发行人副总经理(副董事长褚义舟妹夫)	164.673	9.63
3	信铭雁	有限合伙人	发行人副总经理	151.677	8.87
4	张丽琴	有限合伙人	发行人销售总监	98.838	5.78
5	张德法	有限合伙人	发行人总工程师、生产部总监	80.37	4.70
6	李芳芳	有限合伙人	发行人董事会秘书	63.27	3.70
7	杨航	有限合伙人	上海奥磊特销售经理	55.746	3.26
8	王袖玉	有限合伙人	发行人财务负责人	53.865	3.15
9	纪艳华	有限合伙人	发行人质量总监	49.077	2.87
10	堵永	有限合伙人	发行人营销中心国内销售经理	48.735	2.85

截至本《律师工作报告》出具日,天台铂融的出资结构如下:

	合计		——	1710.00	100.00
35	赵慧萍	有限合伙人	发行人审计部经理	11.457	0.67
34	徐仁志	有限合伙人	发行人行政部副经理	12.654	0.74
33	徐以颖	有限合伙人	奥锐特上海分公司总经理助理	20.349	1.19
32	潘行军	有限合伙人	发行人行政部副经理	20.349	1.19
31	王才兵	有限合伙人	发行人行政部经理、证券事务代表	24.453	1.43
30	朱佳男	有限合伙人	上海奥磊特财务经理	25.308	1.48
29	房妤	有限合伙人	上海奥磊特财务总监	25.308	1.48
28	殷静	有限合伙人	奥锐特上海分公司单证部总监	25.308	1.48
27	周连威	有限合伙人	发行人生产部车间副主任	25.308	1.48
26	谢兆莲	有限合伙人	发行人 EHS 部副经理	25.308	1.48
25	葛美莲	有限合伙人	发行人行政部副经理 (总经理褚定军之妻)	25.308	1.48
24	蒋楠	有限合伙人	上海奥磊特销售经理 (彭志恩配偶的弟弟)	27.873	1.63
23	姚才会	有限合伙人	发行人生产部车间主任	27.873	1.63
22	金明亮	有限合伙人	发行人分析研发经理	28.557	1.67
21	王丽锦	有限合伙人	发行人质量部副经理	28.557	1.67
20	洪香仙	有限合伙人	发行人研发部副经理	29.07	1.70
19	陈君飞	有限合伙人	发行人物流部副经理	29.07	1.70
18	陈文君	有限合伙人	发行人生产部副经理	29.07	1.70
17	谢文斐	有限合伙人	发行人质量部副经理	29.07	1.70
16	夏旭平	有限合伙人	发行人生产部车间主任	34.2	2.00
15	袁相宏	有限合伙人	发行人设备工程部机修车间主任	37.962	2.22
14	谢永芳	有限合伙人	发行人生产部车间主任	43.776	2.56
13	徐世伟	有限合伙人	发行人生产部车间主任	43.776	2.56
12	吴正铎	有限合伙人	扬州联澳总经理	44.289	2.59
11	杨丽微	有限合伙人	发行人质量部经理及监事	44.289	2.59

(3)中金国联

截至本《律师工作报告》出具日,中金国联持有发行人 1816.56 万股股份, 占发行人股份总数的 5.046%。

经本所律师核查,中金国联系发行人引进的外部投资者,其于 2016 年 12 月受让刘美华持有的奥锐特有限 4.50%的股权,成为奥锐特有限股东,并于 2017 年 3 月以货币方式认缴奥锐特有限 52.80 万元增资(合计占奥锐特有限注册资本的 5.046%)。2017 年 6 月,奥锐特有限整体变更为股份有限公司时,中金国联持有发行人 1816.56 万股股份,占发行人股本总额的 5.046%。

根据中金国联提供的工商登记文件,中金国联成立于 2015 年 12 月 24 日, 系由北京中金国联投资管理有限公司与自然人罗戊辰共同出资 3000 万元设立的有限合伙企业。

中金国联目前持有由宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330201MA281BJF7K 的《营业执照》,其主要经营场所位于宁波保税区鸿海商务楼 508-4 室,执行事务合伙人为北京中金国联投资管理有限公司(委派代表: 时运文),经营范围为"股权投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

中金国联系北京中金国联投资管理有限公司管理的私募投资基金,北京中金国联投资管理有限公司已于 2015 年 3 月 19 日取得由中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1009415 的《私募投资基金管理人登记证明》,并于 2017 年 7 月 6 日办妥编号为 ST4302 的基金名称为"宁波中金国联信德股权投资合伙企业 (有限合伙)"的私募投资基金备案。

编号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资金额 (万元)	占出资总额比例(%)
1	北京中金国联投资管理有限公司	普通合伙人	100.00	0.88
2	宁波弘泰融智股权投资合伙企业(有限合伙)	有限合伙人	5970.00	52.51
3	闫秀梅	有限合伙人	3300.00	29.02
4	张守立	有限合伙人	1100.00	9.67
5	李春学	有限合伙人	500.00	4.40
6	陈佳华	有限合伙人	400.00	3.52
	合计		11370.00	100.00

截至本《律师工作报告》出具日,中金国联的出资结构为:

(4)无锡泓石

截至本《律师工作报告》出具日,无锡泓石持有发行人 825.84 万股股份, 占发行人股份总数的 2.294%。

经本所律师核查,无锡泓石系发行人引进的外部投资者,其于 2016 年 12 月受让刘美华持有的奥锐特有限 2.50%的股权,成为奥锐特有限股东。2017 年 6 月,奥锐特有限整体变更为股份有限公司时,无锡泓石持有发行人 825.84 万股股份,占发行人股本总额的 2.294%。

根据无锡泓石提供的工商登记文件,无锡泓石成立于 2015 年 10 月 14 日, 系由北京泓石资本管理股份有限公司与自然人陆建英共同出资 200 万元设立的有限合伙企业。

无锡泓石目前持有由江阴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320200MA1M9GLEXW 的《营业执照》,其主要经营场所位于江阴市萧山路 30 号, 执行事务合伙人为北京泓石资本管理股份有限公司(委派代表:宋德清),经营范围为"利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

无锡泓石系北京泓石资本管理股份有限公司管理的私募投资基金,北京泓石资本管理股份有限公司已于 2015 年 3 月 19 日取得由中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1009511 的《私募投资基金管理人登记证明》,并于 2016 年 1 月 29 日办妥编号为 SD8702 的基金名称为"无锡泓石汇泉股权投资管理中心(有限合伙)"的私募投资基金备案。

编号	合伙人名称/姓名	合伙人类型	出资金额(万元)	占出资总额比例(%)
1	北京泓石资本管理股份有限公司	普通合伙人	500.00	2.17
2	陆建英	有限合伙人	2500.00	10.87
3	宋德清	有限合伙人	2000.00	8.70
4	赵宏林	有限合伙人	2000.00	8.70
5	梁永林	有限合伙人	2000.00	8.70
6	王安邦	有限合伙人	2000.00	8.70
7	姜礼平	有限合伙人	2000.00	8.70
8	张高帆	有限合伙人	2000.00	8.70
9	章程	有限合伙人	1000.00	4.35
10	张云弟	有限合伙人	1000.00	4.35

截至本《律师工作报告》出具日,无锡泓石的出资结构为:

11	刘燕平	有限合伙人	1000.00	4.35
12	吴克平	有限合伙人	1000.00	4.35
13	廖瑜芳	有限合伙人	800.00	3.48
14	王军	有限合伙人	700.00	3.04
15	牛晓华	有限合伙人	500.00	2.17
16	李建三	有限合伙人	500.00	2.17
17	周家伟	有限合伙人	500.00	2.17
18	葛祥明	有限合伙人	400.00	1.74
19	潘和	有限合伙人	300.00	1.30
20	田成立	有限合伙人	300.00	1.30
合计			23000.00	100.00

(二)发行人目前的股东

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人现行有效的《公司章程》;

2、发行人工商变更登记文件;

3、发行人目前自然人股东的身份证复印件;

4、发行人目前非自然人股东桐本投资、天台铂恩、天台铂融、中金国联、无锡泓石的《营业执照》、公司章程、合伙协议、《私募投资基金管理人登记证明》《私募投资基金备案证明》、中国证券投资基金业协会的查询信息、工商登记文件;

5、本所律师对发行人目前股东的访谈笔录。

本所律师核查后确认:

截至本《律师工作报告》出具日,发行人的股东为桐本投资、褚义舟、中金国联、刘美华、邱培静、裘伟红、天台铂融、无锡泓石、李建文、天台铂恩、金平、褚定军,均为发行人设立时的发起人。

本所律师已在《律师工作报告》正文"六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)"之"(一)发行人的发起人"中披露了上述 12 名股东的详细情况。

本所律师认为:

1、发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在奥锐特有限的出资比例相同,发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。

2、截至本《律师工作报告》出具日,发行人共有股东 12 名,均在中国境内有住所,各股东的出资比例与《公司章程》的规定相符并已全额到位。

3、除桐本投资、天台铂恩、天台铂融无需办理私募基金备案外,发行人现有股东中金国联、无锡泓石已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了私募基金备案登记程序。

4、本所律师认为,发行人的发起人及现有股东的资格、人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发起人已投入发行人的资产

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、天健会计师出具的天健验〔2017〕207 号《验资报告》;

2、发起人投入发行人的资产的转移证明文件、有权属证明文件的资产的更名情况。

本所律师核查后确认:

1、根据天健会计师出具的天健验〔2017〕207 号《验资报告》并经本所律师核查,发行人系由奥锐特有限整体变更设立;变更时,全体发起人投入发行人的全部资产即为奥锐特有限于变更审计基准日的全部净资产(扣除安全生产准备)。

2、发行人全体发起人用于认购发行人股份之奥锐特有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下,该等资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。奥锐特有限整体变更为股份有限公司的行为已经奥锐特有限股东会审议通过,履行了必要的审批程序。

本所律师认为:

1、发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,该等资产投入发行人不存在法律障碍。

2、在奥锐特有限整体变更为股份有限公司的过程中,不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

3、在奥锐特有限变更为股份有限公司过程中,不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

4、应办理变更登记手续的原属奥锐特有限的资产或权利的权属证书已经全部变更至发行人名下。

(四)发行人的控股股东、实际控制人

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人的工商登记文件、现行有效的《公司章程》;

2、发行人最近三年的董事会、股东(大)会决议;

3、发行人目前自然人股东的身份证复印件;

4、本所律师对发行人目前自然人股东的访谈笔录。

本所律师核查后确认:

1、发行人的控股股东

截至本《律师工作报告》出具日,桐本投资持有发行人 15358.32 万股股份, 占发行人股本总额的 42.662%,系公司控股股东。

2、发行人的实际控制人

发行人董事长彭志恩系桐本投资唯一股东,桐本投资持有发行人 15358.32 万股股份,占发行人股份总数的 42.662%。同时,彭志恩系发行人股东天台铂恩、天台铂融的普通合伙人,天台铂恩、天台铂融分别持有发行人 1.835%、2.752 %的股份。综上,彭志恩通过桐本投资间接持有发行人 42.662%的股份,通过天台铂融、天台铂恩控制了发行人 4.587%的股份,合计控制了发行人 47.249 %的股份。

据此本所律师认为,彭志恩为发行人的实际控制人。

3、根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师核查,桐本投资于 2016 年 11 月受让 AURISCO PHARMA 持有的奥锐特有限 51%股权成为第一大股东, AURISCO PHARMA 与桐本投资均为彭志恩 100%持股的企业。据此本所律师认为, 发行人近三年控股股东曾发生变更,但实际控制人未发生变更。

(五)股东之间的关联关系

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人的工商登记文件、现行有效的《公司章程》;

2、股东的身份证明、营业执照、合伙协议、公司章程;

3、发行人董事、监事和高级管理人员的问卷调查回复;

4、本所律师对发行人目前主要自然人股东的访谈笔录。

本所律师核查后确认:

发行人目前的股东中有 1 名法人股东、4 名有限合伙企业股东以及 7 名自然人股东。发行人自然人股东中褚义舟与刘美华系夫妻关系,褚定军为褚义舟堂弟, 除此之外,本次发行前,发行人股东之间不存在其他关联关系。

(六)综上所述,本所律师认为:

发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格,发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合当时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰,发起人股东将奥锐特有限资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。

七、发行人的股本及演变

(一)奥锐特有限的历史沿革

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、奥锐特有限的工商登记文件;
2、相关自然人股东的访谈笔录;
3、相关主要非自然人股东的法定代表人或负责人的访谈笔录;
4、坤元评报〔2017〕277 号《资产评估报告》;
5、天健验〔2017〕311 号《实收资本到位复核报告》。

本所律师核查后确认:

1、内资转外资前历史沿革

(1)1998 年 3 月,奥锐特有限设立,设立时的名称为"浙江省天台县大古化工有限公司"

1998 年 2 月 26 日,浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司与自然人王为文签署《浙江省天台县大古化工有限公司章程》,约定共同出资 100 万元(投资总额 200 万元)设立浙江省天台县大古化工有限公司,分别由浙江圣达集团有限公司以货币方式出资 51 万元,天台县汇通化工有限公司以货币、设备方式出资 40 万元,王为文以货币方式出资 9 万元。

1998年3月4 日,天台县审计事务所出具天审事验〔1998〕第 017 号《验资报告书》验证:浙江圣达集团有限公司以货币方式出资 51 万元、天台县汇通化工有限公司以货币、设备方式出资 40 万元、王为文以货币方式出资 9 万元, 浙江省天台县大古化工有限公司实收资本为人民币 100 万元。

1998 年 3 月 5 日,天台县工商行政管理局核准"浙江省天台县大古化工有限公司"设立,设立时的注册资本为 100 万元,住所为天台县丰泽路(毛纺厂内), 经营范围为:研制、开发、生产医药化工中间体产品。

编号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	浙江圣达集团有限公司	51.00	51.00
2	天台县汇通化工有限公司	40.00	40.00
3	王为文	9.00	9.00
	合计	100.00	100.00

奥锐特有限设立时的股权结构如下:

2017 年 7 月 27 日,天健会计师出具天健验〔2017〕311 号《实收资本到位复核报告》确认:天台县汇通化工有限公司首次出资 40 万元实际均为货币资金, 原天审事验〔1998〕第 017 号《验资报告书》披露的出资方式有误;经复核,奥锐特有限设立时注册资本 100 万元已全部到位。本所律师核查后认为,奥锐特有限设立时股东天台县汇通化工有限公司实际出资方式与公司章程约定不一致,但鉴于其实际出资情况已经天健会计师复核确认,且各股东未对上述变更提出异议,奥锐特有限前述出资方式变更问题不会影响发行人股本的充足性。

(2)1998 年 11 月,增加注册资本

1998 年 9 月 11 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由 100 万元增加至 200 万元,总投资额由 200 万元增加至 300 万元,并引入新股东上海天新实业有限公司,本次增资后各股东的出资方式和出资额调整为:浙江圣达集团有限公司以货币方式出资 90 万元,占注册资本的 45%;天台县汇通化工有限公司以货币和设备方式出资 54 万元,占注册资本的 27%;上海天新实业有限公司以货币方式出资 50 万元,占注册资本的 25%;王为文以货币方式出资 6 万元,占注册资本的 3%;剩余溢价部分 100 万元计入奥锐特有限资本公积。

1998 年 10 月 30 日,天台会计师事务所出具天会验〔1998〕第 26 号《验资报告》验证:截至 1998 年 9 月 30 日,奥锐特有限实收资本到位 200 万元,占注册资本 100%。其中浙江圣达集团有限公司以货币方式新增投资 33 万元(累计投资额为 135 万元,其中实收资本 90 万元,占注册资本为 45%)、天台县汇通化工有限公司以设备方式新增投资 40 万元并以货币方式新增投资 1 万元(累计投资额为 81 万元,其中实收资本 54 万元,占注册资本为 27%)、上海天新实业有限公司以货币方式投入 75 万元(其中实收资本 50 万元,占注册资本为 25 %)、王为文维持原投资总额 9 万元(其中实收资本 6 万元,占注册资本为 3%)。

1998 年 11 月 24 日,奥锐特有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次增资后,奥锐特有限的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	浙江圣达集团有限公司	90.00	45.00
2	天台县汇通化工有限公司	54.00	27.00
3	上海天新实业有限公司	50.00	25.00
4	王为文	6.00	3.00
	合计	200.00	100.00

经本所律师核查,本次增资中,天台县汇通化工有限公司以 55 台机器设备和 1 辆货车出资,但未经评估。经发行人委托,坤元评估于 2017 年 7 月 4 日出具了坤元评咨〔2017〕32 号《天台县汇通化工有限公司出资资产价值分析项目价值分析报告》,确认在价值分析基准日 1998 年 9 月 25 日天台县汇通化工有限公司出资的实物价值为 450,770 元, 高于该股东的出资作价 400,000 元。

2017 年 7 月 27 日,天健会计师出具天健验〔2017〕311 号《实收资本到位复核报告》确认:奥锐特有限 1998 年 11 月增资至 2,000,000.00 元,实收资本已全部到位。

(3)1999 年 11 月,股权转让

1999 年 9 月 20 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意浙江圣达集团有限公司将其持有的奥锐特有限 45%股权计 90 万元出资转让给褚义舟。根据浙江圣达集团有限公司与褚义舟签署的《股权转让协议书》,浙江圣达集团有限公司将其所持奥锐特有限 45%的股权按实际投资额作价 135 万元转让给褚义舟。

1999 年 11 月 1 日,奥锐特有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次股权转让后,奥锐特有限的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	褚义舟	90.00	45.00
2	天台县汇通化工有限公司	54.00	27.00
3	上海天新实业有限公司	50.00	25.00
4	王为文	6.00	3.00
	合计	200.00	100.00

(4)2002 年 6 月,股权转让、增加注册资本

2002 年 5 月 20 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意天台县汇通化工有限公司分别将其持有的奥锐特有限 15%的股权、12%的股权转让给褚义舟、刘美华;同意以资本公积 100 万元、未分配利润 200 万元转增注册资本。

根据本所律师对天台县汇通化工有限公司股东褚克湖(系褚义舟之父,持股 60%)、刘美华(持股 40%)的访谈,天台县汇通化工有限公司分别以 30 万元、 24 万元的价格向褚义舟、刘美华转让奥锐特有限 15%股权、12%股权,上述股权转让款均已结清。

2002 年 5 月 28 日,天台天信会计师事务所出具天信事验〔2002〕第 100 号《验资报告》验证:截至 2002 年 5 月 1 日,公司已经将资本公积金 100 万元和未分配利润 200 万元转增注册资本,变更后的注册资本实收金额为 500 万元。本次未分配利润转增注册资本涉及的自然人股东已经按照税务主管机关的要求缴纳了所得税款。

2002 年 6 月 7 日,奥锐特有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次变更后,奥锐特有限的股权结构如下("上海天新实业有限公司"于 2002 年 5 月更名为"上海迪赛诺实业有限公司"):

编号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	褚义舟	300.00	60.00
2	上海迪赛诺实业有限公司	125.00	25.00
3	刘美华	60.00	12.00
4	王为文	15.00	3.00
	合计	500.00	100.00

(5)2004 年 5 月,公司名称变更、股权转让

2004 年 3 月 25 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意上海迪赛诺实业有限公司将其所持奥锐特有限 25%的股权计 125 万元出资作价 200 万元转让给褚义舟。2004 年 3 月 26 日,双方就前述股权转让事项签订了《股权转让协议》。

2004 年 4 月 30 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意将公司名称变更为"浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司",并相应修改公司章程。

2004 年 5 月 21 日,奥锐特有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次变更后,奥锐特有限的股权结构如下:

编号	股东姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	褚义舟	425.00	85.00
2	刘美华	60.00	12.00
3	王为文	15.00	3.00
	合计	500.00	100.00

(6)2005 年 3 月,股权转让

2005 年 3 月 12 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意股东褚义舟将其所持公司 51%的股权转让给天台县华达工艺品有限公司,并相应修改公司章程。

2005 年 3 月 13 日,褚义舟与天台县华达工艺品有限公司签订《股权转让协议书》,约定将其所持奥锐特有限 51%股权计 255 万元出资作价 255 万元转让给天台县华达工艺品有限公司。根据本所律师对褚义舟的访谈记录并经本所律师核查,天台县华达工艺品有限公司为褚义舟实际控制的企业,根据天台天信会计师事务所出具的天信评报字〔2005〕第 010 号《资产评估报告书》,本次股权转让的公允价值应为 11,296,409.32 元,褚义舟已经按该公允价值向主管税务机关缴纳了本次股权转让的个人所得税款。

2005 年 3 月 18 日,奥锐特有限就本次变更完成了工商变更登记手续。本次变更后公司的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	天台县华达工艺品有限公司	255.00	51.00
2	褚义舟	170.00	34.00
3	刘美华	60.00	12.00
4	王为文	15.00	3.00

合计	500.00	100.00

2、中外合资企业时期历史沿革

(1)2005 年 8 月,变更为中外合资企业

2005 年 4 月 28 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意天台县华达工艺品有限公司将其所持公司 51%股权计 255 万元出资作价 135.8353 万美元转让给 AURISCO PHARMA。2005 年 4 月 30 日,天台县华达工艺品有限公司与 AURISCO PHARMA 就前述股权转让事项签署了《股权转让协议书》。

2005 年 6 月,浙江省对外贸易经济合作厅下发浙外经贸资发〔2005〕553 号《关于浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司股权并购的批复》,同意天台县华达工艺品有限公司将其持有的奥锐特有限 51%股权转让给 AURISCO PHARMA, 公司依法变更为中外合资经营企业;同意公司投资总额为 90 万美元,注册资本为 60.5327 万美元,其中:褚义舟出资 20.581 万美元(占注册资本的 34%), 刘美华出资 7.264 万美元(占注册资本的 12%),王为文出资 1.816 万美元(占注册资本的 3%)、AURISCO PHARMA 出资 30.8717 万美元(占注册资本的 51%)。

2005 年 6 月 20 日,奥锐特有限董事会作出决议,同意公司总投资额调整为 450 万美元,注册资本变更为 275 万美元,其中 AURISCO PHARMA 出资 140.25 万美元(占注册资本的 51%)、褚义舟出资 93.5 万美元(占注册资本的 34%)、刘美华出资 33 万美元(占注册资本的 12%)、王为文出资 8.25 万美元(占注册资本的 3%)。

2005 年 6 月 28 日,合营各方共同签署修订后的《中外合资浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司企业合同》及《中外合资浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司企业章程》。天台县对外贸易经济合作局于 2005 年 7 月 13 日出具了天外经贸〔2005〕25 号《关于同意浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司合同、章程变更的批复》同意上述变更事项。

2005 年 7 月 14 日,奥锐特有限取得浙江省人民政府颁发的批准号为商外资浙府资字〔2005〕00454 号的《外商投资企业批准证书》,另于 2005年8月1 日取得台州市工商行政管理局颁发的注册号为企合浙台总字第 001648 号《企业法人营业执照》,法定代表人为褚义舟,公司注册资本为 275 万美元,企业类型为中外合资企业,住所为天台县城关丰泽路 22 号,经营范围为"研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松(以上产品限指医药中间体)"。

本次变更后,奥锐特有限的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	出资金额(万美元)	持股比例(%)

1	AURISCO PHARMA	140.25	51.00
2	褚义舟	93.50	34.00
3	刘美华	33.00	12.00
4	王为文	8.25	3.00
	合计	275.00	100.00

(2)2005 年 11 月,公司名称变更

2005 年 10 月 29 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司名称变更为"浙江省天台县奥锐特药业有限公司"并相应修改合资合同、公司章程。

2005 年 11 月 21 日,天台县对外贸易经济合作局下发天外经贸〔2005〕40 号《关于同意浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司合同、章程变更的批复》, 同意奥锐特有限变更公司名称。同日,奥锐特有限取得浙江省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》。2005 年 11 月 24 日,奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记,变更后的公司名称为"浙江省天台县奥锐特药业有限公司"。

(3)2006 年 4 月至 12 月,实收资本变更

① 2006 年 2 月 15 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资本变更为 60.5327 万美元,由股东褚义舟以货币出资 20.5811 万美元、股东刘美华以货币出资 7.2639 万美元、股东王为文以货币出资 1.816 万美元、股东 AURISCO PHARMA 以货币出资 30.8717 万美元。

2006 年 3 月 27 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资本变更为 80.1346 万美元,新增实收资本由股东褚义舟以货币出资 6.6647 万美元、股东刘美华以货币出资 2.3522 万美元、股东王为文以货币出资 0.588 万美元、股东 AURISCO PHARMA 以货币出资 9.997 万美元。

2006 年 2 月 16 日,天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2006〕第 018 号《验资报告》验证,截至 2006 年 2 月 15 日,奥锐特有限收到全体股东第 1 期缴纳的注册资本合计 60.5327 万美元,出资方式为货币。

2006 年 3 月 28 日,天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2006〕第 060 号《验资报告》验证,截至 2006 年 3 月 28 日,奥锐特有限收到全体股东第 2 期缴纳的注册资本合计 19.6019 万美元,出资方式为货币;连同第 1 期出资, 奥锐特有限累计实收注册资本 80.1346 万美元。

2006 年 4 月 18 日,奥锐特有限领取了台州市工商行政管理局换发的注册号为企合浙台副字第 001648 号《企业法人营业执照》,注册资本为 275 万美元, 实收资本为 80.1346 万美元。

② 2006 年 11 月 15 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资本变更为 195.3131 万美元,新增实收资本由股东褚义舟以货币出资 39.1607 万美元、股东刘美华以货币出资 13.8214 万美元、股东王为文以货币出资 3.4554 万美元、股东 AURISCO PHARMA 以货币出资 58.741 万美元。

2006 年 11 月 16 日,天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2006〕第 245 号《验资报告》验证,截至 2006 年 11 月 16 日,奥锐特有限收到全体股东第 3 期缴纳的注册资本合计 115.1785 万美元,共收到全体股东缴纳的注册资本 195.3131 万美元。

2006 年 11 月 16 日,奥锐特有限领取了台州市工商行政管理局换发的注册号为企合浙台副字第 001648 号《企业法人营业执照》,注册资本为 275 万美元, 实收资本为 195.3131 万美元。

③ 2006 年 12 月 25 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司实收资本变更为 275万美元,新增实收资本由股东褚义舟以货币出资 27.0935万美元、股东刘美华以货币出资 9.5625 万美元、股东王为文以货币出资 2.3906 万美元、股东 AURISCO PHARMA 以货币出资 40.6403 万美元。

2006 年 12 月 26 日,天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2006〕第 271 号《验资报告》验证,截至 2006 年 12 月 22 日,奥锐特有限收到全体股东第 4 期缴纳的注册资本合计 79.6869 万美元,共收到全体股东缴纳的注册资本 275 万美元。

2006 年 12 月,奥锐特有限领取了台州市工商行政管理局换发的注册号为企合浙台副字第 001648 号《企业法人营业执照》,注册资本为 275 万美元,实收资本为 275 万美元。

(4)2008 年 1 月,股权转让

2007 年 8 月 5 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意公司股东王为文将其所持奥锐特有限的 3%股权计 8.25 万美元出资作价 8.25 万美元转让给陈霖;同意相应修改合资合同、公司章程。同日,王为文与陈霖就上述股权转让事项签订了《出资(股权)转让协议》。

2007 年 8 月 28 日,天台县对外贸易经济合作局下发天外经贸〔2007〕20 号《关于同意浙江省天台县奥锐特药业有限公司合同、章程变更的批复》,同意上述变更事项。

2008 年 1 月 3 日,奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后,奥锐特有限的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	出资金额(万美元)	持股比例(%)

1	AURISCO PHARMA	140.25	51.00
2	褚义舟	93.50	34.00
3	刘美华	33.00	12.00
4	陈霖	8.25	3.00
	合计	275.00	100.00

3、外资转内资后的历史沿革

(1)2016 年 11 月,股权转让、变更为内资企业

2016 年 10 月 8 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意 AURISCO PHARMA 将其持有的奥锐特有限 51%股权计 140.25 万美元出资转让给桐本投资(筹), 同意陈霖将其持有的奥锐特有限 3%股权计 8.25 万美元出资转让给裘伟红;同意公司类型变更为内资有限责任公司,并重新制定公司章程。

2016 年 10 月 8 日,陈霖与裘伟红签署《股权转让协议》,约定将其持有的天台奥锐特 3%股权计 8.25 万美元作价 1070 万元转让给裘伟红。2016 年 10 月 19 日,AURISCO PHARMA 与桐本投资签署《股权转让协议》,约定将其持有的奥锐特有限 51%股权计 140.25 万美元出资作价 14790 万元转让给桐本投资。截至 2017 年 11 月,AURISCO PHARMA、陈霖均已经按照税务主管机关的要求全额缴纳了本次股权转让所涉及的企业所得税或个人所得税。

2016 年 10 月 27 日,台州市商务局出具"台外资备 201600021"号《外商投资企业变更备案回执》,确认奥锐特有限的企业类型变更为内资企业。

2016 年 11 月 1 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对奥锐特有限变更为内资企业后的注册资本及实收资本进行了验证并出具了天健验〔2016〕570 号《验资报告》。

2016 年 11 月 1 日,奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记,并取得了换发后的《营业执照》(统一社会信用代码为"9133100070471006XJ"),注册资本为 2187.1356 万元,企业类型变更为私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)。

编号	股东姓名/名称	出资金额(元)	持股比例(%)
1	桐本投资	11,154,381.00	51.00
2	褚义舟	7,436,263.00	34.00
3	刘美华	2,624,571.00	12.00

本次变更后奥锐特有限的股权结构如下:

4	裘伟红	656,141.00	3.00
	合计	21,871,356.00	100.00

(2)2016 年 11 月,增加注册资本

2016 年 11 月 1 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意注册资本增加至 54,000,000 元,新增注册资本 32,128,644 元全部由未分配利润按照各股东原出资比例转增,并相应修改公司章程。

2016 年 11 月 2 日,天健会计师事务所出具了天健验〔2016〕571 号《验资报告》验证,截至 2016 年 11 月 1 日,奥锐特有限已将未分配利润 32,128,644 元转增注册资本,变更后的注册资本实收金额为人民币 54,000,000 元。

根据奥锐特有限提供的缴税付款凭证,截至 2017年2月,本次未分配利润转增股本涉及的个人所得税已足额缴纳。

2016 年 11 月 2 日,奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后,奥锐特有限的股权结构为:

编号	股东名称/姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	桐本投资	2754.00	51.00
2	褚义舟	1836.00	34.00
3	刘美华	648.00	12.00
4	裘伟红	162.00	3.00
	合计	5400.00	100.00

(3)2016 年 12 月,派生分立

本次分立的具体情况详见本《律师工作报告》正文"十二、发行人重大资产变化及收购兼并"之"(一)发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为"。

2016 年 11 月 3 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司以 2016 年 9 月 30 日为基准日派生分立为两家公司,其中奥锐特有限为存续公司,天台县方汇创业园有限公司(筹)为派生分立新设公司。2016 年 12 月 19 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司分立后注册资本变更为 5280 万元,同意公司名称变更为"奥锐特药业有限公司"。

2016 年 12 月 21 日,天健会计师事务所出具天健验〔2016〕572 号《验资报告》验证,截至 2016 年 12 月 20 日,奥锐特有限变更后的注册资本及实收资本均为 5280 万元。

2016 年 12 月 20 日,奥锐特有限就本次分立变更办理了工商登记,并取得了换发后的《营业执照》,注册资本 5280 万元,法定代表人褚义舟,住所为浙江省天台县八都工业园区,经营范围为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业"。

编号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	桐本投资	2692.80	51.00
2	褚义舟	1795.20	34.00
3	刘美华	633.60	12.00
4	裘伟红	158.40	3.00
	合计	5280.00	100.00

本次派生分立完成后,奥锐特有限的股权结构如下:

(4)2016 年 12 月,股权转让

2016 年 12 月 26 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意桐本投资分别将其持有的奥锐特有限 1%的股权计 52.8 万元出资作价 570 万元转让给金平、 1%的股权计 52.8 万元出资作价 570 万元转让给褚定军、3.384%的股权计 178.6752 万元出资作价 1928.88 万元转让给邱培静、2.115%的股权计 111.672 万元出资作价 1205.55 万元转让给李建文;同意刘美华将持有的奥锐特有限 4.5 %的股权计 237.6 万元出资作价 9225 万元转让给中金国联、2.5%的股权计 132 万元出资作价 5125 万元转让给无锡泓石;并相应修改公司章程。

2016 年 12 月 27 日,桐本投资与金平、褚定军、邱培静、李建文就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》;刘美华与中金国联、无锡泓石就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。

本次桐本投资转让股权的受让方金平、褚定军、邱培静、李建文均为公司核心管理人员,本次转让价格系参照奥锐特有限截止 2016 年 9 月 30 日净资产情况的基础上由双方协商确认,为 10.80 元/1 元注册资本。本次刘美华转让股权的受让方中金国联、无锡泓石系公司引入的外部投资人,股权转让价格由股权转让方与受让方协商确定为 38.83 元/1 元注册资本。根据奥锐特有限提供的缴税付款凭证,截至 2017 年 2 月,本次股权转让所涉及的个人所得税已足额缴纳。

2016 年 12 月 30 日,奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后,奥锐特有限的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	桐本投资	2296.85	43.501
2	褚义舟	1795.20	34.000
3	刘美华	264.00	5.000
4	中金国联	237.60	4.500
5	裘伟红	158.40	3.000
6	邱培静	178.68	3.384
7	无锡泓石	132.00	2.500
8	李建文	111.67	2.115
9	金平	52.80	1.000
10	褚定军	52.80	1.000
	合计	5280.00	100.00

(5)2017 年 2 月,股权转让

2017 年 2 月 16 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意桐本投资将其持有的奥锐特有限 2%的股权计 105.6 万元出资作价 1140 万元转让给天台铂恩, 并相应修改公司章程。

2017 年 2 月 17 日,桐本投资与天台铂恩就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。天台铂恩系奥锐特有限的员工持股平台,本次转让价格系参照 2016 年 12 月桐本投资向发行人核心管理人员转让股权价格的基础上由双方协商确认,为 10.80 元/1 元注册资本。

2017 年 2 月 22 日,奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变更完成后,奥锐特有限的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	桐本投资	2191.25	41.501
2	褚义舟	1795.20	34.000
3	刘美华	264.00	5.000
4	中金国联	237.60	4.500
5	裘伟红	158.40	3.000
6	邱培静	178.68	3.384

7	无锡泓石	132.00	2.500
8	李建文	111.67	2.115
9	天台铂恩	105.60	2.000
10	金平	52.80	1.000
11	褚定军	52.80	1.000
	合计	5280.00	100.00

(6)2017 年 3 月,增加注册资本

2017 年 2 月 28 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本增加至 57,552,000 元,新增注册资本 4,752,000 元分别由桐本投资认缴 2,640,000 元、中金国联认缴 528,000 元、天台铂融认缴 1,584,000 元,均以货币方式出资。

2017 年 2 月 28 日,奥锐特有限及其股东分别与桐本投资、中金国联、天台铂融签署《增资协议》,约定桐本投资以 102,500,000 元的价格认购奥锐特有限 2,640,000 元注册资本,中金国联以 20,500,000 元的价格认购奥锐特有限 528,000 元注册资本,天台铂融以 17,100,000 元的价格认购奥锐特有限 1,584,000 元注册资本,其他股东放弃对上述增资的优先认购权。

天台铂融系奥锐特有限的员工持股平台,其本次增资的价格系参照 2016 年 12 月桐本投资向发行人核心管理人员转让股权价格以及 2017 年 2 月桐本投资向天台铂恩转让股权价格,为 10.80 元/1 元注册资本。桐本投资及中金国联的增资价格系参照 2016 年 12 月中金国联受让刘美华股权的价格,为 38.83 元/1 元注册资本。

2017 年 3 月 23 日,天健会计师事务所出具了天健验〔2017〕116 号《验资报告》确认:截至 2017 年 3 月 22 日,奥锐特有限已经收到股东缴纳的新增出资 140,100,000 元,其中 4,752,000 元计入注册资本,其余计入资本公积。奥锐特有限变更后的注册资本实收金额为 57,552,000 元。

2017 年 3 月 2 日,奥锐特有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变更完成后,奥锐特有限的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	桐本投资	2455.2528	42.662
2	褚义舟	1795.2000	31.193
3	中金国联	290.4000	5.046

4	刘美华	264.0000	4.587
5	裘伟红	158.4000	2.752
6	天台铂融	158.4000	2.752
7	邱培静	178.6752	3.105
8	无锡泓石	132.0000	2.294
9	李建文	111.6720	1.940
10	天台铂恩	105.6000	1.835
11	金平	52.8000	0.917
12	褚定军	52.8000	0.917
	合计	5755.20	100.00

综上所述,本所律师认为:

奥锐特有限过往存在出资方式变更未履行变更程序、实物出资未经有效评估等事项,不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》(1994年7月1 日实施) 的相关规定,但鉴于实际出资情况已经天健会计师出具天健验〔2017〕311 号《实收资本到位复核报告》复核,相关实物出资已经坤元评估出具坤元评咨〔2017〕 32 号《天台县汇通化工有限公司出资资产价值分析项目价值分析报告》进行了追溯性评估,不存在出资不实或出资不到位等情形,亦不存在高估或低估实物资产的作价,未影响发行人股本的充足性,亦未损害公司或债权人的利益。因此奥锐特有限上述出资方式变更未履行变更程序、实物出资未经有效评估的情形,不会影响出资的真实性和有效性,不构成奥锐特本次上市的实质性障碍。

同时,奥锐特有限的设立、其他历次股权变动均履行了必要的内部决议、股东出资验证、工商登记等法定程序,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。

(二)发行人变更为股份公司时的股权设置

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、奥锐特有限整体变更为股份有限公司及发行人设立后的工商登记文件;

2、发行人设立时创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议资料。

本所律师核查后确认:

奥锐特有限以 2017 年 3 月 31 日为改制基准日整体变更为股份有限公司,并于 2017 年 6 月 29 日在台州市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续。本所律师已在本《律师工作报告》正文第四部分"发行人的设立"中详细披露了奥锐特有限变更为股份有限公司的过程。

编号	股东姓名/名称	持股数(股)	持股比例(%)
1	桐本投资	153,583,200	42.662
2	褚义舟	112,294,800	31.193
3	中金国联	18,165,600	5.046
4	刘美华	16,513,200	4.587
5	邱培静	11,178,000	3.105
6	天台铂融	9,907,200	2.752
7	裘伟红	9,907,200	2.752
8	无锡泓石	8,258,400	2.294
9	李建文	6,984,000	1.940
10	天台铂恩	6,606,000	1.835
11	金平	3,301,200	0.917
12	褚定军	3,301,200	0.917
	合计	360,000,000	100.000

发行人设立时的股本结构如下:

本所律师认为:

发行人设立时的股本设置已经发行人创立大会确认,其实收资本经过注册会计师验证,并履行了工商部门登记手续,符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人设立后的股本结构变动情况

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人设立后的工商登记文件;

2、发行人现行有效的《公司章程》。

本所律师核查后确认:

发行人设立后至本《律师工作报告》出具日,发行人的股本结构未发生变动。

(四)股份质押

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人全体股东出具的承诺;

2、发行人的工商登记文件;

3、本所律师对全体股东的访谈;

4、本所律师在发行人工商登记主管机关台州市市场监督管理局的走访记录。

本所律师核查后确认:

截至本《律师工作报告》出具日,发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他第三方权利。

(五)综上所述,本所律师认为:

发行人及其前身奥锐特有限的历次股权变动均履行了必要的内部决议程序, 并办理了相应工商变更登记手续,历史上的实物出资情况已经坤元评估出具坤元评咨〔2017〕32 号《天台县汇通化工有限公司出资资产价值分析项目价值分析报告》进行了追溯性评估,并经天健验〔2017〕311 号《实收资本到位复核报告》复核,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、真实、有效。截至本《律师工作报告》出具日,发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押和任何第三方权利。

八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人及其控股子公司、分公司现行有效的《营业执照》、公司章程;

2、发行人及其控股子公司提供的重大合同及大额发票;
3、发行人及其控股子公司、分公司关于公司业务的书面说明;

4、本所律师现场走访了发行人、扬州联澳的生产车间及厂房,了解其业务流程;

5、发行人及其控股子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书;

6、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;

7、台州市市场监督管理局出具的合规证明、天台县市场监督管理局出具的合规证明、扬州市邗江区市场监督管理局出具的合规证明、上海市静安区市场监督管理局出具的合规证明;

8、香港张元洪律师行出具的香港法律意见及香港奥锐特的注册登记资料。

本所律师核查后确认:

1、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和主营业务

(1)发行人现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据发行人出具的说明、天健审〔2019〕778 号《审计报告》并经本所律师对发行人重大合同的核查,发行人目前的主营业务为特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售。

(2)奥锐特上海分公司现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为"化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品) 销售,经营隶属企业自产产品,从事货物与技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据发行人出具的说明,奥锐特上海分公司隶属于发行人的营销中心。

奥锐特扬州分公司现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为"化学药品原料药、化学药品制剂研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品) 及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售; 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据发行人出具的说明,奥锐特扬州分公司为发行人的研发中心。

(3)扬州联澳现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为"原料药、医药中间体、化工产品、生物药品生产(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品) 和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制和禁止的商品及技术除外)。(经营范围不含危险品及其他需前置行政许可的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据扬州联澳出具的说明、天健审〔2019〕778 号《审计报告》并经本所律师对扬州联澳提供的重大合同的核查,扬州联澳目前的主营业务为从事特色原料药及医药中间体原料的生产。

扬州奥锐特现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为"原料药及其中间体、药物制剂生产和销售(需要资质的取得资质后凭相关资质开展经营活动); 自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据扬州奥锐特出具的说明、天健审〔2019〕778 号《审计报告》并经本所律师现场核查,扬州奥锐特拟从事特色原料药及医药中间体生产、研发业务,但目前尚处于筹备阶段未开展实际的生产经营。

上海奥磊特现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为"从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据上海奥磊特出具的说明、天健审〔2019〕778 号《审计报告》并经本所律师对上海奥磊特业务合同的核查,上海奥磊特的主营业务为原料药、中间体出口贸易业务。

杭州奥锐特现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为"技术开发、技术咨询:医药技术、生物技术;技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:新能源技术、新材料技术、电子产品、通讯技术、物联网技术、工业自动化技术、纺织技术、医药中间体;服务:企业营销策划;销售:化工产品(除化学危险品及易制毒化学品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。根据杭州奥锐特出具的说明并经本所律师现场核查,杭州奥锐特为发行人的研发中心,拟从事特色原料药及医药中间体的研发,目前尚处于筹备阶段。

(4)根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见及发行人持有的境外投资第 N3300201700249 号的《企业境外投资证书》,香港奥锐特的经营范围为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术的进出口业务"。根据香港奥锐特出具的说明,香港奥锐特主要业务为原料药、医药中间体的贸易。

(5)经本所律师核查,发行人及其大陆地区控股子公司、分公司目前主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售,与其《营业执照》所记载的经营范围相符,符合我国大陆地区法律、法规和规范性文件的规定;根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见及第 N3300201700249 号的《企业境外投资证书》,发行人子公司香港奥锐特主要从事化学原料药及医药中间体的贸易业务, 与《企业境外投资证书》所记载的经营范围相符,其所从事的业务符合香港当地法律的要求。

2、发行人及其控股子公司、分公司的业务资质

截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其控股子公司、分公司从事生产经营业务取得的主要资质情况如下:

(1)《药品生产许可证》

发行人目前持有浙江省食品药品监督管理局核发的编号为浙 20050429 的《药品生产许可证》,生产地址:浙江省天台县八都工业园区,生产范围:原料药(普瑞巴林、丙酸氟替卡松、糠酸莫米松、倍他米松、地塞米松、依普利酮、富马酸替诺福韦二吡呋酯、糠酸氟替卡松、醋酸阿比特龙),有效期至 2020 年 9 月 15 日。

扬州联澳目前持有江苏省食品药品监督管理局核发的编号为苏 20160369 的《药品生产许可证》,生产地址:扬州市邗江区经济开发区完美路 5 号,生产范围:原料药(依普利酮、西罗莫司),有效期至 2020 年 12 月 31 日。

(2)药品批准文号

发行人目前持有浙江省食品药品监督管理局核发的批件号为 2017R000135 的《药品再注册批件》,药品名称:丙酸氟替卡松,剂型:原料药,批准文号为国药准字 H20083087,有效期至 2022 年 12 月 21 日。

(3)《药品 GMP 证书》

发行人目前持有浙江省食品药品监督管理局核发的编号为 ZJ20170053 的《药品 GMP 证书》,认证范围:原料药(丙酸氟替卡松),有效期至 2022 年 7 月 25 日。

(4)原料药登记

发行人已在国家食品药品监督管理总局药品评审中心网站办理了富马酸替诺福韦二吡呋酯的原料药登记,登记号为 170001514。

(5)《危险化学品登记证》

发行人目前持有浙江省安全生产科学研究院、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心核发的编号为 331012151 的《危险化学品登记证》,企业性质为危险化学品生产企业,登记品种为丙酮、二氯甲烷、甲醇等,有效期至 2020 年 6 月 7 日。

(6)《安全生产许可证》

发行人目前持有浙江省应急管理厅核发的证书编号为(ZJ)WH 安许证字〔2018〕-J-1647 号的《安全生产许可证》,许可范围为"年副产:氟化钠 127 吨;年回收:甲醇 615 吨、乙醇 23 吨、丙酮 699 吨、二氯甲烷 1932 吨、N,N- 二甲基甲酰胺(DMF)86 吨、乙腈 311 吨、三乙胺 15 吨、异丙醇 165 吨、醋酸异丙烯酯 351 吨、50%氢溴酸 168 吨",有效期至 2021 年 11 月 14 日。

	编号主体	签发部门	证书文件编号	产品名称	有效期
1	奥锐特有限		ZJ170006	Pregabalin,普瑞巴林	2017.02.23-2020.02.22
2	奥锐特有限		ZJ170007	Tenofovir Disoproxil Fumarate, 富马酸替诺福韦二吡呋酯	2017.02.23-2020.02.22
3	发行人	浙江省食品药品监督管理局	ZJ170046	Fluticasone Propionate,丙酸氟替卡松	2017.09.05-2020.09.04
4	发行人		ZJ180013	Abiraterone acetate,醋酸阿比特龙	2018.02.28-2021.02.27
5	发行人		ZJ180048	Eplerenone,依普利酮	2018.09.14-2021.09.13

(7)出口欧盟原料药证明文件

(8)境外注册/认证

	编号主体认证/许可类型	发证/认证机构	证书编号/ 注册号/申请号	产品名称	有效期/状态
	1 发行人 GMP认证	Behörde für Gesundheit	DE_HH_01_G MP_2019_00 10	Eplerenone(依普利酮)	2021.11.01
	2 发行人 GMP认证	und Verbraucherschutz Hamburg(德国汉堡健康	DE_HH_01_G MP_2018_00 29	Abiraterone acetate(醋酸阿比特龙)	2021.03.23
	3 发行人 GMP认证	及消费者保护局)	DE_HH_01_G MP_2018_00 33	Pregabalin(普瑞巴林)	2021.03.23
	4 发行人药品资格预审	World Health Origanization(世界卫生组织)	WHIOAPI-32 0	Tenofovir disoproxil fumarate (富马酸替诺福韦二吡呋酯) 2021.09.20
5 发行人			R1-CEP 2007-060-R ev 03	FLUTICASONE PROPIONATE(丙酸氟替卡松)	有效维护
6 发行人		European Directorate	R1-CEP 2008-094-R ev 02	MOMETASONE FUROATE(糠酸莫米松)	有效维护
7 发行人	欧盟CEP 认证	for the Quality of Medicines & Healthcare (欧洲药品质量管理局)	R0-CEP 2015-268-R ev 01	EPLERENONE(依普利酮)	2021.01.11
8 发行人			R0-CEP 2016-218-R ev 01	PREGABALIN(普瑞巴林)	2022.06.18
9 发行人			R0-CEP 2019-073-R ev 00	PREGABALIN(普瑞巴林)	2024.05.09
10 发行人	DRUG MASTER	U.S. FOOD and DRUG ADMINISTRATION(美国食	DMF NO.19858	FLUMETHASONE(氟美松中间体) 激活状态	(ACTIVE)
11 发行人	FILE(药物主控	品药品管理局)	DMF NO.20212	FLUTICASONE PROPIONATE USP(丙酸氟替卡松)	激活状态 (ACTIVE)

	编号主体认证/许可类型	发证/认证机构	证书编号/ 注册号/申请号	产品名称	有效期/状态
12 发行人	文件注册)		DMF NO.21141	MOMETASONE FUROATE USP,NON-STERILE BULK(莫美他松康酸酯)	激活状态 (ACTIVE)
13 发行人			DMF NO.22581	9-(2-PHOSPHONYLMETHOXYPROPYL ) ADENINE((R)-9-(2-膦酰基甲	激活状态 (ACTIVE)
14 发行人			DMF NO.30601	氧基丙基)腺嘌呤)	激活状态 (ACTIVE)
15 发行人			DMF NO.27672	EPLERENONE(依普利酮)	激活状态 (ACTIVE)
16 发行人			DMF NO.28490	16-ALPHA-HYDROXYPREDNISOLONE (16α-羟基泼尼松龙)	激活状态 (ACTIVE)
17 发行人			DMF NO.30730	TENOFOVIR DISOPROXIL FUMARATE (富马酸替诺福韦二吡呋酯)	激活状态 (ACTIVE)
18 发行人			DMF NO.31309	ABIRATERONE ACETATE(醋酸阿比特龙)	激活状态 (ACTIVE)
19 发行人			DMF NO.31406	PREGABALIN(普瑞巴林)	激活状态 (ACTIVE)
20 发行人			DMF NO.33636	FLUTICASONE FUROATE(糠酸氟替卡松)	激活状态 (ACTIVE)
21 扬州联澳	DRUG MASTER FILE(药物主控文件注册)	U.S. FOOD and DRUG ADMINISTRATION(美国食品药品管理局)	DMF NO.33075	SIROLIMUS(INTERMEDIATE OF DRUG SUBSTANCE)(西罗莫司中间体)	激活状态 (ACTIVE)
	22 发行人药品进口注册	印度	BD-1327	丙酸氟替卡松	2020.10.31

本所律师认为:

本所律师认为,发行人及其中国大陆地区控股子公司、分公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定;根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见,发行人香港子公司香港奥锐特所从事的业务符合当地法律的要求。

(二)发行人的境外经营

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人关于公司业务的书面说明;

2、境外投资第 N3300201700249 号的《企业境外投资证书》;

3、香港奥锐特目前有效的《公司注册证明书》、公司章程、商业登记证;
4、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;
5、香港张元洪律师行出具的香港法律意见。

本所律师核查后确认:

香港奥锐特系于 2017 年 1 月 13 日在香港特别行政区设立的有限责任公司, 公司编号为 24376035,目前持有编号 67157444-000-01-19-A 号《商业登记证》, 董事为彭志恩,注册地址为 Room D, 10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong.,经营范围为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料药及化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品) 及相关技术的进出口业务"。香港奥锐特目前的总股本金合计为 10,000 港元, 共计 10,000 股,每股面值 1 港元,已发行 10,000 股,均由发行人持有。

根据香港奥锐特的公司登记文件、发行人关于境外投资的备案文件以及香港张元洪律师行出具的香港法律意见,并经本所律师核查,香港奥锐特为依据注册地香港法律成立并有效存续的公司,截至申报基准日,香港奥锐特不存在因违法违规经营而被香港有权机关处罚的情形。发行人业已就其投资香港奥锐特事宜取得浙江省商务厅核发的编号为境外投资第 N3300201700249 号的《企业境外投资证书》并办理完成了相关境外投资项目备案及外汇登记手续。

除香港奥锐特外,发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家和地区设立其他任何性质的机构从事境外经营活动。

综上,本所律师认为,发行人已就其投资香港奥锐特事宜办理了境外投资备案及外汇登记手续。香港奥锐特依据香港当地的法律设立、合法存续,有权根据当地的法律进行经营活动。

本所律师认为:

发行人投资香港奥锐特事宜已在发行人住所地主管机关办理完成备案手续; 香港奥锐特依据香港当地法律设立、合法存续,其经营合法、合规、真实、有效。

(三)发行人的业务变更

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人的工商登记文件;

2、发行人历次章程修正案;

3、发行人历次董事会、股东(大)会决议。

本所律师核查后确认:

1、根据发行人的《营业执照》、公司章程及工商登记文件并经本所律师核查,发行人(奥锐特有限)设立至今,经营范围变更情况如下:

(1)奥锐特有限设立于 1998 年 3 月 5 日。根据发行人设立时的工商登记文件,发行人的经营范围为"研制、开发、生产医药化工中间体"。

(2)2002 年 6 月,经奥锐特有限股东会审议批准并经天台县工商行政管理局核准,奥锐特有限的经营范围变更为"研制、开发、生产医药化工中间体产品; 经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和'三来一补'业务"。

(3)2002 年 7 月,经奥锐特有限股东会审议批准并经天台县工商行政管理局核准,奥锐特有限的经营范围变更为"研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼(以上产品限指医药中间体);经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限制经营项目除外);经营进料加工和'三来一补'业务"。

(4)2004 年 9 月,经奥锐特有限股东会审议批准并经天台县工商行政管理局核准,奥锐特有限的经营范围变更为"研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松(以上产品限指医药中间体);经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限制经营项目除外);经营进料加工和'三来一补'业务"。

(5)2005 年 8 月,经浙江省对外贸易经济合作厅《关于浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司股权并购的批复》(浙外经贸资发〔2005〕553 号)批准, 并经台州市工商行政管理局核准,奥锐特有限变更为中外合资经营企业,经营范围变更为"研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松(以上产品限指医药中间体)"。

(6)2005 年 11 月,经奥锐特有限董事会审议批准并经天台县对外贸易经济合作局《关于同意浙江省天台县医药化工有限公司合同、章程变更的批复》(天外经贸〔2005〕40 号)批准、台州市工商行政管理局核准,奥锐特有限的经营范围变更为"研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松(以上产品限指医药中间体);原料药(丙酸氟替卡松)(有效期至 2010 年 10 月 27 日)"。

(7)2010 年 12 月,经奥锐特有限董事会审议批准并经天台县对外贸易经济合作局《关于中外合资企业浙江省天台县奥锐特药业有限公司合同、章程变更的批复》(天外经贸〔2010〕52 号)批准、台州市工商行政管理局核准,奥锐特有限的经营范围变更为"研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松、依普利酮、曲螺酮(以上产品限指医药中间体);原料药(丙酸氟替卡松)(许可证有效期至 2015 年 10 月 10 日)"。

(8)2015 年 12 月 14 日,因奥锐特有限换发《药品生产许可证》,经台州市工商行政管理局核准,奥锐特有限的经营范围变更为"研制、开发、生产司他夫定、扎西他滨、地丹诺辛、顺铂、卡铂、格拉司琼、卤泼尼松、氟替卡松、依普利酮、曲螺酮(以上产品限指医药中间体);原料药(丙酸氟替卡松)"。

(9)2016 年 12 月,经奥锐特有限股东会审议批准并经天台县行政审批局核准,奥锐特有限的经营范围变更为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务"。

2、发行人报告期内曾进行了一系列的重组,收购了扬州奥锐特、扬州联澳的股权及桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 的业务,本所律师将在本《律师工作报告》正文"十二、发行人重大资产变化及收购兼并"之"(二)发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为"披露本次重组的过程及重组各方的基本情况。

经本所律师核查,发行人本次重组同时符合《证券期货法律适用意见第 3 号》关于主营业务未发生重大变更的认定条件:

(1)发行人与本次重组前的扬州奥锐特、扬州联澳、桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 的实际控制人均为彭志恩,受同一实际控制人控制。

(2)扬州奥锐特、扬州联澳、桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 重组前均涉及原料药及医药中间体的生产或销售业务,与发行人重组前的化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售业务具有相关性。

(3)根据本次重组各方的股东会决议、签署的协议及发行人的说明,本次重组采取了由发行人收购扬州奥锐特、扬州联澳的股权并承接桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 业务的方式,整合了同一控制下的相关业务,增强了发行人业务的独立性,同时消除了关联交易,本次重组方式遵循了市场化原则。

因此,发行人本次重组未导致发行人主营业务发生重大变化。

本所律师认为:

发行人历次经营范围变更均履行了必要的内部决策程序并办理完成了工商变更登记,发行人最近三年经营范围虽有所调整,但其主营业务收入仍来自于化学原料药和医药中间体的研发、生产和销售业务,且发行人报告期内进行的重组符合《证券期货法律适用意见第 3 号》关于主营业务未发生重大变更的认定条件, 发行人最近三年主营业务未发生重大变化。

(四)发行人的主营业务

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;

2、发行人关于公司业务的书面说明。

本所律师核查后确认:

根据天健会计师出具的天健审〔2019〕778 号《审计报告》,按照合并报表口径,发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。

本所律师认为:

发行人报告期内的营业收入主要来自于主营业务收入,发行人的主营业务突出。

(五)发行人持续经营的法律障碍

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人的工商登记文件;

2、发行人历年审计报告;

3、发行人历次股东(大)会、董事会、监事会会议文件。

本所律师核查后认为:

发行人目前不存在持续经营的法律障碍。

(六)综上所述,本所律师认为:

发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定,其经营范围的历次变更都履行了法律规定的程序,并进行了工商登记。发行人主营业务突出且三年内未发生变更,不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)发行人的关联方

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人现行有效的《公司章程》;

2、发行人的工商登记文件;

3、发行人控股股东的营业执照、公司章程、工商登记文件、近三年财务报表;

4、发行人持股 5%以上非自然人股东的《营业执照》、公司章程、合伙协议、工商登记文件、近三年审计报告/财务报表;

5、发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表;

6、发行人董事、监事、高级管理人员关于除发行人及其控股子公司、分公司外任职、兼职的说明;

7、认定为关联方的关联法人《营业执照》、公司章程;

8、认定为关联方的关联自然人身份证明。

本所律师核查后确认:

报告期内,发行人的关联方及其关联关系情况如下:

1、持有发行人 5%以上股份的股东

(1)桐本投资

桐本投资持有发行人 15358.32 万股股份,占发行人股份总数的 42.662%, 为发行人的控股股东和发起人之一。

(2)褚义舟

褚义舟持有发行人 11229.48 万股股份,占发行人股份总数的 31.193%,为发行人的发起人之一。

(3)中金国联

中金国联持有发行人 1816.56 万股股份,占发行人股份总数的 5.046%,为发行人的发起人之一。

本所律师已在本《律师工作报告》正文 "六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)"之"(一)发行人的发起人"中详细披露了前述股东的基本情况。

2、发行人之控股股东、实际控制人

发行人之控股股东为桐本投资,实际控制人为彭志恩。本所律师已在本《律师工作报告》正文 "六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)" 中详细披露了发行人之控股股东和实际控制人的基本情况。

3、发行人之控股子公司

截至本《律师工作报告》出具日,发行人的控股子公司共有 5 家,其中全资子公司 4 家,全资二级子公司 1 家,具体情况如下:

(1)扬州奥锐特

① 2015 年 6 月 18 日,桐泰实业与良心生物科技有限公司(Conscience Biotechnology Inc.)签署《扬州奥锐特药业有限公司章程》,约定共同出资 20000 万元(投资总额 45000 万元)设立中外合资企业扬州奥锐特,其中桐泰实业以货币方式出资 18400 万元,良心生物科技有限公司以非专利技术出资 1600 万元。

根据中都国脉(北京)资产评估有限公司于 2015 年 7 月 26 日出具的中都评报字〔2015〕293 号《资产评估报告》,良心生物科技有限公司用以出资的非专利技术于基准日 2015 年 6 月 30 日的市场价值为 1669.60 万元。

2015 年 7 月,经扬州市商务局《关于同意设立扬州奥锐特药业有限公司的批复》(扬商资〔2015〕92 号)批准并经江苏省人民政府核准,扬州奥锐特取得了批准号为商外资苏府资字〔2015〕102884 号《外商投资企业批准证书》。

2015 年 8 月 5 日,扬州奥锐特办理完成工商设立登记。

编号	股东名称	认缴出资额 (万元)	出资方式	持股比例(%)
1	桐泰实业	18400.00	货币	92.00
2	良心生物科技有限公司	1600.00	非专利技术	8.00
	合计	20000.00	——	100.00

扬州奥锐特设立时的股权结构如下:

根据扬州邗瑞会计师事务所分别于 2015 年 8 月 14 日出具的扬邗瑞验字〔2015〕第 008 号《验资报告》、2015 年 8 月 26 日出具的扬邗瑞验字〔2015〕第 009 号《验资报告》、2016 年 2 月 26 出具的扬邗瑞验字〔2016〕第 005 号《验资报告》验证,扬州奥锐特收到股东桐泰实业第 1 期缴纳的注册资本合计 4000 万元、第 2 期缴纳的注册资本合计 500 万元、第 3 期缴纳的注册资本合计 800 万元,出资方式均为货币;截至 2016 年 2 月 25 日,扬州奥锐特累计实收注册资本 5300 万元。

② 2016 年 8 月 18 日,经扬州奥锐特董事会审议同意,桐泰实业将其所持扬州奥锐特的 3%股权计 600 万元出资(其中实缴出资为 600 万元)作价 600 万元转让给上海睦时生物科技有限公司。同日,双方就前述股权转让事项签订了《股权转让协议》。

2016 年 9 月,经扬州市商务局《关于同意扬州奥锐特药业有限公司股权转让及修改合同、章程部分条款的批复》(扬商行服〔2016〕148 号)批准并经江苏省人民政府核准,扬州奥锐特取得了换发的《外商投资企业批准证书》并办理了本次股权转让的工商变更登记。

编号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资方式	实缴出资额 (万元)	持股比例(%)
1	桐泰实业	17800.00	货币	4700.00	89.00
2	良心生物科技有限公司	1600.00	非专利技术	0.00	8.00
3	上海睦时生物科技有限公司	600.00	货币	600.00	3.00
	合计	20000.00	——	5300.00	100.00

本次变更后,扬州奥锐特的股权结构如下:

根据扬州邗瑞会计师事务所于 2016 年 10 月 14 日出具的扬邗瑞验字〔2016〕第 015 号《验资报告》验证,截至 2016 年 10 月 8 日,扬州奥锐特收到股东桐泰实业第 4 期缴纳的注册资本合计 500 万元,出资方式为货币;扬州奥锐特累计实收注册资本 5800 万元。

③ 2016 年 10 月 31 日,经扬州奥锐特董事会审议同意,上海睦时生物科技有限公司将其所持扬州奥锐特的 3%股权计 600 万元出资(其中实缴出资为 600 万元)作价 600 万元转让给桐泰实业,良心生物科技有限公司将其所持扬州奥锐特的 8%股权计 1600 万元出资(其中实缴出资为 0 元)作价 1 元转让给桐泰实业。同日,桐泰实业分别与上海睦时生物科技有限公司、良心生物科技有限公司就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

2016 年 11 月 1 日,扬州市商务局就扬州奥锐特企业本次变更事项完成备案并出具扬州商务资备 201600003《外商投资企业变更备案回执》。

2016 年 11 月 5 日,扬州奥锐特就本次变更办理完成工商变更登记。本次变更后,扬州奥锐特的股权结构如下:

编号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资方式	实缴出资额 (万元)	持股比例(%)
1	桐泰实业	20000.00	货币	5800.00	100.00
	合计	20000.00	——	5800.00	100.00

④ 2016 年 12 月 7 日,扬州奥锐特股东桐泰实业作出股东决定,同意将其持有的扬州奥锐特 100%股权计 20000 万元出资(其中实缴出资 5800 万元)作价 5800 万元转让给奥锐特有限。同日,奥锐特有限与桐泰实业就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 11 月 10 日出具的天健审〔2016〕8224 号《审计报告》,截至 2016 年 9 月 30 日,扬州奥锐特净资产 49,813,279.88 元。

2016 年 12 月 14 日,扬州奥锐特就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后,扬州奥锐特成为奥锐特有限全资子公司。

⑤ 根据扬州邗瑞会计师事务所分别于 2016 年 12 月 28 日出具的扬邗瑞验字 (一)〔2016〕第 041 号《验资报告》、2017 年 2 月 22 日出具的扬邗瑞验字(一) 〔2017〕第 005 号《验资报告》、2017 年 3 月 14 日出具的扬邗瑞验字(一)〔2017〕第 011 号《验资报告》验证,扬州奥锐特收到股东奥锐特有限第 5 期缴纳的注册资本 5700 万元、第 6 期缴纳的注册资本 5000 万元、第 7 期缴纳的注册资本 3500 万元,出资方式均为货币;截至 2017 年 3 月 13 日,扬州奥锐特累计实收注册资本为 20000 万元,占已登记注册资本总额的 100%。

至此,扬州奥锐特的注册资本已全部实缴到位。

⑥ 截至本《律师工作报告》出具日,扬州奥锐特持有由扬州市邗江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321000336432085H 的《营业执照》, 住所为扬州市邗江高新区完美路 5 号,法定代表人为彭志恩,注册资本为 20000 万元,营业期限至长期,经营范围为"原料药及其中间体、药物制剂生产和销售 (需要资质的取得资质后凭相关资质开展经营活动);自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

编号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资方式	实缴出资额 (万元)	持股比例(%)
1	发行人	20000.00	货币	20000.00	100.00
	合计	20000.00	——	20000.00	100.00

扬州奥锐特目前的股权结构为:

(2)扬州联澳

① 2006 年 10 月 17 日,彭志恩与江苏联环药业集团有限公司签署《扬州联澳医药化工有限公司章程》,约定共同出资 500 万元设立扬州联澳,其中彭志恩以货币方式出资 300万元,江苏联环药业集团有限公司以货币方式出资 200万元。

2006 年 11 月 30 日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚诚(一) 验资(2006)第 009 号《验资报告》验证,截至 2006 年 11 月 29 日,扬州联澳 (筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元,均以货币出资。

2006 年 12 月 6 日,扬州联澳办理完成工商设立登记。设立时,扬州联澳的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	认缴出资额 (万元)	出资方式	实缴出资额(万元)	持股比例 (%)
1	彭志恩	300.00	货币	300.00	60.00
2	江苏联环药业集团有限公司	200.00	货币	200.00	40.00
	合计	500.00	——	500.00	100.00

② 2007 年 5 月 1 日,经扬州联澳股东会审议同意,扬州联澳增资 4000 万元,其中彭志恩认缴增资 2400 万元,新股东联环药业认缴增资 1600 万元。

2007 年 5 月 24 日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚诚(一) 验字(2007)第 009 号《验资报告》验证,截至 2007 年 5 月 22 日,扬州联澳已收到全体股东缴纳第一期出资 800 万元,出资方式为货币;连同本次增资前出资, 扬州联澳累计实收注册资本 1300 万元。

2007 年 5 月 24 日,扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后, 扬州联澳的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资方式	实缴出资额(万元)	持股比例 (%)
1	彭志恩	2700.00	货币	780.00	60.000
2	联环药业	1600.00	货币	320.00	35.556
3	江苏联环药业集团有限公司	200.00	货币	200.00	4.444
	合计	4500.00	——	1300.00	100.000

③ 2007 年 6 月 14 日,经扬州联澳股东会审议同意,江苏联环药业集团有限公司将其所持扬州联澳的 4.444%股权计 200 万元出资转让给联环药业。

同日,江苏联环药业集团有限公司与联环药业签署《股权转让协议》,约定前述股权转让价格为 200 万元。

2007 年 6 月 14 日,经扬州联澳股东会审议同意,联环药业剩余未实缴的出资以位于邗江工业园区的 80 亩土地使用权作价 1040 万元和货币 240 万元实缴; 并相应修改公司章程。

2007 年 6 月 19 日,扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后, 扬州联澳的股权结构如下:

编号	股东姓名/名称	认缴出资额(万元)	出资方式	实缴出资额(万元)	持股比例 (%)
1	彭志恩	2700.00	货币	780.00	60.00
2	联环药业	1800.00	货币	520.00	40.00
	合计	4500.00	——	1300.00	100.00

④ 2007 年 12 月至 2008 年 9 月,实收资本变更

A、根据江苏省苏地房地产咨询评估有限公司于 2007年6月5 日出具的苏地 2007 估扬字第 015 号《土地估价报告》以及江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 21 日出具的苏亚诚(一)验字(2007)第 022 号《验资报告》验证,截至 2007 年 11 月 16 日,扬州联澳已收到联环药业以土地使用权实缴的出资 1040 万元,彭志恩以货币方式实缴的出资 700 万元,扬州联澳累计实收注册资本 3040 万元。

2007 年 12 月 25 日,扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。

B、2008 年 4 月 8 日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚诚验资〔2008〕第 010 号《验资报告》验证,截至 2008 年 4 月 7 日,扬州联澳收到股东彭志恩以货币方式实缴的出资 350 万元,扬州联澳累计实收注册资本 3390 万元。

2008 年 4 月 10 日,扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。

C、2008 年 5 月 5 日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚诚验字〔2008〕第 022 号《验资报告》验证,截至 2008 年 5 月 4 日,扬州联澳收到股东彭志恩以货币方式实缴出资 350 万元,扬州联澳累计实缴注册资本 3740 万元。

2008 年 5 月 8 日,扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。

D、2008 年 9 月 17 日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具苏亚诚验字〔2008〕第 042 号《验资报告》验证,截至 2008 年 9 月 16 日,扬州联澳收到全体股东以货币方式实缴出资合计 760 万元,扬州联澳累计实缴注册资本 4500 万元。

2008 年 9 月 26 日,扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。

至此,扬州联澳注册资本均已实缴到位,扬州联澳各股东出资情况如下:

编号	股东姓名/名称	认缴出资额	出资方式	实缴出资额	持股比例
----	---------	-------	------	-------	------

		(万元)		(万元)	(%)
1	彭志恩	2700.00	货币	2700.00	60.00
2	联环药业	1800.00	货币	760.00	40.00
			土地使用权	1040.00
	合计	4500.00	——	4500.00	100.00

⑤ 2016 年 11 月 28 日,经扬州联澳股东会审议同意,彭志恩将其所持扬州联澳的 60%股权计 2700 万元出资作价 5700 万元转让给扬州奥锐特。同日,彭志恩与扬州奥锐特奥锐特就上述股权转让事宜签署《股权交割证明》。

2016 年 12 月 4 日,扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后, 扬州联澳的股权结构如下:

编号	股东名称	认缴出资额 (万元)	出资方式	实缴出资额 (万元)	持股比例 (%)
1	扬州奥锐特	2700.00	货币	2700.00	60.00
2	联环药业	1800.00	货币	760.00	40.00
			土地使用权	1040.00
	合计	4500.00	——	4500.00	100.00

⑥ 2017 年 4 月 18 日,经扬州联澳股东会审议同意,联环药业将其所持扬州联澳 40%股权计 1800 万元出资作价 4380 万元转让给扬州奥锐特。

根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 2 月 9 日出具的苏公 W〔2017〕A016 号《审计报告》,扬州联澳于 2016 年 9 月 30 日的净资产为 93,992,910.10 元,总资产为 211,224,071.94 元,总负债为 117,231,161.84 元。

2017 年 2 月 10 日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字〔2017〕第 1003 号《江苏联环药业股份有限公司拟转让持有扬州联澳生物医药有限公司 40%股权涉及公司股东部分权益评估报告》,以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日,扬州联澳净资产评估价值为 10915.81 万元。2017 年 3 月 2 日,上述评估报告在扬州市人民政府国有资产监督管理委员会完成备案。

因涉及国有资产转让,出让方联环药业已就出让扬州联澳 40%股权的事宜于 2016 年 12 月 19 日取得扬州市人民政府国有资产监督管理委员会出具的扬国资〔2016〕74 号《关于同意转让联环药业持有扬州联澳生物医药有限公司 40% 股权的批复》批准,并于 2017 年 3 月 16 日将标的股权在扬州市公共资源交易中心挂牌交易。2017 年 4 月 21 日,联环药业与扬州奥锐特签订《扬州联澳生物医药有限公司 40%产权转让合同》,以上述评估报告确定的评估价值为基础,双方协商确定扬州联澳 40%股权的转让价格为 4380 万元。

2017 年 4 月 26 日,扬州市公共资源交易中心出具扬公确字〔2017〕02 号《产 (股)权转让成交确认书》就本次股权交易详情及交割进行了确认。

2017 年 4 月 26 日,扬州联澳就本次变更办理了工商变更登记。本次变更后, 扬州联澳成为扬州奥锐特全资子公司。

⑦ 2017 年 5 月 24 日,扬州联澳股东扬州奥锐特作出股东决定,扬州联澳注册资本由 4500 万元增加至 8000 万元,新增注册资本由扬州奥锐特以货币方式缴付。

2017 年 5 月 25 日,扬州联澳就本次注册资本变更办理完成了工商变更登记。

根据扬州邗瑞会计师事务所于 2017 年 5 月 26 日出具的扬邗瑞验字(一) 〔2017〕第 024 号《验资报告》,截至 2017 年 5 月 25 日,扬州联澳已收到股东扬州奥锐特以货币方式投入的新增注册资本 3500 万元,变更后累计实收注册资本 8000 万元。

⑧ 截至本《律师工作报告》出具日,扬州联澳持有扬州市邗江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9132100379539927XK 的《营业执照》,住所为邗江经济开发区,法定代表人为彭志恩,注册资本为 8000 万元,营业期限至长期,经营范围为"原料药、医药中间体、化工产品、生物药品生产(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限制和禁止的商品及技术除外)。(经营范围不含危险品及其他需前置行政许可的项目)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)"。

编号	股东名称	认缴出资额(万元)	出资方式	实缴出资额 (万元)	持股比例(%)
		8000.00	货币	6960.00	100.00
1 扬州奥锐特		土地使用权	1040.00
	合计	8000.00	——	8000.00	100.00

扬州联澳目前的股权结构为:

(3)上海奥磊特

上海奥磊特成立于 2016 年 12 月 19 日,系由奥锐特有限出资 1000 万元设立的有限责任公司。经上海诚昌会计师事务所有限公司于 2017 年 1 月 20 日出具的沪诚会验(2017)第 002 号《验资报告》验证,上海奥磊特的 1000 万元注册资本已于 2017 年 1 月 18 日以货币方式缴足。上海奥磊特目前持有上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310106MA1FY5343J 的《营业执照》, 名称为"上海奥磊特国际贸易有限公司",住所为上海市静安区武宁南路 488 号 1706 室,法定代表人为彭志恩,注册资本为 1000 万元,营业期限至长期,经营范围为"从事货物及技术的进出口业务。(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据上海奥磊特的工商登记文件并经本所律师核查,上海奥磊特设立至本《律师工作报告》出具日未发生过股权变更。

(4)杭州奥锐特

杭州奥锐特成立于 2019 年 1 月 17 日,系由发行人出资 500 万元设立的有限责任公司,目前持有杭州市高新技术产业技术区(滨江)市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330108MA2CGUPA1A 的《营业执照》,名称为"杭州奥锐特药物科技有限公司",住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路 88 号 4 幢 501 室,法定代表人为褚定军,注册资本为 500 万元,营业期限至长期,经营范围为"技术开发、技术咨询:医药技术、生物技术;技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:新能源技术、新材料技术、电子产品、通讯技术、物联网技术、工业自动化技术、纺织技术、医药中间体;服务:企业营销策划;销售:化工产品(除化学危险品及易制毒化学品);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据杭州奥锐特的工商登记文件并经本所律师核查,杭州奥锐特设立至本《律师工作报告》出具日未发生过股权变更。

(5)香港奥锐特

香港奥锐特于 2017 年 1 月 13 日在香港特别行政区公司注册处登记设立,截至本《律师工作报告》出具日,发行人持有香港奥锐特 100%的股权。

本所律师已在本《律师工作报告》正文"八、发行人的业务"之"(二)发行人的境外经营"中详细披露了香港奥锐特的具体情况。

4、发行人之分公司

(1)奥锐特上海分公司

2017 年 6 月 7 日,发行人在上海市静安区设立分公司"奥锐特药业股份有限公司上海分公司" ,其目前持有上海市静安区市场监督管理局于 2017 年 7 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91310106MA1FY7A43Q 的《营业执照》,该分公司负责人为彭志恩,营业场所为上海市静安区武宁南路 488 号 1703 室,经营范围为"化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售,经营隶属企业自产产品,从事货物与技术的进出口业务。(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

(2)奥锐特扬州分公司

2017 年 11 月 23 日,发行人在扬州市邗江区设立分公司"奥锐特药业股份有限公司扬州分公司",其目前持有扬州市邗江区市场监督管理局于 2017 年 11 月 23 日核发的统一社会信用代码为 91321003MA1TBP6R2H 的《营业执照》,该分公司负责人为彭志恩,营业场所为扬州市邗江区完美路 5 号,经营范围为"化学药品原料药、化学药品制剂研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品) 销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

5、发行人的参股公司

浙江天台农村商业银行股份有限公司成立于 1995 年 6 月 6 日,其目前持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91331000148073695C 的《营业执照》,法定代表人为许昌志,注册资本为 31933 万元,住所为浙江省天台县赤城街道飞鹤路 358 号,经营范围为"经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列为准。(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

6、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业

(1)天台县方汇创业园有限公司

截至本《律师工作报告》出具日,天台县方汇创业园有限公司的股权结构如下:

编号	股东名称/姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	桐本投资	61.20	51.00
2	褚义舟	40.80	34.00

3	刘美华	14.40	12.00
4	裘伟红	3.60	3.00
	合计	120.00	100.00

(2)天台铂恩

天台铂恩系成立于 2017 年 2 月 15 日的有限合伙企业,发行人实际控制人彭志恩持有其 0.09%的出资份额并担任执行事务合伙人,本所律师已在本《律师工作报告》正文 "六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)" 之"(一)发行人的发起人"中详细披露了天台铂恩的基本情况。

(3)天台铂融

天台铂融系成立于 2017 年 2 月 9 日的有限合伙企业,发行人实际控制人彭志恩持有其 13.17%的出资份额并担任执行事务合伙人,本所律师已在本《律师工作报告》正文 "六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)" 之"(一)发行人的发起人"中详细披露了天台铂融的基本情况。

(4)桐泰实业

截至本《律师工作报告》出具日,桐泰实业的股权结构如下:

编号	股东姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	彭志恩	9500.00	95.00
2	蒋浩(彭志恩配偶)	500.00	5.00
	合计	10000.00	100.00

(5)HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED

根据 HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED(香港通合贸易有限公司)的公司注册登记资料并经本所律师查询香港特别行政区公司注册处官方网站,HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED 系于 2018 年 2 月 22 日在香港特别行政区设立

登记的有限责任公司,公司编号为 2658451,注册地址为 Unit 503,5/fl., Silvercord Tower 2,30 Canton Road, Tsimshatsui, Hong Kong.,允许发行普通股股份 1,562,500 股,每股 1 港币;根据上海市商务委员会核发的 N3100201800107 号《企业境外投资证书》,HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED 的经营范围为"红酒、白酒的进出口业务,企业管理咨询,企业营销策划,展览展示服务"。截至本《律师工作报告》出具日,桐泰实业持有其 100%的股权, 发行人实际控制人彭志恩担任董事。

(6)AURISCO PHARMA

根据 FORBES HARE 律师事务所出具的 AURISCO PHARMA 法律意见及 AURISCO PHARMA 的公司注册登记资料,AURISCO PHARMA 系于 2004 年 5 月在英属维尔京群岛登记注册的有限责任公司,注册号码为 594927,注册地址为 Unit 8, Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110,允许发行股份 50,000 股,每股 1 美元。2004 年 5 月至 2018 年 2 月 26 日,彭志恩系 AURISCO PHARMA 的唯一股东,持有其 100 %股权;2018 年 2 月 27 日,彭志恩将所持 AURISCO PHARMA 的股权转让给其控制的 HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED。截至本《律师工作报告》出具日, HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED 持有 AURISCO PHARMA100%股权。

7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至本《律师工作报告》出具日,发行人共有董事 9 名,其中独立董事 3 名,监事 3 名,总经理 1 名,副总经理 4 名,财务负责人 1 名,销售总监 1 名, 董事会秘书 1 名,该等人员的具体信息详见本《律师工作报告》正文"五、发行人的独立性"和"十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"。

除上述人员外,发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员 (包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)。

8、根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律师核查,除本所律师在本《律师工作报告》正文"十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"披露的发行人独立董事兼职形成的关联方外,截至本《律师工作报告》出具日,发行人的关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员形成的重要关联方情况如下:

编号	关联方名称	注册号/统一社会信用代码	法定代表人/负责人/经营者	经营范围	关联关系
1	杭州滨宇科技有限公司	91330108MA28W E4M6X	褚义舟	技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让:计算机软硬件、计算机网络技术、电子产品、计算机系统集成;销售:化妆品(除分装)、日用百货、机械	发行人股东、副董事长褚义舟持股 51%并担任执行董事兼经理; 发行人股东、董事刘美华持股 49

				设备、电子产品;服务: 企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、文化艺术交流活动策划(除演出及演出中介)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)	%
2	天台方德投资咨询有限公司	9133102367618 7987N	褚义舟	投资管理咨询、企业管理咨询服务	发行人股东、副董事长褚义舟持股 30%并担任执行董事兼经理
3	上海发玛投资管理有限公司	9131010655591 3284E	裘荣焰	投资管理,投资咨询,商务信息咨询,企业营销策划,企业形象策划,企业管理咨询,在计算机科技专业领域内从事技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询,实业投资,国内货物运输代理,园林绿化工程,市政公用建设工程施工(工程类项目凭许可资质经营),从事货物及技术的进出口业务,珠宝饰品、服装服饰、皮革制品、化妆品、金银制品、摄影器材、音响设备、通讯器材、仪器仪表、电子产品、工艺品、日用百货、五金交电、家用电器、一类医疗器械的销售	发行人股东、副董事长褚义舟持股 20%并担任监事
4	浙江菱正机械有限公司	9133102367026 4072B	陈春夏	普通机械、电子产品、自动化仪器仪表、橡塑制品制造;电器仪表配套装置、橡胶加工专用设备制造及安装;机电设备安装;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务	发行人股东、副董事长褚义舟持股 38%并担任执行董事
5	浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司	9133102309099 34636	王功超	旅游景区开发、建设;文化活动策划;旅游工艺品销售	发行人股东、副董事长褚义舟持股 60%并担任监事;奥锐特有限曾于 2014 年 1 月 -2016 年 12 月期间持有该公司 20 %股权
6	上海密讯实业有限公司	9131011467119 6833G	葛正维	从事塑料零件的生产,从事模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,商务咨询, 模型设计,从事货物进出口及技术进出口业务,日用百货的销售。	发行人总经理褚定军之配偶葛美莲之兄弟葛昌凑持股 50%并担任监事
7	南京诺辉照相器材有限	9132011358049 26538	刘红艳	照相器材、摄影器材、感光材料、工艺品、纸张销	发行人总经理褚定军之兄弟褚定

	公司			售;照片冲洗	镯及其配偶刘红艳合计持股 100 %,刘红艳担任执行董事,褚定镯担任监事
8	宁波天巨物流有限公司	9133020656386 40212	金毅	货运:普通货运、货物专用运输(集装箱)(在许可证件有效期内经营)。普通货物仓储,国内陆路货运代理,代理报关、报验、报检服务,经济贸易咨询,金属材料、建筑建材、化工原料、塑料原料、矿石的批发、零售	发行人监事金平之兄弟金毅持股 40%并担任执行董事兼总经理
9	宁波华夏易通国际物流有限公司	91330206MA281 65K5U	金芸蕾	国际陆路货运代理,国内陆路货运代理,普通货物仓储;道路货运经营:货运:普通货运、货物专用运输(集装箱)	发行人监事金平之兄弟金毅持股 49%并担任监事
10	海南凯信达科技有限公司	91460100MA5RC XJW9C	信铭杰	网络通信科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机网络工程,计算机软件开发及维护,计算机辅助设备的安装及维修,电子产品的安装和销售,计算机及相关产品(除计算机信息系统安全专用产品)、办公用品的销售, 系统集成,标签制作及销售,人工智能,自动化设备制造及销售	发行人副总经理信铭雁之兄弟信铭杰持股 41%并担任执行董事
11	湖南飞沃新能源科技股份有限公司	9143072559943 97053	张友君	新能源设备及零部件研发、生产、销售;紧固件研发、制造、销售;通用机械设备及零部件研发、制造、销售。	发行人销售总监张丽琴之兄弟持股 47.98%并担任董事长
12	四川君逸数码科技股份有限公司	9151010073773 0294R	曾立军	开发、生产(限分支机构在工业园区内经营)、销售计算机软、硬件及系统集成产品、电子通讯设备、光通信设备(不含无线电发射设备)及电子元器件和相关产品(国家法律法规禁止的或有专项规定的除外)并提供以上设备的租赁;安防产品生产(限分支机构在工业园区内经营)、销售和安防工程设计、施工、弱电系统的设计、施工工程(待取得建设行政主管部门的资质后方可经营);城市及道路照明工程施工(凭资质许可证经营);机电设备(不含汽车)、电子设备安装; 园林景观工程的设计施工	公司监事周悦担任董事

	(涉及许可的凭资质许可
	证从事经营);消防工程
	施工(涉及许可的凭资质
	许可证从事经营);建筑
	装修装饰工程(凭建筑业
	企业资质证书核定范围在
	有效期内从事相关经营)

9、过往关联方

报告期内发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾任职或持股的重要关联方基本情况如下:

(1)奥锐特医药

奥锐特医药成立于 2016年8月1 日,系由扬州奥锐特出资 300 万元设立的有限责任公司。经扬州邗瑞会计师事务所于 2016 年 8 月 30 日出具的扬邗瑞验字 (一)〔2016〕第 030 号《验资报告》验证,奥锐特医药的 300 万元注册资本于 2016 年 8 月 30 日以货币方式缴足。2016 年 12 月,奥锐特有限收购桐泰实业持有的扬州奥锐特 100%股权后,奥锐特医药成为发行人的全资二级子公司。

2018 年 3 月 1 日,奥锐特医药召开股东会,决定注销奥锐特医药。

本所律师认为奥锐特医药注销已按照相关法律、法规的要求履行相关程序, 并获得相关主管部门的核准,其注销程序合法有效。

(2)LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)

LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)曾为发行人实际控制人控制的企业。根据 LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)的公司注册登记资料,LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)系于 2014 年 4 月 17 日在英属维尔京群岛登记注册的有限责任公司,公司编号为 1820741,注册地址为 Unit 8,3F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110,允许发行普通股股份 50,000 股,每股 1 美元。

LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)已于 2017 年 12 月 27 日注销, 自此 LEKE Trading Limited(英属维尔京群岛)不再为发行人的关联方。

(3)LEKE Trading Limited(香港)

LEKE Trading Limited(香港)曾为发行人实际控制人控制的企业。根据 LEKE Trading Limited(香港)的公司注册登记资料,LEKE Trading Limited (香港)系于 2016年8月3 日在香港登记注册的有限责任公司,公司编号为 2410803,注册地址为 Room D,10/F., Tower A, Billion Centre, 1 Wang Kwong Road,Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong,允许发行普通股股份 10,000 股,每股 1 港元。

(4)奥锐特贸易

奥锐特贸易成立于 2002 年 9 月 19 日,曾为发行人实际控制人彭志恩实际控制的企业。

根据奥锐特贸易的工商登记文件并经本所律师核查,奥锐特贸易注销前曾持有由中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000743202937 的《营业执照》,名称为上海奥锐特国际贸易有限公司,法定代表人为彭志恩,注册资本为 100 万元,住所为中国(上海)自由贸易试验区冰克路 500 号综合楼 727 室,经营范围为"从事货物进出口业务;转口贸易、区内企业间的贸易及代理;区内商业性简单加工及商务咨询服务(除);附设分支机构"。

根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》,奥锐特贸易于 2018 年 8 月 6 日办理完成注销登记手续,自此奥锐特贸易不再成为发行人的关联方。

(5)上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司

上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司系奥锐特贸易于 2002 年 12 月 6 日设立的分公司。根据上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司的工商登记文件并经本所律师核查,上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司注销前曾持有由上海市静安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310106755013803L 的《营业执照》,负责人为彭志恩,住所为上海市静安区武宁南路 488 号 1718 室, 经营范围为"母公司经营范围内的业务联络。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据上海市静安区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》,上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司于 2018 年 4 月 8 日办理完成注销登记手续, 自此上海奥锐特国际贸易有限公司浦西分公司不再成为发行人的关联方。

(6)天台方汇企业管理服务中心

根据天台方汇企业管理服务中心的工商登记文件及个人独资企业基本情况表,天台方汇企业管理服务中心于 2017 年 4 月 13 日办理完成注销登记手续,自此天台方汇企业管理服务中心不再成为发行人的关联方。

(7)天台县万景茶庄

根据天台县万景茶庄的工商登记文件并经本所律师核查,天台县万景茶庄系成立于 2009 年 12 月 4 日的个人独资企业,经营范围为"许可经营项目:餐饮服务;茶座服务;会议服务;卷烟、雪茄烟零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

截至 2017 年 12 月 19 日,刘先明转让天台县万景茶庄出资已满 12 个月,自此,天台县万景茶庄不再为发行人的关联方。

(8)江西金丰药业有限公司

截至 2017 年 11 月 2 日,褚义舟、褚定军、褚小闻转让江西金丰药业有限公司股权均已满 12 个月,自此,江西金丰药业有限公司不再为发行人的关联方。

(9)杭州源诺生物科技有限公司

根据杭州源诺生物科技有限公司提供的工商登记文件并经本所律师核查,杭州源诺生物科技有限公司成立于 2013 年 7 月 1 日,经营范围为"一般经营项目: 生物技术、化工原料的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;第一类医疗器械、化工原料(除化学危险品及易制毒化学品)、建筑材料、仪器仪表、化妆品、纺织品、纺织原料、丝绸制品、服装、工艺美术品、电子产品、计算机软件的销售;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营);经济信息咨询。"。

截至 2017 年 11 月 9 日,褚定军所持杭州源诺生物科技有限公司的股权转让给叶倩已满 12 个月,自此,杭州源诺生物科技有限公司不再为发行人的关联方。

(10)联环药业

联环药业系于 2003 年 3 月在上海证券交易所上市的上市公司,股票代码为 600513,其曾持有扬州联澳 40%的股权计 1800 万元出资。2017 年 4 月,联环药业并于将其持有的扬州联澳 40%股权作价 4380 万元转让给扬州奥锐特,关于本次股权转让的具体情况详见本《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争 (一)发行人的关联方"。2017 年 4 月 26 日,扬州联澳就前述变更办理完成工商变更登记。

截至 2018 年 4 月 25 日,联环药业转让扬州联澳股权已满 12 个月,自此, 联环药业不再为发行人的关联方。

(11)天台县恒丰化工有限公司

褚晓静(副董事长褚义舟之妹)、发行人副总经理陈杰明曾分别持有天台县恒丰化工有限公司 55%股权计 27.5 万元出资、45%股权计 22.5 万元出资。2017 年 6 月,陈杰明将其持有的天台县恒丰化工有限公司 40%股权作价 20 万元转让给陈明芬、5%股权作价 2.5 万元转让给陈笑笑,褚晓静将其持有的 55%股权作价 27.5 万元转让给陈明芬;2017 年 6 月 5 日,天台县恒丰化工有限公司就前述变更办理完成工商变更登记。

截至 2018 年 6 月 4 日,陈杰明、褚晓静转让天台县恒丰化工有限公司股权已满 12 个月,自此,天台县恒丰化工有限公司不再成为发行人的关联方。

(12)杭州正步医药技术开发有限公司

根据杭州正步医药技术开发有限公司的工商登记文件并经本所律师核查,杭州正步医药技术开发有限公司成立于 2010 年 1 月 21 日,经营范围为"医药技术开发,制药、食品、化妆品企业管理软件开发,制药、食品、化妆品企业设备检测服务,制药企业管理信息服务,企业质量管理信息咨询,成年人的非学历文化教育培训(涉及前置审批的项目除外)"。

截至 2018 年 8 月 30 日,赵珍平转让杭州正步医药技术开发有限公司股权已满 12 个月,自此,杭州正步医药技术开发有限公司不再成为发行人的关联方。

(13)上海韵川机电科技有限公司

根据上海韵川机电科技有限公司的工商登记文件并经本所律师核查,上海韵川机电科技有限公司成立于 2013 年 5 月 17 日,注销前经营范围为"从事机电设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,通讯器材、通信设备及相关产品、化妆品、钟表、机电设备、电子产品、机械设备、日用百货的销售,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。发行人销售总监张丽琴曾持有该公司 100%股权计 100 万元出资,并于 2016 年 1 月 5 日至 2017 年 10 月 10 日期间担任该公司的执行董事。

经本所律师核查,上海韵川机电科技有限公司于 2017 年 10 月 10 日办理完成注销登记,自此上海韵川机电科技有限公司不再成为发行人的关联方。

(14)上海睦时生物科技有限公司

根据上海睦时生物科技有限公司的工商登记文件并经本所律师核查,上海睦时生物科技有限公司系发行人副总经理王国平于 2016 年 7 月 12 日设立的有限责任公司,上海睦时生物科技有限公司的经营范围设立至今未发生变更,其经营范围为"生物医药领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,销售仪器仪表、实验仪器设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

截至 2018 年 7 月 2 日,王国平转让上海睦时生物科技有限公司股权已满 12 个月,自此,上海睦时生物科技有限公司不再成为发行人的关联方。

(二)发行人的重大关联交易

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;

2、本所律师对发行人财务负责人的访谈笔录;

3、相关交易协议及财务凭证。

本所律师核查后确认:

发行人及其子公司报告期内的关联交易情况如下:

1、关联方采购

关联方	关联交易内容	期间	金额(元)	作价原则
天台县恒丰化工有限公司	购买原料	2016 年度	2,871.79	市场价格
	购买红酒	2017 年度	148,020.50	市场价格
桐泰实业		2016 年度	511,733.32	市场价格
江西金丰药业有限公司	购买原料	2017 年度	1,314,529.89	市场价格

2、关联方销售

关联方	关联交易内容	期间	金额(元)	作价原则
杭州源诺生物科技有限公司	销售产品	2017 年度	3,846.15	市场价格
天台县恒丰化工有限公司	销售原料	2016 年度	27,837.60	市场价格

期间	出借方	借款方	金额(元)	借款时间	归还时间
			5,000,000.00	2017.01.10	2017 年
	桐泰实业	扬州联澳	2,000,000.00	2017.01.17
2017 年度		上海奥磊特	500,000.00	2017.01.12	2017.02.15
	AURISCO PHARMA	香港奥锐特	6,735.60	2017.06.20	2017.12.08
	刘希梅(董事刘美华父亲)	奥锐特有限	60,000.00	2002 年	2016.12.07
	奥锐特有限	浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司	400,000.00	2014.08.11	2016.12.13
	奥锐特有限	褚义舟	21,194,089.06	截至 2016 年 1 月 1 日余额	2016.12.14
2016 年度			14,800,000.00	2016 年
	奥锐特有限	褚定军	2,000,000.00	2016.03.29	2016.04.28
			1,000,000.00		2016.06.24
	奥锐特有限	王袖玉	100,000.00	2016.06.20	2016.06.30
			100,000.00	2016.10.24	2016.10.28

3、关联方资金往来

根据发行人及其子公司提供的财务凭证及出具的说明,报告期内发行人及其子公司与关联方发生上述资金往来的主要原因为:

(1)与关联法人资金往来原因

2017 年 1 月,因扬州联澳、上海奥磊特临时资金周转需要分别向桐泰实业借款 700 万元、50 万元并已于 2017 年 3 月足额偿还。

2017 年 7 月,因香港奥锐特需向公司登记代办机构支付手续费,且由于发行人外汇登记手续仍在办理过程中尚未向香港奥锐特支付投资款,香港奥锐特临时从 AURISCO PHARMA 借入 1000 美金用于支付上述手续费并已于 2017 年 12 月足额偿还。

2014 年 8 月,浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司向奥锐特有限借款 40 万元用于日常经营,奥锐特有限已于 2016 年 12 月收回前述借款及资金占用补偿费合计 441,228.33 元。

(2)与关联自然人资金往来原因

刘希梅与发行人之间的资金往来系因公司建设初期资金周转需要向刘希梅等第三方借款用于公司经营的遗留款项,奥锐特有限已于 2016 年 12 月结清该笔借款及利息合计 67,200.00 元。

褚义舟、褚定军、王袖玉在报告期内曾因购房、临时资金周转等家庭资金需求向公司借款,截至 2016 年 12 月 31 日,上述关联自然人占用公司资金已经全部清偿,且除王袖玉因借款时间过短未支付补偿费外,褚义舟、褚定军已按照年利率 4.35%分别向发行人支付相应补偿费共 1,395,062.93 元、17,762.50 元。

综上所述,本所律师核查后认为:

(1)截至 2017 年 12 月 31 日,发行人与上述关联方之间的资金往来已经全部清理,且发行人视情形对关联方占用资金已经参考银行同期贷款利率收取了资金占用补偿费;上述关联方的资金往来事宜已经发行人 2018 年度股东大会确认, 关联股东回避表决;同时,发行人之独立董事、监事均已就其公允性发表了独立意见。

(2)发行人设立后,建立了相应的内控制度和治理结构,以规范发行人和关联方之间的关联交易;截至本《律师工作报告》出具日,关联方与发行人之间未再发生资金往来情形。

(3)报告期内,发行人与法人关联方之间的借款行为虽违反了中国人民银行发布的《贷款通则》关于企业之间不得借贷的相关规定,但发行人、发行人实际控制人以及主要股东已作出承诺,不再发生类似资金往来行为。

据此,本所律师认为,发行人(奥锐特有限)历史上与关联方的资金往来行为未对发行人及其股东利益造成重大损害,且已清理、规范完毕;该等行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。

项目	关联方名称	时间	金额(元)
应收账款余额	天台县恒丰化工有限公司	2016.12.31	233,623.50
其他应收款余额	褚义舟	2016.12.31	200,000.00
	联环药业	2016.12.31	2,000,000.00
其他应付款余额	彭志恩	2017.12.31	62,730.00
		2016.12.31	62,730.00

4、关联方应收应付款项

根据发行人及提供的财务凭证及出具的说明,报告期内发行人(奥锐特有限) 与关联方之间的应收应付款项的主要内容为:

(1)应收应付账款

截止 2016 年 12 月 31 日发行人与天台县恒丰化工有限公司之间的应收账款余额系业务往来中在正常账期内的未结清货款。

(2)其他应收应付款

其他应收褚义舟 200,000.00 元系褚义舟收购奥锐特有限持有的浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司 20%股权时剩余未支付部分的股权转让款,奥锐特有限已于 2017 年 1 月 5 日收到褚义舟支付的上述股权转让款;其他应收联环药业的 2,000,000.00 元,系扬州奥锐特向联环药业支付的扬州联澳股权收购履约保证金,扬州奥锐特已于 2017 年 4 月 24 日全额收回;其他应付彭志恩 62,730.00 元,系扬州奥锐特代扣代缴彭志恩转让扬州联澳 60%股权产生的个人所得税后剩余的股权转让款,扬州奥锐特已于 2018 年 3 月 21 日退还该部分剩余预扣款。

5、关联方资产转让

(1)设备及运输工具转让

根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》、发行人及其子公司与关联方签署的资产转让协议及付款凭证,报告期内发行人及其子公司与关联方之间的设备及运输工具转让情况如下:

时间	出让方	受让方	转让资产	作价原则	交易价格(元)
		江西金丰药业有限公司	不锈钢双锥回转真空干燥机一台	根据设备的使用状况协商确定	64,000.00
	发行人		陈杰明	车辆一台	参照二手车评估机构的评估价格协商确定	160,000.00
2017			刘美华	车辆一台	参照二手车评估机构的评估价格协商确定	200,000.00
年度		信铭雁	车辆一台	参照二手车评估机构的评估价格协商确定	130,000.00
		褚小闻	车辆一台	参照二手车评估机构的评估价格协商确定	700,000.00
	奥锐特贸易	扬州奥锐特	微粒收集系统、激光成像系统	设备采购价	2,384,966.62

(2)关联方股权交易

① 向褚义舟转让浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司股权

2016 年 12 月 20 日,奥锐特有限与褚义舟签署《股权转让协议》,约定将其持有的浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司 20%股权计 60 万元出资作价 60 万元转让给褚义舟。经核查,浙江天台归鸟旅游文化开发有限公司账面净资产与实收资本均为 300 万元,本次股权转让按照奥锐特有限原始出资额转让,转让价格公允、合理,不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

根据发行人提供的银行凭证,截至 2017 年 1 月 5 日,褚义舟已向奥锐特有限支付完毕全部股权转让款 60 万元。

② 收购扬州奥锐特 100%股权

2016 年 12 月 7 日,奥锐特有限召开股东会,审议同意收购桐泰实业持有的扬州奥锐特 100%股权,收购价格为 5800 万元。同日,奥锐特有限与桐泰实业就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 11 月 10 日出具的天健审〔2016〕8224 号《审计报告》,截至 2016 年 9 月 30 日,扬州奥锐特净资产 49,813,279.88 元,其中亏损主要为公司筹建阶段的研发人员薪酬支出、设备折旧、土地相关税费等。本次股权转让价格以扬州奥锐特截至 2016 年 9 月 30 日经审计的净资产为基础,并考虑基准日后增加的实收资本 500 万元后确定,转让价格公允、合理,不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

根据发行人提供的银行凭证,截至 2016 年 12 月 21 日,奥锐特有限已向桐泰实业支付完毕全部股权转让款 5800 万元。

③ 收购扬州联澳 40%股权

2017 年 4 月 18 日,奥锐特有限召开股东会,审议同意子公司扬州奥锐特收购联环药业持有的扬州联澳 40%股权,收购价格为 4380 万元。2017 年 4 月 21 日,联环药业与扬州奥锐特就前述股权转让事宜签署了《扬州联澳生物医药有限公司 40%产权转让合同》。

2017 年 2 月 10 日,江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中资评报字〔2017〕第 1003 号《江苏联环药业股份有限公司拟转让持有扬州联澳生物医药有限公司 40%股权涉及公司股东部分权益评估报告》,以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日,扬州联澳净资产评估价值为 10915.81 万元。本次股权转让价格系参照上述评估报告确定的评估价值经双方协商后确定,转让价格公允、合理,不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

根据扬州奥锐特提供的银行凭证,扬州奥锐特已支付完毕全部股权转让款 4380 万元。

(3)业务收购

2016 年 11 月 4 日,奥锐特有限召开股东会,审议并同意收购奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 的原料药及医药中间体贸易相关的业务与资产, 业务收购对价为 0,固定资产收购价格为资产收购日账面价值。同日,奥锐特有

限就上述业务收购事宜与奥锐特贸易、奥锐特实业、AURISCO PHARMA 签署了《业务收购协议书》。

根据奥锐特有限与奥锐特贸易签署的《商标转让协议》,奥锐特有限无偿受让奥锐特贸易拥有的注册号为 9810081、6264640、12380232、12380231、9810118、 9810033 的 6 项注册商标;根据奥锐特有限与奥锐特贸易、桐泰实业签署的《专利权转让合同》,奥锐特有限无偿受让奥锐特贸易、桐泰实业拥有的专利号为 ZL200510028147.2、ZL200810202610.4、ZL200910049351.0、ZL201010588166.1 US8969547B2(美国专利)的 5 项专利;根据奥锐特有限与奥锐特贸易签署的《域名转让协议》,奥锐特有限无偿受让奥锐特贸易拥有的 www.aurisco.com 域名。根据上海奥磊特与奥锐特贸易、桐泰实业签署的《固定资产转让合同》,根据账面价值确定的相关经营性固定资产的转让价格为 78,823.32 元、120,085.71 元。上述商标、专利、域名、固定资产的转让价格公允、合理,不属于严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

根据上海奥磊特提供的银行凭证,截至 2017 年 3 月 6 日,上海奥磊特已分别向奥锐特贸易、桐泰实业支付上述固定资产转让款 78,823.32 元、120,085.71 元。

(三)关联交易的决策程序

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人现行有效的《公司章程》;

2、发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》。

本所律师核查后确认:

1、发行人《公司章程》的规定

第三十五条规定:"公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:…… (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。"

第六十九条规定:"董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。"

第七十条规定:"董事会在审议表决有关联关系的事项时,董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项,有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后,该董事应暂离会议场所,不得参与该关联事项的投票表决,董事会会议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代为表决。"

2、《股东大会议事规则》的规定

第三十一条规定:"股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。"

第三十七条规定:"股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。"

3、《董事会议事规则》的规定

第十三条规定:"委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;……"

第二十条规定:"出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《公司章程》和《关联交易管理办法》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形;

(四)法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。"

4、《独立董事工作细则》的规定

第二十一条规定:"独立董事除具有本公司董事享有的职权外,还具有以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额300万元以上或本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易)应由独立董事发表意见,经独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;……

公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关

联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,应当及时提请公司董事会采取相应措施。"

第二十五条规定:"独立董事除履行上述职责外,主要对以下事项以书面形式独自发表独立意见,本公司应当将独立董事的独立意见报中国证监会浙江监管局备案,并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露:(一)交易总额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易;…… (十)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额300 万元以上且公司最近经审计净资产值0.5%以上的借款或其它资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款;……"

5、《关联交易管理办法》的规定

《关联交易管理办法》对发行人审议关联交易的程序及相关权限等作出了明确规定。

6、《对外担保管理制度》的规定

第十二条规定:"下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审批:……(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。"

第十三条规定:"股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。"

第四十条规定:"公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。"

本所律师认为:

发行人的上述规定,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则。本所律师认为,发行人上述关于关联交易的决策程序是合法、有效的。

(四)关联交易的公允性

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人股东大会审查意见:发行人于 2019 年 2 月 22 日召开了 2018 年度股东大会,审议通过了《关于确认公司 2016-2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易计划的议案》,对公司近三年与关联方发生的关联交易予以确认。

2、发行人独立董事意见:发行人的全体独立董事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下:"发行人近三年的关联交易均按市场原则进行,定价合理公允,履行了必要的决策程序,不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度,设置了合法合规的关联交易的批准程序"。

3、发行人监事会意见:发行人全体监事就发行人近三年的关联交易发表专项审查意见如下:"本公司近三年的关联交易均按市场原则进行,定价合理公允, 履行了必要的决策程序,不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的关联交易管理制度,设置了合法合规的关联交易的批准程序"。

本所律师认为:

发行人与其关联方之间发生的各项关联交易,均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出,且履行了必要的决策程序。上述主要交易业经发行人股东大会审议或公司当时之全体股东确认,系全体股东之一致意思表示,不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东利益的现象。

(五)发行人的同业竞争及避免措施

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人《营业执照》《公司章程》及其出具的书面说明;

2、发行人实际控制人控股的企业的《营业执照》、公司章程、合伙协议;

3、发行人实际控制人控股的企业的审计报告/财务报表;

4、发行人持股 5%以上股东及其控制的公司《营业执照》、公司章程、关于实际从事业务的书面说明;

5、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

本所律师核查后确认:

1、同业竞争状况

经本所律师核查,发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业的主要经营业务情况如下:

编号	关联方	实际所从事的业务
1	桐泰实业	红酒进口贸易
2	桐本投资	除持有发行人股权外,无实际经营

3	天台县方汇创业园有限公司	自有物业管理
4	HONG KONG TOHE TRADING CO.,LIMITED	除持有 AURISCO PHARMA 股权外,无实际经营
5	AURISCO PHARMA	无实际经营
6	天台铂恩	除持有发行人股权外,无实际经营
7	天台铂融	除持有发行人股权外,无实际经营

根据发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员出具的说明并经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具日,发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员不存在以投资或者协议控制等方式控制与发行人及其子公司从事相同、类似业务或在任何方面与发行人及其子公司构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

2、避免同业竞争的措施

发行人实际控制人彭志恩、持股 5%以上的自然人股东褚义舟以及发行人董事、监事、高级管理人员就避免同业竞争事宜出具书面承诺如下:" (1) 本人现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与公司或其控股子公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。(2)自本承诺函出具之日起, 本人及本人控制的企业将不会以任何方式从事,包括但不限于单独或与他人合作直接或间接从事与公司或其控股子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。(3)本人保证不直接或间接投资并控股于业务与公司或其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(4)若本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与公司或其控股子公司有竞争,则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项行使否决权。(5)本人不向其他业务与公司或其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司或其控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。(6)若未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与公司或其控股子公司存在同业竞争,本人将本着公司或其控股子公司优先的原则与公司或其控股子公司协商解决。(7)若本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与公司或其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人承诺将上述商业机会通知公司或其控股子公司,在通知中所指定的合理期间内,如公司或其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会,以确保公司或其控股子公司及其全体股东利益不受损害;如果公司或其控股子公司在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复,则视为放弃该商业机会。(8)若公司或其控股子公司今后从事新的业务领域,则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括但不限于投资、收购、兼并与公司或其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。(9)

本人保证促使本人的直系亲属遵守本承诺,并愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成的全部经济损失。"

发行人控股股东桐本投资以及持股 5%以上的股东中金国联就避免同业竞争事宜出具书面承诺如下:"(1)本企业除直接持有奥锐特股份外,不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。(2)本企业今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的企业。(3)如奥锐特认定本企业通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与奥锐特及其控股子公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织与奥锐特及其控股子公司存在同业竞争,则在奥锐特提出异议后,本企业将及时转让或终止上述业务。如奥锐特提出受让请求,则本企业应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给奥锐特。(4)本企业保证不利用股东地位谋求不当利益,不损害奥锐特及其控股子公司和奥锐特其他股东的合法权益。"

本所律师认为:

发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。

(六)关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查,发行人在本次发行并上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一)发行人及其子公司的不动产

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人及其子公司的《不动产权证书》;

2、发行人及其子公司签订的《国有土地使用权出让合同》及款项支付凭证。

本所律师核查后确认:

截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司拥有的不动产如下:

编号权利人	权证号	坐落	权利	用途	面积(M2 )	土地使用期	他项
			性质			限	权利

						宗地面积	建筑面积
1	发行人	浙(2018) 天台县不动产权第 0018820 号	天台县赤城街道隆兴路 1 号	出让/ 自建房	工业用地/ 非住宅	28,288.89	6,579.78、 699.43、 76.02、 29.98、 1,722.28、 4,085.63、 1,213.06、 2,393.52、 2,949.40、 982.83	2005.08.01 -2055.07.3 1	无
2	发行人	浙(2017) 天台县不动产权第 0007766 号	天台县赤城街道隆兴路 1 号	出让/ 自建房	工业用地/ 非住宅	25,197.80	1,081.84、 66.81、 982.56、 203.02、 718.27、 982.83、 982.83、 982.83	2005.08.01 -2055.07.3 1	无
3	扬州奥锐特	苏(2016) 扬州市不动产权第 0124233 号	扬州高新技术产业开发区	出让	工业用地	98,364.17	——	2066.09.14 止	无
4		苏(2018) 扬州市不动产权第 0017856 号	扬州市高新技术产业开发区完美路 5 号 13 幢	出让/ 其他	工业用地/ 其他		821.90	2056.12.31 止	无
5		苏(2018) 扬州市不动产权第 0017857 号	扬州市高新技术产业开发区完美路 5 号 1、 2、3、4、5 幢	出让/ 其他	工业用地/ 工业		12,332.45	2056.12.31 止	无
6	扬州联澳	苏(2018) 扬州市不动产权第 0017862 号	扬州市高新技术产业开发区完美路 5 号 6、 7、8 幢	出让/ 其他	工业用地/ 工业	53,386.73	2,021.83	2056.12.31 止	无
7		苏(2018) 扬州市不动产权第 0017863 号	扬州市高新技术产业开发区完美路 5 号 9、 10、11、12 幢	出让/ 其他	工业用地/ 其他		4,470.40	2056.12.31 止	无
8		苏(2018) 扬州市不动	扬州市高新技术产业开发区	出让/ 其他	工业用地/		4,398.58	2056.12.31 止	无

权证号	坐落	权利	用途	面积(M2	土地使用期	他项
		性质		宗地面积建筑面积	限	权利
产权第	完美路 5 号 14		工业
0017864 号	幢

(二)发行人及其子公司的商标、专利等无形资产

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人及其子公司关于其所有的知识产权的清单;

2、发行人现有的《商标注册证》《商标转让证明》;

3、本所律师在商标局网站检索了发行人及其子公司注册商标及正在申请的商标档案信息;

4、国家工商行政管理总局商标局出具的《商标档案》;

5、发行人现有的《专利证书》;

6、国家知识产权局出具的关于发行人所有专利与专利登记簿记载的数据一致,均处于有效状态的证明;

7、发行人最近三年专利的年费缴付凭证;

8、发行人签署的《商标转让协议》《专利权转让合同》。

本所律师核查后确认:

1、注册商标专用权

本所律师经核查商标注册证并查询国家知识产权局商标局网站 (http://sbj.saic.gov.cn/)后确认,截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司拥有的国内注册商标共计 6 项,具体情况如下:

编号	标志	商标注册号	权利人	核定使用商品/服务	权利期限	取得方式
1		9810081 发行人		第 5 类:人用药;兽医用药;维生素制剂;医药制剂;医用药物;医用营养品;医用营养添加剂;原料药;中药成药	2013.01.07 -2023.01.0 6	继受取得
2		6264640 发行人		第 5 类:医药制剂;维生素制剂;医用药物;人用药;原料药;中药成药; 医用营养品;医用营养添加剂;兽医用药;杀虫剂	2010.03.21 -2020.03.2 0	继受取得

3	12380232 发行人	第 35 类:药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务;药品零售或批发服务;药用制剂零售或批发服务;卫生制剂零售或批发服务; 医疗用品零售或批发服务;兽药零售或批发服务;兽医用制剂零售或批发服务	2014.09.14 -2024.09.1 3	继受取得
4	12380231 发行人	第 35 类:药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务;药品零售或批发服务;药用制剂零售或批发服务;卫生制剂零售或批发服务; 医疗用品零售或批发服务;兽药零售或批发服务;兽医用制剂零售或批发服务	2014.09.14 -2024.09.1 3	继受取得
5	9810118 发行人	第 33 类:白兰地;特加酒;果酒(含酒精);鸡尾酒;酒(饮料);朗姆酒; 葡萄酒;烧酒;威士忌酒;蒸煮提取物(利口酒和烈酒)	2012.10.07 -2022.10.0 6	继受取得
6	9810033 发行人	第 33 类:白兰地;特加酒;果酒(含酒精);鸡尾酒;酒(饮料);朗姆酒; 葡萄酒;烧酒;威士忌酒;蒸煮提取物(利口酒和烈酒)	2012.12.21 -2022.12.2 0	继受取得

经本所律师核查,上述 6 项商标均系奥锐特有限自奥锐特贸易处受让取得, 具体过程详见详见本《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(二) 发行人的重大关联交易"。

2、专利权

(1)境内专利

本所律师经核查专利证书、专利年费缴付凭证并查询国家知识产权局网站中国及多国专利审查信息查询系统(http:// cpquery.sipo.gov.cn/)确认,截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司拥有已授权的境内发明专利 7 项,有效期自申请之日起 20 年,具体情况如下:

编号	专利名称	专利号	权利人	专利类型	授权公告日	专利申请日	取得方式
1	氟替卡松丙酸酯的合成方法	ZL2005100 28147.2	发行人	发明专利	2009.11.18	2005.07.26	继受取得
2	(R)-9-(2- 磷酸甲氧基丙基)腺嘌呤的合成方法	ZL2008102 02610.4	发行人	发明专利	2011.07.20	2008.11.12	继受取得
3	依普利酮的制备方法	ZL2009100 49351.0	发行人	发明专利	2012.06.06	2009.04.15	继受取得
4	氟替卡松糠酸酯的制备方法	ZL2010105 88166.1	发行人	发明专利	2014.07.02	2010.12.14	继受取得
5	一种高纯度替诺福韦的制备方法	ZL2014105 19807.6	发行人	发明专利	2016.09.14	2014.09.30	原始取得

编号	专利名称	专利号	权利人	专利类型	授权公告日	专利申请日	取得方式
6	甾体环氧化合物进行开环、氟化反应的方法及其装置	ZL2016112 46512.1	发行人、浙江工业大学	发明专利	2019.01.18	2016.12.29	原始取得
7	一种可在线蒸汽灭菌的差压接种及补料装置	ZL2018201 61164.6	扬州联澳	实用新型	2018.11.02	2018.01.31	原始取得

经本所律师核查,上述第 1-3 项专利系奥锐特有限自奥锐特贸易处受让取得,上述第 4 项专利系奥锐特有限自桐泰实业处受让取得,具体过程详见详见本《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(二)发行人的重大关联交易"。

(2)美国专利

根据发行人提供的专利证书、出具的说明并经本所律师在美国专利及商标局 (https://www.uspto.gov)查询后确认,截至本《律师工作报告》出具日,发行人拥有已授权的美国发明专利 1 项,有效期自申请之日起 20 年,具体情况如下:

编号	专利名称	专利号	权利人	专利类型	授权公告日	专利申请日	取得方式
1	METHOD FOR PREPARING FLUTICASONE FUROATE(氟替卡松糠酸酯的制备方法)	US8969547 B2	发行人	发明专利	2015.03.03	2013.06.07	继受取得

前述专利系奥锐特有限与桐泰实业共同申请取得,桐泰实业于 2016 年 11 月将该专利使用权无偿转让给奥锐特有限,具体过程详见详见本《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(二)发行人的重大关联交易"。

(三)发行人及其子公司的主要设备

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人及其子公司固定资产清单;

2、发行人及其子公司账面原值为 50 万元以上的主要生产经营设备买卖合同、支付凭证及发票(抽样)。

本所律师核查后确认:

本所律师就发行人及其子公司提供的截至 2018 年 12 月 31 日拥有的固定资产中的关键生产经营设备(原值金额 50 万元以上)进行了核查。经本所律师与发行人及其子公司的财务负责人以及天健会计师的经办人员进行沟通,以及对上述主要生产经营设备的购买合同和发票凭证核查验证,发行人及其子公司生产经营的主要机器设备包括多功能过滤干燥机、气质联用仪、二氯甲烷废气治理系统、发酵罐、蓄热式高温氧化炉、蛋白纯化仪、紫外光反应器等,发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权,不存在担保或者其他权利受限制的情况。

(四)发行人及其子公司财产的取得方式及产权状况

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人及其子公司财产的权利证书;

2、发行人及其子公司无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证;

3、发行人及其子公司关于其财产均属发行人所有,且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书面说明。

本所律师核查后确认:

据本所律师查证并经发行人书面确认,发行人及其子公司上述重大财产系以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权,发行人及其子公司所拥有的其他房产、土地使用权、商标、专利等资产均已取得相关权属证书或许可证; 发行人及其子公司拥有的上述主要资产权属明确,不存在产权纠纷,亦不存在可预见的潜在纠纷。

(五)发行人及其子公司主要财产的担保

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人及其子公司关于其主要财产的书面说明;

2、天健审〔2019〕778 号《审计报告》。

本所律师核查后确认:

截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其子公司扬州奥锐特、扬州联澳对其主要财产所有权的行使没有限制,不存在担保或者其他权利受限制的情况。

(六)发行人及其子公司房产租赁

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人及其子公司的说明;

2、出租方与承租方签订的租赁合同;

3、出租方持有的产权证。

本所律师核查后确认:

截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其控股子公司、分公司存在下列房产租赁事项:

编号	出租方	承租方	房产所在地	面积(M2 )	租赁期限	租赁费用	用途
1	上海天埠		武宁南路 488 号智慧广场 17 层 03 室	207.63	2019.02.01 -2021.01.3 1	31,577 元/月	办公
2	物业管理合伙企业 (有限合伙)	发行人	武宁南路 488 号智慧广场 17 层 18 室	207.63	2019.02.01 -2021.01.3 1	31,577 元/月	办公
3			武宁南路 488 号智慧广场 17 层 02、04-16	213.17	2019.02.01 -2021.01.3 1	32,420 元/月	办公
4	浙江万轮车业集团有限公司	发行人	杭州市滨江区西兴街道江陵路 88号 4 幢 501 室	1,530.11	2019.03.01 -2024.03.3 1	租期内共 4,115,001.33 元	生产、研发、办公
5			武宁南路 488 号智慧广场 17 层 05、06 室	90.97	2018.07.01 -2021.01.3 1	13,835 元/月	办公
6	上海天埠物业管理合伙企业 (有限合伙)	上海奥磊特	武宁南路 488 号智慧广场 17 层 12 室	42.90	2019.01.06 -2021.01.3 1	6,524 元/月	办公
7			武宁南路 488 号智慧广场 17 层 08、13、15	238.77	2019.02.01 -2021.01.3 1	36,313 元/月	办公

根据上海奥磊特、发行人提供的租赁备案材料,前述房产租赁事项均已办妥房屋租赁登记备案登记。

(七)综上所述,本所律师认为:

发行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整,拥有与其生产经营相关的资产,相关的权属证书或产权证明齐备,不存在违规担保的情形。发行人及其子公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。

十一、发行人的重大债权债务

(一)发行人的重大合同

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人关于重大债权债务的说明;

2、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;

3、截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的采购合同、销售合同、技术合作协议等重大合同;

4、本所律师对主要供应商、主要客户访谈并制作的访谈笔录。

本所律师核查后确认:

根据发行人的生产经营状况,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其控股子公司正在履行中的主要重大合同如下:

1、采购合同

截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其控股子公司正在履行的单笔金额 500 万元以上的主要采购合同情况如下:

编号	合同号	需方	供应方	采购产品	合同金额	签订日期
1	FRT201807 06		黄石福尔泰医药科技有限公司	PMPA 粗品	600 万元	2018.07.06
2	JFSC20190 215-1	发行人	江西金丰药业有限公司	(R)-(-)3-氨基甲酰甲基 -5-甲基己酸	930 万元	2019.02.15

2、销售合同

截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其控股子公司正在履行的单笔金额 500 万元以上的主要销售订单情况如下:

编号	需方	供应方	销售产品	合同金额	签订日期
1	Welding GMBH & CO.KG		依普利酮	470 万美元	2018.10.30
2	Welding GMBH & CO.KG	发行人	依普利酮	117.5 万美元	2019.02.13
3	Coral drugs Pvt. Ltd.		氟美松	80 万美元	2018.12.29
4	Eurofarma Laboratórios S.A.	香港奥锐特	卡培他滨	139.5 万美元	2017.11.16

5	Brainfarma Ind.	上海奥磊	地奥司明	394.56 万美元	2018.09.28
	Quim. E Farm. SA	特

3、技术研发合作协议

截至 2019 年 3 月 31 日,发行人及其子公司正在履行的重要技术研发合作协议基本情况如下:

(1)2015 年 4 月,奥锐特有限与浙江工业大学签订《技术开发合同书》, 委托浙江工业大学进行"API 原药及中间体合成"项目的研发,并约定合作期间产生的知识产权由双方共同享有,奥锐特有限及其子公司享有独占使用权。合同约定项目研究开发经费及报酬共 150 万元,合同有效期至 2024 年 12 月 31 日。

(2)2018 年 4 月,发行人与浙江大学签订《技术开发(委托)合同》,委托浙江大学进行"特色原料药品的合成研究",并约定本合同项下产生的知识产权的专利申请权由双方共同享有,专利的使用权、技术秘密的使用权及转让权由发行人单独享有。合同约定项目研究开发经费及报酬共 360 万元,合同有效期至 2028 年 4 月 24 日。

本所律师认为:

发行人上述重大合同都是在生产经营中发生,其内容及形式均合法;发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。

(二)重大合同的主体变更

发行人上述部分合同的签订主体为奥锐特有限,发行人系由奥锐特有限整体变更,与奥锐特有限为同一法人实体,承继奥锐特有限之全部权利义务,本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。

(三)发行人的侵权之债

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人及其控股子公司、分公司出具的书面说明;

2、发行人及其控股子公司、分公司的营业外支出明细情况。

本所律师核查后确认:

1、截至申报基准日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

2、根据发行人提供的书面材料并经本所律师核查,2011 年 2 月, "核苷酸类似物"(专利号 ZL97197460.8,以下称"涉案专利")的专利权人曾以奥锐特有限专利侵权为由向法院提起诉讼,因涉案专利经国家知识产权局专利复审委员会(以下称"专利复审委")审查认定无效,与奥锐特有限相关的诉讼已于 2015 年 2 月经上海市高级人民法院终审裁定驳回原告起诉。随后,专利权人就涉案专利另行提起行政诉讼,且北京市高级人民法院于 2017 年 12 月二审判决撤销专利复审委的无效审查决定,专利复审委认为二审判决有误向最高人民法院申请再审。截至本《律师工作报告》出具日,最高人民法院已受理再审申请,但尚未正式开庭审理。

经核查,涉案专利已于 2017 年 7 月 25 日到期,前述专利行政诉讼纠纷不会对发行人后续生产经营产生重大不利影响。

(四)发行人与关联方的重大债权债务

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;

2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。

本所律师核查后确认:

1、除本所律师已在本《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争" 披露的关联交易外,截至申报基准日,发行人与关联方之间(除全资子公司外) 不存在其他重大债权债务事项;

2、报告期内,发行人不存在为关联方提供担保的情况。

(五)发行人的大额其它应收、应付款

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;

2、发行人及其子公司关于大额其他应收、应付款的说明。

本所律师核查后确认:

根据天健审〔2019〕778 号《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师核查,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人及其子公司合并口径下的其他应收款的净额为 4,887,089.48 元,其他应付款余额为 741,107.70 元,除已在本《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"披露的关联交易外,其他金额较大的其他应收款、其他应付款的具体情况如下:

项目	单位名称/项目	金额(元)	款项发生原因

	应收出口退税	3,343,228.00	出口退税款
	邗江区建设领域民工工资保证金	1,200,000.00	押金保证金
其他应收款	扬州市邗江区财政局	1,185,000.00	土地履约保证金
	扬州供热有限公司	250,000.00	押金保证金
	上海天埠物业管理合伙企业(有限合伙)	289,716.00	押金保证金
	合计	6,267,944.00	—
其他应付款	押金保证金	606,107.70	扬州奥锐特建设工程收取的施工单位保证金、履约金等
	应付暂收款	135,000.00	扬州联澳代收代付生育、工伤、奖励款等

本所律师认为:

发行人其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生,符合国家法律、法规的规定。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人设立以来的工商登记文件;

2、发行人设立以来的历年审计报告。

本所律师核查后确认:

1、发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

(1)发行人自设立以来发生过一次公司分立行为,发行人于 2016 年 12 月进行派生分立,具体情况如下:

① 2016 年 11 月 3 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司以 2016 年 9 月 30 日为基准日派生分立为两家公司,其中奥锐特有限为存续公司,天台县方汇创业园有限公司(筹)为派生分立新设公司。同日,奥锐特有限在《台州日报》刊登了分立公告。

2016 年 12 月 19 日,奥锐特有限作出《债务清偿及担保说明》,奥锐特有限分立前的债务由分立后的奥锐特有限和天台县方汇创业园有限公司承担连带责任。同日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司分立后注册资本变更为 5280 万元,同意公司名称变更为"奥锐特药业有限公司"。

2016 年 12 月 20 日,奥锐特有限与天台县方汇创业园有限公司签订《分立协议》,就分立资产、分立负债、员工安置等分立事项进行了约定。

2016 年 12 月 21 日,天健会计师出具天健验〔2016〕572 号《验资报告》验证:截至 2016 年 12 月 20 日,奥锐特有限变更后的注册资本及实收资本均为 5280.00 万元。2017 年 1 月 16 日,天健会计师事务所就本次分立出具了天健审〔2017〕7049 号《审计报告》确认:截至 2016 年 12 月 31 日,本次分立出奥锐特有限的资产总额为 31,905,251.84 元,负债总额为 149,009.00 元,净资产为 31,756,242.84 元。

根据奥锐特有限的股东会决议、上述《分立协议》的约定并经天健验〔2016〕 572 号《验资报告》及天健审〔2017〕7049 号《审计报告》确认,本次分立具体内容如下:

A、奥锐特有限以 2016 年 9 月 30 日为基准日采用派生分立形式,分立为奥锐特有限和天台县方汇创业园有限公司(筹)。

B、分立资产

按股东人数、姓名、比例不变的原则,分立前奥锐特有限所拥有的下述房产、土地由分立后新设公司天台县方汇创业园有限公司(筹)承继,其他财产由分立后的奥锐特有限承继:

土地使	土地使用权证号	土地用途	面积(㎡)	坐落	取得方式	权利期限
用权	天台国用(2016) 第 01237 号	工业	9,649.83	天台县赤城街道丰泽路 198 号	出让	截至 2050.12.17
房屋所	房产权证号	用途	面积(㎡)	坐落		对应的土地使用权证证号
有权	天台字第 16300867 号	非住宅	19,147.3 6	天台县赤城街道金盘中路 148 号		天台国用(2016)第 01237 号

根据发行人提供的产权证书,上述分立进入天台县方汇创业园有限公司的房产与土地已办理了产权登记变更手续。

C、分立负债

分立前奥锐特有限与分立资产有关的应付中力建设集团有限公司的应付账款 149,009.00 元由新设的天台县方汇创业园有限公司(筹)承担。除上述之外的其他资产、负债由分立后存续的奥锐特有限承继。

D、分立后注册资本

分立后,奥锐特有限为存续公司,注册资本为 5280 万元;天台县方汇创业园有限公司(筹)为新设公司,注册资本为 120 万元,分立资产与负债、实收资本的差额计入新设公司的股东权益。

E、员工安置

分立后奥锐特有限原有职工的劳动关系保持不变。

2016 年 12 月 20 日,天台县方汇创业园有限公司取得天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28H60QXG 的《营业执照》,注册资本 120 万元,住所为天台县赤城街道金盘中路 148 号,经营范围为"自有物业管理.(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

编号	股东姓名/名称	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	桐本投资	2692.80	51.00
2	褚义舟	1795.20	34.00
3	刘美华	633.60	12.00
4	裘伟红	158.40	3.00
	合计	5280.00	100.00

本次派生分立完成后,奥锐特有限的股权结构如下:

根据天台县地方税务局城区税务分局于 2017 年 3 月 9 日出具的《税费清缴报告》,奥锐特有限本次分立涉及的土地使用权、在建工程和固定资产转让产生的各项税费已经缴清。根据天台县国家税务局于 2017 年 5 月 22 日就奥锐特有限提交的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》出具的受理意见,奥锐特有限本次分立符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59 号)规定的特殊性税务处理条件,同意适用特殊性税务处理,在分立中不需缴纳企业所得税。

本所律师核查了奥锐特有限派生分立天台县方汇创业园有限公司事项的相关股东会决议、审计报告、验资报告、工商资料等后认为,奥锐特有限派生分立天台县方汇创业园有限公司事项业经奥锐特有限股东会审议通过,且已按法定要求履行了通知和公告义务,对债权人利益保护措施合理、充分,该等派生分立事宜合法、合规、真实、有效,不会对发行人本次发行上市构成障碍。

② 分立新设天台县方汇创业园有限公司的设立情况

2016 年 10 月 31 日,天台县方汇创业园有限公司(筹)取得天台县行政审批局下发的企业名称预先核准〔2016〕第 331023031846 号《企业名称预先核准通知书》。

2016 年 12 月 20 日,天台县方汇创业园有限公司办理完成工商设立登记, 并取得天台县行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA28H60QXG 的《营业执照》,法定代表人为褚义舟,注册资本为 120 万元,住所位于天台县赤城街道金盘中路 148 号,经营范围为"自有物业管理。(依法需经批准得项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

编号	股东名称/姓名	出资金额(万元)	持股比例(%)
1	桐本投资	61.20	51.00
2	褚义舟	40.80	34.00
3	刘美华	14.40	12.00
4	裘伟红	3.60	3.00
	合计	120.00	100.00

天台县方汇创业园有限公司设立时股权结构如下:

本所律师认为,发行人该次派生分立已根据《公司法》之规定履行了相应的法律程序,分立行为合法、有效。

(2)发行人自设立以来未发生过公司合并的行为。

(3)本所律师已在《律师工作报告》正文"七、发行人的股本及演变"中详细披露发行人的历次增资扩股行为。

本所律师认为:

发行人历次分立、增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续,合法、有效。

(二)发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人设立以来的工商登记文件;

2、发行人设立以来的历年审计报告;

3、发行人设立以来的长期股权投资明细;

4、业务重组相关协议;

5、发行人及其实际控制人关于业务收购的说明。

本所律师核查后确认:

发行人于 2016 年底至 2017 年期间进行了一系列内部重组,对扬州奥锐特、扬州联澳的股权进行收购,将桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 的原料药及医药中间体贸易业务和相关的设备资产、商标专利等注入发行人,具体情况如下:

1、发行人以现金 5800 万元的价格收购桐泰实业持有的扬州奥锐特 100%的股权

本次股权收购的具体情况详见本《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一)发行人的关联方""(二)发行人的重大关联交易"。

2、发行人子公司扬州奥锐特以现金 4380 万元的价格收购联环药业持有的扬州联澳 40%的股权

本次股权收购的具体情况详见本《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一)发行人的关联方" "(二)发行人的重大关联交易"。

3、发行人合并桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 的原料药及医药中间体贸易业务

本所律师已在本《律师工作报告》正文"九、关联交易及同业竞争"之"(一) 发行人的关联方"中披露了桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 截至本报告出具日的具体情况,本次业务转移前,桐泰实业系由彭志恩夫妇持股 100%企业, AURISCO PHARMA 系由彭志恩持股 100%的企业,奥锐特贸易系由彭志恩持股 87%的企业,上述三家企业均主要从事原料药、医药中间体等医药类化工产品的贸易业务。

(1)桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA(以下合称"业务转移方") 分别于 2016 年 11 月 3 日作出股东会决议(股东决定),均同意将其医药中间体和原料药贸易业务转移给发行人,并于 2016 年 12 月 31 日前终止经营,其中桐泰实业、奥锐特贸易还同意就前述业务相关固定资产按账面价值转让给发行人并由发行人接收其相关业务人员。

发行人于 2016 年 11 月 4 日召开股东会并作出决议,同意接收业务转移方的原料药及医药中间体贸易业务、承接相关的业务人员,并按照账面价值收购桐泰实业、奥锐特贸易的相关资产。

(2)2016 年 11 月 4 日,发行人与业务转移方签订《业务收购协议书》, 约定除特殊原因外,业务转移方应在最终交割日 2016 年 12 月 31 日前将其原料药和医药中间体贸易业务转移给发行人或发行人分公司、子公司,并由发行人接收相关业务人员;如因相关资质专业、原业务合同签署等原因无法在最终交割日前完成转移的,该等业务由发行人委托相关主体代为经营。

2016 年 12 月 31 日,发行人子公司上海奥磊特分别与桐泰实业、奥锐特贸易签订《固定资产转让合同》,约定桐泰实业、奥锐特贸易及其分公司将与日常业务经营相关的办公桌椅、电脑等固定资产转让给上海奥磊特,转让价格分别为 120,085.71 元、78,823.32 元。根据上海奥磊特提供的付款凭证,上海奥磊特已于 2017 年 3 月 6 日分别向桐泰实业、奥锐特贸易支付完毕资产收购款。

2017 年 1 月 1 日,因存在部分客户内部供应商变更手续在最终交割日前无法完成等情况,发行人与业务转移方签订《交易托管协议》,约定因特殊原因致使客户无法直接与发行人建立业务关系的,这部分业务由发行人暂委托业务转移方担任托管人,该部分业务发生的费用/收益均由发行人承担/享有。根据发行人及业务转移方出具的说明并经本所律师核查,截至 2017 年 6 月底,上述业务关系已由发行人直接与客户建立,发行人与业务转移方之间的托管关系终止,该《交易托管协议》终止。

(3)根据发行人提供的资料并经本所律师核查:①截至 2016 年 12 月 31 日,桐泰实业、奥锐特贸易已将其所拥有的业务相关商标、专利及域名无偿转让给发行人,并于 2017 年 6 月办理完成了该等知识产权的变更登记手续;②桐泰实业、奥锐特贸易相关业务人员已于 2017 年 1 月与发行人或发行人子公司建立了劳动合同关系。

(4)根据发行人提供的资料并经本所律师核查,上述业务转移完成后:① 上海奥锐特实业有限公司已改变企业名称为"上海桐泰实业有限公司",其目前登记的经营范围为"食品销售,能源专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,包装材料,建筑材料,家用电器,企业营销策划,展览展示服务, 企业管理咨询,投资咨询,投资管理,从事货物及技术的进出口业务。(依法需经批准得项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)",实际从事红酒贸易业

务;②奥锐特贸易已于 2018年 8月 6日完成工商注销登记手续;③AURISCO PHARMA 已停止经营,并适时申请注销。

4、发行人与本次业务重组前的扬州奥锐特、扬州联澳、桐泰实业、奥锐特贸易、AURISCO PHARMA 的实际控制人均为彭志恩,且发行人与重组标的均涉及原料药及医药中间体的销售业务。发行人本次重组后,整合了同一控制下的相关业务,增强了发行人业务的独立性,同时消除了关联交易,本次重组未导致公司主营业务发生重大变化。

综上,上述发行人收购股权、转移业务等业务重组行为均履行了必要的内部决策程序,并依法办理了必要的法律手续,符合相关法律、法规的规定。

(三)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人历次董事会、股东大会决议文件;

2、发行人的书面说明。

本所律师核查后确认:

发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人公司章程的制定与修改

(一)发行人章程的制定

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人创立大会的会议资料;

2、发行人的工商登记文件。

本所律师核查后确认:

2017 年 6 月 1 日,发行人召开创立大会,审议通过了《公司章程》,同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查,该章程已在台州市市场监督管理局备案。

本所律师认为:

发行人召开的创立大会上审议通过的《公司章程》的决议,符合《公司法》规定的程序与要求,合法、有效。

(二)发行人章程近三年的修改

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人的工商登记文件;

2、发行人最近三年的股东(大)会会议资料;

3、发行人最近三年的公司章程及修正案。

本所律师核查后确认:

发行人(奥锐特有限)近三年章程变更情况如下:

1、2016 年 10 月 8 日,奥锐特有限召开董事会并作出决议,同意 AURISCO PHARMA 将其持有奥锐特有限的 51%股权计 140.25 万美元出资额转让给桐本投资,陈霖将其持有奥锐特有限的 3%股权计 8.25 万美元出资额转让给裘伟红; 同意公司类型由有限责任公司(中外合资)变更为内资有限公司,注册资本折算成人民币为 21,871,356.00 元,公司原合同、章程作废,由股权转让后新的全体股东制定新的公司章程。

2016 年 10 月 19 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意修改并签署修改后的公司新章程。经本所律师核查,该章程已于 2016 年 11 月 1 日在天台县行政审批局完成备案登记。

2、2016 年 11 月 1 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本增加至 54,000,000.00 元,新增注册资本 32,128,644.00 元由各股东按出资比例以未分配利润转增,并相应修改公司章程。经本所律师核查,本次变更的章程修正案已在天台县行政审批局登记备案。

3、2016 年 12 月 19 日,经奥锐特有限股东会审议同意,公司分立后注册资本变更为 52,800,000 元,公司名称变更为"奥锐特药业有限公司",住所变更为"浙江省天台县八都工业园区",经营范围变更为"化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让;化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品) 销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(以公司登记机关核定的经营范围为准)",并相应修改公司章程。经本所律师核查,本次变更的章程修正案已在天台县行政审批局登记备案。

4、2016 年 12 月 26 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意桐本投资将其所持股权分别转让给金平 1%、褚定军 1%、邱培静 3.384%、李建文 2.115 %,刘美华将其所持股权分别转让给中金国联 4.5%、无锡泓石 2.5%,并同意相应修改公司章程。

2016 年 12 月 27 日,奥锐特有限新的股东会审议通过新制定的《奥锐特药业有限公司章程修正案》。经本所律师核查,该章程修正案已在天台县行政审批局登记备案。

5、2017 年 2 月 16 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意桐本投资将其所持奥锐特有限 2%股权转让给天台铂恩,并同意相应修改公司章程。

2017 年 2 月 17 日,奥锐特有限新的股东会审议通过新制定的《奥锐特药业有限公司章程修正案》。经本所律师核查,本次股东会审议通过的章程修正案已在天台县行政审批局登记备案。

6、2017 年 2 月 28 日,奥锐特有限召开股东会并作出决议,同意公司注册资本由 52,800,000.00 元增加至 57,552,000.00 元,新增注册资本 4,752,000 元分别由股东桐本投资以货币方式认缴 2,640,000.00 元、股东中金国联以货币方式认缴 2,376,000.00 元、新股东天台铂融以货币方式认缴 1,584,000.00 元, 并同意由新的股东会相应修改章程;同日,奥锐特有限新的股东会审议通过新制定的《奥锐特药业有限公司章程修正案》。经本所律师核查,该章程修正案已在天台县行政审批局登记备案。

7、2017 年 6 月 1 日,发行人召开的首次股东大会审议通过了《奥锐特药业股份有限公司章程》。经本所律师核查,该章程已在台州市市场监督管理局备案。

本所律师认为:

发行人章程的制定和近三年的修改,履行了股东(大)会审议和工商备案登记程序,符合我国法律、法规和规范性文件的规定,公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人《公司章程》内容的合法性

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人现行有效的《公司章程》。

本所律师核查后确认:

发行人现行的《公司章程》共十三章一百五十八条,包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项,体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则;在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。

本所律师认为:发行人现有的《公司章程》的内容系在《上市公司章程指引》 (2016 年修订)的基础上删掉部分针对上市公司和优先股发行的条款后制定的, 并且与 2019 年 4 月 17 日修订的《上市公司章程指引》不存在重大不一致情形, 其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人上市后拟适用之公司章程(草案)的合规性

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人 2017 年第三次临时股东大会决议、2018 年度股东大会决议;

2、发行人上市后适用的《奥锐特药业股份有限公司章程(草案)》。

本所律师核查后确认:

2017 年 9 月 7 日,发行人召开 2017 年第三次临时股东大会,会议审议通过《奥锐特药业股份有限公司章程(草案)》;2019 年 2 月 22 日,发行人召开 2018 年度股东,会议审议通过了《关于修改上市后启用的<奥锐特药业股份有限公司章程(草案)>的议案》,修订后的公司章程(草案)将于发行人本次发行并上市后生效。

本所律师认为:

修订后的公司章程(草案)是发行人本次公开发行股票并上市后生效的公司章程,系在《上市公司章程指引》(2016 年修订)的基础上删掉部分针对优先股发行的条款后并结合《公司法》2018 年修正内容制定的。该公司章程(草案) 与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款,除不含优先股发行的相关条款外,其内容已包含了《上市公司章程指引》(2016 年修订)的全部要求,未对《上市公司章程指引》(2016 年修订)正文的内容进行删除或者实质性修改,同时对《上市公司章程指引》(2016 年修订)中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定,并且与 2019 年 4 月 17 日修订的《上市公司章程指引》不存在重大不一致情形。该公司章程(草案)还根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发〔2005〕120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 (中国证监会第 57 号令)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定作了修订和完善,对相关制度(如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等)作出了明确的规定,符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,符合作为上市公司公司章程的要求。该公司章程(草案)将于发行人本次发行并上市后生效并取代发行人目前有效的公司章程。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人现行的组织结构图;

2、发行人现行有效的《公司章程》;

3、发行人最近三年的股东(大)会、董事会、监事会会议资料;

4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明;

5、发行人经股东(大)会、董事会、监事会决议通过的制度。

本所律师核查后确认:

发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、高级管理人员、各职能部门构成。

1、股东大会为发行人的权力机构,由全体股东组成,代表股东利益,按照《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的规定行使权力。

2、董事会为发行人的经营决策机构,由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事。公司董事由股东大会选举产生,董事会对股东大会负责,负责实施股东大会决议,按照《公司法》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的规定行使权力。发行人董事会下设四个专门委员会,分别为:战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了审计部,并对发行人董事会审计委员会负责。

3、监事会为发行人的监督机构,由 3 名监事组成,其中 2 名股东代表监事由股东大会选举产生,1 名职工代表监事由职工代表大会选举产生,监事会设主席 1 人,按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的规定行使权力。

4、高级管理人员包括:总经理 1 名,主持公司的日常生产经营和管理工作, 由董事长提名,董事会聘任;副总经理 4 名,由总经理提名,董事会聘任;财务负责人 1 名,负责公司财务工作,由总经理提名,董事会聘任;销售总监 1 名, 负责公司产品销售业务,由总经理提名,董事会聘任;董事会秘书 1 名,负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理,办理信息披露等工作, 由董事长提名,董事会聘任。总经理根据《公司法》《公司章程》以及公司《总经理工作细则》的规定行使职权。

5、发行人设有独立的审计部、研发部、物流部、EHS 部、注册部、设备工程部、质量部、生产部、财务部、人力资源部、行政部、IT 部、总经理办公室、证券法务部、营销中心、总工办等职能部门,各部门分工合作,各司其职。

本所律师认为:

发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门,具有健全的组织机构。

(二)发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》;

2、发行人的其他公司治理制度。

本所律师核查后确认:

2017 年 6 月 1 日,发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。

本所律师认为:

发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则,该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人自整体变更以来历次股东大会、董事会、监事会会议资料;

2、发行人现行有效的《公司章程》。

本所律师核查后确认:

发行人自 2017 年 6 月设立以来,共召开 6 次股东大会(含首次股东大会)、 7 次董事会、5 次监事会。

本所律师认为:

最近三年发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效之《公司法》、公司章程的有关规定,通过的决议真实、有效。

(四)发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人自整体变更以来股东大会、董事会、监事会会议资料;

2、发行人现行有效的《公司章程》;

3、发行人的《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》。

本所律师核查后确认:

发行人自整体变更为股份有限公司以来,发行人股东大会及董事会历次重大授权或重大决策行为如下:

1、2017 年 9 月 7 日,发行人召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<奥锐特药业股份有限公司章程(草案)>的议案》《关于制定<上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于因信息披露重大瑕疵影响发行条件回购股票、赔偿投资者损失及约束措施的议案》《关于填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案,同意发行人本次发行上市事宜,并授权董事会全权办理发行人本次发行上市有关事宜。

2、2017 年 12 月 29 日,发行人召开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等议案,同意发行人就部分募集资金投资项目做出调整。

3、2019 年 2 月 22 日,发行人召开的 2018 年度股东大会审议通过《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市相关议案继续有效的议案》等议案,同意发行人 2017 年第三次临时股东大会、2017 年第四次临时股东大会审议通过的上市相关议案继续有效。

本所律师认为:

发行人股东大会及董事会的历次授权、重大决策的行为均按照《公司法》《公司章程》、相关议事规则、制度规定的程序和权限,履行了内部决策程序,发行人的历次授权、重大决策合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)董事、监事、高级管理人员构成及任职资格

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人现行有效的《公司章程》;

2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历;

3、发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证;

4、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺;

5、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明;

6、中国证监会、证券交易所网站的查询信息。

本所律师核查后确认:

1、根据发行人《公司章程》规定,发行人现有董事会成员 9 人,其中独立董事 3 人;监事会成员 3 人,其中职工监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人,副总经理 4 人,董事会秘书 1 人,财务负责人 1 人,销售总监 1 人。发行人之董事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下:

	董事会
编号	姓名	职务
1	彭志恩	董事长
2	褚义舟	副董事长
3	刘美华	董事
4	李建文	董事
5	邱培静	董事
6	褚定军	董事兼总经理
7	杨立荣	独立董事
8	刘凤珍	独立董事
9	潘桦	独立董事
	监事会
1	金平	监事会主席

2	周悦	监事
3	杨丽微	监事
其它高级管理人员
1	王袖玉	财务负责人
2	张丽琴	销售总监
3	李芳芳	董事会秘书
4	陈杰明	副总经理
5	王国平	副总经理
6	信铭雁	副总经理
7	赵珍平	副总经理

2、根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺和本所律师核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《管理办法》第十六条规定的情形。

3、截至本《律师工作报告》出具日,发行人董事会共有 9 名董事,除董事褚定军兼任总经理外,发行人董事会其他成员均不兼任公司其他高级管理人员职务,符合《公司章程》关于经理以及其他高级管理人员担任的董事不超过董事总数二分之一的规定。

本所律师认为:

发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(二)发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人最近三年的股东(大)会、董事会及监事会会议资料;

2、发行人最近三年的工商登记文件。

3、发行人签发的任命文件、内部制度以及对外签署的文件。

本所律师核查后确认:

1、董事变更及高级管理人员变更

(1)董事变更

经本所律师核查,截至 2016 年 1 月 1 日,奥锐特有限的董事会由 5 名成员组成,分别为褚义舟、彭志恩、刘美华、李建文、邱培静,其中褚义舟为董事长、彭志恩为副董事长。2016年1月1 日至本《律师工作报告》出具日,发行人董事发生过一次变更,具体情况如下:

2017 年 6 月 1 日,发行人创立大会选举彭志恩、褚义舟、刘美华、李建文、邱培静、褚定军担任董事,杨立荣、刘凤珍、潘桦担任独立董事。同日,经发行人第一届董事会第一次会议选举,彭志恩为发行人第一届董事会董事长、褚义舟为发行人第一届董事会副董事长。

(2)高级管理人员变更

根据奥锐特有限签发的任命文件、内部制度以及对外签署的文件,截至 2016 年 1 月 1 日,奥锐特有限总经理为金平,副总经理为褚定军、信铭雁,财务负责人为王袖玉。2016 年 1 月 1 日至本《律师工作报告》出具日,发行人高级管理人员发生过两次变更,具体情况如下:

① 2017 年 6 月 1 日,发行人第一届董事会第一次会议聘任褚定军担任总经理,聘任陈杰明、王国平、信铭雁担任副总经理,聘任王袖玉担任财务负责人, 聘任张丽琴担任销售总监,聘任李芳芳担任董事会秘书。

② 2018 年 3 月 30 日,发行人第一届董事会第五次会议聘任赵珍平担任副总经理。

根据奥锐特有限签发的任命文件、内部制度以及对外签署的文件,并经本所律师核查,金平自 2010 年 6 月起至 2017 年 6 月 1 日期间担任奥锐特有限总经理, 根据发行人的工商登记文件,发行人未就金平担任奥锐特有限总经理事宜办理工商备案手续,违反了当时适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》(2005 年修订)第三十八条的规定,但鉴于发行人在未受到公司登记机关责令限期备案前即自行规范并已于 2017 年 6 月 29 日就总经理人员由金平变更为褚定军事宜依法办理了备案手续,此外,根据台州市市场监督管理局出具的《证明》:"发行人近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录",发行人过往未办理总经理备案手续的瑕疵行为不构成本次发行上市的法律障碍。

发行人董事、高级管理人员变更系发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》以及公司治理实际需要完善了董事会及管理团队的组成,且除新增的 3 名独立董事、副总经理赵珍平外,其余新增人员均为公司原董事、中高层高级管理人员以及业务被合并对象奥锐特贸易、桐泰实业、扬州奥锐特的管理人员;发行人原总经理金平因已到退休年龄,总经理一职由原副总经理褚定军担任;发行人董事及高级管理人员虽发生了变更,但其核心经营决策体系较奥锐特有限阶段并未发生重大变化。因此,发行人报告期内董事、高级管理人员组成的调整并未导致公司董事、高级管理人员发生重大变化。

2、监事变更

经本所律师核查,截至 2016 年 1 月 1 日,奥锐特有限设监事一人,由褚克湖担任。2016年1月1 日至本《律师工作报告》出具日,发行人监事发生过一次变更,具体情况如下:

2017 年 6 月 1 日,发行人创立大会选举金平、周悦担任股东代表监事,与发行人职工代表大会选举的职工代表监事杨丽微组成发行人第一届监事会。同日,经发行人第一届监事会第一次会议选举,金平担任发行人第一届监事会主席。

本所律师认为:

1、除金平担任奥锐特有限总经理未办理工商备案手续外,发行人(奥锐特有限)近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合当时适用的《公司法》和公司章程的规定,均履行了必要的法律程序;鉴于发行人在未受到公司登记机关责令限期备案前已就总经理人员变更事宜办理了相关备案手续,发行人过往未办理总经理备案手续的瑕疵行为不构成本次发行上市的法律障碍。

2、发行人第一届董事会、第一届监事会和高级管理人员较奥锐特有限阶段董事会、监事和高级管理人员在组成人员及人数上有所调整,但是上述调整行为系根据《公司法》《上市公司治理准则》及发行人公司治理实际需要而发生的变化,保障了公司核心管理层人员的稳定性和执行的有效性,并未导致发行人董事、监事及高级管理人员发生重大变动。据此,本所律师认为,发行人最近三年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。

(三)发行人的独立董事

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人《公司章程》;

2、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料;
3、发行人的工商登记文件;
4、发行人的《独立董事工作细则》;
5、独立董事的任职资格说明与承诺;
6、独立董事身份证;

7、独立董事培训证书。

本所律师核查后确认:

1、独立董事的任职资格

发行人现任独立董事为杨立荣、刘凤珍、潘桦,占发行人全体董事人数的三分之一,且其中 1 名为会计专业人士,基本情况如下:

(1)杨立荣,男,1962 年 8 月出生,研究生学历,现为浙江大学教授,现任江苏丰登作物保护股份有限公司董事、江苏蓝色星球环保科技股份有限公司董事、浙江九洲药业股份有限公司独立董事、奥锐特独立董事。

根据杨立荣出具的说明、浙江大学化学工程与生物工程学院出具的《任职情况说明》并经本所律师核查,杨立荣未在浙江大学担任校院系等部门的党政领导职务,其担任独立董事符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》(教人厅函[2015]11 号)、《高等学校领导班子及领导干部深入解决"四风"突出问题有关规定》(教党[2014]18 号)等文件的规定。

(2)刘凤珍,女,1948 年 10 月出生,本科学历,具有高级工程师职称, 现任国药集团药业股份有限公司独立董事、奥锐特独立董事。

(3)潘桦,男,1965 年 8 月出生,本科学历,具有高级会计师职称,现任台州中衡会计师事务所有限公司董事长兼经理、台州中衡工程咨询有限公司执行董事兼总经理、临海市中衡纳税人俱乐部负责人、台州中衡商务秘书有限公司执行董事兼经理、台州中衡商务秘书有限公司杜桥分公司负责人、绿田机械股份有限公司独立董事、台州市产权交易所有限公司董事、济民健康管理股份有限公司独立董事、奥锐特独立董事。

根据独立董事提供的关联方调查表、独立董事培训证书及其出具的说明并经本所律师核查,发行人之现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102 号)和《公司章程》所要求的独立性,具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。

2、独立董事的职权范围

发行人独立董事的职权范围由发行人董事会审议通过的《奥锐特药业股份有限公司独立董事工作细则》明确规定。根据该细则规定,独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别权利:

(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额 300 万元以上或本公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易)应由独立董事发表意见,经独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。(3)向董事会提请召开临时股东大会。(4)提议召开董事会。(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构。(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(7)适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。

本所律师认为:

发行人已设立独立董事,其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

(一)发行人的主要税种和税率

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;

2、天健审〔2019〕782 号《纳税鉴证报告》;
3、发行人及其控股子公司关于主要税种税率的书面说明;
4、报告期内发行人及其控股子公司的纳税申报表、缴税凭证;
5、发行人及其控股子公司、分公司税务主管机关出具的纳税情况证明。

6、香港张元洪律师行出具的香港法律意见。

本所律师核查后确认:

发行人及其控股子公司(含境外)报告期内执行的主要税(费)种和税率如下:

1、企业所得税

发行人适用的企业所得税税率为 15%;发行人子公司扬州奥锐特、扬州联澳、上海奥磊特适用的企业所得税税率为 25%。发行人子公司香港奥锐特适用的资本利得税税率为 16.5%。

2、增值税

发行人及其子公司扬州奥锐特、扬州联澳、奥锐特医药、上海奥磊特的增值税按销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额的 17%、16%计缴,其中发行人、上海奥磊特、扬州联澳出口货物增值税实行"免、抵、退"税政策,发行人适用的出口退税率为 9%和 13%,扬州联澳适用的出口退税率为 13%、15 %和 16%,上海奥磊特适用的出口退税率为 9%、10%、13%、16%和 17%。

本所律师认为:

发行人及其境内控股子公司报告期内执行的上述税(费)种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见, 截至 2018 年 12 月 31 日,香港奥锐特不存在税务方面的重大违法违规行为,其所执行的税收政策符合当地法律的要求。

(二)发行人的税收优惠

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;

2、天健审〔2019〕782 号《纳税鉴证报告》;

3、发行人及其控股子公司、分公司主管税务机关出具的纳税情况证明;

4、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于认定杭州立地信息技术有限公司等 332 家企业为 2010 年第三批高新技术企业的通知》(浙科发高〔2010〕272 号);

5、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等 491 家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高〔2013〕294 号);

6、全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕149 号);

7、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的编号分别为 GR201033000464、GF201333000472 号和 GR201633001431 号的《高新技术企业证书》。

本所律师核查后确认:

发行人适用的主要税收优惠如下:

1、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于认定杭州立地信息技术有限公司等 332 家企业为 2010 年第三批高新技术企业的通知》(浙科发高〔2010〕272 号)以及发行人出具的说明,发行人于 2010 年首次被认定为高新技术企业,并于 2010 年 11 月 5 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR201033000464 的《高新技术企业证书》。据此,发行人 2010 年度至 2012 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。

2、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于浙江亚通金属陶瓷有限公司等 491 家企业通过高新技术企业复审的通知》(浙科发高〔2013〕294 号),发行人通过了高新技术企业资格复审,有效期三年,并于 2013 年 9 月 26 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GF201333000472 的《高新技术企业证书》。据此,发行人 2013 年度至 2015 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。

3、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于浙江省 2016 年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2016〕149 号),发行人于 2016 年 11 月 21 日被认定为高新技术企业,并取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局核发的编号为 GR201633001431 的《高新技术企业证书》。据此,发行人 2016 年度至 2018 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。

本所律师认为:

发行人报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人的政府补助

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;

2、发行人、扬州奥锐特、扬州联澳、桐泰实业以及奥锐特贸易享受财政补助的批文、专项证明文件;

3、发行人、扬州奥锐特、扬州联澳、桐泰实业以及奥锐特贸易享受财政补贴的收款凭证、入账凭证。

本所律师核查后确认:

发行人及其控股子公司报告期内以及桐泰实业、奥锐特贸易在业务转移前一个会计年度内享受的政府补贴、资助、奖励主要如下:

1、2016 年度

(1)根据浙江省财政厅、浙江省地方税务局发布的《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法》(浙财综〔2012〕130 号)及天台县地方税务局城区税务分局下发的《税费优惠办理事项通知书》(天地税城优批地税〔2015〕第 32 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2016 年 1 月 13 日收到地方水利建设基金减免优惠 76,080.73 元。

(2)根据扬州市安全生产监督管理局、扬州市财政局发布的《关于下达 2015 年度市级安全生产专项资金的通知》(扬安监〔2015〕158 号、扬财工贸〔2015〕 25 号)及扬州联澳的银行进账单,扬州联澳于 2016 年 1 月 26 日收到扬州市邗江区财政局国库集中收付中心拨付的安全生产奖励款 5,000.00 元。

(3)根据天台县财政局、天台县科学技术局发布的《下达 2014 年度科技资金支持项目计划的通知》(天财企〔2015〕22 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2016 年 2 月 3 日收到天台县会计结算中心拨付的科技资金支持项目专项补助资金 400,000.00 元。

(4)根据天台县财政局、天台县商务局发布的《关于下达 2013 年天台县外经贸扶持资金的通知》(天财企〔2016〕3 号)、《关于下达 2014 年天台县外经贸扶持资金的通知》(天财企〔2016〕4 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2016 年 2 月 19 日合计收到天台县会计结算中心拨付的外经贸扶持专项补助资金合计 64,500.00 元。

(5)根据中共天台县委、天台县人民政府发布的《关于表彰 2015 年度有效投资、工业、农业、旅游业、建筑业、金融业及企业上市、服务业、科技创新、高层次人才、招商引资、文化产业先进集体和先进个人的决定》(天县委〔2016〕 1 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2016 年 2 月 23 日收到天台县会计结算中心拨付的综合素质提升奖励款合计 490,000.00 元。

(6)根据《天台县专利奖励办法》(天政办发〔2015〕94 号)、天台县科学技术局出具的《证明》及发行人的银行进账单,发行人于 2016 年 3 月 4 日收到天台县会计结算中心拨付的专利补助资金 30,000.00 元。

(7)根据扬州市邗江区经济和信息化委员会发布的《关于申请拨付工业转型升级和创新发展专项资金的报告》(扬邗经信字〔2016〕20 号)及扬州联澳的银行进账单,扬州联澳于 2016 年 3 月 10 日收到扬州市邗江区财政局国库集中收付中心拨付的节能改造奖励款、清洁生产补助款合计 74,000.00 元。

(8)根据浙江省财政厅、浙江省安全生产监督管理局发布的《关于下达 2015 年浙江省安全生产专项资金的通知》(浙财建〔2015〕74 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2016 年 9 月 28 日收到天台县财政局拨付的安全生产专项奖励款 100,000.00 元。

(9)根据上海市静安区财政局出具的《入账通知书》及桐泰实业的银行进账单,桐泰实业于 2016 年 12 月 2 日收到上海市静安区财政局拨付的中小企业发展专项资金 300,000.00 元。

(10)根据上海综合保税区管理委员会发布的《关于印发<上海市综合保税区管理委员会"十二五"期间财政扶持经济发展若干意见>的通知》(沪综保管〔2010〕78 号)、奥锐特贸易的补助申请材料及银行进账单,奥锐特贸易于 2016 年 12 月 7 日收到上海市浦东新区世博地区开发管理委员会拨付的 2015 年度开发扶持资金 260,000.00 元。

(11)根据天台县环境保护局发布的《关于省级环境保护项目资金安排的通知》(天环字〔2016〕46 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2016 年 12 月 7 日收到天台县财政局拨付的省级环境保护专项补助金 59,000.00 元。

(12)根据天台县财政局、天台县环境保护局发布的《关于下达 2015 年省级环境保护专项资金(第一批)的通知》(天财建〔2015〕6 号)、《关于下达 2015 年度天台县省级环境保护专项资金(第二批)的通知》(天财建〔2016〕1 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2016 年 4 月 1 日收到天台县财政库拨付的环境保护专项补助金合计 457,500.00 元,计入递延收益,2016 年度确认收入 53,375.00 元。

(13)根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于下达 2013 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》 (天财企〔2014〕14 号)、《关于下达 2014 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2015〕25 号)及发行人的银行进账单,发行人分别于 2014 年 10 月 11 日收到"机器换人"专项补助资金 195,000.00 元、2016年2月3 日收到天台县会计结算中心拨付的"机器换人"专项补助资金 189,000.00 元,计入递延收益,2016 年度合计确认收入 41,550.00 元。

(14)根据天台县环境保护局出具的《证明》及发行人的银行进账单,发行人于 2014 年 9 月 2 日收到天台县财政局拨付的专项补助金 350,000.00 元,计入递延收益,2016 年度确认收入 116,666.67 元。

(15)根据天台县环境保护局发布的《关于下达浙江天新药业有限公司等六家医化企业纳管在线监控设备补助的通知》(天环字〔2014〕63 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2015 年 4 月 8 日收到天台县财政局拨付的企业纳管在线监控设备专项补助资金 158,000.00 元,计入递延收益,2016 年度确认第一期收入 15,800.00 元。

(16)根据浙江省财政厅、浙江省商务厅发布的《关于下达 2012 年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》(浙财企〔2013〕249 号)及发行人的银行进账单,发行人收到天台县财政局于 2013 年 9 月 10 日拨付的外贸服务平台建设专项资金合计 1,320,000.00 元,计入递延收益,2016 年度确认收入 132,000.00 元。

2、2017 年度

(1)根据扬州市邗江区环境保护局发布的《关于申请拨付 2016 年部分生态文明建设奖补经费的报告》(扬邗环发〔2016〕45 号)及扬州联澳的银行进账单,扬州联澳于 2017 年 2 月 6 日收到扬州市邗江区财政局国库集中收付中心拨付的清洁生产奖励款 5,000.00 元。

(2)根据扬州市邗江区出具的《证明》及扬州联澳的银行进账单,扬州联澳于 2017 年 2 月 8 日收到扬州市邗江区财政局国库集中收付中心拨付的二级安全生标准化建设奖励款 20,000.00 元。

(3)根据中共天台县委组织部、中共天台县委新经济与新社会组织工作委员会发布的《关于下拨 2016 年度两新组织党建阵地规范化建设补助的通知》(天两新〔2017〕1 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2017 年 4 月 7 日收到党建阵地规范化补助金 3,000.00 元。

(4)根据《关于加快创新驱动推进工业经济转型升级的若干意见》(天政办发〔2016〕19 号)、《天台县 2016 年度科技创新奖励名单》及发行人的银行进账单,发行人于 2017 年 5 月 31 日收到天台县财政局拨付的科技合作专项奖励款合计 120,000.00 元。

(5)根据《关于加快创新驱动推进工业经济转型升级的若干意见》(天政办发〔2016〕19 号)、《天台县 2016 年度工业经济先进集体和先进个人名单》及发行人的银行进账单,发行人于 2017 年 5 月 31 日收到天台县财政局拨付的综合素质提升奖励款合计 333,200.00 元。

(6)根据天台县财政局、天台县科学技术局发布的《关于下达 2016 年度县级科技项目专项资金的通知》(天财企〔2017〕1 号)及发行人的银行进账单, 发行人于 2017 年 7 月 3 日收到天台县财政局拨付的专利授权奖励款 20,000.00 元。

(7)根据扬州市人力资源和社会保障局、扬州市财政局发布的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》扬人社〔2015〕306 号、扬财社〔2015〕140 号、扬州市邗江区人力资源和社会保障局发布的《扬州市邗江区 2016 年度企业稳岗补贴公示》及扬州联澳、扬州奥锐特的银行进账单,扬州联澳、扬州奥锐特于 2017 年 8 月 16 日分别收到扬州市邗江区劳动就业服务中心拨付的稳岗补贴 58,529.43 元、4,285.96 元。

(8)根据天台县财政局、天台县科学技术局发布的《关于下达 2015 年度科技项目资金的通知》(天财企〔2016〕28 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2017 年 8 月 25 日收到天台县财政局拨付的研发投入补助金 300,000.00 元。

(9)根据天台县财政局、天台县商务局发布的《关于下达 2015 年度外向型经济发展专项资金(县级部分)的通知》(天财企〔2016〕26 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2017 年 8 月 28 日收到天台县财政局拨付的外向型经济发展补助金 575,000.00 元。

(10)根据天台县地方税务下发的《税务事项通知书》(天地税通〔2017〕 30860 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2017 年 8 月 29 日收到减征城镇土地使用税 119,983.00 元。

(11)根据天台县环境保护局发布的《关于 2017 年省级环境保护专项资金安排的通知》(天环字〔2017〕42 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2017 年 9 月 30 日收到天台县财政局拨付的环保运维费补助金合计 59,000.00 元。

(12)根据天台县环境保护局发布的《关于对百威英博(台州)啤酒有限公司等 18 家企业污染源自动监控站房门禁视频监控系统建设进行补助的通知》(天环字〔2017〕68 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2017 年 12 月 21 日收到天台县财政局拨付的门禁视屏系统建设专项补助金 6,000.00 元。

(13)根据天台县环境保护局发布的《关于下达天台县 2017 年 VOCs整治"两山"专项资金补助的通知》(天环字〔2017〕74 号)及发行人的银行进账单, 发行人于 2017 年 12 月 25 日收到天台县财政局拨付的 VOCs整治"两山"专项补助金 116,000.00 元。

(14)根据扬州市邗江区经济和信息化委员会发布的《关于申请拨付 2016 年度工业转型升级和创新发展引导资金的报告》(扬邗经信字〔2017〕83 号) 及扬州联澳的银行进账单,扬州联澳于 2017 年 12 月 28 日收到扬州市邗江区财政局国库集中收付中心拨付的节能改造补助金合计 200,000.00 元。

(15)根据天台县财政局、天台县环境保护局发布的《关于下达 2015 年省级环境保护专项资金(第一批)的通知》(天财建〔2015〕6 号)、《关于下达 2015 年度天台县省级环境保护专项资金(第二批)的通知》(天财建〔2016〕1 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2016 年 4 月 1 日收到天台县财政库拨付的环境保护专项补助金合计 457,500.00 元,计入递延收益,2017 年度确认收入 45,750.00 元。

(16)根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于下达 2013 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》 (天财企〔2014〕14 号)、《关于下达 2014 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2015〕25 号)、《关于下达 2015 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2016〕21 号)及发行人的银行进账单,发行人分别于 2014 年 10 月 11 日收到"机器换人"专项补助资金 195,000.00 元、2016 年 2 月 3 日收到天台县会计结算中心拨付的"机器换人"专项补助金 189,000.00 元、 2017 年 8 月 29 日收到天台县财政局拨付的"机器换人"专项补助金 1,539,662.71 元,计入递延收益,2017 年度合计确认收入 384,824.11 元。

(17)根据天台县环境保护局出具的《证明》及发行人的银行进账单,发行人于 2014 年 9 月 2 日收到天台县财政局拨付的恶臭检测设备补助金 350,000.00 元,计入递延收益,2017 年度确认收入 87,500.00 元。

(18)根据天台县环境保护局发布的《关于下达浙江天新药业有限公司等六家医化企业纳管在线监控设备补助的通知》(天环字〔2014〕63 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2015 年 4 月 8 日收到天台县财政局拨付的企业纳管在线监控设备专项补助资金 158,000.00 元,计入递延收益,2017 年度确认收入 15,800.00 元。

(19)根据浙江省财政厅、浙江省商务厅发布的《关于下达 2012 年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》(浙财企〔2013〕249 号)及发行人的银行进账单,发行人收到天台县财政局于 2013 年 9 月拨付的外贸服务平台建设专项资金合计 1,320,000.00 元,计入递延收益,2017 年度确认收入 132,000.00 元。

3、2018 年度

(1)根据扬州市邗江区安全生产监督管理局出具的《证明》及扬州联澳的银行进账单,扬州联澳于 2018 年 1 月 8 日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的危化视频监控系统建设奖励款 50,000.00 元。

(2)根据扬州市邗江区经济和信息化委员会发布的《关于申请拨付 2015 年度工业企业分类管理奖励资金的报告》(扬邗经信字〔2017〕75 号)、扬州市邗江区财政局的答复意见及扬州联澳的银行进账单,扬州联澳于 2018年3月 19 日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的奖励金 25,800.00 元。

(3)根据扬州市人力资源和社会保障局、扬州市财政局发布的《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》扬人社〔2015〕306 号、扬财社〔2015〕140 号、扬州市邗江区人力资源和社会保障局发布的《扬州市邗江区 2017 年度企业稳岗补贴公示》及扬州联澳、扬州奥锐特的银行进账单,扬州联澳、扬州奥锐特于 2108 年 8 月 9 日分别收到扬州市邗江区劳动就业服务中心拨付的稳岗补贴 33,489.25 元、7,697.88 元。

根据台州市人力资源和社会保障局、台州市财政局发布的《关于进一步做好实业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》(台人社发〔2015〕146 号)、天台县人力资源和社会保障局发布的《关于天台县失业保险支持企业稳定岗位 2017 年度补贴企业的公示(第二批)》及发行人的银行进账单,发行人于 2018 年 10月 10日收到天台县职工失业保险基金拨付的 2017年度稳岗补贴 62,795.97 元。

(4)根据天台县财政局、天台县科学技术局发布的《关于下达天台县 2017 年度科技创新奖励资金的通知》(天财企〔2018〕11 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2018 年 5 月 25 日收到天台县科学技术局拨付的科技合作奖励金 20,000.00 元、科技型企业研发投入补助 300,000.00 元。

(5)根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于下达 2017 年工业经济奖励资金的通知》(天财企〔2018〕13 号)及发行人的银行进账单, 发行人于 2018 年 5 月 28 日收到天台县经济和信息化局拨付的综合素质提升奖励 376,000.00 元。

(6)根据天台县财政局、天台县人民政府金融工作办公室发布的《关于下达天台县 2017 年度金融业及上市工作奖励资金的通知》(天财企〔2018〕15 号) 及发行人的银行进账单,发行人于 2018 年 6 月 7 日收到天台县经济和信息化局拨付的 2017 年度金融业及上市工作奖励款合计 6,430,000.00 元。

(7)根据扬州市邗江区知识产权局、扬州市邗江区财政局发布的《关于发放邗江区 2018 年度上半年专利申请专项资金的通知》(扬邗知发〔2018〕7 号、扬邗财教〔2018〕203 号)及扬州奥锐特的银行进账单,扬州奥锐特于 2018 年 7 月 16 日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的资助金 2,000.00 元。

(8)根据天台县财政局、天台县商务局发布的《关于下达 2016 年度外经贸促进专项资金(县级部分)的通知》(天财企〔2018〕25 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2018 年 9 月 29 日收到天台县经济和信息化局(商务局)拨付的专项补助金 1,250.00 元。

(9)根据浙江省财政厅发布的《浙江省财政厅关于提前下达 2018 年省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》(浙财科教〔2017〕28 号)、天台县科学技术局出具的《证明》及发行人的银行进账单,发行人于 2018 年 10 月 23 日收到天台县科学技术局拨付的补助金 3,800.00 元。

(10)根据台州市经济和信息化委员会、台州市水利局、台州市城市管理局发布的《关于公布 2018 年第一批台州市节水型企业名单的通知》(浙财科教〔2018〕223 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2018 年 12 月 6 日收到天台县财政局拨付的节水型创业创建奖励款 60,000.00 元。

(11)根据天台县环境保护局发布的《关于 2018 年省级环境保护专项资金 (恶臭、污水管网运维补助项目)安排的通知》(天环字〔2018〕63 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2018 年 12 月 20 日收到天台县环保局拨付的恶臭污水管网运维补助金 59,500.00 元。

(12)根据扬州市邗江区安全生产监督管理局出具的《证明》及扬州联澳的银行进账单,扬州联澳于 2018 年 12 月 26 日收到扬州市邗江区财政国库集中收付中心拨付的奖励金 60,000.00 元。

(13)根据天台县财政局、天台县环境保护局发布的《关于下达 2015 年省级环境保护专项资金(第一批)的通知》(天财建〔2015〕6 号)、《关于下达 2015 年度天台县省级环境保护专项资金(第二批)的通知》(天财建〔2016〕1 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2016 年 4 月 1 日收到天台县财政库拨付的环境保护专项补助金合计 457,500.00 元,计入递延收益,2018 年度确认收入 45,750.00 元。

(14)根据天台县财政局、天台县经济和信息化局发布的《关于下达 2013 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》 (天财企〔2014〕14 号)、《关于下达 2014 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2015〕25 号)、《关于下达 2015 年度天台县工业企业推进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2016〕21 号)、《关于下达 2016 年天台县工业企业推

进"机器换人"深化技术改造项目财政补助资金的通知》(天财企〔2018〕20 号)及发行人的银行进账单,发行人分别于 2014 年 10 月 11 日收到"机器换人" 专项补助资金 195,000.00 元、2016年2月3 日收到天台县会计结算中心拨付的 "机器换人"专项补助金 189,000.00 元、2017 年 8 月 29 日收到天台县财政局拨付的"机器换人"专项补助金 1,539,662.71 元、2018 年 5 月 29 日收到天台县经济和信息化局拨付的"机器换人"专项补助金 167,089.74 元,计入递延收益,2018 年度合计确认收入 225,784.21 元。

(15)根据天台县环境保护局发布的《关于下达浙江天新药业有限公司等六家医化企业纳管在线监控设备补助的通知》(天环字〔2014〕63 号)及发行人的银行进账单,发行人于 2015 年 4 月 8 日收到天台县财政局拨付的企业纳管在线监控设备专项补助资金 158,000.00 元,计入递延收益,2018 年度确认收入 15,800.00 元。

(16)根据浙江省财政厅、浙江省商务厅发布的《关于下达 2012 年度外贸公共服务平台建设专项资金的通知》(浙财企〔2013〕249 号)及发行人的银行进账单,发行人收到天台县财政局于 2013 年 9 月拨付的外贸服务平台建设专项资金合计 1,320,000.00 元,计入递延收益,2018 年度确认收入 132,000.00 元。

(17)根据天台县财政局、天台县经济和信息化局(县商务局)发布的《关于拨付 2017 年度省工业与信息化发展财政专项资金(省级两化融合示范区建设项目)的通知》(天财企〔2018〕42 号)及发行人的银行进账单,发行人收到天台县财政局于 2018 年 11 月 2 日拨付的专项补助资金 598,000.00 元,计入递延收益,2018 年度确认收入 69,766.67 元。

本所律师认为:

发行人及其控股子公司报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

(四)发行人的纳税情况

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人及其控股子公司、分公司近三年的纳税申报表;

2、发行人及其控股子公司、分公司近三年的缴税凭证;

3、发行人及其控股子公司、分公司主管税务机关出具的证明。

本所律师核查后确认:

2019 年 1 月 15 日,国家税务局天台县税务局出具《税收违法情况审核证明》证明:经核查,发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间,在系统中

无偷税、抗税、骗税等税收违法记录,不存在因违反税收管理法律、法规而被行政处罚的情况。

2019 年 1 月 16 日,国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》告知:经查询,上海奥磊特 2016 年 1 月 1 日至证明开具日,未受到税务行政处罚,截止查询之日无欠税。

2019 年 1 月 21 日,国家税务总局上海市静安区税务局第一税务所出具《涉税信息查询结果告知书》告知:经查询,奥锐特上海分公司 2017 年 6 月 7 日至 2019 年 1 月 21 日,未受到税务行政处罚,截止查询之日无欠税。

2019 年 1 月 10 日,国家税务局扬州市邗江区税务局分别就扬州联澳、扬州奥锐特、奥锐特扬州分公司出具《关于税务的合规证明》证明:扬州联澳、扬州奥锐特、奥锐特扬州分公司办理了税务登记,能够遵守税收征管方面法律、法规的规定,缴纳的税种税率符合法律法规的规定,从 2016 年 1 月 1 日截止证明出具日,扬州联澳、扬州奥锐特、奥锐特扬州分公司在税务系统中无欠税信息,未发生行政处罚的记录。

根据香港张元洪律师行出具的香港法律意见,香港奥锐特设立以来不存在税务方面的重大违法违规行为。

本所律师认为:

发行人及其控股子公司、分公司报告期内依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,发行人及其控股子公司、分公司亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。

十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准

(一)发行人生产经营活动中的环境保护

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人及其控股子公司的排污许可证;

2、发行人及其控股子公司签订的危险废弃物处置合同以及被委托处置单位的经营资质文件;

3、发行人及其控股子公司、分公司提供的最近三年营业外支出明细账;

4、天台县环境保护局出具《关于奥锐特药业股份有限公司环境保护的合规证明》及扬州市邗江区环境保护局出具的《关于环境保护的合规证明》;

5、发行人及其子公司建设项目的《环境影响评价报告书/表》;

6、发行人及扬州联澳近三年的废气、废水的检测报告;

7、发行人及扬州联澳近三年排污费、固废处置费等环保费用支出;

8、发行人及扬州联澳目前投入使用的环保设备清单;

9、对浙江政务服务网(http://www.zjzwfw.gov.cn)、扬州市邗江区环境保护局(http://www.hj.gov.cn/hbj/hjxc/list.shtml)公开披露的行政处罚信息的查询记录。

本所律师核查后确认:

1、根据发行人及其控股子公司、分公司现行有效的《营业执照》及其说明并经本所律师核查,发行人主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产和销售;扬州联澳主要从事医药中间体的研发、生产和销售,所生产的大部分医药中间体供应给发行人。截至本《律师工作报告》出具日,杭州奥锐特、扬州奥锐特和奥锐特扬州分公司目前均在筹建阶段,尚未开展实际的生产经营;奥锐特上海分公司、上海奥磊特、香港奥锐特实际经营贸易业务,无生产活动。

根据发行人、扬州联澳提供的建设项目《环境影响评价报告书/表》、出具的书面说明、本所律师与发行人及扬州联澳环保安全负责人的访谈记录并经本所律师核查,发行人及其控股子公司扬州联澳生产过程中的排污处理情况如下:

(1)废水

发行人现有项目产生的废水主要为工艺废水、水冲(环)泵废水、清洗废水、冷却废水、生活污水、废气吸收塔废水、检修废水、初期雨水等。工艺废水、水冲(环)泵废水、清洗废水、生活污水、废气吸收塔废水等废水经污水处理站处理达到接管标准后经纳入天台县污水处理厂处理;暖通系统排水、部分冷却废水和部分雨水经清下水排放系统汇入雨水管网。

扬州联澳现有项目产生的废水主要为各类工艺废水、场地设备清洗废水、真空系统废水、循环水排污废水、初期雨水和职工的生活污水等。综合废水在经污水处理系统预处理达到接管标准后,通过扬州国家高新技术产业开发区市政管网送扬州六圩污水处理厂集中处理。

(2)废气

发行人生产过程中产生的废气主要为生产中产生的水溶性废气和有机废气、废水站废气、固废堆场废气等,其中非水溶性、高浓度有机废气及废水站、固废堆场废气经车间外碱喷淋后,再送至以 RTO 为主的处理系统处理,含氯有机废气

采用深冷预处理+高分子吸附/脱附装置预处理后,再接入 RTO 为主的处理系统处理,经处理达到废气排放标准后通过 20 米高的排气筒排放。

扬州联澳生产过程中产生的废气主要为发酵、溶剂回收、烘干等工艺产生的废气,前述废气通过各生产工段的管道集中收集后,送至相应的水喷淋、碱喷淋、活性炭吸附、除雾、布袋除尘等处理装置处理,经处理达到废气排放标准后通过 15 米高的排气筒排放。

(3)噪声

发行人生产过程中的噪声主要系泵、风机、空压机、冷冻机等设备产生的, 发行人采取在高噪声设备上增加消音器等设施,利用墙壁、门窗,在四面厂界内设宽绿化带,并种植高大树木等降噪设施,噪声经处理后厂界噪声已达到所执行的《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中的 3 类区标准要求。

扬州联澳生产过程中的噪声主要系反应釜搅拌、离心机、物料输送泵、真空泵、水泵、冷却塔、空压机和风机等生产设备产生的,扬州联澳采取了减震垫、墙体隔音、厂房周围设置绿化带等减振、隔声和消声等措施降噪,经处理后厂界噪声已达到所执行的《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中的 3 类区标准要求。

(4)固体废弃物

发行人产生的主要固体废物为废催化剂渣、废锌粉、废渣、高沸物、废活性炭、废盐、污泥等危险废弃物以及生活垃圾,其中属于可综合利用的危险废物, 发行人采取委托有资质单位综合利用的处置措施;废渣、高沸物、废活性炭、废盐、污泥等需处置的废弃物委托给有处置资质的单位进行安全处理;生活垃圾由环卫部门统一收集处理。

扬州联澳生产过程中产生的固体废弃物主要为废弃包装物、废水预处理残渣、脱溶残渣、菌丝残渣、废活性炭、废有机溶剂、水处理污泥以及生活垃圾, 其中废弃包装物、废水预处理残渣、脱溶残渣、菌丝残渣、废活性炭、废有机溶剂、水处理污泥等危险固体废弃物分别委托给有处置资质的单位处理;生活垃圾集中收集后由环卫部分统一清运处理。

(5)危险废弃物处置

① 发行人

发行人与浙江台州市联创环保科技股份有限公司签订《溶剂废物委托协议》,约定由浙江台州市联创环保科技股份有限公司负责发行人产生的废有机溶剂的处置,协议期限为 2019 年 3 月 1 日至 2020 年 2 月 28 日。

发行人与台州市德长环保有限公司签订有《台州市危险废弃物处置中心处置合同》,约定由台州市德长环保有限公司负责发行人危险废弃物高沸物、废渣、废活性炭、废液、废盐、污泥、废包装材料的处置,协议期限为 2019 年 1 月 23 日至 2019 年 12 月 31 日。

发行人与杭州新德环保科技有限公司签订有编号为危废经 -252-2019-01-09 的《委托处置合同》,约定由杭州新德环保科技有限公司负责发行人医药废物 HW02、其他废物 HW49 的处置,协议期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

发行人与浙江联明金属有限公司签订有编号为 LJ20190101 的《危险废物委托处置协议》,约定由浙江联明金属有限公司负责发行人废催化剂液渣(含钯)的处置,协议期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

发行人与浙江金泰莱环保科技有限公司签订有编号为 20190323 的《危险废物处置协议》,约定由浙江金泰莱环保科技有限公司负责发行人污泥的处置, 协议期限为 2019 年 1 月 22 日至 2019 年 12 月 31 日。

② 扬州联澳

扬州联澳与扬州东晟固废环保处理有限公司签订有编号为 HT2019011500020 的《工业危险废弃物处理合同》,约定由扬州东晟固废环保处理有限公司负责扬州联澳残液残渣、菌丝残渣、废活性炭、废有机溶剂、废弃包装物等危险废弃物的处置,协议期限为 2019 年 1 月 15 日至 2019 年 12 月 31 日。

扬州联澳与江苏盈天化学有限公司签订有编号为 YT-2019HW06-097 的《危险废物委托处置协议》,约定由江苏盈天化学有限公司负责扬州联澳废甲醇、废丙酮、废乙醇、废机油等危险废物的处置,协议期限为 2019 年 1 月 11 日至 2019 年 12 月 31 日。

扬州联澳与南京凯燕环保科技有限公司签订有编号为 KHW-32020181230001 的《危险废物处置/加工合同》,约定由南京凯燕环保科技有限公司负责扬州联澳危险废物废二甲亚砜的处置,协议期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

扬州联澳与高邮康博环境资源有限公司签订有编号为 GYKB-2019504 的《危险废物委托处置协议》,约定由高邮康博环境资源有限公司负责扬州联澳残液残渣、菌丝残渣、废活性炭、废弃包装物等危险废弃物的处置,协议期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

扬州联澳与宜兴市运达包装制品有限公司签订有《危险废物处置合同》,约定由宜兴市运达包装制品有限公司负责扬州联澳工业废桶的处置,协议期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

(6)经发行人说明并经本所律师核查,发行人购置和建设的主要环保设施包括:污水处理站、淋喷吸收塔、碱洗塔、缓冲塔、冷却塔、RTO 焚烧炉、循环水塔、CODcr在线自动监测分析仪等。

经扬州联澳说明并经本所律师核查,扬州联澳购置和建设的主要环保设施包括:污水处理站、UA 氧化装置、高效厌氧塔、循环水喷淋系统、加碱系统等。

2、发行人目前持有天台县行政审批局于 2017 年 12 月 21 日核发的编号为 9133100070471006XJ001P 的《排污许可证》,有效期至 2020 年 12 月 20 日;持有天台县行政审批局核发的编号为浙天审排字第肆号的《城镇污水排入排水管网许可证》,准许发行人向城镇排水设施排放污水,有效期至 2021 年 10 月 13 日。

发行人目前持有浙江公信认证有限公司于 2018 年 7 月 26 日换发的《环境管理体系认证证书》,确认发行人的环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准,该环境管理体系适用于"原料药(丙酸氟替卡松)、普瑞巴林及激素类(糠酸莫米松、依普利酮、氟美松)、抗病毒(9-(2-膦酰基甲氧基丙基)腺嘌呤)及其中间体的设计开发、生产和服务以及相关管理活动",有效期至 2020 年 9 月 11 日。

扬州联澳目前持有扬州市邗江区环境保护局于 2017 年 12 月 17 日核发的编号为 9132100379539927XK001P 的《排污许可证》,有效期至 2020 年 12 月 16 日。

扬州联澳目前持有北京中安质环认证中心于 2018 年 7 月 11 日核发的《环境管理体系认证证书》,确认扬州联澳的环境管理体系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 标准,认证范围为 "医药中间体(依普利酮、AD、地塞米松)的生产及相关活动",有效期至 2021 年 7 月 9 日。

3、环境保护合法性核查

(1)发行人

根据天台县环境保护局出具《关于奥锐特药业股份有限公司环保情况的证明》、发行人提供的最近三年营业外支出明细账、发行人出具的书面说明及本所律师在浙江政务服务网网站(http://www.zjzwfw.gov.cn)对公开披露的行政处罚案件信息查询的记录,发行人报告期内不存在因环保方面的违法违规受到环境保护主管部门的行政处罚记录。

(2)扬州联澳

2016 年 9 月 14 日,扬州联澳因厂区车间改造未依法报批环境影响评价文件收到扬州市邗江区环境保护局出具的扬邗环罚〔2016〕32 号《行政处罚决定书》, 详见本《律师工作报告》正文"二十二、律师认为需要说明的其他事项"之"(一) 发行人及其子公司过往行政处罚"。

根据扬州联澳最近三年营业外支出明细账、扬州市邗江区环境保护局出具的《关于环保情况的合规证明》、扬州联澳出具的书面说明及本所律师在扬州市邗江区环境保护局网站(http://www.hj.gov.cn/hbj/hjxc/list.shtml)对公开披露的行政处罚案件信息的检索记录,除前述扬州市邗江区环境保护局对扬州联澳厂区车间改造未依法报批环境影响评价文件而开工建设的行为进行处罚外,报告期内扬州联澳不存在其他因环保方面的违法违规行为受到环境保护主管部门行政处罚的情形。

本所律师认为:

1、扬州联澳虽然存在环保方面的违法行为,但扬州联澳已及时采取改正措施并就相关建设项目取得了环境保护主管部门的环评批复,且其所受的处罚为法定范围内的最低处罚,并取得了环境保护主管部门关于该环境违法行为不属于重大违法违规行为的确认意见,因此本所律师认为该等环保处罚情形不会影响扬州联澳及发行人的持续经营,对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。

2、除上述环保处罚外,发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护法律、法规的要求,报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

(二)发行人本次募集资金投资项目的环境保护

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》;

2、发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》;

3、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《奥锐特药业股份有限公司 15 吨醋酸阿比特龙、5 吨度他雄胺、5 吨恩杂鲁胺、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目可行性研究报告》;

4、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司中试实验中心建设项目可行性研究报告》;

5、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司新建年产 48T 特色原料药及相关配套设施建设项目可行性研究报告》;

6、发行人募投项目的环境影响报告书;

7、环境保护主管部门出具的审批意见。

本所律师核查后确认:

发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为原料药生产线技改项目、特色原料药及配套设施建设项目、中试实验中心建设项目及补充流动资金。

经本所律师核查,浙江省环境保护厅出具浙环建〔2018〕9 号《关于奥锐特药业股份有限公司年产 15 吨醋酸阿比特龙、5 吨度他雄胺、5 吨恩杂鲁胺、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目环境影响报告书的审查意见》,同意发行人实施原料药生产线技改项目;扬州市邗江区环境保护局出具扬邗环审〔2018〕86 号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建年产 48T 特色原料药及配套设施建设项目环境影响报告书的批复》、扬邗环审〔2018〕84 号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目环境影响报告书的批复》,同意扬州奥锐特实施特色原料药及配套设施建设项目和中试实验中心建设项目。

本所律师认为:

发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求。

(三)发行人的产品质量和技术标准

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人、扬州联澳提供的《药品生产许可证》;

2、发行人提供的《药品 GMP 证书》;
3、发行人、扬州联澳提供的《质量管理体系认证证书》;
4、发行人及其控股子公司就产品质量出具的说明;

5、发行人及其控股子公司、分公司提供的最近三年营业外支出明细账;

6、浙江政务服务网(http://www.zjzwfw.gov.cn)、扬州市邗江区市场监督管理局(http://www.hj.gov.cn/scjgj/)公开披露的行政处罚信息。

本所律师核查后确认:

1、发行人目前持有浙江省食品药品监督管理局核发的编号为浙 20050429 的《药品生产许可证》,生产范围:原料药(普瑞巴林、丙酸氟替卡松、糠酸莫米松、倍他米松、地塞米松、依普利酮、富马酸替诺福韦二吡呋酯、糠酸氟替卡松、醋酸阿比特龙),有效期至 2020 年 9 月 15 日。

扬州联澳目前持有江苏省食品药品监督管理局核发的编号为苏 20160369 的《药品生产许可证》,许可生产范围为原料药(依普利酮、西罗莫司),有效期至 2020 年 12 月 31 日。

2、发行人目前持有浙江省食品药品监督管理局核发的编号为 ZJ20170053 号的《药品 GMP 证书》,认证原料药(丙酸氟替卡松)符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求,有效期至 2022 年 7 月 25 日。

发行人目前持有浙江公信认证有限公司于 2018 年 7 月 26 日换发的《质量管理体系认证证书》,确认发行人质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准,该质量管理体系适用于"原料药(丙酸氟替卡松)、普瑞巴林及激素类(糠酸莫米松、依普利酮、氟美松)、抗病毒(9-(2-膦酰基甲氧基丙基)腺嘌呤)及其中间体的设计开发、生产和服务",有效期至 2020 年 9 月 11 日。

扬州联澳目前持有方圆标志认证集团有限公司于 2017 年 2 月 23 日核发的编号为 00217Q20885R1M 的《质量管理体系认证证书》,确认扬州联澳的管理体系符合 ISO 9001:2015《质量管理体系要求》,覆盖的产品及其过程为"坎利酮、盐酸四咪唑、7α-羟基-3-氧-17α-孕甾-4,9(11)-二烯-21,17-羟内酯(A150)、孕甾-1,4,9(11)-三烯-3,20-二酮-17α,21-二羟基-16β-甲基-21 醋酸酯 (B100)的生产",有效期至 2020 年 1 月 24 日。

3、根据发行人、扬州联澳提供的最近三年营业外支出明细账及本所律师在浙江政务服务网网站(http://www.zjzwfw.gov.cn)、扬州市邗江区市场监督管理局网站(http://www.hj.gov.cn/scjgj/)对公开披露的行政处罚信息的查询记录,确认发行人、扬州联澳报告期内不存在因产品质量方面的原因受到质量技术监督主管部门的行政处罚记录。

根据杭州奥锐特、扬州奥锐特、奥锐特扬州分公司、上海奥磊特、奥锐特上海分公司、香港奥锐特出具的说明、香港张元洪律师行出具的香港法律意见及本所律师现场查验的记录,截至本《律师工作报告》出具日,杭州奥锐特、扬州奥锐特、奥锐特扬州分公司尚未开展生产经营活动,上海奥磊特、奥锐特上海分公司、香港奥锐特从事的均为贸易业务。

4、2019 年 1 月,天台县市场监督管理局出具《证明》,证明发行人截止证明出具之日不存在因违反质量技术监督管理法律、法规而被处罚的记录;2019 年 1 月,扬州市邗江区市场监督管理局出具《证明》,证明扬州联澳 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无涉嫌违法行为被立案或尚未结案的情形。

本所律师认为:

发行人及其控股子公司扬州联澳生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准,最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

(一)发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

2、发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》;

4、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司新建年产 48T 特色原料药及相关配套设施建设项目可行性研究报告》;

5、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司中试实验中心建设项目可行性研究报告》;

6、天台县行政审批局出具天经技备案〔2017〕136 号《浙江省工业企业"零土地"技术改造项目备案通知书》、天经技变更〔2017〕14 号《浙江省工业企业"零土地"技术改造项目变更通知书》;

7、扬州市邗江区发展和改革委员会出具的扬邗发改备〔2017〕63 号《邗江区发改委关于扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目备案的通知书》、扬邗发改备〔2017〕127 号《邗江区发改委关于扬州奥锐特药业有限公司新建年产 48T 特色原料药及配套设施建设项目备案的通知书》;

8、浙江省环境保护厅出具的出具浙环建〔2018〕9 号《关于奥锐特药业股份有限公司年产 15 吨醋酸阿比特龙、5 吨度他雄胺、5 吨恩杂鲁胺、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目环境影响报告书的审查意见》;扬州市邗江区环境保护护具的扬邗环审〔2018〕86 号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建年产 48T 特色原料药及配套设施建设项目环境影响报告书的批复》及扬邗环审〔2018〕84 号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目环境影响报告书的批复》。

本所律师核查后确认:

根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》以及发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》, 发行人本次公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将投资于原料药生产线技改项目、特色原料药及配套设施建设项目、中试实验中心建设项目及补充流动资金。

1、原料药生产线技改项目

天台县行政审批局出具天经技变更〔2017〕14 号《浙江省工业企业"零土地"技术改造项目变更通知书》,对发行人"年产 15 吨醋酸阿比特龙、5 吨度他雄胺、5 吨恩杂鲁胺、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目"的实施进行了备案, 前述项目的总投资额为 13980 万元,其中发行人拟使用募集资金建设备案项目中的"年产 15 吨醋酸阿比特龙、4 吨丙酸氟替卡松原料药生产线技改项目",拟使用的募集资金投资额为 8842.27 万元。

浙江省环境保护厅出具浙环建〔2018〕9 号《关于奥锐特药业股份有限公司年产 15 吨醋酸阿比特龙、5 吨度他雄胺、5 吨恩杂鲁胺、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目环境影响报告书的审查意见》,同意发行人实施年产 15 吨醋酸阿比特龙、5 吨度他雄胺、5 吨恩杂鲁胺、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目。

2、中试实验中心建设项目

扬州市邗江区发展和改革委员会出具扬邗发改备〔2017〕63 号《邗江区发改委关于扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目备案的通知书》,对本项目的实施进行了备案。中试实验中心建设项目总投资为 3500 万元,其中拟使用募集资金投资额为 3500 万元。

扬州市邗江区环境保护局出具扬邗环审〔2018〕84 号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建中试实验中心项目环境影响报告书的批复》,同意扬州奥锐特实施新建中试实验中心项目。

3、特色原料药及配套设施建设项目

扬州市邗江区发展和改革委员会出具扬邗发改备〔2017〕127 号《邗江区发改委关于扬州奥锐特药业有限公司新建年产 48T 特色原料药及配套设施建设项目备案的通知书》,对扬州奥锐特"年产 12 吨多替拉韦钠、20 吨 TAF、10 吨倍他米松、3 吨布瓦西坦、3 吨脱氢孕酮生产线建设项目"的实施进行了备案,前述项目的总投资额为 25630 万元,其中发行人拟使用募集资金建设上述备案项目中的"年产 20 吨 TAF、10 吨倍他米松、3 吨布瓦西坦和 3 吨脱氢孕酮生产线建设项目",拟使用募集资金投资金额为 23470.93 万元。

扬州市邗江区环境保护局出具扬邗环审〔2018〕86 号《关于扬州奥锐特药业有限公司新建年产 48T 特色原料药及配套设施建设项目环境影响报告书的批复》,同意扬州奥锐特实施新建年产 48T 特色原料药及配套设施建设项目。

4、补充流动资金

根据发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》,发行人新增"补充流动资金"的募投项目,该项目拟使用募集资金投资额为 3000 万元。

该项目无需履行备案、环评审批等前置审批程序。

本所律师认为:

发行人本次发行股票募集资金拟投资项目符合国家产业政策和发行人的发展战略,已经发行人股东大会审议通过,并已履行项目备案和环保审批程序,发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。

(二)发行人募集资金拟投资项目所使用土地情况

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、浙(2018)天台县不动产权第 0018820 号《不动产权证书》、浙(2017) 天台县不动产权第 0007766 号《不动产权证书》;

2、苏〔2016〕扬州市不动产权第 0124233 号《不动产权证书》;

4、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司新建年产 48T 特色原料药及相关配套设施建设项目可行性研究报告》;

5、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司中试实验中心建设项目可行性研究报告》。

本所律师核查后确认:

1、发行人募集资金拟投资项目中"原料药生产线技改项目"的选址位于天台县八都工业园区隆兴路 1 号即发行人现有厂区内。

2、发行人募集资金拟投资项目中"特色原料药及配套设施建设项目"及"中试实验中心建设项目"选取位于扬州高新技术产业开发区的发行人控股子公司扬州奥锐特厂区作为项目实施地。

本所律师认为:

发行人已经依法取得募集资金投资项目用地的国有土地使用权。

(三)与募集资金拟投资项目有关的合作

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

2、发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》;

3、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作的说明;

4、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《奥锐特药业股份有限公司 15 吨醋酸阿比特龙、5 吨度他雄胺、5 吨恩杂鲁胺、4 吨丙酸氟替卡松生产线技改项目可行性研究报告》;

5、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司新建年产 48T 特色原料药及相关配套设施建设项目可行性研究报告》;

6、浙江美阳国际工程设计有限公司编制的《扬州奥锐特药业有限公司中试实验中心建设项目可行性研究报告》。

本所律师核查后确认:

根据发行人说明并经本所律师核查,发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人及其子公司,不涉及与他人合作的情形。

十九、发行人业务发展目标

(一)发行人的业务发展目标

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人《招股说明书》;

2、发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认:

根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目标,发行人的战略发展目标为:

未来三年,公司将依托在呼吸系统类、心血管类、神经系统类和抗感染类等药物细分市场的竞争力和优势,不断扩大现有产品市场份额,巩固现有核心产品的市场地位;积极开发具有自主知识产权的特色原料药,打造可持续发展的系列产品梯队,保障公司具备未来持续市场竞争力,增强公司持续盈利能力,并通过募投项目的实施,强化公司的核心竞争力,进一步巩固公司在原料药制造领域中的领先地位。

未来三到五年,公司将利用自身在研发、质量标准和客户资源方面的优势, 借助国家医疗改革、鼓励仿制药技术工艺创新以及药政监管规范化等有利的政策环境,积极把握原料药产业的发展机遇期,加大原料药及制剂的研发力度,积极推动公司产业链升级,走"原料药+制剂"的道路,实现关键中间体、原料药、制剂同步发展的目标。

本所律师认为:

发行人业务发展目标与其主营业务一致。

(二)业务发展目标的合法性

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

发行人《招股说明书》。

本所律师核查后确认:

发行人业务发展目标与其主营业务一致,符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在可预见的潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人及其控股子公司、分公司所在地相关政府主管部门出具的证明;

2、本所律师走访浙江省台州市天台县人民法院、江苏省扬州市邗江区人民法院、上海市静安区人民法院的记录;

3、天健审〔2019〕778 号《审计报告》;

4、本所律师对发行人及其控股子公司、分公司诉讼信息的互联网查询;

5、发行人及其控股子公司最近三年营业外支出明细账;

6、发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》《企业信用情况报告》;

7、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明;

8、香港张元洪律师行出具的香港法律意见。

本所律师核查后确认:

截至本《律师工作报告》出具日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

(二)发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的承诺函;

2、本所律师走访浙江省台州市天台县人民检察院、浙江省台州市天台县人民法院的记录;

3、台州仲裁委员会、宁波仲裁委员会、浙江省台州市天台县人民法院以及宁波市北仑区人民法院出具的证明文件;

4、公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明;

5、发行人持股 5%以上的自然人股东和实际控制人的《个人信用报告》;

6、发行人持股 5%以上的非自然人股东的《企业信用报告》;

7、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询。

本所律师核查后确认:

截至本《律师工作报告》出具日,发行人持股 5%以上的股东及实际控制人彭志恩目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三)发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

1、发行人之董事长彭志恩、总经理褚定军出具的承诺;

2、本所律师走访浙江省台州市天台县人民检察院、浙江省台州市天台县人民法院的记录;

3、台州仲裁委员会、浙江省台州市天台县人民法院出具的证明文件;

4、本所律师在互联网上对发行人董事长和总经理诉讼信息的查询;

5、发行人董事长和总经理的《个人信用报告》;

6、公安机关出具的公民无违法犯罪记录证明。

本所律师核查后认为:

截至本《律师工作报告》出具日,发行人的董事长彭志恩、总经理褚定军不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

就此事项,本所律师查验了包括但不限于如下资料:

发行人的《招股说明书》及其摘要。

本所律师核查后确认:

本所律师未参与《招股说明书》的编制,但对其进行了总括性的审阅,并就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构进行了讨论,对《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和本《律师工作报告》相关内容作了审查。

本所律师认为:

《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他事项

(一)发行人及其子公司过往行政处罚

1、外汇处罚

因奥锐特有限于 2005 年在办理外商投资企业外汇登记手续时未如实披露外方股东 AURISCO PHARMA 的实际控制人为境内自然人,并于 2017 年 1 月向 AURISCO PHARMA 汇出分红款 66.0735 万美元,违反了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发〔2014〕 37 号)第十五条的有关规定,国家外汇管理局天台县支局于 2018 年 9 月 27 日对发行人作出天外管罚〔2018〕1 号《行政处罚决定书》,责令发行人调回外汇, 并处以罚款人民币 24.8 万元。

经核查,发行人已根据上述处罚决定书要求按期缴纳了罚款,并调回外汇。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条"行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前,应当告知当事人有要求举行听证的权利。"同时,《国家外汇管理局关于印发<检查处理违反外汇管理行为办案程序>的通知》(汇发〔2008〕50 号)第六十二条规定"有下列情形之一的,外汇局在作出行政处罚决定前,应当告知违反外汇管理行为的当事人有要求举行听证的权利:……(三)拟给予法人或者其他组织等值 100 万元人民币以上罚(没)款处罚的;(四)拟给予自然人等值 10 万元人民币以上罚(没) 款处罚的"。经本所律师核查,国家外汇管理局天台支局本次处罚行为未达到履行听证程序的标准,发行人 24.8 万元罚款不属于"较大数额"的罚款。

此外,根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条"有违反规定将境内外汇转移境外,或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的,由外汇管理机关责令限期调回外汇,处逃汇金额 30%以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额 30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任"的相关规定, 国家外汇管理局天台支局对发行人罚款 24.8 万元,约占涉案金额的 5%,远未达到涉案金额 30%以上,因此,发行人上述行为不属于情节严重的情形。

本所律师据此认为, 天外管罚〔2018〕1 号《行政处罚决定书》认定的发行人上述行为不属于重大违法违规行为。

2、环保处罚

经核查,扬州联澳已根据上述处罚决定书的要求按期缴纳了罚款,并办理了相关项目环境影响评价文件的审批手续。

根据当时适用的《环境影响评价法》(2016 年修订)第三十一条的规定, 未报批环境影响评价文件擅自开工建设的,由环境保护行政主管部门责令停止建设,并根据违法情节和危害后果对建设单位处以建设项目投资总额 1%以上、5 %以下的罚款。同时,根据扬州市环境保护局发布的〔2014〕19 号《扬州市环境保护局行政处罚自由裁量标准》的规定,该种情形的处罚基准为 10 至 13 万元。经本所律师核查,扬州联澳"年产 20 吨地塞米松原料药及配套设施项目"的投资总额为 1000 万元,扬州联澳本次所受罚款 10 万元为项目投资总额的 1%且为扬州市环境保护局规定的处罚基准中的最低额度,因此,扬州联澳所受的处罚为法定范围内的最低处罚。

3、综上,本所律师认为,发行人以及扬州联澳的上述违法违规行为不属于重大违法违规行为,不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。

二十三、结论意见

综上所述,本所律师认为:

——本《律师工作报告》正文结束——

第四部分签署页

本《律师工作报告》正本叁份,无副本。

本《律师工作报告》的出具日为二零一九年五月日。

蒋丽敏 __________

二〇一九年二月

第一章	总则
第二章	经营宗旨和范围
第三章	股份
第一节第二节第三节	股份发行股份增减和回购股份转让
第四章	党组织
第五章	股东和股东大会
第一节第二节第三节第四节第五节第六节	股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决和决议
第六章	董事会
第一节第二节	董事董事会
第七童	总经理及其他高级管理人员
第八章	监事会
第一节第二节	监事监事会
第九章	财务会计制度、利润分配和审计
第一节第二节第三节	财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任
	第十章通知和公告
	第一节通知第二节公告
	第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
	第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算

奥锐特药业股份有限公司			公司章程 (草案)
	第十二章修改章程
第十三章附则

$\label{eq:2.1} \frac{d\mathbf{r}}{dt} = \frac{1}{2} \left( \frac{d\mathbf{r}}{dt} + \frac{d\mathbf{r}}{dt} \right) \left( \frac{d\mathbf{r}}{dt} + \frac{d\mathbf{r}}{dt} \right) \left( \frac{d\mathbf{r}}{dt} + \frac{d\mathbf{r}}{dt} \right) \, .$

$\label{eq:3.1} \tilde{\P}{ij}$ $\tilde{\P}{ij}$

$\sim 10^6$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{d\alpha}{\alpha} \,d\beta$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathbf{x},\mathbf{y})=\mathcal{L}{\mathcal{A}}(\mathbf{x},\mathbf{y})\mathcal{L}_{\mathcal{A}}(\mathbf{x},\mathbf{y})$

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$6 - 4 - 3$

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。

公司由奥锐特药业有限公司依法变更设立, 奥锐特药业有限公司的原有各投资者即为公司发起人: 公司在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码: 9133100070471006XJ。

第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 核准, 首次向社会公众公开发行人民币普通股【】万股, 在上海证券交易所上市。

第四条公司名称: 奥锐特药业股份有限公司

英文名称: Aurisco Pharmaceutical Co., Ltd

第五条公司住所: 浙江省天台县八都工业园区; 邮政编码: 317200。

第六条公司注册资本为人民币【】万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、销售总监。

第十二条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党的组织, 党组织发挥领导核心作用, 把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员, 保障党组织的工作经费。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨: 专注于化学药品原料药、制剂及中间体的研发以及相关产品的生产和销售,坚持以质量安全为己任,以科技创新为源动力,通过树诚信、促规范、提效率持续不断地改善,确保企业长期健康发展,使之成为全球医药行业知名品牌和极具竞争力的世界一流企业, 最大限度实现企业的社会价值, 最大限度回馈广大股东的利益。

第十四条经依法登记, 公司的经营范围: 化学药品原料药、化学药品制剂、化学原料和化学制品研发、制造(以上产品不含危险化学品和易制毒化学品)及相关技术服务、技术转让: 化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)销售: 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。(以公司登记机关核定的经营范围为准)。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同: 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

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公司章程(草案)

第十九条公司成立时向各发起人发行股份 36,000 万股, 每股面值 1 元, 由下列发起人以净资产方式认购全部股份:

发起人的姓名或名称	认购的股份数 (股)	出资方式	出资时间	股份比例 $(\% )$
浙江桐本投资有限公司	153, 583, 200	净资产	2017年5月31 Н	42.662
褚义舟	112, 294, 800	净资产	2017年5月31 H	31.193
宁波中金国联信德股权投资合伙企业(有限合伙)	18, 165, 600	净资产	2017年5月31 日	5.046
刘美华	16, 513, 200	净资产	2017年5月31	4.587
邱培静	11, 178, 000	净资产	2017年5月31	3.105
裘伟红	9, 907, 200	净资产	2017年5月31 н	2.752
天台铂融投资合伙企业 (有限合伙)	9, 907, 200	净资产	2017年5月31	2.752
无锡泓石汇泉股权投资管理中心(有限合伙)	8, 258, 400	净资产	2017年5月31 Н	2.294
李建文	6, 984, 000	净资产	2017年5月31	1.940
天台铂恩投资管理合伙企业(有限合伙)	6,606,000	净资产	2017年5月31	1.835
平金	3, 301, 200	净资产	2017年5月31	0.917
褚定军	3, 301, 200	净资产	2017年5月31 н	0.917
计合	360, 000, 000			100.000

第二十条公司首次公开发行后的股份总数为【】万股,全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

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第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份:

(二) 非公开发行股份;

(二) 向现有股东派送红股:

(四)以公积金转增股本:

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本:

(二)与持有本公司股票的其他公司合并:

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的:

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券:

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议: 公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第 (六) 项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一) 项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销: 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份: 在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份。

公司股东转让其持有的本公司股份, 除应当符合本章程的规定之外, 同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺,并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。

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第四章党组织

第三十一条公司根据《中国共产党章程》规定和上级党委的要求,设立中国共产党奥锐特药业股份有限公司党组织(以下简称"党组织")。

第三十二条公司党组织的书记、委员的职数按上级党组织的批复设置,并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。党组织书记原则上由公司董事或高级管理人员担任。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层, 董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序讲入党组织。同时,根据上级党委的批复,按规定设立纪委。

第三十三条公司应当为党组织提供必要的工作经费,公司党组织工作经费按照相关规定要求, 纳入公司管理费用税前列支。

第三十四条公司应当为党组织提供办公场所和必要的办公设施。

第三十五条公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责:

(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行, 落实党中央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署;

(二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合:

(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职: 支持职工代表大会开展工作:

(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任:

(五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用, 团结带领干部职工积极投身公司改革发展;

(六) 党委职责范围内其他有关的重要事项。

第五章股东和股东大会

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第一节股东

第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务: 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。

第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行伸相应的表决权:

(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询:

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份:

(五)杳阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告:

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配:

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份:

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书而文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

公司章程(草案)

第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼: 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程:

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股:

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任.

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任:

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当于该事实发生当日, 向公司作出书面报告。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的, 应当承相赔偿青任。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占公司资产的, 立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的, 通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为"占用即冻结"机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助董事长做好"占用即冻结"工作。具体按以下规定执行:

(一) 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天, 应以书面形式报告董事长:

若董事长为实际控制人的, 财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天, 以书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;

(二) 董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知;

(三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知, 向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事官,并做好相关信息披露工作:

(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿, 公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产, 董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任的董事,提请股东大会予以罢免。

第二节股东大会的一般规定

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第四十六条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划:

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬事项:

(三) 宙议批准董事会的报告:

(四) 审议批准监事会的报告:

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案:

(六) 宙议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议:

(八) 对发行公司债券作出决议:

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:

(十) 修改公司章程:

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项:

(十五) 审议股权激励计划;

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保:

(三) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%:

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%目绝对金额超过 5,000 万元人民币:

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保:

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项, 必须经董事会审议通过后, 方可提交股东大会审议。

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时:

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时:

(五) 监事会提议召开时:

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会决议确定的其它合适地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程:

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效:

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效:

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司章程(草案)

第三节股东大会的召集

第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知: 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。

第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限:

(二) 提交会议审议的事项和提案:

公司章程(草案)

(三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东:

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日:

(五) 会务常设联系人姓名, 电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系:

(三) 披露持有公司股份数量:

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

、第六十三条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

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第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会、也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东通过网络投票参加股东大会的身份由上海证券交易所交易系统或上海证券交易所认可的其他互联网投票系统确认。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权:

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示:

(四) 委托书签发日期和有效期限:

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

公司章程(草案)

委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条《出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十二条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第七十五条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

| 数数 | 平野

公司章程(草案)

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股俗总数以会议登记为准。

第七十八条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名:

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例:

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

第八十条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告:

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案:

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法:

(四) 公司年度预算方案、决算方案:

(五) 公司年度报告:

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算:

(三)本章程的修改:

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 在召开现场会议的同时提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为:

(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时, 现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人:

(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时, 现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数, 提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人:

(三)股东提名的董事或者监事候选人,由现任董事会进行资格审查后提交给股东大会选举。

第八十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如拟选董事、监事的人数多于1人,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则:

(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数, 但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票作废:

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的独立董事候选人; 选举非独立董事时, 每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人:

(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人, 但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票, 仍不够者, 由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同, 但由于拟选名额的限制只能有部分人十可当选的, 对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独讲行再次投票选举。

第九十条除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票: 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第一百零一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六章董事会

第一节董事

第一百零二条公司董事为自然人, 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力:

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年:

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年:

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年:

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的:

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在仟职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。

第一百零三条公司董事会不设由职工代表担任的董事。

董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产:

(二) 不得挪用公司资金:

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储:

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保:

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易:

(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益:

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有: 给公司造成损失的, 应当承相赔偿责任。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务:

" (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围:

(二) 应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况:

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整:

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权:

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零八条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在辞职生效或任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效, 且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于 2年。

第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准,董事擅自以公司财产为他人提供担保的,董事会应当建议股东大会予以撤换: 因此给公司造成损失的, 该董事应当承担赔偿责任。

第一百一十一条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜,按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。

第二节董事会

第一百一十二条公司设董事会, 对股东大会负责。

第一百一十三条董事会由9名董事组成, 设董事长1人, 副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。

第一百一十四条董事会行使下列职权:

(一) 负责召集股东大会, 并向大会报告工作:

(二) 执行股东大会的决议:

(三)决定公司的经营计划和投资方案:

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案:

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十) 洗举董事长、副董事长, 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书: 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、销售总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项:

(十一) 制订公司独立董事的津贴标准预案:

(十二) 制订公司的基本管理制度:

(十三) 制订本章程的修改方案:

(十四) 管理公司信息披露事项:

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作:

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(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。董事会决策公司重大问题, 应事先听取公司党组织的意见。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十六条董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十八条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职权:

(一) 主特股东大会和召集、主持董事会会议:

(二) 督促、检查董事会决议的执行:

(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(四)董事会授予的其他职权。

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第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为: 于会议召开3日以前发出书面通知: 但是遇有紧急事由时, 可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点:

(二) 会议期限:

(三)事由及议题:

(四) 发出通知的日期。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式为: 除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议, 交参会董事签字。

第一百二十八条董事会会议, 应由董事本人出席: 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限不少于10年。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名:

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名:

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点:

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百三十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议, 对于在董事会会议上投赞成票的董事, 监事会应当建议股东大会予以撤换; 因此给公司造成损失的,在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理 1 名,设副总经理若干名,均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和销售总监为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

公司章程(草案)

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)-(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条总经理每届任期三年, 总经理连聘可以连任。

其他高管人员的任期与总经理一致, 经连聘可以连任。

第一百三十六条总经理对董事会负责, 行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作:

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案:

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案:

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章:

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人:

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员:

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度, 决定公司职工的聘用和解聘;

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员:

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工:

(三)公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事会的报告制度:

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

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第一百四十条副总经理、财务负责人作为总经理的助手,根据总经理的指示负责分管工作, 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

总经理不能履行职权时, 副总经理、财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。

第一百四十一条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事官。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准,高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的, 公司应撤销其在公司的一切职务; 因此给公司造成损失的, 该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第八章监事会

第一节监事

第一百四十三条本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人, 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见:

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议:

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正:

(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会:

(六) 向股东大会提出提案:

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼:

(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查: 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

蓝事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限:

(二)事由及议题:

(三)发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 $25%$

第一百六十二条利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排发表独立意见;利润分配政策、各期利润分配的具体规划和计划安排经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议:公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。

第一百六十三条利润分配原则: 公司本着重视对投资者的合理投资回报, 同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制, 保持利润分配政策的连续性和稳定性。

利润分配方式: 公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

在具备现金分红条件下, 公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利,以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。

现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例:在符合现金利润分配条件情况下, 公司原则上每年进行一次现金利润分配; 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金利润分配。

当公司当年可供分配利润为正数,目无重大投资计划或重大现金支付发生时, 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一:

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5.000万元。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

利润分配股票股利的条件及最低比例: 在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案。

利润分配需履行的决策程序: 进行利润分配时, 公司董事会应当先制定分配预案: 公司董事会审议通过的公司利润分配方案, 应当提交公司股东大会进行审议。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。

公司当年盈利但未提出现金利润分配预案,董事会应当在定期报告中披露未讲行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途,并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议, 独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意

$6 - 4 - 37$

见:调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。

第二节内部审计

第一百六十四条公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动讲行内部审计监督。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所讲行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送出:

(二)以邮寄方式送出:

(三) 以传真方式送出:

(四)以电子邮件方式送出:

(五) 以公告方式进行;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以邮寄送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以传真方式送出的, 以传真机发送的传真记录时间为送达日期; 公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十八条公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

$6 - 4 - 39$

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。

第一百八十条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十二条公司分立, 其财产作相应的分割。

公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于30日内在信息披露媒体上公告。

第一百八十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低干法定的最低限额。

第一百八十五条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记: 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记: 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百八十六条公司因下列原因解散:

à right

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现:

(二)股东大会决议解散:

(三) 因公司合并或者分立需要解散:

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销:

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款:

(五) 清理债权、债务:

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

公司章程(草案)

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,不得分配给股东。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第一百九十六条有下列情形之一的, 公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触:

(二) 公司的情况发生变化, 与童程记载的事项不一致:

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准: 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。

第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。

第十三章附则

第两百条释义

(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东: 持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)对外担保, 是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的担保。

(五) 公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第两百零一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第两百零二条本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第两百零三条本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数:"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

第两百零四条本章程由公司董事会负责解释。

第两百零五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

$6 - 4 - 44$

中国证券监督管理委员会

证监许可〔2020〕1969号

关于核准奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票的批复

奥锐特药业股份有限公司·

《奥锐特药业股份有限公司关于首次公开发行股票并上市的申请报告》(奥锐特药业股份「2019〕005号)及相关文件收悉。根据《公司法》《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》 (证监会令第173号)等有关规定,经审核,现批复如下:

一、核准你公司公开发行不超过 4.100 万股新股。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前、你公司如发生重大事项,应及时报告我会并按有关规定处理。

	有限公司。分送:会领导。证监会办公厅			办公厅,发行部,上市部,法律部,存档。	2020年8月28日印发
$-2-$	打字:黄岩		校对:房玉帜		共印 15 份

AI assistant

Aurisco Pharmaceutical Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

57980_rns_2020-08-31_4464ce7d-bf6a-4739-941a-0edd9a68a5a2.PDF

奥锐特药业股份有限公司

招股意向书附录

奥锐特药业股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书附录

目录

安信证券股份有限公司

关于

之

发行保荐书

声明

目 录

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

1、马辉先生的保荐业务执业情况

2、周宏科先生的保荐业务执业情况

二、项目协办人及其他项目组成员

三、发行人情况

(一)发行人概况

(二)业务范围

(三)本次发行类型

四、保荐机构与发行人关联关系说明

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查

(一)核查对象

(二)核查方式

(三)核查结果

七、关于聘请第三方行为的核查意见

(一)保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

(二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

第二节 保荐机构承诺事项

第三节 对本次发行的推荐意见

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

二、本次发行符合相关法律规定

(一)依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

(二)发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件

三、对发行人独立运行情况的核查

(一)资产完整方面的核查

(二)人员独立方面的核查

(三)财务独立方面的核查

(四)机构独立方面的核查

(五)业务独立方面的核查

四、对发行人募集资金投资项目合规性的核查

五、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查

(一)本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

(二)本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的 关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(三)公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

(四)公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

六、发行人存在的主要风险

(一)国际贸易环境变化风险

(二)医药行业政策风险

(三)市场竞争风险

1、产品价格波动风险

2、原材料价格波动的风险

3、主要产品集中风险

4、市场竞争加剧风险

(四)环境保护风险

(五)财务风险

1、汇率波动风险

2、所得税税收优惠风险

3、固定资产折旧大幅增加的风险

4、存货风险

5、出口退税政策变动风险

6、本次发行摊薄即期回报的风险

(六)经营风险

1、行业相关许可、认证重续风险

2、产品质量和安全生产风险

3、专利纠纷的风险

4、关于贸易业务供应商资质及产品质量稳定性的风险

5、新型冠状病毒疫情影响公司经营的风险

6、部分产品可能存在销售收入下滑风险

7、毛利率下滑的风险

(七)产品研发和技术创新风险

1、新产品和新工艺开发风险

2、核心技术人员流失及核心技术失密的风险

3、人才储备相对不足的风险

(八)募集资金投向风险

1、项目实施风险

Aurisco Pharmaceutical Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2020

目录

第一节本次证券发行基本情况

第二节保荐机构承诺事项

第三节对本次发行的推荐意见

(二)本次发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(四)公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之签字保荐代表人马辉的情况说明与承诺

奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票并上市之签字保荐代表人周宏科的情况说明与承诺

第 24 页共 120 页

第 30 页共 120 页

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2020年1-6月
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