Aures Technologies

Interim / Quarterly Report • Oct 25, 2022

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL 3

1. Événements marquants et incidences sur les comptes semestriels 2. Examen de la situation financière et du résultat er semestre 2022 3. Événements intervenus depuis la clôture du 1 4. Perspectives 5. Risques et incertitudes	3 3 4 5 5
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES	6

Etats financiers consolidés	7
1. Principes et méthodes comptables 2. Périmètre de consolidation 3. Conversion des éléments en monnaies étrangères 4. Indicateurs alternatifs de performance	11 13 13 13
5. Notes sur les comptes arrêtés au 30 juin 2022 6. Autres informations	14 25
DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL	28

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 29

AURES Technologies S.A.

24 bis rue Léonard de Vinci, CS 20622, Lisses, 91027 EVRY CEDEX, France T +33 (0)1 69 11 16 60 | www.aures.com SA au capital de 1 000 000 € | RCS : Evry B 352 310 767 Code APE : 4652Z | SIRET : 352 310 767 00046 Numéro d'identification intracommunautaire : FR 40 352 310 767

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni en date du 21 octobre 2022 et a arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022 ci-après annexés.

1. Événements marquants et incidences sur les comptes semestriels

Dans une conjoncture toujours difficile, et, dans un contexte de fort investissement, le Groupe enregistre des résultats dégradés avec la publication d'un résultat opérationnel négatif.

La crise des composants électroniques et les difficultés de la chaine d'approvisionnements pénalisent toujours l'activité du Groupe, et, ont pour conséquence :

- la quasi stabilité du chiffre d'affaires en change courant ( + 0,05% par rapport à la même période en 2021)

2. Examen de la situation financière et du résultat

2.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe du premier semestre 2022 ressort à 51 303 K€ contre 51 276 K€ au premier semestre 2021 soit une hausse de 0,05%.

A taux de change constant, le chiffre d'affaires du Groupe est en recul d'environ 4%.

• la hausse du niveau d'achat stocké ( + 25,39 % par

• la baisse de la trésorerie telle que présentée au

Le Groupe estime toutefois que ces difficultés sont d'ordre

rapport au 31 décembre 2021), et,

paragraphe 2.5 du présent rapport.

conjoncturel.

2.2. Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à (1 126) K€ contre 2 984 K€ 30 juin 2021, en recul de 137,7%.

Cette performance est principalement liée à la baisse du taux de marge brute qui passe de 49,18% au cours du premier semestre 2021 à 45,22% au cours de la même période en 2022.

La forte variation du taux de change moyen EUR/ USD (-7,56 % par rapport au taux du premier semestre 2021) impacte assez lourdement cette dernière ainsi que la hausse exponentielle des frais d'approche des marchandises (+ 1 467 K€) au cours de la période par rapport à 2021.

Sur la base du compte de résultat consolidé, la marge brute est calculée comme suit :

Rubriques	30/06/2022	30/06/2021
Chiffre d'affaires	51 303	51 276
- Achats consommés	(28 104)	(26 061)
Marge brute	23 199	25 215
En % du chiffre d'affaires	45,22%	49,18%

Le résultat opérationnel au 30 juin 2022 inclut les frais de personnel relatifs à l'investissement de développement du middleware ETK et de la solution digitale 360 du Groupe pour connexion aux ERP clients à hauteur de 880 K€ (y compris earnout (136 K€)).

Le Groupe a également reconnu un produit relatif au crédit d'impôt recherche de 290 K€ conformément à la norme IAS 20.

2.3. Résultat financier

Le résultat financier ressort à + 1 210 K€ contre + 454 K€ au 30 juin 2021, et, a été principalement impacté par les évolutions du marché des changes.	Les éléments qui composent le résultat financier sont détaillés au paragraphe 5.22 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2022.
2.4. Résultat net
Après une charge d'impôt qui s'établit à 167 K€, le résultat net part du Groupe s'élève à (81) K€ soit une marge nette de - 0,16% du chiffre d'affaires.	La charge d'impôts représente 198,71% du résultat avant impôts contre 31,93% au 30 juin 2021.
	Le résultat net incluant la part des minoritaires s'élève à (83) K€.
2.5. Trésorerie nette (dette nette)
Le Groupe est désormais en situation de dette nette à hauteur de 7,9 millions d'euros.	Cette dégradation de nature conjoncturelle est principalement liée au volume d'achats stocké important au cours de la période.

L'évolution de la dette nette est la suivante :

Dette brute au 31 décembre 2021	(16 575)
Remboursement de la période	1 324
Nouveaux emprunts	(1)
Dette brute au 30 juin 2022	(15 252)
Concours bancaires	(1 417)
Disponibilités	8 736
Dette nette au 30 juin 2022	(7 933)

3. Événements intervenus depuis la clôture du 1 er semestre 2022

Le 13 octobre 2022, un waiver a été obtenu pour le breach de covenant "Cash-flow/service de la dette" constaté au 31 décembre 2021, relatif à l'un des financements accordés pour l'acquisition du groupe Retail Technology Group (RTG) le 16 octobre 2018.

Suite à l'obtention de ce waiver, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 21 octobre 2022, et, a arrêté les comptes consolidés semestriels qu'il avait examiné en date du 30 septembre 2022.

Il n'existe pas d'autres évènements intervenus entre le 30 juin 2022 et la date d'établissement du présent rapport pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe.

4. Perspectives

Depuis le début de l'exercice, le groupe AURES s'est appliqué à renforcer et sécuriser sa chaine d'approvisionnements. L'ensemble de ces changements sera effectif avant la fin de l'année 2022 et deux nouveaux produits POS seront commercialisés.

La solution digitale 360 du Groupe devrait être commercialisable au cours du premier semestre 2023.

Le Groupe a pour ambition de maintenir le niveau du chiffre d'affaires 2022 à un niveau identique à celui de 2021.

5. Risques et incertitudes

Les risques et incertitudes pesant sur l'activité pour les mois à venir demeurent globalement conformes à l'analyse présentée dans le rapport de gestion figurant dans le rapport annuel 2021.

Les litiges en cours au 31 décembre 2021 n'ayant pas connu d'évolution significative au 30 juin 2022 ou de dénouement contraire à l'analyse présentée lors de l'établissement des comptes au 31 décembre 2021, la société a maintenu la position adoptée lors de celle-ci.

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

➢ Etats financiers consolidés

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE en milliers d'euros

Notes	ACTIF	30/06/2022	31/12/2021
	ACTIFS NON-COURANTS
5.1.	Ecart d'acquisition	10 343	9 707
5.2.	Immobilisations incorporelles	6 698	7 159
5.4.	Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	7 070	7 151
5.3.	Immobilisations corporelles	2 487	2 255
5.5.	Autres actifs financiers	1 636	1 629
5.24.	Impôts différés actifs	3 176	2 468
	TOTAL ACTIFS NON COURANTS	31 409	30 368
	ACTIFS COURANTS
5.6.	Stocks et en-cours	32 680	26 062
5.7.	Clients et comptes rattachés	18 757	13 349
5.8.	Autres actifs courants	3 293	5 850
	Actifs financiers à la juste valeur	247	0
5.9.	Trésorerie et équivalent de trésorerie	8 736	20 310
	TOTAL ACTIFS COURANTS	63 713	65 571
	TOTAL ACTIF	95 121	95 939
Notes	PASSIF	30/06/2022	31/12/2021
	CAPITAUX PROPRES
	Capital	1 000	1 000
	Réserves	34 459	31 596
	Résultat de l'exercice	(81)	2 517
	Total capitaux propres part du groupe	35 378	35 113
	Participations ne donnant pas le contrôle	310	312
5.9.	TOTAL CAPITAUX PROPRES	35 688	35 425
	PASSIFS NON COURANTS
5.12.	Emprunts et dettes financières non courants	9 745	11 591
5.13.	Dettes de location non courant	5 860	6 010
5.24.	Impôts différés passifs	1 392	1 139
5.11.	Provisions pour risques et charges	1 228	1 181
5.16.	Autres passifs non courants	524	332
	TOTAL PASSIFS NON COURANTS	18 750	20 254
	PASSIFS COURANTS
5.14.	Fournisseurs et comptes rattachés	16 227	15 014
5.13.	Dettes de location courant	1 719	1 580
5.12.	Emprunts et dettes financières courants	6 925	5 060
	Instruments financiers dérivés	0	20
	Impôt courant	433	1 249
5.15.	Passifs sur contrats	8 984	8 763
5.16.	Autres passifs	6 396	8 575
	TOTAL PASSIFS COURANTS	40 683	40 260
	TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	95 121	95 939

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en milliers d'euros

Notes	Rubriques	30/06/2022	30/06/2021
5.18./5.19	Chiffre d'affaires	51 303	51 276
	Achats consommés	(28 104)	(26 061)
	Charges de personnel	(11 877)	(10 572)
	Charges externes	(9 384)	(8 843)
	Impôts et taxes	(412)	(287)
5.2./5.3./5.4	Dotation aux amortissements	(1 934)	(1 799)
5.6/5.7/5.11.	Dotation et reprises de provisions	(663)	(636)
5.20.	Autres produits et charges d'exploitation	(39)	(104)
	Résultat opérationnel courant	(1 110)	2 975
5.21.	Autres produits opérationnels	9	74
5.21.	Autres charges opérationnelles	(25)	(64)
	Résultat opérationnel	(1 126)	2 984
5.22.	Coût de l'endettement financier net	(162)	(155)
5.22.	Autres produits financiers	2 352	713
5.22.	Autres charges financières	(980)	(104)
5.23.	Charge d'impôt	(167)	(1 098)
	Résultat net	(83)	2 340
	Part du groupe	(81)	2 271
	Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	(2)	68
5.23.	Résultat net de base par action en euros	(0,02)	0,58
5.23.	Résultat net dilué par action en euros	(0,02)	0,58

ETAT DE RESULTAT GLOBAL en milliers d'euros

Notes	Rubriques	30/06/2022	30/06/2021
	Résultat net consolidé	(83)	2 340
	Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	0	0
	Ecarts de conversion	207	397
	Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	0	0
	Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	102	0
	Autres éléments totaux du résultat global	309	397
	Total du résultat net global reconnu en capitaux propres	226	2 736
	Résultat global, part du Groupe	228	2 668
	Participations ne donnant pas le contrôle	(2)	68

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE en milliers d'euros

Notes		30/06/2022	30/06/2021
	Résultat net consolidé (1)	(83)	2 340
	+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2)	2 055	1 721
5.22.	-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(206)	(172)
	-/+ Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	57	58
	-/+ Plus et moins-values de cession	1	(3)
5.22.	+Coût de l'endettement financier net	162	155
5.23.	+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	167	1 098
	= CAF AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT (A)	2 153	5 197
	- Impôts versés (B)	(1 271)	1 076
	+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3) (C)	(11 056)	(1 510)
	= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) = (A)+(B)+(C)	(10 174)	4 763
	- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(552)	(292)
	+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	16
5.5.	- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	0	0
5.1.	+/- Incidence des variations de périmètre	0	(2 839)
	+/- Variation des prêts et avances consentis	8	(182)
	= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	(545)	(3 297)
6.6.	-/+ Rachats et reventes d'actions propres	(17)	17
	- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	0	0
	- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	0
	- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	0	0
5.12.	+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	69	113
5.12.	- Remboursements d'emprunts	(1 324)	(1 344)
	- Diminution des dettes de location	(890)	(758)
5.2.	- Intérêts financiers nets versés	(162)	(155)
	= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F )	(2 324)	(2 127)
	+/- Incidence des variations des cours des devises ( G )	128	383
5.9/5.12.	= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (4) H = ( D + E + F + G )	(12 915)	(278)
	TRESORERIE NETTE D'OUVERTURE ( I )	20 234	23 447
	TRESORERIE NETTE DE CLOTURE ( J )	7 319	23 169
	(1) Y compris intérêts dans des participations ne donnant pas le contrôle
	(2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant.
	(3) Y compris dette liée aux avantages au personnel
	(4) Inclus la Trésorerie et équivalent de trésorerie & les découverts bancaires (voir note 5.9 et 5.12)

La variation du B.F.R. (c) se décompose comme suit :

	30/06/2022	30/06/2021
Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats	(1 529)	(4 398)
Variation liée aux dettes fournisseurs	(2 558)	3 228
Variation liée aux autres créances et dettes	(1 037)	230
Variation liée aux stocks	(5 932)	(569)
= Variation du B.F.R. liée à l'activité	(11 056)	(1 510)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en milliers d'euros

	Capital	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Total capitaux propres au 1er janvier 2021	1 000	32 298	(1 546)	31 752	255	32 007
Résultat global	0	2 484	732	3 216	87	3 303
Dividendes versés	0	0	0	0	(30)	(30)
Opérations sur titres en autocontrôle	0	13	0	13	0	13
Attribution actions gratuites (AGA)	0	111	0	111	0	111
Autres	0	21	0	21	0	21
Capitaux propres au 31 décembre 2021	1 000	34 927	(814)	35 113	312	35 425
Résultat net	0	(81)	0	(81)	(2)	(83)
Ecarts de conversion	0	0	207	207	0	207
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	0	102	0	102	0	102
Résultat global	0	21	207	228	(2)	226
Opérations sur titres en autocontrôle	0	(20)	0	(20)	0	(20)
Attribution actions gratuites (AGA)	0	57	0	57	0	57
Autres	0	0	0	0	0	0
Capitaux propres au 30 juin 2022	1 000	34 985	(607)	35 378	310	35 688

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros sauf indication contraire.

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Principes généraux et référentiel comptable

Le Groupe AURES présente ses comptes intermédiaires résumés au 30 juin 2022 suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards « IFRS », telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et d'application obligatoire avant le 30 juin 2022.

Le référentiel peut être consulté sur le site internet de la Commission Européenne.

Les comptes consolidés semestriels du Groupe au 30 juin 2022 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe, pour l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers intermédiaires résumés sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Les autres normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2022 n'ont pas d'impact significatif ou sont non applicables.

Il s'agit principalement de :

• amendements IFRS 3 Regroupements d'entreprises,
• amendements IAS 16 Immobilisations corporelles,
• amendements IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels,
• améliorations annuelles des normes 2018-2020 (amendements aux normes IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41).

1.2. Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la ◦ interprétation IFRIC relative à la comptabilisation des coûts de configuration ou de personnalisation dans un accord de cloud computing qualifié de SaaS (Software as a Service).

Le Groupe AURES a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations significatifs, adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 30 juin 2022.

Il s'agit principalement de :

Textes adoptés par l'Union Européenne

• amendements IAS 1 Présentation des états financiers - informations à fournir sur les méthodes comptables,
• amendements IAS 8 Définition des estimations comptables,
• amendement IAS 12 Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d'une transaction unique,
• amendement IFRS 17 Contrats d'assurance : Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 - Informations comparatives.

Textes non adoptés par l'Union Européenne

◦ amendement IAS 1 - Présentation des états financiers - Classification des dettes courantes et non courantes,

Les états financiers consolidés au 30 juin 2022 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 21 octobre 2022.

valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

1.2.1. Contexte d'arrêté des comptes

Dans un contexte général difficile, toujours marqué par les conséquences de la crise sanitaire et les effets indirects du conflit en Ukraine, le Groupe AURES enregistre un résultat opérationnel négatif de -1,1M€ et une dette nette de 7,9M€ au 30 juin 2022.

Les performances du Groupe sont non seulement pénalisées par la crise des composants électroniques et les difficultés liées au transport de marchandises mais aussi par le contexte de forts investissements relatifs au développement du middleware ETK et de la solution digitale 360 du Groupe.

Le Groupe estime toutefois que ces difficultés sont d'ordre conjoncturel et ne remettent pas en cause le principe de continuité d'exploitation. Le Groupe a notamment engagé les actions suivantes :

• sécurisation et renforcement de la chaine d'approvisionnements (diversification des sources d'approvisionnement) afin de sécuriser les futures livraisons de matériels et maintenir le chiffre d'affaires attendu pour 2022 à un niveau équivalent à celui de 2021,
• répercussion des hausses de coûts (composants, transports) sur les prix de vente à partir de septembre 2022.
• mise en place de moyens de financement complémentaires auprès d'établissements bancaires afin d'assurer, le cas échéant, les besoins d'exploitation et d'investissement.

1.2.2. Dépréciation des goodwills

Le Groupe soumet les goodwills à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 5.1.2 des états financiers consolidés au 31 décembre 2021. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

Considérant le contexte économique mondial toujours marqué par les conséquences de la crise sanitaire et les effets indirects du conflit en Ukraine (pénurie des composants électroniques et difficultés liés au fret) ainsi que le retournement de tendance de l'activité et la performance économique du Groupe, le Groupe a réalisé des tests de dépréciation au 30 juin 2022 (cf. note 5.1).

1.2.3. Impôt sur le résultat

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles. Les actifs d'impôt différés sont constatés dans les comptes dans la mesure où leur recouvrement est considéré comme probable. Le montant de ces actifs est déterminé sur la base des prévisions de bénéfices fiscaux futurs selon une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles.

L'exercice du jugement est donc requis pour les conséquences d'événements nouveaux sur la valeur de ces actifs et notamment les changements intervenant dans les estimations de ces profits futurs taxables et des délais nécessaires à leur utilisation. En outre, ces positions fiscales peuvent dépendre des interprétations de la législation.

Ces interprétations peuvent avoir un caractère incertain.

1.2.4. Autres principales estimations

Les autres principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés portent notamment sur :

• la valorisation d'actifs incorporels (marques, relations clientèles, clauses de non-concurrence, etc.) ;
• la valorisation du droit d'utilisation et de la dette location ;
• les provisions pour litiges ;
• les engagements postérieurs à l'emploi ;
• les dépréciations d'actifs ;
• les provisions pour risques et charges;
• le crédit impôt recherche.

2. Périmètre de consolidation

La société mère ultime est AURES Technologies S.A. Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

	30/06/2022			31/12/2021
	% de détention	% de contrôle	Méthode	% de détention	% de contrôle	Méthode
AURES Technologies Limited	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Technologies GmbH	90%	90%	IG	90%	90%	IG
AURES Technologies Inc	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Technologies Pty	100%	100%	IG	100%	100%	IG
J2 Systems Technology Limited	100%	100%	IG	100%	100%	IG
CJS PLV	15%	15%	NC	15%	15%	NC
A.G.H. US Holding Company Inc	100%	100%	IG	100%	100%	IG
Retail Technology Group Inc	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Konnect	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SOFTAVERA	100%	100%	IG	100%	100%	IG
Leader Solution Tactile	100%	100%	IG	100%	100%	IG

I.G. Intégration globale

NC Non consolidée

3. Conversion des éléments en monnaies étrangères

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaie étrangères retenus pour la consolidation des entités en monnaies étrangères :

	Taux moyen 2022	Taux moyen 2021	Taux de clôture	Taux de clôture
	(6 mois)	(6 mois)	30/06/2022	31/12/2021
Dollar américain	1,0940	1,2057	1,0387	1,1326
Dollar australien	1,5207	1,5629	1,5099	1,5615
Livre sterling	0,84220	0,86850	0,85820	0,84028
Dinar tunisien	3,26100	3,31018	3,25030	3,28200

Les écarts de conversion constatés dans les autres éléments du résultat global résultent principalement de

4. Indicateurs alternatifs de performance

La définition des indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe est la suivante :

• la variation à taux de change constant du chiffre d'affaires est calculée en utilisant le taux de change de la période précédant celle publiée;
• la marge brute est obtenue en déduisant du chiffre d'affaires les achats consommés ;
• le taux de marge brute correspond au rapport obtenu en divisant la marge brute par le montant du chiffre d'affaires;
• la marge opérationnelle correspond au rapport obtenu en divisant le résultat opérationnel par le montant du chiffre d'affaires ;

l'évolution du dollar américain, du dollar australien et de la livre sterling entre 2021 et 2022.

• la marge nette correspond au rapport obtenu en divisant le résultat net par le montant du chiffre d'affaires ;
• la dette nette (ou trésorerie nette) correspond à la différence entre la dette brute (dettes financières à moyen et long terme, hors dettes de location) et la trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires.

5. Notes sur les comptes arrêtés au 30 juin 2022

Les chiffres sont indiqués en milliers d'euros.

5.1. Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition ont évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2021	Variation taux de change	30/06/2022
Ecart d'acquisition J2	352	(7)	345
Ecart d'acquisition RTG	7 120	644	7 764
Ecart d'acquisition SOFTAVERA et LST	2 234	0	2 234
TOTAL	9 707	636	10 343

5.1.1. Tests de dépréciation

Eu égard aux conditions définies dans le paragraphe "1.2.1 Contexte d'arrêté des comptes" et "1.2.2. Dépréciation des goodwills" figurant sous la section "principes et méthodes comptables" du présent rapport, des indices de perte de valeur ont été identifiés sur ces deux UGT et le Groupe a réalisé les tests de dépréciation suivants au 30 juin 2022 :

◦ RTG

Le test de dépréciation de l'écart d'acquisition réalisé au titre de la période, n'a pas conduit à constater une dépréciation car la valeur recouvrable est supérieure à la valeur de l'actif testé. La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Les calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les plans d'affaires à horizon 2027. Au-delà de 2027, une année normative est actualisée à l'infini. Le taux d'actualisation avant impôt retenu est de 12,9% et le taux de croissance long terme de 2,0%. Les tests de sensibilité effectués sur le taux d'actualisation (+/- 100bp) et le taux de croissance organique (+/- 50bp) et qui tiennent compte d'un chiffre d'affaires dégradé en 2024 et d'un niveau de marge EBITDA dégradé en 2023 sont de nature à conforter l'analyse réalisée.

◦ Commercialisation France

Groupe d'entreprises SOFTAVERA, LST et marques et logiciels associés

Le test de dépréciation de l'écart d'acquisition réalisé au titre de la période sur l'UGT "Commercialisation France", n'a pas conduit à constater une dépréciation car la valeur recouvrable est supérieure à la valeur de l'actif testé.

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Les calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les plans d'affaires pour le secteur "Commercialisation France" à horizon 2027.

Au-delà de 2027, une année normative est actualisée à l'infini.

Les hypothèses retenues en termes de croissance annuelle moyenne sur la période du plan d'affaires ressort à 5,4% par an et le taux d'EBITDA va converger vers 6,3% d'ici 2027.

Le taux d'actualisation avant impôt retenu est de 13,2% et le taux de croissance long terme de 1,9%. Les tests de sensibilité effectués sur le taux d'actualisation (+/- 100bp) et le taux de croissance organique (+/- 50bp) sont de nature à conforter l'analyse réalisée.

5.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

En milliers d'euros					Variation taux
	31/12/2021	Acquisitions	Cessions	Virement	de change	30/06/2022
Relation clients	12 028	0	0	0	417	12 446
Clause de non concurrence	392	0	0	0	25	417
Concessions, brevets et droits similaires	3 990	38	0	42	26	4 096
Marques	600	0	0	0	0	600
Montant brut des immobilisations
incorporelles	17 011	38	0	42	468	17 558
Relation clients	(7 669)	(673)	0	0	(145)	(8 488)
Clause de non concurrence	(275)	(31)	0	0	(15)	(320)
Concessions, brevets et droits similaires	(1 873)	(100)	0	0	0	(1 973)
Marques	(34)	(20)	0	0	(26)	(79)
Montant des amortissements des immobilisations incorporelles	(9 852)	(823)	0	0	(185)	(10 860)
Montant net des immobilisations incorporelles	7 159	(785)	0	42	283	6 698

5.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

En milliers d'euros				Variation taux de
	31/12/2021	Acquisitions	Cessions	Virement	change	30/06/2022
Constructions et agencements	2 810	31	0	0	57	2 899
Installations techniques, matériel et outillage	537	0	0	0	24	561
Autres immobilisations corporelles	1 605	108	(32)	0	45	1 726
Immobilisations en cours	228	324	0	(42)	0	511
Montant but immobilisations corporelles	5 180	464	(32)	(42)	127	5 697
Constructions et agencements	(1 294)	(101)	0	0	(49)	(1 444)
Installations techniques, matériel et outillage	(501)	(6)	0	0	(24)	(531)
Autres immobilisations corporelles	(1 130)	(95)	31	0	(41)	(1 235)
Montant des amortissements des immobilisations corporelles	(2 925)	(203)	31	0	(113)	(3 210)
Montant net des immobilisations corporelles	2 255	261	(1)	(42)	14	2 487

Les mouvements enregistrés sous « virement » correspondent au transfert des immobilisations en cours vers les postes d'affectation définitifs.

Au cours de la période, ils correspondent aux travaux d'agencements de l'extension du siège social.

Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend principalement des véhicules (125 K€) et du matériel de bureau et informatique (1 005 K€).

5.4. Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation des biens corporels sont les suivants :

		Augmentations
En milliers d'euros	31/12/2021	Nouveaux contrats	Amortissements	Fin de	contrats Amortissements	Ecarts de conversion et autres mouvements	30/06/2022
Droit d'utilisation Immobilier	6 383	293	(695)	(2)	0	264	6 244
Droit d'utilisation Matériel	6	0	(1)	(14)	14	0	6
Droit d'utilisation Véhicules	762	253	(212)	(241)	240	19	821
TOTAL	7 151	546	(908)	(257)	254	283	7 070

5.5. Immobilisations financières

Les immobilisations financières ont évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentation	Diminution	Variation taux de change	30/06/2022
Titres de participation non consolidés	951	0	0	0	951
Immobilisations financières	678	11	(22)	17	684
TOTAL	1 629	11	(22)	17	1 635

Les titres de participation non consolidés correspondent à la prise de participation à hauteur de 15% dans le capital de CJS-PLV en date du 4 janvier 2018.

Les immobilisations financières sont principalement constituées des dépôts et cautionnements versés lors de la signature des baux des différentes entités et d'une retenue de garantie (250 K€) prélevée par BPI lors de la mise en place de ses financements en 2018.

Dans le contexte actuel, le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur sur cette participation au 30 juin 2022.

5.6. Stocks

En milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Marchandises	36 551	29 250
Dépréciation	(3 871)	(3 189)
VALEUR NETTE	32 680	26 062

Le poste « stocks et en-cours » se décompose comme suit par entité du groupe:

En milliers d'euros	TOTAL	AUS	FR	GMBH	USA	UK	RTG	SOFTAVERA
Marchandises	36 551	3 250	14 976	4 544	4 271	2 745	6 632	133
Dépréciation	(3 871)	(404)	(815)	(338)	(636)	(553)	(1 126)	0
VALEUR NETTE	32 680	2 846	14 161	4 206	3 636	2 192	5 506	133

Le poste « dépréciation des stocks » a évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2021	Dépréciation	Reprise dépréciation	Variation de taux de change et autres mouvements	30/06/2022
Dépréciation	(3 189)	(3 790)	3 248	(141)	(3 871)

Les dépréciations du stock sont constatées en résultat opérationnel.

5.7. Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Valeur brute	19 487	14 070
Dépréciation	(730)	(721)
VALEUR NETTE	18 757	13 349

Le poste « dépréciation des clients et comptes rattachés » a évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2021	Dépréciation	Reprise dépréciation	Variation de périmètre	Variation de taux de change et autres mouvements	30/06/2022
Dépréciation	(721)	(250)	280	0	(39)	(730)

A l'exception de celles qui présentent un caractère douteux, les créances clients ont une date d'échéance inférieure à un an.

L'exposition maximale au risque de crédit pour les créances clients est la valeur comptable des créances. Les dépréciations des créances clients et comptes

rattachés sont constatées en résultat opérationnel.

Le poste « clients et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du groupe :

En milliers d'euros	TOTAL	AUS	FR	GMBH	USA	UK	RTG	SOFTAVERA
Clients et comptes rattachés	18 618	1 600	7 903	1 407	723	1 779	4 380	827
Clients douteux	869	77	10	0	613	125	0	44
Valeur brute	19 487	1 677	7 913	1 407	1 336	1 903	4 380	870
Dépréciation	(730)	(71)	(8)	(106)	(306)	(104)	(81)	(54)
VALEUR NETTE	18 757	1 606	7 905	1 301	1 030	1 799	4 299	816

5.8. Créances et comptes de régularisation

En milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Etat	1 499	3 595
Personnel	8	4
Fournisseurs débiteurs	23	64
Fournisseurs avoirs à recevoir	55	111
Avances fournisseurs	639	1 046
Débiteurs divers	191	211
Charges constatées d'avance	877	818
TOTAL	3 293	5 849

Le poste "Etat" inclut 290 K€ qui correspondent à la créance liée au crédit d'impôt recherche.

Le poste "débiteurs divers" inclut une créance relative à l'activation de la clause de garantie de passif dans le cadre de l'acquisition de RTG à hauteur de 169 K€.

5.9. Trésorerie et équivalent de trésorerie

En milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Effets à l'encaissement	0	0
Comptes bancaires	8 725	20 299
Caisses	11	11
TOTAL	8 736	20 310

5.10. Capitaux propres

Les capitaux propres incluent les capitaux propres part du groupe et les participations ne donnant pas le contrôle tels que présentés au bilan.

Le tableau de variation des capitaux propres consolidés est présenté dans les états financiers en page 10.

Les capitaux propres du groupe ne sont soumis à aucune exigence imposée par des tiers.

Le montant des actions propres détenues à la clôture de la période s'élève à 1 591 K€.

5.11. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	31/12/2021	Dotations	Reprises	Réévaluation	Virement	Variation de périmètre	Variation taux de change	30/06/2022
Engagements de retraite (1)	619	35	0	(102)	0	0	0	552
Garantie clients (2)	538	643	(550)	0	0	0	(2)	629
Plan d'actions gratuites (3)	24	23	0	0	0	0	0	47
TOTAL	1 181	701	(550)	(102)	0	0	(2)	1 227

◦ (1) Engagement de retraite

Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, les engagements de retraite et assimilés n'ont pas fait l'objet d'un recalcul complet au 30 juin 2022.

Les mouvements des engagements nets ont été estimés comme suit :

• Le coût financier et le coût des services rendus ont été estimés à partir de l'extrapolation au 30 juin 2022 de l'engagement global calculé au 31 décembre 2021.
• Un écart actuariel lié à la variation du taux d'actualisation a été constaté sur le premier semestre 2022 suite à la forte hausse des taux d'actualisation. Le taux d'actualitsation retenu s'élève à 3,25 %.
• Les autres hypothèses actuarielles liées à l'engagement global (taux de croissance de salaires, taux de turnover…) font généralement l'objet d'une mise à jour en fin d'année.

Le Groupe n'a pas identifié au 30 juin 2022 d'élément susceptible d'avoir un impact significatif sur le niveau d'engagement.

• Les autres écarts actuariels liés aux effets d'expérience n'ont pas été recalculés, en l'absence de variation significative attendue cette année.
• (2) Garantie accordée aux clients

Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d'équipements sont provisionnés dans les comptes. La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d'affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l'exercice.

◦ (3) Plan d'actions gratuites

Il s'agit de la provision relative à la contribution sociale au titre des plans d'attribution d'actions gratuites.

5.12. Emprunts, dettes financières non courants et courants

La répartition des emprunts et dettes financières non courants et courants par échéance est la suivante :

En milliers d'euros	TOTAL	1 an au plus	Plus d'1an, - 5ans	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	(15 253)	(5 917)	(9 336)	0
Concours bancaires courants	(1 417)	(1 417)	0	0
TOTAL	(16 670)	(7 333)	(9 336)	0

La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2021	Augmentations	Diminutions	Variation de périmètre	Ecarts de conversion	30/06/2022
Trésorerie passive	(75)	(1 387)	51	0	(5)	(1 417)
Emprunts et dettes financières	(16 575)	(1)	1 324	0	(1)	(15 253)
TOTAL	(16 651)	(1 388)	1 375	0	(6)	(16 670)
Dont courant (1)	(5 060)	0	0	0	0	(7 333)
Dont non courant	(11 591)	0	0	0	0	(9 336)

(1) Voir note 6.1 Engagements hors bilan - covenants

En 2016, dans le cadre du financement des agencements du nouveau siège social, la société a bénéficié de deux prêts bancaires en euros à taux fixes compris entre 1,15% et 1,64%, avec une échéance maximale fixée à 2023.

Dans le cadre de l'acquisition de Retail Technology Group réalisée le 16 octobre 2018, la société a bénéficié de trois prêts bancaires en euros, avec une échéance maximale fixée à 2024, à taux d'intérêt fixe, compris entre 0,95% et 1%.

En 2020, le Groupe a bénéficié d'un prêt bancaire en euros à taux fixe à 0,52%, avec une échéance maximale fixée à 2027 destiné au financement d'agencement du siège social.

Dans le cadre de la crise sanitaire COVID 19, le Groupe a également bénéficié, en France, du prêt garanti par l'Etat (PGE) pour un montant global de 10,5 millions d'euros auprès de trois établissements financiers, qui ont été transformés à la date anniversaire en prêts remboursables sur 5 ans avec une franchise d'un an, à taux fixe compris entre 1,65% et 2,14%, avec une échéance maximale fixée à 2026.

Le Groupe estime qu'il n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt et que la juste valeur des emprunts et dettes financières diverses correspond à la valeur figurant au bilan.

5.13. Dettes de location

Les dettes de location ont évolué comme suit :

En milliers d'euros		31/12/2021 Nouveaux contrats	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion	30/06/2022
Flux sans impact sur la trésorerie	12 637	68	504	(1)	308	13 516
Flux avec impact sur la trésorerie	(5 047)	0	0	(890)	0	(5 937)
TOTAL	7 590	68	504	(891)	308	7 579
Dont courant	1 580	0	0	0	0	1 719
Dont non courant	6 010	0	0	0	0	5 860

Au 30 juin 2022, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	TOTAL	1 an au plus	Plus d'1an, - 5ans	Plus de 5 ans
Dette locative	7 579	1 719	5 233	627

5.14. Fournisseurs et comptes rattachés

Le poste « fournisseurs et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du Groupe :

En milliers d'euros	TOTAL	AUS	FR	GMBH	USA	UK		RTG SOFTAVERA
Fournisseurs et comptes rattachés	16 227	241	12 962	361	109	580	1 903	71
Dettes d'immobilisations	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	16 227	241	12 962	361	109	580	1 903	71

Toutes les dettes incluses dans le poste « fournisseurs et comptes rattachés » ont une date d'échéance inférieure à un an.

5.15. Passifs sur contrats

En milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Avances clients	3 202	3 355
Produits constatés d'avance	5 782	5 408
TOTAL	8 984	8 763

Les produits constatés d'avance correspondent

◦ au chiffre d'affaires relatif aux extensions de garantie pour la durée restant à courir sur les exercices futurs pour un montant de 3 761 K€ (y compris l'impact IFRS 15 pour un montant de 1 818 K€), ils incluent une composante financière estimée comme non significative par le Groupe compte tenu du taux de financement de la société mère, et,

◦ au chiffre d'affaires relatif aux prestations de service réalisées par RTG pour la durée restant à courir sur les exercices futurs pour un montant de 2 021 K€.

5.16. Dettes et comptes de régularisation

En milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Dettes fiscales et sociales	5 287	6 546
Clients créditeurs	479	260
Avoirs à établir	441	268
Autres créditeurs	189	1 501
TOTAL	6 396	8 575
En milliers d'euros	30/06/2022	31/12/2021
Autres passifs non courants	524	332

Le poste "autres passifs non courants" correspond au paiement de prestations de services futures liées à des conditions de présence dans l'entreprise et des objectifs commerciaux dans le cadre de l'acquisition de l'ensemble d'entreprises (SOFTAVERA, LST) à une échéance de 4 ans.

Le poste "autres créditeurs" correspond au paiement en numéraire initialement différé à un an dans le cadre de l'acquisition de RTG et aux paiements en numéraire différés dans le cadre de l'acquistion du groupe d'entreprises (SOFTAVERA et LST) et des marques et droits d'auteur associés.

5.17. Information sectorielle

Le Groupe communique son information sectorielle autour de trois zones géographiques : France, Europe, USA et Australie.

Cette information correspond aux indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels.

Suite à l'entrée dans le périmètre de consolidation de l'ensemble de sociétés (SOFTAVERA et LST) en 2021, le Groupe a modifié le total par métiers comme suit :

• la commercialisation des produits POS, KIOKS et produits logiciels d'un côté,
• l'activité de services POS de l'autre,

afin de suivre l'évolution globale de chacune des activités.

Cette information est complétée par des informations relatives au chiffre d'affaires par source.

Les deux sources de chiffre d'affaires sont désormais :

• la vente de marchandises (y compris celles réalisées par RTG dans le cadre de son activité de services) et de produits logiciels
• les services qui incluent les installations, prestations de garantie, de réparation des matériels hors garantie et la facturation de frais de port.

5.17.1. Résultats par secteurs d'activité

		30/06/2022					30/06/2021
K€		Commercialisation		Service		Commercialisation		Service
	France (1)	Europe (2)	USA/ Australie(3)	Sous Total	USA	Total	France (1)	Europe (2)	USA/ Australie(3)	Sous Total	USA	Total
				(1)+(2)+(3)						(1)+(2)+(3)
Chiffre d'affaires	15 355	11 764	9 523	36 641	14 662	51 303	25 698	24 065	15 467	65 231	34 830 99 611
Résultat opérationnel	(767)	(17)	674	(110)	(1 016)	(1 126)	(188)	1 672	876	2 360	1 111	3 471
Résultat net consolidé	455	(117)	323	661	(745)	(83)	(108)	1 250	681	1 823	781	2 603

Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées comme défini au 5.17.

La zone géographique France comprend AURES S.A., AURES Konnect, SOFTAVERA et LST.

La zone géographique Europe comprend les entités britannique et allemande.

La zone géographique USA (service) comprend RTG.

5.18. Analyse du chiffre d'affaires par source

L'analyse du chiffre d'affaires consolidé par source est la suivante :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Ventes de marchandises	38 231	36 849
Prestations de service	13 072	14 426
TOTAL	51 303	51 276

5.19. Ventilation géographique

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé par pays de destination de la vente est le suivant :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
France	12 519	10 074
Grande Bretagne	5 012	4 745
Allemagne	4 429	6 610
Australie	4 476	3 862
USA	18 981	19 900
Autres Etats de la CEE	1 357	4 741
Export hors CEE	4 530	1 343
TOTAL	51 303	51 276

Il convient de noter que le critère d'affectation du chiffre d'affaires présenté ci-dessus est celui de la destination des ventes.

Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d'affaires du Groupe qui sont présentés par entités.

5.20. Autres charges et produits d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation sont composés des éléments suivants :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Redevances et brevets	(30)	(30)
Pertes sur créances clients	(26)	(190)
Jetons de présence	(4)	(4)
Autres charges d'exploitation	0	(1)
Indemnité activité partielle ou équivalent	0	116
Autres produits d'exploitation	19	6
TOTAL	(40)	(104)

Les redevances correspondent à des montants liés aux ventes de produits J2.

Concernant la perte sur créances clients, le risque était couvert.

5.21. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont composés des éléments suivants :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
V.N.C. des immobilisations cédées	(3)	(13)
Autres charges opérationnelles	(22)	(51)
Cessions d'immobilisations	0	16
Fin de contrats IFRS 16	1	0
Autres produits opérationnels	8	58
TOTAL	(15)	9

5.22. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Intérêts et charges assimilées	(54)	(43)
Intérêts sur dettes de location	(108)	(112)
Coût de l'endettement financier net	(162)	(155)
Autres produits financiers	1	0
Gains de change	2 145	436
Pertes de change	(980)	0
Juste valeur des instruments financiers	206	172
Autres éléments du résultat financier	1 372	608
RESULTAT FINANCIER	1 210	454

◦ Risque de change

Le Groupe est confronté à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres:

• un risque de change qui résulte de la conversion dans ses états financiers consolidés des comptes de ses filiales étrangères (Grande Bretagne, Australie et Etats Unis),
• un risque de change sur les flux, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du Groupe.

Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change :

• d'une part, les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont principalement centralisés au niveau de AURES Technologies S.A., permettant à la société de bénéficier d'une couverture naturelle sur une partie de ses approvisionnements en marchandises.
• d'autre part, le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures qui consistent en des achats à terme à échéance allant de six mois à un an, afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro.Ces couvertures sont cependant flexibles

et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

L'impact des opérations de couvertures est présenté en note 6.1. – Engagements hors bilan

◦ le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro.

Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés résumés.

5.23. Impôts sur les résultats

La ventilation des impôts au compte de résultat est la suivante :

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Impôts courants	(571)	(982)
Impôts différés	404	(117)
TOTAL	(167)	(1 098)

Le tableau ci-après résume le rapprochement entre :

◦ d'une part, la charge d'impôt théorique du Groupe calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable en 2022 ;

◦ d'autre part, la charge d'impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Résultat consolidé avant impôt	84	3 438
Charge d'impôt théorique	22	888
En %	25,83%	25,83%
Incidence des charges et produits non imposables	(109)	106
Déficits reportables générés sur la période non activés	231	0
Imposition à taux différencié	23	104
IMPOTS ET TAUX EFFECTIFS	167	1 098
	198,71%	31,93%

5.24. Impôts différés

La ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par catégorie est la suivante :

	30/06/2022	31/12/2021
Actifs d'impôts différés liés aux écarts temporaires	1 436	1 100
Actifs d'impôts différés liés aux reports déficitaires	597	273
Actifs d'impôts différés sur provisions	156	188
Actifs d'impôts différés liés aux engagements de retraite	142	160
Actifs d'impôts différés liés aux retraitements (marge sur stocks)	263	197
Actifs d'impôts différés à IFRS 15	475	455
Actifs d'impôts différés à IFRS 16	105	91
Actifs d'impôts différés liés à la juste valeur	0	4
Actifs d'impôts différés	3 176	2 467
Passifs d'impôts liés aux écarts temporaires	(436)	(118)
Passifs d'impôts différés sur provisions	(89)	(70)
Passifs d'impôts différés sur incorporels	(819)	(951)
Passifs d'impôts différés liés à la juste valeur	(49)	0
Passifs d'impôts différés	(1 392)	(1 139)
Montant net	1 783	1 328

Au 30 juin 2022, l'entité américaine historique du groupe présente des déficits fiscaux cumulés d'environ K\$1 600 (récupérés de AURES USA Inc suite à la fusion avec l'entité actuelle auparavant dénommée J2 Retail Systems Inc) qui n'ont pas été activés dans les comptes.

La filiale américaine (AURES Inc.) étant résidente fiscale britannique et américaine, une partie des déficits générés par le passé par J2 Retail Systems Inc ont été imputés sur des bénéfices taxés en Grande Bretagne. Les déficits restant pourraient être imputés sur les bénéfices générés et taxables aux Etats-Unis au regard de l'impôt sur les sociétés si la société n'est plus résidente fiscale britannique.

Suite à l'acquisition de RTG, le Groupe a enregistré des actifs d'impôts différés à hauteur de 597 K€ relatifs aux déficits fiscaux reportables de l'entité (2,38 millions de dollar US dont 1,2 millions activés au cours de la période).

Ils ont été comptabilisés dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, selon une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles.

5.25. Résultat par action

Au 30 juin 2022, le capital de la société AURES Technologies était divisé en 4 000 000 actions et la société détenait 72 055 actions propres (note 6.6).

30/06/2022
(81)
0
3 928 250
0
10 000
3 938 250
0
(0,02)
(0,02)

5.26. Transactions entre parties liées

Le Groupe a réalisé les transactions suivantes :

30/06/2022	30/06/2021
SCI LE CRISTAL UN	SCI LE CRISTAL UN
202	199
0	0
1	0
0	0

La SCI LE CRISTAL UN a un dirigeant commun avec la société AURES Technologies S.A.

Les rémunérations inscrites en charges pour les dirigeants au cours de l'exercice figurent au point 6.5.

6. Autres informations

6.1. Engagements hors bilan

En milliers d'euros	30/06/2022	30/06/2021
Achat à terme de devises	3 744	4 130
Nantissement de fonds de commerce	5 410	5 060
Garanties	167	959
Paiement différé	1 025	1 413
Prêt Garanti par l'Etat	10 500	0

◦ Achat à terme de devises

Au 30 juin 2022, l'encours des contrats à terme souscrits s'élève à 4 153 K\$ dont 1 203 K\$ sont affectés au paiement de dettes fournisseurs.

Le cours moyen des couvertures détenues au 30 juin 2022 est de 1 EUR = 1,1093 USD.

Les contrats d'achat à terme de devises font l'objet d'une valorisation dans les comptes à leur juste valeur et sont comptabilisés en actifs financiers pour 247 K€ au 30 juin 2022.

◦ Nantissement du fonds de commerce

Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5.060.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012 pour une durée de 10 ans.

Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisé en date du 10 janvier 2017 par BPI France pour un montant de 350.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement relatifs aux agencements du nouveau siège social.

◦ Garanties

Dans le cadre de l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevable des sommes dues d'ici 2022 soit 167 K€ (\$K 173 convertis au taux de clôture du 30 juin 2022).

◦ Paiement différé

Il s'agit du montant de prestations de services futures liées à des conditions de présence dans l'entreprise et des objectifs commerciaux dans le cadre de l'acquisition de l'ensemble d'entreprises (SOFTAVERA, LST) à une échéance de 4 ans.

◦ Covenants bancaires

Les autres engagements donnés par la Société correspondent au respect de covenants bancaires dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018.

La société s'était engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans le contrat de prêt relatif au financement accordé par la B.N.P. et le C.I.C.

Il s'agit des trois ratios, basés sur les comptes consolidés, suivants :

• Dettes financières nettes/ Fonds propres
• Cash-flow/service de la dette
• Dette financière nette consolidée/EBE consolidé + loyers de crédit bail

Au 30 juin 2022, les ratios "Cash-flow/service de la dette" et "Dette financière nette consolidée/EBE consolidé + loyers de crédit bail" ne sont pas respectés.

Le risque est limité au reclassement d'une partie de la dette correspondante (459 K€) en passifs courants. Un waiver a en effet été obtenu en date du 13 octobre 2022 pour le breach de covenant "Cash-flow/service de la dette"constaté au 31 décembre 2021, et, le respect du ratio "Dette financière nette consolidée/EBE consolidé + loyers de crédit bail" n'est exigé qu'à la clôture annuelle selon les termes du contrat de prêt.

6.2. Effectifs

Les effectifs du Groupe AURES Technologies au 30 juin 2022 s'élèvent à 400,5 personnes :

	30/06/2022	30/06/2021
Encadrement	51,6	45,7
Employé	348,9	287,3
TOTAL	400,5	333,0

6.3. Participation et intéressement des salarié

Aucune des sociétés de groupe n'est soumise à l'obligation de la mise en place d'un accord d'intéressement ou d'un accord de participation.

6.4. Evénements postérieurs à la clôture

Il n'existe pas d'évènements intervenus entre le 30 juin 2022 et la date d'établissement du présent rapport pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe.

6.5. Dirigeants

La rémunération versée aux membres des organes de direction de la société AURES Technologies s'est élevée à 208 K€ au titre de la période.

Aucune avance n' a été consentie au cours de la période. Il convient de préciser que cette rémunération correspond à celle du Président Directeur Général.

La rémunération des autres mandataires sociaux n'a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société.

Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées.

Ces mêmes personnes ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de pensions ou autres indemnités assimilées.

Aucune avance n' a été consentie au cours de la période.

6.6. Actions propres

Un nouveau programme de rachat d'actions a été mis en place par le conseil d'administration suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022.

Les actions détenues dans le cadre de l'ensemble des programmes de rachat d'action engagés par la société sont :

30/06/2022		31/12/2021
Comptes	Nombre de titres	Prix revient unitaire	€ Prix revient total k€	Nombre de titres	Prix revient unitaire	€ Prix revient total k€
Animation	3 058	16,53	51	2 245	21,09	47
Actions Propres	68 997	22,32	1 540	68 997	22,32	1 540
TOTAL	72 055		1 591	71 242		1 587

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que des principales transactions entre parties liées.

Patrick CATHALA Président Directeur Général

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

F.-M. RICHARD & ASSOCIES 1, place d'Estienne d'Orves 75009 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022)

Aux Actionnaires AURES TECHNOLOGIES SA 24 bis rue Léonard de Vinci 91090 LISSES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AURES TECHNOLOGIES SA, relatifs à la période du 1er janvier 2022 au 30 juin 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le contexte spécifique de l'arrêté des comptes semestriel au 30 juin 2022 tel qu'il est décrit dans la note « 1.2.1. Contexte d'arrêté des comptes ».

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 octobre 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & ASSOCIES

Emilie Reboux Julie Galophe Associée Associée

Touch the difference

24 bis rue Léonard de Vinci | 91090 Lisses | +33 01 69 11 16 60 www.aures.com