Aures Technologies

Interim / Quarterly Report • Oct 15, 2021

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL 3

• Événements marquants et incidences sur les comptes semestriels • Examen de la situation financière et du résultat er semestre 2021 • Événements intervenus depuis la clôture du 1 • Perspectives • Risques et incertitudes	3 3 5 5 5
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES	6
Etats financiers consolidés	7
• Principes et méthodes comptables	11
• Périmètre de consolidation
• Conversion des éléments en monnaies étrangères	12
	13
• Indicateurs alternatifs de performance	13
• Notes sur les comptes arrêtés au 30 juin 2021 • Autres informations	13 25

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 29
--------------------------------------------

AURES Technologies S.A.

24 bis rue Léonard de Vinci, CS 20622, Lisses, 91027 EVRY CEDEX, France T +33 (0)1 69 11 16 60 | www.aures.com

SA au capital de 1 000 000 € | RCS : Evry B 352 310 767 Code APE : 4652Z | SIRET : 352 310 767 00046 Numéro d'identification intracommunautaire : FR 40 352 310 767

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

Le Conseil d'administration de la Société s'est réuni en date du 30 septembre 2021 et a arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2021 ci-après annexés.

1. Événements marquants et incidences sur les comptes semestriels

Les conséquences de la crise sanitaire mondiale COVID-19 ont encore affecté l'activité du Groupe au cours de ce semestre. Le Groupe enregistre toutefois un retournement de tendance de l'activité dans un contexte toujours incertain grâce à une croissance exceptionnelle au second trimestre (+61,4% par rapport à T2 2020).

Par ailleurs, la pénurie de composants et des retards de livraison liés aux difficultés de transport qui affectent les approvisionnements sont les autres évènements dont l'effet se fait plus particulièrement sentir à la fin de ce semestre sur l'activité.

Enfin, le 22 février 2021, le Groupe a acquis 100% des titres d'un ensemble de deux sociétés assurant la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels, à savoir, la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés.

Les différents éléments sont précisés dans l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés.

Cette opération structurante a pour but de permettre au Groupe de proposer des solutions globales au marché en offrant non seulement le hardware mais aussi le middleware (passerelle informatique entre les applications sur les kiosks et le logiciel de gestion du point de vente).

2. Examen de la situation financière et du résultat

2.1. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe du premier semestre 2021 ressort à 51 276 K€ contre 42 896 K€ au premier semestre 2020 soit une hausse de 19,5%.	La forte variation du taux de change moyen EUR/ USD (+ 4 % par rapport au taux du premier semestre 2020) impacte assez lourdement le chiffre d'affaires à taux de change courant (environ 4 points). A taux de change constant, le chiffre d'affaires du Groupe progresse de plus de 23%.
2.2. Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel s'établit à 2 984 K€ contre 887 K€	Le montant des aides comptabilisées au cours de la période
au 30 juin 2020, en progression de 236,4%.	au titre des différents systèmes d'activité partielle est de 116 K€ contre 818 K€ au cours de la même période en
Cette performance est principalement liée à la hausse du chiffre d'affaires.	2020.

Sur la base du compte de résultat consolidé, la marge brute est calculée comme suit :

Rubriques	30/06/2021	30/06/2020
Chiffre d'affaires	51 276	42 896
- Achats consommés	(26 061)	(22 197)
Marge brute	25 215	20 699
En % du chiffre d'affaires	49,18%	48,25%

Le taux de marge brute est en hausse à 49,18% par rapport à 48,25% au cours de la même période en 2020.

Les frais d'approche des marchandises restent maitrisés (+54K€) au cours de la période par rapport à 2020.

Le résultat opérationnel au 30 juin 2021 inclut les frais d'acquisition (140 K€), une charge d'amortissement des actifs incorporels (66 K€) et des frais de personnel - earnout (136 K€) relatifs à l'opération de croissance externe finalisée au cours de la période.

Le Groupe a également reconnu, pour la première fois, un produit relatif au crédit d'impôt recherche de 216 K€ conformément à la norme IAS 20.

Il convient de noter qu'à périmètre constant, le résultat opérationnel du Groupe s'élève à 3 387 K€ soit une marge opérationnelle de 6,72%, supérieure à celle enregistrée au cours du premier semestre 2019 (6,1%) alors que le chiffre d'affaires du semestre reste inférieur à celui du premier semestre 2019.

Enfin, RTG confirme sa capacité à dégager un résultat opérationnel positif. Sur la période, l'entité dégage un résultat opérationnel (hors amortissement des actifs incorporels) de + 1 534 K€ (contre + 336 K€ au 30 juin 2020 et - 299 K€ au 30 juin 2019).

2.3. Résultat financier

Le résultat financier ressort à +453 K€ contre - 250 K€ au 30 juin 2020, et, a été principalement impacté par les évolutions du marché des changes.

Les éléments qui composent le résultat financier sont détaillés au paragraphe 5.22 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2021.

2.4. Résultat net

Après une charge d'impôt qui s'établit à 1 098 K€, le résultat net part du Groupe s'élève à 2 271 K€ soit une marge nette de 4,43% du chiffre d'affaires.

La charge d'impôts représente 31,93% du résultat avant impôts contre 30,84% au 30 juin 2020.

Le résultat net incluant la part des minoritaires s'élève à 2 340 K€.

2.5. Trésorerie nette

Au cours de la période, le Groupe a décidé de transformer le PGE obtenu en 2020, pour un montant total de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec une franchise d'un an. Hors coût de la garantie de l'Etat, le taux d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%.

Aux Etats-Unis, le Groupe a obtenu la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) à hauteur de 3 millions de dollars US en subvention reconnue en résultat en 2020.

L'évolution de la dette nette est la suivante :

Dette brute au 31 décembre 2020	(21 233)
Remboursement de la période (1)	3 680
Nouveaux emprunts	(16)
Ecarts de conversion	(38)
Dette brute au 30 juin 2021	(17 569)
Concours bancaires	(50)
Disponibilités	23 220
Trésorerie nette au 30 juin 2021	5 601

(1) dont 2.342 K€ de remboursement sans effet cash suite à la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) en subvention reconnue en résultat en 2020.

3. Événements intervenus depuis la clôture du 1 er semestre 2021

Il n'existe pas d'évènements intervenus entre le 30 juin 2021 et la date d'établissement du présent rapport pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe.

4. Perspectives

2021 marque le retour de la demande.

5 mois après l'opération de croissance externe réalisée en février dernier, le Groupe a finalisé la première version de son middleware (passerelle informatique entre les applications sur les kiosks et le logiciel de gestion du point de vente).

Les demandes d'interconnexion au middleware de la part des éditeurs de logiciel confirment l'attente du marché.

Les signes positifs de reprise d'activité ne permettent néanmoins pas de lever les incertitudes liées à la pénurie mondiale de composants électroniques et aux tensions sur le fret maritime et aérien (capacités et hausse de tarif).

Toute prévision reste hasardeuse.

5. Risques et incertitudes

Les risques et incertitudes pesant sur l'activité pour les mois à venir demeurent globalement conformes à l'analyse présentée dans le rapport de gestion figurant dans le rapport annuel 2020.

Les litiges en cours au 31 décembre 2020 n'ayant pas connu d'évolution significative au 30 juin 2021 ou de dénouement contraire à l'analyse présentée lors de l'établissement des comptes au 31 décembre 2020, la société a maintenu la position adoptée lors de celle-ci.

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

➢ Etats financiers consolidés

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE en milliers d'euros

Notes	ACTIF	30/06/2021	31/12/2020
	ACTIFS NON-COURANTS
5.1.	Ecart d'acquisition	9 178	6 901
5.2.	Immobilisations incorporelles	7 788	5 583
5.4.	Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	7 193	7 633
5.3.	Immobilisations corporelles	2 154	1 925
5.5.	Autres actifs financiers	1 634	1 418
5.24.	Impôts différés actifs	2 267	2 673
	TOTAL ACTIFS NON COURANTS	30 214	26 133
	ACTIFS COURANTS
5.6.	Stocks et en-cours	20 451	19 526
5.7.	Clients et comptes rattachés	16 011	9 793
5.8.	Autres actifs courants	2 171	7 135
	Actifs financiers à la juste valeur	17	0
5.9.	Trésorerie et équivalent de trésorerie	23 220	23 468
	TOTAL ACTIFS COURANTS	61 869	59 922
	TOTAL ACTIF	92 084	86 055
Notes	PASSIF	30/06/2021	31/12/2020
	CAPITAUX PROPRES
	Capital	1 000	1 000
	Réserves	31 235	27 725
	Résultat de l'exercice	2 271	3 026
	Total capitaux propres part du groupe	34 507	31 752
	Participations ne donnant pas le contrôle	324	255
5.10.	TOTAL CAPITAUX PROPRES	34 830	32 007
	PASSIFS NON COURANTS
5.12.	Emprunts et dettes financières non courants	14 830	18 550
5.13.	Dettes de location non courant	6 138	6 544
5.24.	Impôts différés passifs	1 243	1 538
5.11.	Provisions pour risques et charges	1 137	1 134
5.16.	Autres passifs non courants	137	462
	TOTAL PASSIFS NON COURANTS	23 485	28 228
	PASSIFS COURANTS
5.14.	Fournisseurs et comptes rattachés	13 547	9 539
5.13.	Dettes de location courant	1 472	1 400
5.12.	Emprunts et dettes financières courants	2 828	2 704
	Instruments financiers dérivés	0	260
	Impôt courant	1 241	647
5.15.	Passifs sur contrats	7 156	6 072
5.16.	Autres passifs	7 525	5 199
	TOTAL PASSIFS COURANTS	33 768	25 820
	TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	92 084	86 055

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en milliers d'euros

Notes	Rubriques	30/06/2021	30/06/2020
5.17.	Chiffre d'affaires	51 276	42 896
	Achats consommés	(26 061)	(22 197)
	Charges de personnel	(10 572)	(10 138)
	Charges externes	(8 843)	(7 520)
	Impôts et taxes	(287)	(271)
5.2./5.3./5.4.	Dotation aux amortissements	(1 799)	(1 879)
5.6/5.7/5.11.	Dotation et reprises de provisions	(636)	(726)
5.20.	Autres produits et charges d'exploitation	(104)	692
	Résultat opérationnel courant	2 975	857
5.21.	Autres produits opérationnels	74	33
5.21.	Autres charges opérationnelles	(64)	(3)
	Résultat opérationnel	2 984	887
	Coût de l'endettement financier net	(155)	(173)
5.22.	Coût de l'endettement financier net	(155)	(173)
5.22.	Autres produits financiers	713	405
5.22.	Autres charges financières	(104)	(482)
5.23.	Charge d'impôt	(1 098)	(197)
	Résultat net	2 340	441
	Part du groupe	2 271	414
	Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	68	27
5.25.	Résultat net de base par action en euros	0,58	0,11
5.25.	Résultat net dilué par action en euros	0,58	0,11

ETAT DE RESULTAT GLOBAL en milliers d'euros

Notes	Rubriques	30/06/2021	30/06/2020
	Résultat net consolidé, part du Groupe	2 271	414
	Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	0	0
	Ecarts de conversion	397	(560)
	Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	0	0
	Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	0	0
	Autres éléments totaux du résultat global	397	(560)
	Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	0	0
	Résultat global, part du Groupe	2 668	(146)
	Participations ne donnant pas le contrôle	68	27
	Total du résultat net global reconnu en capitaux propres	2 736	(119)

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE en milliers d'euros

Notes		30/06/2021	30/06/2020
	Résultat net consolidé (1)	2 340	441
	+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2)	1 721	1 643
5.22.	-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(172)	(51)
	-/+ Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	58	(4)
	-/+ Plus et moins-values de cession	(3)	(15)
5.22.	+Coût de l'endettement financier net	155	169
5.23.	+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	1 098	197
	= CAF AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT (A)	5 197	2 380
	- Impôts versés (B)	1 076	(261)
	+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3) (C)	(1 510)	435
	= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) = (A)+(B)+(C)	4 763	2 554
	- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(292)	(144)
	+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	16	0
5.5.	- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	0	0
5.1.	+/- Incidence des variations de périmètre (5)	(2 839)	0
	+/- Variation des prêts et avances consentis	(182)	129
	= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	(3 297)	(16)
6.6.	-/+ Rachats et reventes d'actions propres	17	0
	- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	0	0
	- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	0	0
	- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	0	0
5.12.	+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	113	13 655
5.12.	- Remboursements d'emprunts	(1 344)	(827)
	- Diminution des dettes de location	(758)	(1 066)
5.22.	- Intérêts financiers nets versés	(155)	(169)
	= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F )	(2 127)	11 593
	+/- Incidence des variations des cours des devises ( G )	383	(314)
5.9/5.12.	= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (4) H = ( D + E + F + G )	(278)	13 818
	TRESORERIE NETTE D'OUVERTURE ( I )	23 447	8 268
	TRESORERIE NETTE DE CLOTURE ( J )	23 169	22 085
	(1) Y compris intérêts dans des participations ne donnant pas le contrôle
	(2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant

(3) Y compris dette liée aux avantages au personnel (4) Inclus la Trésorerie et équivalent de trésorerie & les découverts bancaires (voir note 5.9 et 5.12) (5) Voir note 5.1 Ecart d'acquisition

La variation du B.F.R. (c) se décompose comme suit :

	30/06/2021	30/06/2020
Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats	(4 398)	8 401
Variation liée aux dettes fournisseurs	3 228	(9 852)
Variation liée aux autres créances et dettes	230	(873)
Variation liée aux stocks	(569)	2 759
= Variation du B.F.R. liée à l'activité	(1 510)	434

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en milliers d'euros

Capitaux propres au 31 décembre 2019 (1)	Capital 1 000	Réserves consolidées 29 282	Réserves de conversion (1 030)	Capitaux propres part du Groupe 29 252	Participations ne donnant pas le contrôle 193	Total Capitaux Propres 29 445
Résultat net	0	414	0	414	27	441
Ecarts de conversion	0	0	(560)	(560)	0	(560)
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	0	0	0	0	0	0
Résultat global	0	414	(560)	(146)	27	(119)
Dividendes versés	0	0	0	0	0	0
Opérations sur titres en autocontrôle	0	(40)	0	(40)	0	(40)
Attribution actions gratuites (AGA)	0	0	0	0	0	0
Autres	0	(5)	0	(5)	0	(5)
Capitaux propres au 30 juin 2020	1 000	29 651	(1 590)	29 061	220	29 281

(1) Après application rétrospective de reclassements liés à l'allocation du prix d'acquisition de RTG

	Capital	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Capitaux propres part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 31 décembre 2020	1 000	32 298	(1 546)	31 752	255	32 007
Résultat net	0	2 271	0	2 271	68	2 340
Ecarts de conversion	0	0	397	397	0	397
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies		0	0	0	0	0
Résultat global	0	2 271	397	2 668	68	2 736
Dividendes versés	0	0	0	0	0	0
Opérations sur titres en autocontrôle	0	29	0	29	0	29
Attribution actions gratuites (AGA)	0	58	0	58	0	58
Autres	0	0	0	0	0	0
Capitaux propres au 30 juin 2021	1 000	34 656	(1 149)	34 507	323	34 830

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros sauf indication contraire.

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Principes généraux et référentiel comptable

Le Groupe AURES présente ses comptes intermédiaires résumés au 30 juin 2021 suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards « IFRS », telles qu'adoptées dans l'Union Européenne et d'application obligatoire avant le 30 juin 2021.

Le référentiel peut être consulté sur le site internet de la Commission Européenne.

Les comptes consolidés semestriels du groupe au 30 juin 2021 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe, pour l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers intermédiaires résumés sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les autres normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1 er janvier 2021 n'ont pas d'impact significatif ou sont non applicables.

Il s'agit principalement de :

• amendements IFRS 7, IFRS 9, IAS 39, IFRS 4 et IFRS 16 publiés en janvier 2021 – Réforme des taux d'intérêts de référence - phase 2,
• amendements IFRS 7/IFRS 4 contrats d'assurance : exemption provisoire d'application d'IFRS 9,
• décision IFRIC sur l'attribution des avantages aux périodes de service (IAS 19 – Avantages au personnel). Le Groupe réalisera l'analyse et finalisera les éventuels impacts pour le 31 décembre 2021.

Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations significatifs, adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 30 juin 2021.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 30 septembre 2021.

1.2. Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ciaprès.

1.2.1. Dépréciation des goodwills

Le Groupe soumet les goodwills à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 5.1.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations.

1.2.2. Impôt sur le résultat

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles. Les actifs d'impôt différés sont constatés dans les comptes dans la mesure où leur recouvrement est considéré comme probable. Le montant de ces actifs est déterminé sur la base des prévisions de bénéfices fiscaux futurs selon une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles.

L'exercice du jugement est donc requis pour les conséquences d'événements nouveaux sur la valeur de ces actifs et notamment les changements intervenant dans les estimations de ces profits futurs taxables et des délais nécessaires à leur utilisation. En outre, ces positions fiscales peuvent dépendre des interprétations de la législation. Ces interprétations peuvent avoir un caractère incertain.

1.2.3. Autres principales estimations

Les autres principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés portent notamment sur :

• la valorisation d'actifs incorporels (marques, relations clientèles, clauses de non-concurrence, etc.) ;
• la valorisation du droit d'utilisation et de la dette location ;
• les provisions pour litiges ;
• les engagements postérieurs à l'emploi ;
• les dépréciations d'actifs ;
• les provisions pour risques et charges;
• le crédit impôt recherche.

1.3. Principales méthodes

Les principales méthodes comptables utilisées par le Groupe sont complétées de la façon suivante :

◦ Immobilisations incorporelles (1.3.1.)

Les marques et droits d'auteur sont amorties selon une durée de vie estimée de 15 ans

◦ Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel (1.3.17.)

Conformément à la norme IAS 20, le Groupe enregistre le crédit d'impôt recherche au niveau du résultat opérationnel courant en déduction des frais de personnel.

2. Périmètre de consolidation

La société mère ultime est AURES Technologies S.A. Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

	30/06/2021			31/12/2020
	% de détention	% de contrôle	Méthode	% de détention	% de contrôle	Méthode
AURES Technologies Limited	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Technologies GmbH	90%	90%	IG	90%	90%	IG
AURES Technologies Inc	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Technologies Pty	100%	100%	IG	100%	100%	IG
J2 Systems Technology Limited	100%	100%	IG	100%	100%	IG
CJS PLV	15%	15%	NC	15%	15%	NC
A.G.H. US Holding Company Inc	100%	100%	IG	100%	100%	IG
Retail Technology Group Inc	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Konnect	100%	100%	IG	100%	100%	IG
SOFTAVERA	100%	100%	IG	-	-	-
Leader Solution Tactile	100%	100%	IG	-	-	-

I.G. Intégration globale

NC Non consolidée

3. Conversion des éléments en monnaies étrangères

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaie étrangères retenus pour la consolidation des entités en monnaies étrangères :

	Taux moyen 2021	Taux moyen 2020	Taux de clôture	Taux de clôture
	(6 mois)	(6 mois)	30/06/2021	31/12/2020
Dollar américain	1,2057	1,1410	1,1884	1,2271
Dollar australien	1,5629	1,6556	1,5853	1,5896
Livre sterling	0,8685	0,8892	0,8581	0,8990

Les taux de conversion retenus pour la consolidation des comptes de LST entrée dans le périmètre de consolidation le 22 février 2021 sont les suivants :

	Taux moyen	Taux d'ouverture	Taux de clôture
	2021	22/02/2021	30/06/2021
Dinar tunisien	3,31018	3,30030	3,31100

Les écarts de conversion constatés dans les autres éléments du résultat global résultent principalement de l'évolution du dollar américain, du dollar australien et de la livre sterling entre 2020 et 2021.

4. Indicateurs alternatifs de performance

La définition des indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe est la suivante :

• la variation à taux de change constant du chiffre d'affaires est calculée en utilisant le taux de change de la période précédant celle publiée;
• la marge brute est obtenue en déduisant du chiffre d'affaires les achats consommés ;
• le taux de marge brute correspond au rapport obtenu en divisant la marge brute par le montant du chiffre d'affaires;
• la marge opérationnelle correspond au rapport obtenu en divisant le résultat opérationnel par le montant du chiffre d'affaires ;
• la marge nette correspond au rapport obtenu en divisant le résultat net par le montant du chiffre d'affaires ;
• la dette nette (ou trésorerie nette) correspond à la différence entre la dette brute (dettes financières à moyen et long terme, hors dettes de location) et la trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires.

5. Notes sur les comptes arrêtés au 30 juin 2021

Les chiffres sont indiqués en milliers d'euros.

5.1. Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition a évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Variation taux de change	Variation de périmètre	30/06/2021
Ecart d'acquisition (J2)	329	16	0	345
Ecart d'acquisition RTG	6 572	214	0	6 786
Ecart d'acquisition SOFTAVERA et LST	0	0	2 048	2 048
TOTAL	6 901	230	2 048	9 178

5.1.1. Acquisition du groupe d'entreprises (SOFTAVERA, LST) et des marques et logiciels associés

Le 22 février 2021, le Groupe a acquis, par l'intermédiaire de son entités AURES Konnect SAS, 100% des titres d'un ensemble de deux sociétés (la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés.

Ces sociétés emploient environ 70 personnes et assurent la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels.

Cette opération structurante a pour but de permettre au Groupe de proposer des solutions globales au marché en offrant non seulement le hardware mais aussi le middleware (passerelle informatique entre les applications sur les kiosks et le logiciel de gestion du point de vente).

Le montant de cette opération est 4,88 millions d'euros, et, se décompose comme suit :

• un paiement en numéraire au closing,
• un paiement en numéraire différé à septembre 2021,
• un paiement en numéraire différé à un an.

La trésorerie active acquise étant de 148 K€, l'impact net sur la trésorerie du Groupe s'élève à -2,839 millions d'euros au 30 juin 2021.

Le Groupe a calculé un goodwill provisoire de 2,048 millions d'euros correspondant au prix d'acquisition diminué de l'actif net de l'ensemble en date d'acquisition, soit le 22 février 2021.

Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que l'évaluation et la détermination du goodwill, tels que requis par la norme IFRS 3, seront finalisés dans les 12 mois qui suivent la date d'acquisition.

Le tableau ci-après présente la juste valeur des actifs et des passifs à la date d'acquisition du 22 février 2021 :

En milliers d'euros
Total des actifs non courants	2 978
Total des actifs courants	1 089
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	148
Total de l'actif	4 215
Total des passifs non courants	0
Total des passifs courants	1 378
Total du passif	1 378
Actif net à la date d'acquisition	2 837
Prix d'acquisition	4 885
Ecart d'acquisition provisoire	2 048

Les actifs non courants acquis comprennent essentiellement des marques et droits d'auteur dont la durée de vie estimée est de 15 ans.

Au 30 juin 2021, la contribution de l'ensemble d'entreprises acquises au chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'élève à 915 K€. Sa contribution au résultat opérationnel du Groupe est de -17 K€.

L'activité de SOFTAVERA est rattachée au secteur de la commercialisation tel que présenté dans la note 5.17.

5.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

En milliers d'euros						Variation
	31/12/2020	Acquisitions	Cessions	Virement	Variation de périmètre	taux de change	30/06/2021
Relation clients	11 172	0	0	0	0	449	11 621
Clause de non concurrence	363	0	0	0	0	13	376
Concessions, brevets et droits similaires	1 813	4	0	0	2 205	16	4 038
Marques	0	0	0	0	600	0	600
Montant brut immobilisations incorporelles	13 348	4	0	0	2 805	478	16 636
Relation clients	(5 886)	(667)	0	0	0	(273)	(6 826)
Clause de non concurrence	(201)	0	0	0	0	(8)	(209)
Concessions, brevets et droits similaires	(1 678)	(103)	0	0	(2)	(14)	(1 797)
Marques	0	(14)	0	0	0	0	(14)
Montant des amortissements des immobilisations incorporelles	(7 765)	(784)	0	0	(2)	(296)	(8 847)
Montant net des immobilisations incorporelles	5 583	(780)	0	0	2 804	182	7 788

5.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

En milliers d'euros					Variation de	Variation taux de
	31/12/2020	Acquisitions	Cessions	Virement	périmètre	change	30/06/2021
Constructions et agencements	1 852	112	0	737	9	32	2 742
Installations techniques, matériel et outillage	487	2	0	4	2	15	510
Autres immobilisations corporelles	1 201	149	(27)	4	212	18	1 557
Immobilisations en cours	779	0	0	(745)	0	0	34
Montant brut immobilisations corporelles	4 319	263	(27)	0	223	65	4 843
Constructions et agencements	(1 035)	(96)	0	0	(1)	(29)	(1 161)
Installations techniques, matériel et outillage	(457)	(6)	0	0	0	(15)	(478)
Autres immobilisations corporelles	(902)	(85)	25	0	(69)	(17)	(1 048)
Montant des amortissements des immobilisations corporelles	(2 394)	(188)	25	0	(70)	(60)	(2 688)
Montant net des immobilisations corporelles	1 925	75	(2)	0	153	5	2 155

Les mouvements enregistrés sous « virement » correspondent au transfert des immobilisations en cours vers les postes d'affectation définitifs.

Au cours de la période, ils correspondent aux travaux d'agencements de l'extension du siège social.

Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend principalement des véhicules (86 K€) et du matériel de bureau et informatique (1 471 K€).

5.4. Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation des biens corporels sont les suivants :

		Augmentations			Diminutions
En milliers d'euros	31/12/2020	Nouveaux	contrats Amortissements	Fin de contrats	Amortissements	Ecarts de conversion et autres mouvements	30/06/2021
Droit d'utilisation Immobilier	7 068	39	(642)	0	0	120	6 585
Droit d'utilisation Matériel	0	8	(1)	0	0	0	6
Droit d'utilisation Véhicules	565	227	(185)	(43)	32	5	601
TOTAL	7 633	274	(828)	(43)	32	125	7 192

5.5. Immobilisations financières

Les immobilisations financières ont évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	Augmentation	Diminution	Virement	Variation de périmètre	Variation taux de change	30/06/2021
Titres de participation non consolidés	951	0	0	0	0	0	951
Immobilisations financières	467	195	(1)	0	19	3	683
TOTAL	1 418	195	(1)	0	19	3	1 634

Les titres de participation non consolidés correspondent à la prise de participation à hauteur de 15% dans le capital de CJS-PLV en date du 4 janvier 2018. Dans le contexte actuel, le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur sur cette participation au 30 juin 2021.

Les immobilisations financières sont principalement constituées des dépôts et cautionnements versés lors de la signature des baux des différentes entités et d'une retenue de garantie (250 K€) prélevée par BPI lors de la mise en place de ses financements en 2018.

L'augmentation du poste au cours de la période correspond principalement à la mise en place d'un dépôt de garantie pour utilisation de carte bancaire chez RTG (166 K€).

5.6. Stocks

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Marchandises	24 125	22 427
Dépréciation	(3 674)	(2 901)
VALEUR NETTE	20 451	19 526

Le poste « stocks et en-cours » se décompose comme suit par entité du groupe:

En milliers d'euros	TOTAL	AUS	FR	GMBH	USA	UK	RTG	SOFTAVERA
Marchandises	24 125	2 078	10 137	2 706	2 452	2 493	4 175	84
Dépréciation	(3 674)	(397)	(735)	(327)	(620)	(570)	(1 025)	0
VALEUR NETTE	20 451	1 681	9 402	2 379	1 832	1 923	3 150	84

Le poste « dépréciation des stocks » a évolué comme suit :

En milliers d'euros					Variation de taux de
		31/12/2020 Dépréciation	Reprise dépréciation	Variation de périmètre	change et autres mouvements	30/06/2021
Dépréciation	(2 901)	(3 649)	2 946	0	(70)	(3 674)

Les dépréciations du stock sont constatées en résultat opérationnel.

L'augmentation de la dépréciation des stocks sur la période est principalement due à une plus faible rotation des stocks du fait de la baisse d'activité du Groupe liée à la crise sanitaire COVID-19.

5.7. Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Valeur brute	16 304	10 098
Dépréciation	(294)	(305)
VALEUR NETTE	16 011	9 793

Le poste « dépréciation des clients et comptes rattachés » a évolué comme suit :

En milliers
d'euros			Reprise	Variation de	change et autres
	31/12/2020	Dépréciation	dépréciation	périmètre	mouvements	30/06/2021
Dépréciation	(305)	(169)	225	(38)	(7)	(294)

A l'exception de celles qui présentent un caractère douteux, les créances clients ont une date d'échéance inférieure à un an.

L'exposition maximale au risque de crédit pour les créances clients est la valeur comptable des créances.

Les dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont constatées en résultat opérationnel.

Le poste « clients et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du groupe :

En milliers d'euros	TOTAL	AUS	FR	GMBH	USA	UK	RTG	SOFTAVERA
Clients et comptes rattachés	16 219	1 060	4 404	1 212	1 673	1 708	5 144	1 017
Clients douteux	85	74	12	0	0	0	0	0
Valeur brute	16 304	1 133	4 416	1 212	1 673	1 708	5 144	1 017
Dépréciation	(294)	(68)	(10)	(24)	0	0	(174)	(18)
VALEUR NETTE	16 011	1 066	4 406	1 188	1 673	1 708	4 970	999

5.8. Créances et comptes de régularisation

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Etat	698	3 322
Personnel	8	8
Fournisseurs débiteurs	4	99
Fournisseurs avoirs à recevoir	81	50
Avances fournisseurs	195	125
Débiteurs divers	318	2 761
Produits à recevoir	4	4
Charges constatées d'avance	863	766
TOTAL	2 171	7 134

Au 31 décembre 2020, le poste "débiteurs divers" incluait la somme de 2 459 K€ qui correspondait au montant estimé lors du dépôt de la demande de reconnaissance en subvention du prêt PPP (Paycheck Protection Program) à hauteur de 3 millions de dollar US, dans le cadre d'une loi de soutien à l'économie, loi No. 116-136 Coronavirus Aid, Relief and Economic Security, dite loi CARES.

5.9. Trésorerie et équivalent de trésorerie

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Comptes bancaires	23 207	23 458
Caisses	12	10
TOTAL	23 220	23 468

5.10. Capitaux propres

Les capitaux propres incluent les capitaux propres part du groupe et les participations ne donnant pas le contrôle tels que présentés au bilan.

Le tableau de variation des capitaux propres consolidés est présenté dans les états financiers en page 10.

Les capitaux propres du groupe ne sont soumis à aucune exigence imposée par des tiers.

Le montant des actions propres détenues à la clôture de la période s'élève à 1 592 K€.

5.11. Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros							Variation
	31/12/2020	Dotations	Reprises	Réévaluatio n	Virement	Variation de périmètre	taux de change	30/06/2021
Engagements de retraite
(1)	560	26	0	0	0	0	0	586
Garantie clients (2)	451	504	(452)	0	0	0	2	505
Plan d'actions gratuites	1	13	0	0	0	0	0	14
Autres provisions pour
risques (3)	122	0	(90)	0	0	0	0	32
TOTAL	1 134	543	(542)	0	0	0	2	1 137

◦ (1) Engagement de retraite

Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, les engagements de retraite et assimilés n'ont pas fait l'objet d'un recalcul complet au 30 juin 2021.

Les mouvements des engagements nets ont été estimés comme suit :

• Le coût financier et le coût des services rendus ont été estimés à partir de l'extrapolation au 30 juin 2021 de l'engagement global calculé au 31 décembre 2020.
• Aucun écart actuariel lié à la variation du taux d'actualisation n'a été constaté sur le premier semestre 2021, le taux d'actualisation retenu au 30 juin 2021 étant de 0,35% comme au 31 décembre 2020.
• Les autres hypothèses actuarielles liées à l'engagement global (taux de croissance de salaires, taux de turnover…) font généralement l'objet d'une mise à jour en fin d'année.

Le Groupe n'a pas identifié au 30 juin 2021 d'élément susceptible d'avoir un impact significatif sur le niveau d'engagement.

• Les autres écarts actuariels liés aux effets d'expérience n'ont pas été recalculés, en l'absence de variation significative attendue cette année.
• (2) Garantie accordée aux clients

Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d'équipements sont provisionnés dans les comptes.

La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d'affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l'exercice.

◦ (3) Autres provisions pour risques

Comme indiqué note 5.11 « Provision pour risques et charges » du rapport financier annuel 2020, il s'agit de divers litiges encore en cours.

5.12. Emprunts, dettes financières non courants et courants

La répartition des emprunts et dettes financières non courants et courants par échéance est la suivante :

En milliers d'euros	TOTAL	1 an au plus	Plus d'1an, - 5ans	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	(17 607)	(2 777)	(14 754)	(76)
Concours bancaires courants	(51)	(51)	0	0
TOTAL	(17 658)	(2 828)	(14 754)	(76)

La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants est la suivante :

En milliers d'euros				Variation de	Ecarts de
	31/12/2020	Augmentations	Diminutions	périmètre	conversion	30/06/2021
Trésorerie passive	(20)	(44)	26	(6)	(6)	(50)
Emprunts et dettes financières	(21 233)	(16)	3 680 (1)	0	(38)	(17 607)
TOTAL	(21 253)	(60)	3 706	(6)	(44)	(17 657)
Dont courant	(2 688)	0	0	0	0	(2 828)
Dont non courant	(18 550)	0	0	0	0	(14 830)

(1) dont 2.342 K€ de remboursement sans effet cash suite à la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) en subvention reconnue en résultat en 2020.

En 2016, dans le cadre du financement des agencements du nouveau siège social, la société a bénéficié de deux prêts bancaires en euros à taux fixes compris entre 1,15% et 1,64%, avec une échéance maximale fixée à 2023.

Dans le cadre de l'acquisition de Retail Technology Group réalisée le 16 octobre 2018, la société a bénéficié de trois prêts bancaires en euros, avec une échéance maximale fixée à 2024, à taux d'intérêt fixe, compris entre 0,95% et 1%.

En 2020, le Groupe a bénéficié d'un prêt bancaire en euros à taux fixe à 0,52%, avec une échéance maximale fixée à 2027 destiné au financement d'agencement du siège social.

Dans le cadre de la crise sanitaire COVID 19, le Groupe a également bénéficié, en France, du prêt garanti par l'Etat (PGE) pour un montant global de 10,5 millions d'euros auprès de trois établissements financiers, qui ont été transformés au cours de la période en prêts remboursables sur 5 ans avec une franchise d'un an, à taux fixe compris entre 1,65% et 2,14%, avec une échéance maximale fixée à 2026.

Le Groupe estime qu'il n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt et que la juste valeur des emprunts et dettes financières diverses correspond à la valeur figurant au bilan.

5.13. Dettes de location

Les dettes de location ont évolué comme suit :

En milliers d'euros	Nouveaux			Ecarts de
	31/12/2020		contrats Augmentations	Diminutions	conversion	30/06/2021
Flux sans impact sur la trésorererie	11 401	199	97	0	134	11 831
Flux avec impact sur la trésorerie	(3 456)	0	0	(765)	0	(4 221)
TOTAL	7 945	199	97	(765)	134	7 610
Dont courant	1 400	0	0	0	0	1 472
Dont non courant	6 544	0	0	0	0	6 138

Au 30 juin 2021, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	TOTAL	1 an au plus	Plus d'1an, - 5ans	Plus de 5 ans
Dette locative	7 610	1 472	3 925	2 213

5.14. Fournisseurs et comptes rattachés

Le poste « fournisseurs et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du Groupe :

En milliers d'euros	TOTAL	AUS	FR	GMBH	USA	UK	RTG	SOFTAVERA
Fournisseurs et comptes rattachés	13 546	185	9 920	363	99	160	2 679	140
Dettes d'immobilisations	0	0	0	0	0	0	0	0
TOTAL	13 546	185	9 920	363	99	160	2 679	140

Toutes les dettes incluses dans le poste « fournisseurs et comptes rattachés » ont une date d'échéance inférieure à un an.

5.15. Passifs sur contrats

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Avances clients	1 337	1 647
Produits constatés d'avance	5 819	4 425
TOTAL	7 156	6 072

Les produits constatés d'avance correspondent

◦ au chiffre d'affaires relatif aux extensions de garantie pour la durée restant à courir sur les exercices futurs pour un montant de 3 592 K€ (y compris l'impact IFRS 15 pour un montant de 1 637 K€), ils incluent une composante financière estimée comme non significative par le Groupe compte tenu du taux de financement de la société mère, et,

◦ au chiffre d'affaires relatif aux prestations de service réalisées par RTG pour la durée restant à courir sur les exercices futurs pour un montant de 2 227 K€.

5.16. Dettes et comptes de régularisation

En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Autres passifs non courants	137	462
En milliers d'euros	30/06/2021	31/12/2020
Dettes fiscales et sociales	4 212	3 999
Clients créditeurs	147	287
Avoirs à établir	239	273
Autres créditeurs	2 927	640
TOTAL	7 525	5 199

Le poste "autres passifs non courants" correspond au paiement de prestations de services futures liées à des conditions de présence dans l'entreprise et des objectifs commerciaux dans le cadre de l'acquisition de l'ensemble d'entreprises (SOFTAVERA, LST) à une échéance de 4 ans.

Le poste "autres créditeurs" correspond au paiement en numéraire initialement différé à un an ainsi qu'au complément de prix dans le cadre de l'acquisition de RTG et aux paiements en numéraire différés dans le cadre de l'acquistion du groupe d'entreprises (SOFTAVERA et LST) et des marques et droits d'auteur associés.

5.17. Information sectorielle

Le Groupe communique son information sectorielle autour de trois zones géographiques : France, Europe, USA et Australie.

Cette information correspond aux indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels.

Suite à l'entrée dans le périmètre de consolidation à l'ensemble de sociétés (SOFTAVERA et LST) au cours de la période, le Groupe a modifié le total par métiers comme suit :

• la commercialisation des produits POS, KIOKS et produits logiciels d'un côté,
• l'activité de services POS de l'autre,

afin de suivre l'évolution globale de chacune des activités.

Cette information est complétée par des informations relatives au chiffre d'affaires par source.

Les deux sources de chiffre d'affaires sont désormais :

• la vente de marchandises et de produits logiciels
• les services qui incluent les prestations de garantie, de réparation des matériels hors garantie et la facturation de frais de port.

5.17.1. Résultats par secteurs d'activité

Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées comme défini au 5.17.

	30/06/2021				30/06/2020
K€	Commercialisation		Service		Commercialisation			Service
	France (1)	Europe (2)	USA/ Australie(3) Sous Total		USA	Total	France (1)	Europe (2)	USA/ Australie(3)	Sous Total	USA	Total
				(1)+(2)+(3)						(1)+(2)+(3)
Chiffre d'affaires	13 478	13 745	7 659	34 882	16 394	51 276	9 068	9 873	8 009	26 951	15 946	42 896
Résultat opérationnel	674	1 217	266	2 156	828	2 984	373	495	98	966	(78)	887
Résultat net consolidé	686	912	148	1 746	594	2 339	299	360	(111)	548	(107)	441

La zone géographique France comprend AURES S.A., AURES Konnect, SOFTAVERA et LST.

La zone géographique Europe comprend les entités britannique et allemande.

La zone géographique USA (service) comprend RTG.

5.18. Analyse du chiffre d'affaires par source

L'analyse du chiffre d'affaires consolidé par source est la suivante :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Ventes de marchandises	36 849	28 580
Prestations de service	14 426	14 316
TOTAL	51 276	42 896

5.19. Ventilation géographique

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé par pays de destination de la vente est le suivant :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
France	10 074	6 896
Grande Bretagne	4 745	3 635
Allemagne	6 610	3 772
Australie	3 862	2 974
USA	19 900	20 903
Autres Etats de la CEE	4 741	3 256
Export hors CEE	1 343	1 460
TOTAL	51 276	42 896

Il convient de noter que le critère d'affectation du chiffre d'affaires présenté ci-dessus est celui de la destination des ventes.

Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d'affaires du Groupe qui sont présentés par entités.

5.20. Autres charges et produits d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation sont composés des éléments suivants :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Redevances et brevets	(30)	(42)
Pertes sur créances clients	(190)	(99)
Jetons de présence	(4)	(4)
Autres charges d'exploitation	(1)	0
Indemnités activité partielle ou équivalent	116	818
Autres produits d'exploitation	6	19
TOTAL	(104)	692

Les redevances correspondent à des montants liés aux ventes de produits J2.

Concernant la perte sur créances clients, le risque était couvert.

Les indemnités d'activité partielle ou équivalent concernent la France pour 57 K€ et la Grande Bretagne pour 58 K€.

5.21. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont composés des éléments suivants :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
V.N.C. des immobilisations cédées	(13)	0
Autres charges opérationnelles	(51)	(3)
Cessions d'immobilisations	16	0
Fin de contrat IFRS16	0	10
Autres produits opérationnels	58	23
TOTAL	9	30

5.22. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Intérêts et charges assimilées	(43)	(55)
Intérêts sur dettes de location	(112)	(118)
Coût de l'endettement financier net	(155)	(173)
Autres produits financiers	0	4
Gains et pertes de change	436	(132)
Juste valeur des instruments financiers	172	51
Autres élèments du résultat financier	608	(77)
RESULTAT FINANCIER	454	(250)

◦ Risque de change

Le Groupe est confronté à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres:

• un risque de change qui résulte de la conversion dans ses états financiers consolidés des comptes de ses filiales étrangères (Grande Bretagne, Australie et Etats Unis),
• un risque de change sur les flux, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du Groupe.

Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change :

◦ d'une part, les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont principalement centralisés au niveau de AURES Technologies S.A., permettant à la société de bénéficier d'une couverture naturelle sur une partie de ses approvisionnements en marchandises.

◦ d'autre part, le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures qui consistent en des achats à terme à échéance allant de six mois à un an, afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

L'impact des opérations de couvertures est présenté en note 6.1. – Engagements hors bilan

◦ le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro.

Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.23. Impôts sur les résultats

La ventilation des impôts au compte de résultat est la suivante :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Impôts courants	(982)	(294)
Impôts différés	(116)	97
TOTAL	(1 098)	(197)

Le tableau ci-après résume le rapprochement entre :

• d'une part, la charge d'impôt théorique du Groupe calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable en 2022 ;
• d'autre part, la charge d'impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Résultat consolidé avant impôt	3 438	637
Charge d'impôt théorique	888	184
En %	25,83%	28,92%
Incidence des charges et produits non imposables	106	(101)
Imposition à taux différencié	104	114
IMPOTS ET TAUX EFFECTIFS	1 098	197
	31,93%	30,84%

5.24. Impôts différés

La ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par catégorie est la suivante :

	30/06/2021	31/12/2020
Actifs d'impôts différés liés aux écarts temporaires	1 062	1 121
Actifs d'impôts différés liés aux reports déficitaires	403	697
Actifs d'impôts différés liés aux engagements de retraite	151	153
Actifs d'impôts différés liés aux retraitements (marge sur stocks)	146	144
Actifs d'impôts différés à IFRS 15	425	444
Actifs d'impôts différés à IFRS 16	79	65
Actifs d'impôts différés liés à la juste valeur	0	48
Actifs d'impôts différés	2 266	2 673
Passifs d'impôts liés aux écarts temporaires	0	0
Passifs d'impôts différés sur provisions	(107)	(261)
Passifs d'impôts différés sur incorporels	(1 137)	(1 278)
Passifs d'impôts différés liés à la juste valeur	0	0
Passifs d'impôts différés	(1 244)	(1 538)
Montant net	1 022	1 135

Au 30 juin 2021, l'entité américaine historique du groupe présente des déficits fiscaux cumulés d'environ K\$1 600 (récupérés de AURES USA Inc suite à la fusion avec l'entité actuelle auparavant dénommée J2 Retail Systems Inc) qui n'ont pas été activés dans les comptes.

La filiale américaine (AURES Inc.) étant résidente fiscale britannique et américaine, une partie des déficits générés par le passé par J2 Retail Systems Inc ont été imputés sur des bénéfices taxés en Grande Bretagne. Les déficits restant pourraient être imputés sur les bénéfices générés et taxables aux Etats-Unis au regard de l'impôt sur les sociétés si la société n'est plus résidente fiscale britannique.

Suite à l'acquisition de RTG, le Groupe a enregistré des actifs d'impôts différés à hauteur de 403 K€ relatifs aux déficits fiscaux reportables de l'entité (1,84 millions de dollar US).

5.25. Résultat par action

70 881 actions propres (note 6.6).

Au 30 juin 2021, le capital de la société AURES Technologies était divisé en 4 000 000 actions et la société détenait

En euros par action sauf nombre d'actions	30/06/2021
Résultat net – Part du Groupe en K€	2 271
Nombre d'actions moyen en circulation	0
Avant dilution	3 928 280
Effets de la dilution	0
Actions gratuites	10 000
Après dilution	3 938 280
Résultat net – Part du Groupe par action	0
Avant dilution	0,58
Après dilution	0,58

5.26. Transactions entre parties liées

Le Groupe a réalisé les transactions suivantes :

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
	SCI LE CRISTAL UN	SCI LE CRISTAL UN
Charges externes (loyers)	199	110
Impôts et taxes	0	18
Fournisseurs et comptes rattachés	0	0

La SCI LE CRISTAL UN a un dirigeant commun avec la société AURES Technologies S.A.

Les rémunérations inscrites en charges pour les dirigeants au cours de l'exercice figurent au point 6.5.

6. Autres informations

6.1. Engagements hors bilan

En milliers d'euros	30/06/2021	30/06/2020
Achat à terme de devises	4 130	4 978
Nantissement de fonds de commerce	5 060	5 060
Garanties	959	2813
Paiement différé	1 413	0
TOTAL	11 562	12 851

Ils ont été comptabilisés dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, selon une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles.

◦ Achat à terme de devises

Au 30 juin 2021, l'encours des contrats à terme souscrits s'élève à 4 939 K\$ dont 1 603 K\$ sont affectés au paiement de dettes fournisseurs.

Le cours moyen des couvertures détenues au 30 juin 2021 est de 1 EUR = 1,1957 USD.

Les contrats d'achat à terme de devises font l'objet d'une valorisation dans les comptes à leur juste valeur et sont comptabilisés en actifs financiers pour 17 K€ au 30 juin 2021.

◦ Nantissement du fonds de commerce

Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5.060.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012 pour une durée de 10 ans.

Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisé en date du 10 janvier 2017 par BPI France pour un montant de 350.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement relatifs aux agencements du nouveau siège social.

◦ Garanties

Dans le cadre de l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevable des sommes dues d'ici 2022 soit 2 813 K€ (\$K 1 140 convertis au taux de clôture du 30 juin 2021).

◦ Paiement différé

Il s'agit du montant de prestations de services futures liées à des conditions de présence dans l'entreprise et des objectifs commerciaux dans le cadre de l'acquisition de l'ensemble d'entreprises (SOFTAVERA, LST) à une échéance de 4 ans.

◦ Covenants bancaires

Les autres engagements donnés par la Société correspondent au respect de covenants bancaires dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018.

La société s'était engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans le contrat de prêt relatif au financement accordé par la B.N.P. et le C.I.C.

Il s'agit des trois ratios, basés sur les comptes consolidés, suivants :

• Dettes financières nettes/ Fonds propres
• Cash-flow/service de la dette
• Dette financière nette consolidée/EBE consolidé + loyers de crédit bail

Au 30 juin 2021, ces ratios sont respectés.

6.2. Effectifs

Les effectifs du Groupe AURES Technologies au 30 juin 2021 s'élèvent à 333 personnes :

	30/06/2021	30/06/2020
Encadrement	45,7	41,9
Employé	287,3	316,9
TOTAL	333,0	358,8

6.3. Participation et intéressement des salarié

Aucune des sociétés de groupe n'est soumise à l'obligation de la mise en place d'un accord d'intéressement ou d'un accord de participation.

6.4. Evénements postérieurs à la clôture

Il n'existe pas d'évènements intervenus entre le 30 juin 2021 et la date d'établissement du présent rapport pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe.

6.5. Dirigeants

La rémunération versée aux membres des organes de direction de la société AURES Technologies s'est élevée à 262 K€ au titre de la période.

Aucune avance n' a été consentie au cours de la période.

Il convient de préciser que cette rémunération correspond à celle du Président Directeur Général.

La rémunération des autres mandataires sociaux n'a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société.

Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées.

Ces mêmes personnes ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de pensions ou autres indemnités assimilées.

Aucune avance n' a été consentie au cours de la période.

6.6. Actions propres

Un nouveau programme de rachat d'actions a été mis en place par le conseil d'administration suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021.

Les actions détenues dans le cadre de l'ensemble des programmes de rachat d'action engagés par la société sont :

30/06/2021			31/12/2020
Comptes	Nombre de titres	Prix revient unitaire €	Prix revient total k€	Nombre de titres	Prix revient unitaire €	Prix revient total k€
Animation	1 884	28,50	54	3 065	21,36	65
Actions Propres	68 997	22,32	1 540	68 997	22,32	1 540
TOTAL	70 881		1 594	72 062		1 605

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que des principales transactions entre parties liées.

Patrick CATHALA Président Directeur Général

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

F.-M. RICHARD & ASSOCIES 1, place d'Estienne d'Orves 75009 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021)

Aux Actionnaires AURES TECHNOLOGIES SA 24 bis rue Léonard de Vinci 91090 LISSES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AURES TECHNOLOGIES SA, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 15 octobre 2021

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & ASSOCIES

Emilie Reboux Julie Galophe

Touch the difference

24 bis rue Léonard de Vinci | 91090 Lisses | +33 01 69 11 16 60 www.aures.com