Aures Technologies

Interim / Quarterly Report • Oct 10, 2019

AURES Technologies

24 bis rue Léonard de Vinci, CS 20622, Lisses, 91027 EVRY CEDEX, France | T +33 (0)1 69 11 16 60 | www.aures.com SA au capital de 1 000 000 € | RCS : Evry B 352 310 767 | Code APE : 4652Z | SIRET : 352 310 767 00046 Numéro d'identification intracommunautaire : FR 40 352 310 767

SOMMAIRE

	Rapport d'activité semestriel	Page 1
	Comptes semestriels consolidés résumés	Page 6
	· Etat de la situation financière consolidée · Compte de résultat consolidé · Tableau des flux de trésorerie · Tableau de variation des capitaux propres · Annexe aux comptes consolidés	Page 7 Page 8 Page 9 Page 10 Page 11
	Déclaration du responsable du rapport financier semestriel	Page 37

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle

RAPPORT D'ACTIVITE SEMESTRIEL

Le conseil d'administration de la Société s'est réuni en date du 23 septembre 2019 et a arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 ci-après annexés.

1. Événements marquants et incidences sur les comptes semestriels

Le Groupe considère 2019 comme une année de transition, marquée sur le 1er semestre 2019 par :

• les débuts de l'intégration du groupe RTG

La société américaine Retail Technology Group Inc. (RTG) a été acquise par le Groupe le 16 octobre 2018, et, est entrée dans le périmètre de consolidation à cette même date.

RTG est non seulement l'un des principaux prestataires américains en termes de services, maintenance et support dans le domaine des points de vente (majoritairement sur les marchés de la restauration) mais surtout la seule à proposer une offre complète, de l'installation jusqu'à la hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours.

Cette acquisition permet au groupe AURES d'ajouter à son offre hardware une gamme de services propres à satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur le marché américain et de confirmer sa volonté d'accélérer sa croissance sur place, et, de devenir à terme, comme c'est déjà le cas en Europe, un des acteurs majeurs aux Etats-Unis.

• la poursuite du développement de l'activité bornes.

Suite à la prise de participation à hauteur de 15% dans le capital de la société française CJS-PLV, en date du 4 janvier 2018 et la signature de premiers contrats commerciaux en 2018, le Groupe poursuit le développement de la division KIOSK en renforçant les équipes et en développant la gamme de produits.

• la création d'une division « innovation »

Le Groupe doit faire face à l'émergence du commerce connecté, de l'omni canal et de la mobilité qui sont des challenges de taille.

C'est pourquoi le Groupe a décidé de créer une Division Innovation, afin d'anticiper et relever les défis liés à la transformation des habitudes d'achat et ainsi pouvoir accompagner les projets d'évolution ou de transformation informatique de ses clients.

En ce qui concerne l'activité du Groupe, les faits marquants sont :

• le fort recul du chiffre d'affaires du Groupe (-22,8% de variation par rapport au premier semestre 2018) sur le périmètre historique (hors contribution de RTG).

• l'évolution du marché des changes

Au premier semestre 2019, l'euro s'est fortement renforcé par rapport au dollar américain (-6.7% de variation sur le taux de change moyen dollar/euro par rapport à la même période en 2018).

2. Examen de la situation financière et du résultat

2.1.Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe au titre du premier semestre 2019 ressort à 57 229 K€ en 2019 contre 52 421 K€ en hausse de 9,2% par rapport au premier semestre 2018.

Il est à noter qu'à périmètre constant, le chiffre d'affaires du Groupe est en recul de 22,8%.

Cette tendance concerne toutes les entités historiques du Groupe à l'exception de la filiale australienne qui continue son développement avec une hausse de chiffre d'affaires de 13,7% (16,1% en monnaie locale).

Au cours du semestre écoulé, le Groupe a fait face :

• à un fort effet de base sur l'ensemble du premier semestre (pour rappel, le chiffre d'affaires du Groupe du premier semestre 2018 avait connu un niveau record à 52,4 millions d'euros avec une progression de + 23,4% par rapport au premier semestre 2017 liée notamment à la mise en place de la norme NF525),
• aux incertitudes économiques liées au Brexit,
• à l'impact négatif du mouvement des « gilets jaunes » sur le commerce, et,
• à la fin de la période de mise en conformité des systèmes d'encaissement avec la norme NF525.

2.2.Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s'établit à 3 505 K€ contre 8 200 K€ en recul de 57,3 % par rapport au premier semestre 2018, soit une marge opérationnelle de 6,1% (9,4% sur le périmètre historique).

Le recul de ce résultat est principalement lié à la baisse du chiffre d'affaires sur le périmètre historique représentant une diminution de la marge brute d'environ 4,4 millions d'euros.

Rubriques 30/06/2019 30/06/2018 Chiffre d'affaires 57 229 52 421 - Achats consommés (29 349) (32 781) Marge brute En % du chiffre d'affaires 27 880 48,7% 19 640 37,5%

Sur la base du compte de résultat consolidé, la marge brute est calculée comme suit :

Sur le périmètre historique, le taux de marge brute reste stable à 37,5% par rapport à la même période en 2018.

La forte évolution du taux de change moyen USD/EUR sur la période a eu un impact très limité du fait des couvertures de change mises en place par le Groupe.

Hors RTG, les charges externes diminuent de 989 K€ (3 629 K€ au 30 juin 2019 contre 4 618 K€ au 30 juin 2018).

Cette diminution est principalement liée :

• à la première application de la norme IFRS 16 qui a conduit le Groupe à annuler des charges relatives aux locations à hauteur de 427 K€ sur le périmètre historique ;
• la non récurrence d'honoraires liés au projet de croissance externe au premier semestre 2018 pour un montant d'environ 234 K€ ;
• des dépenses de publicité réduites pour 97 K€.

La contribution des charges externes de RTG est de 5 099 K€.

Les impôts et taxes restent globalement stables.

Hors RTG, les charges de personnel augmentent de 129 K€ (6 068 K€ contre 5 941 K€ au 30 juin 2018). La contribution des charges de personnel de RTG est de 6 714 K€.

Cette augmentation correspond à une variation nette des charges de personnel sur le périmètre historique et inclut :

• une baisse des rémunérations variables liées à la performance commerciale (environ 167 K€)
• l'absence de provision au titre de l'intéressement (114 K€ au 30 juin 2018).

Cette augmentation est principalement liée au renforcement des effectifs (paragraphe 6.2 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés).

La contribution de RTG au résultat opérationnel est négative à hauteur de 299 K€ sur la période.

Les impacts de la première application de la norme IFRS 16 sur le résultat opérationnel de la période correspondent à

• annuler des charges relatives aux locations à hauteur de 927 K€, et,
• à constater des dotations aux amortissements à hauteur de 872 K€.

2.3.Résultat financier

Le résultat financier ressort à - 271 K€ au 30 juin 2019 contre + 233 K€ au 30 juin 2018, et, a été impacté par les évolutions du marché des changes et par la charge d'intérêts sur dettes de location liée à la première application de la norme IFRS 16 pour un montant de 121 K€.

Les éléments qui composent le résultat financier sont détaillés au paragraphe 5.21 de l'annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2019.

2.4.Résultat net

Après une charge d'impôt qui s'établit à 1 243 K€, le résultat net après impôt s'élève à 1 991 K€ soit une marge nette de 3,5% du chiffre d'affaires (5,7% sur le périmètre historique).

Le résultat net part du groupe s'élève à 1 970 K€.

3. Événements intervenus depuis la clôture du 1er semestre 2019

En date du 25 septembre 2019, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par un ancien dirigeant le 21 mars 2017 dans le cadre d'une procédure prud'homale contre la société. Ce litige n'a pas nécessité de provision dans les comptes du Groupe au 30 juin 2019.

Il n'existe, par ailleurs, pas d'autres évènements intervenus entre le 30 juin 2019 et la date d'établissement du présent rapport pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

4. Risques et incertitudes

Les risques et incertitudes pesant sur l'activité pour les mois à venir demeurent globalement conformes à l'analyse présentée dans le rapport de gestion figurant dans le rapport annuel 2018.

En ce qui concerne la violation de données au sein de la filiale américaine RTG, connue du Groupe depuis le 29 janvier 2019, des analyses ont été réalisées sur le système informatique de cette dernière afin d'identifier les causes de la violation. Des travaux de vérification de sécurité informatiques ont également été menés. Les dépenses relatives à ces opérations s'élèvent à 385 K€ (\$K441) et ont fait l'objet d'un ajustement des passifs et du goodwill provisoire à l'ouverture.

Les autres litiges en cours au 31 décembre 2018 n'ayant pas connu d'évolution significative au 30 juin 2019 (à l'exception de celui mentionné dans le paragraphe « Evénements intervenus depuis la clôture du 1 er semestre 2019 »), la société a maintenu la position adoptée lors de l'établissement des comptes au 31 décembre 2018.

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

Notes	ACTIF		30/06/2019	31/12/2018
	ACTIFS NON-COURANTS
5.1	Ecarts d'acquisition		13 553	13 088
5.2	Immobilisations incorporelles		2 299	2 566
5.3	Immobilisations corporelles		1 725	1 917
5.4	Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location		6 747	0
5.5	Autres actifs financiers		1 503	1 535
5.22	Impôts différés actifs		2 820	2 622
		TOTAL ACTIFS NON COURANTS	28 647	21 728
	ACTIFS COURANTS
5.6	Stocks et en-cours		24 725	21 425
5.7	Clients et comptes rattachés		17 836	16 529
5.8	Autres actifs courants		2 555	3 545
	Actifs financiers à la juste valeur		0	35
5.9	Trésorerie et équivalent de trésorerie		9 749	9 726
		TOTAL ACTIFS COURANTS	54 865	51 260
	TOTAL ACTIF		83 512	72 988

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE en milliers d'euros

Notes	PASSIF		30/06/2019	31/12/2018
	CAPITAUX PROPRES
	Capital		1 000	1 000
	Réserves		24 711	21 414
	Résultat de l'exercice		1 970	8 144
	Total capitaux propres part du groupe		27 681	30 558
	Participations ne donnant pas le contrôle		29 2155155 155	133
5.10		TOTAL CAPITAUX PROPRES	27 836	30 691
	PASSIFS NON COURANTS
5.13	Emprunts et dettes financières non courants		8 806	7 621
5.14	Dettes de location non courants		5 442	0
5.22	Impôts différés passifs		499	511
5.11	Provisions pour risques et charges		1 415	1 426
		TOTAL PASSIF NON COURANTS	16 162	9 558
	PASSIFS COURANTS
5.15	Fournisseurs et comptes rattachés		12 751	10 407
5.13	Emprunts et dettes financières courants		5 213	4 726
5.14	Dettes de location, part courante		1 384	0
	Instruments financiers dérivés		59	0
	Impôt courant		450	971
5.16	Passifs sur contrats		6 652	6 360
5.17	Autres passifs		13 005	10 275
		TOTAL PASSIF COURANTS	39 514	32 739
	TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		83 512	72 988

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 est présenté en note 1.2

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE en milliers d'euros

Notes	Rubriques	30/06/2019	30/06/2018
5.18	Chiffre d'affaires	57 229	52 421
	Achats consommés	(29 349)	(32 781)
	Charges de personnel	(12 783)	(5 941)
	Charges externes	(8 728)	(4 618)
	Impôts et taxes	(313)	(311)
5.2/5.3	Dotation aux amortissements	(1 508)	(475)
5.6/5.7/5.11	Dotation aux provisions	(864)	(349)
5.19	Autres produits et charges d'exploitation	(179)	(87)
	Résultat opérationnel courant	3 505	7 859
5.20	Autres produits opérationnels	3	343
5.20	Autres charges opérationnelles	(3)	(2)
	Résultat opérationnel	3 505	8 200
	Coût de l'endettement financier brut	(91)	(42)
5.21	Coût de l'endettement financier net	(91)	(42)
5.21	Autres produits financiers	39	1 538
5.21	Autres charges financières	(219)	(1 263)
5.22	Charge d'impôt	(1 243)	(2 792)
	Résultat net	1 991	5 641
	Part du groupe	1 970	5 558
	Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	21	83
5.23	Résultat net de base par action en euros	0.50	1.40
5.23	Résultat net dilué par action en euros	0.50	1.40

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 est présenté en note 1.2

Etat du résultat global

Notes	Rubriques	30/06/2019	30/06/2018
	Résultat net consolidé, part du Groupe	1 970	5 558
	Autres éléments du résultat global recyclables en résultat
	Ecarts de conversion	(6)	(103)
	Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat
	Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies
	Autres éléments totaux du résultat global	(6)	(103)
	Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle
	Résultat global , part du Groupe	1 964	5 455
	Participations ne donnant pas le contrôle	21	83
	Total du résultat net global reconnu en capitaux propres	1 985	5 538

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE en milliers d'euros

	30/06/2019	30/06/2018
Résultat net consolidé (1)	1 991	5 641
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (2) -/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur -/+ Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	1 388 98 76	523 (447) 59
-/+ Plus et moins-values de cession + Coût de l'endettement financier net +/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(12) 213 1 243	42 2 792
= CAF AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT ( A )	4 997	8 610
- Impôts versé ( B ) +/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (3) ( C )	(1 697) (2 862)	(1 853) (2 835)
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) = (A) + (B) + (C)	438	3 922
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(167)	(183)
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés) +/- Incidence des variations de périmètre		(951)
+/- Variation des prêts et avances consentis	35	(5)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	(132)	(1 139)
-/+ Rachats et reventes d'actions propres - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	(975)
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère - Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	0	(1 588)
+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts - Remboursements d'emprunts - Diminution des dettes de location	3 034 (1 208) (802)	383 (275)
- Intérêts financiers nets versés	(213)	(42)
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F )	(164)	(1 522)
+/- Incidence des variations des cours des devises ( G )	11	(69)
= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (4) H = ( D + E + F + G )	153	1 191
TRESORERIE D'OUVERTURE ( I )	7 400	5 049
TRESORERIE DE CLOTURE ( J )	7 553	2 830

(1) Y compris intérêts dans des participations ne donnant pas le contrôle

(2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant.

(3) Y compris dette liée aux avantages au personnel

(4) Inclus la trésorerie et équivalent de trésorerie et les découverts bancaires (voir note 5.9 et 5.13)

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 est présenté en note 1.2

La décomposition de la variation du B.F.R. est présentée en note 5.12

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES en milliers d'euros

	Capital	consolidées Réserves	Réserves de conversion	propres part du Capitaux Groupe	ne donnant pas Participations le contrôle	Total Capitaux propres
Total capitaux propres au 31 décembre 2017	1 000	26 044	(1 318)	25 726	97	25 823
Résultat net		5 558		5 558	83	5 641
Ecarts de conversion			(103)	(103)		(103)
Résultat global		5 558	(103)	5 455	83	5 538
Impacts de l'application d'IFRS 15		(808)		(808)		(808)
Dividendes versés		(1 589)		(1 589)		(1 588)
Opérations sur titres en autocontrôle		(40)		(40)		(40)
Attribution actions gratuites (AGA)		59		59		59
Capitaux propres au 30 juin 2018	1 000	29 225	(1 421)	28 805	179	28 984

	Capital	consolidées Réserves	Réserves de conversion	propres part du Capitaux Groupe	ne donnant pas Participations le contrôle	Total Capitaux propres
Total capitaux propres au 31 décembre 2018	1 000	31 063	(1 505)	30 558	133	30 691
Résultat net		1 970		1 970	21	1 991
Ecarts de conversion			(6)	(6)		(6)
Résultat global		1 970	(6)	1 964	21	1 985
Dividendes votés		( 3 925)		(3 925)		(3 925)
Opérations sur titres en autocontrôle		(985)		(985)		(985)
Attribution actions gratuites (AGA)		76		76		76
Autres		(7)		(7)		(7)
Capitaux propres au 30 juin 2019	1 000	28 192	(1 511)	27 681	155	27 836

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2019 (en Euros)

1. Principes et méthodes comptables

1.1.Principes généraux et référentiel comptable

Le groupe AURES présente ses comptes intermédiaires résumés au 30 juin 2019 suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards « IFRS », telles qu'adoptées dans l'Union européenne et d'application obligatoire avant le 30 juin 2019.

Le référentiel peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/index\_fr

Les comptes consolidés semestriels du groupe au 30 juin 2019 ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe, pour l'exercice clos au 31 décembre 2018.

A l'exception de la norme IFRS 16 dont les impacts sont décrits en note 1.2, les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers intermédiaires résumés sont identiques à ceux utilisés pour la préparation des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les autres normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2019 n'ont pas d'impact significatif ou sont non applicables. Il s'agit principalement de :

• Cycle d'améliorations annuelles 2015-2017 (amendements IFRS 3, 11, 12 et 23) ;
• Amendement à IAS 19 « Modification, réduction et liquidation d'un régime » ;
• Amendement à IFRS 9 « Clause de remboursement anticipé avec rémunération négative » ;
• Amendement à IAS 28 « Intérêts dans les entreprises associées et coentreprises ».

Le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire en 2019.

Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

• IFRS 3 « Amendements à IFRS 3, définition d'une activité » ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 sur le seuil de matérialité ;
• Nouveau cadre conceptuel.

Les états financiers consolidés au 30 juin 2019 ont été arrêtés par le conseil d'administration le 23 septembre 2019.

1.2.Changements de méthode

Impacts liés à la première application des normes IFRS 16 :

La norme IFRS 16 "Contrats de locations", avec une première application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, remplace la norme IAS 17 - Contrats de location, ainsi que les interprétations correspondantes.

Comme indiqué dans l'annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2018, le groupe AURES a opté pour la méthode de transition rétrospective simplifiée consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture avec une absence de modification des comptes comparatifs 2018.

Les contrats de location du Groupe comprennent essentiellement des contrats de location immobilière mais aussi de matériels (véhicules) et équipements.

A la date de transition, le Groupe a retenu les mesures de simplification suivantes prévues par la norme :

• le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est égal au montant de la dette de location, ajusté le cas échéant du montant des loyers payés d'avance ou provisionnées relatifs à la location comptabilisée au bilan immédiatement avant la date d'application ;
• l'utilisation d'un taux d'actualisation unique pour un ensemble de contrats présentant des caractéristiques similaires ;
• l'exclusion des coûts initiaux directs pour l'évaluation du droit d'utilisation.

De même, à la date de transition, le Groupe n'a pas retenu les contrats de location de faible valeur (valeur du bien est inférieure à 5 K\$).

Aucun impact n'est comptabilisé en capitaux propres au 1er janvier 2019.

Contrats de location capitalisés en date de première application

Dettes de location

Au 1er janvier 2019, le Groupe a comptabilisé une dette de location pour 7,6 millions d'euros, correspondant au montant actualisé des paiements restant à effectuer sur les contrats de locations simples identifiés à cette date.

La durée de location retenue pour chacun des contrats correspond à la période non résiliable de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles que la Direction estime pouvoir être exercées.

Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d'emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays.

Ces taux d'actualisation ont été déterminés en tenant compte des maturités résiduelles moyennes des contrats à compter de la date de première application de la norme IFRS 16.

La dette de location financement figurant au bilan du 31 décembre 2018 en dettes financières (28 K€) est reclassée au 1er janvier 2019 sur les lignes de dettes de location.

Le Groupe a fait le choix de présenter la dette de location séparément de la dette nette.

Droits d'utilisation

Au 1er janvier 2019, la valeur comptable des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location est égale à la dette de location ajustée des paiements constatés d'avance ou provisionnés relatifs aux locations et nette des avantages reçus des bailleurs soit (29 K€) ainsi que de la valeur nette des immobilisations en location financement au 31 décembre 2018 soit 18 K€.

Ainsi, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'élèvent à la date de transition à 7,6 M€.

Impact de présentation

Les « droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et les « dettes de location » sont présentés dans l'état de la situation financière consolidée sur une ligne distincte.

Les dotations aux amortissements et la charge d'intérêt qui en découlent sont respectivement comptabilisés dans le résultat opérationnel courant et sur la ligne « autres charges financières

ACTIF en milliers d'euros	31/12/2018 publié	IFRS 16	01/01/2019 IFRS 16
ACTIFS NON-COURANTS
Ecarts d'acquisition	13 088		13 088
Immobilisations incorporelles	2 566	(18)	2 548
Immobilisations corporelles	1 917		1 917
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	0	7 626	7 626
Autres actifs financiers	1 535		1 535
Impôts différés actifs	2 622		2 622
TOTAL ACTIFS NON COURANTS	21 728	7 608	29 336
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	21 425		21 425
Clients et comptes rattachés	16 529		16 529
Autres actifs courants	3 545		3 545
Actifs financiers à la juste valeur	35		35
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9 726		9 726
TOTAL ACTIFS COURANTS	51 260		51 260
TOTAL ACTIF	72 988	7 608	80 596

Le tableau suivant présente les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan :

PASSIF en milliers d'euros	31/12/2018 publié	IFRS 16	01/01/2019 IFRS 16
CAPITAUX PROPRES
Capital	1 000		1 000
Réserves	21 414		21 414
Résultat de l'exercice	8 144		8 144
Total capitaux propres part du groupe	30 558		30 558
Participations ne donnant pas le contrôle	133		133133133 133
TOTAL CAPITAUX PROPRES	30 691		30 691
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières non courants	7 621	(21)	7 600
Dettes de location non courants	0	7 658	7 658
Impôts différés passifs	511		511
Provisions pour risques et charges	1 426		1 426
TOTAL PASSIF NON COURANTS	9 558	7 637	17 195
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés	10 407	(29)	10 378
Emprunts et dettes financières courants	4 726	(6)	4 720
Dettes de location, part courante	0	6	6
Instruments financiers dérivés	0		0
Impôt courant	971		971
Passifs sur contrats	6 360		6 360
Autres passifs	10 275		10 275
TOTAL PASSIF COURANTS	32 739	(29)	32 710
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	72 988	7 608	80 596

Sur le premier semestre 2019, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 (hors location financement) sur le compte de résultat sont les suivants:

Rubriques en milliers d'euros	30/06/2019 Publié	IFRS 16	IAS 17
Chiffre d'affaires	57 229		57 229
EBITDA	5 877	927	4 950
Dotation aux amortissements	(1 508)	(872)	(636)
Dotation aux provisions	(864)		(864)
Résultat opérationnel courant	3 505	55	3 450
Autres produits opérationnels	(3)		(3)
Autres charges opérationnelles	3		3
Résultat opérationnel	3 505	55	3 450
Coût de l'endettement financier brut	(91)		(91)
Coût de l'endettement financier net	(91)		(91)
Autres produits financiers	39		39
Autres charges financières	(219)	(121)	(98)
Charge d'impôt	(1 243)	18	(1 261)
Résultat net	1 991	(48)	2 039

Au cours de la période, le montant des remboursements des dettes de location s'élève à 802 K€.

Les charges financières restent présentées dans les flux liés aux opérations.

Les engagements hors bilan présentés au 31 décembre 2018, selon la norme IAS 17, s'élevaient à 8,1 millions d'euros, soit environ 7,6 millions d'euros actualisés aux taux d'emprunt marginaux au 1 er janvier 2019 ; ce qui est équivalent aux dettes de locations au 1er janvier 2019 (le taux marginal moyen est de 1,25% en date de transition).

Tous les contrats éligibles à la norme IFRS16 ont été retraités.

Impacts liés à la première application de l'interprétation IFRIC 23 :

Au 1er janvier 2019, le Groupe a appliqué pour la première fois l'interprétation IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux. Cette nouvelle interprétation apporte des éclaircissements sur la façon d'appliquer les dispositions d'IAS 12 - Impôt sur le résultat, en matière de comptabilisation et d'évaluation en cas d'incertitude relative aux traitements fiscaux. Les dispositions de l'interprétation IFRIC 23 sont appliquées par le Groupe au 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective modifiée, sans retraitement de l'information comparative. L'application initiale d'IFRIC 23 n'a pas d'impact sur les capitaux propres du Groupe à cette date et entraîne le reclassement en dettes d'impôts courants des provisions portant sur l'impôt sur le résultat. L'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de passifs complémentaires au titre des incertitudes fiscales.

1.3.Méthodes comptables

1.3.1. Contrats de location

Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif.

Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des bureaux ou entrepôts, mais aussi sur des véhicules et matériels de bureau.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs.

Cela se traduit par la constatation :

• d'un actif non courant « Droit d'utilisation relatifs aux contrats de location » et,
• d'une dette de location au titre de l'obligation de paiement.

1.3.2 Droit d'utilisation

À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées.

Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant.

1.3.3. Dette de location

A la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d'extension, d'achat, de résiliation ou de non renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer.

Quand le taux implicite du contrat n'est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d'endettement pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l'environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit.

Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La charge d'intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier.

La dette de location est présentée séparément de la dette nette.

1.3.4. Exemptions

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges de location.

2. Périmètre de consolidation

La société mère ultime est AURES Technologies S.A.

Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

	30/06/2019			31/12/2018
	% de	% de	Méthode	% de détention	% de	Méthode
	détention	contrôle			contrôle
AURES Technologies Limited	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Technologies GmbH	90%	90%	IG	90%	90%	IG
AURES Technologies Inc	100%	100%	IG	100%	100%	IG
AURES Technologies Pty	100%	100%	IG	100%	100%	IG
J2 Systems Technology Limited	100%	100%	IG	100%	100%	IG
CJS PLV	15%	15%	NC	15%	15%	NC
A.G.H. US Holding Company Inc	100%	100%	IG	100%	100%	IG
Retail Technology Group Inc	100%	100%	IG	100%	100%	IG

I.G. Intégration globale

NC Non consolidée

3. Conversion des éléments en monnaies étrangères

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaie étrangères retenus pour la consolidation des entités en monnaies étrangères :

	Taux moyen 2019 (6 mois)	Taux moyen 2018 (6 mois)	Taux de clôture 30/06/2019	Taux de clôture 30/06/2018	Taux de clôture 31/12/2018
Dollar américain	1,1298	1,2109	1,1380	1,1658	1,1450
Dollar australien	1,6002	1,5691	1,6244	1,5787	1,6220
Livre sterling	0,8736	0,8797	0,89655	0,88605	0,89453

Les écarts de conversion constatés dans les autres éléments du résultat global résultent principalement de l'évolution du dollar américain et du dollar australien entre 2018 et 2019.

Les taux de conversion retenus pour la consolidation des comptes de RTG entrée dans le périmètre de consolidation le 16 octobre 2018 ont été les suivants :

	Taux moyen 2018	Taux d'ouverture 16/10/2018	Taux de clôture 31/12/2018
Dollar américain	1,1397	1,1587	1,1450

4. Indicateurs alternatifs de performance

La définition des indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe est la suivante :

• la variation à taux de change constant du chiffre d'affaires est calculée en utilisant le taux de change de la période précédant celle publiée ;
• la marge brute est obtenue en déduisant du chiffre d'affaires les achats consommés ;
• le taux de marge brute correspond au rapport obtenu en divisant la marge brute par le montant du chiffre d'affaires ;
• la marge opérationnelle correspond au rapport obtenu en divisant le résultat opérationnel par le montant du chiffre d'affaires ;
• la marge nette correspond au rapport obtenu en divisant le résultat net par le montant du chiffre d'affaires ;
• la dette nette (ou trésorerie nette) correspond à la différence entre la dette brute (dettes financières à moyen et long terme, hors dettes de location) et la trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires.

5. Notes sur les comptes arrêtés au 30 juin 2019

Les chiffres sont indiqués en milliers d'euros.

5.1.Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition a évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	Variation taux de change	Autres	30/06/2019
Ecarts d'acquisition (J2)	331	(1)		330
Ecart d'acquisition provisoire RTG	12 757	81	385	13 223
TOTAL	13 088	80	385	13 553

Au 31 décembre 2018, le Groupe a calculé un goodwill provisoire de 12,4 millions d'euros (14,6 millions en dollar US) correspondant au prix d'acquisition majoré du passif net de la société en date d'acquisition, soit le 16 octobre 2018, dans le cadre de l'acquisition de RTG.

Au 30 juin 2019, le Groupe a ajusté le montant de ce goodwill à hauteur de 385K€ (\$K441) en tenant compte de passifs relatifs à des travaux de vérification de sécurité informatiques réalisés dans le cadre de la violation de données décrite au paragraphe « risques et incertitudes » en page 5 du présent rapport.

Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que l'évaluation et la détermination définitive du goodwill dans le cadre de l'acquisition de RTG, tels que requis par la norme IFRS 3 révisée, seront finalisés dans les 12 mois qui suivent la date d'acquisition.

Au 30 juin 2019, le Groupe estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition au 31 décembre 2018 n'ont pas été significativement modifiées et le Groupe procédera au réexamen annuel de la valeur comptable des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles lors de la clôture annuelle 2019.

5.2.Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit :

Valeurs brutes En milliers d'euros	31/12/2018	Acquisitions	Cessions	Virement	Variation taux de change	30/06/2019
Relation clients	5 654				(12)	5 642
Clause de non concurrence	92				(1)	91
Concessions, brevets et droits similaires	1 813	83	(165)	39	1	1 771
TOTAL	7 559	83	(165)	39	(12)	7 504

Amortissements En milliers d'euros	31/12/2018	Dotations	Reprises	Virement	Variation taux de change	30/06/2019
Relation clients	3 392	290			(15)	3 667
Clause de non concurrence	92					92
Concessions, brevets et droits similaires	1 509	102	(165)		1	1 447
TOTAL	4 994	392	(165)		(14)	5 205

En valeur nette, le total du poste immobilisations incorporelles a évolué comme suit :

Valeurs nettes En milliers d'euros	31/12/2018	Acquisitions /dotations	Cessions/ Reprises		Virement	Variation taux de change	30/06/2019
TOTAL	2 566	(308)		0	39	2	2 299

5.3.Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

Valeurs brutes En milliers d'euros	31/12/2018	Acquisitions	Cessions	Virement	Variation taux de change	30/06/2019
Constructions et	1 827	21			3	1 852
agencements
Installations techniques,	520				1	521
matériel et outillage
Autres immobilisations	1 341	41	(2)	(41)	3	1 341
corporelles
Immobilisations en cours	47	49		(47)		49
TOTAL	3 735	111	(2)	(89)	8	3 763

Les mouvements enregistrés sous « virement » correspondent au transfert des immobilisations en cours vers les postes d'affectation définitifs.

Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend principalement des véhicules (142 K€) et du matériel de bureau et informatique (1 239 K€).

Amortissements En milliers d'euros	31/12/2018	Dotations	Reprises	Virement	Variation taux de change	30/06/2019
Constructions et	592	126				718
agencements
Installations techniques,	452	17			1	470
matériel et outillage
Autres immobilisations	775	102	(2)	(25)	2	852
corporelles
TOTAL	1 818	245	(2)	(25)	3	2 039

En valeur nette, le total du poste immobilisations corporelles a évolué comme suit :

Valeurs nettes En milliers d'euros		31/12/2018	Acquisitions dotations	Cessions Reprises		Virement	Variation taux de change	30/06/2019
	TOTAL	1 917	(134)		0	(64)	5	1 725

5.4.Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation des biens corporels tels que définis en note « 1.3.2 droit d'utilisation » sont les suivants :

En milliers d'euros	1ère application IFRS16	Transferts liés à IFRS16 (1)	Nouveaux contrats	Fin de contrats	Variation taux de change	Dotations amortissements	30/06/2019
Constructions et	6 870				(32)	(583)	6 254
agencements
Installations	42					(36)	6
techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations	724	16			(1)	(253)	486
corporelles
TOTAL	7 637	16			(33)	(872)	6 747

(1) Reclassement des immobilisations détenues en location financement au 31 décembre 2018 au sein des droits d'utilisation dans le cadre de la première application d'IFRS 16.

5.5.Immobilisations financières

Les immobilisations financières ont évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	Augmentation	Diminution	Virement	Variation taux de change	30/06/2019
Titres de participation non	951					951
consolidés
Immobilisations financières	584	1	(36)	2		552
TOTAL	1 535	1	(36)	2		1 503

Les titres de participation non consolidés correspondent à la prise de participation à hauteur de 15% dans le capital de CJS-PLV en date du 4 janvier 2018.

Les immobilisations financières sont principalement constituées des dépôts et cautionnements versés lors de la signature des baux des différentes entités et de deux retenues de garantie (360 K€) prélevée par OSEO lors de la mise en place de ses financements en 2012 et 2018.

5.6.Stocks

	En milliers d'euros		30/06/2019	31/12/2018
Marchandises			27 394	23 272
Dépréciation			(2 669)	(1 847)
		VALEUR NETTE	24 725	21 425

Le poste « stocks et en-cours » se décompose comment suit par entité du groupe:

En milliers d'euros	TOTAL	FR	GMBH	UK	US	AUS	RTG
Marchandises	27 394	8 800	4 653	5 166	3 695	1 999	3 081
Dépréciation	(2 669)	(410)	(185)	(313)	(432)	(288)	(1 041)
VALEUR NETTE	24 725	8 390	4 468	4 853	3 263	1 711	2 041

Le poste « dépréciation des stocks » a évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	Dépréciation	Reprise dépréciation	Variation de taux de change et autres mouvements	30/06/2019
Dépréciation	(1 847)	(1 882)	1 059	(1)	(2 669)

Les dépréciations du stock sont constatées en résultat opérationnel.

L'augmentation de la dépréciation des stocks sur la période est principalement liée à la baisse d'activité du Groupe.

En milliers d'euros	30/06/2019	31/12/2018
Valeur brute	18 021	16 789
Dépréciation	(185)	(260)
VALEUR NETTE	17 836	16 529

5.7.Clients et comptes rattachés

Le poste « dépréciation des clients et comptes rattachés » a évolué comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2018	Dépréciation	Reprise dépréciation	Variation de taux de change et autres mouvements	30/06/2019
Dépréciation	(260)	(142)	214	3	(185)

A l'exception de celles qui présentent un caractère douteux, les créances clients ont une date d'échéance inférieure à un an.

L'exposition maximale au risque de crédit pour les créances clients est la valeur comptable des créances.

Les dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont constatées en résultat opérationnel.

Le poste « clients et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du groupe :

En milliers d'euros	TOTAL	FR	GMBH	UK	USA	AUS	RTG
Clients et comptes rattachés	18 010	6 052	1 150	2 534	1 676	2 129	4 469
Clients douteux	11	11
Valeur brute	18 021	6 063	1 150	2 534	1 676	2 129	4 469
Dépréciation	(185)	(9)	(65)	0	0	(5)	(106)
VALEUR NETTE	17 836	6 054	1 085	2 534	1 676	2 124	4 363

5.8.Créances et comptes de régularisation

En milliers d'euros	30/06/2019	31/12/2018
Etat	1 568	2 629
Personnel	12	40
Avances fournisseurs	72	53
Fournisseurs débiteurs	10	24
Fournisseurs avoirs à recevoir	113	116
Débiteurs divers	11	28
Produits à recevoir	0	59
Charges constatées d'avance	770	596
TOTAL	2 555	3 545

5.9.Trésorerie et équivalent de trésorerie

En milliers d'euros	30/06/2019	31/12/2018
Comptes bancaires	9 742	9 721
Caisses	7	5
TOTAL	9 749	9 726

5.10. Capitaux propres

Les capitaux propres incluent les capitaux propres part du groupe et les participations ne donnant pas le contrôle tels que présentés au bilan.

Le tableau de variation des capitaux propres consolidés est présenté dans les états financiers en page 10.

Les capitaux propres du groupe ne sont soumis à aucune exigence imposée par des tiers.

Le montant des actions propres détenues à la clôture de la période s'élève à 1 638 K€.

En milliers d'euros	31/12/2018	Dotations	Reprises	Réévaluatio n	Virement	Variation taux de change	30/06/201 9
Engagements de retraite (1)	588	29					617
Garantie clients (2)	549	663	(579)				632
Plan d'actions gratuites(3)	9	6					16
Autres provisions pour	667		(237)		(281)	1	150
risques (4)
TOTAL	1 813	698	(816)		(281)	1	1 415

5.11. Provisions pour risques et charges

(1) Engagement de retraite

Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, les engagements de retraite et assimilés n'ont pas fait l'objet d'un recalcul complet au 30 juin 2019.

Les mouvements des engagements nets ont été estimés comme suit :

• Le coût financier et le coût des services rendus ont été estimés à partir de l'extrapolation au 30 juin 2019 de l'engagement global calculé au 31 décembre 2018.
• Aucun écart actuariel lié à la variation du taux d'actualisation n'a été constaté sur le premier semestre 2019, le taux d'actualisation retenu au 30 juin 2019 étant de 1,6% comme au 31 décembre 2018.
• Les autres hypothèses actuarielles liées à l'engagement global (taux de croissance de salaires, taux de turnover…) font généralement l'objet d'une mise à jour en fin d'année.

Le Groupe n'a pas identifié au 30 juin 2019 d'élément susceptible d'avoir un impact significatif sur le niveau d'engagement.

• Les autres écarts actuariels liés aux effets d'expérience n'ont pas été recalculés, en l'absence de variation significative attendue cette année.
• (2) Garantie accordée aux clients

Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d'équipements sont provisionnés dans les comptes.

La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d'affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l'exercice.

(3) Plan d'actions gratuites

Il s'agit de la provision relative à la contribution sociale au titre des plans d'attribution d'actions gratuites.

(4) Autres provisions pour risques

La provision pour risque fiscal (281 K€) constatée sur la filiale RTG au 31 décembre 2018 a été reclassée en impôt courant conformément à IFRIC23.

Comme indiqué note 5.1 « Ecarts d'acquisition », le Groupe a comptabilisé une provision à hauteur de 385 K€ relatifs au databreach en cours chez RTG et a repris 237 K€ pour utilisation au 30 juin 2018.

5.12. Besoin en fonds de roulement

La variation du B.F.R. se décompose comme suit :

	30/06/2019	30/06/2018
Variation liée aux créances clients et actifs net des passifs sur contrats	(2 048)	(1 056)
Variation liée aux dettes fournisseurs	2 973	439
Variation liée aux autres créances et dettes	(488)	(965)
Variation liée aux stocks	(3 298)	(1 253)
= Variation du B.F.R. lié à l'activité	(2 862)	(2 835)

5.13. Emprunts, dettes financières non courants et courants

La répartition des emprunts et dettes financières non courants et courants par échéance est la suivante :

En milliers d'euros	TOTAL	1 an au plus	Plus d'1an, - 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières divers	11 823	3 016	8 806
Concours bancaires courants	2 196	2 196
TOTAL	14 019	5 213	8 806

En milliers d'euros	31/12/2018	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion	30/06/2019
Trésorerie passive	(2 325)	(12)	155	(14)	(2 196)
Emprunts et dettes financières	(10 021)	(3 007)	1 204		(11 823)
TOTAL	(12 346)	(3 019)	1 359	(14)	(14 019)
Dont courant	(4 726)				(5 213)
Dont non courant	(7 621)				(8 806)

La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2019 est la suivante :

Dans le cadre de l'acquisition de J2 en 2013, la société a bénéficié de deux prêts bancaires et d'un contrat de développement participatif auprès de BPI France (ex OSEO) en euros à taux d'intérêts fixes compris entre 2,10% et 2,40%, avec une échéance maximale fixée à 2019.

Dans le cadre du financement des agencements du nouveau siège social, la société a bénéficié de deux prêts bancaires en euros à taux fixes compris entre 1,15% et 1,64%, avec une échéance maximale fixée à 2023.

Dans le cadre de l'acquisition de Retail Group Technology réalisée en octobre 2018, la société a bénéficié trois prêts bancaires en euros, avec une échéance maximale fixée à 2023, à taux d'intérêt fixe, compris entre 0,95% et 1%.

Le groupe estime qu'il n'est pas exposé au risque de taux d'intérêt et que la juste valeur des emprunts et dettes financières diverses correspond à la valeur figurant au bilan.

5.14. Dettes de location

Les variations des dettes de location se détaillent comme suit :

En milliers d'euros	1ère application IFRS16	Transferts liés à IFRS16 (1)	Nouveaux contrats	Augmentation	Diminution	Variation taux de change	30/06/2019
Flux sans impact sur la trésorerie	7 637	27				(33)	7 631
Flux avec impact sur la trésorerie					(805)		(805)
TOTAL	7 637	27			(805)	(33)	6 826

(1) Reclassement des dettes de location financement au 31 décembre 2018 au sein des dettes de locations dans le cadre de la première application d'IFRS 16.

Au 30 juin 2019, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit :

En milliers d'euros		TOTAL	1 an au plus	Plus d'1an, - 5 ans	Plus de 5 ans
Dettes de location		6 826	1 384	2 664	2 778
TOTAL		6 826	1 384	2 664	2 778

5.15. Fournisseurs et comptes rattachés

Le poste « fournisseurs et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du groupe :

En milliers d'euros	TOTAL	FR	GMBH	UK	US	AUS	RTG
Fournisseurs et comptes	12 721	8 369	249	219	162	172	3 550
rattachés
Fournisseurs immobilisations	30	30
TOTAL	12 751	8 399	249	219	162	172	3 550

Toutes les dettes incluses dans le poste « fournisseurs et comptes rattachés » ont une date d'échéance inférieure à un an.

5.16. Passifs sur contrats

En milliers d'euros	30/06/2019	31/12/2018
Avances clients	396	153
Produits constatés d'avance	6 256	6 207
TOTAL	6 652	6 360

Les produits constatés d'avance correspondent

-au chiffre d'affaires relatif aux extensions de garantie pour la durée restant à courir sur les exercices futurs (y compris l'impact IFRS 15), ils incluent une composante financière estimée comme non significative par le Groupe compte tenu du taux de financement de la société mère, et,

• au chiffre d'affaires relatif aux prestations de service réalisées par RTG pour la durée restant à courir sur les exercices futurs pour un montant de 2 727 K€.

5.17. Dettes et comptes de régularisation

En milliers d'euros	30/06/2019	31/12/2018
Dettes fiscales et sociales	4 485	5 980
Clients créditeurs	121	63
Avoirs à établir	420	165
Autres créditeurs	7 978	4 067
TOTAL	13 005	10 275

Le poste autres créditeurs inclut le paiement en numéraire différé à un an à hauteur de 2 548 K€, le complément de prix payable sur trois ans dans le cadre de l'acquisition de RTG à hauteur de 1 494 K€ et 3 925 K€ de dividendes à verser aux actionnaires votés lors de l'Assemblée Générale du 25 juin 2019.

5.18. Information sectorielle

Le Groupe communique son information sectorielle autour de trois zones géographiques : France, Europe, USA et Australie.

Cette information correspond aux indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels.

Avec l'entrée dans le périmètre de consolidation de RTG, le Groupe a ajouté un total par métiers :

• la commercialisation des produits POS et KIOKS d'un côté,
• l'activité de services POS de l'autre,

afin de suivre l'évolution globale de chacune des activités.

Cette information est complétée par des informations relatives au chiffre d'affaires par source.

Il existe deux sources de chiffre d'affaires : la vente de marchandises et les services qui incluent les prestations de garantie, de réparation des matériels hors garantie et la facturation de frais de port.

5.18.1. Résultats par secteurs d'activité

Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées comme défini au 5.18.

	30/06/2019									30/06/2018
K€			Commercialisation		Service			Commercialisation			Service
	France (1)	Europe (2)	Australie(3) USA/	Sous Total (1)+(2)+(3)	USA	Total	France (1)	Europe (2)	Australie(3) USA/	Sous Total (1)+(2)+(3)	USA	Total
d'affaires Chiffre	14 878	13 339	12 227	40 444	16 785	57 229	21 100	18 586	12 735	52 421	0	52 421
opérationnel Résultat	2 923	189	692	3 804	(299)	3 505	5 152	2 069	979	8 200	0	8 200
Résultat net consolidé	1 764	129	431	2 324	(333)	1 991	3 507	1 484	650	5 641	0	5 641

5.18.2. Analyse du chiffre d'affaires par source

L'analyse du chiffre d'affaires consolidé par source est la suivante :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Ventes de marchandises		41 377 50 839
Prestations de service		15 852 1 582
	TOTAL	57 229 52 421

5.18.3. Ventilation géographique

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé par pays de destination de la vente est le suivant :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
France	11 116	15 072
Grande Bretagne	6 311	8 581
Allemagne	3 664	6 944
Australie	4 969	4 239
USA	23 731	8 034
Autres états de la CEE	5 405	7 802
Export hors CEE	2 033	1 749
	TOTAL 57 229	52 421

Il convient de noter que le critère d'affectation du chiffre d'affaires présenté ci-dessus est celui de la destination des ventes. Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d'affaires du Groupe qui sont présentés par entités juridiques du Groupe.

5.19. Autres charges et produits d'exploitation

Les autres produits et charges d'exploitation sont composés des éléments suivants :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Redevances et brevets	(74)	(93)
Pertes sur créances clients	(132)	(7)
Jetons de présence	(4)	(1)
Autres charges d'exploitation	(2)	(2)
Autres produits d'exploitation	33	16
TOTAL	(179)	87

Les redevances correspondent à des montants liés aux ventes de produits J2.

Concernant la perte sur créances clients, le risque était couvert.

5.20. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont composés des éléments suivants :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
V.N.C. des immobilisations cédées	0	0
Autres charges opérationnelles	(3)	(2)
Cessions d'immobilisations	0	0
Autres produits opérationnels	3	343
TOTAL	0	341

Au 30 juin 2018, les autres produits opérationnels comprennent une indemnisation fournisseur (337 K€) relative à la livraison de pièces défectueuses.

5.21. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Intérêts et charges assimilées	(91)	(42)
Cout de l'endettement financier net	(91)	(42)
Intérêts sur dettes de location(*)	(121)
Autres produits financiers	23	3
Gains et pertes de change	16	(175)
Juste valeur des instruments financiers	(98)	447
Autres éléments du résultat financier	(180)	275
RESULTAT FINANCIER	(271)	233

(*) impact de la mise en œuvre d'IFRS16

Au 30 juin 2018, le montant des gains de change était de 1 088 K€ et celui des pertes de change était de 1 263 K€. Au 30 juin 2019, le Groupe a désormais choisi de présenter le résultat de change de la période.

Risque de change

Le Groupe AURES est confronté à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres:

• un risque de change qui résulte de la conversion dans ses états financiers consolidés des comptes de ses filiales étrangères (Grande Bretagne, Australie et Etats Unis),
• un risque de change sur les flux, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change :

• les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont principalement centralisés au niveau de AURES Technologies S.A.

Suite à l'opération d'acquisition du groupe J2 Retail Systems Technology Limited en 2013, la société bénéficie d'une couverture naturelle sur une partie de ses approvisionnements en marchandises.

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures qui consistent en des achats à terme à échéance allant de six mois à un an, afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro.

Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

L'impact des opérations de couvertures est présenté en note 6.1. – Engagements hors bilan

• le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l'euro.

Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 3 de l'annexe aux comptes consolidés.

5.22. Impôts sur les résultats

La ventilation des impôts au compte de résultat est la suivante :

	En milliers d'euros		30/06/2019	30/06/2018
Impôts exigibles			(1 446)	(2 769)
Impôts différés			203
		TOTAL	1 243	(2 792)

Le tableau ci-après résume le rapprochement entre :

• d'une part, la charge d'impôt théorique du Groupe calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d'impôt applicable en 2019 ;
• d'autre part, la charge d'impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Résultat consolidé avant impôt	3 234	8 433
Charge d'impôt théorique	1 035	2 903
En %	32.02%	34.43%
Incidence des charges et produits non imposables	97	122
Imposition à taux différencié	111	(233)
IMPOTS ET TAUX EFFECTIFS	1 243	2 792
En %	38.43%	33.10%

En milliers d'euros	30/06/2019	30/06/2018
Actifs d'impôts différés liés aux écarts temporaires	785	188
Actifs d'impôts différés sur reports déficitaires	811	0
Actifs d'impôts différés liés aux engagements de retraite	198	189
Actifs d'impôts différés liés aux retraitements (marge sur stocks)	393	326
Actifs d'impôts différés liés à IFRS 15	594	424
Actifs d'impôts différés liés à IFRS 16	18	0
Actifs d'impôts différés liés à la juste valeur	21	0
Actifs d'impôts différés	2 820	1 127
Passifs d'impôts liés aux écarts temporaires	(53)	(32)
Passifs d'impôts différés sur provisions	(154)	(97)
Passifs d'impôts différés sur incorporels	(292)	(286)
Passifs d'impôts différés liés à la juste valeur	0	(84)
Passifs d'impôts différés	(499)	(499)
Montant net	2 321	628

La ventilation des actifs et passifs d'impôts différés par catégorie est la suivante :

Au 30 juin 2019, l'entité américaine historique du groupe présente des déficits fiscaux cumulés d'environ K\$1 600 (récupérés de AURES USA Inc suite à la fusion avec l'entité actuelle auparavant dénommée J2 Retail Systems Inc) qui n'ont pas été activés dans les comptes.

La filiale américaine étant résidente fiscale britannique et américaine, une partie des déficits générés par le passé par J2 Retail Systems Inc ont été imputés sur des bénéfices taxés en Grande Bretagne. Les déficits restant pourraient être imputés sur les bénéfices générés et taxables aux Etats-Unis au regard de l'impôt sur les sociétés si la société n'est plus résidente fiscale britannique.

Suite à l'acquisition de RTG, le Groupe a enregistré des actifs d'impôts différés à hauteur de 811 K€ relatifs aux déficits fiscaux reportables de l'entité (3,6 millions de dollar US).

Ils ont été comptabilisés dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, selon une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles

5.23. Résultat par action

Au 30 juin 2019, le capital de la société AURES Technologies était divisé en 4 000 000 actions et la société détenait 75 454 actions propres (note 6.6).

En euros par action sauf nombre d'actions	30/06/2019
Résultat net – Part du Groupe en K€	1 971
Nombre d'actions moyen en circulation
Avant dilution	3 940 514
Effets de la dilution
Actions gratuites	3 357
Après dilution	3 943 871
Résultat net – Part du Groupe par action
Avant dilution	0,50
Après dilution	0,50

5.24. Transactions entre parties liées

Le groupe a réalisé les transactions suivantes :

En milliers d'euros	30/06/2019 SCI LE CRISTAL UN	30/06/2018 SCI LE CRISTAL UN
Charges externes (loyers et assurances, impôts et taxes)	126	125
Dettes Fournisseurs	0	0

La SCI LE CRISTAL UN a un dirigeant commun avec la société AURES Technologies S.A.

Les rémunérations inscrites en charges pour les dirigeants au cours de l'exercice figurent au point 6.5.

6. Autres informations

		6.1.Engagements hors bilan
--	--	----------------------------	--	--

En milliers d'euros		30/06/2019	30/06/2018
Achat à terme de devises		8 461	8 143
Nantissement de fonds de commerce		5 060	5 060
	TOTAL	13 521	13 203

Achat à terme de devises

Au 30 juin 2019, l'encours des contrats à terme souscrits s'élève à 9 744 K\$ et couvre des engagements d'achats de marchandises pris au 30 juin 2019.

Le cours moyen des couvertures détenues au 30 juin 2019 est de 1 EUR = 1,1516 USD.

Les contrats d'achat à terme de devises font l'objet d'une valorisation dans les comptes à leur juste valeur et sont comptabilisés en passifs financiers pour 59 K€ au 30 juin 2019.

Nantissement du fonds de commerce

Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5.060.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012.

Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisé en date du 10 janvier 2017 par BPI France pour un montant de 350.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement relatifs aux agencements du nouveau siège social.

Garanties

Dans le cadre de l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevable des sommes dues entre 2019 et 2022 soit 4 017 K€ (\$K 4 600 convertis au taux de clôture du 31 décembre 2018).

Covenants bancaires

Les autres engagements donnés par la Société correspondent au respect de covenants bancaires dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l'acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018.

La société s'était engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans le contrat de prêt relatif au financement accordé par la B.N.P..

Il s'agit des deux ratios, basés sur les comptes consolidés, suivants :

• Dettes financières nettes/ Fonds propres
• Free cash-flow/service de la dette

Au 30 juin 2019, ces ratios sont respectés.

Par ailleurs, la société s'est engagée à respecter les ratios financiers tels que décrits dans le contrat de prêt relatif au financement accordé par le CIC.

Il s'agit des deux ratios, basés sur les comptes consolidés, suivants :

• Dettes financières nettes/ Fonds propres
• Dettes financières nettes consolidées/ EBE consolidé + loyers de crédit-bail

Au 30 juin 2019, ces ratios sont respectés.

6.2.Effectifs

Les effectifs du Groupe AURES Technologies au 30 juin 2019 s'élèvent à 439 personnes :

		30/06/2019	30/06/2018
Encadrement		46,1	31,7
Employé		392,8	101,5
	TOTAL	438,9	133,2

6.3.Participation et intéressement des salariés

Aucune des sociétés de groupe n'est soumise à l'obligation de la mise en place d'un accord d'intéressement ou d'un accord de participation. L'effectif minimum déclenchant l'obligation de mise en place d'un accord de participation n'est pas atteint en date de clôture.

Toutefois, la société française a mis en place en date du 18 juin 2018 un accord d'intéressement concernant l'ensemble du personnel de l'entité à l'exception du Président Directeur Général.

Aucun montant n'est provisionné au 30 juin 2019, les critères de déclenchement n'étant pas atteints.

6.4.Evénements postérieurs à la clôture

En date du 25 septembre 2019, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi formé par un ancien dirigeant le 21 mars 2017 dans le cadre d'une procédure prud'homale contre la société. Ce litige n'a pas nécessité de provision dans les comptes du Groupe au 30 juin 2019.

Il n'existe, par ailleurs, pas d'autres évènements intervenus entre le 30 juin 2019 et la date d'établissement du présent rapport pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

6.5.Dirigeants

La rémunération octroyée aux membres des organes d'administration et de direction de la société AURES Technologies s'est élevée à 261 783 € au titre de la période.

Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu'ils exercent dans les sociétés contrôlées.

Ces mêmes personnes ne bénéficient d'aucun engagement particulier en matière de pensions ou autres indemnités assimilées. Aucune avance financière ne leur a été consentie.

Il convient de préciser que la rémunération des autres mandataires sociaux n'a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société.

6.6.Actions propres

Un nouveau programme de rachat d'actions a été mis en place par le conseil d'administration suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2019.

Les actions détenues dans le cadre de l'ensemble des programmes de rachat d'action engagés par la société sont :

	30/06/2019		31/12/2018
Comptes	Nombre de titres	Prix revient unitaire €	Prix revient total K€	Nombre de titres	Prix revient unitaire €	Prix revient total K€
Animation	3 255	24,82	81	2 851	29 ,123	83
Actions Propres	72 199	21,57	1 557	37 793	15,423	583
TOTAL	75 454		1 638	40 644		666

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT SEMESTRIEL

1. Responsable du rapport financier

Patrick CATHALA

Président Directeur Général

2. Déclaration du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice ainsi que des principales transactions entre parties liées.

Patrick CATHALA

Président Directeur Général

AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur Seine

F.-M. RICHARD & ASSOCIES 1, place d'Estienne d'Orves 75009 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019)

Aux Actionnaires AURES TECHNOLOGIES SA 24 bis rue Leonard de Vinci 91090 LISSES

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AURES TECHNOLOGIES SA, relatifs à la période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose l'adoption au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019) – Page 2

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 octobre 2019

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit F.-M. RICHARD & ASSOCIES

Pierre Marty Julie Galophe