Aures Technologies — Annual Report (ESEF) 2021

May 20, 2022

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE DU 28 JUIN 2022

COMPTES CONSOLIDES

3 Etats financiers consolidés

Le Groupe

1. Historique du Groupe

En 1989 Patrick CATHALA, actuel Président Directeur Général, crée AURES, qui signifie « oreilles » en latin. Savoir écouter le marché, la demande et les clients a toujours été au cœur de la philosophie de l’entreprise. Au démarrage, l’activité de la société consiste en la commercialisation de produits destinés à l’intégration (OEM).

C’est en 1994 que débute l’activité POS (Point of Sales = Point de Vente) avec la commercialisation de périphériques (imprimantes, scanners…). Dix ans après sa création, en 1999, le Groupe AURES est introduit en Bourse à Paris, et, est depuis cette date coté sur EURONEXT.

Les années 2000 correspondent au début de l’internationalisation de l’entreprise avec la création de filiales au Royaume-Uni en 2003, Allemagne en 2006, et, Etats-Unis en 2009. Au cours de cette décennie, AURES lance aussi son premier terminal point de vente « Odyssé » en marque propre, et, est le premier constructeur de TPV, à cette époque, à proposer un choix de coloris variés interchangeables et inédits. Par ailleurs, le Groupe doit faire face à l’émergence du commerce connecté, de l’omni canal et de la mobilité qui sont des challenges de taille. C’est pourquoi une Division Innovation a été créée, afin d’anticiper et relever les défis liés à la transformation des habitudes d’achat et ainsi pouvoir accompagner les projets d’évolution ou de transformation informatique des clients.

En 2013, AURES accélère son développement en procédant à sa première opération de croissance externe avec le rachat du groupe britannique J2 Retail Systems, acteur sur le marché du POS qui permet au Groupe de s’implanter en Australie et d’accroître sa présence sur le marché britannique et américain.

AURES poursuit sa stratégie de développement aux Etats-Unis avec l’acquisition, le 16 octobre 2018, de la société américaine Retail Technology Group (RTG) qui est non seulement l’un des principaux prestataires américains en termes de services, maintenance et support dans le domaine des points de vente (majoritairement sur les marchés de la restauration) mais surtout la seule à proposer une offre complète, de l’installation jusqu’à la hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours. Cette acquisition permet au Groupe AURES d’ajouter à son offre hardware une gamme de services propres à satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur le marché américain et de confirmer sa volonté d’accélérer sa croissance sur place, et, de devenir à terme, comme c’est déjà le cas en Europe, un des acteurs majeurs aux Etats-Unis.

En 2019, fort de la signature de premiers contrats commerciaux en 2018, le Groupe poursuit le développement de la division KIOSK en renforçant les équipes et en développant la première gamme de bornes.

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Le Groupe AURES est un constructeur informatique de solutions digitales matérielles et applicatives pour tous les secteurs du point de vente. Le Groupe AURES possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie, aux USA (AURES Technologies Inc et Retail Technology Group – RTG), et en Tunisie (LST) ainsi qu’un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de 60 autres pays.

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COMPTES SOCIAUX

S.A. AURES TECHNOLOGIES

1. Capital social

	2019-12-31	2020-12-31	2021-12-31
xbrli:shares	969,500	969,500	969,500
ifrs-full:IssuedCapitalMember	969,500	969,500	969,500
ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember	969,500	969,500	969,500
ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember	0	0	0
aures:ConsolidatedReservesMember	0	0	0
ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember	0	0	0

2. Principaux actionnaires

	2019-12-31	2020-12-31	2021-12-31
xbrli:shares	969,500	969,500	969,500
ifrs-full:IssuedCapitalMember	969,500	969,500	969,500
ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember	969,500	969,500	969,500
ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember	0	0	0
aures:ConsolidatedReservesMember	0	0	0
ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember	0	0	0

3. Franchissements de seuils statutaires et légaux

4. Attributions gratuites d’actions

5. Actions d’autocontrôle et participations croisées

6. Aliénation de participations croisées

7. Prises de participation dans une société française au cours de l’exercice

8. Rachats d’actions par la société

9. Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l’exercice

10. Actionnariat des salariés

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1. Notes sur le bilan actif

1. Notes sur le bilan passif

2. Résultat d’exploitation

3. Résultat financier

4. Résultat exceptionnel

5. Impôts sur les bénéfices

6. Entreprises liées et transactions effectuées avec les parties liées

7. Engagements hors bilan

8. Stock-options

9. Rémunération des dirigeants

10. Effectif moyen

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La société AURES TECHNOLOGIES

1. L’activité de la Société

2. Le bilan

3. Proposition d'affectation des résultats

4. Filiales et participations

5. Prêts interentreprise

6. Succursales existantes

7. Présentation des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022

8. Informations légales

9. Informations sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société

10. Annexes réglementaires

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RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN MILLIERS D’EUROS (ARTICLE R225.102 DU CODE DE COMMERCE)

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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLE L 225-37 DU CODE DE COMMERCE)

1. Les mandataires sociaux de la Société

2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

3. Pouvoir du Président Directeur Général

4. Code de référence

5. Participation des actionnaires à l’assemblée générale

6. Tableau des délégations et autorisations en cours en matière d’augmentation de capital

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DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

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RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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AURES Technologies S.A.
24 bis rue Léonard de Vinci, CS 20622, Lisses, 91027 EVRY CEDEX, France
T +33 (0)1 69 11 16 60 | www.aures.com
SA au capital de 1 000 000 € | RCS : Evry B 352 310 767
Code APE : 4652Z | SIRET : 352 310 767 00046
Numéro d'identification intracommunautaire : FR 40 352 310 767

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE DU 28 JUIN 2022

Le Rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du RFA qui a été établie en XHTML, et, est disponible sur le site de l'émetteur.

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs, chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous exposer d'une part l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées et nos perspectives d'avenir et pour soumettre d'autre part à votre approbation les comptes consolidés et les comptes annuels de cet exercice (compte de résultat, bilan et annexe) ainsi que l'affectation des résultats qui ressortent des comptes que vous aurez à approuver.

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7. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

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45 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE DU 28 JUIN 2022

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COMPTES CONSOLIDES 46

3 3Etats financiers consolidés 47

51 Le Groupe

1. Historique du Groupe

2. Activités et stratégies

3. Evènements marquants de l’exercice

4. Perspectives 2022

5. Evénements postérieurs à la clôture

6. Risques

7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

8. Résultats consolidés résumés

9. Bilan consolidé résumé

10. Activité Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021

11. Activité des filiales

12. Indicateurs alternatifs de performance

13. Recherche et développement

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3 5 Faits caractéristiques de l'exercice

1. Principes et méthodes comptables

2. Périmètre de consolidation

3. Conversion des éléments en monnaies étrangères

4. Changement de méthodes comptables

5. Notes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2021

6. Autres informations

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52 58 58 58 59 71 8 11 13 13 13 15 17 19 COMPTES SOCIAUX 75

S.A. AURES TECHNOLOGIES en bourse 20

Etats financiers 76

79 79 79 80 1. Capital social

2. Principaux actionnaires

3. Franchissements de seuils statutaires et légaux

4. Attributions gratuites d’actions

5. Actions d’autocontrôle et participations croisées

6. Aliénation de participations croisées

7. Prises de participation dans une société française au cours de 20 20 21 21 22 22 Faits caractéristiques de l'exercice Evènements post clôture

Règles et méthodes comptables

Notes sur le bilan l’exercice

8. Rachats d’actions par la société

9. Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts 22 22 responsables et de leurs proches réalisées au cours de l'exercice

10. Actionnariat des salariés

23 23 1. Notes sur le bilan actif

2. Notes sur le bilan passif

3. Résultat d’exploitation

4. Résultat financier

5. Résultat exceptionnel

6. Impôts sur les bénéfices

7. Entreprises liées et transactions effectuées avec les parties 80 84 87 87 88 88 liées

8. Engagements hors bilan

9. Stock-options

10. Rémunération des dirigeants

11. Effectif moyen

89 89 91 91 91 6. Succursales existantes

7. Présentation des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022

8. Informations légales

9. Informations sur les conséquences sociales et 26 33 environnementales de l’activité de la société

10. Annexes réglementaires

34 35 RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN MILLIERS D’EUROS (ARTICLE R225.102 DU CODE DE COMMERCE)

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLE L 225-37 DU CODE DE COMMERCE)

92 36 1. Les mandataires sociaux de la Société

2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du 36 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

93 94 conseil

3. Pouvoir du Président Directeur Général

4. Code de référence

5. Participation des actionnaires à l’assemblée générale

6. Tableau des délégations et autorisations en cours en matière 42 43 43 44 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES d’augmentation de capital

44 AURES Technologies S.A.

24 bis rue Léonard de Vinci, CS 20622, Lisses, 91027 EVRY CEDEX, France

T +33 (0)1 69 11 16 60 | www.aures.com

SA au capital de 1 000 000 € | RCS : Evry B 352 310 767

Code APE : 4652Z | SIRET : 352 310 767 00046

Numéro d'identification intracommunautaire : FR 40 352 310 767

2 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE DU 28 JUIN 2022

Le Rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du RFA qui a été établie en XHTML, et, est disponible sur le site de l'émetteur.

Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs, chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE conformément à la loi et aux statuts de notre Société, pour vous exposer d'une part l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées et nos perspectives d'avenir et pour soumettre d'autre part à votre approbation les comptes consolidés et les comptes annuels de cet exercice (compte de résultat, bilan et annexe) ainsi que l'affectation des résultats qui ressortent des comptes que vous aurez à approuver.

➢1.1. Le Groupe

Le Groupe AURES est un constructeur informatique de solutions digitales matérielles et applicatives pour tous les secteurs du point de vente. Le Groupe AURES possède une présence mondiale, avec un siège en France, des filiales au Royaume-Uni, en Allemagne, en Australie, aux USA (AURES Technologies Inc et Retail Technology Group – RTG), et en Tunisie (LST) ainsi qu'un réseau de partenaires, distributeurs et revendeurs implantés dans plus de 60 autres pays.

1. Historique du Groupe

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 3

En 1989 Patrick CATHALA, actuel Président Directeur Général, crée AURES, qui signifie « oreilles » en latin. Savoir écouter le marché, la demande et les clients a toujours été au cœur de la philosophie de l’entreprise. AURES poursuit sa stratégie de développement aux Etats-Unis avec l’acquisition, le 16 octobre 2018, de la société américaine Retail Technology Group (RTG) qui est non seulement l’un des principaux prestataires américains en termes de services, maintenance et support dans le domaine des points de vente (majoritairement sur les marchés de la restauration) mais surtout la seule à proposer une offre complète, de l’installation jusqu’à la hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours. Au démarrage, l’activité de la société consiste en la commercialisation de produits destinés (OEM). à l’intégration C’est en 1994 que débute l’activité POS (Point of Sales = Point de Vente) avec la commercialisation de périphériques (imprimantes, scanners…). Cette acquisition permet au Groupe AURES d’ajouter à son offre hardware une gamme de services propres à satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur le marché américain et de confirmer sa volonté d’accélérer sa croissance sur place, et, de devenir à terme, comme c’est déjà le cas en Europe, un des acteurs majeurs aux Etats-Unis. Dix ans après sa création, en 1999, le Groupe AURES est introduit en Bourse à Paris, et, est depuis cette date coté sur EURONEXT. Les années 2000 correspondent au début de l’internationalisation de l’entreprise avec la création de filiales au Royaume-Uni en 2003, Allemagne en 2006, et, Etats-Unis en 2009. En 2019, fort de la signature de premiers contrats commerciaux en 2018, le Groupe poursuit le développement de la division KIOSK en renforçant les équipes et en développant la première gamme de bornes. Au cours de cette décennie, AURES lance aussi son premier terminal point de vente « Odyssé » en marque propre, et, est le premier constructeur de TPV, à cette époque, à proposer un choix de coloris variés interchangeables et inédits. Par ailleurs, le Groupe doit faire face à l’émergence du commerce connecté, de l’omni canal et de la mobilité qui sont des challenges de taille. C’est pourquoi une Division Innovation a été créée, afin d’anticiper et relever les défis liés à la transformation des habitudes d’achat et ainsi pouvoir accompagner les projets d’évolution ou de transformation informatique des clients. En 2013, AURES accélère son développement en procédant à sa première opération de croissance externe avec le rachat du groupe britannique J2 Retail Systems, acteur sur le marché du POS qui permet au Groupe de s’implanter en Australie et d’accroître sa présence sur le marché britannique et américain.# 2. Activités et stratégies

Une stratégie orientée design et technologie avec des terminaux point de vente « remarquablement différents »

Depuis 2005 et le lancement de son premier terminal en marque propre (Odyssé), le design est au cœur de la stratégie du Groupe AURES, qui développe et commercialise des équipements POS aux lignes résolument contemporaines. Le Groupe AURES fut, à cette époque, le premier constructeur de TPV à proposer un choix de coloris variés interchangeables et inédits. Associer de façon optimale des designs contemporains à des technologies abouties est au cœur de la stratégie d’AURES : tous les équipements de la gamme adoptent les dernières technologies POS et PC mobile. AURES intègre des cartes mères et des processeurs puissants de dernière génération et propose, entre autres, la technologie USBC.

La sécurité et la fiabilité des matériels POS du Groupe AURES sont à la base de tous les dessins et design des produits. En outre, les solutions fanless des TPV AURES (processeurs sans ventilation) permettent une résistance et des performances accrues, tout en apportant une garantie de moindre consommation énergétique, en phase avec les nouvelles normes environnementales toujours plus exigeantes.

Depuis 2018, le Groupe développe son activité de bornes interactives et multifonction au design exclusif. Conçues, assemblées et développées intégralement par le Groupe, ces solutions KIOSK sont adaptées à de nombreux secteurs d’activité grâce à des applications de gestion multiples : réservation et prise de commande, Click & Collect, aide à l’achat et à la vente, gestion de la file d’attente, des abonnements et des opérations de fidélisation clients; et, bien entendu, prise en charge de l’intégralité des transactions et des opérations de caisse et des paiements (avec et sans contact). Leur design exclusif AURES révèle une intégration maitrisée de sous-ensembles de qualité et performants.

Depuis octobre 2018, le Groupe AURES a ajouté à son offre hardware, aux Etats-Unis, une gamme de services propres à satisfaire les exigences légitimes des grandes enseignes sur ce marché en acquérant la société Retail Technology Group (RTG), qui est non seulement l’un des principaux prestataires américains en termes de services, maintenance et support dans le domaine des points de vente (majoritairement sur les marchés de la restauration) mais surtout la seule société à proposer une offre complète, de l’installation jusqu’à la hotline hardware et software 24/24 heures et 7/7 jours.

En 2020, les efforts du Groupe portent encore sur la structuration de l’activité KIOSK avec le recrutement de nouveaux collaborateurs, la mise en place d’une gamme standard de produits, et, la réflexion sur la nécessité de pouvoir répondre, de manière globale, à tous types et tailles de marchés en proposant non seulement le hardware mais aussi le middleware (environnement informatique pouvant fournir aux logiciels de partenaires ou de clients, des services et des fonctionnalités supplémentaires d’interconnexion et de briques applicatives, comme le click & collect, le drive, le self-ordering, le monitoring de parc, etc..).

Le Groupe change alors d’envergure avec un niveau de chiffre d’affaires consolidé passant de 32,4 millions d’euros en 2012 à 52,4 millions d’euros en 2013. 2018 est une nouvelle étape dans la stratégie de développement du Groupe. AURES démarre une activité « Bornes digitales = Kiosks » qui intègre l’ingénierie, l’industrialisation, la production et la commercialisation de bornes digitales et interactives. Le développement de l’activité « Bornes digitales » du Groupe fait l’objet d’une prise de participation, en date du 4 janvier 2018, à hauteur de 15% dans le capital de la société française CJS-PLV, spécialisée dans le design et la production industrielle d’équipements et mobiliers dédiés aux points de vente. Le Groupe crée également l'entité AURES Konnect qui a pour vocation de mettre en œuvre des solutions technologiques permettant de réaliser l’interconnexion de l’ensemble des systèmes informatiques du point de vente afin d’en optimiser la digitalisation et de simplifier le parcours client.

Dans ce cadre, le Groupe réalise le 22 février 2021 une nouvelle opération de croissance externe, avec l'acquisition de 100% des titres d'un ensemble de deux sociétés assurant la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels, à savoir, la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés. (ETK = Easy to Konnect) développé par le Groupe suite à l’opération de croissance externe.

Un middleware est un logiciel qui crée un réseau d’échange d’informations entre différentes applications informatiques. Les composants logiciels du middleware assurent la communication entre les applications, quels que soient les équipements impliqués et quelles que soient les caractéristiques matérielles. L’objectif premier d’un middleware est de faciliter les interactions entre les environnements. Cette opération structurante a pour but de permettre au Groupe de proposer des solutions globales au marché en offrant non seulement le hardware mais aussi le middleware.

En 2021, suite à l'opération de croissance externe achevée en début d'exercice, le Groupe développe son propre middleware (ETK = Easy to Konnect). Les composants logiciels du middleware assurent la communication entre les applications, quels que soient les équipements impliqués et quelles que soient les caractéristiques matérielles. Un middleware est un logiciel qui crée un réseau d'échange d'informations entre différentes applications informatiques. L’objectif premier d’un middleware est de faciliter les interactions entre les environnements.

Aujourd'hui le Groupe AURES est un constructeur informatique de solutions digitales matérielles et applicatives pour tous les secteurs du point de vente. Le Groupe AURES commercialise ses produits auprès d’une clientèle uniquement composée de professionnels au travers de ses différentes entités (France, Allemagne, Royaume-Uni, Etats-Unis et Australie) et un réseau de distributeurs et revendeurs, et ce, au niveau mondial.

3. Evènements marquants de l’exercice

Activité

L'exercice 2021 a été celui du retour d’une forte demande et du retournement de tendance de l’activité. Cette évolution, dans un contexte toujours incertain, a été marquée par :

• les conséquences de la crise sanitaire mondiale COVID- 19 qui ont encore affecté l'activité du Groupe au cours du premier trimestre 2021;
• une croissance exceptionnelle de l'activité au second trimestre 2021 (hausse de 61,4% du chiffre d’affaires par rapport à la même période en 2020) et une croissance de 19,5% à fin juin.
• un second semestre 2021 marqué par la pénurie de composants et les retards de livraison liés aux difficultés de transport et dont l’effet se fait sentir sur l'activité qui ne connait qu'une croissance de 9,1% sur cette période.

Le chiffre d'affaires du Groupe atteint ainsi 99,6 millions d’euros, en croissance de 14,2% par rapport à 2020.

Croissance externe

Le 22 février 2021, le Groupe a acquis 100% des titres d'un ensemble de deux sociétés assurant la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels, à savoir, la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés. Cette opération structurante a pour but de permettre au Groupe de proposer des solutions globales (solutions digitales matérielles et applicatives ) au marché.

Conscient que les questions relatives à la Responsabilité Sociale, Sociétale et Environnementale de l’entreprise sont un enjeu majeur pour le Groupe et ses différents partenaires, le Groupe a décidé d'engager une démarche volontaire sur ses sujets. A ce titre, il a signé en avril 2022, un contrat tripartite avec BPI France et un cabinet de conseil spécialisé afin de l'accompagner sur ce sujet. Le Groupe a pour ambition de mettre en place une politique RSE réaliste au regard de son organisation et de réaliser un diagnostic relatif à son empreinte carbone sous un horizon à un an.

Liquidités

Dans le contexte de crise sanitaire, le Groupe a décidé de transformer le PGE obtenu en 2020, pour un montant total de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec une franchise d'un an. Hors garantie de l’Etat, le taux d’intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%.

Aux Etats-Unis, le Groupe a obtenu la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) à hauteur de 3 millions de dollars US en subvention reconnue en résultat en 2020.

4. Perspectives 2022

Le début d’année 2022 reste impacté par la pénurie de composants électroniques, les fortes tensions sur le fret maritime et aérien, la reprise de la crise sanitaire COVID-19 en Chine et le conflit en Ukraine.

6. Risques

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après :

Risque de change

Le Groupe AURES est confronté à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres :

• un risque de change qui résulte de la conversion dans ses états financiers consolidés des comptes de ses filiales étrangères (Grande-Bretagne, Australie, Tunisie et Etats-Unis),
• un risque de change sur les flux, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe.# Le Groupe travaille pour sécuriser ses chaines d’approvisionnement et limiter l’impact de ces difficultés sur son activité. Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change : La conjoncture économique et politique internationale rend toute prévision impossible.

5. Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration le 28 avril 2022.

d'une part, les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont principalement centralisés au niveau de AURES Technologies S.A. permettant à la société de bénéficier d’une couverture naturelle sur une partie de ses approvisionnements en marchandises.

d'autre part, le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures qui consistent en des achats à terme à échéance allant de six mois à un an, afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre

8 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

d’intérêt pourraient avoir un effet négatif sur les coûts de financement. Toutefois, dans le cadre de sa politique de financement, le Groupe veille à limiter le risque de taux d’intérêt, en ayant uniquement recours à des financements à moyen et long terme à taux fixe.

Au 31 décembre 2021, l’encours des contrats de change à terme souscrits s’élève à $6 026 K. Le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro.

◦ Risque de crédit

Le Groupe AURES apporte une attention particulière au recouvrement de ses créances. Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés.

Chaque société du Groupe possède un service propre qui assure le traitement des opérations de relance et de recouvrement. Des mécanismes de couverture (assurance-crédit, lettres de crédit) sont mis en place lorsqu’il y a un risque relatif à un client, un pays ou une zone géographique.

Le Groupe n’a pas et n’est pas en mesure de réaliser d’analyse de sensibilité au risque de change mais indique :

◦ les conséquences des variations des devises sur son chiffre d’affaires en page 13 du présent rapport (en précisant la variation de celui-ci à taux de change constant),

Les provisions pour créances douteuses s’élevaient 721 K€ au 31 décembre 2021 soit 5,1% du montant total des créances clients contre 305 K€ l’année dernière, soit 3,02 % des créances clients.

◦ les conséquences des variations des devises sur sa marge brute en page 14 du présent rapport,

L'augmentation est principalement liée à un litige clients aux Etats-Unis et la variation de périmètre.

◦ les conséquences des variations des devises sur ses capitaux propres en page 50 (tableau de variation des capitaux propres) du présent rapport.

Sur l’exercice, les pertes sur créances irrécouvrables se sont élevées à 260 K€ contre 346 K€ en 2020. L’essentiel de ces pertes était provisionné.

◦ Risque de liquidité

Le Groupe AURES n’a pas eu à constater de défaillance significative sur l’année 2021. Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe AURES peut avoir recours à l’utilisation de découvert bancaire en France.

◦ Risque lié aux approvisionnements

Le Groupe AURES peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe. Du fait de la répartition géographique mondiale de ses activités, des évènements politiques, sanitaires ou climatiques majeurs pourraient interrompre ses activités. Les emprunts conclus par la Société, à ce titre, sont encadrés par des covenants bancaires.

Une difficulté dans la chaîne d’approvisionnement pourrait entraîner un arrêt momentané de la capacité du Groupe à commercialiser ses produits. Au 31 décembre 2021, l'un des ratios (cash-flow libre/service de la dette) n'est pas respecté. Le risque est limité au reclassement de la dette correspondante (815 K€) en passifs courants. À terme, ces difficultés peuvent engendrer une perte de clientèle qui pourrait impacter les activités, la situation financière et les résultats du Groupe.

◦ Risque de taux

Au-delà de sa politique de diversification de ses approvisionnements, le Groupe mesure l’aptitude des fournisseurs et partenaires à répondre de façon pérenne aux attentes du Groupe en termes de capacité et de respect des exigences logistiques, économiques et qualitatives.

Le compte de résultat du Groupe pourrait être impacté par le risque dans le cas où des variations défavorables de taux Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 9

◦ Risque homme clé

Des équipements spécifiques (firewalls, SIEM) sont déployés et les salariés sont régulièrement sensibilisés au risque Cyber. Au regard de la structure du capital du Groupe et de la présence du dirigeant fondateur, le Groupe prend en compte le risque lié à l’homme clé et a mis en place, depuis 2013, un comité de direction, permettant une gestion des opérations courantes de la société par ces derniers.

◦ Risques réglementaires

Protection des données personnelles

Le Groupe est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles, en raison notamment de l’entrée en vigueur du Règlement européen relatif à la protection des données en mai 2018.

Risque de sécurité Cyber

Avec l’entrée dans le périmètre du Groupe de la société RTG, le Groupe a été amené à reconsidérer les risques cyber, et ce, principalement du fait de l’apparition d’une activité de helpdesk software dans les activités du Groupe. Les acteurs malveillants sont très actifs et testent la sécurité des systèmes d’information. Toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un effet négatif sur la réputation du Groupe.

Dans le cas d’une non-conformité avec les règles applicables en matière de protection des données, ou d’une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données personnelles appartenant à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait alors être engagée. Une sanction pécuniaire pourrait également être prononcée par les autorités de protection des données personnelles, exposant ainsi le Groupe à un risque financier et un risque lié à sa réputation. Il est également envisageable que des erreurs humaines surviennent, ou que des employés ne respectent pas les règles du Groupe.

Il existe des procédures au niveau de chaque entité permettant de se conformer aux réglementations locales applicables en matière de protection des données. Les risques liés à la cybercriminalité peuvent conduire à une perte ou divulgation de données, à des résiliations de contrats par nos clients, ou à des coûts supplémentaires. Une cyberattaque conduirait selon son importance à une indisponibilité partielle ou totale des systèmes d’informations, et, à une incapacité temporaire à vendre, ainsi qu’à communiquer et travailler au sein du Groupe.

Non-conformité aux lois et réglementations

Le Groupe opère dans plusieurs pays, et, est soumis à des lois et réglementations multiples et en constante évolution. La diversité des lois et réglementations locales applicables, ainsi que leur constante évolution, exposent le Groupe au risque de non-respect de celles-ci.

Au cours de l'exercice 2019, le Groupe avait conduit divers travaux sur l’analyse, la redéfinition et le respect de la politique de sécurité, principalement au sein de sa filiale RTG qui n'ont pas révélé de défaillance majeure. Au-delà de la vigilance opérationnelle du Groupe, ce dernier fait appel à des conseils afin d’être en mesure de protéger au mieux ses activités. Le Groupe est vigilant par rapport à ce risque.

Risque sanitaire

En 2021, le Groupe n'a pas subi d'attaque impactant la disponibilité de ses systèmes d'informations. Compte tenu de l’informatisation élevée de ses processus administratifs : utilisation de solutions Cloud, liens avec ses filiales, utilisation de nouveaux outils collaboratifs, recours au télétravail, les systèmes d’information du Groupe sont fortement exposés.

Le risque sanitaire n’est jamais à exclure. Toute activité industrielle et commerciale peut se trouver exposée à une crise sanitaire liée à la propagation d’un virus ou autre phénomène à l’échelle d’un pays ou d’une population. Un tel risque pourrait avoir des conséquences sur ses activités et sa situation financière.

Depuis 2020, la crise sanitaire mondiale COVID-19 a un impact sur les activités du Groupe, soit par l’impossibilité de certains salariés d’accéder à leur lieu de travail, en particulier pour les activités de Service Après-Vente, préparation et Différents dispositifs de sécurité sont en place et continuent d’être déployés et actualisés dans le Groupe.

10 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 expédition des commandes, soit par la difficulté à assurer la continuité des activités en raison de la diminution des commandes ou de la restriction des possibilités d’expédition. Le contrôle interne comme tout système de contrôle ne peut cependant fournir qu’une assurance raisonnable en ce qui concerne la réalisation des objectifs.

Concernant la gestion de la crise sanitaire COVID-19, le Groupe a mis en œuvre un plan de prévention afin d’assurer la sécurité de l’ensemble de ses collaborateurs en conformité avec les mesures préconisées par les autorités administratives locales.

◦ Description synthétique des procédures de contrôle interne

Compte tenu de la taille de l’entreprise, la structure de la société est simple. Le contrôle interne est assuré pour partie par la Direction Générale et pour partie par le service administratif et financier.# 7. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Le contrôle interne désigne l’ensemble des procédures arrêtées par la Direction ayant pour objet de :

• veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement des personnels s’inscrivent dans le cadre des orientations et objectifs définis par les organes sociaux, par les lois et règlements, normes et règles internes applicables,
• prévenir et maîtriser les risques résultants de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes,
• vérifier que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité et prudence l’activité et la situation de l’entreprise,
• s’assurer de la sauvegarde et la protection des actifs.

Les sociétés du périmètre historique du Groupe utilisent l’ERP Microsoft Dynamics (NAVISION) qui permet la gestion des stocks en continu. En outre, un inventaire physique est réalisé annuellement. De même, la comptabilité est tenue en interne sur l’ERP Microsoft Dynamics standard adapté aux besoins de la société. Le principe de séparation des tâches est adapté à la taille de la société. A ce titre, chaque utilisateur de Microsoft Dynamics a des droits d’utilisation de l’ERP limités à son domaine de compétences, à l’exception des deux utilisateurs clefs que sont le directeur des systèmes d’information et le directeur financier groupe.

Une migration vers la version Business Central de Microsoft Dynamics est prévu à partir de mi 2022 en France et, dans un second temps, sur les sociétés du périmètre historique du Groupe.

RTG utilise une version cloud de l’ERP ORACLE - Net Suite. Sa remise à niveau initialement prévue au cours de l’exercice 2019 avait été décalée, afin de parfaire l'identification des adaptations nécessaires pour satisfaire les besoins de gestion et de contrôle interne du Groupe, et, le reste suite à la crise sanitaire COVID-19.

SOFTAVERA utilise une version cloud de l'ERP SAGE 100.

Risques environnementaux

Le Groupe pourrait être confronté :

• aux risques physiques liés au changement climatique,
• à la raréfaction des ressources, et,
• à la qualité des milieux et présence de contaminants.

Le Groupe estime que son activité n’est pas exposée de manière significative au changement climatique et prendra en compte les autres risques dans sa démarche volontaire de politique RSE

Par ailleurs, une organisation du travail ad hoc a été mise en place au niveau des équipes du siège et des filiales afin d’assurer la continuité des activités. Le télétravail a été mis en place pour toutes les fonctions compatibles, afin de limiter au maximum les contacts physiques. Les décisions stratégiques du conseil d’administration sont mises en œuvre par la Direction Générale qui assure la coordination des différentes activités en s’appuyant sur l’équipe de direction composée de 4 directions opérationnelles :

• Commerciale
• Marketing/communication
• Technique
• Administration et finances

L’équipe de Direction se réunit lorsque cela est nécessaire et décide de plans d’actions spécifiques dont l’avancement est contrôlé lors des réunions suivantes. L’activité est une activité de négoce et de services, il n’y a pas de transformation de matière. Les actifs sont principalement des marchandises en stock et du matériel informatique et de bureau.

Autres procédures de contrôle interne

Au niveau de l’élaboration et du traitement de l’information financière et comptable :

• Le processus relève de la compétence du département administratif et financier et repose sur les différents ERP utilisés dans le Groupe (Microsoft Dynamics, ORACLE et SAGE 100) permettant de faciliter le suivi de l’exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l’élaboration des informations comptables et financières selon les règles et méthodes comptables en vigueur et appliquées par la société tant pour les comptes sociaux que pour les comptes consolidés.
• En ce qui concerne les filiales, les comptabilités sont révisées par la direction financière Groupe. En Allemagne et en Tunisie, celle-ci est révisée par un expert-comptable local et la direction financière Groupe.
• Depuis 2010 la production des comptes consolidés s’effectue via le logiciel ETAFI CONSO qui est désormais utilisé en version SAAS.
• La Direction Générale s’assure de la réalité des informations comptables et financières produites par la direction financière.

L’ensemble des notes de service sont regroupées et constituent la base des procédures. La société dispose en outre d’une documentation régulièrement mise à jour sur les différents points de réglementation touchant à son secteur d’activité et a souscrit un certain nombre d’abonnements à des revues spécialisées. Pour les besoins des déclarations fiscales locales, les filiales font appel à des conseils externes.

Au niveau des processus opérationnels, les principaux contrôles suivants sont effectués :

• au niveau des départements commerciaux, production de tableaux de bord mensuels pour chacune des entités du Groupe afin de suivre et contrôler les ventes réalisées, la prise de commande, les taux de marge et comparer la réalisation, par secteur d’activités, avec l’exercice précédent ;
• au niveau du département marketing/communication, contrôle de l’avancement des opérations de communication et de marketing en termes de réalisation et de coûts par rapport aux objectifs fixés ;
• au niveau du département technique, suivi et contrôle de l’avancement et du volume d’activité en termes de service après-vente, support technique, tests et référencement produits, recherches de solutions ;
• au niveau du département administratif et financier qui regroupe les fonctions comptabilité, trésorerie, finance et contrôle de gestion, production d’un reporting de trésorerie, suivi du recouvrement et de la gestion des stocks, suivi des couvertures de change et reporting sur les frais de structure selon les besoins.

La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur une procédure de sauvegarde journalière des données informatiques et des règles de gestion des logins et mots de passe permettant l’accès au réseau informatique et aussi aux flux dits sensibles. En ce qui concerne l’infrastructure réseau, un outil de type SIEM (Security Information & Event Management), qui trace l'intégralité des flux réseau et déclenche des alertes dès qu’il apparait des flux suspects, a été mis en place sur l'entité française en 2019.

• L’information comptable et financière fait l’objet d’une diffusion régulière, au moyen de plusieurs médias (communiqués de presse, site internet de la société, site Actusnews, publications légales) eu égard à la cotation des actions de la société au marché d’Euronext Paris. Il existe un contrat d'alimentation automatique du site internet pour la rubrique «Relations investisseurs» conforme à la Directive Archivage.

8. Résultats consolidés résumés

En milliers d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
Chiffre d’affaires	99 611	87 243
Résultat opérationnel	3 471	4 947
Résultat financier	390	(1 629)
Résultat des activités courantes avant impôt	3 317	3 861
Charge d’impôts	(1 258)	(209)
Résultat net consolidé	2 603	3 109
Résultat net part du Groupe	2 517	3 026

9. Bilan consolidé résumé

En milliers d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
Actif non courant	30 368	26 133
Actif courant	65 571	59 922
TOTAL ACTIF	95 939	86 055
Capitaux propres part du groupe	35 113	31 752
Intérêts minoritaires	312	255
Total capitaux propres	35 425	32 007
Passif non courant	20 254	28 228
Passif courant	40 260	25 820
TOTAL PASSIF	95 939	86 055

10. Activité Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Chiffre d'affaires

A taux de change constant tel que défini au paragraphe "12. Indicateurs alternatifs de performance" du présent rapport, le chiffre d’affaires progresse de 15,2%. L'exercice 2021 a été marqué par le retour d'une forte demande au premier semestre. Toutes les entités, à l'exception de l'entité historique américaine, ont enregistré une hausse de leur activité. Même si le deuxième semestre a été impacté de manière significative par la pénurie de composants électroniques et les difficultés des transports internationaux, l’année se termine sur une progression de 14,2 % et un chiffre d’affaires Groupe de 99,6 millions d’euros. Le chiffre d’affaires réalisé par l'ensemble d'entreprises (SOFTAVERA et LST) entré dans le périmètre de consolidation le 22 février 2021, n’est pas significatif et ne représente que 2,02% du chiffre d’affaires du Groupe.

La ventilation du chiffre d’affaires par destination géographique est la suivante :

En milliers d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
France	14 244	6 364
Grande-Bretagne	18 660	8 154
Allemagne	11 328	7 718
Australie	8 438	6 597
USA	41 800	41 662
Autres états de la CEE	6 255	8 074
Export hors CEE	3 877	3 684
TOTAL	99 611	87 244

Il convient de noter que le critère d’affectation du chiffre d’affaires présenté ci-dessus est celui de la destination des ventes. Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d’affaires du Groupe qui sont présentés par entités juridiques du Groupe.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel du Groupe est de 3 471 K€, soit un taux de marge opérationnelle de 3,49%. En lecture directe, ce résultat apparaît en recul de 29,8% par rapport à 2020. D’autres éléments non récurrents ou liés à l’opération de croissance externe finalisée le 22 février 2021, sont inclus dans le résultat opérationnel Groupe. Il s'agit de :

• la constatation d’une provision pour dépréciation des créances clients aux Etats-Unis (litige) pour 268 K€;
• le non-paiement du complément de prix – earnout relatif à l’acquisition RTG (non atteinte des objectifs) pour 532 K€;
• la reconnaissance du crédit impôt recherche à hauteur de 428 K€.# 11. Activité des filiales

Les filiales du Groupe exercent leur activité dans leur pays domestique et à l’étranger à l’exception de RTG dont l’activité se situe uniquement sur le territoire américain.

La reprise de l'activité de toutes les filiales, à l’exception de la filiale historique américaine, est le fait majeur qui impacte leur résultat opérationnel du fait du plus fort volume de marge.

France

Le chiffre d’affaires contributif de la filiale française s’élève à 15 467 K€ contre 15 202 K€ en 2020.
Le résultat opérationnel de la filiale française s’élève à 626 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 4,06% (contre 681 K€ en 2020 soit 4,48%).
Les salaires sont en hausse du fait de la reprise d'activité, ce qui est d'ailleurs commun à toutes les entités du Groupe du fait de la crise sanitaire.
L'entité a bénéficié d'indemnités de même type que les indemnités d'activité partielle du système français à hauteur de 63 K€ (contre 209 K€ en 2020). Elles sont enregistrées sous le poste autres produits opérationnels.
La provision pour dépréciation des stocks augmente de 29,7% passant de 240 K€ à 312 K€ afin de tenir compte de l’ancienneté croissante de certains articles en stock.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 741 K€ contre 546 K€ en 2020.

Grande-Bretagne

Le chiffre d’affaires contributif de la filiale britannique s’élève à 9 826 K€ contre 7 816 K€ en 2020.
Le résultat opérationnel de la filiale britannique s’élève à 430 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 4,4% (contre 229 K€ en 2020 soit 2,9%).
Cette amélioration de la marge opérationnelle est principalement due à la reprise de l'activité (hausse de 25,7% du chiffre d'affaires).

Allemagne

Le chiffre d’affaires contributif de la filiale allemande s’élève à 14 239 K€ contre 11 815 K€ en 2020.
Le résultat opérationnel de la filiale allemande s’élève à 1 242 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 8,72 % (contre 1 175 K€ soit 10 % en 2020).
L'amélioration de la marge opérationnelle est principalement due à la hausse de l'activité.
La provision pour dépréciation des stocks augmente de 10,9% passant de 380 K€ à 421 K€ afin de tenir compte de l’ancienneté croissante de certains articles en stock.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 384 K€ contre 229 K€ en 2020.

RTG

RTG confirme le redressement de son résultat opérationnel et dégage un résultat opérationnel de 1 111 K€ contre 2 164 K€ en 2020 (y compris une charge d'amortissement sur actifs incorporels de 804 K€ et la reconnaissance d'un produit lié à la PPP forgiveness pour un montant de 2 475 K€).
La contribution de RTG au résultat net du Groupe est de 781 K€.

Etats-Unis (AURES Inc)

Le chiffre d’affaires contributif de la filiale historique américaine s’élève à 7 495 K€ contre 8 202 K€ en 2020, soit un recul de 8,6%.
L'activité de la filiale est fortement pénalisée par la pénurie de composants car les commandes sont souvent mono-produits sans possibilité de substitution en cas de difficultés d'approvisionnements.
En 2021, le résultat opérationnel inclut une charge d'amortissements sur actifs incorporels de 775 K€.
Le résultat opérationnel de la filiale américaine est négatif à hauteur de 387 K€ soit un taux de marge opérationnelle de -5,2% (contre - 192 K€ soit - 2,3 % en 2020).
Retraité de ces montants, les résultats opérationnels sont positifs à hauteur de 1 886 K€ en 2021 et 493 K€ en 2020 soit une progression de plus de 282 %.
Une provision pour dépréciation des créances clients a été comptabilisée pour un montant de 268 K€ suite à un litige clients.
Cette performance est liée à la réorganisation de la structure.
La provision pour dépréciation des stocks augmente de 18,0% passant de 461 K€ à 544 K€ afin de tenir compte de l’ancienneté croissante de certains articles en stock.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 866 K€ (779 K€ part du Groupe) contre 816 K€ en 2020 soit une hausse de 6,1%.

LST, SOFTAVERA et AURES Konnect

Le chiffre d’affaires réalisé par l'ensemble d'entreprises (SOFTAVERA et LST) entré dans le périmètre de consolidation le 22 février 2021 s'élève à 2 014 K€. Il n’est pas significatif et ne représente que 2,02% du chiffre d’affaires du Groupe.
La contribution de cet ensemble et d'AURES Konnect (créée afin de porter l'acquisition) au résultat opérationnel est de - 1 397 K€.
La contribution de cet ensemble et d'AURES Konnect au résultat net est de - 1 240 K€.
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est négative à hauteur de 388 K€ contre -32 K€ en 2020.

Australie

Le chiffre d’affaires contributif de la filiale australienne s’élève à 7 972 K€ contre 6 999 K€ en 2020.
Le résultat opérationnel de la filiale australienne s’élève à 1 173 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 14,7% (contre 962 K€ soit un taux de marge opérationnelle de 13,7% en 2020).
La contribution de cette dernière au résultat net consolidé est de 2 603 K€ (2 517 K€ part du Groupe) contre 3 109 K€ (3 026 K€ part du Groupe) en 2020 (soit une marge nette de 2,61 %), en baisse de 16,3 % par rapport à 2020.

Information sectorielle

Le Groupe communique son information sectorielle autour de trois zones géographiques : France, Europe, USA et Australie. Cette information correspond aux indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels.
Suite à l'entrée dans le périmètre de consolidation à l'ensemble de sociétés (SOFTAVERA et LST) en 2021, le Groupe a modifié le total par métiers comme suit :
* la commercialisation des produits POS, KIOKS et produits logiciels d’un côté,
* l’activité de services POS de l’autre, afin de suivre l’évolution globale de chacune des activités.

Rubriques	France (1)	Europe (2)	USA/Australie(3)	Sous Total (1)+(2)+(3)
31/12/2021
Chiffre d'affaires	15 467	34 380	49 764	99 611
Achats consommés	(7 378)	(17 152)	(26 391)	(50 921)
Marge brute	8 089	17 228	23 373	48 690
En % du chiffre d’affaires	52,29%	50,11%	47,00%	48,88%
Résultat opérationnel	626	3 471	1 371	5 468
Résultat net consolidé	546	2 360	897	3 803
31/12/2020
Chiffre d'affaires	15 202	33 496	38 546	87 244
Achats consommés	(6 904)	(15 732)	(23 091)	(45 727)
Marge brute	8 298	17 764	15 455	41 517
En % du chiffre d’affaires	54,58%	53,03%	40,09%	47,59%
Résultat opérationnel	681	4 947	3 108	8 736
Résultat net consolidé	380	2 517	311	3 208

	Commercialisation Produit	Commercialisation Produit	Service	Service	Total Europe	Total USA/AUS
	USA	France	USA	France
31/12/2021
Chiffre d'affaires	25 698	15 467	2 782	1 111	34 380	49 764
Marge brute	12 209	8 089	1 428	669	17 228	23 373
Résultat opérationnel	3 108	626	(188)	(577)	3 471	1 371
Résultat net consolidé	2 174	546	(108)	466	2 360	897
31/12/2020
Chiffre d'affaires	18 914	15 202	1 672	752	33 496	38 546
Marge brute	8 719	8 298	799	433	17 764	15 455
Résultat opérationnel	2 164	681	1 823	(577)	4 947	3 108
Résultat net consolidé	816	380	626	229	2 517	311

12. Effectif

L'effectif ETP * du Groupe par société est le suivant :

	31/12/2021	31/12/2020
TOTAL	296,5	255,1
Encadrement	56,7	21,9
Employé	21,9	21,9
FR	6,3	0,0
Encadrement	28,9	18,7
Employé	20,9	5,3
DE	18,7	9,1
Encadrement	5,3	1,0
Employé	9,8	1,9
UK	2,0	0,0
Encadrement	48,7	41,4
Employé	25,2	19,2
USA	1,0	0,0
Encadrement	4,8	1,0
Employé	2,0	0,0
AUS	7,4	0,0
Encadrement	0,0	0,0
Employé	0,0	0,0
RTG	0,0	0,0
Encadrement	10,9	194,5
Employé	194,5	165,1
KONNECT	0,1	0,0
Encadrement	5,6	0,0
Employé	60,2	333,3
SOFTAVERA	0,0	0,0
Encadrement	7,6	0,0
Employé	0,0	0,0
LST	0,0	0,0
Encadrement	0,0	0,0
Employé	0,0	0,0

• ETP : Equivalent Temps Plein# Indicateurs alternatifs de performance

La définition des indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe est la suivante :
◦ le taux de marge opérationnelle correspond au rapport obtenu en divisant le résultat opérationnel par le montant du chiffre d’affaires ;
◦ la variation à taux de change constant du chiffre d’affaires est calculée en utilisant le taux de change de la période précédant celle publiée ;
◦ la marge nette correspond au rapport obtenu en divisant le résultat net par le montant du chiffre d’affaires ;
◦ la marge brute est obtenue en déduisant du chiffre d’affaires les achats consommés ;
◦ la dette nette (ou trésorerie nette) correspond à la différence entre la dette brute (dettes financières à moyen et long terme) et la trésorerie qui figure dans le tableau des flux de trésorerie et qui est composée de la trésorerie et équivalents de trésorerie diminués des découverts bancaires.
◦ le taux de marge brute correspond au rapport obtenu en divisant la marge brute par le montant du chiffre d’affaires ;

Les principaux chiffres clés et indicateurs alternatifs de performance (IAP) suivis par le Groupe sont présentés ci-après :

• Répartition du chiffre d'affaires par entités
• Taux de marge brute
• Taux de marge opérationnelle
• Taux de marge nette
• Dette nette

	Dette brute au 31 décembre 2020	Remboursement de la période (1)	Nouveaux emprunts	Dette brute au 31 décembre 2021
Concours bancaires	(21 232)	5 210	(552)	(16 574)
Disponibilités	20 310	3 661		20 310
Trésorerie nette au 31 déc. 2021				3 661

(1) dont 2.552 K€ de remboursement sans effet cash suite à la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) en subvention reconnue en résultat en 2020

13. Recherche et développement

La capacité du Groupe à concevoir de nouveaux produits revêt un caractère important au regard de son activité et des évolutions technologiques du marché. elles ont été supportées, principalement sous le poste "charges de personnel". Certaines dépenses sont éligibles au crédit d'impôt recherche. A ce titre, le Groupe engage des dépenses de recherche qui sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel

1.2. S.A. AURES TECHNOLOGIES en bourse

1. Capital social

Le capital social de la société est composé de 4 000 000 actions d’une valeur nominale de 0,25 €. La différence entre le nombre d’actions et le nombre de droits de vote théoriques est due à l’existence d’un droit de vote double, et la différence entre le nombre de droits de vote théoriques et exerçables est due aux actions auto-détenues.

Au 31 décembre 2021, le capital social était composé de 4 000 000 actions, représentant un nombre de droits de vote théoriques de 5 416 758 et un nombre de droits de vote exercables de 5 345 516.

2. Principaux actionnaires

Au 31 décembre 2021, la répartition du capital de la société était, à la connaissance de la Société, la suivante :

Actionnariat	Actions	Droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	Droits de vote réels	% des droits de vote réels
Patrick CATHALA	1 467 028	401 706	8,13%	401 706	7,51%
AMIRAL GESTION	251 376	212 401	3,97%	212 401	3,94%
ALPENSTOCK MONT BLANC	157 734	71 242	1,32%	71 242	1,32%
MONETA ASSET MANAGEMENT
DNCA INVESTMENTS
Actionnariat salarié
Autodétention
TOTAL	4 000 000	5 416 758	100,00%	5 345 516	100,00%

Actionnariat	% du capital
Patrick CATHALA	36,68%
AMIRAL GESTION	6,28%
ALPENSTOCK MONT BLANC	3,92%
MONETA ASSET MANAGEMENT	10,04%
DNCA INVESTMENTS	4,64%
Actionnariat salarié	5,31%
Autodétention	0,20%
Public	35,76%
TOTAL	100,00%

En application de l’article L 233-13 du Code de Commerce, les personnes qui détenaient au 31 décembre 2021 les pourcentages d’actions ou de droits de vote visés à l’article L 233-7, étaient, à la connaissance de la société, les suivantes :

Actionnaires Détenant plus de 5%

	Nombre d'actions	% des actions	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
AMIRAL GESTION	251 376	6,28%	401 706	7,42%
Patrick CATHALA	1 430 381	35,76%	2 807 397	51,83%

Actionnaires Détenant plus de 10%

	Nombre d'actions	% des actions	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
ALPENSTOCK MONT BLANC	401 706	10,04%	401 706	7,42%

Actionnaires Détenant plus de 15%
Actionnaires Détenant plus de 20%
Actionnaires Détenant plus de 25%
Actionnaires Détenant plus de 30%
Actionnaires Détenant plus de 33 1/3%
Actionnaires Détenant plus de 50%
Actionnaires Détenant plus de 66 2/3%
Actionnaires Détenant plus de 90%
Actionnaires Détenant plus de 95%

3. Franchissements de seuils statutaires et légaux

Par courriers reçus le 16 février 2021, Moneta Asset Management a informé la société et déclaré à l'AMF, avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital de la société et de 3% des droits de vote en date du 12 février 2021 et détenir 161 797 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 4,04% du capital et 2,99% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché. (Avis AMF n°221C0367).

Outre les dispositions applicables en la matière, l'article 9 des statuts d'AURES Technologies S.A. prévoit que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes. En cas de non-respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social.

Par courrier recommandé du 25 mars 2021, DNCA Finance a informé la société avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5% du capital de la société en date du 22 mars 2021 et détenir 130 684 actions AURES TECHNOLOGIES. Ce franchissement de seuils statutaire résulte d’une acquisition d’actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché.

Par courriers reçus le 17 mai 2021, Moneta Asset Management a informé l'AMF et la société avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital de la société en date du 13 mai 2021 et détenir 212 401 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 5,31% du capital et 3,93% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché (Avis AMF n°221C1085).

Au cours de l'exercice 2021, l'AMF et la Société ont été notifiées des franchissements de seuils suivants :

Par courrier recommandé du 22 décembre 2021, DNCA a informé la société avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5% du capital de la société en date du 21 décembre 2021 et détenir 125 000 actions AURES TECHNOLOGIES.

Par courriers reçus le 16 février 2021, Amiral Gestion, a informé la société et déclaré à l'AMF, avoir franchi en hausse, le 12 février 2021, le seuil de 10% du capital de la société et détenir 401 706 actions AURES TECHNOLOGIES représentant autant de droits de vote, soit 10,04% du capital et 7,44% des droits de vote de la société.

Par courrier recommandé du 23 décembre 2021, DNCA a informé la société avoir franchi à la hausse le seuil de 2,5% du capital de la société en date du 22 décembre 2021 et détenir 157 734 actions AURES TECHNOLOGIES. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions AURES TECHNOLOGIES sur le marché. (Avis AMF n°221C0366).

Par le même courrier à l'AMF, la déclaration d'intention suivante a été effectuée : "L'acquisition des titres de la société AURES TECHNOLOGIES par la société Amiral gestion s'inscrit dans le cadre normal de son activité de société de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en oeuvre une stratégie particulière à l'égard de la société AURES TECHNOLOGIES ni d'exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. La société Amiral gestion n'agit pas de concert avec un tiers et n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société AURES TECHNOLOGIES ni de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance."

4. Attributions gratuites d’actions

L’Assemblée Générale du 25 juin 2019, dans sa 18ème résolution à caractère extraordinaire, avait autorisé le conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes. Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de cette autorisation ne peut dépasser 10 % du capital social au jour de l’Assemblée.

Au 1er janvier 2020, l’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de 378 500 actions.

8. Rachats d’actions par la société

L’Assemblée Générale en date du 24 juin 2021 a autorisé la société dans le cadre des dispositions des articles L.## 5. Actions d’autocontrôle et participations croisées

Néant

6. Aliénation de participations croisées

Néant

7. Prises de participation dans une société française au cours de l’exercice

Le 22 février 2021, le Groupe a acquis 100% des titres de la société française SOFTAVERA.

1. L’activité de la Société

En milliers d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
Produits d’exploitation	55 494	40 529
Charges d’exploitation	54 111	40 831
Résultat d’exploitation	1 382	(302)
Résultat financier	1 855	240
Résultat courant avant impôts	3 238	(62)
Résultat exceptionnel	(4)	(13)
Impôts	(327)	(232)
Résultat net	3 001	74

• Le résultat d'exploitation

La masse salariale chargée s’élève à 5 769 K€ contre 4 880 K€ en 2020 du fait du moindre recours à l'activité partielle au cours de l'exercice 2021 et de l'augmentation des rémunérations variables liées au chiffre d'affaires et à la performance commerciale suite à la reprise d'activité. Le résultat d’exploitation est positif à hauteur de 1 382 K€ (contre un résultat négatif à hauteur de (302 K€) en 2020). Dans un contexte toujours incertain, l'exercice 2021 a été celui du retour d'une forte demande et du retournement de tendance de l’activité. La croissance de l'activité a été très forte au cours du premier semestre 2021 puis le second semestre 2021 a été marqué par la pénurie de composants et des retards de livraison liés aux difficultés de transport qui affectent les approvisionnements. Le chiffre d'affaires de la société atteint 53 068 K€ en progression de 37,76% par rapport à 2020. Le mix ventes hors groupe/groupe est de 44,6/55,4%. La marge brute globale s’établit à 20,2% contre 21,3% en 2020 du fait de la flambée des prix des transports qui est une autre conséquence de la crise sanitaire COVID-19. Les charges externes augmentent de 33,6% (970 K€) principalement au niveau des loyers suite à l’agrandissement des locaux de la société, les frais de publicité avec la reprise des salons professionnels, les frais de transport sur ventes, et le personnel intérimaire.

• Le résultat financier

Le résultat financier s’élève à 1 855 K€ contre 240 K€ au 31 décembre 2020. Il intègre le versement de dividendes de filiales du groupe à hauteur de 1 450 K€. Pour le reste, le résultat financier est composé des intérêts créditeurs des comptes courants des filiales et créances rattachées à des participations pour 398 K€, des intérêts des emprunts et découverts bancaires pour 101 K€, de pertes de change nettes sur opérations de couverture pour 11 K€ et d'une reprise de provision (nette de dotation) pour dépréciation des VMP pour 119 K€.

• Le résultat exceptionnel

  Le résultat exceptionnel est négatif à hauteur de 4 K€. Il est principalement composé de boni et mali sur cessions d’actions propres.

• Impôts sur les bénéfices

  La société a comptabilisé, pour la première fois, 428 K€ de crédit d'impôt recherche relatif aux exercices 2018 et 2020 en diminution de l’impôt sur les bénéfices.

• Le résultat net

  Le résultat net à fin 2021 s’élève à 3 001 K€ contre 74 K€.

2. Le bilan

Le bilan résumé de la société AURES TECHNOLOGIES se présente ainsi :

En milliers d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
ACTIF
Actif immobilisé	26 566	22 059
Stocks	10 981	8 514
Avances et acomptes	812	95
Clients et comptes rattachés	18 995	13 813
Autres créances	1 438	2 017
VMP	1 458	1 339
Disponibilités	6 530	178
Charges constatées d’avance	341	1 059
Ecart de conversion	27	40
TOTAL ACTIF	67 152	40 714
PASSIF
Capitaux propres	33 844	29 525
Provisions pour risques et charges	488	738
Dettes	32 526	10 401
Ecart de conversion	294	50
TOTAL PASSIF	67 152	40 714

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe ont été présentés selon les mêmes formes et méthodes d'évaluation que celles utilisées au cours de l'exercice 2020.

3. Proposition d'affectation des résultats

Nous vous proposons d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’élevant à 3 001 124,64 euros, au compte report à nouveau, qui sera ainsi porté de 26 744 342,05 euros à 29 745 466,69 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Actions d’autocontrôle et participations croisées

22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du Code de Commerce à procéder à l'achat de ses propres actions dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital de la société au jour de l’Assemblée Générale, soit un maximum de 400 000 actions dans le cadre du programme de rachat d’actions qui poursuit les objectifs suivants :

Le Conseil d’administration du 18 décembre 2020 a décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d’un nombre total maximum de 10 000 actions à 2 salariés, sans condition de performance et sous condition de présence. Elles seront soumises à une période d'acquisition de deux ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront pas soumises à une période de conservation d’un an. Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires existantes.

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AURES TECHNOLOGIES par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues. Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice écoulé. L’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a donc été utilisée, à hauteur de 31 500 actions, soit un montant résiduel de 368 500 actions.

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, scission, d'apport ou de croissance externe, Un tableau récapitulatif des plans en cours figure au paragraphe 6.8 de l’annexe aux comptes consolidés, intégré dans le présent rapport financier annuel.

• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liés, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liés,

• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conforméméent à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois soit jusqu’au 23 décembre 2022 et le prix maximum d’achat a été fixé à 80 euros par action, soit un montant maximal de l’opération fixé à 32 000 000 euros.

22 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

Les actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions engagé par la société sont :

	31/12/2021		31/12/2020
	Nombre de titres	Prix revient unitaire	Nombre de titres	Prix revient unitaire
Comptes Animation Actions Propres	2 245	21,09 €	1 540	21,36 €
TOTAL	2 245	21,09 €	1 540	21,36 €

	Prix revient total K€	Prix revient total K€
Comptes Animation Actions Propres	47	33
TOTAL	47	33

Dans le cadre de ce programme de rachat, la société a effectué les opérations suivantes au cours de l’exercice 2021 au titre du contrat de liquidité :

	Nombre de titres	Cours moyen	% du capital
Nombre d’actions achetées	41 398	25,78	1,03%
Nombre d’actions cédées	42 218	25,71	1,06%
Nombre d’actions annulées	NEANT
Compte animation de marché au 31/12/2021	2 245	21,09	0,05%
Nombre d’actions auto détenues hors contrat de liquidité au 31/12/2021	68 997	22,32	1,72%

En 2021, la société n'a pas procédé à des acquisitions d’actions propres.

Hors contrat de liquidité, la société détient 68 997 de ses propres actions le 31 décembre 2021.

9. Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l’exercice

Date de la transaction	Nom et prénom	Fonctions exercées au sein de l’émetteur	Cessions d’actions
17/06/2021	CATHALA Patrick	Président Directeur Général	Prix unitaire : 30 €
			Montant total : 19 170 €
09/07/2021	CATHALA Patrick	Président Directeur Général	Prix unitaire : 30 €
			Montant total : 761 100 €
12/07/2021	CATHALA Patrick	Président Directeur Général	Prix unitaire : 30 €
			Montant total : 6 480 €
16/07/2021	CATHALA Patrick	Président Directeur Général	Prix unitaire : 30 €
			Montant total : 275 970 €
04/08/2021	CATHALA Patrick	Président Directeur Général	Prix unitaire : 30 €
			Montant total : 456 000 €

La société n’a pas procédé à des réallocations d’actions au cours de l’exercice.
La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021 est 1 587 213,27 €.
La valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021 est 1 505 343,46 €.
La valeur nominale globale au 31 décembre 2021 est 17 249,25€.
Il n'y a pas eu de frais de négociation relatives aux opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité.

10. Actionnariat des salariés

Conformément à l’article L.225-102 du code du commerce, nous vous précisons qu’il existe une participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice à hauteur de 0,20 % du capital social.

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 23# REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION

	REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION	DIVIDENDES	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
Au titre de l’exercice
2018	4 000 000 €* soit 1 € par action	-	-
2019
2020

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

• Filiales et participations
  Voir note 7.1. "Liste des filiales et participations" des comptes sociaux.

• Prêts interentreprise
  Néant

• Succursales existantes
  Néant

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 25

1. Présentation des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2022

La présente partie du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2022 a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale. Outre les résolutions à caractère ordinaire relatives à l’approbation des comptes annuels et consolidés et la proposition d’affectation du résultat, nous vous proposons de bien vouloir approuver les résolutions suivantes :

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle

Le Conseil a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l’intérêt pour la Société d’en bénéficier, et a pris acte de ce que cess convention répondent toujours aux critères qui l’avait conduit à les autoriser initialement. A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

Cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le paragraphe 1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021.

Il est précisé que les conventions suivantes ont été conclues et autorisées au cours d'un exercice antérieur à l’exercice écoulé et se sont poursuivies au cours du dernier exercice :

• Bail commercial au profit de la SCI LE CRISTAL UN
  • Personne concernée : Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du conseil d’administration de la société Aures Technologies S.A.
• Nature et objet : La SCI Le Cristal Un s’est engagée à louer à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail commercial, des bureaux, des locaux d’activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090).
• Modalités : Par une délibération du 20 septembre 2016, le conseil d’administration a autorisé la signature d’un bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2017, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges.

Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le paragraphe 1.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021.

• Bail commercial au profit de la SCI LE CRISTAL UN
  • Personne concernée : Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du conseil d’administration de la société Aures Technologies S.A.
• Nature et objet : La SCI Le Cristal Un s’est engagée à louer à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail commercial, des bureaux, des locaux d’activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090).
• Modalités : Par une délibération du 28 septembre 2020, le conseil d’administration a autorisé la signature d’un bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2021, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges et avec une mise à disposition anticipé de la partie stockage dès octobre 2020.

Septième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

En application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le paragraphe 1.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021.

26 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick CATHALA, Président Directeur Général

En application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, il vous est demandé de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick CATHALA, Président Directeur Général, présentés dans le paragraphe 1.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport financier annuel 2021.

Neuvième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce

Nous vous proposons, aux termes de la neuvième résolution, de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 10% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération), et, en conséquence, le montant maximal de l’opération à 32 000 000 euros.

Le Conseil d’Administration disposerait donc de tous les pouvoirs à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AURES TECHNOLOGIES par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements d’Intérêt Economique et sociétés liées,
• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 27

Délégations financières

Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s’il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société. C’est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance. son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.# Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration l’état de leur utilisation dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 6. Par ailleurs, compte tenu des

Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange.

Conformément à la réglementation en vigueur, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé avec la faculté pour le Conseil d’administration de conférer aux actionnaires la possibilité de souscrire en priorité, conformément à la loi.

À caractère extraordinaire :

➢ Délégations de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation, ne pourrait être supérieur à 200 000 euros (représentant environ 20 % du capital social existant au jour du présent rapport. Les délégations de compétence en la matière arrivent à échéance cette année et n’ont pas été utilisées. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Il vous est proposé de renouveler les délégations de compétence en vue de procéder à des augmentations de capital par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription. Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d’administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix, pendant une période de 26 mois (à l’exception de la délégation en matière d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, qui a une durée de 18 mois), à l’émission :

Ce montant s’imputerait sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la onzième résolution. La somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettrait en œuvre la délégation. L’article R. 22-10-32 du Code de commerce prévoit à cet égard pour les émissions visées par le 1er alinéa de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse

• d’actions ordinaires,
• et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de

28 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 200 000] euros (représentant environ 20 % du capital social existant au jour du présent rapport), étant précisé qu’il serait en outre limité à 20 % du capital par an.

En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’administration disposerait, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

Ce montant s’imputerait sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dixième résolution.

• limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

La somme revenant, ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, serait déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettrait en œuvre la délégation. L’article R. 22-10-32 du Code de commerce prévoit à cet égard pour les émissions visées par le 1er alinéa de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce que le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait utiliser les facultés suivantes :

• limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier

Le Conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées par une offre visée au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé.

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 29

Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La durée de validité de cette délégation serait fixée à dix-huit mois, décomptée à compter du jour de l’Assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à 50 000 euros (représentant environ 5 % du capital social existant au jour du présent rapport).# Douzième résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée

A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Nous vous proposons, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 2 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, en ce compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), soumises aux dispositions de l’article L. 22-10-52 alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues selon les modalités précitées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :

Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourrait être inférieur, au choix du Conseil d’administration :

Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l‘Assemblée.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence serait fixé par le Conseil d’administration et devrait être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance serait supprimé, au profit de la catégorie de personnes suivantes ou d’une ou plusieurs sous-catégories de cette catégorie :

• soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,
• Toute personne physique ou morale, française ou étrangère, détenant le contrôle au sens de L. 233-3 I ou II du Code de commerce, d’une société ayant une activité dans le domaine de l’équipement point de vente (POS), dont la Société se porterait acquéreur en tout ou partie.
• soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait à son choix, utiliser dans l’ordre qu’il déterminerait l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

• limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes retenue.

Le Conseil d’Administration aurait ainsi toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation et rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.

Au titre de cette délégation, les émissions seraient réalisées au profit d’une catégorie de personnes, conformément notamment aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce.

30 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

Cette délégation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, le Conseil d’administration pourrait prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne entreprise ou de groupe, et/ ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourrait décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.

Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

Quatorzième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions

Nous vous proposons, dans le cadre des délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription précitées (dixième, onzième et treizième) résolutions, de conférer au Conseil d’Administration la faculté d’augmenter, dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières qui pourraient être émises en vertu de la présente délégation.

Ainsi, le nombre de titres pourrait être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que l’émission initiale, dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

A ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois.

Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire étant appelée sur des délégations susceptibles de générer immédiatement ou à terme des augmentations de capital en numéraire, elle doit également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 30 % ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé de déléguer au Conseil d’administration, votre compétence à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions

Le Conseil d’administration pourrait ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Néanmoins, dans la mesure où cette délégation ne lui semble pas pertinent ni opportune, le Conseil d’administration vous suggère de la rejeter.

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 31

Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Il vous est demandé de renouveler l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés et/ou certains mandataires sociaux.Ainsi, le Conseil d’Administration disposerait de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant exigée des bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Ainsi, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d’actions existantes. Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :
◦ les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou Groupements d’Intérêt Economique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
◦ et/ou les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 10 % du capital social au jour de l’Assemblée, étant précisé qu’il ne pourrait dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. Cette autorisation priverait d’effet, au jour de l’Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de l’Assemblée.

L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.

• Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Le Conseil d’administration vous invite à approuver par votre vote le texte des résolutions qu’il vous propose, à l’exception de la quinzième résolution qu’il vous suggère de rejeter. Par exception, l’attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
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AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

Pour mémoire; l'information relative aux délais de paiement des fournisseurs et clients au 31 décembre 2020 était la suivante :

8. Informations légales

8.1. Dépenses non déductibles fiscalement

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous déclarons que la société a exposé le montant global des dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts, soit la somme de 127 026 euros donnant lieu à réintégration dans le bénéfice imposable au titre de l'Article 39-4 du Code Général des Impôts.

Echéance à 0 jour	Echéance entre 1 et 30 jours	Echéance entre 31 et 60 jours	Echéance entre 61 et 90 jours	Echéance plus de 90 jours	Total
Nombre de factures concernées	43	62	17	59	18
Montant total TTC des factures concernées (En milliers d’euros)	209	214
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice	0,66%	0,68%	0,19%	0,06%	0,25%
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice

8.2. Information sur les délais de paiement

En l’application des articles L 441-14 et D.441-6 du Code de Commerce, l’information relative aux délais de paiement des fournisseurs et clients au 31 décembre 2021 s’établit comme suit :

	Echéance à 0 jour	Echéance entre 1 et 30 jours	Echéance entre 31 et 60 jours	Echéance entre 61 et 90 jours	Echéance (1 jour et plus)	Total
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	463	35	9	9	6	31
Montant total TTC des factures concernées (En milliers d’euros)	5 849	343	13	295	659
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice	12,67%	0,74%	0,02%	0,03%	0,64%	1,43%
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	NEANT
Montant total des factures exclues
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice
C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel
Délais contractuels accordés par les fournisseurs
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Echéance à 0 jour	Echéance entre 1 et 30 jours	Echéance entre 31 et 60 jours	Echéance entre 61 et 90 jours	Echéance (1 jour et plus)	Total
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	95	157	462	86	45
Montant total TTC des factures concernées (En milliers d’euros)	708	543	103	2	515
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice	1,84%	1,20%	1,41%	27,00%	6,53%
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	NEANT
Montant total des factures exclues
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice
C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel
Délais contractuels accordés par les fournisseurs
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

Echéance à 0 jour	Echéance entre 1 et 30 jours	Echéance entre 31 et 60 jours	Echéance entre 61 et 90 jours	Echéance (1 jour et plus)	Total
A. Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1 260	177	89	62	88
Montant total TTC des factures concernées (En milliers d’euros)	13 500	1 214	101	3	639
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice	25,44%	2,29%	0,19%	0,17%	6,86%
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice
B. Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	NEANT
Montant total des factures exclues
Pourcentage du montant total des achats HT de l’exercice
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice
C. Délais de paiement de référence utilisés contractuel
Délais contractuels accordés par les fournisseurs
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	30 jours net

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.
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L’activité d’AURES n’est pas exposée de manière significative au changement climatique.

9. Informations sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société

En application des articles L 225 – 102 - 1 et L. 22-10-36 du Code de Commerce et les articles R 225-105 et suivants du Code de Commerce, la Société n’est pas soumise à l’établissement d’une déclaration de performance extra-financière car elle ne dépasse pas les seuils fixés par la loi.

La Société rappelle ci-après certains éléments qui figuraient dans la partie "Informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) " de son rapport financier annuel 2017 et relatives aux conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage des biens et services qu’elle produit, à ses engagements sociétaux en faveur de développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire.

◦ Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets
Le Groupe ne produisant pas directement, sa production de déchets reste limitée. Il a fait appel à un prestataire spécialisé pour la gestion et le recyclage de ces déchets d’équipements électriques et électroniques (D3E). Le Groupe porte un intérêt particulier à la gestion de ses produits en fin de vie. Tous les clients d’AURES ont la possibilité de se rapprocher du Groupe lorsqu’ils souhaitent se défaire de produits en fin de vie. AURES s’engage alors à reprendre les produits en fin de vie à en assurer la gestion et le recyclage (cf. site internet).# 10. Annexes réglementaires

Vous trouverez annexé au présent rapport le tableau visé à l'Article R.225-102 du Code de Commerce, faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices, les annexes réglementaires portant informations sur les filiales et participations.

Il est rappelé que les actionnaires :
* ont disposé d'un droit de communication temporaire avant la tenue de l'assemblée ;
* ont pu demander à la Société de leur adresser certains documents avant la tenue de l'assemblée ;
* disposent à toute époque de l'année d'un droit de communication permanent sur les documents ayant trait aux assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (ARTICLE L 225-37 DU CODE DE COMMERCE)

Le présent rapport a été établi par le Conseil d’administration selon les articles L.225-37, L225-37-4 et L.22-10-8 à l.22-10-11 du Code de Commerce.

1. Les mandataires sociaux de la Société

Au 31 décembre 2021, le conseil d'administration est composé de six membres. Les membres du conseil sont les suivants :

Nom	Fonction	Age	Nationalité	Fin de mandat
Patrick CATHALA	Administrateur et Président Directeur Général	65 ans	Française	AG 2026
Daniel CATHALA	Administrateur	68 ans	Française	AG 2026
Régis CATHALA	Administrateur	62 ans	Française	AG 2023
Alfredo FREIRE	Administrateur	54 ans	Française	AG 2023
Isabelle BAPTISTE	Administrateur	58 ans	Française	AG 2024
Sabine De VUYST	Administrateur	48 ans	Française	AG 2023

La durée des mandats des administrateurs est de 6 ans.

Les mandats de Messieurs Patrick CATHALA et Daniel CATHALA ont été renouvelés, pour une durée de 6 ans chacun, lors de l'assemblée générale mixte du 24 septembre 2020, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2026, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Aucun changement n’est intervenu dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2021. Le Conseil est donc composé au 31 décembre 2021 de deux femmes et quatre hommes, conformément aux règles légales de parité.

Les mandats de Messieurs Régis CATHALA et Alfredo FREIRE ont été renouvelés, pour une durée de 6 ans, lors de l’assemblée générale du 20 juin 2017, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, il est précisé que la société n’applique pas de politique relative à la diversité au sein de son Conseil d’Administration dans la mesure où la société est contrôlée par le Président Directeur Général et que cette composante a influencé le mode de gouvernance depuis l‘origine de la société.

Madame Sabine De VUYST a été nommée administrateur, pour une durée de 6 ans, lors de l’assemblée générale du 20 juin 2017, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2023, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Néanmoins, au regard de sa taille et de sa composition actuelle, le Conseil reflète une certaine diversité en termes de parité hommes/femmes et l’objectif du Conseil est le maintien d’un niveau de diversité en termes de féminisation au sein du Conseil analogue au taux actuel.

Le mandat de Madame Isabelle BAPTISTE a été renouvelé, pour une durée de 6 ans, lors de l’assemblée générale du 20 juin 2018, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par nos administrateurs figure au paragraphe 1.5 du présent rapport.

1.1. Choix du mode de direction générale

Lors du Conseil en date du 21 mai 2008, les administrateurs ont décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. Monsieur Patrick CATHALA assume la Direction Générale de la Société. Cette décision a été maintenue lors du Conseil d’administration du 24 septembre 2020 pour une durée de 6 ans soit jusqu’au terme de son mandat d'administrateur lequel prend fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2026.

1.2. Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Patrick Cathala, Président Directeur Général (8ème résolution de l’AG du 28 juin 2022) (say on pay ex post individuel)

Conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir statuer (8ème résolution) sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick CATHALA, en raison de son mandat de Président Directeur Général, déterminés en application de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 24 juin 2021 dans sa 8ème résolution à caractère ordinaire :

Eléments de la rémunération versés au cours de l'exercice ou attribués au titre du même exercice	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Présentation
Rémunération fixe	513 270 €	Rémunération fixe annuelle déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, le statut d'actionnaire de référence et l'engagement patrimonial personnel du Président Directeur Général.
Rémunération variable annuelle	0 €	La détermination de la rémunération variable annuelle (versée en 2020) dépendait du taux de rentabilité nette (), étant précisé que le niveau de réalisation attendu n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Il est rappelé que la rémunération variable annuelle représente un maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle. La détermination de la rémunération variable annuelle (attribuée au titre de 2021) dépend également du taux de rentabilité nette (), étant précisé que le Conseil d’administration du 28 avril 2022 a constaté que les critères de la rémunération variable pour 2021 n’étaient pas atteints.
Rémunération exceptionnelle	0 € au titre de 2021	Néant
Avantages de toute nature	10 528 €	Véhicule de fonction

(*) On entend par taux de rentabilité nette le pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffre d’affaires.

1.3. Informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société (7ème résolution de l’AG du 28 juin 2022) – Say on pay ex post global

Le Président Directeur Général a perçu une rémunération fixe annuelle de 513 270 euros bruts, déterminée en prenant en compte le niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la fonction, le statut d'actionnaire de référence et l'engagement patrimonial personnel du Président Directeur Général.# Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 37

En application de l’Article L.22-10-9 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu’il a été versé ou attribués (sous réserve du vote de l’assemblée) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 la somme totale brute de 523 798 € au Président Directeur Général, déterminée en application des principes de la politique de rémunération approuvée par l’assemblée générale du 24 juin 2021 dans sa 8ème résolution à caractère ordinaire et répartie comme suit :

Rémunération globale	Avantage (anciennement Rémunération fixe en nature (2) Jetons de présence)	Rémunération variable (1)	Rémunération exceptionnelle
2021
Patrick CATHALA
Montant versé en 2021	Montant versé au titre de 2021	Montant attribué en 2021	Montant attribué au titre de 2021
513 270	0*	0**	0*
	0**	10 528	NEANT

(montant versé en 2021 après approbation de l’assemblée générale)
*(montant à verser après approbation de l’assemblée générale)

Au cours de l’exercice 2021, la rémunération globale allouée aux membres du Conseil (à l'exception du Président Directeur Général) a été établie conformément à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 24 juin 2021 dans sa 6e résolution, et, est la suivante :

	Montant attribué au titre de l'exercice 2020, versés en 2022	Montant attribué au titre de l'exercice 2021
Daniel CATHALA	3 000 €	1 500 €
Sabine De VUYST	2 500 €	1 500 €
Alfredo FREIRE	2 000 €	500 €

(1) La détermination de la rémunération variable annuelle est le reflet de la performance de l'ensemble du Groupe dans la mesure où elle dépend du taux de rentabilité nette du groupe, étant précisé que le niveau de réalisation attendu a été préétabli par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

On entend par taux de rentabilité nette le pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffres d’affaires.

La rémunération variable annuelle représente un maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle. Il convient de noter que la répartition de la rémunération globale entre les administrateurs tient compte de leur assiduité aux séances du Conseil d’Administration, à l’exception du Président Directeur Général qui ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur dans la société.

(2) L’avantage en nature correspond à la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Il est précisé que M. Patrick CATHALA n’a bénéficié d’aucune attribution gratuite d’actions. Il est précisé que les administrateurs et le Président Directeur Général ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu’ils exercent dans les sociétés contrôlées.

La politique de rémunération du Président Directeur Général contribue à l'intérêt de la société, à sa stratégie commerciale, ainsi qu'à la pérennité de la société de la manière suivante :

Ces mêmes personnes ne bénéficient d’aucun engagement particulier en matière de retraites ou autres indemnités assimilées.

• les critères relatifs au versement de la rémunération variable annuelle sont préétablis par le Conseil d'Administration
• le dirigeant ne bénéficie d'aucune attribution d'action gratuite.

Aucune avance financière ne leur a été consentie.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale du 20 juin 2017 a fixé le montant de l’enveloppe globale de la somme fixe annuelle (anciennement jetons de présence) à allouer aux membres du Conseil d’administration à la somme de 7 500 €.

38 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

Il convient de préciser que les autres éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de leur contrat de travail n’ont pas été communiqués pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société.

➢ Ratio d'équité entre les niveaux de rémunération du Président Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société

Conformément aux dispositions de l’article L 22-10-9 I du Code de Commerce, sont présentés ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération du Président Directeur Général et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les mandataires sociaux ainsi que l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants et des ratios :

	Ratio rémunération PDG / moyenne	Ratio rémunération PDG / médiane
2018	16,2	16,4
2019	10,6	10,7
2020 (1)	22,6	22,8
2021 (1)	14,4	14,8

(1) Intègre l'impact de la crise sanitaire et du versement d'indemnités partielles et de la renonciation à rémunération de la part du PDG en début de crise sanitaire.

	Evolution annuelle des performances de la société (N/N-1)	Evolution annuelle de la rémunération du Président Directeur Général (N/N-1)	Evolution annuelle moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société (N/N-1)	Evolution annuelle des ratios d’équité (N/N-1)
	Résultat consolidé % variation			Ratio /moyenne
Exercice 2019	+ 1,1%	- 40,3%	+ 6,5%	- 0,1%
Exercice 2020	- 63,2%	+ 1,8%	- 35,4%	+ 1,7%
Exercice 2021	+ 2,603 K€	- 16,2%	+ 1,2%	+ 0,9%

Les données antérieures ne permettent pas de présenter des ratios pertinents. Il convient de préciser que le périmètre retenu pour calculer le ratio entre le niveau de rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du périmètre concerné (autres que les mandataires sociaux) est celui de la société AURES Technologies S.A.. La France pays d’origine du Groupe et second pays du Groupe par la taille est apparu comme le périmètre naturel de référence pour déterminer ce ratio. Les éléments compris dans le calcul des ratios d’équité concernent l’ensemble des éléments de rémunération versés dans l’année concernée que ce soit au numérateur ou au dénominateur (rémunération fixe, rémunération variable, rémunération exceptionnelle, avantages en nature…). Les salariés compris dans le dénominateur sont les salariés qui ont été présents et actifs pendant toute l’année concernée, leur rémunération étant prise sur la base d’un temps plein.

1.4. Politique de rémunération des mandataires sociaux – Say on pay ex ante

En application des articles L.22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au paragraphe activité et stratégie du rapport de gestion. Pour ce faire, le Conseil a fixé la politique de rémunération du Président Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social comme précisé au point 1.3. du présent rapport.

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 39

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement pris par la société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. délibérations ni au vote sur les éléments et/ou engagements le concernant. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, l'intérêt général de la Société a été pris en compte ainsi que la recherche d'une cohérence avec la rémunération des salariés de la société. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration, le Président Directeur Général ne prenant pas part aux

➢ Politique de rémunération du Président Directeur Général (5ème résolution de l’AG du 28 juin 2022)

Dans le cadre de la détermination de la rémunération globale du Président Directeur Général, le Conseil d’administration a notamment tenu compte du niveau et de la difficulté des responsabilités, de l’expérience dans la fonction, et, du statut d'actionnaire de référence du Groupe ainsi que de l'engagement patrimonial personnel dans le Groupe.

• Rémunérations exceptionnelles

Le Conseil d’administration peut décider d’octroyer une rémunération exceptionnelle au Président Directeur Général au regard de circonstances très particulières. Le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d’une opération de croissance externe pour la Société, des projets de développement majeurs ou en cas de survenance d'évènements exceptionnels. Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président Directeur Général en raison de son mandat, fixés par le Conseil, ainsi que leur importance respective, sont les suivants : Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidé ne pourra pas excéder un maximum de 45 % de la rémunération fixe annuelle.

• Rémunération fixe
• Avantages de toute nature

Le Président Directeur Général perçoit une rémunération fixe, payable mensuellement. Le Président Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction. La rémunération fixe de base n'a pas évolué même s'il y a eu un changement de taille du Groupe suite à l'acquisition de la société RTG en octobre 2018. Cette décision est identique à celle concernant les rémunérations des salariés de l'entité française.# Le Président Directeur Général

Le Président Directeur Général ne bénéficie d’aucun engagement pris par la société ou par une société contrôlée ou contrôlante correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions. La variation entre 2020 et 2021 est liée à la rénonciaiton à rémunération de la part du Président Directeur Général en début de crise sanitaire en 2020. Le versement des éléments de rémunération variable et, le cas échéant, exceptionnelle attribués au titre du mandat pour l’exercice en cours est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des éléments de rémunération du Président Directeur Général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel).

Rémunération variable annuelle

Le Président perçoit une rémunération variable annuelle représentant un maximum de 45% de la rémunération fixe annuelle. La détermination de la rémunération variable annuelle dépend du taux de rentabilité net, étant précisé que le taux de rentabilité nette équivaut au pourcentage obtenu par le calcul du ratio suivant, sur la base des comptes consolidés : résultat net, part du Groupe/ chiffres d’affaires.

Nous vous invitons à approuver par le vote de la cinquième résolution la politique de rémunération présentée ci-dessus. Le choix de ce critère de détermination de la rémunération variable a pour but de refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées par le Groupe.

40 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

Politique de rémunération des administrateurs (6ème résolution de l’AG du 28 juin 2022) – Say on pay ex ante

L’Assemblée Générale du 20 juin 2017 a fixé dans sa dixième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 7 500 euros valable pour l’exercice en cours jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. de leur assiduité aux séances du Conseil d’Administration, à l’exception du Président Directeur Général qui ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur dans la société. Seules les réunions du Conseil d’Administration sous forme de comité d’audit qui se sont tenues à des dates

Les critères de répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le Conseil et sont les suivants : la répartition de la rémunération globale entre les administrateurs tient compte différentes des Conseils d’Administration sont comptabilisées et rémunérées séparément.

Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société

La durée des mandats des administrateurs est de six années (art.11 des statuts). Directeur Général ne peut excéder celle de son mandat (art.14 des statuts). Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur (art.12 des statuts). Le tableau ci-dessous indique la durée des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leurs sont applicables. Lorsqu’il est administrateur, la durée des fonctions du

Contrat de Mandataires de la Société	Mandat(s) exercé(s)	Contrat de travail conclu avec la société	prestations de services passés avec la Société	Périodes de préavis	Conditions de révocation ou de résiliation
Daniel CATHALA	Administrateur	oui – contrat de travail à durée indéterminé ayant pour objet l'activité commerciale POS indirect	Non	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence. Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées
Sabine DE VUYST	Administrateur	Non	oui – contrat de travail à durée indéterminé ayant pour objet la direction financière	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées

Liste des mandats et fonctions

En application de l’Article L.225-37-4 1° du Code de Commerce, nous vous indiquons les mandats et fonctions exercées dans toutes sociétés par chaque mandataire social durant l’exercice :

Patrick CATHALA

• P.D.G. de la SA AURES TECHNOLOGIES (91)
• Director AURES Technologies Ltd (UK) (*)
• Director J2 Technology Systems Ltd (UK) (*)
• President AURES Technologies Inc (USA) (*)
• Director de AURES Technology Pty Ltd (AU) (*)
• Président de la SAS CAFI (91)
• Gérant de la SCI CABOU (91)
• Gérant de la SCI LE TESSALIT (91)
• Gérant de la SCI DESCA (91)
• Gérant de la SARL PAGAE (91)
• Chairman et President AGH US Holding Company (USA) (*)
• Chairman et President Retail Technology Group Inc (USA) (*)
• Représentant permanent de AURES Technologies SA chez AURES Konnect SAS (*)
• Président de SOFTAVERA SAS (*)
• Gérant de LEADER SOLUTION TACTILE SARL (Tunisie) (*)
• Geschäftsführer AURES GmbH (DE) (*)

Daniel CATHALA

• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
• Représentant permanent de AURES Technologies SA administrateur chez CJS

Régis CATHALA

• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES

Alfredo FREIRE

• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES

Isabelle BAPTISTE

• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES

Sabine De VUYST

• Director AURES Technologies Ltd (UK) (*)
• Director J2 Technology Systems Ltd (UK) (*)
• Company Secretary de AURES Technologies Inc (USA) (*)
• Administrateur de la SA AURES TECHNOLOGIES
• Secretary et Chief Financial Officer AGH US Holding Company (USA) (*)
• Secretary et Senior Vice President Finance Retail Technology Group Inc (USA) (*)

(*) Sociétés du groupe AURES

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 41

Conventions conclues entre un administrateur ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée

Il est précisé qu’aucune convention n'est intervenue entre, d’une part l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d’autre part, une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Conformément à l’article L.22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 28 septembre 2020 a approuvé une Charte interne visant à préciser la méthodologie utilisée afin :

• d’identifier et de qualifier les conventions devant être soumises à la procédure des conventions réglementées au niveau de la Société préalablement à leur conclusion, renouvellement ou résiliation, et
• d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

La procédure de qualification des conventions en opération courante conclue à des conditions normales fait l’objet d’une revue annuelle par le Conseil d’Administration, qui s’appuie sur une étude préliminaire de la Direction Financière. Si, à l’occasion de l’examen annuel, la Direction Financière estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, elle saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie le cas échéant la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce.

Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

Les sociétés au sein desquelles les mandats et fonctions sont exercées, ne sont pas des sociétés cotées à l’exception de la SA AURES TECHNOLOGIES. Au cours de l’exercice écoulé, votre conseil s’est réuni trois fois. Le taux de participation s’est élevé en moyenne à 55,5 %. L’article 12 des statuts prévoit que le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son Président.

L’agenda des réunions du conseil a notamment été le suivant :

29/04/2021

• Impacts et mesures prises par la Société au regard de l’épidémie de COVID-19
• Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Proposition d’affectation des résultats,
• Conventions réglementées,
• Détermination de la rémunération du Président Directeur Général,
• Préparation et convocation de l'Assemblée Générale Mixte
• Etablissement des documents de gestion prévisionnelle,
• Questions diverses

24/06/2021

• Mise en œuvre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 à l’effet d’opérer sur les propres actions de la société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce,

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil s’est réuni une fois sous forme de comité d’audit. Lorsque le Conseil d’administration se réunit sous forme de comité d’audit, le Président Directeur Général ne préside pas la réunion.

42 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021## 2. Gouvernance d'entreprise

2.2. Convocation

Conformément à l’article 12 des statuts, les administrateurs ont été convoqués par tous moyens et même verbalement. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs. Conformément à l’article L. 823-17 du Code de Commerce, les Commissaires aux Comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels, et y ont participé.

2.3. Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été communiqués 8 jours avant la réunion.

2.4. Tenue des réunions

Les réunions du conseil d’administration se déroulent au siège social, ou en tout autre endroit indiqué lors de la convocation.

2.5. Comités spécialisés

Le Conseil d’administration n’a pas mis en place de comités spécialisés. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-20 du Code de commerce, le Conseil a décidé de remplir les fonctions de comité d’audit. En 2020, un règlement intérieur du Conseil d'Administration a été mis en place.

2.6. Procès-verbaux des réunions

• Répartition de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil (anciennement appelée jetons de présence) L’agenda a été le suivant : • Questions diverses 29/04/2021 • Indépendance des commissaires aux comptes, • Réception du projet de rapport complémentaire des commissaires aux comptes, 28/09/2021 • Activités et perspectives, • Arrêté des comptes semestriels consolidés au 30 juin • Approbation de la mission relative à l'établissement d’une attestation sur les informations préparées par la Société (covenants) pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 dans le cadre de contrats de prêt signés avec BNP PARIBAS et CIC, en tant que service visé par l’article 2021, • Projet de communiqué de presse, • Etablissement des documents de gestion prévisionnelle révisés, • Questions diverses L.822-11-2 du Code de commerce, confié Commissaire aux comptes de la Société • Questions diverses à un

3. Pouvoir du Président Directeur Général

Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.

4. Code de référence

En matière de gouvernement d’entreprise, notre entreprise a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d’entreprise publiées par MIDDLENEXT en septembre 2016 et par l’AFEP-MEDEF en janvier 2020 et les a analysées au regard de ses propres principes. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10,4 du Code de Commerce, la société précise qu’elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d’entreprise mentionnés ci-dessus. Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres dont la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif de son caractère familial.

5. Participation des actionnaires à l’assemblée générale

Les modalités de participations aux assemblées sont définies par les statuts de la Société, article 16. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Ces modalités s’entendent sous réserve des éventuelles dispositions mises en place dans le cadre de la crise sanitaire COVID-19.

6. Tableau des délégations et autorisations en cours en matière d’augmentation de capital

Nature de la délégation ou de l’autorisation	Montant autorisé	Date de l’AGE	Date d’expiration	Utilisations au cours de l’exercice 2021 31/12/2021	Utilisations au cours précédents	Montant résiduel au 31/12/2021
Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	200 000 €	24/06/2021	24/08/2023	-	-	200 000 €
Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS)	500 000 € (actions ordinaires)	24/06/2021	24/08/2023	-	-	500 000 € (actions ordinaires)
Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public	200 000 € * (actions ordinaires)	24/06/2021	23/11/2022	-	-	200 000 € * (actions ordinaires)
Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé	200 000 € & 20 % du capital par an * (actions ordinaires)	24/06/2021	23/11/2022	-	-	200 000 € & 20 % du capital par an * (actions ordinaires)
Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières avec suppression du DPS au profit d’une catégorie de personnes	50 000 € (actions ordinaires)	24/06/2021	24/12/2022	-	-	50 000 € (actions ordinaires)
Délégation en vue d’augmenter le capital en rémunération d’un apport de titres ou de valeurs mobilières	10% du capital au jour de l’Assemblée	25/06/2019	24/08/2022	-	-	10% du capital au jour de l’Assemblée
Autorisation d’attribuer des actions gratuites	10 % du capital au jour de l’Assemblée (soit 400 000 actions)	24/06/2021	24/08/2023	21 500 actions	-	378 500 actions
Autorisation d'émettre des options de souscription et/ou d'achat d'actions (stock-options)	10 % du capital au jour du CA	24/06/2021	24/11/2023	-	-	10 % du capital au jour du CA

• Plafonds communs

7. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 225-10-11 du Code de Commerce, nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique :

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites aux paragraphes 1 - Capital social de la partie « AURES TECHNOLOGIES EN BOURSE » du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2022 et paragraphe 7 – Filiales et participations des comptes sociaux.
• En matière de pouvoirs du Conseil, les délégations et autorisations en cours en matière d’augmentation de capital sont décrites au paragraphe 6 du présent rapport. L’autorisation d’attribution gratuite d’actions est incluse dans le tableau ci-avant.
• Les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d’actions sont décrits au paragraphe 7 - Rachat d’actions de la partie « AURES TECHNOLOGIES EN BOURSE » du rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2022.
• Il n’y a pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts des actions, étant précisé que l’Assemblée Générale du 20 juin 2017 a modifié les statuts et a créé une obligation de déclaration de franchissements de seuils pour toute personne qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction égale à 2,5% du capital ou des droits de vote, sanctionnée par une privation des droits de vote liés aux actions excédant la fraction non déclarée, à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital social.
• Il n’existe pas d’accord conclu par la Société qui soit modifié ou prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société.
• Il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.
• Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Il est précisé toutefois qu’il existe un droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins, au nom du même titulaire (article 9 des statuts).
• Il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
• A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice de leurs droits de vote.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration sont les règles légales et statutaires.
• La modification des statuts de la Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

COMPTES CONSOLIDES

➢ Etats financiers consolidés

BILAN CONSOLIDE en milliers d’euros

ACTIF	Notes	31/12/2021	31/12/2020
ACTIFS NON-COURANTS
Ecart d’acquisition	5.1.	9 707	6 901
Immobilisations incorporelles	5.2.	7 159	5 583
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location	5.4.	2 255	1 925
Immobilisations corporelles	5.3.	1 629	1 418
Autres actifs financiers	5.5.	2 468	2 673
Impôts différés actifs	5.22.	30 368	26 133
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		53 586	44 633
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	5.6.	26 062	19 526
Clients et comptes rattachés	5.7.	13 349	9 793
Autres actifs courants	5.8.	5 850	7 135
Actifs financiers à la juste valeur	5.9.	-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie		20 310	23 468
TOTAL ACTIFS COURANTS		65 571	59 922
TOTAL ACTIF		119 157	104 555

PASSIF	Notes	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital		1 000	1 000
Réserves		31 596	27 725
Résultat de l'exercice		2 517	3 026
Total capitaux propres part du groupe		35 113	31 752
Participations ne donnant pas le contrôle		312	255
TOTAL CAPITAUX PROPRES		35 425	32 007
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières non courants	5.10.	35 425	32 007
Dettes de location non courant	5.12.
Impôts différés passifs
en milliers d’euros

Notes	Rubriques	31/12/2021	31/12/2020
	Chiffre d'affaires	99 611	87 243
5.17.	Achats consommés	(50 921)	(45 727)
5.2./5.3./5.4.	Charges de personnel	(21 669)	(19 524)
5.6/5.7/5.11.	Charges externes	(19 129)	(15 468)
	Impôts et taxes	(590)	(437)
5.18.	Dotation aux amortissements	(3 703)	(3 629)
	Dotation et reprises de provisions	(462)	(739)
	Autres produits et charges d'exploitation	(3 629)	(1 249)
	Résultat opérationnel courant	(136)	(121)
5.19.	Autres produits opérationnels	3 105	3 471
5.19.	Autres charges opérationnelles	4 824	4 947
	Résultat opérationnel	845	3 797
5.20.	Coût de l'endettement financier net	(3 002)	(723)
5.20.	Autres produits financiers	591	3 002
5.20.	Autres charges financières	(1 879)	(809)
5.21.	Charge d'impôt	(1 258)	(312)
	Résultat net	2 603	2 517
	Part du groupe	3 109	3 026
	Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	82	82
5.23.	Résultat net de base par action en euros	0,64	0,64
5.23.	Résultat net dilué par action en euros	0,77	0,77

ETAT DE RESULTAT GLOBAL

en milliers d’euros

Notes	Rubriques	31/12/2021	31/12/2020
	Résultat net consolidé	2 603	3 109
	Autres éléments du résultat global recyclables en résultat
	Ecarts de conversion	732	(515)
	Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat
	Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	(33)	27
	Autres éléments totaux du résultat global	699	(488)
	Total du résultat net global reconnu en capitaux propres	3 302	2 620
	Résultat global, part du Groupe	3 216	2 538
	Participations ne donnant pas le contrôle	87	82

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

en milliers d’euros

Notes		31/12/2021	31/12/2020
	Résultat net consolidé (1)	2 603	3 108
(2)	+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions	3 635	3 468
	-/+ Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur	(156)	88
	-/+ Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés	111	0
	-/+ Plus et moins-values de cession	(5)	(3)
5.20	+Coût de l’endettement financier net	809	312
5.21	+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	1 258	2 690
	= CAF AVANT COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOT (A)	8 271	6 663
	- Impôts versés (B)	(642)	(209)
(3)	+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité (C)	7 177	4 354
	= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE ( D ) = (A)+(B)+(C)	(3 752)	(2 037)
	- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	5 161	6 760
	+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(727)	(1 800)
	- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)	(435)	(1 000)
5.5	+/- Incidence des variations de périmètre	6 760	4 354
5.1.	+/- Variation des prêts et avances consentis	(2 037)	(300)
	= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT ( E )	(3 760)	(4 632)
	-/+ Rachats et reventes d'actions propres	(164)	(5)
6.7	- Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :	(1 936)	(14)
	- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-	-
	- Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées	-	-
5.12	+ Encaissements liés aux nouveaux emprunts	(30)	(20)
5.12	- Remboursements d'emprunts	89	15
	- Diminution des dettes de location	323	15 323
	- Intérêts financiers nets versés	(2 613)	(1 820)
5.20	= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT ( F )	(1 890)	13 504
	+/- Incidence des variations des devises ( G )	(330)	(312)
H = ( D + E + F + G )	= VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	4 526	8 268
5.9/5.12.	TRESORERIE NETTE D'OUVERTURE ( I )	784	23 447
	TRESORERIE NETTE DE CLOTURE ( J )	5 310	31 715

(1) Y compris intérêts dans des participations ne donnant pas le contrôle
(2) A l'exclusion de celles liées à l'actif circulant
(3) Y compris dette liée aux avantages au personnel
(4) Inclus la Trésorerie et équivalent de trésorerie & les découverts bancaires (voir note 5.9 et 5.12)

La variation du B.F.R. (c) se décompose comme suit :

	31/12/2021	31/12/2020
Variation liée aux créances clients et actifs nets des passifs sur contrats	(63)	5 840
Variation liée aux dettes fournisseurs	3 392	(5 562)
Variation liée aux autres créances et dettes	(3 780)	3 067
Variation liée aux stocks	(1 239)	(5 842)
= Variation du B.F.R. liée à l’activité	(3 752)	(1 497)

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

en milliers d’euros

	Capitaux propres part du Groupe	Réserves consolidées	Réserves de conversion	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux Propres
Capitaux propres au 1er janvier 2020	1 000	29 283	3 053	(1 030)	29 253
Résultat net		2 537		193	2 730
Résultat global		(20)	(516)	(5)	(541)
Ecarts de conversion			732		732
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies		(33)		27	(6)
Total du résultat global reconnu en capitaux propres		(53)	216	22	185
Dividendes versés		(1 546)			(1 546)
Opérations sur titres en autocontrôle		255			255
Attribution actions gratuites (AGA)		87			87
Autres		-	-	-	-
Capitaux propres au 31 décembre 2020	1 000	30 536	3 269	(810)	31 745
Résultat net		2 604		82	2 686
Résultat global		(814)		312	(502)
Ecarts de conversion			732		732
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies		-		(30)	(30)
Total du résultat global reconnu en capitaux propres		(814)	732	282	200
Dividendes versés		-		-	-
Opérations sur titres en autocontrôle		111		21	132
Attribution actions gratuites (AGA)		-		-	-
Autres (1)		13			13
Capitaux propres au 31 décembre 2021	1 000	33 446	4 001	(516)	37 931

(1) Voir note 4- Changement de méthodes comptables sur la décision de l'IFRIC de mai 2021

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2021

(en milliers d'euros)

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros sauf indication contraire. Le Groupe ayant choisi de ne pas gérer les arrondis, des écarts minimes peuvent apparaître de ce fait.

➢ Faits caractéristiques de l’exercice

L'exercice 2021 a été celui du retour d'une forte demande et du retournement de tendance de l’activité. Cette évolution, dans un contexte toujours incertain, a été marquée par :
◦ les conséquences de la crise sanitaire mondiale COVID-19 qui ont encore affecté l'activité du Groupe au cours du premier trimestre 2021;
◦ une croissance exceptionnelle de l'activité au second trimestre 2021 (hausse de 61,4% du chiffre d'affaires par rapport à la même période en 2020) et une croissance de 19,5% à fin juin.
◦ un second semestre 2021 marqué par la pénurie de composants et des retards de livraison liés aux difficultés de transport qui affectent les approvisionnements dont l’effet se fait sentir sur l'activité qui ne connait qu'une une croissance de 9,1% sur cette période.

Le chiffre d'affaires du Groupe atteint ainsi 99,6 millions d'euros, en croissance de 14,2% par rapport à 2020. Le Groupe a également poursuivi son développement et l'élargissement de la gamme des produits et services proposés grâce à la réalisation d'une opération de croissance externe.

Le 22 février 2021, le Groupe a acquis 100% des titres d'un ensemble de deux sociétés assurant la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels, à savoir, la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés. Cette opération structurante a pour but de permettre au Groupe de proposer des solutions globales (solutions digitales matérielles et applicatives ) au marché.

En ce qui concerne les liquidités, le Groupe a décidé de transformer le PGE obtenu en 2020, pour un montant total de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec une franchise d'un an. Hors garantie de l'Etat, le taux d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%.

Aux Etats-Unis, le Groupe a obtenu la confirmation de la part du SBA de la transformation du prêt PPP (Paycheck Protection Program) à hauteur de 3 millions de dollars US en subvention reconnue en résultat en 2020.

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Principes généraux et référentiel comptable

En application du règlement européen n° 1606/2002, le Groupe AURES présente ses états financiers consolidés au titre de l’exercice 2021 suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards «IFRS», telles qu’adoptées dans l’Union européenne et d’application obligatoire au 31 décembre 2021. Le référentiel peut être consulté sur le site internet de la Commission européenne.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 28 avril 2022.

De nouvelles normes, amendements de normes ou interprétations sont d’application obligatoire en 2021. En particulier, le Groupe n’a pas appliqué à ses comptes consolidés annuels 2021 les normes suivantes :
◦ amendements IFRS 3 - référence au cadre conceptuel,
◦ amendements IAS 37 – contrats déficitaires – coût d’exécution du contrat,

Par ailleurs, les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes et applicables aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2022 ou postérieurement, n’ont pas été adoptées par anticipation par le Groupe.# 1.2. Modalités de consolidation

1.2.1. Méthodes

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la société AURES Technologies S.A. et en intégration globale les comptes des filiales qu’elle contrôle. Par ailleurs la société AURES Technologies S.A. n’exerce aucun contrôle conjoint ou influence notable sur une autre entreprise.

1.2.2. Ecart d’acquisition

Lors de la prise de contrôle exclusive d’une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. L'écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’une acquisition d’une filiale sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date de l’acquisition.

Selon IAS 36, les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie aux fins de réalisation des tests de dépréciation. L’écart d’acquisition est soumis, au minimum à un test annuel, et, plus fréquemment, s’il existe des indicateurs de perte de valeur, et, est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur ne sont pas réversibles.

1.2.3. Estimations et jugements comptables déterminants

Afin d’établir les états financiers du Groupe conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, la direction doit formuler des estimations et des hypothèses dans la mesure où de nombreux éléments inclus dans les comptes consolidés ne peuvent être précisément évalués. La direction est amenée à réviser ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou à la suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2021 pourraient être sensiblement modifiées et les résultats réels ultérieurs pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Cela concerne principalement :

• Les immobilisations incorporelles : voir note 1.3.1.
• Les provisions : voir note 1.3.13.
• Les engagements de départ à la retraite : considérant que ces avantages sont réglés de nombreuses années après que les membres du personnel ont rendu les services correspondants, la comptabilisation des obligations au titre de ces engagements est déterminée à partir d’évaluations actuarielles basées sur des hypothèses financières et démographiques de taux d’actualisation, taux d’inflation, taux d’augmentation des salaires et table de mortalité. En raison du caractère long terme des plans, l’évolution de ces hypothèses peut générer des pertes ou gains actuariels et ainsi entraîner des variations significatives des engagements comptabilisés. Voir note 1.3.14.
• La valorisation du droit d'utilisation et de la dette de location: voir notes 1.3.4. et 1.3.5..
• Les impôts différés actifs : des actifs d’impôt différé sont comptabilisés lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les économies d’impôt non utilisées pourront être imputées. Voir note 1.3.18.
• Le crédit d'impôt recherche: voir noter 1.3.17.

La crise sanitaire a augmenté de manière significative les incertitudes et les risques économiques, tant en France que sur le plan international. Malgré les impacts de cette crise sur le chiffre d’affaires et la rentabilité du Groupe, la continuité de l'activité a été assurée et la structure financière du Groupe reste largement équilibrée. Le Groupe n’a pas constaté sur l’exercice d’évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses. Le Groupe n’a cependant pas le recul pour apprécier l’impact d’une crise durable.

Le Groupe n’a pas identifié d’impacts significatifs sur les estimations et jugements comptables déterminants au titre des risques liés aux changements climatiques. Le Groupe n'est aujourd’hui pas en mesure d’évaluer l’impact à long terme des effets du changement climatique sur son activité.

1.2.4. Opérations en devises

• Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (« la monnaie fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie de présentation du Groupe.

• Transactions, actifs et passifs

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Les éléments non monétaires sont convertis en utilisant le taux historique à la date de la transaction lorsqu’ils sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à la date de la détermination de la juste valeur lorsqu’ils sont évalués à la juste valeur.

Les différences de change qui résultent de ces opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :
*   celles liées à un gain ou une perte reconnu directement dans les capitaux propres, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres, et
*   celles naissant de la conversion d’un investissement net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres et prises en résultat lors de la vente de l’investissement.

• Conversion des états financiers des sociétés du Groupe

Les états financiers des sociétés du Groupe libellés en monnaies fonctionnelles (n’émanant pas d’économies hyper inflationnistes) différentes de la monnaie de présentation sont convertis dans la monnaie de présentation comme suit :
* les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture à la date de chaque bilan,
* les postes du compte de résultat sont convertis au cours de change annuel moyen ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives,
* toutes les différences de conversion en résultant sont comptabilisées en tant que composante distincte dans les capitaux propres. Lorsqu’une activité étrangère est cédée ou lorsque le contrôle de cette activité est cédé, ces différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et profits de cession.

Afin de gérer le risque lié aux fluctuations des taux de change, les achats en devises peuvent faire l’objet de contrats d’achat à terme de devises étrangères. Sont mis en place des contrats à terme afin de couvrir des transactions commerciales comptabilisées au bilan et des flux de trésorerie sur opérations commerciales futures dont la réalisation est jugée hautement probable.

1.3. Principales méthodes

Les principales méthodes utilisées sont décrites ci-après.

1.3.1. Immobilisations incorporelles

Cette rubrique n’inclut pas de frais de recherche et de développement. Ces derniers sont intégrés par nature dans les charges d’exploitation de l’exercice.

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 8 ans selon leur nature.
La relation clients est amortie linéairement sur une durée de 8 à 10 ans.
Les clauses de non-concurrence sont amorties linéairement sur une durée de 2 à 5 ans.
Les marques et droits d'auteur sont amorties selon une durée de vie estimée de 15 ans.

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an, voir note 5.1.

Pour réaliser le test de dépréciation, l’écart d’acquisition et les actifs incorporels testés sont alloués au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Ces UGT représentent le niveau le plus fin auquel ces actifs sont suivis pour les besoins de gestion interne et correspondent à chaque secteur opérationnel tel que défini en note 5.17 des notes aux comptes consolidés.

1.3.2. Immobilisations corporelles# 1.2. Méthodes comptables importantes

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2021. Ces immobilisations sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif et les durées d’utilité décrites ci-dessous :

• Installations techniques
• Matériel et outillage : 1 à 5 ans
• Installations générales, agencements : 2 à 10 ans
• Matériel de transport : 4 à 5 ans
• Matériel de bureau et informatique : 1 à 8 ans
• Mobilier et matériel de bureau : 4 à 10 ans

Les amortissements économiques sont homogènes entre les différentes sociétés du Groupe.

1.2.6. Participations ne donnant pas le contrôle

L’ensemble des résultats d’une filiale intégrée globalement est affecté à la part Groupe et aux participations ne donnant pas le contrôle, même si cette affectation a pour effet de rendre négatif le montant des participations ne donnant pas le contrôle à l’intérieur des capitaux propres.

1.3.3. Contrats de location

Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. La charge d’intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier. La dette de location est présentée séparément de la dette nette.

Cela se traduit par la constatation :

• d’un actif non courant « Droit d’utilisation relatifs aux contrats de location » et,
• d’une dette de location au titre de l’obligation de paiement.

Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Après la date de début, la dette de location est :

• (a) augmentée pour refléter les intérêts courus;
• (b) réduite pour refléter les paiements de loyers effectués;
• (c) réévaluée pour refléter, le cas échéant, la nouvelle appréciation de l’obligation locative ou les modifications de contrat de location spécifiées, ou pour refléter la révision des paiements de loyers qui sont en substance des paiements fixes.

Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des bureaux ou entrepôts, mais aussi sur des véhicules et matériels de bureau.

1.3.4. Droit d’utilisation

À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l’actif ainsi que les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.

Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant.

1.3.5. Dette de location

À la date de prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d’extension, d’achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer.

Quand le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d’endettement pour évaluer le droit d’utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l’environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit.

1.3.6. Exemptions

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (valeur à neuf inférieure ou égale à 5 000 $ ou son équivalent), ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges de location comme permis par IFRS 16.5.

1.3.7. Immobilisations financières

Ce poste est composé des dépôts et cautionnements. La société détient à la clôture de l’exercice une participation non consolidée mais pas de créances rattachées à ces participations. Les titres de participation non consolidés sont évalués à la juste valeur à la clôture. La variation est comptabilisée en autres éléments du résultat global.

1.3.8. Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût selon la méthode du « coût moyen pondéré » et de leur valeur de réalisation. La valeur brute des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires (port, frais de douane et assurance). Une dépréciation des stocks est constituée dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure au coût moyen pondéré, i.e. principalement en raison de l’obsolescence liée à des changements techniques ou de gamme de produits.

1.3.9. Créances et dettes

Les créances et les dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les risques de non-recouvrement font l’objet de provisions pour dépréciation appropriées et déterminées de façon individualisée ou sur la base de critères d’ancienneté. Dans le cas de regroupement d’entreprise où des compléments de prix sur la base des performances financières (chiffre d'affaires, marge d'exploitation) existent, ces engagements sont comptabilisés à la juste valeur dès la date d’acquisition.

Les changements (hors effet d’actualisation) résultants de faits et circonstances existants à la date d'acquisition et intervenant dans le délai d'affectation sont enregistrés par la contrepartie du goodwill, dans les autres cas ces changements sont comptabilisés en résultat financier.

1.3.10. Trésorerie et équivalent de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les chèques et effets à l’encaissement, les fonds de caisse et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

1.3.11. Actions propres

En application de l’IAS 32, les actions propres détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d’acquisition. En cas de cession, le prix de revient du lot cédé est établi selon la méthode Premier Entré - Premier Sorti (FIFO); les résultats de cession sont inscrits directement en capitaux propres.

1.3.12. Paiements fondés sur les actions

Depuis 2016, le Groupe a mis en place des plans de rémunération à long terme dénoués en instruments de capitaux propres sous forme d’attribution d’actions gratuites. Le Groupe a appliqué les principes de la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions. La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’actions gratuites est comptabilisée en charges, en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des options octroyées, à la date d’attribution.

1.3.13. Provisions pour risques et charges

Conformément à l’IAS 37, les obligations à l’égard des tiers, existantes à la date de clôture et susceptibles d’entraîner une sortie de ressources probable font l’objet d’une provision lorsqu’elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.

1.3.14. Provision pour retraite

Dans le cadre des régimes à prestations définies, les engagements, pour l’ensemble du personnel, toutes classes d’âges confondues, font l’objet d’une évaluation selon la méthode des unités de crédits projetées en fonction des conventions ou accords en vigueur dans chaque société. Cette valeur actualisée de l’obligation future de l’employeur évolue en fonction de l’augmentation future des salaires, du taux de rotation du personnel et d’une actualisation financière. Les pertes et gains actuariels (changements d’hypothèses ou expérience) sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global ».

1.3.15. Chiffre d’affaires

Le Groupe applique les principes de la norme IFRS 15- Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients, relative à la reconnaissance du chiffre d’affaires.

• Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de vente de matériel Terminaux Points de Vente (TPV) et dans une moindre mesure, de prestations de services qui incluent les prestations d’extension de garantie (au-delà de la garantie légale et le plus souvent pour une garantie sur site en lieu et place d’un retour atelier), de réparation des matériels hors garantie et la facturation de frais de port.
• Le chiffre d’affaires généré par l’activité bornes correspond également à une vente de matériel.

Pour les ventes de TPV et celles de bornes, le chiffre d’affaires est reconnu lors du transfert de contrôle des produits.

• Dans certains cas la prestation d’extension de garantie n’est pas facturée séparément mais est comprise dans le prix de vente du TPV. Les garanties comprises dans le contrat peuvent être considérées comme un service gratuit supplémentaire. Ces garanties sont évaluées sur la base des prix de vente séparés, à savoir le prix catalogue et sont reconnues en chiffre d’affaires de façon linéaire sur la période couverte par la garantie.

1.3.18. Impôts sur le résultat

La charge d’impôt correspond à la somme des impôts exigibles de chaque entité consolidée, corrigée des impôts différés.# Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.

1.3.16. C.V.A.E.

Le groupe a choisi de présenter la CVAE sur la ligne « Impôts et taxes ».

1.3.17. Résultat opérationnel courant et résultat opérationnel

Le résultat opérationnel courant est représenté par l’écart entre le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation. Celles-ci comprennent les charges commerciales ainsi que les charges administratives et générales. Le résultat opérationnel incorpore en plus les autres produits opérationnels et les autres charges opérationnelles qui correspondent au résultat des cessions des immobilisations incorporelles et corporelles et d’autres produits et charges identifiés, non récurrents et significatifs (principalement des provisions relatives à des litiges).

Conformément à la norme IAS 20, le Groupe enregistre le crédit d'impôt recherche au niveau du résultat opérationnel courant en déduction des frais de personnel.

1.3.19. Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net, part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. Le calcul du résultat dilué par action tient compte, le cas échéant, des effets de toutes les actions potentiellement dilutives sur le calcul du résultat de la période et sur celui du nombre moyen pondéré d’actions en circulation.

1.3.20. Instruments financiers

Le Groupe a mis en place des contrats à terme afin de couvrir des transactions commerciales comptabilisées au bilan et des flux de trésorerie sur opérations commerciales futures dont la réalisation est jugée hautement probable. Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur : les coûts des transactions attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les dérivés sont évalués à la juste valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat de la période compte tenu de l’absence de documentation formelle de l’efficacité de la couverture. Ce classement est conforme à la recommandation n° 2013-03 de l’ANC.

Les différences temporelles entre la valeur consolidée des éléments d’actif et de passif et celles résultant de l’application de la réglementation fiscale peuvent donner lieu à la constatation d’impôts différés. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu ou anticipé à la date de clôture; les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés actifs relatifs à des déficits fiscaux reportables dont la récupération pourrait être jugée improbable ne sont pas comptabilisés.

Les produits relatifs aux autres services sont comptabilisés au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, le client bénéficiant de ces services au fur et à mesure de la prestation rendue par le Groupe. Les passifs relatifs aux contrats et acomptes clients sont classés sous le poste « Passifs sur contrats » en application de la norme IFRS 15.

2. Périmètre de consolidation

La société mère ultime est AURES Technologies S.A. Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :

	31/12/2021	31/12/2020
	% de détention	% de contrôle
AURES Technologies Limited	100%	100%
AURES Technologies GmbH	90%	90%
AURES Technologies Inc	100%	100%
AURES Technologies Pty	100%	100%
J2 Systems Technology Limited	15%	15%
CJS PLV	100%	100%
A.G.H. US Holding Company Inc	100%	100%
Retail Technology Group Inc	100%	100%
AURES Konnect	100%	100%
SOFTAVERA	100%	100%
Leader Solution Tactile	100%	100%

IG : Intégration globale
N.C. : Non consolidé

3. Conversion des éléments en monnaies étrangères

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaie étrangère retenus pour la consolidation des entités en monnaies étrangères :

Monnaie	Taux moyen 2021	Taux de clôture 31/12/2021	Taux moyen 2020	Taux de clôture 31/12/2020	Taux d'ouverture 22/02/2021
Dollar américain	0,8600	0,8892	0,84028	0,8990	1,1835
Dollar australien	1,5747	1,5615	1,5896	1,5896	1,2271
Livre sterling	0,8600	0,84028	0,8990	0,8990	1,1410
Dinar tunisien	3,3003	3,2820	3,001	3,001	N/A

Les taux de conversion retenus pour la consolidation des comptes de LST entrée dans le périmètre de consolidation le 22 février 2021 sont les suivants :

Monnaie	Taux moyen 2021	Taux de clôture 31/12/2021	Taux moyen 2020	Taux de clôture 31/12/2020	Taux d'ouverture 22/02/2021
Dollar américain	0,8600	0,8892	0,84028	0,8990	1,1835
Dollar australien	1,5747	1,5615	1,5896	1,5896	1,2271
Livre sterling	0,8600	0,84028	0,8990	0,8990	1,1410
Dinar tunisien	3,3003	3,2820	3,001	3,001	N/A

Les écarts de conversion constatés dans les autres éléments du résultat global résultent principalement de l’évolution du dollar américain, du dollar australien et de la livre sterling entre 2020 et 2021.

4. Changement de méthodes comptables

L'application de la décision de l’IFRIC publiée en mai 2021, portant sur la répartition des prestations de retraite aux périodes de services, constitue un changement de méthode. Etant donné son caractère non significatif, cet impact a été comptabilisé sur les capitaux propres d'ouverture de l'exercice 2021 et les comptes au 31 décembre 2020 n’ont pas été retraités. L'impact, net d'impôt, au 1er janvier 2021 s'élève à 31,5 K€.

5. Notes sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2021

Les chiffres sont indiqués en milliers d’euros.

5.1. Ecart d’acquisition

L’écart d’acquisition a évolué comme suit :

	31/12/2020	Variation de périmètre	Variation taux de change	31/12/2021
Ecart d’acquisition J2	329	0	0	329
Ecart d’acquisition RTG	6	0	0	6
Ecart d’acquisition SOFTAVERA et LST	572	23	548	2 234
TOTAL	907	23	548	2 569

5.1.1. Acquisition du groupe d'entreprises (SOFTAVERA, LST) et des marques et logiciels associés

Le 22 février 2021, le Groupe a acquis, par l'intermédiaire de son entité AURES Konnect SAS, 100% des titres d'un ensemble de deux sociétés (la société française SOFTAVERA et la société tunisienne LEADER SOLUTION TACTILE (LST) ainsi que des marques et logiciels associés. Ces sociétés emploient environ 70 personnes et assurent la conception, le développement et la commercialisation de produits logiciels.

Le montant de cette opération est 4,88 millions d'euros, et, se décompose comme suit :
* un paiement en numéraire au closing,
* un paiement en numéraire différé à septembre 2021,
* un paiement en numéraire différé à un an.

Au 31 décembre 2021, le montant versé par le Groupe s'élève à 3 907 K€. Les paiements différés ne sont pas soumis à aucune condition. La trésorerie active acquise étant de 148 K€, l’impact net sur la trésorerie du Groupe s’élève à 3,76 millions d’euros au 31 décembre 2021. Cette opération structurante a pour but de permettre au Groupe de proposer des solutions globales (solutions digitales matérielles et applicatives) au marché.

Le Groupe a calculé un goodwill de 2,234 millions d'euros correspondant au prix d’acquisition diminué de l'actif net de l'ensemble en date d’acquisition, soit le 22 février 2021. Les travaux de valorisation des actifs et passifs ainsi que l’évaluation et la détermination du goodwill, tels que requis par la norme IFRS 3, sont finalisés à la date d'arrêté des comptes.

Le tableau ci-après présente la juste valeur des actifs et des passifs à la date de prise de contrôle, le 22 février 2021.

	En milliers d'euros
Total des actifs non courants	2 949
Total des actifs courants	1 032
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	148
Total de l’actif	4 130
Total des passifs non courants	0
Total des passifs courants	1 479
Total du passif	1 479
Actif net à la date d’acquisition	2 650
Prix d’acquisition	4 885
Ecart d’acquisition	2 235

Les actifs incorporels reconnus correspondent aux droits d'auteur et marques respectivement acquis pour 2 200 K€ et 600 K€. La durée d'amortissement des actifs incorporels est de 15 ans.

Au 31 décembre 2021, la contribution de l'ensemble d'entreprises (LST, SOFTAVERA) au chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’élève à 2 M€. Sa contribution au résultat opérationnel du Groupe est de (139) K€.

Si le Groupe avait acquis l'ensemble d'entreprises le 1er janvier 2021, le chiffre d’affaires annuel se serait élevé à environ 2,4 millions d'euros. L’activité de l'ensemble d'entreprises est rattachée au secteur commercialisation tel que présenté dans la note 5.17.

Au-delà de 2027, une année normative est actualisée à l'infini. Le taux d’actualisation après impôts retenu est de 12,6% et le taux de croissance long terme de 2 %. Les tests de sensibilité effectués sur le taux d’actualisation (+/- 100bp) et le taux de croissance organique (+/- 100bp) et qui tiennent compte d'un chiffre d'affaires dégradé en 2023 et d'un niveau de marge EBITDA de 4,4% en 2022 contre 4,1% en 2021 (du fait de l'amélioration de la rentabilité de la structure) sont de nature à conforter l'analyse réalisée.

En ce qui concerne RTG, les calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les plans d’affaires à horizon 2027.

5.1.2. Test de dépréciation

Les tests de dépréciation de l’écart d’acquisition réalisés au titre de l’exercice, n’ont pas conduit à constater une dépréciation car la valeur recouvrable est supérieure à la valeur de l’actif testé. La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité.

5.2.# 5.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit :

En milliers d’euros	31/12/2020	Acquisitions	Cessions	Virement	Variation taux de change	Variation de périmètre	31/12/2021
Constructions et agencements	1 852	144	737	9	68	2 810	-
Installations techniques, matériel et outillage	487	1 201	779	14	246	(1)	4 232
Autres immobilisations corporelles	537	1 605	228	-	143	(61)	-
Immobilisations en cours	(100)	4 212	194	(745)	-	223	(1)
Montant brut immobilisations corporelles	4 319	(1 035)	597	(101)	5 181	(1 294)	-
Constructions et agencements	(196)	-	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériel et outillage	-	-	-	-	-	-	-
Autres immobilisations corporelles	-	-	-	-	-	-	-
Montant des amortissements des immobilisations corporelles	(2 394)	1 925	(398)	199	97	(99)	124
Montant net des immobilisations corporelles	(2 925)	2 255	-	-	-	-	-

(5) Les mouvements enregistrés sous «virement» correspondent au transfert des immobilisations en cours vers les postes d’affectation définitifs.

Le poste « autres immobilisations corporelles » comprend principalement des véhicules (67 K€) et du matériel de bureau et informatique (1 138 K€).

5.4. Droits d’utilisation

Les droits d’utilisation des biens corporels tels que définis en note « 1.3.4 droits d’utilisation » sont les suivants :

En milliers d’euros	31/12/2020	Augmentations Nouveaux de contrats	Diminutions Amortissements	Variation périmètre	Ecarts de conversion et autres mouvements	Fin de contrats	Amortissements	31/12/2021
Droit d'utilisation Immobilier	7 068	-	(1 330)	(2)	(215)	-	215	6 383
Droit d'utilisation Matériel	328	-	(382)	(1 714)	(104)	(319)	84	289
Droit d'utilisation Véhicules	565	7 150	587	(319)	84	299	11 762	7 633
TOTAL	7 961	7 150	1 714	(2 035)	(303)	299	12 061	14 305

5.5. Immobilisations financières

Les immobilisations financières ont évolué comme suit :

En milliers d’euros	31/12/2020	Augmentation	Diminution	Virement	Variation taux de change	Variation de périmètre	31/12/2021
Titres de participation non consolidés	951	467	0	190	0	(6)	19
Immobilisations financières	1 418	1 629	-	-	-	-	-
TOTAL	1 418	1 629	-	-	-	-	-

Les titres de participation non consolidés correspondent à la prise de participation à hauteur de 15% dans le capital de CJS-PLV en date du 4 janvier 2018. Dans le contexte actuel, le Groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur sur cette participation au 31 décembre 2021.

Les autres immobilisations financières correspondent principalement à des dépôts et cautionnements versés lors de la signature des baux des différentes entités et de deux retenues de garantie (250 K€) prélevée par BPI lors de la mise en place de ses financements en 2018. L'augmentation du poste au cours de la période correspond principalement à la mise en place d'un dépôt de garantie pour utilisation de carte bancaire chez RTG (177 K€).

5.6. Stocks

En milliers d’euros	31/12/2020	Dépréciation	VALEUR NETTE	31/12/2021	Dépréciation	VALEUR NETTE
Marchandises	22 427	(2 901)	19 526	29 250	(3 189)	26 062

Le poste « stocks et en-cours » se décompose comment suit par entité du Groupe :

En milliers d’euros	Marchandises	Dépréciation	VALEUR NETTE
AUS	2 017	(259)	1 758
FR	11 658	(678)	10 981
GMBH	5 963	(312)	5 651
USA	3 350	(544)	2 807
UK	2 252	(421)	1 831
RTG	3 920	(976)	2 944
SOFTAVERA	90	0	90
TOTAL	29 250	(3 189)	26 062

Le poste « dépréciation des stocks » a évolué comme suit :

En milliers d’euros	31/12/2020	Dépréciation	Reprise dépréciation	Variation de périmètre	Variation de taux de change et autres mouvements	31/12/2021
Dépréciation	(2 901)	(3 111)	2 976	0	(152)	(3 189)

Les dépréciations du stock sont constatées en résultat opérationnel.

5.7. Clients et comptes rattachés

En milliers d’euros	31/12/2020	Dépréciation	VALEUR NETTE	31/12/2021	Dépréciation	VALEUR NETTE
Valeur brute	10 098	(305)	9 793	14 070	(721)	13 349

Le poste « dépréciation des clients et comptes rattachés » a évolué comme suit :

En milliers d’euros	31/12/2020	Dépréciation	Reprise dépréciation	Variation de périmètre	Variation de taux de change et autres mouvements	31/12/2021
Dépréciation	(305)	(606)	297	(75)	(32)	(721)

A l’exception de celles qui présentent un caractère douteux, les créances clients ont une date d’échéance inférieure à un an. L’exposition maximale au risque de crédit pour les créances clients est la valeur comptable des créances. Les dépréciations des créances clients et comptes rattachés sont constatées en résultat opérationnel.

Le poste « clients et comptes rattachés » se décompose comme suit par entité du Groupe :

En milliers d’euros	Valeur brute	Dépréciation	VALEUR NETTE
Clients et comptes rattachés	14 070	(721)	13 349
AUS	1 018	(69)	949
FR	3 617	(8)	3 609
GMBH	1 029	(56)	973
USA	1 546	(281)	1 265
UK	1 100	0	1 100
RTG	4 746	(253)	4 492
SOFTAVERA	605	(54)	551
TOTAL	14 070	(721)	13 349

5.8. Créances et comptes de régularisation

En milliers d’euros	31/12/2020	31/12/2021
Etat	3 323	3 595
Personnel	8	4
Fournisseurs débiteurs	50	64
Fournisseurs avoirs à recevoir	125	111
Avances fournisseurs	2 761	1 046
Débiteurs divers	4 818	211
Produits à recevoir	766	0
Charges constatées d’avance	7 135	0
TOTAL	18 856	4 015

Le poste «Etat» inclut 428 K€ qui correspondent à la créance liée au crédit d'impôt recherche.

Le poste « débiteurs divers» inclut :
◦ 155 K€ qui correspondent à une créance relative à l'activation de la clause de garantie de passif dans le cadre de l'acquisition de RTG.

5.9. Trésorerie et équivalent de trésorerie

En milliers d’euros	31/12/2020	31/12/2021
Comptes bancaires	23 458	20 299
Caisses	10	11
TOTAL	23 468	20 310

5.10. Capitaux propres

Les capitaux propres incluent les capitaux propres part du Groupe et des participations ne donnant pas le contrôle tels que présentés au bilan. Les capitaux propres du Groupe ne sont soumis à aucune exigence imposée par des tiers. Les programmes de rachat d’actions propres mis en place sont décrits au paragraphe 6.7 de l’annexe.

5.11. Provisions pour risques et charges

En milliers d’euros	31/12/2020	Dotations	Reprises	Réévaluation	Changement de méthode	Variation taux de change	31/12/2021
Engagements de retraite	560	55	(453)	0	(1)	0	161
Garantie clients	0	33	(43)	0	0	0	(10)
Plan d’actions gratuites	0	0	0	0	0	0	0
Autres provisions pour risques	122	575	(122)	0	0	33	608
TOTAL	682	663	(618)	0	(1)	33	759

◦ (1) Engagement de retraite
Dans le cas d'un départ en retraite à l'initiative du salarié, l'indemnité est soumise au paiement de charges sociales. Ce régime n’est pas financé par un contrat d’assurance. La Société n’a pas d’engagement en matière de retraite, mais seulement au titre des indemnités de départ selon la convention collective. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode des Unités de Crédit Projetées - Projected Unit Credit method ». L'indemnité de départ en retraite est calculée sur la base de la rémunération moyenne que l'intéressé a ou aurait perçue au cours des douze derniers mois d’activité. Afin de prendre en compte les effets de seuil liés à l’augmentation des droits par pallier en fonction de l’ancienneté, il a été procédé à une affectation linéaire des droits sur la durée de vie active du salarié.

Les hypothèses retenues pour l’année sont les suivantes :

Hypothèse	2021	2020
Taux de mortalité	TD/TV 2015 - 2017	TD/TV 2014-2016
Taux d’actualisation	1,00%	0,35%
Taux d’évolution des salaires	2,00%	1,50%
Age théorique de départ à la retraite cadres	65 ans	65 ans
Age théorique de départ à la retraite non cadres	63 ans	63 ans
Taux de turnover	2,60%	2,30%

La dette actuarielle correspond au montant des engagements qui doit être provisionné dans les comptes. La part des engagements affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (coût des Services) correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectué le participant à la fin de cet exercice.

Taux de charges sociales patronales de 33.72% à 47.15%

Il convient de préciser que la sensibilité de la provision pour engagement de retraite au taux d’actualisation est faible comme présenté ci-après :

Taux d’actualisation	Engagements de retraite en milliers d’euros
0,75%	635,9
1,00%	618,9
1,25%	602,6

L’engagement futur est calculé individuellement conformément aux recommandations de l’IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre de la norme IAS19 révisée. Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de la société. Au titre de l’exercice 2021, le coût des services rendus s’élève à 53 K€ (45 K€ en 2020) et le coût de l’actualisation à 2 K€ euros (4 K€ en 2020).## 5.11. Autres provisions pour risques et charges

Les pertes actuarielles s’élèvent à 51 K€ (contre 27 K€ de gains actuariels en 2020) et sont reconnus en autres éléments du résultat global. Jusqu’au 31 décembre 2020, l’obligation était étalée au prorata de l’ancienneté. La décision IFRIC publiée en mai 2021, a conduit à modifier l’étalement de l’obligation pour les régimes postérieurs à l’emploi répondant à trois critères (droits définis en fonction de l’ancienneté, existence d’un plafond des droits, condition de présence à la date de départ à la retraite) : dans ce cas, l’obligation est répartie sur les années de services qui génèrent un droit. Le calcul des droits n’a pas été modifié. Cette règle conduit à différer le début de la constatation de l’obligation.

◦ (2) Garantie accordée aux clients
Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d’équipements sont provisionnés dans les comptes. La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d’affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l’exercice.

◦ (3) Plan d’actions gratuites
Il s’agit de la provision relative à la contribution sociale au titre des plans d’attribution d’actions gratuites. La décision de l’IFRIC a un impact sur le calcul des indemnités de départ à la retraite de la société AURES Technologies S.A., le régime des deux autres sociétés françaises n'étant pas concerné en l'absence d'un plafond des droits.

◦ (4) Autres provisions pour risques
▪ Litiges
Deux litiges font actuellement l'objet d'une procédure d'appel. Le traitement de l'impact est donné au paragraphe "4. Changement de méthodes comptables". En l'état, aucune provision n'a été comptabilisée.

5.12. Emprunts, dettes financières non courants et courants

La répartition des emprunts et dettes financières non courants et courants par échéance est la suivante :

	TOTAL (16 575)	1 an au plus (4 984)	Plus d’1an, - 5ans (11 591)	Plus de 5 ans
Emprunts et dettes financières diverses	(75)	(75)	0	0
Concours bancaires courants	(16 651)	(5 060)	(11 591)	0
TOTAL	(11 591)	0	0	0

| AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 | 64 # Ventilation géographique

Le chiffre d’affaires consolidé ventilé par pays de destination de la vente est le suivant :

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
France	18 660	14 244
Grande Bretagne	8 154	6 364
Allemagne	11 328	8 438
Australie	7 718	6 597
USA	41 800	41 662
Autres Etats de la CEE	8 074	6 255
Export hors CEE	3 877	3 684
TOTAL	99 611	87 244

Le critère d’affectation du chiffre d’affaires présenté ci- dessus est celui de la destination des ventes. Il diffère de celui retenu lors des communiqués relatifs au chiffre d’affaires du Groupe qui sont présentés par entités.

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 67

5.18. Autres produits et charges d’exploitation

Les autres produits et charges d’exploitation sont composés des éléments suivants :

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Redevances et brevets	(54)	(61)
Pertes sur créances clients	(260)	(346)
Jetons de présence	(8)	(4)
Autres charges d’exploitation	(13)	(2)
Indemnité activité partielle ou équivalent	151	69
Autres produits d’exploitation	3 449	3 105
TOTAL	3 065	2 823

Les redevances correspondent à des montants liés aux ventes de produits J2. Les indemnités d'activité partielle ou équivalent concernent la France pour 88 K€ et la Grande-Bretagne pour 63 K€. Concernant la perte sur créances clients, le risque était couvert.

5.19. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels sont composés des éléments suivants :

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
V.N.C. des immobilisations cédées	(29)	(170)
Autres charges opérationnelles	(82)	7
Cessions d’immobilisations	18	0
Fin de contrats IFRS 16	(10)	6
Autres produits opérationnels(1)	562	469
TOTAL	459	312

(1) Voir note 5.16 relative au complément de prix lié à l'acquisition de RTG

5.20. Résultat financier

Le résultat financier est composé des éléments suivants :

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Intérêts et charges assimilées	(103)	(92)
Intérêts sur dettes de location	(227)	(220)
Coûts de garantie PGE	(479)	0
Coût de l’endettement financier net	(809)	(312)
Autres produits financiers	0	4
Gains de change	1 073	420
Pertes de change	(30)	(1 653)
Juste valeur des instruments financiers	(88)	(1 317)
Autres éléments du résultat financier	156	(1 629)
RESULTAT FINANCIER	390	(3 317)

• Risque de change Le Groupe AURES est confronté à deux types de risque de change, pouvant impacter le résultat et les capitaux propres :
  • un risque de change qui résulte de la conversion dans ses états financiers consolidés des comptes de ses filiales étrangères (Grande-Bretagne, Australie et Etats -Unis),
    68 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021
  • un risque de change sur les flux, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe.
  • et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.
• les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont Le Groupe met en œuvre une politique visant à minimiser et gérer ces risques de change : principalement centralisés au niveau de AURES Technologies S.A..
• d'une part, les flux financiers échangés dans le cadre des approvisionnements en marchandises sont principalement centralisés au niveau de AURES L’impact des opérations de couvertures est présenté en note 6.1. Engagements hors bilan Technologies S.A. permettant à la société de bénéficier d’une couverture naturelle sur une partie de ses approvisionnements en marchandises.
  • le Groupe a pour politique de ne pas couvrir les risques liés à la conversion des comptes en devises des filiales consolidées ayant une devise fonctionnelle différente de l’euro.
• d'autre part, le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures qui consistent en des achats à terme à échéance allant de six mois à un an, afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles
  • Les principaux taux de change utilisés pour la préparation des états financiers sont présentés en note 3 de l’annexe aux comptes consolidés.

5.21. Impôts sur les résultats

La charge d’impôts de l’exercice se décompose comme suit :

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Impôts courants	(1 437)	(254)
Impôts différés	179	45
TOTAL	(1 258)	(209)

Le tableau ci-après résume le rapprochement entre :
* d’une part, la charge d’impôt théorique du Groupe calculée en appliquant au résultat consolidé avant impôt le taux d’impôt applicable en 2022,
* d’autre part, la charge d’impôt totale comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Résultat consolidé avant impôt	3 861	3 317
Charge d’impôt théorique	997	908
En %	25,83%	27,38%
Incidence des charges et produits non imposables	(825)	122
Imposition à taux différencié	138	126
IMPOTS ET TAUX EFFECTIFS	1 257	209
	32,56%	6,29%

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 69

5.22. Impôts différés

La ventilation des actifs et passifs d’impôts différés par catégorie est la suivante :

	31/12/2021	31/12/2020
Actifs d’impôts différés liés aux écarts temporaires	1 100	1 121
Actifs d’impôts différés liés aux reports déficitaires	273	697
Actifs d’impôts différés liés aux engagements de retraite	160	153
Actifs d’impôts différés liés aux retraitements (marge sur stocks)	197	144
Actifs d’impôts différés à IFRS 15	455	444
Actifs d’impôts différés à IFRS 16	91	65
Actifs d’impôts différés sur provisions	188	0
Actifs d’impôts différés liés à la juste valeur	4	48
Actifs d’impôts différés	2 467	2 672
Passifs d’impôts liés aux écarts temporaires	(118)	(70)
Passifs d’impôts différés sur provisions	(261)	(951)
Passifs d’impôts différés sur incorporels	(1 278)	(1 139)
Passifs d’impôts différés liés à la juste valeur	0	(1 539)
Passifs d’impôts différés	(1 657)	(3 699)

Au 31 décembre 2021, l’entité américaine historique du groupe présente des déficits fiscaux cumulés d’environ K$ 1 600 (récupérés de AURES USA Inc suite à la fusion avec l’entité actuelle auparavant dénommée J2 Retail Systems Inc) qui n’ont pas été activés dans les comptes. l’impôt sur les sociétés si la société n’est plus résidente fiscale britannique. Suite à l’acquisition de RTG, le Groupe a enregistré des actifs d’impôts différés à hauteur de 273 K€ relatifs aux déficits fiscaux reportables de l’entité (1,2 millions de dollar US). La filiale américaine étant résidente fiscale britannique et américaine, une partie des déficits générés dans le passé par J2 Retail Systems Inc ont été imputés sur des bénéfices taxés en Grande-Bretagne. Ils ont été comptabilisés dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, selon une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles. Les déficits restants pourraient être imputés sur les bénéfices générés et taxables aux Etats-Unis au regard de

5.23. Résultat par action

Au 31 décembre 2021, le capital de la société AURES Technologies était divisé en 4 000 000 actions et la société détenait 71 242 actions propres (note 6.7).

En euros par action sauf nombre d’actions	31/12/2021
Résultat net – Part du Groupe en K€	2 517
Nombre d’actions moyen en circulation
Avant dilution	3 928 415
Effets de la dilution	10 000
Actions gratuites	3 938 415
Après dilution	0
Résultat net – Part du Groupe par action
Avant dilution	0,64
Après dilution	0,64

70 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

5.24. Transactions entre parties liées

Le Groupe a réalisé les transactions suivantes :

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
SCI LE CRISTAL UN
Charges externes (loyers et assurances)	397	227
Impôts et taxes	110	59
Fournisseurs et comptes rattachés	71	0

La SCI LE CRISTAL UN a un dirigeant commun avec la société AURES Technologies S.A. Les rémunérations inscrites en charges pour les dirigeants au cours de l’exercice figurent au point 6.6.

6. Autres informations

6.1. Engagements hors bilan

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Achat à terme de devises	5 332	5 410
Nantissement de fonds de commerce	506	0
Garanties	10 500	0
Prêt Garanti par l'Etat (PGE)	0	0

• Achat à terme de devises cadre de la mise en place du financement relatifs aux agencements du nouveau siège social. Au 31 décembre 2021, l’encours des contrats de change à terme souscrits s’élève à $6 026 K dont $1 199 K sont affectés au paiement de dettes fournisseurs.
• Garanties Le solde de ces contrats couvre des engagements d’achats de marchandises pris au 31 décembre 2021. Dans le cadre de l’acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevables des sommes dues d'ici 2022 soit 506 K€ ($ 573 K convertis au taux de clôture du 31 décembre 2021). Le cours moyen des couvertures détenues au 31 décembre 2021 est de 1 EUR = 1.1301 USD. Les contrats d’achat à terme de devises font l’objet d’une valorisation dans les comptes à leur juste valeur et sont comptabilisés en passifs financiers pour 20 K€ au 31 décembre 2021.
• Covenants bancaires Les autres engagements donnés par la Société correspondent au respect de covenants bancaires dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l’acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018.
• Nantissement du fonds de commerce Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5.060.000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l’acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012 pour une durée de 10 ans. La société s’est engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans les contrats de prêt relatifs au financement accordés par la B.N.P. et le C.I.C.# Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 71

6.2. Effectifs

Les effectifs ETP* du Groupe AURES Technologies au 31 décembre 2021 s’élèvent à 382 personnes :

	31/12/2021	31/12/2020
Encadrement	41,4	48,7
Employé	333,3	255,1
TOTAL	382,0	296,5

• ETP : Equivalent temps plein

6.3. Participation et intéressement des salariés

Aucune des sociétés du Groupe n’est soumise à l’obligation de mise en place d’un accord d’intéressement ou d’un accord de participation.

6.4. Honoraires d’audit

Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge en 2021 et 2020 se décomposent de la manière suivante :

	PwC	F.-M Richard et Associés	Sous-Total
	Milliers d’euros
	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	265	136	129
AURES Technologies S.A.	131	3
Filiales intégrées globalement	24	3
Sous-total	0
Services autres que la certification des comptes
AURES Technologies S.A.	3	3	3
Filiales intégrées globalement	0	0	0
TOTAL	268	147

Les services autres que la certification des comptes (SACC) correspondent à la vérification des covenants et à l’émission d’une attestation à destination des banques.

6.5. Evénements postérieurs à la clôture

Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration du 28 avril 2022.

6.6. Dirigeants

La rémunération versée aux membres des organes de direction s’est élevée à 524 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Il convient de préciser que cette rémunération correspond à celle du Président Directeur Général. La rémunération des autres mandataires sociaux n’a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société. Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre des fonctions qu’ils exercent dans les sociétés contrôlées. Aucune avance n’a été consentie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ces mêmes personnes ne bénéficient d’aucun engagement particulier en matière de pensions ou autres indemnités assimilées. Aucune avance financière ne leur a été consentie.

6.7. Actions propres

Un nouveau programme de rachat d'actions a été mis en place par le conseil d'administration suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021. Les actions détenues dans le cadre de l’ensemble des programmes de rachat d’actions engagés par la société sont :

Comptes	31/12/2021	31/12/2020
	Nombre de titres	Prix revient unitaire
	€	K€
Animation Actions Propres	2	21,09
TOTAL	2 245	68 997
	1 540	68 997
	1 587

Dans le cadre de ce programme de rachat, la société a effectué les opérations suivantes au cours de l’exercice 2021 au titre du contrat de liquidité :

	Nombre de titres	Cours moyen	% du capital
Nombre d’actions achetées	41 398	25,78	1,03%
Nombre d’actions cédées	42 218	25,71	1,06%
NEANT	2 245
Nombre d’actions annulées
Compte animation de marché au 31/12/2021		21,09	0,05%
Nombre d’actions auto détenues hors contrat de liquidité au 31/12/2021	68 997	22,32	1,72%

La société n'a pas procédé à des acquisitions d’actions propres au cours de l’exercice.

6.8. Plan d’attribution d’actions gratuites

L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 16 juin 2016 le Conseil d‘Administration à consentir aux membres du personnel salarié du Groupe et/ou certains mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois, et, ce, pendant un délai maximum de 38 mois, des actions gratuites sous conditions de performance ou non. Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle, dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d’Administration lors des réunions du 21 octobre 2016, 31 octobre 2017 et 23 juillet 2018.

Hors contrat de liquidité, la société détenait 68 997 de ses propres actions le 31 décembre 2021. La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2021 est 1 587 213,27 €. La valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2021 est 1 505 343,46 €. La valeur nominale globale au 31 décembre 2021 est 17 249,25€.

L'Assemblée Générale du 25 juin 2019, dans sa 18ème résolution à caractère extraordinaire, a autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes.

Le Conseil d’administration du 18 décembre 2020 a décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d’un nombre total maximum de 10 000 actions à salariés, sans condition de performance et sous 2 condition de présence. Elles seront soumises à une période d’acquisition de deux ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront pas soumises à une période de conservation d’un an. Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires existantes.

Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le conseil d’administration au titre de cette autorisation ne peut dépasser 10 % du capital social au jour de l’Assemblée. Il n'y a pas eu d'attribution d'actions gratuites au cours de l'exercice 2021.

Au 1er janvier 2020, l’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de 378 500 actions. L’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a donc été utilisée, à hauteur de 31 500 actions, soit un montant résiduel de 368 500 actions.

Les principales caractéristiques de ces plans sont résumées dans le tableau ci-après :

Présentation de synthèse

	Plan AGA 2020-1	Mouvement de l’exercice 2020	Mouvement de l’exercice 2021
Date de l’assemblée	25/06/2019
Nombre total d’actions pouvant être attribuées	10% du capital social au jour de la présente assemblée
Nombre total d’actions effectivement attribuées	10 000
Date de la décision du Conseil d’Administration		18/12/2020
Période d’évaluation de la mesure de la condition d’attribution		Condition de présence à la date d’acquisition uniquement
Durée de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution est définitive	2 ans
Durée de la période de conservation obligatoire des actions à compter de l’acquisition définitive	Néant
Nombres d’actions sous conditions de présence attribuées au cours de l’exercice		10 000	-
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice		-	-
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice		-	-
Prix de l’action à la date d’attribution		22,20 €	-
Nombre d’actions au 31 décembre 2020		10 000
Montant de la charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres		5 K€
Nombres d’actions sous conditions de présence attribuées au cours de l’exercice			-
Nombre d’actions forcloses ou annulées au cours de l’exercice			-
Nombre d’actions définitivement attribuées au cours de l’exercice			-
Prix de l’action à la date d’attribution			-
Nombre d’actions au 31 décembre 2021			111 K€
Montant de la charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres

La juste valeur des actions attribuées a été déterminée par rapport au cours de bourse de l’action Aures Technologies SA à la date de décision du plan d’attribution par le conseil d’administration en considérant que la totalité des actions seront attribuées. La charge comptabilisée en contrepartie des capitaux propres est répartie de façon linéaire sur la durée d’attribution de chaque plan.

COMPTES SOCIAUX

➢ Etats financiers

BILAN ACTIF

	31/12/2021	31/12/2020
	Notes	Montant Brut
		en milliers d’euros
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	1.1/1.4	1 227
Frais de recherche et développement		1 190
Concessions, brevets et droits similaires		37
Immobilisations incorporelles en cours		94
Avances et acomptes		226
		-
		226
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains	1.2/1.4	-
Constructions		-
Installations techniques, matériel, outillage		1 694 409
Autres		50 41
Immobilisations corporelles en cours		559 310
Avances et acomptes	2	-
		2 745
		-
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Titres de participations	1.3/1.4	-
Créances rattachées à des participations		11 397
Autres titres immobilisés		12 912
Prêts		-
Autres immobilisations financières		-
		449
		455
ACTIF IMMOBILISE		28 516
		1 950
		26 566
		22 059
STOCKS ET EN-COURS
Marchandises	1.5	11 658 678
Avances et acomptes versés sur commandes		812
		-
		812
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés	1.6	8 757 2 017
Autres		19 003 8 18 995
		1 438
		-
		1 438
Capital souscrit appelé, non versé	1.8

Actions propres	-	-	-	-	1	540	-	-	-	1	458
Instruments de trésorerie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	82	1
1.8 Disponibilités	-	6 530	341	41	322	-	-	6 530	341	40	554
1.9 Charges constatées d'avance	-	-	-	-	-	-	-	-	-	13	813
ACTIF CIRCULANT	-	-	-	-	-	-	-	-	-	34	712
Charges à répartir sur plusieurs exercices	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2	718
Primes de remboursement des emprunts 2.7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	67	152
Ecarts de conversion actif	-	-	-	-	-	-	-	-	-	76	-
TOTAL GENERAL	-	-	-	-	-	-	32 328	57 628	69	870	2

AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

BILAN PASSIF

en milliers d’euros

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
2.1 Capital		1 000	1 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport		-	-
Ecarts de réévaluation		-	-
Ecart d'équivalence		-	-
Réserve légale		100	100
Réserves statutaires ou contractuelles		-	-
Réserves réglementées		-	-
Autres réserves		1 500	1 500
Report à nouveau		26 744	26 670
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		3 001	74
Subventions d'investissement		-	181
Provisions réglementées		180	-
2.2 CAPITAUX PROPRES		32 526	29 525
Produits des émissions de titres participatifs		-	-
Avances conditionnées		-	-
AUTRES FONDS PROPRES		-	-
Provisions pour risques		294	1 059
Provisions pour charges		-	-
2.3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		294	1 059
DETTES FINANCIERES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	16 270	17
Emprunts et dettes financières divers		18 749	14
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		2 674	-
DETTES D'EXPLOITATION
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		6 609	901
Dettes fiscales et sociales		12 163	1 917
DETTES DIVERSES
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		233	569
Autres dettes		488	67 152
2.5 DETTES		193 531	27 004
2.7 Ecarts de conversion passif		40	-
TOTAL GENERAL		57 628	-

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AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

COMPTE DE RESULTAT

en milliers d’euros

	Notes	France	Exportation	31/12/2021	31/12/2020
Ventes de marchandises		35 781	250	51 943	1 125
Production vendue de services		875	37 658	862
3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES NET		17 036	36 032	53 068	1 672
Autres produits		754
PRODUITS D'EXPLOITATION		55 494	44 987
Achats de marchandises (y compris droits de douane)		(2 691)
Variation de stock (marchandises)		40 529	29 022
Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)		3 856	374	3 993	1 776
Autres achats et charges externes		302	-	18	2 886
Impôts, taxes et versements assimilés		334	3 526	1 354	241
Salaires et traitements		686	244	563	54
Charges sociales		111	1 382	1 848	0
Dotations aux amortissements sur immobilisations		466	1 056	638	40 831
Dotations aux provisions sur immobilisations		(302)
Dotations aux provisions sur actif circulant		566
Dotations aux provisions pour risques et charges		4
Autres charges		4
CHARGES D'EXPLOITATION
RESULTAT D'EXPLOITATION
Produits financiers de participations		201	2	2
Autres intérêts et produits assimilés			82 572	201	90
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
PRODUITS FINANCIERS
Dotations financières aux amortissements et provisions		101	13
Intérêts et charges assimilées		42
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
CHARGES FINANCIERES
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		35
Produits exceptionnels sur opérations en capital		22
Reprises sur provisions et transferts de charges		-
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		13	1
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		35
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		39	0
CHARGES EXCEPTIONNELLES
RESULTAT EXCEPTIONNEL		(4)	(13)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices		6
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
BENEFICE OU PERTE

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AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

en milliers d’euros

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros sauf indication contraire. Le Groupe ayant choisi de ne pas gérer les arrondis, des écarts minimes peuvent apparaître de ce fait.

Faits caractéristiques de l'exercice

Dans un contexte toujours incertain, l'exercice 2021 a été celui du retour d'une forte demande et du retournement de tendance de l'activité. La croissance de l'activité a été très forte au cours du premier semestre 2021 puis le second semestre 2021 a été marqué par la pénurie de composants et des retards de livraison liés aux difficultés de transport qui affectent les approvisionnements. Le chiffre d'affaires de la société atteint 53 068 K€ en progression de 37,76% par rapport à 2020. Le total du bilan avant répartition est de 67 152 K€ et le compte de résultat, présenté sous forme de liste, dégage un résultat net comptable de 3 001 K€.

La société a comptabilisé, pour la première fois, 428 K€ de crédit d'impôt recherche relatif aux exercices 2018 et 2020 en diminution de l’impôt sur les bénéfices. La société a transformé le PGE obtenu en 2020, pour un montant total de 10,5 millions d'euros, auprès de trois établissements financiers en France en prêt remboursable sur 5 ans avec une franchise d'un an. Hors garantie de l'Etat, le taux d'intérêt fixe est compris entre 0,28% et 0,75%.

Il n’existe aucun autre fait caractéristique de l’exercice ayant une incidence comptable ou qui empêcherait la comparaison des postes du bilan et compte de résultat d’un exercice sur l’autre.

Aucun autre événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2021 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’administration du 28 avril 2022.

Règles et méthodes comptables

L'exercice social clos le 31 décembre 2021 a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2021 au 31/12/2021. Les comptes sociaux sont établis conformément aux dispositions du Code de Commerce, aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du Plan Comptable Général (règlement de l’ANC n°2016-07 du 4-11-2016 relatif au Plan Comptable Général), au règlement ANC n°2015-05 et au règlement ANC n°2018-01 du 20 avril 2018.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et dans l’objectif de présenter une image fidèle, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. La décision du 5 novembre 2021 amendant la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC constitue un changement de méthode. L’impact de ce changement est donné en note 8. Engagements hors bilan. L’impact au 1er janvier 2021 de cet amendement est une baisse de 43 K€ de l’engagement.

Evènements post clôture

Fin mars 2022, l'entité française a reçu une saisine du Conseil de Prud'hommes d'Evry suite à la fin du contrat de travail d'un collaborateur. Eu égard à la situation de la société à la date d'arrêté des comptes, cette dernière estime que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause.

Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. 79

Notes sur le bilan

1. Notes sur le bilan actif

1.1. Immobilisations incorporelles

Les logiciels sont amortis linéairement sur une durée de 1 à 8 ans selon leur nature. Cette rubrique n'inclut pas de frais de recherche et développement. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition. Ces derniers sont intégrés, s'il y a lieu, par nature dans les charges d'exploitation de l'exercice.

1.2. Immobilisations corporelles

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût des immobilisations. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les dotations aux amortissements sont calculées suivant le mode linéaire en fonction de la durée prévue :

Eléments d'actif	Amortissements
Installations techniques matériel et outillage	1 à 5 ans
Installations générales, agencements	2 à 10 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	1 à 8 ans
Mobilier et matériel de bureau	4 à 10 ans

1.3. Immobilisations financières

Les mouvements de l'exercice des immobilisations financières sont présentées au point 1.4. "mouvements de l'exercice" de l'annexe aux comptes sociaux. Aucune perte de valeur des titres de participations et créances rattachées n'a été constatée au 31 décembre 2021.

• Actions propres

Le poste est composé des dépôts et cautionnements, titres de participation et créances rattachées ainsi que des actions propres de la Société détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Les actions propres de la Société détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’inventaire des actions propres (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

• Titres de participation

La valeur brute des titres de participation correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine de la société incluant les frais d’acquisition. Le cours moyen des actions du mois de décembre 2021 est 21,13 €, et, supérieur au prix de revient unitaire des actions figurant au compte animation. Une dépréciation des titres de participation est déterminée par différence entre leur valeur brute et leur valeur actuelle prenant en compte la quote-part de situation nette comptable, les plus-values latentes sur immobilisations et les perspectives de rentabilité. En conséquence, il n'y a pas de dépréciation au 31 décembre 2021.

80 AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021# Rapport financier annuel 2021

L’inventaire des actions propres figurant en immobilisations financières au 31 décembre 2021 est le suivant :

Nombre de titres	Prix de revient unitaire €	Prix de revient total K€	Dépréciation
21,09	47	2 245	-

1.4. Mouvements de l’exercice

Les mouvements de l’exercice relatifs aux immobilisations et amortissements sont détaillés dans les tableaux figurant ci-après.

1.4.1. Mouvements relatifs aux immobilisations

En milliers d’euros

	Acquisitions, apports 31/12/2020	Réévaluation	Virement	Cession	31/12/2021
FRAIS D'ETABLISSEMENT, DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT	-	1 258	829	-	-
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	-	-	-	-	1 453
Constructions installations générales, agencements, aménagements	737	-	-	-	6
Installations techniques, matériel et outillage industriels	40	12	-	-	4
Matériel de transport	12	-	-	-	-
Matériel de bureau, informatique, mobilier	404	746	-	-	150
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	2 030	284	-	(10)	2 304
Titres de participations et créances rattachées	19 972	-	5 206	-	(868)
Prêts et autres immobilisations financières	454	20 426	23 715	-	-
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	454	20 426	23 715	-	(6)
TOTAL GENERAL	2 030	284	5 464	(10)	(875)

La variation du poste « titres de participation et créances rattachées » correspond :
* à la mise en place d'un prêt en faveur d'AURES Konnect pour 3 977 K€.
* à l'acquisition des titres LST pour 5 K€,
* Le solde de la variation correspond à la conversion des créances détenues sur A.G.H. US Holding Company qui sont libellées en dollar US au 31 décembre 2021.
* au mouvement net sur les prêts en faveur de A.G.H. US Holding Company Inc pour (752) K€ et aux intérêts relatifs à ces prêts pour 398 K€

1.4.2. Mouvements relatifs aux amortissements

En milliers d’euros

	31/12/2020	Dotations	Reprises	31/12/2021
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT	-	-	-	-
AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	-	1 130	59	1 190
Constructions installations générales, agencements, aménagements	240	36	5	409
Installations techniques, matériel et outillage industriels	169	-	-	41
Matériel de transport	10	1	1	11
Matériel de bureau et informatique, mobilier	-	-	-	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	240	526	68	299
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	-	-	(9)	(9)
TOTAL GENERAL	240	1 656	302	1 950

| Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. | 81 |

1.5. Stocks et en-cours

Les stocks sont évalués selon la méthode du "coût moyen pondéré". Une dépréciation des stocks est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur d'inventaire. La valeur brute des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais d'approche liés à l’achat. L’état du stock au 31 décembre 2021 est le suivant :

En milliers d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
Marchandises	11 658	8 968
Dépréciation	(678)	(454)
VALEUR NETTE	10 981	8 514

1.6. Créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une dépréciation des créances est constatée pour tenir compte des difficultés de recouvrement susceptibles d’apparaître. L’état des créances au 31 décembre 2021 est le suivant :

En milliers d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés	18 993	8 755
Clients douteux ou litigieux	10	15
Dépréciation	(8)	(13)
VALEUR NETTE	18 995	8 757

L’état des échéances des créances est détaillé dans le tableau figurant ci-après :

En milliers d’euros

	Montant brut	1 an au plus	plus d'un an
Prêts - Groupe	12 912	-	12 912
Comptes courants – Groupe	449	-	449
Autres immobilisations financières	10	-	10
Clients douteux ou litigieux	18 993	2	18 993
Autres créances clients	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	806	341	804
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	341	142	341
Etat, autres collectivités : impôts sur les bénéfices	20	7	20
Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	768	341	768
Etat, autres collectivités : divers	3	-	3
Débiteurs divers	152	341	152
Charges constatées d'avance	341	-	341
TOTAL GENERAL	13 374	82	13 374

| 82 | AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 |

1.7. Produits à recevoir

L’état des produits à recevoir par poste du bilan au 31 décembre 2021 est le suivant :

En milliers d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
Fournisseurs avoirs à recevoir	72	50
Autres	0	4
TOTAL	72	54

1.8. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Elles sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Lorsque le cours moyen du mois de clôture est inférieur au coût d'acquisition, une dépréciation est constatée pour le montant de la différence. L’inventaire des disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2021 figure dans le tableau ci-après :

En milliers d’euros

	31/12/2021	31/12/2020
Disponibilités en euros	5 324	13 230
Disponibilités en USD converties au taux de clôture	1 206	583
VMP (actions propres)	1 540	1 540
TOTAL	8 070	15 353

Le cours moyen des actions du mois de décembre 2021 (21,13 €) est inférieur au prix de revient unitaire des actions figurant au compte des actions propres détenues au 31 décembre 2021. Une provision pour dépréciation a été comptabilisée à hauteur de 82 K€. Le détail des valeurs mobilières de placement (actions propres) détenues au 31 décembre 2021 est le suivant :

	Nombre de titres	Prix de revient unitaire €	Prix de revient total K€	Dépréciation
Actions propres	68 997	22,3178	1 540	82
TOTAL	68 997	1 540	82

1.9. Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avance dont le détail figure ci-dessous ne sont composées que de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée à un exercice ultérieur :

Montant En milliers d’euros

	Période	Exploitation	Financier	Exceptionnel
Locations	janvier-22	16	-	-
	mai-22	3	-	-
Entretien et réparations	janvier-22	9	-	-
Logiciels solution SAAS	décembre-22	37	-	-
Maintenance informatique	janvier-23	76	-	-
Assurances	décembre-26	3	-	-
	août-22	-	-	-
Documentation	janvier-22	7	-	-
Honoraires	juin-26	36	-	-
Publicité	-	2	-	-
Frais postaux et télécommunications		152	-	-
Commissions		341	-	-
Garantie PGE		-	-	-
TOTAL GENERAL		341	-	-

| Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A. | 83 |

2. Notes sur le bilan passif

2.1. Capital social

Le montant du capital social est de 1 000 000 €. Il est composé de 4 000 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,25 euro.

2.2. Capitaux propres

La variation des capitaux propres au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 est la suivante :

En milliers d’euros

	31/12/2020	Affectation du résultat 2020	Distribution de dividendes	Autres variations	Résultat 2021	31/12/2021
Capital	1 000	-	-	-	-	1 000
Réserve légale	100	-	-	-	-	100
Autres réserves	1 500	26 670	74	(74)	-	1 500
Report à nouveau	26 744	3 001	-	180	-	29 524
Résultat de l’exercice	3 001	-	-	-	3 001	3 001
Provisions réglementées	180	-	-	-	-	180
TOTAL CAPITAUX PROPRES	32 525	3 001	74	180	3 001	34 305

Provisions réglementées

En milliers d’euros

	Dotations	Reprises	31/12/2020	31/12/2021
Amortissements dérogatoires	-	-	180	180
TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES	-	-	180	180

2.3. Provisions pour risques et charges

Les obligations à l'égard des tiers, connues à la date de clôture et susceptibles d'entraîner une sortie de ressources certaine ou probable, font l'objet d'une provision lorsqu'elles peuvent être estimées avec une fiabilité suffisante.

En milliers d’euros

	31/12/2020	Dotations	Dont reprises	Reprises pour utilisation	31/12/2021
Provisions pour litiges	105	181	3	-	215
Provision pour garanties	47	-	(105)	-	-
Provision pour attribution d’actions gratuites	770	1 059	(1 056)	29	291
Provision pour pertes de change	-	-	-	-	-
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	922	1 240	(1 164)	29	506

• Garantie accordée aux clients
  En l'état, aucune provision n'a été comptabilisée.

• Provision pour attribution d’actions gratuites
  Sur une base statistique, les coûts liés à la mise en œuvre de la garantie contractuelle consentie aux clients sur les ventes d’équipements sont provisionnés dans les comptes. La provision est notamment déterminée en fonction du chiffre d’affaires réalisé et de la durée de garantie restant à courir à la clôture de l’exercice. La provision d’un montant de 50 K€ correspond à l’estimation, étalée sur la période d’acquisition, de la moins- value attendue sur la remise des actions au titre du plan AGA 2020 et de la contribution patronale « Loi Macron » comptabilisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

• Provision pour litiges
  Deux litiges font actuellement l'objet d'une procédure d'appel.

| 84 | AURES Technologies S.A. | Rapport financier annuel 2021 |

2.4. Plan d’attribution d’actions gratuites

L’Assemblée Générale des actionnaires a autorisé le 16 juin 2016 le Conseil d‘Administration à consentir aux membres du personnel salarié du Groupe et/ou certains mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois, et, ce, pendant un délai maximum de 38 mois, des actions gratuites sous conditions de performance ou non. Au 1er janvier 2020, l’autorisation en la matière conférée par l’Assemblée Générale du 25 juin 2019 a été utilisée à hauteur de 21 500 actions, soit un montant résiduel de 378 500 actions. Le Conseil d’administration du 18 décembre 2020 a décidé, en vertu de cette autorisation, l'attribution gratuite d’un nombre total maximum de 10 000 actions à 2 salariés, sans condition de performance et sous condition de présence. Elles seront soumises à une période d'acquisition de deux ans, expirant le 20 décembre 2022, minuit. Elles ne seront pas soumises à une période de conservation d’un an. Les actions gratuitement attribuées aux bénéficiaires seront des actions ordinaires existantes. Cette autorisation a fait l’objet d’une utilisation partielle, dont les modalités ainsi que la liste des bénéficiaires, ont été arrêtées par le Conseil d’Administration lors des réunions du 21 octobre 2016, 31 octobre 2017 et 23 juillet 2018.# Rapport financier annuel 2021 | AURES Technologies S.A.

2.5. Dettes

L’état des dettes par échéance au 31 décembre 2021 est le suivant :

En milliers d’euros	Montant à 1 an au plus	Montant à plus d'1 an,-5 ans	Montant à plus de 5 ans
31/12/2021
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	5 16 265	17 5 4 720	17 -
Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-
Avances et acomptes reçus	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	11 545	2 674	12 163
Personnel et comptes rattachés	388	2 674	12 064
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	388	-	-
Etat : impôt sur les bénéfices	100	-	541
Etat : taxe sur la valeur ajoutée	541	-	661
Etat : autres impôts, taxes et assimilés	661	-	-
Autres dettes	210	210	-
Produits constatés d’avance	117	117	-
TOTAL GENERAL	233	233	-

Emprunts souscrits en cours d'exercice | 569 | 289 | 280
Emprunts remboursés en cours d'exercice | 33 844 | 174 | 21 919 | 11 925

Le montant des emprunts à plus d’un an correspond :
* à hauteur de 599 K€, aux trois prêts bancaires en euros à taux d’intérêt fixe, compris entre 0,52% et 1,15%, avec une échéance maximale fixée à 2027, relatifs au financement des agencements du nouveau siège social.
* à hauteur de 10,6 millions d'euros aux trois prêts PGE.
* à hauteur de 5 millions d’euros aux trois prêts bancaires en euros, avec une échéance maximale fixée à 2024, à taux d’intérêt fixe, compris entre 0,95% et 1%, relatifs au financement de l’acquisition de Retail Group Technology.

Les produits constatés d’avance correspondent au chiffre d’affaires relatif aux extensions de garantie vendues pour la durée restant à courir sur les exercices futurs.

2.6. Charges à payer

L’état des charges à payer par poste du bilan au 31 décembre 2021 est le suivant :

En milliers d’euros	31/12/2021
Dettes fournisseurs	5 630
Dettes fiscales et sociales	630
Intérêts courus	22
TOTAL	6 282

2.7. Ecarts de conversion

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération ou au cours de couverture pour les opérations en dollar US concernées par ces couvertures et les pertes ou gains de change correspondants sont reclassés en autres charges ou autres produits d’exploitation. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice. Les différences résultant de cette évaluation sont portées au bilan en écarts de conversion actif et passif. Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risque.

En ce qui concerne les comptes bancaires courants et les caisses en devises, les écarts constatés sont comptabilisés en pertes ou gains de change.

Le détail des écarts de conversion figure dans le tableau ci-après :

En milliers d’euros	Actif	Provision pour perte de change	Passif	Perte latente	Gain latent
Instruments de trésorerie	3	29	32	29	488
Créances/ dettes d'exploitation	29	488	29	488	29
TOTAL	32	488	32	488	29

➢ Notes sur le compte de résultat

3. Résultat d’exploitation

3.1. Ventilation géographique du chiffre d’affaires

La ventilation du chiffre d’affaires par zones géographiques est la suivante au 31 décembre 2021 :

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020	% Variation
France	17 036	13 844	23,1%
U.E.	6 485	13 399	-51,6%
Export	29 547	11 277	162,0%
TOTAL	53 068	38 521	37,8%

4. Résultat financier

Le détail des charges et produits financiers au 31 décembre 2021 est le suivant :

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Provision pour dépréciation des immobilisations financières	-	(201)
Provision pour dépréciation des VMP	(90)	(42)
Intérêts des emprunts et découverts	(332)	180
Pertes de change	386	4
TOTAL CHARGES FINANCIERES	(196)	1 450

Revenus des titres de participation | 0 | 398
Intérêts sur créances rattachées à des participations | 2 | 4
Autres produits financiers | 201 | 2
Reprise provision pour dépréciation des immobilisations financières | 2 | 2
Gains de change | 2 | 240
TOTAL PRODUITS FINANCIERS | 2 052 | 1 855

RESULTAT FINANCIER | 572 | 240

5. Résultat exceptionnel

Le détail des charges et produits exceptionnels au 31 décembre 2021 est le suivant :

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
Mali sur rachat d'actions propres	(33)	(0)
Amortissements dérogatoires	(1)	(2)
Amendes et pénalités non déductibles	(12)	(48)
Valeur nette comptable des immobilisations	28	(36)
Autres charges exceptionnelles	(0)	(1)
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	(3)	(1)

Boni sur cession d'actions propres | (40) | 22
Produits de cession d’immobilisations | - | -
Autres produits exceptionnels | (13) | (4)
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS | (4) | 6

RESULTAT EXCEPTIONNEL | 27 | (13)

6. Impôts sur les bénéfices

Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

En milliers d’euros	Résultat courant	Résultat exceptionnel à court terme	RESULTAT DE L'EXERCICE
Résultat net avant impôt	3 238	(233)	3 005
Impôt dû	(4)	0	(4)
Résultat net après impôt	3 234	(232)	3 001

Situation fiscale latente

En milliers d’euros	31/12/2021	31/12/2020
CHARGES FISCALES LATENTES
Autres : Ecarts de conversion actif	32	32
Charges non déductibles temporairement : Provisions et charges à payer	857	857
Autres :	0	0
	(117)	0
	(816)	0
GAINS FISCAUX LATENTES
Ecarts de conversion passif	488	371
	403	40
SITUATION FISCALE LATENTE	(776)	81

La situation fiscale latente est calculée au 31 décembre 2021 en utilisant le taux d'impôt futur de 26,5% au titre de 2021.

➢ Autres informations

7. Entreprises liées et transactions effectuées avec les parties liées

7.1. Liste des filiales et participations

La société AURES Technologies S.A. est la société mère du Groupe consolidé AURES. Toutes les sociétés sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

Dénomination sociale	Pays	Devise	Capital	QP détenue	Chiffre d’affaires HT	Dividendes encaissés au dernier exercice	Valeur brute des titres	Valeur nette des titres €	Prêts, avances consentis cours de l’exercice
Filiales (plus de 50%)
A.G.H. Holding	Etats Unis	US $	1 000	100%	5 000	2 989 999	5 331 409	3 670 731	37 238
AURES Technoloiges Ltd	Royaume Uni	£	5 000	100%	90%	2 469 411	291 899	22 500	2 469 411
AURES Technoloiges GmH	Allemagne	€	25 000	100%	42 229	168 283	14 423 879	1 099 560	1 078 516
J2 System Technology Ltd	Royaume Uni	£	100%	7 607 036	7 607 036	-	-	-	-
Aures Technologies Pty(*)	Australie	AUD $	10 6	065 930	100%	-	-	12 553 134	1 249 343
Aures Technologies Inc (*)	Etats Unis	$	10 000	100%	(1 471 838)	-	-	-	-
RTG (*)	Etats Unis	$	500 830	100%	665 40 750	972	-	-	-
AURES Konnect SAS	France	€	50 000	100%	23 900	10 000	(802 062)	(364 976)	349 480
SOFTAVERA SAS (*)	France	€	50 000	100%	-	50 000	-	4 523 955	2 014 927
LST (*)	Tunisie	TND	5 500	100%	5 500	-	(838 439)	(137 961)	182 735

(*) Entités détenues indirectement à 100% par la maison mère

7.2. Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Toutes les transactions avec les parties liées concernent des transactions effectuées avec les filiales détenues à 90% ou en totalité par AURES Technologies S.A. et sont conclues à des conditions normales de marché.

8.# Engagements hors bilan

Les principaux engagements donnés directement ou indirectement par la Société sont les suivants :

En milliers d’euros
| | 31/12/2021 | A moins d’un an | De 1 an A 5 ans | A plus de 5 ans | 31/12/2020 |
| :----------------------------- | :--------- | :------------- | :-------------- | :-------------- | :--------- |
| Contrats de location (a) | 3 172 | 3 027 | 5 332 | - | 5 332 |
| Achats à terme de devises (b) | 596 | 671 | 1 756 | - | 5 410 |
| Engagement de retraite (c) | 600 | 560 | 5 410 | - | 5 410 |
| Nantissement du fonds de commerce (d) | - | - | - | - | 1 094 |
| Garanties (e) | - | - | - | - | - |
| PGE (f) | 10 500 | 25 371 | 10 500 | 10 500 | 27 418 |
| TOTAL | 14 929 | 29 629 | 23 000 | 10 500 | 44 664 |

• Contrats de locations (a)
  Il s’agit :

  • d’une location immobilière relative au siège social. Un premier contrat, d'une durée de neuf ans, a débuté en 2017. Un second contrat, d'une durée de neuf ans, a débuté en 2020.
  • de contrats de locations de véhicules dont la durée est de trois ou quatre ans.
  • de contrats de matériel industriel et informatique dont la durée est de cinq ans.

• Instruments financiers (b)
  Dans le cadre de sa gestion du risque de change, AURES Technologies S.A. souscrit des contrats de change à terme de devises. En ce qui concerne les instruments de change, ces contrats consistent essentiellement en des engagements d’achat à terme sur le dollar, à horizon de six mois ou un an. Il s’agit d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré qui présentent des risques de contrepartie minimum. Les résultats dégagés sur les instruments financiers sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. L’engagement futur hors bilan figure dans le tableau des engagements. Il est calculé individuellement conformément aux recommandations de l’IASB (International Accounting Standards Board) dans le cadre de la norme IAS19 révisée. Les hypothèses retenues pour l’année sont les suivantes :

  Hypothèses	2021	2020
  Taux d’actualisation	2,00%	1,50%
  Taux d’évolution des salaires	2,60%	2,30%
  Age théorique de départ à la retraite cadres	65 ans	65 ans
  Age théorique de départ à la retraite non cadres	63 ans	63 ans
  Taux de turnover	47,15%	47,15%
  Taux de mortalité	TD/TV 2015 - 2017	TD/TV 2014-2016
  Taux de charges sociales patronales	de 33.72% à 47.15%

• Engagement de retraite (c)
  La Société n’a pas d’engagement en matière de retraite, mais seulement au titre des indemnités de départ selon la convention collective. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la « méthode des Unités de Crédit Projetées - Projected Unit Credit method ». La part des engagements affectée aux exercices antérieurs à la date de l’évaluation (valeur des engagements ou « Defined Benefit Obligation ») correspond aux engagements de la société pour services « rendus ». La dette actuarielle correspond au montant des engagements qui doit être provisionné dans les comptes. La part des engagements affectée à l’exercice qui suit la date de l’évaluation (coût des services) correspond à l’accroissement probable des engagements du fait de l’année de service supplémentaire qu’aura effectuée le participant à la fin de cet exercice.

• Nantissement du fonds de commerce (d)
  Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 31 décembre 2012 par le CREDIT DU NORD et la B.N.P. PARIBAS pour un montant de 5 060 000 euros dans le cadre de la mise en place du financement relatifs aux agencements du nouveau siège social. Une inscription au titre du nantissement du fonds de commerce a été réalisée en date du 10 janvier 2017 par BPI FRANCE pour un montant de 350 000 euros dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l’acquisition du groupe J2 Systems Technology le 20 décembre 2012 pour une durée de 10 ans.

• Garanties (e)
  Dans le cadre de l’acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018, AURES Technologies S.A. a apporté sa caution en tant que maison mère à sa filiale A.G.H. US Holding Company Inc, et, reste redevables des sommes dues d'ici 2022 soit 506 K€ ($K 573 convertis au taux de clôture du 31 décembre 2021).

• PGE (f)
  Dans le cadre de la mise en place du prêt garanti par l'Etat (PGE), la société a obtenu une garantie BPI à hauteur de 10,5 millions d'euros.

• Covenants bancaires
  Les autres engagements donnés par la Société correspondent au respect de covenants bancaires dans le cadre de la mise en place du financement nécessaire à l’acquisition du groupe Retail Technology Group le 16 octobre 2018. Les valeurs qui doivent être maintenues au 31 décembre 2021 sont les suivantes :

  • Dettes stables / Fonds propres : inférieur ou égal à 1
  • Cash-flow libre/service de la dette supérieur à 1 : strictement
  • Dette financière nette consolidée/EBE consolidé + loyers de crédit bail inférieur ou égal à 3
    La société s’est engagée à respecter des ratios financiers tels que décrits dans les contrats de prêt relatifs au financement accordés par la B.N.P. et le C.I.C.
    Il s’agit des trois ratios, basés sur les comptes consolidés, suivants :
  • Dettes financières nettes/ Fonds propres
  • Cash-flow libre/service de la dette
  • Dette financière nette consolidée/EBE consolidé + loyers de crédit bail
    Au 31 décembre 2021, l'un des ratios (cash-flow libre/ service de la dette) n'est pas respecté.

9. Stock-options

Il n’existe pas de plan de stock option à la clôture de l’exercice 2021.

10. Rémunération des dirigeants

La rémunération versée aux membres des organes de direction s’est élevée à 524 K€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (492 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020). Il convient de préciser que cette rémunération correspond à celle du Président Directeur Général. La rémunération des autres mandataires sociaux n’a pas été communiquée pour des raisons de confidentialité eu égard à la taille et au mode de fonctionnement de la société. Aucune avance n’a été consentie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

11. Effectif moyen

	31/12/2021	31/12/2020
Personnel salarié	27,80	25,21

Effectifs

	Cadres	Employés	TOTAL
31/12/2021	28,91	31,34	56,71
31/12/2020	25,21	31,34	56,55

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES EN MILLIERS D’EUROS (ARTICLE R225.102 DU CODE DE COMMERCE)

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
Date d'arrêté
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	1 000	1 000	1 000	1 000	1 000
Nombre d'actions
- ordinaires	-	-	-	-	-
- à dividende prioritaire	4 000	4 000	4 000	4 000	4 000
Nombre maximum d'actions à créer
- par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- par droit de souscription	-	-	-	-	-
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	53 068	38 520	59 837	71 132	67 323
Résultat avant impôt, participation, Dotations aux amortissements et provisions	2 875	232	(787)	(150)	(5 955)
Impôts sur les bénéfices	(358)	3 001	(862)	74	(502)
Participation des salariés	-	-	3 693	3 925	7 104
Dotations aux amortissements et provisions	3 001	862	175	1 589	1 904
Résultat net	5 518	4 095	2 744	5 368	3 401
Résultat distribué	-	1	-	0	-
RESULTAT PAR ACTION (en euros)
Résultat après impôt, participation, avant dot amortissements, provisions	1	1	0	1	1
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions	1	1	0	1	1
Dividende attribué	0	1	0	1	0
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	57	57	53	49	48
Masse salariale	3 993	3 526	3 796	3 891	3 637
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...)	1 776	1 354	1 705	1 929	1 668

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 3 à 36 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Patrick CATHALA
Président Directeur Général

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021)

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

F.-M. RICHARD & Associés
1, place d’Estienne d’Orves
75009 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2021)

A l'assemblée générale
AURES TECHNOLOGIES SA
24 bis rue Léonard de Vinci
91090 LISSES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Aures Technologies SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit.# Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés relatif à l’acquisition du groupe d'entreprises (SOFTAVERA, LST) et des marques et logiciels associés.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des écarts d’acquisition

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, Aures Technologies a réalisé des opérations de croissance externe, l’acquisition des sociétés J2 Systems Technology en 2013, Retail Technology Group Inc (RTG) en 2018 et du groupe d’entreprises Softavera et LST, et a reconnu dans ce contexte des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles. Ces écarts d’acquisition (ou « goodwill »), décrits dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, représentent, à la date d’acquisition, l’excédent du coût d’acquisition des sociétés par rapport à la juste valeur des actifs nets identifiables de chacune de ces sociétés. Au 31 décembre 2021, l’actif immobilisé consolidé inclut ainsi un goodwill de 9 707 milliers d’euros au titre de ces acquisitions.

La direction d’Aures Technologies réalise annuellement un test de perte de valeur comme précisé dans les notes 1.2.2 et 1.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés sur la base d’une allocation du goodwill et des actifs immobilisés par Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT »). Nous avons considéré que l’évaluation de ces actifs immobilisés constitue un point clé de notre audit en raison (i) de son importance dans les comptes consolidés et (ii) des techniques d’évaluation mises en œuvre lors de la réalisation du test annuel de perte de valeur fondées notamment sur des projections de flux de trésorerie futurs. Ces techniques nécessitent en effet des hypothèses et estimations de la part de la direction. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrits dans la note 5.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

Notre réponse

Nous avons analysé la méthode utilisée par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT, afin d’évaluer sa conformité avec la norme IAS 36 et avons vérifié l’exactitude des données de base utilisées dans le test de dépréciation au regard des prévisions à moyen terme élaborées par la Direction. Nous avons apprécié, avec l’appui de nos experts en évaluation, le caractère raisonnable des principales estimations retenues, en particulier :

• la cohérence des projections de chiffre d’affaires et de taux de marge par rapport au contexte mondial de crise sanitaire et économique, aux performances passées du Groupe et aux actions de développement des activités mises en œuvre,
• la cohérence des paramètres composant les taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie projetés avec des références externes.

Nous avons examiné le modèle de valorisation et les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable de ces actifs par rapport aux principales hypothèses retenues. Enfin nous avons vérifié que les notes aux états financiers donnent une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Aures Technologies SA par l’assemblée générale du 20 mai 2005 pour le cabinet F.-M. RICHARD & Associés et du 21 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet F.-M. RICHARD & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.# AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 5

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations concernant ces éléments fournies dans les comptes consolidés ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
* concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 6

Rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit

Nous remettons au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit & F.-M. RICHARD & Associés

Emilie Reboux
Julie GALOPHE

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AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

F.-M. RICHARD & Associés
1, place d’Estienne d’Orves
75009 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2021)

A l'assemblée générale
AURES TECHNOLOGIES SA
24 bis rue Léonard de Vinci
91090 LISSES

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Aures Technologies SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

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AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 2

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels qui décrit le changement de méthode comptable relatif aux engagements au titre des indemnités de départ en lien avec la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02, et ses incidences sur les comptes annuels de la société.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation et créances rattachées

Risque identifié

Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net respectivement de 11 397 milliers d’euros et 12 912 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Comme mentionné dans la note 1.3 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à la date d’acquisition au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’inventaire estimée d’après la quote-part de situation nette comptable des participations concernées, éventuellement corrigée des plus-values latentes et des perspectives de rentabilité.# L’estimation de la valeur d’inventaire

L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres et créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments pouvant être selon le cas historiques, ou prévisionnels. Dans ce contexte et du fait des risques inhérents à certains éléments, notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et créances rattachées constitue un point clé de notre audit.

AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 3

Notre réponse

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’inventaire des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la Direction, est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu de la Direction les hypothèses retenues pour l’analyse des perspectives de rentabilité de ces entités. Nous avons vérifié leur cohérence avec l’environnement économique et dans le contexte de crise sanitaire aux dates de clôture et d’établissement des comptes. En cas de valeur d’inventaire inférieure à la valeur d’acquisition de titres de participation et des créances rattachées, nous avons vérifié la comptabilisation d’une dépréciation des titres de participation et des créances rattachées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

En application de la loi, nous vous signalons que :

• les informations relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux autres que le Président Directeur Général ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur prévues par les dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.
• L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société, autres que les dirigeants, et des ratios mentionnés à l’article L 22-10-9 6° n’a été mentionnée que pour les années 2019, 2020 et 2021 et non les cinq derniers exercices tel que prévu par les dispositions de l’article L 22-10-9 6°.

En conséquence, nous ne pouvons attester de l’existence dans ce rapport des informations requises par l’article L.22-10-9 du code de commerce, ni de l’exactitude et de la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Aures Technologies SA par l’assemblée générale du 20 mai 2005 pour le cabinet F.-M. RICHARD & Associés et du 21 mai 2008 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2021, le cabinet F.-M. RICHARD & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année.

AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 5

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.

AURES TECHNOLOGIES SA Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 6Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations concernant ces estimations fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit

Nous remettons au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021 - Page 7

Nous fournissons également au conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration réuni sous forme de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
F.-M. RICHARD & Associés

Emilie Reboux
Julie GALOPHE

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AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021)

PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine

F.-M. RICHARD & Associés
1, place d’Estienne d’Orves
75009 Paris

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021)

À l’assemblée générale

AURES TECHNOLOGIES SA
24 bis rue Léonard de Vinci
91090 LISSES

À l’assemblée générale de la société Aures Technologies SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

AURES TECHNOLOGIES SA

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021) - Page 2

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

• Baux commerciaux au profit de la SCI LE CRISTAL UN
  • Personne concernée : Monsieur Patrick Cathala, Gérant de la SCI Le Cristal Un et Président du Conseil d’administration de la société Aures Technologies S.A.
• Nature et objet : La SCI Le Cristal Un loue à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail commercial, des bureaux, des locaux d’activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090).

• Modalités : Par une délibération du 28 septembre 2020, votre Conseil d’Administration a autorisé la signature d’un bail commercial concernant ces locaux utilisés par la société à partir du 1er janvier 2021, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges et avec une mise à disposition anticipée de la partie stockage dès le 1er octobre 2020. Les montants pris en charge en 2021 par votre société se sont élevés à 189 374 € et se décomposent ainsi :
  * Loyers et assurances : 175 689 €
  * Impôts et taxes : 13 685 €

• Nature et objet : La SCI Le Cristal Un loue à la société Aures Technologies S.A., dans le cadre d’un bail commercial, des bureaux, des locaux d’activité et de stockage, situés ZAC des Folies – 24 bis, rue Léonard de Vinci à Lisses (91090).

• Modalités : Par une délibération du 20 septembre 2016, votre Conseil d’Administration a autorisé la signature d’un bail commercial concernant ces locaux, utilisés par la société à partir du 1er janvier 2017, moyennant un loyer annuel augmenté du remboursement de certaines charges. Les montants pris en charge en 2021 par votre société se sont élevés à 317 686 € et se décomposent ainsi :
  • Loyers et assurances : 221 628 €
  • Impôts et taxes : 96 058 €

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 mai 2022

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit
F.-M. RICHARD & Associés

Emilie Reboux
Julie Galophe

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