Aurea — Interim / Quarterly Report 2020

Oct 1, 2020

Société anonyme au capital de 11 889 848,40 € Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

Rapport Financier Semestriel au 30 juin 2020

Parmi les premiers acteurs industriels en Europe spécialistes de la régénération des déchets, AUREA s'inscrit au cœur de l'économie circulaire. Depuis près de 20 ans, le groupe régénère des déchets de tout type afin qu'ils soient réutilisés comme des matières premières renouvelées. AUREA se distingue par ses positions de premier plan en France et en Europe dans la régénération de matières :

• En France : n°1 de la fabrication d'alliages d'aluminium, n°3 des alliages cuivreux, n°3 de la collecte des huiles usagées,
• En Europe : n°1 de la régénération des huiles noires moteur, n°1 de la fabrication de roues à bandage à partir de pneus usagés, n°3 de la fabrication de chlorure de zinc,

• Dans le monde : n°1 du traitement du cadmium, n°3 du traitement du cuivre par atomisation.

Euronext Paris Compartiment C - Code ISIN FR0000039232 - Mnémonique AURE

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Rapport Financier Semestriel au 30/06/2020 Sommaire

1. Responsables du Rapport Financier Semestriel et du contrôle des comptes	Page 3
1.1. Responsable du Rapport Financier Semestriel et attestation	Page 3
1.2. Responsables du contrôle des comptes	Page 3
1.3. Responsable de l'information financière	Page 3
2. Rapport de gestion sur les états financiers semestriels au 30 juin 2020	Page 4
2.1. Présentation du groupe AUREA	Page 4
2.2. Organigramme juridique au 30/06/2020	Page 4
2.3. Marche des affaires au cours du 1er semestre 2020	Page 5
2.4. Eléments significatifs du 1er semestre 2020	Page 6
2.5. Perspectives du 2ème semestre 2020	Page 6
2.6. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	Page 6
2.7. Informations concernant le capital de la société et les sociétés contrôlées	Page 7
Comptes consolidés au 30 juin 2020	Page 11
Bilan simplifié actif	Page 12
Bilan simplifié passif	Page 13
Compte de résultat	Page 14
Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Page 15
Tableau des flux de trésorerie	Page 16
Variation des capitaux propres	Page 17
Annexe aux comptes consolidés	Page 18
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2020	Page 37

Chapitre 1

Responsables du Rapport Financier Semestriel et du contrôle des comptes

1.1. Responsable du Rapport Financier Semestriel et attestation

"J'atteste, à ma connaissance que les comptes consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que ce rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les 6 premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les 6 mois restants de l'exercice".

Joël PICARD Président Directeur Général Paris, le 29 septembre 2020

1.2. Responsables du contrôle des comptes

1.2.1. Commissaires aux comptes titulaires

Le Cabinet Gilles HUBERT – 6, passage Abel Leblanc – 75012 Paris, représenté par Monsieur Guilhem PRINCÉ, renouvelé le 25 juin 2015 pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.

1.2.2. Commissaires aux comptes suppléants

• La société AUDITEC 104, rue Réaumur 75002 Paris, renouvelée le 25 juin 2015 pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.
• rue Ernest Psichari 75007 Paris, représenté par Monsieur Philippe JOUBERT, renouvelé le 25 juin 2015 pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.

Le Cabinet Comptabilité Finance Gestion Audit– 10,

Le Cabinet FGH Audit– 8, rue Dupleix – 75008 Paris, renouvelée le 25 juin 2015 pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.

1.3. Responsable de l'information financière

Joël PICARD Président Directeur Général AUREA 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris Téléphone : 01 53 83 85 45 Mail : contact@aurea-france.com

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Rapport de gestion sur les états financiers semestriels au 30 juin 2020

2.1. Présentation du groupe AUREA

Parmi les premiers acteurs industriels en Europe spécialistes de la régénération des déchets, AUREA s'inscrit au cœur de l'économie circulaire. Depuis près de 20 ans, le Groupe régénère des déchets de tout type afin qu'ils soient réutilisés comme des matières premières renouvelées. AUREA se distingue ainsi par ses positions de premier plan en France et en Europe dans la régénération de matières :

• En France : n°1 de la fabrication d'alliages d'aluminium, n°3 des alliages cuivreux, n°3 de la collecte des huiles usagées,
• En Europe : n°1 de la régénération des huiles noires moteur, n°1 de la fabrication de roues à bandage à partir de pneus usagés, n°3 de la fabrication de chlorure de zinc,
• Dans le monde : n°1 du traitement du cadmium, n°3 du traitement du cuivre par atomisation.

Le Groupe est fort de 13 sites industriels principaux et de 4 sites secondaires, en France et en Belgique, tous bénéficiant d'investissements réguliers. Il comptait 527 collaborateurs au 30/06/2020. Ses activités, divisées en 3 pôles, sont au cœur de l'économie circulaire :

• Métaux & Alliages : aluminium, cuivre, zinc, cadmium, poudres métalliques, sels de métaux non ferreux…
• Produits dérivés du Pétrole : eaux polluées, huiles, hydrocarbures, plastiques complexes, PVC rigides…
• Caoutchouc et Développements : pneus usagés, mercure…

AUREA entend constituer un pôle significatif et rentable, spécialisé dans le recyclage et la régénération des déchets, en fédérant des entreprises du secteur et parallèlement en accélérant l'émergence de nouveaux métiers liés au recyclage. Pour son développement, AUREA adopte à la fois une démarche de croissance externe et une démarche de développement industriel.

2.2. Organigramme juridique au 30/06/2020

2.3. Marche des affaires au cours du 1er semestre 2020

2.3.1. Activité

CA consolidé en M€	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018
	6 MOIS	6 MOIS	6 MOIS
1 ertrimestre	46,0	54,1	58,7
2 èmetrimestre	27,5	48,8	59,1
Total CA consolidé au 30 juin	73,5	102,9	117,8

A l'instar de nombreux groupes industriels, le Groupe AUREA a été fortement impacté par les conséquences de la crise sanitaire du Covid-19 et de la période de confinement d'avril et mai 2020, en particulier dans le secteur automobile. Ainsi, le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre s'élève à 73,5 M€, en recul par rapport au 1er semestre 2019.

Pôle Métaux et Alliages

Dans le prolongement du trimestre précédent, les usines des filiales REGEAL (alliages d'aluminium) et M LEGO (alliages de cuivre) ont connu au cours du 2ème trimestre 2020 une succession de démarrages et d'arrêts d'activité, en fonction de la demande des clients constructeurs et équipementiers automobiles français et européens, et du secteur aéronautique. Bien qu'impactées à des degrés divers par ce contexte économique difficile, les autres activités de ce pôle ont affiché une meilleure résistance, notamment dans le chlorure de zinc grâce au statut de fournisseur considéré comme stratégique (traitement des eaux de distribution et production pharmaceutique).

Pôle Produits dérivés du Pétrole

La performance satisfaisante de la distribution de combustibles sur le semestre n'a pu que très partiellement compenser le fort ralentissement de la collecte des huiles moteur usagées ou des activités dans les plastiques, également touchées par la baisse d'activité dans l'industrie automobile. La collecte des huiles moteur usagées montre des signes d'amélioration progressive, ce qui devrait permettre un rétablissement au cours du 2ème semestre 2020.

Pôle Caoutchouc et Développements

Malgré un contexte économique et sanitaire complexe à gérer, l'activité de recyclage des pneus est en légère progression sur le semestre. L'activité de dépollution de déchets mercuriels exercée par la filiale META REGENERATION a poursuivi sa croissance, avec un développement de la prospection commerciale qui permet d'être optimiste quant aux perspectives d'accélération des performances sur les trimestres à venir.

2.3.2. Résultats

	30/06/2020	30/06/2019	30/06/2018
En K€	IFRS 6 MOIS	IFRS 6 MOIS	IFRS 6 MOIS
Chiffre d'affaires consolidé	73 528	102 904	117 807
Résultat opérationnel courant	-2 298	3 015	4 035
Résultat opérationnel non courant	-92	-1 658	-369
Résultat opérationnel	-2 390	1 357	3 665
Résultat net part du Groupe	-2 104	153	2 257

Au 1er semestre 2020, le résultat opérationnel courant s'est soldé par une perte de 2,3 M€, en retrait par rapport au résultat positif de 3,0 M€ dégagé sur la période comparable de l'exercice précédent. Cette évolution s'explique principalement par les effets de la crise sanitaire du Covid-19 et de ses conséquences économiques, plusieurs usines ou activités du groupe ayant connu un arrêt prolongé à compter de la mi-mars et un redémarrage très progressif à partir de la fin du mois d'avril ou de la mi-mai.

Après prise en compte des frais financiers nets (656 K€) et d'un produit d'impôt (946 K€), le résultat net part du Groupe ressort en perte à hauteur de 2,1 M€.

Au 30 juin 2020, AUREA affiche une situation financière solide caractérisée par :

• Des capitaux propres de 58,0 M€ ;
• Une dette financière totale de 60,5 M€, dont 17,7 M€ à moins d'un an, à comparer avec des montants respectifs de 33,4 M€ et 9,7 M€ au 30 juin 2019. Cette évolution s'explique essentiellement par la souscription durant le semestre d'un crédit moyen terme de 5 M€ auprès de Bpifrance ainsi que de prêts garantis par l'Etat auprès des partenaires bancaires du groupe, débloqués à hauteur de 17,5 M€ au 30 juin 2020 sur un total souscrit de 20,5 M€ ; Une trésorerie de 46,5 M€ (dont factor) en forte progression par rapport au 30 juin 2019, ce qui est principalement la contrepartie de l'augmentation de la dette financière mentionnée ci-avant.

La situation de trésorerie du Groupe AUREA lui permet de respecter ses engagements financiers et de saisir, le cas échéant, des opportunités de croissance externe.

2.4. Eléments significatifs du 1er semestre 2020

Dans le cadre de la crise pandémique du Covid-19 apparue au début de 2020, plusieurs filiales de la société AUREA ont été contraintes de stopper leur activité à partir du 17 mars 2020, quand la décision de confinement a été décidée au plan national par le gouvernement français, soit pour des raisons sanitaires, soit du fait de l'arrêt d'activité d'un certain nombre de leurs clients, notamment dans le secteur automobile. Des demandes de chômage partiel ont alors été faites auprès des autorités compétentes. Les filiales concernées ont toutes relancé leurs activités de façon partielle à partir de mi-avril dans le cadre de procédures sanitaires spécifiques. La Direction a suivi de près les développements de cette crise avec une attention particulière portée à la situation de trésorerie.

2.5. Perspectives du 2ème semestre 2020

Le Groupe constate depuis juin 2020 des signes d'amélioration progressive de son activité. Néanmoins, l'évolution de la pandémie demeure incertaine et la visibilité reste faible à ce stade. Le rythme de redémarrage de l'économie et de l'industrie au 2nd semestre conditionnera la capacité du Groupe à rétablir sa performance économique.

2.6. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

Les principaux risques et incertitudes auxquels le groupe AUREA pourrait être confronté au cours du 2ème semestre 2020 sont de même nature que ceux décrits en pages 58 à 64 dans le Document d'Enregistrement Universel 2019, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 11 septembre 2020 sous le numéro D.20-0796 et disponible sur le site www.aurea-france.com.

2.7.1. Sociétés contrôlées directement et indirectement au 30/06/2020 et part du capital détenue par AUREA

Société	Forme sociale	% de capital détenu
AIP (Belgique)	SPRL	100%
AUREA Développement (ex-AUREA Assurconseil)	SARL	100%
AUREA Investimmo	SAS	100%
AUREA Portugal (Portugal)	SA	98%
BAGNOUFFE (Belgique)	SPRL	100%
BHS (Allemagne)	GmbH	100%
BORITIS	SAS	100%
BROPLAST	SAS	100%
DE BEC ENTREPRISES	SASU	100%
ECO HUILE	SAS	100%
EPR	SARL	100%
FLAUREA Chemicals (Belgique)	SA	100%
HG Industries	SAS	100%
M LEGO	SAS	100%
META Régénération	SA	100%
PLASTINEO	SAS	60%
POUDMET	SAS	100%
REGEAL	SAS	100%
ROLL GOM	SAS	100%
RULO (Belgique)	SA	100%
TREZ FRANCE	SAS	100%
Immobilière Albrecht 8	SCI	100%
Immobilière de Blachou (Belgique)	SPRL	100%
Immobilière de Compiègne	SCI	100%
Immobilière des Mofflaines	SCI	100%
Immobilière Pérignat	SCI	100%
Immobilière Pérignat 2	SCI	100%
Immobilière Pérignat 3	SCI	100%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

2.7.2. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société au 30/06/2020

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

• Joël PICARD, domicilié Quai des Usines 12 7800 Ath (Belgique), détient 2 382 757 actions AUREA, soit 24,05% du capital et 27,36% des droits de vote nets.
• La société FINANCIERE 97, dont le siège social est 3, Avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, immatriculée 384 723 921 RCS Paris, détient 4 476 571actions, soit 45,18% du capital et 49,51% des droits de vote nets. Cette société est contrôlée par Joël PICARD.
• La société CM-CIC Investissement, dont le siège social est 28, Avenue de l'Opéra 75002 Paris, immatriculée 317 586 220 RCS Paris, détient 773 725 actions représentant 7,8% du capital et 9,4% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).

2.7.3. Répartition du capital et des droits de vote au 30/06/2020

Au 30/06/2020	Nombre d'actions	% du capital	Nombre brut de droits de vote	% des droits de vote bruts	Nombre net de droits de vote (**)	% des droits de vote nets
FINANCIERE 97 (*)	4 476 571	45,18%	8 222 337	49,37%	8 222 337	51,04%
Joël PICARD	2 382 757	24,05%	4 544 185	27,29%	4 544 185	28,21%
NOTHBROOK Belgium	2 062	0,02%	2 062	0,01%	2 062	0,01%
Sous total FINANCIERE 97 + Joël PICARD + NORTHBROOK Belgium	6 861 390	69,25%	12 768 584	76,67%	12 768 584	79,26%
René RIPER	33 529	0,34%	49 965	0,30%	49 965	0,31%
Antoine DIESBECQ	710	0,01%	1 390	0,01%	1 390	0,01%
Bernard GALLOIS	452	0,00%	452	0,00%	452	0,00%
Roland du LUART	7 374	0,07%	9 874	0,06%	9 874	0,06%
Myrtille PICARD	112	0,00%	212	0,00%	212	0,00%
Airelle PICARD	25	0,00%	25	0,00%	25	0,00%
Total Administrateurs et censeurs	6 904 754	69,69%	12 830 502	77,04%	12 830 502	79,64%
CM CIC Investissement (***)	773 725	7,81%	1 520 933	9,13%	1 520 933	9,44%
Auto-détention et programme de rachat	544 230	5,49%	544 230	3,27%	-	-
Public	1 685 498	17,01%	1 758 362	10,56%	1 758 362	10,92%
TOTAL	9 908 207	100,00%	16 654 027	100,00%	16 109 797	100,00%

(*) Détenue directement ou indirectement à plus des 2/3 du capital par Joël PICARD et sa famille. Joël PICARD est membre du conseil d'administration de FINANCIERE 97, ainsi que ses 2 filles Myrtille PICARD et Airelle PICARD.

(**) Nombre net = nombre total de droits de vote retraité des actions privées de droit de vote (auto-détention)

(***) A la connaissance de la société

2.7.4. Déclarations de franchissement de seuils au cours du 1er semestre 2020

Néant.

2.7.5. Déclarations relatives aux opérations effectuées par les administrateurs

Les opérations réalisées au cours du 1er semestre 2020 sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, sont les suivantes : Néant.

2.7.6. Rachat par la société de ses propres actions

L'assemblée générale mixte du 20/06/2019, dans sa 10ème résolution, avait autorisé AUREA à opérer sur ses propres actions dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions. L'assemblée générale du 23/07/2020, dans sa 10ème résolution, a renouvelé cette autorisation pour une durée de 18 mois.

Au 30/06/2020, la société détenait au total 544 230 actions (incluant le contrat de liquidité) représentant 5,49% du capital.

2.7.7. Evolution du cours de bourse depuis le 01/01/2020

2.7.8. Autre ligne de cotation

Néant.

C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u i n 2 0 2 0

Comptes consolidés au 30/06/2020 Bilan simplifié actif

		30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
En K€	Note	IFRS 6 mois	IFRS 12 mois	IFRS 6 mois
Ecarts d'acquisition	1	11 918	11 918	11 918
Immobilisations incorporelles	2	674	710	722
Droits d'utilisation	2	7 011	8 196	9 036
Immobilisations corporelles	2	41 963	43 547	44 246
Actifs financiers non courants	3	1 363	1 348	1 357
Actifs d'impôts différés non courants		843	1 637	822
Actifs non courants		63 773	67 356	68 100
Stocks	4	22 869	24 685	28 837
Clients et autres débiteurs	5	24 499	28 909	39 506
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	46 484	19 983	27 776
Actifs courants		93 852	73 577	96 120
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-	-
TOTAL ACTIF		157 625	140 932	164 220

Comptes consolidés au 30/06/2020 Bilan simplifié passif

		30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
En K€	Note	IFRS 6 mois	IFRS 12 mois	IFRS 6 mois
Capital		11 890	11 890	14 420
Primes		9 044	9 000	20 274
Actions propres		-3 207	-3 224	-3 231
Résultats accumulés		42 365	43 782	44 003
Résultat de l'exercice		-2 104	-1 417
Intérêts minoritaires		54	50	44
Capitaux propres		58 041	60 081	75 663
Emprunts portant intérêts	8, 9	40 115	27 089	21 609
Dettes locatives non courantes	8,9	2 656	3 284	3 860
Provisions pour risques et charges		333	288	429
Passifs d'impôts différés non courants		2 793	4 537	4 380
Engagements de retraite		1 888	1 903	1 532
Passifs non courants		47 784	37 101	31 810
Provisions pour risques et charges	7	86	124	1 363
Fournisseurs et autres créditeurs	10	34 003	34 405	45 698
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	8, 9	16 127	7 447	5 403
Dettes locatives courantes		1 574	1 734
Emprunts court terme		9 40		855
Autres passifs courants		-	-	1 771
Passifs courants		51 799	43 750	56 747
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-	-
TOTAL PASSIF		157 625	140 932	164 220

Comptes consolidés au 30/06/2020 Compte de résultat

		30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
	Note	IFRS	IFRS	IFRS
En K€		6 mois	12 mois	6 mois
Chiffre d'affaires consolidé	13	73 528	184 852	102 904
Production stockée		-4 039	-1 618	-756
Achats et services extérieurs		-54 990	-144 690	-79 554
Impôts et taxes		-1 599	-3 047	-2 498
Frais de personnel		-11 852	-26 801	-13 927
Autres produits et charges opérationnels		789 825		770
Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels		-4 136	-8 660	-3 924
Résultat opérationnel courant		-2 298	860	3 015
Autres produits opérationnels non courants		9	444	146
Autres charges opérationnelles non courantes		-101	-1 804	-1 804
Résultat opérationnel		-2 390	-363	1 357
Coût de l'endettement financier net		-656	-1 035	-425
Charge d'impôt		946	-8	-774
Résultat net des activités poursuivies		-2 101	-1 406	158
Résultat net d'impôt des activités abandonnées	11	-	-	-
Résultat net des entreprises intégrées		-2 101	-1 406	158
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		-	-	-
Résultat net		-2 101	-1 406	158
RESULTAT NET PART DU GROUPE		-2 104	-1 417	153
Intérêts minoritaires		4	11	5
Résultat net par action part du Groupe	12	-0,22 €	- 0,14 €	0,01 €
Résultat dilué par action part du Groupe	12	-0,22 €	-0,14 €	0,01 €

Comptes consolidés au 30/06/2020 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

	30/06/2020	30/06/2019
En K€	IFRS 6 mois	IFRS 12 mois	IFRS 6 mois
Résultat net	-2 101	-1 406	158
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-	-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-
Réévaluation des immobilisations	-	-	-
Changements de méthodes	-	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-	-308	-
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-	-
Impôts	-	86	-
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net	-	-222	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-222	-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du Groupe	-2 104	-1 639	153
Résultat net et gains et partes comptabilisés directement en capitaux propres - part des minoritaires	4	11	5
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-2 101	-1 627	158

Comptes consolidés au 30/06/2020 Tableau des flux de trésorerie

	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
En K€	IFRS	IFRS	IFRS
	6 mois	12 mois	6 mois
Résultat consolidé (y compris intérêts minoritaires)	-2 101	-1 406	158
Dotations nettes aux amortissements et provisions	4 152	8 354	5 385
Autres produits et charges calculés	-	-	-
Variation de juste valeur	61	-55	-72
Plus et moins values de cession	17	67	30
Paiement fondé sur des actions	130	253	77
Coût de l'endettement financier net	367	1 309	639
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-946	8	775
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	-	-	-
Capacité d'autofinancement	1 680	8 530	6 991
Variation du BFR :
Impôts versés et variation des impôts différés	-424	-1 052	-957
Variation du BFR lié à l'activité	6 341	3 753	29
Variation de trésorerie générée par l'activité (A)	7 596	11 232	6 063
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-1 388	-4 676	-2 312
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et
incorporelles	21	82	49
Variations nettes des autres actifs financiers non courants	-27	-128	-103
Variation nette des titres non consolidés	-	34	-
Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées	-	-	-
Incidence des variations de périmètre	-	-	-
Autres	-4	-4	3
Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)	-1 398	-4 691	-2 363
Variation de capital	-	-14 030	-
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-	-1 720	-1 771
Dettes sur dividendes vis-à-vis des actionnaires	-	-	1 771
Augmentation de capital	-	-	-
Achat et revente d'actions propres	17	-1 840	-1 847
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières	24 959	21 289	11 219
Remboursement des emprunts et dettes financières	-4 161	-21 316	-17 644
Autres flux liés aux opérations de financement	-431	-1 453	-987
Flux net de trésorerie lié aux financements (C)	20 384	-19 070	-9 259
Incidence des variations de devises	-	-	-
Autres flux sans incidence sur la trésorerie	-50	55	64
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C)	26 532	-12 475	-5 496
Trésorerie nette d'ouverture	19 943	32 417	32 417
Trésorerie nette de clôture	46 475	19 943	26 921

Les postes du tableau de flux de trésorerie comprennent les éléments des activités poursuivies et abandonnées.

Comptes consolidés au 30/06/2020 Variation des capitaux propres

En K€	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31/12/2018 Publiés	12 117 008	14 420	20 247	-1 384	45 794	79 077	42	79 119
Impact de changement de méthode	-	-	-	-	-72	-72	-1	-73
Capitaux propres au 31/12/2018 Retraités	12 117 008	14 420	20 247	-1 384	45 722	79 005	41	79 046
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	77	-	-	77	-	77
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-1 847	-	-1 847	-	-1 847
Dividendes	-	-	-	-	-1 771	-1 771	-	-1 771
Résultat net de la période	-	-	-	-	153	153	5	158
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	2	2	-2	-
Autres
Capitaux propres au 30/06/2019	12 017 008	14 420	20 324	-3 230	44 106	75 619	44	75 663

Capitaux propres au 31/12/2019	9 908 207	11 889	9 000	-3 223	42 366	60 031	50	60 081
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	44	-	-	44	-	44
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	17	-	17	-	17
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net de la période	-	-	-	-	-2 104	-2 104	-	-2 104
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-	4	4
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 30/06/2020	9 908 207	11 889	9 044	-3 206	40 261	57 987	54	58 041

Le capital d'AUREA au 30/06/2020 était constitué de 9 908 207actions de 1,20 € entièrement libérées.

Comptes consolidés au 30/06/2020

Annexe

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce.

La société a son siège social 3, avenue Bertie Albrecht à Paris (75008) et est cotée sur EURONEXT Paris, compartiment C.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1. Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe AUREA qui sont publiés au titre du 30 juin 2020 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 30 juin 2020 (*).

(*) Disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les principes comptables appliqués par le Groupe au 30 juin 2020, sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2019, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1erjanvier 2020, à savoir :

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020

Les normes et interprétations applicables de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2020 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés d'AUREA au 30 juin 2020. Elles concernent principalement :

• Amendements à l'IAS 1 et à l'IAS 8 "Définition du terme significatif" ;
• Amendements à IFRS 3 "Définition d'une activité" ;
• Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants" ;
• Amendements à IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels –Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat" ;
• Amendements à IAS 16 "Immobilisations corporelles Comptabilisation des produits générés avant la mise en service" ;
• Amendements à IFRS 16 "Contrats de location Covid-19 Aménagements des loyers" ;
• Amendements à IFRS 3 "Regroupements d'entreprises Références au cadre contractuel" ;
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018-2020.

AUREA mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

1.2. Règles et méthodes de consolidation

1.2.1. Périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du Groupe sont classés en deux catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties.

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Elles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément aux dispositions de la norme IAS 28. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20%. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et passif, de produits et de charges, entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes. Cette opération est réalisée :

• En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales,
• A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les principes de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1 er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

En application de cette nouvelle norme, le Groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l'acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition, tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l'exception des actifs ou des groupes d'actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt d'AUREA dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill.

Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

1.2.4. Activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession et actifs en Cours de cession

Activités abandonnées

Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l'exercice présenté, dès lors qu'elles concernent :

• soit un pôle d'activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant partie d'un plan unique de cession,
• soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

1.3. Méthodes d'évaluation et de présentation

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées suivant les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées, évoluent, ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues par le groupe sont décrites dans la note 3 – "Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers".

Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions sont définies par la norme IFRS 2 – "Paiements fondés sur des actions". L'attribution d'actions gratuites représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par AUREA. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

Evaluation de la juste valeur

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale. Les justes valeurs sont hiérarchisées selon trois niveaux :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi ;
• Niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables à partir de techniques de valorisations internes : ces techniques font appel aux méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés ;
• Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.

Evaluations des engagements de retraite

Le Groupe participe à des régimes de retraite à cotisation ou à prestation définies. Les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité.

Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

1.3.2. Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend le coût du financement, les charges d'intérêts de l'emprunt obligataire, le résultat de change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays où les résultats sont taxables. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou en cours d'adoption à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, en particulier les plans d'attribution d'actions gratuites.

1.3.5. Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans la périmètre de consolidation, entre d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur aux dates d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrées globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "Ecarts d'acquisition".

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur ("impairment test") au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparait un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

1.3.6. Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des droits d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

	Logiciels :	2 à 5 ans
	Licences d'exploitation :	15 à 20 ans

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

	Constructions :	10 à 15 ans
	Agencements, aménagements des constructions :	8 à 15 ans
	Matériels et outillages :	3 à 15 ans
	Installations et agencements :	3 à 20 ans
	Matériel et mobilier de bureau :	3 à 15 ans

1.3.8. Contrats de location financement

Le Groupe a opté pour une application de la norme IFRS 16 de manière rétrospective simplifiée dans les comptes de l'exercice 2019.

Le Groupe a choisi de retenir les exemptions prévues par IFRS 16, qui permet de continuer à enregistrer les loyers des contrats suivants :

• Contrats de location d'une durée initiale inférieure ou égale à 12 mois ;
• Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur.

A la date de transition, AUREA n'a pas modifié la valeur des actifs et passifs liés aux contrats de location qualifiés de locationfinancement selon IAS 17. Les actifs ont été reclassés en droits d'utilisation et les dettes de location-financement sont désormais présentées avec les dettes de location. Les dispositions d'IFRS 16 seront appliquées aux évènements qui pourraient survenir après la date de transition.

La durée de contrat correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser le bien loué, à laquelle s'ajoutent les options de renouvellement que le groupe a la certitude raisonnable d'exercer. Concernant les baux commerciaux français, la position de l'Autorité des Normes Comptables du 16 février 2018 a été appliquée selon laquelle, pour les baux commerciaux français, il n'existe pas au plan comptable d'option de renouvellement au terme du bail de la période pendant laquelle le contrat est exécutoire, est généralement de 9 ans, la période non résiliable étant de 3 ans.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, les goodwill et les immobilisations encours, un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux d'entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnements et des autres créances immobilisées.

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

Pour rappel, en 2018, la première application de la norme IFRS 9 n'a pas entraîné de changement de méthode comptable en termes de classement et d'évaluation des actifs financiers.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM et de certificats de dépôts dont la maturité n'excède pas trois mois à l'origine. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

1.3.14. Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1.3.15. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan dans le compte de régularisation passif.

1.3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d'exploitation évaluées conformément à la norme IAS 37. Elles sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

1.3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, qu'elle que soit leur échéance estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

1.3.18. Provisions pour retraites

Les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (contrat d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé au bilan.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des changements liés à l'expérience (différence entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d'émission. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est évaluée de manière actuarielle et est présentée dans la rubrique "coût de l'endettement financier".

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante "capitaux propres", la part capitaux propres étant définie comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et la juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas de composante capitaux propres. La valeur attribuée à la composante "capitaux propres" comptabilisée séparément n'est pas modifiée durant la vie de l'instrument.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante "capitaux propres".

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste "Partie à court terme des emprunts portant intérêts".

1.3.20. Revenus

Les revenus sont constitués par des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Ces revenus sont comptabilisés selon IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Avant de comptabiliser le chiffre d'affaires, cette norme impose d'identifier un contrat ainsi que les différentes obligations de performance contenues dans le contrat. Le nombre d'obligations de performance dépend des types de contrats et activités. La plupart des contrats du Groupe ne comprennent qu'une obligation de performance.

La comptabilisation du chiffre d'affaires issu de contrats avec des clients doit traduire :

• D'une part, le rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle d'un bien ou d'un service ;
• Et d'autre part, le montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit en rémunération des activités réalisées.

L'analyse de la notion de transfert d'un bien ou d'un service est déterminante, ce transfert conditionnant la reconnaissance du chiffre d'affaires. Le transfert du contrôle d'un bien ou d'un service peut s'effectuer en continu ou à une date précise.

2. Acquisitions d'entreprises

Néant.

3. Evènements survenus depuis la clôture du semestre

Néant.

4. Notes au bilan consolidé

Note 1 : Ecarts d'acquisition

En application de la norme IAS 38, la partie non identifiable des fonds commerciaux reconnus dans les comptes sociaux a fait l'objet d'un reclassement en goodwill et figure à ce titre sur la ligne "Autres mouvements".

En K€	Valeur nette
Valeur au 01/01/2019	11 918
Ecarts d'acquisition constatés dans la période	-
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2019	11 918
Ecarts d'acquisition constatés dans la période	-
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 30/06/2020	11 918

Note 2 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute au 01/01/2019	150	-	2 820	47	3 017
Acquisitions	-	-	24	22	46
Cessions	-1	-	-55	-	-56
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-
Valeur brute au 31/12/2019	149	-	2 788	69	3 006
Acquisitions	-	-	8	-	8
Cessions	-	-	-	-	-
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-
Valeur brute au 30/06/2020	149	-	2 796	69	3 014

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Autres immobilisations incorporelles	Total
Amortissements au 01/01/2019	-130	-	-2 117	-35	-2 282
Amortissements de la période	-	-	-69	-1	-70
Cessions	1	-	55	-	55
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2019	-129	-	-2 131	-36	-2 296
Amortissements de la période	-	-	-43	-1	-44
Cessions	-	-	-	-	-
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-
Amortissements au 30/06/2020	-129	-	-2 174	-37	-2 340

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur nette au 01/01/2019	20	-	703	12	735
Valeur nette au 31/12/2019	20	-	657	33	710
Valeur nette au 30/06/2020	20	-	622	32	674

Droits d'utilisation

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur brute au 01/01/2019	903	4 608	20 446	872	26 829
Acquisitions	-	147	571	30	747
Cessions	-9	-	-1 170	-75	-1 254
Effets de périmètre et reclassement	-	-	114	-114	-
Valeur brute au 31/12/2019	894	4 755	19 961	714	26 324
Acquisitions	-	-	103	60	163
Cessions	-	-	-535	-37	-572
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-
Valeur brute au 30/06/2020	894	4 755	19 529	736	25 915

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Total
Amortissements au 01/01/2019	-753	-2 422	-13 257	-260	-16 692
Amortissements de la période	-63	-428	-2 027	-146	-2 664
Cessions	9	-	1 170	47	1 226
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2019	-805	-2 850	-14 113	-359	-18 128
Amortissements de la période	-30	-213	-953	-78	-1 274
Cessions	-	-	465	33	498
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-
Amortissements au 30/06/2020	-835	-3 063	-14 601	-404	-18 904

Valeur nette au 01/01/2019	150	2 186	7 189	612	10 137
Valeur nette au 31/12/2019	89	1 905	5 848	354	8 196
Valeur nette au 30/06/2020	59	1 692	4 928	332	7 011

Immobilisations corporelles

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobi lisations corporelles	Immobi lisations en cours	Total
Valeur brute au 01/01/2019	6 323	15 655	78 800	4 764	2 308	107 850
Acquisitions	5	389	1 618	703	1 865	4 580
Cessions	-	-155	-748	-929	-2	-1 834
Effets de périmètre et reclassement	-	2	911	21	-934	-
Valeur brute au 31/12/2019	6 329	15 892	80 582	4 558	3 237	110 597
Acquisitions	-	84	365	163	768	1 380
Cessions	-	-23	-21	-44	-	-88
Effets de périmètre et reclassement	-	5	77	215	-297	-
Valeur brute au 30/06/2020	6 329	15 958	81 003	4 892	3 708	111 890

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobi lisations corporelles	Immobi lisations en cours	Total
Amortissements au 01/01/2019	-438	-9 938	-49 711	-2 602	-	-62 689
Amortissements de la période	-24	-765	-4 700	-592	-	-6 081
Cessions	-	155	725	840	-	1 720
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2019	-462	-10 548	-53 686	-2 354	-	-67 050
Amortissements de la période	-12	-361	-2 255	-300	-	-2 928
Cessions	-	23	19	11	-	53
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-	-
Amortissements au 30/06/2020	-474	-10 887	-55 922	-2 643	-	-69 925

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobi lisations corporelles	Immobi lisations en cours	Total
Valeur nette au 01/01/2019	5 885	5 717	29 089	2 162	2 308	45 161
Valeur nette au 31/12/2019	5 867	5 343	26 896	2 204	3 237	43 547
Valeur nette au 30/06/2020	5 855	5 071	25 081	2 249	3 708	41 964

Titres de participation non consolidés

En K€	Au 31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Dotations	Reprises	Au 30/06/2020
Divers	2	5	-1	-	-	6
Total titres de participation non consolidés	2	5	-1	-	-	6

Autres actifs financiers

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Dépôts et cautionnements versés	1 069	1 066	1 078
Autres créances immobilisées	252	282	280
Total autres actifs financiers	1 321	1 348	1 358

Note 4 : Stocks

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Métaux & Alliages	22 087	19 446	17 781
Produits dérivés du Pétrole	5 658	4 374	3 995
Caoutchouc & Développements	1 439	1 365	1 491
Total valeurs brutes	29 184	25 185	23 267

En K€	31/12/2019	Dotations	Reprises	30/06/2020
Métaux & Alliages	-317	-48	25	-340
Produits dérivés du Pétrole	-184	-	126	-58
Caoutchouc & Développements	-	-	-	-
Total dépréciations	-501	-48	151	-398

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Métaux & Alliages	21 802	19 129	17 441
Produits dérivés du Pétrole	5 596	4 190	3 937
Caoutchouc & Développements	1 439	1 365	1 491
Total valeurs nettes	28 837	24 685	22 869

Note 5 : Clients et autres débiteurs

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Créances clients et comptes rattachés	31 406	23 000	17 959
Etat, organismes sociaux	6 303	4 450	5 232
Créances diverses	1 379	1 282	899
Charges constatées d'avance	418	177	409
Total clients et autres débiteurs	39 506	28 909	24 499

Analyse des créances clients

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Créances clients facturées	31 805	23 573	18 534
Dépréciation des créances clients	-399	-573	-575
Créances clients nettes	31 406	23 000	17 959

Analyse des créances échues non dépréciées

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
< 30 jours	3 882	3 149	2 138
Entre 30 et 60 jours	360	494	568
Entre 60 et 90 jours	432	321	248
> 90 jours	865	434	611
Créances échues non dépréciées	5 539	4 397	3 564

Note 6 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Actions et obligations	787	1 110	807
OPCVM	490	169	169
Dépôts à terme	8 540	3 547	7 132
Total valeurs mobilières de placement	9 817	4 825	8 108
Disponibilités	17 959	15 158	38 375
Trésorerie et équivalents de trésorerie	27 776	19 983	46 484
Concours bancaires à CT (cf. note 9)	-855	-40	-9
Trésorerie à la clôture	26 921	19 943	46 475

Note 7 : Provisions pour risques et charges

En K€	31/12/2019	Effet de	Reprises
		périmètre et reclassement	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	30/06/2020
Passifs non courants :
. Risques fiscaux	24	-	-	-	-	24
. Risques opérationnels	164	-	30	-	-	194
. Risques sociaux	100	-	15	-	-	115
. Risques divers	-	-	-	-	-	-
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	288	-	45	-	-	333
Engagements pour indemnités de fin de carrière	1 903	-	-	-16	-	1 887
Passifs courants :
. Risques fiscaux	-	-	-	-	-	-
. Risques opérationnels	114	-	-	-37	-	77
. Risques sociaux	10	-	-	-	-	10
. Risques divers	-	-	-	-	-	-
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	124	-	-	-37	-	87

Note 8 : Dettes financières

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Passifs non courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	11 582	17 059	30 082
Dettes locatives	3 860	3 284	2 656
Autres emprunts et dettes assimilées	10 027	10 030	10 029
Autres dettes	-	-	3
Emprunts portant intérêts	25 469	30 373	42 771
Passifs courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	6 229	7 461	16 124
Dettes locatives	1 657	1 735	1 574
Autres emprunts et dettes assimilées	3	-	1
Autres dettes	25	25	10
Partie à CT des emprunts portant intérêts	7 915	9 221	17 710
Total des dettes financières	33 384	39 594	60 481

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Total des dettes financières	33 384	39 594	60 481
Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 6)	-27 776	-19 983	-46 484
Endettement net	5 608	19 611	13 997

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Autres emprunts	16 956	24 480	46 198
Total des emprunts	16 956	24 480	46 198
Concours bancaires CT	855	40	9
Total dettes auprès des établissements bancaires	17 811	24 520	46 207

Note 9 : Echéancier des dettes

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Part à 1 an au plus	9 686	9 221	17 710
Part exigible de 1 à 5 ans	23 292	30 246	42 771
Part exigible au-delà de 5 ans	405	127	-
Total dettes	33 384	39 594	60 481

Note 10 : Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Fournisseurs et comptes rattachés	21 750	17 588	16 948
Etat et organismes sociaux	10 289	5 535	8 878
Dettes diverses	13 405	11 055	7 820
Comptes de régularisation passifs	254	228	358
Total fournisseurs et autres créditeurs	45 698	34 405	34 003

Note 11 : Variation du besoin en fonds de roulement

En K€	30/06/2019	31/12/2019	30/06/2020
Stocks	-1 393	2 760	1 815
Créances clients et comptes rattachés	-3 176	5 230	5 041
Fournisseurs et comptes rattachés	2 190	-1 966	-636
Autres actifs courants	-1 952	577	-122
Autres passifs courants	4 360	-2 840	243
Total	29	3 762	6 341

5. Notes au compte de résultat consolidé

Note 12 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre d'actions auto-détenues.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs. Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d'effet antidilutif, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.

Les tableaux ci-après indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

Résultat par action des activités poursuivies

	Résultat net en K€	Nombre d'actions	Résultat par action
Résultat net dilué au 31/12/2018	2 812	11 735 220	0,24 €
Résultat avant dilution au 30/06/2019	158	11 463 528	0,01 €
Paiements fondés sur des actions	77	21 100	-
Résultat net dilué au 30/06/2019	235	11 484 628	0,01 €
Résultat net dilué au 31/12/2019	-1 149	9 317 250	-0,15
Résultat avant dilution au 30/06/2020	-2 104	9 361 467	-0,22 €
Paiements fondés sur des actions	124	35 300	-
Résultat net dilué au 30/06/2020	-1 980	9 396 767	-0,22 €

Note 13 : Information sectorielle

Informations par segment opérationnel

En K€	Pôle Métaux & Alliages	Pôle Produits dérivés du Pétrole	Pôle Caoutchouc & Développements	Autres	Total au 30/06/2019
Chiffre d'affaires	69 772	27 191	5 940	-	102 904
Actifs non courants	35 118	25 450	5 587	1 946	68 100

En K€	Pôle Métaux & Alliage	Pôle Produits dérivés du Pétrole	Pôle Caoutchouc & Développements	Autres	Total au 31/12/2019
Chiffre d'affaires	120 757	52 293	11 802	-	184 852
Actifs non courants	35 179	24 851	5 370	-	67 356

En K€	Pôle Métaux & Alliages	Pôle Produits dérivés du Pétrole	Pôle Caoutchouc & Développements	Autres	Total au 30/06/2020
Chiffre d'affaires	46 221	21 342	5 965
Actifs non courants	32 596	24 291	4 990	1 896	63 773

Informations par nationalité des sociétés

En K€	France	Europe	Total au 30/06/2019
Chiffre d'affaires	93 846	9 058	102 904
Actifs non courants	56 199	11 902	68 100

En K€	France	Europe	Total au 31/12/2019
Chiffre d'affaires	166 322	18 531	184 852
Actifs non courants	54 839	12 516	67 356

En K€	France	Europe	Total au 30/06/2020
Chiffre d'affaires	75 446	8 083	73 528
Actifs non courants	52 301	11 471	63 773

6. Liste des sociétés consolidées au 30/06/2020

Sociétés françaises
AUREA	Paris 8 ème	Société mère
AUREA Développement	Paris 8ème	100%
AUREA Investimmo	Paris 8ème	100%
BORITIS	Paris 8ème	100%
BROPLAST	Izernore	100%
Compagnie Française ECO HUILE	Lillebonne	100%
DE BEC ENTREPRISES	Crépy-en-Lannois	100%
EPR	Lillebonne	100%
HG INDUSTRIES	Voivres - lès - Le Mans	100%
M LEGO	Boëssé le Sec	100%
META REGENERATION	Château Arnoux St Auban	100%
PLASTINEO	Poligny	60%
POUDMET	Bailleval	100%
REGEAL	Compiègne	100%
ROLL GOM	Tilloy les Mofflaines	100%
TREZ France	Aiguebelle	100%
SCI des Mofflaines	Paris 8ème	100%
SCI de Compiègne	Paris 8ème	100%
SCI Albrecht 8	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 2	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 3	Paris 8ème	100%
Sociétés étrangères
Belgique
AIP	Bruxelles	100%
RULO	Herinnes-lez-Pecq	100%
FLAUREA CHEMICALS	Ath	100%
Immobilière de Blachou	Ath	100%
BAGNOUFFE	Ath	100%
Allemagne
BHS KunsttstoffAufbereitungs GmbH	BlieskastelBockweiler	100%
Portugal
AUREA Portugal	Porto	98%

Comptes consolidés au 30/06/2020 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AUREA, relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration le 22 septembre 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au COVID-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Bry sur Marne, le 29 septembre 2020

Les commissaires aux comptes Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ