Aurea — Interim / Quarterly Report 2015

Sep 30, 2015

Groupe européen dédié à l'économie circulaire

Société Anonyme au capital de 14 388 561,60 € Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

Rapport Financier Semestriel Au 30 juin 2015

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable. Le groupe, pur acteur de l'économie circulaire, est leader en Europe de la régénération des huiles noires moteur, pour la fabrication de roues à bandages à partir de pneus usagés et dans le recyclage du PVC rigide. Il est également recycleur de plastiques complexes et d'emballages, recycleur et affineur d'aluminium, recycleur de cuivre et producteur d'alliages cuivreux, spécialiste du traitement et du recyclage du zinc, du plomb et du cadmium. Le groupe est aussi un acteur reconnu du traitement et de la décontamination de déchets mercuriels.

Euronext Paris Compartiment C - Code ISIN FR 0000039232 - Mnémonique AURE

www.aurea-france.com

Rapport Financier Semestriel au 30/06/2015

Sommaire

1. Responsables du Rapport Financier Semestriel et du contrôle des comptes	Page 3
1.1. Responsable du Rapport Financier Semestriel et attestation	Page 3
1.2. Responsables du contrôle des comptes	Page 3
1.3. Responsable de l'information financière	Page 3
2. Rapport de gestion sur les états financiers semestriels au 30 juin 2015	Page 4
2.1. Présentation du groupe AUREA	Page 4
2.2. Organigramme juridique au 30/06/2015	Page 4
2.3. Marche des affaires au cours du 1er semestre 2015	Page 5
2.4. Eléments significatifs du 1er semestre 2015	Page 6
2.5. Perspectives du 2ème semestre 2015	Page 6
2.6. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	Page 6
2.7. Informations concernant le capital de la société et les sociétés contrôlées	Page 7
Comptes consolidés au 30 juin 2015	Page 11
Bilan actif	Page 12
Bilan passif	Page 13
Compte de résultat	Page 14
Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	Page 15
Tableau des flux de trésorerie	Page 16
Variation des capitaux propres	Page 17
Annexe aux comptes consolidés	Page 18
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle au 30 juin 2015	Page 36

Chapitre 1

Responsables du Rapport Financier Semestriel et du contrôle des comptes

1.1. Responsable du Rapport Financier Semestriel et attestation

"J'atteste, à ma connaissance que les comptes consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2015 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les 6 premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les 6 mois restant de l'exercice".

Joël PICARD Président Directeur Général Paris, le 30/09/2015

1.2. Responsables du contrôle des comptes

1.2.1. Commissaires aux comptes titulaires

Le Cabinet Gilles HUBERT – 82, rue de Rigny – 94360 Bry sur Marne, représenté par Monsieur Gilles HUBERT, renouvelé par l'assemblée générale du 25 juin 2015 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.

Le Cabinet Comptabilité Finance Gestion Audit - 10, rue Ernest Psichari - 75007 Paris, représenté par Monsieur Philippe JOUBERT, renouvelé par l'assemblée générale du 25 juin 2015 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.

1.2.2. Commissaires aux comptes suppléants

Le cabinet AUDITEC (société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes) – 21, Boulevard Poissonnière – 75002 Paris, renouvelée par l'assemblée générale du 25 juin 2015 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.

Le Cabinet FGH Audit - 8, rue Dupleix - 75008 Paris, renouvelé par l'assemblée générale du 25 juin 2015 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.

1.3. Responsable de l'information financière

Joël PICARD Président Directeur Général AUREA 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris Téléphone : 01 53 83 85 45 Télécopie: 01 53 83 85 46 contact@aurea-france.com www.aurea-france.com

Chapitre 2

Rapport de gestion sur les états financiers semestriels au 30 juin 2015

2.1. Présentation du groupe AUREA

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable et l'économie circulaire :

• Un groupe fort de 10 sites industriels principaux et de 7 sites industriels secondaires, en France et en Belgique,
• Une organisation en 3 pôles d'activité : Métaux & Alliages, Produits dérivés du Pétrole, Caoutchouc & Développements,
• 494 collaborateurs au 30/06/2015.

AUREA est notamment :

• Leader en Europe de la régénération des huiles noires moteur,
• N°1 européen pour la fabrication de roues à bandages à partir de pneus usagés,
• Leader européen du recyclage du PVC rigide,
• Recycleur de plastiques complexes et d'emballages,

• Recycleur et affineur d'aluminium,

• Recycleur de cuivre et producteur d'alliages cuivreux,

• Spécialiste du traitement et du recyclage du zinc,
• N°1 européen du recyclage du cadmium,
• Recycleur de plomb,
• Acteur reconnu du traitement et de la décontamination de déchets mercuriels.

2.2. Organigramme juridique au 30/06/2015

2.3. Marche des affaires au cours du 1er semestre 2015

2.3.1. Activité

CA consolidé en M€	30/06/2015	30/06/2014
1 er trimestre	49,5	44,3
2 ème trimestre	48,8	45,0
Total CA consolidé au 30 juin	98,4	89,3

Le chiffre d'affaires consolidé du 1er semestre 2015 s'élève à 98,4 M€ en hausse de 10% par rapport à l'exercice précédent, confirmant une bonne activité malgré l'incidence du mois de mai.

• Le pôle Métaux & Alliages a poursuivi sa progression avec des ventes en augmentation de 20% sur le semestre, dont plus de la moitié constituée de croissance interne. Les activités liées au cuivre montrent une bonne robustesse et la demande d'alliages d'aluminium continue d'être forte. Les sociétés récemment acquises présentent une performance satisfaisante dans le contexte de leur réorganisation industrielle et commerciale en cours.
• Le pôle Produits dérivés du Pétrole est resté en retrait depuis le début de l'année, tant sur la régénération d'huile usagées, pour laquelle les perturbations du marché sont demeurées très fortes, que sur l'activité PVC, qui reste fragile compte tenu de l'absence de reprise dans les métiers de la construction. Le recyclage des plastiques complexes, a connu une amélioration en fin de période.
• Le pôle Caoutchouc & Développements a réalisé au deuxième trimestre un chiffre d'affaires en augmentation comparé à l'an dernier, rattrapant ainsi le retard du T1. La situation dans le recyclage des pneus s'est nettement améliorée par rapport à fin 2014, en particulier grâce à l'exportation.

Résultats consolidés en M€	30/06/2015	30/06/2014 Retraité Après IFRIC 21	30/06/2014 Publié Avant IFRIC 21
Chiffre d'affaires consolidé	98,4	89,3	89,3
Résultat opérationnel courant	3,2	1,8	2,4
Résultat opérationnel	2,9	2,1	2,6
Résultat net des activités poursuivies	2,0	1,4	1,7
Résultat net des entreprises intégrées	1,5	0,9	1,2
Résultat net part du groupe	1,5	0,9	1,2

2.3.2. Résultats

Le résultat opérationnel courant du 1er semestre 2015 s'établit à 3,2 M€ contre 1,8 M€ au S1 2014, après application de la nouvelle norme IFRIC 21. Tous les pôles contribuent positivement à ce résultat opérationnel :

• Le pôle Métaux & Alliages a bénéficié d'une conjoncture favorable sur le 1er semestre, avec une demande soutenue pour les alliages du groupe que les usines ont été en mesure de satisfaire grâce aux investissements industriels réalisés depuis plusieurs années. Les variations fortes des cours des métaux sur la période n'ont pas significativement impacté l'activité. Les sociétés récemment acquises ont continué leur progression vers leur objectif de profitabilité..
• Le pôle Produits dérivés du Pétrole a souffert des perturbations du marché des huiles régénérées. Les acteurs du marché restent sur la défensive dans l'attente d'un nouvel équilibre entre offre et demande, tant pour les huiles usagées que pour les huiles régénérées.

Le pôle Caoutchouc & Développements a montré une bonne performance dans le secteur des pneus usagés, grâce aux ventes réalisées à l'exportation qui ont compensé un marché français restant atone. Les investissements réalisés dans la décontamination mercurielle permettent à présent au groupe de disposer de la meilleure installation de ce type en France.

2.4. Eléments significatifs du 1er semestre 2015

Aucun élément significatif impactant la trésorerie n'étant intervenu depuis la dernière communication, AUREA continue de disposer des moyens financiers lui permettant de faire face à ses engagements, de poursuivre ses investissements industriels et de procéder à de nouvelles acquisitions. La trésorerie s'est d'ailleurs renforcée de plus de 1 M€ en août 2015, après la cession des actifs immobiliers de la filiale portugaise.

Le dividende voté au cours de l'assemblée générale du 25 juin 2015 a été massivement souscrit en actions (environ 90%), confirmant ainsi la confiance des actionnaires dans les perspectives du groupe AUREA.

2.5. Perspectives du 2ème semestre 2015

Après une période estivale marquée par une activité traditionnellement réduite, mais plus élevée que l'an dernier, la rentrée montre une tendance au raccourcissement des carnets de commandes.

Le programme d'investissement, de modernisation et d'accroissement des capacités de production d'aluminium a été lancé, avec un objectif de démarrage des nouvelles installations courant 2016.

2.6. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

Les principaux risques et incertitudes auxquels le groupe AUREA pourrait être confronté au cours du 2ème semestre 2015 sont de même nature que ceux décrits en pages 66 à 69 dans le document de référence 2014, déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 2/06/2015 sous le numéro D.15-0569 et disponible sur le site www.aurea-france.com.

2.7. Informations concernant le capital de la société et les sociétés contrôlées

2.7.1. Sociétés contrôlées directement et indirectement au 30/06/2015 et part du capital détenue par AUREA

Société	Forme sociale	% de capital détenu
AIP (Belgique)	SPRL	100%
AUREA Assurconseil	SARL	100%
AUREA Belgique (Belgique)	SPRL	100%
AUREA Investimmo	SAS	100%
AUREA Portugal (Portugal)	SA	98%
BAGNOUFFE (Belgique)	SPRL	100%
BHS (Allemagne)	GmbH	100%
BHS France	SARL	100%
BORITIS	SAS	100%
BROPLAST	SAS	99%
ECO HUILE	SAS	100%
FLAUREA Chemicals (Belgique)	SA	100%
HG Industries	SAS	100%
IBER Reciclagem II (Portugal)	LDA	98%
M LEGO	SAS	100%
OIL Environnemental Africa (Côte d'Ivoire)	SA	60%
PLASTINEO	SAS	60%
POUDMET	SAS	100%
REGEAL	SAS	100%
ROLL GOM	SAS	100%
RULO (Belgique)	SA	100%
TREZ France	SAS	100%
Immobilière Albrecht 8	SCI	100%
Immobilière de Blachou (Belgique)	SPRL	100%
Immobilière de Compiègne	SCI	100%
Immobilière des Mofflaines	SCI	100%
Immobilière Pérignat	SCI	100%
Immobilière Pérignat 2	SCI	100%
Immobilière Pérignat 3	SCI	100%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

La société OIL Environnemental Africa, compte tenu de son absence d'activité, n'est pas consolidée.

2.7.2. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société au 30/06/2015

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

• Joël PICARD, demeurant Rond Point de l'Etoile 3 1050 Bruxelles (Belgique), né le 17 septembre 1944 à Morzine (74) détient 2 168 089 actions AUREA, soit 18,3% du capital et 22,9% des droits de vote nets (y compris les 0,2% d'actions AUREA que détient NORTHBROOK Belgium contrôlée par Joël PICARD).
• La société FINANCIERE 97, dont le siège social est 3, Avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 384 723 921 RCS Paris, détient 4 125 758 actions, soit 35,0% du capital et 42,9% des droits de vote nets. Cette société est contrôlée par Joël PICARD.
• La société ZENLOR, SAS au capital de 50 632 111 € dont le siège social est 25, rue Marbeuf 75008 Paris, immatriculée 478 396 658 RCS Paris, détient 740 580 actions représentant 6,3% du capital et 7,0% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).
• La société CM-CIC Investissement, dont le siège social est 28 avenue de l'Opéra 75002 Paris, immatriculée 317 586 220 RCS Paris, détient 747 208 actions représentant 6,3% du capital et 7,6% des droits de vote nets.

Par ailleurs :

Messieurs Antoine DIESBECQ, Bernard GALLOIS, René RIPER, Roland du LUART, Madame Myrtille PICARD et la société FINANCIERE 97, administrateurs de la société, détiennent au moins le nombre d'actions requis pour être administrateur, à savoir 25 actions.

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre brut de droits de vote	% des droits de vote bruts	Nombre net de droits de vote (***)	% des droits de vote nets
FINANCIERE 97 (*)	4 125 758	35,0%	7 871 524	41,9%	7 871 524	42,9%
Joël PICARD	2 139 069	18,1%	4 187 924	22,3%	4 187 924	22,8%
NORTHBROOK Belgium (**)	29 020	0,2%	29 020	0,2%	29 020	0,2%
Sous total Joël PICARD	6 293 847	53,4%	12 088 468	64,3%	12 088 468	65,9%
René RIPER	123 753	1,0%	123 753	0,7%	123 753	0,7%
Antoine DIESBECQ	664	0,0%	664	0,0%	664	0,0%
Bernard GALLOIS	408	0,0%	408	0,0%	408	0,0%
Roland du LUART	5 766	0,0%	5 766	0,0%	5 766	0,0%
Myrtille PICARD	102	0,0%	102	0,0%	102	0,0%
Airelle PICARD	25	0,0%	25	0,0%	25	0,0%
Total Administrateurs	6 424 565	54,5%	12 219 186	65,0%	12 219 186	64,6%
CM CIC Investissement (****)	747 208	6,3%	1 397 208	7,4%	1 397 208	7,6%
ZENLOR (****)	740 580	6,3%	1 280 469	6,8%	1 280 469	7,0%
Auto-détention et programme de rachat	448 510	3,8%	448 510	2,4%	-	-
Public	3 430 671	29,1%	3 452 158	18,4%	3 452 158	18,8%
TOTAL	11 791 534	100,00%	18 797 531	100,00%	18 349 021	100,00%

2.7.3. Répartition du capital et des droits de vote au 30/06/2015

(*) Détenue directement ou indirectement à plus des 2/3 du capital par Joël PICARD et sa famille. Joël PICARD est membre du conseil d'administration de FINANCIERE 97, ainsi que ses 2 filles Myrtille PICARD et Airelle PICARD.

(**) La société NORTHBROOK Belgium est contrôlée à plus des 2/3 du capital par Joël PICARD.

(***) Nombre net = nombre total de droits de vote retraité des actions privées de droit de vote (auto-détention)

(****) A la connaissance de la société

Il est à noter que, compte tenu de 198 934 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en actions, le capital d'AUREA est désormais composé depuis le mois de juillet 2015 de 11 990 468 actions. Ces actions nouvelles, représentant 1,66% du capital et 1,05% des droits de vote bruts, sur la base du nombre d'actions en circulation au 25/06/2015 (date de l'assemblée générale) augmenté du nombre d'actions nouvelles créées, portent jouissance à compter du 1er janvier 2015 et disposent des mêmes droits que les actions ordinaires déjà en circulation. Elles ont été admises aux négociations sur EURONEXT Paris le 27 juillet 2015.

2.7.4. Déclarations de franchissement de seuils au cours du 1er semestre 2015

Néant.

2.7.5. Déclarations relatives aux opérations effectuées par les administrateurs

Les opérations réalisées au cours du 1er semestre 2015 sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, sont les suivantes :

Joël PICARD, Président Directeur Général

• Opération en date du 13/02/2015 : acquisition de 2 000 actions au prix unitaire de 5,07 €
• Opération en date du 16/03/2015 : acquisition de 2 000 actions au prix unitaire de 5,07 €
• Opération en date du 1/04/2015 : acquisition de 2 500 actions au prix unitaire de 4,93 €
• Opération en date du 10/08/2015 : acquisition de 4 000 actions au prix unitaire de 5,25 €

2.7.6. Rachat par la société de ses propres actions

L'assemblée générale du 25/06/2015, dans sa 10ème résolution, a renouvelé l'autorisation pour AUREA d'opérer sur ses propres actions dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions.

Au 30/06/2015, la société détenait au total 448 510 actions (incluant le contrat de liquidité) représentant 3,8% du capital.

2.7.8. Evolution du cours de bourse depuis le 01/01/2015

Autre ligne de cotation Obligations maturité 12/06/2019 Libellé : AUREA4.75%JUN2019 Taux d'intérêt annuel 4,75% ISIN : FR0011519982 Cotation au fixing sur Alternext Mnémonique : AURAA Caractéristiques Libellé : AUREA ISIN : FR0000039232 Mnémonique : AURE Compartiment C

C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 0 j u i n 2 0 1 5

Comptes consolidés au 30/06/2015 Bilan simplifié actif

	Note	30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014	30/06/2014
En K€		IFRS	IFRS	Retraité (*)	Publié
Ecarts d'acquisition	1	11 554	11 550	11 550	11 550
Immobilisations incorporelles	2	1 013	1 089	1 156	1156
Immobilisations corporelles	2	49 854	51 001	45 183	45 183
Actifs financiers non courants	3	1 512	1 233	1 353	1 353
Actifs d'impôts différés non courants		82	139	224	224
Actifs non courants		64 014	65 011	59 466	59 466
Stocks	4	32 350	31 475	24 562	24 562
Clients et autres débiteurs	5	30 466	23 134	36 103	36 103
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	20 312	19 667	18 016	18 016
Actifs courants		83 128	74 276	78 680	78 680
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés		2 125	1 685	338	338
TOTAL ACTIF		149 267	140 972	138 484	138 484

Comptes consolidés au 30/06/2015

Bilan simplifié passif

		30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014	30/06/2014
En K€	Note	IFRS	IFRS	Retraité (*)	Publié
Capital		14 150	14 150	13 920	13 920
Primes		18 732	18 760	18 004	18 004
Actions propres		-2 215	-1 947	-1 211	-1 211
Résultats accumulés		40 923	37 262	37 584	37 584
Résultat de l'exercice		1 501	4 800	896	1 238
Intérêts minoritaires		-12	-9	-	-
Capitaux propres		73 077	73 015	69 193	69 535
Emprunts portant intérêts	8, 9	18 608	18 300	21 450	21 450
Provisions pour risques et charges	7	690	702	117	117
Passifs d'impôts différés non courants		8 571	8 891	7 301	7 472
Engagements de retraite	7	1 192	1 224	1 096	1 096
Passifs non courants		29 061	29 118	29 964	30 135
Provisions pour risques et charges	7	356	485	931	931
Fournisseurs et autres créditeurs	10	40 287	32 602	31 829	31 316
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	8, 9	4 642	5 193	4 806	4 806
Emprunts court terme	6, 8, 9	46	28	158	158
Autres passifs courants		1 139	-	1 147	1 147
Passifs courants		46 470	38 308	38 871	38 358
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés		660	532	455	455
TOTAL PASSIF		149 267	140 972	138 484	138 484

Comptes consolidés au 30/06/2015

Compte de résultat

En K€	Note	30/06/2015 IFRS	31/12/2014 IFRS	30/06/2014 Retraité (*)	30/06/2014 Publié
Chiffre d'affaires consolidé	14	98 356	168 642	89 356	89 356
Production stockée		3 225	111	-106	-106
Achats et services extérieurs		-82 350	-139 297	-73 208	-73 208
Impôts et taxes		-1 818	-1 942	-1 617	-1 104
Frais de personnel		-12 482	-20 846	-10 017	-10 017
Autres produits et charges opérationnels		1 115	1 245	82	82
Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels		-2 872	-5 449	-2 648	-2 648
Résultat opérationnel courant		3 174	2 464	1 842	2 355
Autres produits opérationnels non courants		483	6 118	607	607
Autres charges opérationnelles non courantes		-799	-1 909	-376	-376
Résultat opérationnel		2 859	6 673	2073	2 586
Coût de l'endettement financier net		-386	-600	-292	-292
Charge d'impôt		-434	185	-423	-594
Résultat net des activités poursuivies		2 039	6 258	1 358	1 700
Résultat net d'impôt des activités abandonnées	11	-541	-1 468	-460	-460
Résultat net des entreprises intégrées		1 497	4 791	899	1 241
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		-	-	-	-
Résultat net		1 497	4 791	899	1 241
RESULTAT NET PART DU GROUPE		1 501	4 800	896	1 238
Intérêts minoritaires		-3	-9	3	3

Résultat net par action des activités poursuivies	13	0,18 €	0,55 €	0,12 €	0,15 €
Résultat dilué par action des activités poursuivies	13	0,18 €	0,55 €	0,12 €	0,15 €
Résultat net par action part du groupe	13	0,12 €	0,43 €	0,08 €	0,11 €
Résultat dilué par action part du groupe	13	0,12 €	0,43 €	0,08 €	0,11 €

Comptes consolidés au 30/06/2015 Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

	30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014	30/06/2014
En K€	IFRS	IFRS	Retraité (*)	Publié
Résultat net	1 497	4 791	899	1 241
Réévaluation des instruments dérivés de couverture	-	-	-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-
Réévaluation des immobilisations	-	-	-	-
Changements de méthodes	-	-	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	-	-510	-	-
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence	-	-	-	-
Impôts	-	170	-	-
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net	-	-340	-	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-340	-	-
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - part du groupe	1 501	4 451	896	1 238
Résultat net et gains et partes comptabilisés directement en capitaux propres - part des minoritaires	-3	-	3	3
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	1 497	4 451	899	1 241

Comptes consolidés au 30/06/2015 Tableau des flux de trésorerie

	30/06/2015	31/12/2014	30/06/2014	30/06/2014
En K€	IFRS	IFRS	Retraité (*)	Publié
Résultat consolidé (y compris intérêts minoritaires)	1 497	4 791	899	1 241
Dotations nettes aux amortissements et provisions	2 348	6 447	2 650	2 660
Autres produits et charges calculés	-	-5 777	-323	-323
Variation de juste valeur	-73	-	-	-
Plus et moins values de cession	71	133	25	25
Paiement fondé sur des actions	24	48	15	15
Coût de l'endettement financier net	627	1 037	291	291
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	438	462	423	594
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	-	-	-	-
Capacité d'autofinancement (*)	4 932	6 216	3 990	4 503
Variation du BFR :
Impôts versés et variation des impôts différés	1 204	52	-603	-774
Variation du BFR lié à l'activité	-2 445	-275	-6 470	-6 812
Variation de trésorerie générée par l'activité (A) (**)	3 691	5 993	-3 083	-3 083
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations
corporelles et incorporelles	-1 536	-2 874	-959	-959
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations	15	193	8	8
corporelles et incorporelles
Variations nettes des autres actifs financiers non courants	-278	-236	-2	-2
Variation nette des titres non consolidés	-	-	-	-
Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées	-	-	-	-
Incidence des variations de périmètre	1	-1 182	-20	-20
Autres	-	-	11	11
Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)	-1 798	-4 099	-963	-963
Dividendes à verser aux actionnaires de la société mère	-1 139	-1 133	-1 147	-1 147
Dettes sur dividendes vis-à-vis des actionnaires (***)	1 139	-	1 147	1 147
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-	-	-
Augmentation de capital	-	954	-	-
Achat et revente d'actions propres	-268	-1 296	-561	-561
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières	2 624	1 017	396	396
Remboursement des emprunts et dettes financières	-2 644	-5 849	-2 867	-2 867
Autres flux liés aux opérations de financement	-894	-1 045	-291	-291
Flux net de trésorerie lié aux financements (C)	-1 179	-7 352	-3 324	-3 324
Incidence des variations de devises	-	-	-	-
Autres flux sans incidence sur la trésorerie	73	-	-	-
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C) (****)	785	-5 458	-7 370	-7 370
Trésorerie nette d'ouverture	19 666	25 123	25 132	25 132
Trésorerie nette de clôture	20 451	19 666	17 762	17 762

Les postes du tableau de flux de trésorerie comprennent les éléments des activités poursuivies et abandonnées.

Comptes consolidés au 30/06/2015 Variation des capitaux propres

En K€	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31/12/2013	11 600 000	13 921	17 988	-651	38 739	69 997	-4	69 993
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	15	-	-	15	-	15
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-559	-	-559	-	-559
Dividendes	-	-	-	-	-1 146	-1 146	-	-1 146
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	896	896	3	899
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-8	-8	-	-8
Capitaux propres au 30/06/2014 (*)	11 600 000	13 921	18 003	-1 210	38 481	69 195	-1	69 194
Capitaux propres au 31/12/2014	11 791 534	14 150	18 760	-1 947	42 062	73 024	-9	73 015
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-28	-	-	-28	-	-28
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-268	-	-268	-	24
Dividendes	-	-	-	-	-1 139	-1 139	-	-1 139
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	1 501	1 501	-3	1 497
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-

(*) Montants retraités conformément au changement de méthode comptable lié à l'application d'IFRIC 21 – "Droits et taxes" et décrit en note 1.4.

Le capital d'AUREA est constitué au 30/06/2015 de 11 791 534 actions de 1,20 € entièrement libérées.

A noter que 198 934 actions nouvelles ont été admises aux négociations sur EURONEXT Paris le 27/07/2015, suite au paiement du dividende en actions. Compte tenu de ces actions nouvelles, le capital d'AUREA est désormais composé de 11 990 468 actions.

Capitaux propres au 30/06/2015 11 791 534 14 150 18 732 -2 215 42 424 73 089 -12 73 077

Comptes consolidés au 30/06/2015

Annexe

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce.

La société a son siège social 3, avenue Bertie Albrecht à Paris (75008) et est cotée à Paris à EURONEXT Paris, compartiment C.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1. Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe AUREA qui sont publiés au titre du 30 juin 2015 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 30 juin 2015, disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.

Les principes comptables appliqués par le groupe au 30 juin 2015, sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2014, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1er janvier 2015), à savoir :

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2015

Les nouvelles normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2015, concernent uniquement l'interprétation IFRIC 21 "Droits ou taxes". Les impacts sur les états financiers consolidés du groupe liés à cette première application sont non significatifs et décrits en note 1.4 - Changement de méthode comptable : application d'IFRIC 31 "Droits ou Taxes".

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 30/06/2015

Le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015 :

• IFRS 15 "Produits des activités ordinaires obtenus de contrat conclus avec des clients" ;
• IFRS 9 "Instruments financiers" ;
• Amendements à IFRS 11 "Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités économiques conjointes" ;
• Amendements IAS 16 et IAS 38 "Eclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables" ;
• Amendements à IAS 19 "Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel" ;
• Amendements à IAS 1 "Amélioration des informations à fournir en annexe" ;
• Améliorations annuelles, cycle 2010 -2012 et 2012-2014 ;

AUREA mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

1.2. Règles et méthodes de consolidation

1.2.1. Périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au conseil d'administration ou su sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du groupe sont classés en deux catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties.

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable. Elles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément aux dispositions de la norme IAS 28 L'influence notable est présumée lorsque la participation du groupe est supérieure ou égale à 20 %. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et passif, de produits et de charges, entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes. Cette opération est réalisée :

• En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales,
• A hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise intégrée proportionnellement si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement,
• A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les principes de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

En application de cette nouvelle norme, le groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l'acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition, tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés, sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l'exception des actifs ou des groupes d'actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt d'AUREA dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill.

Le groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

1.2.4. Activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession et actifs en cours de cession

Activités abandonnées

Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l'exercice présenté, dès lors qu'elles concernent :

• soit un pôle d'activité ou une zone géographique significative pour le groupe faisant partie d'un plan unique de cession,
• soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

1.3. Méthodes d'évaluation et de présentation

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées suivant les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues par le groupe sont décrites dans la note 3 – "Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers".

Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions sont définies par la norme IFRS 2 – "Paiements fondés sur des actions". L'attribution d'actions gratuites représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par AUREA. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

Evaluation de la juste valeur

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale. Les justes valeurs sont hiérarchisées selon trois niveaux :

Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi ;

• Niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables à partir de techniques de valorisations internes : ces techniques font appel aux méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés ;
• Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.

Evaluations des engagements de retraite

Le groupe participe à des régimes de retraite à cotisation ou à prestation définies. Les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 8-1 – "Provision pour retraite". Le groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

1.3.2. Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend le coût du financement, les charges d'intérêts de l'emprunt obligataire, le résultat de change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays où les résultats sont taxables. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou en cours d'adoption à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, en particulier les plans d'attribution d'actions gratuites.

1.3.5. Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans la périmètre de consolidation, entre d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur aux dates d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrés globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "Ecarts d'acquisition".

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur ("impairment test") au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparait un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

1.3.6. Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des droits d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés. Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

	Logiciels :	2 à 5 ans
	Licences d'exploitation :	15 à 20 ans

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

	Constructions :	10 à 15 ans
	Agencement, aménagements des constructions :	8 à 15 ans
	Matériels et outillages	3 à 15 ans
	Installations et agencements :	3 à 20 ans
	Matériel et mobilier de bureau :	3 à 15 ans

1.3.8. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens, en contrepartie il est comptabilisé un passif financier. Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, les goodwill et les immobilisations encours, un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparait. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux d'entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courant

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnement et des autres créances immobilisées.

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM et de certificats de dépôts dont la maturité n'excède pas trois mois à l'origine. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

1.3.14. Titres autodétenus

Les titres auto-détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1.3.15. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan dans les comptes de régularisation passif.

1.3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d'exploitation évaluées conformément à la norme IAS 37. Elles sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

1.3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, qu'elle que soit leur échéance estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

1.3.18. Provisions pour retraites

Les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (contrat d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée au bilan.

Le coût des services passé correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des changements liés à l'expérience (différence entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autres emprunts et dettes financières

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d'émission. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est évaluée de manière actuarielle et est présentée dans la rubrique "coût de l'endettement financier".

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante "capitaux propres", la part capitaux propres étant définie comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et la juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaire mais ne comportant pas de composante capitaux propres. La valeur attribuée à la composante "capitaux propres comptabilisée" séparément n'est pas modifiée durant la vie de l'instrument.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante "capitaux propres".

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste "Partie à court terme des emprunts portant intérêts".

1.3.20. Revenus

Les revenus sont constitués par des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Ces revenus sont comptabilisés selon IAS 18 " produits des activités ordinaires " lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens, que le revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Les remises commerciales ou rabais sont comptabilisés en déduction du revenu.

1.4. Changement de méthode comptable : application d'IFRIC 21 – "Droits et taxes"

L'interprétation IFRIC 21 – "Droits et taxes" précise les modalités de reconnaissance, au passif du bilan consolidé, des impôts et taxes entrant dans le champ d'application de la norme IAS 37 – "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels". Elle précise notamment les rythmes de comptabilisation qu'il convient d'appliquer à ces prélèvements et se fonde généralement pour cela sur le fait générateur légal. En revanche, l'interprétation IFRIC 21 ne traite pas de la contrepartie à enregistrer au titre du passif.

Au niveau du groupe, l'application de cette interprétation s'est principalement traduite par la modification de reconnaissance de deux droits et taxes en vigueur en France, auparavant constatés prorata temporis à chaque arrêté intermédiaire : la taxe foncière et la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S). Ces taxes sont désormais intégralement comptabilisées le 1er janvier au passif du bilan en contrepartie du résultat.

Sur le 1er semestre 2015, l'application d'IFRIC 21 se traduit par une diminution de 420 K€ du résultat opérationnel et de 276 K€ du résultat net.

L'interprétation IFRIC 21 étant d'application rétrospective, les états financiers consolidés du groupe présentés au 30 juin 2015 ont été retraités selon ces nouvelles dispositions. Le retraitement se traduit par une diminution du résultat opérationnel et du résultat net du 1er semestre 2014 de respectivement 513 K€ et 342 K€.

Les impacts résultant de l'application d'IFRIC 21 sur les comptes consolidés de l'exercice 2014 sont peu significatifs (diminution du résultat de 32 K€ après impôt). Ceux-ci n'ont, en conséquence, pas été retraités.

2. Acquisitions d'entreprises

A effet du 1er janvier 2015, AUREA a pris le contrôle de la société AIP – Agence Indépendante de Prestations, située à Bruxelles. Il n'a été pratiqué à cette occasion à aucun ajustement des valeurs des actifs et passifs repris.

3. Evènements survenus depuis la clôture du semestre

Néant.

4. Notes au bilan consolidé

Note 1 : Ecarts d'acquisition

En application de la norme IAS 38, la partie non identifiable des fonds commerciaux reconnus dans les comptes sociaux a fait l'objet d'un reclassement en goodwill et figure à ce titre sur la ligne "Autres mouvements".

En K€	Valeur nette
Valeur au 31/12/2013	11 532
Ecarts d'acquisition constatés dans la période	-
Autres mouvements	18
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2014	11 550
Ecarts d'acquisition constatés dans la période	4
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 30/06/2015	11 554

Note 2 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur brute au 31/12/2013	-	2 326	2 326
Acquisitions	-	41	41
Cessions	-	-39	-39
Effets de périmètre et reclassement	-	72	72
Valeur brute au 31/12/2014	-	2 400	2 400
Acquisitions	-	8	8
Cessions	-	-	-
Effets de périmètre et reclassement	-	-4	-4
Valeur brute au 30/06/2015	-	2 404	2 404

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Amortissements au 31/12/2013	-	-1 175	-1 175
Amortissements de la période	-	-158	-158
Cessions	-	22	22
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-
Amortissements au 31/12/2014	-	-1 311	-1 311
Amortissements de la période	-	-81	-81
Cessions	-	-	-
Effets de périmètre et reclassement	-	2	2
Amortissements au 30/06/2015	-	-1 390	-1 390

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur nette au 31/12/2013	-	1 150	1 150
Valeur nette au 31/12/2014	-	1 089	1 089
Valeur nette au 30/06/2015	-	1 014	1 014

Immobilisations corporelles

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute au 31/12/2013	5 029	13 236	69 843	2 987	3 222	94 317
Acquisitions	242	241	1 293	86	1 007	2 869
Cessions	-	-48	-358	-14	-	-419
Effets de périmètre et reclassement	682	1 484	7 735	-1 180	-1 650	7 071
Valeur brute au 31/12/2014	5 953	14 913	78 514	1 879	2 579	103 838
Acquisitions	3	17	755	93	602	1 470
Cessions	-	-	-221	-83	-	-304
Effets de périmètre et reclassement	-	-	47	42	-42	47
Valeur brute au 30/06/2015	5 955	14 930	79 095	1 932	3 140	105 052

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Amortissements au 31/12/2013	-404	-6 957	-38 609	-2 841	-	-48 809
Amortissements de la période	-21	-726	-4 990	-145	-	-5 883
Cessions	20	28	210	5	-	263
Effets de périmètre et reclassement	55	-292	-25	1 856	-	1 593
Amortissements au 31/12/2014	-350	-7 946	-43 415	-1 126	-	-52 837
Amortissements de la période	-16	-589	-1 807	-87	-	-2 499
Cessions	-	-	132	32	-	164
Effets de périmètre et reclassement	4	-4	-1	-25	-	-26
Amortissements au 30/06/2015	-363	-8 540	-45 091	-1 205	-	-55 199

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur nette au 31/12/2013	4 625	6 280	31 234	147	3 222	45 507
Valeur nette au 31/12/2014	5 603	6 967	35 099	753	2 579	51 001
Valeur nette au 30/06/2015	5 592	6 390	34 004	727	3 140	49 853

En K€	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette
Dont location financement au 31/12/2013	14 506	-7 026	7 480
Dont location financement au 31/12/2014	16 251	-8 266	7 985
Dont location financement au 30/06/2015	16 209	-8 756	7 454

Note 3 : Actifs financiers non courants

Titres de participation non consolidés

En K€	Au 31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Au 30/06/2015
Oil Environmental Africa	34	-	-	34
Autres	2	-	-	2
Total titres de participation non consolidés	36	-	-	36

Autres actifs financiers

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Dépôts et cautionnements versés	1 077	973	1 251
Autres créances immobilisées	217	225	225
Total autres actifs financiers	1 294	1 197	1 476

Note 4 : Stocks

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Métaux & Alliages	18 374	23 369	23 766
Produits dérivés du Pétrole	6 058	7 346	8 225
Caoutchouc & Développements	984	964	883
Total valeurs brutes	25 417	31 678	32 875

En K€	31/12/2014	Dotations	Reprises	30/06/2015
Métaux & Alliages	-91	-75	30	-136
Produits dérivés du Pétrole	-100	-276	-	-377
Caoutchouc & Développements	-12	-2	2	-12
Total dépréciations	-203	-353	32	-525

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Métaux & Alliages	18 271	23 277	23 630
Produits dérivés du Pétrole	5 999	7 246	7 848
Caoutchouc & Développements	953	952	871
Total valeurs nettes	25 223	31 475	32 350

Note 5 : Clients et autres débiteurs

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Créances clients et comptes rattachés	13 574	16 129	23 271
Etat, organismes sociaux	3 469	4 361	4 734
Créances diverses	4 964	2 241	1 794
Charges constatées d'avance	334	403	668
Total clients et autres débiteurs	22 340	23 134	30 466

Analyse des créances clients

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Créances clients facturées	14 174	16 597	23 794
Dépréciation des créances clients	-599	-468	-523
Créances clients nettes	13 574	16 129	23 271

Analyse des créances échues non dépréciées

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
< 30 jours	3 975	4 414	2 633
Entre 30 et 60 jours	1 215	1 737	475
Entre 60 et 90 jours	6	38	154
> 90 jours	125	91	257
Créances échues non dépréciées	5 321	6 280	3 519

Note 6 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Actions et obligations	1 001	1 001	2 380
OPCVM	1 482	905	3 165
Dépôts à terme	6 520	6 705	3 457
Total valeurs mobilières de placement	15 423	8 611	9 002
Disponibilités	9 964	11 056	11 310
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25 387	19 667	20 312
Concours bancaires à CT (cf. note 8)	-268	-28	-46
Trésorerie à la clôture	25 119	19 639	20 266

Note 7 : Provisions pour risques et charges

	Effet de périmètre et 31/12/2014 reclassement		Reprises		30/06/2015
En K€		Dotations	Utilisations	Devenues sans objet
Passifs non courants :
. Risques fiscaux	183	-	-	-	-	183
. Risques opérationnels	219	-	-	-	-	219
. Risques sociaux	300	109	-	-120	-	288
Provisions pour risques et charges	702	109	-	-120	-	690
Engagements pour indemnités de fin de carrière	1 224	-	9	-21	-20	1 192
Passifs courants :
. Risques opérationnels	148	32	-	-	-	180
. Risques sociaux	304	-109	-	-20	-	175
. Risques divers	34	-34	1	-	-	1
Provisions pour risques et charges	485	-110	1	-20	-	356

Note 8 : Dettes financières

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Passifs non courants :
Dettes c/o établissements bancaires	7 105	3 434	4 628
Autres emprunts et dettes assimilées	14 020	14 842	13 980
Autres dettes	31	25	-
Emprunts portant intérêts	21 156	18 300	18 608
Passifs courants :
Dettes c/o établissements bancaires	5 893	3 511	4 233
Autres emprunts et dettes assimilées	1 136	1 710	455
Autres dettes	-	-	-
Partie à CT des emprunts portant intérêts	7 030	5 222	4 688
Total des dettes financières	28 186	23 522	23 296

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Total des dettes financières	28 186	23 522	23 296
Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 7)	-25 387	-19 667	-20 312
Endettement net	2 799	3 855	2 984

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Autres emprunts	12 730	6 917	8 815
Total des emprunts	12 730	6 917	8 815
Concours bancaires CT	268	28	46
Total dettes c/o établissements bancaires	12 998	6 945	8 861

Note 9 : Echéancier des dettes

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Part à 1 an au plus	7 030	5 222	4 688
Part exigible de 1 à 5 ans	7 529	4 675	18 607
Part exigible au-delà de 5 ans	13 627	13 624	-
Total dettes	28 186	23 522	23 296

Note 10 : Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Fournisseurs et comptes rattachés	17 841	20 746	23 854
Etat et organismes sociaux	5 668	6 270	9 883
Dettes diverses	1 831	5 210	6 318
Comptes de régularisation passifs	254	377	232
Total fournisseurs et autres créditeurs	25 595	32 602	40 287

Note 11 : Actifs destinés à être cédés

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	183	1 685	2 125
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	81	532	660
Actifs non courants	116	1 455	1 442
Actifs courants	67	230	683
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	183	1 685	2 125
Passifs non courants	-	-	-
Emprunts CT	19	83	-
Passifs courants hors emprunts CT	62	450	-660
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	81	532	660
Chiffre d'affaires	510
Résultat opérationnel	-1 338	-1 630	-545
Eléments financiers	-7	-2	-2
Charge d'impôt	-232	164	6
Résultat net des activités abandonnées	-1 577	-1 468	-541

Note 12 : Besoins en fonds de roulement - Variation

En K€	31/12/2013	31/12/2014	30/06/2015
Stocks	-1 996	-6 261	-1 126
Créances clients et comptes rattachés	-717	-1 971	-7 142
Fournisseurs et comptes rattachés	2 356	2 725	3 176
Autres actifs courants	-2 626	2 181	-691
Autres passifs courants	-278	3 052	3 337
Total	-3 261	-275	-2 445

5. Notes au compte de résultat consolidé

Note 13 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre d'actions autodétenues.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs. Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d'effet antidilutif, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.

Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

Résultat par action des activités poursuivies

	Résultat net en K€	Nombre d'actions	Résultat par action
Résultat net dilué au 31/12/2013 (*)	3 050	11 784 827	0,26 €
Résultat avant dilution au 31/12/2014	6 258	11 283 352	0,55 €
Paiements fondés sur des actions	48	-	-
Résultat net dilué au 31/12/2014 (**)	6 306	11 312 152	0,55 €
Résultat avant dilution au 30/06/2015	2 039	11 345 024	0,18 €
Paiements fondés sur des actions	24	15 500	-
Résultat net dilué au 30/06/2015 (***)	2 062	11 360 524	0,18 €

(*) Nombre d'actions au 31/12/2013 = nombre d'actions ordinaires 11 902 943 – 131 816 actions d'autocontrôle

(**) Nombre d'actions au 31/12/2014 = nombre d'actions ordinaires 11 680 338 – 396 986 actions d'autocontrôle

(***) Nombre d'actions au 30/06/2015 = nombre d'actions ordinaires 11 791 534 – 448 510 actions d'autocontrôle

Résultat par action part du groupe

	Résultat net en K€	Nombre d'actions	Résultat par action
Résultat net dilué au 31/12/2013 (*)	1 480	11 784 827	0,13 €
Résultat avant dilution au 31/12/2014	4 800	11 283 352	0,43 €
Paiements fondés sur des actions	48	28 800	-
Résultat net dilué au 31/12/2014 (**)	4 848	11 312 152	0,43 €
Résultat avant dilution au 30/06/2015	1 501	11 345 024	0,13 €
Paiements fondés sur des actions	24	15 500	-
Résultat net dilué au 30/06/2015 (***)	1 524	11 360 524	0,13 €

(*) Nombre d'actions au 31/12/2013 = nombre d'actions ordinaires 11 902 943 – 131 816 actions d'autocontrôle

(**) Nombre d'actions au 31/12/2014 = nombre d'actions ordinaires 11 680 338 – 396 986 actions d'autocontrôle (***) Nombre d'actions au 30/06/2015 = nombre d'actions ordinaires 11 791 534 – 448 510 actions d'autocontrôle

Informations par segment opérationnel

En K€	Pôle Métaux & Alliages	Pôle Produits dérivés du Pétrole	Pôle Caoutchouc & Développements	Autres	Total au 30/06/2015
Chiffre d'affaires	76 990	15 489	5 877	-	98 356
Actifs non courants	29 999	21 759	6 685	5 572	64 014

En K€	Pôle Métaux & Alliage	Pôle Produits dérivés du Pétrole	Pôle Caoutchouc & Développements	Autres	Total au 31/12/2014
Chiffre d'affaires	134 301	33 635	10 976	-	168 642
Actifs non courants	33 980	20 045	9 090	1 897	65 011

En K€	Pôle Métaux & Alliages	Pôle Produits dérivés du Pétrole	Pôle Caoutchouc & Développements	Autres	Total au 30/06/2014
Chiffre d'affaires	64 030	19 148	5 987	192	89 356
Actifs non courants	23 428	22 604	5 740	7 695	59 466

Informations par nationalité des sociétés

En K€	France	Europe	Total au 30/06/2015
Chiffre d'affaires	89 452	8 904	98 356
Actifs non courants	51 446	12 568	64 014

En K€	France	Europe	Total au 31/12/2014
Chiffre d'affaires	159 768	8 875	168 642
Actifs non courants	52 159	12 852	65 011

En K€	France	Europe	Total au 30/06/2014
Chiffre d'affaires	87 446	1 910	89 356
Actifs non courants	54 294	5 172	59 466

6. Liste des sociétés consolidées au 30/06/2015

Sociétés françaises
AUREA	Paris 8 ème	Société mère
AUREA Assurconseil	Paris 8ème	100%
AUREA Investimmo	Paris 8ème	100%
BHS France	Paris 8ème	100%
BORITIS	Paris 8ème	100%
BROPLAST	Izernore	100%
Compagnie Française ECO HUILE	Lillebonne	100%
HG INDUSTRIES	Voivres - lès - Le Mans	100%
M LEGO	Boëssé le Sec	100%
PLASTINEO	Poligny	60%
POUDMET	Bailleval	100%
REGEAL	Compiègne	100%
ROLL GOM	Tilloy les Mofflaines	100%
TREZ France	Paris 8ème	100%
SCI des Mofflaines	Paris 8ème	100%
SCI de Compiègne	Paris 8ème	100%
SCI Albrecht 8	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 2	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 3	Paris 8ème	100%
Sociétés étrangères
Belgique
RULO	Herinnes lez Pecq	100%
FLAUREA CHEMICALS	Ath	100%
Immobilière de Blachou	Ath	100%
BAGNOUFFE	Ath	100%
AIP (*)	Bruxelles	100%
Allemagne
BHS Kunsttstoff Aufbereitungs GmbH	Blieskastel Bockweiler	100%
Portugal
AUREA Portugal	Porto	98%
IBER Reciclagem II	Porto	98%

(*) Société nouvellement consolidée dans la période

Comptes consolidés au 30/06/2015

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2015

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2-III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AUREA, relatifs à la période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.4 – Changement de méthode comptable : application d'IFRIC 21 "Droits et taxes" de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés qui expose le changement de méthode comptable résultant de la première application de l'interprétation IFRIC 21.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité, commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris et Bry sur Marne, le 30 septembre 2015

Les commissaires aux comptes

Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT