Société Anonyme au capital de 14 420 409,60 € Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

Rapport Financier Annuel Exercice 2018

Parmi les premiers acteurs industriels en Europe spécialistes de la régénération des déchets, AUREA s'inscrit au cœur de l'économie circulaire. Depuis près de 20 ans, le groupe régénère des déchets de tout type afin qu'ils soient réutilisés comme des matières premières renouvelées. N°1 français de la fabrication d'alliages d'aluminium, leader mondial du traitement de cadmium, top 3 mondial du traitement du cuivre par atomisation, top 3 français dans les alliages cuivreux, 3ème fabricant de chlorure de zinc en Europe, n°1 européen pour la fabrication de roues à bandages à partir de pneus usagés, leader européen de la régénération des huiles noires moteur, AUREA se distingue par ses positions de premier plan en France et en Europe.

Euronext Paris Compartiment C - Code ISIN FR 0000039232 - Mnémonique AURE

www.aurea-france.com

Sommaire

Rapport de gestion du conseil d'administration	Page 3
1. Comptes consolidés	Page 3
1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation	Page 3
1.2. Résultats du groupe durant l'exercice	Page 4
1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir	Page 4
1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	Page 5
1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 8
1.6. Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis	Page 9
1.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 9
2. Comptes sociaux de la société AUREA	Page 9
2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice	Page 9
2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées	Page 10
2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société	Page 10
2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	Page 10
2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 10
2.6. Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice	Page 10
2.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 10
2.8. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres	Page 11
2.9. Information sur les délais de paiement fournisseurs	Page 11
2.10. Information sur les délais de paiement clients	Page 11
3. Filiales et participations – sociétés contrôlées	Page 12
3.1. Prises de participation	Page 12
3.2. Cession de filiales ou participations dans des sociétés ayant leur siège en France	Page 12
4. Sociétés contrôlées et part du capital détenue par celles-ci	Page 13
5. Informations concernant le capital de la société	Page 14
5.1. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice	Page 14
5.2. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société	Page 14
5.3. Participation des salariés au capital social	Page 14
5.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social	Page 15
5.5. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice	Page 15
5.6. Attribution gratuite d'actions	Page 16
5.7. Evolution boursière du titre	Page 17
5.8. Délégations de compétences données au conseil d'administration	Page 17
6. Direction générale - Mandataires sociaux	Page 19
6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société	Page 19
6.2. Rémunération des mandataires sociaux	Page 19
6.3. Point sur le renouvellement des mandats	Page 22
7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce	Page 22
8. Contrôle interne	Page 22
Déclaration de performances extra-financières 2018	Page 23
1. Présentation du modèle d'affaires et des métiers	Page 23
1.1. L'économie circulaire : le cœur de métier d'AUREA	Page 23

1.2. Nos valeurs	Page 24
1.3. Nos ressources humaines	Page 24
1.4. Nos métiers : un cercle vertueux, ADN du groupe	Page 25
1.5. l'ancrage local de nos activités, gage d'efficacité et de performances	Page 25
1.6. Une démarche qualitative pour satisfaire nos clients	Page 26
1.7. Nos résultats et notre impact	Page 26
1.8. Notre stratégie face aux contraintes actuelles et à venir	Page 26
2. Risques RSE	Page 27
2.1. Maîtrise des risques / Domaine social	Page 28
2.2. Maîtrise des risques / Domaine environnemental	Page 32
2.3. Maîtrise des risques / Domaine sociétal	Page 35
3. Conclusions et perspectives	Page 36
Rapport de l'organisme tiers indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	Page 37
1. Responsabilité de l'entité	Page 37
2. Indépendance et contrôle qualité	Page 37
3. Responsabilité de l'OTI	Page 37
4. Nature et étendue des travaux	Page 38
5. Moyens et ressources	Page 39
6. Conclusion avec réserve	Page 39
7. Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes	Page 40
Déclaration du responsable du Rapport Financier Annuel 2018	Page 41
Rapport du président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	Page 42
1. Préparation et organisation des travaux du conseil	Page 42
2. Procédures de contrôle interne	Page 46
3. Pouvoirs du directeur général	Page 48
4. Participation aux assemblées	Page 48
5. Rémunération des mandataires sociaux	Page 49
Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants	Page 50
Comptes consolidés au 31/12/2018	Page 51
Bilan simplifié	Page 52
Compte de résultat	Page 53
Tableau des flux de trésorerie	Page 54
Variation des capitaux propres	Page 56
Annexe aux comptes consolidés	Page 57
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Page 80
Comptes sociaux au 31/12/2018	Page 85
Bilan simplifié	Page 86
Compte de résultat simplifié	Page 87
Annexe aux comptes sociaux	Page 88
Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices	Page 100
Liste des filiales et participations	Page 101
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Page 102
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	Page 107

Rapport de gestion du conseil d'administration

1. Comptes consolidés

1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Le périmètre de consolidation comprend au 31/12/2018 les sociétés :

AIP (société belge)
AUREA
AUREA Assurconseil
AUREA Investimmo
AUREA Portugal (société portugaise)
BAGNOUFFE (société belge)
BHS (société allemande)
BORITIS
BROPLAST
DE BEC ENTREPRISES
ECO HUILE
EPR
FLAUREA Chemicals (société belge)
HG Industries
M LEGO
META Régénération
PLASTINEO
POUDMET
REGEAL
ROLL GOM
RULO (société belge)
TREZ France
Immobilière Albrecht 8
Immobilière de Blachou (société belge)
Immobilière de Compiègne
Immobilière des Mofflaines
Immobilière Pérignat
Immobilière Pérignat 2
Immobilière Pérignat 3
Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par le groupe AUREA et sont, de ce fait, consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2018 s'est élevé à 217 M€ contre 203,5 M€ en 2017, soit une hausse de 7%.

L'exercice a été marqué par une forte accélération de l'activité Produits dérivés du Pétrole qui affiche une progression à deux chiffres sur chacun des trimestres de l'année, après une année 2017 déjà en forte croissance.

Pôle Métaux & Alliages

Les contrats annuels avec les grands donneurs d'ordre ont été renouvelés en fin d'année 2018. Les ventes de produits à valeur ajoutée se développent, en particulier dans le cuivre, soutenues par le renforcement des moyens et actions commerciaux. Au total sur l'année, l'activité de ce pôle progresse de +64%, accroissant davantage encore sa contribution au chiffre d'affaires total, pour en représenter désormais 25% (contre 20% au 30/06/2018), marquant ainsi un nouvel équilibre du portefeuille d'activités.

Pôle Produits dérivés du Pétrole

Les synergies se mettent en place entre les sociétés d'hydrocarbures du groupe, suite aux récentes acquisitions, dans un marché caractérisé par une forte demande. De nouveaux développements et investissements sont à l'étude afin de pouvoir répondre à cette demande. Le secteur plastique a continué de bénéficier d'une bonne conjoncture.

Pole Caoutchouc & Développements

La stabilité du chiffre d'affaires reflète la saturation des moyens de production dans le secteur des pneus. Depuis le début de l'année, en avance sur le calendrier, l'activité de décontamination mercurielle bénéficie d'un nouveau four de forte capacité, permettant d'envisager en 2019 une forte accélération de l'activité.

1.2. Résultats du groupe durant l'exercice

Les principes comptables appliqués par le groupe AUREA au 31/12/2018 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers du groupe au 31/12/2017.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2018 s'élève à 217,1 M€ contre 203,5 M€ en 2017.
Le résultat opérationnel courant s'élève à 4 887 K€ contre 5 111 K€ en 2017.
Le résultat net consolidé s'établit à 2 773 K€ contre 4 180 K€ en 2017. Après prise en compte de la part des minoritaires, le résultat net consolidé part du groupe ressort à 2 761 K€.
Par action, le résultat net passe de 0,36 € au 31/12/2017 à 0,24 € au 31/12/2018. Le résultat net 2018 dilué par action est également de 0,24 € compte tenu de l'absence d'éléments dilutifs au 31/12/2018.
A la clôture de l'exercice, les capitaux propres du groupe s'élèvent à 79,1 M€ contre 77,6 M€ au 31/12/2017. La dette obligataire et bancaire s'élève à 33,9 M€, l'endettement net ressortant à 1,4 M€.

1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

La forte volatilité des cours des métaux, dans un contexte d'incertitude du secteur automobile, appelle à une grande vigilance.

AUREA, comme à son habitude, reste prudent quant à la disponibilité des matières premières et, grâce à un outil industriel ayant bénéficié d'investissements industriels soutenus ces dernières années, saisira les opportunités de marché.

1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d'avoir une incidence sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe. L'attention des actionnaires et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés à la date d'établissement du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif. AUREA estime que les risques présentés ci-après sont ceux qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

1.4.1. Risques clients

Les activités du groupe peuvent être de nature cyclique, avec notamment une exposition aux secteurs de l'automobile et de la construction. Il n'existe pas de client dominant (le plus gros client représentant moins de 10% du chiffre d'affaires en 2018). La société estime que le risque client est faible.

1.4.2. Risques fournisseurs

Risques de concurrence par les fournisseurs et de défaut d'approvisionnement par leur part :

Certains collecteurs de déchets pourraient être tentés de concurrencer AUREA. L'usine OSILUB (filiale de VEOLIA et de TOTAL), destinée à traiter de l'huile usagée, a eu un impact sur les approvisionnements d'ECO HUILE. Au cours des derniers exercices, AUREA a fait face à des difficultés d'approvisionnement.

Risques liés à des fournisseurs dominants :

Il n'existe pas de fournisseur dominant au niveau du groupe.

Impact négatif lié à l'éloignement des fournisseurs :

Les coûts croissants du transport peuvent limiter les gains de productivité.

1.4.3. Risques liés à l'évolution du marché

Les prix de vente et d'achat de beaucoup de déchets sont liés à l'évolution des prix des matières premières (essentiellement métaux et pétrole) et donc susceptibles de variations significatives. Même si la répercussion des variations de prix des déchets de matières premières dans les prix de vente est toujours réalisée en fonction du marché, des déséquilibres peuvent intervenir pendant des périodes plus ou moins longues et perturber le besoin en fonds de roulement d'AUREA. Toutefois, la règle est de ne jamais spéculer sur l'évolution des cours des matières premières, de maintenir les stocks le plus bas possible et de se couvrir – lorsque la matière première concernée le permet – pour minimiser les risques. L'évolution des prix des matières premières peut avoir un impact sur la rentabilité du groupe, à travers une augmentation des charges (consommation d'énergie, frais de transport) et / ou une baisse en volume des produits à traiter.

Les contraintes réglementaires peuvent également avoir un impact sur les résultats : les décisions d'investissements (souvent demandées par la DREAL) ont des effets progressifs dès la 1ère année de leur réalisation et leur plein effet se manifeste lors des exercices suivants. Ces contraintes règlementaires peuvent avoir une incidence sur le bon aboutissement ou le délai de réalisation des projets.

1.4.4. Risques liés à la concurrence

Le groupe, qui fonctionne avec une politique de niches, présente des savoir-faire et des outils industriels spécifiques, diminuant d'autant les risques de concurrence frontale.

Dans le Pôle Métaux& Alliages : la concurrence pourrait provenir des Pays de l'Est en cassant les prix quand la demande fléchit sur leurs propres marchés. Dans ce domaine, AUREA se distingue par son mix-produits et ses outils de production, car ses usines disposent d'une avance technologique certaine au niveau du taux d'affinage. L'exigence des clients en matière de qualité et de sécurité des approvisionnements, en particulier dans les secteurs automobile et aéronautique, constitue une réelle protection contre ce type de concurrence.
Dans le Pôle Produits dérivés du Pétrole : Dans le secteur des huiles usagées, ECO HUILE a su bâtir de solides barrières à l'entrée de nouveaux concurrents, grâce à un outil industriel très performant, à une avance technique reconnue. Environ 80 M€ seraient nécessaires à la construction d'une usine équivalente à celle d'ECO HUILE à Lillebonne. Cependant, compte tenu de la hausse des prix de vente, une concurrence dans le retraitement des huiles est envisageable à terme. Au vu des investissements nécessaires, seuls les grands groupes pétroliers seraient en mesure de construire une telle usine.

Enfin, le risque de concurrence pourrait provenir de certains collecteurs qui décideraient de créer un outil industriel ou d'exporter les matières premières, privant ainsi AUREA d'une source d'approvisionnement. Dans le secteur du plastique, la concurrence provient en partie des producteurs de pièces neuves qui s'équipent en matériels de recyclage. L'avance technologique du groupe AUREA en matière de traitement des déchets en ce qui concerne les plastiques complexes, devrait lui permettre de se déployer sur ce marché à fort potentiel.

Dans le Pôle Caoutchouc& Développements : la concurrence est très fragmentée et la crise a entraîné la disparition d'un nombre certain d'acteurs, notamment en Allemagne, renforçant d'autant la part de marché d'AUREA dans ce domaine. Les concurrents asiatiques, notamment chinois, n'ont pas obtenu l'autorisation de commercialiser leurs produits en Europe car ceux-ci sont jugés non-conformes à la réglementation européenne REACH. Si cette dernière venait à changer, l'environnement concurrentiel et la rentabilité du pôle pourraient en être sensiblement affectés.

1.4.5. Risques liés aux évolutions technologiques

AUREA ne dispose pas de brevets et ne dépend d'aucune licence. La société utilise ses propres technologies et savoir-faire, qu'elle améliore en permanence :

Les procédés utilisés par la filiale ECO HUILE pour le recyclage des huiles usagées ne sont pas brevetés, mais ils demandent une telle efficacité et une telle précision des réglages que seule une longue expérience peut autoriser leur utilisation.
Dans les plastiques complexes, le savoir-faire de BROPLAST lui donne une nette avance concurrentielle pour traiter ce type de produits évoluant en permanence (thermoplastiques, plastiques à mémoire de forme, plastiques souples, …).
Le leadership européen obtenu progressivement dans le Pôle caoutchouc a démontré l'efficacité des technologies utilisées et la capacité de ROLL GOM à les utiliser efficacement.
Dans le secteur des métaux, la mise en œuvre d'investissements au meilleur niveau technologique européen, le savoir-faire en matière d'alliages et la performance de l'organisation industrielle lui assurent une excellente position concurrentielle.

Compte-tenu de ce qui précède, AUREA considère que le risque technologique est faible. Toutefois, en raison du caractère évolutif du marché du développement durable (des évolutions peuvent se produire à tout moment), AUREA est en permanence à la recherche de projets industriels.

1.4.6. Risques de dépendance vis à vis d'hommes clés

Joël PICARD est Président et Directeur Général du groupe AUREA, fondateur et principal actionnaire (en direct et par l'intermédiaire de la société FINANCIERE 97 qu'il contrôle). Conscient des risques potentiels liés à une telle organisation, le conseil d'administration a mis en place les structures nécessaires à la pérennité des différentes sociétés du groupe, en particulier :

Un comité de direction exécutif (composé de 9 membres) a été instauré,
Les compétences managériales ont été renforcées par l'embauche de managers dotés d'une solide expérience des métiers du groupe,
D'un point de vue opérationnel, le groupe est décentralisé et chaque filiale est gérée de manière décentralisée par un manager, professionnel expérimenté du pôle concerné.

1.4.7. Risques juridiques

Mise en application de la Directive Européenne Déchets (Directive 2006-12-CE entrée en vigueur le 17 mai 2006) : la Communauté Européenne fixe un ordre de priorité pour le traitement de l'ensemble des déchets, dans un but de réduction :
- 1. Réemploi (re-use)
- 2. Recyclage
- 1. Valorisation énergétique
- 1. Enfouissement pour les déchets ultimes
Par son activité de retour des produits usagés à la matière première, qu'il s'agisse des huiles, du PVC, du caoutchouc, de l'aluminium, du cuivre ou du zinc, ou encore du mercure ou du cadmium, AUREA contribue au traitement des déchets non réutilisables en l'état. AUREA estime que la mise en œuvre de cette directive n'est pas un facteur de risque mais au contraire une opportunité.
Retrait d'agrément : AUREA estime que le risque de retrait d'agrément est très faible, voire hypothétique, compte tenu de l'importance stratégique du recyclage et des enjeux environnementaux, aussi bien à un niveau français qu'européen.
Assurances : la société a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du groupe une assurance "dommages directs" pour 360 M€ et une assurance "perte d'exploitation" pour 79 M€. Le groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurances payées en 2017 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s'élève à 1,2 M€.
Responsabilité civile des dirigeants : AUREA est titulaire d'une police dont les garanties couvrent les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des dirigeants de droit et de fait en cas de mise en cause pour tous les manquements aux obligations légales, règlementaires ou statutaires commises dans le cadre de leurs fonctions. Ce contrat a également pour objet de garantir les frais de dépense exposés pour la défense civile et / ou pénale. La garantie est étendue aux frais de gestion de crise, afin de bénéficier des prestations d'une société de gestion de crise en cas de besoin.

1.4.8. Risques financiers

Taux : faible.

La société est financée au travers de crédits bancaires et d'une obligation. Cette obligation a été émise en juin 2013 pour un montant de 13,6 M€ au taux de 4,75% et avec une maturité juin 2019. L'endettement est soit à taux fixe (en particulier l'obligation), soit à taux variable, couvert partiellement par des swaps taux fixe. La rémunération de la part de la trésorerie nette positive placée en taux variables peut évoluer en fonction d'une variation desdits taux.

Change : néant.

Les ventes sont essentiellement payables en euros. Les ventes en devises sont marginales et sont réalisées majoritairement en dollars. Elles sont systématiquement protégées par une couverture de change, quand le coût de la couverture n'excède pas le risque estimé. Peu d'importations sont réalisées en dehors de la zone euro.

Liquidité : néant.

AUREA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'endettement net du groupe est faible. L'endettement total à moins de 1 an est de 19,9 M€, contre une trésorerie disponible de 32,5 M€ et un total de capitaux propres 79,1 M€ au 31/12/2018. Les emprunts bancaires et assimilés représentent un montant de 19,1 M€ à fin décembre 2018 et la dette obligataire s'élève à 13,6 M€ (émise mi 2013 et de maturité mi-2019). Les crédits bancaires n'intègrent que des clauses standards, en particulier en matière de remboursement anticipé.

1.4.9. Risques environnementaux

Le groupe AUREA opère globalement dans des secteurs sensibles et respecte les règlementations environnementales applicables, afin de minimiser les risques environnementaux et industriels. Ces risques ne peuvent toutefois pas, compte tenu de la nature des activités du groupe AUREA, être totalement écartés.

La filiale ECO HUILE est certainement celle qui est la plus sensible. Le site de Lillebonne est classé ICPE (Industrie Classée pour la Protection de l'Environnement), comme toutes les industries pétrolières. Un arrêté préfectoral précise les critères de sécurité à prendre en compte ainsi que les contraintes environnementales en vigueur en France : procédures de contrôle des matériels importants pour la sécurité, contrôle de la qualité des fumées, suppression de l'incinération, contrôle de la qualité des eaux traitées et rejetées dans le milieu naturel, contrôle des tours aéro-réfrigérantes. Toutes ces prescriptions font l'objet de rapports, d'études de dangers et d'études sanitaires remis à la DREAL, ainsi que de contrôles internes. Un programme informatique enregistre tous les contrôles effectués régulièrement par les équipes de maintenance, les anomalies éventuellement décelées, les solutions adoptées. Une évaluation de ces contrôles est effectuée par sondages. La DREAL vérifie les installations et le fonctionnement de l'usine, soumise chaque année à des normes de plus en plus rigoureuses. Même les Douanes, qui traitent des produits pétroliers, ont le pouvoir de visiter l'usine à l'improviste. L'univers est donc extrêmement réglementé et dépend de multiples décrets, lois, directives européennes, qu'AUREA ne peut ignorer et qui l'obligent à investir régulièrement dans des installations moins polluantes et plus efficaces. Les mêmes contraintes s'appliquent, à des degrés divers, à quasiment toutes les installations industrielles du groupe.

Comme prévu aux articles L. 516 du Code de l'environnement et ce, sous la forme prévue à l'arrêté du Ministre de l'Ecologie, du Développement durable et de l'Energie du 31/07/2012, AUREA a mis en place une ligne de cautionnement pour les filiales concernées du groupe, d'un montant total de 2,6 M€.

1.4.10. Risques liés aux récentes acquisitions

Aucun risque lié aux récentes acquisitions n'a été identifié.

1.4.11. Risques sur les actions autodétenues

La société détenait, au 31/12/2018, 207 129 de ses propres actions (y compris contrat de liquidité). Le risque attaché à cette autodétention est mentionné dans l'annexe des comptes consolidés.

1.4.12. Faits exceptionnels et litiges

La société a procédé à une revue des risques exceptionnels et des litiges auxquels elle peut être confrontée. Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont AUREA a eu connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu dans les 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'AUREA ou du groupe.

1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Néant.

1.6. Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

Néant.

1.7. Activités en matière de recherche et développement

Les sociétés du groupe AUREA ont continué à effectuer des opérations de développement visant à l'amélioration des procédés industriels de traitement des matières à recycler.

2. Comptes sociaux de la société AUREA

2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2018 ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Comme précédemment, la société a poursuivi ses prestations de management et de service envers ses filiales, générant un chiffre d'affaires de 2 157 194 € HT contre 2 242 191 € HT pour l'exercice 2017.

2.1.1. Résultat d'exploitation

Avec un chiffre d'affaires 2 157 194 €, des produits divers de 19 068 € et des charges d'exploitations de 1 775 142 €, le résultat d'exploitation d'AUREA ressort en bénéfice de 401 120 € à comparer à un bénéfice de 580 120 € enregistré l'an dernier.

2.1.2. Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 4 977 244 €. Outre 4 290 000 € de dividendes versés par les filiales, les produits financiers incluent le gain sur les placements financiers et les intérêts perçus sur les comptes courants et prêts intra-groupe. Les charges financières s'élèvent à 1 1 056 500 €, composées des intérêts sur les emprunts bancaires et sur les obligations émises en juin 2013 ainsi que de la dépréciation des actions propres sur la base du cours au 31/12/2018. Le résultat financier s'établit à 3 803 070 €.

2.1.3. Résultat courant

Le résultat courant avant impôt s'élève à 4 204 223 €.

2.1.4. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel présente une perte de 38 054 €.

2.1.5. Résultat net

Dans le cadre de l'intégration fiscale dont AUREA est la tête de groupe, l'impôt sur les bénéfices est négatif de 278 101 €. Compte tenu de ce qui précède, le résultat net s'établit à 4 444 271 € contre 5 877 242 € l'an dernier.

Dans le cadre de l'assemblée générale qui se tiendra le 20 juin 2019, il vous sera proposé d'approuver les comptes annuels qui vous ont été présentés. Lors de cette assemblée générale, il vous sera également soumis une proposition d'affectation du résultat.

2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

La société n'a pas rencontré de difficultés particulières. Compte tenu de son rôle d'animation du groupe, AUREA a suscité et apporté son soutien aux filiales dans leur démarche de progrès.

2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

La société poursuit l'animation de ses filiales et recherche de façon permanente, non seulement à renforcer ses activités existantes, mais aussi à se développer dans de nouvelles activités et sur de nouveaux territoires géographiques. Sa politique de développement externe se concentre dans le développement durable.

Sa stratégie de croissance externe demeure axée sur les points suivants :

Acquisition de sociétés de taille moyenne ;
Non subventionnées ;
Utilisant des technologies éprouvées dans le domaine du recyclage et de la régénération ;
Opérant sur des "business models" rentables ;
Avec la mise en place de financements adaptés.

2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Les principaux risques auxquels le Groupe AUREA est exposé figurent au paragraphe 1.4 du présent rapport. La société n'est pas exposée de manière significative sur les marchés financiers, en dehors des titres d'autocontrôle. Il n'existe pas de risque notable en matière de risques pays.

2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise

Néant.

2.6. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

Néant.

2.7. Activité en matière de recherche et développement

La société AUREA n'a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement, mais a encouragé celle de ses filiales.

2.8. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats de la société pour les 5 derniers exercices. Vous trouverez enfin, joint en annexe au présent rapport, un tableau de variation des capitaux propres.

2.9. Information sur les délais de paiement fournisseurs

Les délais de paiement appliqués par AUREA en matière de dettes fournisseurs et de créances clients sont conformes aux dispositions des articles L.441-6 et L.441-1 du Code de commerce. Sauf disposition contraire figurant dans les conditions générales de vente ou convenues avec les fournisseurs, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans un délai contractuel moyen de 30 jours suivant la date de réception de la facture.

Factures reçues non réglées au 31/12/2018 dont le terme est échu	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A)Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1	1	3	2	4	11
Montant total HT des factures (€)	2 010	900	15 812	7 561	27 903	54 186
% du montant total HT des achats de l'exercice	0%	0%	2%	1%	3%	6%
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes litigieuses
	-	-	-	-	-	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou légaux)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

Les charges externes sont essentiellement constituées d'honoraires payés comptant.

2.10. Information sur les délais de paiement clients

Les créances clients ne sont constituées que de prestations d'AUREA facturées à ses filiales.

Factures émises non réglées au 31/12/2018 dont le terme est échu	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A)Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0	0	0	0	0	0
Montant total HT des factures (€)	0	0	0	0	0	0
% du chiffre d'affaires total HT de l'exercice	-	-	-	-	-	-
(B) Factures exclues de (A) relatives à des créances litigieuses
Nombre de factures exclues	2 2
Montant total HT des factures exclues (€)	110 576				110 576
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou légaux)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels

3. Filiales et participations - Sociétés contrôlées

En vous rendant compte de l'activité de la société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle. Conformément aux dispositions de l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Concernant ces filiales et participations, nous portons également à votre connaissance les éléments suivants :

Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20ème, du 1/10ème, du 1/5ème, du 1/3, de la moitié ou des 2/3 du capital d'une telle société ou la prise de contrôle de telles sociétés.

3.1. Prises de participation

Directes

Néant

Indirectes

Néant

3.2. Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

Néant

4. Sociétés contrôlées et part du capital détenue par celles-ci

Nous vous rappelons qu'au 31/12/2018 la société contrôle directement et indirectement les sociétés suivantes :

Société	Forme sociale	% de capital détenu
AIP (Belgique)	SPRL	100%
AUREA Assurconseil	SARL	100%
AUREA Investimmo	SAS	100%
AUREA Portugal (Portugal)	SA	98%
BAGNOUFFE (Belgique)	SPRL	100%
BHS (Allemagne)	GmbH	100%
BORITIS	SAS	100%
BROPLAST	SAS	100%
DE BEC ENTREPRISES	SASU	100%
ECO HUILE	SAS	100%
EPR	SARL	100%
FLAUREA Chemicals (Belgique)	SA	100%
HG Industries	SAS	100%
M LEGO	SAS	100%
META Régénération	SA	100%
PLASTINEO	SAS	60%
POUDMET	SAS	100%
REGEAL	SAS	100%
ROLL GOM	SAS	100%
RULO (Belgique)	SA	100%
TREZ France	SAS	100%
Immobilière Albrecht 8	SCI	100%
Immobilière de Blachou (Belgique)	SPRL	100%
Immobilière de Compiègne	SCI	100%
Immobilière des Mofflaines	SCI	100%
Immobilière Pérignat	SCI	100%
Immobilière Pérignat 2	SCI	100%
Immobilière Pérignat 3	SCI	100%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

5. Informations concernant le capital de la société

5.1. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice

Par courrier reçu le 28/01/2019, la société anonyme SUNNY Asset Management – 129, Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine – agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 19/12/2018, le seuil de 5% du capital de la société AUREA et détenir, à cette date, pour le compte desdits fonds, 548 291 actions AUREA représentant autant de droits de vote, soit 4,56% du capital et 2,93% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions sur le marché. Le déclarant a précisé détenir, au 28/01/2019, pour le compte desdits fonds, 541 362 actions AUREA représentant autant de droits de vote, soit 4,50% du capital et 2,89% des droits de vote de cette société.

5.2. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

Joël PICARD, domicilié Quai des Usines 12 7800 Ath (Belgique), détient 2 266 450 actions AUREA, soit 19,1% du capital et 23,1% des droits de vote nets.
La société FINANCIERE 97, dont le siège social est 3, Avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, immatriculée 384 723 921 RCS Paris, détient 4 360 962 actions, soit 36,8% du capital et 42,6% des droits de vote nets. Cette société est contrôlée par Joël PICARD.
La société ZENLOR, SAS au capital de 50 632 111 € dont le siège social est 25, rue Marbeuf 75008 Paris, immatriculée 478 396 658 RCS Paris, détient 598 471 actions représentant 5,1% du capital et 6,3% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).
La société CM-CIC Investissement, dont le siège social est 28, Avenue de l'Opéra 75002 Paris, immatriculée 317 586 220 RCS Paris, détient 747 208 actions représentant 6,3% du capital et 7,9% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).
La société SUNNY Asset Management, dont le siège social est 129, Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée 509 296 810 RCS Nanterre, détient 541 362 actions représentant 4,5% du capital et 2,9% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).

5.3. Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31/12/2018 : néant.

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire annuelle fait apparaître que les actions détenues collectivement par les salariés de la société (ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce) représentent moins de 3% du capital social, le conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'article L.443-5 du Code du travail, c'est à dire adhérant à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) ou à un plan d'épargne salariale volontaire (PPESV).

5.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social

Les opérations réalisées, au cours de l'exercice 2018 sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, sont les suivantes :

Joël PICARD, Président Directeur Général

Opération en date du 25/07/2018 : souscription de 43 248 actions au prix unitaire de 7,67 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

FINANCIERE 97, Administrateur

Opération en date du 25/07/2018 : souscription de 84 624 actions au prix unitaire de 7,67 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

René RIPER, Administrateur

Opération en date du 25/07/2018 : souscription de 2 426 actions au prix unitaire de 7,67 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Personne physique liée à René RIPER, Administrateur

Opération en date du 25/07/2018 : souscription de 22 actions au prix unitaire de 7,67 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Bernard GALLOIS, Administrateur

Opération en date du 25/07/2018 : souscription de 8 actions au prix unitaire de 7,67 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Antoine DIESBECQ, Administrateur

Opération en date du 25/07/2018 : souscription de 9 actions au prix unitaire de 7,67 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

5.5. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations sur les opérations d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31/12/2018.

Le programme de rachat d'actions, renouvelé par l'assemblée générale mixte du 21/06/2018, a pour objectifs, par ordre de priorité :

L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la onzième (11 ème) résolution de la présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ;
Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
La remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou
La conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Bilan 2018 du programme de rachat :

Actions	Nombre d'actions	Prix moyen pondéré	Total
Achats	95 866	7,56 €	724 502
Ventes	-	-
Annulations	-	-	-
Transferts (*)	10 700	3,80 €	40 660
Commissions sur achats d'actions propres	2 174
Nombre d'actions auto détenues au 31/12/2018 hors contrat de liquidité	200 959
Nombre d'actions détenues au 31/12/2018 par le contrat de liquidité	6 170
Total nombre d'actions autodétenues au 31/12/2018	207 129

(*) Dont attribution définitive d'actions gratuites

5.6. Attribution gratuite d'actions

Une délégation de compétence a été donnée au conseil d'administration, en vue d'attribuer gratuitement des actions de la société, par l'assemblée générale du 23 juin 2016, pour une durée de 38 mois. Les opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants font l'objet, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, d'un rapport spécial.

	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2016 :	37 724
	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié en 2017 :	11 093
	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié en 2018 :	21 100

5.7. Evolution boursière du titre

5.8. Délégations de compétences données au conseil d'administration

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence à l'effet d'augmenter le capital, en cours de validité sur tout ou partie de l'exercice 2018, données au conseil d'administration par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires (ci-après "AGE") de la société du 23 juin 2016, du 22 juin 2017 et du 21 juin 2018.

Délégations de compétence données au conseil d'administration par l'AGE	Caractéristiques	Utilisation de l'autorisation
Emission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions rembour sables ("OBSAAR") avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGE du 23/06/2016 – 9 ème résolution)	Montant nominal maximum (*) : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 23/06/2016	Non utilisée
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (AGE du 23/06/2016 – 10ème résolution)	Montant nominal global maximum : 10% du capital Modalités de détermination du prix : selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 23/06/2016	Annulation de 490 468 actions auto-détenues en date du 23/06/2016
Attribution gratuite d'actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux dans la limite de 1% du capital (AGE du 23/06/2016 – 11ème résolution)	Montant nominal maximum : 1% du capital social Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 38 mois à compter du 23/06/2016	Non utilisée

Délégations de compétence données au conseil d'administration par l'AGE	Caractéristiques	Utilisation de l'autorisation
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (AGE du 22/06/2017 – 9 ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 22/07/2017 – 10ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 22/06/2017 – 11ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'offre publique d'échange initiée par la société (AGE du 22/06/2017 – 12ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGE du 22/06/2017 – 13ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (AGE du 22/06/2017 – 14ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (AGE du 22/06/2017 – 15ème résolution)	Montant nominal global maximum : 10% du capital Modalités de détermination du prix : selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Attribution gratuite d'actions nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux dans la limite de 1% du capital (AGE du 22/06/2017 –16ème résolution)	Montant nominal maximum (*) : 1% du capital social Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 38 mois à compter du 22/06/2017	Attribution de 11 093 actions le 14/09/2017
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (AGE du 21/06/2018 – 11ème résolution)	Montant nominal global maximum : 10% du capital Modalités de détermination du prix : selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 21/06/2018	Non utilisée

(*) Ce montant s'impute sur celui de l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

6. Direction générale - Mandataires sociaux

6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la société.

Nom et prénom usuel ou dénomination sociale	Qualité	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
		 Administrateur de la société FINANCIERE 97
		 Président de la société TOMBSTONE FRANCE
Joël PICARD	Président Directeur Général	 Président de la société RULO
		 Président de la société FLAUREA Chemicals
		 Président de la société NORTHBROOK Belgium
René RIPER	Administrateur	 Président de la société REGEAL
Airelle PICARD	Représentant permanent de FINANCIERE 97 Administrateur	 Administrateur de la société FINANCIERE 97
Bernard GALLOIS	Administrateur	 Gérant de la société AUREA Assurconseil
Antoine DIESBECQ	Administrateur	 Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée RACINE
		 Administrateur du GIE SOFIA
		 Membre du Conseil de Surveillance de la société EURAZEO
Roland du LUART	Censeur	 Membre du Conseil de Surveillance de la BANQUE HOTTINGUER
		 Gérante de la société ART VALOREM
Myrtille PICARD	Administrateur	 Administrateur de la société FINANCIERE 97
		 Administrateur de la société DROUOT PATRIMOINE

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 1
Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Joël PICARD, président directeur général	2018	2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	29 861 €	29 836 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)		-
TOTAL	29 861 €	29 836 €

TABLEAU 2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	2018		2017
Joël PICARD, président directeur général	Dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (y compris charges patronales)	9 861 €	9 861 €	9 836 €	9 836 €
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	29 861 €	29 861 €	29 836 €	29 836 €

TABLEAU 3 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Membres du conseil	2018	2017
René RIPER - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Bernard GALLOIS - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Antoine DIESBECQ -Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Financière 97 - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Roland du LUART - Jetons de présence	-	20 000 €
Myrtille PICARD - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
TOTAL	100 000 €	120 000 €

TABLEAU 4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	Numéro et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Total	-	-	-	Néant	-	-

TABLEAU 5 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Total	-	Néant	-

TABLEAU 6 Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Total	-	Néant	-	-	-	-

TABLEAU 7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2018	Conditions d'acquisition
Total	-	Néant	-

TABLEAU 8 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux
Joël Picard
Point de départ d'exercice des options
Joël Picard
Personnel cadre		Néant
Personnel non cadre
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Personnel cadre
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2017
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

TABLEAU 9
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribués / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	-	-

TABLEAU 10 Contrats de travail – régimes de retraite supplémentaire - indemnités
Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	indemnité relative à une clause de non concurrence
Joël Picard - Président directeur général Date début mandat 27/06/2008 Date renouvellement 26/06/2013 Date fin de mandat AGM exercice 2019	Non	Non	Non	Non

6.3. Point sur le renouvellement des mandats

Les mandats d'administrateurs de messieurs Antoine DIESBECQ et de Bernard GALLOIS arrivent à échéance lors de l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Le mandat de censeur de monsieur Roland du LUART arrive à échéance le 20/06/25019.

7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce

Par référence à l'article L. 225-39 du Code de commerce, aucune des conventions visées à l'article L. 225-38 du même Code n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé. Des conventions conclues antérieurement à l'entrée en vigueur de l'article L. 225-39 du Code de commerce et ayant relevé initialement de l'article L. 225-38 se sont poursuivies et font l'objet du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes.

8. Contrôle interne

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport spécial du Président du conseil d'administration sur le contrôle interne de la société et un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société sur ce rapport vous seront également présentés.

Déclaration de performances extra-financières 2018

1. Présentation du modèle d'affaires et des métiers

Le groupe AUREA est un acteur majeur dans les domaines de l'Environnement et du Développement Durable. Depuis sa création, il s'est spécialisé dans le traitement et la régénération de déchets, souvent à travers la reprise d'entreprises ou activités en procédure collective ou connaissant des difficultés. Le groupe a la vocation et les moyens de poursuivre le développement d'une véritable dynamique en regroupant les entreprises industrielles de taille petite ou moyenne les plus performantes dans certains secteurs de l'économie circulaire, dans lesquels il dispose souvent de positions de leader national ou européen. Les trois pôles d'activités du groupe (Métaux & Alliages, Produits dérivés du Pétrole, Caoutchouc & Développements) a, avec les différentes unités industrielles, les marchés visés, leur positionnement par rapport à la concurrence, les investissements réalisés récemment ou à venir font l'objet d'une description détaillée dans le document de référence. L'accent est toutefois mis dans les paragraphes qui suivent sur les démarches suivies par le groupe, les valeurs qu'il diffuse au sein de ses filiales, ses ressources et son ancrage en régions.

1.1. L'économie circulaire : le cœur de métier d'AUREA

Chaque usine ou centre de fabrication s'efforce de réduire au minimum la destruction de matières dans son processus de recyclage ou régénération. Pour que les opérations industrielles soient efficientes tant d'un point de vue économique que d'un point de vue écologique, il est indispensable de travailler avec une obsession : détruire le moins possible de ces matières. Ainsi, AUREA remet sur le marché plus de 95% des déchets qu'elle a approvisionnés et régénérés et, de ce fait, participe à la limitation du prélèvement des ressources primaires. Le maintien et l'amélioration de ce taux sont obtenus en mettant en œuvre de manière pertinente les meilleures techniques disponibles (MTD).

Les traitements appliqués ont pour but d'obtenir une matière première noble, en générant un minimum de déchets finaux compte tenu de l'état actuel des techniques. Les déchets résultant de l'activité des différentes usines d'AUREA sont soit envoyés à des opérateurs munis d'équipements industriels spécifiques capables d'en extraire les matières premières résiduelles, soit dirigés vers des unités de traitement de déchets spécialisées pour destruction ou stockage. En outre, s'agissant de régénération de matières premières, il est important de comparer la consommation énergétique pour produire la matière primaire (par exemple des alliages d'aluminium à partir de la bauxite) à celle nécessaire pour produire la même quantité de produit régénéré (par exemple un alliage à partir de déchets d'aluminium) : cette dépense est significativement inférieure et participe donc doublement à l'économie de ressources.

De par la nature même de ses activités de développement durable, le groupe AUREA inscrit ses actions quotidiennes et à long terme dans une démarche responsable, tant du point de vue social, sociétal qu'environnemental. A ce titre, les diverses sociétés industrielles qui le constituent disposent des moyens adaptés à leur taille respective – personnel, budgets alloués, moyens techniques, formation, assistance de consultants externes – pour assurer la meilleure performance en ces matières.

Un système d'information continue permettant de structurer des préconisations discutées en comité de direction mensuel, est mis en œuvre dans le groupe AUREA. Les informations collectées sont analysées et inclues, pour certaines d'entre elles, dans le document de référence conformément à l'article 116 du Code de commerce instaurant pour les sociétés cotées des indicateurs sociaux et environnementaux consolidés (2002), aux articles L.225-102-1 et R.225-104 à R.225-105-2 du Code de commerce institués par l'article 225 de la loi dite "Grenelle II" (loi 2010-788 du 12 juillet 2010) portant engagement national pour l'environnement et son décret d'application de 2012 incluant des informations sociétales, ainsi qu'au décret n°2016-1138 du 19 août 2016 qui a complété ce dispositif, et à l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 et au décret n°2017-1265 du 9 août 2017 portant transposition de la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières.

1.2. Nos valeurs

AUREA promeut une culture de responsabilité et de créativité, basée sur un système décentralisé permettant de garantir une large autonomie à ses pôles d'activités, nécessaire pour mener à bien de façon éthique les projets.

Construit sur un socle de valeurs entrepreneuriales fortes inscrites dans son ADN, AUREA cultive en particulier dans ses actions la maîtrise, l'expertise, la sécurité, la confiance, la reconnaissance et la solidarité. Ainsi, dans le cadre de la mise en œuvre des meilleures pratiques, AUREA favorise les échanges horizontaux entre les filiales, ce qui permet d'apporter une aide fructueuse aux unités les plus petites.

Loin de toutes les modes, le groupe AUREA agit en industriel responsable qui sait que rien ne se fait dans la précipitation et que le profit n'est acquis qu'à long terme par la pertinence des choix, l'appui du personnel et l'absence d'avidité.

1.3. Nos ressources humaines

L'effectif du groupe AUREA a augmenté de 3% au cours de l'exercice 2018 pour s'établir à 551 personnes au 31 décembre 2018, à comparer avec un chiffre de 535 personnes au 31 décembre 2017.

Effectifs fin de période

Effectifs par catégorie	2018	2017
Cadres	45	43
Agents de maîtrise	69	50
Non-cadres	437	442
Total	551	535

Au 31/12/2018, le groupe employait 542 personnes en contrat à durée indéterminée et 9 personnes en contrat à durée déterminée. Cet effectif n'inclut pas les contrats en alternance.

Effectifs par pôle	2018	2017
Métaux & Alliages	323	315
Produits Dérivés du Pétrole	137	130
Caoutchouc & Développements	87	85
AUREA	4	5
Total	551	535

Répartition des effectifs par zone géographique

Répartition des effectifs	France	Belgique
2018	463	88
	84%	16%
2017	453	82
	85%	15%

L'activité du groupe dans et pour le développement durable est une source forte d'adhésion au projet d'entreprise pour tous ses collaborateurs et collaboratrices. La culture d'entreprise, qui se construit sur ces valeurs et se renforce chaque jour par la contribution de chacun et chacune et par l'exemplarité de son management, est garante d'intégrations réussies dans un groupe qui croît régulièrement par acquisitions.

Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu'une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions quotidiennes avec respect et éthique, base selon nous des Droits de l'Homme. De par son action concrète en faveur du maintien d'une activité industrielle génératrice d'emplois dans les régions, AUREA participe à un droit fondamental : celui qui consiste à avoir un travail. AUREA n'opère pas dans les pays où les droits fondamentaux sont menacés.

1.4. Nos métiers : un cercle vertueux, ADN du groupe

Dans les trois pôles d'activités du groupe AUREA, le développement des activités repose toujours sur la même approche comprenant généralement 4 étapes : l'achat des déchets, leur tri, leur dépollution et la restitution de matières premières. Le groupe contribue ainsi à lutter contre l'exportation de déchets, et avant tout à éviter leur destruction, alors que les matières premières qu'ils contiennent sont nécessaires à l'activité de l'Europe et que des matières « neuves » sont aujourd'hui encore majoritairement (ré)importées, avec les conséquences environnementales dommageables que l'on connaît. Le groupe a pour fil directeur constant la limitation de son « emprunte carbone » dans ses flux de produits tant nationaux qu'internationaux.

1.5. L'ancrage local de nos activités, gage d'efficacité et de performances

AUREA est mobilisée pour le maintien d'une activité industrielle en régions et s'applique à faire en sorte que ses actions concrètes matérialisent au jour le jour cette conviction porteuse d'avenir pour les générations futures. Outre le fait d'assurer la pérennité du groupe grâce à une croissance rentable à long terme de son activité, de par les rémunérations versées à ses salariés, les investissements réalisés et les fournisseurs locaux sollicités, AUREA contribue au dynamisme économique des régions dans lesquelles sont implantées ses usines.

Les collaborateurs du groupe sont recrutés de préférence au niveau local, l'encadrement étant par nécessité plus mobile. L'intégration du personnel dans le tissu local est essentielle à maintenir et à développer. Ce « pacte territorial » est une des dimensions importantes de la responsabilité sociétale de l'entreprise. La fierté du travail industriel et les racines locales sont porteuses de l'espoir d'offrir un travail aujourd'hui et pour les générations à venir.

Nous nous efforçons de trouver nos déchets au plus près possible de nos usines et de sélectionner les clients les plus proches. Notre logistique s'applique à choisir les transports les plus adaptés avec le souci du respect de l'environnement. De même, pour ses autres achats de matériaux, matériels ou de prestations, le groupe privilégie autant que faire se peut le recours à des fournisseurs locaux.

Sur une base régionale ou locale, les sociétés du groupe sont parfois des employeurs importants et leur notoriété se traduit clairement par une responsabilité à caractère sociétal. Un dialogue au cas par cas avec les autorités locales, les associations ou les riverains permet d'insérer de manière naturelle les activités industrielles d'AUREA dans la vie locale, sur la base de sujets d'intérêt régional (accès, assainissement, protection des locaux…).

1.6. Une démarche qualitative pour satisfaire nos clients

Dans ses trois pôles d'activités, grâce à l'expertise, la capacité d'innovation et la compétence de ses collaborateurs, le groupe AUREA est focalisé sur l'offre à ses clients industriels de produits de grande qualité et à haute valeur ajoutée.

Les produits vendus par le groupe sont soumis à des cahiers des charges stricts établis par les clients sous contrainte de normes européennes et/ou françaises (constructeurs ou équipementiers automobiles, plasturgistes importants, …). Bien que les produits d'AUREA ne soient pas vendus directement au consommateur final, le respect sans compromis de ces obligations constitue la garantie de la protection de la santé et de la sécurité du consommateur final.

1.7. Nos résultats et notre impact

Toutes les ressources qu'AUREA met en œuvre, en particulier son expertise et ses capacités d'innovation et d'adaptation, contribuent à générer une création de valeur concrète et durable, qui impacte de nombreux facteurs humains, sociaux, environnementaux et in fine financiers. Cette valeur se mesure grâce à des Indicateurs clés de performance qui évaluent notamment le niveau d'efficacité des politiques mises en œuvre par le groupe et l'impact sur le monde et l'environnement dans lequel il évolue. Ces indicateurs sont suivis sur l'intégralité du périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés sans activité et/ou sans personnel et éventuellement de celles nouvellement acquises (le groupe n'a pas intégré de nouvelle entité au cours de l'exercice 2018). En particulier, les indicateurs clés de performances sont appréhendés pour l'ensemble des sites classés ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement). En ce qui concerne les sociétés non consolidées, soit elles n'ont aucune activité opérationnelle nécessitant et permettant le suivi de tels indicateurs, soit elles ne fournissent pas d'informations (sociétés dans lesquelles AUREA n'a pas la majorité du capital).

1.8. Notre stratégie face aux contraintes actuelles et à venir

Depuis de nombreuses années, le groupe AUREA, présent principalement en France et en Belgique, est soumis dans ces deux pays à des réglementations administratives, environnementales et sociales de plus en plus contraignantes et consommatrices de temps pour les équipes en charge de leur gestion. Si on ajoute à cela un coût de la main-d'œuvre parfois sensiblement inférieur dont bénéficient certains concurrents d'autres pays même dans l'Union Européenne, il est devenu extrêmement compliqué de demeurer compétitif dans un tel contexte de « distorsions concurrentielles » défavorables. Afin d'y faire face, AUREA a opté pour concentrer ses forces sur des marchés de niche, à la fois insuffisamment développés pour intéresser de gros acteurs industriels, et bénéficiant de barrières techniques et administratives d'entrée difficiles d'atteinte. Ainsi, avec un nombre limité d'intervenants sur ces marchés, et une production focalisée sur des produits et services à haute valeur ajoutée, le groupe dispose d'atouts lui permettant de dégager une rentabilité à même de garantir sa pérennité.

Par ailleurs, le groupe est un grand consommateur d'énergie, en particulier du gaz et de l'électricité. Or, depuis plusieurs années, les prix d'achat de ces ressources ont significativement augmenté, et cette tendance devrait se poursuivre dans les années à venir. Face à cette situation, le groupe adapte en permanence son outil industriel et s'efforce d'optimiser l'organisation de sa production afin de réduire ses consommations énergétiques.

Afin d'assurer à ses clients une offre compétitive, AUREA a poursuivi le déploiement dans ses principales filiales d'outils de gestion informatique adaptées aux spécificités des unités industrielles concernées. Deux nouvelles filiales, ROLL GOM et FLAUREA CHEMICALS devraient être concernées par ce programme en 2019.

Enfin, le groupe, comme de nombreuses entreprises industrielles, est confronté à des difficultés de recrutement dans certaines filières (fonderie, électromécaniciens, maintenance…) qui peuvent avoir plusieurs origines : manque d'intérêt des jeunes générations pour les activités industrielles, attrait plus important des opportunités professionnelles en milieu urbain en opposition aux opportunités qu'AUREA peut offrir dans des zones rurales. Face à cette situation, le groupe propose à des candidats motivés des formations internes, à même de leur garantir un travail et des perspectives d'évolution professionnelle.

2. Risques RSE

Les principaux risques identifiés au regard des thématiques évoquées précédemment sont présentés dans les parties qui suivent. Les responsabilités en matière de gestion des risques sociaux, sociétaux et environnementaux sont déléguées au plus près du terrain pour plus d'efficacité. Dans ce cadre, chaque manager d'une unité industrielle est directement en charge de ces sujets et s'appuie, suivant la taille de l'unité, sur des collaborateurs dédiés formés et nommés à cet effet.

En ce qui concerne les filiales de taille importante :

Les aspects sociaux sont traités par le Responsable Ressources Humaines et/ou le Responsable Comptable ;
Les aspects environnementaux sont confiés au responsable Qualité Hygiène Sécurité Environnement ;
Les thématiques sociétales relèvent du Directeur de Site, responsable de la relation avec les services administratifs des autorités publiques. Il s'assure que les règlementations sont respectées et conduit les investissements industriels et de formation des personnels nécessaires afin de rester au meilleur niveau technique en matière d'environnement et de sécurité.

Une harmonisation des méthodes est réalisée par la Direction Générale du Groupe. Il s'attache à créer un référentiel commun, tenant toutefois compte des spécificités des différentes unités opérationnelles qui, dans le groupe AUREA, régénèrent des déchets divers avec des processus industriels propres à chacune.

Afin de prioriser les risques RSE encourus par le groupe AUREA, les responsables de sites industriels aidés de leur encadrement (notamment les directeurs de production, les responsables Hygiène, Sécurité et Environnement, et les responsables Ressources Humaines) tiennent à jour des grilles d'évaluation relatives aux problématiques R.S.E. les concernant, et aux enjeux des actions et politiques mises en œuvre pour les gérer. La Direction générale en a effectué une revue et élaboré une synthèse.

Il ressort de ces travaux 3 catégories de risques, dont certains font l'objet d'un suivi de leur évolution grâce à des indicateurs clés de performance signalés par le signe (*) dans les parties suivantes : les risques majeurs, les risques significatifs, et les risques moyens ou faibles :

Risques majeurs

Sécurité et santé des personnes employées dans les usines
Pollutions (eau, air, sols…) et conséquences sur l'environnement de perturbations ou accidents liés à l'exploitation des usines
Sécurité des installations et équipements industriels
Approvisionnement en énergies non durables nécessaires pour la régénération des déchets

Risques significatifs

Difficultés de recrutement / formation et transmission des savoir-faire
Relations sociales

Risques moyens ou faibles

Respect de règles éthiques / corruption
Respect des droits de l'Homme, discriminations

Compte tenu de ses activités, de son organisation ou de sa présence géographique, bien qu'étant sensibilisé à ces sujets ou enjeux de société, le groupe AUREA ne s'estime pas ou peu concerné par le gaspillage alimentaire car aucune de ses entités ne possède de cantine d'entreprise, et n'est en rien impliqué dans des activités de production ou de commercialisation de denrées alimentaires, qu'il s'agisse ou pas d'alimentation responsable, équitable et durable. Il en est de même en ce qui concerne le bien-être animal.

Par ailleurs, le groupe AUREA s'estime peu concerné par la lutte contre l'évasion fiscale, dans la mesure où il paie pour l'essentiel ses impôts et taxes en France et en Belgique, les deux pays où il réalise la totalité de son activité. Il ne détient aucune filiale dans des paradis fiscaux.

2.1. Maîtrise des risques / Domaine social

2.1.1. Assurer la santé et la sécurité des personnes

Les sociétés du groupe assurent à leurs collaborateurs la formation nécessaire en matière de sécurité, pour leur prise de fonction, l'adaptation aux nouveaux outils de production et l'évolution de leurs métiers.

Les équipements industriels sont en permanence mis à niveau afin que les normes de sécurité les plus strictes soient respectées. La quasi-totalité des usines disposent d'un service maintenance ou entretien, qui veille au fait que l'exploitation des matériels utilisés soit en permanence conforme à la législation. En plus d'actions curatives visant à réparer des pannes et à éviter des accidents, ces services opèrent également des actions préventives (REGEAL a par exemple mis en place un tableau de suivi de ces actions). Les tâches en question sont réalisées en interne quand cela est possible ou il est fait appel à des prestataires externes lorsque le service maintenance ne dispose pas des compétences nécessaires.

Par ailleurs, les collaborateurs, comme les visiteurs, ne peuvent accéder aux installations industrielles que pourvus des équipements de sécurité obligatoires. Le respect des consignes de sécurité est l'affaire de tous.

Les sociétés du groupe respectent à ce titre les obligations légales en matière d'établissement et de consultation du CHSCT, ou équivalent pour les sociétés étrangères, et disposent, à chaque fois que nécessaire, de responsables hygiène et sécurité. En toute hypothèse, le manager de l'établissement dispose toujours d'une responsabilité directe en la matière.

Des règlements intérieurs sont également en place précisant les règles à respecter par le personnel en matière d'hygiène, de sécurité et de santé.

Au cours de l'année 2018, il y a eu 5 accidents du travail n'ayant pas donné lieu à un arrêt (25 sur l'exercice 2017) et 24 accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail (31 sur l'exercice 2017).

Le nombre de jours d'arrêt de travail lié aux accidents s'établit en 2018 à 1 285 jours, soit 0,94% des jours travaillés contre 1 553 jours l'an dernier (1,16% des jours travaillés).

Formation consacrée à la sécurité (*)	Nombre d'heures de formation suivies	Nombre d'heures de formation suivies (en % du total des heures de formation suivies)
2018	1 818	47,3%
2017	2 239	49,9%

Le groupe est sensibilisé à la problématique des maladies professionnelles, telles que notamment les troubles musculosquelettiques, auxquelles peuvent être exposés les personnels des filiales industrielles. Pour cette raison, le groupe AUREA s'attache à effectuer un diagnostic en la matière. Celui-ci permet d'anticiper et de mettre en œuvre des moyens efficaces pour protéger les salariés et pour limiter leur exposition à ces risques inhérents à l'activité. L'objectif est le respect de la sécurité et de la santé au travail et notamment de réduire le nombre de personnes atteintes par ce type de maladie et à tout le moins d'en limiter les effets. Dans ce cadre, la filiale ROLL GOM a par exemple investi dans 2 robots de palettisations, ce qui a supprimé le risque de troubles lombaires pour les salariés qui étaient auparavant chargés de cette tâche.

2.1.2. Etre un vecteur de formation et permettre la transmission des savoir-faire

Comme le démontre le tableau ci-dessous, maintenir une pyramide des âges équilibrée au niveau de son effectif n'est pas chose aisée pour le groupe AUREA. La proportion de salariés âgés de plus de 50 ans a tendance à augmenter, et attirer des jeunes vers les métiers industriels s'avère compliqué. Or, la transmission des savoir-faire aux jeunes générations est vitale, car elle seule peut permettre de maintenir et améliorer la compétitivité des usines, de na pas perdre de compétences.

Dans les métiers industriels, et en particulier dans notre groupe qui utilise des techniques éprouvées mais mises en œuvre de façon spécifique, le savoir-faire est un capital qui fait la différence. Ce savoir-faire industriel subtil se transmet entre les générations au jour le jour et dans la durée. AUREA considère qu'il s'agit en fait de la première activité de formation, de loin la plus efficiente.

Répartition des effectifs par âge ()*

Ancienneté	< 30 ans	30 à 40 ans	40 à 50 ans	> 50 ans
2018	79	139	148	185
	14%	25%	27%	34%
2017	77	133	162	163
	14%	25%	30%	31%

Outre cette formation "permanente" interne non identifiée comme telle, le groupe consacre des moyens spécifiques à la formation professionnelle, en particulier en matière de sécurité et santé qui ont un impact indirect sur les questions environnementales et sociétales, axés sur :

La sécurité et la santé au travail, en particulier, dès le 1er jour de l'arrivée de tout nouvel embauché, stagiaire inclus ;
La maîtrise technique des nouvelles machines et nouveaux outils industriels.

Il appartient à chaque manager de terrain d'identifier les besoins de formation et d'y répondre en fonction des nécessités du service et des besoins de chaque salarié en la matière. En outre, chaque directeur de site sensibilise ses équipes aux aspects environnementaux (gestion optimisée des déchets, réduction des consommations électriques, des consommations d'eau, de fournitures, etc…).

Formation	Nombre d'heures de formation / heures totales des effectifs	Nombre de salariés ayant suivi une formation	Nombre de salariés concernés (en % de l'effectif total)
2018	3 842 soit 0,4%	247	45%
2017	4 490 soit 0,5%	236	44%

Les sociétés du groupe participent également à la formation des jeunes par le biais du recrutement et de la formation de stagiaires, apprentis et de contrats en alternance :

Formation	Stagiaires	Apprentis Contrats en alternance		Autres contrats jeunes
2018	20	2	1	4
2017	16	1	4	4

2.1.3. Maintenir la qualité des relations sociales

Maintenir un bon climat social au sein de ses usines est primordial pour le groupe AUREA.

Chaque société assure l'ensemble de ses relations sociales au niveau local le plus direct, en fonction de son métier. Ainsi, au niveau des sociétés et en fonction de la situation de chacune, ont été signés des accords collectifs portant notamment sur :

Le temps de travail et son organisation ;
La prévoyance ;
Des garanties collectives en matière de remboursement de frais médicaux.

La négociation avec les instances représentatives du personnel des sociétés du groupe est faite annuellement. Les accords collectifs sont régulièrement renouvelés ou renégociés à leurs différentes dates d'échéance.

Le dialogue social est réalisé au travers des différentes instances représentatives du personnel (CE, CHSCT, DP et leurs équivalents à l'étranger) dans les sociétés en disposant.

Organisation du temps de travail

Les collaborateurs du groupe AUREA, compte tenu de la diversité des secteurs d'activité dans lesquels évoluent les sociétés dont ils sont salariés, tant en France qu'à l'étranger, relèvent de plusieurs conventions collectives et législations nationales. L'organisation du temps de travail est conforme auxdites conventions et législations.

Les processus industriels mis en œuvre dans le groupe sont quelquefois à fonctionnement continu. Dans ce cas, le travail s'organise en trois, quatre ou cinq postes, dans le respect des législations en vigueur.

Les usines du groupe ont recours à l'intérim pour faire face à des pics de production ou des remplacements de personnels absents, y compris les congés. Lorsque le poste de travail devient permanent ou que le titulaire habituel l'a laissé définitivement vacant, la règle applicable est l'embauche d'un salarié en contrat à durée indéterminé.

Des aménagements du temps de travail, en fonction des demandes des salariés et dans la mesure où l'organisation le permet, sont mis en place.

Au cours de l'exercice 2018, les salariés ont réalisé 14 094 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités, soit 1,62% des heures totales travaillées, alors qu'en 2017, les salariés avaient réalisé 11 903 heures supplémentaires, soit 1,21% des heures totales travaillées.

Rémunérations

Rémunérations globales

Charges de personnel en k€	2018	2017
Charges de personnel (participation et charges sociales incluses)	26 143	25 258
dont 10 personnes les mieux rémunérées	1 485	1 321

AUREA conduit une politique de rémunération qui s'attache à ce que ses salariés soient rétribués dans les conditions du marché, en tenant compte des spécificités locales. Des accords de participation légale ont été mis en place dans les sociétés françaises qui en remplissent les conditions.

Evolution des rémunérations et rémunérations par catégorie

Compte tenu de l'absence de pertinence des informations consolidées en matière d'évolution des rémunérations et de leur caractère confidentiel, ces informations ne sont pas fournies. Cette politique se traduit par une grande fidélité des salariés, environ la moitié d'entre eux ayant plus de 10 ans d'ancienneté).

Ancienneté des effectifs

Ancienneté	< 10 ans	10 à 20 ans	> 20 ans
	279	150	122
2018	51%	27%	22%
	284	130	121
2017	53%	24%	23%

Les départs se sont répartis comme suit au titre de l'exercice 2018 :

Départs	Démissions	Ruptures conventionnelles	Licenciements	Fins de contrat à durée déterminée	Autres (retraite, décès, départs pendant période d'essai…)	Total
2018	22	1	15	23	12	73
2017	11	5	12	13	19	60

Bien qu'en augmentation en 2018 avec un taux de 4% doublé par rapport à 2017, le ratio démissions / effectif en fin de période demeure faible.

Absentéisme

Réduire l'absentéisme est une préoccupation constante du groupe malgré la pyramide des âges de l'effectif actuel.

Ratio jours d'absence / total des jours travaillés dans le groupe (*)	Pourcentage
2018	7,6%
2017	7,0%

Les maladies représentent la majorité des jours d'absence.

Absences	Maladie	Accident du travail (**)	Autres absences (***)	Total
2018	71%	14%	15%	100%
2017	71%	21%	8%	100%

(**) Incluant les accidents de trajet

(***) Dont congés maternité, congés paternité et évènements familiaux

2.1.4. Prévenir et lutter contre les discriminations

Diversité et égalité des chances / Egalité des traitements

L'adhésion au projet de développement durable d'AUREA transcende les différences culturelles, car il s'agit d'un projet d'entreprise humaniste qui s'inscrit dans une démarche universelle. C'est pourquoi dans le groupe aucune discrimination, tant à l'embauche que dans la gestion quotidienne des ressources humaines, n'est tolérée et seule la compétence compte à l'exclusion de tout autre critère. Les responsables d'usines et les responsables de ressources humaines sont informés, et en conséquence attentifs au respect de cette politique, qui a fait l'objet d'une note de service Groupe.

Plus spécifiquement, le groupe AUREA veille, à situation comparable, à l'égalité entre les hommes et les femmes dans tous les aspects sociaux et salariaux. Il s'attache de même à promouvoir la diversité – dans tous ses aspects – dans la constitution de ses équipes. Soucieux de l'insertion des personnes handicapées dans l'entreprise et malgré un environnement de travail industriel souvent difficile à aménager pour assurer le meilleur niveau de sécurité, le groupe emploie 12 personnes handicapées, correspondant à 2,18% de l'effectif au 31/12/2018.

AUREA opère dans un environnement industriel traditionnellement masculin. La politique de recrutement s'attache, à compétence égale, à permettre aux femmes d'accéder à des postes techniques et industriels, bien que ces dernières soient moins nombreuses à choisir les filières de formation techniques requises dans nos métiers. A l'inverse, les femmes sont majoritaires dans les services administratifs et commerciaux.

Répartition des effectifs hommes / femmes

Répartition des effectifs	Hommes	Femmes	Total
2018	470	81	551
	85%	15%	100%
2017	456	79	535
	85%	15%	100%

2.2. Maîtrise des risques / Domaine environnemental

Les éléments qui sont exposés dans cette section relèvent des dispositions environnementales visées à l'article R. 225-105 du Code de commerce.

Spécialisé dans le traitement et la régénération des déchets, le groupe industriel AUREA est un acteur de l'économie circulaire et par conséquent, un acteur du développement durable par essence. Son développement, sa rentabilité économique et sa pérennité sont intimement liés à sa performance environnementale. Il ne «fait pas du développement durable» par contrainte s'appliquant à un autre métier, mais parce que c'est sa raison d'être.

Dans ce cadre, les problématiques environnementales sont traitées afin d'apporter des réponses adaptées dans chacun de ses pôles de développement et de ses unités, lesquelles sont mises en œuvre au quotidien par la politique de sensibilisation menée par le directeur de site en local, notamment du fait même de l'activité industrielle de chaque filiale. La réglementation, définie par les autorités administratives telles que la DREAL, est respectée rigoureusement.

Chaque unité de traitement est conçue pour fonctionner dans un souci de performance énergétique et de gestion affûtée des déchets ultimes produits.

Bien que le groupe n'ait pas opté pour un recours systématique à une certification extérieure en matière environnementale, chaque unité respecte des critères de qualité propres en vue du respect des normes environnementales, lesquels, pour chaque marché, nécessitent une approche individuelle qui se définit d'abord par "ne pas nuire" :

Lorsqu'ils arrivent sur le site, les déchets sont identifiés et déposés sur des sols protégés pour éviter toute pollution,
Les eaux utilisées au cours des processus industriels sont souvent recyclées dans l'usine elle-même, grâce à des équipements adaptés et maintenus au meilleur niveau technique,
Les déchets pouvant présenter des dangers sont systématiquement séquestrés et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés ou recyclés,
Les déchets industriels banals concourant au fonctionnement de l'usine (palette, carton, métaux) sont systématiquement isolés et revendus.

Chacun des responsables de site est sensibilisé et formé aux demandes de l'administration et à celle de la direction quant à la sécurité, à l'hygiène et au respect des normes environnementales. Les 6 unités de taille significative (représentant 77% des effectifs) possèdent leur propre ingénieur qualité, chargé de l'environnement. Il rapporte sans délégation à la direction générale de la filiale. Les actions de formation et d'information des salariés de chaque filiale complètent le dispositif mis en place pour la protection globale de l'environnement.

Les différentes sociétés examinent régulièrement, avec l'aide des responsables du groupe, voire de consultants extérieurs, les problématiques environnementales. Elles procèdent sans délai aux travaux nécessaires s'ils peuvent ou doivent être effectués rapidement ou éventuellement comptabilisent des provisions dans leurs comptes pour faire face à des charges futures.

S'agissant de la gestion des incidents, des rapports d'incidents sont remontés directement à la direction du groupe. Les assureurs du groupe sont également informés sans délai des incidents pouvant potentiellement avoir des conséquences en matière d'assurances.

Tous les sites exploitant une Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) (10 ICPE dans le groupe à ce jour), respectent les contraintes définies dans les arrêtés d'exploitation en matière de rejets. Les 10 sites ICPE français sont soumis au régime d'autorisation préfectorale et/ou au régime d'enregistrement pour certains d'entre eux. Tous bénéficient d'arrêtés préfectoraux définitifs (ROLL GOM, REGEAL, POUDMET, BROPLAST, TREZ, M LEGO, ECO HUILE, EPR, HG Industrie, META Régénération), et d'une couverture groupe dans le cadre notamment d'un contrat de garantie financière nécessaire à la surveillance continue des sites, le suivi de la qualité des sols et l'évacuation des déchets présents, conformément à la législation en vigueur.

Le Groupe a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du Groupe une assurance «dommages directs» pour 354 M€ et une assurance «perte d'exploitation» pour 74 M€. Le Groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurance payées en 2018 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s'élève à 1,2 M€.

2.2.1. Respecter la règlementation en limitant les risques environnementaux

Prévention et réduction des rejets dans l'air, l'eau et le sol

L'ensemble des équipements pouvant polluer l'air fait l'objet d'une surveillance constante, et les techniques les plus reconnues sont utilisées pour atteindre les niveaux les plus bas possibles de poussières et d'odeurs. Des contrôles et une surveillance sont assurés régulièrement par des organismes extérieurs. Les résultats de ces contrôles sont analysés et font l'objet de mesures correctives.

Le groupe n'a pas mis en place de bilan carbone. Ci-dessous figurent les émissions directes de carbone des cheminées des différentes sociétés du groupe. Les relevés des données qui y figurent sont collectés au niveau de chaque filiale, néanmoins le groupe s'attache à homogénéiser autant que possible, les méthodes et processus d'obtention et de transmission de ces données.

Rejets (*)	Unité	2018	2017
CO2	Tonne	38 606	36 771

Le risque de pollution des sols est extrêmement réduit. Les sites sont isolés (sols bétonnés) et, quand les techniques mises en œuvre l'imposent, équipés des collecteurs adaptés destinés à récupérer les émissions involontaires d'effluents. Certaines des usines possèdent leurs propres installations de dépollution des eaux.

Prévention, recyclage et élimination des déchets ultimes

Les déchets potentiellement dangereux, après avoir été stockés de façon sécurisée, font systématiquement l'objet d'un retraitement afin d'être régénérés ou d'une destruction via une filière adéquate. Ils ne sont aucunement stockés et conservés de façon durable.

Déchets (*)	Unité	2018	2017
Non dangereux	Tonne	3 127	2 471
Dangereux	Tonne	37 137	37 033

Nuisances sonores

Les nuisances sonores sont prises en compte tant pour le personnel que pour le voisinage. La plupart des sites, situés en zones industrielles, sont suffisamment isolés phoniquement pour éviter tout problème de ce type. Dans cette optique, dans toutes les filiales, des bouchons d'oreilles jetables sont donnés aux visiteurs. En outre, les sociétés M LEGO et ROLL-GOM fournissent des bouchons d'oreilles moulés à la morphologie de leurs salariés.

2.2.2. Optimiser l'utilisation des ressources naturelles et les consommations d'énergies

Au-delà de sa vocation première de régénérer des matières premières issues de déchets évoquée ci-avant, le groupe porte une attention toute particulière à ses consommations d'énergie et d'eau, en s'efforçant de les limiter au maximum. En effet, le coût de ces ressources n'a cessé d'augmenter au cours des exercices passés, tendance qui est appelée à perdurer, ce qui pourrait représenter un risque technico-économique pour nos usines.

Les consommations d'électricité, d'énergies fossiles et d'eau font l'objet d'un examen attentif. Les équipements sont maintenus et mis à niveau avec le souci de la réduction des consommations énergétiques, électricité et gaz essentiellement. Ces consommations font l'objet d'une surveillance constante et de mesures d'économies, y compris dans les services administratifs.

En dehors de FLAUREA CHEMICALS qui possède un parc de panneaux solaires, les différentes usines n'ont pas mis en place de processus spécifique de recours aux énergies renouvelables, dépendant directement pour ce point des politiques des fournisseurs auxquels elles ont recours.

Après avoir étudié toutes les possibilités de réutilisation des déchets d'un site par un autre site du groupe, les déchets générés sont soit envoyés à des opérateurs munis d'équipements industriels spécifiques capables d'en extraire les matières premières résiduelles, soit dirigés vers des unités de traitement de déchets spécialisés pour destruction ou stockage.

L'utilisation de l'eau est souvent vitale pour nos usines telles que chez REGEAL, ECO HUILE, M LEGO, FLAUREA CHEMICALS, TREZ. Sans cette ressource, la production risquerait souvent d'être purement et simplement stoppée. Ainsi, par exemple, la filiale REGEAL l'utilise pour refroidir les lingots d'alliages d'aluminium qu'elle produit, via une tour aéro-réfrigérante. Celle-ci a été récemment automatisée. Au-delà de la maîtrise du risque de légionellose inhérent à ce type d'installations, cet investissement a permis d'optimiser les appoints d'eau ainsi que les rejets de cette même tour.

Le volume d'eau prélevé dans les différentes sources (nappes phréatiques, canaux, industrielles…) est souvent corrélé au niveau de la production. En cas de sécheresse, il est difficile de mettre en œuvre des actions particulières permettant de réduire nos consommations d'eau, excepté les utilisations autres que pour la production (par exemple, lavages des sols). Toutefois, soucieux de préserver les ressources en eau, et afin de nous prémunir des risques de fuite sur les réseaux internes, un relevé de compteur systématique est réalisé dans les usines. Le but est d'identifier très rapidement toutes les anomalies, et de mener des actions afin de résoudre celles-ci dans les meilleurs délais.

Consommations (*)	Unité	2018	2017
Eau	m3	649 118	732 092
Electricité	MWh	50 805	48 920
Gaz naturel	MWh	174 240	173 010
Carburant camions	Litre	336 740	114 741

Il est précisé que quand les mesures directes n'existent pas, les données sont issues d'une extrapolation basée sur la taille et la nature de l'activité comparées aux données disponibles pour d'autres installations du groupe. La société BORITIS qui n'a pas d'activité industrielle entrant dans le cadre de la Déclaration de Performances Extra-Financières, n'est intégrée dans les montants cidessus que pour les consommations de carburant, les autres consommations étant non significatives.

En ce qui concerne la consommation d'eau, les chiffres mentionnés dans le tableau ci-dessus comprennent les consommations provenant d'autres origines que les réseaux publics pour les filiales FLAUREA et REGEAL à hauteur de respectivement 549 272 m³ et 58 564 m³ pour l'année 2018. La baisse de la consommation d'eau résulte d'une amélioration du processus industriel intervenu en 2017 chez FLAUREA, via l'installation d'un groupe froid (eau glycolée).

L'augmentation de la consommation de carburant camions s'explique principalement par la prise en compte en année pleine de la flotte de camions de la filiale DE BEC ENTREPRISES.

2.2.3. Changement climatique et protection de la biodiversité

Acteur engagé sur le front du développement durable et de l'environnement, AUREA participe directement à la réduction des rejets atmosphériques de par la nature même de ses activités. Notre savoir-faire en matière de régénération des déchets permet la réduction des pollutions des sols et des nappes phréatiques, antérieurement dégradés par l'enfouissement, le stockage ou l'incinération, ce qui contribue à maintenir la biodiversité.

Le groupe est particulièrement sensible aux conséquences du changement climatique. En effet, plusieurs usines sont tenues de modifier leurs cycles de production et les conditions de travail lors des périodes de grand froid ou de sécheresse. Par exemple, pour préserver la sécurité et la durée de vie des équipements industriels, nous nous assurons du fonctionnement des sites pendant les périodes de grand froid. En période de sécheresse, les horaires de travail sont aménagés pour diminuer la pénibilité des salariés. Dans certaines sociétés, par exemple FLAUREA CHEMICALS ou META, il a été instauré des procédures à appliquer spécifiquement dans ces cas.

2.3. Maîtrise des risques / Domaine sociétal

2.3.1. Garantir une bonne pratique des achats

Le groupe AUREA s'applique à suivre une politique d'achats responsables avec ses fournisseurs, en développant notamment des partenariats qui permettent d'optimiser la rentabilité des relations commerciales pour les deux parties prenantes, mais également la visibilité de chacune de ces parties sur leurs opérations.

AUREA s'attache également à sélectionner ses fournisseurs et sous-traitants en vérifiant, autant que faire se peut, que ces derniers opèrent avec un niveau d'exigences sociale et environnementale équivalent à celui du groupe.

A ce titre, au niveau du groupe, les principaux fournisseurs se répartissent en deux catégories :

fournisseurs importants à dimension nationale ou internationale avec des niveaux d'exigences reconnus sur le marché
fournisseurs locaux pour lesquels les pratiques sont vérifiées sur le terrain directement de sorte à ne pas mettre en risque la société

En outre, un certain nombre des principaux fournisseurs (top 20 en volume d'achats) disposent d'une certification qualité.

La politique d'achat est conduite directement par chaque filiale, pour être au plus près des besoins de chaque usine. Il existe toutefois une coopération entre les différentes filiales chaque fois que des besoins identiques peuvent se rejoindre.

2.3.2. Veiller à la loyauté des pratiques

AUREA veille rigoureusement à ce que les comportements individuels et collectifs respectent une éthique irréprochable, tant dans les rapports entres les collaborateurs du groupe qu'en ce qui concerne la conduite des affaires.

Cette éthique est basée sur l'honnêteté, le respect mutuel et le refus catégorique de toute pratique déloyale. Aucun compromis n'est accepté et nul n'ignore dans le groupe qu'un comportement inadéquat peut entraîner une rupture immédiate des relations contractuelles. Le groupe est particulièrement vigilant quant à la prévention contre les risques de fraude, de corruption ou de blanchiment d'argent.

2.3.3. Respecter les Droits de l'Homme

Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu'une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions quotidiennes avec respect et éthique, base selon nous des droits de l'Homme. AUREA n'opère pas dans les pays où les droits fondamentaux de l'Homme sont menacés. Mais, de par son action concrète en faveur du maintien d'une activité industrielle génératrice d'emplois dans les régions, AUREA participe à un droit fondamental : celui qui consiste à avoir un travail.

2.3.4. Promouvoir et respecter les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Ces stipulations portent sur :

1. Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
1. L'élimination de toutes discriminations
1. L'élimination du travail forcé ou obligatoire
1. L'abolition effective du travail des enfants

AUREA veille à promouvoir dans toutes ses usines des comportements respectant en tous points les deux premières stipulations. A ce titre, sont notamment librement exercés, la représentation du personnel, les procédures de consultation du personnel et la liberté syndicale.

Le groupe n'opère pas dans des pays dans lesquels les problématiques 3 et 4 sont parfois rencontrées.

3. Conclusions et perspectives

Au-delà des obligations réglementaires et sociétales qui encadrent les problématiques d'environnement avec en particulier le développement de l'économie circulaire, les jeunes générations s'impliquent de plus en plus sur le sujet. Dans ce cadre, AUREA est parfaitement positionnée pour répondre aux enjeux posés.

Par ailleurs, le modèle de croissance d'AUREA basé principalement sur la reprise et le maintien d'unités industrielles, généralement en milieu rural, a contribué à maintenir et développer la vitalité économique de régions qui connaissaient parfois des difficultés liées aux mutations vécues dans la dernière décennie par l'industrie européenne. AUREA et ses équipes offrent ainsi une possibilité d'adossement à des acteurs spécialisés dans l'économie circulaire et le développement durable, désireux de poursuivre et accélérer leur expansion, en apportant notamment des réponses aux demandes sociétales d'aujourd'hui.

Rapport de l'organisme tiers indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1215 (dont la portée est disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31/12/2018 (ci-après "la Déclaration"), présentée dans le rapport de gestion du groupe, en application des dispositions légales et règlementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

1. Responsabilité de l'entité

Il appartient au conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après "le Référentiel") dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

2. Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

3. Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les "Informations".

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

Le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

4. Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, présentés en Annexe 1 :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (M LEGO, REGEAL, ROLLGOM et ECO-HUILE) et couvrent entre 24% et 95% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes, présentées en Annexe 1 ;
Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

5. Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre décembre 2018 et avril 2019, sur une durée totale d'intervention de 2 semaines.

Nous avons mené 6 entretiens depuis le début de notre intervention avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration ou impliquées dans le processus de son établissement, représentant notamment les directions générale, administration et finances, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

6. Conclusion avec réserve

Nous attirons votre attention sur les éléments suivants de nature à conduire à l'expression d'une réserve :

Le processus d'identification des risques principaux n'est pas suffisamment formalisé pour démontrer l'implication des principaux contributeurs.
Les politiques relatives aux principaux risques ne sont pas clairement exprimées dans la Déclaration et notamment ne mentionnent pas d'objectifs, d'organisation, de ressources.

Sur la base de nos travaux, à l'exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Le Mans, le 19 avril 2019,

L'Organisme Tiers Indépendant Cabinet STREGO Représenté par Agnès DELAMETTE Associée Responsable Technique Audit RSE

7. Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives	Informations qualitatives
(dont les indicateurs clés de performance)	(actions ou résultats)
% des formations consacrées à la santé et à la sécurité par rapport au nombre total d'heures de formation	Existence d'équipements de sécurité obligatoires et règlements intérieurs
Répartition de l'effectif de l'entité par tranche d'âge en % de l'effectif total	Respect des obligations liées au CHSCT
% de salariés ayant bénéficié d'au moins 1 formation
Nombre de départs des salariés sur l'exercice, par nature
% d'absentéisme (jours d'absence sur nombre de jours totaux travaillés)
Nombre de jours d'arrêts de travail
Ventilation des absences par nature entre maladies, accidents du travail et autres absences
Répartition des effectifs entre hommes / femmes et proportion par rapport à l'effectif total

Informations environnementales
Informations quantitatives	Informations qualitatives
(dont les indicateurs clés de performance)	(actions ou résultats)
Consommation de gaz naturel	Existence d'arrêtés préfectoraux définitifs sur les ICPE testées
Consommation d'eau
Consommation d'électricité et autres carburants
Emissions de CO²
Déchets dangereux

Informations sociétales
Informations quantitatives	Informations qualitatives
(dont les indicateurs clés de performance)	(actions ou résultats)
-	Sélection des fournisseurs

Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2018

"J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées."

Joël Picard Président Directeur Général Paris, le 25 avril 2019

Rapport du Président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants de l'article L.225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, je vous rends compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux du service financier du groupe AUREA. Il a été finalisé sur la base de la documentation disponible au sein du groupe au titre du dispositif de contrôle interne.

Le conseil d'administration du groupe AUREA se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17/12/2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. Le conseil d'administration considère en effet que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code MiddleNext sont adaptées aux enjeux, à la taille de la société, à la composition de l'équipe dirigeante et à la structure du capital. Le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middlenext.com.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil

1.1. Présentation du conseil

Le conseil est actuellement composé de 6 membres, assisté d'un censeur.

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre, sur la convocation du Président. La présence des administrateurs à ces réunions est assidue. De surcroît, dans le courant de l'exercice clos le 31/12/2018, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre le Président et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents et les dossiers, objets de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition des administrateurs et/ou communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du conseil. Ces derniers sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration n'est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d'audit est assuré par le conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.823-19 nouveau du Code de commerce.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité d'AUREA et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

D'une manière générale, le conseil d'administration est ainsi amené à :

Examiner les états financiers, approuver le budget annuel, contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés,
Discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée...),
Contrôler la régularité des actes de la direction générale,
Autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société.

Il est à noter que, compte tenu de la rapidité de sa croissance, la société AUREA ne s'est pas encore dotée d'un règlement intérieur, dont la mise en place est recommandée par le Code MiddleNext.

1.2. Organisation humaine du conseil d'administration

Composition du conseil d'administration

Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
Joël PICARD (*)	Président Directeur Général	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2019
FINANCIERE 97 (**)	Administrateur	12/11/2002	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2019
René RIPER (***)	Administrateur	27/08/2004	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022
Bernard GALLOIS	Administrateur (****)	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Antoine DIESBECQ	Administrateur (****)	25/06/ 2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Myrtille PICARD	Administrateur (*)	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2023

(*) Monsieur PICARD, administrateur depuis le 12/11/2002, a été nommé Président Directeur Général par le conseil d'administration du 25/06/2007. Son mandat a été renouvelé par l'AG du 27/06/2008, puis à nouveau le 26/06/2014, pour une durée de 6 années. Monsieur PICARD est à l'origine de la création du groupe AUREA et en est l'actionnaire de contrôle.

(**) La société FINANCIERE 97 est représentée par Airelle PICARD. Le mandat de la société FINANCIERE 97 a été renouvelé par l'AG du 26/06/2014.

(***) Le mandat de Monsieur RIPER a été renouvelé par l'AG du 24/06/2010 puis à nouveau le 23/06/2016.

(****) Messieurs GALLOIS et DIESBECQ sont administrateurs indépendants.

(*****) Le mandat de Madame Myrtille PICARD a été renouvelé par l'AG du 21/06/2018.

Lien familial entre les administrateurs

Madame Myrtille PICARD, nommée par l'AG du 14/09/2012 puis renouvelée par l'Ag du 21/06/2018, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.
Madame Airelle PICARD, nommée le 25/06/2014 en qualité de représentante de FINANCIERE 97, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.

Conflits d'intérêts potentiels

A la date du présent document et à la connaissance d'AUREA, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs à l'égard d'AUREA des membres du conseil d'administration et de la direction générale, de leurs intérêts privés et autres devoirs.

Critères de sélection des administrateurs

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil d'administration examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de manière à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que sa complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. La limite d'âge de la fonction de Président du conseil d'administration est de 75 ans.

Dans sa 13ème résolution, l'assemblée générale du 25/06/2015 a fixé un âge maximum aux administrateurs : le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Administrateurs indépendants

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt de la société. Conformément aux recommandations du Code MiddleNext, pour être qualifié d'indépendant un membre doit :

Ne pas être salarié de la société ou mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des 3 derniers exercices,
Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
Ne pas être actionnaire de référence de la société,
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années,
D'une manière générale ne pas avoir avec la société un lien susceptible d'entraver sa capacité de jugement indépendant dans l'exécution de ses fonctions de membre du conseil d'administration.

Il appartient chaque année au conseil d'administration d'examiner, lors du 1er conseil suivant la clôture de l'exercice de la société, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d'indépendance. Le conseil d'administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer que l'un des membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. A l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous les critères n'est pas indépendant.

Chaque membre, qualifié d'indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président dès qu'il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Conformément aux dispositions du Code MiddleNext, le conseil d'administration a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères et a ainsi constaté que 2 administrateurs pouvaient être considérés comme des administrateurs indépendants en 2018 : Messieurs DIESBECQ et GALLOIS.

Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil

Madame Myrtille PICARD a été nommée administratrice lors de l'AG du 14/09/2012 et renouvelée par l'AG du 21/06/2018.
Madame Airelle PICARD a été nommée représentante de FINANCIERE 97 le 25/06/2014.

Cumul de mandats (article L.225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés sont détaillés en page 18. Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils ont exercé dans d'autres sociétés au cours des 5 dernières années sont détaillés dans le document de référence 2017 (cf. paragraphe 3.2.2). Aucun administrateur d'AUREA ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

1.3. Organes liés au conseil d'administration

Direction générale

La direction générale est assurée par le Président du conseil d'administration, Joël PICARD. Le PDG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom d'AUREA. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration

Comités spécialisés constitués au sein du conseil d'administration

AUREA a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un comité d'audit (obligation prévue à l'article L.823-20-4 du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité mentionné à l'article L.823-19 du même Code, sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration). Le conseil d'administration d'AUREA s'est identifié, dans les conditions définies par les textes, comme étant l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le conseil d'administration d'AUREA, remplissant les fonctions de comité d'audit, assure ainsi le suivi :

Du processus d'élaboration de l'information financière,
De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,
De l'indépendance des commissaires aux comptes.

Censeurs

L'assemblée générale du 22/06/2017 a décidé d'instaurer la possibilité pour le conseil d'administration de nommer des censeurs ayant notamment pour rôle d'assister le conseil d'administration sans voix délibérative. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du conseil d'administration. Les censeurs exercent auprès de la société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

Faire part d'observations au conseil d'administration,
Demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres et documents sociaux,
Solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du commissaire aux comptes de la société,
Etre amenés, à la demande du conseil d'administration, à présenter à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée.

Roland du LUART, administrateur jusqu'au 22/06/2017, a été nommé censeur par l'AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017 pour une durée de 1 an courant jusqu'à l'AG amenée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

1.4. Organisation matérielle du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son dirigeant, qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Tenue des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit au minimum chaque trimestre, sur convocation du président, et en tout état de cause à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois en 2018. De surcroît, tout au long de l'exercice 2018, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre les administrateurs. Le président communique préalablement, à chaque administrateur, toute information et tout document nécessaires à la réunion. Les documents et les dossiers, objets des délibérations pendant les réunions, sont tenus à la disposition des administrateurs et / ou communiqués sur demande. Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Ils ont effectivement participé à ces réunions au cours de l'exercice 2018.

Le conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues, à la majorité des membres présents ou représentés. Le procès verbal de chaque délibération est établi par le président, assisté du secrétaire du conseil. Les procès verbaux sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Evaluation des travaux du conseil d'administration

Le conseil d'administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement.

1.5. Conventions et engagements réglementés et déclarables

Conventions et engagements réglementés

Les procédures d'autorisations préalables sont respectées lorsque des conventions et engagements relèvent des articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à ce contrôle. Les personnes concernées par les engagements susvisés ne prennent pas part au vote. Ces conventions sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Conventions et engagements dits déclarables

Il s'agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément aux dispositions de l'article L.225-39 modifié, les conventions courantes et conclues à des conditions normales n'ont plus à être communiquées au président du conseil d'administration, qui n'est plus tenu d'en communiquer la liste et l'objet aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

2. Procédures de contrôle interne

2.1. Principe d'organisation du dispositif de contrôle interne

Principes

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne du groupe sont assurés par le service financier, dont les missions sont les suivantes :

Organisation et contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales,
Supervision et contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes IFRS,

Poursuite du contrôle de l'établissement du bilan social et du compte de résultat d'AUREA.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne du groupe, le Président du conseil d'administration a suivi le travail du service financier avec la participation active des administrateurs.

2.2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l'entreprise

Gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les résultats de la société. Chez AUREA, ces actions de préventions sont du domaine de la direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur AUREA est développée dans le rapport de gestion 2018.

La direction générale tient le conseil d'administration régulièrement informé de son évaluation des risques et de la nature de ceux-ci. Le conseil d'administration s'assure que les moyens nécessaires sont mis en œuvre pour limiter la portée de ces risques et leur impact sur l'activité d'AUREA. Les mesures palliatives entreprises sont régulièrement revues et améliorées par la direction générale.

Contrôles effectués lors des délibérations du conseil d'administration

Au titre de ses responsabilités de Président du conseil d'administration, le Président du conseil d'administration s'est attaché à contrôler la diffusion des informations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. Il a également veillé au respect par la société des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le conseil est régulièrement informé de ces contrôles.

Le conseil d'administration prend connaissance des documents significatifs relevant d'audits, rapports, écrits et comptes rendus concernant les projets d'acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du conseil d'administration sont soumis au respect des règles de confidentialité. Les informations significatives de gestion relatives aux budgets, aux investissements importants des filiales et à leur réalisation, sont exposées au conseil d'administration. Les éventuels écarts et modifications significatives à décider ou à approuver en cours d'exercice, du fait de la conjoncture, d'une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre en compte, sont analysés lors des délibérations du conseil, pour autant qu'ils ne relèvent pas de la gestion journalière ou excèdent les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, Joël PICARD veille au respect des délégations de pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la société et du groupe.

Contrôles effectués au sein des filiales

Sur le plan opérationnel, le Président du conseil d'administration visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, il contrôle avec le concours des dirigeants locaux :

L'activité proprement dite de la société,
L'avancement des projets en termes de coûts et délais,
Le respect des normes liées au droit du travail.

De plus, il s'attache à faire respecter et à développer l'image de chaque filiale, afin de conforter celle du groupe propre à sa vocation environnementale.

Evaluation des contrôles

Le président du conseil d'administration vérifie que les contrôles dans les filiales, qu'il s'agisse du respect des normes liées à l'environnement, à l'hygiène et à la sécurité, sont bien effectués. Le conseil d'administration de la société AUREA est régulièrement informé des problèmes éventuellement rencontrés. Lors de l'exercice clos le 31/12/2018, l'organisation mise en place, des contrôles et de leur évaluation, a prouvé sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales, qui est locale et déléguée.

2.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Etablissement des comptes sociaux

Les comptabilités des entités du groupe sont supervisées par le service financier d'AUREA. Tout changement des normes comptables est vérifié par le service financier d'AUREA, aidé le cas échéant par un cabinet d'expertise comptable. Tout changement significatif dans les pratiques comptables d'AUREA est revu et, le cas échéant, approuvé par le conseil d'administration. La direction, avec l'assistance des commissaires aux comptes, suit régulièrement les documentations relatives aux transactions significatives inhabituelles et les écritures comptables non standards. L'expert comptable de la société-mère assure la fonction de responsable comptable du groupe.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés d'AUREA

L'établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, est confié au cabinet d'expertise comptable de la société-mère, sous le contrôle du service financier d'AUREA.

La direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

Evolution du contrôle interne

AUREA se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne. Le système de contrôle financier (budget / reporting) mis en place depuis de nombreuses années est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie semblent performants eu égard à la taille actuelle d'AUREA mais devront être adaptés en cas de croissance significative de la société.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par le service financier. En fonction de l'évolution de sa taille, AUREA renforcera de manière pragmatique cette fonction : renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes...

AUREA audite périodiquement sa gestion des risques (soit en interne, soit en externe) et a formalisé des plans d'action d'amélioration réguliers. Ainsi, AUREA a la capacité de revoir régulièrement ses règles de procédure, pour déterminer si elles restent adéquates au regard de ses activités.

3. Pouvoirs du directeur général

Il n'existe pas de limitation statutaire aux pouvoirs du directeur général. Les pouvoirs du Président du conseil d'administration sont toutefois encadrés par les dispositions mises en place dans le cadre de la réduction des risques de dépendance vis-à-vis d'hommesclés, ainsi que celles visant à circonscrire le risque de contrôle abusif.

4. Participation aux assemblées

La participation aux assemblées est régie par l'article 17 des statuts de la société.

Les informations concernant les convocations aux assemblées générales sont régulièrement mises en ligne sur le site internet de la société www.aurea-france.com.

5. Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le président présente la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés.

Le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité ou non d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général, président du directoire et gérant.

Le seul mandataire social dirigeant est Joël PICARD, président du conseil d'administration et directeur général. Sa rémunération se limite aux jetons de présence (20 000 € au titre de l'année 2018), lorsqu'il en est distribué, auxquels s'est ajoutée une rémunération annuelle salariale pour 2018 de 9 861 € bruts (y compris charges patronales). En outre, la société NORTHBROOK Belgium (société contrôlée par Joël PICARD) a conclu avec AUREA un contrat de consultant au titre duquel elle perçoit 66 000 € par an.

Les autres mandataires sociaux non dirigeants (René RIPER, la société FINANCIERE 97 représentée par Airelle PICARD, Bernard GALLOIS, Antoine DIESBECQ et Myrtille PICARD) ont perçus des jetons de présence pour un total de 20 000 € chacun au titre de 2018.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, il est conseillé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. De plus, l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants sont soumis à des conditions de performance pertinentes, traduisant l'intérêt à moyen / long terme de l'entreprise. A ce jour, aucune option de souscription ou rachat d'actions et actions de performance n'a été attribuée à des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants.

Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et portons à votre connaissance les informations complémentaires requises par ce même article concernant les attributions gratuites d'actions de la société durant l'année 2018.

1. Actions définitivement acquises durant l'année 2018

Au cours de l'exercice 2018, 10 700 actions ont été définitivement attribuées.

La cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu'au terme d'une période d'obligation de conservation d'un an à compter de la date d'attribution définitive. Pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.

2. Actions attribuées durant l'année 2018

L'assemblée générale du 23/06/2016 dans sa 11ème résolution a autorisé le conseil d'administration de la société, pour une durée de 38 mois à compter de la date de ladite assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou de ses filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou de ses filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation. Cette autorisation a privé d'effet la délégation antérieure.

Au cours de l'année 2017, 11 093 actions ont été attribuées dans le cadre de l'autorisation ci-dessus.

Au cours de l'année 2018, 21 100 actions ont été attribuées dans le cadre de l'autorisation ci-dessus.

C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 1 / 1 2 / 201 8

Comptes consolidés au 31/12/2018

Bilan simplifié

		2018	2017
En K€	Notes	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	1	11 918	11 918
Immobilisations incorporelles	2	735	872
Immobilisations corporelles	2	49 949	51 263
Actifs financiers non courants	4	1 254	1 271
Autres actifs non courants		-	-
Actifs d'impôts différés non courants	12	112	31
Actifs non courants		63 969	65 355
Stocks	5	27 444	26 241
Clients et autres débiteurs	6	35 397	40 362
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	32 513	32 611
Actifs courants		95 354	99 214
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-
TOTAL ACTIF		159 324	164 569

	Notes	2018	2017
En K€		IFRS	IFRS
Capital		14 420	14 221
Primes		20 247	19 120
Actions propres		-1 384	-598
Résultats accumulés		43 033	40 571
Résultat de l'exercice		2 761	4 162
Intérêts minoritaires		42	30
Capitaux propres		79 119	77 506
Emprunts portant intérêts	9, 10	13 987	26 173
Provisions pour risques et charges	8	642	763
Passifs d'impôts différés non courants	12	4 599	5 365
Engagements de retraite	8	1 576	1 743
Passifs non courants		20 804	34 044
Provisions pour risques et charges	8	236	226
Fournisseurs et autres créditeurs	11	39 240	47 042
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	9, 10	19 830	4 332
Emprunts CT	7, 9, 10	96	1 420
Passifs courants		59 401	53 020
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-
TOTAL PASSIF		159 324	164 569

Comptes consolidés au 31/12/2018

Compte de résultat

En K€	Notes	2018 IFRS	2017 IFRS
Chiffre d'affaires	21	217 139	203 490
Production stockée		2 147	-1 783
Achats et services extérieurs		-178 344	-162 230
Impôts et taxes		-3 380	-5 064
Frais de personnel	16	-26 143	-25 258
Autres produits et charges opérationnels		530	2 572
Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels		-7 062	-6 616
Résultat opérationnel courant		4 887	5 111
Autres produits opérationnels non courants	18	144	110
Autres charges opérationnelles non courantes	18	-526	-556
Résultat opérationnel		4 505	4 665
Coût de l'endettement financier net	19	-994	-895
Charge d'impôt	12	-738	410
Résultat net des activités poursuivies		2 773	4 180
Résultat net des activités abandonnées (arrêtées, cédées)	13	-	-
Résultat net des entreprises intégrées		2 773	4 180
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		-	-
RESULTAT NET		2 773	4 180
Résultat net part du groupe		2 761	4 162
Intérêts minoritaires		12	18
Résultat net par action des activités poursuivies
Résultat par action	20	0,24 €	0,36 €
Résultat dilué par action	20	0,24 €	0,36 €
Résultat net par action part du groupe
Résultat par action	20	0,24 €	0,36 €
Résultat dilué par action	20	0,24 €	0,36 €

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En K€	Notes	2018	2017
Résultat net part du groupe		2 773	4 180
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-
Changements de méthodes		-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	8	114	-9
Quotes- parts des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence		-	-
Impôts		-38	3
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net		76	-6
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		76	-6
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		2 837	4 156
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires		12	18
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		2 849	4 174

Comptes consolidés au 31/12/2018 Tableau des flux de trésorerie

	Notes	2018	2017
En K€		IFRS	IFRS
Résultat consolidé (y compris intérêts minoritaires)		2 773	4 180
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions		6 695	6 674
Autres produits et charges calculés		-	-
Variation de juste valeur		175	-38
Plus et moins-values de cession		293	306
Paiement fondé sur des actions		50	-7
Coût de l'endettement financier net		902	1 108
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	12	738	-410
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Capacité d'autofinancement		11 626	11 814
Variation du BFR :
Impôts versés		-3 950	-758
Variation du BFR lié à l'activité	13	-1 540	-2 154
Variation de trésorerie générée par l'activité (A)		6 136	8 833
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-5 941	-4 524
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles		126	724
Variation nette des autres actifs financiers non courants		17	-97
Variation nette des titres non consolidés		-	-
Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées		-	-
Incidence des variations de périmètre		-	-170
Autres		-62	-
Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)		-5 861	-4 067
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-1 759	-1 154
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-
Augmentation de capital		1 276	1 051
Achat et revente d'actions propres		-787	222
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières		7 269	8 740
Remboursement des emprunts et dettes financières		-3 967	-3 657
Autres flux liés aux opérations de financement		-904	-1 081
Flux net de trésorerie lié aux financements (C)		1 128	4 121
Incidence des variations de devises		-	-
Autres flux sans incidence sur la trésorerie		-175	38
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C)		1 227	8 995
Trésorerie à l'ouverture	7	31 191	22 196
Trésorerie à la clôture	7	32 417	31 191

Les postes du tableau de flux de trésorerie comprennent les éléments des activités poursuivies et abandonnées.

Comptes consolidés au 31/12/2018 Variation des capitaux propres

En K€	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31/12/2016	11 691 987	14 030	18 424	-819	41 731	73 366	12	73 378
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-164	-	-	-164	-	-164
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	222	-	222	-	222
Dividendes	158 682	190	860	-	-1 154	-104	-	-104
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	4 162	4 162	18	4 180
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-6	-6	-	-6
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2017	11 850 669	14 220	19 120	-597	44 733	77 476	30	77 506
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	50	-	-	50	-	50
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-787	-	-787	-	-787
Dividendes	166 339	200	1 076	-	-1 759	-483	-	-483
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	2 761	2 761	12	2 773
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	76	76	-	76
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-17	-17	-	-17
Capitaux propres au 31/12/2018	12 117 008	14 420	20 247	-1 384	45 794	79 077	42	79 119

Après la création de 166 339 actions nouvelles émises en juillet 2018 pour les besoins du paiement du dividende en actions, le capital d'AUREA est constitué au 31/12/2018 de 12 017 008 actions de 1,20 € entièrement libérées.

Comptes consolidés au 31/12/2018 Annexe

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce. La société a son siège social 3 avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris et est cotée sur Euronext Paris, compartiment C.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1. Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe AUREA qui sont publiés au titre du 31/12/2018 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2018 (*).

(*) Disponibles sur le site : http : //ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31/12/2018 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du 31/12/2017, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1er janvier 2018, à savoir :

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2018

Le groupe applique à compter du 1er janvier 2018 les normes IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients" et IFRS 9 "Instruments financiers". Les autres normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2018 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés d'AUREA au 31/12/2018. Elles concernent principalement :

Amendements à IFRS 2 "Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions" ;
IFRIC 22 "Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée" ;
Améliorations annuelles, cycle 2014-2016.

L'impact de l'adoption de ces normes ainsi que des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du groupe reste très limité.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2018

Le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2018 :

IFRS 16 "Contrats de location" ;
Amendement à IFRS 9 "clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative" ;
Amendements à IAS 28 "Intérêts à long terme dans des entreprises associés ou des coentreprises" ;
Amendements à IAS 19 "Modification, réduction ou liquidation d'un régime" ;
Améliorations annuelles, cycle 2015-2017 ;
IFRIC 23 "Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat".

AUREA mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

1.2. Règles et méthodes de consolidation

1.2.1. Périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du groupe sont classés en 2 catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties.

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable. Elles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, conformément aux dispositions de la norme IAS 28. L'influence notable est présumée lorsque la participation du groupe est supérieure ou égale à 20%. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes. Cette opération est réalisée :

En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales ;
A hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise intégrée proportionnellement si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ;
A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les principes de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

En application de cette nouvelle norme, le groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l'acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l'exception des actifs ou des groupes d'actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt d'AUREA dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill.

Le groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

1.2.4. Activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession et actifs en cours de cession

Activités abandonnées

Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession, sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l'exercice présenté, dès lors qu'elles concernent :

Soit un pôle d'activité ou une zone géographique significative pour le groupe faisant partie d'un plan unique de cession,
Soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

1.3. Méthodes d'évaluation et de présentation

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées suivant si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues par le groupe sont décrites dans la note 3 "Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers".

Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions sont définies par la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions". L'attribution d'actions gratuites représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par AUREA. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

Evaluations de la juste valeur

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale. Les justes valeurs sont hiérarchisées selon 3 niveaux :

Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif : les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi.
Niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables à partir de techniques de valorisations internes : ces techniques font appel aux méthodes de calcul mathématiques usuelles, intégrant des données observables sur les marchés.
Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.

Evaluations des engagements de retraite

Le groupe participe à des régimes de retraite à cotisation ou à prestation définies. Les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité.

Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 8-1 "Provision pour retraite". Le groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

1.3.2. Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend le coût du financement, les charges d'intérêts de l'emprunt obligataire, le résultat de change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays où les résultats sont taxables. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou en cours d'adoption à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, en particulier les plans d'attribution d'actions gratuites.

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans la périmètre de consolidation, entre d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur aux dates d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrés globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "Ecarts d'acquisition".

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur ("impairment test") au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparait un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

1.3.6. Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des droits d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Logiciels ................................................................................. 2 à 5 ans
Licences d'exploitation ....................................................... 15 à 20 ans

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Constructions .................................................................... 10 à 15 ans
Agencement, aménagements des constructions ................. 8 à 15 ans
Matériels et outillages ......................................................... 3 à 15 ans
Installations et agencements ............................................... 3 à 20 ans
Matériel et mobilier de bureau ............................................. 3 à 15 ans

1.3.8. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens, en contrepartie il est comptabilisé un passif financier. Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, les goodwill et les immobilisations encours, un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparait. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux d'entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnement et des autres créances immobilisées.

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

La première application de la norme IFRS 9 à compter du 1er janvier 2018 n'a pas entraîné de changement de méthode comptable en terme de classement et d'évaluation des actifs financiers.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM et de certificats de dépôts dont la maturité n'excède pas 3 mois à l'origine. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

1.3.14. Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1.3.15. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan dans le compte de régularisation passif.

1.3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d'exploitation évaluées conformément à la norme IAS 37. Elles sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

1.3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, qu'elle que soit leur échéance estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

1.3.18. Provisions pour retraites

Les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (contrat d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée au bilan.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des changements liés à l'expérience (différence entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autre emprunts et dettes financières

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d'émission. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est évaluée de manière actuarielle et est présentée dans la rubrique "coût de l'endettement financier".

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante "capitaux propres", la part capitaux propres étant définie comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et la juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaire mais ne comportant pas de composante capitaux propres. La valeur attribuée à la composante "capitaux propres" comptabilisée séparément n'est pas modifiée durant la vie de l'instrument.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante "capitaux propres".

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste "Partie à court terme des emprunts portant intérêts".

1.3.20. Revenus

Les revenus sont constitués par des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Ces revenus sont comptabilisés selon IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Avant de comptabiliser le chiffre d'affaires, cette norme impose d'identifier un contrat, ainsi que les différentes obligations de performance contenues dans le contrat. Le nombre d'obligations de performance dépend des types de contrats et activités. La plupart des contrats du groupe ne comprennent qu'une obligation de performance.

La comptabilisation du chiffre d'affaires issu de contrats avec des clients doit traduire :

D'une part le rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle d'un bien ou d'un service,
Et d'autre part le montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit en rémunération des activités réalisées.

L'analyse de la notion de transfert d'un bien ou d'un service est déterminante, ce transfert conditionnant la reconnaissance du chiffre d'affaires. Le transfert du contrôle d'un bien ou d'un service peut s'effectuer en continu ou à une date précise.

2. Acquisitions d'entreprises

Néant.

3. Evènements survenus depuis la clôture de l'exercice

Néant.

4. Notes au bilan consolidé

Note 1 : Ecarts d'acquisition

En application de la norme IAS 38, la partie non identifiable des fonds commerciaux reconnus dans les comptes sociaux a fait l'objet d'un reclassement en goodwill et figure à ce titre sur la ligne "Autres mouvements".

En K€	Valeur nette
Valeur au 31/12/2016	11 672
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	264
Autres mouvements	-18
Sorties de périmètre	0
Pertes de valeur	0
Valeur au 31/12/2017	11 918
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	-
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2018	11 918

Note 2 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 2.1 : Immobilisations incorporelles

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute au 31/12/2016	27	-	2 777	0	2 803
Acquisitions	15	-	6	-	21
Cessions	-27	-3	-18	-	-48
Effets de périmètre et reclassement	-	3	-3	-	-
Valeur brute au 31/12/2017	15	-	2 762	-	2 776
Acquisitions	5	-	120	-	125
Cessions	-	-	-19	-	-19
Effets de périmètre et reclassement	130	-	-43	47	134
Valeur brute au 31/12/2018	150	0	2 820	47	3 017

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Autres immobilisations incorporelles	Total
Amortissements au 31/12/2016	-	-	-1 722		-1 722
Amortissements de la période	-	-	-199		-199
Cessions	-	-	17		17
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-		-
Amortissements au 31/12/2017	-	-	-1 904		-1 904
Amortissements de la période	-	-	-261	-	-261
Cessions	-	-	18	-	18
Effets de périmètre et reclassement	-130	-	30	-35	-135
Amortissements au 31/12/2018	-130	-	-2 117	-35	-2 282

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur nette au 31/12/2016	27	-	1 055	-	1 082
Valeur nette au 31/12/2017	15	-	858		873
Valeur nette au 31/12/2018	20	0	703	12	735

Note 2.2 : Immobilisations corporelles

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours et avance	Total
Valeur brute au 31/12/2016	6 257	16 410	89 628	3 072	1 974	117 341
Acquisitions	-	306	2 870	895	1 359	5 430
Cessions	-1	-72	-2 118	-61	-1	-2 253
Effets de périmètres et reclassement	62	8	1 042	41	-1 013	140
Valeur brute au 31/12/2017	6 318	16 652	91 422	3 946	2 320	120 658
Acquisitions	5	230	1 570	1 159	2 878	5 842
Cessions	-	-	-1 851	-80	-	-1 931
Effets de périmètres et reclassement	-	-	2 762	128	-2 890	-
Valeur brute au 31/12/2018	6 323	16 882	93 903	5 155	2 308	124 571

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours et avance	Total
Amortissements au 31/12/2016	-387	-9 176	-52 432	-2 149	-	-64 144
Amortissements de la période	-26	-839	-5 399	-247	-	-6 511
Cessions	-	50	1 161	48	-	1 259
Effets de périmètres et reclassement	-	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2017	-413	-9 964	-56 670	-2 349	-	-69 396
Amortissements de la période	-25	-856	-5 358	-424	-	-6 663
Cessions	-	-	1 380	56	0	1 436
Effets de périmètres et reclassement	-	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2018	-438	-10 820	-60 648	-2 716	-	-74 622

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours et avance	Total
Valeur nette au 31/12/2016	5 870	7 234	37 196	923	1 974	53 197
Valeur nette au 31/12/2017	5 905	6 688	34 752	1 597	2 320	51 262
Valeur nette au 31/12/2018	5 885	6 062	33 255	2 349	2 308	49 949

En K€	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette
Dont location financement au 31/12/2016	16 198	-10 149	6 049
Dont location financement au 31/12/2017	17 072	-11 192	5 880
Dont location financement au 31/12/2018	16 597	-11 879	4 719

Note 3 : Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers

Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs", les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l'objet de tests de valeur au 31/12/2018.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées conformément au reporting opérationnel. La valeur d'utilité est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des cash flow d'exploitation prévisionnels après impôt (résultat opérationnel courant + amortissements et provisions – investissements opérationnels – variation du besoin en fonds de roulement sur activité).

Les projections de flux de trésorerie sont déterminées, en règle générale, à partir des dernières prévisions connues.

Note 3.1 : Tests de valeur sur goodwill

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

	Valeur nette comptable du goodwill au	Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Taux d'actualisation		Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice		Taux de croissance (valeur terminale)
En K€	31/12/2018	2018	2017	2018	2017	2018
Métaux & Alliages	1 336	6,56%	5,71%	-	-	1,10%
Produits dérivés du Pétrole	10 099	6,56%	5,71%	-	-	0,61%
Caoutchouc & Développements	470	6,56%	5,71%	-	-	3,18%
Autres	14	6,56%	5,71%	-	-	Pm
Total	11 918

Les activités du groupe AUREA s'exerçant suivant le même business model et sur des zones géographiques stables et homogènes, les taux utilisés par le groupe pour chacune des UGT sont identiques.

La durée du plan d'affaires est de 3 ans soit, pour les comptes arrêtés au 31/12/2018, la période 2019 à 2021.

Les tests effectués au 31/12/2018 ont n'ont pas entraîné la comptabilisation de pertes de valeur.

Note 3.2 : Sensibilité de la valeur des UGT aux hypothèses retenues

Pour les principaux goodwill, la sensibilité des valeurs aux hypothèses retenues est résumée dans les tableaux ci-après :

Sensibilité aux taux

Au 31/12/2018, une variation de 0,50% du taux d'actualisation des flux de trésorerie, d'une part, et une variation de 0,50% du taux de croissance à l'infini, d'autre part, n'auraient pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Sensibilité aux flux

Au 31/12/2018, une variation de 10% des cash-flows d'exploitation prévisionnels n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Note 3.3 : Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés

Au 31/12/2018, le groupe n'a enregistré aucune perte de valeur sur les autres actifs immobilisés.

Note 4 : Actifs financiers non courants

Note 4.1 : Titres de participation non consolidés

En K€	2017	Augmentations	Diminutions	Dotations aux provisions	Reprises sur provisions	2018
Divers	36	-	-	-	-	36
Total participations détenues	36	-	-	-	-	36

Note 4.2 : Autres actifs financiers

En K€	2018	2017
Dépôts et cautionnements versés	966	989
Autres créances immobilisées	252	247
Total autres actifs financiers	1 218	1 235

Note 5 : Stocks

En K€	2018	2017
Métaux & Alliages	20 592	22 222
Produits dérivés du Pétrole	6 016	3 493
Caoutchouc & Développements	1 434	1 029
Total valeurs brutes	28 042	26 744

En K€	2017	Dotations provisions	Reprise provisions	2018
Métaux & Alliages	-266	-33	25	-274
Produits dérivés du Pétrole	-237	-87	-	-324
Caoutchouc & Développements	-	-	-	-
Total dépréciations	-503	-120	25	-598

En K€	2018	2017
Métaux & Alliages	20 319	21 956
Produits dérivés du Pétrole	5 692	3 256
Caoutchouc & Développements	1 434	1 029
Total valeurs nettes	27 444	26 241

Note 6 : Clients et autres débiteurs

En K€	2018	2017
Créances clients et comptes rattachés	28 222	33 003
Etat, organismes sociaux	5 662	4 976
Créances diverses	1 186	2 095
Charges constatées d'avance	328	289
Total clients et autres débiteurs	35 397	40 362

Note 6.1 : Analyse des créances clients

En K€	2018	2017
Créances clients facturées	28 619	33 490
Dépréciation des créances clients	-397	-487
Créances clients nettes	28 222	33 003

Note 6.2 : Analyse des créances échues non dépréciées

En K€	2018	2017
Entre 0 et 30 jours	4 266	6 250
Entre 30 et 60 jours	545	498
Entre 60 et 90 jours	159	213
Plus de 90 jours	366	245
Total créances échues non dépréciées	5 336	7 206

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	2018	2017
Obligations et actions	1 023	1 349
OPCVM	3 321	1 282
Dépôts à terme	9 397	4 370
Valeurs mobilières de placement	13 742	6 811
Disponibilités	18 772	25 610
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32 513	32 611
Concours bancaires CT (cf. note 9)	-96	-1 420
Trésorerie à la clôture	32 417	31 191

Note 8 : Provisions pour risques et charges

Provisions pour engagements de retraite

	Effet de Ouverture			Reprises		Clôture au
En K€	au 1/01/2018	périmètre et reclassement	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	31/12/2018
Passifs non courants :
. Risques fiscaux	-	-	149	-	-	149
. Risques opérationnels	117	-	-	-	-	117
. Risques sociaux	617	-	71	-239	-73	376
. Risques divers	29	-	-	-29	-	-
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	763	-	219	-268	-73	642
Engagements pour indemnités de fin de carrière	1 743	-	557	-7	-717	1 576
Passifs courants :
. Risques fiscaux	-	-	-	-	-	-
. Risques opérationnels	226	-	13	-3	-	236
. Risques sociaux	-	-	-	-	-	-
. Risques divers	-	-	-	-	-	-
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	226	0	13	-3	-	236

Définition des régimes

Les engagements de retraite concernent les salariés en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Régimes à cotations définies : le groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.
Régimes à prestations définies : ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de départ à la retraite. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui sont évalués chaque année sur la base de leur valeur de marché. La valeur de ces fonds dédiés, lorsqu'ils existent, est déduite du passif.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les sociétés françaises, pays dans lequel le groupe a l'essentiel de ses engagements, sont :

	2018	2017
Taux d'évolution des salaires	1,00%	1,00%
Taux d'actualisation	1,57%	1,30%
Age de départ à la retraite	67 ans	67 ans
Turn-over	Faible	Faible

Le taux d'actualisation a été déterminé sur la base du rendement des obligations privées de première catégorie (rating AA ou supérieur), dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

Charge nette de l'exercice

En K€	2018	2017
Coût des services rendus	-78	-34
Coût de désactualisation	37	37
Rentabilité attendue des actifs du régime	-	-
Charges (produit) net de l'exercice	-40	3

Evolution des engagements, des fonds investis et de la provision

En K€	Engagement	Fonds investis	Engagement net des fonds investis	Provision au bilan
Solde au 31/12/2016	2 859	-1 206	-	1 653
Charge nette de l'exercice	3	-	-	3
Contributions versées aux fonds	-	-	-	-
Ecarts actuariels	9	-	-	9
Variations de périmètres et autres	30	48	-	78
Solde au 31/12/2017	2 901	-1 158	-	1 743
Charge nette de l'exercice	-40	-	-	-40
Contributions versées aux fonds	-	-	-	-
Ecarts actuariels	-105	-	-	-105
Variations de périmètres et autres	-17	-4	-	-21
Solde au 31/12/2018	2 739	-1 163	-	1 576

Répartition des fonds investis

En K€	2018	2017
Obligations	90%	90%
OPCVM	10%	10%
Total	100%	100%

Sensibilité au taux d'actualisation de la charge 2018

En K€	+0,50%	-0,50%
Taux d'actualisation	-182	+200

Note 9 : Dettes financières

En K€	2018	2017
Passifs non courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	13 391	11 825
Autres emprunts et dettes assimilées	578	14 332
Autres dettes	18	15
Emprunts portant intérêts	13 987	26 173
Passifs courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	5 694	5 372
Autres emprunts et dettes assimilées	13 848	362
Autres dettes	114	19
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	19 926	5 753
Total des dettes financières	33 912	31 925

Note 9.1 : Endettement net

En K€	2018	2017
Total des dettes financières	33 912	31 925
Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 7)	-32 513	-32 611
Endettement net	1 399	-686

Note 9.2 : Dettes auprès des établissements bancaires

En K€	2018	2017
Autres emprunts	19 259	15 776
Total des emprunts	19 259	15 776
Concours bancaires CT	96	1 420
Total dettes auprès des établissements bancaires	19 355	17 197

Note 10 : Echéancier des dettes

En K€	2018	2017
Part à 1 an au plus	19 926	5 753
Part exigible de 1 à 5 ans	13 986	24 515
Part exigible au-delà de 5 ans	-	246
Total dettes	33 912	31 925

Les obligations émises en juin 2013 pour 13,6 M€ arrivent à échéance en juin 2019, d'où le classement de ces dernières en dettes à moins d'1 an.

Note 11 : Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	2018	2017
Fournisseurs et comptes rattachés	19 576	21 802
Etat et organismes sociaux	6 548	9 813
Dettes diverses	12 862	15 238
Comptes de régularisation passif	254	188
Total fournisseurs et autres créditeurs	39 240	47 042

Note 12 : Impôts différés et charge d'impôt

Note 12.1 : Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En K€	2018	2017
Immobilisations et amortissements	-6 213	-6 988
Reports déficitaires	-	-
Différences temporaires	-	-
Provisions	-1 031	-1 042
Instruments financiers	-113	-111
Effets de l'intégration fiscale	-	-
Autres	-	-
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	2 757	2 484
Total impôts différés passifs nets	-4 599	-5 657
Immobilisations et amortissements	-	14
Reports déficitaires	2 076	1 633
Différences temporaires	576	671
Engagements de retraite	153	133
Instruments financiers	38	38
Autres	26	26
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	-2 757	-2 484
Total impôts différés actifs nets	112	31
Total impôts différés nets	-4 487	-5 625

Note 12.2 : Taux d'impôt effectif

En K€	2018	2017
Résultat avant impôts	3 511	3 770
Taux d'imposition théorique en vigueur en France	28%	28%
Impôt théorique attendu	-983	-1 056
Différentiel de taux sur résultat étranger	60	40
Ecarts d'acquisition négatifs	-	-
Dépréciation des survaleurs	-	-
Paiement fondé sur des actions	-14	6
Décalages permanents	-297	-427
Incidence des déficits reportables et différences temporaires	624	107
Incidence des déficits remontés en intégration fiscale et non activés	-128	201
Incidence IS intégration fiscale	-	-
Incidence IS contribution sociale 3,3% + contribution dividende	-	1 539
Autres	-	-
Impôt effectivement constaté	-738	410
Taux d'impôt effectif	-21,03%	10,88%

Note 13 : Variation du besoin en fonds de roulement

En K€	2018	2017
Stocks	-1 204	1 258
Créances clients et comptes rattachés	4 769	-8 578
Fournisseurs et comptes rattachés	-2 183	2 161
Autres actifs courants	870	-2 090
Autres passifs courants	-3 791	5 094
Total	-1 540	-2 154

Note 14 : Information relative à la gestion des risques financiers

Le groupe a mis en place un cadre de gestion et de contrôle des différents risques financiers auxquels il est exposé. La gestion de ces risques financiers se fait conformément à la politique de gestion définie par la direction du groupe. Cette information figure dans le rapport de gestion du groupe.

5. Notes au compte de résultat consolidé

Note 15 : Frais de personnel

Effectif	2018	2017
Ouvriers	363	349
Employés	143	143
Cadres	45	43
Total effectif	551	535

Effectif	2018	2017
France	463	453
International	88	82
Total effectif	551	535

Note 16 : Attribution d'actions

L'évolution du nombre d'actions gratuites donnant lieu à la reconnaissance d'une charge est résumée dans le tableau ci-après :

Dates d'attribution	2018	2017
Actions gratuites en circulation au 31/12/2017	-	11 093
Attribuées en 2018	21 100	-
Acquises en 2018	-	-10 700
Annulées en 2018	-	-393
Actions gratuites en circulation au 31/12/2018	21 100	-

Les justes valeurs des actions gratuites sont calculées à la date d'attribution et correspondent au cours de bourse à cette date.

	Plan du 14/09/2017	7,54 €

Plan du 4/09/2018 7,40 €

Note 17 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Note 17.1 : Autres produits opérationnels non courants

En K€	2018	2017
Ecarts d'acquisitions négatifs	-	-
Reprises sur dépréciations des actifs	-	-
Autres reprises sur dépréciations	108	54
Coûts exceptionnels	37	56
Total	144	110

Note 17.2 : Autres charges opérationnelles non courantes

En K€	2018	2017
Dépréciation des survaleurs	-	-
Dépréciation des actifs	-115	-152
Autres dotations nettes	-	-
Coûts exceptionnels	-411	-404
Total	-526	-556

Note 17.3 : Résultat opérationnel non courant

En K€	2018	2017
Autres produits opérationnels non courants	144	110
Autres charges opérationnelles non courantes	-526	-556
Total	-382	-446

A la clôture de l'exercice, le résultat opérationnel non courant est principalement constitué des coûts résiduels de restructurations sur les sociétés antérieurement acquises.

Note 18 : Coût de l'endettement financier net

En K€	2018	2017
Revenus des placements	274	87
Change	-	246
Produits de cession de titres non consolidés	-	-
Variation de valeur des instruments financiers	-	38
Reprise sur dépréciation des titres non consolidés	-	-
Reprise sur dépréciation des titres de placement	12	-
Transfert de charges financières	-	-
Total des produits financiers	286	370
Intérêts des autres emprunts obligataires	-	-
Coût du financement	-902	-1 108
Change	-	-140
Variation de valeur des instruments financiers	-175	-
Moins values sur équivalents de trésorerie	-	-
Dépréciation des titres non consolidés	-	-
Dépréciation des titres de placement	-203	-12
Autres charges financières	-	-4
Total des charges financières	-1 280	-1 265
Coût de l'endettement financier net	-994	-895

Note 19 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre d'actions auto-détenues.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs. Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d'effet antidilutif, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.

Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action.

	2018			2017
En K€	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action
Nombre moyen d'actions ordinaires		11 922 749			11 759 868
Actions d'autocontrôle		-208 629			-119 597
Résultat par action avant dilution	2 761	11 714 120	0 24 €	4 162	11 640 271	0,36 €
Paiements fondés sur des actions	50	21 100		-7	11 093
Résultat net dilué par action	2 812	11 735 220	0,24 €	4 155	11 651 364	0,36 €

Note 20 : Information sectorielle

Note 20.1 : Par segment opérationnel

	2018		2017
En K€	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants
Métaux & Alliages	151 154	33 739	157 859	34 462
Produits dérivés du Pétrole	54 519	23 687	33 330	23 869
Caoutchouc & Développements	11 463	4 641	12 301	4 901
Autres	-	1 737	-	2 124
Total	217 139	63 803	203 490	65 355

Note 20.2 : Par nationalité de société

	2018		2017
En K€	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants
France	197 983	52 793	186 399	54 271
Europe	19 137	11 010	17 091	11 084
Total	217 139	63 803	203 490	65 355

Note 21 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les rémunérations et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration du groupe AUREA.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et les avantages assimilés. Les montants correspondants ont été comptabilisés en charges sur l'exercice 2018, selon le détail suivant :

	Administrateurs
En €	2018	2017
Rémunérations	9 861	9 836
Honoraires	66 000	85 671
Jetons de présence	140 000	140 000

Note 22 : Honoraires des Commissaires aux comptes

Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

	CFG Audit			Cabinet Gilles HUBERT
	2018		2017		2018		2017
En K€	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %
Commissariat aux comptes :
 AUREA	49	50%	49	50%	49	50%	49	50%
 Filiales intégrées globalement	27	54%	27	54%	23	46%	23	46%
Prestations et diligences directement liées	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total Audit	76	51%	76	51%	72	49%	72	49%
Autres prestations (juridique, fiscal, social…)	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	76	51%	76	51%	72	49%	72	49%

7. Liste des sociétés consolidées au 31/12/2018

Sociétés françaises
AUREA	Paris 8 ème	Société mère
AUREA Assurconseil	Paris 8ème	100%
AUREA Investimmo	Paris 8ème	100%
BORITIS	Paris 8ème	100%
BROPLAST	Izernore	100%
Compagnie Française ECO HUILE	Lillebonne	100%
DE BEC ENTREPRISES	Paris 8ème	100%
EPR	Lillebonne	100%
HG INDUSTRIES	Voivres - lès - Le Mans	100%
M LEGO	Boëssé le Sec	100%
META REGENERATION	Château Arnoux St Auban	100%
PLASTINEO	Poligny	60%
POUDMET	Bailleval	100%
REGEAL	Compiègne	100%
ROLL GOM	Tilloy les Mofflaines	100%
TREZ France	Aiguebelle	100%
SCI des Mofflaines	Paris 8ème	100%
SCI de Compiègne	Paris 8ème	100%
SCI Albrecht 8	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 2	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 3	Paris 8ème	100%
Sociétés étrangères
Belgique
AIP	Bruxelles	100%
RULO	Herinnes lez Pecq	100%
FLAUREA CHEMICALS	Ath	100%
Immobilière de Blachou	Ath	100%
BAGNOUFFE	Ath	100%
Allemagne
BHS Kunsttstoff Aufbereitungs GmbH	Blieskastel Bockweiler	100%
Portugal
AUREA Portugal (ex IBER Reciclagem)	Porto	98%

Comptes consolidés au 31/12/2018

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés du groupe AUREA relatifs à l'exercice clos le 31/12/2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. Justificatif des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

4. Comptabilisation du chiffre d'affaires

Risque identifié et principaux jugements

Au 31/12/2018, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à 217,139 M€. La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée selon les modalités décrites en note 1.3.20 de l'annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d'affaires est reconnu lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit en raison de l'importance significative de cet agrégat dans les comptes du groupe, de la diversité des clients, et enfin parce que le chiffre d'affaires constitue un indicateur de performance important pour la communication financière du groupe.

Notre approche d'audit

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires inclut à la fois des diligences relatives à la prise de connaissance des procédures de comptabilisation du chiffre d'affaires et des contrôles de substance sur le chiffre d'affaires comptabilisé.

Dans le cadre de nos travaux relatifs au contrôle interne, nous avons notamment examiné les procédures mises en œuvre par le groupe (contractualisation, facturation, comptabilisation du chiffre d'affaires) et les contrôles clés permettant de couvrir les risques d'anomalies significatives sur la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Nos contrôles ont également consisté à :

Obtenir des confirmations externes auprès d'une sélection de clients ;
Et vérifier, par sondage, la concordance des facturations avec la comptabilité ainsi que leur encaissement.

5. Evaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié et principaux jugements

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaitre plusieurs écarts d'acquisition. Ces écarts d'acquisition, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, sont décrits dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) au niveau du type d'activité.

La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition, figurant au bilan au 31/12/2018 pour un montant de 11,918 M€, n'est pas inférieure à la valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus dans les types d'activité auxquels des écarts d'acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier périodiquement la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrites en note 3. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d'actifs composant le type d'activité.

La détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition des types d'activité repose largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit.

Notre approche d'audit

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment :

L'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable du groupe d'UGT relatif à chacun des types d'activité testé et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité,
Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le type d'activité et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations,
Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés,
L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin nous avons vérifié que la note 3 donnait une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

6. Informations résultant d'autres obligations légales et règlementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AUREA par les assemblées générales du 24/06/2009 pour le cabinet CFG Audit et du 30/06/2003 pour le cabinet Gilles Hubert.

Au 31/12/2018, le cabinet CFG Audit était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Gilles Hubert dans la 16 ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration

Nous remettons un rapport au conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Bry sur Marne, le 25 avril 2019,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

C o m p t e s s o c i a u x au 3 1 / 1 2 / 2 0 1 8

Comptes sociaux au 31/12/2018

Bilan simplifié

En €	Note	2018	2017
Immobilisations incorporelles	1	-	-
Immobilisations corporelles	1	868 193	914 771
Immobilisations financières	2	36 627 374	36 625 124
Actions propres	3	1 031 407	555 376
Total actif immobilisé		38 526 974	38 095 271
Clients et comptes rattachés	8	583 129	1 087 678
Autres créances	8	1 812 444	1 413 459
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	7, 8	-	1 049 177
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7, 8	40 848 647	33 615 005
Actions propres	3	85 231	42 153
Valeurs mobilières de placement	7, 10	13 666 643	6 486 297
Disponibilités	7	5 893 013	12 219 268
Charges constatées d'avance	8	18 748	8 466
Total actif circulant		62 907 854	55 921 503
Frais d'émission d'emprunts	4	12 491	40 595
Primes de remboursement des obligations	4	-	-
TOTAL ACTIF		101 447 320	94 057 369

En €	Note	2018	2017
Capital		14 420 410	14 220 803
Primes d'émission, de fusion, d'apport		19 715 359	18 639 145
Réserves		12 375 754	12 375 754
Report à nouveau		19 111 248	14 992 916
Résultat de l'exercice		4 444 270	5 877 242
Provisions réglementées		336 074	336 074
Total capitaux propres	5	70 403 114	66 441 934
Provisions pour risques et charges	6	108 606	31 302
Emprunts obligataires convertibles	7, 8	-	-
Autres emprunts obligataires	7, 8, 9	13 958 889	13 958 889
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7, 8, 9	9 591 882	6 419 566
Emprunts et dettes financières divers	7, 8, 9	32 568	30 828
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	6, 8, 9	2 842 335	1 190 891
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7, 8, 9	3 872 700	3 636 299
Dettes d'exploitation	8, 9	398 377	2 271 422
Autres dettes		238 850	76 238
Total emprunts et dettes		30 935 601	27 584 132
Produits constatés d'avance		-	-
TOTAL PASSIF		101 447 320	94 057 369

Comptes sociaux au 31/12/2018 Compte de résultat simplifié

En €	Note	2018	2017
Ventes de marchandises		-	-
Production vendue de biens		-	-
Production vendue de services		2 157 194	2 242 191
Chiffre d'affaires		2 157 194	2 242 191
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		15 382	7 138
Autres produits		3 686	69 621
Total produits d'exploitation		2 176 262	2 318 950
Autres achats et charges externes		848 374	806 762
Impôts, taxes et versements assimilés		54 215	50 037
Frais de personnel		571 941	602 790
Dotations aux amortissements et provisions		160 612	139 241
Autres charges		140 000	140 000
Total charges d'exploitation		1 775 142	1 738 830
Résultat d'exploitation		401 120	580 120
Quotes parts de résultats sur opérations faites en commun		33	14
Produits financiers		4 977 244	5 748 707
Charges financières		1 174 173	834 584
Résultat financier	11	3 803 070	4 914 123
Résultat courant avant impôts		4 204 223	5 494 257
Produits exceptionnels		269 173	162 737
Charges exceptionnelles		307 227	161 493
Résultat exceptionnel	12	-38 054	1 244
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		-	-
Impôt sur les bénéfices		-278 101	-381 741

Total des produits		7 422 712	8 230 408
Total des charges		2 978 441	2 353 166

RÉSULTAT NET		4 444 271	5 877 242

Comptes sociaux au 31/12/2018

Annexe

1. Faits marquants de l'exercice

1.1. Acquisitions

Néant.

1.2. Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2013, la société AUREA relève du régime de l'intégration fiscale. Le périmètre d'intégration au 1/01/2018 se compose de la société mère AUREA, dite l'intégrante, et de 13 filiales, dites intégrées, à savoir :

AUREA Assurconseil
AUREA Investimmo
BORITIS
BROPLAST
Compagnie Française ECO HUILE
DE BEC ENTREPRISES
EPR
HG Industrie
M LEGO
META Régénération
POUDMET
REGEAL
ROLL GOM
TREZ France

L'impôt groupe 2018 s'est élevé à 1 474 504 €. L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 278 646 €.

1.2.1. Paiement de l'impôt sur les sociétés, de l'IFA et de la contribution sociale par la société intégrée

Chaque société intégrée s'engage, au titre des exercices pendant lesquels elle fera partie du périmètre d'intégration, à payer à la société intégrante une contribution (ci-après la "Contribution") égale à la somme de l'impôt sur les sociétés, de l'imposition forfaitaire annuelle et la contribution sociale assise sur l'impôt sur les sociétés et dont elle serait redevable si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration du groupe.

Il s'ensuit que le résultat fiscal de référence de la société intégrée sera celui déterminé déduction faite de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

Le versement des sommes susvisées à la société intégrante interviendra dans les mêmes conditions et selon le même échéancier que si ces sommes étaient payées directement au Trésor Public.

Par exception, les acomptes d'impôt sur les sociétés du premier exercice d'intégration seront, le cas échéant, directement versés au Trésor Public par la société intégrée.

En cas de retard dans l'exécution des paiements, la société débitrice pourra être redevable d'intérêts de retard, calculés selon un taux d'intérêt qui ne pourra excéder celui prévu à l'article 1727 du Code général des impôts.

1.2.2. Détermination du résultat fiscal de la société intégrée

Pour les besoins du calcul de la contribution due par chaque société intégrée à la société intégrante, le résultat fiscal de la société intégrée sera déterminé comme si celle-ci était imposée séparément, c'est-à-dire dans les mêmes conditions que si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration fiscale du groupe. Pour ce faire, il sera fait référence à la déclaration constituée par les états 2058 A bis et 2058 B bis.

En conséquence, ce résultat fiscal de référence résultera de l'application des règles de droit commun et ne sera pas influencé par les retraitements éventuels qui devront être effectués dans le cadre de ce régime d'intégration fiscale.

1.2.3. Sort de l'économie d'impôt sur les sociétés

L'économie d'impôt sur les sociétés, d'imposition forfaitaire annuelle et de contribution sociale, qui résulte de l'application de ce régime est définitivement acquise à la société intégrante.

Cette économie d'impôt, égale à la différence entre l'impôt sur les sociétés qui doit être payé par la société intégrée à la société intégrante et l'impôt sur les sociétés qui doit être versé au Trésor Public par la société intégrante, n'est donc pas réallouée par cette dernière à la société intégrée.

A la clôture d'un exercice déficitaire, la société intégrée n'est titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société intégrante, pas même dans le cas où cette dernière s'est constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble.

Néanmoins, les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits des filiales membres du groupe ne sont que provisoires pour la société intégrante, du fait que ces déficits sont appelés à minorer ultérieurement la charge d'impôts qui sera constatée par les sociétés intégrées lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires.

1.2.4. Déficits cumulés

Le total cumulé des déficits activés (nets des reprises) qu'AUREA est susceptible de restituer au 31/12/2018 s'élève à 6 561 584 € contre 6 554 977 € au 31/12/2017.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Principes comptables

Les comptes annuels au 31/12/2018 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 2014-03 du 5/06/2014 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

Continuité de l'exploitation,
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société AUREA est la société-mère consolidante du groupe AUREA.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont exclusivement composées de logiciels inscrits dans la rubrique "Concessions, brevets, licences", évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus). Ils sont amortis linéairement sur une durée comprise entre 2 et 5 ans.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, y compris les frais liés à l'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations concernées, à l'exception des immobilisations décomposables, pour lesquelles les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie estimée de chaque composant.

Les composants de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif d'AUREA ont été estimés sur les bases suivantes :

Composants	%
Gros œuvre	65%
Electricité	15%
Carrelage	8%
Plomberie	6%
Agencements, installations	6%

Les amortissements sont calculés selon les modalités suivantes :

Composants	Durée d'amortissement
Gros œuvre	40 ans
Electricité	15 ans
Carrelage	15 ans
Plomberie	20 ans
Agencements, installations	10 ans

2.4. Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition et à la comptabilisation des actifs, AUREA intègre dans la valeur de ses titres les frais liés à leur acquisition.

Si le coût est supérieur à la valeur d'utilité des titres, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash flow des sociétés concernées.

2.5. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non recouvrement.

2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées lorsque ceux-ci sont supérieurs à leurs dernières valeurs liquidatives en fin d'exercice.

2.7. Instruments financiers

Les emprunts sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale. Les frais d'émission attachés sont enregistrés en "Charges à répartir" et font l'objet d'un amortissement sur la durée de l'emprunt.

2.8. Actions auto-détenues

Les actions autodétenues affectées à la couverture de plans d'attribution d'actions gratuites sont enregistrées en "Valeur mobilières de placement".

Conformément au CRC 2008-15, une provision pour risque est constituée sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires lorsqu'une charge devient probable.

Les actions auto-détenues non affectées à la couverture de plans sont enregistrées en "Autres immobilisations financières" à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constituée si le cours de bourse est inférieur au coût de revient unitaire de ces titres.

2.9. Engagements de retraite

Les engagements de la société au titre des indemnités de fin de carrière font l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan. Ces provisions sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées.

3. Changements de méthodes

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4. Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

5. Notes relatives au bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et corporelles

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs brutes fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	-	3 800
Terrains	129 963	-	-	-	129 963
Constructions	1 302 281	-	-	-	1 302 281
Autres installations, agencements	7 080	-	-	-	7 080
Matériels de bureau et informatique	2 327	889	-	-	3 216
Immobilisations corporelles	1 441 651	889	-	-	1 442 541

En €	Amortissements début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Amortissements fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	-	3 800
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	522 573	45 915	-	-	568 487
Autres installations, agencements	3 646	708	-	-	4 354
Matériels de bureau et informatique	661	844	-	-	1 505
Immobilisations corporelles	526 880	47 467	-	-	574 348

En €	Valeurs nettes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs nettes fin d'exercice
Total immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Total immobilisations corporelles	914 771	-	45 578	-	868 193

Note 2 : Immobilisations financières

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs brutes fin d'exercice
Titres de participation	37 181 211	2 250		-	37 183 461
Actions propres	555 376	1 014 806	354 929	-	1 215 253
Autres immobilisations financières	245	-	-	-	245
Immobilisations financières	37 736 832	1 017 056	354 929	-	38 398 959

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Provisions fin d'exercice
Titres de participation	556 332	-	-	-	556 332
Actions propres	-	183 846	-	-	183 846
Provisions	556 332	183 846	-	-	740 178

En €	Valeurs nettes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs nettes fin d'exercice
Total immobilisations financières	36 625 124	2 250	-	-	36 627 374
Total actions propres	555 376	830 961	354 929	-	1 031 407

Note 3 : Actions propres

Note 3.1 : Valeurs brutes

		Situation au 31/12/2017	Augmentations : rachats		Réallocations : Diminutions : virements de compte cessions et transferts à compte		Situation au 31/12/2018
En €	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur
Actions rachetées en vue de leur remise éventuelle à titre de paiement ou d'échange	5,05 €	536 686	7,56 €	724 502		1 493	-4,04 €	-85 230	6,49 €	1 177 452
Actions rachetées en vue de leur annulation	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto détention directe	-	536 686	-	724 502	-	1 493	-	-85 230	-	1 177 452
Compte de liquidité	8,11 €	18 689	7,68 €	288 810	-7,99 €	-269 698	-	-	6,13 €	37 801
Immobilisations financières	-	555 376	-	1 013 313	-	-368 205	-	-85 230		1 215 253
Actions destinées à être transférées aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites	3,80 €	42 153	-	-	-	-42 153	4,04 €	85 230	4,04 €	85 230
Actif circulant	-	42 153	-	-	-	40 660	-	85 230	-	85 230
Total opérations au comptant sur actions AUREA	-	597 529	-	1 013 313	-	310 358	-	-	-	1 300 483

Note 3.1 : Valeurs brutes

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Provisions fin d'exercice
Actions propres classées en actif immobilisé	-	183 846	-	183 846
Actions propres classées en actif circulant	-	-	-	-
Provisions	-	183 846	-	183 846

Note 4 : Charges à répartir

En €	Début d'exercice	Augmentations	Reprises	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts	40 595	-	28 104	12 491
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Total	40 595	-	28 104	12 491

Note 5 : Capitaux propres

En €	Capital	Primes liées au capital	Autres réserves et provisions réglementées	Résultat	Total
Capitaux propres au 31/12/2016	14 030 384	17 779 089	23 684 417	5 174 053	60 667 943
Affectation du résultat de l'exercice 2016 et dividendes distribués	-	-	4 019 735	-5 174 053	-1 154 318
Augmentation de capital	190 419	860 056	-	-	-
Réduction de capital	-	-	-	-	-
Autres affectations	-	-	592	-	592
Résultat de l'exercice 2017	-	-	-	5 877 242	5 877 242
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2017	14 220 803	18 639 145	27 704 744	5 877 242	66 441 934
Affectation du résultat de l'exercice 2017 et dividendes distribués	-	-	4 118 332	-5 877 242	-1 758 910
Augmentation de capital	199 607	1 076 213	-	-	1 275 820
Réduction de capital	-	-	-	-	-
Autres affectations	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice 2018	-	-	-	4 444 270	4 444 270
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2018	14 420 410	19 715 358	31 823 076	4 444 270	70 403 114

Le capital d'AUREA au 31/12/2018 est composé de 12 017 008 actions de 1,20 € de valeur nominale, entièrement libérées.

Les dividendes distribués en 2018 se sont élevés à 1 759 886 €, dont 1 275 820 € ont été payés en actions, entraînant la création de 166 339 actions nouvelles.

Note 6 : Provisions

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises utilisées	Reprises devenues sans objet	Fin d'exercice
Engagements de retraite et assimilés	1 899	-	-	382	1 517
Risques sociaux	15 000	64 535	-	-	79 535
Autres provisions (actions gratuites)	14 403	27 554	14 403	-	27 554
Total provisions	31 302	92 089	14 403	382	108 606

Les autres provisions couvrent l'obligation d'AUREA de livrer des actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

Note 7 : Excédent / Endettement financier net

En €	2018	2017
Emprunts obligataires	13 958 889	13 958 889
Emprunts auprès des établissements de crédit	9 591 882	6 423 399
Autres emprunts et dettes assimilés	32 568	25 000
Comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées	2 842 335	1 190 891
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	3 872 700	3 636 299
Total des dettes financières	30 298 376	25 234 478
Créances rattachées à des participations et prêts	-	-
Comptes courants intégrations fiscales des sociétés intégrées	-	-936 102
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	-40 848 647	-36 320 436
Valeurs mobilières de placement	-13 666 643	-6 499 461
Disponibilités	-5 893 013	-12 219 268
Trésorerie	-60 408 303	-55 975 267
Excédent / Endettement net	-30 109 926	-30 740 789

La position financière nette d'AUREA est passée d'un excédent financier net de 30 740 789 € au 31/12/2017 à un excédent financier net de 30 109 926 € au 31/12/2018, soit une variation 630 863 €

AUREA a contracté auprès des banques PALATINE et CREDIT DU NORD de nouveaux emprunts pour un montant total s'élevant à 5 100 000 €.

Les sommes figurant dans la rubrique "Comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées" correspondent aux versements à la société mère du groupe fiscal des acomptes d'impôts et des crédits d'impôts des filiales intégrées.

Note 8 : Etats des échéances des créances et des dettes

En €	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	-	-	-
Actif immobilisé	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	695 691	695 691	-
Autres créances fiscales et sociales	1 794 038	1 794 038	-
Débiteurs divers	-	-	-
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	-	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	43 501 239	43 501 239	-
Charges constatées d'avance	18 748	18 748	-
Actif circulant	46 009 716	46 009 716	-
Total créances au 31/12/2018	46 009 716	46 009 716	-

Les provisions sur les postes d'actif circulant ont évolué de la manière suivante :

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Reclassements	Fin d'exercice
Clients	112 562	-	-	-	112 562
Comptes courants des sociétés apparentées	2 647 086	5 506	-	-	2 652 592
Valeurs mobilières de placement	-	-	-	-	-
Total provisions sur créances	2 759 648	5 506	-	-	2 765 154

Echéancier des créances clients au 31/12/2018

En €	2018	2017
Inférieur à 30 jours	-	184 687
Entre 30 et 60 jours	-	-
Supérieur à 60 jours	-	-
Total	-	184 687

Dettes au 31/12/2018

En €	Montant brut	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Autres emprunts obligataires	13 958 889	13 958 889	-	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	9 591 882	2 303 453	7 288 429	-
Autres emprunts et dettes assimilées	32 568	32 568	-	-
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	2 842 335	2 842 335	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	3 872 700	3 872 700	-	-
Dettes financières	30 298 374	23 009 945	7 288 429	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	249 331	249 331	-	-
Autres dettes fiscales et sociales	149 046	149 046	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-	-
Autres dettes	238 850	238 850	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
Autres dettes	637 227	637 227	-	-
Total dettes au 31/12/2018	30 935 601	23 647 172	7 288 429	-

Echéancier des dettes fournisseurs au 31/12/2018

En €	2018	2017
Inférieur à 30 jours	45 626	19 528
Entre 30 et 60 jours	3 492	5 733
Supérieur à 60 jours	61 531	2 306
Total	110 649	27 567

Note 9 : Charges à payer incluses dans les postes du bilan

En €	2018	2017
Emprunts obligataires	358 889	358 889
Emprunts auprès des établissements de crédit	7 568	5 828
Autres emprunts et dettes assimilées	2 393	1 964
Dettes financières	368 849	366 681
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	138 682	209 832
Autres dettes fiscales et sociales	20 976	52 452
Autres dettes	159 659	262 283
Total charges à payer	528 508	628 965

Note 10 : Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

En €	2018	2017
Valeurs mobilières de placement	32 841	6 995
Créances clients et comptes rattachés	583 129	902 990
Autres créances fiscales et sociales	-	74
Total produits à recevoir	615 970	910 059

6. Notes relatives au compte de résultat

Note 11 : Résultat financier

En €	2018	2017
Produits perçus des participations	4 290 000	5 050 000
Produits / charges financiers nets	-99 559	-135 877
Provisions financières et divers	-387 372	-
Résultat financier	3 803 070	4 914 123

Note 12 : Résultat exceptionnel

En €	2018	2017
Résultat sur opérations en capital	-4 149	1 304
Résultat sur opérations de gestion	-33 905	-60
Résultat exceptionnel	-38 054	1 244

Note 13.1 : Bilan

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participation	36 589 577	35 301
Créances rattachées à des participations et prêts	-	-
Actif immobilisé	36 589 577	35 301
Créances clients et comptes rattachés	695 691	-
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés apparentées et intégrées	40 848 647	-
Actif circulant	41 544 338	-

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés apparentées	6 715 035	-
Dettes financières	6 715 035	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 918	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
Autres dettes	1 918	-

Note 13.2 : Compte de résultat

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Prestations et assistance	2 192 357	-
Produits d'exploitation	2 192 357	-
Produits des participations	4 290 000	-
Autres produits financiers	425 189	-
Produits financiers	4 715 189	-
Charges financières	66 559	-
Charges financières	66 559	-

Note 14 : Engagements financiers donnés hors bilan

En €	2018	2017
Avals, cautions et garanties	6 773 804	5 040 611
Autres garanties	-	-
Total	6 773 804	5 040 611

Note 15 : Rémunérations et effectifs

Note 15.1 : Rémunération des dirigeants

Les rémunérations comptabilisées, y compris les charges sociales relatives aux membres des organes de direction d'AUREA en 2018, s'analysent comme suit :

	Administrateurs
En €	2018	2017
Rémunérations	9 861	9 836
Honoraires	66 000	85 671
Jetons de présence	140 000	140 000

Note 15.2 : Effectifs moyens de la société

L'effectif moyen de la société est de 4 personnes en 2018.

Note 16 : Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

En €	2018	2017
Différences temporaires	-23 155	18 113
Déficits reportables	977 294	1 021 500
Impôts différés actifs (allègement de la charge future d'impôts)	954 139	1 039 613
Différences temporaires	-	-
Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d'impôt)	-	-
Total	954 139	1 039 613

7. Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices

	2018	2017	2016	2015	2014
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en €)	14 420 410	14 220 803	14 030 384	14 388 462	14 149 841
Nombre d'actions ordinaires	12 017 008	11 850 669	11 691 987	11 990 468	11 791 534
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes (en €)	2 157 194	2 242 191	1 779 588	1 914 524	1 845 884
Résultat avant impôt, participation, dotation aux amortissements et provisions (en €)	4 685 607	5 634 742	3 841 327	3 133 123	4 250 648
Impôt sur les bénéfices (en €)	-278 101	-381 741	-1 549 589	-711 214	-664 081
Résultats après impôt mais avant dotation aux amortissements et provisions (en €)	4 407 506	6 016 483	5 390 916	3 844 338	4 914 729
Résultat après impôt, dotations aux amortissements et provisions	4 444 270	5 877 242	5 174 056	4 195 803	3 729 538
Montant des bénéfices distribués (en €)	1 759 886	1 154 318	1 137 896	1 134 441	1 134 722
Participation des salariés due au titre de l'exercice (en €)	-	-	-	-	-
Résultats des opérations réduits à 1 action
Résultat après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,37	0,51	0,46	0,32	0,42
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,37	0,50	0,44	0,35	0,32
Dividende net attribué à chaque action (en €)	0,15	0,10	0,09	0,10	0,10
Personnel
Nombre de salariés	4	4	4	5	5
Montant de la masse salariale (en €)	380 343	323 250	293 477	289 282	307 007
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) (en €)	147 882	151 954	118 884	120 805	126 216

8. Liste des filiales et participations

Sociétés	Capital social	Quote-part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avance
			Brute	Nette	consentis par la société
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
Filiales détenues à plus de 50%
AIP SP	12 400	100%	12 276	12 276	95 704
AUREA Assurconseil SARL	7 622	100%	8 380	8 380	-
AUREA Investimmo SAS	10 000	100%	10 000	10 000	163 883
AUREA Portugal SA	130 000	98%	127 398	-	1 786 720
BHS GmbH	150 000	100%	3 200 000	3 200 000	-
BORITIS SAS	37 000	100%	78 582	78 582	-
BROPLAST SAS	150 000	99,99%	3 086 153	3 086 153	1 001 530
DE BEC ENTREPRISES	400 000	100%	400 000	400 000	2 965 846
ECO HUILE SAS	152 400	100%	15 000 000	15 000 000	6 621 235
EPR SARL	150 000	66%	105 990	105 990	466 537
FLAUREA CHEMICALS SA	1 000 000	100%	1 000 000	1 000 000	6 830 000
HG INDUSTRIES SAS	200 000	100%	200 000	200 000	87 033
M LEGO	3 920 000	100%	8 500 000	8 500 000	1 529 831
META Régénération	100 000	100%	100 000	100 000	2 400 255
OIL ENVIRONNEMENTAL AFRICA	76 225	60%	45 735	34 301	17 151
POUDMET SAS	500 000	100%	500 000	500 000	-
REGEAL SAS	1 000 000	100%	1 000 000	1 000 000	10 220 872
ROLL GOM SAS	1 400 000	100%	928 850	928 850	2 000 000
RULO SA / NV	1 300 000	100%	1 959 341	1 959 341	-
TREZ France SAS	500 000	100%	500 000	500 000	6 345 877
Participations détenues à moins de 50%

Plastique Retraitement SARL (*)	7 500	35%	1000	1000	-

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations

Participations non reprises en A
SCI de Compiègne	10 000	0,01%	1	1	20 026
SCI des Mofflaines	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Albrecht 8	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat 2	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat 3	10 000	0,01%	1	1	-

(*) Aucune information financière n'est disponible à la date d'arrêté des comptes

Comptes sociaux au 31/12/2018

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires de la société AUREA,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AUREA relatifs à l'exercice clos le 31/12/2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

3. Justificatif des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

4. Risques identifiés et principaux jugements

Evaluation des titres de participation

Les titres de participation, figurant au bilan au 31/12/2018 pour un montant net de 36,627 M€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note 2.4 "Titres de participation" de l'annexe, la valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part des capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash flow des sociétés concernées.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre notamment à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des provisions pour dépréciation éventuelles constituait un point clé de l'audit.

Notre approche d'audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, à :

Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités de l'entité concernée établies par la direction opérationnelle et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités,
Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes,
Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.

Nous avons par ailleurs vérifié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.4 "Titres de participation" de l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

5. Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du Code de commerce, pris en application de l'article L. 441-6-1 dudit code, ne sont pas intégralement mentionnées dans le rapport de gestion.

6. Informations résultant d'autres obligations légales et règlementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AUREA par les assemblées générales du 24/06/2009 pour le cabinet CFG Audit et du 30/06/2003 pour le cabinet Gilles Hubert.

Au 31/12/2018, le cabinet CFG Audit était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Gilles Hubert dans la 16 ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris et Bry sur Marne, le 25 avril 2019,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Exercice clos le 31/12/2018

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article L 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1. Conventions de trésorerie

2.1.1. Convention de gestion de trésorerie groupe entre la société AUREA et ses filiales

Afin de permettre à ses filiales un accès au financement de leurs besoins (exploitation, investissements…) qu'il leur serait difficile d'obtenir seules, le conseil d'administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d'une convention de trésorerie au sein du groupe AUREA.

Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
- AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
- PLASTINEO
Nature et objet de la convention : La convention a pour objet :
- La mise en commun des disponibilités de trésorerie des parties pour en optimiser la gestion par le développement de synergies de groupe et la mise en œuvre de la politique financière du groupe AUREA.
- L'aide au financement des investissements et des besoins en trésorerie.
Modalités :
- Chaque filiale donne mandat à la société centralisatrice (AUREA) d'assurer en son nom et pour son compte, la gestion centralisée des excédents de trésorerie qu'elle placera auprès d'elle ou des besoins de financement qu'elle requerra.
- Pour couvrir les besoins de trésorerie de chaque filiale, la société centralisatrice consentira des avances sous forme de financement dans la limite d'un plafond fixé par la convention.
- Le taux d'intérêt applicable pour les opérations de financement ou de placement en compte courant est le taux EONIA majoré de 2,5%. Ce taux est révisable.
- Concernant les opérations de financement à moyen long terme, elles feront l'objet d'une convention distincte.
- La convention est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Filiale	Date de la convention	Plafond de financement (en €)	Solde au 31/12/2018 (en €)	Intérêts 2018 (en €)
AUREA Portugal (Portugal)	01/01/2012	3 000 000	1 786 720,24	-

Au 31/12/2018, le montant des avances par filiales, des intérêts facturés et des plafonds sont les suivants :

2.1.2. Convention de trésorerie conclue entre les sociétés RECYCARBO et AUREA le 5/07/2006

Afin de permettre à RECYCARBO un accès au financement de ses besoins (exploitation, investissements…), une convention de trésorerie a été conclue le 5/07/2006 avec les caractéristiques suivantes !

Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.
Nature et objet de la convention : La société AUREA a consenti à la société RECYCARBO une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.
Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

La société RECYCARBO étant en liquidation, le solde est de ce fait figé et provisionné à hauteur de 848 721,20 € et les intérêts ne sont plus calculés.

2.1.3. Convention de gestion de trésorerie entre la société AUREA et la société TOMBSTONE France autorisée par le conseil d'administration du 6/07/2006

La société TOMBSTONE France ne disposant pas en propre des moyens objets de la convention, il a été conclu une convention de gestion de trésorerie destinée à faire face à des besoins ponctuels.

Personnes concernées : Monsieur Joël PICARD, dirigeant commun aux sociétés AUREA et TOMBSTONE France, Président Directeur Général de la société AUREA et de la société TOMBSTONE France.
Nature et objet de la convention :
- Prise en charge de la gestion de trésorerie,
- Remboursement des frais exposés.
Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

Aucun mouvement financier n'a été constaté au titre de l'exercice clos le 31/12/2018.

2.2. Conventions de prestations de services

2.2.1. Convention de prestations de services entre les filiales et la société AUREA

Les filiales d'AUREA ne possèdent pas en propre certaines compétences ou moyens qui sont nécessaires à leur fonctionnement. AUREA disposant de ces moyens et compétences, le conseil d'administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d'une nouvelle convention de prestations de services au sein du groupe AUREA. Pour les filiales adhérentes, cette nouvelle convention annule et remplace l'ensemble des conventions de prestations de services précédemment signées entre AUREA et ses filiales.

Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
- AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
- PLASTINEO
Nature et objet de la convention : La convention a pour objet l'assistance et le conseil en matière comptable et fiscale, informatique, juridique, et gestion de trésorerie.
Modalités : En contrepartie des prestations de services, AUREA reçoit de chacun des clients une rémunération forfaitaire égale à 0,7% (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires réalisé par chacun des clients. La convention est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Au 31/12/2018, les montants des prestations facturées aux filiales sont les suivants :

Prestataire	Date de la convention	Client	Facturation au 31/12/2018 (en €)
AUREA	01/01/2012	AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)	-
AUREA	15/10/2012	PLASTINEO	5 456,57

AUREA Portugal ayant cessé toute activité, aucune prestation n'a été facturée en 2018.

2.2.2. Convention de prestations de services entre la société NORTHBROOK Belgium et la société AUREA conclue le 5/03/2010 et approuvée par le conseil d'administration du 4/03/2010

La société NORTHBROOK Belgium dispose de compétences dont a besoin la société AUREA. Dans ce cadre, une convention de prestations de services a été conclue entre les 2 sociétés dont les caractéristiques sont les suivantes :

Personnes concernées : Monsieur Joël PICARD, dirigeant commun aux sociétés NORTHBROOK Belgium et AUREA, représentant légal de la société NORTHBROOK Belgium et Président Directeur Général de la société AUREA.
Nature et objet de la convention : La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation, de gestion financière et comptable, administrative (recrutement du personnel d'encadrement, détermination de la politique de rémunération) et juridique (préparation et tenue des assemblées, établissement des contrats et conventions, suivi des contentieux, application de la réglementation fiscale).
Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, NORTHBROOK Belgium perçoit une rémunération annuelle 66 000 € hors taxes. Cette convention conclue pour une durée de 12 mois est renouvelable par tacite reconduction d'année en année sauf dénonciation notifiée par l'une des parties à l'autre trois mois avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours.

Montant total facturé par NORTHBROOK Belgium au titre de l'exercice 2018 : 66 000 €.

2.3. Autres conventions

2.3.1. Convention de domiciliation conclue entre les sociétés FINANCIERE 97 et AUREA le 30/08/2002

La société FINANCIERE 97 disposant de locaux au 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris, elle a conclu une convention de domiciliation avec la société AUREA.

Personnes concernées : La société FINANCIERE 97 est administrateur au sein de la société AUREA. Dirigeants communs aux sociétés AUREA et FINANCIERE 97 : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA est aussi administrateur de la société FINANCIERE 97.
Nature et objet de la convention : La société FINANCIERE 97 donne en location à la société AUREA un bureau pour la domiciliation de son siège social au 3, avenue Bertie Albrecht à Paris 8ème.

Montant des loyers facturés au titre de l'année 2018 : 0 €.

Paris et Bry sur Marne, le 25 avril 2019,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

AI assistant

Aurea — Audit Report / Information 2018

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Rapport Financier Annuel Exercice 2018

Sommaire

Rapport de gestion du conseil d'administration

1. Comptes consolidés

1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Pôle Métaux & Alliages

Pôle Produits dérivés du Pétrole

Pole Caoutchouc & Développements

1.2. Résultats du groupe durant l'exercice

1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

1.4.1. Risques clients

1.4.2. Risques fournisseurs

1.4.3. Risques liés à l'évolution du marché

1.4.4. Risques liés à la concurrence

1.4.5. Risques liés aux évolutions technologiques

1.4.6. Risques de dépendance vis à vis d'hommes clés

1.4.7. Risques juridiques

1.4.8. Risques financiers

1.4.9. Risques environnementaux

1.4.10. Risques liés aux récentes acquisitions

1.4.11. Risques sur les actions autodétenues

1.4.12. Faits exceptionnels et litiges

1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

1.6. Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

1.7. Activités en matière de recherche et développement

2. Comptes sociaux de la société AUREA

2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice

2.1.1. Résultat d'exploitation

2.1.2. Résultat financier

2.1.3. Résultat courant

2.1.4. Résultat exceptionnel

2.1.5. Résultat net

2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise

2.6. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

2.7. Activité en matière de recherche et développement

2.8. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres

2.9. Information sur les délais de paiement fournisseurs

2.10. Information sur les délais de paiement clients

3. Filiales et participations - Sociétés contrôlées

3.1. Prises de participation

Directes

Indirectes

3.2. Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

4. Sociétés contrôlées et part du capital détenue par celles-ci

5. Informations concernant le capital de la société

5.1. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice

5.2. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société

5.3. Participation des salariés au capital social

5.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social

Joël PICARD, Président Directeur Général

FINANCIERE 97, Administrateur

René RIPER, Administrateur

Personne physique liée à René RIPER, Administrateur

Bernard GALLOIS, Administrateur

Antoine DIESBECQ, Administrateur

5.5. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice

5.6. Attribution gratuite d'actions

5.7. Evolution boursière du titre

5.8. Délégations de compétences données au conseil d'administration

6. Direction générale - Mandataires sociaux

6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

6.3. Point sur le renouvellement des mandats

7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce

8. Contrôle interne

Déclaration de performances extra-financières 2018

1. Présentation du modèle d'affaires et des métiers

1.1. L'économie circulaire : le cœur de métier d'AUREA

1.2. Nos valeurs

1.3. Nos ressources humaines

Effectifs fin de période

Répartition des effectifs par zone géographique

1.4. Nos métiers : un cercle vertueux, ADN du groupe

Aurea Audit Report / Information 2018

Répartition des effectifs par âge ()*