Aurea — Audit Report / Information 2014

Apr 30, 2015

Groupe européen dédié à l'économie circulaire

Société Anonyme au capital de 14 149 840,80 € Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

R a p p o r t F i n a n c i e r A n n u e l E x e r c i c e 201 4

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable. Le groupe, pur acteur de l'économie circulaire, est leader en Europe de la régénération des huiles noires moteur, pour la fabrication de roues à bandages à partir de pneus usagés et dans le recyclage du PVC rigide. Il est également recycleur de plastiques complexes et d'emballages, recycleur et affineur d'aluminium, recycleur de cuivre et producteur d'alliages cuivreux, spécialiste du traitement et du recyclage du zinc, du plomb et du cadmium. Le groupe est aussi un acteur reconnu du traitement et de la décontamination de déchets mercuriels.

Euronext Paris Compartiment C - Code ISIN FR 0000039232 - Mnémonique AURE

www.aurea-france.com

Sommaire

Rapport de gestion du conseil d'administration	Page 3
1. Comptes consolidés	Page 4
1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation	Page 4
1.2. Résultats du groupe durant l'exercice	Page 6
1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir	Page 6
1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	Page 7
1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 10
1.6. Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis	Page 10
1.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 10
1.8. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale	Page 11
1.9. Responsabilité sociale	Page 12
1.10. Responsabilité sociétale	Page 17
1.11. Responsabilité environnementale	Page 18
2. Comptes sociaux de la société AUREA	Page 22
2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice	Page 22
2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées	Page 22
2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société	Page 22
2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	Page 23
2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 23
2.6. Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice	Page 23
2.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 23
3. Approbation des comptes de l'exercice - Affectation du résultat	Page 23
3.1. Comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	Page 23
3.2. Communication des frais et dépenses exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés	Page 24
3.3. Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices	Page 24
3.4. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres	Page 25
3.5. Information sur les délais de paiement des fournisseurs	Page 25
3.6. Information sur les délais de paiement clients	Page 25
4. Filiales et participations - Sociétés contrôlées	Page 25
4.1. Prises de participation	Page 25
4.2. Cession de filiales ou participations dans des sociétés ayant leur siège en France	Page 26
5. Informations concernant le capital de la société	Page 26
5.1. Sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue par celles-ci	Page 26
5.2. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice	Page 27
5.3. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société	Page 27
5.4. Participation des salariés au capital social	Page 27
5.5. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social	Page 28
5.6. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice	Page 29
5.7. Attribution gratuite d'actions	Page 30

5.8. Evolution boursière du titre	Page 30
5.9. Délégations de compétences données au conseil d'administration	Page 31
6. Direction générale - Mandataires sociaux	Page 32
6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société	Page 32
6.2. Rémunération des mandataires sociaux	Page 33
6.3. Point sur le renouvellement des mandats	Page 35
7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce	Page 35
8. Contrôle interne	Page 35
9. Approbation des comptes - Décisions à prendre	Page 36
9.1. Résolutions à titre ordinaire	Page 36
9.2 Résolutions à titre extraordinaire	Page 36
Déclaration du responsable du Rapport Financier Annuel 2014	Page 39
Lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes	Page 40
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	Page 41
Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne	Page 44
1. Préparation et organisation des travaux du conseil	Page 44
2. Procédures de contrôle interne	Page 48
3. Pouvoirs du directeur général	Page 49
4. Participation aux assemblées	Page 50
5. Rémunération des mandataires sociaux	Page 50
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration	Page 51
Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants	Page 53
Comptes consolidés au 31/12/2014	Page 54
Bilan simplifié	Page 55
Compte de résultat	Page 56
Tableau des flux de trésorerie	Page 58
Variation des capitaux propres	Page 59
Annexe aux comptes consolidés	Page 60
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Page 84
Comptes sociaux au 31/12/2014	Page 86
Bilan simplifié	Page 87
Compte de résultat simplifié	Page 88
Annexe aux comptes sociaux	Page 89
Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices	Page 100
Liste des filiales et participations	Page 101
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Page 102
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	Page 104

Groupe européen dédié à l'économie circulaire

Rapport de gestion du conseil d'administration

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire, en application des statuts et des dispositions du Code de commerce, à l'effet de vous présenter notre rapport sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales (le groupe AUREA) au cours de l'exercice clos le 31/12/2014, qui inclut le rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale, et de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, les comptes consolidés, ainsi que diverses autres propositions ayant trait aux points suivants :

• Affectation du résultat,
• Proposition d'option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions,
• Examen des conventions réglementées et des conventions courantes,
• Renouvellement des mandats de commissaire aux comptes titulaires et suppléant,
• Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil en vue de procéder au rachat des actions de la société,
• Proposition de modification des articles 10, 12, 13 et 14 des statuts pour supprimer la condition de détention minimum d'actions et modifier l'âge maximum des mandataires sociaux,
• Proposition de délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,
• Proposition de délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires par voie d'offre au public, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,
• Proposition de délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, par placement privé (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance,
• Proposition de délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société,

• Proposition de délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

• Proposition de délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d'actionnaires,

• Proposition de délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
• Proposition de délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital,
• Proposition de délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et les comptes annuels, rapports et tous les documents s'y rapportant vous ont été communiqués ou mis à votre disposition au siège social conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

1. Comptes consolidés

1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Le périmètre de consolidation comprend au 31/12/2014 les sociétés :

• AUREA
• AUREA Assurconseil
• AUREA Investimmo
• AUREA Portugal (société portugaise)
• BAGNOUFFE (société belge)
• BHS (société allemande)
• BHS France
• BORITIS
• BROPLAST
• ECO HUILE
• FLAUREA Chemicals (société belge)
• HG Industries
• IBER Reciclagem II (société portugaise)

• M LEGO

• MATEREGE

• PLASTINEO
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM
• RULO (société belge)
• TREZ France
• Immobilière Albrecht 8
• Immobilière de Blachou (société belge)
• Immobilière de Compiègne
• Immobilière des Mofflaines
• Immobilière Pérignat
• Immobilière Pérignat 2
• Immobilière Pérignat 3

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par le groupe AUREA et sont, de ce fait, consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.

La société FLAUREA Chemicals (anciennement AUREA Belgique) est consolidée depuis le 1er janvier 2014. Les sociétés BAGNOUFFE et Immobilière de BLACHOU sont consolidées depuis leur création le 24 juillet 2014.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2014 s'est élevé à 168,6 M€ contre 156,6 M€ en 2013 et 173,9 M€ en 2012.

L'activité des sociétés du groupe AUREA au cours de l'exercice 2014 peut être résumée de la manière suivante :

AUREA

Le chiffre d'affaires net de la société s'est élevé à 1 845 884 €, en augmentation de 597 707 € par rapport à celui de l'exercice 2013. Le résultat net ressort en bénéfice de 3 729 538 € contre 3 308 020 € l'an dernier.

AUREA Assurconseil

Le résultat est positif, en rapport avec la taille modeste de l'activité de la société.

AUREA Investimmo

Créée en 2012 avec l'objectif de rassembler progressivement les actifs immobiliers industriels du groupe AUREA, cette société possède 100% des sociétés suivantes :

• SCI de Compiègne : société propriétaire des actifs immobiliers hébergeant l'usine de REGEAL à Compiègne,
• SCI des Mofflaines : propriétaire d'un terrain contigu à l'usine de ROLL GOM à Tilloy-les-Mofflaines,
• SCI Albrecht 8 : société ayant acquis les actifs immobiliers hébergeant l'usine de HG Industries à Voivres-les-Le Mans,
• SCI Pérignat : société sans activité destinée à l'acquisition d'immobilier industriel,
• SCI Pérignat 2 : société sans activité destinée à l'acquisition d'immobilier industriel,
• SCI Pérignat 3 : société sans activité destinée à l'acquisition d'immobilier industriel,
• SPRL Immobilière de Blachou : société ayant acquis les actifs immobiliers hébergeant l'usine de FLAUREA Chemicals à Ath (Belgique),

La société AUREA Investimmo SAS, dont les SCI filiales françaises sont transparentes fiscalement, contribue positivement au résultat du groupe.

AUREA Portugal

La société (anciennement IBER Reciclagem) ne détient plus que des actifs immobiliers, les équipements industriels ayant été transférés à sa filiale IBER Reciclagem II début 2013. Ces derniers ont été vendus début 2014. La contribution au résultat du groupe est négative.

BHS

La société, malgré les phases successives de restructurations conduites depuis 2012, a continué en 2014 de contribuer négativement au résultat consolidé de l'exercice 2014. Elle a été fermée au 31/12/2014.

BHS France

La contribution est non significative, la société n'ayant aujourd'hui pour activité que la détention des actions M LEGO.

BAGNOUFFE

La société, détentrice des actifs industriels mobiliers non utilisés du site d'Ath, présente un résultat non significatif.

BORITIS

BORITIS, société spécialisée dans la collecte et le transport d'huiles usagées, a facturé ses prestations à ECO HUILE.

BROPLAST

La société concourt au résultat consolidé de manière positive, tant dans l'activité PVC que dans celle des plastiques complexes.

ECO HUILE

Grâce à des prix de vente qui se sont maintenus à un niveau satisfaisant tout au long de l'année et un approvisionnement en huiles usagées suffisant, toutefois nettement inférieur à la capacité de traitement, a continué de contribuer positivement au résultat opérationnel du groupe.

FLAUREA CHEMICALS

Acquise mi-2014, la société accuse une perte liée au redémarrage progressif de son activité et à la nécessaire réorganisation industrielle et commerciale qui devrait s'achever dans le courant de l'exercice 2015.

IBER Reciclagem II

La société n'a pas eu d'activité en 2014.

M LEGO

La société, dont la modernisation et le développement de nouveaux produits se poursuivent, contribue favorablement au résultat consolidé.

MATEREGE

La société a été dissoute début 2015.

PLASTINEO

La contribution au résultat 2014 est positive.

POUDMET

La société, après une période assez longue de restructurations depuis son acquisition, contribue à présent de manière positive au résultat du groupe.

REGEAL

Le résultat de la société s'est nettement redressé et participe de nouveau positivement au résultat consolidé.

ROLL GOM

La contribution continue de contribuer favorablement au résultat du groupe, dans un contexte de marché toutefois difficile en 2014.

RULO

Dans un marché du PV toujours déprimé, la société présente cependant un résultat légèrement positif.

TREZ France

La société a poursuivi sa réorganisation et la remise à niveau de son outil industriel au cours de l'exercice 2014. Elle a continué de contribuer négativement au résultat du groupe.

1.2. Résultats du groupe durant l'exercice

Les principes comptables appliqués par le groupe AUREA au 31/12/2014 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers du groupe au 31/12/2013.

• Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2014 s'élève à 168,6 M€ contre 156,6 M€ en 2013, soit une progression de près de 8%.
• Le résultat opérationnel courant s'élève à 2 464 K€ contre 2 601 K€ en 2013.
• Le résultat net consolidé s'établit à 4 791 K€ contre 1 443 K€ au titre de l'exercice 2013. Après prise en compte de la part des minoritaires, le résultat net consolidé part du groupe ressort à 4 800 K€.
• Par action, le résultat net passe de 0,12 € au 31/12/2013 à 0,43 € au 31/12/2014. Le résultat net 2014 dilué par action est également de 0,43 € compte tenu de l'absence d'éléments dilutifs au 31/12/2014.
• A la clôture de l'exercice, les capitaux propres du groupe s'élèvent à 73 016 K€. La dette obligataire et bancaire s'élève à 23 521 K€, alors que la dette nette de la trésorerie ressort à 3 854 K€.

Les événements suivants sont intervenus en 2014 :

• Reprise de l'activité de décontamination mercurielle de la société MBM, en redressement judiciaire, par la société HG INDUSTRIES (pour l'activité industrielle) et la SCI Albrecht 8 (pour l'immobilier),
• Reprise de l'activité de la société FLORIDIENNE Chimie, en redressement judiciaire, par les sociétés FLAUREA CHEMICALS (pour l'activité industrielle), BAGNOUFFE (pour les équipements industriels non utilisés) et Immobilière de BLACHOU (pour l'immobilier),
• Arrêt des activités de BHS.

1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Le début de l'année 2015 est caractérisé par un niveau d'activité meilleur que celui de début 2014, dans la lignée de ce qui a été constaté sur le dernier trimestre de l'exercice 2014.

Les perspectives pour l'année 2015 restent toutefois incertaines compte tenu des aléas économiques et des tensions sur certaines matières premières. Mais cette situation est propice à des opérations de croissance externe.

AUREA entend poursuivre prudemment sa politique d'acquisitions et pourrait conclure en 2015 de nouvelles prises de participation.

1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d'avoir une incidence sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe. L'attention des actionnaires et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés à la date d'établissement du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif. AUREA estime que les risques présentés ci-après sont ceux qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

Risques clients

Les activités du groupe peuvent être de nature cyclique, avec notamment une exposition aux secteurs de l'automobile et de la construction. Il n'existe pas de client dominant (le plus gros client représentant moins de 9% du chiffre d'affaires en 2014). La société estime que le risque client est faible.

Risques fournisseurs

Risques de concurrence par les fournisseurs et de défaut d'approvisionnement par leur part :

Certains collecteurs de déchets pourraient être tentés de concurrencer AUREA. En particulier, dans le domaine des huiles usagées, VEOLIA, avec 27 points de collecte, contrôle 50% du marché. Ce dernier n'a pas livré d'huiles usagées à ECO HUILE en 2014 contre 60 000 tonnes / an en 2006, et ce alors que l'usine a une capacité de 125 000 tonnes / an. L'usine OSILUB (filiale de VEOLIA et de TOTAL), destinée à traiter de l'huile usagée, a eu un impact sur les approvisionnements d'ECO HUILE. Au cours des derniers exercices, AUREA a fait face à des difficultés d'approvisionnement et l'usine n'a tourné qu'à environ 50% de ses capacités. Dans le domaine du PVC, les fortes variations du prix du pétrole ont eu des répercussions sur le prix du PVC neuf et les fabricants ont cherché eux-mêmes des solutions de recyclage, parfois en interne, ce qui pourrait amener les recycleurs (dont AUREA) à des difficultés d'approvisionnement.

• Risques liés à des fournisseurs dominants : Il n'existe pas de fournisseur dominant au niveau du groupe.
• Impact négatif lié à l'éloignement des fournisseurs :

Les coûts croissants du transport peuvent limiter les gains de productivité.

Risques liés à l'évolution du marché

Les prix de vente et d'achat de beaucoup de déchets sont liés à l'évolution des prix des matières premières (essentiellement métaux et pétrole) et donc susceptibles de variations significatives. Même si la répercussion des variations de prix des déchets de matières premières dans les prix de vente est toujours réalisée en fonction du marché, des déséquilibres peuvent intervenir pendant des périodes plus ou moins longues et perturber le besoin en fonds de roulement d'AUREA. Toutefois, la règle est de ne jamais spéculer sur l'évolution des cours des matières premières, de maintenir les stocks le plus bas possible et de se couvrir – lorsque la matière première concernée le permet – pour minimiser les risques. L'évolution des prix des matières premières peut avoir un impact sur la rentabilité du groupe, à travers une augmentation des charges (consommation d'énergie, frais de transport) et / ou une baisse en volume des produits à traiter.

Les contraintes réglementaires peuvent également avoir un impact sur les résultats : les décisions d'investissements (souvent demandées par la DREAL) ont des effets progressifs dès la 1ère année de leur réalisation et leur plein effet se manifeste lors des exercices suivants. Ces contraintes règlementaires peuvent avoir une incidence sur le bon aboutissement ou le délai de réalisation des projets.

Risques liés à la concurrence

Le groupe, qui fonctionne avec une politique de niches, présente des savoir-faire et des outils industriels spécifiques, diminuant d'autant les risques de concurrence frontale.

• Dans le Pôle Métaux& Alliages : la concurrence pourrait provenir des Pays de l'Est et en particulier de la Russie, qui sont susceptibles de pénétrer le marché européen en cassant les prix quand la demande fléchit sur leurs propres marchés. Dans ce domaine, AUREA se distingue par son mix-produits et ses outils de production, car ses usines disposent d'une avance technologique certaine au niveau du taux d'affinage. L'exigence des clients en matière de qualité et de sécurité des approvisionnements, en particulier dans les secteurs automobile et aérosnautique, constituent une réelle protection contre ce type de concurrence.
• Dans le Pôle Produits dérivés du Pétrole : Dans le secteur des huiles usagées, ECO HUILE a su bâtir de solides barrières à l'entrée de nouveaux concurrents, grâce à un outil industriel très performant, à une avance technique reconnue, à une part de marché très importante et, enfin, grâce à une pénurie d'huile neuve liée à la fermeture de raffineries obsolètes. Environ 80 M€ seraient nécessaires à la construction d'une usine équivalente à celle d'ECO HUILE à Lillebonne. Cependant, compte tenu de la hausse des prix de vente, une concurrence dans le retraitement des huiles est envisageable à terme. Au vu des investissements nécessaires, seuls les grands groupes pétroliers seraient en mesure de construire une telle usine. Ainsi, OSILUB, filiale commune à VEOLIA Environnement et TOTAL, a finalement lancé une usine à Gonfreville l'Orcher capable de produire du carburant pour bateaux à partir d'huile usagée.

Enfin, le risque de concurrence pourrait provenir de certains collecteurs qui décideraient de créer un outil industriel ou d'exporter les matières premières, privant ainsi AUREA d'une source d'approvisionnement. Dans le secteur du plastique, la concurrence provient en partie des producteurs de pièces neuves qui s'équipent en matériels de recyclage. L'avance technologique du groupe AUREA en matière de traitement des déchets "post-consumer" (c'est-à-dire usagés), en particulier en ce qui concerne les plastiques complexes, devrait lui permettre de se déployer sur ce marché à fort potentiel.

Dans le Pôle Caoutchouc& Développements : la concurrence est très fragmentée et la crise a entraîné la disparition d'un nombre certain d'acteurs, notamment en Allemagne, renforçant d'autant la part de marché d'AUREA dans ce domaine. Les concurrents asiatiques, notamment chinois, n'ont pas obtenu l'autorisation de commercialiser leurs produits en Europe car ceux-ci sont jugés non-conformes à la réglementation européenne REACH. Si cette dernière venait à changer, l'environnement concurrentiel et la rentabilité du pôle pourraient en être sensiblement affectés.

Risques liés aux évolutions technologiques

AUREA ne dispose pas de brevets et ne dépend d'aucune licence. La société utilise ses propres technologies et savoir-faire, qu'elle améliore en permanence :

• Les procédés utilisés par la filiale ECO HUILE pour le recyclage des huiles usagées ne sont pas brevetés, mais ils demandent une telle efficacité et une telle précision des réglages que seule une longue expérience peut autoriser leur utilisation.
• Dans les plastiques complexes, le savoir-faire de BROPLAST lui donne une nette avance concurrentielle pour traiter ce type de produits évoluant en permanence (thermoplastiques, plastiques à mémoire de forme, plastiques souples, …).
• Le leadership européen obtenu progressivement dans le Pôle caoutchouc a démontré l'efficacité des technologies utilisées et la capacité de ROLL GOM à les utiliser efficacement.
• Dans le secteur des métaux, la mise en œuvre d'investissements au meilleur niveau technologique européen, le savoir-faire en matière d'alliages et la performance de l'organisation industrielle lui assurent une excellente position concurrentielle.

Compte-tenu de ce qui précède, AUREA considère que le risque technologique est faible. Toutefois, en raison du caractère évolutif du marché du développement durable (des évolutions peuvent se produire à tout moment), AUREA est en permanence à la recherche de projets industriels.

Risques de dépendance vis à vis d'hommes clés

Joël PICARD est Président Directeur et Général du groupe AUREA, fondateur et principal actionnaire (en direct et par l'intermédiaire de la société FINANCIERE 97 qu'il contrôle). Conscient des risques potentiels liés à une telle organisation, le conseil d'administration a mis en place les structures nécessaires à la pérennité des différentes sociétés du groupe, en particulier :

• Un comité de direction exécutif a été instauré,
• Les compétences managériales ont été renforcées par l'embauche de managers dotés d'une solide expérience des métiers du groupe,

• D'un point de vue opérationnel, le groupe est décentralisé et chaque filiale est gérée de manière autonome par un manager, professionnel expérimenté du pôle concerné.

• Mise en application de la Directive Européenne Déchets (Directive 200612CE entrée en vigueur le 17 mai 2006) : la Communauté Européenne fixe un ordre de priorité pour le traitement de l'ensemble des déchets, dans un but de réduction :

• 1. Réemploi (re-use) 2. Recyclage
• 1. Valorisation énergétique
• 1. Enfouissement pour les déchets ultimes
• Par son activité de retour des produits usagés à la matière première, qu'il s'agisse des huiles, du PVC, du caoutchouc, de l'aluminium, du cuivre ou du zinc, AUREA contribue au traitement des déchets non réutilisables en l'état. AUREA estime que la mise en œuvre de cette directive n'est pas un facteur de risque mais au contraire une opportunité.
• Retrait d'agrément : AUREA estime que le risque de retrait d'agrément est très faible, voire hypothétique, compte tenu de l'importance stratégique du recyclage et des enjeux environnementaux, aussi bien à un niveau français qu'européen.
• Assurances : la société a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du groupe une assurance "dommages directs" pour 334,6 M€ et une assurance "perte d'exploitation" pour 74,1 M€. Le groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurances payées en 2014 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s'élève à 1,1 M€.
• Responsabilité civile des dirigeants : AUREA est titulaire d'une police dont les garanties couvrent les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des dirigeants de droit et de fait en cas de mise en cause pour tous les manquements aux obligations légales, règlementaires ou statutaires commises dans le cadre de leurs fonctions. Ce contrat a également pour objet de garantir les frais de dépense exposés pour la défense civile et / ou pénale. La garantie est étendue aux frais de gestion de crise, afin de bénéficier des prestations d'une société de gestion de crise en cas de besoin.

Risques financiers

Taux : faible.

La société est financée au travers de crédits bancaires et d'une obligation. Cette obligation a été émise en juin 2013 pour un montant de 13,6 M€ au taux de 4,75% et avec une maturité juin 2019. L'endettement est soit à taux fixe (en particulier l'obligation), soit à taux variable, couvert partiellement par des swaps taux fixe. La rémunération de la part de la trésorerie nette positive placée en taux variables peut évoluer en fonction d'une variation desdits taux.

Change : néant.

Les ventes sont essentiellement payables en euros. Les ventes en devises sont marginales et sont réalisées majoritairement en dollars. Elles sont systématiquement protégées par une couverture de change, quand le coût de la couverture n'excède pas le risque estimé. Peu d'importations sont réalisées en dehors de la zone euro. La récente baisse du cours de l'Euro par rapport au dollar pourrait présenter une opportunité pour les sociétés exportatrices du groupe dont l'offre pourrait gagner en compétitivité.

Liquidité : néant.

AUREA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'endettement net du groupe est faible. L'endettement total à moins de 1 an est de 5,2 M€, contre une trésorerie disponible de 19,7 M€ et un total de capitaux propres de 73,0 M€ au 31/12/2014. Les emprunts bancaires et assimilés représentent un montant de 9,9 M€ à fin décembre 2014 et la dette obligataire s'élève à 13,6 M€ (émise mi 2013 et de maturité mi-2019). Les crédits bancaires n'intègrent que des clauses standards, en particulier en matière de remboursement anticipé. Les crédits de financement mis en place en juillet 2012 intègrent quant à eux des obligations de type "covenant".

Risques environnementaux

Le groupe AUREA opère globalement dans des secteurs sensibles et respecte les règlementations environnementales applicables, afin de minimiser les risques environnementaux et industriels. Ces risques ne peuvent toutefois pas, compte tenu de la nature des activités du groupe AUREA, être totalement écartés.

La filiale ECO HUILE est certainement celle qui est la plus sensible. Le site de Lillebonne est classé ICPE (Industrie Classée pour la Protection de l'Environnement), comme toutes les industries pétrolières. Un arrêté préfectoral précise les critères de sécurité à prendre en compte ainsi que les contraintes environnementales en vigueur en France : procédures de contrôle des matériels importants pour la sécurité, contrôle de la qualité des fumées, suppression de l'incinération, contrôle de la qualité des eaux traitées et rejetées dans le milieu naturel, contrôle des tours aéro-réfrigérantes. Toutes ces prescriptions font l'objet de rapports, d'études de dangers et d'études sanitaires remis à la DREAL, ainsi que de contrôles internes. Un programme informatique enregistre tous les contrôles effectués régulièrement par les équipes de maintenance, les anomalies éventuellement décelées, les solutions adoptées. Une évaluation de ces contrôles est effectuée par sondages. La DREAL vérifie les installations et le fonctionnement de l'usine, soumise chaque année à des normes de plus en plus rigoureuses. Même les Douanes, qui traitent des produits pétroliers, ont le pouvoir de visiter l'usine à l'improviste. L'univers est donc extrêmement réglementé et dépend de multiples décrets, lois, directives européennes, qu'AUREA ne peut ignorer et qui l'obligent à investir régulièrement dans des installations moins polluantes et plus efficaces. Les mêmes contraintes s'appliquent, à des degrés divers, à quasiment toutes les installations industrielles du groupe.

Comme prévu aux articles L. 516 du Code de l'environnement et ce, sous la forme prévue à l'arrêté du Ministre de l'Ecologie, du Développement durable et de l'Energie du 31/07/2012, AUREA mettra en place dans les délais requis une ligne de cautionnement pour les filiales concernées du groupe, d'un montant total de 2,6 M€.

Risques liés aux récentes acquisitions

AUREA a repris au cours de l'exercice 2014 les actifs industriels et immobiliers de l'activité mercure de la société MBM (via HG Industries et SCI Albrecht 8) et de FLORIDIENNE Chimie (via FLAUREA Chemicals, BAGNOUFFE et Immobilière de BLACHOU). Les outils industriels seront remis au niveau des standards du groupe dans le respect des réglementations.

Risques sur les actions autodétenues

La société détenait, au 31/12/2014, 396 986 de ses propres actions (y compris contrat de liquidité). Le risque attaché est mentionné dans l'annexe des comptes consolidés.

Faits exceptionnels et litiges

La société a procédé à une revue des risques exceptionnels et des litiges auxquels elle peut être confrontée. Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont AUREA a eu connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu dans les 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'AUREA ou du groupe.

1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Néant.

1.6. Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

Néant.

1.7. Activités en matière de recherche et développement

Les sociétés du groupe AUREA ont continué à effectuer des opérations de développement visant à l'amélioration des procédés industriels de traitement des matières à recycler.

1.8. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Préambule

Le groupe AUREA est un acteur majeur dans les domaines de l'Environnement et du Développement Durable. Le groupe a la vocation et les moyens de poursuivre le développement d'une véritable dynamique en regroupant les PMI les plus performantes dans les secteurs de l'économie circulaire dans lesquels il dispose souvent de position de leader national ou européen.

Dans ce cadre, AUREA promeut une culture de responsabilité et de créativité, basée sur un système décentralisé permettant de garantir une large autonomie à ses pôles d'activités, nécessaire pour mener de façon éthique à bien les projets.

L'activité même du groupe AUREA dans et pour le développement durable est une source forte d'adhésion au projet d'entreprise pour tous ses collaborateurs et collaboratrices. La culture d'entreprise, qui se construit sur ces valeurs et se renforce chaque jour par la contribution de chacun et chacune et par l'exemplarité de son management, est garante d'intégrations réussies dans un groupe qui croît rapidement par acquisitions.

Démarche globale

Le groupe AUREA, de par la nature même de ses activités de développement durable, inscrit ses actions quotidiennes et à long terme dans une démarche responsable, tant du point de vue social, sociétal qu'environnemental. A ce titre, les diverses sociétés industrielles qui le constituent disposent des moyens adaptés à leur taille respective – personnel, budgets alloués, moyens techniques, formation, assistance de consultants externes – pour assurer la meilleure performance en ces matières.

Un système d'information continue avec des préconisations discutées en comité de direction mensuel, fonctionne dans le groupe AUREA. Les informations collectées sont analysées et inclues, pour certaines d'entre elles, dans le document de référence dans le cadre de la loi dite "Grenelle II" (loi 2010-788 du 12 juillet 2010).

Périmètre couvert

L'intégralité du périmètre de consolidation est inclue dans le reporting. L'ensemble des sites classés ICPE sont intégrés au présent rapport. Pour ce qui concerne les sociétés non consolidées, soit elles n'ont aucune activité opérationnelle entrant dans le cadre de la loi précitée (il s'agit des sociétés immobilières intégrées au groupe ou de courtage d'assurance), soit elles ne fournissent pas d'informations (sociétés dans lesquelles AUREA n'a pas la majorité du capital).

Au cours de l'exercice 2014, le groupe a acquis deux nouvelles entités opérationnelles : Hg INDUSTRIES le 18/03/2014 à Voivreslès-Le Mans qui emploie 5 personnes et FLAUREA Chemicals le 02/07/2014 à Ath en Belgique qui emploie 67 personnes. L'effectif total du groupe, en fin de période, passe ainsi de 435 personnes en 2013 à 496 personnes en 2014.

La comparaison chiffrée versus 2013 sera de ce fait appréciée en pourcentage pour gommer « l'effet périmètre ».

Acteurs

La responsabilité en matière sociale, sociétale et environnementale est déléguée au plus près du terrain pour plus d'efficacité. A ce titre, chaque manager d'une unité industrielle est directement en charge de ces sujets et s'appuie, suivant la taille de l'unité, sur des collaborateurs dédiés formés et nommés à cet effet.

Pour les filiales structurées :

• Les aspects sociaux sont traités par le Responsable Ressources Humaines ;
• Les aspects environnementaux sont confiés au responsable Qualité Hygiène Sécurité Environnement ;
• Les thématiques sociétales relèvent en général du Directeur de Site, responsable de la relation avec les services administratifs des autorités publiques. Il s'assure que les règlementations sont respectées et conduit les investissements industriels et de formation des personnels nécessaires afin de rester au meilleur niveau technique en matière d'environnement et de sécurité.

Une harmonisation des méthodes est réalisée par le Directeur Industriel directement rattaché au Président. Il s'attache à créer un référentiel commun, tenant toutefois compte des spécificités des différentes unités opérationnelles qui, dans le groupe AUREA, régénèrent des déchets divers avec des processus industriels propres à chacune.

1.9. Responsabilité sociale

Emploi

Effectifs fin de période

Effectifs par catégorie	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Cadres	40	39	36
Agents de maîtrise	76	66	60
Non-cadres	380	330	347
Total	496	435	443

Au 31/12/2014, le groupe employait 495 personnes en contrat à durée indéterminée et 1 personne en contrat à durée déterminée. Cet effectif n'inclut pas les contrats en alternance.

Effectifs par pôle	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Métaux & Alliages	310	248	233
Produits Dérivés du Pétrole	102	104	112
Caoutchouc & Développements	80	79	93
Aurea	4	4	5
Total	496	435	443

Répartition des effectifs hommes / femmes

AUREA opère dans un environnement industriel traditionnellement masculin. La politique de recrutement s'attache, à compétence égale, à permettre aux femmes d'accéder à des postes techniques et industriels, bien que ces dernières soient moins nombreuses à choisir les filières de formation techniques requises dans nos métiers. A l'inverse, les femmes sont majoritaires dans les services administratifs et commerciaux.

2014 2013
Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
425	71	496	364	71	435
86%	14%	100%	84%	16%	100%

Répartition des effectifs par âge

2014
< 30 ans	30 à 40 ans	40 à 50 ans	> 50 ans
63	121	154	158
13%	24%	31%	32%

2013
< 30 ans	30 à 40 ans	40 à 50 ans	> 50 ans
62	104	131	138
14%	24%	30%	32%

Répartition des effectifs par zone géographique au 31/12/2014

2014
France	Belgique	Allemagne
402	82	12*
81%	16%	3%

*étant précisé que ce chiffre comprend les effectifs en cours de préavis

Répartition des effectifs par zone géographique au 31/12/2013

2013
France	Belgique	Allemagne
408	15	12
94%	3%	3%

Ancienneté des effectifs pour l'exercice 2014

2014
<10 ans	10 à 20 ans	> 20 ans
241	121	134
49%	24%	27%

Ancienneté des effectifs pour l'exercice 2013

2013
<10 ans	10 à 20 ans	> 20 ans
219	98	118
50%	23%	27%

Embauches et départs

Dans le courant de l'exercice 2014, le groupe a procédé à 31 embauches, dont 29 en contrat à durée indéterminée et 2 en contrat à durée déterminée. Parmi ces 31 embauches, destinées essentiellement à pourvoir des postes de travail industriels, 5 sont des femmes, soit 16% des embauches totales.

Les départs se sont répartis comme suit au titre de l'exercice 2014 :

2014
Démissions et ruptures	Licenciements*	Fins de contrat à durée	Autres (retraite, décès, départs
conventionnelles		déterminée	pendant période d'essai…)
17	21	2	8

(*) L'activité déficitaire de BHS Allemagne est arrêtée au 31/12, de sorte que les licenciements sont principalement liés à cette restructuration.

Au titre de l'exercice 2013, les départs se sont répartis comme suit :

2013
Démissions et ruptures conventionnelles	Licenciements	Fins de contrat à durée déterminée	Autres (retraite, décès, départs pendant période d'essai…)
17	12	3	10

Rémunérations

Rémunérations globales

Charges de personnel en K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Charges de personnel (participation et charges sociales incluses)	21 529	19 398	21 019
dont 10 personnes les mieux rémunérées	1 245	1 152	1 080

AUREA conduit une politique de rémunération qui s'attache à ce que ses salariés soient rémunérés dans les conditions du marché, en tenant compte des spécificités locales. Des accords de participation légale ont été mis en place dans les sociétés françaises qui en remplissent les conditions.

Un programme de distribution d'actions gratuites au personnel a été mis en place et récompense les performances remarquables démontrées au cours de chaque exercice. Entre 10 et 20 collaborateurs du groupe sont susceptibles d'en bénéficier chaque année.

Evolution des rémunérations et rémunérations par catégorie

Compte tenu de l'absence de pertinence des informations consolidées en matière d'évolution des rémunérations et de leur caractère confidentiel, ces informations ne sont pas fournies.

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Les collaborateurs du groupe AUREA, compte tenu de la diversité des secteurs d'activité dans lesquels évoluent les sociétés dont ils sont salariés, tant en France qu'à l'étranger, relèvent de plusieurs conventions collectives et législations nationales. L'organisation du temps de travail est conforme auxdites conventions et législations.

Les processus industriels mis en œuvre dans le groupe sont quelquefois à fonctionnement continu. Dans ce contexte, le travail s'organise en trois, quatre ou cinq postes, dans le respect des législations en vigueur.

Les usines du groupe ont parfois recours à l'intérim pour faire face à des pics de production ou des remplacements de personnels absents, y compris les congés. Lorsque le poste de travail devient permanent ou que le titulaire habituel l'a laissé définitivement vacant, la règle applicable est l'embauche d'un salarié en contrat à durée indéterminé.

Des aménagements du temps de travail, en fonction des demandes des salariés et dans la mesure où l'organisation le permet, sont mis en place, correspondant à environ 2,4% des effectifs totaux.

Au cours de l'exercice 2014, les salariés ont réalisé 8 772 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités, soit environ 1 % des heures totales travaillées.

En 2013, les salariés avaient réalisé 5 231 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités, soit environ 0,8 % des heures totales travaillées.

Absentéisme

Les maladies représentent la majorité des jours d'absence.

Au total, les jours d'absence représentent environ 0,6% des jours totaux travaillés dans le groupe, stables par rapport à l'exercice précédent.

2014
Maladie	Accident du travail (*)	Autres absences	Total
64%	19%	18%	100%

(*) incluant les accidents de trajet

2013
Maladie	Accident du travail (*)	Autres absences	Total
67%	21%	12%	100%

(*) incluant les accidents de trajet

Le groupe est sensibilisé à la problématique des maladies professionnelles, telles que notamment les troubles musculosquelettiques, auxquelles peuvent être exposés les personnels des filiales.

Pour cette raison, la société AUREA s'attache à effectuer un diagnostic précis en la matière. Celui-ci permettra d'anticiper et de mettre en œuvre des moyens efficaces pour protéger les salariés et pour limiter leur exposition à ces risques inhérents à l'activité. L'objectif est le respect de la sécurité et de la santé au travail par la mise en place notamment d'un système de prévention permettant d'agir concrètement sur le nombre de personnes atteintes par ce type de maladie et à tout le moins d'en limiter les effets.

Relations sociales

Chaque société assure l'ensemble de ses relations sociales au niveau local le plus direct, en fonction de son métier. Ainsi, au niveau des sociétés et en fonction de la situation de chacune, ont été signés des accords collectifs portant notamment sur :

• Le temps de travail et son organisation,
• La prévoyance,
• Des garanties collectives en matière de remboursement de frais médicaux.

La négociation avec les instances représentatives du personnel des sociétés du groupe est faite annuellement. Les accords collectifs sont régulièrement renouvelés ou renégociés à leurs différentes dates d'échéance.

Le dialogue social est réalisé au travers des différentes instances représentatives du personnel (CE, CHSCT, DP) dans les sociétés en disposant. Pour les sociétés ne disposant par d'instance représentative du personnel de par leur taille, il existe au quotidien un dialogue direct avec la direction.

Santé et sécurité

Les sociétés du groupe s'attachent à assurer à leurs collaborateurs la formation nécessaire en matière de sécurité, pour leur prise de fonction, l'adaptation aux nouveaux outils de production et l'évolution de leurs métiers.

Les équipements industriels sont en permanence mis à niveau afin que les normes de sécurité les plus strictes soient respectées.

Par ailleurs, les collaborateurs, comme les visiteurs, ne peuvent accéder aux installations industrielles que pourvus des équipements de sécurité obligatoires. Le respect des consignes de sécurité est l'affaire de tous.

Les sociétés du groupe respectent à ce titre les obligations légales en matière d'établissement et de consultation du CHSCT, ou équivalent pour les sociétés étrangères, et disposent, à chaque fois que nécessaire, de responsables hygiènes et sécurité. En toute hypothèse, le manager de l'établissement dispose toujours d'une responsabilité directe en la matière.

Des règlements intérieurs sont également en place précisant les règles à respecter par le personnel en matière d'hygiène, de sécurité et de santé.

Au cours de l'année 2014, il y a eu 7 accidents du travail n'ayant pas donné lieu à un arrêt et 23 accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail.

Le nombre de jours d'arrêt de travail lié à un accident s'établit en 2014 à 1 089 jours, soit 0,60% des jours travaillés et en diminution par rapport à l'année précédente qui s'établissait à 0,64% des jours travaillés.

Les filiales françaises ont entamé les discussions en matière de « compte pénibilité ».

Formation

Dans les métiers industriels, et en particulier dans notre groupe qui utilise des techniques éprouvées mais mises en œuvre de façon spécifique, le savoir-faire est un capital qui fait la différence. Ce savoir-faire industriel subtil se transmet entre les générations au jour le jour et dans la durée. AUREA considère qu'il s'agit en fait de la première activité de formation, de loin la plus efficiente.

Outre cette formation « permanente » interne non identifiée comme telle, le groupe consacre des moyens spécifiques à la formation professionnelle en matière de sécurité et santé qui ont un impact indirect sur les questions environnementales et sociétales, axés sur :

• La sécurité et la santé au travail ;
• La maîtrise technique des nouvelles machines et nouveaux outils industriels.

Il appartient à chaque manager de terrain d'identifier les besoins de formation et d'y répondre en fonction des nécessités du service et des besoins de chaque salarié en la matière. En outre, chaque Directeur de site sensibilise ses équipes aux aspects environnementaux (réduction des consommations électriques, des consommations d'eau, de fournitures, etc…)

2014
Nombre d'heures de formation /	Nombre de salariés ayant suivi une	Nombre de salariés concernés
heures totales des effectifs	formation en 2014	(en % de l'effectif total)
5 522 soit 0,60%	240	48,3%

2013
Nombre d'heures de formation /	Nombre de salariés ayant suivi une	Nombre de salariés concernés
heures totales des effectifs	formation en 2013	(en % de l'effectif total)
4 626 soit 0,50%	203	47,0%

Le nombre d'heures de formation est en progression significative par rapport à l'exercice 2013. FLAUREA Chemicals, entrée dans le groupe en juillet 2014, a cumulé 2 590 heures en 6 mois soit 46,90% du total des heures de formation du groupe. Cette filiale n'était pas dans le périmètre 2013.

Les sociétés du groupe participent également à la formation des jeunes par le biais du recrutement et de la formation de stagiaires, apprentis et de contrats en alternance :

2014
Stagiaires	Apprentis	Contrats en alternance	Autres contrats jeunes
23	0	3	9

2013
Stagiaires	Apprentis	Contrats en alternance	Autres contrats jeunes
21	4	5	11

Diversité et égalité des chances / Egalité des traitements

L'adhésion au projet de développement durable d'AUREA transcende les différences culturelles, car il s'agit d'un projet d'entreprise humaniste qui s'inscrit dans une démarche universelle. C'est pourquoi dans le groupe aucune discrimination, tant à l'embauche que dans la gestion quotidienne des ressources humaines, n'est tolérée et seule la compétence compte à l'exclusion de tout autre critère. Les responsables d'usines et les responsables de ressources humaines sont informés et en conséquence attentifs au respect de cette politique.

Plus spécifiquement, le groupe AUREA veille, à situation comparable, à l'égalité entre les hommes et les femmes dans tous les aspects sociaux et salariaux. Il s'attache de même à promouvoir la diversité – dans tous ses aspects – dans la constitution de ses équipes. Soucieux de l'insertion des personnes handicapées dans l'entreprise et malgré un environnement de travail industriel souvent difficile à aménager pour assurer le meilleur niveau de sécurité, le groupe emploie 18 personnes handicapées, près de 4% de l'effectif au 31/12/2014, soit un niveau stable par rapport au précédent exercice.

Ces stipulations portent sur :

• 1. Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• 1. L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• 1. L'élimination du travail forcé ou obligatoire
• 1. L'abolition effective du travail des enfants

AUREA veille à promouvoir dans toutes ses usines des comportements respectant en tous points les deux premières stipulations. A ce titre, sont notamment librement exercés, la représentation du personnel, les procédures de consultation du personnel et la liberté syndicale. Le groupe n'opère pas dans des pays dans lesquels les problématiques 3 et 4 sont parfois rencontrées.

1.10. Responsabilité sociétale

Impact territorial, économique et social de l'activité du groupe

Les collaborateurs du groupe sont recrutés de préférence au niveau local, l'encadrement étant par nécessité plus mobile. L'intégration du personnel dans le tissu local est essentielle à maintenir et à développer. Ce "pacte territorial" est une des dimensions importantes de la responsabilité sociétale de l'entreprise. La fierté du travail industriel et les racines locales sont porteuses de l'espoir d'offrir un travail aujourd'hui et pour les générations futures.

Le groupe accueille en permanence des stagiaires et des jeunes en formation en alternance, la plupart du temps en formation dans des écoles locales.

De plus, le groupe fait appel régulièrement à des fournisseurs locaux dans le cadre de sa politique d'achat.

Relations entretenues avec les personnes et les organisations intéressées par l'activité du groupe

Sur une base régionale ou locale, les sociétés du groupe sont parfois des employeurs importants et leur notoriété se traduit clairement par une responsabilité à caractère sociétal. Un dialogue au cas par cas avec les autorités locales, les associations ou les riverains permet d'insérer de manière naturelle les activités industrielles d'AUREA dans la vie locale, sur la base de sujets d'intérêt local (accès, assainissement, protection des locaux…).

Sous-traitance et fournisseurs

De la même façon que les collaborateurs sont naturellement recrutés sur une base locale, les fournisseurs et sous-traitants sont sélectionnés prioritairement dans un périmètre local. AUREA est mobilisée pour le maintien d'une activité industrielle en régions et s'applique à faire en sorte que ses actions concrètes matérialisent au jour le jour cette conviction porteuse d'avenir pour les générations futures.

AUREA s'attache également à sélectionner ses fournisseurs et sous-traitants en vérifiant, autant que faire se peut, que ces derniers opèrent avec un niveau d'exigences sociale et environnementale équivalent à celui du groupe.

A ce titre, au niveau du groupe, les principaux fournisseurs se repartissent en deux catégories :

• Fournisseurs importants à dimensions nationale avec des niveaux d'exigences reconnus sur le marché ;
• Fournisseurs locaux pour lesquels les pratiques sont vérifiées sur le terrain directement de sorte à ne pas mettre en risque la société.

En outre, près de 50% des principaux fournisseurs (top 20 en volume d'achat) disposent d'une certification qualité et nombre d'entre eux disposent même d'une accréditation COFRAC.

La politique d'achat est conduite directement par chaque filiale, pour être au plus près des besoins de chaque usine. Il existe toutefois une coopération entre les différentes filiales chaque fois que des besoins identiques peuvent se rejoindre.

Loyauté des pratiques

AUREA veille rigoureusement à ce que les comportements individuels et collectifs respectent une éthique irréprochable, tant dans les rapports entres les collaborateurs du groupe qu'en ce qui concerne la conduite des affaires.

Cette éthique est basée sur l'honnêteté, le respect mutuel et le refus catégorique de toute pratique déloyale. Aucun compromis n'est accepté et nul n'ignore dans le groupe qu'un comportement inadéquat peut entraîner une rupture immédiate des relations contractuelles.

Les produits vendus par le groupe sont soumis à des cahiers des charges stricts établis par les clients sous contrainte de normes européennes et/ou françaises (constructeurs ou équipementiers automobiles, plasturgistes importants, …). Bien que les produits d'AUREA ne soient pas vendus directement au consommateur final, le respect sans compromis de ces obligations constitue la garantie de la protection de la santé et de la sécurité du consommateur final.

Droits de l'Homme

Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu'une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions quotidiennes avec respect et éthique, base selon nous des droits de l'homme. AUREA n'opère pas dans les pays où les droits fondamentaux de l'homme sont menacés. Mais, de par son action concrète en faveur maintien d'une activité industrielle génératrice d'emplois dans les régions, AUREA participe à un droit fondamental : celui qui consiste à avoir un travail.

1.11. Responsabilité environnementale

Les éléments qui sont exposés dans cette section relèvent des dispositions environnementale visée à l'article R. 225-105 du Code de commerce.

Politique générale en matière environnementale

Spécialisé dans le traitement et la régénération des déchets, le groupe industriel AUREA est un acteur de l'économie circulaire et par conséquent, un acteur du développement durable par essence. Son développement, sa rentabilité économique et sa pérennité sont intimement liés à sa performance environnementale. Il ne « fait pas du développement durable » par contrainte s'appliquant à un autre métier, mais parce que c'est sa raison d'être.

Dans ce cadre, les problématiques environnementales sont traitée afin d'apporter une réponse adaptée dans chacun de ses pôles de développement et de ses unités, lesquels sont mis en œuvre au quotidien par la politique de sensibilisation menée par le directeur de site en local, notamment du fait même de l'activité industrielle de chaque filiale. La réglementation, définie par les autorités administratives telles la DREAL, est respectée rigoureusement.

Chaque usine ou centre de fabrication a pour but premier de réduire au minimum la destruction de matières dans son processus de recyclage ou régénération.

Les traitements appliqués ont pour but d'obtenir une matière première noble et des déchets finaux les plus réduits possibles compte tenu de l'état actuel des techniques.

Chaque unité de fabrication est conçue pour sauvegarder la sécurité du personnel et des clients dans un souci de performance énergétique et de gestion affutée de ces déchets.

Loin de toutes les modes, le groupe AUREA réagit en industriel responsable qui sait que rien ne se fait dans la précipitation et que le profit n'est acquis qu'à long terme par la pertinence des choix, l'appui du personnel et l'absence d'avidité.

Le développement des activités du groupe l'amène à traiter des produits de plus en plus divers selon les critères définis :

Acheter un déchet,

Le dépolluer,

Le trier,

Restituer les matières premières.

La politique et le métier du groupe consistent à lutter contre l'exportation de déchets de matières – alors que ces dernières sont nécessaires à l'activité de l'Europe et que des matières « neuves » sont aujourd'hui encore majoritairement (ré)-importées, avec les conséquences environnementales que l'on connaît – et avant tout d'éviter leur destruction.

Bien que le groupe n'ait pas opté pour un recours à une certification extérieure en matière environnementale, chaque unité respecte des critères de qualité propres en vue du respect des normes environnementales, lesquels, pour chaque marché, nécessitent une approche individuelle qui se définit d'abord par "ne pas nuire" :

• Nous nous efforçons de trouver nos déchets au plus près possible de nos usines et de favoriser les clients les plus proches ;
• Notre logistique s'applique à choisir les transports les plus adaptés (route, rail, voies d'eau) avec le souci du respect de l'environnement ;
• Lorsqu'ils arrivent sur le site, les produits sont identifiés et déposés sur des sols protégés pour éviter toute pollution ;
• Les eaux utilisées au cours des processus industriels sont souvent recyclées dans l'usine elle-même, grâce à des équipements adaptés et maintenus au meilleur niveau technique ;
• Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement séquestrés et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés ;
• Les produits banals concourant au fonctionnement de l'usine (palette, carton, métaux) sont systématiquement isolés et revendus.

Chacun des responsables de site est sensibilisé et formé aux demandes de l'administration et à celle de la direction quant à la sécurité, à l'hygiène et au respect des normes environnementales. Les 5 unités de taille significative (représentant 76% des effectifs) possèdent leur propre ingénieur qualité, chargé de l'environnement. Il rapporte sans délégation à la direction générale de la filiale. Les actions de formation et d'information des salariés de chaque filiale complètent le dispositif mis en place pour la protection globale de l'environnement.

Les différentes sociétés examinent régulièrement, avec l'aide des responsables du groupe, voire de consultants extérieurs, les problématiques environnementales. Elles procèdent sans délai aux travaux nécessaires s'ils peuvent ou doivent être effectués rapidement ou éventuellement comptabilisent des provisions les comptes pour faire face à des charges futures.

S'agissant de la gestion des incidents, des rapports d'incidents sont remontés directement à la direction du groupe. Les assureurs du groupe sont également informés sans délai des incidents pouvant potentiellement avoir des conséquences en matière d'assurances.

Pollution et gestion des déchets, rejets et nuisances

Prévention, réduction et réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol

L'ensemble des équipements pouvant polluer l'air (fours, …) fait l'objet d'une surveillance constante et les techniques les plus reconnues sont utilisées pour atteindre les niveaux les plus bas possibles de poussière et d'odeur. Des contrôles et une surveillance sont assurés régulièrement par des organismes extérieurs (APAVE, …). Les résultats de ces contrôles sont analysés et font l'objet de mesures correctives.

Le risque de pollution des sols est extrêmement réduit. Les sites sont isolés (sols bétonnés) et, quand les techniques mises en œuvre l'imposent, équipés des collecteurs adaptés destinés à récupérer les émissions involontaires d'effluents. Certaines des usines possèdent leurs propres installations de dépollution des eaux.

Prévention, recyclage et élimination des déchets

Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement conservés de manière sécurisée et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés.

Il n'existe pas de stock de déchets, tous les déchets font l'objet de filière adéquate de retraitement.

Nuisances sonores et autres

Les nuisances sonores sont prises en compte tant pour le personnel que pour le voisinage. La plupart des sites, situés en zones industrielles, sont suffisamment isolés phoniquement pour éviter tout problème de ce type.

Tous les sites exploitant une Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) (7 ICPE dans le groupe à ce jour), respectent les contraintes définies dans les arrêtés d'exploitation en matière de rejets.

Sur les 7 sites ICPE, tous soumis au régime d'autorisation préfectorale et/ou au régime d'enregistrement pour certains d'entre eux, 4 bénéficient d'arrêtés préfectoraux définitifs (ROLL GOM et REGEAL, POUDMET et BROPLAST), les 3 autres sont dans l'attente de ces autorisations définitives. Néanmoins, ils bénéficient d'une couverture financière dans le cadre notamment d'un contrat d'assurance groupe en cours d'actualisation. Ce n'est qu'à réception des 3 arrêtés définitifs que le contrat de garantie financière nécessaire aux démantèlements desdites installations conformément, à la législation en vigueur pourra être finalisé.

Utilisation durable des ressources

Le groupe a pour vocation de régénérer des matières premières à partir de déchets. Pour que les opérations industrielles soient efficientes tant d'un point de vue économique que d'un point de vue écologique, il est indispensable de travailler avec une obsession : détruire le moins possible de ces matières. Ainsi, AUREA remet sur le marché plus de 95% des déchets qu'elle a approvisionnés et régénérés et, de ce fait, participe à la limitation du prélèvement des ressources primaires. Le maintien et l'amélioration de ce taux sont obtenus en mettant en œuvre de manière pertinente les meilleures techniques disponibles.

En matière de régénération de matières premières, il est important de comparer la consommation énergétique pour produire la matière primaire (par exemple des alliages d'aluminium à partir de la bauxite) à celle nécessaire pour produire la même quantité de produit régénéré (par exemple un alliage à partir de déchets d'aluminium) : cette dépense est significativement inférieure et participe donc doublement à l'économie de ressources.

Les consommations d'électricité, d'énergies fossiles et eau font l'objet d'un examen attentif. Les équipements sont maintenus et mis à niveau avec le souci de la réduction des consommations énergétiques, électricité et gaz essentiellement. Ces consommations font l'objet d'une surveillance constante et de mesures d'économies, y compris dans les services administratifs.

Le groupe fait appel directement au réseau public local pour sa consommation en eau.

Sauf chez FLAUREA (Belgique) qui possède une importante installation de panneaux photovoltaïques, les différentes usines n'ont pas mis en place de processus spécifique de recours aux énergies renouvelables, dépendant directement pour ce point des politiques des fournisseurs auxquels elles ont recours.

Les déchets générés par l'activité des différentes usines d'AUREA sont soit envoyés à des opérateurs munis d'équipements industriels spécifiques capables d'en extraire les matières premières résiduelles soit dirigés vers des unités de traitement de déchets spécialisés pour destruction ou stockage.

Changement climatique et protection de la biodiversité

Acteur engagé sur le front de l'environnement durable, AUREA participe directement à la réduction de la production des gaz à effet de serre de par son métier de régénérateur de déchets. De même, grâce à cette régénération, la réduction des pollutions des sols et des nappes phréatiques, antérieurement dégradés par l'enfouissement ou l'incinération, contribue à maintenir la biodiversité, sans que le groupe ne s'attache à des actions indépendantes de son activité en la matière.

Indicateurs

Le groupe n'a pas encore mis en place de bilan carbone.

Ci-dessous figurent les émissions directes de carbone des cheminées des différentes sociétés du groupe. Les relevés des données qui y figurent sont collectés au niveau de chaque filiale, néanmoins le groupe s'attache à homogénéiser autant que possible, les méthodes et processus d'obtention et de transmission de ces données.

Il est précisé que quand les mesures directes n'existent pas, les données sont issues d'une extrapolation basée sur la taille et la nature de l'activité comparée aux données disponibles pour d'autres installations du groupe. La société BORITIS qui n'a pas d'activité industrielle entrant dans le cadre du RSE n'est intégrée dans les montants ci-dessous que pour les consommations de carburant, les autres consommations étant non significatives.

Pour l'exercice 2014 :

Consommations	Unité	2014
Eau	m3	463 977
Electricité	MWh	43 099
Gaz naturel	MWh	115 460
Carburant camions	litres	119 228

Pour l'exercice 2013 :

Consommations	Unité	2013
Eau	m3	187 250
Electricité	MWh	42 552
Gaz naturel	MWh	118 000
Carburant camions	m3	150

L'augmentation des consommations d'eau et électricité par rapport à l'exercice 2013, s'explique par l'intégration des deux nouvelles filiales (Hg INDUSTRIES et FLAUREA Chemicals).

Déchets*	Unité	2014
Non dangereux	Tonne	2 367
Dangereux	Tonne	2 377

(*) non valorisables par un processus industriel

Déchets*	Unité	2013
Non dangereux	Tonne	2 840
Dangereux	Tonne	3 710

(*) non valorisables par un processus industriel

Rejets	Unité	2014
CO2	Tonne	31 736

Rejets	Unité	2013
CO2	Tonne	23 350

Les légères hausses relatives aux déchets dangereux et aux rejets par rapport à l'exercice 2013, s'expliquent par l'intégration des deux nouvelles filiales (Hg INDUSTRIES et FLAUREA Chemicals).

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Le groupe n'a pas identifié de problématique sur ce thème mais y reste attentif.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous ont été présentés.

2. Comptes sociaux de la société AUREA

2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2014 ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Comme précédemment, la société a poursuivi ses prestations de management et de service envers ses filiales, générant un chiffre d'affaires de 1 845 884 € HT.

Résultat d'exploitation

Avec un chiffre d'affaires de 1 845 884 €, des produits divers de 8 258 € et des charges d'exploitations de 2 811 121 €, le résultat d'exploitation d'AUREA ressort en perte de 956 979 € contre une perte d'exploitation de 1 697 855 € enregistrée l'an dernier.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 5 032 977 €. Outre 4 000 000 € de dividendes, les produits financiers incluent le gain sur les placements financiers et les intérêts perçus sur les comptes courants et prêts intra-groupe. Les charges financières s'élèvent à 878 564 €, composées des intérêts sur les emprunts bancaires et sur les obligations émises en juin 2013. Le résultat financier s'établit à 4 154 412 €.

Résultat courant

Le résultat courant avant impôt s'élève à 3 197 451 €.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel présente une perte de 131 994 €.

Résultat net

Compte tenu de ce qui précède, le résultat net s'établit à 3 729 538 €.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver ces comptes ainsi que la proposition d'affectation du résultat qui vous est présentée au paragraphe 3.1.

2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

La société n'a pas rencontré de difficultés particulières.

Compte tenu de son rôle d'animation du groupe, AUREA a suscité et apporté son soutien aux filiales dans leur démarche de progrès.

2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

La société poursuit l'animation de ses filiales et recherche de façon permanente, non seulement à renforcer ses activités existantes, mais aussi à se développer dans de nouvelles activités et sur de nouveaux territoires géographiques. Sa politique de développement externe se concentre dans le développement durable.

Sa stratégie de croissance externe demeure axée sur les points suivants :

• Acquisition de sociétés de taille moyenne,
• Non subventionnées,
• Utilisant des technologies éprouvées dans le domaine du recyclage et de la régénération,
• Opérant sur des "business models" rentables,
• Avec la mise en place de financements adaptés.

2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Les principaux risques auxquels le groupe AUREA est exposé figurent au paragraphe 1.4 du présent rapport. La société n'est pas exposée de manière significative sur les marchés financiers, en dehors des titres d'autocontrôle. Il n'existe pas de risque notable en matière de risques pays.

2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise

Un swap à taux fixe a été mis en place en octobre 2012 sur 60% de la tranche amortissable de 5 M€ des crédits bancaires mis en place en juillet 2012.

2.6. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

Néant.

2.7. Activité en matière de recherche et développement

La société AUREA n'a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement, mais a encouragé celle de ses filiales.

3. Approbation des comptes de l'exercice - Affectation du résultat

3.1. Comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils vous ont été présentés précédemment et qui font apparaître un bénéfice de 3 729 538 €.

Le poste report à nouveau à fin 2014 s'élevant à 5 518 724 €, le montant total distribuable – hors réserves – ressort à 9 248 262 €.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2014 de la manière suivante :

• Dotation à la réserve légale jusqu'à concurrence de 5% du résultat de l'exercice 2014, soit 186 477 € ;
• Distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,10 € par action, soit un montant total de 1 139 454€ (montant calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31/12/2014, qui sera adapté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement);
• Affectation du solde de 7 922 331 € en report à nouveau.

Nous vous précisons qu'au 31/12/2014, le nombre d'actions ayant droit aux dividendes s'élevait à 11 394 548, correspondant aux 11 791 534 actions composant le capital social au 31/12/2014 diminué de 396 986 actions détenues en autocontrôle et dans le cadre du contrat de liquidité à cette même date.

Le montant de la distribution sera adapté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement.

Le dividende de 0,10 € par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au siège social à compter du 27 juillet 2015. Les actions affectées au paiement seront émises par voie d'augmentation du capital.

Nous vous proposons également de donner tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'ajuster le montant du dividende et du compte report à nouveau pour tenir compte des cas suivants :

• Cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant du dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte report à nouveau,
• Cas où des actions nouvelles, émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de l'exercice d'option de souscription d'actions, donneraient droit à un dividende.

En application de l'article 117 quater du Code général des impôts, les dividendes versés aux actionnaires personnes physiques feront l'objet, sur leur montant brut avant application de l'abattement de 40%, d'un prélèvement obligatoire à la source de 21%, toutefois une exonération peut être prévue dans les conditions prévues par l'article 117 quater I du code précité.

Le montant du dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l'existence d'actions d'autocontrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste Report à nouveau.

3.2. Communication des frais et dépenses exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'il n'a été constaté, au titre de l'exercice écoulé, aucune dépense ou charge somptuaire non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux excessifs au titre de l'article 39-5 du Code général des impôts.

3.3. Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices

Exercice	Dividende (*)	Montant éligible à la réfaction de 40% (**)	Montant non éligible à la réfaction de 40%	Dividende par action (***)
2013	1 134 722 €	1 134 722 €	-	0,10 €
2012	1 139 719 €	1 139 719 €	-	0,10 €
2011	1 123 941 €	1 123 941 €	-	0,10 €

Nous vous rappelons les dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices :

(*) Dividende net ajusté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement.

(**) Réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, telle qu'indiquée à l'article 158-3-2 du Code général des impôts.

(***) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

3.4. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats de la société pour les 5 derniers exercices (cf. page 100).Vous trouverez enfin, joint en annexe au présent rapport, un tableau de variation des capitaux propres (cf. page 95).

3.5. Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31/12/2014, le solde des dettes fournisseurs par date d'échéance.

Exercice	< 30 jours	< 60 jours	< 90 jours	≥ 90 jours
2014	36 964 €	19 714 €	9 479 €	-
2013	42 200 €	69 €	46 648 €	-
2012	210 455 €	-	-	-

Les charges externes sont essentiellement constituées d'honoraires payés comptant.

3.6. Information sur les délais de paiement clients

Les créances clients ne sont constituées que de prestations d'AUREA facturées à ses filiales.

4. Filiales et participations - Sociétés contrôlées

En vous rendant compte de l'activité de la société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle. Conformément aux dispositions de l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Concernant ces filiales et participations, nous portons également à votre connaissance les éléments suivants :

Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20ème, du 1/10ème, du 1/5ème, du 1/3, de la moitié ou des 2/3 du capital d'une telle société ou la prise de contrôle de telles sociétés.

4.1. Prises de participation

Directes

HG Industries 100% (création)

Indirectes

• Immobilière PERIGNAT 2 99,99% (filiale d'AUREA Investimmo)

Immobilière PERIGNAT 3 99,99% (filiale d'AUREA Investimmo) BAGNOUFFE 99% (filiale de FLAUREA Chemicals) Immobilière de BLACHOU 99% (filiale d'AUREA Investimmo)

TRIVEO 20% (filiale de BROPLAST)

A noter que FLAUREA Chemicals est le nouveau nom d'AUREA Belgique, créée en 2013.

4.2. Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a cédé aucune de ses participations ou filiales dans des sociétés ayant leur siège en France.

5. Informations concernant le capital de la société

5.1. Sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue par celles-ci

Nous vous rappelons qu'au 31/12/2014 la société contrôle directement et indirectement les sociétés suivantes :

Société	Forme sociale	% de capital détenu
AUREA Assurconseil	SARL	100%
AUREA Belgique (Belgique)	SPRL	100%
AUREA Investimmo	SAS	100%
AUREA Portugal (Portugal)	SA	98%
BAGNOUFFE (Belgique)	SPRL	100%
BHS (Allemagne)	GmbH	100%
BHS France	SARL	100%
BORITIS	SAS	100%
BROPLAST	SAS	99%
ECO HUILE	SAS	100%
FLAUREA Chemicals (Belgique)	SA	100%
HG Industries	SAS	100%
IBER Reciclagem II (Portugal)	LDA	98%
M LEGO	SAS	100%
MATEREGE	SARL	100%
OIL Environnemental Africa (Côte d'Ivoire)	SA	60%
PLASTINEO	SAS	60%
POUDMET	SAS	100%
REGEAL	SAS	100%
ROLL GOM	SAS	100%
RULO (Belgique)	SA	100%
TREZ France	SAS	100%
Immobilière Albrecht 8	SCI	100%
Immobilière de Blachou (Belgique)	SPRL	100%
Immobilière de Compiègne	SCI	100%
Immobilière des Mofflaines	SCI	100%
Immobilière Pérignat	SCI	100%
Immobilière Pérignat 2	SCI	100%
Immobilière Pérignat 3	SCI	100%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

La société OIL Environnemental Africa, compte tenu de son absence d'activité, n'est pas consolidée.

5.2. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice

Néant.

5.3. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

• Joël PICARD, demeurant Rond Point de l'Etoile 3 1050 Bruxelles (Belgique), né le 17 septembre 1944 à Morzine (74) détient 2 161 589 actions AUREA, soit 18,3% du capital et 22,9% des droits de vote nets (y compris les 0,2% d'actions AUREA que détient NORTHBROOK Belgium contrôlée à 100% par Joël PICARD).
• La société FINANCIERE 97, dont le siège social est 3, Avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 384 723 921 RCS Paris, détient 4 125 458 actions, soit 35,0% du capital et 42,8% des droits de vote nets. Cette société est contrôlée par Joël PICARD.
• La société ZENLOR, SAS au capital de 50 632 111 € dont le siège social est 25, rue Marbeuf- 75008 Paris, immatriculée 478 396 658 RCS Paris, détient 740 580 actions représentant 6,3% du capital et 7,0% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).
• La société CM-CIC Investissement, dont le siège social est 28 avenue de l'Opéra 75002 Paris, immatriculée 317 586 220 RCS Paris, détient 747 208 actions représentant 6,3% du capital et 7,6% des droits de vote nets.

Par ailleurs :

Messieurs Antoine DIESBECQ, Bernard GALLOIS, René RIPER, Roland du LUART, Madame Myrtille PICARD et la société FINANCIERE 97, administrateurs de la société, détiennent au moins le nombre d'actions requis pour être administrateur, à savoir 25 actions.

5.4. Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31/12/2014 : néant.

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire annuelle fait apparaître que les actions détenues collectivement par les salariés de la société (ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce) représentent moins de 3% du capital social, le conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'article L.443-5 du Code du travail, c'est à dire adhérant à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) ou à un plan d'épargne salariale volontaire (PPESV).

La dernière assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s'est tenue le 26/06/2014 dans sa 13ème résolution. Dans la mesure toutefois où une nouvelle délégation de compétence vous sera soumise en vue de procéder à une augmentation du capital social au cours de la prochaine assemblée générale, vous aurez également à vous prononcer sur une augmentation de capital au profit des salariés de la société.

5.5. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social

Les opérations réalisées au cours de l'exercice 2014 sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, sont les suivantes :

Joël PICARD, Président Directeur Général

• Opération en date du 30/12/2013 déclarée en date du 21/01/2014 : acquisition de 97 actions au prix unitaire de 4,11 €
• Opération en date du 24/07/2014 : acquisition de 2 000 actions au prix unitaire de 5,30 €
• Opération en date du 29/07/2014 : souscription de 43 337 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions
• Opération en date du 1/09/2014 : cession de 80 000 actions au prix unitaire de 5,82 €
• Opération en date du 8/10/2014 : acquisition de 2 000 actions au prix unitaire de 5,03 €
• Opération en date du 8/10/2014 : acquisition de 2 000 actions au prix unitaire de 5,05 €
• Opération en date du 10/10/2014 : acquisition de 1 000 actions au prix unitaire de 4,75 €
• Opération en date du 17/11/2014 : acquisition de 2 000 actions au prix unitaire de 4,75 €
• Opération en date du 1/12/2014 : acquisition de 2 000 actions au prix unitaire de 4,56 €

Personne physique liée à Joël PICARD

Opération en date du 11/06/2014 : acquisition de 25 actions au prix unitaire de 5,80 €

NORTHBROOK Belgium (personne morale liée à Joël PICARD)

• Opération en date du 25/07/2014 : acquisition de 5 000 actions au prix unitaire moyen de 5,6282 €
• Opération en date du 29/07/2014 : souscription de 472 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

FINANCIERE 97, Administrateur

Opération en date du 29/07/2014 : souscription de 81 215 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

René RIPER, Administrateur

Opération en date du 29/07/2014 : souscription de 2 295 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

Personnes physiques liées à René RIPER

• Opération en date du 29/07/2014 : souscription de 68 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions
• Opération en date du 07/08/2014 : cession de 110 actions au prix unitaire de 5,13 €
• Opération en date du 19/08/2014 : cession de 116 actions au prix unitaire de 5,32 €
• Opération en date du 25/08/2014 : cession de 300 actions au prix unitaire de 5,42 €
• Opération en date du 27/08/2014 : cession de 500 actions au prix unitaire de 5,57 €
• Opération en date du 22/09/2014 : cession de 400 actions au prix unitaire de 5,81 €

Roland du LUART, Administrateur

Opération en date du 29/07/2014 : souscription de 51 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

Personne physique liée à Roland du LUART

Opération en date du 29/07/2014 : souscription de 61 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

Bernard GALLOIS, Administrateur

Opération en date du 29/07/2014 : souscription de 8 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

Antoine DIESBECQ, Administrateur

Opération en date du 29/07/2014 : souscription de 8 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

5.6. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations sur les opérations d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31/12/2014.

Le programme de rachat d'actions mis en place à compter de l'assemblée générale mixte du 26/06/2014 avait pour objectifs, par ordre de priorité :

• L'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF, ou
• La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, ou
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ou
• La mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société aux membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou
• L'attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du Code de commerce, ou
• L'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de leur entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou
• L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre mois, sous réserve de l'adoption de la 9ème résolution ci-après.

Bilan 2014 du programme de rachat :

Actions	Nombre d'actions	Prix moyen pondéré	Total
Achats	264 270	4,88	1 290 731
Ventes	-	-	-
Annulations	-	-	-
Transferts (*)	-	-	-
Commissions sur achats d'actions propres (€)	3 873
Nombre d'actions auto détenues au 31/12/2014 hors contrat de liquidité	392 986
Nombre d'actions détenues au 31/12/2014 par le contrat de liquidité			4 000
Total nombre d'actions autodétenues au 31/12/2014	396 986

(*) Dont attribution définitive d'actions gratuites

5.7. Attribution gratuite d'actions

Une délégation de compétence a été donnée au conseil d'administration, en vue d'attribuer gratuitement des actions de la société, par l'assemblée générale du 26 juin 2014, pour une durée de 38 mois. Les opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants font l'objet, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, d'un rapport spécial.

Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants au titre de 2014 : 15 100

5.8. Evolution boursière du titre

5.9. Délégations de compétences données au conseil d'administration

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence à l'effet d'augmenter le capital en cours de validité données au conseil d'administration par les assemblées générales extraordinaire des actionnaires (ci-après « AGE ») de la société du 26 juin 2013 et du 26 juin 2014.

Délégations de compétence Données au conseil d'administration par l'AGE	Caractéristiques	Utilisation de l'autorisation
Augmentation de capital par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de toute valeur donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de primes, réserves ou autres. Emission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (AGE du 26/06/2013 - 10ème résolution)	Montant nominal global maximum : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales (prix au moins égal à la valeur nominale de l'action à la date d'émission des valeurs mobilières) Durée : 26 mois à compter du 26/06/2013	Non utilisée
Augmentation de capital par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de toute valeur donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société. Emission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (AGE du 26/06/2013 - 11ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales (moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuel lement diminuée d'une décote maximale de 5%) Durée : 26 mois à compter du 26/06/2013	Non utilisée
Emission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs (AGE du 26/06/2013 - 12ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales (moyenne pondérée des cours des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuel lement diminuée d'une décote maximale de 5%) Durée : 26 mois à compter du 26/06/2013	Non utilisée
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail. (AGE du 26/06/2013 - 13ème résolution)	Montant nominal maximum (*) : 1% du capital social Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 26/06/2013	Non utilisée
Emission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions rembour sables (« OBSAAR ») (AGE du 26/06/2014 - 10ème résolution)	Montant nominal maximum : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 26/06/2014	Non utilisée

(*) Ce montant s'impute sur celui de l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Aucune des autres délégations de compétence précédemment autorisées et encore en validité sur tout ou partie de l'exercice 2014 n'a été utilisée.

6. Direction générale - Mandataires sociaux

6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la société.

Nom et prénom usuel ou dénomination sociale	Qualité	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Joël PICARD	Président Directeur Général	 Administrateur de la société FINANCIERE 97  Président de la société TOMBSTONE FRANCE  Gérant de la société BHS  Président de la société RULO  Gérant de la société AUREA Belgique (devenue FLAUREA Chemicals en cours d'exercice)  Président de la société FLAUREA Chemicals  Président de la société NORTHBROOK Belgium
René RIPER	Administrateur	 Président de la Compagnie Française ECO HUILE  Président de la société REGEAL
Alain BEJA (*)	Représentant permanent de FINANCIERE 97 Administrateur	 Gérant de la société ABGolf Conseil
Airelle PICARD (**)	Représentant permanent de FINANCIERE 97 Administrateur	 Administrateur de la société FINANCIERE 97
Bernard GALLOIS	Administrateur	 Gérant de la société AUREA Assurconseil
Antoine DIESBECQ	Administrateur	 Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée RACINE  Administrateur du GIE SOFIA
Roland du LUART	Administrateur	 Membre du Conseil de Surveillance de la société EURAZEO  Membre du conseil de Surveillance de la BANQUE HOTTINGUER
Myrtille PICARD	Administrateur	 Gérante de la société ART VALOREM  Administrateur de la société FINANCIERE 97

(*) Jusqu'au 25/06/2014

(**) A partir du 25/06/2014

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 1 Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Joël PICARD, président directeur général	2014	2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	29 502	29 309
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)		-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)		-
TOTAL	29 502	29 309

TABLEAU 2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Montants au titre de 2014	Montants au titre de 2013
Joël PICARD, président directeur général	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (y compris charges patronales)	9 502	9 502	9 309 €	6 990 €
Rémunération variable			-	-
Rémunération exceptionnelle			-	-
Jetons de présence	20 000	20 000	20 000 €	20 000 €
Avantages en nature			-	-
TOTAL	29 502	29 502	29 309 €	26 990 €

TABLEAU 3
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Membres du conseil	Montants attribués en 2014	Montants attribués en 2013
René RIPER
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Bernard GALLOIS
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Antoine DIESBECQ
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Financière 97, représentée par Alain BEJA
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Roland du LUART
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Myrtille PICARD
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
TOTAL	120 000 €	120 000 €

TABLEAU 4 l'émetteur et par toute société du groupe			Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par
Nom du dirigeant mandataire social	Numéro et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Total	-	-	-	Néant	-	-

TABLEAU 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Total	-	Néant	-

TABLEAU 6 Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Total	-	Néant	-	-	-	-

TABLEAU 7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2014	Conditions d'acquisition
Total	-	Néant	-

TABLEAU 8
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux
Joël Picard
Point de départ d'exercice des options
Joël Picard
Personnel cadre		Néant
Personnel non cadre
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Personnel cadre
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

TABLEAU 9
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	nombre total d'options attribués / d'actions souscrites ou achetées	prix moyen pondéré	plan
Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant

TABLEAU 10 Contrats de travail – régimes de retraite supplémentaire - indemnités
Dirigeants mandataires sociaux	contrat de travail		régime de retraite supplémentaire		indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions		indemnité relative à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Joël Picard
Président directeur général
Date début mandat 27/06/2008		X		X		X		X
Date renouvellement 26/06/2013
Date fin de mandat AGM exercice 2019

6.3. Point sur le renouvellement des mandats

Néant.

7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce

Des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce sont intervenues au cours de l'exercice écoulé et d'autres, conclues antérieurement, se sont poursuivies. Elles font l'objet du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et sont soumises au vote de l'assemblée. Nous vous demandons de bien vouloir les approuver.

8. Contrôle interne

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport spécial du Président du conseil d'administration sur le contrôle interne de la société et un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société sur ce rapport vous seront également présentés (cf. pages 104 et suivantes).

9. Approbation des comptes - Décisions à prendre

Nous vous présentons ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis à l'assemblée générale du 25 juin 2015.

9.1. Résolutions à titre ordinaire

• Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice et les comptes consolidés ainsi que l'affectation des résultats et l'option pour le paiement des dividendes en actions que nous vous proposons. (1ère, 2ème, 3ème et 4ème résolutions).
• Nous vous prions de bien vouloir approuver les conventions réglementées dans les conditions prévues à l'article L.225-38 du Code de commerce, telles qu'elles vous sont relatées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. (5ème résolution).
• Nous vous proposons le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Cabinet Gilles Hubert SARL. (6ème résolution).
• Nous vous proposons le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Comptabilité Finance Gestion Audit. (7ème résolution).
• Nous vous proposons le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEC. (8ème résolution).
• Nous vous proposons le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de FGH Audit .(9ème résolution).
• Nous soumettons à votre approbation le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société dans le cadre d'un nouveau programme de rachat, que nous vous soumettons. Les objectifs de ce programme de rachat d'actions sont les mêmes que ceux prévus par le précédent programme, approuvé par l'assemblée générale du 26/06/2014. Le prix maximum d'achat d'une action est de 12 €. Cette autorisation de rachat d'actions, qui mettra fin à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 26/06/2014, sera donnée pour une durée de 18 mois. Au 31/12/2014, la société détenait 392 986 actions propres hors contrat de liquidité. (10ème résolution).
• Enfin nous vous demandons, à titre ordinaire, de conférer tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. (11ème résolution).

9.2. Résolutions à titre extraordinaire

• Nous vous proposons de supprimer la condition de détention minimum de 25 actions par les administrateurs et de modifier en conséquence l'article 10 des statuts. (12ème résolution).
• Nous vous invitons à fixer l'âge maximum des mandataires sociaux à 75 ans et à modifier en conséquence les articles 10, 12, 13 et 14 des statuts. (13ème résolution).
• Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. (14ème résolution).

Cette délégation aurait les caractéristiques suivantes :

• Objet : émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit des actionnaires exerçant leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible dans la limite de leur droit préférentiel de souscription ;
• Montant nominal maximum des augmentations de capital : 30 000 000 euros (plafond global d'augmentation de capital) ;
• Modalités de détermination du prix de souscription des actions : décidées par le conseil d'administration selon les conditions légales (prix au moins égal à la valeur nominale de l'action à la date d'émission des valeurs mobilières) ;
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois.

Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires par voie d'offre au public, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. (15ème résolution).

Cette délégation aurait les caractéristiques suivantes :

• Objet : émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social dans le cadre d'une offre au public, le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait dans cette optique supprimé, étant précisé que le conseil d'administration pourra définir une période de souscription réservée aux actionnaires ;
• Montant nominal maximum des augmentations de capital : 30 000 000 euros, le montant des augmentations de capital réalisées s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 30 000 000 euros prévu par la 14ème résolution ;
• Modalités de détermination du prix de souscription des actions : décidées par le conseil d'administration selon les conditions légales (prix au moins égal à la valeur nominale de l'action à la date d'émission des valeurs mobilières) ;
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois.
• Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, par placement privé (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. (16ème résolution).

Cette délégation aurait les caractéristiques suivantes :

• Objet : émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social dans le cadre d'un placement privé, le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait dans cette optique supprimé ;
• Montant nominal maximum des augmentations de capital : 30 000 000 euros, le montant des augmentations de capital réalisées s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 30 000 000 euros prévu par la 14ème résolution ;
• Modalités de détermination du prix de souscription des actions : décidées par le conseil d'administration selon les conditions légales (prix au moins égal à la valeur nominale de l'action à la date d'émission des valeurs mobilières) ;
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois.
• Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société. (17ème résolution)

Cette délégation aurait les caractéristiques suivantes :

• Objet : émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social dans le cadre d'une offre au publique d'échange initiée par la société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé au profit des apporteurs d'actions échangées ;
• Montant nominal maximum des augmentations de capital : 30 000 000 euros, le montant des augmentations de capital réalisées s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 30 000 000 euros prévu par la 14ème résolution ;
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois.
• Nous vous proposons de déléguer à consentir au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet d'émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. (18ème résolution).

Cette délégation aurait les caractéristiques suivantes :

• Objet : émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social dans le cadre d'un apport en nature dont la société serait bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé au profit de l'apporteur en nature ;
• Montant nominal maximum des augmentations de capital : 30 000 000 euros, le montant des augmentations de capital réalisées s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 30 000 000 euros prévu par la 14ème résolution ;
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois.

Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d'actionnaires. (19ème résolution).

Cette délégation aurait les caractéristiques suivantes :

• Objet : augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital réalisées en vertu des résolutions 14, 15, 16, 17 et 18 dans les 30 jours de la clôture de la période de souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale ;
• Montant nominal maximum des augmentations de capital : 30 000 000 euros, le montant des augmentations de capital réalisées s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 30 000 000 euros prévu par la 14ème résolution ;
• Modalités de détermination du prix de souscription des actions : identiques à celles de l'augmentation de capital initiale ;
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois.
• Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. (20ème résolution).

Cette délégation aurait les caractéristiques suivantes :

• Objet : réduire le capital de la société par annulation d'actions détenue par la société ou acquis par la société dans le cadre du programme de rachat d'action mis en place dans la 10ème résolution ;
• Montant nominal maximum des augmentations de capital : 10% du capital social par période de 24 mois ;
• Durée de la délégation de compétence : 18 mois.
• Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital. (21ème résolution). Cette délégation aurait les caractéristiques suivantes :
• Objet : attribuer gratuitement des actions de la société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la société ou de ses filiales ;
• Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1% du capital social ;
• Modalités de détermination du prix de souscription des actions : gratuit ;
• Conditions d'attribution : décidés par le conseil d'administration au moment de la décision d'attribution gratuite ;
• Durée de la délégation de compétence : 38 mois.
• Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail. (22ème résolution).
• Enfin nous vous demandons, à titre extraordinaire, de conférer tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. (23ème résolution).

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et les comptes consolidés vous ont été communiqués ou mis à votre disposition au siège social de la société conformément à la loi.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil d'administration

Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2014

«J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Joël Picard Président Directeur Général Paris, le 30 avril 2015

Lettre de fin de travaux

Objet : Lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes du groupe sur le rapport financier annuel

Monsieur le Président Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUREA, nous vous informons que nous avons mis en œuvre, sur le rapport financier annuel de la société AUREA établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle applicable en France.

Nous avons vérifié que nos rapports sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 figurant, avec les comptes historiques correspondants, respectivement aux parties "comptes consolidés au 31/12/2014" et "comptes sociaux au 31/12/2014" du rapport financier annuel, sont ceux que nous avons émis le 30 avril 2015.

Nos diligences ont également consisté à vérifier la concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes avec les informations financières historiques et à procéder à la lecture d'ensemble du rapport financier annuel afin de relever, parmi les autres informations, celles qui nous apparaîtraient manifestement incohérentes sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.

Nous vous prions de croire, Monsieur le Président Directeur Général, à l'assurance de nos salutations distinguées.

Paris et Bry sur Marne, le 30 avril 2015

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Groupe européen dédié à l'économie circulaire AUREA

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1101, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31/12/2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225- 105-1 du Code de commerce, préparées conformément aux procédures utilisées par la société (ci-après "le référentiel").

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• D'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du 3ème alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (attestation de présence des Informations RSE),
• D'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel (avis motivé sur la sincérité des informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre mars et avril 2015, pour une durée d'environ 1 semaine.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13/5/2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 223-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans la partie intitulée "Note méthodologique" du chapitre 3 du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnée ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• D'apprécier le caractère approprié des indicateurs au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible,
• De vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (*) :

• Au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actons), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion,
• Au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionné (M LEGO, REGEAL) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 39% des effectifs.

(*) Effectif total, nombre d'accidents du travail, nombre de jours d'arrêt liés à un accident du travail, nombre d'heures de formation, nombre de sites ICPE, consommation d'eau, consommation d'électricité

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillon que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les informations RSE ne peut pas être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément au référentiel.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessous, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

• Le processus de collecte, de compilation et d'homogénéisation des informations RSE est en cours de fiabilisation,
• Les contrôles internes réalisés sur les données sont dans certains cas imités.

Paris, le 8 avril 2015 BDO France – Léger & Associés Représenté par Patrick GIFFAUX Associé

Rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants de l'article L.225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, je vous rends compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux du service financier du groupe AUREA. Il a été finalisé sur la base de la documentation disponible au sein du groupe au titre du dispositif de contrôle interne.

Le conseil d'administration du groupe AUREA se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17/12/2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. Le conseil d'administration considère en effet que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code MiddleNext sont adaptées aux enjeux, à la taille de la société, à la composition de l'équipe dirigeante et à la structure du capital. Le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middlenext.com.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil

1.1. Présentation du conseil

Le conseil est composé de 7 membres.

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre, sur la convocation du Président. La présence des administrateurs à ces réunions est assidue. De surcroît, dans le courant de l'exercice clos le 31/12/2014, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre le Président et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents et les dossiers, objets de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition des administrateurs et/ou communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du conseil. Ces derniers sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration n'est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d'audit est assuré par le conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.823-19 nouveau du Code de commerce.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité d'AUREA et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

D'une manière générale, le conseil d'administration est ainsi amené à :

• Examiner les états financiers, approuver le budget annuel, contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés,
• Discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée...),
• Contrôler la régularité des actes de la direction générale,
• Autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société.

Il est à noter que, compte tenu de la rapidité de sa croissance, la société AUREA ne s'est pas encore dotée d'un règlement intérieur, dont la mise en place est recommandée par le Code MiddleNext.

1.2. Organisation humaine du conseil d'administration

Composition du conseil d'administration

Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
Joël PICARD (*)	Président Directeur Général	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2019
FINANCIERE 97 (**)	Administrateur	12/11/2002	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2019
René RIPER (***)	Administrateur	27/08/2004	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2015
Bernard GALLOIS	Administrateur (****)	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Antoine DIESBECQ	Administrateur (****)	25/06/ 2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Myrtille PICARD	Administrateur	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017
Roland du LUART	Administrateur (****)	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017

(*) Monsieur PICARD, administrateur depuis le 12/11/2002, a été nommé Président Directeur Général par le conseil d'administration du 25/06/2007. Son mandat a été renouvelé par l'AG du 27/06/2008, puis à nouveau le 26/06/2014, pour une durée de 6 années. Monsieur PICARD est à l'origine de la création du groupe AUREA et en est l'actionnaire de contrôle.

(**) La société FINANCIERE 97 est représentée par Monsieur BEJA puis par Airelle PICARD. Le mandat de la société FINANCIERE 97 a été renouvelé par l'AG du 26/06/2014.

(***) Le mandat de Monsieur RIPER a été renouvelé par l'AG du 24/06/2010.

(****) Messieurs GALLOIS, DIESBECQ et du LUART sont administrateurs indépendants.

Lien familial entre les administrateurs

• Madame Myrtille PICARD, nommée par l'AG du 14/09/2012, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.
• Madame Airelle PICARD, nommée le 25/06/2014 en remplacement de Monsieur BEJA en qualité de représentante de FINANCIERE 97, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.

Conflits d'intérêts potentiels

A la date du présent document et à la connaissance d'AUREA, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs à l'égard d'AUREA des membres du conseil d'administration et de la direction générale, de leurs intérêts privés et autres devoirs.

Critères de sélection des administrateurs

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil d'administration examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de manière à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que sa complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. La limite d'âge de la fonction de Président du conseil d'administration est de 75 ans.

Administrateurs indépendants

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt de la société. Conformément aux recommandations du Code MiddleNext, pour être qualifié d'indépendant un membre doit :

• Ne pas être salarié de la société ou mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des 3 derniers exercices,
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• Ne pas être actionnaire de référence de la société,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années,
• D'une manière générale ne pas avoir avec la société un lien susceptible d'entraver sa capacité de jugement indépendant dans l'exécution de ses fonctions de membre du conseil d'administration.

Il appartient chaque année au conseil d'administration d'examiner, lors du 1er conseil suivant la clôture de l'exercice de la société, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d'indépendance. Le conseil d'administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer que l'un des membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. A l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous les critères n'est pas indépendant.

Chaque membre, qualifié d'indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président dès qu'il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Conformément aux dispositions du Code MiddleNext, le conseil d'administration a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères et a ainsi constaté que 3 administrateurs pouvaient être considérés comme des administrateurs indépendants en 2014 : Messieurs DIESBECQ, GALLOIS et du LUART.

Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil

• Madame Myrtille PICARD a été nommée administratrice lors de l'AG du 14/09/2012.
• Madame Airelle PICARD a été nommée représentante de FINANCIERE 97 le 25/06/2014.

Cumul de mandats (article L.225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés sont détaillés en page 32. Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils ont exercé dans d'autres sociétés au cours des 5 dernières années sont détaillés dans le document de référence 2013 (cf. paragraphe 3.2.2). Aucun administrateur d'AUREA ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

1.3. Organes liés au conseil d'administration

Direction générale

La direction générale est assurée par le Président du conseil d'administration, Joël PICARD.

Le PDG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom d'AUREA. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration

Comités spécialisés constitués au sein du conseil d'administration

AUREA a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un comité d'audit (obligation prévue à l'article L.823-20-4 du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité mentionné à l'article L.823-19 du même Code, sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration).

Le conseil d'administration d'AUREA s'est identifié, dans les conditions définies par les textes, comme étant l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le conseil d'administration d'AUREA, remplissant les fonctions de comité d'audit, assure ainsi le suivi :

• Du processus d'élaboration de l'information financière,
• De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,
• De l'indépendance des commissaires aux comptes.

1.4. Organisation matérielle du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son dirigeant, qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Tenue des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit au minimum chaque trimestre, sur convocation du président, et en tout état de cause à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois en 2014. De surcroît, tout au long de l'exercice 2014, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre les administrateurs. Le président communique préalablement, à chaque administrateur, toute information et tout document nécessaires à la réunion. Les documents et les dossiers, objets des délibérations pendant les réunions, sont tenus à la disposition des administrateurs et / ou communiqués sur demande. Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Ils ont effectivement participé à ces réunions au cours de l'exercice 2014.

Le conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues, à la majorité des membres présents ou représentés. Le procès verbal de chaque délibération est établi par le président, assisté du secrétaire du conseil. Les procès verbaux sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Evaluation des travaux du conseil d'administration

Le conseil d'administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement.

1.5. Conventions et engagements réglementés et déclarables

Conventions et engagements réglementés

Les procédures d'autorisations préalables sont respectées lorsque des conventions et engagements relèvent des articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à ce contrôle. Les personnes concernées par les engagements susvisés ne prennent pas part au vote. Ces conventions sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Conventions et engagements dits déclarables

Il s'agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément aux dispositions de l'article L.225-39 modifié, les conventions courantes et conclues à des conditions normales n'ont plus à être communiquées au président du conseil d'administration, qui n'est plus tenu d'en communiquer la liste et l'objet aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

2. Procédures de contrôle interne

2.1. Principe d'organisation du dispositif de contrôle interne

Principes

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne du groupe sont assurés par le service financier, dont les missions sont les suivantes :

• Organisation et contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales,
• Supervision et contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes IFRS,
• Organisation d'un secrétariat juridique pour la convocation, la tenue des conseils d'administration, des assemblées et la rédaction des procès-verbaux,
• Poursuite du contrôle de l'établissement du bilan social et du compte de résultat d'AUREA.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne du groupe, Joël PICARD a suivi le travail du service financier avec la participation active des administrateurs.

2.2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l'entreprise

Gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les résultats de la société. Chez AUREA, ces actions de préventions sont du domaine de la direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur AUREA est développée dans le rapport de gestion 2014.

La direction générale tient le conseil d'administration régulièrement informé de son évaluation des risques et de la nature de ceux-ci. Le conseil d'administration s'assure que les moyens nécessaires sont mis en œuvre pour limiter la portée de ces risques et leur impact sur l'activité d'AUREA. Les mesures palliatives entreprises sont régulièrement revues et améliorées par la direction générale.

Contrôles effectués lors des délibérations du conseil d'administration

Au titre de ses responsabilités de Président du conseil d'administration, Joël PICARD s'est attaché à contrôler la diffusion des informations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. Il a également veillé au respect par la société des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le conseil est régulièrement informé de ces contrôles.

Le conseil d'administration prend connaissance des documents significatifs relevant d'audits, rapports, écrits et comptes rendus concernant les projets d'acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du conseil d'administration sont soumis au respect des règles de confidentialité. Les informations significatives de gestion relatives aux budgets, aux investissements importants des filiales et à leur réalisation, sont exposées au conseil d'administration. Les éventuels écarts et modifications significatives à décider ou à approuver en cours d'exercice, du fait de la conjoncture, d'une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre en compte, sont analysés lors des délibérations du conseil, pour autant qu'ils ne relèvent pas de la gestion journalière ou excèdent les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, Joël PICARD veille au respect des délégations de pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la société et du groupe.

Contrôles effectués au sein des filiales

Sur le plan opérationnel, Joël PICARD visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, il contrôle avec le concours des dirigeants locaux :

• L'activité proprement dite de la société,
• L'avancement des projets en termes de coûts et délais,
• Le respect des normes liées au droit du travail.

De plus, il s'attache à faire respecter et à développer l'image de chaque filiale, afin de conforter celle du groupe propre à sa vocation environnementale.

Evaluation des contrôles

Le président du conseil d'administration vérifie que les contrôles dans les filiales, qu'il s'agisse du respect des normes liées à l'environnement, à l'hygiène et à la sécurité, sont bien effectués. Le conseil d'administration de la société AUREA est régulièrement informé des problèmes éventuellement rencontrés. Lors de l'exercice clos le 31/12/2014, l'organisation mise en place, des contrôles et de leur évaluation, a prouvé sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales, qui est locale et déléguée.

2.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Etablissement des comptes sociaux

Les comptabilités des entités du groupe sont supervisées par le service financier d'AUREA. Tout changement des normes comptables est vérifié par le service financier d'AUREA, aidé le cas échéant par un cabinet d'expertise comptable. Tout changement significatif dans les pratiques comptables d'AUREA est revu et, le cas échéant, approuvé par le conseil d'administration. La direction, avec l'assistance des commissaires aux comptes, suit régulièrement les documentations relatives aux transactions significatives inhabituelles et les écritures comptables non standards.

L'expert comptable de la société-mère assure la fonction de responsable comptable du groupe.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés d'AUREA

L'établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, est confié au cabinet d'expertise comptable de la société-mère, sous le contrôle du service financier d'AUREA.

La direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

Evolution du contrôle interne

AUREA se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne. Le système de contrôle financier (budget / reporting) mis en place depuis de nombreuses années est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie semblent performants eu égard à la taille actuelle d'AUREA mais devront être adaptés en cas de croissance significative de la société.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par le service financier. En fonction de l'évolution de sa taille, AUREA renforcera de manière pragmatique cette fonction : renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes...

AUREA audite périodiquement sa gestion des risques (soit en interne, soit en externe) et a formalisé des plans d'action d'amélioration réguliers. Ainsi, AUREA a la capacité de revoir régulièrement ses règles de procédure, pour déterminer si elles restent adéquates au regard de ses activités.

3. Pouvoirs du directeur général

Il n'existe pas de limitation statutaire aux pouvoirs du directeur général. Les pouvoirs de Joël PICARD sont toutefois encadrés par les dispositions mises en place dans le cadre de la réduction des risques de dépendance vis-à-vis d'hommes-clés, ainsi que celles visant à circonscrire le risque de contrôle abusif.

4. Participation aux assemblées

La participation aux assemblées est régie par l'article 17 des statuts de la société. Les informations concernant les convocations aux assemblées générales sont régulièrement mises en ligne sur le site internet de la société www.aurea-france.com.

5. Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le président présente la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés.

Le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité ou non d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général, président du directoire et gérant.

Le seul mandataire social dirigeant est Joël PICARD, président du conseil d'administration et directeur général. Sa rémunération se limite aux jetons de présence (20 000 € au titre de l'année 2014), lorsqu'il en est distribué, auxquels s'est ajoutée une rémunération annuelle salariale pour 2014 de 9 502 € bruts (y compris charges patronales). En outre, la société NORTHBROOK Belgium (société contrôlée par Joël PICARD) a conclu avec AUREA un contrat de consultant au titre duquel elle perçoit 60 000 € par an.

Les autres mandataires sociaux non dirigeants (René RIPER, la société FINANCIERE 97 représentée par Alain BEJA puis par Airelle PICARD, Bernard GALLOIS, Antoine DIESBECQ, Myrtille PICARD et Roland du LUART) ont perçus des jetons de présence pour un total de 120 000 € au titre de 2014.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, il est conseillé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. De plus, l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants sont soumis à des conditions de performance pertinentes, traduisant l'intérêt à moyen / long terme de l'entreprise. A ce jour, aucune option de souscription ou rachat d'actions et actions de performance n'a été attribuée à des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d'administration

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUREA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• D'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

1. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenue dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante,
• Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
• Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

2. Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris et Bry sur Marne, le 28 avril 2015

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et portons à votre connaissance les informations complémentaires requises par ce même article concernant les attributions gratuites d'actions de la société durant l'année 2014.

1. Actions définitivement acquises durant l'année 2014

Néant.

2. Actions attribuées durant l'année 2014

L'assemblée générale du 26/06/2014 dans sa 12ème résolution a autorisé le conseil d'administration de la société à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou des filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou des filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation.

Dans ce cadre, le conseil d'administration, lors de sa réunion du 26/06/2014, a décidé d'attribuer 15 100 actions à 8 salariés du groupe au cours de l'exercice 2014. Les bénéficiaires concernés ont formellement accepté l'attribution de ces actions. Il est précisé qu'aucun mandataire social de la société AUREA n'est bénéficiaire d'actions gratuites.

Les actions attribuées, soit déjà en possession de la société, soit rachetées au préalable par la société sur le marché, seront définitivement acquises par les bénéficiaires à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans à compter de la date d'attribution. L'attribution définitive est assortie d'une condition de présence dans le groupe à la date de ladite attribution définitive. La rupture du contrat de travail ou la cessation de tous les mandats sociaux de l'attributaire au cours de la période d'acquisition lui retire le droit à l'attribution définitive des actions gratuites.

Par ailleurs, la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu'au terme d'une période d'obligation de conservation de deux ans à compter de la date d'attribution définitive. Pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.

Le coût des actions attribuées a été provisionné dans les comptes d'AUREA sur la base du coût historique d'acquisition (FIFO) des actions auto-détenues au 31/12/2014.

C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 1 / 1 2 / 201 4

Comptes consolidés au 31/12/2014

Bilan simplifié

En K€	Notes	2014	2013	2012
		IFRS	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	1	11 550	11 532	11 502
Immobilisations incorporelles	2	1 089	1 150	1 263
Immobilisations corporelles	2	51 001	45 507	43 735
Actifs financiers non courants	4	1 233	1 367	1 335
Actifs d'impôts différés non courants	12	139	289	2 850
Actifs non courants		65 012	59 845	60 685
Stocks	5	31 475	25 224	23 227
Clients et autres débiteurs	6	23 134	22 340	19 210
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	19 667	25 387	19 351
Actifs courants		74 276	72 951	61 788
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés		1 685	183	-
TOTAL ACTIF		140 973	132 979	122 473

En K€	Notes	2014	2013	2012
		IFRS	IFRS	IFRS
Capital		14 150	13 920	14 210
Primes		18 760	17 989	19 371
Actions propres		-1 947	-651	-2 448
Résultats accumulés		37 262	37 289	36 533
Résultat de l'exercice		4 800	1 450	1 944
Intérêts minoritaires		-9	-3	294
Capitaux propres		73 016	69 994	69 904
Emprunts portant intérêts	9, 10	18 300	21 157	10 502
Provisions pour risques et charges	8	702	78	104
Passifs d'impôts différés non courants	12	8 891	6 858	8 753
Engagements de retraite	8	1 224	1 090	1 195
Passifs non courants		29 117	29 183	20 554
Provisions pour risques et charges	8	485	1 097	1 633
Fournisseurs et autres créditeurs	11	32 602	25 595	23 507
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	9, 10	5 193	6 761	6 871
Emprunts CT	7, 9, 10	28	268	3
Passifs courants		38 308	33 721	32 015
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés		532	81	-
TOTAL PASSIF		140 973	132 979	122 473

Comptes consolidés au 31/12/2014

Compte de résultat

En K€		2014 IFRS			2013 IFRS	2012 IFRS
	France	Export	Notes	Total	Total	Total
Chiffre d'affaires	95 123	73 519	21	168 642	156 581	173 915
Production stockée				111	-500	-869
Achats et services extérieurs				-139 297	-127 104	-137 949
Impôts et taxes				-1 942	-2 481	-2 411
Frais de personnel			16	-20 846	-19 449	-21 019
Autres produits et charges opérationnels				1 245	472	-100
Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels				-5 449	-4 918	-5 627
Résultat opérationnel courant				2 464	2 601	5 940
Autres produits opérationnels non courants			18	6 118	2 712	637
Autres charges opérationnelles non courantes			17	-1 909	-1 051	-1 649
Résultat opérationnel				6 673	4 262	4 928
Coût de l'endettement financier net			19	-600	-872	-1 162
Charge d'impôt			12	185	-370	-1 820
Résultat net des activités poursuivies				6 258	3 020	1 946
Résultat net des activités abandonnées (arrêtées, cédées)			13	-1 467	-1 577	-
Résultat net des entreprises intégrées				4 791	1 443	1 946
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence				-	-	-
RESULTAT NET				4 791	1 443	1 946
Résultat net part du groupe				4 800	1 450	1 944
Intérêts minoritaires				-9	-8	2
Résultat net par action des activités poursuivies
Résultat par action		20	0,55 €	0,26 €	0,17 €
Résultat dilué par action		20	0,55 €	0,26 €	0,17 €
Résultat net par action part du groupe
Résultat par action			20	0,43 €	0,12 €	0,17 €
Résultat dilué par action			20	0,43 €	0,12 €	0,17 €

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En K€	Notes	2014	2013	2012
Résultat net part du groupe		4 791	1 450	1 944
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		-	-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-	-
Changements de méthodes		-	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	8	-510	-142	-456
Quotes- parts des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence		-	-	-
Impôts		170	46	152
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net		-	-	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		-340	-96	-304
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		4 451	1 354	1 642
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires		-	-	-
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		4 451	1 354	1 642

Comptes consolidés au 31/12/2014 Tableau des flux de trésorerie

En K€	Notes	2014 IFRS	2013 IFRS	2012 IFRS
Résultat consolidé (y compris intérêts minoritaires)		4 791	1 442	1 946
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions		6 447	4 502	5 650
Autres produits et charges calculés		-5 777	-1 408	204
Plus et moins-values de cession		133	261	400
Paiement fondé sur des actions		48	52	1
Coût de l'endettement financier net		1 037	879	1 162
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	12	462	603	1 820
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Capacité d'autofinancement		6 216	6 330	11 183
Variation du BFR :
Impôts versés et variation des impôts différés		52	-656	-921
Variation du BFR lié à l'activité	13	-275	-3 261	4 960
Variation de trésorerie générée par l'activité (A)		5 993	2 413	15 222
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-2 874	-3 916	-3 440
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles		193	29	23
Variation nette des autres actifs financiers non courants		-236	-269	392
Variation nette des titres non consolidés		-	-	-10
Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées		-	-	-
Incidence des variations de périmètre		-1 182	-110	-
Autres		-	-40	20
Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)		-4 099	-4 307	-3 015
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-1 133	-1 140	-1 124
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-	-
Augmentation de capital		954	889	689
Achat et revente d'actions propres		-1 296	-779	-90
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières		1 017	16 818	5 869
Remboursement des emprunts et dettes financières		-5 849	-7 661	-38 684
Autres flux liés aux opérations de financement		-1 045	-460	-1 162
Flux net de trésorerie lié aux financements (C)		-7 352	7 669	-34 502
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C)		-5 458	5 775	-22 295
Trésorerie nette d'ouverture	7	25 123	19 348	41 644
Trésorerie nette de clôture	7	19 666	25 123	19 348

Les postes du tableau de flux de trésorerie comprennent les éléments des activités poursuivies et abandonnées. La capacité d'autofinancement s'entend avant coût de l'endettement financier et impôt.

Comptes consolidés au 31/12/2014 Variation des capitaux propres

En K€	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31/12/2011	11 677 354	14 013	18 904	-2 358	38 040	68 599	279	68 879
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	1	-	-	1	-	1
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-90	-	-90	-	-90
Dividendes	164 700	198	479	-	-1 124	-447	-	-447
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	1 944	1 944	2	1 946
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-304	-304	-	-304
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	12	12
Autres	-	-	-14	-	-79	-93	-	-93
Capitaux propres au 31/12/2012	11 842 054	14 211	19 370	-2 448	38 477	69 611	294	69 904
Opérations sur capital	-493 304	-592	-1 984	2 576	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	14	-	-	14	-	14
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-779	-	-779	-	-779
Dividendes	251 250	302	588	-	-1 139	-250	-	-250
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	1 450	1 450	-8	1 442
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-97	-97	-	-97
Variation de périmètre	-	-	-	-	48	48	-289	-241
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2013	11 600 000	13 921	17 989	-651	38 739	69 997	-4	69 993
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	47	-	-	47	-	47
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-1 296	-	-1 296	-	-1 296
Dividendes	191 534	229	725	-	-1 133	-179	-	-179
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	4 800	4 800	-9	4 791
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-340	-340	-	-340
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-4	-4	4	-
Capitaux propres au 31/12/2014	11 791 534	14 150	18 760	-1 947	42 062	73 025	-9	73 016

Le capital d'AUREA est constitué de 11 791 534 actions de 1,2 € entièrement libérées..

Comptes consolidés au 31/12/2014

Annexe

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce. La société a son siège social 3 avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris et est cotée à Euronext Paris, compartiment C.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1. Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe AUREA qui sont publiés au titre du 31/12/2014 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2014 (*).

(*) Disponibles sur le site : http : //ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31/12/2014 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du 31/12/2013, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1er janvier 2014, à savoir :

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2014

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1/01/2014 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés d'AUREA au 31/12/2014. Elles concernent principalement :

Normes relatives aux méthodes de consolidation :

• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Partenariats
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• Amendements à IFRS10, 11 et 12 Dispositions transitoires
• IAS 28 amendée Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises

Autres normes et interprétations :

• IAS 32 amendée Compensation d'actifs et de passifs financiers
• Modification d'IAS 36 Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers

L'impact de l'adoption de ces normes ainsi que des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du groupe reste très limité.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31/12/2014

Le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014 :

• IFRS 15 Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients
• IFRS 9 Instruments financiers
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise
• Amendement à IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités économiques
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Eclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables
• Amendements à IAS 19 Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel
• Amendements à IAS 1 Amélioration des informations à fournir en annexe
• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012, 2011-2013, 2012-2014
• IFRIC 21 Droits ou taxes

AUREA mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

1.2. Règles et méthodes de consolidation

1.2.1. Périmètre de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes. Cette opération est réalisée :

• En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales ;
• A hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise intégrée proportionnellement si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ;
• A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les principes de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l'acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l'exception des actifs ou des groupes d'actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt d'AUREA dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill.

Le groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

1.2.4. Activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession et actifs en cours de cession

Activités abandonnées

Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession, sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l'exercice présenté, dès lors qu'elles concernent :

• Soit un pôle d'activité ou une zone géographique significative pour le groupe faisant partie d'un plan unique de cession,
• Soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

1.3. Méthodes d'évaluation et de présentation

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées suivant si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues par le groupe sont décrites dans la note 3 – Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers.

Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions sont définies par la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions. L'attribution d'actions gratuites représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par AUREA. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

Valorisation de la juste valeur

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale. Les justes valeurs sont hiérarchisées selon 3 niveaux :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi.
• Niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables à partir de techniques de valorisations internes. Ces techniques font appel aux méthodes de calcul mathématiques usuelles, intégrant des données observables sur les marchés.
• Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.

Evaluations des engagements de retraite

Le groupe participe à des régimes de retraite à cotisation ou à prestation définies. Les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité.

Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 8-1 - Provision pour retraite. Le groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

1.3.2. Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend le coût du financement, les charges d'intérêts de l'emprunt obligataire, le résultat de change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays où les résultats sont taxables. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou en cours d'adoption à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, en particulier les plans d'attribution d'actions gratuites.

1.3.5. Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans la périmètre de consolidation, entre d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur aux dates d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrés globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "Ecarts d'acquisition".

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur ("impairment test") au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparait un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice et résultat opérationnel et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

1.3.6. Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des droits d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

• Logiciels ................................................................................. 2 à 5 ans
• Licences d'exploitation ....................................................... 15 à 20 ans

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

• Constructions .................................................................... 10 à 15 ans
• Agencement, aménagements des constructions ................. 8 à 15 ans
• Matériels et outillages ......................................................... 3 à 15 ans
• Installations et agencements ............................................... 3 à 20 ans
• Matériel et mobilier de bureau ............................................. 3 à 15 ans

1.3.8. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens, en contrepartie il est comptabilisé un passif financier. Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, les goodwill et les immobilisations encours, un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparait. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux d'entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnement et des autres créances immobilisées.

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM et de certificats de dépôts dont la maturité n'excède pas trois mois à l'origine. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

1.3.14. Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1.3.15. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan dans le compte de régularisation passif.

1.3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d'exploitation évaluées conformément à la norme IAS 37. Elles sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

1.3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, qu'elle que soit leur échéance estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

1.3.18. Provisions pour retraites

Les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (contrat d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée au bilan.

Le coût des services passé correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des changements liés à l'expérience (différence entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autre emprunts et dettes financières

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d'émission. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est évaluée de manière actuarielle et est présentée dans la rubrique "coût de l'endettement financier".

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante "capitaux propres", la part "capitaux propres" étant définie comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et la juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaire mais ne comportant pas de composante "capitaux propres". La valeur attribuée à la composante "capitaux propres" comptabilisée séparément n'est pas modifiée durant la vie de l'instrument.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante "capitaux propres".

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste "Partie à court terme des emprunts portant intérêts".

1.3.20. Revenus

Les revenus sont constitués par des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Ces revenus sont comptabilisés selon IAS 18 – Produits des activités ordinaires, lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens, que le revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Les remises commerciales ou rabais sont comptabilisés en déduction du revenu.

2. Acquisitions d'entreprises

2.1. HG INDUSTRIES

Par jugement du Tribunal de commerce du Mans, AUREA a repris en date du 19/03/2014 les actifs immobiliers et industriels de l'activité de recyclage de déchets mercuriels de la société HG INDUSTRIES (ex –MBM), située à Voivres-lès-Le Mans.

Valeur dans les comptes de la société achetée comparée à leur valeur réévaluée dans les comptes d'AUREA :

Juste valeur des actifs et passifs acquis – en K€	Valeurs historiques	Ajustement juste valeur	Juste valeur
Actifs incorporels	10	-	10
Actifs corporels	10	1 392	1 402
Actifs financiers	-	-	-
Stocks	-	-	-
Clients et autres débiteurs	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-
Provisions pour risques et charges	-	-7	-7
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-
Dettes financières	-	-646	-646
Impôts différés passifs nets	-	-246	-246
Actifs nets acquis	20	492	512
	-492
Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur	20

Le contexte de l'acquisition, faite à la barre du Tribunal de commerce du Mans, est la raison principale de la détermination d'un écart d'acquisition négatif (Badwill). La comptabilisation initiale de celui-ci est susceptible de modifications dans la période de 12 mois suivant l'acquisition, soit jusqu'au 19/03/2015.

Compte tenu des travaux réalisés depuis l'acquisition de cette société afin d'accroître les capacités de production du site, le chiffre d'affaires réalisé par l'entité depuis son acquisition est non significatif. Le résultat de la période, ce compris le Badwill, s'élève à 0,5 M€.

2.2. FLAUREA CHEMICALS

Par jugement du Tribunal de commerce de Tournai (Belgique), AUREA a repris en date du 2/07/2014 les actifs mobiliers et immobiliers de la société FLORIDIENNE CHIMIE, localisée à Ath (Belgique), renommée FLAUREA CHEMICALS, spécialisée dans le traitement et le recyclage du zinc, du cadmium et du plomb.

Valeur dans les comptes de la société achetée comparée à leur valeur réévaluée dans les comptes d'AUREA :

Juste valeur des actifs et passifs acquis – en K€	Valeurs historiques	Ajustement juste valeur	Juste valeur
Actifs incorporels	-	-	-
Actifs corporels	1 441	7 925	9 366
Actifs financiers	-	-	-
Stocks	-	-	-
Clients et autres débiteurs	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-
Provisions pour risques et charges	-	-100	-100
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-200	-200
Dettes financières	-	-	-
Impôts différés passifs nets	-	-2 582	-2 582
Actifs nets acquis	1 441	5 043	6 484
	-5 243
Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur	1 241

Le contexte de l'acquisition, faite à la barre du Tribunal de commerce de Tournai, est la raison principale de la détermination d'un écart d'acquisition négatif (Badwill). La comptabilisation initiale de celui-ci est susceptible de modifications dans la période de 12 mois suivant l'acquisition, soit jusqu'au 1/07/2015.

Compte tenu des différents travaux menés depuis l'acquisition de cette société afin d'accroître les capacités de production du site, le chiffre d'affaires réalisé par l'entité depuis son acquisition est faiblement significatif. Le résultat de la période, ce compris le Badwill, s'élève à 4,6 M€.

3. Evènements survenus depuis la clôture de l'exercice

Néant.

4. Notes au bilan consolidé

Note 1 : Ecarts d'acquisition

En application de la norme IAS 38, la partie non identifiable des fonds commerciaux reconnus dans les comptes sociaux a fait l'objet d'un reclassement en Goodwill et figure à ce titre sur la ligne "autres mouvements".

En K€	Valeur nette
Valeur au 31/12/2011	10 195
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	-
Autres mouvements	1 307
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2012	11 502
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	-
Autres mouvements	30
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2013	11 532
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	-
Autres mouvements	18
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2014	11 550

Note 2 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 2.1 : Immobilisations incorporelles

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur brute au 31/12/2011	1 422	2 173	3 595
Acquisitions	-	290	290
Cessions	-	-170	-170
Effets de périmètre et reclassement	-1 422	-	-1 422
Valeur brute au 31/12/2012	-	2 293	2 293
Acquisitions	-	40	40
Cessions	-	7	7
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-
Valeur brute au 31/12/2013	-	2 326	2 326
Acquisitions	-	41	41
Cessions	-	-39	-39
Effets de périmètre et reclassement	-	72	72
Valeur brute au 31/12/2014	-	2 400	2 400

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Amortissements au 31/12/2011	-115	-864	-979
Amortissements de la période	-	-248	-248
Cessions	-	82	82
Effets de périmètre et reclassement	115	-	115
Amortissements au 31/12/2012	-	-1 030	-1 030
Amortissements de la période	-	-152	-152
Cessions	-	6	6
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-
Amortissements au 31/12/2013	-	-1 176	-1 176
Amortissements de la période	-	-158	-158
Cessions	-	22	22
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-
Amortissements au 31/12/2014	-	-1 311	-1 311

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur nette au 31/12/2012	-	1 263	1 263
Valeur nette au 31/12/2013	-	1 150	1 150
Valeur nette au 31/12/2014	-	1 089	1 089

Note 2.2 : Immobilisations corporelles

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute au 31/12/2011	4 059	13 099	64 971	3 211	2 230	87 569
Acquisitions	480	351	1 745	180	741	3 497
Cessions	-3	-89	-2 623	-195	-	-2 910
Effets de périmètres et reclassement	482	-482	401	-	-401	-
Valeur brute au 31/12/2012	5 017	12 878	64 494	3 195	2 570	88 155
Acquisitions	11	379	2 416	276	727	3 809
Cessions	-	-22	-784	-399	-	-1 206
Effets de périmètres et reclassement	-	-	3 718	-85	-75	3 558
Valeur brute au 31/12/2013	5 029	13 236	69 843	2 987	3 222	94 316
Acquisitions	242	241	1 293	86	1 007	2 869
Cessions	-	-48	-358	-14	-	-419
Effets de périmètres et reclassement	682	1 484	7 735	-1 180	-1 650	7 071
Valeur brute au 31/12/2014	5 953	14 913	78 514	1 879	2 579	103 837

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Amortissements au 31/12/2011	-337	-5 712	-32 757	-2 863	-	-41 669
Amortissements de la période	-22	-654	-4 576	-227	-	-5 478
Cessions	50	67	2 447	162	-	2 726
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2012	-309	-6 299	-34 886	-2 928	-	-44 421
Acquisitions	-112	-667	-4 143	-138	-	-5 060
Cessions	2	22	402	159	-	585
Effets de périmètres et reclassement	15	-12	18	66	-	87
Amortissements au 31/12/2013	-404	-6 957	-38 609	-2 841	-	-48 809
Amortissements de la période	-21	-726	-4 990	-145	-	-5 883
Cessions	20	28	210	5	-	263
Effets de périmètre et reclassement	55	-292	-25	1 856	-	1 593
Amortissements au 31/12/2014	-350	-7 947	-43 415	-1 125	-	-52 836

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur nette au 31/12/2012	4 709	6 580	29 608	267	2 570	43 734
Valeur nette au 31/12/2013	4 625	6 280	31 234	146	3 222	45 507
Valeur nette au 31/12/2014	5 602	6 967	35 099	754	2 579	51 001

En K€	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette
Dont location financement au 31/12/2012	14 181	-6 126	8 055
Dont location financement au 31/12/2013	14 506	-7 026	7 480
Dont location financement au 31/12/2014	16 251	-8 266	7 985

Note 3 : Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers

Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation des actifs, les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l'objet de tests de valeur au 31/12/2014.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées conformément au reporting opérationnel. La valeur d'utilité est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des cash flow d'exploitation prévisionnels après impôt (résultat opérationnel courant + amortissements et provisions – investissements opérationnels – variation du besoin en fonds de roulement sur activité). Les projections de flux de trésorerie sont déterminées, en règle générale, à partir des dernières prévisions connues.

Note 3.1 : Tests de valeur sur goodwill

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

En K€	Valeur nette comptable du goodwill au	Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Taux d'actualisation		Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice		Taux de croissance (valeur terminale)
	31/12/2014	31/12/2014	31/12/2013	2014	2013	2014
Métaux & Alliages	1 336	7,27%	8,12%	-	-	1,19%
Produits dérivés du Pétrole	9 825	7,27%	8,12%	-	-	0,34%
Caoutchouc & Développements	380	7,27%	8,12%	-	-	0,00%
Autres	9	7,27%	8,12%	-	-	pm
Total	11 550			-	-

Les activités du groupe AUREA s'exerçant suivant le même business model et essentiellement sur des zones géographiques stables et homogènes, les taux utilisés par le groupe pour chacune des UGT sont identiques. Les tests effectués au 31/12/2014 ont n'ont pas entraîné la comptabilisation de pertes de valeur.

Note 3.2 : Sensibilité de la valeur des UGT aux hypothèses retenues

Pour les principaux goodwill, la sensibilité des valeurs aux hypothèses retenues est résumée dans les tableaux ci-après.

Sensibilité aux taux

Au 31/12/2014, une variation de 0,50% du taux d'actualisation des flux de trésorerie, d'une part, et une variation de 0,50% du taux de croissance à l'infini, d'autre part, n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

En K€	des flux de trésorerie	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
	+0,50%	-0,50%	+0,50%	-0,50%
Métaux & Alliages	-8 177	9 670	9 248	-7 837
Produits dérivés du Pétrole	-3 317	3 844	3 661	-3 166
Caoutchouc & Développements	-1 471	1 694	1 610	-1 402

Sensibilité aux flux

Au 31/12/2014, une variation de 10% des cash-flows d'exploitation prévisionnels n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Note 3.3 : Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés

Au 31/12/2014, le groupe n'a enregistré aucune perte de valeur sur les autres actifs immobilisés.

Note 4 : Actifs financiers non courants

Note 4.1 : Titres de participation non consolidés

En K€	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Dotations aux provisions	Reprises sur provisions	31/12/2013
OIL Environnemental Africa	34	-	-	-	-	34
AUREA Belgique	-	-	-19	-	-	19
Autres	2	1	-20	-	-	21
Total participations détenues	36	1	-39	-	-	74

Note 4.2 : Autres actifs financiers

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Dépôts et cautionnements versés	973	1 077	1 022
Autres créances immobilisées	225	217	268
Total autres actifs financiers	1 197	1 294	1 290

Note 5 : Stocks

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Métaux & Alliages	23 369	18 374	18 510
Produits dérivés du Pétrole	7 346	6 058	3 984
Caoutchouc & Développements	963	984	1 091
Total valeurs brutes	31 678	25 417	23 585

En K€	31/12/2014	Dotations provisions	Reprise provisions	31/12/2013
Métaux & Alliages	-92	-30	42	-104
Produits dérivés du Pétrole	-101	-100	59	-59
Caoutchouc & Développements	-11	-9	29	-31
Total dépréciations	-204	-140	129	-194

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Métaux & Alliages	23 277	18 271	18 388
Produits dérivés du Pétrole	7 246	5 999	3 786
Caoutchouc & Développements	952	953	1 053
Total valeurs nettes	31 474	25 223	23 227

Note 6 : Clients et autres débiteurs

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Créances clients et comptes rattachés	16 129	13 574	12 794
Etat, organismes sociaux	4 361	3 469	1 529
Créances diverses	2 241	4 964	4 516
Charges constatées d'avance	403	334	371
Total clients et autres débiteurs	23 134	22 340	19 210

Note 6.1 : Analyse des créances clients

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Créances clients facturées	16 597	14 174	13 286
Dépréciation des créances clients	-468	-599	-492
Créances clients nettes	16 129	13 574	12 794

Note 6.2 : Analyse des créances échues non dépréciées

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Entre 0 et 30 jours	4 414	3 975	3 691
Entre 30 et 60 jours	1 737	1 215	85
Entre 60 et 90 jours	38	6	57
Plus de 90 jours	91	125	81
Total créances échues non dépréciées	6 280	5 321	3 915

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Obligations et actions	1 001	393	701
OPCVM	905	772	6 418
Dépôts à terme	6 705	14 258	8 799
Valeurs mobilières de placement	8 611	15 423	15 919
Disponibilités	11 056	9 964	3 432
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19 667	25 387	19 351
Concours bancaires CT (cf. note 9)	-28	-268	-3
Trésorerie à la clôture	19 638	25 119	19 348

Note 8 : Provisions pour risques et charges

Note 8.1 : Provisions pour engagements de retraite

	Ouverture	Effet de		Reprises		Clôture au
En K€	au 1/01/2014	périmètre et reclassement	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	31/12/2014
Passifs non courants :
. Risques fiscaux	78	-	133	-	-28	183
. Risques opérationnels	-	-	219	-	-	219
. Risques sociaux	-	300	-	-	-	300
Provisions pour risques et charges	78	300	352	-	-28	702
Engagements pour indemnités de fin de carrière	1 090	5	397	-18	-250	1 224
Passifs courants :
. Risques opérationnels	352	-	37	-116	-126	148
. Risques sociaux	684	-200	138	-	-320	303
. Risques divers	60	-	1	-	-28	33
Provisions pour risques et charges	1 096	-200	176	-116	-473	484

Définition des régimes

Les engagements de retraite concernent les salariés en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

• Régimes à cotations définies : le groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.
• Régimes à prestations définies : ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de départ à la retraite. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui sont évalués chaque année sur la base de leur valeur de marché. La valeur de ces fonds dédiés, lorsqu'ils existent, est déduite du passif.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les sociétés françaises, pays dans lequel le groupe a l'essentiel de ses engagements, sont :

	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Taux d'évolution des salaires	1,00%	1,00%	1,00%
Taux d'actualisation	1,66%	3,00%	2,69%
Age de départ à la retraite	67 ans (*)	67 ans (*)	65 ans
Turn-over	Faible	Faible	Faible

(*) Départ volontaire dès que le salarié peut bénéficier de sa retraite à taux plein et au plus tard à 67 ans

Le taux d'actualisation a été déterminé sur la base du rendement des obligations privées de première catégorie (rating AA ou supérieur), dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

Charge nette de l'exercice

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Coût des services rendus	-237	128	242
Coût de désactualisation	67	51	54
Rentabilité attendue des actifs du régime	-	-	-
Charges nette de l'exercice	-170	179	296

Evolution des engagements, des fonds investis et de la provision

En K€	Engagement	Fonds investis	Engagement net des fonds investis	Provision au bilan
Solde au 31/12/2011	1 133	-	-	1 133
Charge nette de l'exercice	296	-	-	296
Contributions versées aux fonds	-	-720	-	-720
Ecarts actuariels	456	-	-	456
Variations de périmètres et autres	30	-	-	30
Solde au 31/12/2012	1 915	-720	-	1 195
Charge nette de l'exercice	179	-	-	179
Contributions versées aux fonds	-	-398	-	-398
Ecarts actuariels	142	-	-	142
Variations de périmètres et autres	4	-32	-	-28
Solde au 31/12/2013	2 240	-1 150	-	1 090
Charge nette de l'exercice	-170	-	-	-170
Contributions versées aux fonds	-	-199	-	-199
Ecarts actuariels	510	-	-	510
Variations de périmètres et autres	5	-12	-	-7
Solde au 31/12/2014	2 585	-1 361	-	1 224

Répartition des fonds investis

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Obligations	90%	90%	90%
OPCVM	10%	10%	10%
Total	100%	100%	100%

Sensibilité au taux d'actualisation de la charge 2014

En K€	+0,50%	-0,50%
Taux d'actualisation	-199	221

Note 9 : Dettes financières

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Passifs non courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	3 434	7 105	9 056
Autres emprunts et dettes assimilées	14 842	14 020	1 353
Autres dettes	25	31	94
Emprunts portant intérêts	18 300	21 156	10 502
Passifs courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	3 511	5 893	5 287
Autres emprunts et dettes assimilées	1 710	1 136	1 583
Autres dettes	-	-	2
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	5 221	7 030	6 871
Total des dettes financières	23 521	28 186	17 373

Note 9.1 : Endettement net

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Total des dettes financières	23 521	28 186	17 373
Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 7)	-19 667	-25 387	-19 351
Endettement net	3 854	2 799	-1 978

Note 9.2 : Dettes auprès des établissements bancaires

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Autres emprunts	6 917	12 730	14 342
Total des emprunts	6 917	12 730	14 342
Concours bancaires CT	-28	268	3
Total dettes auprès des établissements bancaires	6 945	12 998	14 345

Note 10 : Echéancier des dettes

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Part à 1 an au plus	5 222	7 030	6 871
Part exigible de 1 à 5 ans	4 675	7 529	10 243
Part exigible au-delà de 5 ans	13 624	13 627	259
Total dettes	23 521	28 186	17 373

Note 11 : Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Fournisseurs et comptes rattachés	20 746	17 841	15 916
Etat et organismes sociaux	6 270	5 668	5 058
Dettes diverses	5 210	1 831	2 311
Comptes de régularisation passif	377	254	222
Total fournisseurs et autres créditeurs	32 602	25 595	23 507

Note 12 : Impôts différés

Note 12.1 : Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Immobilisations et amortissements	-10 457	-8 730	-8 398
Reports déficitaires	-	-	-
Différences temporaires	-	-169	-234
Provisions	-2 635	-1 835	-1 462
Instruments financiers	-	-	-
Effets de l'intégration	176	-	-
Autres	-43	-109	-69
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	4 067	3 985	1 410
Total impôts différés passifs nets	-8 891	-6 858	-8 753
Immobilisations et amortissements	17	56	75
Reports déficitaires	3 396	3 454	3 502
Différences temporaires	535	378	340
Engagements de retraite	196	245	276
Instruments financiers	38	87	14
Autres	23	53	53
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	-4 067	-3 985	-1 410
Total impôts différés actifs nets	139	289	2 850
Total impôts différés nets	-8 753	-6 570	-5 903

Note 12.2 : Taux d'impôt effectif

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Résultat avant impôts	6 073	3 389	3 766
Taux d'imposition théorique en vigueur en France	33,33%	33,33%	33,33%
Impôt théorique attendu	-2 024	-1 130	-1 255
Différentiel de taux sur résultat étranger	-24	7	-2
Ecarts d'acquisition négatifs	1 912	477	-
Dépréciation des survaleurs	-	-	-
Paiement fondé sur des actions	-3	-4	61
Décalages permanents	213	238	-80
Incidence des déficits reportables et différences temporaires	185	123	-504
Incidence des déficits remontés en intégration fiscale et non activés	-561	-809	-
Incidence IS intégration fiscale	487	664	-
Incidence IS contribution sociale 3,3% + contribution dividende	-	-12	-
Autres	-	77	-39
Impôt effectivement constaté	184	-370	-1 820
Taux d'impôt effectif	-3,03%	10,91%	48,33%

Note 13 : Actifs destinés à être cédés ou abandonnés et passifs associés

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	1 685	183
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	533	81

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Actifs non courants	1 455	116
Actifs courants	230	67
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	1 685	183
Passifs non courants	-	-
Emprunts	83	19
Passifs courants hors emprunts CT	450	62
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	533	81

En K€	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires	-	-
Résultat opérationnel	-1 630	-1 338
Eléments financiers	-1	-7
Charge d'impôt	164	-232
Résultat net des activités abandonnées	-1 467	-1 577

Note 14 : Variation du besoin en fonds de roulement

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Stocks	-6 261	-1 996	5 164
Créances clients et comptes rattachés	-1 971	-717	3 743
Fournisseurs et comptes rattachés	2 725	2 356	-3 176
Autres actifs courants	2 181	-2 626	1 922
Autres passifs courants	3 052	-278	-2 693
Total	-275	-3 261	4 960

Note 15 : Information relative à la gestion des risques financiers

Le groupe a mis en place un cadre de gestion et de contrôle des différents risques financiers auxquels il est exposé. La gestion de ces risques financiers se fait conformément à la politique de gestion définie par la direction du groupe. Cette information figure dans le rapport de gestion du groupe.

5. Notes au compte de résultat consolidé

Note 16 : Personnel

Effectif	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
France	402	408	404
International	94	27	39
Total effectif	496	435	443

Note 17 : Attribution d'actions

L'évolution du nombre d'actions gratuites donnant lieu à la reconnaissance d'une charge est résumée dans le tableau ci-après :

Dates d'attribution	2014	2013	2012
Actions gratuites en circulation au 31/12/2011			-
Attribuées			13 700
Acquises			-
Annulées			-
Actions gratuites en circulation au 31/12/2012			13 700
Attribuées	-	-	-
Acquises	-	-	-
Annulées	-	-	-
Actions gratuites en circulation au 31/12/2013	-	-	13 700
Attribuées	15 100	-	-
Acquises	-	-	-
Annulées	-	-	-
Actions gratuites en circulation au 31/12/2014	15 100	-	-

Les justes valeurs des actions gratuites sont calculées à la date d'attribution et correspondent au cours de bourse à cette date.

	Plan du 21/09/2011	5,99 €
	Plan du 11/12/2012	4,38 €
	Plan du 26/06/2014	5,45 €

Note 18 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Note 18.1 : Autres produits opérationnels non courants

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Ecarts d'acquisitions négatifs	5 735	1 430	-
Reprises sur dépréciations des actifs	-	-	-
Autres reprises sur dépréciations	250	667	472
Coûts exceptionnels	133	615	165
Total	6 118	2 712	637

Note 18.2 : Autres charges opérationnelles non courantes

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Dépréciation des survaleurs	-	-	-
Dépréciation des actifs	-787	-	-
Autres dotations nettes	-340	-214	-589
Coûts exceptionnels	-782	-837	-1 060
Total	-1 909	-1 051	-1 649

Note 18.3 : Résultat opérationnel non courant

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Autres produits opérationnels non courants	6 118	2 712	637
Autres charges opérationnelles non courantes	-1 909	-1 051	-1 649
Total	4 209	1 661	-1 012

A la clôture de l'exercice, le résultat opérationnel non courant est principalement constitué de l'écart d'acquisition négatif constaté dans le cadre de l'acquisition des sociétés HG INDUSTRIES et FLAUREA CHEMICALS, de dépréciations d'actifs, de sorties d'actifs immobilisés (cession et/ou mises au rebus) et de coûts résiduels de restructurations sur les sociétés antérieurement acquises.

Note 19 : Coût de l'endettement financier net

En K€	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Revenus des placements	346	210	1 009
Change	98	25	27
Produits de cession de titres non consolidés	-	-	-
Variation de valeur des instruments financiers	42	-	-
Reprise sur dépréciation des titres non consolidés	-	-	-
Reprise sur dépréciation des titres de placement	-	879	-
Total des produits financiers	486	1 114	1 036
Intérêts des autres emprunts obligataires	-646	-359	-1 247
Coût du financement	-389	-674	-846
Change	-32	-79	-
Variation de valeur des instruments financiers	-
Moins values sur équivalents de trésorerie	-14	-875	-93
Dépréciation des titres non consolidés	-	-	-11
Dépréciation des titres de placement	-4	-	-
Total des charges financières	-1 085	-1 987	-2 197
Coût de l'endettement financier net	-600	-872	-1 161

Note 20 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre d'actions auto-détenues.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs. Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d'effet antidilutif, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action

Les tableaux ci-après indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action.

Note 20.1 : Résultat par action des activités poursuivies

	31/12/2014			31/12/2013
	Résultat	Nombre	Résultat net	Résultat	Nombre	Résultat net
En K€	net	d'actions	par action	net	d'actions	par action
Nombre moyen d'actions ordinaires		11 680 338			11 902 943
Actions d'autocontrôle		-396 986			-131 816
Résultat par action avant dilution	6 258	11 283 352	0,55 €	3 020	11 771 127	0,26 €
Paiements fondés sur des actions	48	28 800		30	13 700
OCEANE	-	-		-	-
Résultat net dilué par action	6 306	11 312 152	0,55 €	3 050	11 784 827	0,26 €

Note 20.2 : Résultat par action part du groupe

	31/12/2014			31/12/2013
	Résultat	Nombre	Résultat net	Résultat	Nombre	Résultat net
En K€	net	d'actions	par action	net	d'actions	par action
Nombre moyen d'actions ordinaires		11 680 338			11 902 943
Actions d'autocontrôle		-396 986			-131 816
Résultat par action avant dilution	4 800	11 282 352	0,43 €	1 450	11 771 127	0,12 €
Paiements fondés sur des actions	48	28 800		30	13 700
OCEANE	-	-		-	-
Résultat net dilué par action	4 848	11 312 152	0,43 €	1 480	11 784 827	0,12 €

Note 21 : Information sectorielle

Note 21.1 : Par segment opérationnel

	31/12/2014		31/12/2013		31/12/2012
	Chiffre	Actifs non	Chiffre	Actifs non	Chiffre	Actifs non
En K€	d'affaires	courants	d'affaires	courants	d'affaires	courants
Métaux & Alliages	124 031	33 980	107 255	28 534	115 251	25 231
Produits dérivés du Pétrole	33 635	20 045	36 329	23 390	48 178	25 451
Caoutchouc & Développements	10 976	9090	12 996	5 967	10 473	6 713
Autres	-	1 897	-	1 954	13	3 290
Total	168 642	65 011	156 580	59 845	173 915	60 685

Note 21.2 : Par nationalité de société

	31/12/2014		31/12/2013		31/12/2012
	Chiffre	Actifs non	Chiffre	Actifs non	Chiffre	Actifs non
En K€	d'affaires	courants	d'affaires	courants	d'affaires	courants
France	159 768	52 159	152 602	54 466	167 673	56 800
Europe	8 875	12 852	3 979	5 378	6 242	3 885
Total	168 642	65 011	156 581	59 844	173 915	60 685

6. Autres notes

Note 22 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les rémunérations et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration du groupe AUREA.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et les avantages assimilés. Les montants correspondants ont été comptabilisés en charges sur l'exercice 2014, selon le détail suivant :

En €	Administrateurs
Rémunérations	9 502
Jetons de présence	140 000

Note 23 : Honoraires des Commissaires aux comptes

Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

	CFG Audit							Cabinet HUBERT
En K€		2014		2013		2012	2014		2013		2012
	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %
Commissariat aux comptes :
 AUREA	55	50%	58	50%	56	50%	55	50%	58	50%	56	50%
 Filiales intégrées globalement	28	55%	22	43%	22	53%	23	45%	29	57%	20	47%
Sous-total Audit	83	52%	80	48%	78	51%	77	48%	87	52%	75	49%
Prestations et diligences directement liées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres prestations (juridique, fiscal, social…)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	83	52%	80	48%	78	51%	77	48%	87	52%	75	49%

7. Liste des sociétés consolidées au 31/12/2014

Sociétés françaises
AUREA	Paris 8 ème	Société mère
AUREA Assurconseil	Paris 8ème	100%
AUREA Investimmo	Paris 8ème	100%
BHS France	Paris 8ème	100%
BORITIS	Paris 8ème	100%
BROPLAST	Izernore	100%
Compagnie Française ECO HUILE	Lillebonne	100%
HG INDUSTRIES (*)	Voivres - lès - Le Mans	100%
M LEGO	Boëssé le Sec	100%
MATEREGE	Laudun	100%
PLASTINEO	Poligny	60%
POUDMET	Bailleval	100%
REGEAL	Compiègne	100%
ROLL GOM	Tilloy les Mofflaines	100%
TREZ France	Aiguebelle	100%
SCI des Mofflaines	Paris 8ème	100%
SCI de Compiègne	Paris 8ème	100%
SCI Albrecht 8 (*)	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat (*)	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 2 (*)	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 3 (*)	Paris 8ème	100%
Sociétés étrangères
Belgique
RULO	Herinnes lez Pecq	100%
FLAUREA CHEMICALS (*)	Ath	100%
Immobilière de Blachou (*)	Ath	100%
BAGNOUFFE (*)	Ath	100%
Allemagne
BHS Kunsttstoff Aufbereitungs GmbH	Blieskastel Bockweiler	100%
Portugal
AUREA Portugal (ex IBER Reciclagem)	Porto	98%
IBER Reciclagem II	Porto	98%

(*) Sociétés nouvellement consolidées de la période

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• Le contrôle des comptes consolidés de la société AUREA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers : votre société a procédé, comme exposé dans la note 3, à des tests de valeur sur les goodwill et autres actifs non financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la 1ère partie de ce rapport.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Bry sur Marne, le 30 avril 2015

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

C o m p t e s s o c i a u x au 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4

Comptes sociaux au 31/12/2014

Bilan simplifié

En €	Note	2014	2013	2012
Immobilisations incorporelles	1	-	-	-
Immobilisations corporelles	1	1 074 316	1 127 341	1 180 900
Immobilisations financières	2	29 109 986	28 160 527	27 734 765
Actions propres	3	1 778 337	492 870	1 956 068
Total actif immobilisé		31 962 639	29 780 738	30 871 733
Clients et comptes rattachés	8	1 682 810	1 309 495	844 588
Autres créances	8	1 272 496	1 496 739	77 558
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	7, 8	67 604	182 211	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7, 8	30 053 997	23 646 579	17 280 266
Actions propres	3	109 440	52 060	89 680
Valeurs mobilières de placement	7, 10	8 569 216	15 419 805	15 713 350
Disponibilités	7	1 539 264	1 807 479	727 022
Charges constatées d'avance	8	18 206	13 543	6 902
Total actif circulant		43 313 035	43 927 911	34 739 366
Frais d'émission d'emprunts	4	185 248	259 219	354 033
Primes de remboursement des obligations		-	-	-
TOTAL ACTIF		75 460 922	73 967 869	65 965 132

En €	Note	2014	2013	2012
Capital		14 149 841	13 920 000	14 210 465
Primes d'émission, de fusion, d'apport		18 183 251	17 459 252	18 855 416
Réserves		12 176 616	12 011 215	11 837 693
Report à nouveau		5 518 724	3 510 826	1 353 636
Résultat de l'exercice		3 729 538	3 308 020	3 470 432
Provisions réglementées		336 074	336 074	336 074
Total capitaux propres	5	54 094 043	50 545 385	50 063 714
Provisions pour risques et charges	6	67 018	27 637	25 693
Emprunts obligataires convertibles		-	-	-
Autres emprunts obligataires	8	13 958 889	13 958 889	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7, 8, 9	4 467 051	2 606 260	8 754 158
Emprunts et dettes financières divers	7, 8, 9	637 339	5 235 393	1 832 907
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	7, 8, 9	837 562	941 222	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7, 8, 9	766 424	130 462	4 810 577
Dettes d'exploitation	8, 9	561 614	405 959	478 079
Autres dettes		36 984	82 658	-
Total emprunts et dettes		21 265 862	23 360 848	15 875 725
Produits constatés d'avance		34 000	34 000	-
TOTAL PASSIF		75 460 922	73 967 869	65 965 132

Comptes sociaux au 31/12/2014 Compte de résultat simplifié

En €	Note	2014	2013	2012
Ventes de marchandises		-	-	-
Production vendue de biens		-	-	-
Production vendue de services		1 845 884	1 248 176	1 383 654
Chiffre d'affaires		1 845 884	1 248 176	1 383 654
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		8 185	4 482	499 885
Autres produits		73	2 770	41 209
Total produits d'exploitation		1 854 142	1 255 430	1 924 749
Autres achats et charges externes		992 946	976 098	1 588 572
Impôts, taxes et versements assimilés		17 680	6 097	6 892
Salaires et traitements		472 604	363 145	430 172
Dotations aux amortissements et provisions		1 227 651	1 457 924	266 429
Autres charges		100 239	150 022	100 113
Total charges d'exploitation		2 811 121	2 953 285	2 392 677
Résultat d'exploitation		-956 979	-1 697 856	-467 929
Quotes parts de résultats sur opérations faites en commun		18	-	-
Produits financiers		5 032 977	6 097 753	5 606 809
Charges financières		878 564	1 826 269	1 754 560
Résultat financier	11	4 154 412	4 271 484	3 852 249
Résultat courant avant impôts		3 197 451	2 573 627	3 384 320
Produits exceptionnels		279 241	278 946	272 776
Charges exceptionnelles		411 235	200 157	186 665
Résultat exceptionnel	12	-131 994	78 790	86 112
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		-	-	-
Impôt sur les bénéfices		-664 081	-655 603	-
Total des produits		7 166 377	7 632 128	7 804 334
Total des charges		3 436 839	4 324 108	4 333 902
RÉSULTAT NET		3 729 538	3 308 020	3 470 432

Comptes sociaux au 31/12/2014

Annexe

1. Faits marquants de l'exercice

1.1. Acquisition de la société HG INDUSTRIES

AUREA a créé la société HG INDUSTRIES pour reprendre certains actifs de la société MBM, en dépôt de bilan. AUREA contrôle 100% du capital de HG INDUSTRIES.

1.2. Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2013, la société AUREA relève du régime de l'intégration fiscale. Le périmètre d'intégration au 1/01/2014 se compose de la société mère AUREA, dite l'intégrante, et de 12 filiales, dites intégrées, à savoir :

• AUREA Assurconseil
• AUREA Investimmo
• BHS France
• BORITIS
• BROPLAST

• Compagnie Française ECO HUILE

• MATEREGE

• M LEGO
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM
• TREZ France

L'impôt groupe 2014 s'est élevé à 380 663 €. L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 669 507 €.

Paiement de l'impôt sur les sociétés, de l'IFA et de la contribution sociale par la société intégrée

Chaque société intégrée s'engage, au titre des exercices pendant lesquels elle fera partie du périmètre d'intégration, à payer à la société intégrante une contribution (ci-après la « Contribution ») égale à la somme de l'impôt sur les sociétés, de l'imposition forfaitaire annuelle et la contribution sociale assise sur l'impôt sur les sociétés et dont elle serait redevable si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration du groupe.

Il s'ensuit que le résultat fiscal de référence de la société intégrée sera celui déterminé déduction faite de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

Le versement des sommes susvisées à la société intégrante interviendra dans les mêmes conditions et selon le même échéancier que si ces sommes étaient payées directement au Trésor Public.

Par exception, les acomptes d'impôt sur les sociétés du premier exercice d'intégration seront, le cas échéant, directement versés au Trésor Public par la société intégrée.

Les acomptes d'impôt sur les sociétés excédentaires seront remboursés par la société intégrante à la société intégrée dans les 30 jours qui suivent la date limite du paiement du solde de l'impôt sur les sociétés du groupe.

En cas de retard dans l'exécution des paiements, la société débitrice pourra être redevable d'intérêts de retard, calculés selon un taux d'intérêt qui ne pourra excéder celui prévu à l'article 1727 du Code général des impôts.

Détermination du résultat fiscal de la société intégrée

Pour les besoins du calcul de la contribution due par chaque société intégrée à la société intégrante, le résultat fiscal de la société intégrée sera déterminé comme si celle-ci était imposée séparément, c'est-à-dire dans les mêmes conditions que si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration fiscale du groupe. Pour ce faire, il sera fait référence à la déclaration constituée par les états 2058 A bis et 2058 B bis.

En conséquence, ce résultat fiscal de référence résultera de l'application des règles de droit commun et ne sera pas influencé par les retraitements éventuels qui devront être effectués dans le cadre de ce régime d'intégration fiscale.

Sort de l'économie d'impôt sur les sociétés

L'économie d'impôt sur les sociétés, d'imposition forfaitaire annuelle et de contribution sociale, qui résultera de l'application de ce régime est définitivement acquise à la société intégrante.

Cette économie d'impôt, égale à la différence entre l'impôt sur les sociétés qui doit être payé par la société intégrée à la société intégrante et l'impôt sur les sociétés qui doit être versé au Trésor Public par la société intégrante, n'est donc pas réallouée par cette dernière à la société intégrée.

A la clôture d'un exercice déficitaire, la société intégrée n'est titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société intégrante, pas même dans le cas où cette dernière s'est constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble.

Néanmoins, les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits des filiales membres du groupe ne sont que provisoires pour la société intégrante, du fait que ces déficits sont appelés à minorer ultérieurement la charge d'impôts qui sera constatée par les sociétés intégrées lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires.

Déficits cumulés

Le total cumulé des déficits activés (nets de reprises) qu'AUREA est susceptible de restituer au 31/12/2014 s'élève à 2 834 258 €.

1.3. Augmentation de la participation de FLAUREA CHEMICALS (AUREA Belgique)

AUREA a procédé à une augmentation de capital de 981 400 € de sa filiale FLAUREA CHEMICALS (ex-AUREA Belgique) détenue à 100%. Celle-ci a acquis au cours du second semestre les actifs de la société FLORIDIENNE CHIMIE, en règlement judiciaire.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Principes comptables

Les comptes annuels au 31/12/2014 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 99-03 du 29/04/1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société AUREA est la société-mère consolidante du groupe AUREA.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont exclusivement composées de logiciels inscrits dans la rubrique "Concessions, brevets, licences", évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus). Ils sont amortis linéairement sur une durée comprise entre 2 et 5 ans.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, y compris les frais liés à l'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations concernées, à l'exception des immobilisations décomposables, pour lesquelles les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie estimée de chaque composant.

Les composants de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif d'AUREA ont été estimés sur les bases suivantes :

Composants	%
Gros œuvre	65%
Electricité	15%
Carrelage	8%
Plomberie	6%
Agencements, installations	6%

Les amortissements sont calculés selon les modalités suivantes :

Composants	Durée d'amortissement
Gros œuvre	40 ans
Electricité	15 ans
Carrelage	15 ans
Plomberie	20 ans
Agencements, installations	10 ans

2.4. Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition et à la comptabilisation des actifs, AUREA intègre dans la valeur de ses titres les frais liés à leur acquisition. Si le coût est supérieur à la valeur d'utilité des titres, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. La valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash flow des sociétés concernées.

2.5. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non recouvrement.

2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées lorsque ceux-ci sont supérieurs à leurs dernières valeurs liquidatives en fin d'exercice.

2.7. Instruments financiers

Les emprunts sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale. Les frais d'émission attachés sont enregistrés en "Charges à répartir" et font l'objet d'un amortissement sur la durée de l'emprunt.

2.8. Actions auto-détenues

Les actions autodétenues affectées à la couverture de plans d'attribution d'actions gratuites sont enregistrées en "Valeur mobilières de placement".

Conformément au CRC 2008-15, une provision pour risque est constituée sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires lorsqu'une charge devient probable.

Les actions auto-détenues non affectées à la couverture de plans sont enregistrées en "Autres immobilisations financières" à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constituée si le cours de bourse au 31 décembre est inférieur au coût de revient unitaire de ces titres.

2.9. Engagements de retraite

Les engagements de la société au titre des indemnités de fin de carrière font l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan. Ces provisions sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées.

3. Changements de méthodes

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4. Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

5. Notes relatives au bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et corporelles

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	3 800
Terrains	129 963	-	-	129 963
Constructions	1 302 281	-	-	1 302 281
Autres installations, agencements	7 080	-	-	7 080
Matériels de bureau et informatique	-	655	-	655
Immobilisations corporelles	1 439 324	655	-	1 439 979

En €	Amortissements début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Amortissements fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	3 800
Terrains	-	-	-	-
Constructions	311 169	52 851	-	364 020
Autres installations, agencements	814	708	-	1 522
Matériels de bureau et informatique	-	121	-	121
Immobilisations corporelles	311 983	53 559	-	365 663

Note 2 : Immobilisations financières

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs brutes fin d'exercice
Titres de participation	26 881 544	1 181 402	-	-	28 062 946
Actions propres	598 948	1 566 326	327 406	-	1 837 868
Autres immobilisations financières	1 707 917	78 107	310 050	-	1 475 974
Immobilisations financières	29 188 409	2 825 835	637 456	-	31 376 787

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Provisions fin d'exercice
Titres de participation	428 934	-	-	-	428 934
Actions propres	106 078	-	46 548	-	59 530
Provisions	535 012	-	46 548	-	488 464

Note 3 : Actions propres

		Situation au 31/12/2013	Augmentations : rachats				Diminutions : cessions et transferts		Réallocations : virements de compte à compte		Situation au 31/12/2014
En €	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur
Actions rachetées en vue de leur remise éventuelle à titre de paiement ou d'échange	5,09	585 694	5,02	1 290 731	-	-	3,80	-57 380	-	-
Actions rachetées en vue de leur annulation	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto détention directe	5,09	585 694	5,02	1 290 731	-	-	3,80	-57 380	4,99	1 819 045
Compte de liquidité	4,28	13 253	5,21	275 595	5,20	270 026	-	-	4,71	18 822
Immobilisations financières		598 947		1 566 326		270 026		-57 380		1 837 867
Actions destinées à être transférées aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites	3,80	52 060	-	-	-	-	3,80	57 380	3,80	109 440
Actif circulant		52 060		-		-		57 380		109 440
Total opérations au comptant sur actions AUREA		688 627		1 566 326		270 026		-		1 947 307

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Provisions fin d'exercice
Actions propres classées en actif immobilisé	106 078	-	46 48	59 530
Actions propres classées en actif circulant	-	-	-	-
Provisions	106 078	-	46 548	59 530

Note 4 : Charges à répartir

En €	Début d'exercice	Augmentations	Amortissements	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts	259 219	-	73 971	185 248
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Total	259 219	-	73 971	185 248

Note 5 : Capitaux propres

En €	Capital	Primes liées au capital	Autres réserves et provisions réglementées	Résultat	Total
Capitaux propres au 31/12/2011	14 012 825	18 376 139	13 030 740	1 596 239	47 015 943
Affectation du résultat de l'exercice 2011 et dividendes distribués	-	-	472 299	-1 596 239	-1 123 940
Augmentation de capital	197 640	479 277	-	-	676 917
Autres affectations	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice 2012	-	-	-	3 470 432	3 470 432
Provisions réglementées	-	-	24 364	-	24 364
Capitaux propres au 31/12/2012	14 210 465	18 855 416	13 527 403	3 470 432	50 063 716
Affectation du résultat de l'exercice 2012 et dividendes distribués	-	-	2 330 712	-3 470 432	-1 139 720
Augmentation de capital	301 500	587 925	-	-	889 425
Réduction de capital	-591 965	-1 984 089	-	-	-2 576 054
Autres affectations	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice 2013	-	-	-	3 308 020	3 308 020
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2013	13 920 000	17 459 252	15 858 115	3 308 020	50 545 387
Affectation du résultat de l'exercice 2013 et dividendes distribués	-	-	2 173 299	-3 308 020	-1 134 721
Augmentation de capital	229 841	723 998	-	-	953 839
Réduction de capital	-	-	-	-	-
Autres affectations	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice 2014	-	-	-	3 729 538	3 729 538
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2014	14 149 841	18 183 251	18 031 413	3 729 538	54 094 043

Le capital d'AUREA au 31/12/2014 est composé de 11 791 534 actions de 1,20 € de valeur nominale, entièrement libérées. Les dividendes distribués en 2014 se sont élevés à 1 134 721 €, dont 953 839 € ont été payés en actions, entraînant la création de 191 534 actions nouvelles.

Note 6 : Provisions

En €	Début d'exercice	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	Fin d'exercice
Engagements de retraite et assimilés	180	-	-	-	180
Autres provisions	27 457	39 381	-	-	66 838
Total provisions	27 637	39 381	-	-	67 018

Les autres provisions couvrent l'obligation d'AUREA de livrer des actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

Note 7 : (Excédent) / Endettement financier net

En €	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Emprunts obligataires	13 958 889	13 958 889	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 467 051	6 606 260	8 754 158
Autres emprunts et dettes assimilés	637 339	1 235 393	1 832 907
Comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées	837 562	941 222	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	766 424	130 462	4 810 577
Total des dettes financières	20 667 265	22 872 227	15 397 642
Créances rattachées à des participations et prêts	-1 475 728	-1 707 672	-2 012 255
Comptes courants intégrations fiscales des sociétés intégrées	-67 604	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	-30 053 997	-23 828 789	-17 280 266
Valeurs mobilières de placement	-8 569 216	-15 419 805	-15 713 350
Disponibilités	-1 539 264	-1 807 479	-727 022
Trésorerie	-40 230 081	-41 056 073	-33 720 638
(Excédent) / Endettement net	-21 038 545	-19 891 518	-20 335 251

La position financière nette d'AUREA est passée d'un excédent financier net de 19 891 518 € au 31/12/2013 à un excédent financier net de 21 038 545 € au 31/12/2014, soit une variation de 1 147 027 €.

S'agissant de l'emprunt syndiqué, celui-ci a fait l'objet d'un remboursement de 1 000 000 € sur l'exercice.

Les sommes figurant dans la rubrique « comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées » correspondent aux versements à la société mère du groupe fiscal des acomptes d'impôts des filiales intégrées.

Note 8 : Etats des échéances des créances et des dettes

En €	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	3 313 840	302 584	3 011 256
Actif immobilisé	3 313 840	302 584	3 011 256
Créances clients et comptes rattachés	1 730 024	1 730 024	-
Autres créances fiscales et sociales	1 204 396	1 204 396	-
Débiteurs divers	68 100	68 100	-
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	67 604	67 604	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	33 113 581	33 113 581	-
Charges constatées d'avance	18 206	18 206	-
Actif circulant	36 201 912	36 201 912	-
Total créances au 31/12/2014	39 515 753	36 504 496	3 011 256

Les provisions sur les postes d'actif circulant ont évolué de la manière suivante :

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Reclassements	Fin d'exercice
Clients	47 214	-	-	-	47 214
Comptes courants des sociétés apparentées	1 959 584	1 100 000	-	-	3 059 584
Valeurs mobilières de placement	18	106	18	-	4 106
Total provisions sur créances	2 006 798	1 104 106	18	-	3 110 904

Dettes au 31/12/2014 :

En €	Montant brut	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires	13 958 889	358 899	13 600 000	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	4 467 051	2 223 792	2 243 260	-
Autres emprunts et dettes assimilées	637 339	612 339	-	25 000
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	837 562	837 562	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	766 424	766 424	-	-
Dettes financières	20 667 265	4 799 005	15 843 260	25 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	238 168	238 168	-	-
Autres dettes fiscales et sociales	323 445	323 445	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	34 301	34 301	-	-
Autres dettes	2 683	2 683	-	-
Produits constatés d'avance	34 000	34 000	-	-
Autres dettes	632 597	632 597	-	-
Total dettes au 31/12/2014	21 299 862	5 431 602	15 843 260	25 000

Echéancier des dettes fournisseurs :

En €	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Inférieur à 30 jours	36 964	42 200	210 455
Entre 30 et 60 jours	19 714	69	-
Supérieur à 60 jours	9 479	46 648	-
Total	66 157	95 917	210 455

Note 9 : Charges à payer incluses dans les postes du bilan

En €	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Autres emprunts obligataires	358 889	358 889	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	41 237	640146	80 577
Autres emprunts et dettes assimilées	-	1 473	2 012
Dettes financières	400 126	424 508	82 589
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	172 011	141 856	139 470
Autres dettes fiscales et sociales (1)	251 732	25 33	49 710
Autres dettes	423 744	166 889	189 180
Total charges à payer	823 870	591 397	271 769

(1) Dont 116 366 € de redressement fiscal 2014

Note 10 : Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

En €	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Valeurs mobilières de placement	13 290	37 665	5 095
Total produits à recevoir	13 290	37 665	5 095

6. Notes relatives au compte de résultat

Note 11 : Résultat financier

En €	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Produits perçus des participations	4 000 000	4 000 000	4 000 000
Produits financiers nets	111 952	-1 069 188	702 596
Provisions financières et divers	42 460	1 340 671	-850 347
Résultat financier	4 154 412	4 271 484	3 852 249

Note 12 : Résultat exceptionnel

En €	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Résultat sur opérations en capital	2 410	78 789	-
Cessions d'immobilisations financières	-	-	-915
Résultat sur opérations de gestion	-125 532	-	-6 600
Provisions exceptionnelles et divers	-8 872	-	93 626
Résultat exceptionnel	-131 994	78 789	86 112

Note 13 : Entreprises liées

Note 13.1 : Bilan

		Montant concernant les entreprises
En €		Avec lesquelles la société a
	Liées	un lien de participation
Titres de participation	27 598 711	35 301
Créances rattachées à des participations et prêts	1 468 923	6 805
Actif immobilisé	29 067 635	42 106
Créances clients et comptes rattachés	981 186	-
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés	30 802 770	-
apparentées et intégrées
Actif circulant	31 783 956	-

		Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés apparentées et intégrées	1 621 076	-
Dettes financières	1 621 076	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	34 301
Autres dettes	-	34 301

Note 13.2 : Compte de résultat

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a
		un lien de participation
Prestations et assistance	1 845 765
Produits d'exploitation	1 845 765
Produits des participations	4 000 000	-
Autres produits financiers	731 853	18
Produits financiers	4 731 853	18
Charges financières	9 158	-
Charges financières	9 158	-

Note 14 : Engagements financiers donnés hors bilan

En €	31/12/2014	31/12/2013	31/12/2012
Avals, cautions et garanties	392 048	380 000	416 667
Autres garanties	3 000 000	4 000 000	5 000 000
Total	3 392 048	4 380 000	5 416 667

La ligne "Avals, cautions et garanties" concerne les garanties données par AUREA pour le compte de certaines de ses filiales en faveur d'établissements financiers.

La ligne "Autres garanties" concerne la garantie donnée par AUREA dans le cadre du financement syndiqué mis en place en 2012.

Note 15 : Rémunérations et effectifs

Note 15.1 : Rémunération des dirigeants

Les rémunérations comptabilisées, y compris les charges sociales relatives aux membres des organes de direction d'AUREA en 2014, s'analysent comme suit :

En €	Administrateurs
Rémunérations	9 502
Jetons de présence	140 000

Note 15.2 : Effectifs moyens de la société

Les effectifs moyens de la société sont respectivement de 6 personnes en 2012, 5 personnes en 2013 et 5 personnes en 2014.

Note 16 : Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

En €	31/12/2014
Différences temporaires	13 973
Déficits reportables	1 830 696
Impôts différés actifs (allègement de la charge future d'impôts)	1 844 669
Différences temporaires	-3 130
Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d'impôt)	-3 130

7. Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices

	2014	2013	2012	2011	2010
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en €)	14 149 841	13 920 000	14 210 465	14 012 825	14 523 296
Nombre d'actions ordinaires	11 791 534	11 600 000	11 842 054	11 677 354	12 102 747
Nombre maximum d'actions à créer par conversion d'obligations	-	-	-	1 258 162	1 299 360
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes (en €)	1 845 884	1 248 176	1 383 654	1 342 940	1 112 870
Résultat avant impôt, participation, dotation aux amortissements et provisions (en €)	4 250 648	2 935 295	4 437 081	4 881 662	2 198 596
Impôt sur les bénéfices (en €)	-664 081	-655 603	-	-	-
Résultats après impôt mais avant dotation aux amortissements et provisions (en €)	4 914 729	3 590 898	4 437 081	4 881 662	2 198 596
Résultat après impôt, dotations aux amortissements et provisions	3 729 538	3 308 020	3 470 432	1 596 239	771 887
Montant des bénéfices distribués (en €)	1 134 722	1 139 719	1 124 727	1 141 712	1 132 332
Participation des salariés due au titre de l'exercice (en €)	-	-	-	-	-
Résultats des opérations réduits à 1 action
Résultat après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,42	0,31	0,37	0,42	0,18
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,32	0,29	0,29	0,14	0,06
Dividende net attribué à chaque action (en €)	0,10	0,10	0,10	0,10	0,10
Personnel
Effectif fin de période	5	6	6	3	2
Montant de la masse salariale (en €)	307 007	231 072	240 221	104 603	81 669
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) (en €)	126 216	92 510	99 837	43 997	34 599

8. Liste des filiales et participations

			Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avance
Sociétés Capital social		Quote-part du capital détenu	Brute	Nette	consentis par la société mais non encore remboursés
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
		Filiales détenues à plus de 50%
AUREA Assurconseil SARL	7 622	100%	8 380	8 380	-
AUREA Investimmo SAS	10 000	100%	10 000	10 000	105 398
AUREA Portugal SA	130 000	98%	127 398	127 398	-
BHS GmbH	150 000	100%	3 200 000	3 200 000	4 683 690
BORITIS SAS	37 000	100%	78 582	78 582	-
BROPLAST SAS	150 000	99,99%	3 086 153	3 086 153	477 262
ECO HUILE SAS	152 400	100%	15 000 000	15 000 000	2 259 083
FLAUREA CHEMICALS SA	1 000 000	100%	1 000 000	1 000 000	3 313 459
HG INDUSTRIES SAS	200 000	100%	200 000	200 000	38 178
MATEREGE SARL	120 000	100%	1	1	408 182
OIL Environnemental Africa SA (*)	76 225	60%	45 735	34 301	17 151
POUDMET SAS	500 000	100%	500 000	500 000	3 414 352
REGEAL SAS	1 000 000	100%	1 000 000	1 000 000	6 401 391
ROLL GOM SAS	1 400 000	100%	928 850	928 850	1 129 308
RULO NV	1 300 000	100%	1 959 341	1 959 341	310 000
TREZ France SAS	500 000	100%	500 000	500 000	2 507 406

Participations détenues à moins de 50%

Plastique Retraitement SARL (*)	7 500	35%	1 000	1 000	6 805

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations

Participations non reprises en A
SCI de Compiègne	10 000	0,01%	1	1	88 518
SCI des Mofflaines	10 000	0,01%	1	1	93 631
SCI Albrecht 8	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat 2	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat 3	10 000	0,01%	1	1	-

(*) Aucune information financière n'est disponible à la date d'arrêté des comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• Le contrôle des comptes annuels de la société AUREA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe "Titres de participation" de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes utilisées et à nous assurer de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la 1ère partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Bry sur Marne, le 30 avril 2015

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.1. Convention de prestations de services groupe

Le conseil d'administration du 26/06/2014 a autorisé le rattachement de trois nouvelles filiales à la convention de prestation de services groupe. L'objet et les modalités d'application n'ont pas évolué.

Prestataire	Client	Date de signature de l'avenant	Facturation au 31/12/2014
AUREA	FLAUREA (AUREA Belgique)	1/08/2014	55 227,94 €
AUREA	SCI Bagnouffe	1/08/2014	Néant
AUREA	SCI de Blachou	1/08/2014	Néant

Le conseil d'administration du 28/04/2014 a autorisé le rattachement d'une nouvelle filiale à la convention de prestation de services groupe. L'objet et les modalités d'application n'ont pas évolué.

Prestataire	Client	Date de signature de l'avenant	Facturation au 31/12/2014
AUREA	HG INDUSTRIES	28/04/2014	6 041,93 €

1.2. Convention de trésorerie Groupe

Le conseil d'administration du 26/06/2014 a autorisé le rattachement de trois nouvelles filiales à la convention de trésorerie groupe. L'objet et les modalités d'application n'ont pas évolué.

Filiale	Date de la convention	Plafond de financement	Solde au 31/12/2014	Intérêts 2014
FLAUREA ( AUREA Belgique)	1/07/2014	5 000 000 €	3 313 458,63 €	47 279,98 €
SCI Bagouffe	24/07/2014	300 000 €	104 041,37 €	1 244,08 €
SCI de Blachou	24/07/2014	1 200 000 €	1 201 162,09 €	7 585,39 €

Le conseil d'administration du 28/04/2014 a autorisé le rattachement d'une nouvelle filiale à la convention de trésorerie groupe. L'objet et les modalités d'application n'ont pas évolué.

Filiale	Plafond de Date de la convention financement		Solde au 31/12/2014	Intérêts 2014
HG INDUSTRIES	28/04/2014	200 000 €	38 177,69 €	12,77 €

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article L 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1. Conventions de trésorerie

2.1.1. Convention de gestion de trésorerie groupe entre la société AUREA et ses filiales

Le conseil d'administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d'une convention de trésorerie au sein du groupe AUREA.

• Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
• AUREA Assurconseil
• BHS
• BHS France
• BORITIS
• BROPLAST
• Compagnie Française ECO HUILE
• AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
• MATEREGE
• M LEGO

• POUDMET

• REGEAL

• ROLL GOM
• RULO
• PLASTINEO
• AUREA Investimmo
• TREZ France
• SCI de Compiègne
• SCI des Mofflaines
• SCI Albrecht 8

• SCI Pérignat

• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet :

• La mise en commun des disponibilités de trésorerie des parties pour en optimiser la gestion par le développement de synergies de groupe et la mise en œuvre de la politique financière du groupe AUREA.
• L'aide au financement des investissements et des besoins en trésorerie.
• Modalités :
• Chaque filiale donne mandat à la société centralisatrice (AUREA) d'assurer en son nom et pour son compte, la gestion centralisée des excédents de trésorerie qu'elle placera auprès d'elle ou des besoins de financement qu'elle requerra.
• Pour couvrir les besoins de trésorerie de chaque filiale, la société centralisatrice consentira des avances sous forme de financement dans la limite d'un plafond fixé par la convention.
• Le taux d'intérêt applicable pour les opérations de financement ou de placement en compte courant est le taux EONIA majoré de 2,5%. Ce taux est révisable.
• Concernant les opérations de financement à moyen long terme, elles feront l'objet d'une convention distincte.
• La convention est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Au 31/12/2014, le montant des avances par filiales, des intérêts facturés et des plafonds sont les suivants :

Filiale	Date de la convention	Plafond de financement (en €)	Solde au 31/12/2014 (en €)		Intérêts 2014 (en €)
AUREA Assurconseil	01/01/2012	50 000	-92 139,60	(*)	Néant
BHS (Allemagne)	01/01/2012	4 000 000	3 513 553,20		87 829,68
BHS (France)	01/01/2012	4 000 000	3 490 447,14		91 038,43
BORITIS	01/01/2012	200 000	-40 075,37	(*)	-1 288,02
BROPLAST	01/01/2012	600 000	531 217,37		8 579,99
Cie Française ECO HUILE	01/01/2012	3 000 000	2 365 582,00		57 871,45
AUREA Portugal (Portugal)	01/01/2012	3 000 000	2 861 876,49		Néant
MATEREGE	01/01/2012	500 000	408 182,11		Néant
M LEGO	01/01/2012	1 000 000	-529 218,36	(*)	-7 513,30
POUDMET	01/01/2012	3 500 000	3 481 456,10		101 222,05
REGEAL	01/01/2012	7 000 000	6 516 335,35		164 418,17
ROLL GOM	01/01/2012	2 000 000	1 200 000,00		19 123,48
RULO (Belgique)	01/01/2012	1 500 000	310 000,00		10 274,29
AUREA Investimmo	15/10/2012	200 000	120 000,00		668,96
TREZ France	15/10/2012	3 000 000	2 610 071,83		50 763,18
PLASTINEO	15/10/2012	10 000	Néant		17,63
SCI de Compiègne	15/10/2012	400 000	88 517,71		2 525,95
SCI des Mofflaines	15/10/2012	150 000	93 630,59		3 308,58
SCI Albrecht 8	1/06/2013	400 000	-0,21	(*)	Néant
SCI Pérignat	1/06/2013	1 300 000	-5 000,00	(*)	-12,43

(*) Avance de la filiale à AUREA

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.
• Nature et objet de la convention : La société AUREA a consenti à la société RECYCARBO une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.
• Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

Solde de l'avance au 31/12/2014 : 848 721,20 €. Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2014 : 0 €.

2.1.3. Convention de gestion de trésorerie entre la société AUREA et la société TOMBSTONE France autorisée par la conseil d'administration du 6/07/2006

• Personnes concernées : Dirigeants communs aux sociétés AUREA et TOMBSTONE France : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA et de la société TOMBSTONE France.
• Nature et objet de la convention :
• Prise en charge de la gestion de trésorerie,
• Remboursement des frais exposés.
• Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

Aucun mouvement financier n'a été constaté au titre de l'exercice clos le 31/12/2014.

2.2. Conventions de prestations de services

2.2.1. Convention de prestations de services entre les filiales et la société AUREA

Le conseil d'administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d'une nouvelle convention de prestations de services au sein du groupe AUREA. Pour les filiales adhérentes, cette nouvelle convention annule et remplace l'ensemble des conventions de prestations de services précédemment signées entre AUREA et ses filiales.

• Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
• AUREA Assurconseil
• BHS France
• BORITIS
• BROPLAST
• Compagnie Française ECO HUILE
• AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
• MATEREGE
• M LEGO

• POUDMET

• REGEAL

• ROLL GOM
• PLASTINEO
• AUREA Investimmo
• TREZ France
• SCI de Compiègne
• SCI des Mofflaines
• SCI Albrecht 8
• SCI Pérignat
• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet l'assistance et le conseil en matière comptable et fiscale, informatique, juridique, et gestion de trésorerie.

Modalités : En contrepartie des prestations de services, AUREA reçoit de chacun des clients une rémunération forfaitaire égale à 0,7% (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires réalisé par chacun des clients. La convention est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Prestataire	Date de la convention	Client	Facturation au 31/12/2014 (en €)
AUREA	01/01/2012	AUREA Assurconseil	Néant
AUREA	01/01/2012	BHS (France)	Néant
AUREA	01/01/2012	BORITIS	Néant
AUREA	01/01/2012	BROPLAST	68 922,43
AUREA	01/01/2012	Cie Française ECO HUILE	238 351,89
AUREA	01/01/2012	IBER Reciclagem (Portugal)	Néant
AUREA	01/01/2012	MATEREGE	Néant
AUREA	01/01/2012	M LEGO	324 963,73
AUREA	01/01/2012 et 30/09/2012	POUDMET	189 759,02
AUREA	01/01/2012 et 30/09/2012	REGEAL	670 421,71
AUREA	01/01/2012	ROLL GOM	103 968,06
AUREA	15/10/2012	PLASTINEO	4 388,64
AUREA	15/10/2012	AUREA Investimmo	Néant
AUREA	15/10/2012	TREZ France	2 199,83
AUREA	15/10/2012	SCI de Compiègne	3 465,16
AUREA	15/10/2012	SCI des Mofflaines	90,00
AUREA	1/06/2013	SCI Albrecht 8	Néant
AUREA	1/06/2013	SCI Pérignat	Néant

Au 31/12/2014, les montants des prestations facturées aux filiales sont les suivants :

2.2.2. Convention de prestations de services entre la société NORTHBROOK Belgium et la société AUREA conclue le 5/03/2010 et approuvée par le conseil d'administration du 4/03/2010

• Personnes concernées : Dirigeant commun aux sociétés NORTHBROOK Belgium et AUREA : Monsieur Joël PICARD représentant légal de la société NORTHBROOK et Président Directeur Général de la société AUREA.
• Nature et objet de la convention : La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation, de gestion financière et comptable, administrative (recrutement du personnel d'encadrement, détermination de la politique de rémunération) et juridique (préparation et tenue des assemblées, établissement des contrats et conventions, suivi des contentieux, application de la réglementation fiscale).
• Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, NORTHBROOK Belgium perçoit une rémunération annuelle de 60 000 € hors taxes. Cette convention conclue pour une durée de 12 mois est renouvelable par tacite reconduction d'année en année sauf dénonciation notifiée par l'une des Parties à l'autre trois mois avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours.

Montant total facturé par NORTHBROOK Belgium au titre de l'exercice 2014 : 60 000 €

2.3. Conventions d'assistance et de gestion

2.3.1. Convention d'assistance et de gestion entre AUREA et la société BHS Kunsttstoff conclue le 26/11/2008

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS Kunsttstoff.
• Nature et objet de la convention : La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique, juridique et fiscale.
• Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, AUREA perçoit de BHS Kunsttstoff une rémunération forfaitaire égale à 6 500 € (six mille cinq cents euros) par mois. La convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet du 1/11/2008.

Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2014 : 0 €

2.3.2. Convention d'assistance et de gestion entre AUREA et la société RULO Belgique conclue le 26/11/2008

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO Belgique.
• Nature et objet de la convention : La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique, juridique et fiscale.
• Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, AUREA perçoit de RULO Belgique une rémunération forfaitaire égale à 3 000 € (trois mille euros) par mois. La société pourra y mettre fin à tout moment sous préavis de trois mois notifié à AUREA, et réciproquement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2014 : 36 000 €

2.4. Conventions de prêt d'associé

2.4.1. Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société RULO Belgique conclue le 26/11/2008

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO Belgique.
• Nature et objet de la convention : AUREA a accepté d'effectuer un prêt à RULO Belgique pour restructuration de la dette financière d'un montant de 850 000 € (huit cent cinquante mille euros).
• Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 7 ans qui prendra fin le 19 décembre 2015. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 84 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2014 : 0 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2014 : 656,05 €.

2.4.2. Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société BHS Kunsttstoff conclue le 26/11/2008

Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS Kunsttstoff.

Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 7 ans et 6 mois qui prendra fin le 30 mai 2016. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 90 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2014 : 1 170 137,16 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2014 : 64 688,23 €.

bancaire, d'un montant de 1 000 000 € (un million d'euros).

2.4.3. Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société PLASTIQUE RETRAITEMENT conclue le 27/10/2010

• Personnes concernées : La société AUREA détient 35% des droits de vote de la société PLASTIQUE RETRAITEMENT.
• Nature et objet de la convention : AUREA prête la somme de 50 000 € à compter du 1/11/2010. Cette somme pouvant être portée à 100 000 €.
• Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 3 ans à échéance du 31 décembre 2013. Le prêt consenti est rémunéré au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 36 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2014 : 6 804,89 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2014 : 17,63 €.

2.4.4. Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société ROLL GOM conclue le 18/06/2010

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM.
• Nature et objet de la convention : AUREA a accepté d'effectuer un prêt à ROLL GOM pour la reconstitution du besoin de fonds de roulement, d'un montant de 750 000 € (sept cent cinquante mille euros).
• Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 6 ans qui prendra fin le 30 juin 2016. Les intérêts seront calculés au taux de 2,95% l'an. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 72 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2014 : 200 126,46 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2014 : 7 979,80 €.

2.4.5. Avenant à la convention de prêt d'associé entre AUREA et la société ROLL GOM conclue le 18/06/2010

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM.
• Nature et objet de la convention : AUREA a accordé un prêt à ROLL GOM d'un montant de 600 000 € (six cent mille euros) pour la reconstitution du besoin de fonds de roulement.
• Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 65 mois qui prendra fin le 31 octobre 2015. Le taux applicable est de 2,95% par an (taux fixe). La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 65 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2014 : 98 659,80 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2014 : 4 764,84 €.

2.5. Convention d'intégration fiscale

Le conseil d'administration du 17/04/2013 a autorisé la mise en place d'une convention d'intégration fiscale au sein du groupe AUREA.

		Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
	-	AUREA Assurconseil	-	M LEGO
	-	AUREA Investimmo	-	POUDMET
	-	BHS France	-	REGEAL
	-	BORITIS	-	ROLL GOM
	-	BROPLAST	-	TREZ France
	-	Compagnie Française ECO HUILE	-	HG INDUSTRIES
	-	MATEREGE

• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet la formation d'un groupe soumis au régime de l'intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts, entre AUREA (société intégrante) et ses filiales.
• Modalités : Chaque société intégrée s'engage à payer à la société intégrante une contribution (ci-après la "contribution") égale à la somme de l'impôt sur les sociétés, de l'imposition forfaitaire annuelle et la contribution sociale assise sur l'impôt sur les sociétés et dont elle serait redevable si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration du groupe. Toutefois, l'économie d'impôt sur les sociétés, d'imposition forfaitaire annuelle et de contribution sociale qui résulterait de l'application de ce régime sera définitivement acquise à la société intégrante.

À la clôture d'un exercice déficitaire, la société intégrée ne sera titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société intégrante, pas même dans le cas où cette dernière se sera constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble.

La présente convention est conclue pour le restant de la durée d'intégration de cinq ans et s'applique rétroactivement à compter de la date de prise d'effet de l'option pour le régime d'intégration fiscale par le Société Intégrante.

L'économie d'impôt générée à la clôture de l'exercice 2014 par l'application de cette convention est de 669 507 €.

2.6. Autres conventions

2.6.1. Convention de domiciliation conclue entre les sociétés FINANCIERE 97 et AUREA le 30/08/2002

• Personnes concernées : La société FINANCIERE 97 est administrateur au sein de la société AUREA. Dirigeants communs aux sociétés AUREA et FINANCIERE 97 : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA est aussi administrateur de la société FINANCIERE 97.
• Nature et objet de la convention : La société FINANCIERE 97 donne en location à la société AUREA un bureau pour la domiciliation de son siège social au 3, avenue Bertie Albrecht à Paris 8ème.

Montant des loyers facturés au titre de l'année 2014 : 2 145,95 €..

2.6.2. Convention de bail entre la société AUREA et la société BROPLAST

La société AUREA loue à la société BROPLAST, pour les besoins de son exploitation, les locaux composés d'une usine, d'un parking et terrains, dont elle est propriétaire situés ZI lieudit "Sur Champagne" - 415 rue Pierre Fondelle - 01580 IZERNORE.

Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BROPLAST.

Modalités : Le bail est accordé pour une durée de neuf années se terminant le 31/12/2017. Conformément à la réglementation, le preneur a la faculté de donner congé à l'expiration d'une période triennale.

Montant des loyers facturés au titre de l'année 2014 : 100 000 €.

Paris et Bry sur Marne, le 25 avril 2015

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ