Aurea — Annual Report 2020

Jun 25, 2021

Document d'Enregistrement Universel 2020

Incluant le Rapport Financier Annuel au 31/12/2020, le rapport intégré et le rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Le présent Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 25/06/2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement Universel. L'ensemble est approuvé par I'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires de ce Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès du groupe AUREA. Ce document est disponible sur les sites www.aurea-france.com et www.amf-france.org

En application de l'article 19 du règlement (UE) n°2017-1129, sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel les informations suivantes, publiées dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 11 septembre 2020 sous le n° D.20-0796 :

• Les comptes consolidés de l'exercice 2019 établis selon les normes IFRS (pages 113 à 119), leurs annexes (pages 120 à 147), le rapport des commissaires aux comptes (pages 148 à 152),
• Les comptes sociaux de l'exercice 2019 établis en application des normes comptables françaises (pages 153 à 155), leurs annexes (pages 156 à 171) ainsi que le rapport général (pages172 à 176) et le rapport spécial (pages 177 à 180) des commissaires aux comptes,
• Le rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte du 23 juillet 2020 (pages 56 à 79).

Le Document d'Enregistrement Universel 2019 est consultable en ligne sur les sites www.aurea-france.com et www-amf-france.org.

Sont également incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel les informations suivantes, publiées dans le document de référence 2018 déposé auprès de l'AMF le 28 mai 2019 sous le n° D.19-0527 :

• Les comptes consolidés de l'exercice 2018 établis selon les normes IFRS (pages 115 à 120), leurs annexes (pages 121 à 143), le rapport des commissaires aux comptes (pages 144 à 147),
• Les comptes sociaux de l'exercice 2018 établis en application des normes comptables françaises (pages 149 à 151), leurs annexes (pages 152 à 165) ainsi que le rapport général (pages166 à 170) et le rapport spécial (pages 171 à 174) des commissaires aux comptes,
• Le rapport de gestion du conseil d'administration à l'assemblée générale mixte du 20 juin 2019 (pages 54 à 72).

Le document de référence 2018 est consultable en ligne sur les sites www.aurea-france.com et www-amf-france.org.

Mot du Président

Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,

L'exercice 2020 nous a confrontés à une crise pandémique inédite, que le Groupe AUREA a su traverser en démontrant l'adaptabilité de son organisation et de son personnel, ainsi que la solidité et la flexibilité de sa structure financière.

Le chiffre d'affaires consolidé 2020 s'établit à 144,5 M€, en baisse de 22% due principalement à la crise sanitaire de la Covid-19 et ses conséquences économiques, ainsi qu'à des cours du pétrole défavorables.

L'activité a été contrastée selon les pôles et les trimestres :

• Après un début d'exercice favorable, le pôle Métaux & Alliages a été affecté par la fermeture de plusieurs usines à compter du 17 mars 2020 en raison de la crise sanitaire de la Covid-19 et de la période de confinement décidée par le gouvernement, durant laquelle de nombreux clients, fournisseurs et prestataires de services ont été contraints de stopper ou fortement ralentir leurs activités, en particulier dans le secteur automobile. Après des baisses respectives de 34%, 52% et 22% du chiffre d'affaires aux 1er, 2ème et 3 ème trimestre, grâce notamment à la performance de ce dernier secteur au 4ème trimestre, le Pôle est parvenu à limiter la baisse annuelle à 23%, tout en demeurant rentable sur l'exercice. Cette évolution sur la fin 2020 a particulièrement bénéficié aux activités dans les alliages d'aluminium et à celles dans le cuivre.
• La plupart des activités du Pôle Produits dérivés du Pétrole, notamment la collecte et la régénération des huiles moteur usagées, ont été fortement impactées par la crise sanitaire, les périodes de confinement et le ralentissement industriel qui en ont découlé. Des cours du pétrole à des niveaux faibles durant la majeure partie de l'exercice, n'ont en outre pas permis un redressement, tant du chiffre d'affaires que de la rentabilité de ce pôle sur l'exercice 2020.
• Le Pôle Caoutchouc & Développements (-1%), a bénéficié d'une performance solide de l'activité de recyclage des pneus malgré les difficultés organisationnelles liées à la crise sanitaire, tandis que l'activité de dépollution des déchets mercuriels a poursuivi son développement.

En raison des baisses d'activité enregistrées dans les différents pôles, les résultats consolidés 2020 ressortent en perte, mais le Groupe a conservé un excédent brut d'exploitation largement positif et est parvenu à réduire son endettement financier net. L'excédent brut d'exploitation enregistre une baisse de 39%, tout en demeurant positif à hauteur de 5,8 M€, tandis que le résultat opérationnel courant devient négatif pour un montant de 3,1 M€, enregistré pour l'essentiel sur le 1er semestre de l'exercice. Le résultat opérationnel ressort en perte de 4,7 M€, après une dépréciation de survaleur de 1,6 M€ consécutive à la cession du site d'Izernore dans l'Ain (BROPLAST) intervenue en février 2021. Après prise en compte d'un coût de l'endettement financier, en diminution par rapport à l'exercice précédent, et d'un produit d'impôt, le résultat net part du Groupe de l'exercice 2020 ressort en perte de 4,6 M€, à comparer avec une perte de 1,4 M€ pour l'année 2019. Tout en maintenant un rythme d'investissements soutenu, grâce à une bonne maîtrise du besoin en fonds de roulement, le Groupe AUREA est parvenu à réduire son endettement financier net de 3,3 M€. De la dette bancaire, sous forme notamment de Prêts Garantis par l'Etat à hauteur de 20,5 M€, a été levée, permettant ainsi de conserver un bon niveau de liquidité financière avec un montant de trésorerie conséquent. Cette flexibilité financière autorise à envisager sereinement des opérations de croissance interne ou externe sur l'exercice 2021.

Au-delà des données chiffrées, depuis le déclenchement de la crise sanitaire, le Groupe AUREA a pris les dispositions nécessaires pour protéger la santé de ses salariés et de ses parties liées. Les organisations des usines ont été adaptées en conséquence, avec l'adoption systématique du télétravail dès que cela pouvait être envisagé. Le Groupe a par ailleurs profité des fermetures temporaires de ses sites industriels, lors des périodes de confinement, ou des périodes d'activité ralentie pour préparer l'avenir, en travaillant notamment sur l'amélioration de ces procédés industriels, sur le développement commercial de ses marchés, ainsi que sur des projets d'investissement industriel, qui permettront de se développer sur de nouvelles productions ou prestations.

Le début de l'exercice 2021 a vu se concrétiser l'acquisition d'une usine de régénération de solvants à Beautor dans l'Aisne. A cette occasion, le Groupe a décidé de constituer un pôle Chimie Pharmaceutique regroupant cette entité désormais exploitée sous la dénomination SARGON et sa filiale belge FLAUREA CHEMICALS. Les synergies identifiées entre SARGON et les autres activités du Groupe sont d'ores et déjà en cours de mise en œuvre. Le Groupe AUREA a également pris d'autres initiatives pour se développer sur de nouveaux marchés ou de nouvelles niches, en particulier dans la collecte de déchets dans les garages automobiles, où des synergies avec plusieurs activités actuelles du Groupe pourront aussi être bénéfiques. Tout en demeurant prudents, les chiffres d'affaires du 1er trimestre 2021 dans l'ensemble de nos pôles nous permettent de délivrer un message de confiance dans les réalisations de l'exercice en cours.

Joël PICARD Président directeur général

AUREA est un pure player de la régénération des déchets

Ses activités se situe au cœur de l'économie circulaire, avec une empreinte industrielle forte en France et en Belgique

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable.

Le groupe, pur acteur de l'économie circulaire, réalise près de la oitié de son chiffre d'affaires à l'international et dispose de positions clés sur le marché mondial de la régénération de matières :

• Est n°1 en France dans le traitements des déchets mercuriels et dans la fabrication d'alliages d'aluminium, n°3 dans la fabrication d'alliages cuivreux et dans la collecte des huiles usagées ;
• Est leader en Europe de la régénération des huiles noires moteur et de la fabrication de roues à bandage à partir de pneus usagés et n°2 européen de la fabrication de chlorure de zinc ;
• Est leader mondial du traitement du cadmium et du traitement du cuivre par atomisation.

AUREA entend constituer un pôle significatif et rentable, spécialisé dans le recyclage et la régénération des déchets, en fédérant des entreprises du secteur et parallèlement en accélérant l'émergence de nouveaux métiers liés au recyclage. Pour son développement, AUREA adopte à la fois une démarche de croissance externe et une démarche de développement industriel.

Aujourd'hui, AUREA est un groupe fort de 14 sites industriels principaux et de 4 sites secondaires, en France et en Belgique, organisé en 4 pôles d'activité (Métaux & Alliages, Produits dérivés du Pétrole, Caoutchouc & Développements et Chimie Pharmaceutique) qui comptait 528 collaborateurs au 31/12/2020.

L'action AUREA est cotée en continu sur Euronext Paris Compartiment C (small caps) sous le mnémonique AURE et le code ISIN FR0000039232.

L'action AUREA fait partie des indices CAC Small®, CAC Utilities® et ENT TECH Croissance®.

L'action AUREA est éligible aux PEA et PEA-PME.

AUREA, European group dedicated to the circular economy

A major operator in the fields of the Environment and Sustainable Development, AUREA is a centre for merging SMEs specialised in sustainable development.

The group AUREA, a pure player in the circular economy is the European leader in the recycling of black motor oils, manufacturing remould tyres from used tyres and recycling rigid PVC. It also recycles complex plastics and packaging, refines and recycles aluminium, recycles copper and produces copper alloys, and specialises in the treatment and recycling of zinc, lead and cadmium. The group AUREA is also well-known in the treatment and decontamination of mercury waste.

Its development strategy is based on a process of both internal and external growth.

AUREA's mission:

"To create a real momentum by consolidating the most successful SMEs in these sectors."

Responsables du Document d'Enregistrement Universel et du contrôle des comptes

1.1. Responsable du Document d'Enregistrement Universel 2020 et attestation

1.1.1. Responsable du Document d'Enregistrement Universel 2020

Joël PICARD

Président Directeur Général AUREA 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris Téléphone : 01 53 83 85 45 www.aurea-france.com

1.1.2. Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel 2020

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d'Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les éléments du rapport de gestion contenus dans le présent document présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Joël PICARD

Président Directeur Général Paris, le 25/06/2021

1.2. Responsables du contrôle des comptes

1.2.1. Commissaires aux comptes titulaires

• Le Cabinet Gilles HUBERT 6, passage Abel Leblanc – 75012 Paris, représenté par Monsieur Guilhem PRINCÉ, renouvelé le 25 juin 2015 pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.
• Le Cabinet Comptabilité Finance Gestion Audit 10, rue Ernest Psichari – 75007 Paris, représenté par Monsieur Philippe JOUBERT, renouvelé le 25 juin 2015 pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de 6 exercices. Aucun contrôleur légal n'a démissionné, n'a été écarté ou n'a pas été renouvelé au cours des 3 derniers exercices.

1.2.2. Commissaires aux comptes suppléants

• La société AUDITEC 104, rue Réaumur 75002 Paris, renouvelée le 25 juin 2015 pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.
• Le Cabinet FGH Audit 8, rue Dupleix 75008 Paris, renouvelée le 25 juin 2015 pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2020.

1.2.3. Montant des honoraires des commissaires aux comptes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes pour l'année 2020 est détaillé dans l'annexe aux comptes consolidés (note 22) et figure en page 142 du présent Document d'Enregistrement Universel.

1.3. Responsable du contrôle sur les informations sociales, environnementales et sociétales

L'organisme tiers indépendant retenu par le groupe AUREA pour établir un rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion est le Groupe Y Audit, représenté par Monsieur Arnaud MOYON, associé Département Développement Durable.

1.4. Communiqués publiés depuis le 1er janvier 2020

 20/01/2020	Bilan semestriel au 31/12/2020 du contrat de liquidité
 21/01/2020	Calendrier prévisionnel de communication 2020
 07/02/2020	Chiffre d'affaires de l'exercice 2019 : 184,8 M€
 16/03/2020	Apport complémentaire de 30 000 € au contrat de liquidité conclu avec TSAF
 20/03/2020	Mesures prises dans le cadre de la crise sanitaire du Covid-19

	08/04/2020	FLAUREA Chemicals, Filiale d'AUREA, se mobilise pour accompagner ses clients
	14/04/2020	Report de la date de publication des résultats annuels 2019 et de l'Assemblée Générale
	07/05/2020	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020 : 46 M€
	24/06/2020	Mise à jour du calendrier prévisionnel de communication 2020
	24/06/2020	Résultats annuels 2019, mise à disposition du Rapport Financier Annuel 2019, éligibilité d'AUREA au dispositif PEA-PME
	08/07/2020	Convocation des actionnaires à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23/07/2020
	10/07/2020	Bilan semestriel au 30/06/2020 du contrat de liquidité
	23/07/2020	Compte rendu de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 juillet 2020
	30/07/2020	Chiffre d'affaires du 1er semestre 2020 : 73,5 M€
	1/08/2019	Augmentation de capital liée à l'option du paiement du dividende en actions
	04/09/2020	Mise à disposition du Document d'Enregistrement Universel 2019
	29/09/2020	Résultats semestriels 2020 et mise à disposition du rapport financier semestriel
	05/11/2020	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2020 : 29,8 M€
	18/01/2021	Bilan semestriel au 31/12/2020 du contrat de liquidité
	25/01/2021	Calendrier prévisionnel de communication 2021
	08/02/2021	Chiffre d'affaires de l'exercice 2020 : 144,4 M€
	18/02/2021	AUREA étoffe ses savoir-faire avec l'acquisition d'une usine de régénération de solvants
	28/04/2021	Résultats annuels 2020
	10/05/2021	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2021 : 54,8 M€

Tous ces communiqués sont consultables sur le site de la sociétéwww.aurea-france.com dans les rubriques "actualités" ou "communiqués financiers". Sont également disponibles sur le site les différents communiqués hebdomadaires et mensuels relatifs au programme de rachat ainsi que les déclarations mensuelles de nombre total de droits de vote et d'actions.

1.5. Publications au BALO depuis le 1er janvier 2020

Publications périodiques

29/07/2020 / Comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2019

Convocations

• 17/06/2020 : Avis de réunion Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23/07/2020
• 08/07/2020 : Avis de convocation Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23/07/2020
• 24/05/2021 : Avis de réunion Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29/06/2021
• 11/06/2021 : Avis de convocation Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29/06/2021

Avis divers

Néant

1.6. Documents de référence et documents d'enregistrement universels

• Document de référence 2017 déposé auprès de l'AMF le 1/06/2018 sous le n° D.18-0537
• Document de référence 2018 déposé auprès de l'AMF le 28/05/2019 sous le n° D.19-0527
• Document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'AMF le 11/09/2020 sous le n° D.20-0795

Tous les documents de référence – y compris ceux antérieurs à 2017 – sont disponibles sur le site www.aurea-france.com ainsi que sur le site www.amf-france.org.

1.7. Notes d'opération publiées depuis le 1er janvier 2020

Néant.

1.8. Calendrier prévisionnel de communication 2021

Un calendrier prévisionnel a été publié le 25/01/2021. Ce calendrier est indicatif et le Groupe se réserve le droit de modifier les dates mentionnées ci-dessous s'il le jugeait nécessaire. Les publications auront lieu après la clôture de la Bourse d'Euronext à Paris.

	Assemblée Générale annuelle	29 juin 2021
	Chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2021	29 juillet 2021
	Résultats du 1er semestre 2021	29 septembre 2021
	Réunion d'information sur les résultats semestriels 2021	5 octobre 2021 à 10h00
	Chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2021	4 novembre 2021

1.9. Documents accessibles au public

Les statuts de la société AUREA, les rapports des commissaires aux comptes, les éventuelles évaluations et déclarations établies par des experts à la demande de la société, les informations financières historiques et, plus généralement, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires et mentionnés dans le présent Document d'Enregistrement Universel, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés au siège social et, pour certains, par voie électronique sur le site internet de la société : www.aureafrance.com.

Les déclarations mensuelles relatives aux opérations effectuées par la société sur ses propres titres, dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat d'actions renouvelé par l'assemblée du 23/07/2020 pour une durée de 18 mois, sont régulièrement adressées à l'AMF et sont consultables sur le site www.amf-france.org ainsi que sur le site de la société.

Conformément à l'article 221-3 du Règlement général de l'AMF, AUREA s'assure de la diffusion effective et intégrale de l'information règlementée telle que définie à l'article 221-1 dudit Règlement général. En conséquence, la société déclare que l'ensemble des informations règlementées concernées peut être consulté au siège social ou sur le site www.aurea-france.com et ce dès leur diffusion.

Chapitre 2

Renseignements concernant AUREA et son capital

2.1. Renseignements concernant AUREA

2.1.1. Dénomination sociale (article 2 des statuts)

AUREA

2.1.2. Registre du Commerce et des Sociétés

562 122226 RCS Paris

2.1.3. Date de création et durée de vie

• Date de création : 26 août 1892.
• Durée de vie (articles 5 et 22 des statuts) : la durée de la société se terminera le 3 juillet 2067, sauf dissolution anticipée ou prorogation. A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

2.1.4. Siège social et forme juridique

• Siège social (article 4 des statuts) : 3, Avenue Bertie Albrecht 75008 Paris.
• Forme juridique (article 1 des statuts) : la société est de forme anonyme régie par les lois en vigueur et par les statuts.
• Nationalité : française.
• Exercice social (article 19 des statuts) : l'année sociale commence au 1er janvier et finit le 31 décembre
• Code NAF : 6420 Z Activité des sociétés holding
• LEI : 96950045MCSQKLJ0OQ13

2.1.5. Objet social (article 3 des statuts)

La société a pour objet :

• La propriété et la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières ainsi que de tous patrimoines immobiliers,
• La participation directe ou indirecte, par tous moyens appropriés et notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, souscriptions, achats, échanges de titres ou droits sociaux, fusion, transformation, association en participation ou autrement, dans toutes entreprises commerciales,
• La participation dans tous groupements économiques créés ou à créer,
• Toutes exploitations, soit par elle-même soit par tous autres modes sans exception,
• Accessoirement l'étude, la recherche, l'obtention, la concession de tous brevets, licence de brevets, procédés, secret de fabrication, marque de fabrique et de commerce et autres droits de propriété industrielle,
• Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet défini ci-dessus, ainsi qu'à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement.

2.1.6. Consultation des documents sociaux

L'ensemble des documents sociaux de la société devant être mis à la disposition des actionnaires est consultable au siège social de la société AUREA – 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris – et notamment :

• L'acte constitutif et les statuts,
• Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document,
• Les informations financières historiques pour chacun des 2 exercices précédant la publication du présent document.

2.1.7. Assemblées générales (articles 18 et 19 des statuts)

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précité dans l'avis de convocation. Le droit de participer aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonné à un enregistrement ou à une inscription en compte des actions, dans les conditions et délais prévus par la règlementation en vigueur. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée générale par des moyens de visioconférence conformes par leur nature et leurs conditions d'application aux dispositions réglementaires. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, elle élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée présents et acceptant qui disposent du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de quorum de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement et exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

2.1.8. Affectation du résultat (article 21 des statuts)

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que les sommes apportées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Si son montant est suffisant, il est attribué aux actionnaires à titre de premier dividende non cumulatif, 5% du montant libéré et non amorti des actions. Quant au surplus, s'il en existe, l'assemblée générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions, dans les conditions légales, ou en numéraire. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou à défaut par le conseil d'administration.

2.1.9. Cession et transmission des actions (articles 7 et 8 des statuts)

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires, concernant notamment les actions affectées à la garantie des actes de gestion des administrateurs et, le cas échéant, les actions non libérées, des versements exigibles et les actions d'apport.

2.1.10. Titres au porteur identifiable (article 7 des statuts)

En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, et conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code de commerce, la société pourra demander à tout moment au dépositaire central la communication des renseignements relatifs à l'identité des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, la quantité de titres détenue par chacun d'eux, ainsi que tous renseignements dont la communication est autorisée par la législation en vigueur.

Aucune identification des détenteurs de titres au porteur n'a été lancée en 2020.

2.1.11. Droits et obligations attachés aux actions (article 9 des statuts)

• La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
• Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre en quelque main qu'il passe.
• A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quantité proportionnelle au nombre des actions existantes.
• Toutes les actions seront fiscalement assimilées. En conséquence, toute action donnera droit, au cours de la vie sociale comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu.
• Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit de vote quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leur propriétaire contre la société, les actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Un droit de vote double de celui conféré aux actions au porteur est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire, à la fin de l'année civile précédant la date de réunion de l'assemblée considérée. En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Ce droit de vote double cessera de plein droit d'être attaché à toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. En cas de cession par un actionnaire d'une partie des actions nominatives de la société qu'il détient, seront réputées cédées les actions nominatives acquises le plus récemment. Néanmoins, conservera le droit acquis ou n'interrompra pas le délai de 2 ans ci-dessus fixé, tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible. La liste des actions nominatives bénéficiant du droit de vote double est dressée par le bureau de l'assemblée.

2.2. Renseignements concernant le capital et les droits de vote

2.2.1. Capital social

• Le capital social était fixé au 31/12/2018 à 14 420 409,60 €, divisé en 12 017 008 actions de 1,20 € de valeur nominale chacune.
• Le nombre d'actions ordinaires nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en actions versé en juillet 2019 au titre de l'exercice 2018 a été de 191 199actions. Ces actions nouvelles portent jouissance à compter du 1er janvier 2019 et disposent des mêmes droits que les actions ordinaires déjà en circulation. Elles ont été admises aux négociations sur Euronext à partir du 24 juillet 2019.
• Suite à la mise en œuvre d'une offre publique de rachat visant les actions de la société, 2 300 000 actions ont été rachetées par AUREA et ont été annulées par le conseil d'administration du 05/11/2019.
• Le capital social est désormais fixé à 11 889 848,40 €, composé de 9 908 207 actions de 1,20 € de valeur nominale chacune.
• Les actions sont intégralement libérées et toutes de même rang.

2.2.2. Capital autorisé non émis

L'assemblée générale mixte du 21/06/2018 a adopté la résolution suivante (cf. document de référence 2017 – Résolutions de la compétence de l'AGE – page 101), qui a été en vigueur depuis la date de ladite assemblée générale :

Onzième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce.

L'assemblée générale mixte du 20/06/2019 a adopté les résolutions suivantes (cf. document de référence 2018 – Résolutions de la compétence de l'AGE – pages 106 à 111), qui sont en vigueur depuis la date de ladite assemblée générale :

• Treizième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.
• Quatorzième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires par voie d'offre au public, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

• Quinzième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, par placement privé (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

• Seizième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la société.

• Dix-septième résolution : Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
• Dix-huitième résolution : Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d'actionnaires.

Aucune résolution visant à déléguer au conseil d'administration la compétence d'augmenter le capital n'a été proposée à l'assemblée générale mixte du 23/07/2020.

Le tableau récapitulatif des délégations de compétence, indiquant l'ensemble de leurs modalités ainsi que leurs utilisations par le conseil d'administration, figure au chapitre 5.8 du rapport de gestion (cf. pages 69 et 70 du présent Document d'Enregistrement Universel).

2.2.3. Capital potentiel

Néant.

2.2.4. Autres titres donnant accès au capital

Néant.

2.2.5. Emprunts obligataires

AUREA avait émis le 10 juin 2013 un emprunt obligataire de 13,6 M€ qui avait été souscrit dans le cadre d'un placement privé. Les obligations portaient intérêt au taux fixe de 4,75% à compter du 12 juin 2013 (date de règlement livraison) et ont été remboursées in fine le 12 juin 2019. Ces obligations, d'un montant nominal de 10 000 €, étaient cotées sur Alternext sous le code FR0011519982.Le produit net de l'émission de ces obligations s'inscrivait dans une optique de diversification et d'allongement de la maturité moyenne des sources de financement. La capacité financière d'AUREA ainsi renforcée lui avait permis de soutenir son développement interne et de saisir des opportunités de croissance externe.

Avec le même objectif que le précédent emprunt obligataire, un nouvel emprunt obligataire d'une durée de 5 ans a été émis le 12 juin 2019 pour un montant de 10,0 M€, dans le cadre d'un placement privé. Ces obligations d'un montant nominal de 1 000 000 € portent intérêt au taux fixe annuel de 3,38% et sont remboursables in fine le 12 juin 2024.

2.2.6. Pactes d'actionnaires

A la connaissance de la société : Néant.

Il convient toutefois de noter que Joël PICARD contrôle la société FINANCIERE 97 et qu'il est donc actionnaire à la fois directement et indirectement (cf. paragraphe 2.2.13).

A la connaissance de la société : Néant.

2.2.8. Rachat par la société de ses propres actions

Le programme de rachat d'actions a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 23/07/2020, dans sa dixième résolution, pour une durée de 18 mois.

Date de l'assemblée générale qui a autorisé le nouveau programme Assemblée Générale Mixte du 23/07/2020.

Titres de capital détenus directement ou indirectement au 23/07/2020 544 230 actions y compris contrat de liquidité.

Objectifs du nouveau programme de rachat

• L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la douzième (12ème) résolution de la l'assemblée générale mixte du 23/07/2020 et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ;
• Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• La remise d'actions, à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• La remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou
• La conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l'assemblée

10% du capital, soit 990 820 actions sur la base de 9 908 207 actions composant le capital social à la date de l'assemblée. En prenant en compte les 544 230 actions propres détenues par la société à cette date, le nombre maximal d'actions pouvant être rachetées s'élève à 446 590 actions.

Prix d'achat unitaire maximum retenu par le conseil d'administration 15 €

Durée du programme

18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut le 23/01/2021.

Bilan du précédent programme de rachat d'actions

La société détenait, au 23/07/2020, 544 230 actions représentant 5,49% de son capital social.

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres du 21/06/2018 au 20/06/2019

Nombre d'actions auto détenues au 20/06/2019 (y compris contrat de liquidité) (1)	486 166
Pourcentage de capital auto-détenu au 20/06/2019 (y compris contrat de liquidité) (1)	3,98%
Valeur de marché du portefeuille au 20/06/2019 (2)	2 761 422,88 €
Nombre d'actions acquises (y compris contrat de liquidité)	101 027
Nombre d'actions cédées (y compris contrat de liquidité)	23 663
Nombre d'actions annulées ou attribuées gratuitement aux salariés	2 319 600
Nombre d'actions auto détenues au 23/07/2020 (y compris contrat de liquidité) (3)	544 230
Pourcentage de capital auto-détenu au 23/07/2020 (y compris contrat de liquidité) (3)	5,49%
Valeur de marché du portefeuille au 23/07/2020 (4)	2 568 765,60 €

(1) Le contrat de liquidité détenait 2 900 actions au 20/06/2019 après bourse

(2) Sur la base d'un cours de clôture de 5,68 € au 20/06/2019

(3) Le contrat de liquidité détenait 7 200 actions au 23/07/2020 après bourse

(4) Sur la base d'un cours de clôture de 4,72 € au 23/07/2020

Date	Nature des opérations	Augmentation / réduction de capital	Prime d'émission, de fusion, d'apport	Nombre d'actions créées / annulées	Valeur nominale	Nombre d'actions cumulé	Capital après opération
31/12/2015	Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2015					11 990 468	14 388 561,60 €
23/06/2016	Réduction du capital par annulation d'actions d'autocontrôle	-588 561,60 €	-1 839 255 €	-490 468	1,20 €	11 500 000	13 800 000,00 €
27/07/2016	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles émises en paiement du dividende	230 384,40 €	681 554 €	191 987	1,20 €	11 691 987	14 030 384,40 €
31/12/2016	Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2016					11 691 987	14 030 384,40 €
27/07/2017	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles émises en paiement du dividende	190 418,40 €	860 056,44 €	158 682	1,20 €	11 850 669	14 220 802,80 €
31/12/2017	Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2017					11 850 669	14 220 802,80 €
25/07/2018	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles émises en paiement du dividende	199 606,80 €	1 076 213,33 €	166 339	1,20 €	12 017 008	14 420 409,60 €
31/12/2018	Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2018					12 017 008	14 420 409,60 €
24/07/2019	Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles émises en paiement du dividende	229 438,80 €	690 228,39	191 199	1,20 €	12 208 207	14 649 848,40 €
05/11/2019	Réduction du capital par annulation d'actions d'autocontrôle	-2 760 000,00 €	-12 190 000,00	-2 300 000	1,20 €	9 908 207	11 889 848,40 €
31/12/2019	Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2019					9 908 207	11 889 848,40 €
31/12/2020	Nombre d'actions et montant du capital à la clôture de l'exercice 2020					9 908 207	11 889 848,40 €

L'assemblée générale du 25/06/2007 avait décidé, conformément aux dispositions de l'article L.228-2 du Code commerce, de permettre à la société de faire usage de la procédure d'identification des titres au porteur. Cette possibilité n'a pas été utilisée à la date du présent document d'enregistrement universel.

2.2.10. Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2019

Au 31/12/2019	Nombre d'actions	% du capital	Nombre brut de droits de vote	% des droits de vote bruts	Nombre net de droits de vote (**)	% des droits de vote nets
FINANCIERE 97 (*)	4 476 571	45,18%	8 222 337	49,37%	8 222 337	51,06%
Joël PICARD	2 382 757	24,05%	4 544 185	27,29%	4 544 185	28,22%
NOTHBROOK Belgium	2 062	0,02%	2 062	0,01%	2 062	0,01%
Sous-total FINANCIERE 97 + Joël PICARD + NORTHBROOK Belgium	6 861 390	69,25%	12 768 584	76,67%	12 768 584	79,29%
René RIPER	33 529	0,34%	49 965	0,30%	49 965	0,31%
Antoine DIESBECQ	710	0,01%	1 390	0,01%	1 390	0,01%
Bernard GALLOIS	452	0,00%	452	0,00%	452	0,00%
Roland du LUART	7 374	0,07%	9 874	0,06%	9 874	0,06%
Myrtille PICARD	112	0,00%	212	0,00%	212	0,00%
Airelle PICARD	25	0,00%	25	0,00%	25	0,00%
Total Administrateurs et censeurs	6 903 592	69,68%	12 830 502	77,04%	12 830 502	79,67%
CM CIC Investissement (***)	773 725	7,81%	1 520 933	9,13%	1 520 933	9,44%
Auto-détention et programme de rachat	550 282	5,55%	550 282	3,30%	-	-
Public	1 680 608	16,96%	1 752 724	10,52%	1 752 724	10,88%
TOTAL	9 908 207	100,00%	16 654 441	100,00%	16 104 159	100,00%

(*) Détenue directement ou indirectement à plus des 2/3 du capital par Joël PICARD et sa famille. Joël PICARD est membre du conseil d'administration de FINANCIERE 97, ainsi que ses 2 filles Myrtille PICARD et Airelle PICARD.

(**) Nombre net = nombre total de droits de vote retraité des actions privées de droit de vote (auto-détention)

(***) A la connaissance de la société

2.2.11. Franchissements de seuil depuis le 01/01/2020

Néant.

2.2.12. Déclarations relatives aux opérations effectuées par les administrateurs au cours de l'année 2020

Néant.

2.2.13. Répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2020

Au 31/12/2020	Nombre d'actions	% du capital	Nombre brut de droits de vote	% des droits de vote bruts	Nombre net de droits de vote (**)	% des droits de vote nets
FINANCIERE 97 (*)	4 476 571	45,18%	8 222 337	49,24%	8 222 337	50,82%
Joël PICARD	2 382 757	24,05%	4 637 433	27,77%	4 637 433	28,66%
NOTHBROOK Belgium	2 062	0,02%	2 062	0,01%	2 062	0,01%
Sous-total Joël PICARD	6 861 390	69,25%	12 861 832	77,03%	12 861 832	79,49%
René RIPER	33 529	0,34%	50 192	0,30%	50 192	0,31%
Antoine DIESBECQ	710	0,01%	1 405	0,01%	1 405	0,01%
Bernard GALLOIS	500	0,01%	500	0,00%	500	0,00%
Roland du LUART	7 374	0,07%	9 874	0,06%	9 874	0,06%
Myrtille PICARD	112	0,00%	212	0,00%	212	0,00%
Airelle PICARD	25	0,00%	25	0,00%	25	0,00%
Total Administrateurs et censeurs	6 903 640	69,68	12 924 040	77,40%	12 924 040	79,88%
CM CIC Investissement (***)	773 725	7,81%	1 520 933	9,11%	1 520 933	9,40%
Auto-détention et programme de rachat	518 493	5,23%	518 493	3,10%	-	-
Public	1 712 349	17,28%	1 734 689	10,39%	1 734 689	10,72%
TOTAL	9 908 207	100,00%	16 698 155	100,00%	16 179 662	100,00%

(*) Détenue directement ou indirectement à plus des 2/3 du capital par Joël PICARD et sa famille. Joël PICARD est membre du conseil d'administration de FINANCIERE 97, ainsi que ses 2 filles Myrtille PICARD et Airelle PICARD.

(**) Nombre net = nombre total de droits de vote retraité des actions privées de droit de vote (auto-détention)

(***) A la connaissance de la société

2.2.14. Déclarations relatives aux opérations effectuées par les administrateurs depuis le début de l'année 2021

Les opérations réalisées depuis le début de l'exercice 2021 sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sont les suivantes :

Néant.

2.2.15. Marché des titres de la société AUREA

Libellé	AUREA
Mnémonique	AURE
Code ISIN	FR 0000039232
Code Reuter	AUER.PA
Place de cotation	Euronext Paris
Marché de cotation	Compartiment C
	ENT Tech Croissance : 0,20%
Appartenance à des indices et poids dans ces indices	CAC Utilities : 0,06%
au 31/12/2020	CAC Small : 0,03%
Autre ligne de cotation	Néant
Classification sectorielle ICB	65 – Utilities
Secteur	6510 – Utilities
Sous-secteur	651030 – Waste & disposal services

2.2.16. Activité boursière en 2020

	JAN	FEV	MAR	AVR	MAI	JUN	JUL	AUG	SEPT	OCT	NOV	DEC
	2020	2020	2020	2020	2020	2020	2020	2020	2020	2020	2020	2020
Cours d'ouverture en €	6,90	6,50	5,52	5,00	4,58	4,56	4,59	4,89	4,66	4,56	4,50	5,36
Cours le plus haut en €	7,00	6,80	5,78	5,00	4,94	4,79	4,90	4,89	4,80	5,86	5,44	6,38
Cours le plus bas en €	6,42	5,28	3,20	4,10	4,32	4,20	4,51	4,55	4,53	4,50	4,50	5,06
Cours de clôture en €	6,50	5,50	5,00	4,20	4,74	4,48	4,76	4,67	4,55	4,55	5,42	5,94
Nombre d'actions composant le capital	9 908 207	9 908 207	9 908 207	9 908 207	9 908 207	9 908 207	9 908 207	9 908 207	9 908 207	9 908 207	9 908 207	9 908 207
Nombre de titres échangés	29 242	42 036	63 526	64 195	101 301	58 214	34 238	21 608	33 411	76 797	56 870	87 120
Taux de rotation du capital	0,30%	0,42	0,64%	0,65%	1,02%	0,59%	0,35%	0,22%	0,34%	0,78%	0,57%	0,88%
Capitalisation boursière en M€	64	54	50	42	47	44	47	46	45	45	54	59

Cours d'ouverture au 02/01/2020 : 6,90 € Cours moyen 2020 : 5,0258 €

Cours de clôture au 31/12/2020 : 5,94 € Cours moyen pondéré (vvwap) : 4,9722 €

Variation du cours sur l'année 2020 : -13,91%

Nombre total d'actions échangées en 2020 : 668 558 soit 6,75% du capital au 31/12/2020

2.2.17. Autre ligne de cotation

Néant.

2.2.18. Contrat de liquidité

TSAF – Tradition Securities And Futures 9, Place Vendôme – 75001 Paris Tél 01 40 74 15 45

Nombre d'actions achetées et vendues par le contrat de liquidité au cours de l'année 2020 :

	JAN 2020	FEV 2020	MAR 2020	AVR 2020	MAI 2020	JUN 2020	JUL 2020	AUG 2020	SEPT 2020	OCT 2020	NOV 2020	DEC 2020
Nombre d'actions achetées	2 409	4 902	5 163	1 240	537	870	601	360	462	1 230	850	1 977
Nombre d'actions vendues	-351	-2 480	-4 285	-840	-637	-570	-701	-140	-282	-1 130	-1 450	-2 277

Au 30/06/2020, lors du bilan semestriel du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 7 200 actions
• 32 156,43 €

Au 31/12/2020, lors du bilan annuel du contrat de liquidité, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 6 700 actions
• 35 901,47 €

2.2.19. Etablissement bancaire chargé du service financier

CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux cedex 9

2.2.20. Participation des salariés

Aucun plan de participation ou de stock-options n'a été mis en place au sein de la société AUREA.

2.2.21. Intéressement du personnel

Néant.

2.2.22. Attribution d'actions gratuites

L'assemblée générale du 23/06/2016 avait renouvelé l'autorisation donnée au conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions aux membres de son personnel salarié et/ou à ses mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital et pour une durée de 38 mois. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement :

• 37 724 actions en 2016
• 11 093 actions en 2017
• 21 100 actions en 2018

L'assemblée générale du 20/06/2019, dans sa 20ème résolution, a renouvelé l'autorisation donnée au conseil d'administration d'attribuer gratuitement des actions aux membres de son personnel salarié et/ou à ses mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital et pour une durée de 38 mois. Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration a décidé d'attribuer gratuitement :

• 35 300 actions en 2019
• 20 900 actions en 2020

2.2.23. Dividendes

	2019	2018	2017
Dividende global versé au titre de l'exercice (*)	0 €	1 720 157 €	1 759 886 €
Nominal de l'action	1,20 €	1,20 €	1,20 €
Nombre d'actions	9 908 207	12 017 008	11 850 669
Dividende par action	0,00 €	0,15 €	0,15 €

(*) Dividende net ajusté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement

• Au titre de l'exercice 2017, il a été proposé de distribuer aux actionnaires un dividende de 0,15 € par action, payable soit en actions soit en numéraire, au choix des actionnaires, à compter du 25 juillet 2018. Il a ainsi été créé 166 339 actions nouvelles, émises par voie d'augmentation de capital en paiement du dividende.
• Au titre de l'exercice 2018, il a été proposé de distribuer aux actionnaires un dividende de 0,15 € par action, payable soit en actions soit en numéraire, au choix des actionnaires, à compter du 24 juillet 2019. Il a ainsi été créé 191 199 actions nouvelles, émises par voie d'augmentation de capital en paiement du dividende.
• Au titre de l'exercice 2019, aucun dividende n'a été versé aux actionnaires.

Chapitre 3

Organes d'administration et de direction

3.1. Composition du conseil d'administration au 31/12/2020

Nom	Fonction	Date de 1 èrenomination	Date de fin de mandat
Joël PICARD	Président Directeur Général (1)	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025
FINANCIERE 97	Administrateur (2)	12/11/2002	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025
René RIPER	Administrateur (3)	27/08/2004	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021
Antoine DIESBECQ	Administrateur (4)	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2024
Myrtille PICARD	Administrateur (5)	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2023

(1) Joël PICARD, administrateur depuis le 12/11/2002, a été nommé Président Directeur Général par le conseil d'administration du 25/06/2007. Son mandat a été renouvelé par l'assemblée générale du 23/07/2020 pour une durée de 6 années. Joël PICARD est à l'origine de la création du groupe AUREA et en détient le contrôle au sens de l'article L.233- 3 du Code de commerce.

(2) La société FINANCIERE 97 est représentée par Airelle PICARD. Le mandat de la société FINANCIERE 97 a été renouvelé par l'assemblée générale du 23/07/2020 pour une durée de 6 ans.

(3) Le mandat de René RIPER a été renouvelé par l'assemblée générale du 23/06/2016 pour une durée de 6 ans.

(4) Antoine DIESBECQ est administrateur indépendant. Son mandat a été renouvelé lors de l'assemblée générale du 20/06/2019 pour une durée de 6 ans.

(5) Le mandat de Myrtille PICARD a été renouvelé par l'assemblée générale du 21/06/2018 pour une durée de 6 ans.

Joël PICARD contrôle, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, la société FINANCIERE 97, administrateur d'AUREA. Myrtille PICARD et Airelle PICARD sont les filles de Joël PICARD.

A la connaissance d'AUREA, aucune de ces personnes n'a, au cours des 5 dernières années :

• fait l'objet d'une condamnation pour fraude,
• été associé en sa qualité de dirigeant ou administrateur à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• fait l'objet d'une interdiction de gérer,
• fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par les autorités statutaires ou réglementaires.

Il n'existe pas d'administrateur élu par les salariés.

Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois au cours de l'exercice 2020.

L'assemblée générale du 22/06/2017 a décidé d'instaurer la possibilité pour le conseil d'administration de nommer des censeurs ayant notamment pour rôle d'assister le conseil d'administration sans voix délibérative (cf. article 16 des statuts) :

• Au cours de la vie sociale, le conseil d'administration, sur proposition de son président, pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent.

• Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).

• Le conseil d'administration fixe la durée du mandat des censeurs dans la décision de nomination. Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par le conseil d'administration, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due. Les fonctions de censeurs prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission.

• Les censeurs peuvent faire partie des comités créées par le conseil d'administration. Ils peuvent recevoir une rémunération déterminée par le conseil d'administration.
• Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du conseil d'administration. Les censeurs exercent auprès de la société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment faire part d'observations au conseil d'administration, demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres et documents sociaux, solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du commissaire aux comptes de la société, être amenés, à la demande du conseil d'administration, à présenter à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée.
• Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du conseil d'administration au même titre que les administrateurs. Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au conseil. Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du conseil d'administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prises par le conseil d'administration.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le conseil d'administration a nommé les deux censeurs suivants :

• Roland du LUART, administrateur entre 2012 et 2017, a ainsi été nommé censeur par le conseil d'administration du 22/06/2017, pour une durée d'une année. Son mandat, renouvelé par le conseil d'administration du 18/06/2020 pour une durée de 1 année, arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale du 29/06/2021 ;
• Bernard GALLOIS, administrateur entre 2007 et 2019, a été nommé censeur par le conseil d'administration du 18/06/2020, pour une durée de 1 année. Son mandat arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale du 29/06/2021.

3.2. Autres mandats sociaux des administrateurs au 31/12/2020

3.2.1. Mandats en cours au 31/12/2020

Nom et prénom usuel ou dénomination sociale	Qualité	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Joël PICARD	Président Directeur Général	Administrateur de la société FINANCIERE 97 Président de la société TOMBSTONE FRANCE Président de la société RULO Président de la société FLAUREA Chemicals Président de la société NORTHBROOK Belgium
René RIPER	Administrateur	Président de la société REGEAL
Airelle PICARD	Représentant permanent de FINANCIERE 97 Administrateur	Administrateur de la société FINANCIERE 97

Antoine DIESBECQ	Administrateur	Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée RACINE Vice-président de l'Union Nationale des CARPA Administrateur du GIE BRA PARIS NANTERRE BOBIGNY CRETEIL
Roland du LUART	Censeur	Membre du Conseil de Surveillance de la société EURAZEO Membre du Conseil de Surveillance de la BANQUE HOTTINGUER Administrateur de la SOCIETE ANONYME DU JOCKEY CLUB
Myrtille PICARD	Administrateur	Gérante de la société ART VALOREM Administrateur de la société FINANCIERE 97 Administrateur de la société DROUOT PATRIMOINE

3.2.2. Mandats exercés au cours des 5 exercices précédents

Outre les mandats en cours de validité mentionnés ci-dessus, les administrateurs d'AUREA ont exercé les mandats suivants au cours des 5 derniers exercices :

René RIPER

Président de la Compagnie Française ECO HUILE. Mandat échu le 24/06/2015

3.3. Fonctionnement du conseil d'administration

3.3.1. Code de référence MiddleNext

En matière de gouvernement d'entreprise, AUREA se réfère au code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites, code rendu public le 17/12/2009 et mis à jour en septembre 2016.

Le conseil d'administration considère que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du code MiddleNext sont en effet adaptées aux enjeux, à la taille de la société, à la composition de l'équipe dirigeante et à la structure de son capital. Le code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middlenext.com.

Le conseil d'administration d'AUREA a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique "points de vigilance" du code MiddleNext.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne précise les dispositions du code MiddleNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix. Le tableau ci-après récapitule les recommandations du Code MiddleNext adoptée par la société :

Recommandations du Code Middlenext	Appliquée	En cours d'application	Ne sera pas appliquée	En cours de réflexion
I. Le pouvoir exécutif
R1 : Déontologie des membres du conseil	X
R2 : Conflit d'intérêt	X
R3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants	X
R4 : Informations des membres du conseil	X
R5 : Organisation des réunions du conseil et des comités	X
R6 : Mise en place de comités (*)				X
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil (**)				X
R8 : Choix de chaque administrateur	X
R9 : Durée des mandats des administrateurs	X
R10 : Rémunération de l'administrateur	X
R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil (***)			X
R12 : Relations avec les actionnaires	X
II. Le pouvoir de surveillance
R13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux	X
R14 : Préparation de la succession des dirigeants	X
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	X
R16 : Indemnités de départ	X
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	X
R18 : Stocks options et actions gratuites	X
R19 : Points de vigilance	X

(*) La taille du groupe ne justifiait pas jusqu'à présent la mise en place de comités.

(**) La taille du groupe ne justifiait pas jusqu'à présent la mise en place d'un règlement intérieur.

(***) L'évolution récente de la composition du conseil a conduit à activer ce point.

3.3.2. Composition du conseil d'administration (article 10 des statuts)

La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus. La durée de fonction des administrateurs est de 6 années. Ils sont toujours rééligibles.

Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 78 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel la quotité fixée dans le paragraphe précédent a été dépassée.

3.3.3. Réunions du conseil d'administration (article 11 des statuts)

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation par tous moyens même verbalement de son président, soit au siège social soit en tout autre endroit. Si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de 2 mois, des administrateurs, constituant au moins le 1/3 des membres du conseil, peuvent demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Lorsque les fonctions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé. Toutefois, le conseil d'administration peut prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence conformés par leur nature et leurs conditions d'application aux dispositions réglementaires. Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le vote par visioconférence ne sera toutefois pas possible pour l'adoption des décisions définies par la loi.

Les séances du conseil d'administration sont présidées par le président du conseil d'administration. En cas d'empêchement ou d'absence de ce dernier, à l'initiative de tout administrateur, un président de séance est désigné par le conseil d'administration parmi les administrateurs présents. Le conseil peut nommer un secrétaire et le choisir même en dehors des actionnaires. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Le procès-verbal est signé par le président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par 2 administrateurs au moins.

3.3.4. Président du conseil d'administration (article 12 des statuts)

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions. Toutefois, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 78 ans révolus. Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le conseil d'administration peut confier au président du conseil d'administration la direction générale de la société, les dispositions de l'article 13 des statuts lui sont alors également applicables.

Compte tenu de sa taille et de son mode de fonctionnement, AUREA ne dispose pas de comités spécialisés du conseil d'administration. Les fonctions du comité d'audit sont remplies par le conseil d'administration.

3.3.5. Censeurs (article 16 des statuts)

Au cours de la vie sociale, le conseil d'administration, sur proposition de son président, pourra procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent.

Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).

Le conseil d'administration fixe la durée du mandat des censeurs dans la décision de nomination. Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par le conseil d'administration, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due. Les fonctions de censeur prennent également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en redressement judiciaire pour le censeur personne morale ou démission. Les censeurs peuvent faire partie des comités créés par le conseil d'administration. Ils peuvent recevoir une rémunération déterminée par le conseil d'administration. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du conseil. Les censeurs exercent auprès de la société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci.

Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

• Faire part d'observation au conseil d'administration,
• Demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres, documents sociaux,
• Solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du commissaire aux comptes de la société,
• Être amenés, à la demande du conseil d'administration, à présenter à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée.

Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du conseil d'administration au même titre que les administrateurs. Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne disposeront pas du droit de vote au conseil. Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunion du conseil d'administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de nullité des délibérations prise par le conseil d'administration.

3.4. Equipe de direction

Joël PICARD

• Président Directeur Général
• 76 ans

Julien BAILLON

• Affaires industrielles et techniques Directeur général adjoint depuis avril 2019
• 41 ans

Alain LANGUILLAT

• Affaires administratives et financières
• 57 ans

François CHINA

• Directeur du Pôle Métaux & Alliages
• 50 ans

3.5. Mode d'exercice de la direction générale

3.5.1. Direction générale (article 13 des statuts)

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, qui prend alors le titre de président directeur général, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommé par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions définies à l'article 12 des statuts, notamment lors de toute nomination ou renouvellement du président du conseil d'administration ou du directeur général si les fonctions de celui-ci ne sont pas assumées par le président du conseil d'administration. Ce choix reste valable jusqu'à l'expiration de l'un de ces mandats ou, le cas échéant, jusqu'au jour où le président du conseil d'administration décide de ne plus assumer les doubles fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, la durée des fonctions du directeur général est fixée par le conseil d'administration. A défaut, le directeur général est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur et, s'il n'est pas administrateur, pour la durée restant à courir du mandat du président. Le directeur général est toujours rééligible. Toutefois, les fonctions du directeur général ou du président directeur général prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 78 ans révolus.

Le directeur général, ou le président directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du directeur général est inopposable aux tiers.

3.5.2. Directeurs généraux délégués (article 14 des statuts)

Sur proposition du directeur général ou du président directeur général, le conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, en qualité de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder le nombre de 5.

La durée des fonctions du ou des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil. A défaut, chaque directeur général délégué est nommé pour la durée de son mandat d'administrateur et, s'il n'est pas administrateur, pour la durée restant à courir sur le mandat du directeur général. Toutefois, les fonctions du directeur général ou du président directeur général prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 78 ans révolus. Enfin, lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer des fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués sont toujours rééligibles.

L'étendue des pouvoirs du ou des directeurs généraux délégués est déterminée par le conseil d'administration, en accord avec le directeur général. Toutefois, la limitation des pouvoirs du ou des directeurs généraux délégués n'est pas opposable aux tiers, vis à vis desquels les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

3.6. Rémunérations

Nom	Fonction	Rémunération fixe	Rémunération variable	Honoraires	Jetons de présence	Avantages en nature	Retraite complémentaire	Total
Joël PICARD (*)	Président DG	9 344	-	66 000	20 000	-	-	95 344
René RIPER	Administrateur	-	-	-	20 000	-	-	20 000
FINANCIERE 97	Administrateur	-	-	-	20 000	-	-	20 000
Antoine DIESBECQ	Administrateur	-	-	-	20 000	-	-	20 000
Myrtille PICARD	Administrateur	-	-	-	20 000	-	-	20 000
Total rémunérations au titre de 2020		9 344	-	66 000	100 000	-	-	175 344

Au titre de l'exercice 2020, la rémunération brute des mandataires sociaux se répartit de la manière suivante (en €) :

(*) Rémunération fixe incluant les charges patronales. Honoraires versés à la société NORTHBROOK Belgium, contrôlée par Joël PICARD

Roland du LUART, censeur, a été rémunéré au titre de l'exercice 2020 à hauteur de 20 000 €. Bernard GALLOIS, censeur, a été rémunéré au titre de l'exercice 2020 à hauteur de 20 000 €.

Nom	Fonction	Rémunération fixe	Rémunération variable	Honoraires	Jetons de présence	Avantages en nature	Retraite complémentaire	Total
Joël PICARD (*)	Président DG	9 449	-	66 000	20 000	-	-	95 449
René RIPER	Administrateur	-	-	-	20 000	-	-	20 000
FINANCIERE 97	Administrateur	-	-	-	20 000	-	-	20 000
Bernard GALLOIS	Administrateur	-	-	-	20 000	-	-	20 000
Antoine DIESBECQ	Administrateur	-	-	-	20 000	-	-	20 000
Myrtille PICARD	Administrateur	-	-	-	20 000	-	-	20 000
Total rémunérations au titre de 2019		9 449	-	66 000	120 000	-	-	195 449

A titre de rappel, les rémunérations brutes des mandataires sociaux pour l'exercice précédent ont été les suivantes :

(*) Rémunération fixe incluant les charges patronales. Honoraires versés à la société NORTHBROOK Belgium, contrôlée par Joël PICARD

Le montant global des rémunérations (participation et charges sociales incluses) versées aux 10 personnes les plus rémunérées du groupe, toutes filiales confondues, s'est élevé, en brut, à :

• 1 485 K€ pour l'exercice 2018
• 1 475 K€ pour l'exercice 2019
• 1 516 K€ pour l'exercice 2020

La maison-mère AUREA employait 4 salariés au 31/12/2020.

AUREA n'a pris aucun engagement de quelque nature que ce soit au profit de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Il n'existe aucune prime de départ ou d'arrivée prévue au bénéfice des mandataires sociaux ou des administrateurs.

3.7. Jetons de présence

L'assemblée générale du 26/06/2014 a décidé, dans sa 6 ème résolution, d'allouer aux administrateurs de la société un montant annuel global de 140 000 €, à titre de jetons de présence, pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée. Il incombera au conseil d'administration de répartir ce montant entre ses membres.

3.8. Intérêts des administrateurs

• Intérêt des administrateurs dans le capital d'AUREA : cf. chapitre 2 paragraphe 2.2.13.
• Intérêt des administrateurs dans le capital d'une société qui détient le contrôle d'AUREA : cf. chapitre 2 paragraphe 2.2.13.
• Intérêt des administrateurs chez des clients ou fournisseurs significatifs : néant.
• Actifs détenus directement ou indirectement par les administrateurs et leur famille : néant.
• Il n'existe aucun conflit potentiel d'intérêt entre les organes d'administration, de direction et de surveillance.
• Il existe un lien familial entre trois des administrateurs d'AUREA : Myrtille et Airelle PICARD sont les filles de Joël PICARD.

3.9. Prêts et garanties accordés en faveur des organes d'administration et de direction

Il existe une convention de trésorerie conclue entre AUREA et la société FINANCIERE 97 :

Le compte courant de la société FINANCIERE 97 est rémunéré dans les limites fiscales de déductibilité des intérêts.

Chapitre 4

Renseignements sur l'historique et les activités du groupe AUREA

4.1. Historique

AUREA est l'une des plus anciennes sociétés de la bourse de Paris, sa cotation remontant au 19ème siècle. Après avoir eu des activités dans la fabrication des becs de gaz, cuisinières et autres matériels de fonderie jusqu'en 1988 sous le nom de AUER, la société s'est progressivement transformée en holding ne détenant plus que des liquidités et des terrains industriels. En 1992, la société AUREA prend une orientation nouvelle dans la distribution de produits dentaires. Mais la crise de 1994 pénalise la croissance de l'entreprise et ses projets de développement et l'année 1999 se solde par des pertes importantes. En 1993, Joël PICARD rachète à la barre du Tribunal de Commerce les actifs de la Compagnie des Bases Lubrifiants, une usine de recyclage d'huiles usagées basée en Seine Maritime. Il amène ensuite cette usine en apport AUREA. La société commence alors à prendre son visage actuel :

2008		Acquisition de BHS, n°2 allemand du recyclage de PVC
2009		Acquisition en juillet des actifs de RECOVCO AFFIMET. Cette nouvelle filiale, rebaptisée REGEAL, permet à AUREA de prendre pied dans un nouveau métier : le recyclage de déchets d'aluminium.
2011	 	Acquisition le 21 janvier 2011 de la société M LEGO, spécialisée dans le recyclage de cuivre et producteur d'alliages cuivreux. Acquisition le 1er juillet 2011 des actifs de la société ECKA POUDMET, spécialiste du recyclage du cuivre et producteur d'alliages poudreux.
2012	 	Création de PLASTINEO, spécialisée dans le recyclage de plastiques alimentaires complexes. Création d'AUREA INVESTIMMO, filiale destinée à recevoir les actifs immobiliers industriels du groupe.
2013		Acquisition des actifs mobiliers de la société TREZ (Savoie), spécialisée dans le recyclage de zinc.
2014	  	Reprise en mars de l'activité mercure de MBM, rebaptisée HG INDUSTRIES. Cette société basée dans la Sarthe est spécialisée dans la dépollution et le recyclage de déchets mercuriels. Reprise en juin de FLORIDIENNE CHIMIE, rebaptisée FLAUREA CHEMICALS, société basée en Belgique spécialisée dans le traitement et le recyclage du zinc, du cadmium et du plomb. Structuration du projet TRIVEO, entreprise collaborative dédiée au recyclage de déchets de plastiques complexes destinés à l'enfouissement ou à l'exportation, dont BROPLAST est un partenaire actif.
2015		Développement du secteur parapétrolier avec l'acquisition de la société EPR auprès de SCORI, spécialisée dans le traitement d'hydrocarbures, la centrifugation et l'évapo-incinération et dont l'usine de Lillebonne est voisine d'ECO HUILE, qui peut ainsi augmenter ses capacités de stockage.

2016	 Démarrage de la nouvelle installation industrielle de M LEGO, avec notamment un nouveau four.
	 EPR acquiert fin juin auprès de SCORI de nouvelles activités de traitement des huiles solubles et des eaux polluées.
2017	 Redéploiement du secteur décontamination mercurielle : prise de contrôle de META REGENERATION, spécialisée dans le traitement de déchets mercuriels, qui bénéficie d'une autorisation annuelle de 7 000 tonnes et exploite le système UDT précédemment utilisé par HG INDUSTRIES. Cette installation – la plus importante de France – permet de satisfaire les grands donneurs d'ordre européens.  AUREA développe son pôle pétrolier avec l'acquisition de DB ENERGIES, important intervenant sur le marché de la livraison de produits pétroliers sur 6 départements du nord-est de la France. Dotée de 4 dépôts, de fortes capacités de stockage et d'une flotte de 12 camions, la société DB Energies présente de nombreuses synergies avec ECO HUILE, dont elle commercialisera certains produits.  Développement de la collecte d'huiles usagées.
2018	 Fort des dernières acquisitions et grâce au développement de la collecte, le pôle Produits dérivés du Pétrole monte en puissance et représente désormais 25% du chiffres d'affaires.  Les activités de décontamination mercurielle sont arrêtées fin juin pour permettre l'installation d'un nouveau four de traitement, d'une capacité 5 fois supérieure à l'ancienne.
2019	 La direction du groupe se structure : Julien BAILLON est nommé Directeur général adjoint.  Doublement du parc de véhicules de collecte.
2020	 FLAUREA Chemicals, filiale d'AUREA, se mobilise pour poursuivre son activité malgré la pandémie de la Covid-19, afin de permettre à ses clients de maintenir leurs activités d'intérêt général au travers de son activité de chlorure de zinc, utilisé dans le traitement des eaux de distribution et surtout dans le domaine de la production pharmaceutique, où ses produits sont essentiels à la fabrication de médicaments dont certains sont vitaux comme l'insuline et de vaccins.
2021	 AUREA étoffe ses savoir-faire avec l'acquisition auprès du Groupe SUEZ d'une usine de régénération de solvants située à Beautor dans l'Aisne et développe ce nouveau site sous le nom de SARGON.  Suite à cette acquisition, AUREA réorganise ses activités et crée un 4ème Pôle industriel dédié au recyclage des produits issus et destinés aux industries chimiques et pharmaceutiques. Celui-ci regroupe les activités de sa filiale belge FLAUREA Chemicals (anciennement logée dans le pôle Métaux & Alliage) et de SARGON.  AUREA cède la société BROPLAST (Pôle Produits dérivés du Pétrole) au management en place mais conserve le site dédié à l'activité PVC.

4.2. Organigramme au 31/12/2020

4.3. Principales activités

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable, pur acteur de l'économie circulaire :

• Un groupe fort de 14 sites industriels principaux et de 4 sites industriels secondaires, en France et en Belgique.
• Une organisation désormais en 4 pôles d'activité depuis le début de l'année 2021 : Métaux & Alliages, Produits dérivés du Pétrole, Caoutchouc & Développements, Chimie Pharmaceutique (nouveau pôle).
• 528 collaborateurs au 31/12/2020.

AUREA se distingue par ses positions de premier plan en France et en Europe dans la régénération de matières :

• En France : n°1 de la fabrication d'alliages d'aluminium et du traitement des déchets mercuriels, n°3 des alliages cuivreux et de la collecte des huiles usagées.
• En Europe : n°1 de la régénération des huiles noires moteur et de la fabrication de roues à bandage à partir de pneus usagés, n°2 de la fabrication de chlorure de zinc.
• Dans le monde : n°1 du traitement du cadmium et n°3 du traitement du cuivre par atomisation.

Implantations du groupe AUREA au 31/12/2020 (sites principaux)

Evolution du CA annuel consolidé

Répartition du CA consolidé 2020 par zone géographique

4.3.1. Pôle Métaux & Alliages

Le Pôle Métaux est composé des sociétés :

• REGEAL pour l'aluminium et ses alliages,
• M LEGO et POUDMET pour le cuivre et ses alliages,
• FLAUREA CHEMICALS pour le cadmium et le zinc,
• TREZ pour le zinc et ses sels.

En 2020, le Pôle Métaux a représenté 64% du chiffre d'affaires consolidé du groupe AUREA.

4.3.1.1. REGEAL

Depuis 1966 et sa création par PECHINEY, REGEAL produit et commercialise des alliages d'aluminium de 1èreet 2ndefusion vendus sous forme de lingots aux industriels des secteurs automobile, aéronautique, armement, ferroviaire, mobilier urbain, mécanique... dans la plupart des pays européens et au-delà. Filiale du Groupe AUREA depuis Juillet 2009, la société REGEAL a été la 1ère à développer en France le recyclage des emballages usagés en aluminium.

REGEAL dispose de la gamme d'alliages la plus étendue du marché français : plus de 100 alliages différents en standard et dans les marques CALYPSO et AFFIMET en 1 ère et 2ème fusion. La société jouit d'une avance technologique importante, par l'exploitation de 3 fours rotatifs et 2 fours à réverbère, assurant le meilleur taux d'affinage disponible sur le marché.

L'aluminium est en effet une matière parfaitement recyclable :

• Le recyclage de l'aluminium permet d'amoindrir la consommation des réserves naturelles de bauxite, sans laquelle il ne serait plus possible de produire d'aluminium primaire.
• L'aluminium peut être recyclé sans que ses propriétés ne soient altérées.
• Enfin, l'énergie utilisée pour le recyclage est 20 fois inférieure à celle nécessaire pour la production d'aluminium primaire.

Ainsi, 95% de l'aluminium contenu dans les véhicules en fin de vie sont aujourd'hui récupérés.

Pour réaliser sa production, REGEAL achète principalement en France et en Europe des déchets et débris d'aluminium, en direct auprès des producteurs et sur le marché de la récupération.

REGEAL offre l'assurance d'une traçabilité totale, car toutes les étapes du cycle de recyclage (du broyage jusqu'à la fusion en lingots) sont effectuées en France dans le respect des normes environnementales.

L'offre de REGEAL est axée sur 2 gammes :

• Les alliages de fonderie de 1ère fusion (marque CALYPSO) sont utilisés pour des applications nécessitant des spécifications techniques très exigeantes : pièces aéronautiques, mécanique de précision, électricité....
• Les alliages de fonderie de 2ème fusion sont notamment utilisés pour des applications automobiles : pistons, culasses, bloc moteurs

REGEAL est partenaire des collectivités locales et est présent auprès de 1 400 d'entreelles. AUREA démontre ainsi que le recyclage, des feuilles d'aluminium et autres petits éléments, est possible.

Les standards de qualité de REGEAL sont aujourd'hui reconnus par les principaux donneurs d'ordres de l'industrie automobile, de l'aéronautique ... :

• Contrôle analytique par spectrométrie d'émission optique par étincelle,
• Contrôles de gazage, de microstructure,
• Contrôle d'humidité résiduelle ...

L'appui du groupe AUREA a permis à REGEAL de poursuivre sa stratégie et d'assurer, par l'amélioration continue des processus et par des investissements réguliers, le maintien et le développement du savoir-faire et de la compétitivité, pour répondre aux enjeux stratégiques des clients en France et à l'étranger et assurer ainsi un partenariat durable.

L'usine REGEAL de Compiègne est implantée sur un terrain de 12 hectares, comprenant une surface couverte de 3 hectares.

AUREA est propriétaire à la fois du terrain et des bâtiments industriels, au travers de la SCI de Compiègne.

4.3.1.2. M LEGO

Depuis 1894, basée dans la Sarthe à Boëssé-le-Sec, M LEGO fabrique et commercialise dans le monde entier des alliages de cuivre de haute qualité vendus sous la forme de produits semi-finis en barres rondes, carrées, hexagonales, rectangulaires et profilées. M LEGO se distingue par sa flexibilité et sa réactivité, en offrant des solutions techniques toujours plus innovantes pour mieux servir ses clients partenaires. Les produits de M LEGO sont destinés à des applications très diverses dans les secteurs de l'automobile, du luxe, de la connectique, du ferroviaire, de l'aéronautique, du soudage, de la construction navale, ...

La société a une capacité de production maximale de 20 000 tonnes par an.

La société maintient ses certifications ISO 9001 et EN 9100 (aéronautique, spatial, défense). M LEGO s'adapte constamment pour améliorer ses performances à tous les niveaux, notamment par une politique adaptée de R&D et d'investissements. M LEGO a développé une compétence reconnue dans la production d'alliages complexes, grâce à un outil de production flexible et adapté aux petites séries : cuproaluminiums, cuivres tellure, laitons haute résistance, laitons sans plomb, laitons classiques.

M LEGO s'engage à :

• Garantir la qualité des produits, dans le respect des exigences clients, légales et règlementaires par l'établissement d'un contrôle qualité rigoureux,
• Promouvoir et développer ses alliages techniques et à forte valeur ajoutée,
• S'inscrire en vrai partenaire pour accompagner la croissance de ses clients, en France et à l'International.

M LEGO est propriétaire de son usine située dans la Sarthe près de la Ferté Bernard.

Cette usine est implantée sur un terrain de 14 hectares, comprenant une surface couverte de 12 000 m².

4.3.1.3. POUDMET

Implantée à Bailleval, POUDMET est reconnue comme leader sur le marché mondial des poudres métalliques à partir de cuivre recyclé, avec :

• Un outil de production neuf et unique en Europe,
• Une capacité de production de 6 000 à 7 000 tonnes/an.

POUDMET produit et commercialise une gamme importante de poudres métalliques non ferreuses de haute qualité destinée à une large variété d'industries.

POUDMET est la seule société en France dans sa spécialité : la création, à partir de cuivre recyclé, de poudres métalliques non ferreuses (cuivre, bronze, laiton...) par un procédé d'atomisation à l'eau et à l'air.

Obtenus grâce à un savoir-faire unique en France, ces alliages en poudre (bronze, laiton, cupro-phosphore, étain/argent, étain/cuivre) sont commercialisés sous diverses formes : sphérique, irrégulière, spongieuse, lamellaire, granulaire…

La société POUDMET propose une très large gamme de produits fabriqués à façon et destinés à de multiples industries comme l'automobile (industrie des pièces de frittage et des pièces de friction), les secteurs de la chimie (huile de silicone), de la construction (outils diamantés), de la peinture…

POUDMET dispose d'un outil récent. Des investissements destinés à améliorer la productivité ont été réalisés depuis son acquisition en 2011.

Groupe européen dédié à l'économie circulaire AUREA

L'usine POUDMET de Sénécourt (commune de Bailleval) est implantée sur un terrain de 3 hectares comprenant une surface couverte d'environ 8 000 m².

AUREA est propriétaire de cet ensemble immobilier industriel au travers de la SCI Pérignat 2.

4.3.1.4. FLAUREA CHEMICALS

AUREA a acquis en juillet 2014 les actifs de la société FLORIDIENNE Chimie. Cette société a été renommée FLAUREA Chemicals.

FLAUREA Chemicals est active dans la chimie des métaux non ferreux pour la fabrication de produits de niche à destination des industries du monde entier.

Aujourd'hui, FLAUREA Chemicals a relancé les deux activités principales, les sels de zinc et les poudres de cadmium.

Le chlorure de zinc entre dans la fabrication des piles. Il est aussi utilisé dans l'industrie du textile (fabrication du nylon), de la papeterie (vulcanisation des fibres de cellulose) et du caoutchouc, ainsi que dans le traitement des eaux de distribution et dans le domaine pharmaceutique.

Le sulfate de zinc entre dans la fabrication de fongicides et comme oligo-élément dans l'alimentation animale. Ce sel accélère aussi le développement de la chlorophylle des plantes. Il est également utilisé pour l'électrolyse des tôles en galvanoplastie (traitement des surfaces).

FLAUREA Chemicals est le principal transformateur mondial de sels de cadmium en oxyde, nitrate, sulfate et en poudre. C'est dans le domaine des piles et des batteries rechargeables que les sels de cadmium, combinés au nickel, sont les plus utilisés. Les batteries à base de Ni/Cd sont employées dans des applications industrielles nécessitant une fiabilité totale.

L'usine d'Ath est située sur un terrain de 6 hectares et comporte 4 hectares de surface couvertes constituées d'ateliers, de laboratoires, d'entrepôts et de bureaux.

AUREA est propriétaire de l'ensemble de l'immobilier au travers de la filiale belge Immobilière de BLACHOU.

4.3.1.5. TREZ

Située à AIGUEBELLE, l'usine de TREZ France a été reprise mi-2013 par AUREA.

Après avoir fonctionné essentiellement comme sous-traitant de FLAUREA CHEMICALS dans les chlorures liquides de zinc, particulièrement adaptés au secteur de la chimie, TREZ a entamé en 2020 un processus de reconversion du site pour devenir un centre de collecte d'huiles moteur usagées.

L'usine est située à Aiguebelle, dans la vallée de la Maurienne, sur un terrain de près d'un hectare et comporte un bâtiment récent d'environ 3 000 m².

AUREA est propriétaire de l'ensemble immobilier au travers de la SCI Pérignat.

4.3.2 Pôle Produits dérivés du Pétrole

4.3.2.1. Huiles usagées : ECO HUILE

ECO HUILE est une filiale spécialisée dans la régénération d'huiles moteur usagées détenue à 100% par AUREA. L'usine de Lillebonne (Seine Maritime) est la seule installation en France à mettre en œuvre un processus complet de régénération. Ce processus est le suivant :

• Collecte des huiles moteur usagées ou achats auprès des ramasseurs,
• Raffinage dans l'usine de Lillebonne par le procédé de "distillation sous vide",
• Vente des produits régénérés à des indépendants du graissage,
• Vente du gazole et des combustibles sur le marché,
• Traitement des eaux polluées contenues dans les huiles usagées.

ECO HUILE a une capacité de régénération de 125 000 tonnes par an, et peut commercialiser plus de 80 000 tonnes par an d'huiles de base re-raffinées, soit plus de 10% du marché français des huiles de base, ce qui permet à la France d'économiser chaque année environ 250 000 tonnes de pétrole.

ECO HUILE est également affiliée à la Chambre Syndicale du Re-Raffinage (CSRR), qui représente la filière de la régénération et l'ensemble des entreprises agréées d'élimination des huiles moteur usagées.

La régénération des huiles noires usagées est classée à juste titre comme une industrie "verte" ou de développement durable. La méthode dite de "distillation sous vide" qui est utilisée assure une réelle régénération des huiles.

ECO HUILE bénéficie d'investissements constants visant à optimiser le fonctionnement de la régénération.

Environ 85% des huiles moteurs sont récupérées en France, ce qui en fait l'un des taux les plus élevés d'Europe, mais le taux de destruction par incinération reste très élevé, aucun contrôle n'étant effectué sur leurs utilisations ou leurs exportations.

En France, en effet, la collecte est organisée chez les concessionnaires, les garagistes et les flottes de transport, via un réseau de collecteurs agréés. ECO HUILE est autorisée à collecter, à ce jour, dans plus de 50 départements.

Fin 2010, AUREA a acquis 100% de BORITIS, société spécialisée dans la collecte des huiles usagées. Cette acquisition est destinée à sécuriser les sources d'approvisionnement en huiles usagées.

L'usine ECO HUILE de Lillebonne (Seine Maritime), dont AUREA est propriétaire, est certifiée ISO 9001. La surface des terrains est de 11,7 hectares et les bâtiments couvrent 4,4 hectares.

L'outil industriel est performant tant sur le plan industriel qu'au niveau environnemental. La construction de citernes de stockage a permis que l'usine fonctionne pendant les périodes d'entretien.

4.3.2.2. Eaux polluées et hydrocarbures : ECOLOGIC PETROLEUM RECOVERY (EPR)

EPR, filiale d'AUREA à 100% acquise en 2 phases en 2015 et 2016, est active dans le traitement des hydrocarbures et dans la dépollution des eaux polluées.

Après traitement de ces déchets liquides industriels dangereux, EPR les valorise sous forme de combustible de substitution. La société dispose d'une capacité de traitement de 100 000 tonnes / an.

EPR possède un terrain de 19 000 m² sur lequel environ 1 000 m² sont bâtis.

Le site est conjoint de celui d'ECO HUILE et bénéficie de son expertise pour poursuivre son développement.

4.3.2.3. Plastiques Complexes et PVC : BROPLAST – RULO

AUREA disposait au 31/12/2020 de 3 filiales actives spécialisées dans le recyclage de PVC, des thermoplastiques et des plastiques complexes :

• BROPLAST : recyclage de plastiques complexes et de PVC (la Société a été cédée en février 2021 après que la filiale RULO France ait repris l'activité de recyclage de PVC exploitée sur le site de Pont-sur-Yonne),
• RULO : recyclage de PVC rigide,
• PLASTINEO : recyclage de plastiques alimentaires.

Site RULO à Hérinnes-les-Pecq (Belgique)

Basée en Belgique près de Tournai, RULO est une filiale à 100% d'AUREA, spécialisée la collecte et le recyclage de PVC rigide.

L'usine dispose d'une capacité de traitement d'environ 11 000 tonnes par an. Elle intègre une chaîne de broyage, des microniseurs, des silos et des espaces de stockage.

Elle est l'un des rares acteurs en Europe à savoir traiter les produits issus du BTP (châssis, fenêtres, volets, gaines, chutes de production, stocks déclassés, …). Elle produit des poudres (PVC broyé ou micronisé), réutilisables avec une perte matière inférieure à 1%, d'où une économie d'achat importante pour les transformateurs de PVC qui peuvent utiliser jusqu'à 60% de produits recyclés. Elle assure également des prestations de travail à façon.

L'usine RULO de Hérinnes les Pecq est implantée sur un site de 8 000 m² dont elle sera propriétaire à l'issue d'un contrat de crédit-bail immobilier.

Site RULO FRANCE (anciennement BROPLAST) de Pont-sur-Yonne (Yonne)

L'usine de Pont sur Yonne a été restructurée en 2011 en vue de la doter d'une structure industrielle performante pour produire un PVC micronisé de qualité. Un laboratoire a ainsi été spécialement créé afin de valider la qualité et de disposer d'une traçabilité sur les produits commercialisés. Cette unité a une capacité de 6 000 tonnes par an de PVC micronisé à destination des principaux tubistes européens.

La société est locataire d'un terrain de 25 000 m², dont 12 000 m² couverts.

4.3.2.4. Plastiques complexes

Le terme thermoplastique désigne une matière plastique à base de polymères composés de chaînes macromoléculaires qui deviennent fluides sous l'action de la chaleur et se durcissent en refroidissant, et ce de manière réversible.

Cette propriété confère à chaque polymère une aptitude propre au recyclage mécanique (broyage) après identification des composants.

Les principaux thermoplastiques sont le polyéthylène (PE), le polyéthylène téréphtalate (PET), le polypropylène (PP), le polystyrène (PS), le polyamide (PA) … et une très grande variété de familles de polymères.

Site BROPLAST d'Izernore (Ain) (cédé en février 2021)

Izernore est le site principal de BROPLAST, spécialisé dans le recyclage des plastiques complexes. L'usine transforme plus de 7 000 tonnes de matières par an (purges, pièces multicouches PP/PV C-PP/PU/PVC, …). Elle recycle au travers de différentes activités :

• Broyage à façon,
• Broyage des thermoplastiques,
• Déchiquetage, broyage et séparation des plastiques complexes,
• Négoce.

La filière plasturgie regroupe dans l'Ain 662 établissements et 15 600 salariés, pour un chiffre d'affaires total de 2,4 milliards d'euros. La vallée où est installée l'usine compte environ 600 entreprises liées à la plasturgie.

BROPLAST a conclu un partenariat avec l'INSA Plasturgie, une grande école de la région lyonnaise qui forme des ingénieurs notamment dans le domaine des matériaux plastiques.

L'usine dispose de 3 000 m² couverts et de 15 000 m² de stockage extérieur en pleine propriété.

PLASTINEO

PLASTINEO, basée à Poligny (39), a été créée en 2012. Elle est spécialisée dans le recyclage de plastiques alimentaires complexes, principalement le polypropylène, le polystyrène, le PVC, le polyéthylène, et le PET.

Cette matière recyclée, une fois fondue, est prête à être réutilisée dans différents cycles de production (automobile, ameublement, jardinerie, outillage…).

PLASTINEO propose également des prestations externalisées de broyage aux entreprises qui souhaitent réutiliser certains de leurs déchets plastiques dans leurs chaînes de fabrication.

4.3.2.5. Distribution de produits pétroliers et combustibles : DE BEC ENTREPRISES

AUREA a acquis en octobre 2017 la société DB Energies via la société DE BEC ENTREPRISES, située dans l'Aisne et spécialisée sur le marché de la livraison de produits pétroliers et combustibles bois sur 7 départements du nord-est de la France.

Dotée de 5 dépôts de stockage de combustibles positionnés géographiquement en vue de couvrir de manière efficiente sa zone de chalandise, ainsi que d'une flotte de 17 camions, la société DE BEC ENTREPRISES présente de nombreuses synergies avec ECO HUILE, dont elle commercialise certains produits. Elle sert de base au développement de la collecte d'huiles usagées en assurant l'accroissement des capacités de collecte actuelles, et développe une activité de vente de pellets de bois.

4.3.3. Pôle Caoutchouc & Développements

4.3.3.1. Caoutchouc : ROLL-GOM

La société ROLL-GOM a été acquise à 100% par AUREA en 2006. Elle est spécialisée dans le traitement de pneus usagés, la valorisation du caoutchouc par vulcanisation, l'injection et le montage de roues en grandes séries.

Le site de Tilloy-les-Mofflaines (Pas de Calais) est la seule usine en France à produire des roues à bandage caoutchouc à partir de pneus usagés non réutilisables. Avec une production annuelle variant entre 13 millions et 16 millions de roues et roulettes (dont le diamètre varie entre 125 et 400 mm), ROLL GOM détient une position de leader européen de la roue de manutention. Sa production est organisée en feu continu selon les besoins. La société recycle environ 30 000 tonnes brutes de pneus usagés (dont 15 000 tonnes de caoutchouc), soit environ 10% de la production annuelle française de vieux pneus.

La gamme de ROLL-GOM comporte 85 modèles de bandage en caoutchouc, destinés à équiper roues et roulettes de manutention extérieure, et 200 modèles de roues de manutention.

ROLL-GOM participe activement à la protection de l'environnement et au développement durable en redonnant usage à une part du volume annuel français de PUNRs (Pneus Usagés Non Réutilisables).

ROLL-GOM est propriétaire de son usine de Tilloy qui est d'une superficie de 35 000 m², dont 4 500 m² couverts. Le site est classé ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement) et est soumis à agrément.

4.3.3.2. META REGENERATION

META REGENERATION, dont l'activité a démarré en 2017 avec une autorisation annuelle de 7 020 tonnes, est spécialisée dans l'extraction et la dépollution de déchets mercuriels provenant des piles usagées, des poudres thermo luminescentes, des terres, gravats, matériaux divers et verreries pollués, des amalgames dentaires, …

Le traitement des déchets mercuriels consiste à extraire le mercure qui est stabilisé pour être stocké en décharge de classe de "déchets non dangereux".

L'usine META REGENERATION comprend un four de distillation statique et une unité de désorption thermique, technologie permettant de diviser par 2 la consommation énergétique et par 10 l'impact environnemental par rapport au premier procédé.

L'outil industriel est performant, tant au niveau technique (fort rendement de recyclage) qu'au niveau environnemental.

4.4. Principaux marchés

4.4.1. Pôle Métaux & Alliages

Marché et concurrence

• L'aluminium peut être recyclé à l'infini tout en conservant les mêmes propriétés. Son recyclage de consomme que 5% de l'énergie nécessaire à sa production primaire. L'un des principaux débouchés se trouve dans les pièces automobiles. Sur le marché des alliages recyclés, REGEAL détient une part de marché d'environ 20% du marché français et 3% du marché européen. Sur le marché des alliages de spécialité, REGEAL représente environ 10% du marché européen. Enfin REGEAL se situe parmi les 5 premiers intervenants européens au niveau de la transformation de l'aluminium (récupération des rebuts et déchets industriels de nos clients pour transformation en lingots). REGEAL est reconnue comme leader sur son marché de l'aluminium recyclé. Le site de Compiègne est apte à recevoir une croissance sensible de l'activité.
• M LEGO détient une place prépondérante sur le marché français, grâce à la haute qualité de ses alliages. En effet, cette qualité permet de répondre à toutes les exigences des clients : résistance mécanique, résistance à la corrosion, usinabilité, conductivité électrique et thermique ...
• POUDMET produit à façon pour des clients des secteurs de l'automobile, de la chimie, de la construction, de la peinture... POUDMET mène une politique de qualité exigeante, attestée par l'obtention de la certification ISO 9001.
• Les concurrents européens de FLAUREA CHEMICALS sont limités à une dizaine d'entreprises. Au niveau mondial, la concurrence se trouve principalement en Chine pour le cadmium et en Chine, au Japon et en Corée pour les sels de zinc.

Clients

• Les clients de REGEAL sont principalement des fonderies qui travaillent en grande partie pour l'industrie automobile. L'export a représenté en 2018 environ 28% du chiffre d'affaires.
• M LEGO dispose d'un large portefeuille de clients et exporte dans des pays comme l'Allemagne, la Grande-Bretagne, la Suisse, l'Afrique du Sud, les Etats-Unis... L'export a représenté en 2018 environ 50% du chiffre d'affaires.
• Forte d'une expérience de plus de 50 ans dans son domaine, mais aussi grâce à sa flexibilité et à sa réactivité face aux besoins des clients, POUDMET occupe une place de leader sur son marché. Les clients sont essentiellement des fritteurs, qui réalisent des pièces complexes à partir des poudres métalliques fournies par POUDMET. L'export a représenté en 2018 environ 86% du chiffre d'affaires, notamment en Allemagne, au Royaume-Uni et en Asie.
• Les applications des produits de FLAUREA CHEMICALS sont diverses et s'adressent à de nombreux types de clientèle. L'export a représenté en 2018 environ 75% du chiffre d'affaires.

4.4.2. Pôle Produits dérivés du Pétrole

Marché et concurrence

• La régénération consiste à re-raffiner les huiles usagées pour en refaire des huiles de base qui peuvent à nouveau être utilisées dans les moteurs.
• EPR effectue des prestations de dépollution ou d'incinération des eaux industrielles polluées, eaux de lavage, eaux d'incendies… La société produit également des combustibles de substitution en traitant des hydrocarbures chargés en eaux ou en sédiments. Sa position géographique en zone du Havre lui donne accès à un potentiel à traiter très important.
• DE BEC ENTREPRISES (DB ENERGIES) approvisionne en fuel et en gazole tous types d'utilisateurs. La société exploite également une station-service.

Clients

Les clients d'ECO HUILE sont :

• Pour les huiles de base régénérées : les indépendants du graissage (fabricants d'huiles neuves minérales ou de synthèse) qui sont soit des formulateurs ou les groupes pétroliers qui ajoutent des additifs et vendent des huiles sous leur propre marque ou sous des marques distributeurs,
• Pour les combustibles : les gros utilisateurs type chaufferies industrielles ou négociants,
• Pour le gazole : les clients sont des négociants français ou internationaux.

Pour le traitement des eaux, les clients d'EPR sont principalement des entreprises industrielles qui génèrent des eaux polluées dans leur processus de production, alors que pour le traitement des hydrocarbures pollués, les clients sont des consommateurs de combustibles.

DB ENERGIES livre des combustibles au grand public, aux industriels, aux agriculteurs, aux transporteurs et aux municipalités.

4.4.3. Plastiques Complexes et PVC

Marché du recyclage du PVC

Le PVC (chlorure de polyvinyle) est un matériau plastique fabriqué à base de sel et de dérivés du pétrole. Il est utilisé pour fabriquer des produits durables, souvent avec une espérance de vie dépassant 30 ans. En plus de sa longévité, le PVC est un matériau parfaitement recyclable après son utilisation. Les composés de PVC sont à 100% recyclables physiquement, chimiquement ou énergétiquement.

La construction est le principal domaine d'application du PVC rigide. Ses applications de retrouvent dans des tubes, des conduits pour câbles électriques, des gouttières, des profilés pour fenêtres, des volets et stores, des lambris et bardages...

Marché des plastiques complexes

Le terme thermoplastique désigne une matière plastique à base de polymères composés de chaînes macromoléculaires qui deviennent fluides sous l'action de la chaleur et se durcissent en refroidissant, et ce de manière réversible. Cette propriété confère à chaque polymère une aptitude propre au recyclage mécanique (broyage) après identification des composants.

BROPLAST se tourne vers les matières dites "complexes" : tri-matières, pièces avec inserts métalliques, pièces revêtues de tissus... Des mises en place d'ateliers au plus près des fournisseurs permettent d'améliorer les taux de valorisation et de se placer dans une vraie synergie écologique.

Clients

Les clients de ce secteur sont des fabricants de 1er rang et les extrudeurs de PVC, de toutes tailles d'entreprises. L'export a représenté en 2018 environ 24% du chiffre d'affaires.

4.4.4. Pôle Caoutchouc & Développements

Marché et concurrence

• Le décret n°2002-1563 du 24/12/2002, relatif à l'élimination des pneumatiques usagés et applicable depuis le 29/12/2003, oblige les fabricants à recycler chaque année autant de pneus qu'ils en ont mis sur le marché l'année précédente. Il est interdit de déposer dans le milieu naturel ou de brûler à l'air libre les pneumatiques, car ils ont un potentiel de valorisation. Les fabricants et importateurs de pneus doivent en assurer la collecte et l'élimination. Les distributeurs sont par ailleurs tenus de reprendre gratuitement les pneumatiques usagés dans la limite des tonnages et des types de pneumatiques vendus l'année précédente.
• Les lignes de démercurisation de META REGENERATION sont les seules opérationnelles en France. Les quantités de déchets mercuriels à traiter en France sont importantes et en adéquation avec les capacités de traitement du site. La concurrence se trouve principalement en Suisse et en Allemagne.

Clients

• Les clients de ROLL-GOM sont des utilisateurs de roulettes et bandages en caoutchouc, tels que les containers à déchets, les poubelles, les nettoyeurs haute pression, les extincteurs... Au total, ROLL-GOM travaille avec plus de 70 clients différents, français et européens. L'export a représenté en 2020 environ 71% du chiffre d'affaires.
• Les clients de META REGENERATION sont les éco-organismes sous agrément d'Etat qui assurent la collecte des piles pour le compte de leurs adhérents, des groupes chimiques et plus généralement l'ensemble des détenteurs (industriels, collectivités, éco-organismes, particuliers, …) de déchets pollués au mercure en France et en Europe.

4.5. Investissements sur les 2 derniers exercices

4.5.1. Investissements réalisés en 2020

Les investissements industriels de l'exercice 2020 se sont élevés à 3,9 M€. Outre les investissements récurrents de maintien à niveau des installations industrielles, les principaux postes sont les suivants :

• Le développement des capacités de collecte d'huiles usagées (camions, stockage),
• La rénovation du réseau d'évapo-canalisation d'EPR.

4.5.2. Investissements réalisés en 2019

Les investissements industriels de l'exercice 2019 se sont élevés à 4,5 M€. Outre les investissements récurrents de maintien à niveau des installations industrielles, les principaux postes sont les suivants :

• Le développement des capacités de collecte d'huiles usagées (camions, stockage),
• L'acquisition et l'installation d'un four de grande capacité chez META REGENERATION,

4.5.3. Investissements en cours

Les principaux projets de développement actuels sont :

• La poursuite de l'augmentation des capacités de collecte d'huiles usagées (parc de camions, capacités de stockage) et travaux de raccordement de canalisations d'évacuation des déchets acqueux vapo-incinérés,
• La poursuite de la modernisation des unités de production des usines FLAUREA CHEMICALS, REGEAL et M LEGO.

4.6. Politique d'achat et gestion des fournisseurs

Hormis en ce qui concerne les assurances, chaque activité a sa propre filière d'achat. Toutefois, certaines conditions d'achat peuvent être optimisées par des groupages. Le choix des fournisseurs se fait en fonction des besoins propres à l'activité. Le délai moyen de règlement des fournisseurs est d'environ 45 jours.

4.7. Facteurs de risque

Cf. rapport de gestion (paragraphe 1.4).

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d'avoir une incidence sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe.

Dans le cadre des dispositions de l'article 16 de la réglementation dite "Prospectus 3" applicable depuis le 21 juillet 2019, AUREA a évalué l'importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser ainsi que de l'ampleur estimée de leur impact négatif, après prise en compte des mesures de gestion de ceux-ci.

Sont présentés en premier lieu les facteurs de risque considérés comme les plus importants à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, conformément à leur évaluation.

AUREA estime que les risques présentés dans le rapport de gestion sont ceux qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son image ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. L'attention des actionnaires et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés à la date d'établissement du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif.

A s s e m b l é e g é n é r a l e m i x t e du 2 9 j u i n 2 0 2 1

Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 Rapport de gestion du conseil d'administration

1. Comptes consolidés

1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Le périmètre de consolidation comprend au 31/12/2020 les sociétés :

• AIP (société belge)
• AUREA
• AUREA DEVELOPPEMENT
• AUREA INVESTIMMO
• AUREA PORTUGAL (société portugaise)
• BAGNOUFFE (société belge)
• BHS KUNSTSTOFF AUFBEREITUNG (société allemande)
• BORITIS
• BROPLAST
• DE BEC ENTREPRISES
• ECO HUILE
• ECOLOGIC PETROLEUM RECOVERY (EPR)
• FLAUREA CHEMICALS (société belge)
• HG INDUSTRIES
• M LEGO

• META REGENERATION

• PLASTINEO

• POUDMET
• RAMASS'OIL
• REGEAL
• ROLL GOM
• RULO (société belge)
• RULO France
• SARGON
• TREZ France
• IMMOBILIERE ALBRECHT 8
• IMMOBILIERE DE BLACHOU (société belge)
• IMMOBILIERE DE COMPIEGNE
• IMMOBILIERE DES MOFFLAINES
• IMMOBILIERE PERIGNAT
• IMMOBILIERE PERIGNAT 2
• IMMOBILIERE PERIGNAT 3

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par le Groupe AUREA et sont, de ce fait, consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.

AUREA réalise un solide 4 ème trimestre 2020 malgré un contexte sanitaire dégradé par le renforcement des mesures de confinement au cours de la période. Ainsi, le chiffre d'affaires consolidé du 4 ème trimestre s'élève à 41,1 M€, en repli modéré de 3% par rapport au 4 ème trimestre 2019 mais en nette amélioration (+37,9%) par rapport au 3 ème trimestre 2020. Le pôle Métaux & Alliages a continué de bénéficier d'un rebond de l'activité industrielle, en particulier dans le secteur automobile. Le pôle Produits dérivés du Pétrole a par contre été défavorisé par des prix de vente peu élevés, qui ne se sont redressés qu'en toute fin de trimestre à l'instar des cours du pétrole. Comme chaque année, le dernier trimestre est caractérisé par la fermeture de certaines des usines entre mi et fin décembre. En cumul sur l'exercice, AUREA enregistre un chiffre d'affaires de 144,5 M€ en diminution de 22% par rapport à l'exercice 2019.

Pôle Métaux & Alliages

Dans la continuité du trimestre précédent, l'activité dans les alliages d'aluminium a bénéficié d'une demande soutenue du secteur automobile, dans un contexte de prix de vente orientés à la hausse. La visibilité sur les carnets de commandes dans les métiers du cuivre s'est progressivement améliorée durant le trimestre ce qui a permis de terminer l'exercice 2020 sur une bonne dynamique, signe encourageant pour le début de l'exercice 2021. Les activités dans le cadmium ont bien résisté grâce à l'obtention de nouveaux marchés tirés par le secteur des solutions photovoltaïques, tandis que le chlorure de zinc continue de bénéficier de la demande de l'industrie pharmaceutique.

Pôle Produits dérivés du Pétrole

La conjugaison d'une activité industrielle marquée par l'impact Covid et un niveau faible des cours moyens du pétrole sur le trimestre s'est traduite par une activité atone dans les huiles moteurs usagées et le traitement des hydrocarbures. Le retraitement des eaux polluées a connu un rebond d'activité au dernier trimestre. La collecte des huiles moteur usagées a poursuivi son développement sur de nouvelles zones géographiques du territoire français. Dans le secteur des plastiques, le PVC, très dépendant du secteur du Bâtiment et des Travaux Publics, a réalisé une performance satisfaisante, tandis que la situation est demeurée faible dans les plastiques complexes dédiés à l'automobile. Grâce à une diversification de ses activités, la distribution de combustibles a partiellement compensé des conditions météorologiques très clémentes sur ce trimestre.

Pole Caoutchouc & Développements

Au cours du 4ème trimestre 2020, le pôle enregistre une progression satisfaisante de 11%, portée par une activité de recyclage des pneus qui demeure robuste et par l'activité de dépollution de déchets mercuriels qui poursuit sa montée en puissance. Dans les deux activités, les carnets de commandes sont bien orientés pour le 1er trimestre 2021.

1.2. Résultats du groupe durant l'exercice

Les principes comptables appliqués par le Groupe AUREA au 31/12/2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers du Groupe au 31/12/2019.

• Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2020 s'élève à 144,5 M€ contre 184,8 M€ en 2019.
• Le résultat opérationnel courant est négatif de 3 085 K€, à comparer avec un montant positif de 860 K€ en 2019.
• Le résultat net consolidé s'établit à -4 647 K€ contre -1 406 K€ en 2019. Après prise en compte de la part des minoritaires, le résultat net consolidé part du groupe ressort en perte à hauteur de 4 646 K€.
• Par action, le résultat net passe de -0,14 € au 31/12/2019 à -0,47 € au 31/12/2020. Le résultat net 2020 dilué par action est également de -0,47 € compte tenu de l'absence d'éléments dilutifs au 31/12/2020.
• A la clôture de l'exercice, les capitaux propres du Groupe s'élèvent à 55,3 M€ contre 60,1M€ au 31/12/2019. La dette obligataire et bancaire s'élève à 56,7 M€, l'endettement net ressortant à 12,4 M€.

1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Post-clôture, AUREA a procédé à la cession de la société BROPLAST (Pôle Produits dérivés du Pétrole) au management en place, tout en conservant le site dédié à l'activité PVC. Le périmètre cédé a représenté en 2020 un chiffre d'affaires proche de 3 M€.

La filiale SARGON d'AUREA a par ailleurs acquis le 18 février 2021 auprès du Groupe SUEZ les actifs du site de Beautor dans l'Aisne, avec une reprise de l'ensemble du personnel. Cette usine de régénération de solvants marque l'ouverture d'AUREA à un nouveau métier, complémentaire aux activités du Groupe et s'inscrivant parfaitement dans sa philosophie.

En ce qui concerne les activités, le regonflement des carnets de commandes, notamment dans le pôle Métaux & Alliages, ainsi que la récente évolution favorable des cours du pétrole, sont des signaux encourageants pour le début de l'exercice 2021. Après la levée de certaines hypothèques géopolitiques et dans un contexte de marchés volatils, le groupe affiche un optimisme modéré dans la mesure où les risques liés à la crise épidémique de la Covid-19 ne sont pas dissipés à ce jour.

1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d'avoir une incidence sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe. Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129, tel que modifié par le règlement (UE) n°2020/127 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 209/980, AUREA a évalué l'importance des facteurs de risque en fonction de la probabilité de les voir se matérialiser ainsi que de l'ampleur estimée de leur impact négatif, après prise en compte des mesures de gestion de ceux-ci. Sont présentés en premier lieu les facteurs de risque considérés comme les plus importants à la date du présent Rapport Financier Annuel, conformément à leur évaluation.

Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :

• Présentation du risque brut, tel qu'il existe dans le cadre de l'activité de la Société ;
• Présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.

L'application de ces mesures au risque brut permet à la Société d'analyser un risque net. AUREA a évalué le degré de criticité du risque net, lequel repose sur l'analyse conjointe de deux critères : (i) la probabilité de voir se réaliser le risque et (ii) l'ampleur estimée de son impact négatif. Chacun de ces deux critères, ainsi que le degré de criticité de chaque risque exposé ci-après, est évalué sur trois niveaux "faible", "moyen" et "élevé".

AUREA estime que les risques présentés ci-après sont ceux qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son image ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. L'attention des actionnaires et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés à la date d'établissement du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif.

Intitulé du risque	Probabilité d'occurrence	Impact net du risque	Degré de criticité
Risques liés à l'activité du Groupe
Risques liés à une situation de crise telle que celle déclenchée par la crise sanitaire du Covid-19	Moyenne	Elevé	Elevé
Risques fournisseurs - approvisionnements	Moyenne	Elevé	Elevé
Risque clients	Moyenne	Moyen	Moyen
Risques liés à l'organisation du Groupe
Risques liés à la concurrence	Moyenne	Elevé	Elevé
Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés	Moyenne	Moyen	Moyen
Risques liés à la détention d'installations classées pour la protection de l'environnement (I.C.P.E.)
Risques environnementaux	Faible	Elevé	Elevé
Risques sur les personnes physiques et sur les matériels	Faible	Elevé	Elevé
Risques de marché et risques financiers
Risques liés à l'évolution du marché	Moyenne	Moyen	Moyen
Risques financiers et de liquidité	Faible	Faible	Moyen
Risques réglementaires et technologiques
Risques liés aux autorisations d'exploitation	Faible	Elevé	Elevé
Risques liés aux évolutions technologiques	Faible	Moyen	Moyen

1.4.1. Risques liés à l'activité du groupe

Risques liés à une situation de crise telle que celle déclenchée par la crise sanitaire du Covid-19 :

Les activités du Groupe AUREA ont été fortement impactées par la crise sanitaire du Covid-19 et les conséquences économiques induites. Dès le déclenchement de la crise, le Groupe a suivi l'évolution de la situation avec la plus grande attention, tout en mettant en œuvre immédiatement les mesures nécessaires à la préservation de la santé de ses salariés et en effectuant des démarches destinées à minimiser les conséquences financières et économiques de cette crise hors norme (demandes de mise en chômage partiel de certains salariés) ou à conforter la liquidité financière du Groupe (demandes de prêts garantis par l'Etat).

Sans que cette liste soit exhaustive, les principaux facteurs de risque identifiés à ce jour dans ce contexte ont concerné :

• L'arrêt d'usines ou d'activités, conséquence des mesures de confinement (protection de la santé des salariés par rapport à l'épidémie, salariés absents pour garde d'enfants, …) ;
• La cessation totale d'activité de clients (secteur automobile ou aéronautique par exemple) avec les conséquences financières en découlant, notamment en termes de chiffre d'affaires et de rentabilité des sites industriels concernés ;
• L'impossibilité de s'approvisionner auprès de fournisseurs contraints également par les mesures de confinement (collecte d'huiles moteur usagées stoppée, livraisons de déchets ou matières premières impossibles dans le secteur Métaux & Alliages) ou ayant décidé de ne plus vendre et de stocker leurs produits ou productions suite à l'effondrement des prix de vente que cette situation a généré, ainsi que l'arrêt d'activité de prestataires de services, ce qui peut empêcher le Groupe de respecter ses engagements vis-à-vis de ses clients ;
• Les difficultés de paiement de certains clients ayant une situation de trésorerie tendue, même si grâce aux prêts garantis par l'Etat, ces difficultés ont pu être repoussées dans le temps ;
• Le retrait de garantie de la part d'assureurs crédit, qui se traduit par l'impossibilité de travailler avec certains clients français et européens, ou au grand export, et diminue le potentiel de commandes et de chiffre d'affaires.

Dès la mi-mai 2020, toutes les usines qui avaient cessé leur production mi-mars avaient mis en œuvre une reprise progressive et partielle de l'activité. Tous les sites industriels du Groupe, en France comme en Belgique, ont alors vu leur niveau de production et leurs ventes se redresser progressivement en comparaison des performances de la période mars-mai 2020, leur visibilité durant les mois qui ont suivi, en matière de carnets de commandes, étant demeurée toutefois réduite en raison des incertitudes économiques et celles relatives à la progression de la contagion épidémique enregistrée durant l'été 2020. Cette crise a mis en évidence toutes les conséquences, notamment sur la situation financière du Groupe, que peuvent causer la cessation totale d'activité d'une ou plusieurs unités industrielles pendant une longue période, quelle qu'en soit la raison (économique, pandémie, catastrophe naturelle, accident industriel majeur…).

Risque fournisseurs - approvisionnements :

Comme indiqué précédemment, certains collecteurs de déchets pourraient être tentés de concurrencer AUREA. Par exemple, l'usine OSILUB (filiale de VEOLIA et de TOTAL), destinée à traiter de l'huile usagée, a eu un impact sur les approvisionnements d'ECO HUILE. Au cours des derniers exercices, AUREA a fait face à des difficultés d'approvisionnement et, plus particulièrement depuis juin 2019, la destruction d'huiles par les cimentiers ayant pesé sur les approvisionnements malgré les réglementations européennes. Au niveau du Groupe, compte tenu notamment de la diversité des activités, il n'existe pas de fournisseur dominant. Par ailleurs, du fait de coûts croissants du transport, l'éloignement des fournisseurs peut contribuer à la limitation des gains de production, ce qui est de nature à réduire les possibilités de mise en concurrence et de choix des fournisseurs. En outre, un défaut durable d'approvisionnement en déchets, en particulier d'huiles moteur usagées, pourrait avoir un impact significatif sur la profitabilité du Groupe, ainsi que sur la compétitivité et le succès des productions.

Risque clients :

Les activités du groupe peuvent être de nature cyclique, avec notamment une exposition aux secteurs de l'automobile et de la construction. Il n'existe pas de client dominant (le plus gros client représentant 10,6% du chiffre d'affaires en 2020 et le second 6,3%). En outre, le Groupe AUREA a pour pratique de recourir dans une large mesure à l'assurance de ses créances clients, en particulier en ce qui concerne les exportations. De ce fait, AUREA estime que le risque clients est faible, même si la défaillance financière ou la cessation des relations commerciales avec ses clients les plus importants serait de nature à affecter les résultats des filiales concernées et du Groupe.

Par ailleurs, AUREA pourrait voir sa responsabilité mise en cause en cause, en qualité de fabricant, du fait d'une erreur de fabrication ou de traitement préjudiciable aux clients avec des conséquences financières significatives (indemnisation, coûts de reprise des produits...) ou ayant entraîné un sinistre ou un dommage corporel sur une personne. Cependant, pour demander à AUREA réparation d'un tel dommage, il faudrait que le demandeur ait la preuve du caractère défectueux du produit ou de la prestation en question et démontre le lien de causalité entre ce défaut et le dommage. Dans ce cas, le risque pour le Groupe pourrait autant être réputationnel que financier.

1.4.2. Risques liés à l'organisation du Groupe

Risques liés à la concurrence :

Le Groupe AUREA peut être confronté à des pratiques agressives de la part de concurrents qui pratiquent une politique de prix qui ne peut pas être suivie sans mettre en danger les marges dégagées sur les activités en question et la situation financière des filiales concernées. Ainsi, dans le pôle Métaux & Alliages, la concurrence peut provenir des Pays de l'Est avec des compétiteurs disposant de capacités de production importantes, qui cassent les prix quand la demande fléchit sur leurs propres marchés. Cette situation que la filiale REGEAL a par exemple affrontée en 2019 dans l'aluminium de seconde fusion s'est traduite par la quasi-impossibilité pour cette dernière d'obtenir des commandes "spot" réputées plus rentables, à l'export comme en France, et l'a contrainte à adapter son organisation pour se concentrer sur les commandes dans le cadre de contrats annuels. Toutefois, le Groupe se distingue par son mixproduits et ses outils de production, car ses usines disposent d'une avance certaine au niveau du taux d'affinage, ce qui lui permet de moduler ce risque. De même, certains donneurs d'ordre, notamment dans les secteurs automobile et aéronautique, souhaitent disposer à proximité de leurs sites de production de sources d'approvisionnement fiables et de qualité, ce qui peut atténuer les effets de ces pratiques concurrentielles agressives en période de croissance, mais le risque demeure très présent quand les marchés se contractent.

Par ailleurs, dans une logique d'intégration verticale ou pour capter des marchés de niches réputés dégager de bonnes rentabilités, des industriels disposant notamment de capacités financières très importantes peuvent être tentés de créer des unités de production modernes qui concurrenceraient les productions du Groupe AUREA, créeraient des surcapacités de production se traduisant par une concurrence exacerbée sur les prix de vente pratiqués et le priveraient de potentielles sources d'approvisionnement en déchets.

Ainsi, dans le pôle Produits dérivés du Pétrole, des collecteurs d'huiles moteur usagées pourraient décider de créer un outil industriel concurrent de celui d'ECO HUILE à des fins de développement aval de leur activité, comme ce fut le cas pour l'usine OSILUB filiale de TOTAL et VEOLIA, mentionnée précédemment. Ce risque est cependant amoindri par le fait qu'ECO HUILE a su bâtir de solides barrières à l'entrée de nouveaux concurrents, grâce à un outil industriel très performant et une avance technique reconnue. En outre, la construction d'une usine équivalente à celle d'ECO HUILE est estimée à au moins 80 M€, investissement que seuls des groupes disposant de moyens financiers et techniques importants, tels que les grands groupes pétroliers, pourraient réaliser.

De façon générale, AUREA est présent sur des marchés de niches, souvent délaissés par les grands groupes industriels, où le Groupe peut mettre en avant des savoir-faire et des outils industriels spécifiques, ce qui limite le risque de concurrence frontale avec des acteurs puissants. De plus, cette présence s'exerce sur des marchés très diversifiés, ce qui assure une bonne répartition des risques concurrentiels. Enfin, les réglementations européenne et française peuvent contribuer à limiter l'environnement concurrentiel, et en conséquence à ne pas éroder les marges, tel que cela est le cas aujourd'hui dans le pôle Caoutchouc & Développements où des concurrents asiatiques, notamment chinois, ne sont pas autorisés à commercialiser leurs produits en Europe car ceux-ci sont jugés non-conformes à la réglementation européenne REACH.

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés :

Joël PICARD est Président et Directeur Général du Groupe AUREA, fondateur et principal actionnaire (en direct et par l'intermédiaire de la société FINANCIERE 97 qu'il contrôle). Conscient des risques potentiels liés à une telle organisation, le Conseil d'administration a mis en place les structures nécessaires à la pérennité des différentes sociétés du Groupe, en particulier :

• Un Directeur général a été nommé
• Un comité de direction exécutif (composé de 7 membres) a été instauré,
• Les compétences managériales ont été renforcées par l'embauche de managers dotés d'une solide expérience des métiers du Groupe,
• D'un point de vue opérationnel, le Groupe est décentralisé et chaque filiale est gérée de manière décentralisée par un manager, professionnel expérimenté du pôle concerné.

Le Groupe est toutefois en concurrence avec d'autres acteurs (sociétés concurrentes…) pour recruter ou retenir des managers et personnels qualifiés disposant d'expériences techniques spécifiques rares. Dans la mesure où cette concurrence est forte et soutenue, AUREA pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

1.4.3. Risques liés à la détention d'installations classées pour la protection de l'environnement (I.C.P.E.)

Risques environnementaux :

Le Groupe AUREA opère globalement dans des secteurs sensibles et respecte les règlementations environnementales applicables, afin de minimiser les risques environnementaux et industriels. Ces risques ne peuvent toutefois pas, compte tenu de la nature des activités du Groupe AUREA, être totalement écartés.

La filiale ECO HUILE est certainement celle qui est la plus sensible. Le site de Lillebonne est classé I.C.P.E. (Industrie Classée pour la Protection de l'Environnement), comme toutes les industries pétrolières. Un arrêté préfectoral précise les critères de sécurité à prendre en compte ainsi que les contraintes environnementales en vigueur en France : procédures de contrôle des matériels importants pour la sécurité, contrôle de la qualité des fumées, suppression de l'incinération, contrôle de la qualité des eaux traitées et rejetées dans le milieu naturel, contrôle des tours aéro-réfrigérantes. Toutes ces prescriptions font l'objet de rapports, d'études de dangers et d'études sanitaires remis à la DREAL, ainsi que de contrôles internes. Un programme informatique enregistre tous les contrôles effectués régulièrement par les équipes de maintenance, les anomalies éventuellement décelées, les solutions adoptées. Une évaluation de ces contrôles est effectuée par sondages. La DREAL vérifie les installations et le fonctionnement de l'usine, soumise chaque année à des normes de plus en plus rigoureuses. Même les Douanes, qui traitent des produits pétroliers, ont le pouvoir de visiter l'usine à l'improviste. L'univers est donc extrêmement réglementé et dépend de multiples décrets, lois, directives européennes, qu'AUREA ne peut ignorer et qui l'obligent à investir régulièrement dans des installations moins polluantes et plus efficaces. Les mêmes contraintes s'appliquent, à des degrés divers, à quasiment toutes les installations industrielles du Groupe. Malgré toutes les précautions prises, il ne peut être exclu qu'un accident génère des rejets nocifs pour l'environnement.

Comme prévu aux articles L. 516 du Code de l'environnement et ce, sous la forme prévue à l'arrêté du Ministre de l'Ecologie, du Développement durable et de l'Energie du 31/07/2012, AUREA a mis en place une ligne de cautionnement pour les filiales concernées du Groupe, d'un montant total de 2,9 M€.

Risques sur les personnes physiques et sur les matériels :

Dans le prolongement de ce qui précède, malgré toutes les mesures de sécurité appliquées et la qualité des installations et matériels exploitées, il ne peut être exclu qu'un accident d'origine interne (explosion, incendie…) ou externe (tremblement de terre, tempête, inondation…) ait des conséquences graves sur les personnes (personnel ou résidents dans le voisinage des usines) ou sur les installations et matériels des usines du Groupe.

En particulier, certains processus de fabrication, notamment les opérations de fonderie, pourraient être la cause d'accidents. La réglementation applicable aux installations de recyclage ou de régénération a été élaborée pour certains produits en tant que substances dangereuses, produites, utilisées ou stockées en grande quantité sur des sites dédiés. L'objectif de cette réglementation tant européenne que française est d'encadrer ces sites et de maîtriser le risque d'accident majeur.

Le Groupe AUREA a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du Groupe une assurance "dommages directs" pour un montant cumulé de 365 M€ et une assurance "perte d'exploitation" pour 79 M€, avec toutefois une limite contractuelle d'indemnisation de 80 M€ par sinistre, dommages directs et perte d'exploitation cumulés. Le Groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurance payées en 2020 (hors prévoyance) par les sociétés du Groupe s'élève à 1,1 M€.

1.4.4. Risques de marché et risques financiers

Risques liés à l'évolution du marché :

Les prix de vente et d'achat de beaucoup de déchets sont liés à l'évolution des prix des matières premières (essentiellement métaux et pétrole) et donc susceptibles de variations significatives. Même si la répercussion des variations de prix des déchets de matières premières dans les prix de vente est toujours réalisée en fonction du marché, des déséquilibres peuvent intervenir pendant des périodes plus ou moins longues et perturber le besoin en fonds de roulement d'AUREA. Toutefois, la règle est de ne jamais spéculer sur l'évolution des cours des matières premières, de maintenir les stocks le plus bas possible et de se couvrir – lorsque la matière première concernée le permet – pour minimiser les risques. L'évolution des prix des matières premières peut avoir un impact sur la rentabilité du Groupe, à travers une augmentation des charges (consommation d'énergie, frais de transport) et / ou une baisse en volume des produits à traiter.

Les contraintes réglementaires peuvent également avoir un impact sur les résultats : les décisions d'investissements (souvent demandées par la DREAL) ont des effets progressifs dès la 1ère année de leur réalisation et leur plein effet se manifeste lors des exercices suivants. Ces contraintes règlementaires peuvent avoir une incidence sur le bon aboutissement ou le délai de réalisation des projets. Ainsi, le développement, la situation financière et les résultats du Groupe seront intimement liés à une évolution favorable ou défavorable des réglementations.

Par ailleurs, afin de s'adapter aux évolutions du marché ou compléter sa palette de compétences, AUREA pourrait procéder à de nouvelles opérations de croissance externe ou de rachat d'actifs, avec tous les risques d'intégration inhérents à ce type d'opérations (intégration des effectifs et disponibilité des managers du Groupe, mise à niveau de l'outil industriel…).

Les activités d'AUREA sont actuellement favorablement influencées par les politiques publiques de soutien au recyclage et à la régénération. Toutefois, du fait de décisions gouvernementales ou de contraintes budgétaires, sans être remises en question d'un point de vue fondamental, ces politiques pourraient être modifiées, ou leur mise en œuvre prendre beaucoup plus de temps que nécessaire, ce qui aurait pour conséquence concrète de diminuer les fonds publics disponibles pour soutenir les solutions de collecte et de régénération des déchets.

Risques financiers et de liquidité :

• Le risque de taux est estimé faible par la Société, qui est financée au moyen de crédits bancaires et d'un emprunt obligataire d'une maturité de 5 ans, émis en juin 2019 pour un montant de 10 M€ au taux de 3,38%. L'endettement est soit à taux fixe (en particulier l'obligation), soit à taux variable, couvert partiellement par des swaps taux fixe. La rémunération de la part de la trésorerie nette positive placée en taux variables peut évoluer en fonction d'une variation desdits taux.
• Le risque de change est extrêmement faible dans la mesure où l'essentiel des ventes sont payables en euros. Les ventes en devises sont marginales et réalisées majoritairement en dollars US. Elles sont systématiquement protégées par une couverture de change, quand le coût de la couverture n'excède pas le risque estimé. Peu d'importations sont réalisées en dehors de la zone Euro.
• Pareillement, le risque de liquidité est estimé faible par la Société qui a procédé à une revue spécifique et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'endettement brut a fortement augmenté en 2020, avec notamment la souscription dans le cadre de la crise pandémique de la Covid-19, d'une part, de prêts garantis par l'Etat (P.G.E.) contractés auprès des partenaires bancaires du Groupe pour un montant global de 20,5 M€, et d'autre part, d'un emprunt non affecté de 5 M€ auprès de Bpifrance d'une maturité de 5 ans. L'endettement net demeure toutefois maîtrisé, avec un endettement à moins d'un an de 28,1 M€, contre une trésorerie disponible de 44,3 M€ et un total de capitaux propres de 55,3 M€ au 31/12/2020. Les emprunts bancaires et assimilés représentent un montant de 46,7 M€ à fin décembre 2020 et la dette obligataire (émise mi-juin 2019 et de maturité mi-2024) s'élève à 10,0 M€. Les crédits bancaires n'intègrent que des clauses standards, en particulier en matière de remboursement anticipé.

1.4.5. Risques réglementaires et technologiques

Risques liés aux autorisations d'exploitation et réglementaires :

Les activités de production d'AUREA nécessitent en France et en Belgique des autorisations de la part des autorités locales. En France, une autorisation préfectorale est nécessaire pour toute exploitation, déménagement ou extension de site production. Sans l'accord de ces autorités locales, AUREA ne peut envisager aucun agrandissement de ses sites de production ou développement d'activités nouvelles.

Par son activité de retour des produits usagés à la matière première, qu'il s'agisse des huiles, du PVC, du caoutchouc, de l'aluminium, du cuivre ou du zinc, ou encore du mercure ou du cadmium, AUREA contribue au traitement des déchets non réutilisables en l'état. Dans le cadre de la mise en en application de la Directive Européenne Déchets (Directive 2006-12-CE entrée en vigueur le 17 mai 2006), la Communauté Européenne a fixé un ordre de priorité pour le traitement de l'ensemble des déchets, dans un but de réduction :

• 1. Réemploi (re-use)
• 1. Recyclage
• 1. Valorisation énergétique
• 1. Enfouissement pour les déchets ultimes

De ce fait, AUREA estime que la mise en œuvre de cette directive n'est pas un facteur de risque mais au contraire une opportunité, et que le risque de retrait d'agrément, qui pourrait avoir des conséquences financières très significatives pour le Groupe, est par voie de conséquence très faible, voire hypothétique, compte tenu de l'importance stratégique du recyclage et des enjeux environnementaux, aussi bien au niveau français qu'européen.

De plus, les sociétés du Groupe AUREA et leurs dirigeants respectifs se doivent de respecter de très nombreuses réglementations, notamment légales, fiscales, boursières, environnementales, sociales. Tout manquement au respect de ces obligations peut avoir des conséquences financières, pénales ou en termes d'image importantes. AUREA est titulaire d'une police dont les garanties couvrent les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des dirigeants de droit et de fait en cas de mise en cause pour tous lesmanquements aux obligations légales, réglementaires ou statutaires commises dans le cadre de leurs fonctions. Ce contrat a également pour objet de garantir les frais de dépenses exposées pour la défense civile et / ou pénale. La garantie est étendue aux frais de gestion de crise, afin de bénéficier des prestations d'une société de gestion de crise en cas de besoin. Le risque en la matière serait donc plus d'ordre réputationnel, même si les conséquences financières d'un non-respect des réglementations pourraient ne pas être négligeables.

Risques liés aux évolutions technologiques :

AUREA ne dispose pas de brevets et ne dépend d'aucune licence. La société utilise ses propres technologies et savoir-faire, qu'elle améliore en permanence :

• Les procédés utilisés par la filiale ECO HUILE pour le recyclage des huiles usagées ne sont pas brevetés, mais ils demandent une telle efficacité et une telle précision des réglages que seule une longue expérience peut autoriser leur utilisation.
• Le leadership européen obtenu progressivement dans le Pôle caoutchouc a démontré l'efficacité des technologies utilisées et la capacité de ROLL-GOM à les utiliser efficacement.
• Dans le secteur des métaux, la mise en œuvre d'investissements au meilleur niveau technologique européen, le savoir-faire en matière d'alliages et la performance de l'organisation industrielle lui assurent une excellente position concurrentielle.

Compte-tenu de ce qui précède, AUREA considère que le risque technologique est faible. Toutefois, en raison du caractère évolutif du marché du développement durable (des évolutions peuvent se produire à tout moment), AUREA est en permanence à la recherche de projets industriels, mais les concurrents actuels ou futurs du Groupe pourraient réussir à développer ou commercialiser des technologies plus efficaces ou moins onéreuses que celles développées et exploitées par AUREA, ce qui pourrait compromettre sa capacité à dégager le niveau de rentabilité visé et/ou rendre obsolète son modèle industriel et commercial.

1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Néant.

1.6. Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

AUREA a procédé début février 2021 à la cession de la société BROPLAST (Pôle Produits dérivés du Pétrole) au management en place, tout en conservant le site dédié à l'activité PVC. Le périmètre cédé a représenté en 2020 un chiffre d'affaires proche de 3 M€.

Par ailleurs, le Groupe AUREA a acquis le 18 février 2021 auprès du Groupe SUEZ une usine de régénération de solvants située à Beautor dans l'Aisne. Il a été décidé de créer un quatrième pôle d'activité dénommé Chimie Pharmaceutique qui regroupera les activités de ce dernier site exploité sous le nom de SARGON, ainsi que celles de sa filiale belge FLAUREA CHEMICALS, anciennement rattachée au Pôle Métaux & Alliages.

1.7. Activités en matière de recherche et développement

Les sociétés du Groupe AUREA ont continué à effectuer des opérations de développement visant à l'amélioration des procédés industriels de traitement des matières à recycler.

2. Comptes sociaux de la société AUREA

2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2020 ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Comme précédemment, la société a poursuivi ses prestations de management et de service envers ses filiales, générant un chiffre d'affaires de 1 476 130 € HT contre 1 896 564 € HT pour l'exercice 2019.

2.1.1. Résultat d'exploitation

Avec un chiffre d'affaires de 1 476 130 €, des produits divers de 15 € et des charges d'exploitation de 1 496 981 €, le résultat d'exploitation d'AUREA ressort en perte de 20 836 € à comparer à une perte de 295 359 € enregistrée l'an dernier.

2.1.2. Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 4 555 307 €. Outre 4 061 760 € de dividendes versés par les filiales, les produits financiers incluent le gain sur les placements financiers et les intérêts perçus sur les comptes courants et prêts intra-groupe. Les charges financières s'élèvent à 4 477 202 €, composées des intérêts sur les emprunts bancaires et sur les obligations émises en juin 2019, ainsi que de la dépréciation sur valeurs mobilières de placement. Le résultat financier s'établit à 78 105 €.

2.1.3. Résultat courant

Le résultat courant avant impôt s'élève à 57 294 €.

2.1.4. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel présente une perte de 5 237 €.

2.1.5. Résultat net

Dans le cadre de l'intégration fiscale dont AUREA est la tête de groupe, l'impôt sur les bénéfices est négatif de 926 822 €. Compte tenu de ce qui précède, le résultat net s'établit à 978 879 € contre 2 209 445 € l'an dernier.

Dans le cadre de l'assemblée générale qui se tiendra le 29 juin 2021, il vous sera proposé d'approuver les comptes annuels qui vous ont été présentés. Lors de cette assemblée générale, il vous sera également soumis une proposition d'affectation du résultat.

2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

La société n'a pas rencontré de difficultés particulières. Compte tenu de son rôle d'animation du groupe, AUREA a suscité et apporté son soutien aux filiales dans leur démarche de progrès.

2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

La société poursuit l'animation de ses filiales et recherche de façon permanente, non seulement à renforcer ses activités existantes, mais aussi à se développer dans de nouvelles activités et sur de nouveaux territoires géographiques. Sa politique de développement externe se concentre dans le développement durable.

Sa stratégie de croissance externe demeure axée sur les points suivants :

• Acquisition de sociétés ou activités de taille moyenne ;
• Non subventionnées ;
• Utilisant des technologies éprouvées dans le domaine du recyclage et de la régénération ;
• Opérant sur des "business models" rentables ;
• Avec la mise en place de financements adaptés.

2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Les principaux risques auxquels le Groupe AUREA est exposé figurent au paragraphe 1.4 du présent rapport.

La société n'est pas exposée de manière significative sur les marchés financiers, en dehors des titres d'autocontrôle.

Il n'existe pas de risque notable en matière de risques pays.

2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise

Néant.

2.6. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

AUREA a procédé début février 2021 à la cession de la société BROPLAST (Pôle Produits dérivés du Pétrole) au management en place, tout en conservant le site dédié à l'activité PVC. Le périmètre cédé a représenté en 2020 un chiffre d'affaires proche de 3 M€.

2.7. Activité en matière de recherche et développement

La société AUREA n'a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement, mais a encouragé celle de ses filiales.

2.8. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats de la société pour les 5 derniers exercices. Vous trouverez enfin, joint en annexe au présent rapport, un tableau de variation des capitaux propres.

2.9. Information sur les délais de paiement fournisseurs

Les délais de paiement appliqués par AUREA en matière de dettes fournisseurs et de créances clients sont conformes aux dispositions des articles L.441-6 et L.441-1 du Code de commerce. Sauf disposition contraire figurant dans les conditions générales de vente ou convenues avec les fournisseurs, les sommes dues aux fournisseurs sont payées dans un délai contractuel moyen de 30 jours suivant la date de réception de la facture.

Factures reçues non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A)Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	11	4	2	-	2	8
Montant total HT des factures (€)	42 251	5 958	1 954	-	15 308	23 220
% du montant total HT des achats de l'exercice	6,4%	0,9%	0,3%	-	2,3%	3,5%
(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes litigieuses
Nombre de factures concernées			3			3
Montant total HT des factures exclues (€)	5 791					5 791
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou légaux)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux

Les charges externes sont essentiellement constituées d'honoraires payés comptant.

2.10. Information sur les délais de paiement clients

Les créances clients ne sont constituées que de prestations d'AUREA facturées à ses filiales.

Factures émises non réglées au 31/12/2020 dont le terme est échu	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total 1 jour et plus
(A)Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	1	-	-	-	-	-
Montant total HT des factures (€)	3 000	-	-	-	-	-
% du chiffre d'affaires total HT de l'exercice	0,2%	-	-	-	-	-
(B) Factures exclues de (A) relatives à des créances litigieuses
Nombre de factures exclues			2			2
Montant total HT des factures exclues (€)	110 576 110 576
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuels ou légaux)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais contractuels

3. Filiales et participations - Sociétés contrôlées

En vous rendant compte de l'activité de la société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle. Conformément aux dispositions de l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Concernant ces filiales et participations, nous portons également à votre connaissance les éléments suivants :

Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20ème, du 1/10ème , du 1/5ème, du 1/3, de la moitié ou des 2/3 du capital d'une telle société ou la prise de contrôle de telles sociétés.

3.1. Prises de participation

Directes

• SARGON 100%
• RULO FRANCE 100%

Indirectes

• RAMASS'OIL 100%
• TDA VALORISATION 65%

3.2. Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

Néant en 2020.

Post-clôture, AUREA a procédé à la cession de la société BROPLAST (Pôle Produits dérivés du Pétrole) au management en place, tout en conservant le site dédié à l'activité PVC. Le périmètre cédé a représenté en 2020 un chiffre d'affaires proche de 3 M€.

4. Sociétés contrôlées et part du capital détenue par celles-ci

Nous vous rappelons qu'au 31/12/2020 la société contrôle directement et indirectement les sociétés suivantes :

Société	Forme sociale	% de capital détenu
AIP (Belgique)	SPRL	100%
AUREA DEVELOPPEMENT	SARL	100%
AUREA INVESTIMMO	SAS	100%
AUREA PORTUGAL (Portugal)	SA	98%
BAGNOUFFE (Belgique)	SPRL	100%
BHS (Allemagne)	GmbH	100%
BORITIS	SAS	100%
BROPLAST	SAS	100%
DE BEC ENTREPRISES	SASU	100%
ECO HUILE	SAS	100%
ECOLOGIC PETROLEUM RECOVERY (EPR)	SARL	100%
FLAUREA CHEMICALS (Belgique)	SA	100%
HG INDUSTRIES	SAS	100%
M LEGO	SAS	100%
META REGENERATION	SA	100%
PLASTINEO	SAS	60%
POUDMET	SAS	100%
RAMASS'OIL	SAS	100%
REGEAL	SAS	100%
ROLL-GOM	SAS	100%
RULO (Belgique)	SA	100%
RULO FRANCE	SAS	100%
SARGON	SAS	100%
TDA VALORISATION	SAS	65%
TREZ FRANCE	SAS	100%
IMMOBILIERE ALBRECHT 8	SCI	100%
IMMOBILIERE DE BLACHOU (Belgique)	SPRL	100%
IMMOBILIERE DE COMPIEGNE	SCI	100%
IMMOBILIERE DES MOFFLAINES	SCI	100%
IMMOBILIERE PERIGNAT	SCI	100%
IMMOBILIERE PERIGNAT 2	SCI	100%
IMMOBILIERE PERIGNAT 3	SCI	100%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

5. Informations concernant le capital de la société

5.1. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice

Néant en 2020.

5.2. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société au 31/12/2020

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

• Joël PICARD, domicilié Quai des Usines 12 7800 Ath (Belgique), détient 2 382 757 actions AUREA, soit 24,05% du capital et 28,66% des droits de vote nets.
• La société FINANCIERE 97, dont le siège social est 3, Avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, immatriculée 384 723 921 RCS Paris, détient 4 476 571actions, soit 45,18% du capital et 50,82% des droits de vote nets. Cette société est contrôlée par Joël PICARD.
• La société CM-CIC Investissement, dont le siège social est 28, Avenue de l'Opéra 75002 Paris, immatriculée 317 586 220 RCS Paris, détient 773 725 actions représentant 7,81% du capital et 9,40% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).

5.3. Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31/12/2020 : néant.

5.4. Opérations réalisées par les dirigeants et administrateurs sur le capital social

Les opérations réalisées, au cours de l'exercice 2020 sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, sont les suivantes :

Joël PICARD, Président Directeur Général et administrateur

Néant en 2020.

NORTHBROOK Belgium, personne morale liée à Joël PICARD

Néant en 2020.

FINANCIERE 97, Administrateur

Néant en 2020.

Autres administrateurs

Néant en 2020.

5.5. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations sur les opérations d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31/12/2020.

Le programme de rachat d'actions, renouvelé par l'assemblée générale mixte du 23/07/2020, a pour objectifs, par ordre de priorité :

• L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la 12èmerésolution de l'assemblée générale du 23/07/2020 ;
• Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• La remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou
• La conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Actions	Nombre d'actions	Prix moyen pondéré	Total
Achats	7 653	4,63 €	35 433,76 €
Ventes	-				-
Annulations	- -		-
Transferts (*)	- -		-
Commissions sur achats d'actions propres
Nombre d'actions auto détenues au 31/12/2020 hors contrat de liquidité	511 793
Nombre d'actions détenues au 31/12/2020 par le contrat de liquidité	6 700
Total nombre d'actions auto-détenues au 31/12/2020	518 493

Bilan 2020 du programme de rachat :

(*) Dont attribution définitive d'actions gratuites

5.6. Attribution gratuite d'actions

Une délégation de compétence a été donnée au conseil d'administration, en vue d'attribuer gratuitement des actions de la société, par l'assemblée générale du 23/06/2016, pour une durée de 38 mois. Cette délégation a été renouvelée par l'assemblée générale du 20/06/2019.

Les opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants font l'objet, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, d'un rapport spécial.

	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié en 2018 :	21 100
	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2019 :	35 300
	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2020	20 900

5.7. Evolution boursière du titre

5.8. Délégations de compétences données au conseil d'administration

Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence à l'effet d'augmenter le capital, en cours de validité sur tout ou partie de l'exercice 2019, données au conseil d'administration par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires (ci-après "AGE") de la société du 21 juin 2018, du 20 juin 2019 et du 23 juillet 2020.

Délégations de compétence données au conseil d'administration par l'AGE	Caractéristiques	Utilisation de l'autorisation
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 62 du Code de commerce (AGE du 21/06/2018 – 11ème résolution)	Montant nominal global maximum : 10% du capital Modalités de détermination du prix: selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 21/06/2018	Non utilisée
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (AGE du 20/06/2019 – 13ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 20/06/2019	Non utilisée
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 20/06/2019 – 14ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 20/06/2019	Non utilisée
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 20/06/2019 – 15ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 20/06/2019	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'offre publique d'échange initiée par la société (AGE du 20/06/2019 – 16ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 20/06/2019	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGE du 20/06/2019 – 17ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 20/06/2019	Non utilisée
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (AGE du 20/06/2019 – 18ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 20/06/2019	Non utilisée
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 62 du Code de commerce (AGE du 20/06/2019 – 19ème résolution)	Montant nominal global maximum : 10% du capital Modalités de détermination du prix: selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 20/06/2019	Non utilisée
Attribution gratuite d'actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux dans la limite de 1% du capital (AGE du 20/06/2019 –20ème résolution)	Montant nominal maximum (*) : 1% du capital social Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 38 mois à compter du 20/06/2019	Attribution de 35 300 actions le 06/09/2019
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 22-10- 62 du Code de commerce (AGE du 23/07/2020 – 12ème résolution)	Montant nominal global maximum : 10% du capital Modalités de détermination du prix: selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 23/07/2020	Non utilisée

(*) Ce montant s'impute sur celui de l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

6. Direction générale - Mandataires sociaux

6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-36 du Code de commerce, vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la société.

Nom et prénom usuel ou dénomination sociale	Qualité	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
		Administrateur de la société FINANCIERE 97
	Président	Président de la société TOMBSTONE FRANCE
Joël PICARD	Directeur Général	Président de la société RULO
		Président de la société FLAUREA Chemicals
		Président de la société NORTHBROOK Belgium
René RIPER	Administrateur	Président de la société REGEAL
Airelle PICARD	Représentant permanent de FINANCIERE 97 Administrateur	Administrateur de la société FINANCIERE 97
Antoine DIESBECQ	Administrateur	Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée RACINE Vice-président de l'Union Nationale des CARPA
		Administrateur du GIE BRA PARIS NANTERRE BOBIGNY CRETEIL
		Membre du Conseil de Surveillance de la société EURAZEO
Roland du LUART	Censeur	Membre du Conseil de Surveillance de la BANQUE HOTTINGUER
		Administrateur de la SOCIETE ANONYME DU JOCKEY CLUB
		Gérante de la société ART VALOREM
Myrtille PICARD	Administrateur	Administrateur de la société FINANCIERE 97
		Administrateur de la société DROUOT PATRIMOINE

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 1
Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Joël PICARD, président directeur général	2020	2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	29 344 €	29 449 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)		-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)		-
TOTAL	29 344 €	29 449 €

TABLEAU 2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Joël PICARD, président directeur général	2020		2019
	Dus	versés	Dus	versés
Rémunération fixe (y compris charges patronales)	9 344 €	9 344 €	9 449 €	9 449 €
Rémunération variable			-	-
Rémunération exceptionnelle			-	-
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Avantages en nature			-	-
TOTAL	29 344 €	29 344 €	29 449 €	29 449 €

TABLEAU 3
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Membres du conseil	2020	2019
René RIPER - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Bernard GALLOIS - Jetons de présence	-	20 000 €
Antoine DIESBECQ - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Financière 97 - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Myrtille PICARD - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
TOTAL	80 000 €	100 000 €

Roland du LUART, censeur, a été rémunéré au titre de l'exercice 2019 à hauteur de 20 000 €, et au titre de l'exercice 2020 à hauteur de 20 000 €. Bernard GALLOIS, d'abord administrateur puis censeur au cours de l'exercice 2019, a été rémunéré au titre de cet exercice à hauteur de 20 000 €, puis au titre de l'exercice 2020 à hauteur de 20 000 €.

TABLEAU 4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	Numéro et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Total	-	-	-	Néant	-	-

TABLEAU 5 Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Total	-	Néant	-

TABLEAU 6 Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Total	-	Néant	-	-	-	-

TABLEAU 7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2020	Conditions d'acquisition
Total	-	Néant	-

TABLEAU 8 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux
Joël PICARD
Point de départ d'exercice des options
Joël PICARD
Personnel cadre			Néant
Personnel non cadre
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Personnel cadre
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2020
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

TABLEAU 9
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribués / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	-	-

TABLEAU 10 Contrats de travail – régimes de retraite supplémentaire - indemnités
Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	indemnité relative à une clause de non concurrence
Joël PICARD - Président directeur général Date début mandat 27/06/2008 Date de renouvellement 20/06/2019 Date de fin de mandat AGM exercice 2020	Non	Non	Non	Non

6.3. Point sur le renouvellement des mandats

• Le mandat d'administrateur de Monsieur Joël PICARD a été renouvelé par l'AG du 23/07/2020 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
• Le mandat d'administrateur de la société FINANCIERE 97 a été renouvelé par l'AG du 23/07/2020 pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
• Aucun autre mandat n'est arrivé à échéance en 2020.

7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.22-10-12 du Code de commerce

Par référence à l'article L.22-10-12 du Code de commerce, aucune des conventions visées à l'article L.225-38 du même Code n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé. Des conventions conclues antérieurement à l'entrée en vigueur de l'article L.225-10-12 du Code de commerce et ayant relevé initialement de l'article L.225-38 se sont poursuivies et font l'objet du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes.

8. Contrôle interne

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport spécial du Président du conseil d'administration sur le contrôle interne de la société et un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société sur ce rapport vous seront également présentés.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil d'administration

Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 Déclaration de performance extra-financière 2020

1. Présentation du modèle d'affaires et des métiers

Le Groupe AUREA est un acteur majeur dans les domaines de l'Environnement et du Développement Durable.

Depuis sa création, il s'est spécialisé dans le traitement et la régénération de déchets, souvent à travers la reprise d'entreprises ou activités en procédure collective ou connaissant des difficultés. Le Groupe a la vocation et les moyens de poursuivre le développement d'une véritable dynamique en regroupant les entreprises industrielles de taille petite ou moyenne les plus performantes dans certains secteurs de l'économie circulaire, dans lesquels il dispose souvent de positions de leader national ou européen. Les trois pôles d'activités du Groupe (Métaux & Alliages, Produits dérivés du Pétrole, Caoutchouc & Développements), avec les différentes unités industrielles, les marchés visés, leur positionnement par rapport à la concurrence, les investissements réalisés récemment ou à venir font l'objet d'une description détaillée dans le Document d'Enregistrement Universel. L'accent est toutefois mis dans les paragraphes qui suivent sur les démarches suivies par le Groupe, les valeurs qu'il diffuse au sein de ses filiales, ses ressources et son ancrage en régions.

1.1. L'économie circulaire : le cœur de métier d'AUREA

Chaque usine ou centre de fabrication s'efforce de réduire au minimum la destruction de matières dans son processus de recyclage ou régénération. Pour que les opérations industrielles soient efficientes tant d'un point de vue économique que d'un point de vue écologique, il est indispensable de travailler avec une obsession : détruire le moins possible de ces matières. Ainsi, AUREA remet sur le marché plus de 95% des déchets qu'elle a approvisionnés et régénérés et, de ce fait, participe à la limitation du prélèvement des ressources primaires. Le maintien et l'amélioration de ce taux sont obtenus en mettant en œuvre de manière pertinente les meilleures techniques disponibles (MTD).

Les traitements appliqués ont pour but d'obtenir une matière première noble, en générant un minimum de déchets finaux compte tenu de l'état actuel des techniques. Les déchets résultant de l'activité des différentes usines d'AUREA sont soit envoyés à des opérateurs munis d'équipements industriels spécifiques capables d'en extraire les matières premières résiduelles, soit dirigés vers des unités de traitement de déchets spécialisées pour destruction ou stockage. En outre, s'agissant de régénération de matières premières, il est important de comparer la consommation énergétique pour produire la matière primaire (par exemple des alliages d'aluminium à partir de la bauxite) à celle nécessaire pour produire la même quantité de produit régénéré (par exemple un alliage à partir de déchets d'aluminium) : cette dépense est significativement inférieure et participe donc doublement à l'économie de ressources.

De par la nature même de ses activités de développement durable, le Groupe AUREA inscrit ses actions quotidiennes et à long terme dans une démarche responsable, tant du point de vue social, sociétal qu'environnemental. A ce titre, les diverses sociétés industrielles qui le constituent disposent des moyens adaptés à leur taille respective – personnel, budgets alloués, moyens techniques, formation, assistance de consultants externes – pour assurer la meilleure performance en ces matières.

Un système d'information continue permettant de structurer des préconisations discutées en comité de direction mensuel, est mis en œuvre dans le Groupe AUREA. Les informations collectées sont analysées et inclues, pour certaines d'entre elles, dans le Document d'Enregistrement Universel conformément à l'article 116 du Code de commerce instaurant pour les sociétés cotées des indicateurs sociaux et environnementaux consolidés (2002), aux articles L.225-102-1 et R.225-104 à R.225-105-2 du Code de commerce institués par l'article 225 de la loi dite "Grenelle II" (loi 2010-788 du 12 juillet 2010) portant engagement national pour l'environnement et son décret d'application de 2012 incluant des informations sociétales, ainsi qu'au décret n°2016-1138 du 19 août 2016 qui a complété ce dispositif, et à l'ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 et au décret n°2017-1265 du 9 août 2017 portant transposition de la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières.

1.2. Nos valeurs

AUREA promeut une culture de responsabilité et de créativité, basée sur un système décentralisé permettant de garantir une large autonomie à ses pôles d'activités, nécessaire pour mener à bien de façon éthique les projets.

Construit sur un socle de valeurs entrepreneuriales fortes inscrites dans son ADN, AUREA cultive en particulier dans ses actions la maîtrise, l'expertise, la sécurité, la confiance, la reconnaissance et la solidarité. Ainsi, dans le cadre de la mise en œuvre des meilleures pratiques, AUREA favorise les échanges horizontaux entre les filiales, ce qui permet d'apporter une aide fructueuse aux unités les plus petites.

Loin de toutes les modes, le Groupe AUREA agit en industriel responsable qui sait que rien ne se fait dans la précipitation et que le profit n'est acquis qu'à long terme par la pertinence des choix, l'appui du personnel et l'absence d'avidité.

1.3. Nos ressources humaines

L'effectif du Groupe AUREA a baissé de 4,86% au cours de l'exercice 2020 pour s'établir à 528 personnes au 31/12/2020, à comparer avec un chiffre de 555 personnes au 31/12/2019. Cette évolution s'explique principalement par le non-remplacement dans quelques filiales de salariés partis à la retraite, dans le contexte de forte incertitude sur les perspectives d'activité, générée par la crise pandémique de la Covid-19.

Effectifs de fin de période

Effectifs par catégorie	2020	2019	2018
Cadres	45	47	45
Agents de maîtrise	69	68	69
Non-cadres	414	440	437
Total	528	555	551

Au 31/12/2020, le groupe employait 515 personnes en contrat à durée indéterminée et 13 personnes en contrat à durée déterminée. Cet effectif n'inclut pas les contrats en alternance.

Effectifs par pôle	2020	2019	2018
Métaux & Alliages	275	313	323
Produits Dérivés du Pétrole	155	145	137
Caoutchouc & Développements	92	93	87
AUREA	6	4	4
Total	528	555	551

Répartition des effectifs par zone géographique

Répartition des effectifs	France	Belgique
	457	71
2020	87%	13%
2019	467	88
	84%	16%
2018	463	88
	84%	16%

L'activité du Groupe dans et pour le développement durable est une source forte d'adhésion au projet d'entreprise pour tous ses collaborateurs et collaboratrices. La culture d'entreprise, qui se construit sur ces valeurs et se renforce chaque jour par la contribution de chacun et chacune et par l'exemplarité de son management, est garante d'intégrations réussies dans un groupe qui croît régulièrement par acquisitions. Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu'une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions quotidiennes avec respect et éthique, base selon nous des Droits de l'Homme. De par son action concrète en faveur du maintien d'une activité industrielle génératrice d'emplois dans les régions, AUREA participe à un droit fondamental : celui qui consiste à avoir un travail. AUREA n'opère pas dans les pays où les droits fondamentaux sont menacés.

1.4. Nos métiers : un cercle vertueux, ADN du groupe

Dans les trois pôles d'activités du Groupe AUREA, le développement des activités repose toujours sur la même approche comprenant généralement 4 étapes : l'achat des déchets, leur tri, leur dépollution et la restitution de matières premières. Le groupe contribue ainsi à lutter contre l'exportation de déchets, et avant tout à éviter leur destruction, alors que les matières premières qu'ils contiennent sont nécessaires à l'activité de l'Europe et que des matières "neuves" sont aujourd'hui encore majoritairement (ré)importées, avec les conséquences environnementales dommageables que l'on connaît. Le Groupe a pour fil directeur constant la limitation de son "empreinte carbone" dans ses flux de produits tant nationaux qu'internationaux.

1.5. Une démarche qualitative pour satisfaire nos clients

Dans ses trois pôles d'activités, grâce à l'expertise, la capacité d'innovation et la compétence de ses collaborateurs, le Groupe AUREA est focalisé sur l'offre à ses clients industriels de produits de grande qualité et à haute valeur ajoutée.

Les produits vendus par le Groupe sont soumis à des cahiers des charges stricts établis par les clients sous contrainte de normes européennes et/ou françaises (constructeurs ou équipementiers automobiles, plasturgistes importants, …). Bien que les produits d'AUREA ne soient pas vendus directement au consommateur final, le respect sans compromis de ces obligations constitue la garantie de la protection de la santé et de la sécurité du consommateur final.

1.6. Nos résultats et notre impact

Toutes les ressources qu'AUREA met en œuvre, en particulier son expertise et ses capacités d'innovation et d'adaptation, contribuent à générer une création de valeur concrète et durable, qui impacte de nombreux facteurs humains, sociaux, environnementaux et in fine financiers. Cette valeur se mesure grâce à des Indicateurs clés de performance, qui évaluent notamment le niveau d'efficacité des politiques mises en œuvre par le groupe et l'impact sur le monde et l'environnement dans lequel il évolue. Ces indicateurs sont suivis sur l'intégralité du périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés sans activité et/ou sans personnel et éventuellement de celles nouvellement acquises (le Groupe a intégré deux nouvelles entités opérationnelles de très petite taille au cours de l'exercice 2020). En particulier, les indicateurs clés de performances sont appréhendés pour l'ensemble des sites classés ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement). En ce qui concerne les sociétés non consolidées, soit elles n'ont aucune activité opérationnelle nécessitant et permettant le suivi de tels indicateurs, soit elles ne fournissent pas d'informations (sociétés dans lesquelles AUREA n'a pas la majorité du capital).

1.7. Notre stratégie face aux contraintes actuelles et à venir

Depuis de nombreuses années, le Groupe AUREA, présent principalement en France et en Belgique, est soumis dans ces deux pays à des réglementations administratives, environnementales et sociales de plus en plus contraignantes et consommatrices de temps pour les équipes en charge de leur gestion. Si on ajoute à cela un coût de la main-d'œuvre parfois sensiblement inférieur dont bénéficient certains concurrents d'autres pays, même dans l'Union Européenne, il est devenu extrêmement compliqué de demeurer compétitif dans un tel contexte de "distorsions concurrentielles" défavorables. Afin d'y faire face, AUREA a opté pour concentrer ses forces sur des marchés de niche, à la fois insuffisamment développés pour intéresser de gros acteurs industriels, et bénéficiant de barrières techniques et administratives d'entrée difficiles d'atteinte.

Ainsi, avec un nombre limité d'intervenants sur ces marchés, et une production focalisée sur des produits et services à haute valeur ajoutée, le Groupe dispose d'atouts lui permettant de dégager une rentabilité à même de garantir sa pérennité.

Par ailleurs, le Groupe est un grand consommateur d'énergie, en particulier du gaz et de l'électricité. Or, depuis plusieurs années, les prix d'achat de ces ressources ont significativement augmenté, et cette tendance devrait se poursuivre dans les années à venir. Face à cette situation, le Groupe adapte en permanence son outil industriel et s'efforce d'optimiser l'organisation de sa production afin de réduire ses consommations énergétiques.

Afin d'assurer à ses clients une offre compétitive, AUREA a poursuivi le déploiement dans ses principales filiales d'outils de gestion informatique adaptés aux spécificités des unités industrielles concernées. Les filiales ROLL GOM, FLAUREA CHEMICALS et M LEGO ont été concernées par ce programme en 2020.

Enfin, le Groupe, comme de nombreuses entreprises industrielles, est confronté à des difficultés de recrutement dans certaines filières (fonderie, électromécaniciens, maintenance, chaudronnerie…) qui peuvent avoir plusieurs origines : manque d'intérêt des jeunes générations pour les activités industrielles, attrait plus important des opportunités professionnelles en milieu urbain en opposition aux opportunités qu'AUREA peut offrir dans des zones rurales. Face à cette situation, le Groupe propose à des candidats motivés des formations internes, à même de leur garantir un travail et des perspectives d'évolution professionnelle.

2. Risques RSE

Les principaux risques identifiés au regard des thématiques évoquées précédemment sont présentés dans les parties qui suivent. Les responsabilités en matière de gestion des risques sociaux, sociétaux et environnementaux sont déléguées au plus près du terrain pour plus d'efficacité. Dans ce cadre, chaque manager d'une unité industrielle est directement en charge de ces sujets et s'appuie, suivant la taille de l'unité, sur des collaborateurs dédiés formés et nommés à cet effet.

Un nouveau risque majeur, non identifié comme tel à la clôture de l'exercice précédent, s'est imposé durant l'exercice 2020 et dû être géré par le Groupe AUREA sans avoir fait l'objet d'une préparation spécifique : celui d'une crise pandémique mondiale avec toutes les conséquences qu'elle peut entraîner. Durant le mois qui a précédé le déclenchement de la crise, des filiales avaient toutefois anticipé d'éventuelles difficultés d'approvisionnement à venir avec des achats d'équipements de protection individuelle (masques FFP2 et FFP3, gel hydro alcoolique…).

Dans le cadre des circonstances exceptionnelles provoquées par la crise sanitaire du Coronavirus (Covid-19) et des décisions et recommandations gouvernementales, le Groupe AUREA a pris la décision dès le 17 mars 2020 d'arrêter progressivement la production de ses usines françaises REGEAL (située dans le Compiégnois, région d'origine de la propagation du Coronavirus sur le territoire français), M LEGO et BROPLAST, ainsi que l'activité de collecte d'huiles moteur usagées. Les autres filiales du Groupe ont alors poursuivi leurs activités dans le respect des règles sanitaires préconisées par les autorités tout en respectant les normes de sécurité inhérentes à leur statut d'Industries Classées pour la protection de l'Environnement, et en minimisant la présence physique du personnel sur les sites. Ces mesures visaient avant tout à protéger la santé de tous les collaborateurs et à freiner la propagation du virus. Les salariés concernés par les arrêts d'activité ont bénéficié des mesures mises en place par le gouvernement français relatives à l'activité partielle (chômage partiel, télétravail, poursuite de l'activité avec les mesures de protection adéquates). Il en a été de même en ce qui concerne les usines situées en Belgique selon les modalités gouvernementales locales. Il convient cependant de mentionner que cette crise a pu parfois être source d'opportunités pour le Groupe. Ainsi, la filiale belge FLAUREA CHEMICALS, active dans la chimie des métaux non ferreux pour la fabrication de produits de niche à destination des industries du monde entier, a adapté son organisation en mettant en place un plan de continuité d'activité afin d'approvisionner ses clients et leur permettre de maintenir leurs activités essentielles au service de l'intérêt général.

FLAUREA CHEMICALS, au travers de son activité de production de chlorure de zinc est en effet un acteur stratégique et indispensable pour ses clients actifs dans le traitement des eaux de distribution et surtout dans le domaine de la production pharmaceutique où ses produits sont essentiels à la fabrication de médicaments, dont certains sont vitaux comme l'insuline, et de vaccins. La gestion de la crise de la Covid-19 a été et demeure à ce jour pilotée directement par la Direction Générale et le Comité de Direction du Groupe.

En ce qui concerne les filiales de taille importante :

• Les aspects sociaux sont traités par le Responsable Ressources Humaines et/ou le Responsable Comptable ;
• Les aspects environnementaux sont confiés au responsable Qualité Hygiène Sécurité Environnement ;
• Les thématiques sociétales relèvent du Directeur de Site, responsable de la relation avec les services administratifs des autorités publiques. Il s'assure que les règlementations sont respectées et conduit les investissements industriels et de formation des personnels nécessaires afin de rester au meilleur niveau technique en matière d'environnement et de sécurité.

Une harmonisation des méthodes est réalisée par la Direction Générale du Groupe. Elle s'attache à créer un référentiel commun, tenant toutefois compte des spécificités des différentes unités opérationnelles qui, dans le Groupe AUREA, régénèrent des déchets divers avec des processus industriels propres à chacune.

Afin de prioriser les risques RSE encourus par le Groupe AUREA, les responsables de sites industriels aidés de leur encadrement (notamment les directeurs de production, les responsables Hygiène, Sécurité et Environnement, et les responsables Ressources Humaines) tiennent à jour des grilles d'évaluation relatives aux problématiques R.S.E. les concernant, et aux enjeux des actions et politiques mises en œuvre pour les gérer. La Direction Générale en a effectué une revue et élaboré une synthèse.

Il ressort de ces travaux 3 catégories de risques, dont certains font l'objet d'un suivi de leur évolution grâce à des indicateurs clés de performance signalés par le signe ( @ ) dans les parties suivantes : les risques majeurs, les risques significatifs, et les risques moyens ou faibles :

Risques majeurs

• Sécurité et santé des personnes employées dans les usines
• Pollutions (eau, air, sols…) et conséquences sur l'environnement de perturbations ou accidents liés à l'exploitation des usines
• Sécurité des installations et équipements industriels
• Risque de pandémie mondiale ou régionale
• Approvisionnement en énergies non durables nécessaires pour la régénération des déchets

Risques significatifs

• Difficultés de recrutement / formation et transmission des savoir-faire
• Relations sociales

Risques moyens ou faibles

• Respect de règles éthiques / corruption
• Respect des droits de l'Homme, discriminations

Compte tenu de ses activités, de son organisation ou de sa présence géographique, bien qu'étant sensibilisé à ces sujets ou enjeux de société, le Groupe AUREA ne s'estime pas ou peu concerné par le gaspillage alimentaire et par la précarité alimentaire, car aucune de ses entités ne possède de cantine d'entreprise, et n'est en rien impliqué dans des activités de production ou de commercialisation de denrées alimentaires, qu'il s'agisse ou pas d'alimentation responsable, équitable et durable. Il en est de même en ce qui concerne le bien-être animal.

Par ailleurs, le Groupe AUREA s'estime peu concerné par la lutte contre l'évasion fiscale, dans la mesure où il paie pour l'essentiel ses impôts et taxes en France et en Belgique, les deux pays où il réalise la totalité de son activité. Il ne détient aucune filiale dans des paradis fiscaux.

2.1. Maîtrise des risques / Domaine social

2.1.1. Assurer la santé et la sécurité des personnes

Les sociétés du Groupe assurent à leurs collaborateurs la formation nécessaire en matière de sécurité, pour leur prise de fonction, l'adaptation aux nouveaux outils de production et l'évolution de leurs métiers.

Les équipements industriels sont en permanence mis à niveau afin que les normes de sécurité les plus strictes soient respectées. La quasi-totalité des usines disposent d'un service maintenance ou entretien, qui veille au fait que l'exploitation des matériels utilisés soit en permanence conforme à la législation. En plus d'actions curatives visant à réparer des pannes et à éviter des accidents, ces services opèrent également des actions préventives (REGEAL a par exemple mis en place un tableau de suivi de ces actions). Les tâches en question sont réalisées en interne quand cela est possible ou il est fait appel à des prestataires externes lorsque le service maintenance ne dispose pas des compétences nécessaires.

Par ailleurs, les collaborateurs, comme les visiteurs, ne peuvent accéder aux installations industrielles que pourvus des équipements de sécurité obligatoires. Le respect des consignes de sécurité est l'affaire de tous.

Les sociétés du Groupe respectent à ce titre les obligations légales en matière d'établissement et de consultation du CHSCT, ou équivalent pour les sociétés étrangères, et disposent, à chaque fois que nécessaire, de responsables hygiène et sécurité. En toute hypothèse, le manager de l'établissement dispose toujours d'une responsabilité directe en la matière.

Des règlements intérieurs sont également en place précisant les règles à respecter par le personnel en matière d'hygiène, de sécurité et de santé.

Au cours de l'année 2020, il y a eu 9 accidents du travail n'ayant pas donné lieu à un arrêt (12 sur l'exercice 2019) et 20 accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail (38 sur l'exercice 2019).

Le nombre de jours d'arrêt de travail lié aux accidents s'établit en 2020 à 1 139 jours, soit 0,99% des jours travaillés contre 1 124 jours l'an dernier (0,95% des jours travaillés).

Formation consacrée à la sécurité ( @ )	Nombre d'heures de formation suivies	Nombre d'heures de formation suivies (en% du total des heures de formation suivies)
2020	1 435	49,9%
2019	1 648	41,0%
2018	1 818	47,3%

Le Groupe est sensibilisé à la problématique des maladies professionnelles, telles que notamment les troubles musculo-squelettiques, auxquelles peuvent être exposés les personnels des filiales industrielles. Pour cette raison, le Groupe AUREA s'attache à effectuer un diagnostic en la matière. Celui-ci permet d'anticiper et de mettre en œuvre des moyens efficaces pour protéger les salariés et pour limiter leur exposition à ces risques inhérents à l'activité. L'objectif est le respect de la sécurité et de la santé au travail et notamment de réduire le nombre de personnes atteintes par ce type de maladie et à tout le moins d'en limiter les effets. Dans ce cadre, la filiale ROLL GOM a par exemple investi dans 2 robots de palettisation, ce qui a supprimé le risque de troubles lombaires pour les salariés qui étaient auparavant chargés de cette tâche. En raison de la crise sanitaire de la Covid-19 et particulièrement de la première période de confinement, le nombre d'heures de formation consacrées à la sécurité est en retrait de 12,9% en 2020 par rapport à l'année précédente.

2.1.2. Être un vecteur de formation et permettre la transmission des savoir-faire

Comme le démontre le tableau ci-dessous, maintenir une pyramide des âges équilibrée au niveau de son effectif n'est pas chose aisée pour le Groupe AUREA. La proportion de salariés âgés de plus de 50 ans stagne à un niveau relativement élevé depuis plusieurs années, et attirer des jeunes vers les métiers industriels s'avère compliqué. Or, la transmission des savoir-faire aux jeunes générations est vitale, car elle seule peut permettre de maintenir et améliorer la compétitivité des usines, de na pas perdre de compétences.

Dans les métiers industriels, et en particulier dans notre Groupe qui utilise des techniques éprouvées mais mises en œuvre de façon spécifique, le savoir-faire est un capital qui fait la différence. Ce savoir-faire industriel subtil se transmet entre les générations au jour le jour et dans la durée. AUREA considère qu'il s'agit en fait de la première activité de formation, de loin la plus efficiente.

Répartition des effectifs par âge ( @ )

Ancienneté	< 30 ans	30 à 40 ans	40 à 50 ans	> 50 ans
	68	137	147	176
2020	13%	26%	28%	33%
	87	147	136	185
2019	16%	27%	24%	33%
	79	139	148	185
2018	14%	25%	27%	34%

Outre cette formation "permanente" interne non identifiée comme telle, le Groupe consacre des moyens spécifiques à la formation professionnelle, en particulier en matière de sécurité et santé qui ont un impact indirect sur les questions environnementales et sociétales, axés sur :

• La sécurité et la santé au travail, en particulier, dès le 1er jour de l'arrivée de tout nouvel embauché, stagiaire inclus ;
• La maîtrise technique des nouvelles machines et nouveaux outils industriels.

Il appartient à chaque manager de terrain d'identifier les besoins de formation et d'y répondre en fonction des nécessités du service et des besoins de chaque salarié en la matière.

En outre, chaque directeur de site sensibilise ses équipes aux aspects environnementaux (gestion optimisée des déchets, réduction des consommations électriques, des consommations d'eau, de fournitures, etc.). Du fait de la première période de confinement liée à la crise sanitaire de la Covid-19, les formations prévues au printemps 2020 ont été reportées.

Formation	Nombre d'heures de formation / heures totales des effectifs	Nombre de salariés ayant suivi une formation	Nombre de salariés concernés (en% de l'effectif total)
2020	2 871 soit 0,3%	258	49%
2019	4 018 soit 0,5%	189	36%
2018	3 842 soit 0,4%	247	45%

Les sociétés du Groupe participent également à la formation des jeunes par le biais du recrutement et de la formation de stagiaires, apprentis et de contrats en alternance, en nombre moindre à cause des confinements successifs.

Formation	Stagiaires	Apprentis	Contrats en alternance	Autres contrats jeunes
2020	8	3	1	0
2019	22	0	5	0
2018	20	2	1	4

2.1.3. Maintenir la qualité des relations sociales

Maintenir un bon climat social au sein de ses usines est primordial pour le Groupe AUREA.

Chaque société assure l'ensemble de ses relations sociales au niveau local le plus direct, en fonction de son métier. Ainsi, au niveau des sociétés et en fonction de la situation de chacune, ont été signés des accords collectifs portant notamment sur :

• Le temps de travail et son organisation ;
• La prévoyance ;
• Des garanties collectives en matière de remboursement de frais médicaux.

La négociation avec les instances représentatives du personnel des sociétés du Groupe est faite annuellement. Les accords collectifs sont régulièrement renouvelés ou renégociés à leurs différentes dates d'échéance.

Le dialogue social est réalisé au travers des différentes instances représentatives du personnel (CSE, CHSCT, Délégués du Personnel et leurs équivalents à l'étranger) dans les sociétés en disposant.

Pour les sociétés ne disposant pas d'instance représentative du personnel de par leur taille, il existe au quotidien un dialogue direct avec la direction.

Organisation du temps de travail

Les collaborateurs du Groupe AUREA, compte tenu de la diversité des secteurs d'activité dans lesquels évoluent les sociétés dont ils sont salariés, tant en France qu'à l'étranger, relèvent de plusieurs conventions collectives et législations nationales. L'organisation du temps de travail est conforme auxdites conventions et législations.

Les processus industriels mis en œuvre dans le groupe sont quelquefois à fonctionnement continu. Dans ce cas, le travail s'organise en trois, quatre ou cinq postes, dans le respect des législations en vigueur.

Les usines du Groupe ont recours à l'intérim pour faire face à des pics de production ou des remplacements de personnels absents, y compris les congés. Lorsque le poste de travail devient permanent ou que le titulaire habituel l'a laissé définitivement vacant, la règle applicable est l'embauche d'un salarié en contrat à durée indéterminée.

Des aménagements du temps de travail, en fonction des demandes des salariés et dans la mesure où l'organisation le permet, sont mis en place.

Au cours de l'exercice 2020, les salariés ont réalisé 15 745 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités, soit 1,85% des heures totales travaillées, alors qu'en 2019, les salariés avaient réalisé 14 748 heures supplémentaires, soit 1,75% des heures totales travaillées.

Rémunérations

Rémunérations globales

Charges de personnel en k€	2020	2019	2018
Charges de personnel (participation et charges sociales incluses)	23 436	26 801	26 143
dont 10 personnes les mieux rémunérées	1 516	1 475	1 485

AUREA conduit une politique de rémunération qui s'attache à ce que ses salariés soient rétribués dans les conditions du marché, en tenant compte des spécificités locales. Des accords de participation légale ont été mis en place dans les sociétés françaises qui en remplissent les conditions.

Evolution des rémunérations et rémunérations par catégorie

Compte tenu de l'absence de pertinence des informations consolidées en matière d'évolution des rémunérations et de leur caractère confidentiel, ces informations ne sont pas fournies. Cette politique se traduit par une grande fidélité des salariés, environ la moitié d'entre eux ayant plus de 10 ans d'ancienneté).

Ancienneté des effectifs

Ancienneté	< 10 ans	10 à 20 ans	> 20 ans
	283	127	118
2020	54%	24%	22%
	310	127	118
2019	56%	23%	21%
	279	150	122
2018	51%	27%	22%

Départs	Démissions	Ruptures conventionnelles	Licenciements	Fins de contrat à durée déterminée	Autres (retraite, décès, départs pendant période d'essai…)	Total
2020	9	9	(*) 6	8	35	67
2019	17	15	(*) 27	20	18	97
2018	22	1	15	23	12	73

Les départs se sont répartis comme suit au titre de l'exercice 2020 :

(*) Dont aucun licenciement économique en 2020 / 16 licenciements économiques en 2019

Avec un taux de 1,7% sur l'exercice 2020, comparé à 1% pour 2019, le ratio démissions / effectif en fin de période demeure faible.

Absentéisme ( @ )

Réduire l'absentéisme est une préoccupation constante du groupe malgré la pyramide des âges de l'effectif actuel.

Ratio jours d'absence / total des jours travaillés dans le groupe	Pourcentage
2020	9,8%
2019	6,4%
2018	7,6%

Les maladies représentent la majorité des jours d'absence. Le taux d'absentéisme, relativement élevé au cours des exercices 2018 et 2019, a significativement augmenté en 2020 en raison d'arrêts de travail liés à la crise sanitaire de la Covid-19.

Absences	Maladies	Accidents du travail (**)	Autres absences (***)	Total
2019	85%	8%	7%	100%
2019	75%	15%	10%	100%
2018	71%	14%	15%	100%

(**) Incluant les accidents de trajet

(***) Dont congés maternité, congés paternité et évènements familiaux

2.1.4. Prévenir et lutter contre les discriminations

Diversité et égalité des chances / Egalité des traitements

L'adhésion au projet de développement durable d'AUREA transcende les différences culturelles, car il s'agit d'un projet d'entreprise humaniste qui s'inscrit dans une démarche universelle. C'est pourquoi dans le Groupe, aucune discrimination, tant à l'embauche que dans la gestion quotidienne des ressources humaines, n'est tolérée, et seule la compétence compte à l'exclusion de tout autre critère. Les responsables d'usines et les responsables de ressources humaines sont informés, et en conséquence attentifs au respect de cette politique, qui a fait l'objet d'une note de service Groupe.

Plus spécifiquement, le Groupe AUREA veille, à situation comparable, à l'égalité entre les hommes et les femmes dans tous les aspects sociaux et salariaux. Il s'attache de même à promouvoir la diversité – dans tous ses aspects – dans la constitution de ses équipes. Soucieux de l'insertion des personnes handicapées dans l'entreprise et malgré un environnement de travail industriel souvent difficile à aménager pour assurer le meilleur niveau de sécurité, le Groupe emploie 14 personnes handicapées, correspondant à 2,65% de l'effectif au 31/12/2020.

AUREA opère dans un environnement industriel traditionnellement masculin. La politique de recrutement s'attache, à compétence égale, à permettre aux femmes d'accéder à des postes techniques et industriels, bien que ces dernières soient moins nombreuses à choisir les filières de formation techniques requises dans nos métiers. A l'inverse, les femmes sont majoritaires dans les services administratifs et commerciaux.

Répartition des effectifs hommes / femmes

Répartition des effectifs	Hommes	Femmes	Total
	437	91	528
2020	83%	17%	100%
2019	458	97	555
	83%	17%	100%
	470	81	551
2018	85%	15%	100%

2.2. Maîtrise des risques / Domaine environnemental

Les éléments qui sont exposés dans cette section relèvent des dispositions environnementales visées à l'article R. 225-105 du Code de commerce.

Spécialisé dans le traitement et la régénération des déchets, le Groupe industriel AUREA est un acteur de l'économie circulaire et par conséquent, un acteur du développement durable par essence. Son développement, sa rentabilité économique et sa pérennité sont intimement liés à sa performance environnementale. Il ne "fait pas du développement durable" par contrainte s'appliquant à un autre métier, mais parce que c'est sa raison d'être.

Dans ce cadre, les problématiques environnementales sont traitées afin d'apporter des réponses adaptées dans chacun de ses pôles de développement et de ses unités, lesquelles sont mises en œuvre au quotidien par la politique de sensibilisation menée par le directeur de site en local, notamment du fait même de l'activité industrielle de chaque filiale. La réglementation, définie par les autorités administratives telles que la DREAL, est respectée rigoureusement.

Chaque unité de traitement est conçue pour fonctionner dans un souci de performance énergétique et de gestion affûtée des déchets ultimes produits.

Bien que le Groupe n'ait pas opté pour un recours systématique à une certification extérieure en matière environnementale, chaque unité respecte des critères de qualité propres en vue du respect des normes environnementales, lesquels, pour chaque marché, nécessitent une approche individuelle qui se définit d'abord par "ne pas nuire" :

• Lorsqu'ils arrivent sur le site, les déchets sont identifiés et déposés sur des sols protégés pour éviter toute pollution,
• Les eaux utilisées au cours des processus industriels sont souvent recyclées dans l'usine elle-même, grâce à des équipements adaptés et maintenus au meilleur niveau technique,
• Les déchets pouvant présenter des dangers sont systématiquement séquestrés et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés ou recyclés,
• Les déchets industriels banals concourant au fonctionnement de l'usine (palette, carton, métaux) sont systématiquement isolés et revendus.

Chacun des responsables de site est sensibilisé et formé aux demandes de l'administration et à celle de la direction quant à la sécurité, à l'hygiène et au respect des normes environnementales. Les 6 unités de taille significative (représentant 72% des effectifs) possèdent leur propre ingénieur qualité, chargé de l'environnement. Il rapporte sans délégation à la direction générale de la filiale. Les actions de formation et d'information des salariés de chaque filiale complètent le dispositif mis en place pour la protection globale de l'environnement.

Les différentes sociétés examinent régulièrement, avec l'aide des responsables du Groupe, voire de consultants extérieurs, les problématiques environnementales. Elles procèdent sans délai aux travaux nécessaires s'ils peuvent ou doivent être effectués rapidement ou éventuellement comptabilisent des provisions dans leurs comptes pour faire face à des charges futures.

S'agissant de la gestion des incidents, des rapports d'incidents sont remontés directement à la direction du Groupe. Les assureurs du Groupe sont également informés sans délai des incidents pouvant potentiellement avoir des conséquences en matière d'assurances.

Tous les sites exploitant une Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) (10 ICPE dans le Groupe à ce jour), respectent les contraintes définies dans les arrêtés d'exploitation en matière de rejets. Les 10 sites ICPE français sont soumis au régime d'autorisation préfectorale et/ou au régime d'enregistrement pour certains d'entre eux. Tous bénéficient d'arrêtés préfectoraux définitifs (ROLL GOM, REGEAL, POUDMET, BROPLAST, TREZ, M LEGO, ECO HUILE, EPR, HG INDUSTRIES, META REGENERATION), et d'une couverture Groupe dans le cadre notamment d'un contrat de garantie financière nécessaire à la surveillance continue des sites, le suivi de la qualité des sols et l'évacuation des déchets présents, conformément à la législation en vigueur.

Assurances

Le Groupe a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du Groupe une assurance "dommages directs" pour un montant cumulé de 365 M€ et une assurance "perte d'exploitation" pour 79 M€, avec toutefois une limite contractuelle d'indemnisation de 80 M€ par sinistre, dommages directs et perte d'exploitation cumulés. Le Groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurance payées en 2020 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s'élève à 1,1 M€.

2.2.1. Respecter la règlementation en limitant les risques environnementaux

Prévention et réduction des rejets dans l'air, l'eau et le sol

L'ensemble des équipements pouvant polluer l'air fait l'objet d'une surveillance constante, et les techniques les plus reconnues sont utilisées pour atteindre les niveaux les plus bas possibles de poussières et d'odeurs. Des contrôles et une surveillance sont assurés régulièrement par des organismes extérieurs. Les résultats de ces contrôles sont analysés et font l'objet de mesures correctives.

Le Groupe n'a pas mis en place de bilan carbone. Ci-dessous figurent les émissions directes de carbone des cheminées des différentes sociétés du Groupe. Les relevés des données qui y figurent sont collectés au niveau de chaque filiale, néanmoins le Groupe s'attache à homogénéiser autant que possible, les méthodes et processus d'obtention et de transmission de ces données.

Rejets ( @ )	Unité	2020	2019	2018
CO2	Tonne	23 365	34 465	38 606

Le risque de pollution des sols est extrêmement réduit. Les sites sont isolés (sols bétonnés) et, quand les techniques mises en œuvre l'imposent, équipés des collecteurs adaptés destinés à récupérer les émissions involontaires d'effluents. Certaines des usines possèdent leurs propres installations de dépollution des eaux.

Prévention, recyclage et élimination des déchets ultimes

Les déchets potentiellement dangereux, après avoir été stockés de façon sécurisée, font systématiquement l'objet d'un retraitement afin d'être régénérés ou d'une destruction via une filière adéquate. Ils ne sont aucunement stockés et conservés de façon durable.

Déchets ( @ )	Unité	2020	2019	2018
Non dangereux	Tonne	1 394	2 514	3 127
Dangereux	Tonne	26 900	37 862	37 137

Nuisances sonores

Les nuisances sonores sont prises en compte tant pour le personnel que pour le voisinage. La plupart des sites, situés en zones industrielles, sont suffisamment isolés phoniquement pour éviter tout problème de ce type. Dans cette optique, dans toutes les filiales, des bouchons d'oreilles jetables sont donnés aux visiteurs. En outre, les sociétés M LEGO et ROLL-GOM fournissent des bouchons d'oreilles moulés à la morphologie de leurs salariés.

2.2.2. Optimiser l'utilisation des ressources naturelles et les consommations d'énergies

Au-delà de sa vocation première de régénérer des matières premières issues de déchets évoquée ci-avant, le Groupe porte une attention toute particulière à ses consommations d'énergie et d'eau, en s'efforçant de les limiter au maximum. En effet, le coût de ces ressources n'a cessé d'augmenter au cours des exercices passés, tendance qui est appelée à perdurer, ce qui pourrait représenter un risque technico-économique pour nos usines.

Les consommations d'électricité, d'énergies fossiles et d'eau font l'objet d'un examen attentif. Les équipements sont maintenus et mis à niveau avec le souci de la réduction des consommations énergétiques, électricité et gaz essentiellement. Ces consommations font l'objet d'une surveillance constante et de mesures d'économies, y compris dans les services administratifs.

En dehors de FLAUREA CHEMICALS qui possède un parc de panneaux solaires d'une capacité de 249 Kwp, les différentes usines n'ont pas mis en place de processus spécifique de recours aux énergies renouvelables, dépendant directement pour ce point des politiques des fournisseurs auxquels elles ont recours. Toutefois, M LEGO qui détient de façon historique un moulin sur la rivière l'Huisne, a consenti un bail emphytéotique d'une durée de 65 ans à une société de production d'énergie hydro-électrique renouvelable qui entreprend actuellement l'installation de 2 turbines.

Après avoir étudié toutes les possibilités de réutilisation des déchets d'un site par un autre site du Groupe, les déchets générés sont soit envoyés à des opérateurs munis d'équipements industriels spécifiques capables d'en extraire les matières premières résiduelles, soit dirigés vers des unités de traitement de déchets spécialisés pour destruction ou stockage.

L'utilisation de l'eau est souvent vitale pour nos usines telles que chez REGEAL, ECO HUILE, M LEGO, FLAUREA CHEMICALS. Sans cette ressource, la production risquerait souvent d'être purement et simplement stoppée. Ainsi, par exemple, la filiale REGEAL l'utilise pour refroidir les lingots d'alliages d'aluminium qu'elle produit, via une tour aéro-réfrigérante. Celle-ci a été récemment automatisée. Au-delà de la maîtrise du risque de légionellose inhérent à ce type d'installations, cet investissement a permis d'optimiser les appoints d'eau ainsi que les rejets de cette même tour.

Le volume d'eau prélevé dans les différentes sources (nappes phréatiques, canaux, industrielles…) est souvent corrélé au niveau de la production. En cas de sécheresse, il est difficile de mettre en œuvre des actions particulières permettant de réduire nos consommations d'eau, excepté les utilisations autres que pour la production (par exemple, lavages des sols).

Toutefois, soucieux de préserver les ressources en eau, et afin de nous prémunir des risques de fuite sur les réseaux internes, un relevé de compteur systématique est réalisé dans les usines. Le but est d'identifier très rapidement toutes les anomalies, et de mener des actions afin de résoudre celles-ci dans les meilleurs délais.

Consommations ( @ )	Unité	2020	2019	2018
Eau	m3	421 679	537 956	649 118
Electricité	MWh	42 309	39 693	50 805
Gaz naturel	MWh	117 387	175 890	174 240
Carburant (consommé dans certains processus industriels ainsi que par les véhicules et camions)	Litre	430 625	341 855	336 740

Il est précisé que quand les mesures directes n'existent pas, les données sont issues d'une extrapolation basée sur la taille et la nature de l'activité comparées aux données disponibles pour d'autres installations du groupe. La société BORITIS, qui n'a pas d'activité industrielle entrant dans le cadre de la Déclaration de Performances Extra-Financières, n'est intégrée dans les montants ci-dessus que pour les consommations de carburant, les autres consommations étant non significatives.

En ce qui concerne la consommation d'eau, les chiffres mentionnés dans le tableau ci-dessus comprennent les consommations provenant d'autres origines que les réseaux publics pour les filiales FLAUREA et REGEAL à hauteur de respectivement 336 961 m³ et 45 680 m³ pour l'année 2020. La baisse de la consommation d'eau en 2018 et 2019 a résulté d'une amélioration du processus industriel intervenu en 2017 chez FLAUREA, via l'installation d'un groupe froid (eau glycolée), puis en 2020 de l'arrêt de plusieurs usines durant la première période de confinement consécutive au déclenchement de la crise de la Covid-19. Cette dernière explication de l'évolution des consommations entre 2019 et 2020 s'applique également au gaz naturel.

L'augmentation de la consommation de carburant des camions entre 2020 et 2019 s'explique principalement par l'augmentation du parc de camions dédié à la collecte d'huiles moteur usagées.

2.2.3. Changement climatique et protection de la biodiversité

Acteur engagé sur le front du développement durable et de l'environnement, AUREA participe directement à la réduction des rejets atmosphériques de par la nature même de ses activités. Notre savoir-faire en matière de régénération des déchets permet la réduction des pollutions des sols et des nappes phréatiques, antérieurement dégradés par l'enfouissement, le stockage ou l'incinération, ce qui contribue à maintenir la biodiversité.

Le groupe est particulièrement sensible aux conséquences du changement climatique. En effet, plusieurs usines sont tenues de modifier leurs cycles de production et les conditions de travail lors des périodes de grand froid ou de sécheresse. Par exemple, pour préserver la sécurité et la durée de vie des équipements industriels, nous nous assurons du fonctionnement des sites pendant les périodes de grand froid. En période de sécheresse, les horaires de travail sont aménagés pour diminuer la pénibilité des salariés. Dans certaines sociétés, par exemple FLAUREA CHEMICALS ou META REGENERATION, il a été instauré des procédures à appliquer spécifiquement dans ces cas.

2.3. Maîtrise des risques / Domaine sociétal

2.3.1. L'ancrage local de nos activités, gage d'efficacité et de performances

AUREA est mobilisée pour le maintien d'une activité industrielle en régions et s'applique à faire en sorte que ses actions concrètes matérialisent au jour le jour cette conviction porteuse d'avenir pour les générations futures. Outre le fait d'assurer la pérennité du groupe grâce à une croissance rentable à long terme de son activité, de par les rémunérations versées à ses salariés, les investissements réalisés et les fournisseurs locaux sollicités, AUREA contribue au dynamisme économique des régions dans lesquelles sont implantées ses usines.

Les collaborateurs du Groupe sont recrutés de préférence au niveau local, l'encadrement étant par nécessité plus mobile. L'intégration du personnel dans le tissu local est essentielle à maintenir et à développer. Ce "pacte territorial" est une des dimensions importantes de la responsabilité sociétale de l'entreprise. La fierté du travail industriel et les racines locales sont porteuses de l'espoir d'offrir un travail aujourd'hui et pour les générations à venir.

Nous nous efforçons de trouver nos déchets le plus près possible de nos usines et de sélectionner les clients les plus proches. Notre logistique s'applique à choisir les transports les plus adaptés avec le souci du respect de l'environnement. De même, pour ses autres achats de matériaux, matériels ou de prestations, le Groupe privilégie autant que faire se peut le recours à des fournisseurs locaux.

Sur une base régionale ou locale, les sociétés du Groupe sont parfois des employeurs importants et leur notoriété se traduit clairement par une responsabilité à caractère sociétal. Un dialogue au cas par cas avec les autorités locales, les associations ou les riverains permet d'insérer de manière naturelle les activités industrielles d'AUREA dans la vie locale, sur la base de sujets d'intérêt régional (accès, assainissement, protection des locaux…).

2.3.2. Garantir une bonne pratique des achats

Le Groupe AUREA s'applique à suivre une politique d'achats responsables avec ses fournisseurs, en développant notamment des partenariats qui permettent d'optimiser la rentabilité des relations commerciales pour les deux parties prenantes, mais également la visibilité de chacune de ces parties sur leurs opérations.

AUREA s'attache également à sélectionner ses fournisseurs et sous-traitants en vérifiant, autant que faire se peut, que ces derniers opèrent avec un niveau d'exigences sociale et environnementale équivalent à celui du Groupe.

A ce titre, au niveau du Groupe, les principaux fournisseurs se répartissent en deux catégories :

• Fournisseurs importants à dimension nationale ou internationale avec des niveaux d'exigences reconnus sur le marché
• Fournisseurs locaux pour lesquels les pratiques sont vérifiées sur le terrain directement de sorte à ne pas mettre en risque la société

En outre, un certain nombre des principaux fournisseurs (top 20 en volume d'achats) disposent d'une certification qualité.

La politique d'achat est conduite directement par chaque filiale, pour être au plus près des besoins de chaque usine. Il existe toutefois une coopération entre les différentes filiales chaque fois que des besoins identiques peuvent se rejoindre.

2.3.3. Veiller à la loyauté des pratiques

AUREA veille rigoureusement à ce que les comportements individuels et collectifs respectent une éthique irréprochable, tant dans les rapports entres les collaborateurs du Groupe qu'en ce qui concerne la conduite des affaires.

Cette éthique est basée sur l'honnêteté, le respect mutuel et le refus catégorique de toute pratique déloyale. Aucun compromis n'est accepté et nul n'ignore dans le Groupe qu'un comportement inadéquat peut entraîner une rupture immédiate des relations contractuelles. Le Groupe est particulièrement vigilant quant à la prévention contre les risques de fraude, de corruption ou de blanchiment d'argent.

2.3.4. Respecter les Droits de l'Homme

Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu'une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions quotidiennes avec respect et éthique, base selon nous des Droits de l'Homme.

AUREA n'opère pas dans les pays où les Droits fondamentaux de l'Homme sont menacés. Mais, de par son action concrète en faveur du maintien d'une activité industrielle génératrice d'emplois dans les régions, AUREA participe à un droit fondamental : celui qui consiste à avoir un travail.

2.3.5. Promouvoir et respecter les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Ces stipulations portent sur :

• 1. Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• 1. L'élimination de toutes discriminations
• 1. L'élimination du travail forcé ou obligatoire
• 1. L'abolition effective du travail des enfants

AUREA veille à promouvoir dans toutes ses usines des comportements respectant en tous points les deux premières stipulations. A ce titre, sont notamment librement exercées, la représentation du personnel, les procédures de consultation du personnel et la liberté syndicale.

Le Groupe n'opère pas dans des pays dans lesquels les problématiques 3 et 4 sont parfois rencontrées.

3. Conclusions et perspectives

Au-delà des obligations réglementaires et sociétales qui encadrent les problématiques d'environnement avec en particulier le développement de l'économie circulaire, les jeunes générations s'impliquent de plus en plus sur le sujet. Dans ce cadre, AUREA est parfaitement positionnée pour répondre aux enjeux posés.

Par ailleurs, le modèle de croissance d'AUREA basé principalement sur la reprise et le maintien d'unités industrielles, généralement en milieu rural, a contribué à maintenir et développer la vitalité économique de régions qui connaissaient parfois des difficultés liées aux mutations vécues dans la dernière décennie par l'industrie européenne. AUREA et ses équipes offrent ainsi une possibilité d'adossement à des acteurs spécialisés dans l'économie circulaire et le développement durable, désireux de poursuivre et accélérer leur expansion, en apportant notamment des réponses aux demandes sociétales d'aujourd'hui.

Assemblée générale mixte du 29 juin 2021

Rapport de l'organisme tiers indépendant (OTI) sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1103 (dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31/12/2020 (ci-après la "Déclaration"), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

1. Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité, (ci-après le "Référentiel") dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

2. Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

3. Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• La sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les "Informations".

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• Le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• La conformité des produits et services aux réglementations applicables.

4. Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• Nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• Nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques ;
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants1 :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. En raison de l'épidémie Covid-19 et du contexte de confinement, nos travaux ont été réalisés à distance. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices² et couvrent entre 43% et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;

² Cf Annexe 1

¹ Informations sociales : Formation à travers "Le développement des compétences et la formation"; Santé et sécurité à travers "Les conditions de santé et de sécurité". Informations environnementales : Prévention et gestion des déchets à travers "Production de déchets". Informations sociétales : Engagements en faveur du développement durable à travers "Dons et mécénat" et "Satisfaction client".

• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ;

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

5. Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de deux personnes et se sont déroulés pendant le mois d'avril 2021 sur une durée totale d'intervention d'environ trois semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale.

Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

6. Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

7. Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

• L'identification des principaux risques doit faire l'objet d'une approche plus documentée. Le processus actuel d'analyse des risques extra-financiers ne permet pas de garantir pleinement que tous les enjeux ont été évalués avec le bon niveau de pertinence.
• Les politiques et diligences associées sont énoncées de manière succinte avec des engagements encore peu tangibles en l'absence d'objectifs visibles et précis.
• Faute d'objectifs, les indicateurs –clé de performance mesurent le résultat sur l'exercice écoulé, mais ne traduisent pas une dynamique d'atteinte de la performance souhaitée.
• Par ailleurs, nous attirons votre attention sur le risque relatif au "Respect de règles éthiques / corruption", pour lequel il conviendrait d'y associer une politique plus étayée, afin d'assurer une bonne maîtrise du risque.
• Et enfin, nous vous invitons à harmoniser la méthodologie de calcul de l'indicateur relatif aux rejets de dioxyde de carbone (CO2).

Fait à Niort, le 27 avril 2021

L'Organisme Tiers Indépendant Groupe Y Audit Représenté par Arnaud MOYON Associé Département Développement Durable

8. Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Pilier	Enjeu	Indicateur-clé de performance (ICP)	Entités sélectionnées pour les tests
Domaine social	Assurer la santé et la sécurité des personnes	Nombre d'heures de formation sécurité et pourcentage des heures de formation sécurité sur le total des heures de formation	 M LEGO  Ecologic Petroleum Recovery (EPR)  ECO HUILE
	Etre un vecteur de formation et permettre la transmission des savoir-faire	Répartition des effectifs par âge	 M LEGO  ECO HUILE
	Maintenir la qualité des relations sociales	Absentéisme	 M LEGO  Ecologic Petroleum Recovery (EPR)  ECO HUILE
	Respecter la règlementation en limitant les risques environnementaux	Prévention et réduction des rejets dans l'air, l'eau et le sol : rejet de CO2	 M LEGO  Ecologic Petroleum Recovery (EPR)  ECO HUILE
		Prévention, recyclage et élimination des déchets ultimes : déchets dangereux et déchets non dangereux	 M LEGO  Ecologic Petroleum Recovery (EPR)  ECO HUILE
Domaine		Consommations d'eau	 M LEGO  Ecologic Petroleum Recovery (EPR)  ECO HUILE
environnemental	Optimiser l'utilisation des ressources	Consommations d'électricité	 M LEGO  Ecologic Petroleum Recovery (EPR)  ECO HUILE
	naturelles et les consommations d'énergies	Consommations de gaz naturel	 M LEGO  Ecologic Petroleum Recovery (EPR)  ECO HUILE
		Consommations de carburant	 M LEGO  Ecologic Petroleum Recovery (EPR)  ECO HUILE

Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 Rapport du Président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants de l'article L.225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, je vous rends compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux du service financier du Groupe AUREA. Il a été finalisé sur la base de la documentation disponible au sein du Groupe au titre du dispositif de contrôle interne.

Le Conseil d'administration du Groupe AUREA se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17/12/2009 et mis à jour en septembre 2016, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. Le Conseil d'administration considère en effet que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code MiddleNext sont adaptées aux enjeux, à la taille de la Société, à la composition de l'équipe dirigeante et à la structure du capital. Le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middlenext.com.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil

1.1. Présentation du Conseil

Le Conseil est actuellement composé de 5 membres, assisté de 2 censeurs.

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre, sur la convocation du Président. La présence des administrateurs à ces réunions est assidue. De surcroît, dans le courant de l'exercice clos le 31/12/2020, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre le Président et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents et les dossiers, objets de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition des administrateurs et/ou communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du Conseil. Ces derniers sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration n'est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d'audit est assuré par le Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.823-19 nouveau du Code de commerce.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité d'AUREA et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

D'une manière générale, le Conseil d'administration est ainsi amené à :

• Examiner les états financiers, approuver le budget annuel, contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés,
• Discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée...),
• Contrôler la régularité des actes de la Direction générale,
• Autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la Société.

Il est à noter que, compte tenu de la rapidité de sa croissance, la société AUREA ne s'est pas encore dotée d'un règlement intérieur, dont la mise en place est recommandée par le Code MiddleNext.

1.2. Organisation humaine du Conseil d'administration

Composition du conseil d'administration

Nom	Fonction	Date de 1 èrenomination	Date de fin de mandat
Joël PICARD	Président Directeur Général (1)	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025
FINANCIERE 97	Administrateur (2)	12/11/2002	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2025
René RIPER	Administrateur (3)	27/08/2004	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2021
Antoine DIESBECQ	Administrateur (4)	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2024
Myrtille PICARD	Administrateur (5)	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2023

(1) Joël PICARD, administrateur depuis le 12/11/2002, a été nommé Président Directeur Général par le conseil d'administration du 25/06/2007. Son mandat a été renouvelé par l'assemblée générale du 23/07/2020 pour une durée de 6 années. Joël PICARD est à l'origine de la création du Groupe AUREA et en est l'actionnaire de contrôle.

(2) La société FINANCIERE 97 est représentée par Airelle PICARD. Le mandat de la société FINANCIERE 97 a été renouvelé par l'assemblée générale du 23/07/2020. (3) Le mandat de René RIPER a été renouvelé par l'assemblée générale du 23/06/2016.

(4) Antoine DIESBECQ est un administrateur indépendant. Son mandat a été renouvelé pour 6 ans lors de l'assemblée générale du 20/06/2019.

(5) Le mandat de Myrtille PICARD a été renouvelé par l'assemblée générale du 21/06/2018.

Lien familial entre les administrateurs

• Madame Myrtille PICARD, nommée par l'AG du 14/09/2012 puis renouvelée par l'AG du 21/06/2018, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.
• Madame Airelle PICARD, nommée le 25/06/2014 en qualité de représentante de FINANCIERE 97, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.

Conflits d'intérêts potentiels

A la date du présent document et à la connaissance d'AUREA, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs à l'égard d'AUREA des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale, de leurs intérêts privés et autres devoirs.

Critères de sélection des administrateurs

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le Conseil d'administration examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de manière à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que sa complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil. La limite d'âge de la fonction de Président du Conseil d'administration est de 78 ans.

Dans sa 12ème résolution, l'assemblée générale du 20/06/2019 a modifié l'âge maximum aux administrateurs pour le porter de 75 à 78 ans. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 78 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Toutefois, les fonctions de président du Conseil d'administration, du Directeur général et des directeurs généraux délégués prennent fin de plein droit à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 78 ans révolus.

Administrateurs indépendants

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt de la société. Conformément aux recommandations du Code MiddleNext, pour être qualifié d'indépendant un membre doit :

• Ne pas être salarié de la société ou mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des 3 derniers exercices,
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années,
• D'une manière générale ne pas avoir avec la Société un lien susceptible d'entraver sa capacité de jugement indépendant dans l'exécution de ses fonctions de membre du Conseil d'administration.

Il appartient chaque année au Conseil d'administration d'examiner, lors du premier conseil suivant la clôture de l'exercice de la société, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d'indépendance. Le Conseil d'administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer que l'un des membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. A l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous les critères n'est pas indépendant.

Chaque membre, qualifié d'indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président dès qu'il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Conformément aux dispositions du Code MiddleNext, le Conseil d'administration a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères et a ainsi constaté qu'un seul administrateur pouvait être considéré comme administrateur indépendant en 2020 : Monsieur Antoine DIESBECQ.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil

• Madame Myrtille PICARD a été nommée administratrice lors de l'AG du 14/09/2012 et renouvelée par l'AG du 21/06/2018.
• Madame Airelle PICARD a été nommée représentante de FINANCIERE 97 le 25/06/2014.

Cumul de mandats (article L.225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du Conseil d'administration et les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés sont détaillés en page 21. Les mandats des membres du Conseil d'administration et les fonctions qu'ils ont exercé dans d'autres sociétés au cours des 5 dernières années sont détaillés dans le document de référence 2019 (cf. paragraphe 3.2.2). Aucun administrateur d'AUREA ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

1.3. Organes liés au Conseil d'administration

Direction générale

La Direction générale est assurée par le Président du Conseil d'administration, Joël PICARD. Le PDG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom d'AUREA. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Comités spécialisés constitués au sein du Conseil d'administration

AUREA a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un comité d'audit (obligation prévue à l'article L.823- 20-4 du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité mentionné à l'article L.823-19 du même Code, sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration). Le Conseil d'administration d'AUREA s'est identifié, dans les conditions définies par les textes, comme étant l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi. Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'administration d'AUREA, remplissant les fonctions de comité d'audit, assure ainsi le suivi :

• Du processus d'élaboration de l'information financière,
• De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,
• De l'indépendance des commissaires aux comptes.

Censeurs

L'assemblée générale du 22/06/2017 a décidé d'instaurer la possibilité pour le Conseil d'administration de nommer des censeurs ayant notamment pour rôle d'assister le Conseil d'administration sans voix délibérative. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du Conseil d'administration. Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la Société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

• Faire part d'observations au Conseil d'administration,
• Demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous livres, registres et documents sociaux,
• Solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et des commissaires aux comptes de la Société,
• Etre amenés, à la demande du Conseil d'administration, à présenter à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée.

A la date du présent rapport, le Conseil d'administration a nommé les deux censeurs suivants :

• Roland du LUART, administrateur jusqu'au 22/06/2017, a été nommé censeur par le conseil d'administration qui s'est tenu à la même date pour une durée de 1 an. Son mandat a été renouvelé depuis et court jusqu'à l'assemblée générale amenée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.
• Bernard GALLOIS, administrateur jusqu'au 20/06/2019, a été nommé censeur par le conseil d'administration qui s'est tenu à la même date pour une durée de 1 année, son mandat arrivant à expiration à l'issue de l'assemblée générale amenée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

1.4. Organisation matérielle du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration élit parmi ses membres son dirigeant, qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Tenue des réunions du conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit au minimum chaque trimestre, sur convocation du président, et en tout état de cause à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Le Conseil d'administration s'est réuni 6 fois en 2020. De surcroît, tout au long de l'exercice 2020, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre les administrateurs. Le Président communique préalablement, à chaque administrateur, toute information et tous documents nécessaires à la réunion. Les documents et les dossiers, objets des délibérations pendant les réunions, sont tenus à la disposition des administrateurs et / ou communiqués sur demande. Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du Conseil d'administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Ils ont effectivement participé à ces réunions au cours de l'exercice 2020.

Le Conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues, à la majorité des membres présents ou représentés. Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du Conseil. Les procès-verbaux sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du Conseil d'administration.

Evaluation des travaux du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement.

1.5. Conventions et engagements réglementés et déclarables

Conventions et engagements réglementés

Les procédures d'autorisations préalables sont respectées lorsque des conventions et engagements relèvent des articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à ce contrôle. Les personnes concernées par les engagements susvisés ne prennent pas part au vote. Ces conventions sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Conventions et engagements dits déclarables

Il s'agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-12, les conventions courantes et conclues à des conditions normales n'ont plus à être communiquées au président du Conseil d'administration, qui n'est plus tenu d'en communiquer la liste et l'objet aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes.

2. Procédures de contrôle interne

2.1. Principe d'organisation du dispositif de contrôle interne

Principes

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne du Groupe sont assurés par le service financier, dont les missions sont les suivantes :

• Organisation et contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales,
• Supervision et contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes IFRS,
• Organisation d'un secrétariat juridique pour la convocation, la tenue des réunions du Conseil d'administration, des assemblées et la rédaction des procès-verbaux,
• Poursuite du contrôle de l'établissement du bilan social et du compte de résultat d'AUREA.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne du Groupe, le Président du Conseil d'administration a suivi le travail du service financier avec la participation active des administrateurs.

2.2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l'entreprise

Gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les résultats de la société. Chez AUREA, ces actions de préventions sont du domaine de la Direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur AUREA est développée dans le rapport de gestion 2020.

La Direction générale tient le Conseil d'administration régulièrement informé de son évaluation des risques et de la nature de ceux-ci. Le Conseil d'administration s'assure que les moyens nécessaires sont mis en œuvre pour limiter la portée de ces risques et leur impact sur l'activité d'AUREA. Les mesures palliatives entreprises sont régulièrement revues et améliorées par la Direction générale.

Contrôles effectués lors des délibérations du Conseil d'administration

Au titre de ses responsabilités de Président du Conseil d'administration, le Président du Conseil d'administration s'est attaché à contrôler la diffusion des informations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. Il a également veillé au respect par la société des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le Conseil est régulièrement informé de ces contrôles.

Le Conseil d'administration prend connaissance des documents significatifs relevant d'audits, rapports, écrits et comptes rendus concernant les projets d'acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du Conseil d'administration sont soumis au respect des règles de confidentialité. Les informations significatives de gestion relatives aux budgets, aux investissements importants des filiales et à leur réalisation, sont exposées au Conseil d'administration. Les éventuels écarts et modifications significatives à décider ou à approuver en cours d'exercice, du fait de la conjoncture, d'une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre en compte, sont analysés lors des délibérations du Conseil, pour autant qu'ils ne relèvent pas de la gestion journalière ou excèdent les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale.

En sa qualité de Président du Conseil d'administration, Joël PICARD veille au respect des délégations de pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la Société et du Groupe.

Contrôles effectués au sein des filiales

Sur le plan opérationnel, le Président du Conseil d'administration visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, il contrôle avec le concours des dirigeants locaux :

• L'activité proprement dite de la société,
• L'avancement des projets en termes de coûts et délais,
• Le respect des normes liées au droit du travail.

De plus, il s'attache à faire respecter et à développer l'image de chaque filiale, afin de conforter celle du Groupe propre à sa vocation environnementale.

Evaluation des contrôles

Le Président du Conseil d'administration vérifie que les contrôles dans les filiales, qu'il s'agisse du respect des normes liées à l'environnement, à l'hygiène et à la sécurité, sont bien effectués. Le Conseil d'administration de la société AUREA est régulièrement informé des problèmes éventuellement rencontrés. Lors de l'exercice clos le 31/12/2020, l'organisation mise en place, des contrôles et de leur évaluation, a prouvé sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales, qui est locale et déléguée.

2.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Etablissement des comptes sociaux

Les comptabilités des entités du Groupe sont supervisées par le service financier d'AUREA. Tout changement des normes comptables est vérifié par le service financier d'AUREA, aidé le cas échéant par un cabinet d'expertise comptable. Tout changement significatif dans les pratiques comptables d'AUREA est revu et, le cas échéant, approuvé par le Conseil d'administration. La Direction, avec l'assistance des commissaires aux comptes, suit régulièrement les documentations relatives aux transactions significatives inhabituelles et les écritures comptables non standards. L'expert-comptable de la société-mère assure la fonction de responsable comptable du Groupe.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés d'AUREA

L'établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, est confié au cabinet d'expertise comptable de la sociétémère, sous le contrôle du service financier d'AUREA.

La Direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

Evolution du contrôle interne

AUREA se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne. Le système de contrôle financier (budget / reporting) mis en place depuis de nombreuses années est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie semblent performants eu égard à la taille actuelle d'AUREA mais devront être adaptés en cas de croissance significative de la Société.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par le service financier. En fonction de l'évolution de sa taille, AUREA renforcera de manière pragmatique cette fonction : renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes...

AUREA audite périodiquement sa gestion des risques (soit en interne, soit en externe) et a formalisé des plans d'action d'amélioration réguliers. Ainsi, AUREA a la capacité de revoir régulièrement ses règles de procédure, pour déterminer si elles restent adéquates au regard de ses activités.

3. Pouvoirs du Directeur général

Il n'existe pas de limitation statutaire aux pouvoirs du Directeur général. Les pouvoirs du Président du Conseil d'administration sont toutefois encadrés par les dispositions mises en place dans le cadre de la réduction des risques de dépendance vis-à-vis d'hommesclés, ainsi que celles visant à circonscrire le risque de contrôle abusif.

4. Participation aux assemblées

La participation aux assemblées est régie par l'article 17 des statuts de la société.

Les informations concernant les convocations aux assemblées générales sont régulièrement mises en ligne sur le site internet de la société www.aurea-france.com.

5. Rémunération des mandataires sociaux

5.1. Informations requises au titre de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

Monsieur Joël PICARD, Président directeur général et seul mandataire social dirigeant de la société, a perçu en 2020 une rémunération fixe de 9 344 € (9 449 € perçus en 2019) et aucune rémunération variable au cours de ces deux exercices. Il a par ailleurs perçu 20 000 € de jetons de présence au cours de chacun de ces deux mêmes exercices. Il n'est pas envisagé à ce stade d'évolution dans son mode de rémunération, tant en ce qui concerne la partie fixe annuelle que l'absence de partie variable.

Les autres mandataires sociaux, non dirigeants (Monsieur Antoine DIESBECQ, seul Administrateur extérieur, Monsieur René RIPER, Madame Myrtille PICARD et FINANCIERE 97 représentée par Madame Airelle PICARD, Monsieur Bernard GALLOIS uniquement pour l'année 2019) ont perçu chacun 20 000 € respectivement en 2019 et en 2020, et aucune autre rémunération. Il n'est pas envisagé à ce stade d'évolution dans le mode de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants.

Ces rémunérations ont été versées dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juillet 2020 conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce.

Le Président directeur général et les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération de la part des sociétés comprise dans le périmètre de consolidation d'AUREA au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce.

En outre, la société n'a pas pris d'engagements vis-à-vis de ces mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, ces informations seront soumises à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Rémunération du président directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le président présente la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés.

Le Conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité ou non d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général, président du directoire et gérant.

Le seul mandataire social dirigeant est Joël PICARD, Président du Conseil d'administration et Directeur général. Sa rémunération se limite aux jetons de présence (20 000 € au titre de l'année 2020), lorsqu'il en est distribué, auxquels s'est ajoutée une rémunération annuelle salariale pour 2020 de 9 344 € bruts (y compris charges patronales). En outre, la société NORTHBROOK Belgium (société contrôlée par Joël PICARD) a conclu avec AUREA un contrat de consultant au titre duquel elle perçoit 66 000 € par an.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, ces éléments seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

A titre d'information, il est précisé les autres mandataires sociaux non dirigeants (René RIPER, la société FINANCIERE 97 représentée par Airelle PICARD, Antoine DIESBECQ et Myrtille PICARD) ont perçus des jetons de présence pour un total de 20 000 € chacun au titre de 2020.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, il est conseillé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. De plus, l'exercice de tout ou partie des stockoptions ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants sont soumis à des conditions de performance pertinentes, traduisant l'intérêt à moyen / long terme de l'entreprise. A ce jour, aucune option de souscription ou rachat d'actions et actions de performance n'a été attribuée à des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants.

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5.2. Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 I du Code de commerce, vous trouverez ci-après une description de la politique de rémunération des mandataires sociaux proposée par le Conseil d'administration

Il n'est envisagé aucune modification de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants pour l'exercice 2021.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 II du Code de commerce, cette politique sera soumise à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et portons à votre connaissance les informations complémentaires requises par ce même article concernant les attributions gratuites d'actions de la société durant l'année 2020.

1. Actions définitivement acquises durant l'année 2020

Au cours de l'exercice 2020, 25 300 actions ont été définitivement acquises.

La cession des actions attribuées gratuitement et définitivement acquises ne peut intervenir qu'au terme d'une période de conservation d'un an à compter de la date d'attribution définitive. Pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.

2. Actions attribuées durant l'année 2020

L'assemblée générale du 20/06/2019 dans sa 20ème résolution a autorisé le Conseil d'administration de la société, pour une durée de 38 mois à compter de la date de ladite assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou de ses filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou de ses filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation.

Au cours de l'année 2020, 20 900 actions ont été attribuées dans le cadre de l'autorisation ci-dessus.

Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 Ordre du jour

1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration comprenant le rapport de gestion du groupe ;
• Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Première résolution)
• Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Deuxième résolution)
• Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions ; (Troisième résolution)
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Quatrième résolution)
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du code de commerce ; (Cinquième résolution)
• Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Sixième résolution)
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; (Septième résolution)
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; (Huitième résolution)
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Cabinet Gilles Hubert SAS ; (Neuvième résolution)
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Comptabilité Finance Gestion Audit ; (Dixième résolution)
• Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes ; (Onzième résolution)
• Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de F G H Audit ; (Douzième résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ; (Treizième résolution)
• Pouvoirs pour formalités. (Quatorzième résolution)

2. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Lecture du rapport du conseil d'administration ;
• Lecture des rapports des commissaires aux comptes ;

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; (Quinzième résolution)

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires par voie d'offre au public, autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; (Seizième résolution)

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d'offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; (Dix-septième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ; (Dix- huitième résolution)
• Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (Dix- neuvième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d'actionnaires ; (Vingtième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; (Vingt-et-unième résolution)
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail ; (Vingt- deuxième résolution)
• Pouvoirs pour formalités. (Vingt-troisième résolution)

Assemblée générale mixte du 29 juin 2021 Texte des résolutions

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Première résolution

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 978 879 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n'a été enregistrée au cours de l'exercice

L'assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

2. Deuxième résolution

(Affectation du résultat des comptes annuels ce l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 de la façon suivante :

	Résultat de l'exercice :	978 879 €
	Report à nouveau antérieur :	24 041 621 €
	Bénéfice distribuable :	25 020 500 €
	Dividende (*) :	938 971 €
	Affectation au report à nouveau :	24 081 529 €

(*) Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2020, soit 9 389 714 actions (9 908 207 actions composant le capital social – 518 493 actions auto-détenues).

Le dividende de 0,10 € par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au choix de l'actionnaire, au siège social, à compter du 30 juillet 2021.

• Cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte « Report à nouveau » ;
• Cas où des actions nouvelles émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de l'exercice d'options de souscription d'actions donneraient droit à un dividende.

L'assemblée générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2021 sont assujettis, en application de l'article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ; sur option de l'actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, comme ceux versés en 2019, au taux progressif de l'impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l'abattement de 40 % mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l'objet d'un prélèvement à la source non libératoire de l'impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, à titre d'acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt définitivement dû.

Toutefois, conformément au troisième alinéa de l'article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions prévues à l'article 242 quater du Code général des impôts.

En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des dividendes versés à hauteur de 17,2 % à compter du 1er janvier 2021.

L'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice	Dividende (*)	Montant éligible à l'abattement de 40%	Montant non éligible à l'abattement de 40%	Dividende par action (*)
2019	0 €	0 €	0 €	0,00 €
2018	1 771 482 €	1 771 482 €	0 €	0,15 €
2017	1 759 886 €	1 759 886 €	0 €	0,15 €

(*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

3. Troisième résolution

(Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions)

L'assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du dividende à concurrence de 0,10 € par action.

Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire.

En application de la loi, le prix de l'action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 7 juillet 2021 jusqu'au 26 juillet 2021 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 28 juillet 2021.

Les actions émises en paiement du dividende seront créées en jouissance du 1er janvier 2021.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

La présente autorisation est valable jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

4 Quatrième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui font apparaitre une perte nette de 4 647 milliers d'euros.

5 Cinquième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application de l'article L.225-40 du Code de commerce.

6 Sixième résolution

(Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les informations mentionnées au I de l'article L.225-37-3 du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 telles que décrites dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

7. Septième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à Monsieur Joël Picard, Président directeur général.

8. Huitième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

9. Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Gilles HUBERT)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Cabinet Gilles Hubert SAS arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

10. Dixième résolution

(Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Comptabilité Finance Gestion Audit)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Comptabilité Finance Gestion Audit arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

11. Onzième résolution

(Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes AUDITEC)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes AUDITEC arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler ledit mandat et de ne pas procéder à son remplacement.

12. Douzième résolution

(Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société FGH AUDIT)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société FGH AUDIT arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler ledit mandat et de ne pas procéder à son remplacement.

13. Treizième résolution

(Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

• 1. autorise le conseil d'administration, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22- 10-65 et L.225-210 du Code de commerce ;
• 1. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
• 1. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la vingt-et-unième (21^e ) résolution de la présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ;
• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• la remise d'actions, à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• la remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou
• la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière ;

ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

• 1. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :
• Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter le présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut le 25 décembre 2022 ;
• Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 990 820 actions sur la base de 9 908 207 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;

Lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;

De plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social.

• Prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 20 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 19 816 400 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;
• 1. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d'achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
• 1. décide que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 23 juillet 2020 sous sa dixième (10^e ) résolution.

14. Quatorzième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

2. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

15. Quinzième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• 1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (ci-après la « Filiale ») ;
• 1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ;
• 1. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ;
• 1. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
• 1. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ;
• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ;
• offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international.
• 1. décide qu'en cas d'attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
• 1. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis ;
• 1. décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des valeurs mobilières ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;
• 1. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légales et plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation ;
• 1. prend acte que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
• 1. décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2019 sous sa treizième (13^e ) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

16. Seizième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires par voie d'offre au public, autres que celles visées à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129 et suivants, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

• 1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission par une offre au public, à l'exception des offres s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier objet de la dix-septième (17^e ) résolution de la présente assemblée générale, (i) d'actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (ci-après la « Filiale ») ;
• 1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30 000 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 30 000 000 euros fixé par la quinzième (15^e ) résolution de la présente assemblée générale ;
• 1. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 50 000 000 euros fixé par la quinzième (15^e ) résolution de la présente assemblée générale ;
• 1. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émis par la Société ou une Filiale, le conseil d'administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, conformément à l'article L.225-135 du Code de commerce, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, une faculté de souscription par priorité pour tout ou partie de l'émission ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, si elle est prévue, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ;
• 1. décide que conformément à l'article L225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ;
• 1. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis ;
• 1. décide qu'en cas d'attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
• 1. décide que le conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de outre émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société ou de la Filiale, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l'imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ;
• 1. prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
• 1. décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2019 sous sa quatorzième (14^e ) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

17. Dix-septième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d'offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier :

• 1. délègue au conseil d'administration l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder, dans le cadre et sous les conditions fixées par la seizième (16^e ) résolution de la présente assemblée générale et dans la limite de 20% du capital social par an, l'émission de titres de capital ou de créance, dans le cadre d'offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
• 1. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de 30 000 000 euros fixé par la quinzième (15^e ) résolution de la présente assemblée générale ;
• 1. décide que le montant nominal maximal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de 50 000 000 euros fixé par la quinzième (15^e ) résolution de la présente assemblée générale ;
• 1. décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2019 sous sa quinzième (15^e ) résolution.

La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

18. Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code commerce :

• 1. délègue sa compétence au conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 10% de son capital, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L.225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;
• 1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30 000 000 euros, et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10% du capital social, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 30 000 000 euros fixé par la quinzième (15^e ) résolution de la présente assemblée générale ;
• 1. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 50 000 000 euros fixé par la quinzième (15^e ) résolution de la présente assemblée générale ;
• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
• 1. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, à l'effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment :
• de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• de constater le nombre de titres apportés à l'échange ;
• de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;
• d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
• de procéder à l'imputation sur la "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'offre ; et
• plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence.
• 1. décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2019 sous sa seizième (16^e ) résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

19. Dix-neuvième résolution

(Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code commerce :

• 1. délègue au conseil d'administration les pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2^e alinéas de l'article L.225-147 du Code de commerce, à l'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;
• 1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30 000 000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 30 000 000 euros fixé par la quinzième (15^e ) résolution de la présente assemblée générale ;
• 1. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce ; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d'être émis en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 50 000 000 euros fixé par la quinzième (15^e ) résolution de la présente assemblée générale ;
• 1. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;
• 1. décide que le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2^e alinéas de l'article L.225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers.
• 1. décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2019 sous sa dix-septième (17^e ) résolution.

La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

20. Vingtième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d'actionnaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce :

• 1. délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu'en vertu des résolutions en cours d'exécution à la date de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ;
• 1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur plafond nominal global d'augmentation de capital de 30 000 000 d'euros fixé par la quinzième (15^e ) résolution de la présente assemblée générale ;
• 1. décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2019 sous sa dix-huitième (18^e ) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

21. Vingt-et-unième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l'article L.225‑209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

• 1. décide d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa treizième (13^e ) résolution ou toute autre résolution ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;
• 1. donne les pouvoirs les plus larges au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires ;
• 1. décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2020 sous sa douzième (12 e ) résolution.

La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

22. Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et L.3332-19 du Code du travail :

1. délègue au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, s'il le juge opportun et sur ses seules décisions, l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise institué sur l'initiative de la Société ;

2. 1. décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation sont limitées à 1% du capital social à la date de la présente assemblée ;
3. 1. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la Société ;
4. 1. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L.3332-19 du Code du travail ;
5. 1. décide que le conseil d'administration, aura tous pouvoirs à l'effet :
6. d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ;
7. de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;
8. de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente délégation, qui prive d'effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée.

23. Vingt-troisième résolution

(Pouvoirs pour formalités)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil d'administration

C o m p t e s c o n s o l i d é s au 3 1 / 1 2 / 2 0 2 0

Comptes consolidés au 31/12/2020 Compte de résultat

En K€	Notes	2020 IFRS	2019 IFRS	2018 IFRS
Chiffre d'affaires	21	144 462	184 852	217 139
Production stockée		-10	-1 618	2 147
Achats et services extérieurs		-112 621	-144 690	-178 344
Impôts et taxes		-3 054	-3 047	-3 380
Frais de personnel	16	-23 436	-26 801	-26 143
Autres produits et charges opérationnels		474	825	530
Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels		-8 900	-8 660	-7 062
Résultat opérationnel courant		-3 085	860	4 887
Autres produits opérationnels non courants	18	10	444	144
Autres charges opérationnelles non courantes	18	-1 619	-1 668	-526
Résultat opérationnel		-4 694	-363	4 505
Coût de l'endettement financier net	19	-810	-1 035	-994
Charge d'impôt	12	857	-8	-738
Résultat net des activités poursuivies		-4 647	-1 406	2 773
Résultat net des activités abandonnées (arrêtées, cédées)	13	-	-	-
Résultat net des entreprises intégrées		-4 647	-1 406	2 773
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		-	-	-
RESULTAT NET		-4 647	-1 406	2 773
Résultat net part du groupe		-4 646	-1 417	2 761
Intérêts minoritaires		-1	11	12
Résultat net par action des activités poursuivies
Résultat par action	20	-0,47	-0,14 €	0,24 €
Résultat dilué par action	20	-0,47	-0,14 €	0,24 €
Résultat net par action part du groupe
Résultat par action	20	-0,47	-0,14 €	0,24 €
Résultat dilué par action	20	-0,47	-0,14 €	0,24 €

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En K€	Notes	2020	2019	2018
Résultat net part du groupe		-4 647	-1 406	2 773
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		-	-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-	-
Changements de méthodes		-	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	8	-155	-308	114
Quotes- parts des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence		-	-	-
Impôts		44	86	-38
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net		-111	-222	76
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		-111	-222	76
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		-4 757	-1 639	2 837
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires		-1	11	12
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		-4 758	-1 627	2 849

Comptes consolidés au 31/12/2020 Bilan simplifié actif

		2020	2019	2018
En K€	Notes	IFRS	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	1	10 340	11 918	11 918
Immobilisations incorporelles	2	640	710	735
Droits d'utilisation	2	6 392	8 196	-
Immobilisations corporelles	2	41 125	43 547	49 949
Actifs financiers non courants	4	1 428	1 348	1 254
Autres actifs non courants		-	-	-
Actifs d'impôts différés non courants	12	861	1 637	112
Actifs non courants		60 786	67 356	63 969
Stocks	5	27 389	24 685	27 444
Clients et autres débiteurs	6	30 620	28 909	35 397
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	44 339	19 983	32 513
Actifs courants		102 348	73 577	95 354
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-	-
TOTAL ACTIF		163 134	140 932	159 324

Comptes consolidés au 31/12/2020 Bilan simplifié passif

	Notes	2020	2019	2018
En K€		IFRS	IFRS	IFRS
Capital		11 890	11 890	14 420
Primes		8 742	9 000	20 247
Actions propres		-2 943	-3 224	-1 384
Résultats accumulés		42 253	43 782	43 033
Résultat de l'exercice		-4 646	-1 417	2 761
Intérêts minoritaires		50	50	42
Capitaux propres		55 345	60 081	79 119
Emprunts portant intérêts	9, 10	28 580	27 089	13 987
Dettes locatives non courantes	9, 10	2 319	3 284	-
Provisions pour risques et charges	8	262	288	642
Passifs d'impôts différés non courants	12	2 727	4 537	4 599
Engagements de retraite	8	1 789	1 903	1 576
Passifs non courants		35 677	37 101	20 804
Provisions pour risques et charges	8	196	124	236
Fournisseurs et autres créditeurs	11	42 212	34 405	39 240
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	9, 10	28 069	7 447	19 830
Dettes locatives courantes	9, 10	1 578	1 734	-
Emprunts CT	7, 9, 10	56	40	96
Passifs courants		72 111	43 750	59 401
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-	-
TOTAL PASSIF		163 134	140 932	159 324

Comptes consolidés au 31/12/2020 Tableau des flux de trésorerie

	Notes	2020	2019	2018
En K€		IFRS	IFRS	IFRS
Résultat consolidé (y compris intérêts minoritaires)		-4 647	-1 406	2 773
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions		9 864	8 354	6 695
Autres produits et charges calculés		-	-	-
Variation de juste valeur		-3	-55	175
Plus et moins-values de cession		43	67	293
Paiement fondé sur des actions		202	253	50
Coût de l'endettement financier net		725	1 309	902
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		-857	8	738
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Capacité d'autofinancement		5 326	8 530	11 626
Variation du BFR :
Impôts versés		438	-1 052	-3 950
Variation du BFR lié à l'activité	11	2 714	3 753	-1 540
Variation de trésorerie générée par l'activité (A)		8 478	11 232	6 136
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-3 946	-4 676	-5 941
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles		38	82	126
Variation nette des autres actifs financiers non courants		-9	-128	17
Variation nette des titres non consolidés		-	34	-
Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées		-	-	-
Incidence des variations de périmètre		-6	-	-
Autres		-	-4	-62
Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)		-3 923	-4 691	-5 861
Variation de capital		-	-14 030	-
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-	-1 720	-1 759
Dette sur dividende vis-à-vis des actionnaires		-	-	-
Augmentation de capital		-	-	1 276
Achat et revente d'actions propres		281	-1 840	-787
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières		28 613	21 289	7 269
Remboursement des emprunts et dettes financières		-8 374	-21 316	-3 967
Autres flux liés aux opérations de financement		-738	-1 453	-904
Flux net de trésorerie lié aux financements (C)		19 782	-19 070	1 128
Incidence des variations de devises		-	-	-
Autres flux sans incidence sur la trésorerie		3	55	-175
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C)		24 340	-12 475	1 227
Trésorerie à l'ouverture	7	19 943	32 417	31 191
Trésorerie à la clôture	7	44 283	19 943	32 417

Les postes du tableau de flux de trésorerie comprennent les éléments des activités poursuivies et abandonnées.

Comptes consolidés au 31/12/2020 Variation des capitaux propres

En K€	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31/12/2018	12 117 008	14 420	20 247	-1 384	45 794	79 077	42	79 119
Impact de changements de méthode	-	-	-	-	-72	-72	-1	-73
Capitaux propres au 31/12/2018 retraité	12 117 008	14 420	20 247	-1 384	45 722	79 005	41	79 046
Opérations sur capital	-2 300 000	-2 760	-12 190	-	-	-14 950	-	-14 950
Paiements fondés sur des actions	-	-	253	-	-	253	-	253
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-1 840	-	-1 840	-	-1 840
Dividendes	191 199	229	690	-	-1 720	-800	-	-800
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-1 417	-1 417	-	-1 417
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-222	-222	11	-210
Variation de périmètre	-	-	-	-	2	2	-	2
Autres	-	-	-	-	-	-	-2	-2
Capitaux propres au 31/12/2019	9 908 207	11 889	9 000	-3 223	42 366	60 031	50	60 081
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-258	-	-	-258	-	-258
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	281	-	281	-	281
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	-4646	-4 646	-1	-4 647
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-111	-111	-	-111
Variation de périmètre	-	-	-	-	-1	-1	-	-1
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2020	9 908 207	11 889	8 742	-2 942	37 608	55 296	49	55 345

Le capital d'AUREA est constitué au 31/12/2020 de 9 908 207 actions de 1,20 € entièrement libérées.

Comptes consolidés au 31/12/2020

Annexe

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce. La société a son siège social 3, avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris et est cotée sur Euronext Paris, compartiment C.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1. Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe AUREA qui sont publiés au titre du 31/12/2020 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020 (*).

(*) Disponibles sur le site : http : //ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31/12/2020 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du 31/12/2019, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1er janvier 2020, à savoir :

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1er janvier 2020 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe AUREA au 31 décembre 2020. Elles concernent principalement :

• Amendements à IFRS 3 "Regroupements d'entreprises Définition d'une activité" ;
• Amendements à IAS 1 et IAS 8 "Définition du terme ''significatif'" ;
• Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ;
• Amendements à IFRS 9 et IFRS7 "Réforme des taux benchmark" ;
• Interprétation de l'IFRS IC relative à l'appréciation des durées exécutoires des contrats de location et de l'amortissement des agencements ;
• Amendements à IFRS 16 Contrats de location Aménagements des loyers liés à la Covid-19 approuvé par l'Union européenne le 12 octobre 2020 : son impact n'est pas significatif sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2020

Le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1 er janvier 2020 :

• Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et à IFRS 16 Réforme des taux de référence Phase 2 ;

• Amendements à IAS 1 "Présentation des états financiers Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants" ;

• Amendements à IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat" ;

• Amendements à IAS 16 "Immobilisations corporelles Comptabilisation des produits générés avant la mise en service" ;
• Amendements à IFRS 3 "Regroupements d'entreprises Références au cadre conceptuel" ;
• Améliorations des IFRS Cycle 2018-2020.

AUREA mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

1.2. Règles et méthodes de consolidation

1.2.1. Périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du Groupe sont classés en 2 catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties.

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. Elles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, conformément aux dispositions de la norme IAS 28. L'influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20%. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes. Cette opération est réalisée :

• En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales ;
• A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les principes de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1 er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

En application de cette nouvelle norme, le Groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l'acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l'exception des actifs ou des groupes d'actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt d'AUREA dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill.

Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

1.2.4. Activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession et actifs en cours de cession

Activités abandonnées

Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession, sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l'exercice présenté, dès lors qu'elles concernent :

• Soit un pôle d'activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant partie d'un plan unique de cession,
• Soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

1.3. Méthodes d'évaluation et de présentation

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées suivant si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont décrites dans la note 3 "Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers".

Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions sont définies par la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions". L'attribution d'actions gratuites représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par AUREA. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

Evaluations de la juste valeur

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale. Les justes valeurs sont hiérarchisées selon 3 niveaux :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif : les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi.
• Niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables à partir de techniques de valorisations internes : ces techniques font appel aux méthodes de calcul mathématiques usuelles, intégrant des données observables sur les marchés.
• Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.

Evaluations des engagements de retraite

Le Groupe participe à des régimes de retraite à cotisation ou à prestation définies. Les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité.

Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 8-1 "Provision pour retraite". Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

1.3.2. Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend le coût du financement, les charges d'intérêts de l'emprunt obligataire, le résultat de change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays où les résultats sont taxables. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou en cours d'adoption à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, en particulier les plans d'attribution d'actions gratuites.

1.3.5. Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur aux dates d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrés globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "Ecarts d'acquisition".

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur ("impairment test") au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparait un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

1.3.6. Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des droits d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

• Logiciels ................................................................................. 2 à 5 ans
• Licences d'exploitation ........................................................ 15à 20 ans

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

• Constructions ..................................................................... 10 à 15 ans
• Agencement, aménagements des constructions .................. 8 à 15 ans
• Matériels et outillages ........................................................... 3 à 15 ans
• Installations et agencements ................................................ 3 à 20 ans
• Matériel et mobilier de bureau ............................................. 3 à 15 ans

1.3.8. Contrats de location

Le groupe a opté pour une application de la norme IFRS 16 de manière rétrospective simplifiée dans les comptes de l'exercice 2019.

Le groupe a choisi de retenir les exemptions prévues par IFRS 16, qui permet de continuer à enregistrer les loyers des contrats suivants :

• Contrats de location d'une durée initiale inférieure ou égale à 12 mois,
• Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur.

A la date de transition, AUREA n'a pas modifié la valeur des actifs et passifs liés aux contrats de location qualifiés de locationfinancement selon IAS 17. Les actifs ont été reclassés en droits d'utilisation et les dettes de location financement sont désormais présentées avec les dettes de location. Les dispositions d'IFRS 16 seront appliquées aux événements qui pourraient survenir après la date de transition.

La durée de contrat correspond à la période non résiliable pendant laquelle le preneur a le droit d'utiliser le bien loué, à laquelle s'ajoutent les options de renouvellement que le Groupe a la certitude raisonnable d'exercer. Concernant les baux commerciaux français, la position de l'Autorité des Normes Comptables du 16 février 2018 a été appliquée selon laquelle, pour les baux commerciaux français, il n'existe pas au plan comptable d'option de renouvellement au terme du bail de la période pendant laquelle le contrat est exécutoire, est généralement de 9 ans, la période non résiliable étant de 3 ans.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, les goodwill et les immobilisations en cours, un test est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparaît. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux d'entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnement et des autres créances immobilisées.

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

Pour rappel, en 2018, la première application de la norme IFRS 9 n'a pas entraîné de changement de méthode comptable en termes de classement et d'évaluation des actifs financiers.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM et de certificats de dépôt dont la maturité n'excède pas 3 mois à l'origine. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

1.3.14. Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1.3.15. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan dans le compte de régularisation passif.

1.3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d'exploitation évaluées conformément à la norme IAS 37. Elles sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

1.3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, quelle que soit leur échéance estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

1.3.18. Provisions pour retraites

Les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (contrat d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée au bilan.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des changements liés à l'expérience (différence entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autre emprunts et dettes financières

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d'émission. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est évaluée de manière actuarielle et est présentée dans la rubrique "Coût de l'endettement financier".

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante "Capitaux propres", la part capitaux propres étant définie comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et la juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas de composante capitaux propres. La valeur attribuée à la composante "Capitaux propres" comptabilisée séparément n'est pas modifiée durant la vie de l'instrument.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante "Capitaux propres".

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste "Partie à court terme des emprunts portant intérêts".

1.3.20. Revenus

Les revenus sont constitués par des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Ces revenus sont comptabilisés selon IFRS 15 "Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients". Avant de comptabiliser le chiffre d'affaires, cette norme impose d'identifier un contrat, ainsi que les différentes obligations de performance contenues dans le contrat. Le nombre d'obligations de performance dépend des types de contrats et activités. La plupart des contrats du Groupe ne comprennent qu'une obligation de performance.

La comptabilisation du chiffre d'affaires issu de contrats avec des clients doit traduire :

• D'une part le rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle d'un bien ou d'un service,
• Et d'autre part le montant auquel le vendeur s'attend à avoir droit en rémunération des activités réalisées.

L'analyse de la notion de transfert d'un bien ou d'un service est déterminante, ce transfert conditionnant la reconnaissance du chiffre d'affaires. Le transfert du contrôle d'un bien ou d'un service peut s'effectuer en continu ou à une date précise.

2. Faits marquants de l'exercice

Crise pandémique de la Covid-19

Déclenchée en France au cours du premier trimestre 2020, la crise pandémique mondiale de la Covid-19 a eu de fortes incidences sur l'activité d'AUREA et de ses filiales. Ces dernières ont été touchées de diverses façons en fonction des secteurs d'activité où elles interviennent. Ainsi, les sociétés fortement impliquées dans l'industrie automobile, telles que REGEAL, M LEGO et BROPLAST ont cessé leurs productions dès l'instauration du premier confinement mi-mars 2020, leurs clients ayant très rapidement mis à l'arrêt leurs propres usines, tout comme l'essentiel de leurs fournisseurs. De même, l'activité de collecte des huiles moteur usagées a été quasiment réduite à néant au cours de cette période. Les autres filiales du Groupe ont poursuivi leurs activités, parfois dans un mode dégradé compte tenu des conditions d'exploitation rendues difficiles par les contraintes sanitaires et la non-disponibilité du personnel.

Dans ce contexte, certaines filiales ont pu bénéficier de la crise. Ce fut le cas par exemple de FLAUREA CHEMICALS, qui produit du chlorure de zinc utilisé dans le traitement des eaux de distribution et dans l'industrie pharmaceutique (fabrication de médicaments dont certains sont vitaux comme l'insuline ou les vaccins) et a été désigné en conséquence comme « fournisseur stratégique » par des clients afin de leur permettre de maintenir leurs activités essentielles au service de l'intérêt général.

Quand les activités ont été maintenues, les organisations ont dû s'adapter en respectant rigoureusement les règles sanitaires préconisées par les autorités tout en respectant les normes de sécurité inhérentes à leur statut d'Industries Classées pour la Protection de l'Environnement (I.C.P.E.), et en minimisant la présence physique du personnel sur les sites. Ainsi, le télétravail a été instauré très rapidement pour tous les salariés pouvant accomplir leur mission à distance, principalement dans les fonctions support. Fort heureusement, aucun des salariés du Groupe n'a été touché gravement par la pandémie de la Covid-19. En France comme en Belgique, les salariés concernés par les arrêts d'activité ont bénéficié des mesures mises en place par les gouvernements relatives à l'activité partielle. Ces mesures ont également permis de diminuer les frais de personnel lors des arrêts complets d'activité ou durant les périodes de sous-activité qui ont suivi. Lors du premier confinement, le Groupe n'a pas enregistré de difficultés particulières de paiement de la part de ses clients, et a bénéficié de reports d'échéance de la part de ses partenaires bancaires ou des organismes sociaux et du Trésor Public, ce qui a permis de maintenir la trésorerie à un niveau satisfaisant. A partir du mois de mai 2020, l'ensemble des activités a redémarré même si cela s'est déroulé de façon très progressive. Afin de consolider leur situation financière dans ce contexte difficile, plusieurs filiales ont alors souscrit des prêts garantis par l'Etat (P.G.E.) auprès des partenaires bancaires du Groupe pour un montant global de 20,5 M€.

Dès le début de la crise, le Groupe a publié des communiqués afin d'informer le marché de son impact sur l'activité du Groupe et des contraintes auxquelles devaient faire face ses usines. Cette situation a entraîné des retards dans les travaux de clôture et d'audit des comptes, ce qui a imposé de différer de 2 mois la publication des résultats 2019 et d'un mois la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui a eu lieu à huit clos. Afin de soutenir la situation de trésorerie du Groupe, il a notamment été proposé à cette assemblée de ne pas voter de distribution de dividende.

Grâce à la reprise du secteur automobile à partir du mois de septembre 2020, et de contraintes sanitaires moins fortes que lors de la première période de confinement, la seconde période de confinement a eu un bien moindre impact sur l'activité et les performances du Groupe que la première période de confinement, tout particulièrement en ce qui concerne le pôle Métaux & Alliages. Les effets de la pandémie sont répartis dans l'ensemble du compte de résultat. Toutefois, si ses effets ont concerné au premier chef le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant, l'impact direct de la Covid-19 sur les différents postes du compte de résultat n'a pas pu être isolé et déterminé de manière fiable.

Acquisitions

AUREA a pris le contrôle de la société RAMASS'OIL en faisant l'acquisition de 100% des titres de cette société à leur valeur nominale. Cette opération a entraîné la constatation d'un goodwill de 33 K€.

3. Evènements survenus depuis la clôture de l'exercice

AUREA a acquis en date du 18 février 2021 auprès du Groupe SUEZ les actifs du site Beautor dans l'Aisne avec une reprise de l'ensemble du personnel. Cette usine de régénération de solvants, véritable modèle de l'économie circulaire, s'inscrit parfaitement dans la philosophie d'AUREA, et marque l'ouverture à un nouveau métier complémentaire aux activités du Groupe. AUREA développe ce nouveau site sous le nom de SARGON.

A la suite de cette acquisition, AUREA réorganise ses activités et créée un 4ème pôle industriel dédié au recyclage des produits issus et destinés aux industries chimiques et pharmaceutiques. Celui-ci regroupera les activités de sa filiale belge FLAUREA CHEMICALS (anciennement logée dans le pôle Métaux & Alliages) et SARGON. FLAUREA CHEMICALS, producteur de chlorure de zinc haute pureté, participe activement à la production de médicaments vitaux et de vaccins, et SARGON régénère entre autres, les solvants issus de ce même secteur.

Début février 2021, AUREA a par ailleurs procédé à la cession de la société BROPLAST (Pôle Produits dérivés du Pétrole) au management en place, tout en conservant le site dédié à l'activité PVC. Le périmètre cédé a représenté en 2020 un chiffre d'affaires proche de 3 M€.

4. Notes au bilan consolidé

Note 1 : Ecarts d'acquisition

En application de la norme IAS 38, la partie non identifiable des fonds commerciaux reconnus dans les comptes sociaux a fait l'objet d'un reclassement en goodwill et figure à ce titre sur la ligne "Autres mouvements".

En K€	Valeur nette
Valeur au 31/12/2018	11 918
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	-
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2019	11 918
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	33
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-1 610
Valeur au 31/12/2020	10 340

Note 2 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 2.1 : Immobilisations incorporelles

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute au 31/12/2018	150	-	2 820	47	3 017
Acquisitions	-	-	24	22	46
Cessions	-1	-	-55	-	-56
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-
Valeur brute au 31/12/2019	149	-	2 788	69	3 006
Acquisitions	5	-	16	-	21
Cessions	-	-	-	-	-
Effets de périmètre et reclassement	-	-	1	-	-
Valeur brute au 31/12/2020	154	-	2 806	69	3 029

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Autres immobilisations incorporelles	Total
Amortissements au 31/12/2018	-130	-	-2 117	-35	-2 282
Amortissements de la période	-	-	-69	-1	-70
Cessions	1	-	55	-	55
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2019	-129	-	-2 131	-36	-2 296
Amortissements de la période	5	-	-87	-1	-93
Cessions	-	-	-	-	-
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2020	-134	-	-2 218	-38	-2 390

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur nette au 31/12/2018	20	-	703	12	735
Valeur nette au 31/12/2019	20	-	657	33	710
Valeur nette au 31/12/2020	20	-	588	31	640

Note 2.2 : Droits d'utilisation

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur brute au 01/01/2019	903	4 608	20 446	872	26 829
Acquisitions	-	147	571	31	749
Cessions	-9	-	-1 170	-75	-1 254
Effets de périmètres et reclassement	-	-	114	-114	-
Valeur brute au 31/12/2019	894	4 755	19 961	714	26 324
Acquisitions	102	19	504	143	768
Cessions	-	-6	-884	-174	-1 064
Effets de périmètres et reclassement	-	-	-	-	-
Valeur brute au 31/12/2020	996	4 768	19 581	683	26 028

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Total
Amortissements au 01/01/2019	-753	-2 422	-13 257	-260	-16 692
Amortissements de la période	-63	-428	-2 027	-146	-2 664
Cessions	9	-	1 170	47	1 226
Effets de périmètres et reclassement	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2019	-805	-2 850	-14 113	-359	-18 128
Amortissements de la période	-61	-437	-1 823	-172	-2 493
Cessions	-	6	812	167	985
Effets de périmètres et reclassement	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2020	-866	-3 282	-15 124	-364	-19 636

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur nette au 01/01/2019	150	2 186	7 189	612	10 137
Valeur nette au 31/12/2019	89	1 905	5 848	354	8 196
Valeur nette au 31/12/2020	130	1 486	4 457	319	6 392

Note 2.3 : Immobilisations corporelles

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours et avance	Total
Valeur brute au 01/01/2019	6 323	15 655	78 800	4 764	2 308	107 850
Acquisitions	5	389	1 618	703	1 865	4 580
Cessions	-	-155	-748	-929	-2	-1 834
Effets de périmètres et reclassement	-	2	911	21	-934	-
Valeur brute au 31/12/2019	6 329	15 892	80 582	4 558	3 237	110 597
Acquisitions	3	103	1 149	1 158	1 577	3 990
Cessions	-	-4	-794	-223	-	-1 021
Effets de périmètres et reclassement	-	5	758	200	-927	37
Valeur brute au 31/12/2020	6 331	15 995	81 695	5 693	3 887	113 602

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours et avance	Total
Amortissements au 01/01/2019	-438	-9 938	-49 711	-2 602	-	-62 689
Amortissements de la période	-24	-765	-4 700	-592	-	-6 081
Cessions	-	155	725	840	-	1 720
Effets de périmètres et reclassement	-	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2019	-462	-10 548	-53 686	-2 354	-	-67 050
Amortissements de la période	-28	-798	-4 879	-654	-	-6 359
Cessions	-	4	772	166	-	938
Effets de périmètres et reclassement	-	-	-	-7	-	-7
Amortissements au 31/12/2020	-490	-11 342	-57 794	2 849	-	-72 478

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours et avance	Total
Valeur nette au 31/12/2018	5 885	6 062	33 255	2 349	2 308	49 949
Valeur nette au 31/12/2019	5 867	5 343	26 896	2 204	3 237	43 547
Valeur nette au 31/12/2020	5 841	4 653	23 901	2 844	3 887	41 125

Note 3 : Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers

Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs", les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l'objet de tests de valeur au 31/12/2020.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées conformément au reporting opérationnel. La valeur d'utilité est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des cash-flows d'exploitation prévisionnels après impôt (résultat opérationnel courant + amortissements et provisions – investissements opérationnels – variation du besoin en fonds de roulement sur activité).

Les projections de flux de trésorerie sont déterminées, en règle générale, à partir des dernières prévisions connues.

Note 3.1 : Tests de valeur sur goodwill

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

	Valeur nette comptable du goodwill au	Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Taux d'actualisation		Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice	Taux de croissance (valeur terminale)
En K€	31/12/2020	2020	2019	2020	2019	2020
Métaux & Alliages	1 336	6,91%	7,19%	-	-	0,26%
Produits dérivés du Pétrole	8 520	6,91%	7,19%	1 610	-	0,33%
Caoutchouc & Développements	470	6,91%	7,19%	-	-	2,02%
Autres	14	6,91%	7,19%	-	-	Pm
Total	10 340			1 610	-

Les activités du Groupe AUREA s'exerçant suivant le même business model et sur des zones géographiques stables et homogènes, les taux utilisés par le groupe pour chacune des UGT sont identiques.

La durée du plan d'affaires est de 3 ans soit, pour les comptes arrêtés au 31/12/2020, la période 2021 à 2023.

Une perte de valeur de 1 610 k€ a été comptabilisée sur le pôle Produits dérivés du Pétrole afin de tenir compte des conditions de sortie de la filiale BROPLAST du périmètre du Groupe intervenue en février 2021.

Note 3.2 : Sensibilité de la valeur des UGT aux hypothèses retenues

Pour les principaux goodwill, la sensibilité des valeurs aux hypothèses retenues est résumée dans les tableaux ci-après :

Sensibilité aux taux

Au 31/12/2020, une variation de 1,00% du taux d'actualisation des flux de trésorerie, d'une part, et une variation de 0,50% du taux de croissance à l'infini, d'autre part, n'auraient pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Sensibilité aux flux

Au 31/12/2020, une variation de 10% des cash-flows d'exploitation prévisionnels n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Note 3.3 : Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés

Au 31/12/2020, le groupe n'a enregistré aucune perte de valeur sur les autres actifs immobilisés.

Note 4 : Actifs financiers non courants

Note 4.1 : Titres de participation non consolidés

En K€	2019	Augmentations	Diminutions	Dotations aux provisions	Reprises sur provisions	2020
Autres	2	72	-1	-	-	73
Total participations détenues	2	72	-1	-	-	73

Note 4.2 : Autres actifs financiers

En K€	2020	2019
Dépôts et cautionnements versés	1 071	1 066
Autres créances immobilisées	283	282
Total autres actifs financiers	1 354	1 348

Note 5 : Stocks

En K€	2020	2019
Métaux & Alliages	20 625	19 446
Produits dérivés du Pétrole	5 947	4 374
Caoutchouc & Développements	1 353	1 365
Total valeurs brutes	27 925	25 185

En K€	2019	Dotations provisions	Reprise provisions	2020
Métaux & Alliages	-317	-63	32	-348
Produits dérivés du Pétrole	-184	-4	-	-188
Caoutchouc & Développements	-	-	-	-
Total dépréciations	-501	-67	32	-536

En K€	2020	2019
Métaux & Alliages	20 277	19 446
Produits dérivés du Pétrole	5 759	4 374
Caoutchouc & Développements	1 353	1 365
Total valeurs nettes	27 389	24 685

Note 6 : Clients et autres débiteurs

En K€	2020	2019
Créances clients et comptes rattachés	23 495	23 000
Etat, organismes sociaux	4 673	4 450
Créances diverses	2 274	1 282
Charges constatées d'avance	178	177
Total clients et autres débiteurs	30 620	28 909

Note 6.1 : Analyse des créances clients

En K€	2020	2019
Créances clients facturées	24 071	23 573
Dépréciation des créances clients	-576	-573
Créances clients nettes	23 495	23 000

Note 6.2 : Analyse des créances échues non dépréciées

En K€	2020	2019
Entre 0 et 30 jours	2 203	3 149
Entre 30 et 60 jours	615	494
Entre 60 et 90 jours	175	321
Plus de 90 jours	435	434
Total créances échues non dépréciées	3 427	4 397

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	2020	2019
Actions et obligations	1 012	1 110
OPCVM	169	169
Dépôts à terme	7 086	3 547
Valeurs mobilières de placement	8 267	4 825
Disponibilités	36 072	15 158
Trésorerie et équivalents de trésorerie	44 339	19 983
Concours bancaires CT (cf. note 9)	-56	-40
Trésorerie à la clôture	44 283	19 943

Note 8 : Provisions pour risques et charges

		Effet de		Reprises
En K€	Ouverture au 1/01/2020	périmètre et reclassemen t	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	Clôture au 31/12/2020
Passifs non courants :
. Risques fiscaux	24	-	-	-	-	24
. Risques opérationnels	164	-	60	-	-	224
. Risques sociaux	100	-	13	-	-100	13
. Risques divers	-	-	-	-	-	-
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	288	-	73	-	-100	262
Engagements pour indemnités de fin de carrière	1 903	-	614	-145	-583	1 789
Passifs courants :
. Risques fiscaux	-	-	-	-	-	-
. Risques opérationnels	114	-	107	-2	-32	186
. Risques sociaux	10	-	-	-	-	10
. Risques divers	-	-	-	-	-	-
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	124	-	107	-2	-32	196
Engagements pour indemnités de fin de carrière	-	-	-	-	-	-

Définition des régimes de retraite

Les engagements de retraite concernent les salariés en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

• Régimes à cotations définies : le Groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.
• Régimes à prestations définies : ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de départ à la retraite. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui sont évalués chaque année sur la base de leur valeur de marché. La valeur de ces fonds dédiés, lorsqu'ils existent, est déduite du passif.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les sociétés françaises, pays dans lequel le groupe a l'essentiel de ses engagements, sont :

	2020	2019
Taux d'évolution des salaires	1,00%	1,00%
Taux d'actualisation	0,33%	0,77%
Age de départ à la retraite	67 ans	67 ans
Turn-over	Faible	Faible

Le taux d'actualisation a été déterminé sur la base du rendement des obligations privées de première catégorie (rating AA ou supérieur), dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

Charge nette de l'exercice

En K€	2020	2019
Coût des services rendus	-437	-241
Coût de désactualisation	22	43
Rentabilité attendue des actifs du régime	-	-
Charges (produit) net de l'exercice	-415	-198

Evolution des engagements, des fonds investis et de la provision

En K€	Engagement	Fonds investis	Engagement net des fonds investis	Provision au bilan
Solde au 31/12/2018	2 739	-1 163	-	1 576
Charge nette de l'exercice	-198	-	-	-198
Contributions versées aux fonds	-	-	-	-
Ecarts actuariels	308	-	-	308
Variations de périmètres et autres	-	217	-	217
Solde au 31/12/2019	2 849	-946	-	1 903
Charge nette de l'exercice	-415	-	-	-415
Contributions versées aux fonds	-	-	-	-
Ecarts actuariels	155	-	-	-
Variations de périmètres et autres	-	147	-	147
Solde au 31/12/2020	2 589	-799	-	1 789

Répartition des fonds investis

En K€	2020	2019
Obligations	90%	90%
OPCVM	10%	10%
Total	100%	100%

Sensibilité au taux d'actualisation de la charge 2020

En K€	+0,50%	-0,50%
Taux d'actualisation	-175	+192

Note 9 : Dettes financières

En K€	2020	2019
Passifs non courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	18 550	17 059
Autres emprunts et dettes assimilées	12 348	13 314
Autres dettes	-	-
Emprunts portant intérêts	30 899	30 373
Passifs courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	28 123	7 461
Autres emprunts et dettes assimilées	1 579	1 735
Autres dettes	1	25
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	29 702	9 221
Total des dettes financières	60 601	39 594

Note 9.1 : Endettement net

En K€	2020	2019
Total des dettes financières	60 601	39 594
Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 7)	-44 339	-19 983
Endettement net	16 262	19 611

Note 9.2 : Dettes auprès des établissements bancaires

En K€	2020	2019
Autres emprunts	46 617	24 480
Total des emprunts	46 617	24 480
Concours bancaires CT	56	40
Total dettes auprès des établissements bancaires	46 673	24 520

Note 10 : Echéancier des dettes

En K€	2020	2019
Part à 1 an au plus	28 125	9 221
Part exigible de 1 à 5 ans	32 476	30 246
Part exigible au-delà de 5 ans	-	127
Total dettes	60 601	39 594

Dans le cadre de la crise sanitaire de la Covid-19, le Groupe a souscrit en 2020 des prêts garantis par l'Etat (P.G.E.) pour un montant total de 20,5 M€.

Note 11 : Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	2020	2019
Fournisseurs et comptes rattachés	21 646	17 588
Etat et organismes sociaux	9 003	5 535
Dettes diverses	11 200	11 055
Comptes de régularisation passif	364	228
Total fournisseurs et autres créditeurs	42 212	34 405

Note 12 : Impôts différés et charge d'impôt

Note 12.1 : Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En K€	2020	2019
Immobilisations et amortissements	-4 549	-5 255
Reports déficitaires	-	-
Différences temporaires	-	-
Provisions	-1 014	-1 076
Instruments financiers	-37	-36
Effets de l'intégration fiscale	-	-
Autres	-	-
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	2 872	1 830
Total impôts différés passifs nets	-2 727	-4 537
Immobilisations et amortissements	21	28
Reports déficitaires	3 407	3 124
Différences temporaires	53	59
Engagements de retraite	226	230
Instruments financiers	-	-
Autres	26	26
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	-2 872	-1 830
Total impôts différés actifs nets	861	1 637
Total impôts différés nets	-1 867	-2 900

Note 12.2 : Taux d'impôt effectif

En K€	2020	2019
Résultat avant impôts	-5 504	-1 398
Taux d'imposition théorique en vigueur en France	28%	28%
Impôt théorique attendu	1 541	391
Différentiel de taux sur résultat étranger	-	38
Ecarts d'acquisition négatifs	-	-
Dépréciation des survaleurs	-	-
Paiement fondé sur des actions	-62	-71
Décalages permanents	-496	-569
Incidence des déficits reportables et différences temporaires	304	59
Incidence des déficits remontés en intégration fiscale et non activés	-429	56
Incidence IS intégration fiscale	-	-
Incidence IS contribution sociale 3,3% + contribution dividende	-	89
Autres	-	-
Impôt effectivement constaté	857	-8
Taux d'impôt effectif	-15,58%	0,55%

Note 13 : Variation du besoin en fonds de roulement

En K€	2020	2019
Stocks	-2 704	2 760
Créances clients et comptes rattachés	-477	5 230
Fournisseurs et comptes rattachés	3 968	-1 966
Autres actifs courants	-1 738	577
Autres passifs courants	3 666	-2 840
Total	2 714	3 762

Note 14 : Information relative à la gestion des risques financiers

Le Groupe a mis en place un cadre de gestion et de contrôle des différents risques financiers auxquels il est exposé. La gestion de ces risques financiers se fait conformément à la politique de gestion définie par la direction du Groupe.

Cette information figure dans le rapport de gestion du Groupe.

5. Notes au compte de résultat consolidé

Note 15 : Frais de personnel

Effectif	2020	2019
Cadres	45	47
Agents de maîtrise	69	68
Non-cadres	414	440
Total effectif	528	555

Effectif	2020	2019
France	457	467
International	71	88
Total effectif	528	555

Note 16 : Attribution d'actions

L'évolution du nombre d'actions gratuites donnant lieu à la reconnaissance d'une charge est résumée dans le tableau ci-après :

Dates d'attribution	23/07/2020	20/06/2019
Actions gratuites en circulation au 31/12/2019	-	35 300
Attribuées en 2020	20 900	-
Acquises en 2020	-	25 300
Annulées en 2020	-	10 000
Actions gratuites en circulation au 31/12/2020	20 900	-

Les justes valeurs des actions gratuites sont calculées à la date d'attribution et correspondent au cours de bourse à cette date.

 Plan du 20/06/2019	5,53 €
-------------------------	--------

Plan du 23/07/2020 4,72 €

Note 17 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Note 17.1 : Autres produits opérationnels non courants

En K€	2020	2019
Ecarts d'acquisitions négatifs	-	-
Reprises sur dépréciations des actifs	-	-
Autres reprises sur dépréciations	-	267
Produits exceptionnels	10	178
Total	10	444

Note 17.2 : Autres charges opérationnelles non courantes

En K€	2020	2019
Dépréciation des survaleurs	-1 610	-
Dépréciation des actifs	-	-31
Autres dotations nettes	-	-
Coûts exceptionnels	-9	-1 637
Total	-1 619	-1 668

Note 17.3 : Résultat opérationnel non courant

En K€	2020	2019
Autres produits opérationnels non courants	10	444
Autres charges opérationnelles non courantes	-1 619	-1 668
Total	-1 609	-1 224

A la clôture de l'exercice, le résultat opérationnel non courant est quasi-exclusivement constitué de la dépréciation des survaleurs constatées lors de la prise de contrôle de la société BROPLAST.

Note 18 : Coût de l'endettement financier net

En K€	2020	2019
Revenus des placements	139	97
Change	-	-
Produits de cession de titres non consolidés	-	-
Variation de valeur des instruments financiers	3	55
Reprise sur dépréciation des titres non consolidés	-	34
Reprise sur dépréciation des titres de placement	83	185
Transfert de charges financières	-	-
Total des produits financiers	225	370
Intérêts des autres emprunts obligataires	-	-
Coût du financement	725	-1 309
Change	-	-
Variation de valeur des instruments financiers	-	-
Moins-values sur équivalents de trésorerie	-	-
Dépréciation des titres non consolidés	-	-
Dépréciation des titres de placement	-310	-84
Autres charges financières	-	-12
Total des charges financières	-1 035	-1 405
Coût de l'endettement financier net	-810	-1 035

Note 19 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre d'actions auto-détenues.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs. Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d'effet anti-dilutif, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.

Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action.

	2020				2019
En K€	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action
Nombre moyen d'actions ordinaires		9 908 207			9 799 330
Actions d'autocontrôle		-518 493			-553 180
Résultat par action avant dilution	-4 646	9 389 714	-0,47 €	-1 406	9 246 150	-0,15 €
Paiements fondés sur des actions	292	20 900		257	71 700
Résultat net dilué par action	-4 354	9 410 614	-0,47 €	-1 149	9 317 250	-0,15 €

Note 20 : Information sectorielle

Note 20.1 : Par segment opérationnel

		2020	2019
En K€	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants
Métaux & Alliages	92 793	31 477	120 757	35 179
Produits dérivés du Pétrole	39 953	23 370	52 293	24 851
Caoutchouc & Développements	11 746	5 351	11 802	5 370
Autres	-	3 245	-	-
Total	144 462	63 441	184 852	67 356

Note 20.2 : Par nationalité de société

	2020			2019
En K€	Chiffre d'affaires Actifs non courants		Chiffre d'affaires	Actifs non courants
France	129 400	51 584	166 322	54 839
Europe	15 062	11 857	18 531	12 516
Total	144 462	63 441	184 852	67 356

6. Autres notes

Note 21 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les rémunérations et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration du Groupe AUREA.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et les avantages assimilés. Les montants correspondants ont été comptabilisés en charges sur l'exercice 2020, selon le détail suivant :

	Administrateurs
En €	2020 2019
Rémunérations	9 344	9 449
Honoraires	66 000	66 000
Jetons de présence	140 000	140 000

Note 22 : Honoraires des Commissaires aux comptes

Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

	CFG Audit					Cabinet Gilles HUBERT
		2020 2019		2020		2019
En K€	En k€	En%	En k€	En%	En k€	En%	En k€	En%
Commissariat aux comptes :
 AUREA	46	48%	49	50%	49	52%	49	50%
 Filiales intégrées globalement	25	48%	27	54%	27	52%	23	46%
Prestations et diligences directement liées	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total Audit	71	48%	76	51%	76	52%	72	49%
Autres prestations (juridique, fiscal, social…)	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	71	48%	76	51%	76	52%	72	49%

7. Liste des sociétés consolidées au 31/12/2020

Sociétés françaises
AUREA	Paris 8 ème	Société mère
AUREA DEVELOPPEMENT	Paris 8ème	100%
AUREA INVESTIMMO	Paris 8ème	100%
BORITIS	Paris 8ème	100%
BROPLAST	Izernore	100%
COMPAGNIE FRANCAISE ECO HUILE	Lillebonne	100%
DE BEC ENTREPRISES	Crépy	100%
EPR	Lillebonne	100%
HG INDUSTRIES	Voivres - lès - Le Mans	100%
M LEGO	Boëssé le Sec	100%
META REGENERATION	Château Arnoux St Auban	100%
PLASTINEO	Poligny	60%
POUDMET	Bailleval	100%
RAMASS'OIL (*)	Mormant	100%
REGEAL	Compiègne	100%
ROLL GOM	Tilloy les Mofflaines	100%
RULO FRANCE (*)	Paris 8ème	100%
SARGON (*)	Paris 8ème	100%
TREZ FRANCE	Aiguebelle	100%
SCI IMMOBILIERE DES MOFFLAINES	Paris 8ème	100%
SCI IMMOBILIERE DE COMPIEGNE	Paris 8ème	100%
SCI IMMOBILIERE ALBRECHT 8	Paris 8ème	100%
SCI IMMOBILIERE PERIGNAT	Paris 8ème	100%
SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 2	Paris 8ème	100%
SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 3	Paris 8ème	100%
Sociétés étrangères
Belgique
AIP	Bruxelles	100%
RULO SA	Herinnes-lez-Pecq	100%
FLAUREA CHEMICALS	Ath	100%
IMMOBILIERE DE BLACHOU	Ath	100%
BAGNOUFFE	Ath	100%
Allemagne
BHS KUNSTSTOFF AUFBEREITUNGS GMBH	Blieskastel Bockweiler	100%
Portugal
AUREA PORTUGAL	Porto	98%

(*) Société nouvellement consolidée de l'exercice

Comptes consolidés au 31/12/2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'assemblée générale de la société AUREA

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société AUREA relatifs à l'exercice clos le 31/12/2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1erjanvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

3. Justificatif des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

4. Comptabilisation du chiffre d'affaires

Risque identifié et principaux jugements

Au 31/12/2020, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à 144,462 M€. La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée selon les modalités décrites en note 1.3.20 de l'annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d'affaires est reconnu lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit en raison de l'importance significative de cet agrégat dans les comptes du groupe, de la diversité des clients, et enfin parce que le chiffre d'affaires constitue un indicateur de performance important pour la communication financière du groupe.

Notre approche d'audit

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires inclut à la fois des diligences relatives à la prise de connaissance des procédures de comptabilisation du chiffre d'affaires et des contrôles de substance sur le chiffre d'affaires comptabilisé.

Dans le cadre de nos travaux relatifs au contrôle interne, nous avons notamment examiné les procédures mises en œuvre par le groupe (contractualisation, facturation, comptabilisation du chiffre d'affaires) et les contrôles clés permettant de couvrir les risques d'anomalies significatives sur la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Nos contrôles ont également consisté à :

• Obtenir des confirmations externes auprès d'une sélection de clients ;
• Et vérifier, par sondage, la concordance des facturations avec la comptabilité ainsi que leur encaissement.

5. Evaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié et principaux jugements

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaitre plusieurs écarts d'acquisition. Ces écarts d'acquisition, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, sont décrits dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) au niveau du type d'activité.

La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition, figurant au bilan au 31/12/2020 pour un montant de 10,34 M€, n'est pas inférieure à la valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus dans les types d'activité auxquels des écarts d'acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier périodiquement la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrites en note 3. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d'actifs composant le type d'activité.

La détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition des types d'activité repose largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit.

Notre approche d'audit

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment :

• L'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable du groupe d'UGT relatif à chacun des types d'activité testé et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité,
• Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le type d'activité et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations,
• Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés,
• L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin nous avons vérifié que la note 3 donnait une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du conseil d'administration, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823- 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

6. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AUREA par les assemblées générales du 24/06/2009 pour le cabinet CFG Audit et du 30/06/2003 pour le cabinet Gilles Hubert.

Au 31/12/2020, le cabinet CFG Audit était dans la 12èmeannée de sa mission sans interruption et le cabinet Gilles Hubert dans la 18 èmeannée.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration

Nous remettons un rapport au conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 28 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

C o m p t e s s o c i a u x au 3 1 / 1 2 / 2 0 2 0

Comptes sociaux au 31/12/2020

Bilan simplifié

En €	Note	2020	2019	2018
Immobilisations incorporelles	1	-	-	-
Immobilisations corporelles	1	791 989	821 584	868 193
Immobilisations financières	2	33 395 551	36 714 051	36 627 374
Actions propres	3	2 680 401	2 763 695	1 031 407
Total actif immobilisé		36 867 941	40 299 330	38 526 974
Clients et comptes rattachés	8	549 674	561 949	583 129
Autres créances	8	965 771	1 477 637	1 812 444
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	7, 8	144 213	564 753	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7, 8	29 965 791	37 620 788	40 848 647
Actions propres	3	262 500	460 231	85 231
Valeurs mobilières de placement	7, 10	8 134 508	4 695 298	13 666 643
Disponibilités	7	19 853 466	5 024 452	5 893 013
Charges constatées d'avance	8	17 269	1 061	18 748
Total actif circulant		59 893 192	50 406 168	62 907 854
Frais d'émission d'emprunts	4	-	-	12 491
Primes de remboursement des obligations	4	-	-	-
TOTAL ACTIF		96 761 133	90 705 498	101 447 320

En €	Note	2020	2019	2018
Capital		11 889 848	11 889 848	14 420 410
Primes d'émission, de fusion, d'apport		8 215 587	8 215 587	19 715 359
Réserves		12 378 939	12 378 939	12 375 754
Report à nouveau		24 041 621	21 832 176	19 111 248
Résultat de l'exercice		978 879	2 209 445	4 444 270
Provisions réglementées		336 074	336 074	336 074
Total capitaux propres	5	57 840 948	56 862 069	70 403 114
Provisions pour risques et charges	6	126 618	291 102	108 606
Emprunts obligataires convertibles	7, 8	-	-	-
Autres emprunts obligataires	7, 8, 9	10 187 058	10 187 058	13 958 889
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7, 8, 9	20 448 296	17 891 320	9 591 882
Emprunts et dettes financières divers	7, 8, 9	62 279	49 740	32 568
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	6, 8, 9	721 153	857 727	2 842 335
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7, 8, 9	6 838 470	4 141 881	3 872 700
Dettes d'exploitation	8, 9	502 841	394 605	398 377
Autres dettes		33 470	29 997	238 850
Total emprunts et dettes		38 793 567	33 552 328	30 935 601
Produits constatés d'avance		-	-	-
TOTAL PASSIF		96 761 133	90 705 498	101 447 320

Comptes sociaux au 31/12/2020 Compte de résultat simplifié

En €	Note	2020	2019	2018
Ventes de marchandises		-	-	-
Production vendue de biens		-	-	-
Production vendue de services		1 476 130	1 896 564	2 157 194
Chiffre d'affaires		1 476 130	1 896 564	2 157 194
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		-	96 686	15 382
Autres produits		15	-28	3 686
Total produits d'exploitation		1 476 145	1 993 221	2 176 262
Autres achats et charges externes		663 989	1 344 099	848 374
Impôts, taxes et versements assimilés		38 390	72 770	54 215
Frais de personnel		603 268	636 698	571 941
Dotations aux amortissements et provisions		51 326	74 610	160 612
Autres charges		140 008	160 403	140 000
Total charges d'exploitation		1 496 981	2 288 580	1 775 142
Résultat d'exploitation		-20 836	-295 359	401 120
Quotes parts de résultats sur opérations faites en commun		25	2 612	33
Produits financiers		4 555 307	2 901 434	4 977 244
Charges financières		4 477 202	676 915	1 174 173
Résultat financier	11	78 105	2 224 518	3 803 070
Résultat courant avant impôts		57 294	1 931 771	4 204 223
Produits exceptionnels		83 876	176 733	269 173
Charges exceptionnelles		89 113	187 139	307 227
Résultat exceptionnel	12	-5 237	-10 406	-38 054
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		-	-	-
Impôt sur les bénéfices		-926 822	-288 079	-278 101
Total des produits		6 115 353	5 074 000	7 422 712
Total des charges		5 136 474	2 864 555	2 978 441
RÉSULTAT NET		978 879	2 209 445	4 444 271

Comptes sociaux au 31/12/2020

Annexe

1. Faits marquants de l'exercice

1.1. Crise de la COVID-19

Déclenchée en France au cours du premier trimestre 2020, la crise pandémique mondiale de la Covid-19 a eu de fortes incidences sur l'activité d'AUREA et de ses filiales. Ces dernières ont été touchées de diverses façons en fonction des secteurs d'activité où elles interviennent. Ainsi, les sociétés fortement impliquées dans l'industrie automobile, telles que REGEAL, M LEGO et BROPLAST ont cessé leurs productions dès l'instauration du premier confinement mi-mars 2020, leurs clients ayant très rapidement mis à l'arrêt leurs propres usines, tout comme l'essentiel de leurs fournisseurs. De même, l'activité de collecte des huiles moteur usagées a été quasiment réduite à néant au cours de cette période. Les autres filiales du Groupe ont poursuivi leurs activités, parfois dans un mode dégradé compte tenu des conditions d'exploitation rendues difficiles par les contraintes sanitaires et la non-disponibilité du personnel.

Dans ce contexte, certaines filiales ont pu bénéficier de la crise. Ce fut le cas par exemple de FLAUREA CHEMICALS, qui produit du chlorure de zinc utilisé dans le traitement des eaux de distribution et dans l'industrie pharmaceutique (fabrication de médicaments dont certains sont vitaux comme l'insuline ou les vaccins) et a été désigné en conséquence comme « fournisseur stratégique » par des clients afin de leur permettre de maintenir leurs activités essentielles au service de l'intérêt général.

Quand les activités ont été maintenues, les organisations ont dû s'adapter en respectant rigoureusement les règles sanitaires préconisées par les autorités tout en respectant les normes de sécurité inhérentes à leur statut d'Industries Classées pour la Protection de l'Environnement (I.C.P.E.), et en minimisant la présence physique du personnel sur les sites. Ainsi, le télétravail a été instauré très rapidement pour tous les salariés pouvant accomplir leur mission à distance, principalement dans les fonctions support. Fort heureusement, aucun des salariés du Groupe n'a été touché gravement par la pandémie de la Covid-19. En France comme en Belgique, les salariés concernés par les arrêts d'activité ont bénéficié des mesures mises en place par les gouvernements relatives à l'activité partielle. Ces mesures ont également permis de diminuer les frais de personnel lors des arrêts complets d'activité ou durant les périodes de sous-activité qui ont suivi. Lors du premier confinement, le Groupe n'a pas enregistré de difficultés particulières de paiement de la part de ses clients, et a bénéficié de reports d'échéance de la part de ses partenaires bancaires ou des organismes sociaux et du Trésor Public, ce qui a permis de maintenir la trésorerie à un niveau satisfaisant. A partir du mois de mai 2020, l'ensemble des activités a redémarré même si cela s'est déroulé de façon très progressive. Afin de consolider leur situation financière dans ce contexte difficile, plusieurs filiales ont alors souscrit des prêts garantis par l'Etat (P.G.E.) auprès des partenaires bancaires du Groupe pour un montant global de 20,5 M€.

Dès le début de la crise, le Groupe a publié des communiqués afin d'informer le marché de son impact sur l'activité du Groupe et des contraintes auxquelles devaient faire face ses usines. Cette situation a entraîné des retards dans les travaux de clôture et d'audit des comptes, ce qui a imposé de différer de 2 mois la publication des résultats 2019 et d'un mois la tenue de l'Assemblée générale annuelle qui a eu lieu à huit clos. Afin de soutenir la situation de trésorerie du Groupe, il a notamment été proposé à cette assemblée de ne pas voter de distribution de dividende.

Grâce à la reprise du secteur automobile à partir du mois de septembre 2020, et de contraintes sanitaires moins fortes que lors de la première période de confinement, la seconde période de confinement a eu un bien moindre impact sur l'activité et les performances du Groupe que la première période de confinement, tout particulièrement en ce qui concerne le pôle Métaux & Alliages. Les effets de la pandémie sont répartis dans l'ensemble du compte de résultat. Toutefois, si ses effets ont concerné au premier chef le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant, l'impact direct de la Covid-19 sur les différents postes du compte de résultat n'a pas pu être isolé et déterminé de manière fiable.

1.2. Acquisitions

Néant

1.3. Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2013, la société AUREA relève du régime de l'intégration fiscale. Le périmètre d'intégration au 1/01/2020 se compose de la société mère AUREA, dite l'intégrante, et de 14 filiales, dites intégrées, à savoir :

• AUREA DEVELOPPEMENT
• AUREA INVESTIMMO
• BORITIS
• BROPLAST
• COMPAGNIE FRANCAISE ECO HUILE
• DE BEC ENTREPRISES

• ECOLOGIC PETROLEUM RECOVERY (EPR)

• HG INDUSTRIES

• M LEGO
• META REGENERATION
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM
• TREZ FRANCE

L'impôt groupe 2020 s'est élevé à 0 €. L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 926 822 €.

1.3.1. Paiement de l'impôt sur les sociétés, de l'IFA et de la contribution sociale par la société intégrée

Chaque société intégrée s'engage, au titre des exercices pendant lesquels elle fera partie du périmètre d'intégration, à payer à la société intégrante une contribution (ci-après la "Contribution") égale à la somme de l'impôt sur les sociétés, de l'imposition forfaitaire annuelle et la contribution sociale assise sur l'impôt sur les sociétés, et dont elle serait redevable si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration du Groupe.

Il s'ensuit que le résultat fiscal de référence de la société intégrée sera celui déterminé déduction faite de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

Le versement des sommes susvisées à la société intégrante interviendra dans les mêmes conditions et selon le même échéancier que si ces sommes étaient payées directement au Trésor Public.

Par exception, les acomptes d'impôt sur les sociétés du premier exercice d'intégration seront, le cas échéant, directement versés au Trésor Public par la société intégrée.

Les acomptes d'impôt sur les sociétés excédentaires seront remboursés par la société intégrante à la société intégrée dans les 30 jours qui suivent la date limite du paiement du solde de l'impôt sur les sociétés du Groupe.

En cas de retard dans l'exécution des paiements, la société débitrice pourra être redevable d'intérêts de retard, calculés selon un taux d'intérêt qui ne pourra excéder celui prévu à l'article 1727 du Code général des impôts.

1.3.2. Détermination du résultat fiscal de la société intégrée

Pour les besoins du calcul de la contribution due par chaque société intégrée à la société intégrante, le résultat fiscal de la société intégrée sera déterminé comme si celle-ci était imposée séparément, c'est-à-dire dans les mêmes conditions que si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration fiscale du Groupe. Pour ce faire, il sera fait référence à la déclaration constituée par les états 2058 A bis et 2058 B bis.

En conséquence, ce résultat fiscal de référence résultera de l'application des règles de droit commun et ne sera pas influencé par les retraitements éventuels qui devront être effectués dans le cadre de ce régime d'intégration fiscale.

1.3.3. Sort de l'économie d'impôt sur les sociétés

L'économie d'impôt sur les sociétés, d'imposition forfaitaire annuelle et de contribution sociale, qui résulte de l'application de ce régime est définitivement acquise à la société intégrante.

Cette économie d'impôt, égale à la différence entre l'impôt sur les sociétés qui doit être payé par la société intégrée à la société intégrante et l'impôt sur les sociétés qui doit être versé au Trésor Public par la société intégrante, n'est donc pas réallouée par cette dernière à la société intégrée.

A la clôture d'un exercice déficitaire, la société intégrée n'est titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société intégrante, pas même dans le cas où cette dernière s'est constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble.

Néanmoins, les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits des filiales membres du Groupe ne sont que provisoires pour la société intégrante, du fait que ces déficits sont appelés à minorer ultérieurement la charge d'impôt qui sera constatée par les sociétés intégrées lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires.

1.3.4. Déficits cumulés

Le total cumulé des déficits activés (nets des reprises) qu'AUREA est susceptible de restituer au 31/12/2020 s'élève à 12 124 199 € contre 7 951 112 € au 31/12/2019.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Principes comptables

Les comptes annuels au 31/12/2020 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 2014-03 du 05/06/2014, modifié par le règlement ANC n°2018-07 du 10/12/2018 et les règlements du Comité de la Règlementation Comptable (CRC).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société AUREA est la société-mère consolidante du Groupe AUREA.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont exclusivement composées de logiciels inscrits dans la rubrique "Concessions, brevets, licences", évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus). Ils sont amortis linéairement sur une durée comprise entre 2 et 5 ans.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, y compris les frais liés à l'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations concernées, à l'exception des immobilisations décomposables, pour lesquelles les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie estimée de chaque composant.

Les composants de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif d'AUREA ont été estimés sur les bases suivantes :

Composants	%
Gros œuvre	65%
Electricité	15%
Carrelage	8%
Plomberie	6%
Agencements, installations	6%

Les amortissements sont calculés selon les modalités suivantes :

Composants	Durée d'amortissement
Gros œuvre	40 ans
Electricité	15 ans
Carrelage	15 ans
Plomberie	20 ans
Agencements, installations	10 ans

2.4. Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition et à la comptabilisation des actifs, AUREA intègre dans la valeur de ses titres les frais liés à leur acquisition.

Si le coût est supérieur à la valeur d'utilité des titres, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash-flow des sociétés concernées.

2.5. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non-recouvrement.

2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées lorsque ceux-ci sont supérieurs à leurs dernières valeurs liquidatives en fin d'exercice.

2.7. Instruments financiers

Les emprunts sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale. Les frais d'émission attachés sont enregistrés en "Charges à répartir" et font l'objet d'un amortissement sur la durée de l'emprunt.

2.8. Actions auto-détenues

Les actions auto-détenues affectées à la couverture de plans d'attribution d'actions gratuites sont enregistrées en "Valeur mobilières de placement".

Conformément au CRC 2008-15, une provision pour risque est constituée sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires lorsqu'une charge devient probable.

Les actions auto-détenues non affectées à la couverture de plans sont enregistrées en "Autres immobilisations financières" à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constituée si le cours de bourse est inférieur au coût de revient unitaire de ces titres.

2.9. Engagements de retraite

Les engagements de la Société au titre des indemnités de fin de carrière font l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan. Ces provisions sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées.

3. Changements de méthodes

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4. Evènements postérieurs à la clôture

AUREA a cédé le 1er février 2021 sa participation dans la société BROPLAST (Pôle Produits dérivés du Pétrole) au management en place, après que sa filiale RULO FRANCE ait préalablement repris auprès de BROPLAST son activité dédiée au PVC. Le périmètre cédé a représenté en 2020 un chiffre d'affaires proche de 3 M€.

La filiale SARGON d'AUREA a par ailleurs acquis le 18 février 2021 auprès du Groupe SUEZ les actifs du site de Beautor dans l'Aisne avec une reprise de l'ensemble du personnel. Cette usine de régénération de solvants marque l'ouverture d'AUREA à un nouveau métier, complémentaire aux activités du Groupe et s'inscrivant parfaitement dans sa philosophie.

5. Notes relatives au bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et corporelles

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs brutes fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	-	3 800
Terrains	129 963	-	-	-	-
Constructions	1 302 281	-	-	-	-
Autres installations, agencements	7 080	-	-	-	-
Matériels de bureau et informatique	3 216	17 773	-	-	20 989
Immobilisations corporelles	1 442 540	17 773	-	-	1 460 314

En €	Amortissements début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Amortissements fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	-	3 800
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	613 524	45 038	-	-	658 562
Autres installations, agencements	5 062	708	-	-	5 770
Matériels de bureau et informatique	2 369	1 623	-	-	3 992
Immobilisations corporelles	620 955	47 369	-	-	668 324

En €	Valeurs nettes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs nettes fin d'exercice
Total immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Total immobilisations corporelles	821 584	17 773	47 369	-	791 990

Note 2 : Immobilisations financières

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs brutes fin d'exercice
Titres de participation	37 258 704	226 500	1 000	-	37 484 204
Actions propres	2 763 695	146 317	88 112	-141 499	2 680 401
Autres immobilisations financières	245	-	-	-	245
Immobilisations financières	40 022 645	372 817	89 112	-141 499	40 164 850

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassement s	Provisions fin d'exercice
Titres de participation	544 898	3 544 000	-	-	4 088 898
Actions propres	-	-	-	-	-
Provisions	544 898	3 544 000	-	-	4 088 898

En €	Valeurs nettes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassement s	Valeurs nettes fin d'exercice
Total immobilisations financières	39 477 747	372 817	3 633 112	-141 499	36 075 952
Total actions propres	2 763 695	146 317	88 112	-141 499	2 680 401

Note 3 : Actions propres

Note 3.1 : Valeurs brutes

		Situation au 31/12/2019		Augmentations : rachats		Diminutions : cessions et transferts		Réallocations : virements de compte à compte		Situation au 31/12/2020
En €	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur
Actions rachetées en vue de leur remise éventuelle à titre de paiement ou d'échange	5,73 €	2 753 031	4,51 €	604	-	-	-7,53 €	-141 500	5,44 €	2 612 136
Actions rachetées en vue de leur annulation	-	-
Auto détention directe		2 753 031		604				-141 500		2 612 136
Compte de liquidité	6,53 €	10 665	5,14	145 714	-5,59 €	-88 112			4,80 €	68 266
Immobilisations financières		2 763 696		146 318		-88 112		-141 500		2 680 401
Actions destinées à être transférées aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites	6,47 €	460 230			-6,18 €	-339 230	-7,53 €	141 500	7,50 €	262 500
Actif circulant		460 230				-339 230		141 500		262 500
Total opérations au comptant sur actions AUREA		3 223 926		146 318		-427 342		-		2 942 901

Note 3.2 : Provisions

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Provisions fin d'exercice
Actions propres classées en actif immobilisé	-375 000	112 500	-262 500	-141 500
Actions propres classées en actif circulant	375 000	262 500	-112 500	141 500
Provisions	-	-	-	-

Note 4 : Charges à répartir

En €	Début d'exercice	Augmentations	Reprises	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts	-	-	-	-
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Total	-	-	-	-

Note 5 : Capitaux propres

En €	Capital	Primes liées au capital	Autres réserves et provisions réglementées	Résultat	Total
Capitaux propres au 31/12/2018	14 420 410	19 715 358	31 823 076	4 444 270	70 403 114
Affectation du résultat de l'exercice 2018 et dividendes distribués	-	-	2 720 928	-4 444 270	-1 723 342
Augmentation de capital	229 439	690 228	-	-	919 667
Réduction de capital	2 760 000	12 190 000	-	-	14 950 000
Autres affectations	-	-	3 185	-	3 185
Résultat de l'exercice 2019	-	-	-	2 209 445	2 209 445
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2019	11 889 848	8 215 587	34 547 189	2 209 445	56 862 069
Affectation du résultat de l'exercice 2019 et dividendes distribués	-	-	2 209 445	-2 209 445	-
Augmentation de capital	-	-		-	-
Réduction de capital	-	-		-	-
Autres affectations	-	-		-	-
Résultat de l'exercice 2020	-	-		978 879	978 879
Provisions réglementées	-	-		-	-
Capitaux propres au 31/12/2020	11 889 848	8 215 587	36 756 634	978 879	57 840 948

Le capital d'AUREA au 31/12/2020 est composé de 9 908 207actions de 1,20 € de valeur nominale, entièrement libérées.

Aucun dividende n'a été versé en 2020 au titre de l'exercice 2019.

Note 6 : Provisions

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises utilisées	Reprises devenues sans objet	Fin d'exercice
Engagements de retraite et assimilés	6 872	3 958	-	-	10 830
Risques sociaux	-	-	-	-	-
Autres provisions (actions gratuites)	284 230	115 788	284 230	-	115 788
Total provisions	291 102	119 746	284 230	-	125 618

Les autres provisions couvrent l'obligation d'AUREA de livrer des actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

Note 7 : Excédent / Endettement financier net

En €	2020	2019
Emprunts obligataires	10 187 058	10 187 058
Emprunts auprès des établissements de crédit	20 448 296	17 891 320
Autres emprunts et dettes assimilés	62 279	49 740
Comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées	721 153	857 727
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	6 838 470	4 141 881
Total des dettes financières	38 257 258	33 127 728
Créances rattachées à des participations et prêts	-	-
Comptes courants intégrations fiscales des sociétés intégrées	-144 213	-564 753
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	-29 965 791	-37 620 788
Valeurs mobilières de placement	-8 134 508	-4 695 298
Disponibilités	-19 853 466	-5 024 452
Trésorerie	-58 097 978	-47 905 291
Excédent / Endettement net	-19 840 720	-14 777 563

La position financière nette d'AUREA est passée d'un excédent financier net de 14 777 563 € au 31/12/2019 à un excédent financier net de 19 840 720 € au 31/12/2020, soit une augmentation de 5 063 157 €.

AUREA a contracté auprès de la FEDERALE ASSURANCE un emprunt obligataire pour un montant total s'élevant à 10 000 000 € à échéance du 12/06/2024.

Les sommes figurant dans la rubrique "Comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées" correspondent aux versements à la société mère du Groupe fiscal des acomptes d'impôts et des crédits d'impôts des filiales intégrées.

Note 8 : Etats des échéances des créances et des dettes

En €	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	-	-	-
Actif immobilisé	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	662 236	662 236	-
Autres créances fiscales et sociales	958 471	958 471	-
Débiteurs divers	7 300	7 300	-
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	144 213	144 213	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	32 611 388	32 611 388	-
Charges constatées d'avance	17 269	17 269	-
Actif circulant	34 400 877	34 400 877	-
Total créances au 31/12/2020	34 400 877	34 400 877	-

Les provisions sur les postes d'actif circulant ont évolué de la manière suivante :

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Reclassements	Fin d'exercice
Clients	112 562	-	-	-	112 562
Comptes courants des sociétés apparentées	2 645 597	-	-	-	2 645 597
Valeurs mobilières de placement	-	-	-	-	-
Total provisions sur créances	2 758 159	-	-	-	2 758 159

Echéancier des créances clients

En €	2020	2019
Inférieur à 30 jours	3 000	-
Entre 30 et 60 jours	-	-
Supérieur à 60 jours	-	-
Total	3 000	-

Dettes au 31/12/2020

En €	Montant brut	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Autres emprunts obligataires	10 187 058	187 058	10 000 000	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	20 448 296	14 692 301	5 755 995	-
Autres emprunts et dettes assimilées	62 279	62 279	-	-
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	721 153	721 153	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	6 838 470	6 838 470	-	-
Dettes financières	38 257 256	22 501 261	15 755 995	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	363 577	363 577	-	-
Autres dettes fiscales et sociales	139 266	139 266	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	27 276	27 276	-	-
Autres dettes	6 194	6 194	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
Autres dettes	536 313	536 313	-	-
Total dettes au 31/12/2020	38 793 569	23 037 574	15 755 995	-

Echéancier des dettes fournisseurs

En €	2020	2019
Inférieur à 30 jours	55 386	36 683
Entre 30 et 60 jours	4 810	18 528
Supérieur à 60 jours	21 719	34 589
Total	81 915	89 800

Note 9 : Charges à payer incluses dans les postes du bilan

En €	2020	2019
Emprunts obligataires	187 058	187 058
Emprunts auprès des établissements de crédit	37 279	24 740
Autres emprunts et dettes assimilées	3 963	1 964
Dettes financières	228 300	213 762
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	284 826	198 380
Autres dettes fiscales et sociales	25 132	4 397
Autres dettes	309 958	202 777
Total charges à payer	538 257	416 538

Note 10 : Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

En €	2020	2019
Valeurs mobilières de placement	85 416	48 716
Créances clients et comptes rattachés	546 675	561 949
Autres créances fiscales et sociales	-	-
Total produits à recevoir	632 090	610 665

6. Notes relatives au compte de résultat

Note 11 : Résultat financier

En €	2020	2019
Produits perçus des participations	4 061 760	2 000 000
Produits / charges financiers nets	-226 160	-92 771
Provisions financières et divers	-3 757 495	-317 289
Résultat financier	78 105	2 224 518

Note 12 : Résultat exceptionnel

En €	2020	2019
Résultat sur opérations en capital	-4 237	1 027
Cession d'immobilisations financières	-1 000	-11 434
Résultat sur opérations de gestion	-	-
Provisions exceptionnelles et divers	-	-
Résultat exceptionnel	-5 237	-10 406

Note 13 : Entreprises liées

Note 13.1 : Bilan

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participation	33 395 306	-
Créances rattachées à des participations et prêts	-	-
Actif immobilisé	33 395 306	-
Créances clients et comptes rattachés	549 674	-
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés apparentées et intégrées	30 110 004	-
Actif circulant	30 659 678	-

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés apparentées	7 559 623	-
Dettes financières	7 559 623	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
Autres dettes	-	-

Note 13.2 : Compte de résultat

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Prestations et assistance	1 445 410	-
Produits d'exploitation	1 445 410	-
Produits des participations	4 061 760	-
Autres produits financiers	326 395	-
Produits financiers	4 388 155	-
Charges financières	68 759	-
Charges financières	68 759	-

Note 14 : Engagements financiers donnés hors bilan

En €	2020	2019
Avals, cautions et garanties	5 311 567	5 657 724
Autres garanties	-	-
Total	5 311 567	5 657 724

La ligne "Avals, caution et garanties" concerne les garanties données par AUREA pour le compte de certaines de ses filiales en faveur d'établissements financiers.

Note 15 : Rémunérations et effectifs

Note 15.1 : Rémunération des dirigeants

Les rémunérations comptabilisées, y compris les charges sociales relatives aux membres des organes de direction d'AUREA en 2019, s'analysent comme suit :

	Administrateurs
En €	2020	2019
Rémunérations	9 344	9 449
Honoraires	66 000	66 000
Jetons de présence	140 000	140 000

Note 15.2 : Effectifs moyens de la société

L'effectif moyen de la société est de 3 personnes en 2020.

Note 16 : Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

En €	2020	2019
Différences temporaires	3 032	1 924
Déficits reportables	1 371 085	977 294
Impôts différés actifs	1 374 117	979 218
(allègement de la charge future d'impôts)
Différences temporaires	-	-
Impôts différés passifs
(accroissement de la charge future d'impôt)	-	-
Total	1 374 117	979 218

7. Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices

	2020 12 mois	2019 12 mois	2018 12 mois	2017 12 mois	2016 12 mois
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en €)	11 889 848	11 889 848	14 420 410	14 220 803	14 030 384
Nombre d'actions ordinaires	9 908 207	9 908 207	12 017 008	11 850 669	11 691 987
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes (en €)	1 476 130	1 896 564	2 157 194	2 242 191	1 779 588
Résultat avant impôt, participation, dotation aux amortissements et provisions (en €)	316 878	2 572 135	4 685 607	5 634 742	3 841 327
Impôt sur les bénéfices (en €)	-926 822	-288 079	-278 101	-381 741	-1 549 589
Résultats après impôt mais avant dotation aux amortissements et provisions (en €)	1 243 700	2 284 055	4 407 506	6 016 483	5 390 916
Résultat après impôt, dotations aux amortissements et provisions	978 879	2 209 445	4 444 270	5 877 242	5 174 056
Montant des bénéfices distribués (en €)	-	1 771 482	1 759 886	1 154 318	1 137 896
Participation des salariés due au titre de l'exercice (en €)	-	-	-	-	-
Résultats des opérations réduits à 1 action
Résultat après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,13	0,23	0,37	0,51	0,46
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,10	0,22	0,37	0,50	0,44
Dividende net attribué à chaque action (en €)	-	0,15	0,15	0,10	0,10
Personnel
Nombre de salariés	3	3	4	4	4
Montant de la masse salariale (en €)	304 085	266 770	380 343	323 250	293 477
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) (en €)	122 889	112 761	147 882	151 954	118 884

8. Liste des filiales et participations au 31/12/2020

	Capital social	Quote-part du	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avance
Sociétés		capital détenu	Brute	Nette	consentis par la société
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
		Filiales détenues à plus de 50%
AGENCE INDEPENDANTE DE PRESTATIONS (AIP) SPRL (société belge)	12 400	100 %	12 276	12 276	-
AUREA DEVELOPPEMENT SARL	7 622	100 %	8 380	8 380	-
AUREA INVESTIMMO SAS	10 000	100 %	10 000	10 000	-
AUREA PORTUGAL SA	130 000	98 %	127 398	-	1 796 876
BHS KUNSTSTOFF AUGEREITUNG GmbH (société allemande)	150 000	100 %	3 200 000	800 000	2 655 114
BORITIS SAS	37 000	100 %	78 582	78 582	-
BROPLAST SAS	150 000	99,99 %	3 086 153	1 942 153	718 287
DE BEC ENTREPRISES SAS	400 000	100 %	400 000	400 000	2 429 278
COMPAGNIE FRANCAISE ECO HUILE SAS	152 400	100 %	15 000 000	15 000 000	2 793 589
ECOLOGIC PETROLEUM RECOVERY (EPR) SARL	150 000	100 %	184 740	184 740	-
FLAUREA CHEMICALS SA	1 000 000	100 %	1 000 000	1 000 000	9 735 479
HG INDUSTRIES SAS	200 000	100 %	200 000	200 000	180 374
M LEGO	3 920 000	100 %	8 500 000	8 500 000	-
META REGENERATION	100 000	100 %	100 000	100 000	4 177 046
PLASTINEO SAS	30 000	100 %	120 978	120 978	-
POUDMET SAS	500 000	100 %	500 000	500 000	-
REGEAL SAS	1 000 000	100 %	1 000 000	1 000 000	-
ROLL GOM SAS	1 400 000	100 %	928 850	928 850	200 001
RULO SA (société belge)	1 300 000	100 %	1 959 341	1 959 341	-
RULO France SAS	50 000	100 %	50 000	50 000	-
SARGON SAS	100 000	100 %	100 000	100 000	-
TREZ FFRANCE SAS	500 000	100 %	500 000	500 000	7 703 612

Participations détenues à moins de 50%

Néant

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
Participations non reprises en A
SCI IMMOBILIERE DE COMPIEGNE	10 000	0,01 %	1	1	-
SCI IMMOBILIERE DES MOFFLAINES	10 000	0,01 %	1	1	-
SCI IMOOBILIARE ALBRECHT 8	10 000	0,01 %	1	1	-
SCI IMMOBILIERE PERIGNAT	10 000	0,01 %	1	1	-
SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 2	10 000	0,01 %	1	1	-
SCI IMMOBILIERE PERIGNAT 3	10 000	0,01 %	1	1	-

(*) Aucune information financière n'est disponible à la date d'arrêté des comptes

Comptes sociaux au 31/12/2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'assemblée générale de la société AUREA

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AUREA relatifs à l'exercice clos le 31/12/2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1erjanvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

3. Justificatif des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

4. Risques identifiés et principaux jugements

Evaluation des titres de participation

Les titres de participation, figurant au bilan au 31/12/2020 pour un montant net de 33,3 M€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note 2.4 "Titres de participation" de l'annexe, la valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part des capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash flow des sociétés concernées.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre notamment à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des provisions pour dépréciation éventuelles constituait un point clé de l'audit.

Notre approche d'audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, à :

• Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités de l'entité concernée établies par la direction opérationnelle et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités,
• Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes,
• Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.

Nous avons par ailleurs vérifié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.4 "Titres de participation" de l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

5. Vérification spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d'administration concernée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

6. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AUREA par les assemblées générales du 24/06/2009 pour le cabinet CFG Audit et du 30/06/2003 pour le cabinet Gilles Hubert.

Au 31/12/2020, le cabinet CFG Audit était dans la 12èmeannée de sa mission sans interruption et le cabinet Gilles Hubert dans la 18 èmeannée.

7. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle, conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

8. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration

Nous remettons un rapport au conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, le 28 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Exercice clos le 31/12/2020

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-40 du Code de commerce.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article L.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1. Conventions de trésorerie

2.1.1. Convention de gestion de trésorerie groupe entre la société AUREA et ses filiales

Afin de permettre à ses filiales un accès au financement de leurs besoins (exploitation, investissements…) qu'il leur serait difficile d'obtenir seules, le conseil d'administration du 07/03/2012 a approuvé la mise en place d'une convention de trésorerie au sein du Groupe AUREA.

• Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
• AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
• PLASTINEO
• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet :
• La mise en commun des disponibilités de trésorerie des parties pour en optimiser la gestion par le développement de synergies de groupe et la mise en œuvre de la politique financière du Groupe AUREA.
• L'aide au financement des investissements et des besoins en trésorerie.
• Modalités :
• Chaque filiale donne mandat à la société centralisatrice (AUREA) d'assurer en son nom et pour son compte, la gestion centralisée des excédents de trésorerie qu'elle placera auprès d'elle ou des besoins de financement qu'elle requerra.
• Pour couvrir les besoins de trésorerie de chaque filiale, la société centralisatrice consentira des avances sous forme de financement dans la limite d'un plafond fixé par la convention.
• Le taux d'intérêt applicable pour les opérations de financement ou de placement en compte courant est le taux EONIA majoré de 2,5%. Ce taux est révisable.
• Concernant les opérations de financement à moyen long terme, elles feront l'objet d'une convention distincte.
• La convention est conclue à compter du 01/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Au 31/12/2020, le montant des avances par filiales, des intérêts facturés et des plafonds sont les suivants :

Filiale	Date de la convention	Plafond de financement (en €)	Solde au 31/12/2020 (en €)	Intérêts 2020 (en €)
AUREA Portugal (Portugal)	01/01/2012	3 000 000	1 796 875,54	-

2.1.2. Convention de trésorerie conclue entre les sociétés RECYCARBO et AUREA le 05/07/2006

Afin de permettre à RECYCARBO un accès au financement de ses besoins (exploitation, investissements…), une convention de trésorerie a été conclue le 05/07/2006 avec les caractéristiques suivantes :

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.
• Nature et objet de la convention : La société AUREA a consenti à la société RECYCARBO une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.
• Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

La société RECYCARBO étant en liquidation, le solde est de ce fait figé et provisionné à hauteur de 848 721,20 € et les intérêts ne sont plus calculés.

2.1.3. Convention de gestion de trésorerie entre la société AUREA et la société TOMBSTONE France autorisée par le conseil d'administration du 06/07/2006

La société TOMBSTONE France ne disposant pas en propre des moyens objets de la convention, il a été conclu une convention de gestion de trésorerie destinée à faire face à des besoins ponctuels.

• Personnes concernées : Monsieur Joël PICARD, dirigeant commun aux sociétés AUREA et TOMBSTONE France, Président Directeur Général de la société AUREA et de la société TOMBSTONE France.
• Nature et objet de la convention :
• Prise en charge de la gestion de trésorerie,
• Remboursement des frais exposés.
• Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

Aucun mouvement financier n'a été constaté au titre de l'exercice clos le 31/12/2020.

2.2. Conventions de prestations de services

2.2.1. Convention de prestations de services entre les filiales et la société AUREA

Les filiales d'AUREA ne possèdent pas en propre certaines compétences ou moyens qui sont nécessaires à leur fonctionnement. AUREA disposant de ces moyens et compétences, le conseil d'administration du 07/03/2012 a approuvé la mise en place d'une nouvelle convention de prestations de services au sein du Groupe AUREA. Pour les filiales adhérentes, cette nouvelle convention annule et remplace l'ensemble des conventions de prestations de services précédemment signées entre AUREA et ses filiales.

• Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
• AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
• PLASTINEO
• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet l'assistance et le conseil en matière comptable et fiscale, informatique, juridique, et gestion de trésorerie.
• Modalités : En contrepartie des prestations de services, AUREA reçoit de chacun des clients une rémunération forfaitaire égale à 1% (un pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires réalisé par chacun des clients. La convention est conclue à compter du 01/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Au 31/12/2020, les montants des prestations facturées aux filiales sont les suivants :

Prestataire	Date de la convention	Client	Facturation au 31/12/2020 (en €)
AUREA	01/01/2012	AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)	-
AUREA	15/10/2012	PLASTINEO	4 388,51

AUREA Portugal ayant cessé toute activité, aucune prestation n'a été facturée en 2020.

2.2.2. Convention de prestations de services entre la société NORTHBROOK Belgium et la société AUREA conclue le 05/03/2010 et approuvée par le conseil d'administration du 04/03/2010

La société NORTHBROOK Belgium dispose de compétences dont a besoin la société AUREA. Dans ce cadre, une convention de prestations de services a été conclue entre les 2 sociétés dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Personnes concernées : Monsieur Joël PICARD, dirigeant commun aux sociétés NORTHBROOK Belgium et AUREA, représentant légal de la société NORTHBROOK Belgium et Président Directeur Général de la société AUREA.
• Nature et objet de la convention : La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation, de gestion financière et comptable, administrative (recrutement du personnel d'encadrement, détermination de la politique de rémunération) et juridique (préparation et tenue des assemblées, établissement des contrats et conventions, suivi des contentieux, application de la réglementation fiscale).
• Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, NORTHBROOK Belgium perçoit une rémunération annuelle 66 000€ hors taxes. Cette convention conclue pour une durée de 12 mois est renouvelable par tacite reconduction d'année en année sauf dénonciation notifiée par l'une des parties à l'autre trois mois avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours.

Montant total facturé par NORTHBROOK Belgium au titre de l'exercice 2020 : 66 000 €.

2.3. Autres conventions

2.3.1. Convention de domiciliation conclue entre les sociétés FINANCIERE 97 et AUREA le 30/08/2002

La société FINANCIERE 97 disposant de locaux au 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris, elle a conclu une convention de domiciliation avec la société AUREA.

• Personnes concernées : La société FINANCIERE 97 est administrateur au sein de la société AUREA. Dirigeants communs aux sociétés AUREA et FINANCIERE 97 : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA est aussi administrateur de la société FINANCIERE 97.
• Nature et objet de la convention : La société FINANCIERE 97 donne en location à la société AUREA un bureau pour la domiciliation de son siège social au 3, avenue Bertie Albrecht à Paris 8ème.

Montant des loyers facturés au titre de l'année 2020 : 0 €.

Paris, le 28 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Document d'Enregistrement Universel 2020

Table de concordance

	Pages
1. Personnes responsables
1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document d'enregistrement 1.2. Déclaration des personnes responsables du document d'enregistrement	6 6
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes pour la période couverte 2.2. Information sur les démissions, les mises à l'écart ou la non re-désignation pendant la période couverte	7 7
3. Informations financières sélectionnées
3.1. Informations financières historiques sélectionnées pour chaque exercice de la période couverte 3.2. Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires	2, 119 à 183 n/a
4. Facteurs de risques
4.1. Mise en évidence des facteurs de risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	49, 54 à 59
5. Informations concernant l'émetteur
5.1. Histoire et évolution de la société 5.2. Investissements	32 49
6. Aperçu des activités
6.1. Principales activités 6.2. Principaux marchés	4 et 5, 34 à 45 46
6.3. Evènements exceptionnels 6.4. Brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, procédés de fabrication 6.5. Position concurrentielle	62 36 à 45, 59 46 à 48, 56
7. Organigramme
7.1. Position de l'émetteur dans un organigramme 7.2. Liste des filiales de l'émetteur	34 34, 34 à 45, 64, 174
8. Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	49
8.2. Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	73 à 87
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1. Situation financière 9.2. Résultat d'exploitation	52 à 63, 119 à 174 53, 60, 120, 159
10. Trésorerie et capitaux
10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur à court et à long terme 10.2. Source et montant des flux de trésorerie	13 et 14, 68, 121 à 125 124
10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur	143, 165 à 166, 167
10.4. Restrictions à l'utilisation des capitaux 10.5. Sources de financement attendues	n/a 13 et 14
11. Recherche et développement, brevets et licences
11.1. Politiques de recherche et développement appliquées par l'émetteur	59, 60, 62
12. Information sur les tendances
12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et prix de vente 12.2. Tendances connues et évènements susceptibles d'influencer sensiblement sur les perspectives	36 à 45, 46 à 48, 49 133 à 134, 164

13. Prévisions ou estimations du bénéfice
13.1. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision	n/a
13.2. Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants sur cette prévision 13.3. Elaboration de la prévision sur une base comparable aux informations financières historiques	n/a n/a
13.4. Déclaration sur la validité de la prévision à la date de l'enregistrement du document de référence	n/a
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance
14.1. Organes d'administration 14.2. Conflits potentiels d'intérêts	23 à 31, 69 à 72 30
15. Rémunération et avantages
15.1. Montant des rémunérations versées et des avantages en nature octroyés	29, 79, 100 à 101, 167
15.2. Montant des sommes provisionnées aux fins du versement de pensions, retraites ou autres avantages	79, 167
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction, direction générale
16.1. Dates d'expiration des mandats	24
16.2. Contrats de services liant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance	23, 30, 31
16.3. Comité de l'audit et comité de rémunération 16.4. Application ou non du régime de gouvernement d'entreprise	96 25
16.5. Rapport du Président du conseil sur les procédures de contrôle interne	98 à 105
17. Salariés
17.1. Nombre moyen de salariés durant la période ou nombre à la fin de la période 17.2. Participation et stock-options	74 à 75 22, 65, 102
17.3. Participation des salariés dans le capital de l'émetteur	22, 67
18. Principaux actionnaires
18.1. Actionnaires membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance 18.2. Existence de droits de vote différents	17 à 19, 22, 65, 94 à 95 13 à 14
18.3. Contrôle direct ou indirect de l'émetteur et nature de ce contrôle	19
18.4. Accords qui pourraient entraîner un changement de contrôle	14
19. Opérations avec des apparentés
19.1. Nature et montants des opérations avec des apparentés	30, 1808 à 183
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats 20.1. Informations financières historiques	2, 119 à 174
20.2. Informations financières pro forma	n/a
20.3. Etats financiers	119 à 183
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles	2, 152 à 156; 175 à 179
20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires	2, 7 à 9 n/a
20.7. Politique de distribution des dividendes	22, 105 à 106
20.8. Procédures judiciaires et arbitrages	n/a
20.9. Changements significatifs de la situation financière ou commerciale	49, 53, 133, 134
21. Informations complémentaires
21.1. Capital social	13 à 14, 15, 17
21.2. Acte constitutif et statuts	10 à 13, 26 à 29
22. Contrats importants
22.1. Contrats importants autres que ceux conclu dans le cadre normal des affaires	n/a
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts
23.1. Coordonnées des personnes étant intervenues en qualité d'expert 23.2. Attestations confirmant que ces informations ont été fidèlement reproduites	7 88 à 91, 152 à 156, 175 à 179, 180 à 183
24. Documents accessibles au public
24. Lieu où les différents documents peuvent être consultés sur support physique ou électronique	1, 2, 6 à 9
25. Informations sur les participations
25.1. Entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une participation significative	34, 36 à 45, 52, 63, 64, 151, 174

Document d'Enregistrement Universel 2020

Sommaire

	Pages
Mot du Président	3
1. Responsables du Document d'Enregistrement Universel et du contrôle des comptes	6
1.1. Responsable du Document d'Enregistrement Universel 2020 et attestation 1.2. Responsables du contrôle des comptes 1.3. Responsable du contrôle sur les informations sociales, environnementales et sociétales 1.4. Communiqués publiés depuis le 1er janvier 2020 1.5. Publications au BALO depuis le 1er janvier 2020 1.6. Documents de référence et documents d'enregistrement universels 1.7. Notes d'opération publiées depuis le 1er janvier 2020 1.8. Calendrier prévisionnel de communication 2021 1.9. Documents accessibles au public	6 7 7 7 8 9 9 9 9
2. Renseignements concernant AUREA et son capital	10
2.1. Renseignements concernant AUREA 2.2. Renseignements concernant le capital et les droits de vote	10 13
3. Organes d'administration et de direction	23
3.1. Composition du conseil d'administration au 31/12/2020 3.2. Autres mandats sociaux des administrateurs au 31/12/2020 3.3. Fonctionnement du conseil d'administration 3.4. Equipe de direction 3.5. Mode d'exercice de la direction générale 3.6. Rémunérations 3.7. Jetons de présence 3.8. Intérêts des administrateurs 3.9. Prêts et garanties accordés en faveur des organes d'administration et de direction	23 24 25 28 28 29 30 30 31
4. Renseignements sur l'historique et les activités d'AUREA	32
4.1. Historique 4.2. Organigramme au 31/12/2020 4.3. Principales activités 4.3.1. Pôle Métaux & Alliages 4.3.2. Pôle Produits dérivés du Pétrole 4.3.3. Pôle Caoutchouc & Développements 4.4. Principaux marchés 4.4.1. Pôle Métaux & Alliages 4.4.2. Pôle Produits dérivés du Pétrole 4.4.3. Plastiques complexes et PVC 4.4.4. Pôle Caoutchouc & Développements 4.5. Investissements sur les 2 derniers exercices 4.6. Politique d'achat et gestion des fournisseurs 4.7. Facteurs de risque	32 34 34 36 40 44 46 46 46 47 48 49 49 49

Assemblée générale mixte du 29 juin 2021	51
Rapport de gestion du conseil d'administration	52
1. Comptes consolidés	52
2. Comptes sociaux de la société AUREA	60
3. Filiales et participations, sociétés contrôlées	63
4. Sociétés contrôlées et part du capital détenue par celles-ci	64
5. Informations concernant le capital de la société	65
6. Direction générale - Mandataires sociaux	69
7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce	72
8. Contrôle interne	72
Déclaration de performance extra-financière 2020 1. Présentation du modèle d'affaires et des métiers 2. Risques RSE 3. Conclusions et perspectives Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	73 73 76 87 88
Rapport du Président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	93
1. Préparation et organisation des travaux du conseil	93
2. Procédures de contrôle interne	97
3. Pouvoirs du directeur général	99
4. Participation aux assemblées	99
5. Rémunération des mandataires sociaux	100
Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants	102
1. Actions définitivement acquises durant l'année 2020	102
2. Actions attribuées durant l'année 2020	102
Texte des résolutions soumises à l'assemblée générale mixte du 29/06/2021	103
1. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire	103
2. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire	110
Comptes consolidés au 31/12/2020	119
Compte de résultat	120
Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	121
Bilan simplifié actif	122
Bilan simplifié passif	123
Tableau des flux de trésorerie	124
Variation des capitaux propres	125
Annexe aux comptes consolidés	126
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	152
Comptes sociaux au 31/12/2020	157
Bilan simplifié actif et passif	158
Compte de résultat simplifié	159
Annexe aux comptes sociaux	160
Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices	173
Liste des filiales et participations	174
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	175
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	180
Table de concordance	184
Sommaire	186

Siège social 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

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