Aurea — Annual Report 2017

Apr 26, 2018

Société Anonyme au capital de 14 220 802,80 € Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

Rapport Financier Annuel Exercice 2017

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable. Le groupe, pur acteur de l'économie circulaire, est leader en Europe de la régénération des huiles noires moteur, pour la fabrication de roues à bandages à partir de pneus usagés et dans le recyclage du PVC rigide. Il est également recycleur de plastiques complexes et d'emballages, recycleur et affineur d'aluminium, recycleur de cuivre et producteur d'alliages cuivreux, spécialiste du traitement et du recyclage du zinc, du plomb et du cadmium. Le groupe est aussi un acteur reconnu du traitement et de la décontamination de déchets mercuriels, d'eaux polluées aux hydrocarbures.

Euronext Paris Compartiment C - Code ISIN FR 0000039232 - Mnémonique AURE

AURE LISTED EURONEXT

www.aurea-france.com

Sommaire

Rapport de gestion du conseil d'administration	Page 3
1. Comptes consolidés	Page 3
1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation	Page 3
1.2. Résultats du groupe durant l'exercice	Page 4
1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir	Page 4
1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	Page 5
1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 8
1.6. Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis	Page 8
1.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 8
2. Comptes sociaux de la société AUREA	Page 9
2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice	Page 9
2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées	Page 10
2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société	Page 10
2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	Page 10
2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 10
2.6. Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice	Page 10
2.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 10
2.8. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres	Page 11
2.9. Information sur les délais de paiement fournisseurs	Page 11
2.10. Information sur les délais de paiement clients	Page 11
3. Filiales et participations – sociétés contrôlées	Page 11
3.1. Prises de participation	Page 11
3.2. Cession de filiales ou participations dans des sociétés ayant leur siège en France	Page 12
4. Sociétés contrôlées et part du capital détenue par celles-ci	Page 12
5. Informations concernant le capital de la société	Page 13
5.1. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice	Page 13
5.2. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société	Page 13
5.3. Participation des salariés au capital social	Page 13
5.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social	Page 14
5.5. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice	Page 15
5.6. Attribution gratuite d'actions	Page 16
5.7. Evolution boursière du titre	Page 16
5.8. Délégations de compétences données au conseil d'administration	Page 16
6. Direction générale - Mandataires sociaux	Page 19
6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société	Page 19
6.2. Rémunération des mandataires sociaux	Page 19
6.3. Point sur le renouvellement des mandats	Page 22
7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce	Page 22
8. Contrôle interne	Page 22
Responsabilité sociale, environnementale et sociétale	Page 23
1. Responsabilité sociale	Page 24
1.1. Emploi	Page 24
1.2. Organisation du travail	Page 26
1.3. Relations sociales	Page 27
1.4. Santé et sécurité	Page 27
1.5. Formation	Page 27

1.6. Diversité et égalité des chances / Egalité des traitements
	Page 28
1.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail	Page 28
2. Responsabilité sociétale	Page 29
2.1. impact territorial, économique et social de l'activité du groupe	Page 29
2.2. Relations entretenues avec les personnes et les organisations intéressées par l'activité du groupe	Page 29
2.3. Sous-traitance et fournisseurs	Page 29
2.4. Loyauté des pratiques	Page 30
2.5. Droits de l'homme	Page 30
3. Responsabilité environnementale	Page 30
3.1. Politique générale en matière environnementale	Page 30
3.2. Pollution et gestion des déchets, rejets et nuisances	Page 31
3.3. Assurances	Page 32
3.4. Utilisation durable des ressources	Page 32
3.5. Changement climatique et protection de la biodiversité	Page 33
3.6. Indicateurs	Page 33
3.7. Adaptation aux conséquences du changement climatique	Page 33
Rapport de l'organisme tiers indépendant relatif à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales	Page 34
1. Responsabilité de la société	Page 34
2. Indépendance et contrôle qualité	Page 34
3. Responsabilité de l'OTI	Page 34
Déclaration du responsable du Rapport Financier Annuel 2017	Page 37
Rapport du président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	Page 38
1. Préparation et organisation des travaux du conseil	Page 38
2. Procédures de contrôle interne	Page 42
3. Pouvoirs du directeur général	Page 44
4. Participation aux assemblées	Page 44
5. Rémunération des mandataires sociaux	Page 44
Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants	Page 46
Lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes sur le Rapport Financier Annuel 2017	Page 48
Comptes consolidés au 31/12/2017	Page 49
Bilan simplifié	Page 50
Compte de résultat	Page 51
Tableau des flux de trésorerie	Page 53
Variation des capitaux propres	Page 54
Annexe aux comptes consolidés	Page 55
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Page 77
Comptes sociaux au 31/12/2017	Page 82
Bilan simplifié	Page 83
Compte de résultat simplifié	Page 84
Annexe aux comptes sociaux	Page 85
Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices	Page 97
Liste des filiales et participations	Page 98
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Page 99

Rapport de gestion du conseil d'administration

1. Comptes consolidés

1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Le périmètre de consolidation comprend au 31/12/2017 les sociétés :

• AIP (société belge)
• AUREA
• AUREA Assurconseil
• AUREA Investimmo
• AUREA Portugal (société portugaise)
• BAGNOUFFE (société belge)
• BHS (société allemande)
• BORITIS
• BROPLAST
• DE BEC ENTREPRISES
• ECO HUILE
• EPR
• FLAUREA Chemicals (société belge)
• HG Industries

• M LEGO

• META Régénération

• PLASTINEO
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM
• RULO (société belge)
• TREZ France
• Immobilière Albrecht 8
• Immobilière de Blachou (société belge)
• Immobilière de Compiègne
• Immobilière des Mofflaines
• Immobilière Pérignat
• Immobilière Pérignat 2
• Immobilière Pérignat 3

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par le groupe AUREA et sont, de ce fait, consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2017 s'est élevé à 203,5 M€ contre 160,3 M€ en 2016.

Pôle Métaux & Alliages

Le chiffre d'affaires de ce pôle montre une progression de 23%, dont environ la moitié résulte de la croissance des volumes et de l'amélioration du mix des produits vendus, et l'autre moitié d'une augmentation des cours moyens de métaux. La demande est demeurée soutenue.

Pôle Produits dérivés du Pétrole

Il continue de bénéficier de la reprise de l'approvisionnement en huiles usagées, alors que les prix de vente se maintiennent à un niveau satisfaisant. Les ventes ont été en croissance pour l'ensemble du secteur des hydrocarbures. Le pôle bénéficie depuis novembre de la reprise de la société DB Energies. L'activité thermoplastiques et PVC est quant à elle demeurée stable.

Pole Caoutchouc & Développements

Ce pôle vu l'activité du secteur des pneus rester dynamique depuis le début de l'année. La nouvelle usine de décontamination mercurielle est à présent opérationnelle et a débuté son exploitation au troisième trimestre.

1.2. Résultats du groupe durant l'exercice

Les principes comptables appliqués par le groupe AUREA au 31/12/2017 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers du groupe au 31/12/2016.

• Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2017 s'élève à 203,5 M€ contre 160,4 M€ en 2016.
• Le résultat opérationnel courant s'élève à 5 111 K€ contre 641 K€ en 2016.
• Le résultat net consolidé s'établit à 4 180 K€ contre 588 K€ en 2016. Après prise en compte de la part des minoritaires, le résultat net consolidé part du groupe ressort à 4 162 K€.
• Par action, le résultat net passe de 0,05 € au 31/12/2016 à 0,36 € au 31/12/2017. Le résultat net 2017 dilué par action est également de 0,36 € compte tenu de l'absence d'éléments dilutifs au 31/12/2017.
• A la clôture de l'exercice, les capitaux propres du groupe s'élèvent 77,6 M€. La dette obligataire et bancaire s'élève 31,9 M€, alors que la trésorerie nette de dettes ressort à 0,7 M€.

Les événements suivants sont intervenus en 2017 :

AUREA a acquis la société DB Energies, située dans l'Aisne, par jugement du Tribunal de Commerce en date du 24/10/2017. DB Energies est un important intervenant sur le marché de la livraison de produits pétroliers sur 6 départements du nord-est de la France, sur lequel elle réalisait un chiffre d'affaire supérieur à 30 millions d'euros avec 4 000 clients. Dotée de 4 dépôts, de fortes capacités de stockage et d'une flotte de 12 camions, la société DB Energies présente de nombreuses synergies avec ECO HUILE, dont elle commercialisera certains produits. Elle servira de base au développement de la collecte d'huiles usagées en assurant l'accroissement des capacités de collecte actuelles. Cette acquisition permettra la parfaite démonstration d'un réel cycle d'économie circulaire, les huiles usagées étant transformées en huile neuve et en fuel destiné aux particuliers.

1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Le 4ème trimestre de 2017 a confirmé la reprise de l'activité industrielle européenne, alors que les principales incertitudes politicoéconomiques semblent être à présent levées sur le continent. Les perspectives pour 2018 sont à ce stade satisfaisantes avec un axe sur les marchés de l'exportation et une attention sur l'évolution des cours des matières premières.

AUREA continue de travailler sur des projets d'acquisition pour renforcer son maillage industriel en Europe et le cas échéant se développer dans des secteurs connexes à ses activités existantes.

1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d'avoir une incidence sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe. L'attention des actionnaires et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés à la date d'établissement du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif. AUREA estime que les risques présentés ci-après sont ceux qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

1.4.1. Risques clients

Les activités du groupe peuvent être de nature cyclique, avec notamment une exposition aux secteurs de l'automobile et de la construction. Il n'existe pas de client dominant (le plus gros client représentant moins de 10% du chiffre d'affaires en 2017). La société estime que le risque client est faible.

1.4.2. Risques fournisseurs

Risques de concurrence par les fournisseurs et de défaut d'approvisionnement par leur part :

Certains collecteurs de déchets pourraient être tentés de concurrencer AUREA. L'usine OSILUB (filiale de VEOLIA et de TOTAL), destinée à traiter de l'huile usagée, a eu un impact sur les approvisionnements d'ECO HUILE. Au cours des derniers exercices, AUREA a fait face à des difficultés d'approvisionnement.

Risques liés à des fournisseurs dominants :

Il n'existe pas de fournisseur dominant au niveau du groupe.

Impact négatif lié à l'éloignement des fournisseurs :

Les coûts croissants du transport peuvent limiter les gains de productivité.

1.4.3. Risques liés à l'évolution du marché

Les prix de vente et d'achat de beaucoup de déchets sont liés à l'évolution des prix des matières premières (essentiellement métaux et pétrole) et donc susceptibles de variations significatives. Même si la répercussion des variations de prix des déchets de matières premières dans les prix de vente est toujours réalisée en fonction du marché, des déséquilibres peuvent intervenir pendant des périodes plus ou moins longues et perturber le besoin en fonds de roulement d'AUREA. Toutefois, la règle est de ne jamais spéculer sur l'évolution des cours des matières premières, de maintenir les stocks le plus bas possible et de se couvrir – lorsque la matière première concernée le permet – pour minimiser les risques. L'évolution des prix des matières premières peut avoir un impact sur la rentabilité du groupe, à travers une augmentation des charges (consommation d'énergie, frais de transport) et / ou une baisse en volume des produits à traiter.

Les contraintes réglementaires peuvent également avoir un impact sur les résultats : les décisions d'investissements (souvent demandées par la DREAL) ont des effets progressifs dès la 1ère année de leur réalisation et leur plein effet se manifeste lors des exercices suivants. Ces contraintes règlementaires peuvent avoir une incidence sur le bon aboutissement ou le délai de réalisation des projets.

1.4.4. Risques liés à la concurrence

Le groupe, qui fonctionne avec une politique de niches, présente des savoir-faire et des outils industriels spécifiques, diminuant d'autant les risques de concurrence frontale.

• Dans le Pôle Métaux& Alliages : la concurrence pourrait provenir des Pays de l'Est en cassant les prix quand la demande fléchit sur leurs propres marchés. Dans ce domaine, AUREA se distingue par son mix-produits et ses outils de production, car ses usines disposent d'une avance technologique certaine au niveau du taux d'affinage. L'exigence des clients en matière de qualité et de sécurité des approvisionnements, en particulier dans les secteurs automobile et aéronautique, constituent une réelle protection contre ce type de concurrence.
• Dans le Pôle Produits dérivés du Pétrole : Dans le secteur des huiles usagées, ECO HUILE a su bâtir de solides barrières à l'entrée de nouveaux concurrents, grâce à un outil industriel très performant, à une avance technique reconnue. Environ 80 M€ seraient nécessaires à la construction d'une usine équivalente à celle d'ECO HUILE à Lillebonne. Cependant, compte tenu de la hausse des prix de vente, une concurrence dans le retraitement des huiles est envisageable à terme. Au vu des investissements nécessaires, seuls les grands groupes pétroliers seraient en mesure de construire une telle usine.

Enfin, le risque de concurrence pourrait provenir de certains collecteurs qui décideraient de créer un outil industriel ou d'exporter les matières premières, privant ainsi AUREA d'une source d'approvisionnement. Dans le secteur du plastique, la concurrence provient en partie des producteurs de pièces neuves qui s'équipent en matériels de recyclage. L'avance technologique du groupe AUREA en matière de traitement des déchets en ce qui concerne les plastiques complexes, devrait lui permettre de se déployer sur ce marché à fort potentiel.

Dans le Pôle Caoutchouc& Développements : la concurrence est très fragmentée et la crise a entraîné la disparition d'un nombre certain d'acteurs, notamment en Allemagne, renforçant d'autant la part de marché d'AUREA dans ce domaine. Les concurrents asiatiques, notamment chinois, n'ont pas obtenu l'autorisation de commercialiser leurs produits en Europe car ceux-ci sont jugés non-conformes à la réglementation européenne REACH. Si cette dernière venait à changer, l'environnement concurrentiel et la rentabilité du pôle pourraient en être sensiblement affectés.

1.4.5. Risques liés aux évolutions technologiques

AUREA ne dispose pas de brevets et ne dépend d'aucune licence. La société utilise ses propres technologies et savoir-faire, qu'elle améliore en permanence :

• Les procédés utilisés par la filiale ECO HUILE pour le recyclage des huiles usagées ne sont pas brevetés, mais ils demandent une telle efficacité et une telle précision des réglages que seule une longue expérience peut autoriser leur utilisation.
• Dans les plastiques complexes, le savoir-faire de BROPLAST lui donne une nette avance concurrentielle pour traiter ce type de produits évoluant en permanence (thermoplastiques, plastiques à mémoire de forme, plastiques souples, …).
• Le leadership européen obtenu progressivement dans le Pôle caoutchouc a démontré l'efficacité des technologies utilisées et la capacité de ROLL GOM à les utiliser efficacement.
• Dans le secteur des métaux, la mise en œuvre d'investissements au meilleur niveau technologique européen, le savoir-faire en matière d'alliages et la performance de l'organisation industrielle lui assurent une excellente position concurrentielle.

Compte-tenu de ce qui précède, AUREA considère que le risque technologique est faible. Toutefois, en raison du caractère évolutif du marché du développement durable (des évolutions peuvent se produire à tout moment), AUREA est en permanence à la recherche de projets industriels.

1.4.6. Risques de dépendance vis à vis d'hommes clés

Joël PICARD est Président et Directeur Général du groupe AUREA, fondateur et principal actionnaire (en direct et par l'intermédiaire de la société FINANCIERE 97 qu'il contrôle). Conscient des risques potentiels liés à une telle organisation, le conseil d'administration a mis en place les structures nécessaires à la pérennité des différentes sociétés du groupe, en particulier :

• Un comité de direction exécutif (composé de 7 membres) a été instauré,
• Les compétences managériales ont été renforcées par l'embauche de managers dotés d'une solide expérience des métiers du groupe,
• D'un point de vue opérationnel, le groupe est décentralisé et chaque filiale est gérée de manière décentralisée par un manager, professionnel expérimenté du pôle concerné.

1.4.7. Risques juridiques

• Mise en application de la Directive Européenne Déchets (Directive 2006-12-CE entrée en vigueur le 17 mai 2006) : la Communauté Européenne fixe un ordre de priorité pour le traitement de l'ensemble des déchets, dans un but de réduction :
• 1. Réemploi (re-use)
• 2. Recyclage
• 1. Valorisation énergétique
• 1. Enfouissement pour les déchets ultimes
• Par son activité de retour des produits usagés à la matière première, qu'il s'agisse des huiles, du PVC, du caoutchouc, de l'aluminium, du cuivre ou du zinc, ou encore du mercure ou du cadmium, AUREA contribue au traitement des déchets non réutilisables en l'état. AUREA estime que la mise en œuvre de cette directive n'est pas un facteur de risque mais au contraire une opportunité.
• Retrait d'agrément : AUREA estime que le risque de retrait d'agrément est très faible, voire hypothétique, compte tenu de l'importance stratégique du recyclage et des enjeux environnementaux, aussi bien à un niveau français qu'européen.
• Assurances : la société a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du groupe une assurance "dommages directs" pour 348 M€ et une assurance "perte d'exploitation" pour 75 M€. Le groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurances payées en 2017 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s'élève à 1,3 M€.
• Responsabilité civile des dirigeants : AUREA est titulaire d'une police dont les garanties couvrent les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des dirigeants de droit et de fait en cas de mise en cause pour tous les manquements aux obligations légales, règlementaires ou statutaires commises dans le cadre de leurs fonctions. Ce contrat a également pour objet de garantir les frais de dépense exposés pour la défense civile et / ou pénale. La garantie est étendue aux frais de gestion de crise, afin de bénéficier des prestations d'une société de gestion de crise en cas de besoin.

1.4.8. Risques financiers

Taux : faible.

La société est financée au travers de crédits bancaires et d'une obligation. Cette obligation a été émise en juin 2013 pour un montant de 13,6 M€ au taux de 4,75% et avec une maturité juin 2019. L'endettement est soit à taux fixe (en particulier l'obligation), soit à taux variable, couvert partiellement par des swaps taux fixe. La rémunération de la part de la trésorerie nette positive placée en taux variables peut évoluer en fonction d'une variation desdits taux.

Change : néant.

Les ventes sont essentiellement payables en euros. Les ventes en devises sont marginales et sont réalisées majoritairement en dollars. Elles sont systématiquement protégées par une couverture de change, quand le coût de la couverture n'excède pas le risque estimé. Peu d'importations sont réalisées en dehors de la zone euro.

Liquidité : néant.

AUREA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'endettement net du groupe est faible. L'endettement total à moins de 1 an est de 5,8 M€, contre une trésorerie disponible de 32,6 M€ et un total de capitaux propres 77,5 M€ au 31/12/2017. Les emprunts bancaires et assimilés représentent un montant de 17,2 M€ à fin décembre 2017 et la dette obligataire s'élève à 13,6 M€ (émise mi 2013 et de maturité mi-2019). Les crédits bancaires n'intègrent que des clauses standards, en particulier en matière de remboursement anticipé.

1.4.9. Risques environnementaux

Le groupe AUREA opère globalement dans des secteurs sensibles et respecte les règlementations environnementales applicables, afin de minimiser les risques environnementaux et industriels. Ces risques ne peuvent toutefois pas, compte tenu de la nature des activités du groupe AUREA, être totalement écartés.

La filiale ECO HUILE est certainement celle qui est la plus sensible. Le site de Lillebonne est classé ICPE (Industrie Classée pour la Protection de l'Environnement), comme toutes les industries pétrolières. Un arrêté préfectoral précise les critères de sécurité à prendre en compte ainsi que les contraintes environnementales en vigueur en France : procédures de contrôle des matériels importants pour la sécurité, contrôle de la qualité des fumées, suppression de l'incinération, contrôle de la qualité des eaux traitées et rejetées dans le milieu naturel, contrôle des tours aéro-réfrigérantes. Toutes ces prescriptions font l'objet de rapports, d'études de dangers et d'études sanitaires remis à la DREAL, ainsi que de contrôles internes. Un programme informatique enregistre tous les contrôles effectués régulièrement par les équipes de maintenance, les anomalies éventuellement décelées, les solutions adoptées. Une évaluation de ces contrôles est effectuée par sondages. La DREAL vérifie les installations et le fonctionnement de l'usine, soumise chaque année à des normes de plus en plus rigoureuses. Même les Douanes, qui traitent des produits pétroliers, ont le pouvoir de visiter l'usine à l'improviste. L'univers est donc extrêmement réglementé et dépend de multiples décrets, lois, directives européennes, qu'AUREA ne peut ignorer et qui l'obligent à investir régulièrement dans des installations moins polluantes et plus efficaces. Les mêmes contraintes s'appliquent, à des degrés divers, à quasiment toutes les installations industrielles du groupe.

Comme prévu aux articles L. 516 du Code de l'environnement et ce, sous la forme prévue à l'arrêté du Ministre de l'Ecologie, du Développement durable et de l'Energie du 31/07/2012, AUREA a mis en place une ligne de cautionnement pour les filiales concernées du groupe, d'un montant total de 2,6 M€.

1.4.10. Risques liés aux récentes acquisitions

Aucun risque lié à l'acquisition réalisée en 2017 (DB ENERGIES) n'a été identifié.

1.4.11. Risques sur les actions autodétenues

La société détenait, au 31/12/2017, 118 097 de ses propres actions (y compris contrat de liquidité). Le risque attaché à cette autodétention est mentionné dans l'annexe des comptes consolidés.

1.4.12. Faits exceptionnels et litiges

La société a procédé à une revue des risques exceptionnels et des litiges auxquels elle peut être confrontée. Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont AUREA a eu connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu dans les 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'AUREA ou du groupe.

1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Néant.

1.6. Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

Néant.

1.7. Activités en matière de recherche et développement

Les sociétés du groupe AUREA ont continué à effectuer des opérations de développement visant à l'amélioration des procédés industriels de traitement des matières à recycler.

2. Comptes sociaux de la société AUREA

2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2017 ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Comme précédemment, la société a poursuivi ses prestations de management et de service envers ses filiales, générant un chiffre d'affaires de 2 242 191 € HT contre 1 779 788 € HT pour l'exercice 2016.

2.1.1. Résultat d'exploitation

Avec un chiffre d'affaires 2 242 191 €, des produits divers de 76 759 € et des charges d'exploitations de 1 738 830 €, le résultat d'exploitation d'AUREA ressort en bénéfice de 580 120 € à comparer à une perte de 50 214 € enregistrée l'an dernier.

2.1.2. Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 5 748 707 €. Outre 5 050 000 € de dividendes versés par les filiales, les produits financiers incluent le gain sur les placements financiers et les intérêts perçus sur les comptes courants et prêts intra-groupe. Les charges financières s'élèvent à 834 584 €, composées des intérêts sur les emprunts bancaires et sur les obligations émises en juin 2013. Le résultat financier s'établit à 4 914 123 €.

2.1.3. Résultat courant

Le résultat courant avant impôt s'élève à 5 494 257 €.

2.1.4. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel présente un bénéfice de 1 244 €.

2.1.5. Résultat net

Dans le cadre de l'intégration fiscale dont AUREA est la tête de groupe, l'impôt sur les bénéfices est négatif de 381 741 €. Compte tenu de ce qui précède, le résultat net s'établit à 5 877 242 € contre 5 174 053 € l'an dernier.

Dans le cadre de l'assemblée générale qui se tiendra le 22 juin 2017, il vous sera proposé d'approuver les comptes annuels qui vous ont été présentés. Lors de cette assemblée générale, il vous sera également soumis une proposition d'affectation du résultat.

2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

La société n'a pas rencontré de difficultés particulières. Compte tenu de son rôle d'animation du groupe, AUREA a suscité et apporté son soutien aux filiales dans leur démarche de progrès.

2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

La société poursuit l'animation de ses filiales et recherche de façon permanente, non seulement à renforcer ses activités existantes, mais aussi à se développer dans de nouvelles activités et sur de nouveaux territoires géographiques. Sa politique de développement externe se concentre dans le développement durable.

Sa stratégie de croissance externe demeure axée sur les points suivants :

• Acquisition de sociétés de taille moyenne ;
• Non subventionnées ;
• Utilisant des technologies éprouvées dans le domaine du recyclage et de la régénération ;
• Opérant sur des "business models" rentables ;
• Avec la mise en place de financements adaptés.

2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Les principaux risques auxquels le Groupe AUREA est exposé figurent au paragraphe 1.4 du présent rapport. La société n'est pas exposée de manière significative sur les marchés financiers, en dehors des titres d'autocontrôle. Il n'existe pas de risque notable en matière de risques pays.

2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise

Néant.

2.6. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

Néant.

2.7. Activité en matière de recherche et développement

La société AUREA n'a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement, mais a encouragé celle de ses filiales.

2.8. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats de la société pour les 5 derniers exercices. Vous trouverez enfin, joint en annexe au présent rapport, un tableau de variation des capitaux propres.

2.9. Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31/12/2064, le solde des dettes fournisseurs par date d'échéance.

Exercice	< 30 jours	< 60 jours	< 90 jours	≥ 90 jours
2017	19 528 €	5 733 €	2 306 €	-
2016	49 229 €	2 580 €	3 875 €	-

Les charges externes sont essentiellement constituées d'honoraires payés comptant.

2.10. Information sur les délais de paiement clients

Les créances clients ne sont constituées que de prestations d'AUREA facturées à ses filiales.

3. Filiales et participations - Sociétés contrôlées

En vous rendant compte de l'activité de la société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle. Conformément aux dispositions de l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Concernant ces filiales et participations, nous portons également à votre connaissance les éléments suivants :

Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20ème, du 1/10ème, du 1/5ème, du 1/3, de la moitié ou des 2/3 du capital d'une telle société ou la prise de contrôle de telles sociétés.

3.1. Prises de participation

Directes

DB ENERGIES 100%

Indirectes

Néant

3.2. Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a cédé aucune de ses participations ou filiales dans des sociétés ayant leur siège en France.

4. Sociétés contrôlées et part du capital détenue par celles-ci

Nous vous rappelons qu'au 31/12/2017 la société contrôle directement et indirectement les sociétés suivantes :

Société	Forme sociale	% de capital détenu
AIP (Belgique)	SPRL	100%
AUREA Assurconseil	SARL	100%
AUREA Investimmo	SAS	100%
AUREA Portugal (Portugal)	SA	98%
BAGNOUFFE (Belgique)	SPRL	100%
BHS (Allemagne)	GmbH	100%
BORITIS	SAS	100%
BROPLAST	SAS	99%
DE BEC ENTREPRISES	SASU	100%
ECO HUILE	SAS	100%
EPR	SARL	99,9%
FLAUREA Chemicals (Belgique)	SA	100%
HG Industries	SAS	100%
M LEGO	SAS	100%
META Régénération	SA	100%
PLASTINEO	SAS	60%
POUDMET	SAS	100%
REGEAL	SAS	100%
ROLL GOM	SAS	100%
RULO (Belgique)	SA	100%
TREZ France	SAS	100%
Immobilière Albrecht 8	SCI	100%
Immobilière de Blachou (Belgique)	SPRL	100%
Immobilière de Compiègne	SCI	100%
Immobilière des Mofflaines	SCI	100%
Immobilière Pérignat	SCI	100%
Immobilière Pérignat 2	SCI	100%
Immobilière Pérignat 3	SCI	100%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

5. Informations concernant le capital de la société

5.1. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice

Par courrier reçu le 20/09/2017, la société anonyme SUNNY Asset Management – 129, Avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly sur Seine – agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse le 19/09/2017 le seuil de 5% du capital de la société AUREA et détenir, pour le compte desdits fonds, 606 093 actions AUREA représentant autant de droits de vote, soit 5,11% du capital et 3,19% des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions sur le marché.

5.2. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

• Joël PICARD, demeurant Rond Point de l'Etoile 3 1050 Bruxelles (Belgique), né le 17 septembre 1944 à Morzine (74) détient 2 266 450 actions AUREA, soit 19,1% du capital et 23,1% des droits de vote nets.
• La société FINANCIERE 97, dont le siège social est 3, Avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 384 723 921 RCS Paris, détient 4 360 962 actions, soit 36,8% du capital et 42,6% des droits de vote nets. Cette société est contrôlée par Joël PICARD.
• La société ZENLOR, SAS au capital de 50 632 111 € dont le siège social est 25, rue Marbeuf 75008 Paris, immatriculée 478 396 658 RCS Paris, détient 598 471 actions représentant 5,1% du capital et 6,3% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).
• La société CM-CIC Investissement, dont le siège social est 28, Avenue de l'Opéra 75002 Paris, immatriculée 317 586 220 RCS Paris, détient 747 208 actions représentant 6,3% du capital et 7,9% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).
• La société SUNNY Asset Management, dont le siège social est 129, Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, immatriculée 509 296 810, détient 606 093 actions représentant 5,1% du capital et 3,2% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).

5.3. Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31/12/2016 : néant.

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire annuelle fait apparaître que les actions détenues collectivement par les salariés de la société (ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce) représentent moins de 3% du capital social, le conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'article L.443-5 du Code du travail, c'est à dire adhérant à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) ou à un plan d'épargne salariale volontaire (PPESV).

5.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social

prononcer sur une augmentation de capital au profit des salariés de la société.

Les opérations réalisées, au cours de l'exercice 2016 ainsi qu'au début de l'exercice 2017, sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, sont les suivantes :

Joël PICARD, Président Directeur Général

• Opération en date du 26/07/2017 : souscription de 33 677 actions au prix unitaire de 6,62 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.
• Opération en date du 15/11/2017 : acquisition de 1 000 actions au prix unitaire de 7,65 €.

FINANCIERE 97, Administrateur

Opération en date du 26/07/2017 : souscription de 64 670 actions au prix unitaire de 6,62 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

NORTHBROOK SA, personne morale liée à Joël PICARD

• Opération en date du 26/07/2017 : souscription de 521 actions au prix unitaire de 6,62 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.
• Opération en date du 20/09/2017 : cession de 921 actions au prix unitaire de 7,95 €.
• Opération en date du 3/11/2017 : cession de 34 089 actions au prix unitaire de 8,95 €.

Myrtille PICARD, Administratrice

Opération en date du 26/07/2017 : souscription de 1 action au prix unitaire de 6,62 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

René RIPER, Administrateur

Opération en date du 26/07/2017 : souscription de 1 882 actions au prix unitaire de 6,62 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Personne physique liée à René RIPER, Administrateur

Opération en date du 26/07/2017 : souscription de 17 actions au prix unitaire de 6,62 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Roland du LUART, Censeur

Opération en date du 26/07/2017 : souscription de 41 actions au prix unitaire de 6,62 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Personne physique liée à Roland du LUART, Censeur

Opération en date du 26/07/2017 : souscription de 65 actions au prix unitaire de 6,62 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Bernard GALLOIS, Administrateur

Opération en date du 26/07/2017 : souscription de 6 actions au prix unitaire de 6,62 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Antoine DIESBECQ, Administrateur

Opération en date du 26/07/2017 : souscription de 6 actions au prix unitaire de 6,62 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

5.5. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations sur les opérations d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31/12/2017.

Le programme de rachat d'actions, renouvelé par l'assemblée générale mixte du 22/06/2017, a pour objectifs, par ordre de priorité :

• L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la quinzième (15ème) résolution de la présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ;
• Favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
• La remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou
• La conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière.

Bilan 2017 du programme de rachat :

Actions	Nombre d'actions	Prix moyen pondéré	Total
Achats	7 231	5,93 €	42 885 €
Ventes	-	-	-
Annulations	-	-	-
Transferts (*)	37 724	7,44 €	280 667 €
Commissions sur achats d'actions propres			129 €
Nombre d'actions auto détenues au 31/12/2017 hors contrat de liquidité			115 793
Nombre d'actions détenues au 31/12/2017 par le contrat de liquidité			2 304
Total nombre d'actions autodétenues au 31/12/2017			118 097

(*) Dont attribution définitive d'actions gratuites

5.6. Attribution gratuite d'actions

Une délégation de compétence a été donnée au conseil d'administration, en vue d'attribuer gratuitement des actions de la société, par l'assemblée générale du 23 juin 2016, pour une durée de 38 mois. Les opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants font l'objet, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, d'un rapport spécial.

	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2016 :	37 724
	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2017 :	11 093

5.7. Evolution boursière du titre

5.8. Délégations de compétences données au conseil d'administration

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence à l'effet d'augmenter le capital, en cours de validité sur tout ou partie de l'exercice 2017, données au conseil d'administration par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires (ci-après "AGE") de la société du 25 juin 2015, du 23 juin 2016 et du 22 juin 2017.

Délégations de compétence données au conseil d'administration par l'AGE	Caractéristiques	Utilisation de l'autorisation
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (AGE du 25/06/2015 – 14ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 25/06/2015 – 15ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 25/06/2015 – 16ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'offre publique d'échange initiée par la société (AGE du 25/06/2015 – 17ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGE du 25/06/2015 – 18ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (AGE du 25/06/2015 – 19ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (AGE du 25/06/2015 – 20ème résolution)	Montant nominal global maximum : 10% du capital Modalités de détermination du prix : selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Attribution gratuite d'actions nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux dans le limite de 1% du capital (AGE du 25/06/2015 – 21ème résolution)	Montant nominal maximum (*) : 1% du capital social Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 38mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Emission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions rembour sables ("OBSAAR") avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGE du 23/06/2016 – 9 ème résolution)	Montant nominal maximum (*) : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 23/06/2016	Non utilisée
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (AGE du 23/06/2016 – 10ème résolution)	Montant nominal global maximum : 10% du capital Modalités de détermination du prix : selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 23/06/2016	Annulation de 490 468 actions auto-détenues en date du 23/06/2016
Attribution gratuite d'actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux dans la limite de 1% du capital (AGE du 23/06/2016 – 11ème résolution)	Montant nominal maximum : 1% du capital social Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 38 mois à compter du 23/06/2016	Non utilisée

Délégations de compétence données au conseil d'administration par l'AGE	Caractéristiques	Utilisation de l'autorisation
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (AGE du 22/06/2017 – 9 ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 22/07/2017 – 10ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 22/06/2017 – 11ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'offre publique d'échange initiée par la société (AGE du 22/06/2017 – 12ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGE du 22/06/2017 – 13ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (AGE du 22/06/2017 – 14ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (AGE du 22/06/2017 – 15ème résolution)	Montant nominal global maximum : 10% du capital Modalités de détermination du prix : selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 22/06/2017	Non utilisée
Attribution gratuite d'actions nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux dans le limite de 1% du capital (AGE du 22/06/2017 –16ème résolution)	Montant nominal maximum (*) : 1% du capital social Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 38 mois à compter du 22/06/2017	Attribution de 11 093 actions le 14/09/2017

(*) Ce montant s'impute sur celui de l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

6. Direction générale - Mandataires sociaux

6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la société.

Nom et prénom usuel ou dénomination sociale	Qualité	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
		 Administrateur de la société FINANCIERE 97
		 Président de la société TOMBSTONE FRANCE
Joël PICARD	Président Directeur Général	 Président de la société RULO
		 Président de la société FLAUREA Chemicals
		 Président de la société NORTHBROOK Belgium
René RIPER	Administrateur	 Président de la société REGEAL
Airelle PICARD	Représentant permanent de FINANCIERE 97 Administrateur	 Administrateur de la société FINANCIERE 97
Bernard GALLOIS	Administrateur	 Gérant de la société AUREA Assurconseil
Antoine DIESBECQ	Administrateur	 Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée RACINE  Administrateur du GIE SOFIA
Roland du LUART	Censeur	 Membre du Conseil de Surveillance de la société EURAZEO  Membre du conseil de Surveillance de la BANQUE HOTTINGUER
Myrtille PICARD	Administrateur	 Gérante de la société ART VALOREM  Administrateur de la société FINANCIERE 97

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 1
Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Joël PICARD, président directeur général	2017	2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	29 836 €	29 824 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-
TOTAL	29 836 €	29 824 €

TABLEAU 2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
2017 2016
Joël PICARD, président directeur général	Dus	versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (y compris charges patronales)	9 836 €	9 836 €	9 824 €	9 824 €
Rémunération variable			-	-
Rémunération exceptionnelle			-	-
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Avantages en nature			-	-
TOTAL	29 836 €	29 836 €	29 824 €	29 824 €

TABLEAU 3 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Membres du conseil	2017	2016
René RIPER - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Bernard GALLOIS - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Antoine DIESBECQ -Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Financière 97 - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Roland du LUART - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Myrtille PICARD - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
TOTAL	120 000 €	120 000 €

TABLEAU 4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	Numéro et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Total	-	-	-	Néant	-	-

TABLEAU 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Total	-	Néant	-

TABLEAU 6 Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Total	-	Néant	-	-	-	-

TABLEAU 7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2016	Conditions d'acquisition
Total	-	Néant	-

TABLEAU 8 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux
Joël Picard
Point de départ d'exercice des options
Joël Picard
Personnel cadre		Néant
Personnel non cadre
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Personnel cadre
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2017
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

TABLEAU 9
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribués / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	-	-

TABLEAU 10 Contrats de travail – régimes de retraite supplémentaire - indemnités
Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	indemnité relative à une clause de non concurrence
Joël Picard - Président directeur général Date début mandat 27/06/2008 Date renouvellement 26/06/2013 Date fin de mandat AGM exercice 2019	Non	Non	Non	Non

6.3. Point sur le renouvellement des mandats

Aucun mandat d'administrateur n'arrive à son terme à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur l'exercice 2017.

7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce

Par référence à l'article L. 225-39 du Code de commerce, aucune des conventions visées à l'article L. 225-38 du même Code n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé. Des conventions conclues antérieurement à l'entrée en vigueur de l'article L. 225-39 du Code de commerce et ayant relevé initialement de l'article L. 225-38 se sont poursuivies et font l'objet du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes.

8. Contrôle interne

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport spécial du Président du conseil d'administration sur le contrôle interne de la société et un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société sur ce rapport vous seront également présentés.

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Préambule

Le groupe AUREA est un acteur majeur dans les domaines de l'Environnement et du Développement Durable. Le groupe a la vocation et les moyens de poursuivre le développement d'une véritable dynamique en regroupant les PMI les plus performantes dans certains secteurs de l'économie circulaire dans lesquels il dispose souvent de positions de leader national ou européen.

Dans ce cadre, AUREA promeut une culture de responsabilité et de créativité, basée sur un système décentralisé permettant de garantir une large autonomie à ses pôles d'activités, nécessaire pour mener à bien de façon éthique les projets.

L'activité même du groupe AUREA dans et pour le développement durable est une source forte d'adhésion au projet d'entreprise pour tous ses collaborateurs et collaboratrices. La culture d'entreprise, qui se construit sur ces valeurs et se renforce chaque jour par la contribution de chacun et chacune et par l'exemplarité de son management, est garante d'intégrations réussies dans un groupe qui croît régulièrement par acquisitions.

Démarche globale

Le groupe AUREA, de par la nature même de ses activités de développement durable, inscrit ses actions quotidiennes et à long terme dans une démarche responsable, tant du point de vue social, sociétal qu'environnemental. A ce titre, les diverses sociétés industrielles qui le constituent disposent des moyens adaptés à leur taille respective – personnel, budgets alloués, moyens techniques, formation, assistance de consultants externes – pour assurer la meilleure performance en ces matières.

Un système d'information continue, avec des préconisations discutées en comité de direction mensuel, est mis en œuvre dans le groupe AUREA. Les informations collectées sont analysées et inclues, pour certaines d'entre elles, dans le document de référence dans le cadre de la loi dite "Grenelle II" (loi 2010-788 du 12 juillet 2010).

Périmètre couvert

L'intégralité du périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés sans activité et/ou sans personnel et de celles nouvellement acquises, est traitée dans le reporting. L'ensemble des sites classés ICPE est intégré au présent rapport. Pour ce qui concerne les sociétés non consolidées, soit elles n'ont aucune activité opérationnelle entrant dans le cadre de la loi précitée, soit elles ne fournissent pas d'informations (sociétés dans lesquelles AUREA n'a pas la majorité du capital).

Au cours de l'exercice 2017, le groupe a intégré une nouvelle entité : DE BEC ENTREPRISES (ex- DB ENERGIES) le 24/10/2017 sise à Crépy dans l'Aisne (02) et qui emploie une vingtaine de personnes. L'effectif total du groupe, en fin de période, est de 535 personnes en 2017 contre 494 personnes fin 2016.

Acteurs

La responsabilité en matière sociale, sociétale et environnementale est déléguée au plus près du terrain pour plus d'efficacité. A ce titre, chaque manager d'une unité industrielle est directement en charge de ces sujets et s'appuie, suivant la taille de l'unité, sur des collaborateurs dédiés formés et nommés à cet effet.

Dans le cadre de la mise en œuvre des meilleures pratiques, AUREA favorise les échanges horizontaux entre les filiales, ce qui permet en particulier d'apporter une aide fructueuse aux unités les plus petites.

Pour les filiales structurées :

• Les aspects sociaux sont traités par le Responsable Ressources Humaines et/ou l'Agent comptable ;
• Les aspects environnementaux sont confiés au Responsable Qualité Hygiène Sécurité Environnement ;
• Les thématiques sociétales relèvent en général du Directeur de Site, responsable de la relation avec les services administratifs des autorités publiques. Il s'assure que les règlementations sont respectées et conduit les investissements industriels et de formation des personnels nécessaires afin de rester au meilleur niveau technique en matière d'environnement et de sécurité.

Une harmonisation des méthodes est réalisée par le Directeur Industriel directement rattaché au Président. Il s'attache à créer un référentiel commun, tenant toutefois compte des spécificités des différentes unités opérationnelles qui, dans le groupe AUREA, régénèrent des déchets divers avec des processus industriels propres à chacune.

1. Responsabilité sociale

1.1. Emploi

Effectifs fin de période

Effectifs par catégorie	2017	2016
Cadres	43	40
Agents de maîtrise	50	74
Non-cadres	442	380
Total	535	494

Au 31/12/2017, le groupe employait 530 personnes en contrat à durée indéterminée et 5 personnes en contrat à durée déterminée. Cet effectif n'inclut pas les contrats en alternance.

Effectifs par pôle	2017	2016
Métaux & Alliages	315	303
Produits Dérivés du Pétrole	130	105
Caoutchouc & Développements	85	82
AUREA	5	4
Total	535	494

Répartition des effectifs hommes / femmes

AUREA opère dans un environnement industriel traditionnellement masculin. La politique de recrutement s'attache, à compétence égale, à permettre aux femmes d'accéder à des postes techniques et industriels, bien que ces dernières soient moins nombreuses à choisir les filières de formation techniques requises dans nos métiers. A l'inverse, les femmes sont majoritaires dans les services administratifs et commerciaux.

Répartition des effectifs	Hommes	Femmes	Total
	456	79	535
2017	85%	15%	100%
	424	70	494
2016	86%	14%	100%

Répartition des effectifs par âge

Répartition des effectifs	< 30 ans	30 à 40 ans	40 à 50 ans	> 50 ans
	77	133	162	163
2017	14%	25%	30%	31%
	69	125	141	159
2016	14%	25%	29%	32%

Répartition des effectifs par zone géographique

Répartition des effectifs	France	Belgique
	453	82
2017	85%	15%
	411	83
2016	83%	17%

Ancienneté des effectifs

Ancienneté	< 10 ans	10 à 20 ans	> 20 ans
	284	130	121
2017	53%	24%	23%
	245	123	126
2016	50%	25%	25%

Les départs se sont répartis comme suit au titre de l'exercice 2017 :

Départs	Démissions et ruptures conventionnelles	Licenciements	Fins de contrat à durée déterminée	Autres (retraite, décès, départs pendant période d'essai…)
2017	16	12	13	19
2016	28	9	2	18

Rémunérations

Rémunérations globales

Charges de personnel en k€	2017	2016
Charges de personnel (participation et charges sociales incluses)	25 258	23 580
dont 10 personnes les mieux rémunérées	1 321	1 455

AUREA conduit une politique de rémunération qui s'attache à ce que ses salariés soient rémunérés dans les conditions du marché, en tenant compte des spécificités locales. Des accords de participation légale ont été mis en place dans les sociétés françaises qui en remplissent les conditions.

Un programme de distribution d'actions gratuites au personnel a été mis en place et récompense les performances remarquables démontrées au cours de chaque exercice. Entre 10 et 20 collaborateurs du groupe sont susceptibles d'en bénéficier chaque année.

Evolution des rémunérations et rémunérations par catégorie

Compte tenu de l'absence de pertinence des informations consolidées en matière d'évolution des rémunérations et de leur caractère confidentiel, ces informations ne sont pas fournies.

1.2. Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Les collaborateurs du groupe AUREA, compte tenu de la diversité des secteurs d'activité dans lesquels évoluent les sociétés dont ils sont salariés, tant en France qu'à l'étranger, relèvent de plusieurs conventions collectives et législations nationales. L'organisation du temps de travail est conforme auxdites conventions et législations.

Les processus industriels mis en œuvre dans le groupe sont quelquefois à fonctionnement continu. Dans ce cas, le travail s'organise en trois, quatre ou cinq postes, dans le respect des législations en vigueur.

Les usines du groupe ont pour recours à l'intérim pour faire face à des pics de production ou des remplacements de personnels absents, y compris les congés. Lorsque le poste de travail devient permanent ou que le titulaire habituel l'a laissé définitivement vacant, la règle applicable est l'embauche d'un salarié en contrat à durée indéterminé.

Des aménagements du temps de travail, en fonction des demandes des salariés et dans la mesure où l'organisation le permet, sont mis en place.

Au cours de l'exercice 2017, les salariés ont réalisé 11 903 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activité, soit 1,21% des heures totales travaillées, alors qu'en 2016 les salariés avaient réalisé 8 176 heures supplémentaires, soit 1,1% des heures totales travaillées..

Absentéisme

Les maladies représentent la majorité des jours d'absence.

Au total, les jours d'absence représentent environ 6,47% des jours totaux travaillés dans le groupe.

Absence	Maladie	Accident du travail (*)	Autres absences	Total
2017	71%	21%	8%	100%
2016	71%	19%	10%	100%

(*) Incluant les accidents de trajet

Le groupe est sensibilisé à la problématique des maladies professionnelles, telles que notamment les troubles musculosquelettiques, auxquelles peuvent être exposés les personnels des filiales industrielles.

Pour cette raison, la société AUREA s'attache à effectuer un diagnostic précis en la matière. Celui-ci permet d'anticiper et de mettre en œuvre des moyens efficaces pour protéger les salariés et pour limiter leur exposition à ces risques inhérents à l'activité. L'objectif est le respect de la sécurité et de la santé au travail par la mise en place notamment d'un système de prévention permettant d'agir concrètement sur le nombre de personnes atteintes par ce type de maladie et à tout le moins d'en limiter les effets.

1.3. Relations sociales

Chaque société assure l'ensemble de ses relations sociales au niveau local le plus direct, en fonction de son métier. Ainsi, au niveau des sociétés et en fonction de la situation de chacune, ont été signés des accords collectifs portant notamment sur :

• Le temps de travail et son organisation,
• La prévoyance,
• Des garanties collectives en matière de remboursement de frais médicaux.

La négociation avec les instances représentatives du personnel des sociétés du groupe est faite annuellement. Les accords collectifs sont régulièrement renouvelés ou renégociés à leurs différentes dates d'échéance.

Le dialogue social est réalisé au travers des différentes instances représentatives du personnel (CE, CHSCT, DP et leurs équivalents à l'étranger) dans les sociétés en disposant.

Pour les sociétés ne disposant pas d'instance représentative du personnel de par leur taille, il existe au quotidien un dialogue direct avec la direction.

1.4. Santé et sécurité

Les sociétés du groupe s'attachent à assurer à leurs collaborateurs la formation nécessaire en matière de sécurité, pour leur prise de fonction, l'adaptation aux nouveaux outils de production et l'évolution de leurs métiers.

Les équipements industriels sont en permanence mis à niveau afin que les normes de sécurité les plus strictes soient respectées.

Par ailleurs, les collaborateurs, comme les visiteurs, ne peuvent accéder aux installations industrielles que pourvus des équipements de sécurité obligatoires. Le respect des consignes de sécurité est l'affaire de tous.

Les sociétés du groupe respectent à ce titre les obligations légales en matière d'établissement et de consultation du CHSCT, ou équivalent pour les sociétés étrangères, et disposent, à chaque fois que nécessaire, de responsables hygiène et sécurité. En toute hypothèse, le manager de l'établissement dispose toujours d'une responsabilité directe en la matière.

Des règlements intérieurs sont également en place précisant les règles à respecter par le personnel en matière d'hygiène, de sécurité et de santé.

Au cours de l'année 2017, il y a eu 25 accidents du travail n'ayant pas donné lieu à un arrêt et 31 accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail.

Le nombre de jours d'arrêt de travail lié à un accident s'établit en 2017 à 1 553 jours, soit 1,16% des jours travaillés contre 967 jours l'an dernier.

1.5. Formation

Dans les métiers industriels, et en particulier dans notre groupe qui utilise des techniques éprouvées mais mises en œuvre de façon spécifique, le savoir-faire est un capital qui fait la différence. Ce savoir-faire industriel subtil se transmet entre les générations au jour le jour et dans la durée. AUREA considère qu'il s'agit en fait de la première activité de formation, de loin la plus efficiente.

Outre cette formation " permanente" interne non identifiée comme telle, le groupe consacre des moyens spécifiques à la formation professionnelle en matière de sécurité et santé qui ont un impact indirect sur les questions environnementales et sociétales, axés sur :

• la sécurité et la santé au travail, en particulier, dès le 1er jour de l'arrivée de tout nouvel embauché, stagiaire inclus.
• la maîtrise technique des nouvelles machines et nouveaux outils industriels.

Il appartient à chaque manager de terrain d'identifier les besoins de formation et d'y répondre en fonction des nécessités du service et des besoins de chaque salarié en la matière. En outre, chaque directeur de site sensibilise ses équipes aux aspects environnementaux (réduction des consommations électriques, des consommations d'eau, de fournitures, etc…)

Formation	Nombre d'heures de formation / heures totale des effectifs	Nombre de salariés ayant suivi une formation	Nombre de salariés concernés (en % de l'effectif total)
2017	4 490 soit 0,5%	236	44%
2016	3 848 soit 0,5%	242	50%

Les sociétés du groupe participent également à la formation des jeunes par le biais du recrutement et de la formation de stagiaires, apprentis et de contrats en alternance :

Formation	Stagiaires	Apprentis	Contrats en alternance	Autres contrats jeunes
2017	16	1	4	4
2016	35	1	4	6

1.6. Diversité et égalité des chances / Egalité des traitements

L'adhésion au projet de développement durable d'AUREA transcende les différences culturelles, car il s'agit d'un projet d'entreprise humaniste qui s'inscrit dans une démarche universelle. C'est pourquoi dans le groupe aucune discrimination, tant à l'embauche que dans la gestion quotidienne des ressources humaines, n'est tolérée et seule la compétence compte à l'exclusion de tout autre critère. Les responsables d'usines et les responsables de ressources humaines sont informés, et en conséquence attentifs au respect de cette politique, qui a fait l'objet d'une note de service Groupe.

Plus spécifiquement, le groupe AUREA veille, à situation comparable, à l'égalité entre les hommes et les femmes dans tous les aspects sociaux et salariaux. Il s'attache de même à promouvoir la diversité – dans tous ses aspects – dans la constitution de ses équipes. Soucieux de l'insertion des personnes handicapées dans l'entreprise et malgré un environnement de travail industriel souvent difficile à aménager pour assurer le meilleur niveau de sécurité, le groupe emploie 12 personnes handicapées, correspondant à 2,24% de l'effectif au 31/12/2017.

1.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Ces stipulations portent sur :

• 1. Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective,
• 1. L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession,
• 1. L'élimination du travail forcé ou obligatoire,
• 1. L'abolition effective du travail des enfants.

AUREA veille à promouvoir dans toutes ses usines des comportements respectant en tous points les deux premières stipulations. A ce titre, sont notamment librement exercés la représentation du personnel, les procédures de consultation du personnel et la liberté syndicale.

Le groupe n'opère pas dans des pays dans lesquels les problématiques 3 et 4 sont parfois rencontrées.

2. Responsabilité sociétale

2.1. Impact territorial, économique et social de l'activité du groupe

Les collaborateurs du groupe sont recrutés de préférence au niveau local, l'encadrement étant par nécessité plus mobile. L'intégration du personnel dans le tissu local est essentielle à maintenir et à développer. Ce "pacte territorial" est une des dimensions importantes de la responsabilité sociétale de l'entreprise. La fierté du travail industriel et les racines locales sont porteuses de l'espoir d'offrir un travail aujourd'hui et pour les générations futures.

Le groupe accueille en permanence des stagiaires et des jeunes en formation en alternance, la plupart du temps en formation dans des écoles locales.

De plus, le groupe fait appel régulièrement à des fournisseurs locaux dans le cadre de sa politique d'achat.

2.2. Relations entretenues avec les personnes et les organisations intéressées par l'activité du groupe

Sur une base régionale ou locale, les sociétés du groupe sont parfois des employeurs importants et leur notoriété se traduit clairement par une responsabilité à caractère sociétal. Un dialogue au cas par cas avec les autorités locales, les associations ou les riverains permet d'insérer de manière naturelle les activités industrielles d'AUREA dans la vie locale, sur la base de sujets d'intérêt local (accès, assainissement, protection des locaux…).

A titre d'exemple, la filiale BROPLAST promeut les jeunes artistes plasticiens en exposant leurs œuvres dans le hall et les couloirs du bâtiment administratif.

2.3. Sous-traitance et fournisseurs

De la même façon que les collaborateurs sont naturellement recrutés sur une base locale, les fournisseurs et sous-traitants sont sélectionnés prioritairement dans un périmètre local. AUREA est mobilisée pour le maintien d'une activité industrielle en régions et s'applique à faire en sorte que ses actions concrètes matérialisent au jour le jour cette conviction porteuse d'avenir pour les générations futures.

AUREA s'attache également à sélectionner ses fournisseurs et sous-traitants en vérifiant, autant que faire se peut, que ces derniers opèrent avec un niveau d'exigences sociale et environnementale équivalent à celui du groupe.

A ce titre, au niveau du groupe, les principaux fournisseurs se répartissent en deux catégories :

• Fournisseurs importants à dimension nationale avec des niveaux d'exigences reconnus sur le march,
• Fournisseurs locaux pour lesquels les pratiques sont vérifiées sur le terrain directement de sorte à ne pas mettre en risque la société.

En outre, un certain nombre des principaux fournisseurs (top 20 en volume d'achat) disposent d'une certification qualité.

La politique d'achat est conduite directement par chaque filiale, pour être au plus près des besoins de chaque usine. Il existe toutefois une coopération entre les différentes filiales chaque fois que des besoins identiques peuvent se rejoindre.

2.4. Loyauté des pratiques

AUREA veille rigoureusement à ce que les comportements individuels et collectifs respectent une éthique irréprochable, tant dans les rapports entres les collaborateurs du groupe qu'en ce qui concerne la conduite des affaires.

Cette éthique est basée sur l'honnêteté, le respect mutuel et le refus catégorique de toute pratique déloyale. Aucun compromis n'est accepté et nul n'ignore dans le groupe qu'un comportement inadéquat peut entraîner une rupture immédiate des relations contractuelles.

Les produits vendus par le groupe sont soumis à des cahiers des charges stricts établis par les clients sous contrainte de normes européennes et/ou françaises (constructeurs ou équipementiers automobiles, plasturgistes importants, …). Bien que les produits d'AUREA ne soient pas vendus directement au consommateur final, le respect sans compromis de ces obligations constitue la garantie de la protection de la santé et de la sécurité du consommateur final.

2.5. Droits de l'Homme

Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu'une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions quotidiennes avec respect et éthique, base selon nous des droits de l'homme. AUREA n'opère pas dans les pays où les droits fondamentaux de l'homme sont menacés. Mais, de par son action concrète en faveur maintien d'une activité industrielle génératrice d'emplois dans les régions, AUREA participe à un droit fondamental : celui qui consiste à avoir un travail.

3. Responsabilité environnementale

Les éléments qui sont exposés dans cette section relèvent des dispositions environnementales visées à l'article R. 225-105 du Code de commerce.

3.1. Politique générale en matière environnementale

Spécialisé dans le traitement et la régénération des déchets, le groupe industriel AUREA est un acteur de l'économie circulaire et, par conséquent, un acteur du développement durable par essence. Son développement, sa rentabilité économique et sa pérennité sont intimement liés à sa performance environnementale. Il ne "fait pas du développement durable" par contrainte s'appliquant à un autre métier, mais parce que c'est sa raison d'être.

Dans ce cadre, les problématiques environnementales sont traitées afin d'apporter des réponses adaptées dans chacun de ses pôles de développement et de ses unités, lesquelles sont mises en œuvre au quotidien par la politique de sensibilisation menée par le directeur de site en local, notamment du fait même de l'activité industrielle de chaque filiale. La réglementation, définie par les autorités administratives telles la DREAL, est respectée rigoureusement.

Chaque usine ou centre de fabrication a pour but premier de réduire au minimum la destruction de matières dans son processus de recyclage ou régénération.

Les traitements appliqués ont pour but d'obtenir une matière première noble et des déchets finaux les plus réduits possibles compte tenu de l'état actuel des techniques.

Chaque unité de fabrication est conçue pour assurer la sécurité du personnel et des clients dans un souci de performance énergétique et de gestion affutée de ces déchets.

Loin de toutes les modes, le groupe AUREA réagit en industriel responsable qui sait que rien ne se fait dans la précipitation et que le profit n'est acquis qu'à long terme par la pertinence des choix, l'appui du personnel et l'absence d'avidité.

Le développement des activités du groupe l'amène à traiter des produits de plus en plus divers selon les critères définis :

Acheter un déchet,

Le dépolluer,

Le trier,

Restituer les matières premières.

La politique et le métier du groupe consistent à lutter contre l'exportation de déchets de matières– alors que ces dernières sont nécessaires à l'activité de l'Europe et que des matières "neuves" sont aujourd'hui encore majoritairement (ré)-importées, avec les conséquences environnementales que l'on connaît – et avant tout d'éviter leur destruction.

Bien que le groupe n'ait pas opté pour un recours systématique à une certification extérieure en matière environnementale, chaque unité respecte des critères de qualité propres en vue du respect des normes environnementales, lesquels, pour chaque marché, nécessitent une approche individuelle qui se définit d'abord par "ne pas nuire" :

• Nous nous efforçons de trouver nos déchets au plus près possible de nos usines et de favoriser les clients les plus proches,
• Notre logistique s'applique à choisir les transports les plus adaptés (route, rail, voies d'eau) avec le souci du respect de l'environnement,
• Lorsqu'ils arrivent sur le site, les produits sont identifiés et déposés sur des sols protégés pour éviter toute pollution,
• Les eaux utilisées au cours des processus industriels sont souvent recyclées dans l'usine elle-même, grâce à des équipements adaptés et maintenus au meilleur niveau technique,
• Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement séquestrés et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés,
• Les produits banals concourant au fonctionnement de l'usine (palette, carton, métaux) sont systématiquement isolés et revendus.

Chacun des responsables de site est sensibilisé et formé aux demandes de l'administration et à celle de la direction quant à la sécurité, à l'hygiène et au respect des normes environnementales. Les 6 unités de taille significative (représentant 82% des effectifs) possèdent leur propre ingénieur qualité, chargé de l'environnement. Il rapporte sans délégation à la direction générale de la filiale. Les actions de formation et d'information des salariés de chaque filiale complètent le dispositif mis en place pour la protection globale de l'environnement.

Les différentes sociétés examinent régulièrement, avec l'aide des responsables du groupe, voire de consultants extérieurs, les problématiques environnementales. Elles procèdent sans délai aux travaux nécessaires s'ils peuvent ou doivent être effectués rapidement ou éventuellement comptabilisent des provisions dans les comptes pour faire face à des charges futures.

S'agissant de la gestion des incidents, des rapports d'incidents sont remontés directement à la direction du groupe. Les assureurs du groupe sont également informés sans délai des incidents pouvant potentiellement avoir des conséquences en matière d'assurances.

3.2. Pollution et gestion des déchets, rejets et nuisances

Prévention, réduction et réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol

L'ensemble des équipements pouvant polluer l'air (fours, …) fait l'objet d'une surveillance constante et les techniques les plus reconnues sont utilisées pour atteindre les niveaux les plus bas possibles de poussière et d'odeur. Des contrôles et une surveillance sont assurés régulièrement par des organismes extérieurs. Les résultats de ces contrôles sont analysés et font l'objet de mesures correctives.

Le risque de pollution des sols est extrêmement réduit. Les sites sont isolés (sols bétonnés) et, quand les techniques mises en œuvre l'imposent, équipés des collecteurs adaptés destinés à récupérer les émissions involontaires d'effluents. Certaines des usines possèdent leurs propres installations de dépollution des eaux.

Rejet des gaz à effet de serre

Nous tenons à préciser que nous ne sommes pas en mesure de fournir les niveaux d'émission / production indirecte de GES. Ces données sont effectivement indisponibles.

Prévention, recyclage et élimination des déchets

Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement conservés de manière sécurisée et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés. Il n'existe pas de stock de déchets, tous les déchets font l'objet de filière adéquate de retraitement ou de destruction.

Nuisances sonores et autres

Les nuisances sonores sont prises en compte tant pour le personnel que pour le voisinage. La plupart des sites, situés en zones industrielles, sont suffisamment isolés phoniquement pour éviter tout problème de ce type.

Gaspillage alimentaire

Le Groupe et l'ensemble de ses filiales ne sont pas concernés par le gaspillage alimentaire car aucune des entités ne possède de cantine d'entreprise.

Tous les sites exploitant une Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) (10 ICPE dans le groupe à ce jour), respectent les contraintes définies dans les arrêtés d'exploitation en matière de rejets.

Les 10 sites ICPE français sont soumis au régime d'autorisation préfectorale et/ou au régime d'enregistrement pour certains d'entre eux. Tous bénéficient d'arrêtés préfectoraux définitifs (ROLL GOM, REGEAL, POUDMET, BROPLAST, TREZ, M LEGO, ECO HUILE, EPR, HG Industrie, META Régénération), et d'une couverture groupe dans le cadre notamment d'un contrat de garantie financière nécessaire aux démantèlements desdites installations conformément à la législation en vigueur.

3.3. Assurances

Le Groupe a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du Groupe une assurance "dommages directs" pour 348 M€ et une assurance "perte d'exploitation" pour 75 M€. Le Groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurance payées en 2017 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s'élève à 1,3 M€.

3.4. Utilisation durable des ressources

Le groupe a pour vocation de régénérer des matières premières à partir de déchets. Pour que les opérations industrielles soient efficientes tant d'un point de vue économique que d'un point de vue écologique, il est indispensable de travailler avec une obsession : détruire le moins possible de ces matières. Ainsi, AUREA remet sur le marché plus de 95% des déchets qu'elle a approvisionnés et régénérés et, de ce fait, participe à la limitation du prélèvement des ressources primaires. Le maintien et l'amélioration de ce taux sont obtenus en mettant en œuvre de manière pertinente les meilleures techniques disponibles.

En matière de régénération de matières premières, il est important de comparer la consommation énergétique pour produire la matière primaire (par exemple des alliages d'aluminium à partir de la bauxite) à celle nécessaire pour produire la même quantité de produit régénéré (par exemple un alliage à partir de déchets d'aluminium) : cette dépense est significativement inférieure et participe donc doublement à l'économie de ressources.

Les consommations d'électricité, d'énergies fossiles et eau font l'objet d'un examen attentif. Les équipements sont maintenus et mis à niveau avec le souci de la réduction des consommations énergétiques, électricité et gaz essentiellement. Ces consommations font l'objet d'une surveillance constante et de mesures d'économies, y compris dans les services administratifs. Le groupe fait appel directement au réseau public local pour sa consommation en eau.

Les différentes usines n'ont pas mis en place de processus spécifique de recours aux énergies renouvelables, dépendant directement pour ce point des politiques des fournisseurs auxquels elles ont recours.

Les déchets générés par l'activité des différentes usines d'AUREA sont soit envoyés à des opérateurs munis d'équipements industriels spécifiques capables d'en extraire les matières premières résiduelles soit dirigés vers des unités de traitement de déchets spécialisés pour destruction ou stockage.

3.5. Changement climatique et protection de la biodiversité

Acteur engagé sur le front de l'environnement durable, AUREA participe directement à la réduction de la production des gaz à effet de serre de par son métier de régénérateur de déchets. De même, grâce à cette régénération, la réduction des pollutions des sols et des nappes phréatiques, antérieurement dégradés par l'enfouissement ou l'incinération, contribue à maintenir la biodiversité, sans que le Groupe ne s'attache à des actions indépendantes de son activité en la matière.

3.6. Indicateurs

Le groupe n'a pas mis en place de bilan carbone.

Ci-dessous figurent les émissions directes de carbone des cheminées des différentes sociétés du groupe. Les relevés des données qui y figurent sont collectés au niveau de chaque filiale, néanmoins le groupe s'attache à homogénéiser, autant que possible, les méthodes et processus d'obtention et de transmission de ces données.

Il est précisé que quand les mesures directes n'existent pas, les données sont issues d'une extrapolation basée sur la taille et la nature de l'activité comparée aux données disponibles pour d'autres installations du Groupe. La société BORITIS, qui n'a pas d'activité industrielle entrant dans le cadre du RSE, n'est intégrée dans les montants ci-dessous que pour les consommations de carburant, les autres consommations étant non significatives.

Consommations	Unité	2017	2016
Eau	m3	670 851	795 787
Electricité	MWh	48 920	48 157
Gaz naturel	MWh	173 010	144 617
Carburant camions	Litre	114 741	103 273

La baisse de la consommation d'eau résulte d'un changement de processus industriel chez FLAUREA. L'augmentation de la consommation de gaz est liée à l'augmentation de capacité chez REGEAL. Le développement de la collecte d'huiles usagées entraîne une augmentation de la consommation de carburant camions.

Déchets	Unité	2017	2016
Non dangereux	Tonne	2 471	2 230
Dangereux	Tonne	37 033	30 163

L'augmentation de la quantité de déchets qualifiés de dangereux résulte de la croissance forte de l'activité d'EPR (2 mois d'activité en 2016 et année pleine en 2017).

Rejets	Unité	2017	2016
CO2	Tonne	36 771	31 094

3.7. Adaptation aux conséquences du changement climatique

Le groupe n'a pas identifié de problématique sur ce thème mais y reste attentif.

Rapport de l'organisme tiers indépendant relatif à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1215 (dont la portée est disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées du groupe AUREA relatives à l'exercice clos le 31/12/2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les "Informations RSE"), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

1. Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

2. Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30/03/2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable et prend en compte les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

3. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• D'attester que les informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du 3ème alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (attestation de présence des Informations RSE),
• D'exprimer un avis motivé sur la sincérité des informations RSE présentées dans le rapport de gestion.

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre le 8/03/2018 et le 20/04/2018, sur une durée totale d'intervention d'environ 2 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13/5/2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

4. Attestation de présence des informations RSE

4.1. Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 223-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans le paragraphe "périmètre couvert" du point 1.8.3 du rapport RSE.

4.2. Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises.

5. Avis motivé sur la sincérité des informations RSE

Nous avons mené les entretiens suivants :

• 2 en présentiel avec la direction financière et juridique, qui est responsable du processus de collecte des informations, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et de la rédaction du rapport RSE,
• 3 entretiens téléphoniques avec les responsables de la collecte des données de 3 filiales significatives du groupe.

Nous avons également réalisé une visite sur site d'une filiale représentative du groupe, au cours de laquelle nous avons mené des entretiens avec la direction du site ainsi qu'avec les responsables de la collecte des informations RSA.

Ces divers entretiens et la visite sur site nous ont permis :

• D'apprécier le caractère approprié des indicateurs retenus au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible,
• De vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des informations RSE et de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (informations sociales : organisation du dialogue social, santé et sécurité, formation ; informations environnementales : consommation de gaz naturel, électricité et autres carburants, émission de CO2, déchets dangereux ; informations sociétales : relations avec les populations riveraines, suivi fournisseurs) :

• Au niveau de l'entité consolidante et pour les filiales ci-dessous, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives considérées et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion,
• Au niveau d'un échantillon de sites choisis (filiales M LEGO, REGEAL, ROLL GOM et ECO HUILE) que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés et d'une analyse de risques, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 52% des effectifs consolidés et entre 39% et 82% en fonction des données quantitatives environnementales contrôlées.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les informations RSE ne peut pas être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

Le Mans, le 25 avril 2018,

Cabinet STREGO Représenté par Agnès DELAMETTE Associée Responsable Technique Audit RSE

Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2017

"J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées."

Joël Picard Président Directeur Général Paris, le 26 avril 2017

Rapport du Président du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants de l'article L.225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, je vous rends compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux du service financier du groupe AUREA. Il a été finalisé sur la base de la documentation disponible au sein du groupe au titre du dispositif de contrôle interne.

Le conseil d'administration du groupe AUREA se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17/12/2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. Le conseil d'administration considère en effet que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code MiddleNext sont adaptées aux enjeux, à la taille de la société, à la composition de l'équipe dirigeante et à la structure du capital. Le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middlenext.com.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil

1.1. Présentation du conseil

Le conseil était composé de 7 membres jusqu'au 22/06/2017. Il est actuellement composé de 6 membres.

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre, sur la convocation du Président. La présence des administrateurs à ces réunions est assidue. De surcroît, dans le courant de l'exercice clos le 31/12/2017, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre le Président et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents et les dossiers, objets de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition des administrateurs et/ou communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du conseil. Ces derniers sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration n'est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d'audit est assuré par le conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.823-19 nouveau du Code de commerce.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité d'AUREA et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

D'une manière générale, le conseil d'administration est ainsi amené à :

• Examiner les états financiers, approuver le budget annuel, contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés,
• Discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée...),
• Contrôler la régularité des actes de la direction générale,
• Autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société.

Il est à noter que, compte tenu de la rapidité de sa croissance, la société AUREA ne s'est pas encore dotée d'un règlement intérieur, dont la mise en place est recommandée par le Code MiddleNext.

1.2. Organisation humaine du conseil d'administration

Composition du conseil d'administration

Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
Joël PICARD (*)	Président Directeur Général	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2019
FINANCIERE 97 (**)	Administrateur	12/11/2002	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2019
René RIPER (***)	Administrateur	27/08/2004	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022
Bernard GALLOIS	Administrateur (****)	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Antoine DIESBECQ	Administrateur (****)	25/06/ 2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Myrtille PICARD	Administrateur	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017
Roland du LUART	Administrateur (****) jusqu'au 22/06/2017 puis Censeur à compter du 22/06/2017	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017

(*) Monsieur PICARD, administrateur depuis le 12/11/2002, a été nommé Président Directeur Général par le conseil d'administration du 25/06/2007. Son mandat a été renouvelé par l'AG du 27/06/2008, puis à nouveau le 26/06/2014, pour une durée de 6 années. Monsieur PICARD est à l'origine de la création du groupe AUREA et en est l'actionnaire de contrôle.

(**) La société FINANCIERE 97 est représentée par Airelle PICARD. Le mandat de la société FINANCIERE 97 a été renouvelé par l'AG du 26/06/2014.

(***) Le mandat de Monsieur RIPER a été renouvelé par l'AG du 24/06/2010 puis à nouveau le 23/06/2016.

(****) Messieurs GALLOIS, DIESBECQ et du LUART sont administrateurs indépendants.

Lien familial entre les administrateurs

• Madame Myrtille PICARD, nommée par l'AG du 14/09/2012, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.
• Madame Airelle PICARD, nommée le 25/06/2014 en qualité de représentante de FINANCIERE 97, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.

Conflits d'intérêts potentiels

A la date du présent document et à la connaissance d'AUREA, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs à l'égard d'AUREA des membres du conseil d'administration et de la direction générale, de leurs intérêts privés et autres devoirs.

Critères de sélection des administrateurs

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil d'administration examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de manière à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que sa complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. La limite d'âge de la fonction de Président du conseil d'administration est de 75 ans.

Dans sa 13ème résolution, l'assemblée générale du 25/06/2015 a fixé un âge maximum aux administrateurs : le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Administrateurs indépendants

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt de la société. Conformément aux recommandations du Code MiddleNext, pour être qualifié d'indépendant un membre doit :

• Ne pas être salarié de la société ou mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des 3 derniers exercices,
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• Ne pas être actionnaire de référence de la société,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années,
• D'une manière générale ne pas avoir avec la société un lien susceptible d'entraver sa capacité de jugement indépendant dans l'exécution de ses fonctions de membre du conseil d'administration.

Il appartient chaque année au conseil d'administration d'examiner, lors du 1er conseil suivant la clôture de l'exercice de la société, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d'indépendance. Le conseil d'administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer que l'un des membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. A l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous les critères n'est pas indépendant.

Chaque membre, qualifié d'indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président dès qu'il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Conformément aux dispositions du Code MiddleNext, le conseil d'administration a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères et a ainsi constaté que 3 administrateurs pouvaient être considérés comme des administrateurs indépendants en 2017 : Messieurs DIESBECQ, GALLOIS et du LUART.

Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil

• Madame Myrtille PICARD a été nommée administratrice lors de l'AG du 14/09/2012.
• Madame Airelle PICARD a été nommée représentante de FINANCIERE 97 le 25/06/2014.

Cumul de mandats (article L.225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés sont détaillés en page 19. Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils ont exercé dans d'autres sociétés au cours des 5 dernières années sont détaillés dans le document de référence 2016 (cf. paragraphe 3.2.2). Aucun administrateur d'AUREA ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

1.3. Organes liés au conseil d'administration

Direction générale

La direction générale est assurée par le Président du conseil d'administration, Joël PICARD. Le PDG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom d'AUREA. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration

Comités spécialisés constitués au sein du conseil d'administration

AUREA a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un comité d'audit (obligation prévue à l'article L.823-20-4 du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité mentionné à l'article L.823-19 du même Code, sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration). Le conseil d'administration d'AUREA s'est identifié, dans les conditions définies par les textes, comme étant l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le conseil d'administration d'AUREA, remplissant les fonctions de comité d'audit, assure ainsi le suivi :

• Du processus d'élaboration de l'information financière,
• De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,
• De l'indépendance des commissaires aux comptes.

Censeurs

L'assemblée générale du 22/06/2017 a décidé d'instaurer la possibilité pour le conseil d'administration de nommer des censeurs ayant notamment pour rôle d'assister le conseil d'administration sans voix délibérative. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs observations aux séances du conseil d'administration. Les censeurs exercent auprès de la société une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s'immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Dans le cadre de l'accomplissement de leur mission, les censeurs peuvent notamment :

• Faire part d'observations au conseil d'administration,
• Demander à prendre connaissance, au siège de la société, de tous livres, registres et documents sociaux,
• Solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et du commissaire aux comptes de la société,
• Etre amenés, à la demande du conseil d'administration, à présenter à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur une question déterminée.

1.4. Organisation matérielle du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son dirigeant, qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Tenue des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit au minimum chaque trimestre, sur convocation du président, et en tout état de cause à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois en 2017. De surcroît, tout au long de l'exercice 2017, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre les administrateurs. Le président communique préalablement, à chaque administrateur, toute information et tout document nécessaires à la réunion. Les documents et les dossiers, objets des délibérations pendant les réunions, sont tenus à la disposition des administrateurs et / ou communiqués sur demande. Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Ils ont effectivement participé à ces réunions au cours de l'exercice 2017.

Le conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues, à la majorité des membres présents ou représentés. Le procès verbal de chaque délibération est établi par le président, assisté du secrétaire du conseil. Les procès verbaux sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Evaluation des travaux du conseil d'administration

Le conseil d'administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement.

1.5. Conventions et engagements réglementés et déclarables

Conventions et engagements réglementés

Les procédures d'autorisations préalables sont respectées lorsque des conventions et engagements relèvent des articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à ce contrôle. Les personnes concernées par les engagements susvisés ne prennent pas part au vote. Ces conventions sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Conventions et engagements dits déclarables

Il s'agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément aux dispositions de l'article L.225-39 modifié, les conventions courantes et conclues à des conditions normales n'ont plus à être communiquées au président du conseil d'administration, qui n'est plus tenu d'en communiquer la liste et l'objet aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

2. Procédures de contrôle interne

2.1. Principe d'organisation du dispositif de contrôle interne

Principes

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne du groupe sont assurés par le service financier, dont les missions sont les suivantes :

• Organisation et contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales,
• Supervision et contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes IFRS,
• Organisation d'un secrétariat juridique pour la convocation, la tenue des conseils d'administration, des assemblées et la rédaction des procès-verbaux,
• Poursuite du contrôle de l'établissement du bilan social et du compte de résultat d'AUREA.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne du groupe, le Président du conseil d'administration a suivi le travail du service financier avec la participation active des administrateurs.

2.2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l'entreprise

Gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les résultats de la société. Chez AUREA, ces actions de préventions sont du domaine de la direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur AUREA est développée dans le rapport de gestion 2017.

La direction générale tient le conseil d'administration régulièrement informé de son évaluation des risques et de la nature de ceux-ci. Le conseil d'administration s'assure que les moyens nécessaires sont mis en œuvre pour limiter la portée de ces risques et leur impact sur l'activité d'AUREA. Les mesures palliatives entreprises sont régulièrement revues et améliorées par la direction générale.

Contrôles effectués lors des délibérations du conseil d'administration

Au titre de ses responsabilités de Président du conseil d'administration, le Président du conseil d'administration s'est attaché à contrôler la diffusion des informations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. Il a également veillé au respect par la société des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le conseil est régulièrement informé de ces contrôles.

Le conseil d'administration prend connaissance des documents significatifs relevant d'audits, rapports, écrits et comptes rendus concernant les projets d'acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du conseil d'administration sont soumis au respect des règles de confidentialité. Les informations significatives de gestion relatives aux budgets, aux investissements importants des filiales et à leur réalisation, sont exposées au conseil d'administration. Les éventuels écarts et modifications significatives à décider ou à approuver en cours d'exercice, du fait de la conjoncture, d'une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre en compte, sont analysés lors des délibérations du conseil, pour autant qu'ils ne relèvent pas de la gestion journalière ou excèdent les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, Joël PICARD veille au respect des délégations de pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la société et du groupe.

Contrôles effectués au sein des filiales

Sur le plan opérationnel, le Président du conseil d'administration visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, il contrôle avec le concours des dirigeants locaux :

• L'activité proprement dite de la société,
• L'avancement des projets en termes de coûts et délais,
• Le respect des normes liées au droit du travail.

De plus, il s'attache à faire respecter et à développer l'image de chaque filiale, afin de conforter celle du groupe propre à sa vocation environnementale.

Evaluation des contrôles

Le président du conseil d'administration vérifie que les contrôles dans les filiales, qu'il s'agisse du respect des normes liées à l'environnement, à l'hygiène et à la sécurité, sont bien effectués. Le conseil d'administration de la société AUREA est régulièrement informé des problèmes éventuellement rencontrés. Lors de l'exercice clos le 31/12/2017, l'organisation mise en place, des contrôles et de leur évaluation, a prouvé sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales, qui est locale et déléguée.

2.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Etablissement des comptes sociaux

Les comptabilités des entités du groupe sont supervisées par le service financier d'AUREA. Tout changement des normes comptables est vérifié par le service financier d'AUREA, aidé le cas échéant par un cabinet d'expertise comptable. Tout changement significatif dans les pratiques comptables d'AUREA est revu et, le cas échéant, approuvé par le conseil d'administration. La direction, avec l'assistance des commissaires aux comptes, suit régulièrement les documentations relatives aux transactions significatives inhabituelles et les écritures comptables non standards. L'expert comptable de la société-mère assure la fonction de responsable comptable du groupe.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés d'AUREA

L'établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, est confié au cabinet d'expertise comptable de la société-mère, sous le contrôle du service financier d'AUREA.

La direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

Evolution du contrôle interne

AUREA se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne. Le système de contrôle financier (budget / reporting) mis en place depuis de nombreuses années est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie semblent performants eu égard à la taille actuelle d'AUREA mais devront être adaptés en cas de croissance significative de la société.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par le service financier. En fonction de l'évolution de sa taille, AUREA renforcera de manière pragmatique cette fonction : renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes...

AUREA audite périodiquement sa gestion des risques (soit en interne, soit en externe) et a formalisé des plans d'action d'amélioration réguliers. Ainsi, AUREA a la capacité de revoir régulièrement ses règles de procédure, pour déterminer si elles restent adéquates au regard de ses activités.

3. Pouvoirs du directeur général

Il n'existe pas de limitation statutaire aux pouvoirs du directeur général. Les pouvoirs du Président du conseil d'administration sont toutefois encadrés par les dispositions mises en place dans le cadre de la réduction des risques de dépendance vis-à-vis d'hommesclés, ainsi que celles visant à circonscrire le risque de contrôle abusif.

4. Participation aux assemblées

La participation aux assemblées est régie par l'article 17 des statuts de la société.

Les informations concernant les convocations aux assemblées générales sont régulièrement mises en ligne sur le site internet de la société www.aurea-france.com.

5. Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le président présente la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés.

Le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité ou non d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général, président du directoire et gérant.

Le seul mandataire social dirigeant est Joël PICARD, président du conseil d'administration et directeur général. Sa rémunération se limite aux jetons de présence (20 000 € au titre de l'année 2017), lorsqu'il en est distribué, auxquels s'est ajoutée une rémunération annuelle salariale pour 2017 de 9 836 € bruts (y compris charges patronales). En outre, la société NORTHBROOK Belgium (société contrôlée par Joël PICARD) a conclu avec AUREA un contrat de consultant au titre duquel elle perçoit 66 000 € par an.

Les autres mandataires sociaux non dirigeants (René RIPER, la société FINANCIERE 97 représentée par Airelle PICARD, Bernard GALLOIS, Antoine DIESBECQ, Myrtille PICARD et Roland du LUART) ont perçus des jetons de présence pour un total de 20 000 € chacun au titre de 2017.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, il est conseillé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. De plus, l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants sont soumis à des conditions de performance pertinentes, traduisant l'intérêt à moyen / long terme de l'entreprise. A ce jour, aucune option de souscription ou rachat d'actions et actions de performance n'a été attribuée à des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants.

Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et portons à votre connaissance les informations complémentaires requises par ce même article concernant les attributions gratuites d'actions de la société durant l'année 2017.

1. Actions définitivement acquises durant l'année 2017

Au cours de l'exercice 2017, 37 724 actions ont été définitivement attribuées.

La cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu'au terme d'une période d'obligation de conservation d'un an à compter de la date d'attribution définitive. Pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.

2. Actions attribuées durant l'année 2017

L'assemblée générale du 26/06/2014 dans sa 12ème résolution a autorisé le conseil d'administration de la société, pour un durée de 38 mois à compter de la date de ladite assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou de ses filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou de ses filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation.

L'assemblée générale du 25/06/2015 dans sa 21ème résolution a autorisé le conseil d'administration de la société, pour une durée de 38 mois à compter de la date de ladite assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou de ses filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou de ses filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation. Cette autorisation a privé d'effet la délégation antérieure.

L'assemblée générale du 23/06/2016 dans sa 11ème résolution a autorisé le conseil d'administration de la société, pour une durée de 38 mois à compter de la date de ladite assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou de ses filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou de ses filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation. Cette autorisation a privé d'effet la délégation antérieure.

Au cours de l'année 2016, 37 724 actions avaient été attribuées dans le cadre de l'autorisation ci-dessus.

Au cours de l'année 2017, 11 093 actions ont été attribuées dans le cadre de l'autorisation ci-dessus.

Lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes sur le Rapport Financier Annuel 2017

Monsieur le Président Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUREA, nous vous informons que nous avons mis en œuvre, sur le rapport financier annuel de la société AUREA établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle applicable en France.

Nous avons vérifié que nos rapports sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 figurant, avec les comptes historiques correspondants, respectivement aux parties "comptes consolidés au 31/12/2017" et "comptes sociaux au 31/12/2017" du rapport financier annuel, sont ceux que nous avons émis le 25 avril 2018.

Nos diligences ont également consisté à vérifier la concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes avec les informations financières historiques et à procéder à la lecture d'ensemble du rapport financier annuel afin de relever, parmi les autres informations, celles qui nous apparaîtraient manifestement incohérentes sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.

Nous vous prions de croire, Monsieur le Président Directeur Général, à l'assurance de nos salutations distinguées.

Paris et Bry sur Marne, le 25 avril 2018,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT

C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 7

Comptes consolidés au 31/12/2017

Bilan simplifié

	Notes	2017	2016
En K€		IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	1	11 918	11 672
Immobilisations incorporelles	2	872	1 081
Immobilisations corporelles	2	51 263	53 198
Actifs financiers non courants	4	1 271	1 174
Autres actifs non courants		-	-
Actifs d'impôts différés non courants	12	31	49
Actifs non courants		65 355	67 173
Stocks	5	26 241	27 499
Clients et autres débiteurs	6	40 362	29 549
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	32 611	23 078
Actifs courants		99 214	80 125
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-
TOTAL ACTIF		164 569	147 298

	Notes	2017	2016
En K€		IFRS	IFRS
Capital		14 221	14 030
Primes		19 120	18 424
Actions propres		-598	-819
Résultats accumulés		40 571	41 157
Résultat de l'exercice		4 162	573
Intérêts minoritaires		30	12
Capitaux propres		77 506	73 378
Emprunts portant intérêts	9, 10	26 173	20 893
Provisions pour risques et charges	8	763	741
Passifs d'impôts différés non courants	12	5 365	8 166
Engagements de retraite	8	1 743	1 653
Passifs non courants		34 044	31 454
Provisions pour risques et charges	8	226	173
Fournisseurs et autres créditeurs	11	47 042	37 971
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	9, 10	4 332	3 442
Emprunts CT	7, 9, 10	1 420	881
Passifs courants		53 020	42 467
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	-
TOTAL PASSIF		164 569	147 298

Comptes consolidés au 31/12/2017

Compte de résultat

En K€	Notes	2017 IFRS	2016 IFRS
Chiffre d'affaires	21	203 490	160 439
Production stockée		-1 783	-1 649
Achats et services extérieurs		-162 230	-126 972
Impôts et taxes		-5 064	-2 598
Frais de personnel	15	-25 258	-23 539
Autres produits et charges opérationnels		2 572	1 124
Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels		-6 616	-6 165
Résultat opérationnel courant		5 111	641
Autres produits opérationnels non courants	17	110	2 453
Autres charges opérationnelles non courantes	17	-556	-1 982
Résultat opérationnel		4 665	1 112
Coût de l'endettement financier net	18	-895	-752
Charge d'impôt	12	410	229
Résultat net des activités poursuivies		4 180	588
Résultat net des activités abandonnées (arrêtées, cédées)	13	-	-
Résultat net des entreprises intégrées		4 180	588
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		-	-
RESULTAT NET		4 180	588
Résultat net part du groupe		4 162	573
Intérêts minoritaires		18	15
Résultat net par action des activités poursuivies
Résultat par action	19	0,36	0,05 €
Résultat dilué par action	19	0,36	0,05 €
Résultat net par action part du groupe
Résultat par action	19	0,36	0,05 €
Résultat dilué par action	19	0,36	0,05 €

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En K€	Notes	2017	2016
Résultat net part du groupe		4 180	588
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-
Changements de méthodes		-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	8	-9	-340
Quotes- parts des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence		-	-
Impôts		3	113
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net		-6	-227
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		-6	-227
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		4 156	346
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires		18	15
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		4 174	361

Comptes consolidés au 31/12/2017 Tableau des flux de trésorerie

	Notes	2017	2016
En K€		IFRS	IFRS
Résultat consolidé (y compris intérêts minoritaires)		4 180	588
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions		6 674	5 713
Autres produits et charges calculés		-	-1 267
Variation de juste valeur		-38	-111
Plus et moins-values de cession		306	1 012
Paiement fondé sur des actions		-7	120
Coût de l'endettement financier net		1 108	1 011
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	12	-410	-229
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-	-
Capacité d'autofinancement		11 814	6 838
Variation du BFR :
Impôts versés et variation des impôts différés		-758	-1 128
Variation du BFR lié à l'activité	13	-2 154	2 828
Variation de trésorerie générée par l'activité (A)		8 902	8 538
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-4 524	-6 330
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles		724	828
Variation nette des autres actifs financiers non courants		-97	-27
Variation nette des titres non consolidés		-	-
Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées		-	-
Incidence des variations de périmètre		-170	-455
Autres		-	-
Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)		-4 067	-5 985
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-1 154	-1 138
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-
Augmentation de capital		1 051	912
Achat et revente d'actions propres		222	-573
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières		8 740	6 841
Remboursement des emprunts et dettes financières		-3 657	-4 674
Autres flux liés aux opérations de financement		-1 081	-977
Flux net de trésorerie lié aux financements (C)		4 121	391
Incidence des variations de devises		-	-
Autres flux sans incidence sur la trésorerie		38	53
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C)		8 995	2 998
Trésorerie à l'ouverture	7	22 196	19 198
Trésorerie à la clôture	7	31 191	22 196

Les postes du tableau de flux de trésorerie comprennent les éléments des activités poursuivies et abandonnées.

Comptes consolidés au 31/12/2017 Variation des capitaux propres

En K€	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31/12/2015	11 990 468	14 389	19 503	-2 673	42 514	73 732	-4	73 728
Opérations sur capital	-490 468	-589	-1 838	2 426	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	77	-	-	77	-	77
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-573	-	-573	-	-573
Dividendes	191 987	230	682	-	-1 138	-226	-	-226
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	573	573	15	588
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-227	-227	-	-227
Variation de périmètre	-	-	-	-	9	9	1	11
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2016	11 691 987	14 030	18 424	-819	41 731	73 366	12	73 378
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-164	-	-	-164	-	-164
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	222	-	222	-	222
Dividendes	158 682	190	860	-	-1 154	-104	-	-104
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	4 162	4 162	18	4 180
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-6	-6	-	-6
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2017	11 850 669	14 220	19 120	-597	44 733	77 476	30	77 506

Après la création de 158 682 actions nouvelles émises en juillet 2017 pour les besoins du paiement du dividende en actions, le capital d'AUREA est constitué au 31/12/2017 de 11 850 669 actions de 1,20 € entièrement libérées.

Comptes consolidés au 31/12/2017 Annexe

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce. La société a son siège social 3 avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris et est cotée à Euronext Paris, compartiment C.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1. Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe AUREA qui sont publiés au titre du 31/12/2017 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2017 (*).

(*) Disponibles sur le site : http : //ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31/12/2017 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du 31/12/2016, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1er janvier 2017, à savoir :

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2017

Aucune nouvelle norme ou amendement de norme ne s'applique de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2017. Seuls quelques amendements s'appliquent obligatoirement aux exercices ouverts en 2017 :

• Amendement IAS 7 "Initiatives concernant les informations à fournir" ;
• Amendement IAS 12 "Comptabilisation d'impôts différés actifs au titre de pertes non réalisées".

La mise en œuvre de ces amendements n'a pas d'impact significatif au niveau du groupe.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2017

Le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2017 :

• IFRS 9 "Instruments financiers" ;
• IFRS 15 "Produits des activités ordinaires obtenus de contrat conclus avec des clients" ;
• IFRS 16 "Contrats de location" ;

• Amendement IFRS 9 "clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative" ;

• Amendements IAS 28 "Intérêts à long terme dans des entreprises associés ou des coentreprises" ;

• Amendements IFRS 2 "Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions" ;
• Améliorations annuelles, cycle 2014-2016
• IFRIC 22 "Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée" ;
• IFRIC 23 "Incertitudes relatives à l'impôt sur le résultat".

AUREA mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

1.2. Règles et méthodes de consolidation

1.2.1. Périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du groupe sont classés en 2 catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties.

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable. Elles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, conformément aux dispositions de la norme IAS 28. L'influence notable est présumée lorsque la participation du groupe est supérieure ou égale à 20%. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes. Cette opération est réalisée :

• En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales ;
• A hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise intégrée proportionnellement si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ;
• A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les principes de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

En application de cette nouvelle norme, le groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l'acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l'exception des actifs ou des groupes d'actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt d'AUREA dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill.

Le groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

1.2.4. Activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession et actifs en cours de cession

Activités abandonnées

Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession, sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l'exercice présenté, dès lors qu'elles concernent :

• Soit un pôle d'activité ou une zone géographique significative pour le groupe faisant partie d'un plan unique de cession,
• Soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

1.3. Méthodes d'évaluation et de présentation

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées suivant si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues par le groupe sont décrites dans la note 3 – Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers.

Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions sont définies par la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions. L'attribution d'actions gratuites représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par AUREA. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

Evaluations de la juste valeur

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale. Les justes valeurs sont hiérarchisées selon 3 niveaux :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif : les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi.
• Niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables à partir de techniques de valorisations internes : ces techniques font appel aux méthodes de calcul mathématiques usuelles, intégrant des données observables sur les marchés.
• Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.

Evaluations des engagements de retraite

Le groupe participe à des régimes de retraite à cotisation ou à prestation définies. Les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 8-1 - Provision pour retraite. Le groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

1.3.2. Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend le coût du financement, les charges d'intérêts de l'emprunt obligataire, le résultat de change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays où les résultats sont taxables. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou en cours d'adoption à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, en particulier les plans d'attribution d'actions gratuites.

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans la périmètre de consolidation, entre d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur aux dates d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrés globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "Ecarts d'acquisition".

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur ("impairment test") au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparait un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

1.3.6. Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des droits d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

• Logiciels ................................................................................. 2 à 5 ans
• Licences d'exploitation ....................................................... 15 à 20 ans

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

• Constructions .................................................................... 10 à 15 ans
• Agencement, aménagements des constructions ................. 8 à 15 ans
• Matériels et outillages ......................................................... 3 à 15 ans
• Installations et agencements ............................................... 3 à 20 ans
• Matériel et mobilier de bureau ............................................. 3 à 15 ans

1.3.8. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens, en contrepartie il est comptabilisé un passif financier. Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, les goodwill et les immobilisations encours, un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparait. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux d'entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnement et des autres créances immobilisées.

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM et de certificats de dépôts dont la maturité n'excède pas 3 mois à l'origine. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

1.3.14. Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1.3.15. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan dans le compte de régularisation passif.

1.3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d'exploitation évaluées conformément à la norme IAS 37. Elles sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

1.3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, qu'elle que soit leur échéance estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

1.3.18. Provisions pour retraites

Les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (contrat d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée au bilan.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des changements liés à l'expérience (différence entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autre emprunts et dettes financières

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d'émission. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est évaluée de manière actuarielle et est présentée dans la rubrique "coût de l'endettement financier".

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante "capitaux propres", la part capitaux propres étant définie comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et la juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaire mais ne comportant pas de composante capitaux propres. La valeur attribuée à la composante "capitaux propres" comptabilisée séparément n'est pas modifiée durant la vie de l'instrument.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante "capitaux propres".

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste "Partie à court terme des emprunts portant intérêts".

1.3.20. Revenus

Les revenus sont constitués par des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Ces revenus sont comptabilisés selon IAS 39 – Produits des activités ordinaires, lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens, que le revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Les produits liés à la vente de prestations de services de travail à façon sont comptabilisés lorsque le produit sur lequel a porté le service a été livré au client. La base de facturation est assise sur les tonnages de déchets traités.

Les remises commerciales ou rabais sont comptabilisés en déduction du revenu.

2. Acquisitions d'entreprises

AUREA a acquis la société DB ERNERGIES, dans l'Aisne, par jugement du Tribunal de commerce en date du 24 octobre 2017. Cette acquisition servira de base au développement de la collecte d'huiles usagées, en assurant l'accroissement des capacités de collecte actuelles. Les actifs ainsi acquis n'ont fait l'objet d'aucune réévaluation.

3. Evènements survenus depuis la clôture de l'exercice

Néant.

4. Notes au bilan consolidé

Note 1 : Ecarts d'acquisition

En application de la norme IAS 38, la partie non identifiable des fonds commerciaux reconnus dans les comptes sociaux a fait l'objet d'un reclassement en goodwill et figure à ce titre sur la ligne "Autres mouvements".

En K€	Valeur nette
Valeur au 31/12/2015	11 565
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	107
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2016	11 672
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	264
Autres mouvements	-18
Sorties de périmètre	0
Pertes de valeur	0
Valeur au 31/12/2017	11 918

Note 2 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 2.1 : Immobilisations incorporelles

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur brute au 31/12/2015	-	-	2 423	2 423
Acquisitions	-	7	208	2015
Cessions	-	-	-1	-1
Effets de périmètre et reclassement	27	-7	146	166
Valeur brute au 31/12/2016	27	-	2 777	2 803
Acquisitions	15	0	6	21
Cessions	-27	-3	-18	-48
Effets de périmètre et reclassement	-	3	-3	-
Valeur brute au 31/12/2017	15	-	2 762	2 776

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Amortissements au 31/12/2015	-	-	-1 468	-1 468
Amortissements de la période	-	-	-202	-202
Cessions	-	-	-	-
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-52	-52
Amortissements au 31/12/2016	-	-	-1 722	-1 722
Amortissements de la période	-	-	-199	-199
Cessions	-	-	17	17
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2017	-	-	-1 904	-1 904

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur nette au 31/12/2016	27	-	1 054	1 081
Valeur nette au 31/12/2017	15	-	858	872

Note 2.2 : Immobilisations corporelles

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute au 31/12/2015	5 960	15 195	83 916	2 010	3 931	111 012
Acquisitions	9	483	2 282	332	3 005	6 110
Cessions	-14	-275	-2 828	-265	-	-3 392
Effets de périmètres et reclassement	302	1 007	6 268	995	-4 961	3 611
Valeur brute au 31/12/2016	6 257	16 410	89 628	3 072	1 974	117 341
Acquisitions	-	306	2 870	895	1 359	5 430
Cessions	-1	-72	-2 118	-61	-1	-2 253
Effets de périmètres et reclassement	62	8	1 042	41	-1 013	140
Valeur brute au 31/12/2017	6 318	16 652	91 422	3 946	2 320	120 658

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Amortissements au 31/12/2015	-375	-8 729	-48 523	-1 230	-	-58 857
Amortissements de la période	-26	-719	-4 475	-188	-	-5 408
Cessions	14	272	1 057	239	-	1 582
Effets de périmètres et reclassement	-	-	-491	-970	-	-1 461
Amortissements au 31/12/2016	-387	-9 176	-52 432	-2 149	-	-64 144
Amortissements de la période	-26	-839	-5 399	-247	-	-6 511
Cessions	-	50	1 161	48	-	1 259
Effets de périmètres et reclassement	-	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2017	-413	-9 964	-56 670	-2 349	-	-69 396

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur nette au 31/12/2016	5 870	7 234	37 196	923	1 974	53 197
Valeur nette au 31/12/2017	5 905	6 688	34 752	1 597	2 320	51 262

En K€	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette
Dont location financement au 31/12/2016	16 198	-10 149	6 049
Dont location financement au 31/12/2017	17 072	-11 192	5 880

Note 3 : Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers

Conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation des actifs, les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l'objet de tests de valeur au 31/12/2017.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées conformément au reporting opérationnel. La valeur d'utilité est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des cash flow d'exploitation prévisionnels après impôt (résultat opérationnel courant + amortissements et provisions – investissements opérationnels – variation du besoin en fonds de roulement sur activité).

Les projections de flux de trésorerie sont déterminées, en règle générale, à partir des dernières prévisions connues.

Note 3.1 : Tests de valeur sur goodwill

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

	Valeur nette comptable du goodwill au	Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Taux d'actualisation		Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice		Taux de croissance (valeur terminale)
En K€	31/12/2017	2017	2016	2017	2016	2017
Métaux & Alliages	1 336	5,71%	7,33%	-	-	0,83%
Produits dérivés du Pétrole	10 099	5,71%	7,33%	-	-	0,41%
Caoutchouc & Développements	470	5,71%	7,33%	-	-	2,12%
Autres	14	5,71%	7,33%	-	-	pm
Total	11 918

Les activités du groupe AUREA s'exerçant suivant le même business model et sur des zones géographiques stables et homogènes, les taux utilisés par le groupe pour chacune des UGT sont identiques.

La durée du plan d'affaires est de 3 ans soit, pour les comptes arrêtés au 31/12/2017, la période 2018 à 2020.

Les tests effectués au 31/12/2017 ont n'ont pas entraîné la comptabilisation de pertes de valeur.

Note 3.2 : Sensibilité de la valeur des UGT aux hypothèses retenues

Pour les principaux goodwill, la sensibilité des valeurs aux hypothèses retenues est résumée dans les tableaux ci-après :

Sensibilité aux taux

Au 31/12/2017, une variation en plus ou en moins de 0,50% du taux d'actualisation des flux de trésorerie, d'une part, et une variation en plus ou en moins de 0,50% du taux de croissance à l'infini, d'autre part, n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Sensibilité aux flux

Au 31/12/2017, une variation en plus ou en moins de 10% des cash-flows d'exploitation prévisionnels n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Note 3.3 : Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés

Au 31/12/2017, le groupe n'a enregistré aucune perte de valeur sur les autres actifs immobilisés.

Note 4 : Actifs financiers non courants

Note 4.1 : Titres de participation non consolidés

En K€	2016	Augmentations	Diminutions	Dotations aux provisions	Reprises sur provisions	2017
OIL Environnemental Africa	34	-	-	-	-	34
Autres	2	-	-	-	-	2
Total participations détenues	36	-	-	-	-	36

Note 4.2 : Autres actifs financiers

En K€	2017	2016
Dépôts et cautionnements versés	989	908
Autres créances immobilisées	247	230
Total autres actifs financiers	1 235	1 138

Note 5 : Stocks

En K€	2017	2016
Métaux & Alliages	22 222	22 535
Produits dérivés du Pétrole	3 493	4 373
Caoutchouc & Développements	1 029	1 042
Total valeurs brutes	26 744	27 950

En K€	2016	Dotations provisions	Reprise provisions	2017
Métaux & Alliages	-83	-266	83	-266
Produits dérivés du Pétrole	-368	-	131	-237
Caoutchouc & Développements	-	-	-	-
Total dépréciations	-451	-266	213	-503

En K€	2017	2016
Métaux & Alliages	21 956	22 452
Produits dérivés du Pétrole	3 256	4 004
Caoutchouc & Développements	1 029	1 042
Total valeurs nettes	26 241	27 499

Note 6 : Clients et autres débiteurs

En K€	2017	2016
Créances clients et comptes rattachés	33 003	24 476
Etat, organismes sociaux	4 976	3 412
Créances diverses	2 095	803
Charges constatées d'avance	289	283
Total clients et autres débiteurs	40 362	28 975

Note 6.1 : Analyse des créances clients

En K€	2017	2016
Créances clients facturées	33 490	24 984
Dépréciation des créances clients	-487	-508
Créances clients nettes	33 003	24 476

Note 6.2 : Analyse des créances échues non dépréciées

En K€	2017	2016
Entre 0 et 30 jours	5 946	5 516
Entre 30 et 60 jours	557	4 434
Entre 60 et 90 jours	200	173
Plus de 90 jours	2 098	277
Total créances échues non dépréciées	8 801	10 400

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	2017	2016
Obligations et actions	1 349	463
OPCVM	1 282	966
Dépôts à terme	4 370	9 585
Valeurs mobilières de placement	7 001	11 001
Disponibilités	25 610	12 063
Trésorerie et équivalents de trésorerie	32 611	23 078
Concours bancaires CT (cf. note 9)	-1 420	-881
Trésorerie à la clôture	31 191	22 197

Note 8 : Provisions pour risques et charges

Note 8.1 : Provisions pour engagements de retraite

	Ouverture	Effet de		Reprises		Clôture au
En K€	au 1/01/2017	périmètre et reclassement	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	31/12/2017
Passifs non courants :
. Risques fiscaux	-	-	-	-	-	-
. Risques opérationnels	117	-	-	-	-	117
. Risques sociaux	624	-	131	-122	-15	617
. Risques divers	-	-	30	-	-	29
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	741	-	161	-122	-15	763
Engagements pour indemnités de fin de carrière	1 653	41	434	-	-386	1 743
Passifs courants :
. Risques fiscaux	-	-	-	-	-	-
. Risques opérationnels	140	32	53	-	-	226
. Risques sociaux	-	-	-	-	-	-
. Risques divers	32	-32	-	-	-	-
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	173	-	53	-	-	226

Définition des régimes

Les engagements de retraite concernent les salariés en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

• Régimes à cotations définies : le groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.
• Régimes à prestations définies : ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de départ à la retraite. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui sont évalués chaque année sur la base de leur valeur de marché. La valeur de ces fonds dédiés, lorsqu'ils existent, est déduite du passif.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les sociétés françaises, pays dans lequel le groupe a l'essentiel de ses engagements, sont :

	2017	2016
Taux d'évolution des salaires	1,00%	1,00%
Taux d'actualisation	1,30%	1,31%
Age de départ à la retraite	67 ans	67 ans
Turn-over	Faible	Faible

Le taux d'actualisation a été déterminé sur la base du rendement des obligations privées de première catégorie (rating AA ou supérieur), dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

Charge nette de l'exercice

En K€	2017	2016
Coût des services rendus	-34	-92
Coput de désactualisation	37	52
Rentabilité attendue des actifs du régime	-	-
Charges (produit) net de l'exercice	3	-40

Evolution des engagements, des fonds investis et de la provision

En K€	Engagement	Fonds investis	Engagement net des fonds investis	Provision au bilan
Solde au 31/12/2015	2 557	-1 215	-	1 343
Charge nette de l'exercice	-40	-	-	-40
Contributions versées aux fonds	-	-	-	-
Ecarts actuariels	340	-	-	340
Variations de périmètres et autres	2	9	-	10
Solde au 31/12/2016	2 859	-1 206	-	1 653
Charge nette de l'exercice	3	-	-	3
Contributions versées aux fonds	-	-	-	-
Ecarts actuariels	9	-	-	9
Variations de périmètres et autres	30	48	-	78
Solde au 31/12/2017	2 901	-1 158	-	1 743

Répartition des fonds investis

En K€	2017	2016
Obligations	90%	90%
OPCVM	10%	10%
Total	100%	100%

Sensibilité au taux d'actualisation de la charge 2017

En K€	+0,50%	-0,50%
Taux d'actualisation	-215	+238

Note 9 : Dettes financières

En K€	2017	2016
Passifs non courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	11 825	7 030
Autres emprunts et dettes assimilées	14 332	13 863
Autres dettes	15	-
Emprunts portant intérêts	26 173	20 893
Passifs courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	5 372	3 835
Autres emprunts et dettes assimilées	362	473
Autres dettes	19	15
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	5 753	4 323
Total des dettes financières	31 925	25 217

Note 9.1 : Endettement net

En K€	2017	2016
Total des dettes financières	31 925	25 217
Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 7)	-32 611	-23 078
Endettement net	-686	2 139

Note 9.2 : Dettes auprès des établissements bancaires

En K€	2017	2016
Autres emprunts	15 776	9 621
Total des emprunts	15 776	9 621
Concours bancaires CT	1 420	881
Total dettes auprès des établissements bancaires	17 197	10 501

Note 10 : Echéancier des dettes

En K€	2017	2016
Part à 1 an au plus	5 753	4 323
Part exigible de 1 à 5 ans	24 515	20 499
Part exigible au-delà de 5 ans	246	394
Total dettes	31 925	25 217

Note 11 : Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	2017	2016
Fournisseurs et comptes rattachés	21 802	19 644
Etat et organismes sociaux	9 813	6 109
Dettes diverses	15 238	12 033
Comptes de régularisation passif	188	184
Total fournisseurs et autres créditeurs	47 042	37 971

Note 12 : Impôts différés et charge d'impôt

Note 12.1 : Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En K€	2017	2016
Immobilisations et amortissements	-6 988	-9 597
Reports déficitaires	-	-
Différences temporaires	-	-
Provisions	-1 042	-1 931
Instruments financiers	-111	-111
Effets de l'intégration fiscale	-	-
Autres	-	-
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	2 484	3 473
Total impôts différés passifs nets	-5 657	-8 166
Immobilisations et amortissements	14	18
Reports déficitaires	1 633	2 462
Différences temporaires	671	753
Engagements de retraite	133	229
Instruments financiers	38	38
Autres	26	23
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	-2 484	-3 473
Total impôts différés actifs nets	31	49
Total impôts différés nets	-5 625	-8 118

Note 12.2 : Taux d'impôt effectif

En K€	2017	2016
Résultat avant impôts	3 770	359
Taux d'imposition théorique en vigueur en France	28%	33,33%
Impôt théorique attendu	1 056	-120
Différentiel de taux sur résultat étranger	40	243
Ecarts d'acquisition négatifs	-	422
Dépréciation des survaleurs	-	-
Paiement fondé sur des actions	6	-40
Décalages permanents	-427	-258
Incidence des déficits reportables et différences temporaires	107	-214
Incidence des déficits remontés en intégration fiscale et non activés	201	-1 350
Incidence IS intégration fiscale	-	1 556
Incidence IS contribution sociale 3,3% + contribution dividende	1 539	-12
Autres	-	1
Impôt effectivement constaté	410	229
Taux d'impôt effectif	10,88%	63,66%

Note 13 : Variation du besoin en fonds de roulement

En K€	2017	2016
Stocks	1 258	2 079
Créances clients et comptes rattachés	-8 578	-4 580
Fournisseurs et comptes rattachés	2 161	-333
Autres actifs courants	-2 090	2 819
Autres passifs courants	5 094	2 843
Total	-2 154	2 828

Note 14 : Information relative à la gestion des risques financiers

Le groupe a mis en place un cadre de gestion et de contrôle des différents risques financiers auxquels il est exposé. La gestion de ces risques financiers se fait conformément à la politique de gestion définie par la direction du groupe. Cette information figure dans le rapport de gestion du groupe.

5. Notes au compte de résultat consolidé

Note 15 : Frais de personnel

Effectif	2017	2016
Ouvriers	349	325
Employés	143	129
Cadres	43	40
Total effectif	535	494

Effectif	2017	2016
France	453	411
International	82	83
Total effectif	535	494

Note 16 : Attribution d'actions

L'évolution du nombre d'actions gratuites donnant lieu à la reconnaissance d'une charge est résumée dans le tableau ci-après :

Dates d'attribution	2017	2016
Actions gratuites en circulation au 31/12/2016	-	36 224
Attribuées	11 093	-
Acquises	-	-36 224
Annulées	-	-
Actions gratuites en circulation au 31/12/2017	-	-

Les justes valeurs des actions gratuites sont calculées à la date d'attribution et correspondent au cours de bourse à cette date.

	Plan du 23/06/2016	5,45 €
	Plan du 14/09/2017	7,54 €

Note 17 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Note 17.1 : Autres produits opérationnels non courants

En K€	2017	2016
Ecarts d'acquisitions négatifs	-	1 267
Reprises sur dépréciations des actifs	-	739
Autres reprises sur dépréciations	54	132
Coûts exceptionnels	56	314
Total	110	2 453

Note 17.2 : Autres charges opérationnelles non courantes

En K€	2017	2016
Dépréciation des survaleurs	-	-
Dépréciation des actifs	-	-
Autres dotations nettes	-152	-607
Coûts exceptionnels	-404	-1 374
Total	-556	-1 982

Note 17.3 : Résultat opérationnel non courant

En K€	2017	2016
Autres produits opérationnels non courants	110	2 453
Autres charges opérationnelles non courantes	-556	-1 982
Total	-446	471

A la clôture de l'exercice, le résultat opérationnel non courant est principalement constitué de dépréciations d'actifs, de sorties d'actifs immobilisés (cession et/ou mises au rebus) et de coûts résiduels de restructurations sur les sociétés antérieurement acquises.

Note 18 : Coût de l'endettement financier net

En K€	2017	2016
Revenus des placements	87	82
Change	246	180
Produits de cession de titres non consolidés	-	-
Variation de valeur des instruments financiers	38	111
Reprise sur dépréciation des titres non consolidés	-	-
Reprise sur dépréciation des titres de placement	-	5
Transfert de charges financières	-	-
Total des produits financiers	370	378
Intérêts des autres emprunts obligataires	-646	-646
Coût du financement	-462	-361
Change	-140	-124
Variation de valeur des instruments financiers	-	-
Moins values sur équivalents de trésorerie	-	-
Dépréciation des titres non consolidés	-	-
Dépréciation des titres de placement	-12	-
Autres charges financières	-4	-
Total des charges financières	-1 265	-1 130
Coût de l'endettement financier net	-895	-752

Note 19 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre d'actions auto-détenues.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs. Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d'effet antidilutif, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.

Les tableaux ci-après indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action.

	2017				2016
En K€	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action
Nombre moyen d'actions ordinaires		11 759 868			11 431 138
Actions d'autocontrôle		-119 597			-148 866
Résultat par action avant dilution	4 162	11 640 271	0,36 €	588	11 431 138	0,05 €
Paiements fondés sur des actions	-7	11 093		120	36 224
Résultat net dilué par action	4 155	11 651 364	0,36 €	708	11 467 362	0,05 €

Note 20 : Information sectorielle

Note 20.1 : Par segment opérationnel

	2017		2016
En K€	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants
Métaux & Alliages	157 859	34 462	128 082	34 984
Produits dérivés du Pétrole	33 330	23 869	20 303	24 577
Caoutchouc & Développements	12 301	4 901	12 055	5 317
Autres	-	2 124	-	2 294
Total	203 490	65 355	160 439	67 173

Note 20.2 : Par nationalité de société

	2017		2016
En K€	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants
France	186 399	54 271	143 911	56 335
Europe	17 091	11 084	16 528	10 838
Total	203 490	65 355	160 439	67 173

Note 21 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les rémunérations et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration du groupe AUREA.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et les avantages assimilés. Les montants correspondants ont été comptabilisés en charges sur l'exercice 2017, selon le détail suivant :

	Administrateurs
En €	2017	2016
Rémunérations	9 836	9 824
Honoraires	85 671	93 050
Jetons de présence	140 000	140 000

Note 22 : Honoraires des Commissaires aux comptes

Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

	CFG Audit Cabinet Gilles HUBERT
		2017		2016		2017		2016
En K€	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %
Commissariat aux comptes :
 AUREA	49	50%	45	50%	49	50%	45	50%
 Filiales intégrées globalement	27	54%	28	54%	23	46%	24	46%
Prestations et diligences directement liées	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total Audit	76	51%	73	51%	72	49% 69		49%
Autres prestations (juridique, fiscal, social…)	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	76	51%	73	51%	72	49%	69	49%

7. Liste des sociétés consolidées au 31/12/2017

Sociétés françaises
AUREA	Paris 8 ème	Société mère
AUREA Assurconseil	Paris 8ème	100%
AUREA Investimmo	Paris 8ème	100%
BORITIS	Paris 8ème	100%
BROPLAST	Izernore	100%
Compagnie Française ECO HUILE	Lillebonne	100%
DB ENERGIES (DE BEC ENTREPRISES) (*)	Paris 8ème	100%
EPR	Lillebonne	100%
HG INDUSTRIES	Voivres - lès - Le Mans	100%
M LEGO	Boëssé le Sec	100%
META REGENERATION	Château Arnoux St Auban	100%
PLASTINEO	Poligny	60%
POUDMET	Bailleval	100%
REGEAL	Compiègne	100%
ROLL GOM	Tilloy les Mofflaines	100%
TREZ France	Aiguebelle	100%
SCI des Mofflaines	Paris 8ème	100%
SCI de Compiègne	Paris 8ème	100%
SCI Albrecht 8	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 2	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 3	Paris 8ème	100%
Sociétés étrangères
Belgique
AIP	Bruxelles	100%
RULO	Herinnes lez Pecq	100%
FLAUREA CHEMICALS	Ath	100%
Immobilière de Blachou	Ath	100%
BAGNOUFFE	Ath	100%
Allemagne
BHS Kunsttstoff Aufbereitungs GmbH	Blieskastel Bockweiler	100%
Portugal
AUREA Portugal (ex IBER Reciclagem)	Porto	98%

(*) Sociétés nouvellement consolidées de la période

Comptes consolidés au 31/12/2017

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés du groupe AUREA relatifs à l'exercice clos le 31/12/2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. Justificatif des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

4. Comptabilisation du chiffre d'affaires

Risque identifié et principaux jugements

Au 31/12/2017, le chiffre d'affaires du groupe s'élève à 203,49 M€. La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée selon les modalités décrites en note 1.3.20 de l'annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d'affaires est reconnu lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens. Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit en raison de l'importance significative de cet agrégat dans les comptes du groupe, de la diversité des clients, et enfin parce que le chiffre d'affaires constitue un indicateur de performance important pour la communication financière du groupe.

Notre approche d'audit

Notre approche d'audit sur la reconnaissance du chiffre d'affaires inclut à la fois des diligences relatives à la prise de connaissance des procédures de comptabilisation du chiffre d'affaires et des contrôles de substance sur le chiffre d'affaires comptabilisé.

Dans le cadre de nos travaux relatifs au contrôle interne, nous avons notamment examiné les procédures mises en œuvre par le groupe (contractualisation, facturation, comptabilisation du chiffre d'affaires) et les contrôles clés permettant de couvrir les risques d'anomalies significatives sur la comptabilisation du chiffre d'affaires.

Nos contrôles ont également consisté à :

• Obtenir des confirmations externes auprès d'une sélection de clients ;
• Et vérifier, par sondage, la concordance des facturations avec la comptabilité ainsi que leur encaissement.

5. Evaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié et principaux jugements

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaitre plusieurs écarts d'acquisition. Ces écarts d'acquisition, qui correspondent à l'écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, sont décrits dans la note 3 de l'annexe aux comptes consolidés. Ils ont été alloués aux groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) au niveau du type d'activité.

La Direction s'assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces écarts d'acquisition, figurant au bilan au 31/12/2017 pour un montant de 11,9 M€, n'est pas inférieure à la valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus dans les types d'activité auxquels des écarts d'acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l'environnement économique et financier, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d'une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier périodiquement la pertinence de l'ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont décrites en note 3. La valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d'utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d'actifs composant le type d'activité.

La détermination de la valeur recouvrable des écarts d'acquisition des types d'activité repose largement sur le jugement de la direction, s'agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d'actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l'évaluation des écarts d'acquisition comme un point clé de l'audit.

Notre approche d'audit

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le groupe aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment :

• L'exhaustivité des éléments composant la valeur comptable du groupe d'UGT relatif à chacun des types d'activité testé et la cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour la valeur d'utilité,
• Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opère le type d'activité et la fiabilité du processus d'établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations,
• Le calcul du taux d'actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés,
• L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin nous avons vérifié que la note 3 donnait une information appropriée.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

6. Informations résultant d'autres obligations légales et règlementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AUREA par les assemblées générales du 24/06/2009 pour le cabinet CFG Audit et du 30/06/2003 pour le cabinet Gilles Hubert.

Au 31/12/2017, le cabinet CFG Audit était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Gilles Hubert dans la 15ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration

Nous remettons un rapport au conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Bry sur Marne, le 25 avril 2018,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT

C o m p t e s s o c i a u x au 3 1 / 1 2 / 2 0 1 7

Comptes sociaux au 31/12/2017

Bilan simplifié

En €	Note	2017	2016
Immobilisations incorporelles	1	-	-
Immobilisations corporelles	1	914 771	966 936
Immobilisations financières	2	36 625 124	36 225 124
Actions propres	3	555 376	549 978
Total actif immobilisé		38 095 271	37 742 038
Clients et comptes rattachés	8	1 087 678	1 118 751
Autres créances	8	1 413 459	1 168 679
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	7, 8	1 049 177	1 465 912
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7, 8	33 615 005	23 845 158
Actions propres	3	42 153	269 342
Valeurs mobilières de placement	7, 10	6 486 297	10 802 073
Disponibilités	7	12 219 268	3 619 402
Charges constatées d'avance	8	8 466	21 803
Total actif circulant		55 921 503	42 311 120
Frais d'émission d'emprunts	4	40 595	68 699
Primes de remboursement des obligations	4	-	-
TOTAL ACTIF		94 057 369	80 121 857

En €	Note	2017	2016
Capital		14 220 803	14 030 384
Primes d'émission, de fusion, d'apport		18 639 145	17 779 089
Réserves		12 375 754	12 375 754
Report à nouveau		14 992 916	10 972 589
Résultat de l'exercice		5 877 242	5 174 053
Provisions réglementées		336 074	336 074
Total capitaux propres	5	66 441 934	60 667 943
Provisions pour risques et charges	6	31 302	164 552
Emprunts obligataires convertibles	7, 8	-	-
Autres emprunts obligataires	7, 8, 9	13 958 889	13 958 889
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7, 8, 9	6 419 566	934 794
Emprunts et dettes financières divers	7, 8, 9	30 828	25 000
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	6, 8, 9	1 190 891	315 320
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7, 8, 9	3 636 299	3 452 885
Dettes d'exploitation	8, 9	2 271 422	525 166
Autres dettes		76 238	77 308
Total emprunts et dettes		27 584 133	19 289 362
Produits constatés d'avance		-	-
TOTAL PASSIF		94 057 369	80 121 857

Comptes sociaux au 31/12/2017 Compte de résultat simplifié

En €	Note	2017	2016
Ventes de marchandises		-	-
Production vendue de biens		-	-
Production vendue de services		2 242 191	1 779 588
Chiffre d'affaires		2 242 191	1 779 588
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		7 138	3 155
Autres produits		69 621	94
Total produits d'exploitation		2 318 950	1 782 837
Autres achats et charges externes		806 762	862 901
Impôts, taxes et versements assimilés		50 037	12 340
Frais de personnel		602 790	583 908
Dotations aux amortissements et provisions		139 241	216 860
Autres charges		140 000	157 042
Total charges d'exploitation		1 738 830	1 833 051
Résultat d'exploitation		580 120	-50 214
Quotes parts de résultats sur opérations faites en commun		14	15
Produits financiers		5 748 707	4 611 476
Charges financières		834 584	1 119 962
Résultat financier	11	4 914 123	3 491 514
Résultat courant avant impôts		5 494 257	3 441 315
Produits exceptionnels		162 737	353 112
Charges exceptionnelles		161 493	169 963
Résultat exceptionnel	12	1 244	183 149
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		-	-
Impôt sur les bénéfices		-381 741	-1 549 859
Total des produits		8 230 408	6 747 440
Total des charges		2 353 166	1 573 387
RÉSULTAT NET		5 877 242	5 174 053

Comptes sociaux au 31/12/2017

Annexe

1. Faits marquants de l'exercice

1.1. Acquisitions

Les événements suivants sont intervenus en 2017 :

Acquisition de 100% des parts de la société DB ENERGIES, située dans l'Aisne, par jugement du Tribunal de commerce en date du 24/10/2017. La société est un important intervenant sur le marché de la livraison de produits pétroliers dans le Nord-est de la France. DB ENERGIES présente de nombreuses synergies avec ECO HUILE, dont elle commercialisera les produits.

1.2. Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2013, la société AUREA relève du régime de l'intégration fiscale. Le périmètre d'intégration au 1/01/2017 se compose de la société mère AUREA, dite l'intégrante, et de 12 filiales, dites intégrées, à savoir :

• AUREA Assurconseil
• AUREA Investimmo
• BORITIS
• BROPLAST
• Compagnie Française ECO HUILE
• EPR

• HG Industrie

• M LEGO

• META Régénération
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM
• TREZ France

L'impôt groupe 2017 s'est élevé à 2 254 942 €. L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 381 741 €.

1.2.1. Paiement de l'impôt sur les sociétés, de l'IFA et de la contribution sociale par la société intégrée

Chaque société intégrée s'engage, au titre des exercices pendant lesquels elle fera partie du périmètre d'intégration, à payer à la société intégrante une contribution (ci-après la "Contribution") égale à la somme de l'impôt sur les sociétés, de l'imposition forfaitaire annuelle et la contribution sociale assise sur l'impôt sur les sociétés et dont elle serait redevable si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration du groupe.

Il s'ensuit que le résultat fiscal de référence de la société intégrée sera celui déterminé déduction faite de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

Le versement des sommes susvisées à la société intégrante interviendra dans les mêmes conditions et selon le même échéancier que si ces sommes étaient payées directement au Trésor Public.

Par exception, les acomptes d'impôt sur les sociétés du premier exercice d'intégration seront, le cas échéant, directement versés au Trésor Public par la société intégrée.

Les acomptes d'impôt sur les sociétés excédentaires seront remboursés par la société intégrante à la société intégrée dans les 30 jours qui suivent la date limite du paiement du solde de l'impôt sur les sociétés du groupe.

En cas de retard dans l'exécution des paiements, la société débitrice pourra être redevable d'intérêts de retard, calculés selon un taux d'intérêt qui ne pourra excéder celui prévu à l'article 1727 du Code général des impôts.

1.2.2. Détermination du résultat fiscal de la société intégrée

Pour les besoins du calcul de la contribution due par chaque société intégrée à la société intégrante, le résultat fiscal de la société intégrée sera déterminé comme si celle-ci était imposée séparément, c'est-à-dire dans les mêmes conditions que si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration fiscale du groupe. Pour ce faire, il sera fait référence à la déclaration constituée par les états 2058 A bis et 2058 B bis.

En conséquence, ce résultat fiscal de référence résultera de l'application des règles de droit commun et ne sera pas influencé par les retraitements éventuels qui devront être effectués dans le cadre de ce régime d'intégration fiscale.

1.2.3. Sort de l'économie d'impôt sur les sociétés

L'économie d'impôt sur les sociétés, d'imposition forfaitaire annuelle et de contribution sociale, qui résulte de l'application de ce régime est définitivement acquise à la société intégrante.

Cette économie d'impôt, égale à la différence entre l'impôt sur les sociétés qui doit être payé par la société intégrée à la société intégrante et l'impôt sur les sociétés qui doit être versé au Trésor Public par la société intégrante, n'est donc pas réallouée par cette dernière à la société intégrée.

A la clôture d'un exercice déficitaire, la société intégrée n'est titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société intégrante, pas même dans le cas où cette dernière s'est constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble.

Néanmoins, les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits des filiales membres du groupe ne sont que provisoires pour la société intégrante, du fait que ces déficits sont appelés à minorer ultérieurement la charge d'impôts qui sera constatée par les sociétés intégrées lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires.

1.2.4. Déficits cumulés

Le total cumulé des déficits activés (nets des reprises) qu'AUREA est susceptible de restituer au 31/12/2017 s'élève à 6 554 977 € contre 8 208 343 € au 31/12/2016.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Principes comptables

Les comptes annuels au 31/12/2017 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 2014-03 du 5/06/2014 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société AUREA est la société-mère consolidante du groupe AUREA.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont exclusivement composées de logiciels inscrits dans la rubrique "Concessions, brevets, licences", évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus). Ils sont amortis linéairement sur une durée comprise entre 2 et 5 ans.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, y compris les frais liés à l'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations concernées, à l'exception des immobilisations décomposables, pour lesquelles les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie estimée de chaque composant.

Les composants de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif d'AUREA ont été estimés sur les bases suivantes :

Composants	%
Gros œuvre	65%
Electricité	15%
Carrelage	8%
Plomberie	6%
Agencements, installations	6%

Les amortissements sont calculés selon les modalités suivantes :

Composants	Durée d'amortissement
Gros œuvre	40 ans
Electricité	15 ans
Carrelage	15 ans
Plomberie	20 ans
Agencements, installations	10 ans

2.4. Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition et à la comptabilisation des actifs, AUREA intègre dans la valeur de ses titres les frais liés à leur acquisition.

Si le coût est supérieur à la valeur d'utilité des titres, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash flow des sociétés concernées.

2.5. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non recouvrement.

2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées lorsque ceux-ci sont supérieurs à leurs dernières valeurs liquidatives en fin d'exercice.

2.7. Instruments financiers

Les emprunts sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale. Les frais d'émission attachés sont enregistrés en "Charges à répartir" et font l'objet d'un amortissement sur la durée de l'emprunt.

2.8. Actions auto-détenues

Les actions autodétenues affectées à la couverture de plans d'attribution d'actions gratuites sont enregistrées en "Valeur mobilières de placement".

Conformément au CRC 2008-15, une provision pour risque est constituée sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires lorsqu'une charge devient probable.

Les actions auto-détenues non affectées à la couverture de plans sont enregistrées en "Autres immobilisations financières" à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constituée si le cours de bourse est inférieur au coût de revient unitaire de ces titres.

2.9. Engagements de retraite

Les engagements de la société au titre des indemnités de fin de carrière font l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan. Ces provisions sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées.

3. Changements de méthodes

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4. Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

5. Notes relatives au bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et corporelles

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs brutes fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	-	3 800
Terrains	129 963	-	-	-	129 963
Constructions	1 302 281	-	-	-	1 302 281
Autres installations, agencements	7 080	-	-	-	7 080
Matériels de bureau et informatique	655	1 672	-	-	2 327
Immobilisations corporelles	1 439 979	1 672	-	-	1 441 651

En €	Amortissements début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Amortissements fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	-	3 800
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	469 722	52 851	-	-	522 573
Autres installations, agencements	2 938	708	-	-	3 646
Matériels de bureau et informatique	383	278	-	-	661
Immobilisations corporelles	473 043	53 837	-	-	526 880

En €	Valeurs nettes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs nettes fin d'exercice
Total immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Total immobilisations corporelles	966 936	-52 165	-	-	914 771

Note 2 : Immobilisations financières

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs brutes fin d'exercice
Titres de participation	36 781 211	400 000	-	-	37 181 211
Actions propres	549 979	204 926	199 528	-	555 376
Autres immobilisations financières	245	-	-	-	245
Immobilisations financières	37 331 435	604 926	199 528	-	37 736 832

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Provisions fin d'exercice
Titres de participation	556 332	-	-	-	556 332
Actions propres	-	-	-	-	-
Provisions	556 332	-	-	-	556 332

En €	Valeurs nettes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs nettes fin d'exercice
Total immobilisations financières	36 225 124	400 000	-	-	36 625 124
Total actions propres	549 979	204 926	199 528	-	555 376

Note 3 : Actions propres

		Situation au 31/12/2016		Augmentations : rachats	Diminutions : cessions et transferts		Réallocations : virements de compte à compte		Situation au 31/12/2017
En €	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur
Actions rachetées en vue de leur remise éventuelle à titre de paiement ou d'échange	4,87 €	535 955	5,93 €	42 885	-	-	-3,80 €	-42 153	5,05 €	536 686
Actions rachetées en vue de leur annulation	--	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto détention directe	-	535 955	-	42 885	-	-	-	-42 153	-	536 686
Compte de liquidité	5,44 €	14 023	5,00 €	162 041	4,85 €	157 375	-	-	8,11 €	18 689
Immobilisations financières	-	549 978	-	204 926	-	157 375	-	-42 153	-	555 376
Actions destinées à être transférées aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites	7,44 €	269 342	-	-	-	269 342	3,80 €	42 153	3,80 €	42 153
Actif circulant	-	269 342	-	-	-	269 342	-	42 153	-	42 153
Total opérations au comptant sur actions AUREA	-	819 320	-	204 926	-	426 717	-	-	-	597 529

Note 4 : Charges à répartir

En €	Début d'exercice	Augmentations	Reprises	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts	68 699	-	28 104	40 595
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Total	68 699	-	28 104	40 595

Note 5 : Capitaux propres

En €	Capital	Primes liées au capital	Autres réserves et provisions réglementées	Résultat	Total
Capitaux propres au 31/12/2015	14 388 562	18 935 221	20 626 510	4 195 803	58 146 096
Affectation du résultat de l'exercice 2015 et dividendes distribués	-	-	3 049 981	-4 195 803	-1 145 822
Augmentation de capital	230 384	681 554	-	-	911 938
Réduction de capital	-588 562	-1 837 686	-	-	-2 426 248
Autres affectations	-	-	7 926	-	7 926
Résultat de l'exercice 2016	-	-	-	5 174 053	5 174 053
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2016	14 030 384	17 779 089	23 684 417	5 174 053	60 667 943
Affectation du résultat de l'exercice 2016 et dividendes distribués	-	-	4 019 735	-5 174 053	-1 154 318
Augmentation de capital	190 419	860 056	-	-	-
Réduction de capital	-	-	-	-	-
Autres affectations	-	-	592	-	592
Résultat de l'exercice 2017	-	-	-	5 877 242	5 877 242
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2017	14 220 803	18 639 145	27 704 744	5 877 242	66 441 934

Le capital d'AUREA au 31/12/2017 est composé de 11 850 669 actions de 1,20 € de valeur nominale, entièrement libérées.

Les dividendes distribués en 2017 se sont élevés à 1 153 771 €, dont 1 050 475 € ont été payés en actions, entraînant la création de 158 682 actions nouvelles.

Note 6 : Provisions

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises utilisées	Reprises devenues sans objet	Fin d'exercice
Engagements de retraite et assimilés	6 917	-	-	5 018	1 899
Risques sociaux	-	15 000	-	-	15 000
Autres provisions (actions gratuites)	157 635	14 403	157 635	-	14 403
Total provisions	164 552	29 403	162 653	-	31 302

Note 7 : Excédent / Endettement financier net

En €	2017	2016
Emprunts obligataires	13 958 889	13 958 889
Emprunts auprès des établissements de crédit	6 423 399	932 171
Autres emprunts et dettes assimilés	26 964	27 623
Comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées	1 190 891	315 320
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	3 636 299	3 452 885
Total des dettes financières	25 236 442	18 686 888
Créances rattachées à des participations et prêts	-	-
Comptes courants intégrations fiscales des sociétés intégrées	-936 102	-1 465 912
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	-36 320 436	-23 845 158
Valeurs mobilières de placement	-6 499 461	-10 802 073
Disponibilités	-12 219 268	-3 619 402
Trésorerie	-55 975 267	-39 732 545
Excédent / Endettement net	-30 740 789	-21 045 657

La position financière nette d'AUREA est passée d'un excédent financier net de 21 045 657 € au 31/12/2016 à un excédent financier net de 30 740 789 € au 31/12/2017, soit une variation de 9 695 132 €

S'agissant de l'emprunt CIC, celui-ci a été octroyé sur l'exercice 2017 pour un montant de 5 000 000 €.

Les sommes figurant dans la rubrique "comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées" correspondent aux versements à la société mère du groupe fiscal des acomptes d'impôts et des crédits d'impôts des filiales intégrées.

Note 8 : Etats des échéances des créances et des dettes

En €	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	-	-	-
Actif immobilisé	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	1 200 239	1 200 239	-
Autres créances fiscales et sociales	1 327 786	1 327 786	-
Débiteurs divers	86 673	86 673	-
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	1 049 177	1 049 177	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	36 320 436	36 320 436	-
Charges constatées d'avance	8 466	8 466	-
Actif circulant	39 992 777	39 992 777	-
Total créances au 31/12/2017	39 992 777	39 992 777	-

Les provisions sur les postes d'actif circulant ont évolué de la manière suivante :

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Reclassements	Fin d'exercice
Clients	11 917	-	-	100 645	112 562
Comptes courants des sociétés apparentées	2 705 431	42 300	-	-100 645	2 647 086
Valeurs mobilières de placement	-	-	-	-	-
Total provisions sur créances	2 717 348	42 300	-	-	2 759 648

Echéancier des créances clients au 31/12/2017

En €	2017	2016
Inférieur à 30 jours	184 687	499 028
Entre 30 et 60 jours	-	-
Supérieur à 60 jours	-	-
Total	184 687	499 028

Dettes au 31/12/2017

En €	Montant brut	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Autres emprunts obligataires	13 958 889	358 889	13 600 000	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	6 423 399	1 040 552	5 311 418	71 429
Autres emprunts et dettes assimilées	26 964	1 964	-	25 000
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	1 190 891	1 190 891	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	3 636 299	3 636 299	-	-
Dettes financières	25 236 442	6 228 595	18 911 418	96 429
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	240 665	240 665	-	-
Autres dettes fiscales et sociales	2 030 757	2 030 757	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	61 577	61 577	-	-
Autres dettes	14 661	14 661	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
Autres dettes	2 347 660	2 347 660	-	-
Total dettes au 31/12/2017	27 584 102	8 576 255	18 911 418	96 429

Echéancier des dettes fournisseurs

En €	2017	2016
Inférieur à 30 jours	19 528	49 229
Entre 30 et 60 jours	5 733	2 580
Supérieur à 60 jours	2 306	3 875
Total	27 567	55 684

Note 9 : Charges à payer incluses dans les postes du bilan

En €	2017	2016
Emprunts obligataires	358 889	358 889
Emprunts auprès des établissements de crédit	5 828	-
Autres emprunts et dettes assimilées	1 964	2 623
Dettes financières	366 681	361 512
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	209 832	247 232
Autres dettes fiscales et sociales	52 452	44 222
Autres dettes	262 283	291 454
Total charges à payer	628 965	652 966

(1) Dont 116 366 € de redressement fiscal 2014

Note 10 : Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

En €	2017	2016
Valeurs mobilières de placement	6 995	17 804
Créances clients et comptes rattachés	902 990	631 640
Autres créances fiscales et sociales	74	2 155
Total produits à recevoir	910 059	651 599

6. Notes relatives au compte de résultat

Note 11 : Résultat financier

En €	2017	2016
Produits perçus des participations	5 050 000	4 000 000
Produits financiers nets	-135 877	-508 485
Provisions financières et divers	-	-
Résultat financier	4 914 123	3 491 515

Note 12 : Résultat exceptionnel

En €	2017	2016
Résultat sur opérations en capital	1 304	1 607
Cessions d'immobilisations financières	-	-
Résultat sur opérations de gestion	-60	181 542
Provisions exceptionnelles et divers	-	-
Résultat exceptionnel	1 244	183 150

Note 13.1 : Bilan

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participation	36 589 578	35 301
Créances rattachées à des participations et prêts	-	-
Actif immobilisé	36 589 578	35 301
Créances clients et comptes rattachés	1 200 239	-
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés apparentées et intégrées	34 664 182	-
Actif circulant	35 864 421	-

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés apparentées et intégrées	4 827 190	-
Dettes financières	4 827 190	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	19 404	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-
Autres dettes	19 404	-

Note 13.2 : Compte de résultat

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Prestations et assistance	2 142 191	-
Produits d'exploitation	2 142 191	-
Produits des participations	5 050 000	-
Autres produits financiers	639 596	-
Produits financiers	639 596	-
Charges financières	78 855	-
Charges financières	78 855	-

Note 14 : Engagements financiers donnés hors bilan

En €	2017	2016
Avals, cautions et garanties	5 040 611	6 998 264
Autres garanties	-	-
Total	5 040 611	6 998 264

Note 15 : Rémunérations et effectifs

Note 15.1 : Rémunération des dirigeants

Les rémunérations comptabilisées, y compris les charges sociales relatives aux membres des organes de direction d'AUREA en 2017, s'analysent comme suit :

	Administrateurs
En €	2017	2016
Rémunérations	9 836	9 823
Honoraires	85 671	99 472
Jetons de présence	140 000	140 000

Note 15.2 : Effectifs moyens de la société

L'effectif moyen de la société est de 4 personnes en 2017.

Note 16 : Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

En €	2017	2016
Différences temporaires	18 113	19 976
Déficits reportables	1 021 500	1 419 922
Impôts différés actifs	1 039 613	1 439 898
(allègement de la charge future d'impôts)
Différences temporaires	-	-
Impôts différés passifs
(accroissement de la charge future d'impôt)	-	-
Total	1 039 613	1 439 898

7. Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices

	2017	2016	2015	2014	2013
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en €)	14 220 803	14 030 384	14 388 462	14 149 841	13 920 000
Nombre d'actions ordinaires	11 850 669	11 691 987	11 990 468	11 791 534	11 600 000
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes (en €)	2 242 191	1 779 588	1 914 524	1 845 884	1 248 176
Résultat avant impôt, participation, dotation aux amortissements et provisions (en €)	5 634 742	3 841 327	3 133 123	4 250 648	2 935 295
Impôt sur les bénéfices (en €)	-381 741	-1 549 589	-711 214	-664 081	-655 603
Résultats après impôt mais avant dotation aux amortissements et provisions (en €)	6 016 483	5 390 916	3 844 338	4 914 729	3 590 898
Résultat après impôt, dotations aux amortissements et provisions	5 877 242	5 174 056	4 195 803	3 729 538	3 308 020
Montant des bénéfices distribués (en €)	1 154 318	1 137 896	1 134 441	1 134 722	1 139 719
Participation des salariés due au titre de l'exercice (en €)	-	-	-	-	-
Résultats des opérations réduits à 1 action
Résultat après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,51	0,46	0,32	0,42	0,31
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,50	0,44	0,35	0,32	0,29
Dividende net attribué à chaque action (en €)	0,10	0,09	0,10	0,10	0,10
Personnel
Nombre de salariés	4	4	5	5	6
Montant de la masse salariale (en €)	323 250	293 477	289 282	307 007	231 072
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) (en €)	151 954	118 884	120 805	126 216	92 510

8. Liste des filiales et participations

		Quote-part du	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avance
Sociétés	Capital social capital détenu		Brute	Nette	consentis par la société
	A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
		Filiales détenues à plus de 50%
AIP SP	12 400	100%	12 276	12 276	125 257
AUREA Assurconseil SARL	7 622	100%	8 380	8 380	-
AUREA Investimmo SAS	10 000	100%	10 000	10 000	83 836
AUREA Portugal SA	130 000	98%	127 398	-	1 781 215
BHS GmbH	150 000	100%	3 200 000	3 200 000	-
BORITIS SAS	37 000	100%	78 582	78 582	17 498
BROPLAST SAS	150 000	99,99%	3 086 153	3 086 153	870 909
DB ENERGIES	400 000	100%	400 000	400 000	2 180 747
ECO HUILE SAS	152 400	100%	15 000 000	15 000 000	4 478 339
EPR SARL	150 000	66%	105 990	105 990	77 558
FLAUREA CHEMICALS SA	1 000 000	100%	1 000 000	1 000 000	4 370 448
HG INDUSTRIES SAS	200 000	100%	200 000	200 000	774 308
M LEGO	3 920 000	100%	8 500 000	8 500 000	1 213 570
META Régénération	100 000	100%	100 000	100 000	1 172 602
OIL ENVIRONNEMENTAL AFRICA	76 225	60%	45 735	34 301	17 151
POUDMET SAS	500 000	100%	500 000	500 000	-
REGEAL SAS	1 000 000	100%	1 000 000	1 000 000	10 848 321
ROLL GOM SAS	1 400 000	100%	928 850	928 850	1 720 000
RULO NV	1 300 000	100%	1 959 341	1 959 341	-
TREZ France SAS	500 000	100%	500 000	500 000	5 719 325
Participations détenues à moins de 50%

Plastique Retraitement SARL (*)	7 500	35%	1000	1000	-

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations

Participations non reprises en A
SCI de Compiègne	10 000	0,01%	1	1	20 013
SCI des Mofflaines	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Albrecht 8	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat 2	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat 3	10 000	0,01%	1	1	-

(*) Aucune information financière n'est disponible à la date d'arrêté des comptes

Comptes sociaux au 31/12/2017

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires de la société AUREA,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AUREA relatifs à l'exercice clos le 31/12/2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration.

2. Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

3. Justificatif des appréciations – Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

4. Risques identifiés et principaux jugements

Evaluation des titres de participation

Les titres de participation, figurant au bilan au 31/12/2017 pour un montant net de 36,63 M€, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d'utilité.

Comme indiqué dans la note 2.4 "Titres de participation" de l'annexe, la valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part des capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash flow des sociétés concernées.

L'estimation de la valeur d'utilité de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer, éléments qui peuvent correspondre notamment à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité).

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des provisions pour dépréciation éventuelles constituait un point clé de l'audit.

Notre approche d'audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de cette valeur déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, à :

• Obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d'exploitation des activités de l'entité concernée établies par la direction opérationnelle et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités,
• Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes,
• Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés.

Nous avons par ailleurs vérifié le caractère approprié des informations présentées dans la note 2.4 "Titres de participation" de l'annexe aux comptes annuels.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

5. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D. 441-4 du Code de commerce, pris en application de l'article L. 441-6-1 dudit code, ne sont pas intégralement mentionnées dans le rapport de gestion.

6. Informations résultant d'autres obligations légales et règlementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société AUREA par les assemblées générales du 24/06/2009 pour le cabinet CFG Audit et du 30/06/2003 pour le cabinet Gilles Hubert.

Au 31/12/2017, le cabinet CFG Audit était dans la 9ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Gilles Hubert dans la 15ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

7. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration

Nous remettons un rapport au conseil d'administration qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Bry sur Marne, le 25 avril 2018,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT

Exercice clos le 31/12/2017

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article L 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1. Conventions de trésorerie

2.1.1. Convention de gestion de trésorerie groupe entre la société AUREA et ses filiales

Afin de permettre à ses filiales un accès au financement de leurs besoins (exploitation, investissements…) qu'il leur serait difficile d'obtenir seules, le conseil d'administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d'une convention de trésorerie au sein du groupe AUREA.

• Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
• AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
• PLASTINEO
• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet :
• La mise en commun des disponibilités de trésorerie des parties pour en optimiser la gestion par le développement de synergies de groupe et la mise en œuvre de la politique financière du groupe AUREA.
• L'aide au financement des investissements et des besoins en trésorerie.
• Modalités :
• Chaque filiale donne mandat à la société centralisatrice (AUREA) d'assurer en son nom et pour son compte, la gestion centralisée des excédents de trésorerie qu'elle placera auprès d'elle ou des besoins de financement qu'elle requerra.
• Pour couvrir les besoins de trésorerie de chaque filiale, la société centralisatrice consentira des avances sous forme de financement dans la limite d'un plafond fixé par la convention.
• Le taux d'intérêt applicable pour les opérations de financement ou de placement en compte courant est le taux EONIA majoré de 2,5%. Ce taux est révisable.
• Concernant les opérations de financement à moyen long terme, elles feront l'objet d'une convention distincte.
• La convention est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Filiale	Date de la convention	Plafond de financement (en €)	Solde au 31/12/2017 (en €)	Intérêts 2017 (en €)
AUREA Portugal (Portugal)	01/01/2012	3 000 000	1 781 214,74	-
PLASTINEO	15/10/2012	10 000	618,00	-

Au 31/12/2017, le montant des avances par filiales, des intérêts facturés et des plafonds sont les suivants :

2.1.2. Convention de trésorerie conclue entre les sociétés RECYCARBO et AUREA le 5/07/2006

Afin de permettre à RECYCARBO un accès au financement de ses besoins (exploitation, investissements…), une convention de trésorerie a été conclue le 5/07/2006 avec les caractéristiques suivantes !

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.
• Nature et objet de la convention : La société AUREA a consenti à la société RECYCARBO une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.
• Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

La société RECYCARBO étant en liquidation, le solde est de ce fait figé et provisionné à hauteur de 848 721,20 € et les intérêts ne sont plus calculés.

2.1.3. Convention de gestion de trésorerie entre la société AUREA et la société TOMBSTONE France autorisée par le conseil d'administration du 6/07/2006

La société TOMBSTONE France ne disposant pas en propre des moyens objets de la convention, il a été conclu une convention de gestion de trésorerie destinée à faire face à des besoins ponctuels.

• Personnes concernées : Monsieur Joël PICARD, dirigeant commun aux sociétés AUREA et TOMBSTONE France, Président Directeur Général de la société AUREA et de la société TOMBSTONE France.
• Nature et objet de la convention :
• Prise en charge de la gestion de trésorerie,
• Remboursement des frais exposés.
• Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

Aucun mouvement financier n'a été constaté au titre de l'exercice clos le 31/12/2017.

2.2. Conventions de prestations de services

2.2.1. Convention de prestations de services entre les filiales et la société AUREA

Les filiales d'AUREA ne possèdent pas en propre certaines compétences ou moyens qui sont nécessaires à leur fonctionnement. AUREA disposant de ces moyens et compétences, le conseil d'administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d'une nouvelle convention de prestations de services au sein du groupe AUREA. Pour les filiales adhérentes, cette nouvelle convention annule et remplace l'ensemble des conventions de prestations de services précédemment signées entre AUREA et ses filiales.

• Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
• AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
• PLASTINEO
• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet l'assistance et le conseil en matière comptable et fiscale, informatique, juridique, et gestion de trésorerie.
• Modalités : En contrepartie des prestations de services, AUREA reçoit de chacun des clients une rémunération forfaitaire égale à 0,7% (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires réalisé par chacun des clients. La convention est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Au 31/12/2017, les montants des prestations facturées aux filiales sont les suivants :

Prestataire	Date de la convention	Client	Facturation au 31/12/2017 (en €)
AUREA	01/01/2012	AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)	-
AUREA	15/10/2012	PLASTINEO	6 145,30

AUREA Portugal ayant cessé toute activité, aucune prestation n'a été facturée en 2017.

2.2.2. Convention de prestations de services entre la société NORTHBROOK Belgium et la société AUREA conclue le 5/03/2010 et approuvée par le conseil d'administration du 4/03/2010

La société NORTHBROOK Belgium dispose de compétences dont a besoin la société AUREA. Dans ce cadre, une convention de prestations de services a été conclue entre les 2 sociétés dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Personnes concernées : Monsieur Joël PICARD, dirigeant commun aux sociétés NORTHBROOK Belgium et AUREA, représentant légal de la société NORTHBROOK Belgium et Président Directeur Général de la société AUREA.
• Nature et objet de la convention : La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation, de gestion financière et comptable, administrative (recrutement du personnel d'encadrement, détermination de la politique de rémunération) et juridique (préparation et tenue des assemblées, établissement des contrats et conventions, suivi des contentieux, application de la réglementation fiscale).
• Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, NORTHBROOK Belgium perçoit une rémunération annuelle 66 000 € hors taxes. Cette convention conclue pour une durée de 12 mois est renouvelable par tacite reconduction d'année en année sauf dénonciation notifiée par l'une des parties à l'autre trois mois avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours.

Montant total facturé par NORTHBROOK Belgium au titre de l'exercice 2017 : 66 000 €.

2.3. Autres conventions

2.3.1. Convention de domiciliation conclue entre les sociétés FINANCIERE 97 et AUREA le 30/08/2002

La société FINANCIERE 97 disposant de locaux au 3, Avenue Bertie Albrecht – 7508 Paris, elle a conclu une convention de domiciliation avec la société AUREA.

• Personnes concernées : La société FINANCIERE 97 est administrateur au sein de la société AUREA. Dirigeants communs aux sociétés AUREA et FINANCIERE 97 : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA est aussi administrateur de la société FINANCIERE 97.
• Nature et objet de la convention : La société FINANCIERE 97 donne en location à la société AUREA un bureau pour la domiciliation de son siège social au 3, avenue Bertie Albrecht à Paris 8ème.

Montant des loyers facturés au titre de l'année 2017 : 0 €.

Paris et Bry sur Marne, le 25 avril 2018,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT