Aurea — Annual Report 2016

Apr 28, 2017

Société Anonyme au capital de 14 030 384,40 € Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

R a p p o r t F i n a n c i e r A n n u e l E x e r c i c e 201 6

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable. Le groupe, pur acteur de l'économie circulaire, est leader en Europe de la régénération des huiles noires moteur, pour la fabrication de roues à bandages à partir de pneus usagés et dans le recyclage du PVC rigide. Il est également recycleur de plastiques complexes et d'emballages, recycleur et affineur d'aluminium, recycleur de cuivre et producteur d'alliages cuivreux, spécialiste du traitement et du recyclage du zinc, du plomb et du cadmium. Le groupe est aussi un acteur reconnu du traitement et de la décontamination de déchets mercuriels, d'eaux polluées aux hydrocarbures.

Euronext Paris Compartiment C - Code ISIN FR 0000039232 - Mnémonique AURE

www.aurea-france.com

Sommaire

Rapport de gestion du conseil d'administration	Page 3
1. Comptes consolidés	Page 3
1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation	Page 3
1.2. Résultats du groupe durant l'exercice	Page 5
1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir	Page 6
1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	Page 6
1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 10
1.6. Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis	Page 10
1.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 10
1.8. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale	Page 10
1.9. Responsabilité sociale	Page 11
1.10. Responsabilité sociétale	Page 17
1.11. Responsabilité environnementale	Page 18
2. Comptes sociaux de la société AUREA	Page 22
2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice	Page 22
2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées	Page 22
2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société	Page 22
2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	Page 23
2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 23
2.6. Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice	Page 23
2.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 23
2.8. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres	Page 23
2.9. Information sur les délais de paiement fournisseurs	Page 23
2.10. Information sur les délais de paiement clients	Page 24
3. Filiales et participations – sociétés contrôlées	Page 25
3.1. Prises de participation	Page 25
3.2. Cession de filiales ou participations dans des sociétés ayant leur siège en France	Page 25
4. Sociétés contrôlées et part du capital détenue par celles-ci	Page 26
5. Informations concernant le capital de la société	Page 27
5.1. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice	Page 27
5.2. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société	Page 27
5.3. Participation des salariés au capital social	Page 27
5.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social	Page 28
5.5. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice	Page 29
5.6. Attribution gratuite d'actions	Page 29
5.7. Evolution boursière du titre	Page 33
5.8. Délégations de compétences données au conseil d'administration	Page 33
6. Direction générale - Mandataires sociaux	Page 32
6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société	Page 32
6.2. Rémunération des mandataires sociaux	Page 32
6.3. Point sur le renouvellement des mandats	Page 35

7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce	Page 35
8. Contrôle interne	Page 35
Déclaration du responsable du Rapport Financier Annuel 2016	Page 36
Lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes du groupe	Page 37
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	Page 38
Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne	Page 41
1. Préparation et organisation des travaux du conseil	Page 41
2. Procédures de contrôle interne	Page 45
3. Pouvoirs du directeur général	Page 47
4. Participation aux assemblées	Page 47
5. Rémunération des mandataires sociaux	Page 47
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration	Page 48
Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants	Page 50
Comptes consolidés au 31/12/2016	Page 51
Bilan simplifié	Page 52
Compte de résultat	Page 53
Tableau des flux de trésorerie	Page 55
Variation des capitaux propres	Page 56
Annexe aux comptes consolidés	Page 57
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Page 82
Comptes sociaux au 31/12/2016	Page 85
Bilan simplifié	Page 86
Compte de résultat simplifié	Page 87
Annexe aux comptes sociaux	Page 88

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices	Page 100
Liste des filiales et participations	Page 101
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Page 102

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Page 104

Rapport de gestion du conseil d'administration

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire, en application des statuts et des dispositions du Code de commerce, à l'effet de vous présenter notre rapport sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales (le groupe AUREA) au cours de l'exercice clos le 31/12/2016, qui inclut le rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale, et de soumettre notamment à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, les comptes consolidés du groupe constitué par la société et ses filiales au cours dudit exercice.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes.

Les convocations prescrites par la loi vous seront régulièrement adressées et documents prévus par la règlementation en vigueur seront communiqués ou mis à votre disposition dans les conditions ainsi que dans les délais prévus par les dispositions légales et règlementaires en vigueur.

1. Comptes consolidés

1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Le périmètre de consolidation comprend au 31/12/2016 les sociétés :

• AIP (société belge)
• AUREA
• AUREA Assurconseil
• AUREA Investimmo
• AUREA Portugal (société portugaise)
• BAGNOUFFE (société belge)
• BHS (société allemande)

• BORITIS

• BROPLAST

• ECO HUILE
• EPR
• FLAUREA Chemicals (société belge)
• HG Industries
• M LEGO
• META Régénération

• PLASTINEO

• POUDMET

• REGEAL
• ROLL GOM
• RULO (société belge)
• TREZ France
• Immobilière Albrecht 8

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par le groupe AUREA et sont, de ce fait, consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2015 s'est élevé à 160,4 M€ contre 176 M€ en 2015 et 168,6 M€ en 2014.

L'activité des sociétés du groupe AUREA au cours de l'exercice 2016 peut être résumée de la manière suivante :

AUREA

Le chiffre d'affaires de la société s'est élevé à 1 779 588 € comparé à 1 914 524 € en 2015. Le résultat net ressort en bénéfice de 5 174 053 € contre 4 195 803 € l'an dernier.

AUREA Assurconseil

Le résultat est positif, en rapport avec la taille modeste de l'activité de la société.

AUREA Investimmo

La société possède 100% des sociétés suivantes :

• SCI de Compiègne : société propriétaire des actifs immobiliers hébergeant l'usine de REGEAL à Compiègne,
• SCI des Mofflaines : propriétaire d'un terrain contigu à l'usine de ROLL GOM à Tilloy-les-Mofflaines,
• SCI Albrecht 8 : société destinée à acquérir les actifs immobiliers hébergeant l'usine de HG Industries à Voivresles-Le Mans,
• SCI Pérignat : société propriétaire des actifs immobiliers hébergeant l'usine de TREZ à Aiguebelle,
• SCI Pérignat 2 : société propriétaire des actifs immobiliers de l'usine de POUDMET à Bailleval,
• SCI Pérignat 3 : société sans activité destinée à l'acquisition d'immobilier industriel,
• SPRL Immobilière de Blachou : société ayant acquis les actifs immobiliers hébergeant l'usine de FLAUREA Chemicals à Ath (Belgique),

La société AUREA Investimmo contribue positivement au résultat du groupe.

AUREA Portugal

La société n'a pas eu d'activité en 2016.

Immobilière de Blachou (société belge)

Immobilière de Compiègne Immobilière des Mofflaines

Immobilière Pérignat Immobilière Pérignat 2 Immobilière Pérignat 3

BHS

La société n'a pas eu d'activité en 2016.

BAGNOUFFE

La société est détentrice d'actifs industriels mobiliers sur le site d'Ath.

BORITIS

BORITIS, société spécialisée dans la collecte et le transport d'huiles usagées, a facturé ses prestations à ECO HUILE. Elle contribue favorablement au résultat consolidé.

BROPLAST

Dans un contexte de marché difficile pour les plastiques, la société a pu équilibrer ses comptes

ECO HUILE

La contribution au résultat été a très négative sur l'exercice dans le contexte de forte perturbation de la collecte d'huile usagées et de baisse des prix de vente.

FLAUREA CHEMICALS

L'exercice 2016 a vu la fin de la réorganisation de la société Elle a contribué positivement au résultat du groupe en 2016.

M LEGO

La société, qui a bénéficié de l'impact d'importants investissements réalisés en 2015, contribue favorablement au résultat consolidé.

PLASTINEO

La contribution au résultat 2016 est légèrement positive, en rapport avec la taille modeste de l'activité.

POUDMET

La société a contribué de manière positive au résultat du groupe.

REGEAL

REGEAL participe positivement au résultat consolidé. Les investissements importants mis en service fin 2016 n'ont pas eu d'impact sur l'exercice.

1.2. Résultats du groupe durant l'exercice

Les principes comptables appliqués par le groupe AUREA au 31/12/2016 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers du groupe au 31/12/2015.

• Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2016 s'élève à 160,4 M€ contre 176,0 M€ en 2015.
• Le résultat opérationnel courant s'élève à 641 K€ contre 3 239 K€ en 2015.
• Le résultat net consolidé s'établit à 588 K€ contre 1 484 K€ en 2015. Après prise en compte de la part des minoritaires, le résultat net consolidé part du groupe ressort à 573 K€.
• Par action, le résultat net passe de 0,13 € au 31/12/2015 à 0,05 € au 31/12/2016. Le résultat net 2016 dilué par action est également de 0,05 € compte tenu de l'absence d'éléments dilutifs au 31/12/2016.
• A la clôture de l'exercice, les capitaux propres du groupe s'élèvent à 73 378 K€. La dette obligataire et bancaire s'élève à 25 217 K€, alors que la dette nette de la trésorerie ressort à 2 139 K€.

Les événements suivants sont intervenus en 2016 :

• Acquisition de nouveaux actifs industriels et immobiliers par la société EPR. Des activités de traitement des huiles solubles et de traitement des eaux polluées s'ajoutent ainsi aux activités existantes d'EPR.
• Acquisition d'actifs industriels par la société META Régénération, filiale à 100% d'AUREA et spécialisée dans le traitement des déchets mercuriels. Avec une autorisation de 7 000 tonnes annuelles, la société exploite sur son site la machine UDT précédemment mise en service par HG INDUSTRIES arrêtée ce jour. Cette installation (la plus importante de France) offre la possibilité de satisfaire les grands donneurs d'ordre européens.

ROLL GOM

La société continue de contribuer favorablement au résultat du groupe.

RULO

Dans un marché du PVC toujours difficile, la société présente un résultat positif.

TREZ France

La société travaille à présent comme sous-traitant de FLAUREA, après avoir terminé la restructuration de son outil industriel courant 2016. Elle contribue négativement au résultat du groupe.

1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Le début de l'exercice 2017 est en continuité avec la fin de l'année précédente et conserve un bon niveau d'activité industrielle. Une reprise de la demande se fait sentir en Europe, ce qui reste à confirmer dans les mois à venir compte tenu du contexte politicoéconomique européen et international.

La collecte des huiles usagées semblant reprendre un niveau acceptable début 2017, ECO HUILE pourrait revenir à un niveau d'activité compatible avec ses coûts de fonctionnement.

AUREA continue d'étudier des opportunités d'acquisitions destinées à renforcer ses pôles existants ou se développer dans de nouvelles activités en cohérence avec sa stratégie de croissance.

1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d'avoir une incidence sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe. L'attention des actionnaires et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés à la date d'établissement du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif. AUREA estime que les risques présentés ci-après sont ceux qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

Risques clients

Les activités du groupe peuvent être de nature cyclique, avec notamment une exposition aux secteurs de l'automobile et de la construction. Il n'existe pas de client dominant (le plus gros client représentant moins de 10% du chiffre d'affaires en 2016). La société estime que le risque client est faible.

Risques fournisseurs

Risques de concurrence par les fournisseurs et de défaut d'approvisionnement par leur part :

Certains collecteurs de déchets pourraient être tentés de concurrencer AUREA. En particulier, dans le domaine des huiles usagées, VEOLIA, avec 27 points de collecte, contrôle 50% du marché. Ce dernier avait livré 60 000 tonnes / an en 2006, et ce alors que l'usine a une capacité de 125 000 tonnes / an. L'usine OSILUB (filiale de VEOLIA et de TOTAL), destinée à traiter de l'huile usagée, a eu un impact sur les approvisionnements d'ECO HUILE. Au cours des derniers exercices, AUREA a fait face à des difficultés d'approvisionnement. Dans le domaine du PVC, les fortes variations du prix du pétrole ont eu des répercussions sur le prix du PVC neuf et les fabricants ont cherché eux-mêmes des solutions de recyclage, parfois en interne, ce qui pourrait amener les recycleurs (dont AUREA) à des difficultés d'approvisionnement.

Risques liés à des fournisseurs dominants :

Il n'existe pas de fournisseur dominant au niveau du groupe.

Impact négatif lié à l'éloignement des fournisseurs :

Les coûts croissants du transport peuvent limiter les gains de productivité.

Risques liés à l'évolution du marché

Les prix de vente et d'achat de beaucoup de déchets sont liés à l'évolution des prix des matières premières (essentiellement métaux et pétrole) et donc susceptibles de variations significatives. Même si la répercussion des variations de prix des déchets de matières premières dans les prix de vente est toujours réalisée en fonction du marché, des déséquilibres peuvent intervenir pendant des périodes plus ou moins longues et perturber le besoin en fonds de roulement d'AUREA. Toutefois, la règle est de ne jamais spéculer sur l'évolution des cours des matières premières, de maintenir les stocks le plus bas possible et de se couvrir – lorsque la matière première concernée le permet – pour minimiser les risques. L'évolution des prix des matières premières peut avoir un impact sur la rentabilité du groupe, à travers une augmentation des charges (consommation d'énergie, frais de transport) et / ou une baisse en volume des produits à traiter.

Les contraintes réglementaires peuvent également avoir un impact sur les résultats : les décisions d'investissements (souvent demandées par la DREAL) ont des effets progressifs dès la 1ère année de leur réalisation et leur plein effet se manifeste lors des exercices suivants. Ces contraintes règlementaires peuvent avoir une incidence sur le bon aboutissement ou le délai de réalisation des projets.

Risques liés à la concurrence

Le groupe, qui fonctionne avec une politique de niches, présente des savoir-faire et des outils industriels spécifiques, diminuant d'autant les risques de concurrence frontale.

• Dans le Pôle Métaux& Alliages : : la concurrence pourrait provenir des Pays de l'Est et en particulier de la Russie, qui sont susceptibles de pénétrer le marché européen en cassant les prix quand la demande fléchit sur leurs propres marchés. Dans ce domaine, AUREA se distingue par son mix-produits et ses outils de production, car ses usines disposent d'une avance technologique certaine au niveau du taux d'affinage. L'exigence des clients en matière de qualité et de sécurité des approvisionnements, en particulier dans les secteurs automobile et aéronautique, constituent une réelle protection contre ce type de concurrence.
• Dans le Pôle Produits dérivés du Pétrole : Dans le secteur des huiles usagées, ECO HUILE a su bâtir de solides barrières à l'entrée de nouveaux concurrents, grâce à un outil industriel très performant, à une avance technique reconnue, à une part de marché très importante et, enfin, grâce à une pénurie d'huile neuve liée à la fermeture de raffineries obsolètes. Environ 80 M€ seraient nécessaires à la construction d'une usine équivalente à celle d'ECO HUILE à Lillebonne. Cependant, compte tenu de la hausse des prix de vente, une concurrence dans le retraitement des huiles est envisageable à terme. Au vu des investissements nécessaires, seuls les grands groupes pétroliers seraient en mesure de construire une telle usine. Ainsi, OSILUB, filiale commune à VEOLIA Environnement et TOTAL, a finalement lancé une usine à Gonfreville l'Orcher capable de produire du carburant pour bateaux à partir d'huile usagée.

Enfin, le risque de concurrence pourrait provenir de certains collecteurs qui décideraient de créer un outil industriel ou d'exporter les matières premières, privant ainsi AUREA d'une source d'approvisionnement. Dans le secteur du plastique, la concurrence provient en partie des producteurs de pièces neuves qui s'équipent en matériels de recyclage. L'avance technologique du groupe AUREA en matière de traitement des déchets "post-consumer" (c'est-à-dire usagés), en particulier en ce qui concerne les plastiques complexes, devrait lui permettre de se déployer sur ce marché à fort potentiel.

Dans le Pôle Caoutchouc& Développements : la concurrence est très fragmentée et la crise a entraîné la disparition d'un nombre certain d'acteurs, notamment en Allemagne, renforçant d'autant la part de marché d'AUREA dans ce domaine. Les concurrents asiatiques, notamment chinois, n'ont pas obtenu l'autorisation de commercialiser leurs produits en Europe car ceux-ci sont jugés non-conformes à la réglementation européenne REACH. Si cette dernière venait à changer, l'environnement concurrentiel et la rentabilité du pôle pourraient en être sensiblement affectés.

Risques liés aux évolutions technologiques

AUREA ne dispose pas de brevets et ne dépend d'aucune licence. La société utilise ses propres technologies et savoir-faire, qu'elle améliore en permanence :

• Les procédés utilisés par la filiale ECO HUILE pour le recyclage des huiles usagées ne sont pas brevetés, mais ils demandent une telle efficacité et une telle précision des réglages que seule une longue expérience peut autoriser leur utilisation.
• Dans les plastiques complexes, le savoir-faire de BROPLAST lui donne une nette avance concurrentielle pour traiter ce type de produits évoluant en permanence (thermoplastiques, plastiques à mémoire de forme, plastiques souples, …).

Dans le secteur des métaux, la mise en œuvre d'investissements au meilleur niveau technologique européen, le savoir-faire en matière d'alliages et la performance de l'organisation industrielle lui assurent une excellente position concurrentielle.

Compte-tenu de ce qui précède, AUREA considère que le risque technologique est faible. Toutefois, en raison du caractère évolutif du marché du développement durable (des évolutions peuvent se produire à tout moment), AUREA est en permanence à la recherche de projets industriels.

Risques de dépendance vis à vis d'hommes clés

Joël PICARD est Président et Directeur Général du groupe AUREA, fondateur et principal actionnaire (en direct et par l'intermédiaire de la société FINANCIERE 97 qu'il contrôle). Conscient des risques potentiels liés à une telle organisation, le conseil d'administration a mis en place les structures nécessaires à la pérennité des différentes sociétés du groupe, en particulier :

• Un comité de direction exécutif (composé de 8 membres) a été instauré,
• Les compétences managériales ont été renforcées par l'embauche de managers dotés d'une solide expérience des métiers du groupe,
• D'un point de vue opérationnel, le groupe est décentralisé et chaque filiale est gérée de manière autonome par un manager, professionnel expérimenté du pôle concerné.

Risques juridiques

• Mise en application de la Directive Européenne Déchets (Directive 2006-12-CE entrée en vigueur le 17 mai 2006) : la Communauté Européenne fixe un ordre de priorité pour le traitement de l'ensemble des déchets, dans un but de réduction :
• 1. Réemploi (re-use)
• 2. Recyclage
• 1. Valorisation énergétique
• 1. Enfouissement pour les déchets ultimes
• Par son activité de retour des produits usagés à la matière première, qu'il s'agisse des huiles, du PVC, du caoutchouc, de l'aluminium, du cuivre ou du zinc, ou encore du mercure ou du cadmium, AUREA contribue au traitement des déchets non réutilisables en l'état. AUREA estime que la mise en œuvre de cette directive n'est pas un facteur de risque mais au contraire une opportunité.
• Retrait d'agrément : AUREA estime que le risque de retrait d'agrément est très faible, voire hypothétique, compte tenu de l'importance stratégique du recyclage et des enjeux environnementaux, aussi bien à un niveau français qu'européen.
• Assurances : la société a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du groupe une assurance "dommages directs" pour 326,9 M€ et une assurance "perte d'exploitation" pour 74 M€. Le groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurances payées en 2016 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s'élève à 1,14 M€.
• Responsabilité civile des dirigeants : AUREA est titulaire d'une police dont les garanties couvrent les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des dirigeants de droit et de fait en cas de mise en cause pour tous les manquements aux obligations légales, règlementaires ou statutaires commises dans le cadre de leurs fonctions. Ce contrat a également pour objet de garantir les frais de dépense exposés pour la défense civile et / ou pénale. La garantie est étendue aux frais de gestion de crise, afin de bénéficier des prestations d'une société de gestion de crise en cas de besoin.

Risques financiers

Taux : faible.

La société est financée au travers de crédits bancaires et d'une obligation. Cette obligation a été émise en juin 2013 pour un montant de 13,6 M€ au taux de 4,75% et avec une maturité juin 2019. L'endettement est soit à taux fixe (en particulier l'obligation), soit à taux variable, couvert partiellement par des swaps taux fixe. La rémunération de la part de la trésorerie nette positive placée en taux variables peut évoluer en fonction d'une variation desdits taux.

Change : néant.

Les ventes sont essentiellement payables en euros. Les ventes en devises sont marginales et sont réalisées majoritairement en dollars. Elles sont systématiquement protégées par une couverture de change, quand le coût de la couverture n'excède pas le risque estimé. Peu d'importations sont réalisées en dehors de la zone euro. La baisse du cours de l'Euro par rapport au dollar pourrait présenter une opportunité pour les sociétés exportatrices du groupe dont l'offre pourrait gagner en compétitivité.

Liquidité : néant.

AUREA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'endettement net du groupe est faible. L'endettement total à moins de 1 an est de 4,3 M€, contre une trésorerie disponible de 23,1 M€ et un total de capitaux propres de 73,4M€ au 31/12/2016. Les emprunts bancaires et assimilés représentent un montant de 11,6 M€ à fin décembre 2016 et la dette obligataire s'élève à 13,6 M€ (émise mi 2013 et de maturité mi-2019). Les crédits bancaires n'intègrent que des clauses standards, en particulier en matière de remboursement anticipé.

Risques environnementaux

Le groupe AUREA opère globalement dans des secteurs sensibles et respecte les règlementations environnementales applicables, afin de minimiser les risques environnementaux et industriels. Ces risques ne peuvent toutefois pas, compte tenu de la nature des activités du groupe AUREA, être totalement écartés.

La filiale ECO HUILE est certainement celle qui est la plus sensible. Le site de Lillebonne est classé ICPE (Industrie Classée pour la Protection de l'Environnement), comme toutes les industries pétrolières. Un arrêté préfectoral précise les critères de sécurité à prendre en compte ainsi que les contraintes environnementales en vigueur en France : procédures de contrôle des matériels importants pour la sécurité, contrôle de la qualité des fumées, suppression de l'incinération, contrôle de la qualité des eaux traitées et rejetées dans le milieu naturel, contrôle des tours aéro-réfrigérantes. Toutes ces prescriptions font l'objet de rapports, d'études de dangers et d'études sanitaires remis à la DREAL, ainsi que de contrôles internes. Un programme informatique enregistre tous les contrôles effectués régulièrement par les équipes de maintenance, les anomalies éventuellement décelées, les solutions adoptées. Une évaluation de ces contrôles est effectuée par sondages. La DREAL vérifie les installations et le fonctionnement de l'usine, soumise chaque année à des normes de plus en plus rigoureuses. Même les Douanes, qui traitent des produits pétroliers, ont le pouvoir de visiter l'usine à l'improviste. L'univers est donc extrêmement réglementé et dépend de multiples décrets, lois, directives européennes, qu'AUREA ne peut ignorer et qui l'obligent à investir régulièrement dans des installations moins polluantes et plus efficaces. Les mêmes contraintes s'appliquent, à des degrés divers, à quasiment toutes les installations industrielles du groupe.

Comme prévu aux articles L. 516 du Code de l'environnement et ce, sous la forme prévue à l'arrêté du Ministre de l'Ecologie, du Développement durable et de l'Energie du 31/07/2012, AUREA a mis en place une ligne de cautionnement pour les filiales concernées du groupe, d'un montant total de 2,6 M€.

Risques liés aux récentes acquisitions

Aucun risque lié aux acquisitions réalisées en 2016 (EPR et META REGENERATION) n'a été identifié.

Risques sur les actions autodétenues

La société détenait, au 31/12/2016, 148 866 de ses propres actions (y compris contrat de liquidité). Le risque attaché à cette autodétention est mentionné dans l'annexe des comptes consolidés.

Faits exceptionnels et litiges

La société a procédé à une revue des risques exceptionnels et des litiges auxquels elle peut être confrontée. Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont AUREA a eu connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu dans les 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'AUREA ou du groupe.

1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Néant.

1.6. Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

Néant.

1.7. Activités en matière de recherche et développement

Les sociétés du groupe AUREA ont continué à effectuer des opérations de développement visant à l'amélioration des procédés industriels de traitement des matières à recycler.

1.8. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Préambule

Le groupe AUREA est un acteur majeur dans les domaines de l'Environnement et du Développement Durable. Le groupe a la vocation et les moyens de poursuivre le développement d'une véritable dynamique en regroupant les PMI les plus performantes dans certains secteurs de l'économie circulaire dans lesquels il dispose souvent de position de leader national ou européen.

Dans ce cadre, AUREA promeut une culture de responsabilité et de créativité, basée sur un système décentralisé permettant de garantir une large autonomie à ses pôles d'activités, nécessaire pour mener à bien de façon éthique les projets.

L'activité même du groupe AUREA dans et pour le développement durable est une source forte d'adhésion au projet d'entreprise pour tous ses collaborateurs et collaboratrices. La culture d'entreprise, qui se construit sur ces valeurs et se renforce chaque jour par la contribution de chacun et chacune et par l'exemplarité de son management, est garante d'intégrations réussies dans un groupe qui croît régulièrement par acquisitions.

Démarche globale

Le groupe AUREA, de par la nature même de ses activités de développement durable, inscrit ses actions quotidiennes et à long terme dans une démarche responsable, tant du point de vue social, sociétal qu'environnemental. A ce titre, les diverses sociétés industrielles qui le constituent disposent des moyens adaptés à leur taille respective – personnel, budgets alloués, moyens techniques, formation, assistance de consultants externes – pour assurer la meilleure performance en ces matières.

Un système d'information continue avec des préconisations discutées en comité de direction mensuel, est mis en oeuvre dans le groupe AUREA. Les informations collectées sont analysées et inclues, pour certaines d'entre elles, dans le document de référence dans le cadre de la loi dite "Grenelle II" (loi 2010-788 du 12 juillet 2010).

Périmètre couvert

L'intégralité du périmètre de consolidation, à l'exception des sociétés sans activité et/ou sans personnel, est traitée dans le reporting. L'ensemble des sites classés ICPE est intégré au présent rapport. Pour ce qui concerne les sociétés non consolidées, soit elles n'ont aucune activité opérationnelle entrant dans le cadre de la loi précitée, soit elles ne fournissent pas d'informations (sociétés dans lesquelles AUREA n'a pas la majorité du capital).

Au cours de l'exercice 2016, le groupe a intégré une nouvelle entité : META REGENERATION le 27/07/2016 sise à Saint-Auban dans les Alpes de Haute Provence et qui emploie 3 personnes. L'effectif total du groupe, en fin de période, est de 494 personnes en 2016 contre 493 personnes en 2015.

La comparaison chiffrée versus 2015 sera appréciée en pourcentage pour s'abstraire de «l'effet périmètre» au 31/12/2016.

Acteurs

La responsabilité en matière sociale, sociétale et environnementale est déléguée au plus près du terrain pour plus d'efficacité. A ce titre, chaque manager d'une unité industrielle est directement en charge de ces sujets et s'appuie, suivant la taille de l'unité, sur des collaborateurs dédiés formés et nommés à cet effet.

Dans le cadre de la mise en œuvre des meilleures pratiques, AUREA favorise les échanges horizontaux entre les filiales, ce qui permet en particulier d'apporter une aide fructueuse aux unités les plus petites.

Pour les filiales structurées :

• Les aspects sociaux sont traités par le Responsable Ressources Humaines ;
• Les aspects environnementaux sont confiés au responsable Qualité Hygiène Sécurité Environnement ;
• Les thématiques sociétales relèvent en général du Directeur de Site, responsable de la relation avec les services administratifs des autorités publiques. Il s'assure que les règlementations sont respectées et conduit les investissements industriels et de formation des personnels nécessaires afin de rester au meilleur niveau technique en matière d'environnement et de sécurité.

Une harmonisation des méthodes est réalisée par le Directeur Industriel directement rattaché au Président. Il s'attache à créer un référentiel commun, tenant toutefois compte des spécificités des différentes unités opérationnelles qui, dans le groupe AUREA, régénèrent des déchets divers avec des processus industriels propres à chacune.

1.9. Responsabilité sociale

Emploi

Effectifs fin de période

Effectifs par catégorie	2016	2015	2014
Cadres	40	41	40
Agents de maîtrise	74	74	76
Non-cadres	380	378	380
Total	494	493	496

Effectifs par pôle	2016	2015	2014
Métaux & Alliages	303	305	310
Produits Dérivés du Pétrole	105	102	102
Caoutchouc & Développements	82	82	80
AUREA	4	4	4
Total	494	493	496

Répartition des effectifs hommes / femmes

Cet effectif n'inclut pas les contrats en alternance.

AUREA opère dans un environnement industriel traditionnellement masculin. La politique de recrutement s'attache, à compétence égale, à permettre aux femmes d'accéder à des postes techniques et industriels, bien que ces dernières soient moins nombreuses à choisir les filières de formation techniques requises dans nos métiers. A l'inverse, les femmes sont majoritaires dans les services administratifs et commerciaux.

Répartition des effectifs	Hommes	Femmes	Total
2016	424	70	494
	86%	14%	100%
2015	424	69	493
	86%	14%	100%
	425	71	496
2014	86%	14%	100%

Répartition des effectifs par âge

Répartition des effectifs	< 30 ans	30 à 40 ans	40 à 50 ans	> 50 ans
2016	69	125	141	159
	14%	25%	29%	32%
	62	125	146	160
2015	13%	25%	30%	32%
	63	121	154	158
2014	13%	24%	31%	32%

Répartition des effectifs par zone géographique

Répartition des effectifs	France	Belgique	Allemagne
2016	411	83	-
	83%	17%	-
2015	405	85	3 (*)
	82%	17%	1%
	402	82	12 (**)
2014	81%	16%	3% (**)

(*) Cessation de l'activité industrielle au 31/12/2014 : effectif lié au démantèlement des installations.

(**) Etant précisé que ce chiffre comprend les effectifs en cours de préavis.

Ancienneté des effectifs

Ancienneté	< 10 ans	10 à 20 ans	> 20 ans
2016	245	123	126
	50%	25%	25%
2015	242	125	126
	49%	25%	26%
	241	121	134
2014	49%	24%	27%

Embauches et départs

Dans le courant de l'exercice 2016, le groupe a procédé à 55 embauches, dont 51 en contrat à durée indéterminée et 4 en contrat à durée déterminée. Parmi ces 55 embauches, destinées essentiellement à pourvoir des postes de travail industriels, 8 sont des femmes, soit 14,6% des embauches totales.

Les départs se sont répartis comme suit au titre de l'exercice 2016 :

Départs	Démissions et ruptures conventionnelles	Licenciements	Fins de contrat à durée déterminée	Autres (retraite, décès, départs pendant période d'essai…) (*)
2016	28	9	2	18
2015	12	19	9	17
2014	17	21 (**)	2	8

(*) Plus d'1/3 des autres départs correspond à des départs en retraite et pré-retraite.

(**) L'activité déficitaire de BHS Allemagne a été arrêtée au 31/12/2014, de sorte que les licenciements étaient principalement liés à cette restructuration.

Rémunérations

Rémunérations globales

Charges de personnel en K€	2016	2015	2014
Charges de personnel (participation et charges sociales incluses)	23 580	23 751	21 529
dont 10 personnes les mieux rémunérées	1 455	1 503	1 245

AUREA conduit une politique de rémunération qui s'attache à ce que ses salariés soient rémunérés dans les conditions du marché, en tenant compte des spécificités locales. Des accords de participation légale ont été mis en place dans les sociétés françaises qui en remplissent les conditions.

Un programme de distribution d'actions gratuites au personnel a été mis en place et récompense les performances remarquables démontrées au cours de chaque exercice. Entre 10 et 20 collaborateurs du groupe sont susceptibles d'en bénéficier chaque année.

Evolution des rémunérations et rémunérations par catégorie

Compte tenu de l'absence de pertinence des informations consolidées en matière d'évolution des rémunérations et de leur caractère confidentiel, ces informations ne sont pas fournies.

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Les collaborateurs du groupe AUREA, compte tenu de la diversité des secteurs d'activité dans lesquels évoluent les sociétés dont ils sont salariés, tant en France qu'à l'étranger, relèvent de plusieurs conventions collectives et législations nationales. L'organisation du temps de travail est conforme auxdites conventions et législations.

Les processus industriels mis en œuvre dans le groupe sont quelquefois à fonctionnement continu. Dans ce cas, le travail s'organise en trois, quatre ou cinq postes, dans le respect des législations en vigueur.

Les usines du groupe ont pour recours à l'intérim pour faire face à des pics de production ou des remplacements de personnels absents, y compris les congés. Lorsque le poste de travail devient permanent ou que le titulaire habituel l'a laissé définitivement vacant, la règle applicable est l'embauche d'un salarié en contrat à durée indéterminé.

Des aménagements du temps de travail, en fonction des demandes des salariés et dans la mesure où l'organisation le permet, sont mis en place, correspondant à environ 2,2% des effectifs totaux.

Au cours de l'exercice 2016, les salariés ont réalisé 8 176 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités, soit 1,1 % des heures totales travaillées.

En 2015, les salariés avaient réalisé 8 933 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités, soit environ 1,2 % des heures totales travaillées.

En 2014, les salariés avaient réalisé 8 772 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités, soit environ 1% des heures totales travaillées.

Absentéisme

Les maladies représentent la majorité des jours d'absence.

Au total, les jours d'absence représentent environ 6% des jours totaux travaillés dans le groupe.

Absence	Maladie	Accident du travail (*)	Autres absences	Total
2016	71%	19%	10%	100%
2015	67%	15%	18%	100%
2014	64%	19%	18%	100%

(*) Incluant les accidents de trajet

Le groupe est sensibilisé à la problématique des maladies professionnelles, telles que notamment les troubles musculosquelettiques, auxquelles peuvent être exposés les personnels des filiales industrielles.

Pour cette raison, la société AUREA s'attache à effectuer un diagnostic précis en la matière. Celui-ci permet d'anticiper et de mettre en œuvre des moyens efficaces pour protéger les salariés et pour limiter leur exposition à ces risques inhérents à l'activité. L'objectif est le respect de la sécurité et de la santé au travail par la mise en place notamment d'un système de prévention permettant d'agir concrètement sur le nombre de personnes atteintes par ce type de maladie et à tout le moins d'en limiter les effets.

Relations sociales

Chaque société assure l'ensemble de ses relations sociales au niveau local le plus direct, en fonction de son métier. Ainsi, au niveau des sociétés et en fonction de la situation de chacune, ont été signés des accords collectifs portant notamment sur :

• le temps de travail et son organisation,
• la prévoyance,
• des garanties collectives en matière de remboursement de frais médicaux.

La négociation avec les instances représentatives du personnel des sociétés du groupe est faite annuellement. Les accords collectifs sont régulièrement renouvelés ou renégociés à leurs différentes dates d'échéance.

Le dialogue social est réalisé au travers des différentes instances représentatives du personnel (CE, CHSCT, DP et leurs équivalents à l'étranger) dans les sociétés en disposant.

Pour les sociétés ne disposant pas d'instance représentative du personnel de par leur taille, il existe au quotidien un dialogue direct avec la direction.

Santé et sécurité

Les sociétés du groupe s'attachent à assurer à leurs collaborateurs la formation nécessaire en matière de sécurité, pour leur prise de fonction, l'adaptation aux nouveaux outils de production et l'évolution de leurs métiers.

Les équipements industriels sont en permanence mis à niveau afin que les normes de sécurité les plus strictes soient respectées.

Par ailleurs, les collaborateurs, comme les visiteurs, ne peuvent accéder aux installations industrielles que pourvus des équipements de sécurité obligatoires. Le respect des consignes de sécurité est l'affaire de tous.

Les sociétés du groupe respectent à ce titre les obligations légales en matière d'établissement et de consultation du CHSCT, ou équivalent pour les sociétés étrangères, et disposent, à chaque fois que nécessaire, de responsables hygiènes et sécurité. En toute hypothèse, le manager de l'établissement dispose toujours d'une responsabilité directe en la matière.

Des règlements intérieurs sont également en place précisant les règles à respecter par le personnel en matière d'hygiène, de sécurité et de santé.

Au cours de l'année 2016, il y a eu 4 accidents du travail n'ayant pas donné lieu à un arrêt et 15 accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail.

Le nombre de jours d'arrêt de travail lié à un accident s'établit en 2016 à 967 jours, soit 1% des jours travaillés et est stable par rapport à l'année précédente.

Les filiales françaises ont entamé les discussions en matière de «compte pénibilité».

Formation

Dans les métiers industriels, et en particulier dans notre groupe qui utilise des techniques éprouvées mais mises en œuvre de façon spécifique, le savoir-faire est un capital qui fait la différence. Ce savoir-faire industriel subtil se transmet entre les générations au jour le jour et dans la durée. AUREA considère qu'il s'agit en fait de la première activité de formation, de loin la plus efficiente.

Outre cette formation « permanente » interne non identifiée comme telle, le groupe consacre des moyens spécifiques à la formation professionnelle en matière de sécurité et santé qui ont un impact indirect sur les questions environnementales et sociétales, axés sur :

• la sécurité et la santé au travail, en particulier, dès le 1er jour de l'arrivée de tout nouvel embauché, stagiaire inclus.
• la maîtrise technique des nouvelles machines et nouveaux outils industriels.

Il appartient à chaque manager de terrain d'identifier les besoins de formation et d'y répondre en fonction des nécessités du service et des besoins de chaque salarié en la matière. En outre, chaque directeur de site sensibilise ses équipes aux aspects environnementaux (réduction des consommations électriques, des consommations d'eau, de fournitures, etc…)

Formation	Nombre d'heures de formation / heures totale des effectifs	Nombre de salariés ayant suivi une formation	Nombre de salariés concernés (en % de l'effectif total)
2016	3 848 soit 0,5%	242	50,2%
2015	4 835 soit 0,7%	317	64,0%
2014	5 522 soit 0,6%	240	48,3%

Les sociétés du groupe participent également à la formation des jeunes par le biais du recrutement et de la formation de stagiaires, apprentis et de contrats en alternance :

Formation	Stagiaires	Apprentis	Contrats en alternance	Autres contrats jeunes
2016	35	1	4	6
2015	28	1	1	-
2014	23	-	3	9

Diversité et égalité des chances / Egalité des traitements

L'adhésion au projet de développement durable d'AUREA transcende les différences culturelles, car il s'agit d'un projet d'entreprise humaniste qui s'inscrit dans une démarche universelle. C'est pourquoi dans le groupe aucune discrimination, tant à l'embauche que dans la gestion quotidienne des ressources humaines, n'est tolérée et seule la compétence compte à l'exclusion de tout autre critère. Les responsables d'usines et les responsables de ressources humaines sont informés, et en conséquence attentifs au respect de cette politique, qui a fait l'objet d'une note de service Groupe en 2014.

Plus spécifiquement, le groupe AUREA veille, à situation comparable, à l'égalité entre les hommes et les femmes dans tous les aspects sociaux et salariaux. Il s'attache de même à promouvoir la diversité – dans tous ses aspects – dans la constitution de ses équipes. Soucieux de l'insertion des personnes handicapées dans l'entreprise et malgré un environnement de travail industriel souvent difficile à aménager pour assurer le meilleur niveau de sécurité, le groupe emploie 10 personnes handicapées, correspondant à 2,1% de l'effectif au 31/12/2016.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Ces stipulations portent sur :

• 1. Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• 1. L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• 1. L'élimination du travail forcé ou obligatoire
• 1. L'abolition effective du travail des enfants

AUREA veille à promouvoir dans toutes ses usines des comportements respectant en tous points les deux premières stipulations. A ce titre, sont notamment librement exercés, la représentation du personnel, les procédures de consultation du personnel et la liberté syndicale.

Le groupe n'opère pas dans des pays dans lesquels les problématiques 3 et 4 sont parfois rencontrées.

1.10. Responsabilité sociétale

Impact territorial, économique et social de l'activité du groupe

Les collaborateurs du groupe sont recrutés de préférence au niveau local, l'encadrement étant par nécessité plus mobile. L'intégration du personnel dans le tissu local est essentielle à maintenir et à développer. Ce "pacte territorial" est une des dimensions importantes de la responsabilité sociétale de l'entreprise. La fierté du travail industriel et les racines locales sont porteuses de l'espoir d'offrir un travail aujourd'hui et pour les générations futures.

Le groupe accueille en permanence des stagiaires et des jeunes en formation en alternance, la plupart du temps en formation dans des écoles locales. La filiale POUDMET étant particulièrement volontariste dans ce domaine.

De plus, le groupe fait appel régulièrement à des fournisseurs locaux dans le cadre de sa politique d'achat.

Relations entretenues avec les personnes et les organisations intéressées par l'activité du groupe

Sur une base régionale ou locale, les sociétés du groupe sont parfois des employeurs importants et leur notoriété se traduit clairement par une responsabilité à caractère sociétal. Un dialogue au cas par cas avec les autorités locales, les associations ou les riverains permet d'insérer de manière naturelle les activités industrielles d'AUREA dans la vie locale, sur la base de sujets d'intérêt local (accès, assainissement, protection des locaux…).

A titre d'exemple, la filiale BROPLAST promeut les jeunes artistes plasticiens en exposant leurs œuvres dans le hall et les couloirs du bâtiment administratif.

Sous-traitance et fournisseurs

De la même façon que les collaborateurs sont naturellement recrutés sur une base locale, les fournisseurs et sous-traitants sont sélectionnés prioritairement dans un périmètre local. AUREA est mobilisée pour le maintien d'une activité industrielle en régions et s'applique à faire en sorte que ses actions concrètes matérialisent au jour le jour cette conviction porteuse d'avenir pour les générations futures.

AUREA s'attache également à sélectionner ses fournisseurs et sous-traitants en vérifiant, autant que faire se peut, que ces derniers opèrent avec un niveau d'exigences sociale et environnementale équivalent à celui du groupe.

A ce titre, au niveau du groupe, les principaux fournisseurs se repartissent en deux catégories :

• fournisseurs importants à dimension nationale avec des niveaux d'exigences reconnus sur le marché
• fournisseurs locaux pour lesquels les pratiques sont vérifiées sur le terrain directement de sorte à ne pas mettre en risque la société

En outre, un certain nombre des principaux fournisseurs (top 20 en volume d'achat) disposent d'une certification qualité.

La politique d'achat est conduite directement par chaque filiale, pour être au plus près des besoins de chaque usine. Il existe toutefois une coopération entre les différentes filiales chaque fois que des besoins identiques peuvent se rejoindre.

Loyauté des pratiques

AUREA veille rigoureusement à ce que les comportements individuels et collectifs respectent une éthique irréprochable, tant dans les rapports entres les collaborateurs du groupe qu'en ce qui concerne la conduite des affaires.

Cette éthique est basée sur l'honnêteté, le respect mutuel et le refus catégorique de toute pratique déloyale. Aucun compromis n'est accepté et nul n'ignore dans le groupe qu'un comportement inadéquat peut entraîner une rupture immédiate des relations contractuelles.

Les produits vendus par le groupe sont soumis à des cahiers des charges stricts établis par les clients sous contrainte de normes européennes et/ou françaises (constructeurs ou équipementiers automobiles, plasturgistes importants, …). Bien que les produits d'AUREA ne soient pas vendus directement au consommateur final, le respect sans compromis de ces obligations constitue la garantie de la protection de la santé et de la sécurité du consommateur final.

Droits de l'Homme

Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu'une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions quotidiennes avec respect et éthique, base selon nous des droits de l'homme. AUREA n'opère pas dans les pays où les droits fondamentaux de l'homme sont menacés. Mais, de par son action concrète en faveur maintien d'une activité industrielle génératrice d'emplois dans les régions, AUREA participe à un droit fondamental : celui qui consiste à avoir un travail.

1.11. Responsabilité environnementale

Les éléments qui sont exposés dans cette section relèvent des dispositions environnementales visées à l'article R. 225-105 du Code de commerce.

Politique générale en matière environnementale

Spécialisé dans le traitement et la régénération des déchets, le groupe industriel AUREA est un acteur de l'économie circulaire et par conséquent, un acteur du développement durable par essence. Son développement, sa rentabilité économique et sa pérennité sont intimement liés à sa performance environnementale. Il ne «fait pas du développement durable» par contrainte s'appliquant à un autre métier, mais parce que c'est sa raison d'être.

Dans ce cadre, les problématiques environnementales sont traitées afin d'apporter des réponses adaptées dans chacun de ses pôles de développement et de ses unités, lesquelles sont mises en œuvre au quotidien par la politique de sensibilisation menée par le directeur de site en local, notamment du fait même de l'activité industrielle de chaque filiale. La réglementation, définie par les autorités administratives telles la DREAL, est respectée rigoureusement.

Chaque usine ou centre de fabrication a pour but premier de réduire au minimum la destruction de matières dans son processus de recyclage ou régénération.

Les traitements appliqués, qui font appel le moins possible à la chimie, ont pour but d'obtenir une matière première noble et des déchets finaux les plus réduits possibles compte tenu de l'état actuel des techniques.

Chaque unité de fabrication est conçue pour assurer la sécurité du personnel et des clients dans un souci de performance énergétique et de gestion affutée de ces déchets.

Loin de toutes les modes, le groupe AUREA réagit en industriel responsable qui sait que rien ne se fait dans la précipitation et que le profit n'est acquis qu'à long terme par la pertinence des choix, l'appui du personnel et l'absence d'avidité.

Le développement des activités du groupe l'amène à traiter des produits de plus en plus divers selon les critères définis :

• acheter un déchet,
• le trier,
• le dépolluer,
• restituer les matières premières.

La politique et le métier du groupe consistent à lutter contre l'exportation de déchets de matières– alors que ces dernières sont nécessaires à l'activité de l'Europe et que des matières « neuves » sont aujourd'hui encore majoritairement (ré)-importées, avec les conséquences environnementales que l'on connaît – et avant tout d'éviter leur destruction.

Bien que le groupe n'ait pas opté pour un recours systématique à une certification extérieure en matière environnementale, chaque unité respecte des critères de qualité propres en vue du respect des normes environnementales, lesquels, pour chaque marché, nécessitent une approche individuelle qui se définit d'abord par "ne pas nuire" :

• Nous nous efforçons de trouver nos déchets au plus près possible de nos usines et de favoriser les clients les plus proches,
• Notre logistique s'applique à choisir les transports les plus adaptés (route, rail, voies d'eau) avec le souci du respect de l'environnement,
• Lorsqu'ils arrivent sur le site, les produits sont identifiés et déposés sur des sols protégés pour éviter toute pollution,
• Les eaux utilisées au cours des processus industriels sont souvent recyclées dans l'usine elle-même, grâce à des équipements adaptés et maintenus au meilleur niveau technique,
• Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement séquestrés et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés,
• Les produits banals concourant au fonctionnement de l'usine (palette, carton, métaux) sont systématiquement isolés et revendus.

Chacun des responsables de site est sensibilisé et formé aux demandes de l'administration et à celle de la direction quant à la sécurité, à l'hygiène et au respect des normes environnementales. Les 6 unités de taille significative (représentant 82% des effectifs) possèdent leur propre ingénieur qualité, chargé de l'environnement. Il rapporte sans délégation à la direction générale de la filiale. Les actions de formation et d'information des salariés de chaque filiale complètent le dispositif mis en place pour la protection globale de l'environnement.

Les différentes sociétés examinent régulièrement, avec l'aide des responsables du groupe, voire de consultants extérieurs, les problématiques environnementales. Elles procèdent sans délai aux travaux nécessaires s'ils peuvent ou doivent être effectués rapidement ou éventuellement comptabilisent des provisions les comptes pour faire face à des charges futures.

S'agissant de la gestion des incidents, des rapports d'incidents sont remontés directement à la direction du groupe. Les assureurs du groupe sont également informés sans délai des incidents pouvant potentiellement avoir des conséquences en matière d'assurances.

Pollution et gestion des déchets, rejets et nuisances

Prévention, réduction et réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol

L'ensemble des équipements pouvant polluer l'air (fours, …) fait l'objet d'une surveillance constante et les techniques les plus reconnues sont utilisées pour atteindre les niveaux les plus bas possibles de poussière et d'odeur. Des contrôles et une surveillance sont assurés régulièrement par des organismes extérieurs (APAVE, …). Les résultats de ces contrôles sont analysés et font l'objet de mesures correctives.

Le risque de pollution des sols est extrêmement réduit. Les sites sont isolés (sols bétonnés) et, quand les techniques mises en œuvre l'imposent, équipés des collecteurs adaptés destinés à récupérer les émissions involontaires d'effluents. Certaines des usines possèdent leurs propres installations de dépollution des eaux.

Prévention, recyclage et élimination des déchets

Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement conservés de manière sécurisée et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés. Il n'existe pas de stock de déchets, tous les déchets font l'objet de filière adéquate de retraitement ou de destruction.

Nuisances sonores et autres

Les nuisances sonores sont prises en compte tant pour le personnel que pour le voisinage. La plupart des sites, situés en zones industrielles, sont suffisamment isolés phoniquement pour éviter tout problème de ce type.

Tous les sites exploitant une Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) (9 ICPE dans le groupe à ce jour), respectent les contraintes définies dans les arrêtés d'exploitation en matière de rejets.

Les 10 sites ICPE français sont soumis au régime d'autorisation préfectorale et/ou au régime d'enregistrement pour certains d'entre eux. Tous bénéficient d'arrêtés préfectoraux définitifs (Roll Gom, Regeal, Poudmet, Broplast, Trez, M Lego, Eco Huile, EPR, HG Industrie, Meta Régénération), et d'une couverture groupe dans le cadre notamment d'un contrat de garantie financière nécessaire aux démantèlements desdites installations conformément à la législation en vigueur.

Assurances

Le Groupe a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du Groupe une assurance «dommages directs» pour 348 M€ et une assurance «perte d'exploitation» pour 75 M€. Le Groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurance payées en 2016 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s'élève à 1,2 M€.

Utilisation durable des ressources

Le groupe a pour vocation de régénérer des matières premières à partir de déchets. Pour que les opérations industrielles soient efficientes tant d'un point de vue économique que d'un point de vue écologique, il est indispensable de travailler avec une obsession : détruire le moins possible de ces matières. Ainsi, AUREA remet sur le marché plus de 95% des déchets qu'elle a approvisionnés et régénérés et, de ce fait, participe à la limitation du prélèvement des ressources primaires. Le maintien et l'amélioration de ce taux sont obtenus en mettant en œuvre de manière pertinente les meilleures techniques disponibles.

En matière de régénération de matières premières, il est important de comparer la consommation énergétique pour produire la matière primaire (par exemple des alliages d'aluminium à partir de la bauxite) à celle nécessaire pour produire la même quantité de produit régénéré (par exemple un alliage à partir de déchets d'aluminium) : cette dépense est significativement inférieure et participe donc doublement à l'économie de ressources.

Les consommations d'électricité, d'énergies fossiles et eau font l'objet d'un examen attentif. Les équipements sont maintenus et mis à niveau avec le souci de la réduction des consommations énergétiques, électricité et gaz essentiellement. Ces consommations font l'objet d'une surveillance constante et de mesures d'économies, y compris dans les services administratifs.

Le groupe fait appel directement au réseau public local pour sa consommation en eau.

Les différentes usines n'ont pas mis en place de processus spécifique de recours aux énergies renouvelables, dépendant directement pour ce point des politiques des fournisseurs auxquels elles ont recours.

Les déchets générés par l'activité des différentes usines d'AUREA sont soit envoyés à des opérateurs munis d'équipements industriels spécifiques capables d'en extraire les matières premières résiduelles soit dirigés vers des unités de traitement de déchets spécialisés pour destruction ou stockage.

Changement climatique et protection de la biodiversité

Acteur engagé sur le front de l'environnement durable, AUREA participe directement à la réduction de la production des gaz à effet de serre de par son métier de régénérateur de déchets. De même, grâce à cette régénération, la réduction des pollutions des sols et des nappes phréatiques, antérieurement dégradés par l'enfouissement ou l'incinération, contribue à maintenir la biodiversité, sans que le groupe ne s'attache à des actions indépendantes de son activité en la matière.

Indicateurs

Le groupe n'a pas mis en place de bilan carbone.

Ci-dessous figurent les émissions directes de carbone des cheminées des différentes sociétés du groupe. Les relevés des données qui y figurent sont collectés au niveau de chaque filiale, néanmoins le groupe s'attache à homogénéiser autant que possible, les méthodes et processus d'obtention et de transmission de ces données.

Il est précisé que quand les mesures directes n'existent pas, les données sont issues d'une extrapolation basée sur la taille et la nature de l'activité comparée aux données disponibles pour d'autres installations du groupe. La société BORITIS qui n'a pas d'activité industrielle entrant dans le cadre du RSE n'est intégrée dans les montants ci-dessous que pour les consommations de carburant, les autres consommations étant non significatives.

Consommations	Unité	2016	2015	2014
Eau	m3	795 787	781 980	463 977
Electricité	MWh	48 157	47 361	43 099
Gaz naturel	MWh	144 617	175 111	115 460
Carburant camions	Litre	103 273	109 775	119 228

L'augmentation de la consommation d'eau par rapport à l'exercice 2015 s'explique par l'augmentation de l'activité de FLAUREA CHEMICALS. La baisse de la consommation de gaz s'explique par celle de l'activité d'HG INDUSTRIES et surtout celle de la production chez ECO HUILE.

Déchets(*)	Unité	2016	2015	2014
Non dangereux	Tonne	2 230	1 771	2 367
Dangereux	Tonne	30 163	21 090	2 377

(*) Non intégralement valorisables par un processus industriel

L'augmentation des déchets non dangereux par rapport à l'exercice 2015 s'explique par l'augmentation de l'activité de REGEAL, qui génère des scories d'aluminium.

Rejets	Unité	2016	2015	2014
CO2	Tonne	31 094	28 909	19 099

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Le groupe n'a pas identifié de problématique sur ce thème mais y reste attentif.

Dans le cadre de l'assemblée générale qui se tiendra le 22 juin 2017, il vous sera proposé d'approuver les comptes consolidés qui vous ont été présentés.

2. Comptes sociaux de la société AUREA

2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2016 ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Comme précédemment, la société a poursuivi ses prestations de management et de service envers ses filiales, générant un chiffre d'affaires de 1 779 788 € HT contre 1 914 524 € HT pour l'exercice 2015.

Résultat d'exploitation

Avec un chiffre d'affaires de 1 779 588 €, des produits divers de 3 249 € et des charges d'exploitations de 1 833 051 €, le résultat d'exploitation d'AUREA ressort en perte de 50 214 € à comparer à un bénéfice de 803 733 € enregistré l'an dernier.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 4 611 477 €. Outre 4 000 000 € de dividendes versés par les filiales, les produits financiers incluent le gain sur les placements financiers et les intérêts perçus sur les comptes courants et prêts intra-groupe. Les charges financières s'élèvent à 1 119 962 €, composées des intérêts sur les emprunts bancaires et sur les obligations émises en juin 2013. Le résultat financier s'établit à 3 491 515 €.

Résultat courant

Le résultat courant avant impôt s'élève à 3 441 315 €.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel présente un bénéfice de 183 150 €.

Résultat net

Dans le cadre de l'intégration fiscale dont AUREA est la tête de groupe, l'impôt sur les bénéfices est négatif de 1 549 589 €. Compte tenu de ce qui précède, le résultat net s'établit à 5 174 053 € contre 4 195 803 € l'an dernier.

Dans le cadre de l'assemblée générale qui se tiendra le 22 juin 2017, il vous sera proposé d'approuver les comptes annuels qui vous ont été ^résentés. Lors de cette assemblée générale, il vous sera également soumis une proposition d'affectation du résultat.

2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

La société n'a pas rencontré de difficultés particulières. Compte tenu de son rôle d'animation du groupe, AUREA a suscité et apporté son soutien aux filiales dans leur démarche de progrès.

2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

La société poursuit l'animation de ses filiales et recherche de façon permanente, non seulement à renforcer ses activités existantes, mais aussi à se développer dans de nouvelles activités et sur de nouveaux territoires géographiques. Sa politique de développement externe se concentre dans le développement durable.

Sa stratégie de croissance externe demeure axée sur les points suivants :

• Acquisition de sociétés de taille moyenne ;
• Non subventionnées ;
• Utilisant des technologies éprouvées dans le domaine du recyclage et de la régénération ;
• Opérant sur des "business models" rentables ;
• Avec la mise en place de financements adaptés.

2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Les principaux risques auxquels le Groupe AUREA est exposé figurent au paragraphe 1.4 du présent rapport. La société n'est pas exposée de manière significative sur les marchés financiers, en dehors des titres d'autocontrôle. Il n'existe pas de risque notable en matière de risques pays.

2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise

Un swap à taux fixe a été mis en place en octobre 2012 sur 60% de la tranche amortissable de 5 M€ des crédits bancaires mis en place en juillet 2012.

2.6. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

Néant.

2.7. Activité en matière de recherche et développement

La société AUREA n'a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement, mais a encouragé celle de ses filiales.

2.8. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats de la société pour les 5 derniers exercices (cf. page 100).Vous trouverez enfin, joint en annexe au présent rapport, un tableau de variation des capitaux propres (cf. page 94).

2.9. Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31/12/2064, le solde des dettes fournisseurs par date d'échéance.

Exercice	< 30 jours	< 60 jours	< 90 jours	≥ 90 jours
2016	49 229 €	2 580 €	3 875 €	-
2015	52 399 €	-1 798	35 377	-
2014	36 964 €	19 714	9 479	-

Les charges externes sont essentiellement constituées d'honoraires payés comptant.

2.10. Information sur les délais de paiement clients

Les créances clients ne sont constituées que de prestations d'AUREA facturées à ses filiales.

3. Filiales et participations - Sociétés contrôlées

En vous rendant compte de l'activité de la société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle. Conformément aux dispositions de l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Concernant ces filiales et participations, nous portons également à votre connaissance les éléments suivants :

Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20ème, du 1/10ème, du 1/5ème, du 1/3, de la moitié ou des 2/3 du capital d'une telle société ou la prise de contrôle de telles sociétés.

3.1. Prises de participation

Directes

META REGENERATION 100%

Indirectes

Néant

3.2. Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a cédé aucune de ses participations ou filiales dans des sociétés ayant leur siège en France.

4. Sociétés contrôlées et part du capital détenue par celles-ci

Nous vous rappelons qu'au 31/12/2016 la société contrôle directement et indirectement les sociétés suivantes :

Société	Forme sociale	% de capital détenu
AIP (Belgique)	SPRL	100%
AUREA Assurconseil	SARL	100%
AUREA Investimmo	SAS	100%
AUREA Portugal (Portugal)	SA	98%
BAGNOUFFE (Belgique)	SPRL	100%
BHS (Allemagne)	GmbH	100%
BORITIS	SAS	100%
BROPLAST	SAS	99%
ECO HUILE	SAS	100%
EPR	SARL	99,9%
FLAUREA Chemicals (Belgique)	SA	100%
HG Industries	SAS	100%
M LEGO	SAS	100%
META Régénération	SA	100%
OIL Environnemental Africa (Côte d'Ivoire)	SA	60%
PLASTINEO	SAS	60%
POUDMET	SAS	100%
REGEAL	SAS	100%
ROLL GOM	SAS	100%
RULO (Belgique)	SA	100%
TREZ France	SAS	100%
Immobilière Albrecht 8	SCI	100%
Immobilière de Blachou (Belgique)	SPRL	100%
Immobilière de Compiègne	SCI	100%
Immobilière des Mofflaines	SCI	100%
Immobilière Pérignat	SCI	100%
Immobilière Pérignat 2	SCI	100%
Immobilière Pérignat 3	SCI	100%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

La société OIL Environnemental Africa, compte tenu de son absence d'activité, n'est pas consolidée. Le contexte géopolitique actuel en Côte d'Ivoire, avec les incidences connues sur l'activité économique, prive en outre AUREA de tout contact local.

5. Informations concernant le capital de la société

5.1. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice

Néant.

5.2. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

• Joël PICARD, demeurant Rond Point de l'Etoile 3 1050 Bruxelles (Belgique), né le 17 septembre 1944 à Morzine (74) détient 2 261 403 actions AUREA, soit 19,3% du capital et 23,1% des droits de vote nets (y compris les 0,3% d'actions AUREA que détient Northbrook Belgium contrôlée à 100% par Joël PICARD).
• La société FINANCIERE 97, dont le siège social est 3, Avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 384 723 921 RCS Paris, détient 4 296 292 actions, soit 36,7% du capital et 43,0% des droits de vote nets. Cette société est contrôlée par Joël PICARD.
• La société ZENLOR, SAS au capital de 50 632 111 € dont le siège social est 25, rue Marbeuf 75008 Paris, immatriculée 478 396 658 RCS Paris, détient 740 580 actions représentant 6,3% du capital et 6,8% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).
• La société CM-CIC Investissement, dont le siège social est 28 avenue de l'Opéra 75002 Paris, immatriculée 317 586 220 RCS Paris, détient 747 208 actions représentant 6,4% du capital et 8,0% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).

5.3. Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31/12/2016 : néant.

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire annuelle fait apparaître que les actions détenues collectivement par les salariés de la société (ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce) représentent moins de 3% du capital social, le conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'article L.443-5 du Code du travail, c'est à dire adhérant à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) ou à un plan d'épargne salariale volontaire (PPESV).

La dernière assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s'est tenue le 23/06/2016 dans sa 12ème résolution. Dans la mesure toutefois où une nouvelle délégation de compétence vous sera soumise en vue de procéder à une augmentation du capital social au cours de la prochaine assemblée générale, vous aurez également à vous prononcer sur une augmentation de capital au profit des salariés de la société.

5.4. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social

Les opérations réalisées, au cours de l'exercice 2016 ainsi qu'au début de l'exercice 2017, sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, sont les suivantes :

Joël PICARD, Président Directeur Général

• Opération en date du 15/02/2016 : acquisition de 2 000 actions au prix unitaire de 4,75 €.
• Opération en date du 27/07/2016 : souscription de 45 704 actions au prix unitaire de 4,75 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

FINANCIERE 97, Administrateur

Opération en date du 27/07/2016 : souscription de 87 686 actions au prix unitaire de 4,75 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Myrtille PICARD, Administratrice

Opération en date du 27/07/2016 : souscription de 2 actions au prix unitaire de 4,75 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

René RIPER, Administrateur

Opération en date du 27/07/2016 : souscription de 2 500 actions au prix unitaire de 4,75 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Personne physique liée à René RIPER, Administrateur

Opération en date du 27/07/2016 : souscription de 23 actions au prix unitaire de 4,75 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Roland du LUART, Administrateur

Opération en date du 27/07/2016 : souscription de 56 actions au prix unitaire de 4,75 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Personne physique liée à Roland du LUART, Administrateur

Opération en date du 27/07/2016 : souscription de 89 actions au prix unitaire de 4,75 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Bernard GALLOIS, Administrateur

Opération en date du 27/07/2016 : souscription de 8 actions au prix unitaire de 4,75 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

Antoine DIESBECQ, Administrateur

Opération en date du 27/07/2016 : souscription de 8 actions au prix unitaire de 4,75 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions.

5.5. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations sur les opérations d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31/12/2016.

Le programme de rachat d'actions, renouvelé par l'assemblée générale mixte du 23/06/2016, a pour objectifs, par ordre de priorité :

• L'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF, ou
• La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, ou
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ou
• La mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société aux membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou
• L'attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du Code de commerce, ou
• L'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de leur entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou
• L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre mois, sous réserve de l'adoption de la 9ème résolution ci-après.

Bilan 2016 du programme de rachat :

Actions	Nombre d'actions	Prix moyen pondéré	Total
Achats	122 148	5,16 €	630 145 €
Ventes	-	-	-
Annulations	490 468	4,95 €	2 426 248 €
Transferts (*)	15 100	3,80 €	57 380 €
Commissions sur achats d'actions propres			1 889 €
Nombre d'actions auto détenues au 31/12/2016 hors contrat de liquidité			146 286
Nombre d'actions détenues au 31/12/2016 par le contrat de liquidité			2 580
Total nombre d'actions autodétenues au 31/12/2016			148 866

(*) Dont attribution définitive d'actions gratuites

5.6. Attribution gratuite d'actions

Une délégation de compétence a été donnée au conseil d'administration, en vue d'attribuer gratuitement des actions de la société, par l'assemblée générale du 23 juin 2016, pour une durée de 38 mois. Les opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants font l'objet, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, d'un rapport spécial.

	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2014 :	15 100
	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2015 :	Néant
	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2016 :	36 224

5.7. Evolution boursière du titre

5.8. Délégations de compétences données au conseil d'administration

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence à l'effet d'augmenter le capital, en cours de validité sur tout ou partie de l'exercice 2016, données au conseil d'administration par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires (ci-après "AGE") de la société du 25 juin 2015 et du 23 juin 2016.

Délégations de compétence Données au conseil d'administration par l'AGE	Caractéristiques	Utilisation de l'autorisation
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (AGE du 25/06/2015 – 14ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 25/06/2015 – 15ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée

Délégations de compétence Données au conseil d'administration par l'AGE	Caractéristiques	Utilisation de l'autorisation
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 25/06/2015 – 16ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'offre publique d'échange initiée par la société (AGE du 25/06/2015 – 17ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGE du 25/06/2015 – 18ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (AGE du 25/06/2015 – 19ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (AGE du 25/06/2015 – 20ème résolution)	Montant nominal global maximum : 10% du capital Modalités de détermination du prix : selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Attribution gratuite d'actions nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux dans le limite de 1% du capital (AGE du 25/06/2015 – 21ème résolution)	Montant nominal maximum (*) : 1% du capital social Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 38mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Emission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions rembour sables ("OBSAAR") avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGE du 23/06/2016 – 9 ème résolution)	Montant nominal maximum (*) : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 23/06/2016	Non utilisée
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (AGE du 23/06/2016 – 10ème résolution)	Montant nominal global maximum : 10% du capital Modalités de détermination du prix : selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 23/06/2016	Annulation de 490 468 actions auto-détenues en date du 23/06/2016
Attribution gratuite d'actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux dans le limite de 1% du capital (AGE du 23/06/2016 – 11ème résolution)	Montant nominal maximum : 1% du capital social Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 38 mois à compter du 23/06/2016	Non utilisée

(*) Ce montant s'impute sur celui de l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (14ème résolution de l'assemblée générale du 25 juin 2015).

6. Direction générale - Mandataires sociaux

6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la société.

Nom et prénom usuel ou dénomination sociale	Qualité	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Joël PICARD	Président Directeur Général	 Administrateur de la société FINANCIERE 97  Président de la société TOMBSTONE FRANCE  Président de la société RULO  Président de la société FLAUREA Chemicals  Président de la société NORTHBROOK Belgium
René RIPER	Administrateur	 Président de la société REGEAL
Airelle PICARD	Représentant permanent de FINANCIERE 97 Administrateur	 Administrateur de la société FINANCIERE 97
Bernard GALLOIS	Administrateur	 Gérant de la société AUREA Assurconseil
Antoine DIESBECQ	Administrateur	 Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée RACINE  Administrateur du GIE SOFIA
Roland du LUART	Administrateur	 Membre du Conseil de Surveillance de la société EURAZEO  Membre du conseil de Surveillance de la BANQUE HOTTINGUER
Myrtille PICARD	Administrateur	 Gérante de la société ART VALOREM  Administrateur de la société FINANCIERE 97

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 1
Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Joël PICARD, président directeur général	2016	2015	2014
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	29 824 €	29 891 €	29 502 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)		-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)		-	-
TOTAL	29 824 €	29 891 €	29 502 €

TABLEAU 2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Joël PICARD, président directeur général	2016			2015		2014
	Dus	versés	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (y compris charges patronales)	9 824 €	9 824 €	9 891 €	9 891 €	9 502 €	9 502 €
Rémunération variable	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	29 824 €	29 824 €	29 891 €	29 891 €	29 502 €	29 502 €

TABLEAU 3 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Membres du conseil	2016	2015	2014
René RIPER - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Bernard GALLOIS - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Antoine DIESBECQ -Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Financière 97 - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Roland du LUART - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Myrtille PICARD - Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
TOTAL	120 000 €	120 000 €	120 000 €

TABLEAU 4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	Numéro et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Total	-	-	-	Néant	-	-

TABLEAU 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Total	-	Néant	-

TABLEAU 6 Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Total	-	Néant	-	-	-	-

TABLEAU 7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2016	Conditions d'acquisition
Total	-	Néant	-

TABLEAU 8 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux
Joël Picard
Point de départ d'exercice des options
Joël Picard
Personnel cadre		Néant
Personnel non cadre
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Personnel cadre
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

TABLEAU 9
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	Nombre total d'options attribués / d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant	-	-

TABLEAU 10 Contrats de travail – régimes de retraite supplémentaire - indemnités
Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	indemnité relative à une clause de non concurrence
Joël Picard - Président directeur général Date début mandat 27/06/2008 Date renouvellement 26/06/2013 Date fin de mandat AGM exercice 2019	Non	Non	Non	Non

6.3. Point sur le renouvellement des mandats

Aucun mandat d'administrateur n'arrive à son terme à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur l'exercice 2016.

7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce

Par référence à l'article L. 225-39 du Code de commerce, aucune des conventions visées à l'article L. 225-38 du même Code n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé. Des conventions conclues antérieurement à l'entrée en vigueur de l'article L. 225-39 du Code de commerce et ayant relevé initialement de l'article L. 225-38 se sont poursuivies et font l'objet du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes.

8. Contrôle interne

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport spécial du Président du conseil d'administration sur le contrôle interne de la société et un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société sur ce rapport vous seront également présentés (cf. pages 41 et suivantes).

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil d'administration.

Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2016

"J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées."

Joël Picard Président Directeur Général Paris, le 28 avril 2017

Lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes du groupe sur le Rapport Financier Annuel 2016

Monsieur le Président Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUREA, nous vous informons que nous avons mis en œuvre, sur le rapport financier annuel de la société AUREA établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle applicable en France.

Nous avons vérifié que nos rapports sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 figurant, avec les comptes historiques correspondants, respectivement aux parties "comptes consolidés au 31/12/2016" et "comptes sociaux au 31/12/2016" du rapport financier annuel, sont ceux que nous avons émis le 28 avril 2017.

Nos diligences ont également consisté à vérifier la concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes avec les informations financières historiques et à procéder à la lecture d'ensemble du rapport financier annuel afin de relever, parmi les autres informations, celles qui nous apparaîtraient manifestement incohérentes sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.

Nous vous prions de croire, Monsieur le Président Directeur Général, à l'assurance de nos salutations distinguées.

Paris et Bry sur Marne, le 28 avril 2017,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1187, dont la portée est disponible sur www.cofrac.fr (et ci-après dénommé OTI), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales du groupe AUREA relatives à l'exercice clos le 31/12/2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les "Informations RSE"), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• D'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du 3ème alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (attestation de présence des Informations RSE),
• D'exprimer un avis motivé sur la sincérité des Informations RSE présentées dans le rapport de gestion.

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre le 7/03/2017 et le 6/04/2017, pour une durée totale d'environ 1 semaine de travail.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13/5/2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 223-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans le paragraphe "périmètre couvert" du point 1.8 du rapport annuel du groupe AUREA.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené les entretiens suivants :

• 2 entretiens présidentiels avec la direction financière et juridique, responsable du processus de collecte des informations, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et de la rédaction du rapport RSE,
• 3 entretiens téléphoniques principaux avec des responsables de la collecte des données de 3 filiales,
• D'autres entretiens téléphoniques complémentaires,

Afin :

• D'apprécier le caractère approprié des indicateurs au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible,
• De vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (heures de formation, emploi des personnes handicapées, émissions de CO2, montant des déchets dangereux, dialogue social, suivi fournisseurs) :

• Au niveau de l'entité consolidante et pour les filiales ci-dessous, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives considérées et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion,
• Au niveau d'un échantillon représentatif de sites choisis (filiales REGEAL, M LEGO et POUDMET) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, d'une analyse de risques, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente environ 70% de l'activité (CA externe) du groupe AUREA et environ 47% de l'effectif global.

Les données quantitatives suivantes : heures de formation, emploi des personnes handicapées, émissions de CO2, ont été contrôlées de façon exhaustive (taux de couverture de 100% sur l'échantillon), le montant des déchets dangereux a été contrôlé par tirage systématique ou de façon exhaustive selon les filiales de l'échantillon (dépassant un taux global de couverture de 20%), les données quantitatives (suivi fournisseurs, dialogue social) ont dépassé les 20% de taux de couverture global compte tenu de la représentativité de l'échantillon.

Les résultats des contrôles effectués amènent à considérer le taux d'incertitude comme faible sur l'ensemble des données contrôlées.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les diligences mises en œuvre en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler un avis motivé sur la sincérité des informations présentées par le groupe AUREA.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les informations RSE ne peut pas être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

Le groupe AUREA a initié la communication de ses informations extra-financières avec son rapport 2012. Les efforts de la direction dans le cadre du renforcement du contrôle interne améliorent la fiabilisation de la collecte et de la compilation des Informations RSE.

Paris, le 7 avril 2017,

GMBA Baker Tilly Représenté par Michel GIRE Associé Gérant

Rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants de l'article L.225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, je vous rends compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux du service financier du groupe AUREA. Il a été finalisé sur la base de la documentation disponible au sein du groupe au titre du dispositif de contrôle interne.

Le conseil d'administration du groupe AUREA se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17/12/2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. Le conseil d'administration considère en effet que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code MiddleNext sont adaptées aux enjeux, à la taille de la société, à la composition de l'équipe dirigeante et à la structure du capital. Le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middlenext.com.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil

1.1. Présentation du conseil

Le conseil est composé de 7 membres.

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre, sur la convocation du Président. La présence des administrateurs à ces réunions est assidue. De surcroît, dans le courant de l'exercice clos le 31/12/2016, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre le Président et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents et les dossiers, objets de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition des administrateurs et/ou communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du conseil. Ces derniers sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration n'est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d'audit est assuré par le conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.823-19 nouveau du Code de commerce.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité d'AUREA et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

D'une manière générale, le conseil d'administration est ainsi amené à :

• Examiner les états financiers, approuver le budget annuel, contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés,
• Discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée...),
• Contrôler la régularité des actes de la direction générale,
• Autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société.

Il est à noter que, compte tenu de la rapidité de sa croissance, la société AUREA ne s'est pas encore dotée d'un règlement intérieur, dont la mise en place est recommandée par le Code MiddleNext.

1.2. Organisation humaine du conseil d'administration

Composition du conseil d'administration

Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
Joël PICARD (*)	Président Directeur Général	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2019
FINANCIERE 97 (**)	Administrateur	12/11/2002	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2019
René RIPER (***)	Administrateur	27/08/2004	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2022
Bernard GALLOIS	Administrateur (****)	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Antoine DIESBECQ	Administrateur (****)	25/06/ 2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Myrtille PICARD	Administrateur	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017
Roland du LUART	Administrateur (****)	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017

(*) Monsieur PICARD, administrateur depuis le 12/11/2002, a été nommé Président Directeur Général par le conseil d'administration du 25/06/2007. Son mandat a été renouvelé par l'AG du 27/06/2008, puis à nouveau le 26/06/2014, pour une durée de 6 années. Monsieur PICARD est à l'origine de la création du groupe AUREA et en est l'actionnaire de contrôle.

(**) La société FINANCIERE 97 est représentée par Airelle PICARD. Le mandat de la société FINANCIERE 97 a été renouvelé par l'AG du 26/06/2014.

(***) Le mandat de Monsieur RIPER a été renouvelé par l'AG du 24/06/2010 puis à nouveau le 23/06/2016.

(****) Messieurs GALLOIS, DIESBECQ et du LUART sont administrateurs indépendants.

Lien familial entre les administrateurs

• Madame Myrtille PICARD, nommée par l'AG du 14/09/2012, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.
• Madame Airelle PICARD, nommée le 25/06/2014 en qualité de représentante de FINANCIERE 97, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.

Conflits d'intérêts potentiels

A la date du présent document et à la connaissance d'AUREA, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs à l'égard d'AUREA des membres du conseil d'administration et de la direction générale, de leurs intérêts privés et autres devoirs.

Critères de sélection des administrateurs

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil d'administration examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de manière à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que sa complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. La limite d'âge de la fonction de Président du conseil d'administration est de 75 ans.

Dans sa 13ème résolution, l'assemblée générale du 25/06/2015 a fixé un âge maximum aux administrateurs : le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Administrateurs indépendants

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt de la société. Conformément aux recommandations du Code MiddleNext, pour être qualifié d'indépendant un membre doit :

• Ne pas être salarié de la société ou mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des 3 derniers exercices,
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• Ne pas être actionnaire de référence de la société,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années,
• D'une manière générale ne pas avoir avec la société un lien susceptible d'entraver sa capacité de jugement indépendant dans l'exécution de ses fonctions de membre du conseil d'administration.

Il appartient chaque année au conseil d'administration d'examiner, lors du 1er conseil suivant la clôture de l'exercice de la société, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d'indépendance. Le conseil d'administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer que l'un des membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. A l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous les critères n'est pas indépendant.

Chaque membre, qualifié d'indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président dès qu'il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Conformément aux dispositions du Code MiddleNext, le conseil d'administration a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères et a ainsi constaté que 3 administrateurs pouvaient être considérés comme des administrateurs indépendants en 2016 : Messieurs DIESBECQ, GALLOIS et du LUART.

Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil

• Madame Myrtille PICARD a été nommée administratrice lors de l'AG du 14/09/2012.
• Madame Airelle PICARD a été nommée représentante de FINANCIERE 97 le 25/06/2014.

Cumul de mandats (article L.225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés sont détaillés en page 33. Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils ont exercé dans d'autres sociétés au cours des 5 dernières années sont détaillés dans le document de référence 2014 (cf. paragraphe 3.2.2). Aucun administrateur d'AUREA ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

1.3. Organes liés au conseil d'administration

Direction générale

La direction générale est assurée par le Président du conseil d'administration, Joël PICARD. Le PDG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom d'AUREA. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration

Comités spécialisés constitués au sein du conseil d'administration

AUREA a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un comité d'audit (obligation prévue à l'article L.823-20-4 du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité mentionné à l'article L.823-19 du même Code, sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration).

Le conseil d'administration d'AUREA s'est identifié, dans les conditions définies par les textes, comme étant l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le conseil d'administration d'AUREA, remplissant les fonctions de comité d'audit, assure ainsi le suivi :

• Du processus d'élaboration de l'information financière,
• De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,
• De l'indépendance des commissaires aux comptes.

1.4. Organisation matérielle du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son dirigeant, qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Tenue des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit au minimum chaque trimestre, sur convocation du président, et en tout état de cause à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois en 2016. De surcroît, tout au long de l'exercice 2016, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre les administrateurs. Le président communique préalablement, à chaque administrateur, toute information et tout document nécessaires à la réunion. Les documents et les dossiers, objets des délibérations pendant les réunions, sont tenus à la disposition des administrateurs et / ou communiqués sur demande. Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Ils ont effectivement participé à ces réunions au cours de l'exercice 2016.

Le conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues, à la majorité des membres présents ou représentés. Le procès verbal de chaque délibération est établi par le président, assisté du secrétaire du conseil. Les procès verbaux sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Evaluation des travaux du conseil d'administration

Le conseil d'administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement.

1.5. Conventions et engagements réglementés et déclarables

Conventions et engagements réglementés

Les procédures d'autorisations préalables sont respectées lorsque des conventions et engagements relèvent des articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à ce contrôle. Les personnes concernées par les engagements susvisés ne prennent pas part au vote. Ces conventions sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Conventions et engagements dits déclarables

Il s'agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément aux dispositions de l'article L.225-39 modifié, les conventions courantes et conclues à des conditions normales n'ont plus à être communiquées au président du conseil d'administration, qui n'est plus tenu d'en communiquer la liste et l'objet aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

2. Procédures de contrôle interne

2.1. Principe d'organisation du dispositif de contrôle interne

Principes

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne du groupe sont assurés par le service financier, dont les missions sont les suivantes :

• Organisation et contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales,
• Supervision et contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes IFRS,
• Organisation d'un secrétariat juridique pour la convocation, la tenue des conseils d'administration, des assemblées et la rédaction des procès-verbaux,
• Poursuite du contrôle de l'établissement du bilan social et du compte de résultat d'AUREA.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne du groupe, le Président du conseil d'administration a suivi le travail du service financier avec la participation active des administrateurs.

2.2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l'entreprise

Gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les résultats de la société. Chez AUREA, ces actions de préventions sont du domaine de la direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur AUREA est développée dans le rapport de gestion 2016.

La direction générale tient le conseil d'administration régulièrement informé de son évaluation des risques et de la nature de ceux-ci. Le conseil d'administration s'assure que les moyens nécessaires sont mis en œuvre pour limiter la portée de ces risques et leur impact sur l'activité d'AUREA. Les mesures palliatives entreprises sont régulièrement revues et améliorées par la direction générale.

Contrôles effectués lors des délibérations du conseil d'administration

Au titre de ses responsabilités de Président du conseil d'administration, le Président du conseil d'administration s'est attaché à contrôler la diffusion des informations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. Il a également veillé au respect par la société des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le conseil est régulièrement informé de ces contrôles.

Le conseil d'administration prend connaissance des documents significatifs relevant d'audits, rapports, écrits et comptes rendus concernant les projets d'acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du conseil d'administration sont soumis au respect des règles de confidentialité. Les informations significatives de gestion relatives aux budgets, aux investissements importants des filiales et à leur réalisation, sont exposées au conseil d'administration. Les éventuels écarts et modifications significatives à décider ou à approuver en cours d'exercice, du fait de la conjoncture, d'une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre en compte, sont analysés lors des délibérations du conseil, pour autant qu'ils ne relèvent pas de la gestion journalière ou excèdent les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, Joël PICARD veille au respect des délégations de pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la société et du groupe.

Contrôles effectués au sein des filiales

Sur le plan opérationnel, le Président du conseil d'administration visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, il contrôle avec le concours des dirigeants locaux :

• L'activité proprement dite de la société,
• L'avancement des projets en termes de coûts et délais,
• Le respect des normes liées au droit du travail.

De plus, il s'attache à faire respecter et à développer l'image de chaque filiale, afin de conforter celle du groupe propre à sa vocation environnementale.

Evaluation des contrôles

Le président du conseil d'administration vérifie que les contrôles dans les filiales, qu'il s'agisse du respect des normes liées à l'environnement, à l'hygiène et à la sécurité, sont bien effectués. Le conseil d'administration de la société AUREA est régulièrement informé des problèmes éventuellement rencontrés. Lors de l'exercice clos le 31/12/2016, l'organisation mise en place, des contrôles et de leur évaluation, a prouvé sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales, qui est locale et déléguée.

2.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Etablissement des comptes sociaux

Les comptabilités des entités du groupe sont supervisées par le service financier d'AUREA. Tout changement des normes comptables est vérifié par le service financier d'AUREA, aidé le cas échéant par un cabinet d'expertise comptable. Tout changement significatif dans les pratiques comptables d'AUREA est revu et, le cas échéant, approuvé par le conseil d'administration. La direction, avec l'assistance des commissaires aux comptes, suit régulièrement les documentations relatives aux transactions significatives inhabituelles et les écritures comptables non standards.

L'expert comptable de la société-mère assure la fonction de responsable comptable du groupe.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés d'AUREA

L'établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, est confié au cabinet d'expertise comptable de la société-mère, sous le contrôle du service financier d'AUREA.

La direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

Evolution du contrôle interne

AUREA se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne. Le système de contrôle financier (budget / reporting) mis en place depuis de nombreuses années est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie semblent performants eu égard à la taille actuelle d'AUREA mais devront être adaptés en cas de croissance significative de la société.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par le service financier. En fonction de l'évolution de sa taille, AUREA renforcera de manière pragmatique cette fonction : renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes...

AUREA audite périodiquement sa gestion des risques (soit en interne, soit en externe) et a formalisé des plans d'action d'amélioration réguliers. Ainsi, AUREA a la capacité de revoir régulièrement ses règles de procédure, pour déterminer si elles restent adéquates au regard de ses activités.

3. Pouvoirs du directeur général

Il n'existe pas de limitation statutaire aux pouvoirs du directeur général. Les pouvoirs du Président du conseil d'administration sont toutefois encadrés par les dispositions mises en place dans le cadre de la réduction des risques de dépendance vis-à-vis d'hommesclés, ainsi que celles visant à circonscrire le risque de contrôle abusif.

4. Participation aux assemblées

La participation aux assemblées est régie par l'article 17 des statuts de la société.

Les informations concernant les convocations aux assemblées générales sont régulièrement mises en ligne sur le site internet de la société www.aurea-france.com.

5. Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le président présente la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés.

Le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité ou non d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général, président du directoire et gérant.

Le seul mandataire social dirigeant est Joël PICARD, président du conseil d'administration et directeur général. Sa rémunération se limite aux jetons de présence (20 000 € au titre de l'année 2016), lorsqu'il en est distribué, auxquels s'est ajoutée une rémunération annuelle salariale pour 2016 de 9 824 € bruts (y compris charges patronales). En outre, la société NORTHBROOK Belgium (société contrôlée par Joël PICARD) a conclu avec AUREA un contrat de consultant au titre duquel elle perçoit 60 000 € par an.

Les autres mandataires sociaux non dirigeants (René RIPER, la société FINANCIERE 97 représentée par Airelle PICARD, Bernard GALLOIS, Antoine DIESBECQ, Myrtille PICARD et Roland du LUART) ont perçus des jetons de présence pour un total de 20 000 € au titre de 2016.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, il est conseillé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. De plus, l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants sont soumis à des conditions de performance pertinentes, traduisant l'intérêt à moyen / long terme de l'entreprise. A ce jour, aucune option de souscription ou rachat d'actions et actions de performance n'a été attribuée à des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUREA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• D'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

1. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante,
• Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
• Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

2. Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris et Bry sur Marne, le 27 avril 2017,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT

Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et portons à votre connaissance les informations complémentaires requises par ce même article concernant les attributions gratuites d'actions de la société durant l'année 2016.

1. Actions définitivement acquises durant l'année 2016

Au cours de l'exercice 2016, 15 100 actions ont été définitivement attribuées.

La cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu'au terme d'une période d'obligation de conservation de deux ans à compter de la date d'attribution définitive. Pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.

2. Actions attribuées durant l'année 2016

L'assemblée générale du 26/06/2014 dans sa 12ème résolution a autorisé le conseil d'administration de la société, pour un durée de 38 mois à compter de la date de ladite assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou de ses filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou de ses filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation.

L'assemblée générale du 25/06/2015 dans sa 21ème résolution a autorisé le conseil d'administration de la société, pour une durée de 38 mois à compter de la date de ladite assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou de ses filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou de ses filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation. Cette autorisation a privé d'effet la délégation antérieure.

L'assemblée générale du 23/06/2016 dans sa 11ème résolution a autorisé le conseil d'administration de la société, pour une durée de 38 mois à compter de la date de ladite assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou de ses filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou de ses filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation. Cette autorisation a privé d'effet la délégation antérieure.

Au cours de l'année 2016, 36 224 actions ont été attribuées dans le cadre de l'autorisation ci-dessus.

C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 1 / 1 2 / 201 6

Comptes consolidés au 31/12/2016

Bilan simplifié

En K€	Notes	2015	2014	2014
		IFRS	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	1	11 672	11 565	11 550
Immobilisations incorporelles	2	1 081	955	1 089
Immobilisations corporelles	2	53 198	52 154	51 001
Actifs financiers non courants	4	1 174	1 149	1 233
Autres actifs non courants		-	-	-
Actifs d'impôts différés non courants	12	49	75	139
Actifs non courants		67 173	65 897	65 012
Stocks	5	27 499	29 458	31 475
Clients et autres débiteurs	6	29 549	26 885	23 134
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	23 078	19 140	19 667
Actifs courants		80 125	75 483	74 276
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	560	1 685
TOTAL ACTIF		147 298	141 941	140 973

En K€		2016	2015	2014
	Notes	IFRS	IFRS	IFRS
Capital		14 030	14 389	14 150
Primes		18 424	19 503	18 760
Actions propres		-819	-2 673	-1 947
Résultats accumulés		41 157	41 033	37 262
Résultat de l'exercice		573	1 480	4 800
Intérêts minoritaires		12	-3	-9
Capitaux propres		73 378	73 728	73 016
Emprunts portant intérêts	9, 10	20 893	17 375	18 300
Provisions pour risques et charges	8	741	398	702
Passifs d'impôts différés non courants	12	8 166	8 634	8 891
Engagements de retraite	8	1 653	1 343	1 224
Passifs non courants		31 454	27 750	29 117
Provisions pour risques et charges	8	173	335	485
Fournisseurs et autres créditeurs	11	37 971	35 076	32 602
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	9, 10	3 442	4 857	5 193
Emprunts CT	7, 9, 10	881	19	28
Passifs courants		42 467	40 287	38 308
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés		-	175	532
TOTAL PASSIF		147 298	141 941	140 973

Comptes consolidés au 31/12/2016

Compte de résultat

En K€	Notes	2016 IFRS	2015 IFRS	2014 IFRS
Chiffre d'affaires	21	160 439	175 980	168 642
Production stockée		-1 649	3 426	111
Achats et services extérieurs		-126 972	-146 501	-139 297
Impôts et taxes		-2 598	-2 361	-1 942
Frais de personnel	16	-23539	-23 752	-20 846
Autres produits et charges opérationnels		1 124	2 438	1 245
Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels		-6 165	-5 992	-5 449
Résultat opérationnel courant		641	3 239	2 464
Autres produits opérationnels non courants	18	2 453	1 463	6 118
Autres charges opérationnelles non courantes	18	-1 982	-1 607	-1 909
Résultat opérationnel		1 112	3 095	6 673
Coût de l'endettement financier net	19	-752	-779	-600
Charge d'impôt	12	229	88	185
Résultat net des activités poursuivies		588	2 404	6 258
Résultat net des activités abandonnées (arrêtées, cédées)	13	-	-920	-1 467
Résultat net des entreprises intégrées		588	1 484	4 791
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence		-	-	-
RESULTAT NET		588	1 484	4 791
Résultat net part du groupe		573	1 480	4 800
Intérêts minoritaires		15	4	-9
Résultat net par action des activités poursuivies
Résultat par action	20	0,05 €	0,21 €	0,55 €
Résultat dilué par action	20	0,05 €	0,21 €	0,55 €
Résultat net par action part du groupe
Résultat par action	20	0,05 €	0,13 €	0,43 €
Résultat dilué par action	20	0,05 €	0,13 €	0,43 €

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En K€	Notes	2016	2015	2014
Résultat net part du groupe		588	1 484	4 791
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		-	-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-	-
Changements de méthodes		-	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	8	-340	158	-510
Quotes- parts des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence		-	-	-
Impôts		113	-53	170
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net		-227	105	-340
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		-227	105	-340
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		346	1 585	4 4 60
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires		15	4	-9
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		361	1 589	4 451

Comptes consolidés au 31/12/2016 Tableau des flux de trésorerie

En K€	Notes	2016 IFRS	2015 IFRS	2014 IFRS
Résultat consolidé (y compris intérêts minoritaires)		588	1 484	4 791
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions		5 713	5 890	6 447
Autres produits et charges calculés		-1 267	-1 087	-5 777
Variation de juste valeur		-111	-60	-
Plus et moins-values de cession		1 012	406	133
Paiement fondé sur des actions		120	43	48
Coût de l'endettement financier net		1 011	1 189	1 037
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	12	-229	33	-462
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Capacité d'autofinancement		6 838	7 899	6 216
Variation du BFR :
Impôts versés et variation des impôts différés		-1 128	42	52
Variation du BFR lié à l'activité	14	2 828	-459	-275
Variation de trésorerie générée par l'activité (A)		8 538	7 482	5 993
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-6 330	-5 356	-2 874
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles		828	1 268	193
Variation nette des autres actifs financiers non courants		-27	39	-236
Variation nette des titres non consolidés		-	-	-
Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées		-	-	-
Incidence des variations de périmètre		-455	-625	-1 182
Autres		-	-	-
Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)		-5 985	-4 673	-4 099
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-1 138	-1 134	-1 133
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-	-
Augmentation de capital		912	991	954
Achat et revente d'actions propres		-573	-725	-1 296
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières		6 841	4 571	1 017
Remboursement des emprunts et dettes financières		-4 674	-5 836	-5 849
Autres flux liés aux opérations de financement		-977	-1 201	-1 045
Flux net de trésorerie lié aux financements (C)		391	-3 335	-7 352
Incidence des variations de devises		-	-	-
Autres flux sans incidence sur la trésorerie		53	60	-
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C)		2 998	-468	-5 458
Trésorerie à l'ouverture	7	19 198	19 666	25 123
Trésorerie à la clôture	7	22 196	19 198	19 666

Les postes du tableau de flux de trésorerie comprennent les éléments des activités poursuivies et abandonnées.

Comptes consolidés au 31/12/2016 Variation des capitaux propres

En K€	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31/12/2013	11 600 000	13 921	17 988	-651	38 739	69 997	-4	69 993
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	47	-	-	47	-	47
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-1 296	-	-1 296	-	-1 296
Dividendes	191 534	229	725	-	-1 133	-179	-	-179
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	4 800	4 800	-9	4 791
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-340	-340	-	-340
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-4	-4	4	-
Capitaux propres au 31/12/2014	11 791 534	14 150	18 760	-1 947	42 062	73 025	-9	73 016
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-9	-	-	-9	-	-9
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-725	-	-725	-	-725
Dividendes	198 934	239	752	-	-1 134	-144	-	-144
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	1 480	1 480	4	1 484
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	105	105	-	105
Variation de périmètre	-	-	-	-	1	1	1	2
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2015	11 990 468	14 389	19 503	-2 673	42 514	73 732	-4	73 728
Opérations sur capital	-490 468	-589	-1 838	2 426	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	77	-	-	77	-	77
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-573	-	-573	-	-573
Dividendes	191 987	230	682	-	-1 138	-226	-	-226
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	573	573	15	588
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-227	-227	-	-227
Variation de périmètre	-	-	-	-	9	9	1	11
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2016	11 691 987	14 030	18 424	-819	41 730	73 366	12	73 378

Après l'annulation le 23/06/2016 de 490 468 actions auto-détenues et la création de 191 987 actions nouvelles émises en juillet 2016 pour les besoins du paiement du dividende en actions, le capital d'AUREA est désormais constitué de 11 691 987 actions de 1,20 € entièrement libérées.

Comptes consolidés au 31/12/2016

Annexe

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce. La société a son siège social 3 avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris et est cotée à Euronext Paris, compartiment C.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1. Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe AUREA qui sont publiés au titre du 31/12/2016 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2016 (*).

(*) Disponibles sur le site : http : //ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31/12/2016 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du 31/12/2015, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1er janvier 2016, à savoir :

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2016

Aucune nouvelle norme ne s'applique pour la1ère fois à compter du 1er janvier 2016. Seuls quelques amendements de normes s'appliquent obligatoirement aux exercices ouverts en 2016 :

• Amendement à IAS 1 « Amélioration des informations à fournir en annexe » ;
• Amendement à IAS 16 et IAS 38 « Eclaircissements sur les modes d'amortissements acceptables » ;
• Amendements à IAS 19 « Régime à prestations définies, cotisations des membres du personnel » ;
• Amendements à IFRS 11 « Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités conjointes » ;
• Améliorations annuelles, cycles 2010–2012 et cycle 2012-2014.

L'impact des amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe reste très limité.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31/12/2016

Le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2016 :

• IFRS 15 « Produits des activités ordinaires obtenus de contrat conclus avec des clients » ;
• IFRS 9 « Instruments financiers » ;

• IFRS 16 « Contrats de location » ;

• Amendements IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apports d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » ;

• Amendements à IAS 7 « Initiative concernant les informations à fournir »
• Amendements à IAS 12 « Comptabilisation d'impôts différés actifs au titre de pertes non réalisées »
• Amendements à IFRS 2 »Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ».
• Améliorations annuelles, cycle 2014-2016
• IFRIC 22 « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée ».

Une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations est actuellement en cours.

1.2. Règles et méthodes de consolidation

1.2.1. Périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du groupe sont classés en 2 catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties.

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable. Elles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, conformément aux dispositions de la norme IAS 28. L'influence notable est présumée lorsque la participation du groupe est supérieure ou égale à 20%. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes. Cette opération est réalisée :

• En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales ;
• A hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise intégrée proportionnellement si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ;
• A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les principes de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

En application de cette nouvelle norme, le groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l'acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l'exception des actifs ou des groupes d'actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt d'AUREA dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill.

Le groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

1.2.4. Activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession et actifs en cours de cession

Activités abandonnées

Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession, sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l'exercice présenté, dès lors qu'elles concernent :

• Soit un pôle d'activité ou une zone géographique significative pour le groupe faisant partie d'un plan unique de cession,
• Soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

1.3. Méthodes d'évaluation et de présentation

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées suivant si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues par le groupe sont décrites dans la note 3 – Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers.

Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions sont définies par la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions. L'attribution d'actions gratuites représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par AUREA. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

Evaluations de la juste valeur

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale. Les justes valeurs sont hiérarchisées selon 3 niveaux :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif : les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi.
• Niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables à partir de techniques de valorisations internes : ces techniques font appel aux méthodes de calcul mathématiques usuelles, intégrant des données observables sur les marchés.
• Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.

Evaluations des engagements de retraite

Le groupe participe à des régimes de retraite à cotisation ou à prestation définies. Les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 8-1 - Provision pour retraite. Le groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

1.3.2. Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend le coût du financement, les charges d'intérêts de l'emprunt obligataire, le résultat de change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays où les résultats sont taxables. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou en cours d'adoption à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, en particulier les plans d'attribution d'actions gratuites.

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans la périmètre de consolidation, entre d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur aux dates d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrés globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "Ecarts d'acquisition".

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur ("impairment test") au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparait un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

1.3.6. Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des droits d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

• Logiciels ................................................................................. 2 à 5 ans
• Licences d'exploitation ....................................................... 15 à 20 ans

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

• Constructions .................................................................... 10 à 15 ans
• Agencement, aménagements des constructions ................. 8 à 15 ans
• Matériels et outillages ......................................................... 3 à 15 ans
• Installations et agencements ............................................... 3 à 20 ans
• Matériel et mobilier de bureau ............................................. 3 à 15 ans

1.3.8. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens, en contrepartie il est comptabilisé un passif financier. Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, les goodwill et les immobilisations encours, un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparait. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux d'entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnement et des autres créances immobilisées.

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM et de certificats de dépôts dont la maturité n'excède pas 3 mois à l'origine. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

1.3.14. Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1.3.15. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan dans le compte de régularisation passif.

1.3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d'exploitation évaluées conformément à la norme IAS 37. Elles sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

1.3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, qu'elle que soit leur échéance estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

1.3.18. Provisions pour retraites

Les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (contrat d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée au bilan.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des changements liés à l'expérience (différence entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autre emprunts et dettes financières

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d'émission. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est évaluée de manière actuarielle et est présentée dans la rubrique "coût de l'endettement financier".

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante "capitaux propres", la part capitaux propres étant définie comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et la juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaire mais ne comportant pas de composante capitaux propres. La valeur attribuée à la composante "capitaux propres" comptabilisée séparément n'est pas modifiée durant la vie de l'instrument.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante "capitaux propres".

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste "Partie à court terme des emprunts portant intérêts".

1.3.20. Revenus

Les revenus sont constitués par des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Ces revenus sont comptabilisés selon IAS 18 – Produits des activités ordinaires, lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens, que le revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Les produits liés à la vente de prestations de services de travail à façon sont comptabilisés lorsque le produit sur lequel a porté le service a été livré au client. La base de facturation est assise sur les tonnages de déchets traités.

Les remises commerciales ou rabais sont comptabilisés en déduction du revenu.

2. Acquisitions d'entreprises

Au cours de l'exercice 2016, EPR – Ecologic Petroleum Recovery – a procédé à l'acquisition auprès de SCORI de nouvelles activités de traitement des huiles solubles et de traitement des eaux polluées.

Valeur dans les comptes de la société achetée, comparée à leur valeur réévaluée dans les comptes d'AUREA :

Juste valeur des actifs et passifs acquis – en K€	Valeurs historiques	Ajustement juste valeur	Juste valeur
Actifs incorporels	-	-	-
Actifs corporels	260	1 632	1 892
Actifs financiers non courants	-	-	-
Stocks	-	-	-
Clients et autres débiteurs	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-
Provisions pour risques et charges	-	-	-
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-
Dettes financières	-	-	-
Impôts différés passifs nets	-	-544	-544
Actifs nets acquis	260	1 088	1 348
	Ecart acquisition sur quote part acquise	-1 088
	Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur	260

Le contexte de l'acquisition est la raison principale de la détermination d'un écart d'acquisition négatif (badwill). La comptabilisation initiale de celui-ci est susceptible de modifications dans la période de 12 mois suivant l'acquisition.

Compte tenu des différents travaux menés depuis l'acquisition de cette société afin d'accroitre les capacités de production du site, le chiffre d'affaires réalisé par l'entité depuis son acquisition s'élève à 1,6 M€ ; le résultat de la période ce compris le badwill s'élève à 0,9 M€.

Par jugement du Tribunal de Commerce de Tournai (Belgique), AUREA a repris en date du 2/07/2016 les actifs immobiliers de la société META Régénération localisée à Château Arnoux – Saint Auban (04), spécialisée dans le traitement et le recyclage du zinc, du cadmium et du plomb.

Valeur dans les comptes de la société achetée, comparée à leur valeur réévaluée dans les comptes d'AUREA :

Juste valeur des actifs et passifs acquis – en K€	Valeurs historiques	Ajustement juste valeur	Juste valeur
Actifs incorporels	-	-	-
Actifs corporels	195	270	465
Actifs financiers non courants	-	-	-
Stocks	-	-	-
Clients et autres débiteurs	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-
Provisions pour risques et charges	-	-2	-2
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-
Dettes financières	-	-	-
Impôts différés passifs nets	-	-90	-90
Actifs nets acquis	195	179	374
	-179
Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur	195

Le contexte de l'acquisition, faite à la barre du Tribunal de Commerce de Tournai, est la raison principale de la détermination d'un écart d'acquisition négatif (badwill) ; la comptabilisation initiale de celui-ci est susceptible de modifications dans la période de 12 mois suivant l'acquisition, soit jusqu'au 1er décembre 2017.

Compte tenu des différents travaux menés depuis l'acquisition de cette société afin d'accroitre les capacités de production du site, l'entité n'a pas réalisé de chiffre d'affaires depuis son acquisition ; le résultat de la période ce compris le badwill se trouve à l'équilibre.

3. Evènements survenus depuis la clôture de l'exercice

Néant.

4. Notes au bilan consolidé

Note 1 : Ecarts d'acquisition

En application de la norme IAS 38, la partie non identifiable des fonds commerciaux reconnus dans les comptes sociaux a fait l'objet d'un reclassement en goodwill et figure à ce titre sur la ligne "autres mouvements".

En K€	Valeur nette
Valeur au 31/12/2013	11 532
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	-
Autres mouvements	18
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2014	11 550
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	15
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2015	11 565
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	107
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2016	11 672

Note 2 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 2.1 : Immobilisations incorporelles

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur brute au 31/12/2013	-	-	2 326	2 326
Acquisitions	-	-	41	41
Cessions	-	-	-39	-39
Effets de périmètre et reclassement	-	-	72	72
Valeur brute au 31/12/2014	-	-	2 400	2 400
Acquisitions	-	-	11	11
Cessions	-	-	-2	-2
Effets de périmètre et reclassement	-	-	14	14
Valeur brute au 31/12/2015	-	-	2 423	2 423
Acquisitions	-	7	208	2015
Cessions	-	-	-1	-1
Effets de périmètre et reclassement	27	-7	146	166
Valeur brute au 31/12/2016	27	-	2 777	2 803

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Amortissements au 31/12/2013	-	-	-1 175	-1 175
Amortissements de la période	-	-	-158	-158
Cessions	-	-	22	22
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2014	-	-	-1 311	-1 311
Amortissements de la période	-	-	-162	-162
Cessions	-	-	2	2
Effets de périmètre et reclassement	-	-	3	3
Amortissements au 31/12/2015	-	-	-1 468	-1 468
Amortissements de la période	-	-	-202	-202
Cessions	-	-	-	-
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-52	-52
Amortissements au 31/12/2016	-	-	-1 722	-1 722

En K€	Frais de R&D	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur nette au 31/12/2014	-	-	1 089	1 089
Valeur nette au 31/12/2015	-	-	955	955
Valeur nette au 31/12/2016	27	-	1 054	1 081

Note 2.2 : Immobilisations corporelles

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute au 31/12/2013	5 029	13 236	69 843	2 987	3 222	94 316
Acquisitions	242	241	1 293	86	1 007	2 869
Cessions	-	-48	-358	-14	-	-419
Effets de périmètres et reclassement	682	1 484	7 735	-1 180	-1 650	7 071
Valeur brute au 31/12/2014	5 953	14 913	78 514	1 879	2 579	103 838
Acquisitions	7	307	2 646	115	2 308	5 383
Cessions	-	-1 385	-387	-137	-35	-1 941
Effets de périmètres et reclassement	-	1 360	3 143	153	-921	3 735
Valeur brute au 31/12/2015	5 960	15 195	83 916	2 010	3 931	111 012
Acquisitions	9	483	2 282	332	3 005	6 110
Cessions	-14	-275	-2 828	-265	-	-3 392
Effets de périmètres et reclassement	302	1 007	6 268	995	-4 961	3 611
Valeur brute au 31/12/2016	6 257	16 410	89 628	3 072	1 974	117 341

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Amortissements au 31/12/2013	-404	-6 956	-38 610	-2 841	-	-48 811
Amortissements de la période	-21	-726	-4 990	-146	-	-5 883
Cessions	20	28	210	5	-	263
Effets de périmètre et reclassement	55	-292	-25	1 856	-	1 594
Amortissements au 31/12/2014	-350	-7 946	-43 415	-1 126	-	-52 837
Amortissements de la période	-25	-545	-5 234	-174	-	-5 978
Cessions	-	269	268	127	-	664
Effets de périmètre et reclassement	-	-507	-142	-57	-	-706
Amortissements au 31/12/2015	-375	-8 729	-48 523	-1 230	-	-58 857
Acquisitions	-26	-719	-4 475	-188	-	-5 408
Cessions	14	272	1 057	239	-	1 582
Effets de périmètres et reclassement	-	-	-491	-970	-	-1 461
Amortissements au 31/12/2016	-387	-9 176	-52 432	-2 149	-	-64 144

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur nette au 31/12/2014	5 603	6 967	35 099	753	2 579	51 001
Valeur nette au 31/12/2015	5 585	6 466	35 393	780	3 931	52 155
Valeurs nettes au 31/12/2016	5 870	7 234	37 196	923	1 974	53 197

En K€	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette
Dont location financement au 31/12/2014	16 251	-8 266	7 985
Dont location financement au 31/12/2015	16 284	-9 228	7 056
Dont location financement au 31/12/2016	16 198	-10 149	6 049

Note 3 : Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers

Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation des actifs, les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l'objet de tests de valeur au 31/12/2016.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées conformément au reporting opérationnel. La valeur d'utilité est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des cash flow d'exploitation prévisionnels après impôt (résultat opérationnel courant + amortissements et provisions – investissements opérationnels – variation du besoin en fonds de roulement sur activité).

Les projections de flux de trésorerie sont déterminées, en règle générale, à partir des dernières prévisions connues.

Note 3.1 : Tests de valeur sur goodwill

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

En K€	Valeur nette aux projections de flux de comptable du trésorerie goodwill au Taux d'actualisation		Paramètres du modèle appliqués	Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice		Taux de croissance (valeur terminale)
	31/12/2016	2016	2015	2016	2015	2016
Métaux & Alliages	1 336	6,83%	6,95%	-	-	0,51%
Produits dérivés du Pétrole	8 835	6,83%	6,95%	-	-	0,13%
Caoutchouc & Développements	487	6,83%	6,95%	-	-	0,79%
Autres	14	6,83%	7,33%	-	-	Pm
Total	11 672			-	-

Les activités du groupe AUREA s'exerçant suivant le même business model et essentiellement sur des zones géographiques stables et homogènes, les taux utilisés par le groupe pour chacune des UGT sont identiques.

La durée du plan d'affaires est de 3 ans soit, pour les comptes arrêtés au 31/12/2016, la période 2017 à 2019.

Les tests effectués au 31/12/2016 ont n'ont pas entraîné la comptabilisation de pertes de valeur.

Note 3.2 : Sensibilité de la valeur des UGT aux hypothèses retenues

Sensibilité aux taux

Au 31/12/2016, une variation en plus ou en moins de 0,50% du taux d'actualisation des flux de trésorerie, d'une part, et une variation en plus ou en moins de 0,50% du taux de croissance à l'infini, d'autre part, n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Sensibilité aux flux

Au 31/12/2016, une variation en plus ou en moins de 10% des cash-flows d'exploitation prévisionnels n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Note 3.3 : Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés

Au 31/12/2016, le groupe n'a enregistré aucune perte de valeur sur les autres actifs immobilisés.

Note 4 : Actifs financiers non courants

Note 4.1 : Titres de participation non consolidés

En K€	2015	Augmentations	Diminutions	Dotations aux provisions	Reprises sur provisions	2016
OIL Environnemental Africa	34	-	-	-	-	34
Autres	1	-	-	-	-	1
Total participations détenues	35	-	-	-	-	35

Note 4.2 : Autres actifs financiers

En K€	2016	2015	2014
Dépôts et cautionnements versés	908	872	973
Autres créances immobilisées	230	240	225
Total autres actifs financiers	1 138	1 113	1 197

Note 5 : Stocks

En K€	2016	2015	2014
Métaux & Alliages	22 535	21 294	23 369
Produits dérivés du Pétrole	4 373	7 732	7 346
Caoutchouc & Développements	1 042	1 211	963
Total valeurs brutes	27 950	30 237	31 678

En K€	2015	Dotations provisions	Reprise provisions	2016
Métaux & Alliages	-117	-21	56	-83
Produits dérivés du Pétrole	-661	-	293	-368
Caoutchouc & Développements	-	-	-	-
Total dépréciations	-778	-21	349	-451

En K€	2016	2015	2014
Métaux & Alliages	22 452	21 177	23 277
Produits dérivés du Pétrole	4 004	7 071	7 246
Caoutchouc & Développements	1 042	1 211	952
Total valeurs nettes	27 499	29 458	31 474

Note 6 : Clients et autres débiteurs

En K€	2016	2015	2014
Créances clients et comptes rattachés	24 425	19 819	16 129
Etat, organismes sociaux	3 412	3 953	4 361
Créances diverses	1 428	2 721	2 241
Charges constatées d'avance	283	393	403
Total clients et autres débiteurs	29 549	26 885	23 134

Note 6.1 : Analyse des créances clients

En K€	2016	2015	2014
Créances clients facturées	24 933	20 331	16 597
Dépréciation des créances clients	-508	-513	-468
Créances clients nettes	24 425	19 819	16 129

Note 6.2 : Analyse des créances échues non dépréciées

En K€	2016	2015	2014
Entre 0 et 30 jours	3 922	2 066	1 831
Entre 30 et 60 jours	438	315	173
Entre 60 et 90 jours	194	41	38
Plus de 90 jours	385	429	91
Total créances échues non dépréciées	4 938	2 850	2 133

Les informations comparatives au titre de l'exercice 2014 ont été corrigées par rapport à celles publiées dans le document financier au 31/12/2014 pour tenir compte des échéances contractuelles..

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	2016	2015	2014
Obligations et actions	463	-	1 001
OPCVM	966	869	905
Dépôts à terme	9 585	8 371	6 705
Valeurs mobilières de placement	11 014	9 240	8 611
Disponibilités	12 063	9 900	11 056
Trésorerie et équivalents de trésorerie	23 078	19 140	19 667
Concours bancaires CT (cf. note 9)	-881	-19	-28
Trésorerie à la clôture	22 197	19 121	19 638

Note 8 : Provisions pour risques et charges

Note 8.1 : Provisions pour engagements de retraite

	Ouverture	Effet de		Reprises		Clôture au
En K€	au 1/01/2016	périmètre et reclassement	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	31/12/2016
Passifs non courants :
. Risques fiscaux	23	-	-	-23	-	-
. Risques opérationnels	219	-	-	-102	-	117
. Risques sociaux	157	-	572	-105	-	624
. Risques divers	-	-	-	-	-	-
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	398	-	572	-230	-	741
Engagements pour indemnités de fin de carrière	1 343	2	329	-17	-4	1 653
Passifs courants :
. Risques fiscaux	-	-	-	-	-	-
. Risques opérationnels	138	-	2	-	-	140
. Risques sociaux	160	-	-	-120	-40	-
. Risques divers	37	-	-	-5	-	32
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	335	-	2	-125	-40	173

Définition des régimes

Les engagements de retraite concernent les salariés en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

• Régimes à cotations définies : le groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.
• Régimes à prestations définies : ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de départ à la retraite. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui sont évalués chaque année sur la base de leur valeur de marché. La valeur de ces fonds dédiés, lorsqu'ils existent, est déduite du passif.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les sociétés françaises, pays dans lequel le groupe a l'essentiel de ses engagements, sont :

	2016	2015	2014
Taux d'évolution des salaires	1,00%	1,00%	1,00%
Taux d'actualisation	1,31%	2,03%	1,66%
Age de départ à la retraite	67 ans	67 ans	67 ans
Turn-over	Faible	Faible	Faible

Le taux d'actualisation a été déterminé sur la base du rendement des obligations privées de première catégorie (rating AA ou supérieur), dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

En K€	2016	2015	2014
Coût des services rendus et de désactualisation	-92	59	-237
Rentabilité attendue des actifs du régime	52	-	-
Coût de désactualisation	-	43	67
Charges (produit) net de l'exercice	-40	102	-170

Evolution des engagements, des fonds investis et de la provision

En K€	Engagement	Fonds investis	Engagement net des fonds investis	Provision au bilan
Solde au 31/12/2013	2 240	-1 150	-	1 090
Charge nette de l'exercice	-170	-	-	-170
Contributions versées aux fonds	-	-199	-	-199
Ecarts actuariels	510	-	-	510
Variations de périmètres et autres	5	-12	-	-7
Solde au 31/12/2014	2 585	-1 361	-	1 224
Charge nette de l'exercice	102	-	-	102
Contributions versées aux fonds	-	-	-	-
Ecarts actuariels	-158	-	-	-158
Variations de périmètres et autres	27	147	-	175
Solde au 31/12/2015	2 557	-1 215	-	1 343
Charge nette de l'exercice	-40	-	-	-40
Contributions versées aux fonds	-	-	-	-
Ecarts actuariels	340	-	-	340
Variations de périmètres et autres	2	9	-	10
Solde au 31/12/2016	2 859	-1 206	-	1 653

Répartition des fonds investis

En K€	2016	2015	2014
Obligations	90%	90%	90%
OPCVM	10%	10%	10%
Total	100%	100%	100%

Sensibilité au taux d'actualisation de la charge 2016

En K€	+0,50%	-0,50%
Taux d'actualisation	-219	244

Note 9 : Dettes financières

En K€	2016	2015	2014
Passifs non courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	7 030	2 298	3 434
Autres emprunts et dettes assimilées	13 863	15 077	14 842
Autres dettes	-	-	25
Emprunts portant intérêts	20 893	17 375	18 300
Passifs courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	3 835	3 413	3 511
Autres emprunts et dettes assimilées	473	1 434	1 710
Autres dettes	15	29	-
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	4 323	4 876	5 221
Total des dettes financières	25 217	22 251	23 521

Note 9.1 : Endettement net

En K€	2016	2015	2014
Total des dettes financières	25 217	22 251	23 521
Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 7)	-23 078	-19 140	-19 667
Endettement net	2 139	3 111	3 854

Note 9.2 : Dettes auprès des établissements bancaires

En K€	2016	2015	2014
Autres emprunts	9 621	5 692	6 917
Total des emprunts	9 621	5 692	6 917
Concours bancaires CT	881	19	28
Total dettes auprès des établissements bancaires	10 502	5 711	6 945

Note 10 : Echéancier des dettes

En K€	2016	2015	2014
Part à 1 an au plus	4 323	4 876	5 222
Part exigible de 1 à 5 ans	20 499	17 375	4 675
Part exigible au-delà de 5 ans	394	-	13 624
Total dettes	25 217	22 251	23 521

Note 11 : Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	2016	2015	2014
Fournisseurs et comptes rattachés	19 644	19 921	20 746
Etat et organismes sociaux	6 109	6 731	6 270
Dettes diverses	12 033	8 227	5 210
Comptes de régularisation passif	184	197	377
Total fournisseurs et autres créditeurs	37 971	35 076	32 602

Note 12 : Impôts différés

Note 12.1 : Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En K€	2016	2015	2014
Immobilisations et amortissements	-9 597	-10 035	-10 457
Reports déficitaires	-	-	-
Différences temporaires	-	-	-
Provisions	-1 931	-2 362	-2 635
Instruments financiers	-111	-75	-43
Effets de l'intégration fiscale	-	176	176
Autres	-	-65	-
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	3 473	3 727	4 067
Total impôts différés passifs nets	-8 166	-8 634	-8 891
Immobilisations et amortissements	18	18	18
Reports déficitaires	2 462	2 903	3 396
Différences temporaires	753	629	535
Engagements de retraite	229	191	196
Instruments financiers	38	38	38
Autres	23	23	23
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	-3 473	-3 727	-4 067
Total impôts différés actifs nets	49	75	139
Total impôts différés nets	-8 118	-8 559	-8 752

Note 12.2 : Taux d'impôt effectif

En K€	2016	2015	2014
Résultat avant impôts	359	2 316	6 073
Taux d'imposition théorique en vigueur en France	33,33%	33,33%	33,33%
Impôt théorique attendu	-120	-771	-2 024
Différentiel de taux sur résultat étranger	243	22	-24
Ecarts d'acquisition négatifs	422	362	1 912
Dépréciation des survaleurs	-	-	-
Paiement fondé sur des actions	-40	-5	-3
Décalages permanents	-258	116	213
Incidence des déficits reportables et différences temporaires	-214	110	185
Incidence des déficits remontés en intégration fiscale et non activés	-1 350	-455	-561
Incidence IS intégration fiscale	1 556	716	487
Incidence IS contribution sociale 3,3% + contribution dividende	-12	-4	-
Autres	1	-2	-
Impôt effectivement constaté	229	88	184
Taux d'impôt effectif	63,66%	3,53%	3,03%

Note 13 : Actifs destinés à être cédés ou abandonnés et passifs associés

En K€	2016	2015	2014
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	-	560	1 685
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	-	175	533

En K€	2016	2015	2014
Actifs non courants	-	140	1 455
Actifs courants	-	420	230
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	-	560	1 685
Passifs non courants	-	-2	-
Emprunts	-	-	83
Passifs courants hors emprunts CT	-	177	450
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	-	175	533

En K€	2016	2015	2014
Chiffre d'affaires	-	-	-
Résultat opérationnel	-	-806	-1 630
Eléments financiers	-	8	-1
Charge d'impôt	-	-121	164
Résultat net des activités abandonnées	-	-919	-1 467

En K€	2016	2015	2014
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-	-1 134	152
Flux de trésorerie lié aux investissements	-	1 267	120
Flux net de trésorerie provenant du financement	-	-83	271
Variation de la trésorerie nette des activités abandonnées	-	50	2
Trésorerie à l'ouverture des activités abandonnées	-	27	25
Trésorerie à la clôture des activités abandonnées	-	77	27

Les tableaux ci-dessus récapitulent les données financières des sociétés BHS GmbH, AUREA Portugal et IBER Reciclagem 2, pour lesquelles le groupe a pris la décision d'abandonner les activités en raison de difficultés économiques persistantes. Le personnel de ces sociétés a fait l'objet d'un plan social en 2013 et 2014. Les actifs ont été cédés ou sont en cours de cession.

Note 14 : Variation du besoin en fonds de roulement

En K€	2016	2015	2014
Stocks	2 079	1 898	-6 261
Créances clients et comptes rattachés	-4 580	-3 637	-1 971
Fournisseurs et comptes rattachés	-333	-907	2 725
Autres actifs courants	2 819	-549	2 181
Autres passifs courants	2 843	2 736	3 052
Total	2 828	-459	-275

Note 15 : Information relative à la gestion des risques financiers

Le groupe a mis en place un cadre de gestion et de contrôle des différents risques financiers auxquels il est exposé. La gestion de ces risques financiers se fait conformément à la politique de gestion définie par la direction du groupe. Cette information figure dans le rapport de gestion du groupe.

5. Notes au compte de résultat consolidé

Note 16 : Frais de personnel

Effectif	2016	2015	2014
Ouvriers	325	328	327
Employés	129	124	129
Cadres	40	41	40
Total effectif	494	493	496

Effectif	2016	2015	2014
France	411	407	402
International	83	86	94
Total effectif	494	493	496

Note 17 : Attribution d'actions

L'évolution du nombre d'actions gratuites donnant lieu à la reconnaissance d'une charge est résumée dans le tableau ci-après :

Dates d'attribution	2016	2015	2014
Actions gratuites en circulation au 31/12/2013	13 700	13 700	13 700
Attribuées	15 100	15 100	13 700
Acquises	-	-	-
Annulées	-	-	-
Actions gratuites en circulation au 31/12/2014	28 800	28 800	28 800
Attribuées	-	-
Acquises	-11 700	-11 700
Annulées	-2 000	-2 000
Actions gratuites en circulation au 31/12/2015	15 100	15 100
Attribuées	36 224
Acquises	-
Annulées	-
Actions gratuites en circulation au 31/12/2016	36 224

Les justes valeurs des actions gratuites sont calculées à la date d'attribution et correspondent au cours de bourse à cette date.

	Plan du 26/06/2014	5,45 €
	Plan du 23/06/2016	5,40 €

Note 18 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Note 18.1 : Autres produits opérationnels non courants

En K€	2016	2015	2014
Ecarts d'acquisitions négatifs	1 267	1 087	5 735
Reprises sur dépréciations des actifs	739	-	-
Autres reprises sur dépréciations	132	302	250
Coûts exceptionnels	314	74	133
Total	2 453	1 463	6 118

Note 18.2 : Autres charges opérationnelles non courantes

En K€	2016	2015	2014
Dépréciation des survaleurs	-	-	-
Dépréciation des actifs	-	-968	-787
Autres dotations nettes	-607	-11	-340
Coûts exceptionnels	-1 374	-628	-782
Total	-1 982	-1 607	-1 909

Note 18.3 : Résultat opérationnel non courant

En K€	2016	2015	2014
Autres produits opérationnels non courants	2 453	1 463	6 118
Autres charges opérationnelles non courantes	-1 982	-1 607	-1 909
Total	471	-144	4 209

A la clôture de l'exercice, le résultat opérationnel non courant est principalement constitué des écarts d'acquisition négatifs constatés dans le cadre des acquisitions d'EPR et META Régénération, de dépréciations d'actifs, de sorties d'actifs immobilisés (cession et/ou mises au rebus) et de coûts résiduels de restructurations.

Note 19 : Coût de l'endettement financier net

En K€	2016	2015	2014
Revenus des placements	82	146	346
Change	180	249	98
Produits de cession de titres non consolidés	-	-	-
Variation de valeur des instruments financiers	111	60	42
Reprise sur dépréciation des titres non consolidés	-	-	-
Reprise sur dépréciation des titres de placement	5	-	-
Transfert de charges financières	-	-	-
Total des produits financiers	378	454	486
Intérêts des autres emprunts obligataires	-646	-646	-646
Coût du financement	-361	-543	-389
Change	-124	-35	-32
Variation de valeur des instruments financiers	-	-	-
Moins values sur équivalents de trésorerie	-	-9	-14
Dépréciation des titres non consolidés	-	-	-
Dépréciation des titres de placement	-	-	-4
Autres charges financières	-	-	-
Total des charges financières	-1 130	-1 233	-1 085
Coût de l'endettement financier net	-752	-779	-600

Note 20 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre d'actions auto-détenues.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs. Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d'effet antidilutif, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.

Les tableaux ci-après indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action.

Note 20.1 : Résultat par action des activités poursuivies

	2016			2015			2014
En K€	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action
Nombre moyen d'actions ordinaires		11 431 138			11 878 291			11 680 338
Actions d'autocontrôle		-148 866			-532 246			-396 986
Résultat par action avant dilution	588	11 431 138	0,05 €	2 404	11 346 045	0,21 €	6 258	11 283 352	0,55 €
Paiements fondés sur des actions	120	36 224		43	15 100		48	28 800
OCEANE	-	-		-	-		-	-
Résultat net dilué par action	708	11 467 362	0,05 €	2 447	11 361 145	0,21 €	6 306	11 312 152	0,55 €

Note 20.2 : Résultat par action part du groupe

	2016			2015			2014
En K€	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action
Nombre moyen d'actions ordinaires		11 431 138			11 878 291			11 680 338
Actions d'autocontrôle		-148 866			-532 246			-396 986
Résultat par action avant dilution	588	11 431 138	0,05 €	1 484	11 346 045	0,13 €	4 800	11 282 352	0,43 €
Paiements fondés sur des actions	120	36 224		43	15 100		48	28 800
OCEANE	-	-		-	-		-	-
Résultat net dilué par action	708	11 467 362	0,05 €	1 527	11 361 145	0,13 €	4 848	11 312 152	0,43 €

Note 21 : Information sectorielle

Note 21.1 : Par segment opérationnel

	2016		2015		2014
En K€	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants
Métaux & Alliages	128 082	34 984	135 178	34 336	124 031	33 980
Produits dérivés du Pétrole	20 303	24 577	29 108	21 610	33 635	20 045
Caoutchouc & Développements	12 055	5 317	11 694	8 132	10 976	9090
Autres	-	2 294	-	1 820	-	1 897
Total	160 439	67 173	175 980	65 897	168 642	65 011

Note 21.2 : Par nationalité de société

	2016		2015		2014
En K€	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants
France	143 911	56 335	159 923	53 774	159 768	52 159
Europe	16 528	10 838	16 057	12 123	8 875	12 852
Total	160 439	67 173	175 980	65 897	168 642	65 011

6. Autres notes

Note 22 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les rémunérations et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration du groupe AUREA.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et les avantages assimilés. Les montants correspondants ont été comptabilisés en charges sur l'exercice 2016, selon le détail suivant :

En €	Administrateurs
	2016	2015
Rémunérations	9 824	9 891
Honoraires	93 050	85 800
Jetons de présence	140 000	140 000

Note 23 : Honoraires des Commissaires aux comptes

Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

	CFG Audit					Cabinet Gilles HUBERT
En K€		2016		2015	2014		2016		2015		2014
	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %
Commissariat aux comptes :
 AUREA	45	50%	43	51%	55	50%	45	50%	42	49%	55	50%
 Filiales intégrées globalement	28	54%	28	54%	28	55%	24	46%	24	46%	23	45%
Prestations et diligences directement liées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous-total Audit	73	51%	71	52%	83	52%	69	49%	66	48%	77	48%
Autres prestations (juridique, fiscal, social…)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	73	51%	71	52%	83	52%	69	49%	66	48%	77	48%

7. Liste des sociétés consolidées au 31/12/2016

Sociétés françaises
AUREA	Paris 8 ème	Société mère
AUREA Assurconseil	Paris 8ème	100%
AUREA Investimmo	Paris 8ème	100%
BORITIS	Paris 8ème	100%
BROPLAST	Izernore	100%
Compagnie Française ECO HUILE	Lillebonne	100%
EPR	Lillebonne	100%
HG INDUSTRIES	Voivres - lès - Le Mans	100%
M LEGO	Boëssé le Sec	100%
META REGENERATION	Château Arnoux St Auban	100%
PLASTINEO	Poligny	60%
POUDMET	Bailleval	100%
REGEAL	Compiègne	100%
ROLL GOM	Tilloy les Mofflaines	100%
TREZ France	Aiguebelle	100%
SCI des Mofflaines	Paris 8ème	100%
SCI de Compiègne	Paris 8ème	100%
SCI Albrecht 8	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 2	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 3	Paris 8ème	100%
Sociétés étrangères
Belgique
AIP (*)	Bruxelles	100%
RULO	Herinnes lez Pecq	100%
FLAUREA CHEMICALS	Ath	100%
Immobilière de Blachou	Ath	100%
BAGNOUFFE	Ath	100%
Allemagne
BHS Kunsttstoff Aufbereitungs GmbH	Blieskastel Bockweiler	100%
Portugal
AUREA Portugal (ex IBER Reciclagem)	Porto	98%

(*) Sociétés nouvellement consolidées de la période

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• Le contrôle des comptes consolidés de la société AUREA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers : votre société a procédé, comme exposé dans la note 3, à des tests de valeur sur les goodwill et autres actifs non financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la 1ère partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Bry sur Marne, le 28 avril 2017,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT

C o m p t e s s o c i a u x

au 3 1 / 1 2 / 2 0 1 6

Comptes sociaux au 31/12/2016

Bilan simplifié

En €	Note	2016	2015	2014
Immobilisations incorporelles	1	-	-	-
Immobilisations corporelles	1	966 936	1 020 627	1 074 316
Immobilisations financières	2	36 225 124	28 938 235	29 109 986
Actions propres	3	549 978	2 615 409	1 778 337
Total actif immobilisé		37 742 038	32 574 271	31 962 639
Clients et comptes rattachés	8	1 118 751	1 802 854	1 682 810
Autres créances	8	1 168 679	760 059	1 272 496
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	7, 8	1 465 912	1 026 019	67 604
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7, 8	23 845 158	29 586 455	30 053 997
Actions propres	3	269 342	57 380	109 440
Valeurs mobilières de placement	7, 10	10 802 073	9 138 088	8 569 216
Disponibilités	7	3 619 402	633 397	1 539 264
Charges constatées d'avance	8	21 803	14 314	18 206
Total actif circulant		42 311 120	43 018 566	43 313 035
Frais d'émission d'emprunts	4	68 699	123 731	185 248
Primes de remboursement des obligations	4	-	-	-
TOTAL ACTIF		80 121 857	75 716 568	75 460 922

En €	Note	2016	2015	2014
Capital		14 030 384	14 388 562	14 149 841
Primes d'émission, de fusion, d'apport		17 779 089	18 935 221	18 183 251
Réserves		12 375 754	12 363 093	12 176 616
Report à nouveau		10 972 589	7 927 343	5 518 724
Résultat de l'exercice		5 174 053	4 195 803	3 729 538
Provisions réglementées		336 074	336 074	336 074
Total capitaux propres	5	60 667 943	58 146 096	54 094 043
Provisions pour risques et charges	6	164 552	48 703	67 018
Emprunts obligataires convertibles	7, 8	-	-	-
Autres emprunts obligataires	7, 8, 9	13 958 889	13 958 889	13 958 889
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7, 8, 9	934 794	2 278 509	4 467 051
Emprunts et dettes financières divers	7, 8, 9	25 000	29 720	637 339
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	6, 8, 9	315 320	273 012	837 562
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7, 8, 9	3 452 885	249 988	766 424
Dettes d'exploitation	8, 9	525 166	654 427	561 614
Autres dettes		77 308	77 224	36 984
Total emprunts et dettes		19 289 362	17 521 769	21 265 862
Produits constatés d'avance		-	-	34 000
TOTAL PASSIF		80 121 857	75 716 568	75 460 922

Comptes sociaux au 31/12/2016 Compte de résultat simplifié

En €	Note	2015	2014	2014
Ventes de marchandises		-	-	-
Production vendue de biens		-	-	-
Production vendue de services		1 779 588	1 914 524	1 845 884
Chiffre d'affaires		1 779 588	1 914 524	1 845 884
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		3 155	568 593	8 185
Autres produits		94	185	73
Total produits d'exploitation		1 782 837	2 483 302	1 854 142
Autres achats et charges externes		862 901	877 301	992 946
Impôts, taxes et versements assimilés		12 340	21 943	17 680
Frais de personnel		583 908	431 177	472 604
Dotations aux amortissements et provisions		216 860	153 366	1 227 651
Autres charges		157 042	195 781	100 239
Total charges d'exploitation		1 833 051	1 679 569	2 811 121
Résultat d'exploitation		-50 214	803 733	-956 979
Quotes parts de résultats sur opérations faites en commun		15	14	18
Produits financiers		4 611 476	4 056 854	5 032 977
Charges financières		1 119 962	1 396 200	878 564
Résultat financier	11	3 491 514	2 660 654	4 154 412
Résultat courant avant impôts		3 441 315	3 464 401	3 197 451
Produits exceptionnels		353 112	184 433	279 241
Charges exceptionnelles		169 963	164 246	411 235
Résultat exceptionnel	12	183 149	20 187	-131 994
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		-	-	-
Impôt sur les bénéfices		-1 549 859	-711 214	-664 081
Total des produits		6 747 440	6 724 603	7 166 377
Total des charges		1 573 387	2 528 800	3 436 839
RÉSULTAT NET		5 174 053	4 195 803	3 729 538

Comptes sociaux au 31/12/2016

Annexe

1. Faits marquants de l'exercice

1.1. Création et restructuration

Les événements suivants sont intervenus en 2016 :

• Acquisition de nouveaux actifs industriels et immobiliers par la société EPR. Des activités de traitement des huiles solubles et de traitement des eaux polluées s'ajoutent ainsi aux activités existantes d'EPR.
• Acquisition d'actifs industriels par la société META Régénération, filiale à 100% d'AUREA et spécialisée dans le traitement des déchets mercuriels. Avec une autorisation de 7 000 tonnes annuelles, la société exploite sur son site la machine UDT précédemment mise en service par HG INDUSTRIES arrêtée ce jour. Cette installation (la plus importante de France) offre la possibilité de satisfaire les grands donneurs d'ordre européens.
• Acquisition des titres de participation M LEGO auparavant détenus par BHS France, filiale à 100% d'AUREA. Cette dernière a, par la suite, fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine.

1.2. Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2013, la société AUREA relève du régime de l'intégration fiscale. Le périmètre d'intégration au 1/01/2016 se compose de la société mère AUREA, dite l'intégrante, et de 12 filiales, dites intégrées, à savoir :

• AUREA Assurconseil
• AUREA Investimmo
• BORITIS
• BROPLAST
• Compagnie Française ECO HUILE

• EPR

• HG Industries

• M LEGO
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM
• TREZ France

L'impôt groupe 2016 s'est élevé à 490 543 €. L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 1 556 368 €.

Paiement de l'impôt sur les sociétés, de l'IFA et de la contribution sociale par la société intégrée

Chaque société intégrée s'engage, au titre des exercices pendant lesquels elle fera partie du périmètre d'intégration, à payer à la société intégrante une contribution (ci-après la "Contribution") égale à la somme de l'impôt sur les sociétés, de l'imposition forfaitaire annuelle et la contribution sociale assise sur l'impôt sur les sociétés et dont elle serait redevable si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration du groupe.

Il s'ensuit que le résultat fiscal de référence de la société intégrée sera celui déterminé déduction faite de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

Le versement des sommes susvisées à la société intégrante interviendra dans les mêmes conditions et selon le même échéancier que si ces sommes étaient payées directement au Trésor Public.

Par exception, les acomptes d'impôt sur les sociétés du premier exercice d'intégration seront, le cas échéant, directement versés au Trésor Public par la société intégrée.

Les acomptes d'impôt sur les sociétés excédentaires seront remboursés par la société intégrante à la société intégrée dans les 30 jours qui suivent la date limite du paiement du solde de l'impôt sur les sociétés du groupe.

En cas de retard dans l'exécution des paiements, la société débitrice pourra être redevable d'intérêts de retard, calculés selon un taux d'intérêt qui ne pourra excéder celui prévu à l'article 1727 du Code général des impôts.

Détermination du résultat fiscal de la société intégrée

Pour les besoins du calcul de la contribution due par chaque société intégrée à la société intégrante, le résultat fiscal de la société intégrée sera déterminé comme si celle-ci était imposée séparément, c'est-à-dire dans les mêmes conditions que si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration fiscale du groupe. Pour ce faire, il sera fait référence à la déclaration constituée par les états 2058 A bis et 2058 B bis.

En conséquence, ce résultat fiscal de référence résultera de l'application des règles de droit commun et ne sera pas influencé par les retraitements éventuels qui devront être effectués dans le cadre de ce régime d'intégration fiscale.

Sort de l'économie d'impôt sur les sociétés

L'économie d'impôt sur les sociétés, d'imposition forfaitaire annuelle et de contribution sociale, qui résulte de l'application de ce régime est définitivement acquise à la société intégrante.

Cette économie d'impôt, égale à la différence entre l'impôt sur les sociétés qui doit être payé par la société intégrée à la société intégrante et l'impôt sur les sociétés qui doit être versé au Trésor Public par la société intégrante, n'est donc pas réallouée par cette dernière à la société intégrée.

A la clôture d'un exercice déficitaire, la société intégrée n'est titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société intégrante, pas même dans le cas où cette dernière s'est constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble.

Néanmoins, les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits des filiales membres du groupe ne sont que provisoires pour la société intégrante, du fait que ces déficits sont appelés à minorer ultérieurement la charge d'impôts qui sera constatée par les sociétés intégrées lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires.

Déficits cumulés

Le total cumulé des déficits activés (nets des reprises) qu'AUREA est susceptible de restituer au 31/12/2016 s'élève à 8 208 343 € contre 4 934 251 € au 31/12/2015.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Principes comptables

Les comptes annuels au 31/12/2016 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 2014-03 du 5/06/2014 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société AUREA est la société-mère consolidante du groupe AUREA.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont exclusivement composées de logiciels inscrits dans la rubrique "Concessions, brevets, licences", évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus). Ils sont amortis linéairement sur une durée comprise entre 2 et 5 ans.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, y compris les frais liés à l'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations concernées, à l'exception des immobilisations décomposables, pour lesquelles les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie estimée de chaque composant.

Les composants de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif d'AUREA ont été estimés sur les bases suivantes :

Composants	%
Gros œuvre	65%
Electricité	15%
Carrelage	8%
Plomberie	6%
Agencements, installations	6%

Les amortissements sont calculés selon les modalités suivantes :

Composants	Durée d'amortissement
Gros œuvre	40 ans
Electricité	15 ans
Carrelage	15 ans
Plomberie	20 ans
Agencements, installations	10 ans

2.4. Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition et à la comptabilisation des actifs, AUREA intègre dans la valeur de ses titres les frais liés à leur acquisition.

Si le coût est supérieur à la valeur d'utilité des titres, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash flow des sociétés concernées.

2.5. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non recouvrement.

2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées lorsque ceux-ci sont supérieurs à leurs dernières valeurs liquidatives en fin d'exercice.

2.7. Instruments financiers

Les emprunts sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale. Les frais d'émission attachés sont enregistrés en "Charges à répartir" et font l'objet d'un amortissement sur la durée de l'emprunt.

2.8. Actions auto-détenues

Les actions autodétenues affectées à la couverture de plans d'attribution d'actions gratuites sont enregistrées en "Valeur mobilières de placement".

Conformément au CRC 2008-15, une provision pour risque est constituée sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires lorsqu'une charge devient probable.

Les actions auto-détenues non affectées à la couverture de plans sont enregistrées en "Autres immobilisations financières" à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constituée si le cours de bourse est inférieur au coût de revient unitaire de ces titres.

2.9. Engagements de retraite

Les engagements de la société au titre des indemnités de fin de carrière font l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan. Ces provisions sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées.

3. Changements de méthodes

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4. Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

5. Notes relatives au bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et corporelles

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs brutes fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	-	3 800
Terrains	129 963	-	-	-	129 963
Constructions	1 302 281	-	-	-	1 302 281
Autres installations, agencements	7 080	-	-	-	7 080
Matériels de bureau et informatique	655	-	-	-	655
Immobilisations corporelles	1 439 979	-	-	-	1 439 979

En €	Amortissements début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Amortissements fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	-	3 800
Terrains	-	-	-	-	-
Constructions	416 871	52 851	-	-	469 722
Autres installations, agencements	2 230	708	-	-	2 938
Matériels de bureau et informatique	252	131	-	-	383
Immobilisations corporelles	419 353	53 690	-	-	473 043

En €	Valeurs nettes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs nettes fin d'exercice
Total immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-
Total immobilisations corporelles	1 020 626	53 690	-	-	966 936

Note 2 : Immobilisations financières

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs brutes fin d'exercice
Titres de participation	28 181 211	8 600 000	-	-	36 781 211
Actions propres	2 615 409	795 714	2 861 145	-	549 979
Autres immobilisations financières	1 313 356	25 831	1 338 942	-	245
Immobilisations financières	32 109 976	9 421 545	4 200 087	-	37 331 435

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Provisions fin d'exercice
Titres de participation	556 332	-	-	-	556 332
Actions propres	-	-	-	-	-
Provisions	556 332	-	-	-	556 332

En €	Valeurs nettes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs nettes fin d'exercice
Total immobilisations financières	28 938 235				36 225 124
Total actions propres	2 615 409				549 979

Note 3 : Actions propres

		Situation au 31/12/2015		Augmentations : rachats	Diminutions : cessions et transferts			Réallocations : virements de compte à compte	Situation au 31/12/2016
En €	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur
Actions rachetées en vue de leur remise éventuelle à titre de paiement ou d'échange	5,30	2 601 080	5,16	630 465	-	-	-5,12	-2 695 590	-	535 955
Actions rachetées en vue de leur annulation	-	-	-	-	-4,95	2 426 248	4,95	2 426 248	-	-
Auto détention directe	5,30	2 601 080	-	630 465	-	2 426 248	-	-269 342	-	535 955
Compte de liquidité	5,51	14 328	5,10	165 249	5,11	165 554	-	-	5,44	14 023
Immobilisations financières	-	2 615 409	-	795 714	-	2 591 803	-	-269 342	-	549 978
Actions destinées à être transférées aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites	3,80	57 380	-	-	3,80	57 380	7,44	269 342	-	269 342
Actif circulant	-	57 380	-	-	-	57 380	-	269 342	-	269 342
Total opérations au comptant sur actions AUREA	-	2 672 789	-	795 714	-	2 649 183	-	-	-	819 320

Note 4 : Charges à répartir

En €	Début d'exercice	Augmentations	Reprises	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts	123 731	-	55 032	68 699
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Total	123 731	-	55 302	68 699

Note 5 : Capitaux propres

En €	Capital	Primes liées au capital	Autres réserves et provisions réglementées	Résultat	Total
Capitaux propres au 31/12/2013	13 920 000	17 459 252	15 858 115	3 308 020	50 545 387
Affectation du résultat de l'exercice 2013 et dividendes distribués	-	-	2 173 299	-3 308 020	-1 134 721
Augmentation de capital	229 841	723 998	-	-	953 839
Réduction de capital	-	-	-	-	-
Autres affectations	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice 2014	-	-	-	3 729 538	3 729 538
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2014	14 149 841	18 183 251	18 031 413	3 729 538	54 094 043
Affectation du résultat de l'exercice 2014 et dividendes distribués	-	-	2 590 084	-3 729 538	-1 139 454
Augmentation de capital	238 721	751 970	-	-	990 691
Réduction de capital	-	-	-	-	-
Autres affectations	-	-	5 013	-	5 013
Résultat de l'exercice 2015	-	-	-	4 195 803	4 195 803
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2015	14 388 562	18 935 221	20 626 510	4 195 803	58 146 096
Affectation du résultat de l'exercice 2015 et dividendes distribués	-	-	3 049 981	-4 195 803	-1 145 822
Augmentation de capital	230 384	681 554	-	-	911 938
Réduction de capital	-588 562	-1 837 686	-	-	-2 426 248
Autres affectations	-	-	7 926	-	7 926
Résultat de l'exercice 2016	-	-	-	5 174 053	5 174 053
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2016	14 030 384	17 779 089	23 684 417	5 174 053	60 667 943

Le capital d'AUREA au 31/12/2016 est composé de 11 691 987 actions de 1,20 € de valeur nominale, entièrement libérées.

Les dividendes distribués en 2016 se sont élevés à 1 137 896 €, dont 911 938 € ont été payés en actions, entraînant la création de 191 987 actions nouvelles.

Note 6 : Provisions

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises utilisées	Reprises devenues sans objrt	Fin d'exercice
Engagements de retraite et assimilés	5 236	1 681	-	-	6 917
Autres provisions (actions gratuites)	43 468	157 635	43 468	-	157 635
Total provisions	48 704	159 316	43 468	-	164 552

Les autres provisions couvrent l'obligation d'AUREA de livrer des actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

Note 7 : Excédent / Endettement financier net

En €	2016	2015	2014
Emprunts obligataires	13 958 889	13 958 889	13 958 889
Emprunts auprès des établissements de crédit	934 794	2 278 509	4 467 051
Autres emprunts et dettes assimilés	25 000	29 720	637 339
Comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées	315 320	273 012	837 562
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	3 452 885	249 988	766 424
Total des dettes financières	18 686 888	16 790 118	20 667 265
Créances rattachées à des participations et prêts	-	-1 313 111	-1 475 728
Comptes courants intégrations fiscales des sociétés intégrées	-1 465 912	-1 026 019	-67 604
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	-23 845 158	-29 586 455	-30 053 997
Valeurs mobilières de placement	-10 802 073	-9 138 088	-8 569 216
Disponibilités	-3 619 402	-633 397	-1 539 264
Trésorerie	-39 732 545	-40 353 796	-40 230 081
Excédent / Endettement net	-21 045 657	-24 876 789	-21 038 545

La position financière nette d'AUREA est passée d'un endettement net de 24 876 789 € au 31/12/2015 à un endettement net de 21 045 657 € au 31/12/2016, soit une variation de 3 831 132 €

S'agissant de l'emprunt syndiqué, celui-ci a fait l'objet d'un remboursement anticipé sur l'exercice 2016 pour un montant de 2 000 000 €.

Les sommes figurant dans la rubrique « comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées » correspondent aux versements à la société mère du groupe fiscal des acomptes d'impôts et des crédits d'impôts des filiales intégrées.

Note 8 : Etats des échéances des créances et des dettes

En €	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	-	-	-
Actif immobilisé	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	1 130 668	1 130 668	-
Autres créances fiscales et sociales	1 131 812	1 131 812	-
Débiteurs divers	36 866	36 866	-
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	1 465 912	1 465 912	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	26 550 590	26 550 590	-
Charges constatées d'avance	21 803	21 803	-
Actif circulant	30 337 651	30 337 651	-
Total créances au 31/12/2016	30 337 651	30 337 651	-

Les provisions sur les postes d'actif circulant ont évolué de la manière suivante :

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Reclassements	Fin d'exercice
Clients	11 917	-	-	-	11 917
Comptes courants des sociétés apparentées	2 598 974	106 457	-	-	2 705 431
Valeurs mobilières de placement	-	-	-	-	-
Total provisions sur créances	2 610 891	106 457	-	-	2 717 348

Echéancier des créances clients :

En €	2016	2015	2014
Inférieur à 30 jours	499 028	9 000	9 000
Entre 30 et 60 jours	-	-	893
Supérieur à 60 jours	-	1 165 164	982 506
Total	499 028	1 174 164	1 028 543

Dettes au 31/12/2016 :

En €	Montant brut	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires	13 958 889	358 889	13 600 000	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	932 171	157 988	557 430	216 753
Autres emprunts et dettes assimilées	27 623	2 623	-	25 000
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	315 320	315 320	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	3 452 885	3 452 885	-	-
Dettes financières	18 686 888	4 287 705	14 157 430	241 753
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	302 916	302 916	-	-
Autres dettes fiscales et sociales	222 250	222 250	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	46 577	46 577	-	-
Autres dettes	30 731	30 731	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
Autres dettes	602 474	602 474	-	-
Total dettes au 31/12/2016	19 289 362	4 890 179	14 157 430	241 753

Echéancier des dettes fournisseurs :

En €	2016	2015	2014
Inférieur à 30 jours	49 229	52 399	36 964
Entre 30 et 60 jours	2 580	-1 798	19 714
Supérieur à 60 jours	3 875	35 377	9 479
Total	55 684	85 978	66 157

Note 9 : Charges à payer incluses dans les postes du bilan

En €	2016	2015	2014
Emprunts obligataires	358 889	358 889	358 889
Emprunts auprès des établissements de crédit	-	25 123	41 237
Autres emprunts et dettes assimilées	2 623	-	-
Dettes financières	361 515	384 012	400 126
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	247 232	144 463	172 011
Autres dettes fiscales et sociales	44 222	46 795	(1) 251 732
Autres dettes	291 454	191 257	423 744
Total charges à payer	652 966	575 270	823 870

(1) Dont 116 366 € de redressement fiscal 2014

Note 10 : Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

En €	2016	2015	2014
Valeurs mobilières de placement	17 804	13 013	13 290
Créances clients et comptes rattachés	631 640	640 607	701 482
Autres créances fiscales et sociales	2 155	-	-
Total produits à recevoir	651 599	653 620	714 772

6. Notes relatives au compte de résultat

Note 11 : Résultat financier

En €	2016	2015	2014
Produits perçus des participations	4 000 000	3 080 000	4 000 000
Produits financiers nets	-508 485	-482 981	111 952
Provisions financières et divers	-	63 636	42 460
Résultat financier	3 491 515	2 660 655	4 154 412

Note 12 : Résultat exceptionnel

En €	2016	2015	2014
Résultat sur opérations en capital	1 607	4 173	2 410
Cessions d'immobilisations financières	-	-	-
Résultat sur opérations de gestion	181 542	12 733	-125 532
Provisions exceptionnelles et divers	-	3 281	-8 872
Résultat exceptionnel	183 150	20 187	-131 994

Note 13.1 : Bilan

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participation	36 189 578	35 301
Créances rattachées à des participations et prêts	-	-
Actif immobilisé	36 189 578	35 301
Créances clients et comptes rattachés	1 132 741	-
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés apparentées et intégrées	25 311 070	-
Actif circulant	26 443 811	-

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés apparentées et intégrées	3 768 205	-
Dettes financières	3 768 205	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	32 269	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	27 276	34 301
Autres dettes	59 545	34 301

Note 13.2 : Compte de résultat

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Prestations et assistance	1 679 469	-
Produits d'exploitation	1 679 469	-
Produits des participations	4 000 096	-
Autres produits financiers	561 652	-
Produits financiers	4 561 748	-
Charges financières	60 466	-
Charges financières	60 466	-

Note 14 : Engagements financiers donnés hors bilan

En €	2016	2015	2014
Avals, cautions et garanties	6 998 264	2 645 255	392 048
Autres garanties	-	2 000 000	3 000 000
Total	6 998 264	4 645 255	3 392 048

La ligne « Avals, caution et garanties » concerne les garanties données par AUREA pour le compte de certaines de ses filiales en faveur d'établissements financiers.

La ligne « Autres garanties » concerne les financements au travers de l'emprunt syndiqué mis en place en 2012. Celui-ci a été entièrement remboursé sur l'exercice 2016.

Note 15 : Rémunérations et effectifs

Note 15.1 : Rémunération des dirigeants

Les rémunérations comptabilisées, y compris les charges sociales relatives aux membres des organes de direction d'AUREA en 2016, s'analysent comme suit :

En €	Administrateurs
	2016	2015
Rémunérations	9 824	9 891
Honoraires	93 050	85 800
Jetons de présence	140 000	140 000

Note 15.2 : Effectifs moyens de la société

L'effectif moyen de la société est de 4 personnes en 2016 et il a baissé de 1 personne par rapport à 2015.

Note 16 : Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

En €	2016	2015	2014
Différences temporaires	19 976	35 557	13 973
Déficits reportables	1 419 922	1 541 134	1 830 696
Impôts différés actifs (allègement de la charge future d'impôts)	1 439 898	1 576 691	1 844 669
Différences temporaires	-	-3 130	-3 130
Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d'impôt)	-	-3 130	-3 130
Total	1 439 898	1 573 562	1 841 539

7. Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices

	2016	2015	2014	2013	2012
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en €)	14 030 384	14 388 462	14 149 841	13 920 000	14 210 465
Nombre d'actions ordinaires	11 691 987	11 990 468	11 791 534	11 600 000	11 842 054
Nombre maximum d'actions à créer par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes (en €)	1 779 588	1 914 524	1 845 884	1 248 176	1 383 654
Résultat avant impôt, participation, dotation aux amortissements et provisions (en €)	3 841 327	3 133 123	4 250 648	2 935 295	4 437 081
Impôt sur les bénéfices (en €)	-1 549 589	-711 214	-664 081	-655 603	-
Résultats après impôt mais avant dotation aux amortissements et provisions (en €)	5 390 916	3 844 338	4 914 729	3 590 898	4 437 081
Résultat après impôt, dotations aux amortissements et provisions	5 174 056	4 195 803	3 729 538	3 308 020	3 470 432
Montant des bénéfices distribués (en €)	1 137 896	1 134 441	1 134 722	1 139 719	1 124 727
Participation des salariés due au titre de l'exercice (en €)	-	-	-	-	-
Résultats des opérations réduits à 1 action
Résultat après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,46	0,32	0,42	0,31	0,37
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,44	0,35	0,32	0,29	0,29
Dividende net attribué à chaque action (en €)	0,09	0,10	0,10	0,10	0,10
Personnel
Nombre de salariés	4	5	5	6	6
Montant de la masse salariale (en €)	293 477	289 282	307 007	231 072	240 221
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) (en €)	118 884	120 805	126 216	92 510	99 837

8. Liste des filiales et participations

		Quote-part du	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avance
Sociétés	Capital social	capital détenu	Brute	Nette	consentis par la société
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
Filiales détenues à plus de 50%
AIP SP	12 400	100%	12 276	12 276	65 100
AUREA Assurconseil SARL	7 622	100%	8 380	8 380	-
AUREA Investimmo SAS	10 000	100%	10 000	10 000	819 180
AUREA Portugal SA	130 000	98%	127 398	-	1 756 915
BHS GmbH	150 000	100%	3 200 000	3 200 000	-
BORITIS SAS	37 000	100%	78 582	78 582	-
BROPLAST SAS	150 000	99,99%	3 086 153	3 086 153	424 271
ECO HUILE SAS	152 400	100%	15 000 000	15 000 000	4 561 748
EPR SARL	150 000	66%	105 990	105 990	-
FLAUREA CHEMICALS SA	1 000 000	100%	1 000 000	1 000 000	2 987 736
HG INDUSTRIES SAS	200 000	100%	200 000	200 000	379 482
M LEGO	100	100ù	8 500 000	8 500 000	-
META Régénération	100 000	100%	100 000	100 000	435 400
OIL Environnemental Africa SA (*)	76 225	60%	45 735	34 301	17 151
POUDMET SAS	500 000	100%	500 000	500 000	1 166 071
REGEAL SAS	1 000 000	100%	1 000 000	1 000 000	6 742 809
ROLL GOM SAS	1 400 000	100%	928 850	928 850	1 830 522
RULO NV	1 300 000	100%	1 959 341	1 959 341	-
TREZ France SAS	500 000	100%	500 000	500 000	4 515 484

Participations détenues à moins de 50%

Plastique Retraitement SARL (*)	7 500	35%	1000	1000	-

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations

Participations non reprises en A
SCI de Compiègne	10 000	0,01%	1	1	-
SCI des Mofflaines	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Albrecht 8	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat 2	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat 3	10 000	0,01%	1	1	-

(*) Aucune information financière n'est disponible à la date d'arrêté des comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• Le contrôle des comptes annuels de la société AUREA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe "Titres de participation" de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes utilisées et à nous assurer de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la 1ère partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Bry sur Marne, le 28 avril 2017,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article L 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1. Conventions de trésorerie

2.1.1. Convention de gestion de trésorerie groupe entre la société AUREA et ses filiales

Afin de permettre à ses filiales un accès au financement de leurs besoins (exploitation, investissements…) qu'il leur serait difficile d'obtenir seules, le conseil d'administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d'une convention de trésorerie au sein du groupe AUREA.

Personnes concernées : AUREA et ses filiales.

• AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
• PLASTINEO
• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet :
• La mise en commun des disponibilités de trésorerie des parties pour en optimiser la gestion par le développement de synergies de groupe et la mise en œuvre de la politique financière du groupe AUREA.
• L'aide au financement des investissements et des besoins en trésorerie.
• Modalités :
• Chaque filiale donne mandat à la société centralisatrice (AUREA) d'assurer en son nom et pour son compte, la gestion centralisée des excédents de trésorerie qu'elle placera auprès d'elle ou des besoins de financement qu'elle requerra.
• Pour couvrir les besoins de trésorerie de chaque filiale, la société centralisatrice consentira des avances sous forme de financement dans la limite d'un plafond fixé par la convention.
• Le taux d'intérêt applicable pour les opérations de financement ou de placement en compte courant est le taux EONIA majoré de 2,5%. Ce taux est révisable.
• Concernant les opérations de financement à moyen long terme, elles feront l'objet d'une convention distincte.
• La convention est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Filiale	Date de la convention	Plafond de financement (en €)	Solde au 31/12/2016 (en €)	Intérêts 2016 (en €)
AUREA Portugal (Portugal)	01/01/2012	3 000 000	1 756 914,74	-
PLASTINEO	15/10/2012	10 000	-	-

Au 31/12/2016, le montant des avances par filiales, des intérêts facturés et des plafonds sont les suivants :

AUREA Portugal ayant cessé toute activité, aucun intérêt n'a été facturé au titre de 2016 et le solde du compte courant est provisionné.

2.1.2. Convention de trésorerie conclue entre les sociétés RECYCARBO et AUREA le 5/07/2006

Afin de permettre à RECYCARBO un accès au financement de ses besoins (exploitation, investissements…), une convention de trésorerie a été conclue le 5/07/2006 avec les caractéristiques suivantes !

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.
• Nature et objet de la convention : La société AUREA a consenti à la société RECYCARBO une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.
• Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

La société RECYCARBO étant en liquidation, le solde est de ce fait figé et provisionné à hauteur de 848 721,20 € et les intérêts ne sont plus calculés.

2.1.3. Convention de gestion de trésorerie entre la société AUREA et la société TOMBSTONE France autorisée par le conseil d'administration du 6/07/2006

La société TOMBSTONE France ne disposant pas en propre des moyens objets de la convention, il a été conclu une convention de gestion de trésorerie destinée à faire face à des besoins ponctuels.

• Personnes concernées : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA et de la société TOMBSTONE France.
• Nature et objet de la convention :
• Prise en charge de la gestion de trésorerie,
• Remboursement des frais exposés.
• Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

Aucun mouvement financier n'a été constaté au titre de l'exercice clos le 31/12/2016.

2.2. Conventions de prestations de services

2.2.1. Convention de prestations de services entre les filiales et la société AUREA

Les filiales d'AUREA ne possèdent pas en propre certaines compétences ou moyens qui sont nécessaires à leur fonctionnement. AUREA disposant de ces moyens et compétences, le conseil d'administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d'une nouvelle convention de prestations de services au sein du groupe AUREA. Pour les filiales adhérentes, cette nouvelle convention annule et remplace l'ensemble des conventions de prestations de services précédemment signées entre AUREA et ses filiales.

• Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
• AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
• PLASTINEO
• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet l'assistance et le conseil en matière comptable et fiscale, informatique, juridique, et gestion de trésorerie.
• Modalités : En contrepartie des prestations de services, AUREA reçoit de chacun des clients une rémunération forfaitaire égale à 0,7% (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires réalisé par chacun des clients. La convention est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Au 31/12/2016, les montants des prestations facturées aux filiales sont les suivants :

Prestataire	Date de la convention	Client	Facturation au 31/12/2016 (en €)
AUREA	01/01/2012	AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)	-
AUREA	15/10/2012	PLASTINEO	6 208,90

AUREA Portugal ayant cessé toute activité, aucune prestation n'a été facturée en 2016.

2.2.2. Convention de prestations de services entre la société NORTHBROOK Belgium et la société AUREA conclue le 5/03/2010 et approuvée par le conseil d'administration du 4/03/2010

La société NORTHBROOK Belgium dispose de compétences dont a besoin la société AUREA. Dans ce cadre, une convention de prestations de services a été conclue entre les 2 sociétés dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Personnes concernées : Monsieur Joël PICARD représentant légal de la société NORTHBROOK Belgium et Président Directeur Général de la société AUREA.
• Nature et objet de la convention : La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation, de gestion financière et comptable, administrative (recrutement du personnel d'encadrement, détermination de la politique de rémunération) et juridique (préparation et tenue des assemblées, établissement des contrats et conventions, suivi des contentieux, application de la réglementation fiscale).
• Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, NORTHBROOK Belgium perçoit une rémunération annuelle de 60 000 € hors taxes. Cette convention conclue pour une durée de 12 mois est renouvelable par tacite reconduction d'année en année sauf dénonciation notifiée par l'une des Parties à l'autre trois mois avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours.

Montant total facturé par NORTHBROOK Belgium au titre de l'exercice 2016 : 60 000 €.

2.3. Conventions de prêt d'associé

2.3.1. Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société PLASTIQUE RETRAITEMENT conclue le 27/10/2010

Afin d'apporter son soutien au développement de la société PLASTIQUE RETRAITEMENT, dont AUREA est actionnaire à hauteur de 35%, une convention de prêt d'associés avait été conclue entre AUREA et ladite société. Les caractéristiques de ce prêt étaient les suivantes :

• Personnes concernées : La société AUREA détient 35% des droits de vote de la société PLASTIQUE RETRAITEMENT.
• Nature et objet de la convention : AUREA prête la somme de 50 000 € à compter du 1/11/2010. Cette somme pouvant être portée à 100 000 €.
• Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 3 ans à échéance du 31 décembre 2013. Le prêt consenti est rémunéré au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 36 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2016 : 0 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2016 : 0 €.

Le prêt ayant été remboursé, la convention n'a donc plus d'objet au 31/12/2016.

2.4. Autres conventions

2.4.1. Convention de domiciliation conclue entre les sociétés FINANCIERE 97 et AUREA le 30/08/2002

La société ECO HUILE disposant de locaux au 3, Avenue Bertie Albrecht – 7508 Paris, elle a conclu une convention de domiciliation avec la société AUREA.

• Personnes concernées : La société FINANCIERE 97 est administrateur au sein de la société AUREA. Dirigeants communs aux sociétés AUREA et FINANCIERE 97 : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA est aussi administrateur de la société FINANCIERE 97.
• Nature et objet de la convention : La société FINANCIERE 97 donne en location à la société AUREA un bureau pour la domiciliation de son siège social au 3, avenue Bertie Albrecht à Paris 8ème.

Montant des loyers facturés au titre de l'année 2016 : 0 €.

Paris et Bry sur Marne, le 28 avril 2017,

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT