Aurea — Annual Report 2015

Apr 29, 2016

Société Anonyme au capital de 14 388 561,60 € Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

R a p p o r t F i n a n c i e r A n n u e l E x e r c i c e 201 5

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable. Le groupe, pur acteur de l'économie circulaire, est leader en Europe de la régénération des huiles noires moteur, pour la fabrication de roues à bandages à partir de pneus usagés et dans le recyclage du PVC rigide. Il est également recycleur de plastiques complexes et d'emballages, recycleur et affineur d'aluminium, recycleur de cuivre et producteur d'alliages cuivreux, spécialiste du traitement et du recyclage du zinc, du plomb et du cadmium. Le groupe est aussi un acteur reconnu du traitement et de la décontamination de déchets mercuriels.

Euronext Paris Compartiment C - Code ISIN FR 0000039232 - Mnémonique AURE

www.aurea-france.com

Sommaire

Rapport de gestion du conseil d'administration	Page 3
1. Comptes consolidés	Page 4
1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation	Page 4
1.2. Résultats du groupe durant l'exercice	Page 6
1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir	Page 6
1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	Page 7
1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 11
1.6. Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis	Page 11
1.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 11
1.8. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale	Page 11
1.9. Responsabilité sociale	Page 12
1.10. Responsabilité sociétale	Page 17
1.11. Responsabilité environnementale	Page 18
2. Comptes sociaux de la société AUREA	Page 22
2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice	Page 22
2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées	Page 22
2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société	Page 22
2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	Page 23
2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 23
2.6. Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice	Page 23
2.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 23
3. Approbation des comptes de l'exercice - Affectation du résultat	Page 24
3.1. Comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	Page 24
3.2. Communication des frais et dépenses exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés	Page 24
3.3. Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices	Page 25
3.4. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres	Page 25
3.5. Information sur les délais de paiement des fournisseurs	Page 25
3.6. Information sur les délais de paiement clients	Page 25
4. Filiales et participations - Sociétés contrôlées	Page 26
4.1. Prises de participation	Page 26
4.2. Cession de filiales ou participations dans des sociétés ayant leur siège en France	Page 26
5. Informations concernant le capital de la société	Page 27
5.1. Sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue par celles-ci	Page 27
5.2. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice	Page 28
5.3. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société	Page 28
5.4. Participation des salariés au capital social	Page 28
5.5. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social	Page 29
5.6. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice	Page 30
5.7. Attribution gratuite d'actions	Page 30

5.8. Evolution boursière du titre	Page 31
5.9. Délégations de compétences données au conseil d'administration	Page 31
6. Direction générale - Mandataires sociaux	Page 33
6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société	Page 33
6.2. Rémunération des mandataires sociaux	Page 33
6.3. Point sur le renouvellement des mandats	Page 36
7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce	Page 36
8. Contrôle interne	Page 36
9. Approbation des comptes - Décisions à prendre	Page 37
9.1. Exposé des résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire	Page 37
9.2 Exposé des résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire	Page 37
Déclaration du responsable du Rapport Financier Annuel 2014	Page 40
Lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes	Page 41
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	Page 42
Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne	Page 45
1. Préparation et organisation des travaux du conseil	Page 45
2. Procédures de contrôle interne	Page 49
3. Pouvoirs du directeur général	Page 51
4. Participation aux assemblées	Page 51
5. Rémunération des mandataires sociaux	Page 51
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration	Page 52
Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants	Page 54
Comptes consolidés au 31/12/2014	Page 55
Bilan simplifié	Page 56
Compte de résultat	Page 57
Tableau des flux de trésorerie	Page 59
Variation des capitaux propres	Page 60
Annexe aux comptes consolidés	Page 61
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Page 86
Comptes sociaux au 31/12/2014	Page 88
Bilan simplifié	Page 89
Compte de résultat simplifié	Page 90
Annexe aux comptes sociaux	Page 91
Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices	Page 103
Liste des filiales et participations	Page 104
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Page 105
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements	Page 107

Rapport de gestion du conseil d'administration

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire, en application des statuts et des dispositions du Code de commerce, à l'effet de vous présenter notre rapport sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales (le groupe AUREA) au cours de l'exercice clos le 31/12/2015, qui inclut le rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale, et de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, les comptes consolidés, ainsi que diverses autres propositions ayant trait aux points suivants :

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2015,
• 1. Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2015,
• 1. Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions,
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2015,
• 1. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce,
• 1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur René RIPER,
• 1. Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société,
• 1. Pouvoirs pour formalités.

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'émettre des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables,
• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce,
• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital,
• 1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail,
• 1. Pouvoirs pour formalités.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et les comptes annuels, rapports et tous les documents s'y rapportant vous ont été communiqués ou mis à votre disposition au siège social conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

1. Comptes consolidés

1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Le périmètre de consolidation comprend au 31/12/2015 les sociétés :

• AIP (société belge)
• AUREA
• AUREA Assurconseil
• AUREA Investimmo
• AUREA Portugal (société portugaise)
• BAGNOUFFE (société belge)
• BHS (société allemande)
• BHS France
• BORITIS
• BROPLAST
• ECO HUILE
• EPR
• FLAUREA Chemicals (société belge)
• HG Industries

• IBER Reciclagem II (société portugaise)

• M LEGO

• PLASTINEO
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM
• RULO (société belge)
• TREZ France
• Immobilière Albrecht 8
• Immobilière de Blachou (société belge)
• Immobilière de Compiègne
• Immobilière des Mofflaines
• Immobilière Pérignat
• Immobilière Pérignat 2
• Immobilière Pérignat 3

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par le groupe AUREA et sont, de ce fait, consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.

La société AIP est consolidée depuis le 1er janvier 2015. La société EPR est consolidée depuis 1 er janvier 2015.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2015 s'est élevé à 176,0 M€ contre 168,6 M€ en 2014 et 156,6 M€ en 2013.

L'activité des sociétés du groupe AUREA au cours de l'exercice 2015 peut être résumée de la manière suivante :

AUREA

Le chiffre d'affaires net de la société s'est élevé à 1 914 524 €, en augmentation de 68 640 € par rapport à celui de l'exercice 2014. Le résultat net ressort en bénéfice de 4 195 803 € contre 3 729 538 € l'an dernier.

AUREA Assurconseil

Le résultat est positif, en rapport avec la taille modeste de l'activité de la société.

AUREA Investimmo

Créée en 2012 avec l'objectif de rassembler progressivement les actifs immobiliers industriels du groupe AUREA, cette société possède 100% des sociétés suivantes :

• SCI de Compiègne : société propriétaire des actifs immobiliers hébergeant l'usine de REGEAL à Compiègne,
• SCI des Mofflaines : propriétaire d'un terrain contigu à l'usine de ROLL GOM à Tilloy-les-Mofflaines,
• SCI Albrecht 8 : société destinée à acquérir les actifs immobiliers hébergeant l'usine de HG Industries à Voivresles-Le Mans,
• SCI Pérignat : société destinée à l'acquisition d'immobilier industriel affecté à l'activité de TREZ France,
• SCI Pérignat 2 : société destinée à l'acquisition d'immobilier industriel mobilisé par POUDMET dans le cadre de son activité,
• SCI Pérignat 3 : société sans activité destinée à l'acquisition d'immobilier industriel,
• SPRL Immobilière de Blachou : société ayant acquis les actifs immobiliers hébergeant l'usine de FLAUREA Chemicals à Ath (Belgique),

La société AUREA Investimmo, dont les SCI filiales françaises sont transparentes fiscalement, contribue positivement au résultat du groupe.

AUREA Portugal

La société ne détenait que des actifs immobiliers industriels au Portugal qui ont été cédés en août 2015. La contribution au résultat du groupe est légèrement négative.

BHS

L'activité opérationnelle de BHS avait été abandonnée au 31/12/2014. L'activité de 2015 a consisté à céder les actifs et réaménager les locaux.

BHS France

La contribution est non significative, la société n'ayant aujourd'hui pour activité que la détention des actions M LEGO.

BAGNOUFFE

La société est détentrice d'actifs industriels mobiliers sur le site d'Ath.

BORITIS

BORITIS, société spécialisée dans la collecte et le transport d'huiles usagées, a facturé l'intégralité de ses prestations à ECO HUILE. Elle contribue favorablement au résultat consolidé.

BROPLAST

La société concourt au résultat du groupe de manière positive, tant dans l'activité PVC que dans celle des plastiques complexes.

ECO HUILE

L'activité a souffert des perturbations sur le marché des huiles usagées consécutives à la forte baisse du cours du pétrole. ECO HUILE s'est attachée à mettre en place les mesures susceptible de minimiser l'impact de ce contexte difficile sur son activité et ses résultats. La contribution au résultat du groupe a toutefois été négative sur l'exercice.

FLAUREA CHEMICALS

Pour son deuxième exercice après l'acquisition des activités et des actifs de FLORIDIENNE Chimie mi 2014, la société accuse une légère perte en ligne avec les prévisions de redressement.

IBER Reciclagem II

La société n'a pas eu d'activité en 2015. Elle a été absorbée par sa mère AUREA Portugal début 2016.

M LEGO

La société, dont la modernisation et le développement de nouveaux produits se poursuivent, contribue favorablement au résultat consolidé. Les investissements industriels réalisés en 2015 sont opérationnels début 2016.

PLASTINEO

La contribution au résultat 2015 est légèrement positive, en rapport avec la taille encore modeste de l'activité.

POUDMET

La société a poursuivi ses efforts de productivité et a contribué de manière positive au résultat du groupe.

REGEAL

REGEAL a récolté les fruits des mesures de rationalisation de la production et des investissements de productivité réalisés. Elle participe positivement au résultat consolidé.

ROLL GOM

La société continue de contribuer favorablement au résultat du groupe.

RULO

Dans un marché du PVC toujours difficile, la société présente un résultat positif en amélioration.

TREZ France

La société, après une période d'adaptation de son outil industriel, a démarré mi- 2015 son activité de sous-traitance pour FLAUREA. Elle contribue négativement au résultat du consolidé.

1.2. Résultats du groupe durant l'exercice

Les principes comptables appliqués par le groupe AUREA au 31/12/2015 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers du groupe au 31/12/2014.

• Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2014 s'élève à 176,0 M€ contre 168,6 M€ l'an dernier, soit une progression de près de 7%.
• Le résultat opérationnel courant s'élève à 3 239 K€ contre 2 464 K€ en 2014.
• Le résultat net consolidé s'établit à 1 484 K€ contre 4 791 K€ au titre de l'exercice 2014. Après prise en compte de la part des minoritaires, le résultat net consolidé part du groupe ressort à 1 480 K€.
• Par action, le résultat net passe de 0,43 € au 31/12/2014 à 0,13 € au 31/12/2015. Le résultat net 2015 dilué par action est également de 0,13 € compte tenu de l'absence d'éléments dilutifs au 31/12/2015.
• A la clôture de l'exercice, les capitaux propres du groupe s'élèvent à 73 728 K€. La dette obligataire et bancaire s'élève à 22 251 K€, alors que la dette nette de la trésorerie ressort à 3 111 K€.

Les événements suivants sont intervenus en 2015 :

• Acquisition auprès de SCORI des activités de traitement d'hydrocarbures, de centrifugation et d'évapo-incinération de l'usine de Lillebonne (76), voisine d'ECO HUILE, par la société EPR,
• Création d'une activité de services communs aux filiales belges du groupe au travers de la société AIP.

1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Le début de l'année 2016 est dans la ligne de ce qui a été constaté sur le dernier trimestre de l'exercice 2015 avec un bon niveau d'activité, à l'exception de l'activité de régénération des huiles qui reste difficile dans un marché très perturbé.

Les perspectives pour l'année 2016 restent toutefois incertaines compte tenu des aléas économiques et des tensions sur certaines matières premières. Mais cette situation est propice à des opérations de croissance externe.

AUREA entend poursuivre prudemment sa politique d'acquisitions et pourrait conclure en 2016 de nouvelles prises de participation.

1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d'avoir une incidence sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe. L'attention des actionnaires et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés à la date d'établissement du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif. AUREA estime que les risques présentés ci-après sont ceux qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

Risques clients

Les activités du groupe peuvent être de nature cyclique, avec notamment une exposition aux secteurs de l'automobile et de la construction. Il n'existe pas de client dominant (le plus gros client représentant environ 10% du chiffre d'affaires en 2015). La société estime que le risque client est faible.

Risques fournisseurs

• Risques de concurrence par les fournisseurs et de défaut d'approvisionnement par leur part :
• Certains collecteurs de déchets pourraient être tentés de concurrencer AUREA. En particulier, dans le domaine des huiles usagées, VEOLIA, avec 27 points de collecte, contrôle 50% du marché. Ce dernier avait livré 60 000 tonnes / an en 2006, et ce alors que l'usine a une capacité de 125 000 tonnes / an. L'usine OSILUB (filiale de VEOLIA et de TOTAL), destinée à traiter de l'huile usagée, a eu un impact sur les approvisionnements d'ECO HUILE. Au cours des derniers exercices, AUREA a fait face à des difficultés d'approvisionnement et l'usine n'a tourné qu'à environ 50% de ses capacités. Dans le domaine du PVC, les fortes variations du prix du pétrole ont eu des répercussions sur le prix du PVC neuf et les fabricants ont cherché eux-mêmes des solutions de recyclage, parfois en interne, ce qui pourrait amener les recycleurs (dont AUREA) à des difficultés d'approvisionnement.
• Risques liés à des fournisseurs dominants :

Il n'existe pas de fournisseur dominant au niveau du groupe.

Impact négatif lié à l'éloignement des fournisseurs :

Les coûts croissants du transport peuvent limiter les gains de productivité.

Risques liés à l'évolution du marché

Les prix de vente et d'achat de beaucoup de déchets sont liés à l'évolution des prix des matières premières (essentiellement métaux et pétrole) et donc susceptibles de variations significatives. Même si la répercussion des variations de prix des déchets de matières premières dans les prix de vente est toujours réalisée en fonction du marché, des déséquilibres peuvent intervenir pendant des périodes plus ou moins longues et perturber le besoin en fonds de roulement d'AUREA. Toutefois, la règle est de ne jamais spéculer sur l'évolution des cours des matières premières, de maintenir les stocks le plus bas possible et de se couvrir – lorsque la matière première concernée le permet – pour minimiser les risques. L'évolution des prix des matières premières peut avoir un impact sur la rentabilité du groupe, à travers une augmentation des charges (consommation d'énergie, frais de transport) et / ou une baisse en volume des produits à traiter.

Les contraintes réglementaires peuvent également avoir un impact sur les résultats : les décisions d'investissements (souvent demandées par la DREAL) ont des effets progressifs dès la 1ère année de leur réalisation et leur plein effet se manifeste lors des exercices suivants. Ces contraintes règlementaires peuvent avoir une incidence sur le bon aboutissement ou le délai de réalisation des projets.

Risques liés à la concurrence

Le groupe, qui fonctionne avec une politique de niches, présente des savoir-faire et des outils industriels spécifiques, diminuant d'autant les risques de concurrence frontale.

• Dans le Pôle Métaux& Alliages : la concurrence pourrait provenir des Pays de l'Est et en particulier de la Russie, qui sont susceptibles de pénétrer le marché européen en cassant les prix quand la demande fléchit sur leurs propres marchés. Dans ce domaine, AUREA se distingue par son mix-produits et ses outils de production, car ses usines disposent d'une avance technologique certaine au niveau du taux d'affinage. L'exigence des clients en matière de qualité et de sécurité des approvisionnements, en particulier dans les secteurs automobile et aéronautique, constituent une réelle protection contre ce type de concurrence.
• Dans le Pôle Produits dérivés du Pétrole : Dans le secteur des huiles usagées, ECO HUILE a su bâtir de solides barrières à l'entrée de nouveaux concurrents, grâce à un outil industriel très performant, à une avance technique reconnue, à une part de marché très importante et, enfin, grâce à une pénurie d'huile neuve liée à la fermeture de raffineries obsolètes. Environ 80 M€ seraient nécessaires à la construction d'une usine équivalente à celle d'ECO HUILE à Lillebonne. Cependant, compte tenu de la hausse des prix de vente, une concurrence dans le retraitement des huiles est envisageable à terme. Au vu des investissements nécessaires, seuls les grands groupes pétroliers seraient en mesure de construire une telle usine. Ainsi, OSILUB, filiale commune à VEOLIA Environnement et TOTAL, a finalement lancé une usine à Gonfreville l'Orcher capable de produire du carburant pour bateaux à partir d'huile usagée.

Enfin, le risque de concurrence pourrait provenir de certains collecteurs qui décideraient de créer un outil industriel ou d'exporter les matières premières, privant ainsi AUREA d'une source d'approvisionnement. Dans le secteur du plastique, la concurrence provient en partie des producteurs de pièces neuves qui s'équipent en matériels de recyclage. L'avance technologique du groupe AUREA en matière de traitement des déchets "post-consumer" (c'est-à-dire usagés), en particulier en ce qui concerne les plastiques complexes, devrait lui permettre de se déployer sur ce marché à fort potentiel.

Dans le Pôle Caoutchouc& Développements : la concurrence est très fragmentée et la crise a entraîné la disparition d'un nombre certain d'acteurs, notamment en Allemagne, renforçant d'autant la part de marché d'AUREA dans ce domaine. Les concurrents asiatiques, notamment chinois, n'ont pas obtenu l'autorisation de commercialiser leurs produits en Europe car ceux-ci sont jugés non-conformes à la réglementation européenne REACH. Si cette dernière venait à changer, l'environnement concurrentiel et la rentabilité du pôle pourraient en être sensiblement affectés.

Risques liés aux évolutions technologiques

AUREA ne dispose pas de brevets et ne dépend d'aucune licence. La société utilise ses propres technologies et savoir-faire, qu'elle améliore en permanence :

• Les procédés utilisés par la filiale ECO HUILE pour le recyclage des huiles usagées ne sont pas brevetés, mais ils demandent une telle efficacité et une telle précision des réglages que seule une longue expérience peut autoriser leur utilisation.
• Dans les plastiques complexes, le savoir-faire de BROPLAST lui donne une nette avance concurrentielle pour traiter ce type de produits évoluant en permanence (thermoplastiques, plastiques à mémoire de forme, plastiques souples, …).
• Le leadership européen obtenu progressivement dans le Pôle caoutchouc a démontré l'efficacité des technologies utilisées et la capacité de ROLL GOM à les utiliser efficacement.
• Dans le secteur des métaux, la mise en œuvre d'investissements au meilleur niveau technologique européen, le savoir-faire en matière d'alliages et la performance de l'organisation industrielle lui assurent une excellente position concurrentielle.

Compte-tenu de ce qui précède, AUREA considère que le risque technologique est faible. Toutefois, en raison du caractère évolutif du marché du développement durable (des évolutions peuvent se produire à tout moment), AUREA est en permanence à la recherche de projets industriels.

Risques de dépendance vis à vis d'hommes clés

Joël PICARD est Président Directeur et Général du groupe AUREA, fondateur et principal actionnaire (en direct et par l'intermédiaire de la société FINANCIERE 97 qu'il contrôle). Conscient des risques potentiels liés à une telle organisation, le conseil d'administration a mis en place les structures nécessaires à la pérennité des différentes sociétés du groupe, en particulier :

• Un comité de direction exécutif (composé de 8 membres) a été instauré,
• Les compétences managériales ont été renforcées par l'embauche de managers dotés d'une solide expérience des métiers du groupe,
• D'un point de vue opérationnel, le groupe est décentralisé et chaque filiale est gérée de manière autonome par un manager, professionnel expérimenté du pôle concerné.

Risques juridiques

• Mise en application de la Directive Européenne Déchets (Directive 2006-12-CE entrée en vigueur le 17 mai 2006) : la Communauté Européenne fixe un ordre de priorité pour le traitement de l'ensemble des déchets, dans un but de réduction :
• 1. Réemploi (re-use)
• 2. Recyclage
• 1. Valorisation énergétique
• 1. Enfouissement pour les déchets ultimes
• Par son activité de retour des produits usagés à la matière première, qu'il s'agisse des huiles, du PVC, du caoutchouc, de l'aluminium, du cuivre ou du zinc, ou encore du mercure ou du cadmium, AUREA contribue au traitement des déchets non réutilisables en l'état. AUREA estime que la mise en œuvre de cette directive n'est pas un facteur de risque mais au contraire une opportunité.
• Retrait d'agrément : AUREA estime que le risque de retrait d'agrément est très faible, voire hypothétique, compte tenu de l'importance stratégique du recyclage et des enjeux environnementaux, aussi bien à un niveau français qu'européen.
• Assurances : la société a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du groupe une assurance "dommages directs" pour 326,9 M€ et une assurance "perte d'exploitation" pour 74 M€. Le groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurances payées en 2015 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s'élève à 1,14 M€.
• Responsabilité civile des dirigeants : AUREA est titulaire d'une police dont les garanties couvrent les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des dirigeants de droit et de fait en cas de mise en cause pour tous les manquements aux obligations légales, règlementaires ou statutaires commises dans le cadre de leurs fonctions. Ce contrat a également pour objet de garantir les frais de dépense exposés pour la défense civile et / ou pénale. La garantie est étendue aux frais de gestion de crise, afin de bénéficier des prestations d'une société de gestion de crise en cas de besoin.

Risques financiers

Taux : faible.

La société est financée au travers de crédits bancaires et d'une obligation. Cette obligation a été émise en juin 2013 pour un montant de 13,6 M€ au taux de 4,75% et avec une maturité juin 2019. L'endettement est soit à taux fixe (en particulier l'obligation), soit à taux variable, couvert partiellement par des swaps taux fixe. La rémunération de la part de la trésorerie nette positive placée en taux variables peut évoluer en fonction d'une variation desdits taux.

Change : néant.

Les ventes sont essentiellement payables en euros. Les ventes en devises sont marginales et sont réalisées majoritairement en dollars. Elles sont systématiquement protégées par une couverture de change, quand le coût de la couverture n'excède pas le risque estimé. Peu d'importations sont réalisées en dehors de la zone euro. La récente baisse du cours de l'Euro par rapport au dollar pourrait présenter une opportunité pour les sociétés exportatrices du groupe dont l'offre pourrait gagner en compétitivité.

Liquidité : néant.

AUREA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'endettement net du groupe est faible. L'endettement total à moins de 1 an est de 4,9 M€, contre une trésorerie disponible de 19,1 M€ et un total de capitaux propres de 73,7 M€ au 31/12/2015. Les emprunts bancaires et assimilés représentent un montant de 7,2 M€ à fin décembre 2015 et la dette obligataire s'élève à 13,6 M€ (émise mi-2013 et de maturité mi-2019). Les crédits bancaires n'intègrent que des clauses standards, en particulier en matière de remboursement anticipé. Les crédits de financement mis en place en juillet 2012 intègrent quant à eux des obligations de type "covenant".

Risques environnementaux

Le groupe AUREA opère globalement dans des secteurs sensibles et respecte les règlementations environnementales applicables, afin de minimiser les risques environnementaux et industriels. Ces risques ne peuvent toutefois pas, compte tenu de la nature des activités du groupe AUREA, être totalement écartés.

La filiale ECO HUILE est certainement celle qui est la plus sensible. Le site de Lillebonne est classé ICPE (Industrie Classée pour la Protection de l'Environnement), comme toutes les industries pétrolières. Un arrêté préfectoral précise les critères de sécurité à prendre en compte ainsi que les contraintes environnementales en vigueur en France : procédures de contrôle des matériels importants pour la sécurité, contrôle de la qualité des fumées, suppression de l'incinération, contrôle de la qualité des eaux traitées et rejetées dans le milieu naturel, contrôle des tours aéro-réfrigérantes. Toutes ces prescriptions font l'objet de rapports, d'études de dangers et d'études sanitaires remis à la DREAL, ainsi que de contrôles internes. Un programme informatique enregistre tous les contrôles effectués régulièrement par les équipes de maintenance, les anomalies éventuellement décelées, les solutions adoptées. Une évaluation de ces contrôles est effectuée par sondages. La DREAL vérifie les installations et le fonctionnement de l'usine, soumise chaque année à des normes de plus en plus rigoureuses. Même les Douanes, qui traitent des produits pétroliers, ont le pouvoir de visiter l'usine à l'improviste. L'univers est donc extrêmement réglementé et dépend de multiples décrets, lois, directives européennes, qu'AUREA ne peut ignorer et qui l'obligent à investir régulièrement dans des installations moins polluantes et plus efficaces. Les mêmes contraintes s'appliquent, à des degrés divers, à quasiment toutes les installations industrielles du groupe.

Comme prévu aux articles L. 516 du Code de l'environnement et ce, sous la forme prévue à l'arrêté du Ministre de l'Ecologie, du Développement durable et de l'Energie du 31/07/2012, AUREA mettra en place dans les délais requis une ligne de cautionnement pour les filiales concernées du groupe, d'un montant total de 2,6 M€.

Risques liés aux récentes acquisitions

AUREA a acquis fin 2015 auprès de SCORI, au travers de la société ECOLOGIC PETROLEUM RECOVERY (EPR), filiale d'AUREA au côté d'actionnaires minoritaires, des activités de traitement d'hydrocarbures, de centrifugation et d'évapo-incinération de l'usine de Lillebonne (76), voisine d'ECO HUILE.

Risques sur les actions autodétenues

La société détenait, au 31/12/2015, 532 246 de ses propres actions (y compris contrat de liquidité). Le risque attaché à cette autodétention est mentionné dans l'annexe des comptes consolidés.

Faits exceptionnels et litiges

La société a procédé à une revue des risques exceptionnels et des litiges auxquels elle peut être confrontée. Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont AUREA a eu connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu dans les 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'AUREA ou du groupe.

1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Néant.

1.6. Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

Néant.

1.7. Activités en matière de recherche et développement

Les sociétés du groupe AUREA ont continué à effectuer des opérations de développement visant à l'amélioration des procédés industriels de traitement des matières à recycler.

1.8. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Préambule

Le groupe AUREA est un acteur majeur dans les domaines de l'Environnement et du Développement Durable. Le groupe a la vocation et les moyens de poursuivre le développement d'une véritable dynamique en regroupant les PMI les plus performantes dans les secteurs de l'économie circulaire dans lesquels il dispose souvent de position de leader national ou européen.

Dans ce cadre, AUREA promeut une culture de responsabilité et de créativité, basée sur un système décentralisé permettant de garantir une large autonomie à ses pôles d'activités, nécessaire pour mener à bien de façon éthique les projets.

L'activité même du groupe AUREA dans et pour le développement durable est une source forte d'adhésion au projet d'entreprise pour tous ses collaborateurs et collaboratrices. La culture d'entreprise, qui se construit sur ces valeurs et se renforce chaque jour par la contribution de chacun et chacune et par l'exemplarité de son management, est garante d'intégrations réussies dans un groupe qui croît rapidement par acquisitions.

Démarche globale

Le groupe AUREA, de par la nature même de ses activités de développement durable, inscrit ses actions quotidiennes et à long terme dans une démarche responsable, tant du point de vue social, sociétal qu'environnemental. A ce titre, les diverses sociétés industrielles qui le constituent disposent des moyens adaptés à leur taille respective – personnel, budgets alloués, moyens techniques, formation, assistance de consultants externes – pour assurer la meilleure performance en ces matières.

Un système d'information continue avec des préconisations discutées en comité de direction mensuel, est mis en œuvre dans le groupe AUREA. Les informations collectées sont analysées et inclues, pour certaines d'entre elles, dans le document de référence dans le cadre de la loi dite "Grenelle II" (loi 2010-788 du 12 juillet 2010).

Périmètre couvert

L'intégralité du périmètre de consolidation est traitée dans le reporting. L'ensemble des sites classés ICPE est intégré au présent rapport. Pour ce qui concerne les sociétés non consolidées, soit elles n'ont aucune activité opérationnelle entrant dans le cadre de la loi précitée, soit elles ne fournissent pas d'informations (sociétés dans lesquelles AUREA n'a pas la majorité du capital).

Au cours de l'exercice 2015, le groupe a intégré une nouvelle entité, ECOLOGIC PETROLEUM RECOVERY, le 1/12/2015, basée à Lillebonne et qui emploie 9 personnes. L'effectif total du groupe, en fin de période, est de 493 personnes en 2015 contre 496 personnes en 2014.

La comparaison chiffrée versus 2014 sera de ce fait appréciée en pourcentage pour s'abstraire de "l'effet périmètre".

Acteurs

La responsabilité en matière sociale, sociétale et environnementale est déléguée au plus près du terrain pour plus d'efficacité. A ce titre, chaque manager d'une unité industrielle est directement en charge de ces sujets et s'appuie, suivant la taille de l'unité, sur des collaborateurs dédiés formés et nommés à cet effet.

Dans le cadre de la mise en œuvre des meilleures pratiques, AUREA favorise les échanges horizontaux entre les filiales, ce qui permet en particulier d'affecter une aide fructueuse aux unités les plus petites.

Pour les filiales structurées :

• Les aspects sociaux sont traités par le Responsable Ressources Humaines,
• Les aspects environnementaux sont confiés au responsable Qualité Hygiène Sécurité Environnement,
• Les thématiques sociétales relèvent en général du Directeur de Site, responsable de la relation avec les services administratifs des autorités publiques. Il s'assure que les règlementations sont respectées et conduit les investissements industriels et de formation des personnels nécessaires afin de rester au meilleur niveau technique en matière d'environnement et de sécurité.

Une harmonisation des méthodes est réalisée par le Directeur Industriel directement rattaché au Président. Il s'attache à créer un référentiel commun, tenant toutefois compte des spécificités des différentes unités opérationnelles qui, dans le groupe AUREA, régénèrent des déchets divers avec des processus industriels propres à chacune.

1.9. Responsabilité sociale

Emploi

Effectifs fin de période

Effectifs par catégorie	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Cadres	41	40	39
Agents de maîtrise	74	76	66
Non-cadres	378	380	330
Total	493	496	435

Au 31/12/2015, le groupe employait 488 personnes en contrat à durée indéterminée et 5 personnes en contrat à durée déterminée. Cet effectif n'inclut pas les contrats en alternance.

Effectifs par pôle	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Métaux & Alliages	305	310	248
Produits Dérivés du Pétrole	102	102	104
Caoutchouc & Développements	82	80	79
AUREA	4	4	4
Total	493	496	435

Répartition des effectifs hommes / femmes

AUREA opère dans un environnement industriel traditionnellement masculin. La politique de recrutement s'attache, à compétence égale, à permettre aux femmes d'accéder à des postes techniques et industriels, bien que ces dernières soient moins nombreuses à choisir les filières de formation techniques requises dans nos métiers. A l'inverse, les femmes sont majoritaires dans les services administratifs et commerciaux.

Répartition des effectifs	Hommes	Femmes	Total
	424	69	493
2015	86%	14%	100%
	425	71	496
2014	86%	14%	100%
	364	71	435
2013	84%	16%	100%

Répartition des effectifs par âge

Répartition des effectifs	< 30 ans	30 à 40 ans	40 à 50 ans	> 50 ans
	62	125	146	160
2015	13%	25%	30%	32%
	63	121	154	158
2014	13%	24%	31%	32%
	62	104	131	138
2013	14%	24%	30%	32%

Répartition des effectifs par zone géographique

Répartition des effectifs	France	Belgique	Allemagne
	405	85	3 (*)
2015	82%	17%	1%
	402	82	12 (**)
2014	81%	16%	3% (**)
	408	15	12
2013	94%	3%	3%

(*) Cessation de l'activité industrielle au 31/12/2014 : effectif lié au démantèlement des installations.

(**) Etant précisé que ce chiffre comprend les effectifs en cours de préavis.

Ancienneté des effectifs

Ancienneté	< 10 ans	10 à 20 ans	> 20 ans
	242	125	126
2015	49%	25%	26%
	241	121	134
2014	49%	24%	27%
	219	98	118
2013	50%	23%	27%

Embauches et départs

Dans le courant de l'exercice 2015, le groupe a procédé à 54 embauches, dont 47 en contrat à durée indéterminée et 7 en contrat à durée déterminée. Parmi ces 54 embauches, destinées essentiellement à pourvoir des postes de travail industriels, 8 sont des femmes, soit 14,8% des embauches totales.

Départs	Démissions et ruptures conventionnelles	Licenciements	Fins de contrat à durée déterminée	Autres (retraite, décès, départs pendant période d'essai…)
2015	12	19	9	17 (*)
2014	17	21 (**)	2	8
2013	17	12	3	10

Les départs se sont répartis comme suit au titre de l'exercice 2015 :

(*) Plus d'1/3 des autres départs correspond à des départs en retraite et pré-retraite.

(**) L'activité déficitaire de BHS Allemagne a été arrêtée au 31/12/2014, de sorte que les licenciements étaient principalement liés à cette restructuration.

Rémunérations

Rémunérations globales

Charges de personnel en K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Charges de personnel (participation et charges sociales incluses)	23 751	21 529	19 398
dont 10 personnes les mieux rémunérées	1 503	1 245	1 152

AUREA conduit une politique de rémunération qui s'attache à ce que ses salariés soient rémunérés dans les conditions du marché, en tenant compte des spécificités locales. Des accords de participation légale ont été mis en place dans les sociétés françaises qui en remplissent les conditions.

Un programme de distribution d'actions gratuites au personnel a été mis en place et récompense les performances remarquables démontrées au cours de chaque exercice. Entre 10 et 20 collaborateurs du groupe sont susceptibles d'en bénéficier chaque année.

Evolution des rémunérations et rémunérations par catégorie

Compte tenu de l'absence de pertinence des informations consolidées en matière d'évolution des rémunérations et de leur caractère confidentiel, ces informations ne sont pas fournies.

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Les collaborateurs du groupe AUREA, compte tenu de la diversité des secteurs d'activité dans lesquels évoluent les sociétés dont ils sont salariés, tant en France qu'à l'étranger, relèvent de plusieurs conventions collectives et législations nationales. L'organisation du temps de travail est conforme auxdites conventions et législations.

Les processus industriels mis en œuvre dans le groupe sont quelquefois à fonctionnement continu. Dans ce contexte, le travail s'organise en trois, quatre ou cinq postes, dans le respect des législations en vigueur.

Les usines du groupe ont parfois recours à l'intérim pour faire face à des pics de production ou des remplacements de personnels absents, y compris les congés. Lorsque le poste de travail devient permanent ou que le titulaire habituel l'a laissé définitivement vacant, la règle applicable est l'embauche d'un salarié en contrat à durée indéterminée.

Des aménagements du temps de travail, en fonction des demandes des salariés et dans la mesure où l'organisation le permet, sont mis en place, correspondant à environ 2,2% des effectifs totaux.

Au cours de l'exercice 2015, les salariés ont réalisé 8 933 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités, soit environ 1,2% des heures totales travaillées.

En 2014, les salariés avaient réalisé 8 772 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités, soit environ 1% des heures totales travaillées.

En 2013, les salariés avaient réalisé 5 231 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités, soit environ 0,8% des heures totales travaillées.

Absentéisme

Les maladies représentent la majorité des jours d'absence.

Au total, les jours d'absence représentent environ 6% des jours totaux travaillés dans le groupe.

Absence	Maladie	Accident du travail (*)	Autres absences	Total
2015	67%	15%	18%	100%
2014	64%	19%	18%	100%
2013	67%	21%	12%	100%

(*) Incluant les accidents de trajet

Le groupe est sensibilisé à la problématique des maladies professionnelles, telles que notamment les troubles musculosquelettiques, auxquelles peuvent être exposés les personnels des filiales industrielles. Pour cette raison, la société AUREA s'attache à effectuer un diagnostic précis en la matière. Celui-ci permet d'anticiper et de mettre en œuvre des moyens efficaces pour protéger les salariés et pour limiter leur exposition à ces risques inhérents à l'activité. L'objectif est le respect de la sécurité et de la santé au travail par la mise en place notamment d'un système de prévention permettant d'agir concrètement sur le nombre de personnes atteintes par ce type de maladie et à tout le moins d'en limiter les effets.

Relations sociales

Chaque société assure l'ensemble de ses relations sociales au niveau local le plus direct, en fonction de son métier. Ainsi, au niveau des sociétés et en fonction de la situation de chacune, ont été signés des accords collectifs portant notamment sur :

• Le temps de travail et son organisation,
• La prévoyance,
• Des garanties collectives en matière de remboursement de frais médicaux.

La négociation avec les instances représentatives du personnel des sociétés du groupe est faite annuellement. Les accords collectifs sont régulièrement renouvelés ou renégociés à leurs différentes dates d'échéance.

Le dialogue social est réalisé au travers des différentes instances représentatives du personnel (CE, CHSCT, DP et leurs équivalents à l'étranger) dans les sociétés en disposant. Pour les sociétés ne disposant pas d'instance représentative du personnel de par leur taille, il existe au quotidien un dialogue direct avec la direction.

Santé et sécurité

Les sociétés du groupe s'attachent à assurer à leurs collaborateurs la formation nécessaire en matière de sécurité, pour leur prise de fonction, l'adaptation aux nouveaux outils de production et l'évolution de leurs métiers.

Les équipements industriels sont en permanence mis à niveau afin que les normes de sécurité les plus strictes soient respectées.

Par ailleurs, les collaborateurs, comme les visiteurs, ne peuvent accéder aux installations industrielles que pourvus des équipements de sécurité obligatoires. Le respect des consignes de sécurité est l'affaire de tous.

Les sociétés du groupe respectent à ce titre les obligations légales en matière d'établissement et de consultation du CHSCT, ou équivalent pour les sociétés étrangères, et disposent, à chaque fois que nécessaire, de responsables hygiènes et sécurité. En toute hypothèse, le manager de l'établissement dispose toujours d'une responsabilité directe en la matière.

Des règlements intérieurs sont également en place précisant les règles à respecter par le personnel en matière d'hygiène, de sécurité et de santé.

Au cours de l'année 2015, il y a eu 26 accidents du travail n'ayant pas donné lieu à un arrêt et 30 accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt de travail. Le nombre de jours d'arrêt de travail lié à un accident s'établit en 2015 à 656 jours, soit 0,62% des jours travaillés et est stable par rapport à l'année précédente.

Les filiales françaises ont entamé les discussions en matière de "compte pénibilité".

Formation

Dans les métiers industriels, et en particulier dans notre groupe qui utilise des techniques éprouvées mais mises en œuvre de façon spécifique, le savoir-faire est un capital qui fait la différence. Ce savoir-faire industriel subtil se transmet entre les générations au jour le jour et dans la durée. AUREA considère qu'il s'agit en fait de la première activité de formation, de loin la plus efficiente.

Outre cette formation "permanente" interne non identifiée comme telle, le groupe consacre des moyens spécifiques à la formation professionnelle en matière de sécurité et santé qui ont un impact indirect sur les questions environnementales et sociétales, axés sur :

• La sécurité et la santé au travail,
• La maîtrise technique des nouvelles machines et nouveaux outils industriels.

Il appartient à chaque manager de terrain d'identifier les besoins de formation et d'y répondre en fonction des nécessités du service et des besoins de chaque salarié en la matière. En outre, chaque Directeur de site sensibilise ses équipes aux aspects environnementaux (réduction des consommations électriques, des consommations d'eau, de fournitures, etc…).

Formation	Nombre d'heures de formation / heures totale des effectifs	Nombre de salariés ayant suivi une formation	Nombre de salariés concernés (en % de l'effectif total)
2015	4 835 soit 0,7%	317	64,0%
2014	5 522 soit 0,6%	240	48,3%
2013	4 626 soit 0,5%	203	47,0%

Les sociétés du groupe participent également à la formation des jeunes par le biais du recrutement et de la formation de stagiaires, apprentis et de contrats en alternance :

Formation	Stagiaires	Apprentis	Contrats en alternance	Autres contrats jeunes
2015	28	1	1	-
2014	23	-	3	9
2013	21	4	5	11

Diversité et égalité des chances / Egalité des traitements

L'adhésion au projet de développement durable d'AUREA transcende les différences culturelles, car il s'agit d'un projet d'entreprise humaniste qui s'inscrit dans une démarche universelle. C'est pourquoi dans le groupe aucune discrimination, tant à l'embauche que dans la gestion quotidienne des ressources humaines, n'est tolérée et seule la compétence compte à l'exclusion de tout autre critère. Les responsables d'usines et les responsables de ressources humaines sont informés et en conséquence attentifs au respect de cette politique, qui a fait l'objet d'une note de service groupe en 2014.

Plus spécifiquement, le groupe AUREA veille, à situation comparable, à l'égalité entre les hommes et les femmes dans tous les aspects sociaux et salariaux. Il s'attache de même à promouvoir la diversité – dans tous ses aspects – dans la constitution de ses équipes. Soucieux de l'insertion des personnes handicapées dans l'entreprise et malgré un environnement de travail industriel souvent difficile à aménager pour assurer le meilleur niveau de sécurité, le groupe emploie 15 personnes handicapées, correspondant à 3% de l'effectif au 31/12/2015.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Ces stipulations portent sur :

• 1. Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• 1. L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• 1. L'élimination du travail forcé ou obligatoire
• 1. L'abolition effective du travail des enfants

AUREA veille à promouvoir dans toutes ses usines des comportements respectant en tous points les deux premières stipulations. A ce titre, sont notamment librement exercés, la représentation du personnel, les procédures de consultation du personnel et la liberté syndicale. Le groupe n'opère pas dans des pays dans lesquels les problématiques 3 et 4 sont parfois rencontrées.

1.10. Responsabilité sociétale

Impact territorial, économique et social de l'activité du groupe

Les collaborateurs du groupe sont recrutés de préférence au niveau local, l'encadrement étant par nécessité plus mobile. L'intégration du personnel dans le tissu local est essentielle à maintenir et à développer. Ce "pacte territorial" est une des dimensions importantes de la responsabilité sociétale de l'entreprise. La fierté du travail industriel et les racines locales sont porteuses de l'espoir d'offrir un travail aujourd'hui et pour les générations futures.

Le groupe accueille en permanence des stagiaires et des jeunes en formation en alternance, la plupart du temps en formation dans des écoles locales.

De plus, le groupe fait appel régulièrement à des fournisseurs locaux dans le cadre de sa politique d'achat.

Relations entretenues avec les personnes et les organisations intéressées par l'activité du groupe

Sur une base régionale ou locale, les sociétés du groupe sont parfois des employeurs importants et leur notoriété se traduit clairement par une responsabilité à caractère sociétal. Un dialogue au cas par cas avec les autorités locales, les associations ou les riverains permet d'insérer de manière naturelle les activités industrielles d'AUREA dans la vie locale, sur la base de sujets d'intérêt local (accès, assainissement, protection des locaux…).

Sous-traitance et fournisseurs

De la même façon que les collaborateurs sont naturellement recrutés sur une base locale, les fournisseurs et sous-traitants sont sélectionnés prioritairement dans un périmètre local. AUREA est mobilisée pour le maintien d'une activité industrielle en régions et s'applique à faire en sorte que ses actions concrètes matérialisent au jour le jour cette conviction porteuse d'avenir pour les générations futures.

AUREA s'attache également à sélectionner ses fournisseurs et sous-traitants en vérifiant, autant que faire se peut, que ces derniers opèrent avec un niveau d'exigences sociale et environnementale équivalent à celui du groupe.

A ce titre, au niveau du groupe, les principaux fournisseurs se repartissent en deux catégories :

• Fournisseurs importants à dimension nationale avec des niveaux d'exigences reconnus sur le marché,
• Fournisseurs locaux pour lesquels les pratiques sont vérifiées sur le terrain directement de sorte à ne pas mettre en risque la société.

En outre, la plupart des principaux fournisseurs (top 20 en volume d'achat) dispose d'une certification qualité et nombre d'entre eux disposent même d'une accréditation COFRAC.

La politique d'achat est conduite directement par chaque filiale, pour être au plus près des besoins de chaque usine. Il existe toutefois une coopération entre les différentes filiales chaque fois que des besoins identiques peuvent se rejoindre.

Loyauté des pratiques

AUREA veille rigoureusement à ce que les comportements individuels et collectifs respectent une éthique irréprochable, tant dans les rapports entres les collaborateurs du groupe qu'en ce qui concerne la conduite des affaires.

Cette éthique est basée sur l'honnêteté, le respect mutuel et le refus catégorique de toute pratique déloyale. Aucun compromis n'est accepté et nul n'ignore dans le groupe qu'un comportement inadéquat peut entraîner une rupture immédiate des relations contractuelles.

Les produits vendus par le groupe sont soumis à des cahiers des charges stricts établis par les clients sous contrainte de normes européennes et/ou françaises (constructeurs ou équipementiers automobiles, plasturgistes importants, …). Bien que les produits d'AUREA ne soient pas vendus directement au consommateur final, le respect sans compromis de ces obligations constitue la garantie de la protection de la santé et de la sécurité du consommateur final.

Droits de l'Homme

Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu'une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions quotidiennes avec respect et éthique, base selon nous des droits de l'homme. AUREA n'opère pas dans les pays où les droits fondamentaux de l'homme sont menacés. Mais, de par son action concrète en faveur du maintien d'une activité industrielle génératrice d'emplois dans les régions, AUREA participe à un droit fondamental : celui qui consiste à avoir un travail.

1.11. Responsabilité environnementale

Les éléments qui sont exposés dans cette section relèvent des dispositions environnementales visées à l'article R. 225-105 du Code de commerce.

Politique générale en matière environnementale

Spécialisé dans le traitement et la régénération des déchets, le groupe industriel AUREA est un acteur de l'économie circulaire et par conséquent, un acteur du développement durable par essence. Son développement, sa rentabilité économique et sa pérennité sont intimement liés à sa performance environnementale. Il ne "fait pas du développement durable" par contrainte s'appliquant à un autre métier, mais parce que c'est sa raison d'être.

Dans ce cadre, les problématiques environnementales sont traitée afin d'apporter une réponse adaptée dans chacun de ses pôles de développement et de ses unités, lesquels sont mis en œuvre au quotidien par la politique de sensibilisation menée par le directeur de site en local, notamment du fait même de l'activité industrielle de chaque filiale. La réglementation, définie par les autorités administratives telles la DREAL, est respectée rigoureusement.

Chaque usine ou centre de fabrication a pour but premier de réduire au minimum la destruction de matières dans son processus de recyclage ou régénération.

Les traitements appliqués ont pour but d'obtenir une matière première noble et des déchets finaux les plus réduits possibles compte tenu de l'état actuel des techniques.

Chaque unité de fabrication est conçue pour sauvegarder la sécurité du personnel et des clients dans un souci de performance énergétique et de gestion affutée de ces déchets.

Le développement des activités du groupe l'amène à traiter des produits de plus en plus divers selon les critères définis :

• Acheter un déchet,
• Le trier,
• Le dépolluer,
• Restituer les matières premières.

La politique et le métier du groupe consistent à lutter contre l'exportation de déchets de matières – alors que ces dernières sont nécessaires à l'activité de l'Europe et que des matières "neuves" sont aujourd'hui encore majoritairement (ré)-importées, avec les conséquences environnementales que l'on connaît – et avant tout d'éviter leur destruction.

Bien que le groupe n'ait pas opté pour un recours systématique à une certification extérieure en matière environnementale, chaque unité respecte des critères de qualité propres en vue du respect des normes environnementales, lesquels, pour chaque marché, nécessitent une approche individuelle qui se définit d'abord par "ne pas nuire" :

• Nous nous efforçons de trouver nos déchets au plus près possible de nos usines et de favoriser les clients les plus proches,
• Notre logistique s'applique à choisir les transports les plus adaptés (route, rail, voies d'eau) avec le souci du respect de l'environnement,
• Lorsqu'ils arrivent sur le site, les produits sont identifiés et déposés sur des sols protégés pour éviter toute pollution,
• Les eaux utilisées au cours des processus industriels sont souvent recyclées dans l'usine elle-même, grâce à des équipements adaptés et maintenus au meilleur niveau technique,
• Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement séquestrés et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés,
• Les produits banals concourant au fonctionnement de l'usine (palette, carton, métaux) sont systématiquement isolés et revendus.

Chacun des responsables de site est sensibilisé et formé aux demandes de l'administration et à celle de la direction quant à la sécurité, à l'hygiène et au respect des normes environnementales. Les 6 unités de taille significative (représentant 82% des effectifs) possèdent leur propre ingénieur qualité, chargé de l'environnement. Il rapporte sans délégation à la direction générale de la filiale. Les actions de formation et d'information des salariés de chaque filiale complètent le dispositif mis en place pour la protection globale de l'environnement.

Les différentes sociétés examinent régulièrement, avec l'aide des responsables du groupe, voire de consultants extérieurs, les problématiques environnementales. Elles procèdent sans délai aux travaux nécessaires s'ils peuvent ou doivent être effectués rapidement ou éventuellement comptabilisent des provisions dans les comptes pour faire face à des charges futures.

S'agissant de la gestion des incidents, des rapports d'incidents sont remontés directement à la direction du groupe. Les assureurs du groupe sont également informés sans délai des incidents pouvant potentiellement avoir des conséquences en matière d'assurances.

Pollution et gestion des déchets, rejets et nuisances

Prévention, réduction et réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol

L'ensemble des équipements pouvant polluer l'air (fours, …) fait l'objet d'une surveillance constante et les techniques les plus reconnues sont utilisées pour atteindre les niveaux les plus bas possibles de poussière et d'odeur. Des contrôles et une surveillance sont assurés régulièrement par des organismes extérieurs (APAVE, …). Les résultats de ces contrôles sont analysés et font l'objet de mesures correctives.

Le risque de pollution des sols est extrêmement réduit. Les sites sont isolés (sols bétonnés) et, quand les techniques mises en œuvre l'imposent, équipés des collecteurs adaptés destinés à récupérer les émissions involontaires d'effluents. Certaines des usines possèdent leurs propres installations de dépollution des eaux.

Prévention, recyclage et élimination des déchets

Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement conservés de manière sécurisée et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés. Il n'existe pas de stock de déchets, tous les déchets font l'objet de filière adéquate de retraitement.

Nuisances sonores et autres

Les nuisances sonores sont prises en compte tant pour le personnel que pour le voisinage. La plupart des sites, situés en zones industrielles, sont suffisamment isolés phoniquement pour éviter tout problème de ce type.

Tous les sites exploitant une Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) (9 ICPE dans le groupe à ce jour), respectent les contraintes définies dans les arrêtés d'exploitation en matière de rejets.

Sur les 9 sites ICPE, tous soumis au régime d'autorisation préfectorale ou au régime d'enregistrement pour certains d'entre eux, 7 bénéficient d'arrêtés préfectoraux définitifs (ROLL GOM, REGEAL, POUDMET, BROPLAST, TREZ, M LEGO et ECO HUILE), les autres restant dans l'attente de cette autorisation définitive. Néanmoins, ils bénéficient d'une couverture financière dans le cadre notamment d'un contrat d'assurance groupe en cours d'actualisation. Ce n'est qu'à réception de l'arrêté définitif que le contrat de garantie financière nécessaire aux démantèlements desdites installations, conformément à la législation en vigueur, pourra être finalisé.

Assurances

Le groupe a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du groupe une assurance "dommages directs" pour 326,9 M€ et une assurance "perte d'exploitation" pour 74 M€. le groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurance payées en 2015 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s'élève à 1,14 M€.

Utilisation durable des ressources

Le groupe a pour vocation de régénérer des matières premières à partir de déchets. Pour que les opérations industrielles soient efficientes tant d'un point de vue économique que d'un point de vue écologique, il est indispensable de travailler avec une obsession : détruire le moins possible de ces matières. Ainsi, AUREA remet sur le marché plus de 95% des déchets qu'elle a approvisionnés et régénérés et, de ce fait, participe à la limitation du prélèvement des ressources primaires. Le maintien et l'amélioration de ce taux sont obtenus en mettant en œuvre de manière pertinente les meilleures techniques disponibles.

En matière de régénération de matières premières, il est important de comparer la consommation énergétique pour produire la matière primaire (par exemple des alliages d'aluminium à partir de la bauxite) à celle nécessaire pour produire la même quantité de produit régénéré (par exemple un alliage à partir de déchets d'aluminium) : cette dépense est significativement inférieure et participe donc doublement à l'économie de ressources.

Les consommations d'électricité, d'énergies fossiles et eau font l'objet d'un examen attentif. Les équipements sont maintenus et mis à niveau avec le souci de la réduction des consommations énergétiques, électricité et gaz essentiellement. Ces consommations font l'objet d'une surveillance constante et de mesures d'économies, y compris dans les services administratifs.

Le groupe fait appel directement au réseau public local pour sa consommation en eau.

Les différentes usines n'ont pas mis en place de processus spécifique de recours aux énergies renouvelables, dépendant directement pour ce point des politiques des fournisseurs auxquels elles ont recours.

Les déchets générés par l'activité des différentes usines d'AUREA sont soit envoyés à des opérateurs munis d'équipements industriels spécifiques capables d'en extraire les matières premières résiduelles, soit dirigés vers des unités de traitement de déchets spécialisés pour destruction ou stockage.

Changement climatique et protection de la biodiversité

Acteur engagé sur le front de l'environnement durable, AUREA participe directement à la réduction de la production des gaz à effet de serre de par son métier de régénérateur de déchets. De même, grâce à cette régénération, la réduction des pollutions des sols et des nappes phréatiques, antérieurement dégradés par l'enfouissement ou l'incinération, contribue à maintenir la biodiversité, sans que le groupe ne s'attache à des actions indépendantes de son activité en la matière.

Indicateurs

Le groupe n'a pas encore mis en place de bilan carbone.

Ci-dessous figurent les émissions directes de carbone des cheminées des différentes sociétés du groupe. Les relevés des données qui y figurent sont collectés au niveau de chaque filiale, néanmoins le groupe s'attache à homogénéiser autant que possible, les méthodes et processus d'obtention et de transmission de ces données.

Il est précisé que, quand les mesures directes n'existent pas, les données sont issues d'une extrapolation basée sur la taille et la nature de l'activité comparée aux données disponibles pour d'autres installations du groupe. La société BORITIS, qui n'a pas d'activité industrielle entrant dans le cadre du RSE, n'est intégrée dans les montants ci-dessous que pour les consommations de carburant, les autres consommations étant non significatives.

Consommations	Unité	2015	2014	2013
Eau	m3	781 980	463 977	187 250
Electricité	MWh	47 456	43 099	42 552
Gaz naturel	MWh	175 111	115 460	118 000
Carburant camions	litres	109 775	119 228	150

L'augmentation de la consommation d'eau par rapport à l'exercice 2014 s'explique par l'augmentation de l'activité de FLAUREA CHEMICALS (en 2014, la société FLAUREA CHEMICALS n'a fait partie du groupe qu'à partir du mois de juillet). L'augmentation de la consommation de gaz s'explique par l'augmentation de l'activité d'HG INDUSTRIES et l'augmentation de la production chez ECO HUILE.

Déchets(*)	Unité	2015	2014	2013
Non dangereux	Tonne	1 771	2 367	2 840
Dangereux	Tonne	3 662	2 377	3 710

(*) Non valorisables par un processus industriel

Rejets	Unité	2015	2014	2013
CO2	Tonne	21 509	19 099	23 350

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Le groupe n'a pas identifié de problématique sur ce thème mais y reste attentif.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous ont été présentés.

2. Comptes sociaux de la société AUREA

2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2015 ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Comme précédemment, la société a poursuivi ses prestations de management et de service envers ses filiales, générant un chiffre d'affaires de 1 914 524 € HT contre 1 845 884 € HT pour l'exercice 2014.

Résultat d'exploitation

Avec un chiffre d'affaires 1 914 524 €, des produits divers de 568 778 € et des charges d'exploitations de 1 679 568 €, le résultat d'exploitation d'AUREA ressort en bénéfice de 803 733 € contre une perte d'exploitation de 956 979 € enregistrée l'an dernier.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 4 056 854 €. Outre 3 080 000 € de dividendes, les produits financiers incluent le gain sur les placements financiers et les intérêts perçus sur les comptes courants et prêts intra-groupe. Les charges financières s'élèvent à 1 396 200 €, composées des intérêts sur les emprunts bancaires et sur les obligations émises en juin 2013. Le résultat financier s'établit à 2 660 654 €.

Résultat courant

Le résultat courant avant impôt s'élève à 3 464 401 €.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel présente un bénéfice de 20 187 €.

Résultat net

Compte tenu de ce qui précède, le résultat net s'établit à 4 195 803 €.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver ces comptes ainsi que la proposition d'affectation du résultat qui vous est présentée au paragraphe 3.1.

2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

La société n'a pas rencontré de difficultés particulières. Compte tenu de son rôle d'animation du groupe, AUREA a suscité et apporté son soutien aux filiales dans leur démarche de progrès.

2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

La société poursuit l'animation de ses filiales et recherche de façon permanente, non seulement à renforcer ses activités existantes, mais aussi à se développer dans de nouvelles activités et sur de nouveaux territoires géographiques. Sa politique de développement externe se concentre dans le développement durable.

Sa stratégie de croissance externe demeure axée sur les points suivants :

• Acquisition de sociétés de taille moyenne,
• Non subventionnées,
• Utilisant des technologies éprouvées dans le domaine du recyclage et de la régénération,
• Opérant sur des "business models" rentables,
• Avec la mise en place de financements adaptés.

2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Les principaux risques auxquels le groupe AUREA est exposé figurent au paragraphe 1.4 du présent rapport. La société n'est pas exposée de manière significative sur les marchés financiers, en dehors des titres d'autocontrôle. Il n'existe pas de risque notable en matière de risques pays.

2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise

Un swap à taux fixe a été mis en place en octobre 2012 sur 60% de la tranche amortissable de 5 M€ des crédits bancaires mis en place en juillet 2012.

2.6. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

Néant.

2.7. Activité en matière de recherche et développement

La société AUREA n'a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement, mais a encouragé celle de ses filiales.

3. Approbation des comptes de l'exercice - Affectation du résultat

3.1. Comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils vous ont été présentés précédemment et qui font apparaître un bénéfice de 4 195 803 €.

Le poste report à nouveau s'élevant à 7 927 343 € au 31 décembre 2015, le montant total distribuable – hors réserves – ressort à 12 123 146 €.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice 2015 de la manière suivante :

• Dotation à la réserve légale jusqu'à concurrence de 5% du résultat de l'exercice 2015, dans la limite de 10% du capital, soit 12 661 € ;
• Distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,10 € par action, soit un montant total de 1 145 822 € (montant calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31/12/2015, qui sera adapté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement).
• Affectation du solde de 10 964 663 € en report à nouveau.

Nous vous précisions qu'au 31/12/ 2015, le nombre d'actions ayant droit aux dividendes s'élevait à 11 458 822, correspondant aux 11 990 468 actions composant le capital social au 31 décembre 2015 diminué de 532 246actions détenues en autocontrôle et dans le cadre du contrat de liquidité à cette même date.

Le dividende de 0,10 € par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au siège social à compter du 27 juillet 2016. Les actions affectées au paiement seront émises par voie d'augmentation du capital.

Nous vous proposons également de donner tous pouvoirs au conseil d'administration afin d'ajuster le montant du dividende et du compte Report à nouveau pour tenir compte des cas suivants :

• Cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte Report à nouveau,
• Cas où des actions nouvelles émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de l'exercice d'options de souscription d'actions donneraient droit à un dividende.

En application de l'article 117 quater du Code général des impôts les dividendes versés aux actionnaires personnes physiques feront l'objet sur leur montant brut avant application de l'abattement de 40% d'un prélèvement à la source obligatoire de 21%, toutefois une exonération peut être prévue dans les conditions prévues par l'article 117 quater I du code précité.

Le montant du dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l'existence d'actions d'autocontrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste Report à nouveau.

3.2. Communication des frais et dépenses exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'il n'a été constaté, au titre de l'exercice écoulé, aucune dépense ou charge somptuaire non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux excessifs au titre de l'article 39-5 du Code général des impôts.

3.3. Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices

Exercice	Dividende (*)	Montant éligible à la réfaction de 40% (**)	Montant non éligible à la réfaction de 40%	Dividende par action (***)
2014	1 134 441 €	1 134 441 €	-	0,10 €
2013	1 134 722 €	1 134 722 €	-	0,10 €
2012	1 139 719 €	1 139 719 €	-	0,10 €

Nous vous rappelons les dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices :

(*) Dividende net ajusté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement.

(**) Réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, telle qu'indiquée à l'article 158-3-2 du Code général des impôts. (***) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

3.4. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats de la société pour les 5 derniers exercices (cf. page 103).Vous trouverez enfin, joint en annexe au présent rapport, un tableau de variation des capitaux propres (cf. page 97).

3.5. Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31/12/2015, le solde des dettes fournisseurs par date d'échéance.

Exercice	< 30 jours	< 60 jours	< 90 jours	≥ 90 jours
2015	85 978	-	-	-
2014	66 157	-	-	-
2013	95 917	-	-	-

Les charges externes sont essentiellement constituées d'honoraires payés comptant.

3.6. Information sur les délais de paiement clients

Les créances clients ne sont constituées que de prestations d'AUREA facturées à ses filiales.

4. Filiales et participations - Sociétés contrôlées

En vous rendant compte de l'activité de la société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle. Conformément aux dispositions de l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Concernant ces filiales et participations, nous portons également à votre connaissance les éléments suivants :

Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20ème, du 1/10ème, du 1/5ème, du 1/3, de la moitié ou des 2/3 du capital d'une telle société ou la prise de contrôle de telles sociétés.

4.1. Prises de participation

Directes

	AIP	100,00%
---	-----	---------

EPR 65,9%

Indirectes

EPR 34%

4.2. Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a cédé aucune de ses participations ou filiales dans des sociétés ayant leur siège en France.

5. Informations concernant le capital de la société

5.1. Sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue par celles-ci

Nous vous rappelons qu'au 31/12/2015 la société contrôle directement et indirectement les sociétés suivantes :

Société	Forme sociale	% de capital détenu
AIP (Belgique)	SPRL	100%
AUREA Assurconseil	SARL	100%
AUREA Belgique (Belgique)	SPRL	100%
AUREA Investimmo	SAS	100%
AUREA Portugal (Portugal)	SA	98%
BAGNOUFFE (Belgique)	SPRL	100%
BHS (Allemagne)	GmbH	100%
BHS France	SARL	100%
BORITIS	SAS	100%
BROPLAST	SAS	99%
ECO HUILE	SAS	100%
EPR	SARL	99,9%
FLAUREA Chemicals (Belgique)	SA	100%
HG Industries	SAS	100%
IBER Reciclagem II (Portugal)	LDA	98%
M LEGO	SAS	100%
OIL Environnemental Africa (Côte d'Ivoire)	SA	60%
PLASTINEO	SAS	60%
POUDMET	SAS	100%
REGEAL	SAS	100%
ROLL GOM	SAS	100%
RULO (Belgique)	SA	100%
TREZ France	SAS	100%
Immobilière Albrecht 8	SCI	100%
Immobilière de Blachou (Belgique)	SPRL	100%
Immobilière de Compiègne	SCI	100%
Immobilière des Mofflaines	SCI	100%
Immobilière Pérignat	SCI	100%
Immobilière Pérignat 2	SCI	100%
Immobilière Pérignat 3	SCI	100%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

La société OIL Environnemental Africa, compte tenu de son absence d'activité, n'est pas consolidée. Le contexte géopolitique actuel en Côte d'Ivoire, avec les incidences connues sur l'activité économique, prive en outre AUREA de tout contact local.

5.2. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice

Néant.

5.3. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

• Joël PICARD, demeurant Rond Point de l'Etoile 3 1050 Bruxelles (Belgique), né le 17 septembre 1944 à Morzine (74) détient 2 215 089 actions AUREA, soit 18,4% du capital et 23,1% des droits de vote nets (y compris les 0,2% d'actions AUREA que détient NORTHBROOK Belgium contrôlée à 100% par Joël PICARD).
• La société FINANCIERE 97, dont le siège social est 3, Avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 384 723 921 RCS Paris, détient 4 208 604 actions, soit 35,1% du capital et 43,0% des droits de vote nets. Cette société est contrôlée par Joël PICARD.
• La société ZENLOR, SAS au capital de 50 632 111 € dont le siège social est 25, rue Marbeuf- 75008 Paris, immatriculée 478 396 658 RCS Paris, détient 740 580 actions représentant 6,2% du capital et 6,9% des droits de vote nets (à la connaissance d'AUREA).
• La société CM-CIC Investissement, dont le siège social est 28 avenue de l'Opéra 75002 Paris, immatriculée 317 586 220 RCS Paris, détient 747 208 actions représentant 6,2% du capital et 7,7% des droits de vote nets.

Il convient de noter que l'AG du 25 juin 2015 a supprimé pour les administrateurs la condition de détention minimum d'actions et modifié en conséquence l'article 10 des statuts.

5.4. Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31/12/2015 : néant.

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire annuelle fait apparaître que les actions détenues collectivement par les salariés de la société (ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce) représentent moins de 3% du capital social, le conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'article L.443-5 du Code du travail, c'est à dire adhérant à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) ou à un plan d'épargne salariale volontaire (PPESV).

La dernière assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s'est tenue le 25/06/2015, dans sa 22ème résolution. Dans la mesure toutefois où une nouvelle délégation de compétence vous sera soumise en vue de procéder à une augmentation du capital social au cours de la prochaine assemblée générale, vous aurez également à vous prononcer sur une augmentation de capital au profit des salariés de la société.

5.5. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social

Les opérations réalisées au cours de l'exercice 2015 ainsi qu'au cours du 1er trimestre 2016 sur les titres de la société par les personnes visées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, et selon les modalités prévues par les articles 222-14 et 222-15 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, sont les suivantes :

Joël PICARD, Président Directeur Général

• Opération en date du 13/02/2015 : acquisition de 2 000 actions au prix unitaire de 5,07 €
• Opération en date du 16/03/2015 : acquisition de 2 000 actions au prix unitaire de 5,07 €
• Opération en date du 1/04/2015 : acquisition de 2 500 actions au prix unitaire de 4,93 €
• Opération en date du 27/07/2015 : souscription de 42 000 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions
• Opération en date du 10/08/2015 : acquisition de 4 000 actions au prix unitaire de 5,25 €
• Opération en date du 6/11/2015 : acquisition de 1 000 actions au prix unitaire de 5,72 €
• Opération en date du 15/02/2016 : acquisition de 2 000 actions au prix unitaire de 4,75 €

FINANCIERE 97, Administrateur

Opération en date du 27/07/2015 : souscription de 82 846 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

Myrtille PICARD, Administratrice

Opération en date du 27/07/2015 : souscription de 2 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

René RIPER, Administrateur

Opération en date du 27/07/2015 : souscription de 2 340 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

Roland du LUART, Administrateur

Opération en date du 27/07/2015 : souscription de 52 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

Personne physique liée à Roland du LUART

Opération en date du 27/07/2015 : souscription de 83 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

Bernard GALLOIS, Administrateur

Opération en date du 27/07/2015 : souscription de 8 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

Antoine DIESBECQ, Administrateur

Opération en date du 27/07/2015 : souscription de 8 actions au prix unitaire de 4,98 € au titre de l'option pour le paiement du dividende en actions

5.6. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations sur les opérations d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31/12/2015.

Le programme de rachat d'actions, renouvelé par l'assemblée générale mixte du 25/06/2015, a pour objectifs, par ordre de priorité :

• L'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF, ou
• La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, ou
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ou
• La mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société aux membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou
• L'attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du Code de commerce, ou
• L'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de leur entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou
• L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre mois, sous réserve de l'adoption de la 9ème résolution ci-après.

Bilan 2015 du programme de rachat :

Actions	Nombre d'actions	Prix moyen pondéré	Total
Achats	148 360	5,22 €	774 435 €
Ventes	-	-	-
Annulations	-	-	-
Transferts (*)	11 700	3,80 €	44 460 €
Commissions sur achats d'actions propres (€)	2 014 €
Nombre d'actions auto détenues au 31/12/2014 hors contrat de liquidité	529 646
Nombre d'actions détenues au 31/12/2015 par le contrat de liquidité	2 600
Total nombre d'actions autodétenues au 31/12/2015			532 246

(*) Dont attribution définitive d'actions gratuites

5.7. Attribution gratuite d'actions

Une délégation de compétence a été donnée au conseil d'administration, en vue d'attribuer gratuitement des actions de la société, par l'assemblée générale du 26 juin 2014, pour une durée de 38 mois. Les opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants font l'objet, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, d'un rapport spécial.

	Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2014 :	15 100

Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants en 2015 : --

5.8. Evolution boursière du titre

5.9. Délégations de compétences données au conseil d'administration

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence à l'effet d'augmenter le capital en cours de validité données au conseil d'administration par les assemblées générales extraordinaire des actionnaires (ci-après "AGE") de la société du 26 juin 2014 et du 25 juin 2015.

Délégations de compétence Données au conseil d'administration par l'AGE	Caractéristiques	Utilisation de l'autorisation
Emission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions rembour sables ("OBSAAR") (AGE du 26/06/2014 - 10ème résolution)	Montant nominal maximum : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 26/06/2014	Non utilisée
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances (AGE du 25/06/2015 – 14ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 25/06/2015 – 15ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée

Délégations de compétence Données au conseil d'administration par l'AGE	Caractéristiques	Utilisation de l'autorisation
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (AGE du 25/06/2015 – 16ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'offre publique d'échange initiée par la société (AGE du 25/06/2015 – 17ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Emission d'actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGE du 25/06/2015 – 18ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (AGE du 25/06/2015 – 19ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 26 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Réduction du capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (AGE du 25/06/2015 – 20ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 10% du capital Modalités de détermination du prix : selon les conditions légales Durée : 18 mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée
Attribution gratuite d'actions nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux dans le limite de 1% du capital (AGE du 25/06/2015 – 21ème résolution)	Montant nominal maximum (*) : 1% du capital social Modalités de détermination du prix de souscription : selon les conditions légales Durée : 38mois à compter du 25/06/2015	Non utilisée

(*) Ce montant s'impute sur celui de l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Aucune des autres délégations de compétence précédemment autorisées et encore en validité sur tout ou partie de l'exercice 2015 n'a été utilisée.

6. Direction générale - Mandataires sociaux

6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la société.

Nom et prénom usuel ou dénomination sociale	Qualité	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
		 Administrateur de la société FINANCIERE 97
		 Président de la société TOMBSTONE FRANCE
Joël PICARD	Président	 Gérant de la société BHS
	Directeur Général	 Président de la société RULO
		 Président de la société FLAUREA Chemicals
		 Président de la société NORTHBROOK Belgium
		 Président de la Compagnie Française ECO HUILE
René RIPER	Administrateur	 Président de la société REGEAL
Airelle PICARD	Représentant permanent de FINANCIERE 97 Administrateur	 Administrateur de la société FINANCIERE 97
Bernard GALLOIS	Administrateur	 Gérant de la société AUREA Assurconseil
Antoine DIESBECQ	Administrateur	 Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée RACINE  Administrateur du GIE SOFIA
		 Membre du Conseil de Surveillance de la société EURAZEO
Roland du LUART	Administrateur	 Membre du conseil de Surveillance de la BANQUE HOTTINGUER
		 Gérante de la société ART VALOREM
Myrtille PICARD	Administrateur	 Administrateur de la société FINANCIERE 97

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 1
Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Joël PICARD, président directeur général	2015	2014	2013
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	29 891	29 502	29 309
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-	-
TOTAL	29 891	29 502	29 309

TABLEAU 2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
	2015		2014		2013
Joël PICARD, président directeur général	Dus	Versés	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (y compris charges patronales)	9 891	9 891	9 502	9 502	9 309	6 990
Rémunération variable	-	-	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-	-	-
Jetons de présence	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000	20 000
Avantages en nature	-	-	-	-	-	-
TOTAL	29 891	29 891	29 502	29 502	29 309	26 990

TABLEAU 3 Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Membres du conseil	2015	2014	2013
René RIPER
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Bernard GALLOIS
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Antoine DIESBECQ
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Financière 97
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Roland du LUART
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Myrtille PICARD
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €
TOTAL	120 000 €	120 000 €	120 000 €

TABLEAU 4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant mandataire social	Numéro et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Total	-	-	-	Néant	-	-

TABLEAU 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Total	-	Néant	-

TABLEAU 6 Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Total	-	Néant	-	-	-	-

TABLEAU 7		Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2014	Conditions d'acquisition
Total	-	Néant	-

TABLEAU 8
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux
Joël Picard
Point de départ d'exercice des options
Joël Picard
Personnel cadre			Néant
Personnel non cadre
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Personnel cadre
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2014
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

TABLEAU 9
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	nombre total d'options attribués / d'actions souscrites ou achetées	prix moyen pondéré	plan
Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant

TABLEAU 10 Contrats de travail – régimes de retraite supplémentaire - indemnités
Dirigeants mandataires sociaux	contrat de travail	régime de retraite supplémentaire	indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions	indemnité relative à une clause de non concurrence
Joël Picard Président directeur général Date début mandat 27/06/2008 Date renouvellement 26/06/2013 Date fin de mandat AGM exercice 2019	Non	Non	Non	Non

6.3. Point sur le renouvellement des mandats

Le mandat d'administrateur de Monsieur René RIPER arrivant à son terme, il sera demandé à l'assemblée d'approuver son renouvellement pour une durée de 6 années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2022, aux termes de la 6ème résolution soumise à l'assemblée générale ordinaire.

7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce

Par référence à l'article L. 225-39 du Code de commerce, aucune des conventions visées à l'article L. 225-38 du même Code n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé. Des conventions conclues antérieurement à l'entrée en vigueur de l'article L. 225-39 du Code de commerce et ayant relevé initialement de l'article L. 225-38 se sont poursuivies et font l'objet du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes.

8. Contrôle interne

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport spécial du Président du conseil d'administration sur le contrôle interne de la société et un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société sur ce rapport vous seront également présentés (cf. pages 45 et suivantes).

9. Approbation des comptes - Décisions à prendre

Nous vous présentons ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis à l'assemblée générale du 23 juin 2016.

Dans l'optique de compléter votre information, il vous sera donné lecture, lors de l'assemblée générale, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et les comptes consolidés, ainsi que les rapports spéciaux des commissaires aux comptes à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire.

Les rapports des commissaires aux comptes, ainsi que le présent rapport, sont mis à votre disposition dans les délais et modalités prévus par la loi ainsi que par la règlementation en vigueur.

9.1. Exposé des résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2015 tels que présentés au chapitre 2 du présent rapport (1ère résolution) ;
• Nous vous prions de bien vouloir décider l'affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2015 présentée au chapitre 3.1 du présent rapport (2ème résolution) ;
• Nous vous prions de bien vouloir décider de l'option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions (3ème résolution).
• Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes consolidés de l'exercice clos le 31/12/2015 qui vous sont présentés au chapitre 1 du présent rapport (4ème résolution).
• Nous vous prions de bien vouloir approuver les conventions réglementées dans les conditions prévues à l'article L.225-38 du Code de commerce, telles qu'elles vous sont relatées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes (5ème résolution).
• Nous vous proposons le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur René RIPER (6ème résolution).
• Nous soumettons à votre approbation le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société dans le cadre d'un nouveau programme de rachat (7ème résolution). Cette autorisation aurait les caractéristiques suivantes :
• Les objectifs qui seraient poursuivis par ce programme de rachat d'actions seraient les mêmes que ceux prévus par le précédent programme, approuvé par l'assemblée générale du 25/06/2015 ;
• Prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 12 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 14.388.552 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale
• Cette autorisation de rachat d'actions, qui mettrait fin à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 25/06/2015, serait donnée pour une durée de 18 mois.
• L'utilisation qui a été faite au cours de l'exercice clos le 31/12/2015 du précédant programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale du 25/06/2016 est présentée au chapitre 5.6 du présent rapport.
• Enfin nous vous demandons, à titre ordinaire, de conférer tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (8 ème résolution).

9.2. Exposé des résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Nous vous proposons déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'émettre des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (9ème résolution)

Cette autorisation aurait les caractéristiques suivantes :

• Objet : émettre, au profit des actionnaires exerçant leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, en une ou plusieurs, des obligations auxquelles sont attachés un ou plusieurs bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables de la Société (les "BSAAR") ; les obligations et les BSAAR sont désignés ensemble les "OBSAAR" ;
• Montant nominal maximum des augmentations de capital : 30 000 000 euros ; le montant des augmentations de capital réalisées s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital de 30 000 000 euros prévu par la 14ème résolution de l'assemblée générale du 25 juin 2015 ;
• Modalités de détermination du prix de souscription des actions : décidées par le conseil d'administration selon les conditions légales;
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois ;
• Cette délégation priverait d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale du 26 juin 2014, dans sa 10ème résolution.
• Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce. (10ème résolution). Cette délégation aurait les caractéristiques suivantes :
• Objet : réduire le capital de la société par annulation d'actions détenue par la société ou acquis par la société dans le cadre du programme de rachat d'action mis en place dans la 7ème résolution de l'assemblée générale du 23 juin 2016 ;
• Montant nominal maximum des réductions de capital : 10% du capital social par période de 24 mois ;
• Durée de la délégation de compétence : 18 mois.
• Nous vous proposons de déléguer votre compétence au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital. (11ème résolution). Cette délégation aurait les caractéristiques suivantes :
• Objet : attribuer gratuitement des actions de la société aux salariés e/ou aux mandataires sociaux de la société ou de ses filiales ;
• Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1% du capital social ;
• Modalités de détermination du prix de souscription des actions : gratuit ;
• Conditions d'attribution : décidés par le conseil d'administration au moment de la décision d'attribution gratuite ;
• Durée de la délégation de compétence : 38 mois.
• Cette délégation priverait d'effet pour l'avenir la délégation accordée par l'assemblée générale du 26 juin 2014, dans sa 21ème résolution.
• Nous vous rappelons qu'aux termes des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, il est obligatoire de soumettre à toute assemblée générale appelée à se prononcer sur une augmentation de capital, un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code, à savoir dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise. Une demande de délégation d'augmentation de capital venant de vous être proposées ainsi, en application des dispositions précitées, nous sommes tenus de vous proposer une augmentation de capital qui serait réservée aux salariés de la société. Le législateur a en effet souhaité imposer aux sociétés qui procèdent à des augmentations de capital en numéraire à statuer sur l'ouverture de leur capital à leurs salariés et aux salariés des sociétés qui leurs sont liées. Nous n'estimons pas que cette modalité d'ouverture du capital soit la plus opportune pour les salariés. La société a, en effet, mis en place des outils propres à fidéliser et à motiver ses collaborateurs, une délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions gratuites vous ont d'ailleurs été proposées dans cette optique.

Pour ces raisons, nous vous invitons à rejeter la résolution visée au présent paragraphe.

Néanmoins, dans l'hypothèse où vous ne souhaiteriez pas suivre nos recommandations, nous vous précisions que, dans le cadre de cette résolution votre compétence serait déléguée au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail. (12ème résolution) Cette autorisation aurait les caractéristiques suivantes :

• Objet : émettre des actions au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise institué sur l'initiative de la société ;
• Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1% du capital social;
• Modalités de détermination du prix de souscription des actions : décidées par le conseil d'administration selon les conditions légales (moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action AUREA au cours des vingt séances de bourse précédant la décision d'augmentation de capital, assortie d'une éventuelle décote ne pouvant excéder 20 % ou 30 % lorsque la durée d'indisponibilité est prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail);
• Durée de la délégation de compétence : 26 mois ;

Enfin nous vous demandons, à titre extraordinaire, de conférer tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. (13ème résolution).

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et les comptes consolidés vous ont été communiqués ou mis à votre disposition au siège social de la société conformément à la loi.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil d'administration

Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 2015

"J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées."

Joël Picard Président Directeur Général Paris, le 29 avril 2016

Lettre de fin de travaux

Objet : Lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes du groupe sur le rapport financier annuel

Monsieur le Président Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUREA, nous vous informons que nous avons mis en œuvre, sur le rapport financier annuel de la société AUREA établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle applicable en France.

Nous avons vérifié que nos rapports sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015 figurant, avec les comptes historiques correspondants, respectivement aux parties "comptes consolidés au 31/12/2015" et "comptes sociaux au 31/12/2015" du rapport financier annuel, sont ceux que nous avons émis le 29 avril 2016.

Nos diligences ont également consisté à vérifier la concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes avec les informations financières historiques et à procéder à la lecture d'ensemble du rapport financier annuel afin de relever, parmi les autres informations, celles qui nous apparaîtraient manifestement incohérentes sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.

Nous vous prions de croire, Monsieur le Président Directeur Général, à l'assurance de nos salutations distinguées.

Paris et Bry sur Marne, le 29 avril 2016

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1187, dont la portée est disponible sur www.cofrac.fr (et ci-après dénommé OTI), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales du groupe AUREA relatives à l'exercice clos le 31/12/2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les "Informations RSE"), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• D'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du 3ème alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (attestation de présence des Informations RSE),
• D'exprimer un avis motivé sur la sincérité des Informations RSE présentées dans le rapport de gestion.

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre le 1/03/2016 et le 30/03/2016, pour une durée totale d'environ 1 semaine de travail.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13/5/2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 223-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans le paragraphe "périmètre couvert" du point 1.8 du rapport annuel du groupe AUREA.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené les entretiens suivants :

• 1 entretien présidentiel avec la direction financière et juridique, responsable du processus de cellecte des informations, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et de la rédaction du rapport RSE,
• 3 entretiens téléphoniques avec les responsables de la collecte des données de 3 filiales,

afin :

• D'apprécier le caractère approprié des indicateurs au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible,
• De vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (*) :

• Au niveau de l'entité consolidante et pour les filiales ci-dessous, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actons), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives considérées et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion,
• Au niveau d'un échantillon représentatif de sites choisis (filiales REGEAL, M LEGO et ROLL GOM) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

(*) Heures de formation, accidents du travail ayant donné lieu à unarrêt, consommation d'eau, gaz et électricité, dialogue social, suivi fournisseurs.

L'échantillon ainsi sélectionné représente environ 65% de l'activité (CA externe) du groupe AUREA et environ 54% de l'effectif global.

Les données quantitatives contrôlées sur l'échantillon (heures de formation, accidents du travail ayant donné lieu à un arrêt, consommation d'eau, de gaz et d'électricité) l'ont été de façon exhaustive (taux de couverture à 100%), les données quantitatives (suivi fournisseurs, dialogue social) ont dépassé les 20% de taux de couverture global compte tenu de la représentativité de l'échantillon.

Les résultats des contrôles effectués amènent à considérer le taux d'incertitude comme faible sur l'ensemble des données contrôlées.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les diligences mises en œuvre en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler un avis motivé sur la sincérité des informations présentées par le groupe AUREA.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les informations RSE ne peut pas être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessous, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

Le groupe AUREA a initié la communication de ses informations extra-financières avec son rapport 2012. Les efforts de la direction tendent à fiabiliser la collecte et la compilation des Informations RSE. Le contrôle interne sur les données a encore besoin d'être renforcé.

Paris, le 30 mars 2016

GMBA Baker Tilly Représenté par Michel GIRE Associé Gérant

Rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants de l'article L.225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, je vous rends compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux du service financier du groupe AUREA. Il a été finalisé sur la base de la documentation disponible au sein du groupe au titre du dispositif de contrôle interne.

Le conseil d'administration du groupe AUREA se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17/12/2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. Le conseil d'administration considère en effet que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code MiddleNext sont adaptées aux enjeux, à la taille de la société, à la composition de l'équipe dirigeante et à la structure du capital. Le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middlenext.com.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil

1.1. Présentation du conseil

Le conseil est composé de 7 membres.

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre, sur la convocation du Président. La présence des administrateurs à ces réunions est assidue. De surcroît, dans le courant de l'exercice clos le 31/12/2015, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre le Président et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents et les dossiers, objets de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition des administrateurs et/ou communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du conseil. Ces derniers sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration n'est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d'audit est assuré par le conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.823-19 nouveau du Code de commerce.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité d'AUREA et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

D'une manière générale, le conseil d'administration est ainsi amené à :

• Examiner les états financiers, approuver le budget annuel, contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés,
• Discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée...),
• Contrôler la régularité des actes de la direction générale,
• Autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société.

Il est à noter que, compte tenu de la rapidité de sa croissance, la société AUREA ne s'est pas encore dotée d'un règlement intérieur, dont la mise en place est recommandée par le Code MiddleNext.

1.2. Organisation humaine du conseil d'administration

Composition du conseil d'administration

Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
Joël PICARD (*)	Président Directeur Général	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2019
FINANCIERE 97 (**)	Administrateur	12/11/2002	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2019
René RIPER (***)	Administrateur	27/08/2004	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2015
Bernard GALLOIS	Administrateur (****)	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Antoine DIESBECQ	Administrateur (****)	25/06/ 2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Myrtille PICARD	Administrateur	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017
Roland du LUART	Administrateur (****)	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017

(*) Monsieur PICARD, administrateur depuis le 12/11/2002, a été nommé Président Directeur Général par le conseil d'administration du 25/06/2007. Son mandat a été renouvelé par l'AG du 27/06/2008, puis à nouveau le 26/06/2014, pour une durée de 6 années. Monsieur PICARD est à l'origine de la création du groupe AUREA et en est l'actionnaire de contrôle.

(**) La société FINANCIERE 97 est représentée par Airelle PICARD. Le mandat de la société FINANCIERE 97 a été renouvelé par l'AG du 26/06/2014.

(***) Le mandat de Monsieur RIPER a été renouvelé par l'AG du 24/06/2010.

(****) Messieurs GALLOIS, DIESBECQ et du LUART sont administrateurs indépendants.

Lien familial entre les administrateurs

• Madame Myrtille PICARD, nommée par l'AG du 14/09/2012, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.
• Madame Airelle PICARD, nommée le 25/06/2014 en qualité de représentante de FINANCIERE 97, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.

Conflits d'intérêts potentiels

A la date du présent document et à la connaissance d'AUREA, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs à l'égard d'AUREA des membres du conseil d'administration et de la direction générale, de leurs intérêts privés et autres devoirs.

Critères de sélection des administrateurs

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil d'administration examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de manière à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que sa complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. La limite d'âge de la fonction de Président du conseil d'administration est de 75 ans.

Dans sa 13ème résolution, l'assemblée générale du 25/06/2015 a fixé un âge maximum aux administrateurs : le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en fonctions. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Administrateurs indépendants

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt de la société. Conformément aux recommandations du Code MiddleNext, pour être qualifié d'indépendant un membre doit :

• Ne pas être salarié de la société ou mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des 3 derniers exercices,
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• Ne pas être actionnaire de référence de la société,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années,
• D'une manière générale ne pas avoir avec la société un lien susceptible d'entraver sa capacité de jugement indépendant dans l'exécution de ses fonctions de membre du conseil d'administration.

Il appartient chaque année au conseil d'administration d'examiner, lors du 1er conseil suivant la clôture de l'exercice de la société, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d'indépendance. Le conseil d'administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer que l'un des membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. A l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous les critères n'est pas indépendant.

Chaque membre, qualifié d'indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président dès qu'il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Conformément aux dispositions du Code MiddleNext, le conseil d'administration a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères et a ainsi constaté que 3 administrateurs pouvaient être considérés comme des administrateurs indépendants en 2015 : Messieurs DIESBECQ, GALLOIS et du LUART.

Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil

• Madame Myrtille PICARD a été nommée administratrice lors de l'AG du 14/09/2012.
• Madame Airelle PICARD a été nommée représentante de FINANCIERE 97 le 25/06/2014.

Cumul de mandats (article L.225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés sont détaillés en page 33. Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils ont exercé dans d'autres sociétés au cours des 5 dernières années sont détaillés dans le document de référence 2014 (cf. paragraphe 3.2.2). Aucun administrateur d'AUREA ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

1.3. Organes liés au conseil d'administration

Direction générale

La direction générale est assurée par le Président du conseil d'administration, Joël PICARD. Le PDG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom d'AUREA. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration

Comités spécialisés constitués au sein du conseil d'administration

AUREA a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un comité d'audit (obligation prévue à l'article L.823-20-4 du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité mentionné à l'article L.823-19 du même Code, sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration).

Le conseil d'administration d'AUREA s'est identifié, dans les conditions définies par les textes, comme étant l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le conseil d'administration d'AUREA, remplissant les fonctions de comité d'audit, assure ainsi le suivi :

• Du processus d'élaboration de l'information financière,
• De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,
• De l'indépendance des commissaires aux comptes.

1.4. Organisation matérielle du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son dirigeant, qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Tenue des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit au minimum chaque trimestre, sur convocation du président, et en tout état de cause à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Le conseil d'administration s'est réuni 6 fois en 2015. De surcroît, tout au long de l'exercice 2015, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre les administrateurs. Le président communique préalablement, à chaque administrateur, toute information et tout document nécessaires à la réunion. Les documents et les dossiers, objets des délibérations pendant les réunions, sont tenus à la disposition des administrateurs et / ou communiqués sur demande. Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Ils ont effectivement participé à ces réunions au cours de l'exercice 2015.

Le conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues, à la majorité des membres présents ou représentés. Le procès verbal de chaque délibération est établi par le président, assisté du secrétaire du conseil. Les procès verbaux sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Evaluation des travaux du conseil d'administration

Le conseil d'administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement.

1.5. Conventions et engagements réglementés et déclarables

Conventions et engagements réglementés

Les procédures d'autorisations préalables sont respectées lorsque des conventions et engagements relèvent des articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à ce contrôle. Les personnes concernées par les engagements susvisés ne prennent pas part au vote. Ces conventions sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Conventions et engagements dits déclarables

Il s'agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément aux dispositions de l'article L.225-39 modifié, les conventions courantes et conclues à des conditions normales n'ont plus à être communiquées au président du conseil d'administration, qui n'est plus tenu d'en communiquer la liste et l'objet aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

2. Procédures de contrôle interne

2.1. Principe d'organisation du dispositif de contrôle interne

Principes

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne du groupe sont assurés par le service financier, dont les missions sont les suivantes :

• Organisation et contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales,
• Supervision et contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes IFRS,
• Organisation d'un secrétariat juridique pour la convocation, la tenue des conseils d'administration, des assemblées et la rédaction des procès-verbaux,
• Poursuite du contrôle de l'établissement du bilan social et du compte de résultat d'AUREA.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne du groupe, le Président du conseil d'administration a suivi le travail du service financier avec la participation active des administrateurs.

2.2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l'entreprise

Gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les résultats de la société. Chez AUREA, ces actions de préventions sont du domaine de la direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur AUREA est développée dans le rapport de gestion 2015.

La direction générale tient le conseil d'administration régulièrement informé de son évaluation des risques et de la nature de ceux-ci. Le conseil d'administration s'assure que les moyens nécessaires sont mis en œuvre pour limiter la portée de ces risques et leur impact sur l'activité d'AUREA. Les mesures palliatives entreprises sont régulièrement revues et améliorées par la direction générale.

Contrôles effectués lors des délibérations du conseil d'administration

Au titre de ses responsabilités de Président du conseil d'administration, le Président du conseil d'administration s'est attaché à contrôler la diffusion des informations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. Il a également veillé au respect par la société des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le conseil est régulièrement informé de ces contrôles.

Le conseil d'administration prend connaissance des documents significatifs relevant d'audits, rapports, écrits et comptes rendus concernant les projets d'acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du conseil d'administration sont soumis au respect des règles de confidentialité. Les informations significatives de gestion relatives aux budgets, aux investissements importants des filiales et à leur réalisation, sont exposées au conseil d'administration. Les éventuels écarts et modifications significatives à décider ou à approuver en cours d'exercice, du fait de la conjoncture, d'une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre en compte, sont analysés lors des délibérations du conseil, pour autant qu'ils ne relèvent pas de la gestion journalière ou excèdent les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, Joël PICARD veille au respect des délégations de pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la société et du groupe.

Contrôles effectués au sein des filiales

Sur le plan opérationnel, le Président du conseil d'administration visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, il contrôle avec le concours des dirigeants locaux :

• L'activité proprement dite de la société,
• L'avancement des projets en termes de coûts et délais,
• Le respect des normes liées au droit du travail.

De plus, il s'attache à faire respecter et à développer l'image de chaque filiale, afin de conforter celle du groupe propre à sa vocation environnementale.

Evaluation des contrôles

Le président du conseil d'administration vérifie que les contrôles dans les filiales, qu'il s'agisse du respect des normes liées à l'environnement, à l'hygiène et à la sécurité, sont bien effectués. Le conseil d'administration de la société AUREA est régulièrement informé des problèmes éventuellement rencontrés. Lors de l'exercice clos le 31/12/2015, l'organisation mise en place, des contrôles et de leur évaluation, a prouvé sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales, qui est locale et déléguée.

2.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Etablissement des comptes sociaux

Les comptabilités des entités du groupe sont supervisées par le service financier d'AUREA. Tout changement des normes comptables est vérifié par le service financier d'AUREA, aidé le cas échéant par un cabinet d'expertise comptable. Tout changement significatif dans les pratiques comptables d'AUREA est revu et, le cas échéant, approuvé par le conseil d'administration. La direction, avec l'assistance des commissaires aux comptes, suit régulièrement les documentations relatives aux transactions significatives inhabituelles et les écritures comptables non standards.

L'expert comptable de la société-mère assure la fonction de responsable comptable du groupe.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés d'AUREA

L'établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, est confié au cabinet d'expertise comptable de la société-mère, sous le contrôle du service financier d'AUREA.

La direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

Evolution du contrôle interne

AUREA se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne. Le système de contrôle financier (budget / reporting) mis en place depuis de nombreuses années est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie semblent performants eu égard à la taille actuelle d'AUREA mais devront être adaptés en cas de croissance significative de la société.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par le service financier. En fonction de l'évolution de sa taille, AUREA renforcera de manière pragmatique cette fonction : renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes...

AUREA audite périodiquement sa gestion des risques (soit en interne, soit en externe) et a formalisé des plans d'action d'amélioration réguliers. Ainsi, AUREA a la capacité de revoir régulièrement ses règles de procédure, pour déterminer si elles restent adéquates au regard de ses activités.

3. Pouvoirs du directeur général

Il n'existe pas de limitation statutaire aux pouvoirs du directeur général. Les pouvoirs du Président du conseil d'administration sont toutefois encadrés par les dispositions mises en place dans le cadre de la réduction des risques de dépendance vis-à-vis d'hommesclés, ainsi que celles visant à circonscrire le risque de contrôle abusif.

4. Participation aux assemblées

La participation aux assemblées est régie par l'article 17 des statuts de la société.

Les informations concernant les convocations aux assemblées générales sont régulièrement mises en ligne sur le site internet de la société www.aurea-france.com.

5. Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le président présente la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés.

Le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité ou non d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général, président du directoire et gérant.

Le seul mandataire social dirigeant est Joël PICARD, président du conseil d'administration et directeur général. Sa rémunération se limite aux jetons de présence (20 000 € au titre de l'année 2015), lorsqu'il en est distribué, auxquels s'est ajoutée une rémunération annuelle salariale pour 2015 de 9 891 € bruts (y compris charges patronales). En outre, la société NORTHBROOK Belgium (société contrôlée par Joël PICARD) a conclu avec AUREA un contrat de consultant au titre duquel elle perçoit 60 000 € par an.

Les autres mandataires sociaux non dirigeants (René RIPER, la société FINANCIERE 97 représentée par Airelle PICARD, Bernard GALLOIS, Antoine DIESBECQ, Myrtille PICARD et Roland du LUART) ont perçus des jetons de présence pour un total de 120 000 € au titre de 2015.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, il est conseillé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. De plus, l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants sont soumis à des conditions de performance pertinentes, traduisant l'intérêt à moyen / long terme de l'entreprise. A ce jour, aucune option de souscription ou rachat d'actions et actions de performance n'a été attribuée à des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants.

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d'administration

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUREA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• D'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

1. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenue dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante,
• Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
• Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

2. Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris et Bry sur Marne, le 29 avril 2016

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT

Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et portons à votre connaissance les informations complémentaires requises par ce même article concernant les attributions gratuites d'actions de la société durant l'année 2015.

1. Actions définitivement acquises durant l'année 2015

Au cours de l'exercice 2015, 11 700 actions ont été définitivement attribuées.

La cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu'au terme d'une période d'obligation de conservation de deux ans à compter de la date d'attribution définitive. Pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.

2. Actions attribuées durant l'année 2015

L'assemblée générale du 26/06/2014 dans sa 12ème résolution a autorisé le conseil d'administration de la société, pour un durée de 38 mois à compter de la date de ladite assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou de ses filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou de ses filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation.

L'assemblée générale du 25/06/2015 dans sa 21ème résolution a autorisé le conseil d'administration de la société, pour une durée de 38 mois à compter de la date de ladite assemblée, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou de ses filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou de ses filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation. Cette autorisation a privé d'effet la délégation antérieure.

Au cours de l'année 2015, le conseil d'administration n'a pas utilisé ces autorisations.

C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 1 / 1 2 / 201 5

Comptes consolidés au 31/12/2015

Bilan simplifié

En K€		2015	2014	2013
	Notes	IFRS	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	1	11 565	11 550	11 532
Immobilisations incorporelles	2	955	1 089	1 150
Immobilisations corporelles	2	52 154	51 001	45 507
Actifs financiers non courants	4	1 149	1 233	1 367
Actifs d'impôts différés non courants	12	75	139	289
Actifs non courants		65 897	65 012	59 845
Stocks	5	29 458	31 475	25 224
Clients et autres débiteurs	6	26 885	23 134	22 340
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	19 140	19 667	25 387
Actifs courants		75 483	74 276	72 951
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés		560	1 685	183
TOTAL ACTIF		141 941	140 973	132 979

En K€	Notes	2015	2014	2013
		IFRS	IFRS	IFRS
Capital		14 389	14 150	13 920
Primes		19 503	18 760	17 989
Actions propres		-2 673	-1 947	-651
Résultats accumulés		41 033	37 262	37 289
Résultat de l'exercice		1 480	4 800	1 450
Intérêts minoritaires		-3	-9	-3
Capitaux propres		73 728	73 016	69 994
Emprunts portant intérêts	9 et 10	17 375	18 300	21 157
Provisions pour risques et charges	8	398	702	78
Passifs d'impôts différés non courants	12	8 634	8 891	6 858
Engagements de retraite	8	1 343	1 224	1 090
Passifs non courants		27 720	29 117	29 183
Provisions pour risques et charges	8	335	485	1 097
Fournisseurs et autres créditeurs	11	35 076	32 602	25 595
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	9 et 10	4 857	5 193	6 761
Emprunts CT	7, 9 et 10	19	28	268
Passifs courants		40 287	38 308	33 721
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés		175	532	81
TOTAL PASSIF		141 941	140 973	132 979

Comptes consolidés au 31/12/2015

Compte de résultat

2015 En K€ IFRS					2014 IFRS	2013 IFRS
	France	Export	Notes	Total	Total	Total
Chiffre d'affaires			21	175 980	168 642	156 581
Production stockée				3 426	111	-500
Achats et services extérieurs				-146 501	-139 297	-127 104
Impôts et taxes				-2 361	-1 942	-2 481
Frais de personnel			16	-23 752	-20 846	-19 449
Autres produits et charges opérationnels				2 438	1 245	472
Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels				-5 992	-5 449	-4 918
Résultat opérationnel courant				3 239	2 464	2 601
Autres produits opérationnels non courants			18	1 463	6 118	2 712
Autres charges opérationnelles non courantes			18	-1 607	-1 909	-1 051
Résultat opérationnel				3 095	6 673	4 262
Coût de l'endettement financier net			19	-779	-600	-872
Charge d'impôt			12	88	185	-370
Résultat net des activités poursuivies				2 404	6 258	3 020
Résultat net des activités abandonnées (arrêtées, cédées)			13	-920	-1 467	-1 577
Résultat net des entreprises intégrées				1 484	4 791	1 443
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence				-	-	-
RESULTAT NET				1 484	4 791	1 443
Résultat net part du groupe				1 480	4 800	1 450
Intérêts minoritaires				4	-9	-8
Résultat net par action des activités poursuivies
Résultat par action			20	0,21 €	0,55 €	0,26 €
Résultat dilué par action		20	0,21 €	0,55 €	0,26 €
Résultat net par action part du groupe
Résultat par action			20	0,13 e	0,43 €	0,12 €
Résultat dilué par action			20	0,13 €	0,43 €	0,12 €

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En K€	Notes	2015	2014	2013
Résultat net part du groupe		1 484	4 791	1 450
Réévaluation des instruments dérivés de couverture		-	-	-
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente		-	-	-
Réévaluation des immobilisations		-	-	-
Changements de méthodes		-	-	-
Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies	8	158	-510	-142
Quotes- parts des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence		-	-	-
Impôts		-53	170	46
Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat net		-	-	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		105	-340	-96
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		1 585	4 4 60	1 354
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires		4	-9	-
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		1 589	4 451	1 354

Comptes consolidés au 31/12/2015 Tableau des flux de trésorerie

En K€	Notes	2015	2014	2013
Résultat consolidé (y compris intérêts minoritaires)		IFRS 1 484	IFRS 4 791	IFRS 1 442
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions		5 890	6 447	4 502
Autres produits et charges calculés		-1 087	-5 777	-1 408
Variation de juste valeur		-60	-	-
Plus et moins-values de cession		406	133	261
Paiement fondé sur des actions		43	48	52
Coût de l'endettement financier net		1 189	1 037	879
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	12	33	-462	603
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Capacité d'autofinancement		7 899	6 216	6 330
Variation du BFR :
Impôts versés et variation des impôts différés		42	52	-656
Variation du BFR lié à l'activité	13	-459	-275	-3 261
Variation de trésorerie générée par l'activité (A)		7 482	5 993	2 413
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-5 356	-2 874	-3 916
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles		1 268	193	29
Variation nette des autres actifs financiers non courants		39	-236	-269
Variation nette des titres non consolidés		-	-	-
Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées		-	-	-
Incidence des variations de périmètre		-625	-1 182	-110
Autres		-	-	-40
Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)		-4 673	-4 099	-4 307
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-1 134	-1 133	-1 140
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-	-
Augmentation de capital		991	954	889
Achat et revente d'actions propres		-725	-1 296	-779
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières		4 571	1 017	16 818
Remboursement des emprunts et dettes financières		-5 836	-5 849	-7 661
Autres flux liés aux opérations de financement		-1 201	-1 045	-460
Flux net de trésorerie lié aux financements (C)		-3 335	-7 352	7 669
Incidence des variations de devises		-	-	-
Autres flux sans incidence sur la trésorerie		60	-	-
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C)		-468	-5 458	5 775
Trésorerie à l'ouverture	7	19 666	25 123	19 348
Trésorerie à la clôture	7	19 198	19 666	25 123

Les postes du tableau de flux de trésorerie comprennent les éléments des activités poursuivies et abandonnées. Les flux se rapportant à cette dernière sont détaillées en note 13.

Comptes consolidés au 31/12/2015 Variation des capitaux propres

En K€	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31/12/2012	11 842 054	14 211	19 370	-2 448	38 477	69 611	294	69 904
Opérations sur capital	-493 304	-592	-1 984	2 576	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	14	-	-	14	-	14
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-779	-	-779	-	-779
Dividendes	251 250	302	588	-	-1 139	-250	-	-250
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	1 450	1 450	-8	1 442
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-97	-97	-	-97
Variation de périmètre	-	-	-	-	48	48	-289	-241
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2013	11 600 000	13 921	17 988	-651	38 739	69 997	-4	69 993
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	47	-	-	47	-	47
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-1 296	-	-1 296	-	-1 296
Dividendes	191 534	229	725	-	-1 133	-179	-	-179
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	4 800	4 800	-9	4 791
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-340	-340	-	-340
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-4	-4	4	-
Capitaux propres au 31/12/2014	11 791 534	14 150	18 760	-1 947	42 062	73 025	-9	73 016
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-9	-	-	-9	-	-9
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-725	-	-725	-	-725
Dividendes	198 934	239	752	-	-1 134	-144	-	-144
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	1 480	1 480	4	1 484
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	105	105	-	105
Variation de périmètre	-	-	-	-	1	1	1	2
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2015	11 990 468	11 389	19 503	-2 672	42 514	73 732	-4	73 728

Après la création de 198 934 actions nouvelles émises en juillet 2015 pour les besoins du paiement du dividende en actions, le capital d'AUREA est désormais constitué de 11 990 468 actions de 1,20 € entièrement libérées.

Comptes consolidés au 31/12/2015

Annexe

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce. La société a son siège social 3 avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris et est cotée à Euronext Paris, compartiment C.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1. Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe AUREA qui sont publiés au titre du 31/12/2015 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2015 (*).

(*) Disponibles sur le site : http : //ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31/12/2015 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du 31/12/2014, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1er janvier 2015, à savoir :

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2015

Les nouvelles normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1/01/2015, concernent uniquement l'interprétation IFRIC 21 "Droits ou taxes". Les impacts sur les états financiers consolidés du groupe liés à cette première application sont non significatifs et décrits en note 1.4 – Changement de méthode comptable : application d'IFRIC 21 "Droits ou taxes".

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31/12/2015

Le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2015 :

• IFRS 15 Produits des activités ordinaires obtenus de contrats conclus avec des clients
• IFRS 9 Instruments financiers
• Amendement à IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des activités économiques conjointes
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Eclaircissements sur les modes d'amortissement acceptables
• Amendements à IAS 19 Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel
• Amendements à IAS 1 Amélioration des informations à fournir en annexe
• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012, 2011-2013, 2012-2014

AUREA mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

1.2. Règles et méthodes de consolidation

1.2.1. Périmètre de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au conseil d'administration ou au sein de l'organe de direction équivalent, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont généralement réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du groupe sont classés en 2 catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties.

Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable. Elles sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément aux dispositions de la norme IAS 28. L'influence notable est présumée lorsque la participation du groupe est supérieure ou égale à 20%. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes. Cette opération est réalisée :

• En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales ;
• A hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise intégrée proportionnellement si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ;
• A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les principes de la précédente version de la norme IFRS 3. Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

En application de cette nouvelle norme, le groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l'acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l'exception des actifs ou des groupes d'actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt d'AUREA dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill.

Le groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

Activités abandonnées

Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession, sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l'exercice présenté, dès lors qu'elles concernent :

• Soit un pôle d'activité ou une zone géographique significative pour le groupe faisant partie d'un plan unique de cession,
• Soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

1.3. Méthodes d'évaluation et de présentation

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées suivant si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues par le groupe sont décrites dans la note 3 – Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers.

Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions sont définies par la norme IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions. L'attribution d'actions gratuites représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par AUREA. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

Evaluations de la juste valeur

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale. Les justes valeurs sont hiérarchisées selon 3 niveaux :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif : les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi.
• Niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables à partir de techniques de valorisations internes : ces techniques font appel aux méthodes de calcul mathématiques usuelles, intégrant des données observables sur les marchés.

Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.

Evaluations des engagements de retraite

Le groupe participe à des régimes de retraite à cotisation ou à prestation définies. Les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 8-1 - Provision pour retraite. Le groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

1.3.2. Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend le coût du financement, les charges d'intérêts de l'emprunt obligataire, le résultat de change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays où les résultats sont taxables. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou en cours d'adoption à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, en particulier les plans d'attribution d'actions gratuites.

1.3.5. Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans la périmètre de consolidation, entre d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du groupe dans la juste valeur aux dates d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrés globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "Ecarts d'acquisition".

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur ("impairment test") au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparait un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en résultat opérationnel et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

1.3.6. Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des droits d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

• Logiciels ................................................................................. 2 à 5 ans
• Licences d'exploitation ....................................................... 15 à 20 ans

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

	Constructions 10 à 15 ans
	Agencement, aménagements des constructions 8 à 15 ans
	Matériels et outillages 3 à 15 ans
	Installations et agencements 3 à 20 ans
	Matériel et mobilier de bureau 3 à 15 ans

1.3.8. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens, en contrepartie il est comptabilisé un passif financier. Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, les goodwill et les immobilisations encours, un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparait. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux d'entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnement et des autres créances immobilisées.

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM et de certificats de dépôts dont la maturité n'excède pas 3 mois à l'origine. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

1.3.14. Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1.3.15. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan dans le compte de régularisation passif.

1.3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d'exploitation évaluées conformément à la norme IAS 37. Elles sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

1.3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, qu'elle que soit leur échéance estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

1.3.18. Provisions pour retraites

Les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (contrat d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée au bilan.

Le coût des services passé correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des changements liés à l'expérience (différence entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autre emprunts et dettes financières

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d'émission. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est évaluée de manière actuarielle et est présentée dans la rubrique "coût de l'endettement financier".

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante "capitaux propres", la part capitaux propres étant définie comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et la juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaire mais ne comportant pas de composante capitaux propres. La valeur attribuée à la composante "capitaux propres" comptabilisée séparément n'est pas modifiée durant la vie de l'instrument.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante "capitaux propres".

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste "Partie à court terme des emprunts portant intérêts".

1.3.20. Revenus

Les revenus sont constitués par des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Ces revenus sont comptabilisés selon IAS 18 – Produits des activités ordinaires, lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens, que le revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au groupe.

Les produits liés à la vente de prestations de services de travail à façon sont comptabilisés lorsque le produit sur lequel a porté le service a été livré au client. La base de facturation est assise sur les tonnages de déchets traités.

Les remises commerciales ou rabais sont comptabilisés en déduction du revenu.

1.4. Changement de méthode comptable : application d'IFRIC 21 – Droits et taxes

L'interprétation d'IFRIC 21 – Droits et taxes, précise les modalités de reconnaissance au passif du bilan consolidé des impôts et taxes entrant dans le champ d'application de la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. Elle précise notamment les rythmes de comptabilisation qu'il convient d'appliquer à ces prélèvements et se fonde généralement pour cela sur le fait générateur légal. En revanche, l'interprétation d'IFRIC 21 ne traite pas de la contrepartie à enregistrer au titre du passif.

Au niveau du groupe, l'application de cette interprétation s'est principalement traduite par la modification, à chaque arrêté intermédiaire, du rythme de reconnaissance de deux droits et taxes en vigueur en France, auparavant constatés prorata temporis à chaque arrêté intermédiaire : la taxe foncière et la contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S).

Les impacts résultant de l'application d'IFRIC 21 sur les comptes consolidés de l'exercice 2014 sont peu significatifs (diminution du résultat de 32 K€ après impôts). Ceux-ci n'ont en conséquence pas été retraités.

2. Acquisitions d'entreprises

A effet des 1er janvier 2015 et 1er juillet 2015, AUREA a pris le contrôle de la société Agence Indépendante de Prestation située à Bruxelles d'une part, et de la société Ecologic Petroleum Recovery localisée à Lillebonne. Il n'a été pratiqué à l'occasion de ces prises de contrôle à aucun ajustement des valeurs des actifs et passifs repris.

En date du 1er décembre 2015, Ecologic Petroleum Recovery a procédé à l'acquisition auprès de SCORI des activités de traitement d'hydrocarbures, de centrifugation et d'évapo-incinération de l'usine de Lillebonne en Seine Maritime.

Valeur dans les comptes de la société achetée comparée à leur valeur réévaluée dans les comptes d'AUREA :

Juste valeur des actifs et passifs acquis – en K€	Valeurs historiques	Ajustement juste valeur	Juste valeur
Actifs incorporels	-	-	-
Actifs corporels	650	1 657	2 307
Actifs financiers	-	-	-
Stocks	-	-	-
Clients et autres débiteurs	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-
Provisions pour risques et charges	-	-27	-27
Fournisseurs et autres créditeurs	-	-	-
Dettes financières	-	-	-
Impôts différés passifs nets	-	-543	-543
Actifs nets acquis	650	1 087	1 737
	-1 087
Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur	650

Le contexte de l'acquisition est la raison principale de la détermination d'un écart d'acquisition négatif (badwill). La comptabilisation initiale de celui-ci est susceptible de modifications dans la période de 12 mois suivant l'acquisition, soit jusqu'au 30/11/2016.

Compte tenu de la date d'acquisition de cette activité, le chiffre d'affaires réalisé par l'entité depuis son acquisition est faiblement significatif. Le résultat de la période, ce compris le badwill, s'élève à 1 M€.

1. Evènements survenus depuis la clôture de l'exercice

Néant.

4. Notes au bilan consolidé

Note 1 : Ecarts d'acquisition

En application de la norme IAS 38, la partie non identifiable des fonds commerciaux reconnus dans les comptes sociaux a fait l'objet d'un reclassement en goodwill et figure à ce titre sur la ligne "autres mouvements".

En K€	Valeur nette
Valeur au 31/12/2012	11 502
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	-
Autres mouvements	30
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2013	11 532
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	-
Autres mouvements	18
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2014	11 550
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	15
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2015	11 565

Note 2 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 2.1 : Immobilisations incorporelles

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur brute au 31/12/2012	-	2 293	2 293
Acquisitions	-	40	40
Cessions	-	7	7
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-
Valeur brute au 31/12/2013	-	2 326	2 326
Acquisitions	-	41	41
Cessions	-	-39	-39
Effets de périmètre et reclassement	-	72	72
Valeur brute au 31/12/2014	-	2 400	2 400
Acquisitions	-	11	11
Cessions	-	-2	-2
Effets de périmètre et reclassement	-	14	14
Valeur brute au 31/12/2015	-	2 423	2 423

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Amortissements au 31/12/2012	-	-1 030	-1 030
Amortissements de la période	-	-152	-152
Cessions	-	6	6
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-
Amortissements au 31/12/2013	-	-1 175	-1 175
Amortissements de la période	-	-158	-158
Cessions	-	22	22
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-
Amortissements au 31/12/2014	-	-1 311	-1 311
Amortissements de la période	-	-162	-162
Cessions	-	2	2
Effets de périmètre et reclassement	-	3	3
Amortissements au 31/12/2015	-	-1 468	-1 468

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur nette au 31/12/2013	-	1 150	1 150
Valeur nette au 31/12/2014	-	1 089	1 089
Valeur nette au 31/12/2015	-	955	955

Note 2.2 : Immobilisations corporelles

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute au 31/12/2012	5 017	12 878	64 494	3 195	2 570	88 155
Acquisitions	11	379	2 416	276	727	3 809
Cessions	-	-22	-784	-399	-	-1 206
Effets de périmètres et reclassement	-	-	3 718	-85	-75	3 558
Valeur brute au 31/12/2013	5 029	13 236	69 843	2 987	3 222	94 316
Acquisitions	242	241	1 293	86	1 007	2 869
Cessions	-	-48	-358	-14	-	-419
Effets de périmètres et reclassement	682	1 484	7 735	-1 180	-1 650	7 071
Valeur brute au 31/12/2014	5 953	14 913	78 514	1 879	2 579	103 838
Acquisitions	7	307	2 646	115	2 308	5 383
Cessions	-	-1 385	-387	-137	-35	-1 941
Effets de périmètres et reclassement	-	1 360	3 143	153	-921	3 735
Valeur brute au 31/12/2015	5 960	15 195	83 916	2 010	3 931	111 012

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Amortissements au 31/12/2012	-309	-6 299	-34 886	-2 928	-	-44 421
Acquisitions	-112	-667	-4 143	-138	-	-5 060
Cessions	2	22	402	159	-	585
Effets de périmètres et reclassement	15	-12	18	66	-	87
Amortissements au 31/12/2013	-404	-6 956	-38 610	-2 841	-	-48 811
Amortissements de la période	-21	-726	-4 990	-146	-	-5 883
Cessions	20	28	210	5	-	263
Effets de périmètre et reclassement	55	-292	-25	1 856	-	1 594
Amortissements au 31/12/2014	-350	-7 946	-43 415	-1 126	-	-52 837
Amortissements de la période	-25	-545	-5 234	-174	-	-5 978
Cessions	-	269	268	127	-	664
Effets de périmètre et reclassement	-	-507	-142	-57	-	-706
Amortissements au 31/12/2015	-375	-8 729	-48 523	-1 230	-	-58 857

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur nette au 31/12/2013	4 625	6 280	31 233	146	3 222	45 506
Valeur nette au 31/12/2014	5 603	6 967	35 099	753	2 579	51 001
Valeurs nettes au 31/12/2015	5 585	6 466	35 393	780	3 931	52 155

En K€	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette
Dont location financement au 31/12/2013	14 506	-7 026	7 480
Dont location financement au 31/12/2014	16 251	-8 266	7 985
Dont location financement au 31/12/2015	16 284	-9 228	7 056

Note 3 : Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers

Conformément à la norme IAS 36 - Dépréciation des actifs, les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l'objet de tests de valeur au 31/12/2015.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées conformément au reporting opérationnel. La valeur d'utilité est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des cash flow d'exploitation prévisionnels après impôt (résultat opérationnel courant + amortissements et provisions – investissements opérationnels – variation du besoin en fonds de roulement sur activité).

Les projections de flux de trésorerie sont déterminées, en règle générale, à partir des dernières prévisions connues.

Note 3.1 : Tests de valeur sur goodwill

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

En K€	Valeur nette comptable du goodwill au	Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Taux d'actualisation		Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice		Taux de croissance (valeur terminale)
	31/12/2015	2015	2014	2015	2014	2015
Métaux & Alliages	1 336	6,95%	7,27%	-	-	0,42%
Produits dérivés du Pétrole	9 835	6,95%	7,27%	-	-	0,68%
Caoutchouc & Développements	380	6,95%	7,27%	-	-	0,00%
Autres	14	6,95%	7,27%	-	-	Pm
Total	11 565			-	-

Les activités du groupe AUREA s'exerçant suivant le même business model et essentiellement sur des zones géographiques stables et homogènes, les taux utilisés par le groupe pour chacune des UGT sont identiques.

La durée du plan d'affaires est de 3 ans soit, pour les comptes arrêtés au 31/12/2015, la période 2016 à 2018.

Les tests effectués au 31/12/2015 ont n'ont pas entraîné la comptabilisation de pertes de valeur.

Note 3.2 : Sensibilité de la valeur des UGT aux hypothèses retenues

Pour les principaux goodwill, la sensibilité des valeurs aux hypothèses retenues est résumée dans les tableaux ci-après.

Sensibilité aux taux

Au 31/12/2015, une variation de 0,50% du taux d'actualisation des flux de trésorerie, d'une part, et une variation de 0,50% du taux de croissance à l'infini, d'autre part, n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

En K€	des flux de trésorerie	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
	+0,50%	-0,50%	+0,50%	-0,50%
Métaux & Alliages	59 577	78 454	77 986	59 958
Produits dérivés du Pétrole	14 211	22 051	21 860	14 366
Caoutchouc & Développements	6 613	8 747	8 692	6 658

Sensibilité aux flux

Au 31/12/2015, une variation de 10% des cash-flows d'exploitation prévisionnels n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

En K€	Variation des cash-flows d'exploitation Prévisionnels (avant impôts)
	+10%	-10%
Métaux & Alliages	78 636	57 922
Produits dérivés du Pétrole	22 013	13 620
Caoutchouc & Développements	8 836	6 367

Note 3.3 : Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés

Au 31/12/2015, le groupe n'a enregistré aucune perte de valeur sur les autres actifs immobilisés.

Note 4 : Actifs financiers non courants

Note 4.1 : Titres de participation non consolidés

En K€	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	Dotations aux provisions	Reprises sur provisions	31/12/2014
OIL Environnemental Africa	34	-	-	-	-	34
AUREA Belgique	-	-	-	-	-	-
Autres	2	-	-	-	-	2
Total participations détenues	36	-	-	-	-	36

Note 4.2 : Autres actifs financiers

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Dépôts et cautionnements versés	872	973	1 077
Autres créances immobilisées	240	225	217
Total autres actifs financiers	1 113	1 197	1 294

Note 5 : Stocks

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Métaux & Alliages	21 294	23 369	18 374
Produits dérivés du Pétrole	7 732	7 346	6 058
Caoutchouc & Développements	1 211	963	984
Total valeurs brutes	30 237	31 678	25 417

En K€	31/12/2015	Dotations provisions	Reprise provisions	31/12/2014
Métaux & Alliages	-117	-56	30	-92
Produits dérivés du Pétrole	-661	-561	-	-101
Caoutchouc & Développements	-	-	11	-11
Total dépréciations	-778	-616	41	-204

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Métaux & Alliages	21 177	23 277	18 271
Produits dérivés du Pétrole	7 071	7 246	5 999
Caoutchouc & Développements	1 211	952	953
Total valeurs nettes	29 458	31 474	25 223

Note 6 : Clients et autres débiteurs

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Créances clients et comptes rattachés	19 819	16 129	13 574
Etat, organismes sociaux	3 953	4 361	3 469
Créances diverses	2 721	2 241	4 964
Charges constatées d'avance	393	403	334
Total clients et autres débiteurs	26 885	23 134	22 340

Note 6.1 : Analyse des créances clients

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Créances clients facturées	20 331	16 597	14 174
Dépréciation des créances clients	-513	-468	-599
Créances clients nettes	19 819	16 129	13 574

Note 6.2 : Analyse des créances échues non dépréciées

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Entre 0 et 30 jours	2 066	1 831
Entre 30 et 60 jours	315	173
Entre 60 et 90 jours	41	38
Plus de 90 jours	429	91
Total créances échues non dépréciées	2 850	2 133

Les informations comparatives au titre de l'exercice 2014 ont été corrigées par rapport à celles publiées dans le document financier au 31/12/2014 pour tenir compte des échéances contractuelles..

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Obligations et actions	-	1 001	393
OPCVM	869	905	772
Dépôts à terme	8 371	6 705	14 258
Valeurs mobilières de placement	9 240	8 611	15 423
Disponibilités	9 900	11 056	9 964
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19 140	19 667	25 387
Concours bancaires CT (cf. note 9)	-19	-28	-268
Trésorerie à la clôture	19 121	19 638	25 119

Note 8 : Provisions pour risques et charges

Note 8.1 : Provisions pour engagements de retraite

	Ouverture	Effet de		Reprises		Clôture au
En K€	au 1/01/2015	périmètre et reclassement	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	31/12/2015
Passifs non courants :
. Risques fiscaux	183	-	50	-133	-78	23
. Risques opérationnels	219	-	-	-	-	219
. Risques sociaux	300	-	157	-	-300	157
. Risques divers	-	-	-	-	-	-
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	702	-	207	-133	-378	398
Engagements pour indemnités de fin de carrière	1 224	4	407	-	-293	1 343
Passifs courants :
. Risques fiscaux	-	-	-	-	-	-
. Risques opérationnels	148	-	-	-	-10	138
. Risques sociaux	304	-	20	-20	-144	160
. Risques divers	34	-	18	-	-14	37
. Restructuration	-	-	-	-	-	-
Provisions pour risques et charges	485	-	38	-20	-168	335

Définition des régimes

Les engagements de retraite concernent les salariés en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

• Régimes à cotations définies : le groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.
• Régimes à prestations définies : ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de départ à la retraite. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui sont évalués chaque année sur la base de leur valeur de marché. La valeur de ces fonds dédiés, lorsqu'ils existent, est déduite du passif.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les sociétés françaises, pays dans lequel le groupe a l'essentiel de ses engagements, sont :

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Taux d'évolution des salaires	1,00%	1,00%	1,00%
Taux d'actualisation	2,03%	1,66%	3,00%
Age de départ à la retraite	67 ans	67 ans	67 ans
Turn-over	Faible	Faible	Faible

Le taux d'actualisation a été déterminé sur la base du rendement des obligations privées de première catégorie (rating AA ou supérieur), dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Coût des services rendus et de désactualisation	59	-237	128
Rentabilité attendue des actifs du régime	-	-	-
Coût de désactualisation	43	67	51
Charges (produit) net de l'exercice	102	-170	179

Evolution des engagements, des fonds investis et de la provision

En K€	Engagement	Fonds investis	Engagement net des fonds investis	Provision au bilan
Solde au 31/12/2012	1 915	-720	-	1 195
Charge nette de l'exercice	179	-	-	179
Contributions versées aux fonds	-	-398	-	-398
Ecarts actuariels	142	-	-	142
Variations de périmètres et autres	4	-32	-	-28
Solde au 31/12/2013	2 240	-1 150	-	1 090
Charge nette de l'exercice	-170	-	-	-170
Contributions versées aux fonds	-	-199	-	-199
Ecarts actuariels	510	-	-	510
Variations de périmètres et autres	5	-12	-	-7
Solde au 31/12/2014	2 585	-1 361	-	1 224
Charge nette de l'exercice	102	-	-	102
Contributions versées aux fonds	-	-	-	-
Ecarts actuariels	-158	-	-	-158
Variations de périmètres et autres	27	147	-	175
Solde au 31/12/2015	2 557	-1 215	-	1 343

Répartition des fonds investis

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Obligations	90%	90%	90%
OPCVM	10%	10%	10%
Total	100%	100%	100%

Sensibilité au taux d'actualisation de la charge 2015

En K€	+0,50%	-0,50%
Taux d'actualisation	-195	217

Note 9 : Dettes financières

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Passifs non courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	2 298	3 434	7 105
Autres emprunts et dettes assimilées	15 077	14 842	14 020
Autres dettes	-	25	31
Emprunts portant intérêts	17 375	18 300	21 156
Passifs courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	3 413	3 511	5 893
Autres emprunts et dettes assimilées	1 434	1 710	1 136
Autres dettes	29	-	-
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	4 876	5 221	7 030
Total des dettes financières	22 251	23 521	28 186

Note 9.1 : Endettement net

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Total des dettes financières	22 251	23 521	28 186
Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 7)	-19 140	-19 667	-25 387
Endettement net	3 111	3 854	2 799

Note 9.2 : Dettes auprès des établissements bancaires

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Autres emprunts	5 692	6 917	12 730
Total des emprunts	5 692	6 917	12 730
Concours bancaires CT	19	28	268
Total dettes auprès des établissements bancaires	5 711	6 945	12 998

Note 10 : Echéancier des dettes

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Part à 1 an au plus	4 876	5 222	7 030
Part exigible de 1 à 5 ans	17 375	4 675	7 529
Part exigible au-delà de 5 ans	-	13 624	13 627
Total dettes	22 251	23 521	28 186

Note 11 : Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Fournisseurs et comptes rattachés	19 921	20 746	17 841
Etat et organismes sociaux	6 731	6 270	5 668
Dettes diverses	8 227	5 210	1 831
Comptes de régularisation passif	197	377	254
Total fournisseurs et autres créditeurs	35 076	32 602	25 595

Note 12 : Impôts différés

Note 12.1 : Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Immobilisations et amortissements	-10 035	-10 457	-8 730
Reports déficitaires	-	-	-
Différences temporaires	-	-	-169
Provisions	-2 362	-2 635	-1 835
Instruments financiers	-75	-43	-109
Effets de l'intégration fiscale	176	176
Autres	-65	-	-
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	3 727	4 067	3 985
Total impôts différés passifs nets	-8 634	-8 891	-6 858
Immobilisations et amortissements	18	18	56
Reports déficitaires	2 903	3 396	3 454
Différences temporaires	629	535	378
Engagements de retraite	191	196	245
Instruments financiers	38	38	87
Autres	23	23	53
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	-3 727	-4 067	-3 985
Total impôts différés actifs nets	75	139	289
Total impôts différés nets	-8 559	-8 752	-6 570

Note 12.2 : Taux d'impôt effectif

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Résultat avant impôts	2 316	6 073	3 389
Taux d'imposition théorique en vigueur en France	33,33%	33,33%	33,33%
Impôt théorique attendu	-771	-2 024	-1 130
Différentiel de taux sur résultat étranger	22	-24	7
Ecarts d'acquisition négatifs	362	1 912	477
Dépréciation des survaleurs	-	-	-
Paiement fondé sur des actions	-5	-3	-4
Décalages permanents	116	213	238
Incidence des déficits reportables et différences temporaires	110	185	123
Incidence des déficits remontés en intégration fiscale et non activés	-455	-561	-809
Incidence IS intégration fiscale	716	487	664
Incidence IS contribution sociale 3,3% + contribution dividende	-4	-	-12
Autres	-2	-	77
Impôt effectivement constaté	88	184	-370
Taux d'impôt effectif	3,53%	3,03%	10,91%

Note 13 : Actifs destinés à être cédés ou abandonnés et passifs associés

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	560	1 685	183
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	175	533	81

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Actifs non courants	140	1 455	116
Actifs courants	420	230	67
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	560	1 685	183
Passifs non courants	-2	-	-
Emprunts	-	83	19
Passifs courants hors emprunts CT	177	450	62
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	175	533	81

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires	-	-	-
Résultat opérationnel	-806	-1 630	-1 338
Eléments financiers	8	-1	-7
Charge d'impôt	-121	164	-232
Résultat net des activités abandonnées	-920	-1 467	-1 577

En K€	31/12/2015	31/12/2014
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-1 134	152
Flux de trésorerie lié aux investissements	1 267	120
Flux net de trésorerie provenant du financement	-83	271
Variation de la trésorerie nette des activités abandonnées	50	2
Trésorerie à l'ouverture des activités abandonnées	27	25
Trésorerie à la clôture des activités abandonnées	77	27

Les tableaux ci-dessus récapitulent les données financières des sociétés BHS GmbH, AUREA Portugal et IBER Reciclagem 2, pour lesquelles le groupe a pris la décision d'abandonner les activités en raison de difficultés économiques persistantes.

Le personnel de ces sociétés a fait l'objet d'un plan social en 2013 et 2014. Les actifs ont été cédés ou sont en cours de cession.

Note 14 : Variation du besoin en fonds de roulement

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Stocks	1 898	-6 261	-1 996
Créances clients et comptes rattachés	-3 637	-1 971	-717
Fournisseurs et comptes rattachés	-907	2 725	2 356
Autres actifs courants	-549	2 181	-2 626
Autres passifs courants	2 736	3 052	-278
Total	-459	-275	-3 261

Note 15 : Information relative à la gestion des risques financiers

Le groupe a mis en place un cadre de gestion et de contrôle des différents risques financiers auxquels il est exposé. La gestion de ces risques financiers se fait conformément à la politique de gestion définie par la direction du groupe. Cette information figure dans le rapport de gestion du groupe.

5. Notes au compte de résultat consolidé

Note 16 : Frais de personnel

Effectif	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Ouvriers	328	327	290
Employés	124	129	106
Cadres	41	40	39
Total effectif	493	496	435

Effectif	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
France	407	402	408
International	86	94	27
Total effectif	493	496	435

Note 17 : Attribution d'actions

L'évolution du nombre d'actions gratuites donnant lieu à la reconnaissance d'une charge est résumée dans le tableau ci-après :

Dates d'attribution	2015	2014	2013
Actions gratuites en circulation au 31/12/2013	13 700	13 700	13 700
Attribuées	15 100	13 700
Acquises	-	-
Annulées	-	-
Actions gratuites en circulation au 31/12/2014	28 800	28 800
Attribuées	-
Acquises	-11 700
Annulées	-2 000
Actions gratuites en circulation au 31/12/2015	15 100

Les justes valeurs des actions gratuites sont calculées à la date d'attribution et correspondent au cours de bourse à cette date.

Plan du 26/06/2014 5,45 €

Note 18 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Note 18.1 : Autres produits opérationnels non courants

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Ecarts d'acquisitions négatifs	1 087	5 735	1 430
Reprises sur dépréciations des actifs	-	-	-
Autres reprises sur dépréciations	302	250	667
Coûts exceptionnels	74	133	615
Total	1 463	6 118	2 712

Note 18.2 : Autres charges opérationnelles non courantes

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Dépréciation des survaleurs	-	-	-
Dépréciation des actifs	-968	-787	-
Autres dotations nettes	-11	-340	-214
Coûts exceptionnels	-628	-782	-837
Total	-1 607	-1 909	-1 051

Note 18.3 : Résultat opérationnel non courant

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Autres produits opérationnels non courants	1 463	6 118	2 712
Autres charges opérationnelles non courantes	-1 607	-1 909	-1 051
Total	-144	4 209	1 661

A la clôture de l'exercice, le résultat opérationnel non courant est principalement constitué de l'écart d'acquisition négatif constaté dans le cadre de l'acquisition auprès de SCORI des activités de traitement d'hydrocarbures, de centrifugation et d'évapo-incinération de l'usine de Lillebonne en seine Maritime, de dépréciations d'actifs, de sorties d'actifs immobilisés (cession et/ou mises au rebus) et de coûts résiduels de restructurations sur les sociétés antérieurement acquises.

Note 19 : Coût de l'endettement financier net

En K€	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Revenus des placements	146	346	210
Change	249	98	25
Produits de cession de titres non consolidés	-	-	-
Variation de valeur des instruments financiers	60	42	-
Reprise sur dépréciation des titres non consolidés	-	-	-
Reprise sur dépréciation des titres de placement	-	-	879
Transfert de charges financières	-	-	-
Total des produits financiers	454	486	1 114
Intérêts des autres emprunts obligataires	-646	-646	-359
Coût du financement	-543	-389	-674
Change	-35	-32	-79
Variation de valeur des instruments financiers	-	-
Moins values sur équivalents de trésorerie	-9	-14	-875
Dépréciation des titres non consolidés	-	-	-
Dépréciation des titres de placement	-	-4	-
Autres charges financières	-	-	-
Total des charges financières	-1 233	-1 085	-1 987
Coût de l'endettement financier net	-779	-600	-872

Note 20 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre d'actions auto-détenues.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs. Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d'effet antidilutif, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action.

Les tableaux ci-après indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action.

Note 20.1 : Résultat par action des activités poursuivies

	31/12/2015				31/12/2014			31/12/2013
En K€	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action
Nombre moyen d'actions ordinaires		11 878 291			11 680 338			11 902 943
Actions d'autocontrôle		-532 246			-396 986			-131 816
Résultat par action avant dilution	2 404	11 346 045	0,21	6 258	11 283 352	0,55 €	3 020	11 771 127	0,26 €
Paiements fondés sur des actions	43	15 100		48	28 800		30	13 700
OCEANE	-	-		-	-		-	-
Résultat net dilué par action	2 447	11 361 145	0,21	6 306	11 312 152	0,55 €	3 050	11 784 827	0,26 €

Note 20.2 : Résultat par action part du groupe

	31/12/2015		31/12/2014			31/12/2013
En K€	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action
Nombre moyen d'actions ordinaires		11 878 291			11 680 338			11 902 943
Actions d'autocontrôle		-532 246			-396 986			-131 816
Résultat par action avant dilution	1 484	11 346 045	0,13 €	4 800	11 282 352	0,43 €	1 450	11 771 127	0,12 €
Paiements fondés sur des actions	43	15 100		48	28 800		30	13 700
OCEANE	-	-		-	-		-	-
Résultat net dilué par action	1 527	11 361 145	0,13	4 848	11 312 152	0,43 €	1 480	11 784 827	0,12 €

Note 21 : Information sectorielle

Note 21.1 : Par segment opérationnel

	31/12/2015		31/12/2014		31/12/2013
En K€	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants
Métaux & Alliages	135 178	34 336	124 031	33 980	107 255	28 534
Produits dérivés du Pétrole	29 108	21 610	33 635	20 045	36 329	23 390
Caoutchouc & Développements	11 694	8 132	10 976	9090	12 996	5 967
Autres	-	1 820	-	1 897	-	1 954
Total	175 980	65 897	168 642	65 011	156 580	59 845

Note 21.2 : Par nationalité de société

		31/12/2015	31/12/2014		31/12/2013
En K€	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants
France	159 923	53 774	159 768	52 159	152 602	54 466
Europe	16 057	12 123	8 875	12 852	3 979	5 378
Total	175 980	65 897	168 642	65 011	156 581	59 844

Note 22 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les rémunérations et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration du groupe AUREA.

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et les avantages assimilés. Les montants correspondants ont été comptabilisés en charges sur l'exercice 2015, selon le détail suivant :

En €	Administrateurs
Rémunérations	9 891
Honoraires	85 800
Jetons de présence	140 000

Note 23 : Honoraires des Commissaires aux comptes

Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

		CFG Audit					Cabinet Gilles HUBERT
En K€		2015		2014		2013	2015		2014		2013
	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %
Commissariat aux comptes :
 AUREA	43	51%	55	50%	58	50%	42	49%	55	50%	58	50%
 Filiales intégrées globalement	28	54%	28	55%	22	43%	24	46%	23	45%	29	57%
Sous-total Audit	71	52%	83	52%	80	48%	66	48%	77	48%	87	52%
Prestations et diligences directement liées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres prestations (juridique, fiscal, social…)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	71	52%	83	52%	80	48%	66	48%	77	48%	87	52%

7. Liste des sociétés consolidées au 31/12/2015

Sociétés françaises
AUREA	Paris 8 ème	Société mère
AUREA Assurconseil	Paris 8ème	100%
AUREA Investimmo	Paris 8ème	100%
BHS France	Paris 8ème	100%
BORITIS	Paris 8ème	100%
BROPLAST	Izernore	100%
Compagnie Française ECO HUILE	Lillebonne	100%
EPR (*)	Lillebonne	100%
HG INDUSTRIES	Voivres - lès - Le Mans	100%
M LEGO	Boëssé le Sec	100%
PLASTINEO	Poligny	60%
POUDMET	Bailleval	100%
REGEAL	Compiègne	100%
ROLL GOM	Tilloy les Mofflaines	100%
TREZ France	Aiguebelle	100%
SCI des Mofflaines	Paris 8ème	100%
SCI de Compiègne	Paris 8ème	100%
SCI Albrecht 8	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 2	Paris 8ème	100%
SCI Pérignat 3	Paris 8ème	100%
Sociétés étrangères
Belgique
AIP (*)	Bruxelles	100%
RULO	Herinnes lez Pecq	100%
FLAUREA CHEMICALS	Ath	100%
Immobilière de Blachou	Ath	100%
BAGNOUFFE	Ath	100%
Allemagne
BHS Kunsttstoff Aufbereitungs GmbH	Blieskastel Bockweiler	100%
Portugal
AUREA Portugal (ex IBER Reciclagem)	Porto	98%
IBER Reciclagem II	Porto	98%

(*) Sociétés nouvellement consolidées de la période

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• Le contrôle des comptes consolidés de la société AUREA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers : votre société a procédé, comme exposé dans la note 3, à des tests de valeur sur les goodwill et autres actifs non financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la 1ère partie de ce rapport.

1. Vérification spécifique

Les commissaires aux comptes

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification

spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT

C o m p t e s s o c i a u x au 3 1 / 1 2 / 2 0 1 5

Groupe européen dédié à l'économie circulaire AUREA

Comptes sociaux au 31/12/2015

Bilan simplifié

En €	Note	2015	2014	2013
Immobilisations incorporelles	1	-	-	-
Immobilisations corporelles	1	1 020 627	1 074 316	1 127 341
Immobilisations financières	2	28 938 235	29 109 986	28 160 527
Actions propres	3	2 615 409	1 778 337	492 870
Total actif immobilisé		32 574 271	31 962 639	29 780 738
Clients et comptes rattachés	8	1 802 854	1 682 810	1 309 495
Autres créances	8	760 059	1 272 496	1 496 739
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	7 et 8	1 026 019	67 604	182 211
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7 et 8	29 586 455	30 053 997	23 646 579
Actions propres	3	57 380	109 440	52 060
Valeurs mobilières de placement	7 et 10	9 138 088	8 569 216	15 419 805
Disponibilités	7	633 397	1 539 264	1 807 479
Charges constatées d'avance	8	14 314	18 206	13 543
Total actif circulant		43 018 566	43 313 035	43 927 911
Frais d'émission d'emprunts	4	123 731	185 248	259 219
Primes de remboursement des obligations	4	-	-	-
TOTAL ACTIF		75 716 568	75 460 922	73 967 869

En €	Note	2015	2014	2013
Capital		14 388 562	14 149 841	13 920 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport		18 935 221	18 183 251	17 459 252
Réserves		12 363 093	12 176 616	12 011 215
Report à nouveau		7 927 343	5 518 724	3 510 826
Résultat de l'exercice		4 195 803	3 729 538	3 308 020
Provisions réglementées		336 074	336 074	336 074
Total capitaux propres	5	58 146 096	54 094 043	50 545 385
Provisions pour risques et charges	6	48 703	67 018	27 637
Emprunts obligataires convertibles	7 et 8	-	-	-
Autres emprunts obligataires	7, 8 et 9	13 958 889	13 958 889	13 958 889
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7, 8 et 9	2 278 509	4 467 051	2 606 260
Emprunts et dettes financières divers	7, 8 et 9	29 720	637 339	5 235 393
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	7, 8 et 9	273 012	837 562	941 222
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7, 8 et 9	249 988	766 424	130 462
Dettes d'exploitation	8 et 9	654 427	561 614	405 959
Autres dettes		77 224	36 984	82 658
Total emprunts et dettes		17 521 769	21 265 862	23 360 848
Produits constatés d'avance		-	34 000	34 000
TOTAL PASSIF		75 716 568	75 460 922	73 967 869

Comptes sociaux au 31/12/2015 Compte de résultat simplifié

En €	Note		2014	2013
Ventes de marchandises		-	-	-
Production vendue de biens		-	-	-
Production vendue de services		1 914 524	1 845 884	1 248 176
Chiffre d'affaires		1 914 524	1 845 884	1 248 176
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges		568 593	8 185	4 482
Autres produits		185	73	2 770
Total produits d'exploitation		2 483 302	1 854 142	1 255 430
Autres achats et charges externes		877 301	992 946	976 098
Impôts, taxes et versements assimilés		21 943	17 680	6 097
Frais de personnel		431 177	472 604	363 145
Dotations aux amortissements et provisions		153 366	1 227 651	1 457 924
Autres charges		195 781	100 239	150 022
Total charges d'exploitation		1 679 569	2 811 121	2 953 285
Résultat d'exploitation		803 733	-956 979	-1 697 856
Quotes parts de résultats sur opérations faites en commun		14	18	-
Produits financiers		4 056 854	5 032 977	6 097 753
Charges financières		1 396 200	878 564	1 826 269
Résultat financier	11	2 660 654	4 154 412	4 271 484
Résultat courant avant impôts		3 464 401	3 197 451	2 573 627
Produits exceptionnels		184 433	279 241	278 946
Charges exceptionnelles		164 246	411 235	200 157
Résultat exceptionnel	12	20 187	-131 994	78 790
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		-	-	-
Impôt sur les bénéfices		-711 214	-664 081	-655 603
Total des produits		6 724 603	7 166 377	7 632 128
Total des charges		2 528 800	3 436 839	4 324 108
RÉSULTAT NET		4 195 803	3 729 538	3 308 020

Comptes sociaux au 31/12/2015

Annexe

1. Faits marquants de l'exercice

1.1. Acquisition des sociétés AIP et EPR

AUREA a acquis deux sociétés sur l'exercice 2015 :

• Elle a pris une participation à hauteur de 100% dans la société Agence Indépendante de Prestations (AIP) et une participation à hauteur de 51% dans la société Ecologic Petroleum Recovery (EPR).
• Au cours de l'exercice, elle a également souscrit à l'augmentation de capital de cette dernière pour 98 340 €, portant sa participation à 66%.

1.2. Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2013, la société AUREA relève du régime de l'intégration fiscale. Le périmètre d'intégration au 1/01/2015 se compose de la société mère AUREA, dite l'intégrante, et de 11 filiales, dites intégrées, à savoir :

• AUREA Assurconseil
• AUREA Investimmo
• BHS France
• BORITIS
• BROPLAST
• Compagnie Française ECO HUILE

L'impôt groupe 2015 s'est élevé à 565 872 €. L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 715 670 €.

Paiement de l'impôt sur les sociétés, de l'IFA et de la contribution sociale par la société intégrée

Chaque société intégrée s'engage, au titre des exercices pendant lesquels elle fera partie du périmètre d'intégration, à payer à la société intégrante une contribution (ci-après la "Contribution") égale à la somme de l'impôt sur les sociétés, de l'imposition forfaitaire annuelle et la contribution sociale assise sur l'impôt sur les sociétés et dont elle serait redevable si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration du groupe.

Il s'ensuit que le résultat fiscal de référence de la société intégrée sera celui déterminé déduction faite de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration.

Le versement des sommes susvisées à la société intégrante interviendra dans les mêmes conditions et selon le même échéancier que si ces sommes étaient payées directement au Trésor Public.

Groupe européen dédié à l'économie circulaire AUREA

• M LEGO
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM
• TREZ France

Par exception, les acomptes d'impôt sur les sociétés du premier exercice d'intégration seront, le cas échéant, directement versés au Trésor Public par la société intégrée.

Les acomptes d'impôt sur les sociétés excédentaires seront remboursés par la société intégrante à la société intégrée dans les 30 jours qui suivent la date limite du paiement du solde de l'impôt sur les sociétés du groupe.

En cas de retard dans l'exécution des paiements, la société débitrice pourra être redevable d'intérêts de retard, calculés selon un taux d'intérêt qui ne pourra excéder celui prévu à l'article 1727 du Code général des impôts.

Détermination du résultat fiscal de la société intégrée

Pour les besoins du calcul de la contribution due par chaque société intégrée à la société intégrante, le résultat fiscal de la société intégrée sera déterminé comme si celle-ci était imposée séparément, c'est-à-dire dans les mêmes conditions que si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration fiscale du groupe. Pour ce faire, il sera fait référence à la déclaration constituée par les états 2058 A bis et 2058 B bis.

En conséquence, ce résultat fiscal de référence résultera de l'application des règles de droit commun et ne sera pas influencé par les retraitements éventuels qui devront être effectués dans le cadre de ce régime d'intégration fiscale.

Sort de l'économie d'impôt sur les sociétés

L'économie d'impôt sur les sociétés, d'imposition forfaitaire annuelle et de contribution sociale, qui résulte de l'application de ce régime est définitivement acquise à la société intégrante.

Cette économie d'impôt, égale à la différence entre l'impôt sur les sociétés qui doit être payé par la société intégrée à la société intégrante et l'impôt sur les sociétés qui doit être versé au Trésor Public par la société intégrante, n'est donc pas réallouée par cette dernière à la société intégrée.

A la clôture d'un exercice déficitaire, la société intégrée n'est titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société intégrante, pas même dans le cas où cette dernière s'est constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble.

Néanmoins, les économies d'impôt liées à l'utilisation des déficits des filiales membres du groupe ne sont que provisoires pour la société intégrante, du fait que ces déficits sont appelés à minorer ultérieurement la charge d'impôts qui sera constatée par les sociétés intégrées lorsqu'elles redeviendront bénéficiaires.

Déficits cumulés

Le total cumulé des déficits activés (nets de reprises) qu'AUREA est susceptible de restituer au 31/12/2015 s'élève à 4 934 251 €.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Principes comptables

Les comptes annuels au 31/12/2015 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 2014-03 du 5/06/2014 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société AUREA est la société-mère consolidante du groupe AUREA.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont exclusivement composées de logiciels inscrits dans la rubrique "Concessions, brevets, licences", évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus). Ils sont amortis linéairement sur une durée comprise entre 2 et 5 ans.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition, y compris les frais liés à l'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations concernées, à l'exception des immobilisations décomposables, pour lesquelles les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie estimée de chaque composant.

Les composants de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif d'AUREA ont été estimés sur les bases suivantes :

Composants	%
Gros œuvre	65%
Electricité	15%
Carrelage	8%
Plomberie	6%
Agencements, installations	6%

Les amortissements sont calculés selon les modalités suivantes :

Composants	Durée d'amortissement
Gros œuvre	40 ans
Electricité	15 ans
Carrelage	15 ans
Plomberie	20 ans
Agencements, installations	10 ans

2.4. Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition et à la comptabilisation des actifs, AUREA intègre dans la valeur de ses titres les frais liés à leur acquisition.

Si le coût est supérieur à la valeur d'utilité des titres, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash flow des sociétés concernées.

2.5. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non recouvrement.

2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées lorsque ceux-ci sont supérieurs à leurs dernières valeurs liquidatives en fin d'exercice.

2.7. Instruments financiers

Les emprunts sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale. Les frais d'émission attachés sont enregistrés en "Charges à répartir" et font l'objet d'un amortissement sur la durée de l'emprunt.

2.8. Actions auto-détenues

Les actions autodétenues affectées à la couverture de plans d'attribution d'actions gratuites sont enregistrées en "Valeur mobilières de placement".

Conformément au CRC 2008-15, une provision pour risque est constituée sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires lorsqu'une charge devient probable.

Les actions auto-détenues non affectées à la couverture de plans sont enregistrées en "Autres immobilisations financières" à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constituée si le cours de bourse est inférieur au coût de revient unitaire de ces titres.

2.9. Engagements de retraite

Les engagements de la société au titre des indemnités de fin de carrière font l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan. Ces provisions sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées.

3. Changements de méthodes

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4. Evènements postérieurs à la clôture

Néant.

5. Notes relatives au bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et corporelles

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	3 800
Terrains	129 963	-	-	129 963
Constructions	1 302 281	-	-	1 302 281
Autres installations, agencements	7 080	-	-	7 080
Matériels de bureau et informatique	655	-	-	655
Immobilisations corporelles	1 439 979	-	-	1 439 979

Amortissements En € début d'exercice		Augmentations	Diminutions	Amortissements fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	3 800
Terrains	-	-	-	-
Constructions	364 020	52 851	-	416 871
Autres installations, agencements	1 522	708	-	2 230
Matériels de bureau et informatique	121	131	-	252
Immobilisations corporelles	365 663	53 690	-	419 353

Note 2 : Immobilisations financières

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs brutes fin d'exercice
Titres de participation	28 062 946	125 616	7 351	-	28 181 211
Actions propres	1 837 868	927 170	149 629	-	2 615 409
Autres immobilisations financières	1 475 974	73 942	236 560	-	1 313 356
Immobilisations financières	31 376 788	1 126 728	393 540	-	32 109 976

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Provisions fin d'exercice
Titres de participation	428 934	127 398	-	-	556 332
Actions propres	59 529	-	59 529	-	-
Provisions	488 463	127 398	59 529	-	536 332

Note 3 : Actions propres

		Situation au 31/12/2014		Augmentations : rachats		Diminutions : cessions et transferts		Réallocations : virements de compte à compte		Situation au 31/12/2015
En €	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur
Actions rachetées en vue de leur remise éventuelle à titre de paiement ou d'échange	4,99	1 819 045	5,22	774 435	-	-	3,80	7 600	5,30	2 601 080
Actions rachetées en vue de leur annulation	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Auto détention directe	4,99	1 819 045	5,22	774 435	-	-	3,80	7 600	5,30	2 601 080
Compte de liquidité	4,71	18 822	5,31	145 135	5,20	149 628	-	-	5,51	14 328
Immobilisations financières		1 837 867		919 570		149 628		7 600		2 615 409
Actions destinées à être transférées aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites	3,80	109 440	-	-	4,00	44 460	3,80	7 600	3,80	57 380
Actif circulant		109 440		-		44 460		7 600		57 380
Total opérations au comptant sur actions AUREA		1 947 307		919 570		194 088		-		2 672 789

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Provisions fin d'exercice
Actions propres classées en actif immobilisé	59 529	-	59 529	-
Actions propres classées en actif circulant	-	-	-	-
Provisions	59 529	-	59 529	-

Note 4 : Charges à répartir

En €	Début d'exercice	Augmentations	Amortissements	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts	185 248	-	61 517	123 731
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Total	185 248	-	61 517	123 731

En €	Capital	Primes liées au capital	Autres réserves et provisions réglementées	Résultat	Total
Capitaux propres au 31/12/2012	14 210 465	18 855 416	13 527 403	3 470 432	50 063 716
Affectation du résultat de l'exercice 2012 et dividendes distribués	-	-	2 330 712	-3 470 432	-1 139 720
Augmentation de capital	301 500	587 925	-	-	889 425
Réduction de capital	-591 965	-1 984 089	-	-	-2 576 054
Autres affectations	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice 2013	-	-	-	3 308 020	3 308 020
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2013	13 920 000	17 459 252	15 858 115	3 308 020	50 545 387
Affectation du résultat de l'exercice 2013 et dividendes distribués	-	-	2 173 299	-3 308 020	-1 134 721
Augmentation de capital	229 841	723 998	-	-	953 839
Réduction de capital	-	-	-	-	-
Autres affectations	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice 2014	-	-	-	3 729 538	3 729 538
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2014	14 149 841	18 183 251	18 031 413	3 729 538	54 094 043
Affectation du résultat de l'exercice 2014 et dividendes distribués	-	-	2 590 084	-3 729 538	-1 139 454
Augmentation de capital	238 721	751 970	-	-	990 691
Réduction de capital	-	-	-	-	-
Autres affectations	-	-	5 013	-	5 013
Résultat de l'exercice 2015	-	-	-	4 195 803	4 195 803
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2015	14 388 562	18 935 221	20 626 510	4 195 803	58 146 096

Le capital d'AUREA au 31/12/2015 est composé de 11 990 468 actions de 1,20 € de valeur nominale, entièrement libérées.

Les dividendes distribués en 2015 se sont élevés à 1 134 441 €, dont 990 691 € ont été payés en actions, entraînant la création de 198 934 actions nouvelles.

Note 6 : Provisions

En €	Début d'exercice	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	Fin d'exercice
Engagements de retraite et assimilés	180	5 056	-	-	5 236
Autres provisions (actions gratuites)	66 838	28 690	44 460	7 600	43 468
Total provisions	67 018	33 746	44 460	7 600	48 704

Les autres provisions couvrent l'obligation d'AUREA de livrer des actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

Note 7 : Excédent / Endettement financier net

En €	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Emprunts obligataires	13 958 889	13 958 889	13 958 889
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 278 509	4 467 051	6 606 260
Autres emprunts et dettes assimilés	29 720	637 339	1 235 393
Comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées	273 012	837 562	941 222
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	249 988	766 424	130 462
Total des dettes financières	16 790 118	20 667 265	22 872 227
Créances rattachées à des participations et prêts	-1 313 111	-1 475 728	-1 707 672
Comptes courants intégrations fiscales des sociétés intégrées	-1 026 019	-67 604	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	-29 556 292	-30 053 997	-23 828 789
Valeurs mobilières de placement	-9 138 088	-8 569 216	-15 419 805
Disponibilités	-633 397	-1 539 264	-1 807 479
Trésorerie	-40 353 796	-40 230 081	-41 056 073
Excédent / Endettement net	-24 876 789	-21 038 545	-19 891 518

La position financière nette d'AUREA est passée d'un excédent financier net de 21 038 545 € au 31/12/2014 à un excédent financier net de 24 876 789 € au 31/12/2015, soit une variation de 3 838 244 €.

S'agissant de l'emprunt syndiqué, celui-ci a fait l'objet d'un remboursement de 1 000 000 € sur l'exercice.

Les sommes figurant dans la rubrique "comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées" correspondent aux versements à la société mère du groupe fiscal des acomptes d'impôts des filiales intégrées.

Note 8 : Etats des échéances des créances et des dettes

En €	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	3 928 765	142 974	3 785 791
Actif immobilisé	3 928 765	142 974	3 785 791
Créances clients et comptes rattachés	1 814 771	1 814 771	-
Autres créances fiscales et sociales	759 286	759 286	-
Débiteurs divers	30 163	30 163	-
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	1 026 019	1 026 019	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	32 155 266	32 155 266	-
Charges constatées d'avance	14 314	14 314	-
Actif circulant	35 799 819	35 799 819	-
Total créances au 31/12/2015	39 728 583	39 728 583	3 785 791

Les provisions sur les postes d'actif circulant ont évolué de la manière suivante :

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Reclassements	Fin d'exercice
Clients	47 214	39 584	74 881	-	11 917
Comptes courants des sociétés apparentées	3 059 584	33 102	493 712	-	2 598 974
Valeurs mobilières de placement	4 106	-	4 106	-	-
Total provisions sur créances	3 110 904	72 686	572 699	-	2 610 891

Echéancier des créances clients :

En €	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Inférieur à 30 jours	9 000	9 000
Entre 30 et 60 jours	-	893
Supérieur à 60 jours	1 165 164	982 506
Total	1 174 164	1 028 543

Dettes au 31/12/2015 :

En €	Montant brut	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires	13 958 889	358 889	13 600 000	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	2 278 509	1 278 509	1 000 000	-
Autres emprunts et dettes assimilées	29 720	4 720	-	25 000
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	273 012	273 012	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	249 988	249 988	-	-
Dettes financières	16 790 118	2 165 118	14 600 000	25 000
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	230 441	230 441	-	-
Autres dettes fiscales et sociales	423 988	423 988	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	46 577	46 577	-	-
Autres dettes	30 645	30 645	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
Autres dettes	731 651	731 651	-	-
Total dettes au 31/12/2015	17 521 769	2 896 769	14 600 000	25 000

Echéancier des dettes fournisseurs :

En €	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Inférieur à 30 jours	52 399	36 964	42 200
Entre 30 et 60 jours	-1 798	19 714	69
Supérieur à 60 jours	35 377	9 479	46 648
Total	85 978	66 157	95 917

Note 9 : Charges à payer incluses dans les postes du bilan

En €	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Emprunts obligataires	358 889	358 889	358 889
Emprunts auprès des établissements de crédit	25 123	41 237	640146
Autres emprunts et dettes assimilées	-	-	1 473
Dettes financières	384 012	400 126	424 508
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	144 463	172 011	141 856
Autres dettes fiscales et sociales	46 795	(1) 251 732	25 33
Autres dettes	191 257	423 744	166 889
Total charges à payer	575 270	823 870	591 397

(1) Dont 116 366 € de redressement fiscal 2014

Note 10 : Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

En €	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Valeurs mobilières de placement	13 013	13 290	37 665
Dettes clients et comptes rattachés	640 607	701 482
Total produits à recevoir	653 620	714 772

6. Notes relatives au compte de résultat

Note 11 : Résultat financier

En €	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Produits perçus des participations	3 080 000	4 000 000	4 000 000
Produits financiers nets	-482 981	111 952	-1 069 188
Provisions financières et divers	63 636	42 460	1 340 671
Résultat financier	2 660 654	4 154 412	4 271 484

Note 12 : Résultat exceptionnel

En €	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Résultat sur opérations en capital	4 173	2 410	78 789
Cessions d'immobilisations financières	-	-	-
Résultat sur opérations de gestion	12 733	-125 532	-
Provisions exceptionnelles et divers	3 281	-8 872	-
Résultat exceptionnel	20 187	-131 994	78 789

Note 13 : Entreprises liées

Note 13.1 : Bilan

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Titres de participation	27 589 578	35 301
Créances rattachées à des participations et prêts	1 306 306	6 805
Actif immobilisé	28 895 884	42 106
Créances clients et comptes rattachés	1 162 247	-
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés apparentées et intégrées	31 289 735	-
Actif circulant	32 451 982	-

	Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Comptes courants de trésorerie et intégration fiscale des sociétés apparentées et intégrées	542 719	-
Dettes financières	542 719	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	243	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	12 276	34 301
Autres dettes	12 519	34 301

Note 13.2 : Compte de résultat

		Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Prestations et assistance	1 914 355	-
Produits d'exploitation	1 914 355	-
Produits des participations	3 080 000	-
Autres produits financiers	816 779	-
Produits financiers	3 896 779	-
Charges financières	-43 648	-
Charges financières	-43 648	-

Note 14 : Engagements financiers donnés hors bilan

En €	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Avals, cautions et garanties	2 645 255	392 048	380 000
Autres garanties	2 000 000	3 000 000	4 000 000
Total	4 645 255	3 392 048	4 380 000

La ligne "Avals, cautions et garanties" concerne les garanties données par AUREA pour le compte de certaines de ses filiales en faveur d'établissements financiers.

La ligne "Autres garanties" concerne la garantie donnée par AUREA dans le cadre du financement syndiqué mis en place en 2012.

Note 15 : Rémunérations et effectifs

Note 15.1 : Rémunération des dirigeants

Les rémunérations comptabilisées, y compris les charges sociales relatives aux membres des organes de direction d'AUREA en 2015, s'analysent comme suit :

En €	Administrateurs
Rémunérations	9 891
Honoraires	85 800
Jetons de présence	140 000

Note 15.2 : Effectifs moyens de la société

Les effectifs moyens de la société sont de 5 personnes en 2015 et n'ont pas évolué depuis 2014.

Note 16 : Accroissements et allégements de la dette future d'impôt

En €	31/12/2015	31/12/2014
Différences temporaires	35 557	13 973
Déficits reportables	1 541 134	1 830 696
Impôts différés actifs (allègement de la charge future d'impôts)	1 576 691	1 844 669
Différences temporaires	-3 130	-3 130
Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d'impôt)	-3 130	-3 130
Total	1 573 562	1 841 539

7. Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices

	2015	2014	2013	2012	2011
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en €)	14 388 462	14 149 841	13 920 000	14 210 465	14 012 825
Nombre d'actions ordinaires	11 990 468	11 791 534	11 600 000	11 842 054	11 677 354
Nombre maximum d'actions à créer par conversion d'obligations	-	-	-	-	1 258 162
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes (en €)	1 914 524	1 845 884	1 248 176	1 383 654	1 342 940
Résultat avant impôt, participation, dotation aux amortissements et provisions (en €)	3 133 123	4 250 648	2 935 295	4 437 081	4 881 662
Impôt sur les bénéfices (en €)	-711 214	-664 081	-655 603	-	-
Résultats après impôt mais avant dotation aux amortissements et provisions (en €)	3 844 338	4 914 729	3 590 898	4 437 081	4 881 662
Résultat après impôt, dotations aux amortissements et provisions	4 195 803	3 729 538	3 308 020	3 470 432	1 596 239
Montant des bénéfices distribués (en €)	1 134 441	1 134 722	1 139 719	1 124 727	1 141 712
Participation des salariés due au titre de l'exercice (en €)	-	-	-	-	-
Résultats des opérations réduits à 1 action
Résultat après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,32	0,42	0,31	0,37	0,42
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,35	0,32	0,29	0,29	0,14
Dividende net attribué à chaque action (en €)	0,10	0,10	0,10	0,10	0,10
Personnel
Nombre de salariés	5	5	6	6	3
Montant de la masse salariale (en €)	289 282	307 007	231 072	240 221	104 603
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) (en €)	120 805	126 216	92 510	99 837	43 997

8. Liste des filiales et participations

	Capital social	Quote-part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avance
Sociétés			Brute	Nette	consentis par la société
	A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
		Filiales détenues à plus de 50%
AUREA Assurconseil SARL	7 622	100%	8 380	8 380	4 118
AUREA Investimmo SAS	10 000	100%	10 000	10 000	152 590
AUREA Portugal SA	130 000	98%	127 398	0	1 805 415
BHS GmbH	150 000	100%	3 200 000	3 200 000	4 828 863
BORITIS SAS	37 000	100%	78 582	78 582	-
BROPLAST SAS	150 000	99,99%	3 086 153	3 086 153	477 262
ECO HUILE SAS	152 400	100%	15 000 000	15 000 000	4 410 029
EPR SARL	150 000	66%	105 990	105 990	571 848
FLAUREA CHEMICALS SA	1 000 000	100%	1 000 000	1 000 000	2 987 736
HG INDUSTRIES SAS	200 000	100%	200 000	200 000	58 720
AIP SP	12 400	100ù	12 276	12 276	95 100
OIL Environnemental Africa SA (*)	76 225	60%	45 735	34 301	17 151
POUDMET SAS	500 000	100%	500 000	500 000	3 685 330
REGEAL SAS	1 000 000	100%	1 000 000	1 000 000	6 306 096
ROLL GOM SAS	1 400 000	100%	928 850	928 850	950 561
RULO NV	1 300 000	100%	1 959 341	1 959 341	-
TREZ France SAS	500 000	100%	500 000	500 000	4 532 341
Participations détenues à moins de 50%
Plastique Retraitement SARL (*)	7 500	35%	1 000	1 000	6 805
B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
Participations non reprises en A

SCI de Compiègne	10 000	0,01%	1	1	-
SCI des Mofflaines	10 000	0,01%	1	1	93 631
SCI Albrecht 8	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat 2	10 000	0,01%	1	1	-
SCI Pérignat 3	10 000	0,01%	1	1	-

(*) Aucune information financière n'est disponible à la date d'arrêté des comptes

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• Le contrôle des comptes annuels de la société AUREA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe "Titres de participation" de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes utilisées et à nous assurer de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la 1ère partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Bry sur Marne, le 29 avril 2016

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article L 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1. Conventions de trésorerie

2.1.1. Convention de gestion de trésorerie groupe entre la société AUREA et ses filiales

Le conseil d'administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d'une convention de trésorerie au sein du groupe AUREA.

• Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
• AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)

• PLASTINEO

• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet :

• La mise en commun des disponibilités de trésorerie des parties pour en optimiser la gestion par le développement de synergies de groupe et la mise en œuvre de la politique financière du groupe AUREA.
• L'aide au financement des investissements et des besoins en trésorerie.
• Modalités :
• Chaque filiale donne mandat à la société centralisatrice (AUREA) d'assurer en son nom et pour son compte, la gestion centralisée des excédents de trésorerie qu'elle placera auprès d'elle ou des besoins de financement qu'elle requerra.
• Pour couvrir les besoins de trésorerie de chaque filiale, la société centralisatrice consentira des avances sous forme de financement dans la limite d'un plafond fixé par la convention.
• Le taux d'intérêt applicable pour les opérations de financement ou de placement en compte courant est le taux EONIA majoré de 2,5%. Ce taux est révisable.
• Concernant les opérations de financement à moyen long terme, elles feront l'objet d'une convention distincte.
• La convention est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Au 31/12/2015, le montant des avances par filiales, des intérêts facturés et des plafonds sont les suivants :

Filiale	Date de la convention	Plafond de financement (en €)	Solde au 31/12/2015 (en €)	Intérêts 2015 (en €)
AUREA Portugal (Portugal)	01/01/2012	3 000 000	1 805 414,74	-
PLASTINEO	15/10/2012	10 000	-	-

2.1.2. Convention de trésorerie conclue entre les sociétés RECYCARBO et AUREA le 5/07/2006

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.
• Nature et objet de la convention : La société AUREA a consenti à la société RECYCARBO une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.
• Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

Solde de l'avance au 31/12/2015 : 848 721,20 €, dépréciée à 100%. Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2015 : 0 €.

2.1.3. Convention de gestion de trésorerie entre la société AUREA et la société TOMBSTONE France autorisée par le conseil d'administration du 6/07/2006

• Personnes concernées : Dirigeants communs aux sociétés AUREA et TOMBSTONE France : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA et de la société TOMBSTONE France.
• Nature et objet de la convention :
• Prise en charge de la gestion de trésorerie,
• Remboursement des frais exposés.

Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

Aucun mouvement financier n'a été constaté au titre de l'exercice clos le 31/12/2015.

2.2. Conventions de prestations de services

2.2.1. Convention de prestations de services entre les filiales et la société AUREA

Le conseil d'administration du 7/03/2012 a approuvé la mise en place d'une nouvelle convention de prestations de services au sein du groupe AUREA. Pour les filiales adhérentes, cette nouvelle convention annule et remplace l'ensemble des conventions de prestations de services précédemment signées entre AUREA et ses filiales.

• Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
• AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
• PLASTINEO
• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet l'assistance et le conseil en matière comptable et fiscale, informatique, juridique, et gestion de trésorerie.
• Modalités : En contrepartie des prestations de services, AUREA reçoit de chacun des clients une rémunération forfaitaire égale à 0,7% (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires réalisé par chacun des clients. La convention est conclue à compter du 1/01/2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Au 31/12/2015, les montants des prestations facturées aux filiales sont les suivants :

Prestataire	Date de la convention	Client	Facturation au 31/12/2015 (en €)
AUREA	01/01/2012	AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)	-
AUREA	15/10/2012	PLASTINEO	4 865,64

2.2.2. Convention de prestations de services entre la société NORTHBROOK Belgium et la société AUREA conclue le 5/03/2010 et approuvée par le conseil d'administration du 4/03/2010

• Personnes concernées : Dirigeant commun aux sociétés NORTHBROOK Belgium et AUREA : Monsieur Joël PICARD représentant légal de la société NORTHBROOK et Président Directeur Général de la société AUREA.
• Nature et objet de la convention : La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation, de gestion financière et comptable, administrative (recrutement du personnel d'encadrement, détermination de la politique de rémunération) et juridique (préparation et tenue des assemblées, établissement des contrats et conventions, suivi des contentieux, application de la réglementation fiscale).
• Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, NORTHBROOK Belgium perçoit une rémunération annuelle de 63 600 € hors taxes. Cette convention conclue pour une durée de 12 mois est renouvelable par tacite reconduction d'année en année sauf dénonciation notifiée par l'une des Parties à l'autre trois mois avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours.

Montant total facturé par NORTHBROOK Belgium au titre de l'exercice 2015 : 63 600 €

2.3. Conventions de prêt d'associé

2.3.1. Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société PLASTIQUE RETRAITEMENT conclue le 27/10/2010

• Personnes concernées : La société AUREA détient 35% des droits de vote de la société PLASTIQUE RETRAITEMENT.
• Nature et objet de la convention : AUREA prête la somme de 50 000 € à compter du 1/11/2010. Cette somme pouvant être portée à 100 000 €.
• Modalités : Le prêt est consenti pour une durée de 3 ans à échéance du 31 décembre 2013. Le prêt consenti est rémunéré au taux EONIA +0,10%. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 36 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2015 : 6 804,89 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2015 : 0 €.

2.4. Autres conventions

2.6.1. Convention de domiciliation conclue entre les sociétés FINANCIERE 97 et AUREA le 30/08/2002

• Personnes concernées : La société FINANCIERE 97 est administrateur au sein de la société AUREA. Dirigeants communs aux sociétés AUREA et FINANCIERE 97 : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA est aussi administrateur de la société FINANCIERE 97.
• Nature et objet de la convention : La société FINANCIERE 97 donne en location à la société AUREA un bureau pour la domiciliation de son siège social au 3, avenue Bertie Albrecht à Paris 8ème.

Montant des loyers facturés au titre de l'année 2015 : 0 €.

Paris et Bry sur Marne, le 29 avril 2016

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Gilles HUBERT