Aurea — Annual Report 2013

May 6, 2014

Groupe européen dédié au développement durable

Société Anonyme au capital de 13 920 000 € Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

R a p p o r t F i n a n c i e r A n n u e l E x e r c i c e 201 3

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable. Le groupe est notamment n°1 en Europe de la régénération des huiles noires moteur, n°1 en Europe pour la fabrication de roues à bandages à partir de pneus usagés, leader en Europe dans le recyclage du PVC rigide. Il est également recycleur de plastiques complexes et d'emballages, recycleur et affineur d'aluminium, recycleur de cuivre et producteur d'alliages cuivreux, recycleur de zinc.

Euronext Paris Compartiment C - Code ISIN FR0000039232 - Mnémonique AURE - Indices CAC All-Tradable® et CAC Small®

www.aurea-france.com

Sommaire

Rapport de gestion du conseil d'administration	Page 3
1. Comptes consolidés	Page 3
1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation	Page 3
1.2. Résultats du groupe durant l'exercice	Page 5
1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir	Page 5
1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	Page 5
1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 9
1.6. Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis	Page 9
1.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 9
1.8. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale	Page 10
1.9. Responsabilité sociale	Page 11
1.10. Responsabilité sociétale	Page 15
1.11. Responsabilité environnementale	Page 16
1.12. Prévention des risques technologiques	Page 19
2. Comptes sociaux de la société AUREA	Page 19
2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice	Page 19
2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées	Page 20
2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société	Page 20
2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée	Page 20
2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	Page 20
2.6. Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice	Page 20
2.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 20
3. Approbation des comptes de l'exercice - Affectation du résultat	Page 21
3.1. Comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	Page 21
3.2. Communication des frais et dépenses exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés	Page 21
3.3. Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices	Page 22
3.4. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres	Page 22
3.5. Information sur les délais de paiement des fournisseurs	Page 22
4. Filiales et participations - Sociétés contrôlées	Page 22
4.1. Prises de participation	Page 23
4.2. Cession de filiales ou participations dans des sociétés ayant leur siège en France	Page 23
5. Informations concernant le capital de la société	Page 23
5.1. Sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue par celles-ci	Page 23
5.2. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice	Page 24
5.3. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société	Page 24
5.4. Participation des salariés au capital social	Page 24
5.5. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social	Page 25
5.6. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice	Page 26
5.7. Attribution gratuite d'actions	Page 26

5.8. Evolution boursière du titre	Page 27
5.9. Délégations de compétences données au conseil d'administration	Page 27
6. Direction générale - Mandataires sociaux	Page 28
6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société	Page 28
6.2. Rémunération des mandataires sociaux	Page 29
6.3. Point sur le renouvellement des mandats	Page 31
7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce	Page 31
8. Contrôle interne	Page 31
9. Approbation des comptes - Décisions à prendre	Page 32
9.1. Résolutions à titre ordinaire	Page 32
9.2 Résolutions à titre extraordinaire	Page 32
9.3. Résolution à titre ordinaire	Page 33
Déclaration du responsable du Rapport Financier Annuel 2013	Page 34
Lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes	Page 35
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	Page 36
Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne	Page 39
1. Préparation et organisation des travaux du conseil	Page 39
2. Procédures de contrôle interne	Page 42
3. Pouvoirs du directeur général	Page 44
4. Participation aux assemblées	Page 44
5. Rémunération des mandataires sociaux	Page 44
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration	Page 46
Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants	Page 48
Comptes consolidés au 31/12/2013	Page 49
Bilan simplifié	Page 50
Compte de résultat	Page 51
Tableau des flux de trésorerie	Page 52
Variation des capitaux propres	Page 53
Annexe aux comptes consolidés	Page 54
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	Page 77
Comptes sociaux au 31/12/2013	Page 78
Bilan simplifié	Page 79
Compte de résultat simplifié	Page 80
Annexe aux comptes sociaux	Page 81
Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices	Page 92
Liste des filiales et participations	Page 93
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	Page 94

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Page 96

Groupe européen dédié au développement durable

Rapport de gestion du conseil d'administration

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire, en application des statuts et des dispositions du Code de commerce, à l'effet de vous présenter notre rapport sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales (le Groupe AUREA) au cours de l'exercice clos le 31/12/2013, qui inclut le rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale, et de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, les comptes consolidés, ainsi que diverses autres propositions ayant trait aux points suivants :

• Affectation du résultat,
• Examen des conventions réglementées et des conventions courantes,
• Versement de jetons de présence,
• Renouvellement du mandat de deux administrateurs,
• Proposition de renouveler l'autorisation donnée au Conseil en vue de procéder au rachat des actions de la société,
• Proposition de délégation de compétences à donner au Conseil en vue de procéder à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions gratuites,
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions auto-détenues,
• Proposition de délégation de pouvoirs à donner au conseil en vue de procéder à l'émission d'obligations à bons de souscription et/ou à l'acquisition d'actions remboursables,
• Proposition de modification de l'article 6 des statuts pour supprimer la mention de toutes les augmentations de capital.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture du rapport du Président sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et les comptes annuels, rapports et tous les documents s'y rapportant vous ont été communiqués ou mis à votre disposition au siège social conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

1. Comptes consolidés

1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Le périmètre de consolidation comprend au 31/12/2013 les sociétés :

• AUREA
• AUREA Assurconseil
• AUREA Investimmo
• AUREA Portugal (société portugaise)
• BHS (société allemande)
• BHS France

• BORITIS

• BROPLAST

• ECO HUILE
• IBER Reciclagem II (société portugaise)
• M LEGO
• MATEREGE
• PLASTINEO

• POUDMET

• REGEAL

• ROLL GOM
• RULO (société belge)
• TREZ France
• Immobilière de Compiègne
• Immobilière des Mofflaines

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par le groupe AUREA et sont, de ce fait, consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2013 s'est élevé à 156,6 M€ contre 173,9 M€ en 2012 et 162,4 M€ en 2011.

L'activité des sociétés du Groupe AUREA au cours de l'exercice 2013 peut être résumée de la manière suivante :

AUREA

Le chiffre d'affaires net de la société s'est élevé à 1 248 176 €, en baisse de 135 478 € par rapport à celui de l'exercice 2012. Le résultat net ressort en bénéfice de 3 308 020 € contre 3 470 432 € l'an dernier.

AUREA Assurconseil

Le résultat est positif, en rapport avec la taille modeste de l'activité de la société.

AUREA Investimmo

Créée en 2012 avec l'objectif de rassembler progressivement les actifs immobiliers industriels du groupe AUREA, cette société possède 100% des SCI suivantes :

• SCI de Compiègne : société ayant acquis les actifs immobiliers (terrains et bâtiments) hébergeant l'usine de REGEAL,
• SCI des Mofflaines : propriétaire d'un terrain contigu à l'usine de ROLL GOM,
• SCI Albrecht 8 (non conso.) : société sans activité destinée à l'acquisition d'immobilier industriel,
• SCI Pérignat (non conso.) : société sans activité destinée à l'acquisition d'immobilier industriel.

La société, dont les SCI filiales sont transparentes fiscalement, contribue positivement au résultat du groupe.

AUREA Portugal

La société (anciennement IBER Reciclagem) ne détient plus que des actifs immobiliers, les actifs opérationnels ayant été transférés à sa filiale IBER Reciclagem II. La contribution au résultat du groupe est légèrement négative.

BHS

La société, malgré la restructuration conduite en 2012, a continué de contribuer négativement au résultat consolidé de l'exercice 2013.

BHS France

La contribution est non significative, la société n'ayant aujourd'hui pour activité que la détention des actions M LEGO.

BORITIS

BORITIS, société spécialisée dans le transport d'huiles usagées, a apporté une contribution positive au résultat du groupe.

BROPLAST

La société concourt au résultat consolidé de manière positive, tant dans l'activité PVC que dans celle des plastiques complexes.

ECO HUILE

Grâce à des prix de vente qui se sont maintenus à un niveau satisfaisant tout au long de l'année et un approvisionnement en huiles usagées suffisant, la contribution au résultat du groupe est positive.

IBER Reciclagem II

La société a été constituée de l'apport du fonds et des actifs hors immobilier de la société AUREA Portugal. Les conditions du marché local dégradées n'ont pas permis de faire décoller l'activité qui a généré des pertes sur l'exercice. Il a été décidé d'arrêter cette activité.

M LEGO

La société, qui a bénéficié d'investissements de productivité sur l'exercice, contribue favorablement au résultat consolidé.

MATEREGE

La société a été mise en sommeil.

PLASTINEO

Pour son premier exercice de 12 mois, la contribution au résultat 2013 est positive.

POUDMET

La société a réalisé un exercice générant un résultat proche de l'équilibre, après avoir terminé sa réorganisation en cours d'année et poursuivi son redéploiement commercial.

REGEAL

Le résultat de la société affiche une perte d'exploitation, provenant essentiellement du début de l'exercice, dans un contexte commercial perturbé par les difficultés rencontrées par certains de ses concurrents.

ROLL GOM

La contribution au résultat est positive, avec une année 2013 marquée par une forte activité sur le deuxième semestre.

RULO

Malgré des conditions de marché difficiles, la société présente un résultat proche de l'équilibre.

TREZ France

Anciennement dénommée « AUREA Investissements », cette société a acquis les actifs mobiliers de la société TREZ en juillet 2013. La société, en cours de réorganisation, a généré une perte sur l'exercice 2013.

1.2. Résultats du groupe durant l'exercice

Les principes comptables appliqués par le groupe AUREA au 31/12/2013 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers du groupe au 31/12/2012.

• Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2013 s'élève à 156,6 M€ contre 173,9 M€ en 2012, soit une diminution de 10%.
• Le résultat opérationnel courant s'élève à 2 601 K€ contre 5 940 K€ en 2012.
• Le résultat net consolidé s'établit à 1 443 K€ contre 1 946 K€ au titre de l'exercice 2012. Après prise en compte de la part des minoritaires, le résultat net consolidé part du groupe ressort à 1 450 K€.
• Par action, le résultat net passe de 0,17 € au 31/12/2012 à 0,12 € au 31/12/2013. Le résultat net 2013 dilué par action est également de 0,12 € compte tenu de l'absence d'éléments dilutifs au 31/12/2013.
• A la clôture de l'exercice, les capitaux propres du groupe s'élèvent à 69 994 K€. La dette obligataire et bancaire s'élève à 28 186 K€, alors que la dette nette de la trésorerie ressort à 2 799 K€.

Les événements suivants sont intervenus en 2013 :

• Emission d'une obligation à placement privé pour 13,6 M€, au taux de 4,75% et à maturité juin 2019,
• Reprise de l'activité de la société TREZ, spécialisée dans le recyclage de zinc,
• Décision d'arrêter les activités de BHS et d'IBER Reciclagem II.

1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Le début de l'année 2014 est caractérisé par un niveau d'activité meilleur que celui de début 2013, dans la lignée de ce qui a été constaté sur le dernier trimestre de l'exercice 2013.

Les perspectives pour l'année 2014 restent toutefois incertaines compte tenu des aléas économiques et des tensions sur certaines matières premières. Mais cette situation est propice à des opérations de croissance externe.

AUREA entend poursuivre prudemment sa politique d'acquisitions et a repris en mars 2014 les activités de retraitement mercuriel de la société MBM. AUREA s'intéresse à d'autres dossiers et pourrait conclure en 2014 de nouvelles prises de participation.

1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

AUREA a procédé à une revue des risques susceptibles d'avoir une incidence sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, ses opérations commerciales et économiques et le cours de bourse du groupe. L'attention des actionnaires et des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques peuvent exister, non identifiés à la date d'établissement du présent document ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif. AUREA estime que les risques présentés ci-après sont ceux qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

Risques clients

Les activités du groupe peuvent être de nature cyclique, avec notamment une exposition aux secteurs de l'automobile et de la construction. Il n'existe pas de client dominant (le plus gros client représentant environ 4,5% du chiffre d'affaires en 2013). La société estime que le risque client est faible.

Risques fournisseurs

• Risques de concurrence par les fournisseurs et de défaut d'approvisionnement par leur part : certains collecteurs de déchets pourraient être tentés de concurrencer AUREA. En particulier, dans le domaine des huiles usagées, VEOLIA avec 27 points de collecte contrôle 50% du marché. Ce dernier ne fournit plus à ECO HUILE que des quantités marginales d'huiles noires contre 60 000 tonnes / an en 2006, et ce alors que l'usine a une capacité de 125 000 tonnes / an. La montée en charge de l'usine OSILUB (filiale de VEOLIA et de TOTAL) à partir de 2013, destinée à traiter de l'huile usagée, pourrait avoir un impact sur les approvisionnements d'ECO HUILE. Au cours des derniers exercices, AUREA a dû faire face à des difficultés d'approvisionnement et l'usine n'a tourné qu'à 50% de ses capacités. Dans le domaine du PVC, les fortes variations du prix du pétrole ont eu des répercussions sur le prix du PVC neuf et les fabricants ont cherché eux-mêmes des solutions de recyclage, parfois en interne, ce qui pourrait amener les recycleurs (dont AUREA) à des difficultés d'approvisionnement.
• Risques liés à des fournisseurs dominants : Il n'existe pas de fournisseur dominant, donc ce risque est inexistant.
• Impact négatif lié à l'éloignement des fournisseurs : les coûts croissants du transport peuvent limiter les gains de productivité.

Risques liés à l'évolution du marché

Les prix de vente et d'achat de beaucoup de déchets sont liés à l'évolution des prix des matières premières (essentiellement métaux et pétrole) et donc susceptibles de variations significatives. Même si la répercussion des variations de prix des déchets de matières premières dans les prix de vente est toujours réalisée en fonction du marché, des déséquilibres peuvent intervenir pendant des périodes plus ou moins longues et perturber le besoin en fonds de roulement d'AUREA. Toutefois, la règle est de ne jamais spéculer sur l'évolution des cours des matières premières, de maintenir les stocks le plus bas possible et de se couvrir – lorsque la matière première concernée le permet – pour minimiser les risques. L'évolution des prix des matières premières peut avoir un impact sur la rentabilité du groupe, à travers une augmentation des charges (consommation d'énergie, frais de transport) et / ou une baisse en volume des produits à traiter.

Les contraintes réglementaires peuvent également avoir un impact sur les résultats : les décisions d'investissements (souvent demandés par la DRIRE) ont des effets progressifs dès la 1ère année de leur réalisation et leur plein effet se manifeste lors des exercices suivants. Ces contraintes règlementaires peuvent avoir une incidence sur le bon aboutissement ou le délai de réalisation des projets.

Risques liés à la concurrence

Le groupe, qui fonctionne avec une politique de niches, présente des savoir-faire et des outils industriels spécifiques, diminuant d'autant les risques de concurrence frontale.

• Dans le Pôle Métaux & Alliages : la concurrence pourrait provenir des Pays de l'Est et en particulier de la Russie, qui sont susceptibles de pénétrer le marché européen en cassant les prix quand la demande fléchit sur leurs propres marchés. Dans ce domaine, AUREA se distingue par son mix-produits et ses outils de production, car ses usines disposent d'une avance technologique certaine au niveau du taux d'affinage. L'exigence des clients en matière de qualité et de sécurité des approvisionnements, en particulier dans les secteurs automobile et aérospatial, constituent une réelle protection contre ce type de concurrence.
• Dans le Pôle Produits dérivés du Pétrole : Dans le secteur des huiles usagées, ECO HUILE a su bâtir de solides barrières à l'entrée de nouveaux concurrents, grâce à un outil industriel très performant, à une avance technique reconnue, à une part de marché très importante et, enfin, grâce à une pénurie d'huile neuve liée à la fermeture de raffineries obsolètes. Environ 80 M€ seraient nécessaires à la construction d'une usine équivalente à celle d'ECO HUILE à Lillebonne. Cependant, compte tenu de la hausse des prix de vente, une concurrence dans le retraitement des huiles est

envisageable à terme. Au vu des investissements nécessaires, seuls les grands groupes pétroliers seraient en mesure de construire une telle usine. Ainsi, OSILUB, filiale commune à VEOLIA Environnement et TOTAL, a finalement lancé une usine à Gonfreville l'Orcher capable de produire du carburant pour bateaux à partir d'huile usagée.

Enfin, le risque de concurrence pourrait provenir de certains collecteurs qui décideraient de créer un outil industriel ou d'exporter les matières premières, privant ainsi AUREA d'une source d'approvisionnement. Dans le secteur du plastique, la concurrence provient en partie des producteurs de pièces neuves qui s'équipent en matériels de recyclage. L'avance technologique du groupe AUREA en matière de traitement des déchets "post-consumer" (c'est-à-dire usagés), en particulier en ce qui concerne les plastiques complexes, devrait lui permettre de se déployer sur ce marché à fort potentiel.

Dans le Pôle Caoutchouc & Développements : la concurrence est très fragmentée et la crise a entraîné la disparition d'un nombre certain d'acteurs, notamment en Allemagne, renforçant d'autant la part de marché d'AUREA dans ce domaine. Les concurrents asiatiques, notamment chinois, n'ont pas obtenu l'autorisation de commercialiser leurs produits en Europe car ceux-ci sont jugés non-conformes à la réglementation européenne REACH. Si cette dernière venait à changer, l'environnement concurrentiel et la rentabilité du groupe pourraient en être sensiblement affectés.

Risques liés aux évolutions technologiques

AUREA ne dispose pas de brevets et ne dépend d'aucune licence. La société utilise ses propres technologies et savoir-faire, qu'elle améliore en permanence :

• Les procédés utilisés par la filiale ECO HUILE pour le recyclage des huiles usagées ne sont pas brevetés, mais ils demandent une telle efficacité et une telle précision des réglages que seule une longue expérience peut autoriser leur utilisation.
• Dans le domaine du recyclage du PVC, RULO a l'exclusivité de l'utilisation d'une machine mise au point avec SOLVAY.
• Dans les plastiques complexes, le savoir-faire de BROPLAST lui donne une nette avance concurrentielle pour traiter ce type de produits évoluant en permanence (thermoplastiques, plastiques à mémoire de forme, plastiques souples, …).
• Le leadership européen obtenu progressivement dans le Pôle caoutchouc a démontré l'efficacité des technologies utilisées et la capacité de ROLL GOM à les utiliser efficacement.
• Dans le secteur des métaux, la mise en œuvre d'investissements au meilleur niveau technologique européen, le savoirfaire en matière d'alliages et la performance de l'organisation industrielle lui assurent une excellente position concurrentielle.

Compte-tenu de ce qui précède, AUREA considère que le risque technologique est faible. Toutefois, en raison du caractère évolutif du marché du développement durable (des évolutions peuvent se produire à tout moment), AUREA est en permanence à la recherche de projets industriels.

Risques de dépendance vis à vis d'hommes clés

Joël PICARD est Président Directeur Général du Groupe AUREA, fondateur et principal actionnaire (en direct et par l'intermédiaire de la société FINANCIERE 97 qu'il contrôle). Conscient des risques potentiels liés à une telle organisation, le conseil d'administration a mis en place les structures nécessaires à la pérennité des différentes sociétés du groupe, en particulier :

• Un comité de direction exécutif a été instauré,
• Les compétences managériales ont été renforcées par l'embauche de managers dotés d'une solide expérience des métiers du groupe,
• D'un point de vue opérationnel, le groupe est décentralisé et chaque filiale est gérée de manière autonome par un manager, professionnel expérimenté du pôle concerné.

Risques juridiques

• Mise en application de la Directive Européenne Déchets (Directive 200612CE entrée en vigueur le 17 mai 2006) : la Communauté Européenne fixe un ordre de priorité pour le traitement de l'ensemble des déchets, dans un but de réduction :
• 1. Réemploi (re-use)
• 2. Recyclage
• 1. Valorisation énergétique
• 1. Enfouissement pour les déchets ultimes.

• Par son activité de retour des produits usagés à la matière première, qu'il s'agisse des huiles, du PVC, du caoutchouc, de l'aluminium, du cuivre ou du zinc, AUREA contribue au traitement des déchets non réutilisables en l'état. AUREA estime que la mise en œuvre de cette directive n'est pas un facteur de risque mais au contraire une opportunité.

• Retrait d'agrément : AUREA estime que le risque de retrait d'agrément est très faible, voire hypothétique, compte tenu de l'importance stratégique du recyclage et des enjeux environnementaux, aussi bien à un niveau français qu'européen.
• Assurances : la société a une politique d'assurance systématique pour couvrir tous les risques le plus largement possible. AUREA a souscrit pour l'ensemble du groupe une assurance "dommages directs" pour 223,1 M€ et une assurance "perte d'exploitation" pour 67,1 M€. Le groupe estime que la probabilité d'un sinistre dont les dommages dépasseraient ces limites est faible. Le montant global des primes d'assurances payées en 2013 (hors prévoyance) par les sociétés du groupe s'élève à 979 K€.
• Responsabilité civile des dirigeants : AUREA est titulaire d'une police dont les garanties couvrent les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des dirigeants de droit et de fait en cas de mise en cause pour tous les manquements aux obligations légales, règlementaires ou statutaires commises dans le cadre de leurs fonctions. Ce contrat a également pour objet de garantir les frais de dépense exposés pour la défense civile et / ou pénale. La garantie est étendue aux frais de gestion de crise, afin de bénéficier des prestations d'une société de gestion de crise en cas de besoin.

Risques financiers

Taux : faible.

La société est financée au travers de crédits bancaires et d'une obligation. Cette obligation a été émise en juin 2013 pour un montant de 13,6 M€ au taux de 4,75% et avec une maturité juin 2019. L'endettement est soit à taux fixe (en particulier l'obligation), soit à taux variable, couvert partiellement par des swaps taux fixe. La rémunération de la part de la trésorerie nette positive placée en taux variables peut évoluer en fonction d'une variation desdits taux.

Change : néant.

Les ventes sont essentiellement payables en euros. Les ventes en devises sont marginales et sont réalisées en dollars. Elles sont systématiquement protégées par une couverture de change, quand le coût de la couverture n'excède pas le risque estimé. La société n'effectue que marginalement des importations en dehors de la zone euro.

Liquidité : néant.

AUREA a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'endettement net du groupe est faible. L'endettement total à moins de 1 an est de 7,0 M€, contre une trésorerie disponible de 25,4 M€ et un total de capitaux propres de 70,0 M€ au 31/12/2013. Les emprunts bancaires représentent un montant de 13,0 M€ à fin décembre 2013 et la dette obligataire s'élève à 13,6 M€ Les crédits bancaires n'intègrent que des clauses standards, en particulier en matière de remboursement anticipé. Les crédits de financement mis en place en juillet 2012 intègrent quant à eux des obligations de type "covenant".

Risques environnementaux

Le groupe AUREA opère globalement dans des secteurs sensibles et respecte les règlementations environnementales applicables, afin de minimiser les risques environnementaux et industriels. Ces risques ne peuvent toutefois pas, compte tenu de la nature des activités du groupe AUREA, être totalement écartés.

La filiale ECO HUILE est certainement celle qui est la plus sensible. Le site de Lillebonne est classé ICPE (Industrie Classée pour la Protection de l'Environnement), comme toutes les industries pétrolières. Un arrêté préfectoral précise les critères de sécurité à prendre en compte ainsi que les contraintes environnementales en vigueur en France : procédures de contrôle des matériels importants pour la sécurité, contrôle de la qualité des fumées, suppression de l'incinération, contrôle de la qualité des eaux traitées et rejetées dans le milieu naturel, contrôle des tours aéro-réfrigérantes. Toutes ces prescriptions font l'objet de rapports, d'études de dangers et d'études sanitaires remis à la DRIRE, ainsi que de contrôles internes. Un programme informatique enregistre tous les contrôles effectués régulièrement par les équipes de maintenance, les anomalies éventuellement décelées, les solutions adoptées. Une évaluation de ces contrôles est effectuée par sondages. La DRIRE vérifie les installations et le fonctionnement de l'usine, soumise chaque année à des normes de plus en plus rigoureuses. Même les Douanes, qui traitent des produits pétroliers, ont le pouvoir de visiter l'usine à l'improviste. L'univers est donc extrêmement réglementé et dépend de multiples décrets, lois, directives européennes, qu'AUREA ne peut ignorer et qui l'obligent à investir régulièrement dans des installations moins polluantes et plus efficaces. Les mêmes contraintes s'appliquent, à des degrés divers, à quasiment toutes les installations industrielles du groupe.

Comme prévu aux articles L. 516 du Code de l'environnement et ce, sous la forme prévue à l'arrêté du Ministre de l'Ecologie, du Développement durable et de l'Energie du 31/07/2012, AUREA mettra en place dans les délais requis une ligne de cautionnement pour les filiales concernées du groupe, d'un montant total de 2,6 M€.

Risques liés aux récentes acquisitions

AUREA a acquis, par jugement du Tribunal de commerce de Chambéry en juillet 2013, le fonds de commerce et les actifs mobiliers de la société TREZ, qui a développé un procédé innovant de production de poudre de zinc, à partir de boues et poussières industrielles, destiné aux usages de peinture et de galvanisation. La relance de l'activité nécessite une réorganisation profonde du dispositif industriel et commercial. Il existe, comme dans toute opération de ce type, des risques portant essentiellement sur le délai nécessaire à la bonne fin de la restructuration et au retour à la rentabilité.

AUREA a acquis en janvier 2013, auprès des actionnaires minoritaires de la société RULO, les 20% du capital qui lui manquaient pour la contrôler à 100%. Aucun risque n'est associé à cette opération.

Aucune acquisition significative n'avait été réalisée en 2012.

Risques sur les actions autodétenues

La société détenait, au 31/12/2013, 492 870 de ses propres actions. Le risque attaché est mentionné dans l'annexe des comptes consolidés.

Faits exceptionnels et litiges

La société a procédé à une revue des risques exceptionnels et des litiges auxquels elle peut être confrontée. Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont AUREA a eu connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu dans les 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité d'AUREA ou du groupe.

1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Néant.

1.6. Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

Acquisition par AUREA des actifs immobiliers et industriels de l'activité mercure de la société MBM.

1.7. Activités en matière de recherche et développement

Les sociétés du groupe AUREA ont continué à effectuer des opérations de développement visant à l'amélioration des procédés industriels de traitement des matières à recycler.

1.8. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

Préambule

Le groupe AUREA est un acteur majeur dans les domaines de l'Environnement et du Développement Durable. Le groupe a la vocation et les moyens de créer une véritable dynamique en regroupant les PMI les plus performantes dans les secteurs dans lesquels il dispose souvent de position de leader national ou européen.

Dans ce cadre, AUREA promeut une culture de responsabilité et de créativité, basée sur une large autonomie décentralisée de ses pôles d'activité, le respect des personnes et une éthique irréprochable dans la conduite des affaires.

L'activité même du groupe AUREA dans et pour le développement durable est une source forte d'adhésion au projet d'entreprise pour tous ses collaborateurs et collaboratrices. La culture d'entreprise, qui se construit sur ces valeurs et se renforce chaque jour par la contribution de chacun et chacune et par l'exemplarité de son management, est garante d'intégrations réussies dans un groupe qui croît par acquisitions.

Démarche globale

Le groupe AUREA, de par la nature même de ses activités de développement durable, inscrit ses actions quotidiennes et à long terme dans une démarche responsable, tant du point de vue social, sociétal qu'environnemental. A ce titre, les diverses sociétés industrielles qui le constituent disposent des moyens adaptés à leur taille respective – personnel, budget alloué, moyens techniques, formation, assistance de consultants externes – pour assurer la meilleure performance en ces matières.

Un système de reporting est mis en place pour assurer la conformité aux objectifs et les progrès réalisés. Les informations collectées sont analysées et inclues, pour certaines d'entre elles, dans le document de référence dans le cadre de la loi dite "Grenelle II" (loi 2010-788 du 12 juillet 2010).

Périmètre couvert

Tout le périmètre de consolidation est inclus dans le reporting. Pour ce qui concerne les sociétés non consolidées, soit elles n'ont aucune activité entrant dans le cadre de la loi précitée, soit elles ne fournissent pas d'informations (sociétés dans lesquelles AUREA n'a pas la majorité du capital).

Acteurs

La responsabilité en matière sociale, sociétale et environnementale est déléguée au plus près du terrain pour plus d'efficacité. A ce titre, chaque manager d'une unité industrielle est directement en charge de ces sujets et s'appuie, suivant la taille de l'unité, sur des collaborateurs dédiés formés à cet effet. Responsable de la relation avec les services administratifs des autorités publiques, le manager s'assure que les règlementations sont respectées et conduit les investissements industriels nécessaires afin de rester au meilleur niveau technique en matière d'environnement et de sécurité.

Une harmonisation des méthodes est réalisée au niveau du groupe par la direction industrielle qui s'attache à créer un référentiel commun, tenant toutefois compte des spécificités des différentes unités opérationnelles qui, dans le groupe AUREA, régénèrent des déchets divers avec des processus industriels spécifiques à chacune.

1.9. Responsabilité sociale

Emploi

Effectifs fin de période

Effectifs par catégorie	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Cadres	39	36	37
Agents de maîtrise	66	60	55
Non-cadres	330	347	373
Total	435	443	465

Au 31/12/2013, le groupe employait 430 personnes en contrat à durée indéterminée et 5 personnes en contrat à durée déterminée.

Effectifs par pôle	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Métaux & Alliages	248	233	236
Produits dérivés du Pétrole	104	112	127
Caoutchouc & Développements	79	93	100
Holding	4	5	2
Total	435	443	465

Répartition des effectifs hommes / femmes :

AUREA opère dans un environnement industriel traditionnellement masculin. La politique de recrutement s'attache, à compétence égale, à permettre aux femmes d'accéder à des postes techniques et industriels, bien que ces dernières soient peu nombreuses à choisir les filières de formation techniques requises dans nos métiers. A l'inverse, les femmes sont majoritaires dans les services administratifs et commerciaux.

	2013		2012
Hommes	Femmes	Total	Hommes	Femmes	Total
364	71	435	371	72	443
84%	16%	100%	84%	16%	100%

Répartition des effectifs par âge :

2013
< 30 ans	30 à 40 ans	40 à 50 ans	> 50 ans
62	104	131	138
14%	24%	30%	32%

Répartition des effectifs par zone géographique :

2013
France	Belgique	Allemagne
408	15	12
94%	3%	3%

Ancienneté des effectifs :

<10 ans	10 à 20 ans	> 20 ans
219	98	118
50%	23%	27%

Embauches et départs

Dans le courant de l'exercice 2013, le groupe a procédé à 36 embauches, dont 30 en contrat à durée indéterminée et 6 en contrat à durée déterminée. Parmi ces 36 embauches, destinées essentiellement à pourvoir des postes de travail industriels, 7 sont des femmes, soit 19% des embauches totales.

Les départs se sont répartis comme suit :

2013
Démissions et ruptures conventionnelles	Licenciements	Fins de contrat à durée déterminée	Autres (retraite, décès, départs pendant période d'essai…)
17	12	3	10

Les licenciements correspondent en majorité à la cessation d'activité de la filiale portugaise IBER Reciclagem II.

Rémunérations

Rémunérations globales :

Charges de personnel en K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Charges de personnel (participation et charges sociales incluses)	19 398	21 019	18 849
dont 10 personnes les mieux rémunérées	1 152	1 080	1 095

AUREA conduit une politique de rémunération qui s'attache à ce que ses salariés soient rémunérés dans les conditions du marché, en tenant compte des spécificités locales. Des accords de participation légale ont été mis en place dans les sociétés françaises qui en remplissent les conditions.

Un programme de distribution d'actions gratuites au personnel a été mis en place et récompense les performances remarquables démontrées au cours de chaque exercice. Entre 10 et 20 collaborateurs du groupe sont susceptibles d'en bénéficier chaque année.

Evolution des rémunérations et rémunérations par catégorie :

Compte tenu de l'absence de pertinence des informations consolidées en matière d'évolution des rémunérations et de leur caractère confidentiel, ces informations ne sont pas fournies.

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

Les collaborateurs du groupe AUREA, compte tenu de la diversité des secteurs d'activité dans lesquels évoluent les sociétés dont ils sont salariés, tant en France qu'à l'étranger, relèvent de plusieurs conventions collectives et législations nationales. L'organisation du temps de travail est conforme auxdites conventions et législations.

Les processus industriels mis en œuvre dans le groupe sont quelquefois à fonctionnement continu. Dans ce contexte, le travail s'organise en trois, quatre ou cinq postes, dans le respect des législations en vigueur.

Les usines du groupe ont parfois recours à l'intérim pour faire face à des pics de production ou des remplacements de personnel absents, y compris les congés. Lorsque le poste de travail devient permanent ou que le titulaire habituel l'a laissé définitivement vacant, la règle applicable est l'embauche d'un salarié en contrat à durée indéterminé.

Des aménagements du temps de travail, en fonction des demandes des salariés et dans la mesure où l'organisation le permet, sont mis en place, correspondant à environ 2% des effectifs totaux.

Au cours de l'exercice, les salariés ont réalisé 5.231 heures supplémentaires pour faire face à des surcroîts ponctuels d'activités, soit environ 0,8 % des heures totales travaillées.

Absentéisme

Les maladies représentent la majorité des jours d'absence.

Au total, les jours d'absence représentent environ 0,6% des jours totaux travaillés dans le groupe, stables par rapport à l'exercice précédent.

2013
Maladie	Accident du travail (*)	Autres absences	Total
3 276	1 018	570	4 864

(*) incluant les accidents de trajet

Relations sociales

Chaque société assure l'ensemble de ses relations sociales au niveau local le plus direct, en fonction de son métier. Ainsi, au niveau des sociétés et en fonction de la situation de chacune, ont été signés des accords collectifs portant notamment sur :

• Le temps de travail et son organisation,
• La prévoyance,
• Des garanties collectives en matière de remboursement de frais médicaux.

De même, en matière d'œuvres sociales, au-delà de la dotation standard légale au comité d'entreprise, les sociétés concernées bénéficient souvent, dans le cadre d'un accord spécifique, d'un complément de dotation par l'entreprise.

Le bilan des accords collectifs est fait annuellement avec les instances représentatives du personnel des sociétés. Ils sont régulièrement renouvelés ou renégociés à leurs différentes dates d'échéance.

Le dialogue social est réalisé au travers des différentes instances représentatives du personnel (CE, CHSCT, DP) dans les sociétés en disposant.

Pour les sociétés ne disposant par d'instance représentative du personnel de par leur taille, il existe au quotidien un dialogue direct avec la direction.

Santé et sécurité

Les sociétés du groupe s'attachent à assurer à leurs collaborateurs la formation nécessaire en matière de sécurité, pour leur prise de fonction, l'adaptation aux nouveaux outils de production et l'évolution de leurs métiers.

Les équipements industriels sont en permanence mis à niveau afin que les normes de sécurité les plus strictes soient respectées.

Par ailleurs, les collaborateurs, comme les visiteurs, ne peuvent accéder aux installations industrielles que pourvus des équipements de sécurité obligatoires. Le respect des consignes de sécurité est l'affaire de tous.

Les sociétés du groupe respectent à ce titre les obligations légales en matière d'établissement et de consultation du CHSCT et disposent, à chaque fois que nécessaire, de responsables hygiènes et sécurité. En toute hypothèse, le manager de l'établissement dispose toujours d'une responsabilité directe en la matière.

Des règlements intérieurs sont également en place précisant les règles à respecter par le personnel en matière d'hygiène, de sécurité et de santé.

Au cours de l'année 2013, il y a eu 15 accidents du travail n'ayant pas donné lieu à un arrêt et 26 accidents du travail ayant donnés lieu à un arrêt de travail.

Le nombre de jours d'arrêt de travail lié à un accident s'établit en 2013 à 1 018 jours.

Il n'existe pas dans les sociétés du groupe d'accord collectif particulier en matière de santé et de sécurité.

Formation

Dans les métiers industriels, et en particulier dans notre groupe qui utilise des techniques éprouvées mais mises en œuvre de façon spécifique, le savoir-faire est un capital qui fait la différence. Ce savoir-faire industriel subtil se transmet entre les générations au jour le jour et dans la durée. AUREA considère qu'il s'agit en fait de la première activité de formation, de loin la plus efficiente.

Outre cette formation « permanente » interne non identifiée comme telle, le groupe consacre des moyens spécifiques à la formation professionnelle, dont les objectifs en 2013 ont été axés sur :

• La sécurité et la santé au travail,
• La maîtrise technique des machines et outils industriels.

Il appartient à chaque manager de terrain d'identifier les besoins de formation et d'y répondre en fonction des nécessités du service et des besoins de chaque salarié en la matière.

2013
Nombre d'heures de formation	Nombre de salariés ayant suivi une	Nombre de salariés concernés
	formation en 2013	(en % de l'effectif total)
4 626	203	47%

Les sociétés du groupe participent également à la formation des jeunes par le biais du recrutement et de la formation de stagiaires, apprentis et de contrats en alternance :

2013
Stagiaires	Apprentis	Contrats en alternance	Autres contrats jeunes
21	4	5	11

Diversité et égalité des chances / Egalité des traitements

L'adhésion au projet de développement durable d'AUREA transcende les différences culturelles, car il s'agit d'un projet d'entreprise humaniste qui s'inscrit dans une démarche universelle. C'est pourquoi dans le groupe aucune discrimination, tant à l'embauche que dans la gestion quotidienne des ressources humaines, n'est tolérée et seule la compétence compte à l'exclusion de tout autre critère. Les responsables d'usines et les responsables de ressources humaines sont informés et en conséquence attentifs au respect de cette politique.

Plus spécifiquement, le groupe AUREA veille, à situation comparable, à l'égalité entre les hommes et les femmes dans tous les aspects sociaux et salariaux. Il s'attache de même à promouvoir la diversité – dans tous ses aspects – dans la constitution de ses équipes. Soucieux de l'insertion des personnes handicapées dans l'entreprise et malgré un environnement de travail industriel souvent difficile à aménager pour assurer le meilleur niveau de sécurité, le groupe emploie 18 personnes handicapées, soit plus de 4% de l'effectif au 31/12/2013, en augmentation par rapport à l'exercice précédent.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Ces stipulations portent sur :

• 1. Le respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective
• 1. L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession
• 1. L'élimination du travail forcé ou obligatoire
• 1. L'abolition effective du travail des enfants

AUREA veille à promouvoir dans toutes ses usines des comportements respectant en tous points les deux premières stipulations. A ce titre, sont notamment librement exercés, la représentation du personnel, les procédures de consultation du personnel et la liberté syndicale.

Le groupe n'opère pas dans des pays dans lesquels les problématiques 3 et 4 sont parfois rencontrées.

1.10. Responsabilité sociétale

Impact territorial, économique et social de l'activité du groupe

Les collaborateurs du groupe sont recrutés de préférence sur une base locale, l'encadrement étant par nécessité plus mobile. L'intégration du personnel dans le tissu local est essentielle à maintenir et à développer. Ce "pacte territorial" est une des dimensions importantes de la responsabilité sociétale de l'entreprise. La fierté du travail industriel et les racines locales sont porteuses de l'espoir d'offrir un travail aujourd'hui et pour les générations futures.

Le groupe accueille en permanence des stagiaires, des apprentis et des jeunes en formation en alternance, la plupart du temps en formation dans des écoles locales.

De plus, le groupe fait appel régulièrement à des fournisseurs locaux dans le cadre de sa politique d'achat.

Relations entretenues avec les personnes et les organisations intéressées par l'activité du groupe

Sur une base régionale ou locale, les sociétés du groupe sont parfois des employeurs importants et leur notoriété se traduit clairement par une responsabilité à caractère sociétal. Un dialogue au cas par cas avec les autorités locales, les associations ou les riverains permet d'insérer de manière naturelle les activités industrielles d'AUREA dans la vie locale, sur la base de sujets d'intérêt local (accès, assainissement, protection des locaux,…)

Par ailleurs, le soutien de clubs sportifs, d'associations ou de jeunes artistes peuvent faire partie des actions entreprises localement. En 2013, a ainsi été sponsorisé un club de rugby dans l'Ain et le groupe a participé à la promotion de talents artistiques par le biais de location de tableaux exposés au sein de locaux.

Sous-traitance et fournisseurs

De la même façon que les collaborateurs sont naturellement recrutés sur une base locale, les fournisseurs et sous-traitants sont sélectionnés prioritairement dans un périmètre local. AUREA est mobilisée pour le maintien d'une activité industrielle en régions et s'applique à faire en sorte que ses actions concrètes matérialisent au jour le jour cette conviction porteuse d'avenir pour les générations futures.

AUREA s'attache également à sélectionner ses fournisseurs et sous-traitants en vérifiant, autant que faire se peut, que ces derniers opèrent avec un niveau d'exigences sociale et environnementale équivalent à celui du groupe.

A ce titre, au niveau du groupe, les principaux fournisseurs se repartissent en deux catégories :

• Fournisseurs importants à dimension nationale avec des niveaux d'exigences reconnus sur le marché,
• Fournisseurs locaux pour lesquels les pratiques sont vérifiées sur le terrain directement de sorte à ne pas mettre en risque la société.

De plus, environ 40% des principaux fournisseurs (top 20 en volume d'achat) disposent d'une certification qualité.

La politique d'achat est conduite directement par chaque filiale, pour être au plus près des besoins de chaque usine. Il existe toutefois une coopération entre les différentes filiales chaque fois que des besoins identiques peuvent se rejoindre.

Loyauté des pratiques

AUREA veille rigoureusement à ce que les comportements individuels et collectifs respectent une éthique irréprochable, tant dans les rapports entres les collaborateurs du groupe qu'en ce qui concerne la conduite des affaires.

Cette éthique est basée sur l'honnêteté, le respect mutuel et le refus catégorique de toute pratique déloyale. Aucun compromis n'est accepté et nul n'ignore dans le groupe qu'un comportement inadéquat peut entraîner une rupture immédiate des relations contractuelles.

Les produits vendus par le groupe sont soumis à des cahiers des charges stricts établis par les clients sous contrainte de normes européennes et/ou françaises (constructeurs ou équipementiers automobiles, plasturgistes importants, …). Bien que les produits d'AUREA ne soient pas vendus directement au consommateur final, le respect sans compromis de ces obligations constitue la garantie de la protection de la santé et de la sécurité du consommateur final.

Droits de l'Homme

Loin de toute action spectaculaire qui ne cache souvent qu'une action de communication vide de sens, AUREA conduit ses actions quotidiennes avec respect et éthique, base selon nous des droits de l'homme. AUREA n'opère pas dans les pays où les droits fondamentaux de l'homme sont menacés. Mais, de par son action concrète en faveur du maintien d'une activité industrielle génératrice d'emplois dans les régions, AUREA participe à un droit fondamental : celui qui consiste à avoir un travail.

1.11. Responsabilité environnementale

Les éléments qui sont exposés dans cette section relèvent des dispositions environnementales visées à l'article R. 225-105 du Code de commerce.

Politique générale en matière environnementale

Spécialisé dans le traitement et la régénération des déchets, le groupe industriel AUREA est un acteur du développement durable par essence. Son développement, sa rentabilité économique et sa pérennité sont intimement liés à sa performance environnementale. Il ne « fait pas du développement durable » par contrainte s'appliquant à un autre métier, mais parce que c'est sa raison d'être.

Dans ce cadre, il a défini une batterie d'objectifs visant les problématiques environnementales, afin d'apporter une réponse adaptée dans chacun de ses pôles de développement et de ses unités, lesquels sont mis en œuvre au quotidien par chaque salarié, formé et sensibilisé à ces sujets. Chaque usine ou centre de fabrication a pour but premier de réduire au minimum la destruction de matières premières dans son processus de recyclage ou régénération.

Les traitements appliqués, qui font appel le moins possible à la chimie, ont pour but d'obtenir une matière première noble et des déchets finaux les plus réduits possibles compte tenu de l'état actuel des techniques.

Chaque unité de fabrication est conçue pour sauvegarder la sécurité du personnel et des clients dans un souci de performance énergétique et de gestion affutée de ces déchets. Loin de toutes les modes, le groupe AUREA réagit en industriel responsable qui sait que rien ne se fait dans la précipitation et que le profit n'est acquis qu'à long terme par la pertinence des choix, l'appui du personnel et l'absence d'avidité.

Le développement des activités du groupe l'amène à traiter des produits de plus en plus divers selon les critères définis :

• Acheter un déchet,
• Le trier,
• Le dépolluer,
• Restituer les matières premières.

La politique du groupe consiste à lutter contre l'exportation de déchets de matières – alors que ces dernières sont nécessaires à l'activité de l'Europe et que des matières « neuves » sont aujourd'hui encore majoritairement (ré)-importées, avec les conséquences environnementales que l'on connaît – et avant tout d'éviter leur destruction.

Bien que le groupe n'ait pas opté pour un recours à une certification extérieure en matière environnementale, chaque unité respecte des critères de qualité propres en vue du respect des normes environnementales, lesquels, pour chaque marché, nécessitent une approche individuelle qui se définit d'abord par "ne pas nuire" :

• Nous nous efforçons de trouver nos déchets au plus près possible de nos usines et de favoriser les clients les plus proches ;
• Notre logistique s'applique à choisir les transports les plus adaptés (routes, rail, voies d'eau) avec le souci du respect de l'environnement ;

• Lorsqu'ils arrivent sur le site, les produits sont identifiés et déposés sur des sols protégés pour éviter toute pollution ;

• Les eaux utilisées au cours des processus industriels sont souvent recyclées dans l'usine elle-même, grâce à des équipements adaptés et maintenus aux meilleurs niveaux techniques ;

• Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement séquestrés et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés ;
• Les produits banals concourant au fonctionnement de l'usine (palette, carton, métaux) sont systématiquement isolés et revendus.

Chacun des responsables de site est sensibilisé et formé aux demandes de l'administration et à celle de la direction quant à la sécurité, à l'hygiène et au respect des normes environnementales. Les 5 unités de taille significative (représentant 80% des effectifs) possèdent leur propre ingénieur qualité, chargé de l'environnement. Il rapporte sans délégation à la direction générale de la filiale. Les actions de formation et d'information des salariés de chaque filiale complètent le dispositif mis en place pour la protection globale de l'environnement.

Les différentes sociétés examinent régulièrement, avec l'aide des responsables du groupe, voire de consultants extérieurs, les problématiques environnementales. Elles procèdent sans délai aux travaux nécessaires s'ils peuvent ou doivent être effectués rapidement ou éventuellement comptabilisent des provisions dans les comptes pour faire face à des charges futures. Au 31/12/2013, il n'existe aucune provision à caractère environnemental.

S'agissant de la gestion des incidents, des rapports d'incidents sont remontés directement à la direction du groupe. Les assureurs du groupe sont également informés sans délai des incidents pouvant potentiellement avoir des conséquences en matière d'assurances.

Pollution et gestion des déchets, rejets et nuisances

Prévention, réduction et réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol :

L'ensemble des équipements pouvant polluer l'air (fours, …) fait l'objet d'une surveillance constante et les techniques les plus reconnues sont utilisées pour atteindre les niveaux les plus bas possibles de poussière et d'odeur. Des contrôles et une surveillance sont assurés régulièrement par des organismes extérieurs (APAVE, …). Les résultats de ces contrôles sont analysés et font l'objet de mesures correctives.

Le risque de pollution des sols est extrêmement réduit. Les sites sont isolés (sols bétonnés) et, quand les techniques mises en œuvre l'imposent, équipés des collecteurs adaptés destinés à récupérer les émissions involontaires d'effluents. Certaines des usines possèdent leurs propres installations de dépollution des eaux.

Prévention, recyclage et élimination des déchets :

Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement conservés de manière sécurisée et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés.

Il n'existe pas de stock de déchets, tous les déchets font l'objet de filière adéquate de retraitement.

Nuisances sonores et autres :

Les nuisances sonores sont prises en compte tant pour le personnel que pour le voisinage. La plupart des sites, situés en zones industrielles, sont suffisamment isolés phoniquement pour éviter tout problème de ce type.

Tous les sites exploitant une Installation Classée pour la Protection de l'Environnement (ICPE) (8 ICPE dans le groupe à ce jour), respectent les contraintes définies le cas échéant dans les arrêtés d'exploitation en matière de rejets, et a prévu de mettre en place les garanties financières nécessaires au démantèlement desdites installations, conformément à la législation en vigueur.

Utilisation durable des ressources

Le groupe a pour vocation de régénérer des matières premières à partir de déchets. Pour que les opérations industrielles soient efficientes tant d'un point de vue économique que d'un point de vue écologique, il est indispensable de travailler avec une obsession : détruire le moins possible de ces matières. Ainsi, AUREA remet sur le marché plus de 95% des déchets qu'elle a approvisionnés et régénérés et, de ce fait, participe à la limitation du prélèvement des ressources primaires. Le maintien et l'amélioration de ce taux sont obtenus en mettant en œuvre de manière pertinente les meilleures techniques disponibles.

En matière de régénération de matières premières, il est important de comparer la consommation énergétique pour produire la matière primaire (par exemple des alliages d'aluminium à partir de la bauxite) à celle nécessaire pour produire la même quantité de produit régénéré (par exemple un alliage à partir de déchets d'aluminium) : cette dépense est significativement inférieure et participe donc doublement à l'économie de ressources.

Les consommations d'électricité, d'énergies fossiles et d'eau font l'objet d'un examen attentif. Les équipements sont maintenus et mis à niveau avec le souci de la réduction des consommations énergétiques, électricité et gaz essentiellement. Ces consommations font l'objet d'une surveillance constante et de mesures d'économies, y compris dans les services administratifs.

Le groupe fait appel directement au réseau public local pour sa consommation en eau.

Les différentes usines n'ont pas mis en place de processus spécifique de recours aux énergies renouvelables, dépendant directement pour ce point des politiques des fournisseurs auxquels elles ont recours.

Les déchets générés par l'activité des différentes usines d'AUREA sont soit envoyés à des opérateurs munis d'équipements industriels spécifiques capables d'en extraire les matières premières résiduelles ou dirigés vers des unités de traitement de déchets spécialisés pour destruction ou stockage.

Changement climatique et protection de la biodiversité

Acteur engagé sur le front de l'environnement durable, AUREA participe directement à la réduction de la production des gaz à effet de serre de par son métier de régénérateur de déchets. De même, grâce à cette régénération, la réduction des pollutions des sols et des nappes phréatiques, antérieurement dégradés par l'enfouissement ou l'incinération, contribue à maintenir la biodiversité, sans que le groupe ne s'attache à des actions indépendantes de son activité en la matière

Indicateurs

Le groupe n'a pas encore mis en place de bilan carbone.

Ci-dessous figurent les émissions directes de carbone des cheminées des différentes sociétés du groupe.

Il est précisé que quand les mesures directes n'existent pas, les données sont issues d'une extrapolation basée sur la taille et de la nature de l'activité comparée aux données disponibles pour d'autres installations du groupe. De plus, les sociétés BORITIS et IBER Reciclagem ne sont inclues dans les montants ci-dessous que pour les consommations de carburant, les autres consommations étant non significatives.

Consommations	Unité	2013
Eau	m3	187 250
Electricité	MWh	42 552
Gaz naturel	MWh	118 000
Carburant camions	m3	150

Déchets*	Unité	2013
Non dangereux	Tonne	2 840
Dangereux	Tonne	3 710

* non valorisables par un processus industriel

Rejets	Unité	2013
CO2	Tonne	23 350

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Le groupe n'a pas identifié de problématique sur ce thème mais y reste attentif.

1.12. Prévention des risques technologiques

Cf. ci-dessus (chapitre 1.11)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous ont été présentés.

2. Comptes sociaux de la société AUREA

2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice

Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2013 ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Comme précédemment, la société a poursuivi ses prestations de management et de service envers ses filiales, générant un chiffre d'affaires de 1 248 176 € HT.

Résultat d'exploitation

Avec un chiffre d'affaires de 1 248 176 €, des produits divers de 7 252 € et des charges d'exploitations de 2 953 284 €, dont une provision sur comptes courants de filiales pour 1 093 712 €, le résultat d'exploitation d'AUREA ressort en perte de 1 697 855 € contre une perte d'exploitation de 467 929 € enregistrée l'an dernier.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 6 097 753 €. Outre 4 000 000 € de dividendes et une reprise de provision sur des obligations de placement précédemment dépréciées et cédées en 2013, les produits financiers incluent le gain sur les placements financiers et les intérêts perçus sur les comptes courants et prêts intra-groupe. Les charges financières s'élèvent à 1 826 269 €, composées des intérêts sur les emprunts bancaires et sur les obligations émises en juin 2013, ainsi que du coût de revient des obligations de placement cédées. Le résultat financier s'établit à 4 271 484 €.

Résultat courant

Le résultat courant avant impôt s'élève à 2 573 627 €.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel présente un bénéfice de 78 790 €, essentiellement constitué du résultat sur l'échange d'actions AUREA réalisé pour l'acquisition de 20% d'actions RULO.

Résultat net

Compte tenu de ce qui précède, le résultat net s'établit à 3 308 020 €.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver ces comptes ainsi que la proposition d'affectation du résultat qui vous est présentée au paragraphe 3.1.

2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées

La société n'a pas rencontré de difficultés particulières.

Compte tenu de son rôle d'animation du groupe, AUREA a suscité et apporté son soutien aux filiales dans leur démarche de progrès.

2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

La société poursuit l'animation de ses filiales et recherche de façon permanente, non seulement à renforcer ses activités existantes, mais aussi à se développer dans de nouvelles activités et sur de nouveaux territoires géographiques. Sa politique de développement externe se concentre dans le développement durable.

Sa stratégie de croissance externe demeure axée sur les points suivants :

• Acquisition de sociétés de taille moyenne ;
• Non subventionnées ;
• Utilisant des technologies éprouvées dans le domaine du recyclage et de la régénération ;
• Opérant sur des "business models" rentables ;
• Avec la mise en place de financements adaptés.

2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

Les principaux risques auxquels le Groupe AUREA est exposé figurent au paragraphe 1.4 du présent rapport. La société n'est pas exposée de manière significative sur les marchés financiers, en dehors des titres d'autocontrôle. Il n'existe pas de risque notable en matière de risques pays.

2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise

Un swap à taux fixe a été mis en place en octobre 2012 sur 60% de la tranche amortissable de 5 M€ des crédits bancaires mis en place en juillet 2012.

2.6. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

Acquisition des actifs immobiliers et industriels de l'activité de recyclage de déchets mercuriels de la société MBM.

2.7. Activité en matière de recherche et développement

La société AUREA n'a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement, mais a encouragé celle de ses filiales.

3. Approbation des comptes de l'exercice - Affectation du résultat

3.1. Comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils vous ont été présentés précédemment et qui font apparaître un bénéfice de 3 308 020 €.

Le poste report à nouveau à fin 2013 s'élevant à 3 510 826 €, le montant total distribuable – hors réserves – ressort à 6 818 846 €.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter le résultat de l'exercice de la manière suivante :

• Dotation à la réserve légale jusqu'à concurrence de 5% du résultat de l'exercice 2013, soit 165 401 € ;
• Distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,10 € par action, soit un montant total de 1 146 818 € (montant calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31/12/2013, qui sera adapté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement). Nombre d'actions ayant droit aux dividendes au 31/12/2013 : 11 600 000 – 131 816 (actions détenues en autocontrôle et contrat de liquidité au 31/12/2013) = 11 468 184 ;
• Affectation du solde de 1 995 801 € en report à nouveau.

Le montant de la distribution sera adapté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement.

Le dividende de 0,10 € par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au siège social à compter du 29 juillet 2014. Les actions affectées au paiement seront émises par voie d'augmentation du capital.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, les revenus distribués et payés en 2014 sont obligatoirement soumis à l'impôt sur le revenu au barème progressif après réduction d'un abattement de 40% (conformément à l'article 158-3-2 du Code général des impôts dans sa nouvelle rédaction).

Les revenus distribués sont assujettis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire au taux de 21% (auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux au taux de 15,5%), retenu par l'établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués en 2014. Ce montant non libératoire constitue un acompte d'impôt sur le revenu imputable sur l'impôt dû l'année suivante, sauf pour les personnes physiques bénéficiaires ayant demandé avant le 30/11/2013 à en être dispensées eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l'année 2012 (inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 € pour les contribuables soumis à imposition commune).

Le montant du dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l'existence d'actions d'autocontrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste Report à nouveau.

3.2. Communication des frais et dépenses exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'il n'a été constaté, au titre de l'exercice écoulé, aucune dépense ou charge somptuaire non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux excessifs au titre de l'article 39-5 du Code général des impôts.

3.3. Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices

Exercice Dividende (*) Montant éligible à la réfaction de 40% (**) Montant non éligible à la réfaction de 40% Dividende par action (***) 2012 1 139 719 € 1 139 719 € - 0,10 € 2011 1 123 941 € 1 123 941 € - 0,10 € 2010 1 141 949 € 1 141 949 € - 0,10 €

Nous vous rappelons les dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices :

(*) Dividende net ajusté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement.

(**) Réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, telle qu'indiquée à l'article 158-3-2 du Code général des impôts. (***) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

3.4. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats de la société pour les 5 derniers exercices (cf. page 89).Vous trouverez enfin, joint en annexe au présent rapport, un tableau de variation des capitaux propres (cf. page 50).

3.5. Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31/12/2013, le solde des dettes fournisseurs par date d'échéance.

Exercice	< 30 jours	< 60 jours	< 90 jours	≥ 90 jours
2013	95 917 €	-	-	-
2012	210 455 €	-	-	-
2011	82 218 €	-	-	-

Les charges externes sont essentiellement constituées d'honoraires payés comptant.

4. Filiales et participations - Sociétés contrôlées

En vous rendant compte de l'activité de la société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle. Conformément aux dispositions de l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Concernant ces filiales et participations, nous portons également à votre connaissance les éléments suivants :

Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20ème, du 1/10ème, du 1/5ème, du 1/3, de la moitié ou des 2/3 du capital d'une telle société ou la prise de contrôle de telles sociétés.

4.1. Prises de participation

Directes

Aurea Belgique : 100%

Indirectes

• IBER Reciclagem II : 98% (filiale d'AUREA Portugal, ex-IBER Reciclagem)
• SCI Pérignat : 100% (non consolidée, filiale d'AUREA Investimmo)

4.2. Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a cédé aucune de ses participations ou filiales dans des sociétés ayant leur siège en France.

5. Informations concernant le capital de la société

5.1. Sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue par celles-ci

Nous vous rappelons qu'au 31/12/2013 la société contrôle directement et indirectement les sociétés suivantes :

Société	Forme sociale	% de capital détenu
AUREA Assurconseil	SARL	100%
AUREA Belgique (Belgique)	SPRL	100%
AUREA Investimmo	SAS	100%
AUREA Portugal (Portugal)	SA	98%
BHS (Allemagne)	GmbH	100%
BHS France	SARL	100%
BORITIS	SAS	100%
BROPLAST	SAS	99%
ECO HUILE	SA	100%
IBER Reciclagem II (Portugal)	LDA	98%
M LEGO	SAS	100%
MATEREGE	SARL	100%
OIL Environnemental Africa (Côte d'Ivoire)	SA	60%
PLASTINEO	SAS	60%
POUDMET	SAS	100%
REGEAL	SAS	100%
ROLL GOM	SAS	100%
RULO (Belgique)	SA	100%
TREZ France (ex-AUREA Investissements)	SAS	100%
SCI des Mofflaines	SCI	100%
SCI de Compiègne	SCI	100%
SCI Albrecht 8	SCI	100%
SCI Pérignat	SCI	100%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

Les sociétés AUREA Belgique, OIL Environnemental Africa, SCI Albrecht 8 et SCI Pérignat, compte tenu de leur absence d'activité et de leur contribution non significative sur l'exercice 2013, n'ont pas été consolidées.

5.2. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice

Néant.

5.3. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

• Joël PICARD, demeurant Rond Point de l'Etoile 3 1050 Bruxelles (Belgique), né le 17 septembre 1944 à Morzine (74) détient 2 158 232 actions AUREA, soit 18,6% du capital et 22,9% des droits de vote nets.
• La société FINANCIERE 97, dont le siège social est 3, Avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 384 723 921 RCS Paris, détient 4 044 543 actions, soit 34,9% du capital et 43,1% des droits de vote nets. Cette société est contrôlée par Joël PICARD.
• La société ZENLOR, SAS au capital de 50 632 111 € dont le siège social est 25, rue Marbeuf 75008 Paris, immatriculée 478 396 658 RCS Paris, détient 598 209 actions représentant 5,2% du capital et 6,0% des droits de vote nets.
• La société CM-CIC Investissement, dont le siège social est 28 avenue de l'Opéra 75002 Paris, immatriculée 317 586 220 RCS Paris, détient 668 361 actions représentant 5,8% du capital et 5,4% des droits de vote nets.

Par ailleurs :

Messieurs Antoine DIESBECQ, Bernard GALLOIS, René RIPER, Roland du LUART, Madame Myrtille PICARD et la société FINANCIERE 97, administrateurs de la société, détiennent au moins le nombre d'actions requis pour être administrateur, à savoir 25 actions.

5.4. Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31/12/2013 : néant.

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire annuelle fait apparaître que les actions détenues collectivement par les salariés de la société (ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce) représentent moins de 3% du capital social, le conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'article L.443-5 du Code du travail, c'est à dire adhérant à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) ou à un plan d'épargne salariale volontaire (PPESV).

La dernière assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s'est tenue le 26/06/2013 dans sa 13ème résolution. Dans la mesure toutefois où une nouvelle délégation de compétence vous sera soumise en vue de procéder à une augmentation du capital social au cours de la prochaine assemblée générale, vous aurez également à vous prononcer sur une augmentation de capital au profit des salariés de la société.

5.5. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social

Les dirigeants d'AUREA ont effectué les opérations suivantes au cours de l'exercice 2013 :

Joêl PICARD

• Déclaration en date du 5/09/2013 : obtention de 59 289 actions AUREA au prix unitaire de 3,54 € au titre de la distribution du dividende en actions
• Déclaration en date du 21/01/2014 : acquisition de 97 actions AUREA au prix unitaire de 4,11 €

NORTHBROOK Belgium (personne morale liée à Joël PICARD)

• Déclaration en date du 14/02/2013 : échange de 20% du capital de RULO contre 21 500 actions AUREA au prix unitaire de 5,60 €
• Déclaration en date du 5/09/2013 : obtention de 665 actions AUREA au prix unitaire de 3,54 € au titre de la distribution du dividende en actions

FINANCIERE 97

• Déclaration en date du 25/04/2013 : acquisition de 1 012 actions AUREA au prix unitaire de 4.15 €
• Déclaration en date du 25/04/2013 : acquisition de 487 actions AUREA au prix unitaire de 4,14 €
• Déclaration en date du 26/04/2013 : acquisition de 800 actions AUREA au prix unitaire de 4,16 €
• Déclaration en date du 26/04/2013 : acquisition de 201 actions AUREA au prix unitaire de 4,16 €
• Déclaration en date du 27/05/2013 : acquisition de 1 250 actions AUREA au prix unitaire de 4,06 €
• Déclaration en date du 27/05/2013 : acquisition de 2 500 actions AUREA au prix unitaire moyen de 3,928 €
• Déclaration en date du 27/05/2013 : acquisition de 700 actions AUREA au prix unitaire de 3,95 €
• Déclaration en date du 27/05/2013 : acquisition de 800 actions AUREA au prix unitaire de 3,95 €
• Déclaration en date du 29/05/2013 : acquisition de 2 800 actions AUREA au prix unitaire moyen de 3,9431 €
• Déclaration en date du 29/05/2013 : acquisition de 1 200 actions AUREA au prix unitaire moyen de 3,9292 €
• Déclaration en date du 28/08/2013 : obtention de 111 113 actions AUREA au prix unitaire de 3,54 € au titre de la distribution du dividende en actions

Personne physique liée à René RIPER

Déclaration en date du 5/09/2013 : obtention de 68 actions AUREA au prix unitaire de 3,54 € au titre de la distribution du dividende en actions

Myrtille PICARD

Déclaration en date du 30/08/2013 : obtention de 2 actions AUREA au prix unitaire de 3,54 € au titre de la distribution du dividende en actions

Roland du LUART

Déclaration en date du 28/08/2013 : obtention de 70 actions AUREA au prix unitaire de 3,54 € au titre de la distribution du dividende en actions

Personne physique liée à Roland du LUART

Déclaration en date du 5/09/2013 : obtention de 84 actions AUREA au prix unitaire de 3,54 € au titre de la distribution du dividende en actions

Bernard GALLOIS

• Déclaration du 22/08/2013 : acquisition de 32 actions AUREA au prix unitaire de 4,19 €
• Déclaration en date du 5/09/2013 : obtention de 10 actions AUREA au prix unitaire de 3,54 € au titre de la distribution du dividende en actions

Antoine DIESBECQ

Déclaration en date du 28/08/2013 : obtention de 11 actions AUREA au prix unitaire de 3,54 € au titre de la distribution du dividende en actions

5.6. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations sur les opérations d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31/12/2013.

Le programme de rachat d'actions mis en place à compter de l'assemblée générale mixte du 26/06/2013 avait pour objectifs, par ordre de priorité :

• L'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF, ou
• La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, ou
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ou
• La mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société aux membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou
• L'attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du Code de commerce, ou
• L'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de leur entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou
• L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre mois, sous réserve de l'adoption de la 9ème résolution ci-après.

Bilan 2013 du programme de rachat :

Actions	Nombre d'actions	Prix moyen pondéré	Total
Achats	229 370	4,26	977 826
Ventes	-	-	-
Annulations	493 304	5,22	2 576 053
Transferts (*)	52 900	3,80	201 020
Commissions sur achats d'actions propres	2 963
Nombre d'actions auto détenues au 31/12/2013 hors contrat de liquidité	128 716
Nombre d'actions détenues au 31/12/2013 par le contrat de liquidité	3 100
Total nombre d'actions autodétenues au 31/12/2013			131 816

(*) Conversion d'OCEANES en actions et attribution définitive d'actions gratuites

5.7. Attribution gratuite d'actions

Une délégation de compétence a été donnée au conseil d'administration, en vue d'attribuer gratuitement des actions de la société, par l'assemblée générale du 24 juin 2010, pour une durée de 38 mois. Les opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants font l'objet, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, d'un rapport spécial.

• Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants au titre de 2010 : 15 000
• Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants au titre de 2011 : 9 900
• Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants au titre de 2012 : 13 700
• Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants au titre de 2013 : néant

5.9. Délégations de compétences données au conseil d'administration

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez annexé ci-après un tableau récapitulatif des délégations de compétence en cours de validité données au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital.

Délégations de compétence en cours de validité au 28/04/2014 Autorisation	Caractéristiques	Utilisation avant le 28/04/2014 et part résiduelle
Augmentation de capital par émission avec maintien du DPS de toute valeur donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ou par incorporation de primes, réserves ou autres. Emission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du DPS (AGE du 26/06/2013 - 10ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 26/06/2013	Non utilisée
Augmentation de capital par émission avec suppression du DPS de toute valeur donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société. Emission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du DPS (AGE du 26/06/2013 - 11ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 26/06/2013	Non utilisée
Emission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital et de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du DPS au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs (AGE du 26/06/2013 - 12ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 26/06/2013	Non utilisée
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail. (AGE du 26/06/2013 - 13ème résolution)	Montant nominal maximum : 1% du capital social s'imputant sur le plafond global de 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 26/06/2013	Non utilisée

(*) Pour l'ensemble des augmentations de capital réalisées en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2013.

Aucune des autres délégations de compétence précédemment autorisées et encore en validité sur tout ou partie de l'exercice 2013 n'a été utilisée.

6. Direction générale - Mandataires sociaux

6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la société.

Nom et prénom usuel ou dénomination sociale	Qualité	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Joël PICARD	Président Directeur Général	Administrateur de la société FINANCIERE 97 Président de la société TOMBSTONE FRANCE Gérant de la société BHS Président de la société RULO Administrateur de la société AUREA Portugal Représentant permanent d'AUREA au conseil d'administration de la Compagnie Française ECO HUILE
René RIPER	Administrateur	Président de la Compagnie Française ECO HUILE Président de la société REGEAL
Alain BEJA	Représentant permanent de FINANCIERE 97 Administrateur	Président de la société AUREA Portugal Administrateur de la Compagnie Française ECO HUILE Gérant de la société ABGolf Conseil
Bernard GALLOIS	Administrateur	Gérant de la société AUREA Assurconseil,
Antoine DIESBECQ	Administrateur	Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée RACINE Administrateur du GIE SOFIA
Roland du LUART	Administrateur	Membre du Conseil de Surveillance de la société EURAZEO Membre du conseil de Surveillance de la BANQUE HOTTINGUER
Myrtille PICARD	Administrateur	Gérante de la société ART VALOREM Administrateur de la société FINANCIERE 97

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 1
Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Joël PICARD, président directeur général	2013	2012
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	29 309	26 990 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-
TOTAL	29 309	26 990 €

TABLEAU 2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Montants au titre de 2013 Montants au titre de 2012
Joël PICARD, président directeur général	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fixe (y compris charges patronales)	9 309 €	9 309 €	6 990 €	6 990 €
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €	20 000 €	20 000 €
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	29 309 €	29 309 €	26 990 €	26 990 €

TABLEAU 3
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Membres du conseil	Montants attribués en 2013	Montants attribués en 2012
René RIPER
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Bernard GALLOIS
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Antoine DIESBECQ
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Financière 97, représentée par Alain BEJA
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Roland du LUART
Jetons de présence	20 000 €	5 000 € (*)
Myrtille PICARD
Jetons de présence	20 000 €	5 000 € (*)
TOTAL	120 000 €	90 000 €

(*) Versés sur l'exercice 2013

TABLEAU 4 l'émetteur et par toute société du groupe			Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par
Nom du dirigeant mandataire social	Numéro et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Total	-	-	-	Néant	-	-

TABLEAU 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Total	-	Néant	-

TABLEAU 6 Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Total	-	Néant	-	-	-	-

TABLEAU 7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2013	Conditions d'acquisition
Total	-	Néant	-

TABLEAU 8 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux
Joël Picard
Point de départ d'exercice des options
Joël Picard
Personnel cadre	Néant
Personnel non cadre
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Personnel cadre
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2011
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

TABLEAU 9
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	nombre total d'options attribués / d'actions souscrites ou achetées	prix moyen pondéré	plan
Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant

TABLEAU 10 Contrats de travail – régimes de retraite supplémentaire - indemnités
Dirigeants mandataires sociaux	contrat de travail		régime de retraite supplémentaire		indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		indemnité relative à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Joël Picard Président directeur général Date début mandat 27/06/2008 Date fin de mandat AGM exercice 2013		X		X		X		X

6.3. Point sur le renouvellement des mandats

Les mandats d'administrateur de Monsieur Joël PICARD et de la société FINANCIERE 97 arrivant à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31/12/2013, le Conseil d'administration soumet à l'assemblée générale des actionnaires leur renouvellement pour une période de six années, soit à l'issue de l'assemblée générale appelée en 2020 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2019.

7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce

Des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce sont intervenues au cours de l'exercice écoulé et d'autres, conclues antérieurement, se sont poursuivies. Elles font l'objet du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et sont soumises au vote de l'assemblée. Nous vous demandons de bien vouloir les approuver.

8. Contrôle interne

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport spécial du Président du conseil d'administration sur le contrôle interne de la société et un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société sur ce rapport vous seront également présentés (cf. pages 36 à 44).

9. Approbation des comptes - Décisions à prendre

Nous vous présentons ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis à l'assemblée générale du 26 juin 2014.

9.1. Résolutions à titre ordinaire

• Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice et les comptes consolidés ainsi que l'affectation des résultats et l'option pour le paiement des dividendes en actions que nous vous proposons. (1ère, 2ème, 3ème et 4ème résolutions).
• Nous vous prions de bien vouloir approuver les conventions réglementées dans les conditions prévues à l'article L.225-38 du Code de commerce, telles qu'elles vous sont relatées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. (5ème résolution).
• Nous vous proposons d'allouer aux administrateurs de la société un montant annuel de 140 000 € à titre de jetons de présence, pour l'exercice en cours. Ce montant sera librement réparti par le conseil d'administration. (6ème résolution).
• Nous vous proposons le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Joël PICARD. (7ème résolution).
• Nous vous proposons le renouvellement du mandat d'administrateur de la société FINANCIERE 97. (8ème résolution).
• Nous soumettons à votre approbation le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société dans le cadre d'un nouveau programme de rachat, que nous vous soumettons. Les objectifs de ce programme de rachat d'actions sont les mêmes que ceux prévus par le précédent programme, approuvé par l'assemblée générale du 26/06/2013. Le prix maximum d'achat d'une action est de 15 €. Cette autorisation de rachat d'actions, qui mettra fin à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 26/06/2013, sera donnée pour une durée de 18 mois. Au 31/12/2013, la société détenait 128 716 actions propres hors contrat de liquidité. (9ème résolution).

9.2. Résolutions à titre extraordinaire

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'émettre des obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (Obsaar). (10ème résolution).
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux. (11ème résolution).
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail. (12 ème résolution).
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225‑209 du Code de commerce. (13 ème résolution).
• Modification de l'article 6 des statuts d'AUREA pour supprimer la mention des augmentations de capital en numéraire. (14ème résolution).

9.3. Résolution à titre ordinaire

Enfin nous vous demandons, à titre ordinaire, de conférer tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. (15 ème résolution).

Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et les comptes consolidés vous ont été communiqués ou mis à votre disposition au siège social de la société conformément à la loi.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil d'administration

Déclaration du Responsable Du Rapport Financier Annuel 2013

«J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.»

Joël Picard Président Directeur Général Paris, le 29 avril 2014

Lettre de fin de travaux

Objet : Lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes du groupe sur le rapport financier annuel

Monsieur le Président Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUREA, nous vous informons que nous avons mis en œuvre, sur le rapport financier annuel de la société AUREA établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine professionnelle applicable en France.

Nous avons vérifié que nos rapports sur les comptes consolidés et sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant, avec les comptes historiques correspondants, respectivement aux parties « comptes consolidés au 31/12/2013 » et « comptes sociaux au 31/12/2013 » du rapport financier annuel, sont ceux que nous avons émis le 29 avril 2014.

Nos diligences ont également consisté à vérifier la concordance des informations portant sur la situation financière et les comptes avec les informations financières historiques et à procéder à la lecture d'ensemble du rapport financier annuel afin de relever, parmi les autres informations, celles qui nous apparaîtraient manifestement incohérentes sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.

Nous vous prions de croire, Monsieur le Président Directeur Général, à l'assurance de nos salutations distinguées.

Paris et Bry sur Marne, le 29 avril 2014

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant (ci-après OTI), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales du Groupe AUREA relatives à l'exercice clos le 31/12/2013, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225- 105-1 du Code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• D'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du 3ème alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (attestation de présence des Informations RSE),
• D'exprimer un avis motivé sur la sincérité des informations RSE présentées dans le rapport de gestion.

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 2 personnes entre le 4/02/2014 et le 28/04/2014. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13/5/2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

1. Attestation de présence des Informations RSA

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 223-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec les limites précisées dans le paragraphe « périmètre couvert » du point 1.8 du rapport annuel du Groupe AUREA.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené des entretiens avec la Direction financière et juridique, responsable du processus de collecte des informations, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• D'apprécier le caractère approprié des indicateurs au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible,
• De vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

• Au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté une partie des sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actons), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données,
• Au niveau d'un échantillon représentatif d'entités (représentant certains sites de production), nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les diligences mises en œuvre en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler un avis motivé sur la sincérité des informations présentées par le Groupe AUREA.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessous, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

Le Groupe AUREA a initié la communication de ses informations extra-financières dans son rapport 2012. Les entités du Groupe sont hétérogènes, en termes d'effectif et d'activité. Il est donc difficile d'agréger certaines des informations pour une présentation consolidée cohérente. L'organisation décentralisée du Groupe complique le processus de collecte et de compilation des Informations RSE. A ce titre, le renforcement et l'harmonisation de certaines procédures permettraient de fiabiliser les données.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère, conformément à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

Paris, le 28 avril 2014

Pour le Cabinet GMBA BAKER TILLY Michel GIRE Associé gérant

Rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants de l'article L.225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, je vous rends compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux du service financier du groupe AUREA. Il a été finalisé sur la base de la documentation disponible au sein du groupe au titre du dispositif de contrôle interne.

Le conseil d'administration du groupe AUREA se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17/12/2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. Le conseil d'administration considère en effet que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code MiddleNext sont adaptées aux enjeux, à la taille de la société, à la composition de l'équipe dirigeante et à la structure du capital. Le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middlenext.com.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil

1.1. Présentation du conseil

Le conseil est composé de 7 membres.

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre, sur la convocation du Président. La présence des administrateurs à ces réunions est assidue. De surcroît, dans le courant de l'exercice clos le 31/12/2013, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre le Président et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents et les dossiers, objets de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition des administrateurs et/ou communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du conseil. Ces derniers sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration n'est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d'audit est assuré par le conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.823-19 nouveau du Code de commerce.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité d'AUREA et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

D'une manière générale, le conseil d'administration est ainsi amené à :

• Examiner les états financiers, approuver le budget annuel, contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés,
• Discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée...),
• Contrôler la régularité des actes de la direction générale,
• Autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société.

Il est à noter que, compte tenu de la rapidité de sa croissance, la société AUREA ne s'est pas encore dotée d'un règlement intérieur, dont la mise en place est recommandée par le Code MiddleNext.

1.2. Organisation humaine du conseil d'administration

Composition du conseil d'administration

Nom	Fonction	Date de nomination	Date de fin de mandat
Joël PICARD (*)	Président Directeur Général	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2013
FINANCIERE 97 (**)	Administrateur	12/11/2002	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2013
René RIPER (***)	Administrateur	27/08/2004	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2015
Bernard GALLOIS	Administrateur (****)	25/06/2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Antoine DIESBECQ	Administrateur (****)	25/06/ 2007	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2018
Myrtille PICARD	Administrateur	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017
Roland du LUART	Administrateur (****)	14/09/2012	AG statuant sur les comptes de l'exercice 2017

(*) Monsieur PICARD, administrateur depuis le 12/11/2002, a été nommé Président Directeur Général par le conseil d'administration du 25/06/2007. Son mandat a été renouvelé par l'AG du 27/06/2008 pour une durée de 6 années. Monsieur PICARD est à l'origine de la création du groupe AUREA et en est l'actionnaire de contrôle (cf. pages 19 et 20).

(**) La société FINANCIERE 97 est représentée par Monsieur BEJA. Le mandat de la société FINANCIERE 97 a été renouvelé par l'AG du 27/06/2008.

(***) Le mandat de Monsieur RIPER a été renouvelé par l'AG du 24/06/2010.

(****) Messieurs GALLOIS, DIESBECQ et du LUART sont administrateurs indépendants.

Lien familial entre les administrateurs

Madame Myrtille PICARD, nommée par l'AG du 14/09/2012, est la fille de Monsieur Joël PICARD, Président du Conseil d'administration.

Conflits d'intérêts potentiels

A la date du présent document et à la connaissance d'AUREA, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs à l'égard d'AUREA des membres du conseil d'administration et de la direction générale, de leurs intérêts privés et autres devoirs.

Critères de sélection des administrateurs

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil d'administration examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de manière à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que sa complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. La limite d'âge de la fonction de Président du conseil d'administration est de 75 ans.

Administrateurs indépendants

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt de la société. Conformément aux recommandations du Code MiddleNext, pour être qualifié d'indépendant un membre doit :

• Ne pas être salarié de la société ou mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des 3 derniers exercices,

• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,

• Ne pas être actionnaire de référence de la société,

• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années,
• D'une manière générale ne pas avoir avec la société un lien susceptible d'entraver sa capacité de jugement indépendant dans l'exécution de ses fonctions de membre du conseil d'administration.

Il appartient chaque année au conseil d'administration d'examiner, lors du 1er conseil suivant la clôture de l'exercice de la société, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d'indépendance. Le conseil d'administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer que l'un des membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. A l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous les critères n'est pas indépendant.

Chaque membre, qualifié d'indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président dès qu'il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

Conformément aux dispositions du Code MiddleNext, le conseil d'administration a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères et a ainsi constaté que 3 administrateurs pouvaient être considérés comme des administrateurs indépendants en 2013 : Messieurs DIESBECQ, GALLOIS et du LUART.

Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil

Madame Myrtille PICARD a été nommée administratrice lors de l'AG du 14/09/2012.

Cumul de mandats (article L.225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés sont détaillés en page 28. Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils ont exercé dans d'autres sociétés au cours des 5 dernières années sont détaillés dans le document de référence 2012 (cf. paragraphe 3.2.2). Aucun administrateur d'AUREA ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

1.3 Organes liés au conseil d'administration

Direction générale

La direction générale est assurée par le Président du conseil d'administration, Joël PICARD.

Le PDG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom d'AUREA. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration

Comités spécialisés constitués au sein du conseil d'administration

AUREA a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un comité d'audit (obligation prévue à l'article L.823-20-4 du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité mentionné à l'article L.823-19 du même Code, sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration). Le conseil d'administration d'AUREA s'est identifié, dans les conditions définies par les textes, comme étant l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le conseil d'administration d'AUREA, remplissant les fonctions de comité d'audit, assure ainsi le suivi :

• Du processus d'élaboration de l'information financière,
• De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,
• De l'indépendance des commissaires aux comptes.

1.4. Organisation matérielle du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son dirigeant, qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Tenue des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit au minimum chaque trimestre, sur convocation du président, et en tout état de cause à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Le conseil d'administration s'est réuni 7 fois en 2013. De surcroît, tout au long de l'exercice 2013, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre les administrateurs. Le président communique préalablement, à chaque administrateur, toute information et tout document nécessaires à la réunion. Les documents et les dossiers, objets des délibérations pendant les réunions, sont tenus à la disposition des administrateurs et / ou communiqués sur demande. Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Ils ont effectivement participé à ces réunions au cours de l'exercice 2013.

Le conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues, à la majorité des membres présents ou représentés. Le procès verbal de chaque délibération est établi par le président, assisté du secrétaire du conseil. Les procès verbaux sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Evaluation des travaux du conseil d'administration

Le conseil d'administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement.

1.5. Conventions et engagements réglementés et déclarables

Conventions et engagements réglementés

Les procédures d'autorisations préalables sont respectées lorsque des conventions et engagements relèvent des articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à ce contrôle. Les personnes concernées par les engagements susvisés ne prennent pas part au vote. Ces conventions sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Conventions et engagements dits déclarables

Il s'agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément aux dispositions de l'article L.225-39 modifié, les conventions courantes et conclues à des conditions normales n'ont plus à être communiquées au président du conseil d'administration, qui n'est plus tenu d'en communiquer la liste et l'objet aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

2. Procédures de contrôle interne

2.1. Principe d'organisation du dispositif de contrôle interne

Principes

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne du groupe sont assurés par le service financier, dont les missions sont les suivantes :

• Organisation et contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales,
• Supervision et contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes IFRS,
• Organisation d'un secrétariat juridique pour la convocation, la tenue des conseils d'administration, des assemblées et la rédaction des procès-verbaux,
• Poursuite du contrôle de l'établissement du bilan social et du compte de résultat d'AUREA.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne du groupe, Joël PICARD a suivi le travail du service financier avec la participation active des administrateurs.

2.2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l'entreprise

Gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les résultats de la société. Chez AUREA, ces actions de préventions sont du domaine de la direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur AUREA est développée dans le rapport de gestion 2013.

La direction générale tient le conseil d'administration régulièrement informé de son évaluation des risques et de la nature de ceux-ci. Le conseil d'administration s'assure que les moyens nécessaires sont mis en œuvre pour limiter la portée de ces risques et leur impact sur l'activité d'AUREA. Les mesures palliatives entreprises sont régulièrement revues et améliorées par la direction générale.

Contrôles effectués lors des délibérations du conseil d'administration

Au titre de ses responsabilités de Président du conseil d'administration, Joël PICARD s'est attaché à contrôler la diffusion des informations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. Il a également veillé au respect par la société des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le conseil est régulièrement informé de ces contrôles.

Le conseil d'administration prend connaissance des documents significatifs relevant d'audits, rapports, écrits et comptes rendus concernant les projets d'acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du conseil d'administration sont soumis au respect des règles de confidentialité. Les informations significatives de gestion relatives aux budgets, aux investissements importants des filiales et à leur réalisation, sont exposées au conseil d'administration. Les éventuels écarts et modifications significatives à décider ou à approuver en cours d'exercice, du fait de la conjoncture, d'une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre en compte, sont analysés lors des délibérations du conseil, pour autant qu'ils ne relèvent pas de la gestion journalière ou excèdent les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, Joël PICARD veille au respect des délégations de pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la société et du groupe.

Contrôles effectués au sein des filiales

Sur le plan opérationnel, Joël PICARD visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, il contrôle avec le concours des dirigeants locaux :

• L'activité proprement dite de la société,
• L'avancement des projets en termes de coûts et délais,
• Le respect des normes liées au droit du travail.

De plus, il s'attache à faire respecter et à développer l'image de chaque filiale, afin de conforter celle du groupe propre à sa vocation environnementale.

Evaluation des contrôles

Le président du conseil d'administration vérifie que les contrôles dans les filiales, qu'il s'agisse du respect des normes liées à l'environnement, à l'hygiène et à la sécurité, sont bien effectués. Le conseil d'administration de la société AUREA est régulièrement informé des problèmes éventuellement rencontrés. Lors de l'exercice clos le 31/12/2013, l'organisation mise en place, des contrôles et de leur évaluation, a prouvé sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales, qui est locale et déléguée.

2.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Etablissement des comptes sociaux

Les comptabilités des entités du groupe sont supervisées par le service financier d'AUREA. Tout changement des normes comptables est vérifié par le service financier d'AUREA, aidé le cas échéant par un cabinet d'expertise comptable. Tout changement significatif dans les pratiques comptables d'AUREA est revu et, le cas échéant, approuvé par le conseil d'administration. La direction, avec l'assistance des commissaires aux comptes, suit régulièrement les documentations relatives aux transactions significatives inhabituelles et les écritures comptables non standards.

L'expert comptable de la société-mère assure la fonction de responsable comptable du groupe.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés d'AUREA

L'établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, est confié au cabinet d'expertise comptable de la société-mère, sous le contrôle du service financier d'AUREA.

La direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

Evolution du contrôle interne

AUREA se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne. Le système de contrôle financier (budget / reporting) mis en place depuis de nombreuses années est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie semblent performants eu égard à la taille actuelle d'AUREA mais devront être adaptés en cas de croissance significative de la société.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par le service financier. En fonction de l'évolution de sa taille, AUREA renforcera de manière pragmatique cette fonction : renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes...

AUREA audite périodiquement sa gestion des risques (soit en interne, soit en externe) et a formalisé des plans d'action d'amélioration réguliers. Ainsi, AUREA a la capacité de revoir régulièrement ses règles de procédure, pour déterminer si elles restent adéquates au regard de ses activités.

3. Pouvoirs du directeur général

Il n'existe pas de limitation statutaire aux pouvoirs du directeur général. Les pouvoirs de Joël PICARD sont toutefois encadrés par les dispositions mises en place dans le cadre de la réduction des risques de dépendance vis-à-vis d'hommes-clés, ainsi que celles visant à circonscrire le risque de contrôle abusif.

4. Participation aux assemblées

La participation aux assemblées est régie par l'article 17 des statuts de la société. Les informations concernant les convocations aux assemblées générales sont régulièrement mises en ligne sur le site internet de la société www.aurea-france.com.

5. Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le président présente la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés.

Le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité ou non d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général, président du directoire et gérant.

Le seul mandataire social dirigeant est Joël PICARD, président du conseil d'administration et directeur général. Sa rémunération se limite aux jetons de présence (20 000 € au titre de l'année 2013), lorsqu'il en est distribué, auxquels s'est ajoutée une rémunération annuelle salariale pour 2013 de 6 000 € bruts (9 309 € y compris charges patronales). En outre, la société NORTHBROOK Belgium (société contrôlée par Joël PICARD) a conclu avec AUREA un contrat de consultant au titre duquel elle perçoit 60 000 € par an.

Les autres mandataires sociaux non dirigeants (René RIPER, la société FINANCIERE 97 représentée par Alain BEJA, Bernard GALLOIS, Antoine DIESBECQ, Myrtille PICARD et Roland du LUART) ont perçus des jetons de présence pour un total de 120 000 € au titre de 2013.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, il est conseillé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. De plus, l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants sont soumis à des conditions de performance pertinentes, traduisant l'intérêt à moyen / long terme de l'entreprise. A ce jour, aucune option de souscription ou rachat d'actions et actions de performance n'a été attribuée à des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants.

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d'administration

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUREA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• D'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

1. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenue dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante,
• Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
• Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

2. Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris et Bry sur Marne, le 29 avril 2014

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et portons à votre connaissance les informations complémentaires requises par ce même article concernant les attributions gratuites d'actions de la Société durant l'année.

1. Actions attribuées définitivement durant l'année

Au cours de l'exercice 2013, 9 900 actions ont été définitivement attribuées à des salariés du groupe.

2. Actions attribuées durant l'année

L'assemblée générale du 24/06/2010 dans sa 14ème résolution avait décidé d'autoriser le conseil d'administration de la société à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou des filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou des filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation.

Dans ce cadre, le conseil d'administration a décidé d'attribuer 15 000 actions à 10 salariés du groupe au cours de l'exercice 2010, puis 9 900 actions à 11 salariés du groupe au cours de l'exercice 2011 et 13 700 actions à 14 salariés du groupe au cours de l'exercice 2012, ce qui a porté le solde pouvant être attribué gratuitement à 61 400 actions. Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice 2013, l'autorisation étant devenue caduque à partir du 25 août 2013. Les bénéficiaires concernés ont formellement accepté l'attribution de ces actions. Il est précisé qu'aucun mandataire social de la société AUREA n'est attributaire d'actions gratuites.

Les actions attribuées, soit déjà en possession de la société, soit rachetées au préalable par la société sur le marché, seront définitivement acquises par les bénéficiaires à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans à compter de la date d'attribution. L'attribution définitive est assortie d'une condition de présence dans le groupe à la date de ladite attribution définitive. La rupture du contrat de travail ou la cessation de tous les mandats sociaux de l'attributaire au cours de la période d'acquisition lui retire le droit à l'attribution définitive des actions gratuites.

Par ailleurs, la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu'au terme d'une période d'obligation de conservation de deux ans à compter de la date d'attribution définitive. Pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.

Le coût des actions attribuées a été provisionné dans les comptes d'AUREA sur la base du coût historique d'acquisition (FIFO) des actions auto-détenues au 31/12/2013.

C o m p t e s c o n s o l i d é s a u 3 1 / 1 2 / 201 3

Comptes consolidés au 31/12/2013

Bilan simplifié

	Notes	2013	2012	2011
En K€		IFRS	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	1	11 532	11 502	10 195
Immobilisations incorporelles	2	1 150	1 263	2 616
Immobilisations corporelles	2	45 507	43 735	45 901
Actifs financiers non courants	4	1 367	1 335	1 729
Actifs d'impôts différés non courants	12	289	2 850	2 894
Actifs non courants		59 845	60 685	63 335
Stocks	5	25 224	23 227	28 391
Clients et autres débiteurs	6	22 340	19 210	25 127
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7	25 387	19 351	42 050
Actifs courants		72 951	61 788	95 568
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés		183	-	-
TOTAL ACTIF		132 979	122 473	158 903

	Notes	2013	2012	2011
En K€		IFRS	IFRS	IFRS
Capital		13 920	14 210	14 013
Primes		17 989	19 371	18 904
Actions propres		-651	-2 448	-2 358
Résultats accumulés		37 289	36 533	31 991
Résultat de l'exercice		1 450	1 944	6 049
Intérêts minoritaires		-3	294	279
Capitaux propres		69 994	69 904	68 879
Emprunts portant intérêts	9 - 10	21 157	10 502	12 154
Provisions pour risques et charges	8	78	104	211
Passifs d'impôts différés non courants	12	6 858	8 753	9 469
Engagements de retraite	8	1 090	1 195	1 133
Passifs non courants		29 183	20 554	22 967
Provisions pour risques et charges	8	1 097	1 633	890
Fournisseurs et autres créditeurs	11	25 595	23 507	27 530
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	9 - 10	6 761	6 871	38 231
Emprunts CT	7 –9 -10	268	3	406
Passifs courants		33 721	32 015	67 057
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés		81	-	-
TOTAL PASSIF		132 979	122 473	158 903

Comptes consolidés au 31/12/2013

Compte de résultat

En K€	2013 IFRS				2012 IFRS	2011 IFRS
	France	Export	Notes	Total	Total	Total
Chiffre d'affaires	87 927	68 654	20	156 581	173 915	162 390
Production stockée				-500	-869	1 981
Achats et services extérieurs				-127 104	-137 949	-136 429
Impôts et taxes				-2 481	-2 411	-919
Frais de personnel			15	-19 449	-21 019	-18 849
Autres produits et charges opérationnels				472	-100	1 535
Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels				-4 918	-5 627	-5 182
Résultat opérationnel courant				2 601	5 940	4 527
Autres produits opérationnels non courants		17	2 712	637	8 376
Autres charges opérationnelles non courantes		17	-1 051	-1 649	-4 677
Résultat opérationnel				4 262	4 928	8 227
Coût de l'endettement financier net			18	-872	-1 162	-2 035
Charge d'impôt			12	-370	-1 820	-254
Résultat net des activités poursuivies				3 020	1 946	5 939
Résultat net des activités abandonnées (arrêtées, cédées)				-1 577	-	-
Résultat net des entreprises intégrées				1 443	1 946	5 939
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence				-	-	-
RESULTAT NET				1 443	1 946	5 939
Résultat net part du groupe				1 450	1 944	6 049
Intérêts minoritaires				-8	2	-110
Résultat net par action des activités poursuivies
Résultat par action			19	0,26 €	0,17 €	0,54 €
Résultat dilué par action			19	0,26 €	0,17 €	0,54 €

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En K€	Notes	2013	2012	2011
Résultat net part du groupe		1 450	1 944	6 049
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres : . Changement de méthodes			-	-
. Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies . Impôts	8	-142 46	-456 152	- -
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du groupe		1 348	1 640	6 049
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires		-	2	-110
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		1 348	1 642	5 939

Comptes consolidés au 31/12/2013 Tableau des flux de trésorerie

	Notes	2013	2012	2011
En K€		IFRS	IFRS	IFRS
Résultat consolidé (y compris intérêts minoritaires)		1 442	1 946	5 939
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions		4 502	5 650	7 372
Autres produits et charges calculés		-1 408	204	-7 647
Plus et moins-values de cession		261	400	855
Paiement fondé sur des actions		52	1	61
Coût de l'endettement financier net		879	1 162	2 035
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	12	603	1 820	254
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		-	-	-
Capacité d'autofinancement avant impôt et coût de l'endettement		6 330	11 183	8 868
Variation du BFR :
Impôts versés et variation des impôts différés		-656	-921	-3 259
Variation du BFR lié à l'activité	13	-3261	4 960	-3 332
Variation de trésorerie générée par l'activité (A)		2 413	15 222	2 277
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		-3 916	-3 440	-4 882
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles		29	23	43
Variation nette des autres actifs financiers non courants		-269	392	-223
Variation nette des titres non consolidés		-	-10	4 141
Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées		-	-	71
Incidence des variations de périmètre		-110	-	-4 343
Autres		-40	20	-
Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)		-4 307	-3 015	-5 193
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-1 140	-1 124	-1 142
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		-	-	-
Augmentation de capital		889	689	599
Achat et revente d'actions propres		-779	-90	-1 423
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières		16 818	5 869	9 891
Remboursement des emprunts et dettes financières		-7 661	-38 684	-3 807
Autres flux liés aux opérations de financement		-460	-1 162	-2 557
Flux net de trésorerie lié aux financements (C)		7 669	-34 502	1 561
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C)		5 775	-22 295	-1 355
Trésorerie nette d'ouverture	7	19 348	41 644	42 999
Trésorerie nette de clôture	7	25 123	19 348	41 644

La capacité d'autofinancement s'entend avant coût de l'endettement financier et impôt.

La variation de trésorerie générée par l'activité comprend la capacité d'autofinancement, la variation du BFR liée à l'activité et les impôts versés. La variation de la trésorerie nette correspond à la somme algébrique des sous-totaux A à C.

Comptes consolidés au 31/12/2013 Variation des capitaux propres

En K€	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31/12/2010	12 102 747	14 523	21 012	-4 213	32 540	63 862	313	64 175
Changement méthodes comptables	-	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur capital	-500 000	-600	-2 678	3 278	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	61	-	-	61	-	61
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-1 423	-	-1 423	-	-1 423
Dividendes	74 607	90	509	-	-1 142	-543	-	-543
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	6 049	6 049	-110	5 939
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	593	593	76	669
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2011	11 677 354	14 013	18 904	-2 358	38 040	68 599	279	68 879
Changement méthodes comptables	-	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	1	-	-	1	-	1
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-90	-	-90	-	-90
Dividendes	164 700	198	479	-	-1 124	-447	-	-447
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	1 944	1 944	2	1 946
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-304	-304	-	-304
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	12	12
Autres	-	-	-14	-	-79	-93	-	-93
Capitaux propres au 31/12/2012	11 842 054	14 210	19 370	-2 448	38 477	69 611	294	69 904
Changement méthodes comptables	-	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur capital	-493 304	-592	-1 984	2 576	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	14	-	-	14	-	14
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-779	-	-779	-	-779
Dividendes	251 250	302	588	-	-1 139	-250	-	-250
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	1 450	1 450	-8	1 442
Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	-	-97	-97	-	-97
Variation de périmètre	-	-	-	-	48	48	-289	-241
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2013	11 600 000	13 920	17 989	-651	38 739	69 997	-4	69 993

Le capital d'AUREA est constitué au 31/12/2013 de 11 600 000 actions de 1,20 € entièrement libérées.

Comptes consolidés au 31/12/2013

Annexe

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce. La société a son siège social 3 avenue Bertie Albrecht - 75008 Paris et est cotée à Paris à Euronext Paris, compartiment C.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1. Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe AUREA qui sont publiés au titre du 31/12/2013 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2013 (*).

(*) Disponibles sur le site : http : //ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31/12/2013 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du 31/12/2012, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1er janvier 2013, à savoir :

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2013

Les normes et interprétations applicables à compter du 1/01/2013 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés d'AUREA au 31/12/2013. Elles concernent principalement :

• IFRS 13 "Evaluation à la juste valeur"
• IAS 1 amendée "Présentation des autres éléments du résultat global"
• IFRS 7 amendée "Informations à fournir dans le cadre de compensations d'actifs et de passifs financiers"
• Améliorations annuelles, cycle 2009-2011

L'impact de l'adoption de ces normes ainsi que des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du groupe reste très limité.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31/12/2013

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2013 :

• IFRS 10 "Etats financiers consolidés"
• IFRS 11 "Partenariats"
• IFRS 12 "Informations à fournir sur les participations dans les autres entités"
• Amendements à IFRS 10, 11 et 12 "Dispositions transitoires"
• IAS 28 révisée "Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises"
• IFRS 9 "Instruments financiers, classification et évaluation"

• IFRS 9 "Instruments financiers, comptabilité de couverture"

• Modification d'IAS 36 "Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers"

• Amendements à IAS 19 "Régimes à prestations définies, cotisations des membres du personnel"
• Améliorations annuelles, cycle 2010-2012
• Améliorations annuelles, cycle 2011-2013
• IFRIC 21 "Droits ou taxes"

AUREA mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

1.2. Règles et méthodes de consolidation

1.2.1. Périmètre de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle.

Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes. Cette opération est réalisée :

• En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales ;
• A hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise intégrée proportionnellement si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ;
• A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les principes de la précédente version de la norme IFRS 3.

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

En application de cette nouvelle norme, le Groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l'acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l'exception des actifs ou des groupes d'actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt d'AUREA dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill.

Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

Activités abandonnées

Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession, dès lors qu'elles concernent :

• Soit un pôle d'activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant partie d'un plan unique de cession ;
• Soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente ;
• Sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l'exercice présenté.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les 12 mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

1.3. Méthodes d'évaluation et de présentation

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées suivant si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues pas le Groupe sont décrites dans la note 3 "Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers".

Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions sont définies par la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions". L'attribution d'actions gratuites représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération supporté par AUREA. S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

Valorisation de la juste valeur

La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale. Les justes valeurs sont hiérarchisées selon 3 niveaux :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif. Les valeurs mobilières de placement sont valorisées ainsi.
• Niveau 2 : modèle interne avec des paramètres observables à partir de techniques de valorisations internes. Ces techniques font appel aux méthodes de calcul mathématiques usuelles, intégrant des données observables sur les marchés.
• Niveau 3 : modèle interne avec paramètres non observables.

Evaluations des engagements de retraite

Le Groupe participe à des régimes de retraite à cotisation ou à prestation définies. Les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 8-1 "Provision pour retraite". Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

1.3.2. Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend le coût du financement, les charges d'intérêts des obligations, le résultat de change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays où les résultats sont taxables. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou en cours d'adoption à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, en particulier les plans d'attribution d'actions gratuites.

1.3.5. Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans la périmètre de consolidation, entre d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur aux dates d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrés globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique "Ecarts d'acquisition".

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur ("impairment test") au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparait un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice et résultat opérationnel et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

1.3.6. Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des droits d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations incorporelles sont les suivantes :

	Logiciels 2 à 5 ans

Licences d'exploitation ....................................................... 15 à 20 ans

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

• Constructions .................................................................... 10 à 15 ans
• Agencement, aménagements des constructions ................. 8 à 15 ans
• Matériels et outillages ......................................................... 3 à 15 ans
• Installations et agencements ............................................... 3 à 20 ans
• Matériel et mobilier de bureau ............................................. 3 à 15 ans

1.3.8. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens, en contrepartie il est comptabilisé un passif financier. Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, les goodwill et les immobilisations encours, un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparait. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux d'entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnement et des autres créances immobilisées.

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM et de certificats de dépôts dont la maturité n'excède pas trois mois à l'origine. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

1.3.14. Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1.3.15. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan dans le compte de régularisation passif.

1.3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d'exploitation évaluées conformément à la norme IAS 37. Elles sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

1.3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, qu'elle que soit leur échéance estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

1.3.18. Provisions pour retraites

Les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle. Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (contrat d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée au bilan. Le coût des services passé correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des changements liés à l'expérience (différence entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autre emprunts et dettes financières

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d'émission. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est évaluée de manière actuarielle et est présentée dans la rubrique "coût de l'endettement financier".

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante "capitaux propres", la part "capitaux propres" étant définie comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et la juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaire mais ne comportant pas de composante "capitaux propres". La valeur attribuée à la composante "capitaux propres" comptabilisée séparément n'est pas modifiée durant la vie de l'instrument.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante "capitaux propres".

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste "Partie à court terme des emprunts portant intérêts".

1.3.20. Revenus

Les revenus sont constitués par des ventes de biens et services produits dans le cadre des activités principales du groupe. Ces revenus sont comptabilisés selon IAS 18 "Produits des activités ordinaires" lorsqu'il existe un accord formel avec le client, que la livraison est intervenue et lorsque l'entreprise a transféré à l'acheteur les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens, que le revenu peut être mesuré de façon fiable et qu'il est probable que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe.

Les remises commerciales ou rabais sont comptabilisés en déduction du revenu.

2. Acquisitions d'entreprises

Acquisition à la barre du Tribunal du fonds de commerce et des actifs mobiliers de la société TREZ le 9 juillet 2013, spécialiste dans la récupération de zinc, située à Aiguebelle. L'acquisition s'est faite sur les fonds propres d'AUREA.

Valeur dans les comptes de la société achetée comparée à leur valeur réévaluée dans les comptes d'AUREA :

Juste valeur des actifs et passifs acquis – en K€	Valeurs historiques	Ajustement juste valeur	Juste valeur
Actifs incorporels	30	-	30
Actifs corporels	1 626	2 204	3 830
Actifs financiers	-	-	-
Stocks	-	-	-
Clients et autres débiteurs	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	-
Provisions pour risques et charges	-	-5	-5
Fournisseurs et autres créditeurs	-75	-55	-129
Dettes financières	-1 472	-	-1 472
Impôts différés passifs nets	-	-715	-715
Actifs nets acquis	110	1 430	1 540
Ecart acquisition sur quote part acquise	-	-	-1 430
Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur	-	-	110

Le contexte de l'acquisition, faite à la barre du Tribunal de commerce de Chambéry, est la raison principale de la détermination d'un écart d'acquisition négatif (Badwill). La comptabilisation initiale de celui-ci est susceptible de modifications dans la période de 12 mois suivant l'acquisition, soit jusqu'au 30 juin 2014.

Compte tenu des différents travaux menés depuis l'acquisition de cette société afin d'accroître les capacités de production du site, le chiffre d'affaires réalisé par l'entité depuis son acquisition est non significatif. Le résultat de la période, ce compris le Badwill, s'élève à 1 M€.

3. Evènements survenus depuis la clôture de l'exercice

Par jugement du Tribunal de commerce du Mans, AUREA a repris en date du 19 mars 2014 les actifs immobiliers et industriels de l'activité de recyclage de déchets mercuriels de la société MBM, située à Voivres-lès-Le Mans. Cette acquisition vient renforcer le Pôle Métaux & Alliages du groupe, qui dispose ainsi de 5 filiales actives.

4. Notes au bilan consolidé

Note 1 : Ecarts d'acquisition

En K€	Valeur nette
Valeur au 31/12/2010	10 192
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	3
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2011	10 195
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	-
Autres mouvements	1 307
Sorties de périmètre	-
Pertes de valeur	-
Valeur au 31/12/2012	11 502
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice
Autres mouvements
Sorties de périmètre
Pertes de valeur
Valeur au 31/12/2013	11 532

En application de la norme IAS 38, la partie non identifiable des fonds de commerce reconnus dans les comptes sociaux a fait l'objet d'un reclassement en Goodwill et figure à ce titre sur la ligne "autres mouvements".

Note 2 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 2.1 : Immobilisations incorporelles

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur brute au 31/12/2010	126	1 536	1 662
Acquisitions	425	353	778
Cessions	-	-105	-105
Effets de périmètre et reclassement	871	389	1 260
Valeur brute au 31/12/2011	1 422	2 173	3 595
Acquisitions	-	290	290
Cessions	-	-170	-170
Effets de périmètre et reclassement	-1 422	-	-1 422
Valeur brute au 31/12/2012	-	2 293	2 293
Acquisitions	-	40	40
Cessions	-	-7	-7
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-
Valeur brute au 31/12/2013	-	2 326	2 326

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Amortissements au 31/12/2010	-	-433	-433
Amortissements de la période	-115	-174	-289
Cessions	-	104	104
Effets de périmètre et reclassement	-	-361	-361
Amortissements au 31/12/2011	-115	-864	-979
Amortissements de la période	-	-248	-248
Cessions	-	82	82
Effets de périmètre et reclassement	115	-	115
Amortissements au 31/12/2012	-	-1 030	-1 030
Amortissements de la période	-	-152	-152
Cessions	-	6	6
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-
Amortissements au 31/12/2013	-	-1 176	-1 176

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur nette au 31/12/2011	1 307	1 309	2 616
Valeur nette au 31/12/2012	-	1 263	1 263
Valeur nette au 31/12/2013	-	1 150	1 150

Note 2.2 : Immobilisations corporelles

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute au 31/12/2010	3 372	7 656	54 240	1 813	1 840	68 921
Acquisitions	16	2 549	1 868	353	2 648	7 434
Cessions	-	-158	-1 988	-229	-2 264	-4 639
Effets de périmètres et reclassement	671	3 052	10 851	1 273	6	15 853
Valeur brute au 31/12/2011	4 059	13 099	64 971	3 211	2 230	87 569
Acquisitions	480	351	1 745	180	741	3 497
Cessions	-3	-89	-2 623	-195	-	-2 910
Effets de périmètres et reclassement	482	-482	401	-	-401	-
Valeur brute au 31/12/2012	5 017	12 878	64 494	3 195	2 570	88 155
Acquisitions	11	379	2 416	276	727	3 809
Cessions	-	-22	-784	-399	-	-1 206
Effets de périmètres et reclassement	-	-	3 718	-85	-75	3 558
Valeur brute au 31/12/2013	5 029	13 236	69 843	2 987	3 222	94 316

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Amortissements au 31/12/2010	-98	-3 836	-25 308	-1 517	-	-30 758
Amortissements de la période	-35	-418	-4 520	-274	-	-5 247
Cessions	0	5	1 049	140	-	1 194
Effets de périmètre et reclassement	-204	-1 463	-3 978	-1 212	-	-6 858
Amortissements au 31/12/2011	-337	-5 712	-32 757	-2 863	-	-41 669
Amortissements de la période	-22	-654	-4 576	-227	-	-5 478
Cessions	50	67	2 447	162	-	2 726
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-	-	-	-
Amortissements au 31/12/2012	-309	-6 299	-34 886	-2 928	-	-44 421
Acquisitions	-112	-667	-4 143	-138	-	-5 060
Cessions	2	22	402	159	-	585
Effets de périmètres et reclassement	15	-12	18	66	-	87
Amortissements au 31/12/2013	-404	-6 957	-38 609	-2 841	-	-48 809

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur nette au 31/12/2011	3 722	7 387	32 214	348	2 230	45 901
Valeur nette au 31/12/2012	4 709	6 579	29 608	267	2 570	43 732
Valeur nette au 31/12/2013	4 626	6 279	31 234	146	3 222	45 507

En K€	Valeur brute	Amortissements	Valeur nette
Dont location financement au 31/12/2011	13 814	-5 096	8 717
Dont location financement au 31/12/2012	14 181	-6 126	8 055
Dont location-financement au 31/12/2013	14 506	-7 026	7 480

Note 3 : Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers

Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs", les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l'objet de tests de valeur au 31/12/2013.

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées conformément au reporting opérationnel. La valeur d'utilité est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des cash flow d'exploitation prévisionnels après impôt (résultat opérationnel courant + amortissements et provisions – investissements opérationnels – variation du besoin en fonds de roulement sur activité). Les projections de flux de trésorerie sont déterminées, en règle générale, à partir des dernières prévisions connues.

Note 3.1 : Tests de valeur sur goodwill

Les goodwill ont donné lieu à des tests de valeur en retenant les hypothèses suivantes :

En K€	Valeur nette comptable du goodwill au	Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Taux d'actualisation		Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice		Taux de croissance (valeur terminale)
	31/12/2013	31/12/2013	31/12/2012	2013	2012	2013
Métaux & Alliages	1 336	8,12%	7,23%	-	-	1,12%
Produits dérivés du Pétrole	9 825	8,12%	7,23%	-	-	0,52%
Caoutchouc & Développements	363	8,12%	7,23%	-	-	0,95%
Autres	9	8,12%	7,23%	-	-	Pm
Total	11 533			-	-

Les activités du groupe AUREA s'exerçant suivant le même business model et essentiellement sur des zones géographiques stables et homogènes, les taux utilisés par le groupe pour chacune des UGT sont identiques. Les tests effectués au 31/12/2013 ont n'ont pas entraîné la comptabilisation de pertes de valeur.

Note 3.2 : Sensibilité de la valeur des UGT aux hypothèses retenues

Sensibilité aux taux

Pour les principaux goodwill, la sensibilité des valeurs aux hypothèses retenues est résumée dans le tableau ci-après :

En K€	des flux de trésorerie	Taux d'actualisation	Taux de croissance à l'infini
	+0,50%	-0,50%	+0,50%	-0,50%
Métaux & Alliages	-3 612	4 181	3 981	-3 448
Produits dérivés du Pétrole	-2 135	2 444	2 321	-2 033
Caoutchouc & Développements	-761	878	836	-726

Au 31/12/2013, une variation de 0,50% du taux d'actualisation des flux de trésorerie, d'une part, et une variation de 0,50% du taux de croissance à l'infini, d'autre part, n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Sensibilité aux flux

En K€	Variation des cash-flows d'exploitation prévisionnels (avant impôt)
	+10%	-10%
Métaux & Alliages	4 542	-4 542
Produits dérivés du Pétrole	2 861	-2 861
Caoutchouc & Développements	975	-975

Au 31/12/2013, une variation de 10% des cash-flows d'exploitation prévisionnels n'aurait pas d'effet sur les comptes consolidés du groupe.

Note 3.3 : Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés

Au 31/12/2013, le Groupe n'a enregistré aucune perte de valeur sur les autres actifs immobilisés.

Note 4 : Actifs financiers non courants

Note 4.1 : Titres de participation non consolidés

En K€	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	Dotations aux provisions	Reprises sur provisions	31/12/2013
OIL ENVIRONNEMENTAL AFRICA	34	-	-	-	-	34
AUREA Belgique	-	19	-	-	-	19
Autres	11	10	-	-	-	21
Total participations détenues	45	29	-	-	-	74

Note 4.2 : Autres actifs financiers

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Dépôts et cautionnements versés	1 077	1 022	1 621
Autres créances immobilisées	217	268	61
Total autres actifs financiers	1 294	1 290	1 682

Note 5 : Stocks

En K€	31/12/2013	31/12/2012
Métaux & Alliages	18 374	18 510
Produits dérivés du Pétrole	6 058	3 984
Caoutchouc & Développements	984	1 091
Total valeurs brutes	25 417	23 585

En K€	31/12/2013	Dotations provisions	Reprise provisions	31/12/2012
Métaux & Alliages	-104	-42	60	-122
Produits dérivés du Pétrole	-59	-59	198	-198
Caoutchouc & Développements	-31	-5	12	-38
Total dépréciations	-194	-106	270	-358

En K€	31/12/2013	31/12/2012
Métaux & Alliages	18 271	18 388
Produits dérivés du Pétrole	5 999	3 786
Caoutchouc & Développements	953	1 053
Total valeurs nettes	25 223	23 227

Note 6 : Clients et autres débiteurs

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Créances clients et comptes rattachés	13 574	12 794	16 764
Etat, organismes sociaux	3 469	1 529	2 992
Créances diverses	4 964	4 516	4 975
Charges constatées d'avance	334	371	396
Total clients et autres débiteurs	22 340	19 210	25 127

Note 6.1 : Analyse des créances clients

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Créances clients facturées	14 174	13 286	17 104
Dépréciation des créances clients	-599	-492	-340
Créances clients nettes	13 574	12 794	16 764

Note 6.2 : Analyse des créances échues non dépréciées

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Entre 0 et 30 jours	3 975	3 691	3 267
Entre 30 et 60 jours	1 215	85	264
Entre 60 et 90 jours	6	57	82
Plus de 90 jours	125	81	86
Total créances échues non dépréciées	5 321	3 915	3 698

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Obligations et actions	393	701	10 923
OPCVM	772	6 418	2 744
Dépôts à terme	14 258	8 799	21 864
Equivalents de trésorerie	15 423	15 919	35 531
Disponibilités	9 964	3 432	6 519
Trésorerie et équivalents de trésorerie	25 387	19 351	42 050
Concours bancaires CT (cf. note 9)	-268	-3	-406
Trésorerie à la clôture	25 119	19 348	41 644

Note 8 : Provisions pour risques et charges

	Ouverture	Effet de		Reprises		Clôture au
En K€	au 1/01/2013	périmètre et reclassement	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	31/12/2013
Passifs non courants :
. Risques fiscaux	104	-	-	-26	-	78
Provisions pour risques et charges	104	-	-	-26	-	78
Engagements pour indemnités de fin de carrière	1 195	-28	161	-238	-	1 090
Passifs courants :
. Risques opérationnels	408	-	28	-84	-	352
. Risques sociaux	1 197	-	100	-265	-348	684
. Risques divers	29	-	32	-	-	60
Provisions pour risques et charges	1 634	-	161	-349	-348	1 097

Note 8.1 : Provisions pour engagements de retraite

Définition des régimes

Les engagements de retraite concernent les salariés en activité. Les régimes dont ils bénéficient sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

• Régimes à cotations définies : le groupe verse, selon les lois et usages de chaque pays, des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retraite et de prévoyance. Il n'existe aucun passif actuariel à ce titre.
• Régimes à prestations définies : ces régimes donnent lieu à la constitution de provisions et concernent les indemnités de départ à la retraite. Les régimes à prestations définies sont parfois couverts par des fonds, qui sont évalués chaque année sur la base de leur valeur de marché. La valeur de ces fonds dédiés, lorsqu'ils existent, est déduite du passif.

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les sociétés françaises, pays dans lequel le groupe a l'essentiel de ses engagements, sont :

	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Taux d'évolution des salaires	1,00%	1,00%	1,00%
Taux d'actualisation	3,00%	2,69%	4,60%
Age de départ à la retraite	67 ans (*)	65 ans	65 ans
Turn-over	Faible	Faible	Faible

(*) Départ volontaire dès que le salarié peut bénéficier de sa retraite à taux plein et au plus tard à 67 ans

Le taux d'actualisation a été déterminé sur la base du rendement des obligations privées de première catégorie (rating AA ou supérieur), dont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes.

Charge nette de l'exercice

En K€	31/12/2013	31/12/2012
Coût des services rendus	128	242
Coût de désactualisation	51	54
Rentabilité attendue des actifs du régime	-	-
Charges nette de l'exercice	179	296

Evolution des engagements, des fonds investis et de la provision

En K€	Engagement	Fonds investis	Engagement net des fonds investis	Provision au bilan
Solde au 31/12/2011	1 133	-	-	1 133
Charge nette de l'exercice	296	-	-	296
Contributions versées aux fonds	-	-720	-	-720
Ecarts actuariels	456	-	-	456
Variations de périmètres et autres	30	-	-	30
Solde au 31/12/2012	1 915	-720	-	1 195
Charge nette de l'exercice	179	-	-	179
Contributions versées aux fonds	-	-398	-	-398
Ecarts actuariels	142	-	-	142
Variations de périmètres et autres	4	-32	-	-28
Solde au 31/12/2013	2 240	-1 150	-	1 090

Répartition des fonds investis

En K€	31/12/2013	31/12/2012
Obligations	90%	90%
OPCVM	10%	10%
Total	100%	100%

Sensibilité au taux d'actualisation de la charge 2013

En K€	+0,50%	-0,50%
Taux d'actualisation	-142	163

Note 9 : Dettes financières

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Passifs non courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	7 105	9 056	12 154
Autres emprunts et dettes assimilées	14 020	1 353	-
Autres dettes	31	94	-
Emprunts portant intérêts	21 156	10 502	12 154
Passifs courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	5 893	5 287	5 273
Autres emprunts et dettes assimilées	1 136	1 583	32 958
Autres dettes	-	2	-
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	7 030	6 871	38 231
Total des dettes financières	28 186	17 373	50 385

Note 9.1 : Endettement net

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Total des dettes financières	28 186	17 373	50 385
Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 7)	-25 387	-19 351	-42 050
Endettement net	2 799	-1 978	8 335

Note 9.2 : Dettes auprès des établissements bancaires

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Autres emprunts	12 730	14 342	17 427
Total des emprunts	12 730	14 342	17 427
Concours bancaires CT	268	3	406
Total dettes auprès des établissements bancaires	12 998	14 345	17 833

Note 10 : Echéancier des dettes

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Part à 1 an au plus	7 030	6 871	38 231
Part exigible de 1 à 5 ans	7 529	10 243	11 999
Part exigible au-delà de 5 ans	13 627	259	155
Total dettes	28 186	17 373	50 385

Note 11 : Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Fournisseurs et comptes rattachés	17 841	15 916	18 859
Etat et organismes sociaux	5 668	5 058	4 607
Dettes diverses	1 831	2 311	3 668
Comptes de régularisation passif	254	222	396
Total fournisseurs et autres créditeurs	25 595	23 507	27 530

Note 12 : Impôts différés

Note 12.1 : Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Immobilisations et amortissements	-8 730	-8 398	-8 122
Reports déficitaires	-	-	-
Différences temporaires	-169	-234	-
Provisions	-1 835	-1 462	-1 709
Instruments financiers	-	-	-14
Autres	-109	-69	-10
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	3 985	1 410	386
Total impôts différés passifs nets	-6 858	-8 753	-9 469
Immobilisations et amortissements	56	75	-
Reports déficitaires	3 454	3 502	3 103
Différences temporaires	378	340	142
Engagements de retraite	245	276	35
Instruments financiers	87	14	-
Autres	53	53	-
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	-3 985	-1 410	-386
Total impôts différés actifs nets	289	2 850	2 894
Total impôts différés nets	-6 570	-5 903	-6 575

Note 12.2 : Taux d'impôt effectif

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Résultat avant impôts	3 389	3 766	6 192
Taux d'imposition théorique en vigueur en France	33,33%	33,33%	33,33%
Impôt théorique attendu	-1 130	-1 255	-2 064
Différentiel de taux sur résultat étranger	7	-2	-34
Ecarts d'acquisition négatifs	477	-	2 549
Dépréciation des survaleurs	-	-	-
Paiement fondé sur des actions	-4	61	21
Décalages permanents	238	-80	128
Incidence des déficits reportables et différences temporaires	123	-504	-772
Incidence des déficits remontés en intégration fiscale et non activés	-809	-	-
Incidence IS intégration fiscale	664	-	-
Incidence IS contribution sociale 3,3% + contribution dividende	-12	-	-
Autres	77	-39	-82
Impôt effectivement constaté	-370	-1 820	-254
Taux d'impôt effectif	10,91%	48,33%	4,10%

Note 13 : Actifs destinés à être cédés ou abandonnés et passifs associés

En K€	31/12/2013
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	183
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	81

En K€	31/12/2013
Actifs non courants	116
Actifs courants	67
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	183
Passifs non courants	-
Emprunts	19
Passifs courants hors emprunts CT	62
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	81

En K€	31/12/2013
Chiffre d'affaires	510
Résultat opérationnel	-1 338
Eléments financiers	-7
Charge d'impôt	-232
Résultat net des activités abandonnées	-1 577

Note 14 : Besoins en fonds de roulement (variation)

En K€	31/12/2013	31/12/2012
Stocks	-1 996	5 164
Créances clients et comptes rattachés	-717	3 743
Fournisseurs et comptes rattachés	2 356	-3 176
Autres actifs courants	-2 626	1 922
Autres passifs courants	-278	-2 693
Total	-3 261	4 960

Note 15 : Information relative à la gestion des risques financiers

Le Groupe a mis en place un cadre de gestion et de contrôle des différents risques financiers auxquels il est exposé. La gestion de ces risques financiers se fait conformément à la politique de gestion définie par la direction du Groupe. Cette information figure dans le rapport de gestion du Groupe.

5. Notes au compte de résultat consolidé

Note 16 : Personnel

	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
France	408	404	408
International	27	39	57
Total effectif	435	443	465

Note 17 : Attribution d'actions

L'évolution du nombre d'actions gratuites donnant lieu à la reconnaissance d'une charge est résumée dans le tableau ci-après :

Dates d'attribution	2013	11/12/2012	21/09/2011
Actions gratuites en circulation au 31/12/2011		-	9 900
Attribuées		13 700
Acquises		-
Annulées		-
Actions gratuites en circulation au 31/12/2012		13 700
Attribuées	-
Acquises	-
Annulées	-
Actions gratuites en circulation au 31/12/2013	-

Les justes valeurs des actions gratuites sont calculées à la date d'attribution et correspondent au cours de bourse à cette date.

	Plan du 21/09/2011	5,99 €
	Plan du 11/12/2012	4,38 €

Note 18 : Autres produits et charges opérationnels non courants

Note 18.1 : Autres produits opérationnels non courants

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Ecarts d'acquisitions négatifs	1 430	-	7 647
Reprises sur dépréciations des actifs	-	-	-
Autres reprises sur dépréciations	667	472	433
Coûts exceptionnels	615	165	297
Total	2 712	637	8 376

Note 18.2 : Autres charges opérationnelles non courantes

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Dépréciation des survaleurs	-	-	-
Dépréciation des actifs	-	-	-
Autres dotations nettes	-214	-589	-2 957
Coûts exceptionnels	-837	-1 060	-1 720
Total	-1 051	-1 649	-4 677

Note 18.3 : Résultat opérationnel non courant

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Autres produits opérationnels courants	2 712	637	8 376
Autres charges opérationnelles courantes	-1 051	-1 649	-4 677
Total	1 661	-1 012	3 700

A la clôture de l'exercice, le résultat opérationnel non courant est principalement constitué de l'écart d'acquisition négatif constaté dans le cadre de l'acquisition de TREZ France, de sorties d'actifs immobilisés (cession et/ou mises au rebus) et de moindres coûts de restructurations sur les sociétés antérieurement acquises.

Note 19 : Coût de l'endettement financier net

En K€	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Revenus des placements	210	1 009	1 371
Change	25	27	0
Produits de cession de titres non consolidés	-	-	-
Reprise sur dépréciation des titres non consolidés	-	-	-
Reprise sur dépréciation des titres de placement	879	-	9
Total des produits financiers	1 114	1 036	1 380
Intérêts des obligations et OCEANEs	-359	-1 247	-2 374
Coût du financement	-674	-846	-984
Change	-79	-	-57
Moins values sur équivalents de trésorerie	-875	-93	-
Dépréciation des titres non consolidés	-	-11	-
Dépréciation des titres de placement	-	-	-
Total des charges financières	-1 987	-2 197	-3 415
Coût de l'endettement financier net	-872	-1 161	-2 035

Note 20 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre d'actions auto-détenues.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs. Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d'effet antidilutif, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action

Les tableaux ci-après indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

Note 20.1 : Résultat par action des activités poursuivies

		31/12/2013		31/12/2012
En K€	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action
Nombre moyen d'actions ordinaires		11 902 943			11 749 639
Actions d'autocontrôle		-131 816			-448 030
Résultat par action avant dilution	3 020	11 771 127	0,26 €	1 944	11 301 609	0,17 €
Paiements fondés sur des actions	30	13 700		31	23 600
Résultat net dilué par action	3 020	11 784 827	0,26 €	1 975	11 325 209	0,17 €

Note 20.2 : Résultat par action part du groupe

	31/12/2013				31/12/2012
En K€	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat net par action
Nombre moyen d'actions ordinaires		11 902 943			11 749 639
Actions d'autocontrôle		-131 816			-448 030
Résultat par action avant dilution	1 450	11 771 127	0,13 €	1 944	11 301 609	0,17 €
Paiements fondés sur des actions	30	13 700		31	23 600
Résultat net dilué par action	1 480	11 784 827	0,13 €	1 975	11 325 209	0,17 €

Note 21 : Information sectorielle

Note 21.1 : Par segment opérationnel

	31/12/2013		31/12/2012		31/12/2011
	Chiffre	Actifs non	Chiffre	Actifs non	Chiffre	Actifs non
En K€	d'affaires	courants	d'affaires	courants	d'affaires	courants
Métaux & Alliages	107 256	28 534	115 251	25 231	120 602	27 253
Produits dérivés du Pétrole	36 329	23 390	48 178	25 451	31 132	28 390
Caoutchouc & Développements	12 996	5 967	10 473	6 713	10 630	4 635
Autres	-	1 954	13	3 290	26	3 057
Total	156 581	59 845	173 915	60 685	162 390	63 335

Note 21.2 : Par nationalité de société

En K€		31/12/2013 31/12/2012			31/12/2011
	Chiffre	Actifs non	Chiffre	Actifs non	Chiffre	Actifs non
	d'affaires	courants	d'affaires	courants	d'affaires	courants
France	152 602	54 467	167 673	56 800	156 854	58 679
Europe	3 979	5 378	6 242	3 885	5 536	4 656
Total	156 581	59 845	173 915	60 685	162 390	63 335

6. Autres notes

Note 22 : Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées concernent les rémunérations et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d'administration du groupe AUREA. Le tableau ci-dessous présente les rémunérations et les avantages assimilés. Les montants correspondants ont été comptabilisés en charges sur l'exercice 2013, selon le détail suivant :

En €	Administrateurs
Rémunérations	9 309
Jetons de présence (*)	150 000

(*) Dont 10 000 € de régularisation au titre de l'exercice précédent

Note 23 : Honoraires des Commissaires aux comptes

Conformément à la recommandation de l'AMF, ce tableau n'intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

	CFG Audit				Cabinet HUBERT
En K€		2013		2012		2011		2013		2012	2011
	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %	En €	En %
Commissariat aux comptes :
 AUREA	58	50%	56	50%	52	50%	58	50%	56	50%	52	50%
 Filiales intégrées globalement	22	43%	22	53%	26	50%	29	57%	20	47%	26	50%
Prestations et diligences directement liées	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres prestations (juridique, fiscal, social…)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	80	48%	78	51%	78	50%	87	52%	75	49%	78	50%

7. Liste des sociétés consolidées au 31/12/2013

Sociétés françaises
AUREA	Paris 8 ème	Société mère
AUREA Assurconseil	Paris 8ème	100%
AUREA Investimmo	Paris 8ème	100%
BHS France	Sarreguemines	100%
BORITIS	Paris 8ème	100%
BROPLAST	Izernore	100%
Compagnie Française ECO HUILE	Lillebonne	100%
M LEGO	La Ferté Bernard	100%
MATEREGE	Laudun	100%
PLASTINEO	Poligny	60%
POUDMET	Bailleval	100%
REGEAL	Compiègne	100%
ROLL GOM	Tilloy les Mofflaines	100%
TREZ France (ex AUREA Investissements)	Aiguebelle	100%
SCI des Mofflaines	Paris 8ème	100%
SCI de Compiègne	Paris 8ème	100%
Sociétés étrangères
BHS (Allemagne)	Blieskastel Bockweiler	100%
AUREA Portugal (ex IBER Reciclagem) (Portugal)	Porto	98%
IBER Reciclagem II (Portugal)	Porto	98%
RULO (Belgique)	Herinnes lez Pecq	100%

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• Le contrôle des comptes consolidés de la société AUREA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers : votre société a procédé, comme exposé dans la note 3, à des tests de valeur sur les goodwill et autres actifs non financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la 1ère partie de ce rapport.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Bry sur Marne, le 29 avril 2014

1. Vérification spécifique

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Groupe européen dédié au développement durable

C o m p t e s s o c i a u x au 3 1 / 1 2 / 2 0 1 3

Comptes sociaux au 31/12/2013

Bilan simplifié

En €	Note	2013	2012	2011
Immobilisations incorporelles	1	-	-	-
Immobilisations corporelles	1	1 127 341	1 180 900	1 226 777
Immobilisations financières	2	28 160 527	27 734 765	45 191 158
Actions propres	3	492 870	1 956 068	2 169 767
Total actif immobilisé		29 780 738	30 871 733	48 587 702
Clients et comptes rattachés	8	1 309 495	844 588	647 050
Autres créances	8	1 496 739	77 558	35 804
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	7 – 8	182 211	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7 – 8	23 646 579	17 280 266	-
Actions propres	3	52 060	89 680	-
Valeurs mobilières de placement	7 – 10	15 419 805	15 713 350	35 313 826
Disponibilités	7	1 807 479	727 022	3 407 801
Charges constatées d'avance		13 543	6 902	13 950
Total actif circulant		43 927 911	34 739 366	39 418 430
Frais d'émission d'emprunts	4	259 219	354 033	125 908
Primes de remboursement des obligations	4	-	-	650 847
TOTAL ACTIF		73 967 869	65 965 132	88 782 888

En €	Note	2013	2012	2011
Capital		13 920 000	14 210 465	14 012 825
Primes d'émission, de fusion, d'apport		17 459 252	18 855 416	18 376 139
Réserves		12 011 215	11 837 693	11 757 881
Report à nouveau		3 510 826	1 353 636	961 149
Résultat de l'exercice		3 308 020	3 470 432	1 596 239
Provisions réglementées		336 074	336 074	311 710
Total capitaux propres	5	50 545 385	50 063 714	47 015 943
Provisions pour risques et charges	6	27 637	25 693	57 180
Emprunts obligataires convertibles	7 – 8	-	-	33 820 810
Autres emprunts obligataires	8	13 958 889	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7 – 8 – 9	2 606 260	8 754 158	4 780 123
Emprunts et dettes financières divers	7 – 8 – 9	5 235 393	1 832 907	2 448 505
Comptes courants intégration fiscale des sociétés intégrées	7 – 8 – 9	941 222	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	7 – 8 – 9	130 462	4 810 577	281 878
Dettes d'exploitation	8 – 9	405 959	478 079	378 449
Autres dettes		82 658	-	-
Total emprunts et dettes		23 360 848	15 875 725	41 709 765
Produits constatés d'avance		34 000	-	-
TOTAL PASSIF		73 967 869	65 965 132	88 782 888

Comptes sociaux au 31/12/2013 Compte de résultat simplifié

En €	2013	2012	2011
Ventes de marchandises	-	-	-
Production vendue de biens	-	-	-
Production vendue de services	1 248 176	1 383 654	1 342 940
Chiffre d'affaires	1 248 176	1 383 654	1 342 940
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges	4 482	499 885	188 232
Autres produits	2 770	41 209	96
Total produits d'exploitation	1 255 430	1 924 749	1 531 268
Autres achats et charges externes	976 098	1 588 572	1 042 918
Impôts, taxes et versements assimilés	6 097	6 892	17 852
Salaires et traitements	231 072	240 222	104 603
Charges sociales	132 073	189 950	43 997
Dotations aux amortissements sur immobilisations	316 998	249 778	272 166
Dotations aux provisions sur actif circulant	1 140 926	17 151	-
Dotations aux provisions pour risques et charges	-	-	282
Autres charges	150 022	100 113	100 064
Total charges d'exploitation	2 953 285	2 392 677	1 581 882
Résultat d'exploitation	-1 697 856	-467 929	-50 613
Produits financiers	6 097 753	5 606 809	5 628 149
Charges financières	1 826 269	1 754 560	3 340 393
Résultat financier	4 271 484	3 852 249	2 287 756
Résultat courant avant impôts	2 573 627	3 384 320	2 237 142
Produits exceptionnels	278 946	272 776	4 012 364
Charges exceptionnelles	200 157	186 665	4 653 267
Résultat exceptionnel	78 790	86 112	-640 903
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	-	-	-
Impôt sur les bénéfices	-655 603	-	-
Total des produits	7 632 128	7 804 334	11 171 781
Total des charges	4 324 108	4 333 902	9 575 542
RÉSULTAT NET	3 308 020	3 470 432	1 596 239

Comptes sociaux au 31/12/2013

Annexe

1. Faits marquants de l'exercice

1.1. Acquisition de la société RULO

AUREA a acquis en janvier 2013, auprès des actionnaires minoritaires de la société RULO, les 20% du capital qui lui manquaient pour la contrôle à 100%.

1.2. Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2013, la société AUREA relève du régime de l'intégration fiscale. Le périmètre d'intégration se compose de la société mère AUREA, dite l'intégrante, et de 10 filiales, dites intégrées, à savoir :

• AUREA Assurconseil
• BHS France
• BORITIS
• BROPLAST
• Compagnie Française ECO HUILE
• MATEREGE
• M LEGO
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM

Les sociétés TREZ France et AUREA Investimmo seront intégrées à partir de l'exercice 2014.

L'impôt groupe 2013 s'est élevé à 789 173,50 €. L'intégration fiscale a généré une économie d'impôt de 663 111,50 €.

Paiement de l'impôt sur les sociétés, de l'IFA et de la contribution sociale par la société intégrée

Chaque société intégrée s'engage, au titre des exercices pendant lesquels elle fera partie du périmètre d'intégration, à payer à la société intégrante une contribution (ci-après la « Contribution ») égale à la somme de l'impôt sur les sociétés, de l'imposition forfaitaire annuelle et la contribution sociale assise sur l'impôt sur les sociétés et dont elle serait redevable si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration du Groupe. Il s'ensuit que le résultat fiscal de référence de la société intégrée sera celui déterminé déduction faite de l'ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l'absence d'intégration. Le versement des sommes susvisées à la société intégrante interviendra dans les mêmes conditions et selon le même échéancier que si ces sommes étaient payées directement au Trésor Public. Par exception, les acomptes d'impôt sur les sociétés du premier exercice d'intégration seront, le cas échéant, directement versés au Trésor Public par la société intégrée. Les acomptes d'impôt sur les sociétés excédentaires seront remboursés par la Société Intégrante à la Société Intégrée dans les 30 jours qui suivent la date limite du paiement du solde de l'impôt sur les sociétés du groupe. En cas de retard dans l'exécution des paiements, la société débitrice pourra être redevable d'intérêts de retard, calculés selon un taux d'intérêt qui ne pourra excéder celui prévu à l'article 1727 du Code général des impôts.

Détermination du résultat fiscal de la société intégrée

Pour les besoins du calcul de la contribution due par chaque société intégrée à la société intégrante, le résultat fiscal de la société intégrée sera déterminé comme si celle-ci était imposée séparément, c'est-à-dire dans les mêmes conditions que si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration fiscale du Groupe. Pour ce faire, il sera fait référence à la déclaration constituée par les états 2058 A bis et 2058 B bis. En conséquence, ce résultat fiscal de référence résultera de l'application des règles de droit commun et ne sera pas influencé par les retraitements éventuels qui devront être effectués dans le cadre de ce régime d'intégration fiscale.

Sort de l'économie d'impôt sur les sociétés

L'économie d'impôt sur les sociétés, d'imposition forfaitaire annuelle et de contribution sociale, qui résultera de l'application de ce régime sera définitivement acquise à la société intégrante. Cette économie d'impôt, égale à la différence entre l'impôt sur les sociétés qui doit être payé par la société intégrée à la société intégrante et l'impôt sur les sociétés qui doit être versé au Trésor Public par la société intégrante, ne sera donc pas réallouée par cette dernière à la société intégrée. A la clôture d'un exercice déficitaire, la société intégrée ne sera titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la société intégrante, pas même dans le cas où cette dernière se sera constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble.

1.3. Emprunt obligataire

Il a été contracté le 13 juin 2013 un emprunt obligataire d'un montant de 13 600 000 € émis le 10 juin 2013 pour 1 360 obligations, d'une valeur nominale de 10 000 €, d'une durée de 6 ans, au taux de 4,75%, remboursable au pair et in fine.

1.4. Création de la société AUREA Belgique

AUREA a créé en juillet 2013 la société AUREA Belgique, au capital de 18 600 € libéré des 2/3. AUREA détient 100% des 100 parts composant le capital de la société.

2. Règles et méthodes comptables

2.1. Principes comptables

Les comptes annuels au 31/12/2013 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 99-03 du 29/04/1999 relatif à la réécriture du plan comptable général en France.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices,

Conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société AUREA est la société-mère consolidante du groupe AUREA.

2.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont exclusivement composées de logiciels inscrits dans la rubrique "Concessions, brevets, licences", évalués à leur coût d'acquisition (prix d'achat tous frais inclus). Ils sont amortis linéairement sur une durée comprise entre 2 et 5 ans.

2.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, y compris les frais liés à l'acquisition. Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations concernées, à l'exception des immobilisations décomposables, pour lesquelles les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie estimée de chaque composant.

Les composants de l'ensemble immobilier inscrit à l'actif d'AUREA ont été estimés sur les bases suivantes :

Composants	%
Gros œuvre	65%
Electricité	15%
Carrelage	8%
Plomberie	6%
Agencements, installations	6%

Les amortissements sont calculés selon les modalités suivantes :

Composants	Durée d'amortissement
Gros œuvre	40 ans
Electricité	15 ans
Carrelage	15 ans
Plomberie	20 ans
Agencements, installations	10 ans

2.4. Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. Conformément au règlement CRC 2004-06 relatif à la définition et à la comptabilisation des actifs, AUREA intègre dans la valeur de ses titres les frais liés à leur acquisition.

Si le coût est supérieur à la valeur d'utilité des titres, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.

La valeur d'utilité est déterminée à partir de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent. Cette quote-part est, le cas échéant, ajustée en fonction des perspectives de cash flow des sociétés concernées.

2.5. Créances clients et comptes rattachés

Les créances clients sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée en cas de risque de non recouvrement.

2.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées lorsque ceux-ci sont supérieurs à leurs dernières valeurs liquidatives en fin d'exercice.

2.7. Instruments financiers

Les emprunts sont inscrits au passif du bilan pour leur valeur nominale. Les frais d'émission attachés sont enregistrés en "Charges à répartir" et font l'objet d'un amortissement sur la durée de l'emprunt.

2.8. Actions auto-détenues

Les actions auto-détenues affectées à la couverture de plans d'attribution d'actions gratuites sont enregistrées en "Valeur mobilières de placement".

Conformément au CRC 2008-15, une provision pour risque est constituée sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires lorsqu'une charge devient probable.

Les actions auto-détenues non affectées à la couverture de plans sont enregistrées en "Autres immobilisations financières" à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation à caractère financier est constituée si le cours de bourse au 31 décembre est inférieur au coût de revient unitaire de ces titres.

2.9. Engagements de retraite

Les engagements de la société au titre des indemnités de fin de carrière font l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan. Ces provisions sont évaluées selon la méthode des unités de crédit projetées.

3. Changements de méthodes

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

4. Evènements postérieurs à la clôture

Acquisition à la barre du Tribunal des actifs mobiliers et immobiliers de la société TREZ le 9 juillet 2013, spécialiste dans la récupération de zinc, située à Aiguebelle. L'acquisition s'est faite sur les fonds propres d'AUREA.

5. Notes relatives au bilan

Note 1 : Immobilisations incorporelles et corporelles

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Valeurs brutes fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	3 800
Terrains	129 963	-	-	129 963
Constructions	1 302 281	-	-	1 302 281
Autres installations, agencements	7 080	-	-	7 080
Immobilisations corporelles	1 439 324	-	-	1 439 324

En €	Amortissements début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Amortissements fin d'exercice
Concessions, brevets, licences	3 800	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	3 800
Terrains	-	-	-	-
Constructions	258 318	52 851	-	311 169
Autres installations, agencements	106	708	-	814
Immobilisations corporelles	258 424	53 559	-	311 983

Note 2 : Immobilisations financières

En €	Valeurs brutes début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Valeurs brutes fin d'exercice
Titres de participation	26 125 144	756 401	1	-	26 881 544
Actions propres	2 358 200	1 180 358	2 939 610	-	598 948
Autres immobilisations financières	2 038 556	61 112	391 751	-	1 707 917
Immobilisations financières	28 163 700	1 997 871	3 331 362	-	29 188 409

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Reclassements	Provisions fin d'exercice
Titres de participation	428 934	-	-	-	428 934
Actions propres	402 132	-	296 054	-	106 078
Provisions	831 066	-	296 054	-	535 012

Note 3 : Actions propres

		Situation au 31/12/2012		Augmentations : rachats		Diminutions : cessions et transferts		Réallocations : virements de compte à compte		Situation au 31/12/2013
En €	Valeur unitaire	valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur	Valeur unitaire	Valeur
Actions rachetées en vue de leur remise éventuelle à titre de paiement ou d'échange	5,56	2 347 322	4,26	977 826	-	-	3,80	-163 400	-	585 695
Actions rachetées en vue de leur annulation			-	-	5,22	-2 576 053	-	-
Auto détention directe	5,56	2 347 322	4,26	977 826	5,22	-2 576 053	3,80	-163 400	5,09	585 695
Compte de liquidité	5,41	10 878	4,41	202 532	4,30	-200 157	-	-	4,28	13 253
Immobilisations financières	5,56	2 358 200	-	1 180 358		-2 776 210		-163 400	5,07	598 948
Actions destinées à être transférées aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites	3,80	89 680	-	-	-	-	3,80	-37 620	3,80	52 060
Actif circulant	3,80	89 680	-	-	-		-	-37 620	3,80	52 060
Total opérations au comptant sur actions AUREA	5,47	2 447 880	-	1 180 358	-	-2 776 210	-	-201 020	4,94	651 008

Au cours de l'exercice 2013, AUREA a acquis 275 284 actions sur le marché, pour un total de 1 180 357,76 € soit un prix moyen de 4,29 € (y compris contrat de liquidité).

En 2013, 546 204 actions auto-détenues ont été utilisées comme suit :

• 9 900 actions ont été transférées aux bénéficiaires de plan d'attribution d'actions gratuites arrivés à échéance au cours de l'exercice,
• 43 000 actions ont été transférées sur le compte titre de la filiale RULO, afin qu'AUREA puisse acquérir les 20% du capital qui lui manquaient pour la contrôler à 100%,
• 493 304 actions ont été utilisées dans le cadre d'une réduction de capital.

En €	Provisions début d'exercice	Augmentations	Diminutions	Provisions fin d'exercice
Actions propres classées en actif immobilisé	402 132	-	296 054	106 078
Actions propres classées en actif circulant	-	-	-	-
Provisions	402 132	-	296 054	106 078

Note 4 : Charges à répartir

En €	Début d'exercice	Augmentations	Amortissements	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts	354 033	168 625	263 439	259 219
Primes de remboursement des obligations	-	-	-	-
Total	354 033	168 625	263 439	259 219

L'accroissement des frais d'émission d'emprunts sur l'exercice provient des frais enregistrés au titre des nouveaux financements obtenus dans l'exercice (cf. 1.2. Faits marquants de l'exercice - Opérations de financement)

Note 5 : Capitaux propres

En €	Capital	Primes liées au capital	Autres réserves et provisions réglementées	Résultat	Total
Capitaux propres au 31/12/2011	14 012 825	18 376 139	13 030 740	1 596 239	47 015 943
Affectation du résultat de l'exercice 2011 et dividendes distribués	-	-	472 299	-1 596 239	-1 123 940
Augmentation de capital	197 640	479 277	-	-	676 917
Autres affectations	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice 2012	-	-	-	3 470 432	3 470 432
Provisions réglementées	-	-	24 364	-	24 364
Capitaux propres au 31/12/2012	14 210 465	18 855 416	13 527 403	3 470 432	50 063 716
Affectation du résultat de l'exercice 2012 et dividendes distribués	-	-	2 330 712	-3 470 432	-1 139 720
Augmentation de capital	301 500	587 925	-	-	889 425
Réduction de capital	-591 965	-1 984 089	-	-	-2 576 054
Autres affectations	-	-	-	-	-
Résultat de l'exercice 2013	-	-	-	3 308 020	3 308 020
Provisions réglementées	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2013	13 920 000	17 459 252	15 858 115	3 308 020	50 545 387

Les dividendes distribués en 2013 se sont élevés à 1 139 402 €, dont 889 425 € ont été payés en actions, entraînant la création de 251 250 actions nouvelles.

Une réduction de capital a été réalisée par annulation d'actions propres entraînant une diminution de 493 304 actions.

Le capital d'AUREA au 31/12/2013 est composé de 11 600 000 actions de 1,20 € de valeur nominale, entièrement libérées.

Note 6 : Provisions

En €	Début d'exercice	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	Fin d'exercice
Engagements de retraite et assimilés	180	-	-	-	180
Autres provisions	25 513	25 959	24 015	-	27 457
Total provisions	25 693	25 959	24 015	-	27 637

Les autres provisions couvrent l'obligation d'AUREA de livrer des actions dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites.

Note 7 : (Excédent) / Endettement financier net

En €	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts obligataires	13 958 889	-	33 820 810
Emprunts auprès des établissements de crédit	6 606 260	8 754 158	4 780 123
Autres emprunts et dettes assimilés	1 235 393	1 832 907	2 448 505
Comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées	941 222	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	130 462	4 810 577	281 878
Total des dettes financières	22 872 227	15 397 642	41 331 316
Créances rattachées à des participations et prêts	-1 707 672	-2 012 255	-20 301 705
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	-23 828 789	-17 280 266	-
Valeurs mobilières de placement	-15 419 805	-15 713 350	-35 313 826
Disponibilités	-1 807 479	-727 022	-3 407 800
Trésorerie	-41 056 073	-33 720 638	-38 721 626
(Excédent) / Endettement net	-19 891 518	-20 335 251	-17 692 015

La position financière nette d'AUREA est passée d'un excédent financier net de 20 335 251 € au 31/12/2012 à un excédent financier net de 19 891 518 € au 31/12/2013, soit une variation de 443 733 €.

L'augmentation des dettes financières résulte principalement du nouvel emprunt obligataire contracté sur l'exercice pour 13 600 000 € (cf.1.2. Faits marquants de l'exercice).

En ce qui concerne l'emprunt syndiqué, celui-ci a fait l'objet d'un remboursement de 1 000 000 € sur l'exercice.

Les sommes figurant dans la rubrique « comptes courants intégrations fiscales sociétés intégrées » correspondent aux versements à la société mère du groupe fiscal des acomptes d'impôts des filiales intégrées.

Note 8 : Etats des échéances des créances et des dettes

En €	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières	1 707 917	363 436	1 344 480
Actif immobilisé	1 707 917	363 436	1 344 480
Créances clients et comptes rattachés	1 356 709	1 356 709	-
Autres créances fiscales et sociales	1 478 439	1 083 735	394 704
Débiteurs divers	18 300	18 300	-
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	182 210	182 210	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	25 606 163	25 606 163	-
Charges constatées d'avance	13 543	13 543	-
Actif circulant	28 655 364	28 260 661	394 704
Total créances au 31/12/2013	30 363 281	28 624 097	1 739 184

Les provisions sur les postes d'actif circulant ont évolué de la manière suivante :

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Reclassements	Fin d'exercice
Clients	-	47 214	-	-	47 214
Comptes courants des sociétés apparentées	865 872	1 093 712	-	-	1 959 584
Total	865 872	1 140 926	-	-	2 006 798

Dettes au 31/12/2013 :

En €	Montant brut	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires	13 958 889	358 889	13 600	-
Emprunts auprès des établissements de crédit	6 606 260	2 201 763	4 404 498	-
Autres emprunts et dettes assimilées	1 235 393	1 235 393	-	-
Comptes courants intégration fiscale sociétés intégrées	941 222	941 222	-	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	130 462	130 462	-	-
Dettes financières	22 872 227	4 867 729	18 004 498	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	237 773	237 773	-	-
Autres dettes fiscales et sociales	168 186	168 186	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	40 501	40 501	-	-
Autres dettes	42 157	42 157	-	-
Produits constatés d'avance	34 000	34 000	-	-
Autres dettes	522 617	522 617	-	-
Total dettes au 31/12/2013	23 394 844	5 390 346	18 004 498

Echéancier des dettes fournisseurs :

En €	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Inférieur à 30 jours	42 200	210 455	82 218
Entre 30 et 60 jours	69	-	-
Supérieur à 60 jours	46 648	-	-
Total	95 917	210 455	82 218

Note 9 : Charges à payer incluses dans les postes du bilan

En €	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts obligataires	358 889	-	348 668
Emprunts auprès des établissements de crédit	640146	80 577	18 940
Autres emprunts et dettes assimilées	1 473	2 012	-
Dettes financières	424 508	82 589	367 608
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	141 856	139 470	153 088
Autres dettes fiscales et sociales	25 33	49 710	24 870
Autres dettes	166 889	189 180	177 958
Total charges à payer	591 397	271 769	545 566

Note 10 : Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

En €	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Valeurs mobilières de placement	37 665	5 095	558 279
Total produits à recevoir	37 665	5 095	558 279

6. Notes relatives au compte de résultat

Note 11 : Résultat financier

En €	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Produits perçus des participations	4 000 000	4 000 000	4 070 519
Produits financiers nets	-1 069 188	702 596	387 583
Provisions financières et divers	1 340 671	-850 347	-2 170 347
Résultat financier	4 271 484	3 852 249	2 287 756

Note 12 : Résultat exceptionnel

En €	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Résultat sur opérations en capital	78 789	-	-
Cessions d'immobilisations financières	-	-915	396 154
Résultat sur opérations de gestion	-	-6 600	-6 196
Provisions exceptionnelles et divers	-	93 626	-1 030 861
Résultat exceptionnel	78 789	86 112	-640 903

Note 13.1 : Bilan

		Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a
		un lien de participation
Titres de participation	26 417 309	35 301
Créances rattachées à des participations et prêts	1 699 364	8 307
Actif immobilisé	28 116 673	43 608
Créances clients et comptes rattachés	1 309 466	-
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées	24 223 493	-
Actif circulant	25 532 958	-

	Montant concernant les entreprises
En €		Avec lesquelles la société a
	Liées	un lien de participation
Comptes courants de trésorerie des sociétés apparentées et intégrées	1 057 152	-
Dettes financières	1 057 152	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	324	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	40 501
Autres dettes	324	40 501

Note 13.2 : Compte de résultat

		Montant concernant les entreprises
En €	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation
Produits des participations	4 000 000	-
Autres produits financiers	558 921	1 048
Produits financiers	4 558 921	1 048
Charges financières	48 394	-
Charges financières	48 394	-

Note 14 : Engagements financiers donnés hors bilan

En €	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2011
Avals, cautions et garanties	380 000	416 667	500 000
Autres garanties	4 000 000	5 000 000	-
Total	4 380 000	5 416 667	500 000

La ligne "Avals, cautions et garanties" concerne les garanties données par AUREA pour le compte de certaines de ses filiales en faveur d'établissements financiers.

La ligne "Autres garanties" concerne la garantie donnée par AUREA dans le cadre des nouveaux financements mis en place au cours de l'exercice.

Note 15 : Rémunérations et effectifs

Note 15.1 : Rémunération des dirigeants

Les rémunérations comptabilisées, y compris les charges sociales relatives aux membres des organes de direction d'AUREA en 2013, s'analysent comme suit :

En €	Administrateurs
Rémunérations	9 309
Jetons de présence (*)	150 000

(*) Dont 10 000 € de régularisation au titre de l'exercice précédent

Note 15.2 : Effectifs moyens de la société

Les effectifs moyens de la société sont respectivement de 6 personnes en 2012 et 5 personnes en 2013.

7. Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices

	2013	2012	2011	2010	2009
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Situation financière en fin d'exercice
Capital social (en €)	13 920 000	14 210 465	14 012 825	14 523 296	14 389 398
Nombre d'actions ordinaires	11 600 000	11 842 054	11 677 354	12 102 747	11 991 165
Nombre maximum d'actions à créer par conversion d'obligations	-	-	1 258 162	1 299 360	1 299 360
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes (en €)	1 248 176	1 383 654	1 342 940	1 112 870	458 934
Résultat avant impôt, participation, dotation aux amortissements et provisions (en €)	2 935 295	4 437 081	4 881 662	2 198 596	4 965 820
Impôt sur les bénéfices (en €)	-655 603	-	-	-	-
Résultats après impôt mais avant dotation aux amortissements et provisions (en €)	3 590 898	4 437 081	4 881 662	2 198 596	4 965 820
Dotations aux amortissements et provisions (en €)	282 878	266 929	272 447	275 761	278 745
Résultat après impôt, dotations aux amortissements et provisions	3 308 020	3 470 432	1 596 239	771 887	4 464 692
Résultat net (en €)	3 308 020	3 470 432	1 596 239	771 887	4 464 692
Montant des bénéfices distribués (en €)	1 139 402	1 124 727	1 141 712	1 132 332	1 332 697
Participation des salariés due au titre de l'exercice (en €)	-	-	-	-	-
Résultats des opérations réduits à 1 action
Résultat après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,31	0,37	0,42	0,18	0,41
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,29	0,29	0,14	0,06	0,37
Dividende net attribué à chaque action (en €)	0,10	0,10	0,10	0,10	0,10
Personnel
Effectif fin de période	6	6	3	2	2
Montant de la masse salariale (en €)	231 072	240 221	104 603	81 669	121 971
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) (en €)	92 510	99 837	43 997	34 599	46 347

8. Liste des filiales et participations

	Capital	Réserves et	Quote-part		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avance consentis par la
Sociétés	social	report à nouveau	du capital détenu	Brute	Nette	société mais non encore remboursés
A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
			Filiales détenues à plus de 50%
AUREA Assur Conseil SARL	7 622	40 943	100	8 380	8 380	-
AUREA Belgique SPRL	18 600	-	100	18 600	18 600	-
AUREA Investimmo SAS	10 000	-28 346	100	10 000	10 000	34 999
AUREA Portugal SA	130 000	-456 769	98	127 398	127 398	2 596 876
BHS GmbH	150 000	-3 475 424	100	3 200 000	3 200 000	4 258 556
BORITIS SAS	37 000	51 110	100	78 582	78 582	-
BROPLAST SAS	150 000	332 223	99,99	3 086 153	3 086 153	331 128
Cie Française ECO HUILE SA	152 400	2 374 755	100	15 000 000	15 000 000	2 550 000-
MATEREGE SARL	120 000	-561 512	100	1	1	493 712
OIL Environnemental Africa SA (*)	76 225	-	60	45 735	34 301	17 151
PLASTINEO SA	30 000	-	60	30 000	30 000	-
POUDMET SAS	500 000	-2 190 918	100	500 000	500 000	4 246 938
REGEAL SAS	1 000 000	3 604 809	100	1000 000	1 000 000	5 800 000
ROLL GOM SAS	1 400 000	823 654	100	928 850	928 850	542 602
RULO NV	1 300 000	-667 971	100	1 959 341	1 959 341	491 314
TREZ France SAS	500 000	-1 777	100	500 000	500 000	1 043 000
		Participations détenues à moins de 50%
Plastique Retraitement SARL (*)	7 500	-	35	1 000	1 000	8 307
				B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations
		Participations non reprises en A
SCI de Compiègne	10 000	82 106	100	1	1	148 900
SCI des Mofflaines	10 000	-274	100	1	1	130 630
SCI Albrecht 8	10 000	-	100	1	1	-
SCI Pérignat	10 000	-	100	1	1	-

(*) Comptes au 31/12/2013 non disponibles à ce jour

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• Le contrôle des comptes annuels de la société AUREA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Le paragraphe "Titres de participation" de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes utilisées et à nous assurer de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la 1ère partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Bry sur Marne, le 29 avril 2014

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.1. Convention d'intégration fiscale

Le conseil d'administration du 17 avril 2013 a autorisé la mise en place d'une convention d'intégration fiscale au sein du groupe AUREA.

• Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
• AUREA Assurconseil,
• AUREA Investimmo
• AUREA Investissement (TREZ France)
• BHS France
• BORITIS
• BROPLAST
• Compagnie Française ECO HUILE
• MATEREGE
• M LEGO
• POUDMET
• REGEAL

• ROLL GOM

• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet la formation d'un groupe soumis au régime de l'intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts entre AUREA (société intégrante) et ses filiales.

• Modalités : Chaque Société Intégrée s'engage, à payer à la Société Intégrante une contribution (ci-après la « Contribution ») égale à la somme de l'impôt sur les sociétés, de l'imposition forfaitaire annuelle et la contribution sociale assise sur l'impôt sur les sociétés et dont elle serait redevable si elle n'appartenait pas au périmètre d'intégration du Groupe. Toutefois, l'économie d'impôt sur les sociétés, d'imposition forfaitaire annuelle et de contribution sociale, qui résulterait de l'application de ce régime sera définitivement acquise à la Société Intégrante.

À la clôture d'un exercice déficitaire, la Société Intégrée ne sera titulaire à raison de cette situation d'aucune créance sur la Société Intégrante, pas même dans le cas où cette dernière se sera constituée une créance sur le Trésor en optant pour le report en arrière du déficit d'ensemble.

La présente convention est conclue pour le restant de la durée d'intégration de cinq ans et s'applique rétroactivement à compter de la date de prise d'effet de l'option pour le régime d'intégration fiscale par le Société Intégrante.

L'économie d'impôt générée à la clôture de l'exercice 2013 par l'application de cette convention est de 663 111,50 €.

1.2. Convention de prestations de services Groupe

Le conseil d'administration du 26/06/2013 a autorisé le rattachement de deux nouvelles filiales à la convention de prestation de services groupes. L'objet et les modalités d'application n'ont pas évolué.

Prestataire	Client	Date de signature de l'avenant	Facturation au 31/12/2013 (en €)
AUREA	SCI Albrecht 8	01/06/13	NEANT
AUREA	SCI Perignat	01/06/13	NEANT

1.3. Convention de trésorerie Groupe

Le conseil d'administration du 26/06/2013 a autorisé le rattachement de deux nouvelles filiales à la convention de trésorerie groupes. L'objet et les modalités d'application n'ont pas évolué.

Filiale	Date de la convention	Plafond de financement (en €)	Solde au 31/12/2013 (en €)	Intérêts 2013 (en €)
SCI Albrecht 8	01/06/2013	400 000	NEANT	NEANT
SCI PERIGNAT	01/06/2013	1 300 000	NEANT	NEANT

En application de l'article L 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1. Conventions de trésorerie

2.1.1. Convention de gestion de trésorerie groupe entre la société AUREA et ses filiales

Le conseil d'administration du 07 mars 2012 a approuvé la mise en place d'une convention de trésorerie au sein du groupe AUREA.

• Personnes concernées : AUREA et ses filiales.
• AUREA Assurconseil
• BHS
• BHS France
• BORITIS
• BROPLAST
• Compagnie Française ECO HUILE
• AUREA Portugal (ex-IBER Reciclagem)
• MATEREGE
• M LEGO
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM
• RULO
• PLASTINEO
• AUREA Investimmo
• TREZ France
• SCI de Compiègne
• SCI des Mofflaines
• Nature et objet de la convention : La convention a pour objet :
• La mise en commun des disponibilités de trésorerie des parties pour en optimiser la gestion par le développement de synergies de groupe et la mise en œuvre de la politique financière du groupe AUREA.
• L'aide au financement des investissements et des besoins en trésorerie.
• Modalités :
• Chaque filiale donne mandat à la société centralisatrice (AUREA) d'assurer en son nom et pour son compte, la gestion centralisée des Excédents de Trésorerie qu'elle placera auprès d'elle ou des besoins de financement qu'elle requerra.
• Pour couvrir les besoins de trésorerie de chaque filiale, la société centralisatrice consentira des avances sous forme de financement dans la limite d'un plafond fixé par la convention.
• Le taux d'intérêt applicable pour les opérations de financement ou de placement en compte courant est le taux EONIA majoré de 2,5 %. Ce taux est révisable.
• Concernant les opérations de financement à moyen long terme, elles feront l'objet d'une convention distincte.
• La convention est conclue à compter du 1er janvier 2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Filiale	Date de la convention	Plafond de financement (en €)	Solde au 31/12/2013 (en €)		Intérêts 2013 (en €)
AUREA Assurconseil	01/01/2012	50 000	- 67 129,60	(*)	Néant
BHS (Allemagne)	01/01/2012	3 000 000	3 153 107,28		73 127,79
BHS (France)	01/01/2012	4 000 000	3 490 447,14		89 967,29
BORITIS	01/01/2012	200 000	- 48 801,37	(*)	Néant
BROPLAST	01/01/2012	500 000	331 128,00		8 602,62
Cie Française ECO HUILE	01/01/2012	2 000 000	2 550 000,00		8 050,07
AUREA Portugal (Portugal)	01/01/2012	2 000 000	2 596 876,49		29 150,04
MATEREGE	01/01/2012	500 000	493 712,48		6 327,23
M LEGO	01/01/2012	1 000 000	256 552,86		Néant
POUDMET	01/01/2012	2 500 000	4 246 937,83		108 317,00
REGEAL	01/01/2012	7 000 000	5 800 000,00		119 916,75
ROLL GOM	01/01/2012	2 000 000	Néant		Néant
RULO (Belgique)	01/01/2012	1 500 000	440 000,00		12 959,12
AUREA Investimmo	15/10/2012	50 000	34 999,00		Néant
TREZ France	15/10/2012	50 000	1 043 000,00		6 180,06
PLASTINEO	15/10/2012	10 000	Néant		Néant
SCI de Compiègne	15/10/2012	400 000	148 900,00		5 036,29
SCI des Mofflaines	15/10/2012	150 000	130 630,42		3 388,81

Au 31/12/2013, le montant des avances par filiales, des intérêts facturés et des plafonds sont les suivants :

(*) Avance de la filiale à AUREA

2.1.2. Convention de trésorerie conclue entre les sociétés RECYCARBO et AUREA le 5 juillet 2006

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.
• Nature et objet de la convention :La société AUREA a consenti à la société RECYCARBO une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.
• Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%. Solde de l'avance au 31/12/2013 : 848 721,20 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2013 : 0 €.

2.1.3. Convention de gestion de trésorerie entre la société AUREA et la société TOMBSTONE France autorisée par la conseil d'administration du 6/07/2006

• Personnes concernées : Dirigeants communs aux sociétés AUREA et TOMBSTONE FRANCE : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA et de la société TOMBSTONE France.
• Nature et objet de la convention :
• Prise en charge de la gestion de trésorerie.
• Remboursement des frais exposés.

Modalités : L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%.

Aucun mouvement financier n'a été constaté au titre de l'exercice clos le 31/12/2013.

2.2. Conventions de prestations de services

2.2.1. Convention de prestations de services entre les filiales et la société AUREA

Le conseil d'administration du 07 mars 2012 a approuvé la mise en place d'une nouvelle convention de prestations de services au sein du groupe AUREA. Pour les filiales adhérentes, cette nouvelle convention annule et remplace l'ensemble des conventions de prestations de services précédemment signées entre AUREA et ses filiales.

• Personnes concernées : (Les clients)
• AUREA Assurconseil
• BHS France
• BORITIS
• BROPLAST,
• Compagnie Française ECO HUILE
• AUREA Portugal (ex- IBER Reciclagem)
• MATEREGE
• M LEGO
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM
• PLASTINEO
• AUREA Investimmo
• TREZ France
• SCI de Compiègne
• SCI des Mofflaines
• Et AUREA (Le prestataire)
• Nature et objet de la convention :La convention a pour objet l'assistance et le conseil en matière comptable et fiscale, informatique, juridique, et gestion de trésorerie.
• Modalités : En contrepartie des prestations de services, AUREA reçoit de chacun des clients une rémunération forfaitaire égale à 0,7 % (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires réalisé par chacun des clients. La convention est conclue à compter du 1er janvier 2012 pour une durée d'une année. Elle est renouvelable par tacite reconduction.

Prestataire	Date de la convention	Client	Facturation au 31/12/2013 (en €)
AUREA	01/01/2012	AUREA Assurconseil	Néant
AUREA	01/01/2012	BHS (France)	Néant
AUREA	01/01/2012	BORITIS	Néant
AUREA	01/01/2012	BROPLAST	42 986,89
AUREA	01/01/2012	Cie Française ECO HUILE	187 382,07
AUREA	01/01/2012	IBER Reciclagem (Portugal)	147,00
AUREA	01/01/2012	MATEREGE	Néant
AUREA	01/01/2012	M LEGO	228 368,52
AUREA	01/01/2012 et 30/09/2012	POUDMET	142 086,98
AUREA	01/01/2012 et 30/09/2012	REGEAL	381 034,39
AUREA	01/01/2012	ROLL GOM	91 481,25
AUREA	15/10/2012	PLASTINEO	2 008,15
AUREA	15/10/2012	AUREA Investimmo	Néant
AUREA	15/10/2012	TREZ France	391,35
AUREA	15/10/2012	SCI de Compiegne	2 425,60
AUREA	15/10/2012	SCI des Mofflaines	59,50

Au 31/12/2013, les montants des prestations facturées aux filiales sont les suivants :

2.2.2. Convention de prestations de services entre la société NRTHBROOK Belgium et la société AUREA conclue le 5/03/2010 et approuvée par le conseil d'administration du 4/03/2010

• Personnes concernées : Dirigeant commun aux sociétés NORTHBROOK BELGIUM et AUREA : Monsieur Joël PICARD représentant légal de la société NORTHBROOK et Président Directeur Général de la société AUREA.
• Nature et objet de la convention : La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation, de gestion financière et comptable, administrative (recrutement du personnel d'encadrement, détermination de la politique de rémunération) et juridique (Préparation et tenue des assemblées, établissement des contrats et conventions, suivi des contentieux, application de la réglementation fiscale)
• Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, NORTHBROOK BELGIUM perçoit une rémunération annuelle de 60 000 € hors taxes. Cette convention conclue pour une durée de 12 mois est renouvelable par tacite reconduction d'année en année sauf dénonciation notifiée par l'une des Parties à l'autre trois mois avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours.

Montant total facturé par NORTHBROOK BELGIUM au titre de l'exercice 2013 : 60 000 €

2.3. Conventions d'assistance et de gestion

2.3.1. Convention d'assistance et de gestion entre AUREA et la société BHS Kunsttstoff conclue le 26/11/2008

Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS Kunsttstoff.

• Nature et objet de la convention :La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique, juridique et fiscale.
• Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, AUREA perçoit de BHS Kunsttstoff une rémunération forfaitaire égale à 6 500€ (six mille cinq cents euros) par mois. La Convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet du 1er novembre 2008. Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2013 : 0 €

2.3.2. Convention d'assistance et de gestion entre AUREA et la société RULO Belgique conclue le 26/11/2008

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO Belgique.
• Nature et objet de la convention : La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique, juridique et fiscale.
• Modalités : En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, AUREA perçoit de RULO Belgique une rémunération forfaitaire égale à 3 000€ (trois mille euros) par mois. La société pourra y mettre fin à tout moment sous préavis de trois mois notifié à AUREA, et réciproquement, par lettre recommandée avec accusé de réception. Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2013 : 36 000 €

2.4. Conventions de prêt d'associé

2.4.1. Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société RULO Belgique conclue le 26/11/2008

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO Belgique.
• Nature et objet de la convention : AUREA a accepté d'effectuer un prêt à Rulo Belgique pour restructuration de la dette financière d'un montant de 850 000 € (huit cent cinquante mille euros)
• Modalités : Le Prêt est consenti pour une durée de 7 ans qui prendra fin le 19 décembre 2015. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 84 mensualités constantes. Montant de l'encours au 31/12/2013 : 51 313,60 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2013 : 7 205,16 €.

2.4.2. Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société BHS Kunsttstoff conclue le 26/11/2008

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS Kunsttstoff
• Nature et objet de la convention : AUREA a accepté d'effectuer un prêt à BHS Kunsttstoff pour restructuration de la dette bancaire, d'un montant de 1 000 000€ (un million d'euros).
• Modalités : Le Prêt est consenti pour une durée de 7 ans et 6 mois qui prendra fin le 30 mai 2016. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 90 mensualités constantes. Montant de l'encours au 31/12/2013 : 1 105 448,93 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2013 : 61 112,10 €.

2.4.3. Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société PLASTIQUE RETRAITEMENT conclue le 27/10/2010

• Personnes concernées : La société AUREA détient 35 % des droits de vote de la société PLASTIQUE RETRAITEMENT
• Nature et objet de la convention : AUREA prête la somme de 50 000 € à compter du 01er novembre 2010. Cette somme pouvant être portée à 100 000 €.
• Modalités : Le Prêt est consenti pour une durée de 3 ans à échéance du 31 décembre 2013. Le prêt consenti est rémunéré au taux EONIA +0,10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraîne une majoration de 20%. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 36 mensualités constantes. Montant de l'encours au 31/12/2013 : 8 307,38 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2013 : 0 €.

2.4.4. Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société ROLL GOM conclue le 18/06/2010

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM
• Nature et objet de la convention : AUREA a accepté d'effectuer un prêt à ROLL GOM pour la reconstitution du besoin de fonds de roulement, d'un montant de 750 000 € (sept cent cinquante mille euros)
• Modalités : Le Prêt est consenti pour une durée de 6 ans qui prendra fin le 30 juin 2016. Les intérêts seront calculés au taux de 2,95 % l'an. La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 72 mensualités constantes. Montant de l'encours au 31/12/2013 : 328 706,68 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2013 : 11 718,59 €.

2.4.5. Avenant à la convention de prêt d'associé entre AUREA et la société ROLL GOM conclue le 18/06/2010

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM
• Nature et objet de la convention : AUREA a accordé un prêt à ROLL GOM d'un montant de 600 000 € (six cent mille euros) pour la reconstitution du besoin de fonds de roulement.
• Modalités : Le Prêt est consenti pour une durée de 65 mois qui prendra fin le 31 octobre 2015. Le taux applicable est de 2,95 % par an (taux fixe). La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 65 mensualités constantes. Montant de l'encours au 31/12/2013 : 213 894,96 € Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2013 : 8 113,84 €.

2.5. Autres conventions

2.5.1. Convention de domiciliation conclue entre les sociétés FINANCIERE 97 et AUREA le 30/08/2002

Personnes concernées : La société FINANCIERE 97 est administrateur au sein de la société AUREA. Dirigeants communs aux sociétés AUREA et FINANCIERE 97 : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA est aussi administrateur de la société FINANCIERE 97.

• Nature et objet de la convention : La société FINANCIERE 97 donne en location à la société AUREA un bureau pour la domiciliation de son siège social au 3, avenue Bertie Albrecht à Paris 8ème.
• Modalités : Cette convention n'a pas donné lieu à facturation de loyers au titre de l'exercice.

2.5.2. Convention de bail entre la société AUREA et la société BROPLAST

La société AUREA loue à la société BROPLAST, pour les besoins de son exploitation, les locaux composés d'une usine, d'un parking et terrains, dont elle est propriétaire situés ZI lieudit « Sur Champagne », 415 rue Pierre Fondelle 01580 IZERNORE.

• Personnes concernées : La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BROPLAST.
• Modalités : Le bail est accordé pour une durée de neuf années se terminant le 31/12/2017. Conformément à la réglementation, le preneur a la faculté de donner congé à l'expiration d'une période triennale Montant des loyers facturés au titre de l'année 2013 : 100 000 €.

Paris et Bry sur Marne, le 29 avril 2014

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ