Aurea — Annual Report 2011

Apr 30, 2012

Groupe européen dédié au développement durable

Société Anonyme au capital de 14 012 824,80 € Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

Rapport Financier Annuel 2011

AUREA est un pôle de regroupement de PME spécialisées dans le développement durable. Le groupe est notamment n°1 en Europe de la régénération des huiles noires moteur, n°1 en Europe pour la fabrication de roues à bandages à partir de pneus usagés, leader en Europe dans le recyclage du PVC rigide. Il est également recycleur et affineur d'aluminium et de cuivre, ainsi que recycleur de plastiques complexes.

NYSE Euronext Paris Compartiment C - Code ISIN FR 0000039232 - Mnémonique AURE - Indices CAC All-Tradable® et CAC Small®

www.aurea-france.com

Sommaire

Rapport de gestion du conseil d'administration	page 3
1. Comptes consolidés	page 3
1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation	page 3
1.2. Résultats du groupe durant l'exercice 1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir	page 5 page 5
1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	page 6
1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise,	page 6
1.6. Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis	page 6
1.7. Activités en matière de recherche et développement 1.8. Responsabilité sociale	page 6 page 6
1.9. responsabilité environnementale	page 7
1.10. Prévention des risques technologiques	page 9
2. Comptes sociaux de la société AUREA	page 9
2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice 2.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées	page 9 page 10
2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société	page 10
2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la consolidation est confrontée	page 10
2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise	page 10
2.6. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice 2.7. Activités en matière de recherche et développement	page 10 page 10
3. Approbation des comptes de l'exercice - Affectation du résultat	page 10
3.1. Comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	page 10
3.2. Communication des frais et dépenses exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés	page 11
3.3. Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices	page 11
3.4. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres 3.5. Information sur les délais de paiement des fournisseurs	page 12 page 12
4. Filiales et participations - Sociétés contrôlées	page 12
4.1. Prises de participation	page 12
4.2. Cession de filiales ou participations dans des sociétés ayant leur siège en France	page 12
5. Informations concernant le capital de la société et régularisation des participations croisées	page 13
5.1. Sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue par celles-ci	page 13
5.2. Déclarations de franchissement de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice 5.3. Identité des personnes détenant une participation significatives dans le captal de la société	page 13 page 13
5.4. Participation des salariés au capital social	page 14
5.5. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social	page 14
5.6. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice	page 15
5.7. Attribution d'actions gratuites 5.8. Evolution boursière du titre	page 15 page 16
5.9. Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration	page 16
6. Direction générale - Mandataires sociaux	page 18
6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société	page 18
6.2. Rémunération des mandataires sociaux	page 19
6.3. Point sur le renouvellement des mandats 7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce	page 21 page 21
8. Contrôle interne	page 21
9. Approbation des comptes - Décisions à prendre	page 22
9.1. Résolutions à titre ordinaire	page 22
9.2 Résolutions à titre extraordinaire	page 22
9.3. Résolution à titre ordinaire	page 22
Déclaration du dirigeant Lettre de fin de travaux des Commissaires aux comptes	page 23 page 24
Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les
procédures de contrôle interne	page 25
1. Préparation et organisation des travaux du conseil	page 25
2. Procédures de contrôle interne 3. Pouvoirs du directeur général	page 28 page 30
4. Participation aux assemblées	page 30
5. Rémunération des mandataires sociaux	page 30
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d'administration	page 31
Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants	page 33
Comptes consolidés au 31/12/2011 Bilan simplifié	page 34 page 35
Compte de résultat	page 36
Tableau des flux de trésorerie	page 37
Variation des capitaux propres	page 38
Annexe Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	page 39 page 56
Comptes sociaux au 31/12/2011	page 58
Bilan simplifié	page 59
Compte de résultat	page 60
Annexe	page 61
Liste des filiales et participations Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices	page 69 page 71
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels	page 72
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	page 74

Groupe européen dédié au développement durable

Rapport de gestion du conseil d'administration

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle, en application des statuts et des dispositions du Code de commerce, à l'effet de vous présenter notre rapport sur l'activité et les résultats de la société et du groupe au cours de l'exercice clos le 31/12/2011 et de soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice, les comptes consolidés, ainsi que diverses autres propositions ayant trait aux points suivants :

• Examen des conventions réglementées et des conventions courantes,
• Versement de jetons de présence,
• Proposition de renouveler l'autorisation donnée au conseil en vue de procéder au rachat des actions de la société,
• Proposition de délégation de pouvoirs à donner au conseil en vue de procéder à des augmentations de capital et réduction de capital par annulation d'actions,
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'annuler les actions auto-détenues,
• Affectation du résultat.

Lors de l'assemblée, vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et les comptes annuels, rapports et tous les documents s'y rapportant vous ont été communiqués ou mis à votre disposition au siège social conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur.

1. Comptes consolidés

1.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Le périmètre de consolidation comprend au 31/12/2011 les sociétés :

• AUREA
• AUREA Assurconseil
• BHS (société allemande)
• BHS France
• BORITIS
• BROPLAST

• ECO HUILE

• IBER Reciclagem (société portugaise)

• M LEGO
• MATEREGE
• POUDMET
• REGEAL
• ROLL GOM
• RULO NV (société belge)

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.

Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées par le groupe AUREA et sont, de ce fait, consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2011 s'est élevé à 162,4 M€ contre 117,6 M€ en 2010 et 64,2 M€ en 2009.

AUREA

Le chiffre d'affaires net de la société s'est élevé à 1 342 940 €, en augmentation de 230 070 € par rapport à celui de l'exercice 2010. Le résultat net ressort en bénéfice de 1 596 239 €, contre 771 887 € l'an dernier.

AUREA Assurconseil

Le résultat est positif, en rapport avec l'activité de la société.

BHS

Malgré le redressement de ses résultats par rapport à 2010, la société n'a pas réussi à atteindre l'équilibre. Elle contribue négativement au résultat consolidé de l'exercice 2011.

BHS France

La contribution est non significative, la société n'ayant aujourd'hui pour activité que la détention des actions M LEGO.

BORITIS

Nouvellement entrée dans le périmètre de consolidation, BORITIS a apporté une légère contribution positive au résultat du groupe.

BROPLAST

La société BROPLAST a réalisé en 2011 une bonne année, avec un chiffre d'affaires en hausse par rapport à l'an dernier. Elle concourt positivement au résultat consolidé.

ECO HUILE

Suite à des arrêts pour incidents techniques ayant entraîné une baisse de la production et au report sur 2012 de la vente du gazole accumulé sur 2011, le chiffre d'affaires est en retrait par rapport à l'an dernier. La contribution au résultat du groupe - qui intègre le remboursement de la TIPP suite au règlement du litige - est positive.

IBER Reciclagem

Pour son 1er exercice, la société s'est essentiellement consacrée à la mise en place de son outil industriel et à ses démarches commerciales préliminaires. Elle affiche une légère perte.

M LEGO

La société, acquise le 21/01/2011, a été progressivement redressée dans le courant de l'année et présente un résultat positif sur l'ensemble de l'exercice. Elle contribue favorablement au résultat consolidé.

MATEREGE

La société a suspendu ses activités au 2ème trimestre 2011, avec une légère perte liée à cette interruption. Son redéploiement est envisagé dans le courant du 2ème semestre 2012.

POUDMET

L'acquisition des actifs à la barre du tribunal a été réalisée le 1er juillet 2011. La restructuration de l'activité a débuté par la refonte du système d'information et se poursuivra en 2012. La société contribue négativement au résultat du groupe en raison de cette restructuration des activités.

REGEAL

Le chiffre d'affaires a été supérieur à celui de l'année passée. Le résultat de la société concourt de manière positive au résultat consolidé du groupe.

ROLL GOM

La contribution au résultat est positive, après une année 2011 marquée par une forte activité.

RULO N.V.

L'activité a conservé un bon niveau, mais la société contribue négativement au résultat du groupe de par des éléments non opérationnels.

1.2. Résultats du groupe durant l'exercice

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31/12/2011 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers du groupe au 31/12/2010.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2011 s'élève à 162,4 M€ contre 117,6 M€ en 2010, soit une progression de 38%. Il intègre une partie de l'activité de M LEGO et de POUDMET, acquises au cours de l'année 2011.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 4 527 K€, contre 7 425 K€ en 2010.

Le résultat net consolidé s'établit à 5 939 K€, contre 4 227 K€ au titre de l'exercice 2010. Après prise en compte de la part des minoritaires, le résultat net consolidé part du groupe ressort à 6 049 K€.

Par action, le résultat net passe de 0,37 € au 31/12/2010 à 0,50 € au 31/12/2011. Le résultat net 2011 dilué par action est également de 0,50 €, compte tenu du caractère non dilutif des OCEANES.

A la clôture de l'exercice, les capitaux propres du groupe s'élèvent à 68 879 K€, à comparer à une dette financière de 50 385 K€ et à une trésorerie nette de facilités court terme de 41 644 K€.

Les événements suivants sont intervenus en 2011 :

• AUREA a acquis sur ses fonds propres, le 21 janvier 2011, 100% du capital de la société BOLTON LEGO, spécialiste du recyclage du cuivre et producteur d'alliages cuivreux, située à la Ferté Bernard (72) et employant 100 personnes.
• La société MATEREGE a suspendu ses activités de recyclage de PVC au 2ème trimestre 2011.
• La société RECYCARBO, dans le cadre du projet de cession annoncé fin 2010, a été placée en redressement judiciaire au mois de mars 2011 puis déclarée en liquidation en décembre 2011.
• Au Portugal, la société IBER Reciclagem, filiale à 98% d'AUREA, a été immatriculée début 2011, a mis en place son outil industriel et a débuté son activité de collecte de déchets, en particulier de déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE) suite à l'obtention des autorisations administratives d'exploitation.
• AUREA a acquis le 1er juillet 2011, par décision du Tribunal de Commerce de Beauvais, les actifs mobiliers et immobiliers de la société ECKA POUDMET pour un montant d'environ 0,25 M€ et ses stocks pour environ 0,4 M€. Cette société, spécialiste du recyclage du cuivre et producteur de poudres métalliques, située à Sénécourt (60) et employant 47 personnes, était en dépôt de bilan depuis janvier 2011. Seule en France dans sa spécialité, la société a traité environ 3 600 tonnes de cuivre sur 2010. Elle dispose d'un outil récent et crée des alliages poudreux qui sont ensuite fondus pour réaliser des pièces complexes. L'acquisition s'est faite sur les fonds propres d'AUREA.
• RULO a été victime d'une escroquerie, toujours en cours d'instruction policière.
• Les obligations MONCEAU FLEURS détenues dans le portefeuille de placements d'AUREA ont subi une forte chute de cours en fin d'année 2011. La société MONCEAU FLEURS a été admise à une procédure de sauvegarde et ses obligations ont été provisionnées.

1.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Le début de l'année 2012 marque une nette reprise par rapport à une fin d'année 2011 décevante. Le 2ème semestre 2012 reste toutefois incertain dans le contexte économico-politique européen et international et les tensions sur certaines matières premières. Cette situation reste toutefois propice à des opérations de croissance externe.

AUREA poursuivra sa politique d'acquisitions et pense en effet conclure en 2012 de nouvelles prises de participation à des conditions favorables, dans le but d'accroître sa couverture sectorielle en matière de retraitement/régénération de déchets et son expansion géographique en Europe. Cette politique reste toutefois soumise à un accès aux financements ad hoc.

1.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

Les marchés étant liés à l'évolution du prix du pétrole et des matières premières, il apparaît difficile d'établir des prévisions précises. Toutefois, les tendances de fond apparaissent favorables aux activités de régénération et de développement durable, dans un contexte de renforcement des législations à caractère écologique en Europe. Les risques sont principalement liés à l'évolution du cours des matières premières et du pétrole. Le coût des approvisionnements peut augmenter sans avoir possibilité d'en répercuter instantanément la hausse aux clients.

Les concurrents liés à des collecteurs de déchets pourraient avoir la volonté de les recycler eux-mêmes, mais leurs besoins d'enfouissement et de fourniture à la destruction énergétique peuvent leur poser des problèmes d'allocation.

Les incertitudes actuelles liées à l'application des directives européennes devraient se lever au fur et à mesure de la normalisation réglementaire et législative dans les pays retardataires. L'application des directives européennes sur l'enfouissement pousse à sa forte limitation et devrait libérer d'importantes quantités de produits à recycler. L'implantation européenne du groupe devrait permettre de lisser les différences observées sur les marchés.

La qualité des outils de travail devrait permettre au groupe de continuer à servir de pôle de regroupement.

1.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Néant.

1.6. Evénements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

Néant.

1.7. Activités en matière de recherche et développement

Les sociétés du groupe AUREA ont continué à effectuer des opérations de développement visant à l'amélioration des procédés industriels de traitement des matières à recycler.

1.8. Responsabilité sociale

Le groupe AUREA est un acteur majeur dans les domaines de l'Environnement et du Développement Durable. Le groupe a la vocation et les moyens de créer une véritable dynamique en regroupant les PMI les plus performantes dans les secteurs dans lesquels il dispose souvent de position de leader national ou européen.

Dans ce cadre, AUREA promeut une culture de responsabilité et de créativité, basée sur une large autonomie décentralisée de ses pôles d'activité, le respect des personnes et une éthique irréprochable dans la conduite des affaires. L'activité même du groupe AUREA dans le développement durable est une source forte d'adhésion au projet d'entreprise. La culture d'entreprise, qui se construit sur ces valeurs et se renforce chaque jour par la contribution de chacun des collaborateurs et par l'exemplarité de son management, est garante d'intégrations réussies dans un groupe qui croît rapidement par acquisitions.

Chacun des collaborateurs du groupe est recruté de préférence sur une base locale, l'encadrement étant par nécessité plus mobile. L'intégration du personnel dans le tissu local est essentielle à maintenir et à développer. Ce « pacte territorial » est une des dimensions importantes de la responsabilité sociétale de l'entreprise. La fierté du travail industriel et les racines locales sont porteuses de l'espoir d'offrir un travail aujourd'hui et pour les générations futures.

Les effectifs du groupe ont atteint 465 personnes fin décembre 2011. Les sociétés font parfois appel à l'intérim pour faire face aux besoins saisonniers de l'activité industrielle.

Effectifs fin de période	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Cadres	37	25	21
Agents de maîtrise	55	37	40
Non-cadres	337	235	225
Total	465	297	286

Effectifs fin de période	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Métaux & Alliages	236	74	69
Produits dérivés du Pétrole	127	126	125
Caoutchouc & Développements	102	97	92
Total	465	297	286

Charges de personnel en K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Charges de personnel (participation et charges sociales incluses)	18 849	12 417	12 215
dont 10 personnes les mieux rémunérées	738	644	647

Les collaborateurs du groupe AUREA, compte tenu de la diversité des secteurs d'activité dans lesquels sont actives les sociétés dont ils sont salariés, tant en France qu'à l'étranger, relèvent de plusieurs conventions collectives et législations nationales. L'organisation du temps de travail et les avantages sociaux sont conformes auxdites conventions et législations.

Les sociétés du groupe s'attachent à assurer à leurs collaborateurs la formation nécessaire en matière de sécurité, pour leur prise de fonction, l'adaptation aux nouveaux outils de production et l'évolution de leurs métiers. Le groupe accueille régulièrement des apprentis et des jeunes en formation en alternance.

AUREA veille, à situation comparable, à l'égalité entre les hommes et les femmes dans tous les aspects sociaux et salariaux.

Des accords de participation légale ont été mis en place dans les sociétés françaises qui en remplissent les conditions.

1.9. Responsabilité environnementale

Les éléments qui sont exposés dans cette section relèvent des dispositions environnementale visée à l'article R. 225-105 du Code de commerce.

Spécialisé dans le traitement industriel des déchets, le groupe AUREA est un acteur du développement durable par essence. Son développement, sa rentabilité économique et sa pérennité sont intimement liés à sa performance environnementale. Il ne « fait pas du développement durable » par contrainte s'appliquant à un autre métier, mais parce que c'est sa raison d'être.

Dans ce cadre, il a défini une batterie d'objectifs visant les problématiques environnementales afin d'apporter une réponse adaptée dans chacun de ses pôles de développement et de ses unités.

Chaque usine ou centre de fabrication a pour but premier de réduire au minimum la destruction de matières premières dans son processus de recyclage ou régénération.

Les traitements appliqués, qui font appel le moins possible à la chimie, ont pour but d'obtenir une matière première noble et des déchets finaux les plus réduits possibles compte tenu de l'état actuel des techniques.

Chaque unité de fabrication est conçue pour sauvegarder la sécurité du personnel et des clients dans un souci de performance énergétique et de gestion affutée de ces déchets.

Une activité consubstantielle au développement durable

Loin de toutes les modes, le groupe AUREA réagit en industriel responsable qui sait que rien ne se fait dans la précipitation et que le profit n'est acquis qu'à long terme par la pertinence des choix, l'appui du personnel et l'absence d'avidité.

Le développement des activités du groupe l'amène à traiter des produits de plus en plus divers selon les critères définis :

• Acheter un déchet,
• Le trier,
• Le dépolluer,
• Restituer les matières premières.

La politique du groupe consiste à lutter contre l'exportation de déchets de matières – alors que ces dernières sont nécessaires à l'activité de l'Europe et que des matières « neuves » sont aujourd'hui encore majoritairement (ré)-importées, avec les conséquences environnementales que l'on connaît – et avant tout d'éviter leur destruction.

Chaque marché nécessite une approche individuelle qui se définit d'abord par « ne pas nuire » :

• Nous nous efforçons de trouver nos déchets au plus près possible de nos usines et de favoriser les clients les plus proches ;
• Notre logistique s'applique à choisir les transports les plus adaptés (routes, rail, voies d'eau) avec le souci du respect de l'environnement ;
• Lorsqu'ils arrivent sur le site, les produits sont identifiés et déposés sur des sols protégés pour éviter toute pollution ;
• Les eaux utilisées au cours des processus industriels sont généralement recyclées dans l'usine elle-même, grâce à des équipements adaptés et maintenus aux meilleurs niveaux techniques ;
• Les produits pouvant présenter des dangers sont systématiquement séquestrés et détruits via les filières les plus sûres s'ils ne peuvent pas être régénérés ;
• Les produits banals concourant au fonctionnement de l'usine (palette, carton, métaux) sont systématiquement isolés et revendus.

Les équipements sont maintenus et mis à niveau avec le souci de la sécurité des personnes et celui de la réduction des consommations énergétiques, électricité et gaz essentiellement. Ces consommations font l'objet d'une surveillance constante et de mesures d'économies, y compris dans les services administratifs.

Atteinte à l'environnement

L'ensemble des équipements pouvant polluer l'air (fours, …) fait l'objet d'une surveillance constante et les techniques les plus reconnues sont utilisées pour atteindre les niveaux les plus bas possibles de poussière et d'odeur.

Le risque de pollution des sols est extrêmement réduit. Les sites sont isolés (sols bétonnés) et, quand les techniques mises en œuvre l'imposent, équipés des collecteurs adaptés destinés à récupérer les émissions involontaires d'effluents.

Les nuisances sonores sont prises en compte tant pour le personnel que pour le voisinage, la plupart des sites étant suffisamment isolés phoniquement pour éviter tout problème de ce type.

Organisation

Chacun des responsables de site est sensibilisé aux demandes de l'administration et à celle de la direction quant à la sécurité, à l'hygiène et au respect des normes environnementales.

Les unités de taille significative possèdent leur propre ingénieur qualité, chargé de l'environnement. Il rapporte sans délégation à la direction générale de la filiale.

1.10. Prévention des risques technologiques

Cf. ci-dessus (chapitre 1.9)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous ont été présentés.

2. Comptes sociaux de la société AUREA

2.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice

Les comptes ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité. Comme précédemment, la société a poursuivi ses prestations de management et de service envers ses filiales, générant un chiffre d'affaires de 1 342 940 € HT.

Résultat d'exploitation

Avec un chiffre d'affaires de 1 342 940 €, constitué des prestations effectuées pour ses filiales, des produits divers de 188 328 € et des charges d'exploitations de 1 581 882 €, le résultat d'exploitation d'AUREA ressort en légère perte de 50 613 €, en amélioration par rapport à la perte d'exploitation de 364 747 € enregistrée l'an dernier.

Résultat financier

Les produits financiers s'élèvent à 5 628 149 €, dont 4 070 519 € de dividendes, le solde provenant du produit des placements financiers et des intérêts de comptes courants et prêts intra-groupe. Les charges financières, à 3 340 393 €, correspondent aux intérêts sur les emprunts et sur les Oceanes, ainsi qu'aux dépréciations de la participation dans RECYCARBO. Le résultat financier s'établit à 2 287 756 €.

Résultat courant

Le résultat courant avant impôt s'élève à 2 237 142 €.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel présente une perte de 640 903 €, essentiellement constituée de la plus-value sur la cession des actions FLORIDIENNE pour un total de 396 154 €, de l'amortissement de la prime de remboursement des Oceanes et d'une dépréciation à caractère exceptionnel liée à la baisse anormale d'un titre obligataire.

Résultat net

Compte tenu de ce qui précède, le résultat net s'établit à 1 596 239 €.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver ces comptes ainsi que la proposition d'affectation du résultat qui vous est présentée au paragraphe 3.1.

La société n'a pas rencontré de difficultés significatives.

2.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

La société poursuit l'animation de ses filiales et recherche de façon permanente, non seulement à renforcer ses activités existantes, mais aussi à se développer dans de nouvelles activités et sur de nouveaux territoires géographiques. Sa politique de développement externe se concentre dans le développement durable.

Sa stratégie de croissance externe demeure axée sur les points suivants :

• Acquisition de sociétés de taille moyenne ;
• Non subventionnées ;
• Utilisant des technologies éprouvées dans le domaine du recyclage et de la régénération ;
• Opérant sur des « business models » rentables ;
• Avec la mise en place de financements adaptés.

2.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

La société n'est pas exposée de manière significative sur les marchés financiers, en dehors des titres d'auto contrôle. Il n'existe pas de risque notable en matière de risques pays.

2.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise

Néant.

2.6. Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

Néant.

2.7. Activité en matière de recherche et développement

La société AUREA n'a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement, mais a encouragé celle de ses filiales.

3. Approbation des comptes de l'exercice, affectation du résultat

3.1. Comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils vous ont été présentés précédemment et qui font apparaître un bénéfice de 1 596 239 €.

Après en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de proposer à l'Assemblée Générale d'affecter ce montant de la manière suivante :

• Dotation à la réserve légale jusqu'à concurrence de 5% du résultat de l'exercice 2011, soit 79 812 € ;
• Distribution aux actionnaires d'un dividende de 0,10 € par action, soit un montant total de 1 124 727 €. Nombre d'actions ayant droit aux dividendes : 11 677 354 – 430 082 (actions détenues en autocontrôle et contrat de liquidité au 31/12/2011) = 11 247 272
• Affectation du solde de 1 352 849 € en report à nouveau.

Le montant de la distribution sera adapté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement.

Le dividende de 0,10 € par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, soit au choix des actionnaires, au siège social à compter du 27 juillet 2012. Les actions affectées au paiement seront émises par voie d'augmentation du capital.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, la totalité des sommes distribuées et payées en 2012 (sous réserve de la nouvelle hausse des prélèvements sociaux) soumises à l'impôt sur le revenu au barème progressif est, le cas échéant, éligible (*) :

• D'une part, à un abattement de 40% (conformément à l'article 158-3-2 du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction) ;
• D'autre part, à un abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l'article 158-3-5 du Code Général des Impôts).

(*) Estimation fiscale au 30/04/2012, sujette à modification

Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement forfaitaire au taux de 34,5% (prélèvements sociaux de 13,5% inclus) sur les sommes distribuées et payées en 2011 au lieu et place de l'impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le montant du dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l'existence d'actions d'auto contrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste Report à nouveau.

3.2. Communication des frais et dépenses exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'il n'a été constaté, au titre de l'exercice écoulé, aucune dépense ou charge somptuaire non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux excessifs au titre de l'article 39-5 du Code général des impôts.

3.3. Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices

Nous vous rappelons les dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices :

Exercice	Dividende (*)	Montant éligible à la réfaction de 40% (**)	Montant non éligible à la réfaction de 40%	Dividende par action (***)
2010	1 141 949,00 €	1 141 949,00 €	-	0,10 €
2009	1 132 424,00 €	1 132 424,00 €	-	0,10 €
2008	1 135 695,50 €	1 135 695,50 €	-	0,10 €

(*) Dividende net ajusté en fonction du nombre d'actions d'autocontrôle lors de la mise en paiement.

(**) Réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, telle qu'indiquée à l'article 158-3-2 du Code général des impôts. (***) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

3.4. Tableau des résultats des 5 derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats de la société pour les 5 derniers exercices (cf. page 71). Vous trouverez enfin, joint en annexe au présent rapport, un tableau de variation des capitaux propres (cf. page 67).

3.5. Information sur les délais de paiement fournisseurs

En application de l'article D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31/12/2011, le solde des dettes fournisseurs par date d'échéance.

Exercice	< 30 jours	< 60 jours	< 90 jours	≥ 90 jours
2011	82 218	-	-	-
2010	121 904	-	-	-

Les charges externes sont essentiellement constituées d'honoraires payés comptant.

4. Filiales et participations, sociétés contrôlées

En vous rendant compte de l'activité de la société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle. Conformément aux dispositions de l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au bilan. Concernant ces filiales et participations, nous portons également à votre connaissance les éléments suivants :

• Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France et représentant plus du 1/20ème, du 1/10ème, du 1/5ème, du 1/3, de la moitié ou des 2/3 du capital d'une telle société ou la prise de contrôle de telles sociétés.

4.1. Prises de participation

Au cours de l'exercice écoulé et dans le cadre de son développement externe, la société AUREA a pris le contrôle des sociétés suivantes :

• M LEGO, SAS au capital variable d'un montant maximum de 7 000 000 € dont le siège social est Rue du Cuivre 72400 Boessé le Sec, immatriculée 378 807 820 RCS Le Mans, dont elle a souscrit 100% du capital et des droits de vote,
• POUDMET (anciennement PVB Recycling), SASU au capital de 500 000 €dont le siège social est 3, avenue Bertie Albrecht - 75008 Paris, immatriculée 528 945 660 RCS Paris, dont elle a porté sa participation de 70% à 100% du capital et des droits de vote,
• IBER Reciclagem, SA au capital de 130 000 € dont le siège social est Trav. das Lages 230, 442 et 430 Freguesia de Canelas - 4410-308 Vila Nova de Gaïa, immatriculée 509 669 905 RCS Porto, dont elle a souscrit à sa création 98% du capital et des droits de vote.

4.2. Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a cédé aucune de ses participations ou filiales dans des sociétés ayant leur siège en France.

5. Informations concernant le capital de la société et régularisation des participations croisées (article R.233-19 du Code de commerce)

5.1. Sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue par celles-ci

Nous vous rappelons qu'au 31/12/2011 la société contrôle directement et indirectement les sociétés suivantes :

Société	Forme sociale	% de capital détenu
AUREA Assurconseil	SARL	100%
BHS (Allemagne)	GmbH	100%
BHS France	SARL	100%
BORITIS	SAS	100%
BROPLAST	SAS	99%
ECO HUILE	SA	100%
IBER Reciclagem (Portugal)	SA	98%
M LEGO	SAS	100%
MATEREGE	SARL	100%
OIL ENVIRONNEMENTAL AFRICA	SA	60%
POUDMET	SAS	100%
REGEAL	SAS	100%
ROLL GOM	SAS	100%
RULO NV (Belgique)	SA	80%

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans AUREA.

La société OIL ENVIRONNEMENTAL AFRICA, compte tenu de sa contribution non significative en 2011, n'a pas été consolidée.

5.2. Déclarations de franchissements de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice

Par courrier reçu le 5/10/2011, Joël PICARD a déclaré avoir franchi en hausse le 21/09/2011, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société anonyme FINANCIERE 97 qu'il contrôle, le seuil de 50% du capital de la société AUREA et détenir, directement et indirectement à ce jour et à cette date, 5 844 759 actions représentant 11 567 762 droits de vote, soit 50,05% du capital et 66,19% des droits de vote.

5.3. Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.223-13 du Code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

• Joël PICARD, demeurant 65, Avenue Louise à Bruxelles 1050 Belgique, né le 17 septembre 1944 à Morzine (74) détient 2 048 993 actions AUREA, soit 17,5% du capital et 22,7% des droits de vote.
• La société FINANCIERE 97, dont le siège social est 3, Avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 384 723 921 RCS Paris, détient 3 795 766 actions, soit 32,5% du capital et 42,4% des droits de vote. Cette société est contrôlée par Joël PICARD.

• La société ZENLOR, SAS au capital de 50 632 111 € dont le siège social est 25, rue Marbeuf - 75008 Paris, immatriculée 478 396 658 RCS Paris, détient 533 241 actions représentant 4,6% du capital et 5,8% des droits de vote. Par courrier reçu le 8 février 2012, ZENLOR déclare à titre de régularisation détenir 539 889 actions AUREA représentant 4,62% du capital et 5,66% des droits de vote

Par ailleurs :

• Messieurs Antoine DIESBECQ, Bernard GALLOIS, René RIPER et la société FINANCIERE 97, administrateurs de la société, détiennent le nombre d'actions minimum pour être administrateur, à savoir 25 actions.
• A la connaissance de la société AUREA, CM CIC Capital Finance détenait, au 31/12/2011, 314 928 actions nominatives représentant 2,7% du capital et 3,5% des droits de vote.

5.4. Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31/12/2011 : néant.

Nous vous rappelons que, conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire annuelle fait apparaître que les actions détenues collectivement par les salariés de la société (ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce) représentent moins de 3% du capital social, le conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'article L.443-5 du Code du travail, c'est à dire adhérant à une plan d'épargne d'entreprise (PEE) ou à un plan d'épargne salariale volontaire (PPESV).

La dernière assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s'est tenue le 23/06/2011 dans sa 11ème résolution. Dans la mesure toutefois où une nouvelle délégation de compétence vous sera soumise en vue de procéder à une augmentation du capital social au cours de la prochaine assemblée générale, vous aurez également à vous prononcer sur une augmentation de capital au profit des salariés de la société.

5.5. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social

Les dirigeants d'AUREA ont effectué les opérations suivantes au cours de l'exercice 2011 :

• Par déclaration individuelle en date du 26/09/2011, René RIPER a déclaré avoir acquis, en date du 7/09/2011, 245 actions AUREA à un prix unitaire de 6,05 €.
• Aucune autre déclaration individuelle n'a été faite au titre de l'année 2011.

Joël PICARD, Président du groupe AUREA et principal actionnaire, a accru sa participation directe de 12 522 actions et la société FINANCIERE 97, qu'il contrôle, a accru sa participation de 20 000 actions.

Enfin, par courrier reçu le 5/10/2011, Joël PICARD a déclaré avoir franchi en hausse le 21/09/2011, directement et indirectement par l'intermédiaire de la société anonyme FINANCIERE 97 qu'il contrôle, le seuil de 50% du capital de la société AUREA et détenir, directement et indirectement à ce jour et à cette date, 5 844 759 actions représentant 11 567 762 droits de vote, soit 50,05% du capital et 66,19% des droits de vote, répartis comme suit :

	Nombre d'actions	% du capital	Nombre brut de droits de vote	% des droits de vote bruts	Nombre net de droits de vote (*)	% des droits de vote nets
FINANCIERE 97	3 788 288	32,44%	7 534 054	43,2%	7 534 054	43,11%
Joël PICARD	2 056 471	17,61%	4 033 708	23,1%	4 033 708	23,08%
TOTAL	5 844 759	50,05%	11 567 762	66,3%	11 567 762	66,19%

(*) Nombre net = nombre total de droits de vote retraité des actions privées de droit de vote (auto-détention)

Ce franchissement de seuil résulte d'une réduction de capital de la société AUREA par annulation de 500 000 actions préalablement détenues en propre par la société.

5.6. Nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous les informations sur les opérations d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31/12/2011.

Le programme de rachat d'actions mis en place à compter de l'assemblée générale mixte du 23/06/2011 avait pour objectifs, par ordre de priorité :

• L'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF, ou
• La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, ou
• La remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ou
• La mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société aux membres du personnel salarié de la société ou de certains d'entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, ou
• L'attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 du Code de commerce, ou
• L'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de leur entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou
• L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre mois, sous réserve de l'adoption de la 9ème résolution ci-après.

Actions	Nombre d'actions	Prix moyen pondéré	Total
Achats	243 340	5,90 €	1 437 K€
Ventes	-	-	-
Annulations	-500 000	8,02 €	4 010 K€
Transferts (*)	-722	16,41 €	12 K€
Commissions sur achats d'actions propres	4 030 €
Nombre d'actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice 2011	425 871

Bilan 2011 du programme de rachat :

(*) Conversion d'OCEANES en actions

A noter que les actions détenues à la fin de l'exercice dans le cadre du contrat d'animation sont au nombre de 4 211. Le total des actions auto-détenues s'élève donc à 430 082.

5.7. Attribution d'actions gratuites

Une délégation de compétence a été donnée au conseil d'administration, en vue d'attribuer gratuitement des actions de la société, par l'assemblée générale du 24 juin 2010, pour une durée de 38 mois. Les opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants font l'objet, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, d'un rapport spécial.

• Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants au titre de 2010 : 15 000
• Attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants au titre de 2011 : 9 900

5.8. Evolution boursière du titre

5.9. Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez annexé ci-après un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs données au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital.

Délégation de compétence - Autorisation	Caractéristiques	Utilisation avant le 27 juin 2012 et part résiduelle
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des carac-téristiques déterminées, par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions. (AGE du 24/06/2010 - 9ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Durée : 18 mois à compter du 24 juin 2010	Non utilisée
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions, ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres. (AGE du 24/06/2010 - 10ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 24 juin 2010	Non utilisée
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions, notamment à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange ou, dans la limite de 10% du capital, de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (AGE du 24/06/2010 - 11ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 24 juin 2010	Non utilisée

Augmentation de capital réservée à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions (AGE du 24/06/2010 - 12ème résolution)	Montant limité à 20% du capital en vigueur et s'impu tant sur le montant nominal maximum de 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 24 juin 2010	Non utilisée
Autorisation d'augmenter le montant de l'émission initiale dans les conditions prévues par les articles L. 225-131-1 et R. 225-118 du Code de commerce en cas d'émission décidée en application des 10ème, 11ème et 12ème résolutions de l'AGE du 24/06/2010. (AGE du 24/06/2010 - 13ème résolution)	Montant nominal global maximum (*) : 30 000 000 € Durée: 26 mois à compter du 24 juin 2010	Non utilisée
Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou des filiales) et des mandataires sociaux, avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation. (AGE du 24/06/2010 - 14ème résolution)	Dans la limite de 100 000 actions Durée : 38 mois à compter du 24 juin 2010	Attribution gratuite de 24 900 actions. Solde d'actions pouvant être attribuées gratuitement : 75 100
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail. (AGE du 24/06/2010 - 16ème résolution)	Montant nominal maximum : 100 000 € s'imputant sur le plafond global de 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 24 juin 2010	Non utilisée
Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d'administration d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité de capital avec suppression du DPS (AGE du 23/06/2011 - 7ème résolution)	Montant nominal global maximum (**) : 30 000 000 € Durée : 18 mois à compter du 23/06/2011	Non utilisée
Augmentation de capital par émission avec maintien du DPS de toute valeur donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société par incorporation de primes, réserves ou autres. Emission de valeurs mobilière donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du DPS (AGE du 23/06/2011 - 8ème résolution)	Montant nominal global maximum (**) : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 23/06/2011	Non utilisée
Augmentation de capital par émission avec suppression du DPS de toute valeur donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société par incorporation de primes, réserves ou autres. Emission de valeurs mobilière donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du DPS (AGE du 23/06/2011 - 9ème résolution)	Montant nominal global maximum (**) : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 23/06/2011	Non utilisée
Emission d'obligations assorties de bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables sans DPS au bénéfice des salariés et mandataires sociaux (AGE du 23/06/2011 - 10ème résolution)	Montant nominal global maximum (**( : 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 23/06/2011	Non utilisée
Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail. (AGE du 23/06/2011 - 11ème résolution)	Montant nominal maximum : 100 000 € s'imputant sur le plafond global de 30 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 23/06/2011	Non utilisée
Réduction du capital conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce (AGE du 23/06/2011 - 12ème résolution)	Dans la limite de 10% du capital Durée : 18 mois à compter du 23/06/2011	Annulation le 21/09/2011 de 500 000 actions d'autocontrôle

(*) Pour l'ensemble des augmentations de capital réalisées en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2010.

(**) Pour l'ensemble des augmentations de capital réalisées en application des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2011.

6. Direction générale, mandataires sociaux

6.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, vous trouverez en annexe la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la société.

Nom et prénom usuel ou dénomination sociale	Qualité	Autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
		Administrateur de FINANCIERE 97, société anonyme dont le siège social est 3 avenue Bertie Albrecht - 75008 Paris, 384 713 921 RCS Paris
		Jusqu'au 16/12/2011 : Administrateur, Président et directeur général de BORITIS, société anonyme dont le siège social est 3 avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, 394 471 148 RCS Paris
Joël PICARD	Président Directeur Général	Administrateur, Président de TOMBSTONE FRANCE, société anonyme dont le siège social est 3 avenue Bertie Albrecht - 75008 Paris, 477 050 330 RCS Paris
		Gérant de la société BHS (Allemagne)
		Président de la société RULO NV (Belgique)
		Représentant permanent d'AUREA au conseil d'administration de la Compagnie Française ECO HUILE
		Administrateur de la société IBER Reciclagem (Portugal)
		Président directeur général de la Compagnie Française ECO HUILE, société anonyme dont le siège social est ZI Port Jérôme - 76170 Lillebonne, 393 361 175 RCS Le Havre
René RIPER	Administrateur	Administrateur de OIL ENVIRONMENTAL AFRICA, société dont le siège est 21, Boulevard Marseille Marcory - 635 Abidjan (Côte d'Ivoire)
		Depuis le 10/05/2011 : Président de la société REGEAL, SAS dont le siège social est 3 Avenue Bertie Albrecht - 75008 Paris, 514 108 877 RCS Paris
		Président de la société IBER Reciclagem (Portugal)
Alain BEJA	Représentant permanent de FINANCIERE 97	Administrateur de la Compagnie Française ECO HUILE, société anonyme dont le siège social est ZI Port Jérôme - 76170 Lillebonne, 393 361 175 RCS Le Havre
	Administrateur	Gérant de la société ABGolf Conseil, SARL dont le siège social est 70 rue Raynouard - 75016 Paris, 500 858 915 RCS Paris
		Gérant d'AUREA Assurconseil, SARL dont le siège social est 3 Avenue Bertie Albrecht - 75008 Paris, 394 751 572 RCS Paris
Bernard GALLOIS	Administrateur	Gérant de la SCI Chanber dont le siège est 11 impasse Pierre Desproges - 82000 Montauban, 444 921 472 RCS Montauban
Antoine DIESBECQ	Administrateur	Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée RACINE, 349 691 535 RCS Paris

6.2. Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 1
Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Joël PICARD, président directeur général	2011	2010
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	20 000 €	20 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	-	-
TOTAL	20 000 €	20 000 €

TABLEAU 2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
		Montants au titre de 2011		Montants au titre de 2010
Joël PICARD, président directeur général	Dus	Versés	Dus	Versés
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	20 000 €	-	20 000 €
Avantages en nature	-	-	-	-
TOTAL	-	20 000 €	-	20 000 €

TABLEAU 3
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Membres du conseil	Montants attribués en 2011	Montants attribués en 2010
René RIPER
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Bernard GALLOIS
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Antoine DIESBECQ
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
Financière 97, représentée par Alain BEJA
Jetons de présence	20 000 €	20 000 €
TOTAL	80 000 €	80 000 €

TABLEAU 4
Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par
l'émetteur et par toute société du groupe
Nom du dirigeant	Numéro et	Nature des	Valorisation des options selon	Nombre d'options	Prix	Période
mandataire social	date du plan	options (achat ou	la méthode retenue pour les	attribuées durant	d'exercice	d'exercice
		souscription)	comptes consolidés	l'exercice
Total	-	-	-	Néant	-	-

TABLEAU 5	Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Total	-	Néant	-

TABLEAU 6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Total	-	Néant	-	-	-	-

TABLEAU 7
Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2011	Conditions d'acquisition
Total	-	Néant	-

TABLEAU 8
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
information sur les options de souscription ou d'achat
Date d'assemblée
Date du conseil d'administration
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux
Joël Picard
Point de départ d'exercice des options
Joël Picard
Personnel cadre	Néant
Personnel non cadre
Date d'expiration
Prix de souscription ou d'achat
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
Personnel cadre
Nombre d'actions souscrites au 31/12/2011
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

TABLEAU 9
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	nombre total d'options attribués / d'actions souscrites ou achetées	prix moyen pondéré	plan
Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	Néant

TABLEAU 10
Dirigeants mandataires sociaux	contrat de travail		régime de retraite supplémentaire		indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		indemnité relative à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Joël Picard Président directeur général Date début mandat 27/06/2008 Date fin de mandat AGM exercice 2013		X		X		X		X

6.3. Point sur le renouvellement des mandats

Aucun mandat ne vient à expiration.

7. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce

Des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce sont intervenues au cours de l'exercice écoulé et d'autres, conclues antérieurement, se sont poursuivies. Elles font l'objet du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et sont soumises au vote de l'assemblée. Nous vous demandons de bien vouloir les approuver.

Par ailleurs, la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales a été communiquée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes lors de la réunion du conseil d'administration qui a arrêté les comptes sociaux.

8. Contrôle interne

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport spécial du Président du conseil d'administration sur le contrôle interne de la société et un rapport spécial des commissaires aux comptes de la société sur ce rapport vous seront également présentés (cf. pages 25 à 32).

9. Approbation des comptes, décisions à prendre

Nous vous présentons ci-dessous les projets de résolutions qui seront soumis à l'assemblée générale du 27 juin 2012.

9.1. Résolutions à titre ordinaire

• Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice et les comptes consolidés ainsi que l'affectation des résultats que nous vous proposons. (1ère, 2ème, 3ème et 4ème résolutions).
• Nous vous prions de bien vouloir approuver les conventions réglementées dans les conditions prévues à l'article L.225-38 du Code de commerce, telles qu'elles vous sont relatées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. (5ème résolution).
• Nous vous proposons d'allouer aux administrateurs de la société un montant annuel de 110 000 € à titre de jetons de présence, pour l'exercice en cours. Ce montant sera librement réparti par le conseil d'administration. (6ème résolution).
• Nous soumettons à votre approbation le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société dans le cadre d'un nouveau programme de rachat, que nous vous soumettons. Les objectifs de ce programme de rachat d'actions sont les mêmes que ceux prévus par le précédent programme, approuvé par l'assemblée générale du 24/06/2010. Le prix maximum d'achat d'une action est de 30 €. Cette autorisation de rachat d'actions, qui mettra fin à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 24/06/2010, sera donnée pour une durée de 18 mois. Au 31/12/2011, la société détenait 422 689 actions propres hors contrat de liquidité. (7ème résolution).

9.2. Résolutions à titre extraordinaire

• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes déterminées (8ème résolution).
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code de travail (9ème résolution).
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce (10ème résolution).

9.3. Résolution à titre ordinaire

• Enfin nous vous demandons, à titre ordinaire, de conférer tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. (11ème résolution).

Les rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et les comptes consolidés vous ont été communiqués ou mis à votre disposition au siège social de la société conformément à la loi.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil d'administration

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2011

«J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle sont confrontées.»

Joël Picard Président Directeur Général Paris, le 27 avril 2012

LETTRE DE FIN DE TRAVAUX

Rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants de l'article L.225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, je vous rends compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux du service financier du groupe AUREA. Il a été finalisé sur la base de la documentation disponible au sein du groupe au titre du dispositif de contrôle interne.

Le conseil d'administration du groupe AUREA se réfère au Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17/12/2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance. Le conseil d'administration considère en effet que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code MiddleNext sont adaptées aux enjeux, à la taille de la société, à la composition de l'équipe dirigeante et à la structure du capital. Le Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site www.middlenext.com.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext qui ont été écartées et les raisons de ce choix.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil

1.1. Présentation du conseil

Le conseil est composé de 5 membres.

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre, sur la convocation du Président. La présence des administrateurs à ces réunions est assidue. De surcroît, dans le courant de l'exercice clos le 31/12/2011, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre le Président et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents et les dossiers, objets de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition des administrations et/ou communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du conseil. Ces derniers sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration n'est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d'audit sera assuré par le conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.823-19 nouveau du Code de commerce.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité d'AUREA et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun.

D'une manière générale, le conseil d'administration est ainsi amené à :

• Examiner les états financiers, approuver le budget annuel, contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s'assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés,
• Discuter et contrôler l'opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désinvestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée...),
• Contrôler la régularité des actes de la direction générale,
• Autoriser certaines conventions dans l'intérêt de la société.

Il est à noter que, compte tenu de la rapidité de sa croissance, la société AUREA ne s'est pas encore dotée d'un règlement intérieur, dont la mise en place est recommandée par le Code MiddleNext. Elle envisage toutefois de mettre en place un tel règlement intérieur.

1.2. Organisation humaine du conseil d'administration

Composition du conseil d'administration Cf. page 18

Lien familial entre les administrateurs Néant

Déclarations générales concernant les administrateurs

Cf. page 19

Conflits d'intérêts potentiels

A la date du présent document et à la connaissance d'AUREA, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs à l'égard d'AUREA des membres du conseil d'administration et de la direction générale, de leurs intérêts privés et autres devoirs.

Critères de sélection des administrateurs

Avant chaque nomination d'un nouveau membre, le conseil d'administration examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de manière à en apprécier l'adéquation par rapport aux missions du conseil, ainsi que sa complémentarité avec les compétences des autres membres du conseil. La limite d'âge de la fonction de Président du conseil d'administration est de 75 ans.

Administrateurs indépendants

Les qualités que doit requérir l'administrateur sont la compétence, l'expérience et le respect de l'intérêt de la société.

Conformément aux recommandations du Code MiddleNext, pour être qualifié d'indépendant un membre doit :

• Ne pas être salarié de la société ou mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des 3 derniers exercices,
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• Ne pas être actionnaire de référence de la société,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des 3 dernières années,
• D'une manière générale ne pas avoir avec la société un lien susceptible d'entraver sa capacité de jugement indépendant dans l'exécution de ses fonctions de membre du conseil d'administration.

Il appartient chaque année au conseil d'administration d'examiner, lors du 1er conseil suivant la clôture de l'exercice de la société, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d'indépendance. Le conseil d'administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer que l'un des membres est indépendant alors qu'il ne remplit pas tous ces critères. A l'inverse, il peut également considérer qu'un de ses membres remplissant tous les critères n'est pas indépendant.

Chaque membre, qualifié d'indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président dès qu'il en a connaissance de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères

Conformément aux dispositions du Code MiddleNext, le conseil d'administration a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères et a ainsi constaté que 2 administrateurs pouvaient être considérés comme des administrateurs indépendants en 2011 : Messieurs DIESBECQ et GALLOIS.

Représentation des femmes et des hommes au sein du conseil

Il est rappelé que le conseil d'administration ne comporte aucune femme parmi ses membres. La société entend promouvoir progressivement la présence de femmes en son sein, en vue de respecter les dispositions légales applicables à terme en la matière.

Cumul de mandats (article L.225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés sont détaillés en page 18. Les mandats des membres du conseil d'administration et les fonctions qu'ils ont exercé dans d'autres sociétés au cours des 5 dernières années sont détaillés dans le document de référence 2011.

Aucun administrateur d'AUREA ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

1.3 Organes liés au conseil d'administration

Direction générale

La direction générale est assurée par le Président du conseil d'administration, Joël PICARD.

Le PDG est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom d'AUREA. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration

Comités spécialisés constitués au sein du conseil d'administration

AUREA a choisi de se situer dans le cadre de l'exemption à l'obligation d'instaurer un comité d'audit (obligation prévue à l'article L.823-20-4 du Code de commerce concernant les personnes et entités disposant d'un organe remplissant les fonctions du comité mentionné à l'article L.823-19 du même Code, sous réserve d'identifier cet organe qui peut être l'organe chargé de l'administration). Le conseil d'administration d'AUREA s'est identifié, dans les conditions définies par les textes, comme étant l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le conseil d'administration d'AUREA, remplissant les fonctions de comité d'audit, assure ainsi le suivi :

• Du processus d'élaboration de l'information financière,
• De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• Du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes,
• De l'indépendance des commissaires aux comptes.

1.4. Organisation matérielle du conseil d'administration

Le conseil d'administration élit parmi ses membres son dirigeant, qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Tenue des réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit au minimum chaque trimestre, sur convocation du président, et en tout état de cause à chaque fois que l'intérêt social le nécessite. Le conseil d'administration s'est réuni 7 fois en 2011. De surcroît, tout au long de l'exercice 2011, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre les administrateurs.

Le président communique préalablement à chaque administrateur toute information et tout document nécessaires à la réunion. Les documents et les dossiers, objets des délibérations pendant les réunions, sont tenus à la disposition des administrateurs et / ou communiqués sur demande.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil d'administration arrêtant les comptes annuels et semestriels. Ils ont effectivement participé à ces réunions au cours de l'exercice 2011.

Le conseil d'administration délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues, à la majorité des membres présents ou représentés. Le procès verbal de chaque délibération est établi par le président, assisté du secrétaire du conseil. Les procès verbaux sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Evaluation des travaux du conseil d'administration

Le conseil d'administration évalue régulièrement son mode de fonctionnement.

1.5. Conventions et engagements réglementés et déclarables

Conventions et engagements réglementés

Les procédures d'autorisations préalables sont respectées lorsque des conventions et engagements relèvent des articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à ce contrôle. Les personnes concernées par les engagements susvisés ne prennent pas part au vote. Ces conventions sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Conventions et engagements dits déclarables

Il s'agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément aux dispositions de l'article L.225-39 du Code de commerce, la liste et l'objet de ces conventions et engagements ont été communiqués par le Président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

2. Procédures de contrôle interne

2.1. Principe d'organisation du dispositif de contrôle interne

Principes

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne du groupe sont assurés par le service financier, dont les missions sont les suivantes :

• Organisation et contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales,
• Supervision et contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes IFRS,
• Organisation d'un secrétariat juridique pour la convocation, la tenue des conseils d'administration, des assemblées et la rédaction des procès-verbaux,
• Poursuite du contrôle de l'établissement du bilan social et du compte de résultat d'AUREA.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne du groupe, Joël PICARD a suivi le travail du service financier avec la participation active des administrateurs.

2.2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l'entreprise

Gestion des risques majeurs

La politique de management des risques consiste à anticiper les conséquences significatives de l'activité sur le patrimoine et les résultats de la société. Chez AUREA, ces actions de préventions sont du domaine de la direction générale. Une étude approfondie des facteurs de risques pesant sur AUREA est développée dans le document de référence 2011.

La direction générale tient le conseil d'administration régulièrement informé de son évaluation des risques et de la nature de ceux-ci. Le conseil d'administration s'assure que les moyens nécessaires sont mis en œuvre pour limiter la portée de ces risques et leur impact sur l'activité d'AUREA. Les mesures palliatives entreprises sont régulièrement revues et améliorées par la direction générale.

Contrôles effectués lors des délibérations du conseil d'administration

Au titre de ses responsabilités de Président du conseil d'administration, Joël PICARD s'est attaché à contrôler la diffusion des informations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. Il a également veillé au respect par la société des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le conseil est régulièrement informé de ces contrôles.

Le conseil d'administration prend connaissance des documents significatifs relevant d'audits, rapports, écrits et comptes rendus concernant les projets d'acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du conseil d'administration sont soumis au respect des règles de confidentialité. Les informations significatives de gestion relatives aux budgets, aux investissements importants des filiales et à leur réalisation, sont exposées au conseil d'administration. Les éventuels écarts et modifications significatives à décider ou à approuver en cours d'exercice, du fait de la conjoncture, d'une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre en compte, sont analysés lors des délibérations du conseil, pour autant qu'ils ne relèvent pas de la gestion journalière ou excèdent les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale.

En sa qualité de Président du conseil d'administration, Joël PICARD veille au respect des délégations de pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la société et du groupe.

Contrôles effectués au sein des filiales

Sur le plan opérationnel, Joël PICARD visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, il contrôle avec le concours des dirigeants locaux:

• L'activité proprement dite de la société,
• L'avancement des projets en termes de coûts et délais,
• Le respect des normes liées au droit du travail.

De plus, il s'attache à faire respecter et à développer l'image de chaque filiale, afin de conforter celle du groupe propre à sa vocation environnementale.

Evaluation des contrôles

Le président du conseil d'administration vérifie que les contrôles dans les filiales, qu'il s'agisse du respect des normes liées à l'environnement, à l'hygiène et à la sécurité, sont bien effectués. Le conseil d'administration de la société AUREA est régulièrement informé des problèmes éventuellement rencontrés. Lors de l'exercice clos le 31/12/2011, l'organisation mise en place des contrôles et de leur évaluation a prouvé sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales, qui est locale et déléguée.

2.3. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

Etablissement des comptes sociaux

Les comptabilités de toutes les entités du groupe sont tenues ou supervisées par des cabinets d'expertise comptable sous le contrôle du service financier d'AUREA. Tout changement dans les normes comptables est correctement traité par le cabinet d'expertise comptable SOFIDEEC Baker Tilly. Tout changement significatif dans les pratiques comptables d'AUREA est revu et, le cas échéant, approuvé par le conseil d'administration. La direction, avec l'assistance des commissaires aux comptes, suit régulièrement les documentations relatives aux transactions significatives inhabituelles et les écritures comptables non standards. La préparation des comptes sociaux est également confiée aux cabinets d'expertise comptable.

L'expert comptable de la société-mère assure la fonction de responsable comptable du groupe.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés

L'établissement des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels, est confié au cabinet d'expertise comptable de la société-mère, sous le contrôle du service financier d'AUREA.

La direction générale exerce également un suivi des engagements hors bilan et un suivi des actifs.

Evolution du contrôle interne

AUREA se place dans une logique d'amélioration permanente de son dispositif de contrôle interne. Le système de contrôle financier (budget / reporting) mis en place depuis de nombreuses années est opérationnel. Les outils sur lesquels il s'appuie semblent performants eu égard à la taille actuelle d'AUREA mais devront être adaptés en cas de croissance significative de la société.

La fonction de contrôle de la bonne application des règles est assurée par le service financier. En fonction de l'évolution de sa taille, AUREA renforcera de manière pragmatique cette fonction : renforcement du contrôle de gestion, perfectionnement de l'organisation et des systèmes...

AUREA sera amené à auditer périodiquement sa gestion des risques (soit en interne, soit en externe) et à formaliser des plans d'action d'amélioration réguliers. Ainsi, AUREA a la capacité de revoir régulièrement ses règles de procédure, pour déterminer si elles restent adéquates au regard de ses activités.

3. Pouvoirs du directeur général

Il n'existe pas de limitation statutaire aux pouvoirs du directeur général. Les pouvoirs de Joël PICARD sont toutefois encadrés par les dispositions mises en place dans le cadre de la réduction des risques de dépendance vis-à-vis d'hommes-clés, ainsi que celles visant à circonscrire le risque de contrôle abusif.

4. Participation aux assemblées

La participation aux assemblées est régie par l'article 17 des statuts de la société.

Les informations concernant les convocations aux assemblées générales sont régulièrement mises en ligne sur le site internet de la société www.aurea-france.com.

5. Rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, le président présente la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés.

Le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité ou non d'autoriser le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président directeur général, directeur général, président du directoire et gérant.

Le seul mandataire social dirigeant est Joël PICARD, président du conseil d'administration et directeur général. Sa rémunération se limite aux jetons de présence (20 000 € au titre de l'année 2011) lorsqu'il en est distribué. En outre, la société NORTHBROOK Belgium (société contrôlée par Joël PICARD) a conclu avec AUREA un contrat de consultant au titre duquel elle perçoit 60 000 € par an.

Les autres mandataires sociaux non dirigeants (René RIPER, la société FINANCIERE 97 représentée par Alain BEJA, Bernard GALLOIS et Antoine DIESBECQ) ont perçus des jetons de présence pour 20 000 € chacun au titre de 2011.

Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, il est conseillé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. De plus, l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants sont soumis à des conditions de performance pertinentes, traduisant l'intérêt à moyen / long terme de l'entreprise. A ce jour, aucune option de souscription ou rachat d'actions et actions de performance n'a été attribuée à des mandataires sociaux, dirigeants comme non dirigeants.

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du conseil d'administration

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUREA et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• De vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• D'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

1. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenue dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante,
• Prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante,
• Déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

2. Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Paris et Bry sur Marne, le 27 avril 2012

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

Conformément à l'article L.225-197-4 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et portons à votre connaissance les informations complémentaires requises par ce même article concernant les attributions gratuites d'actions de la Société durant l'année.

1. Actions attribuées définitivement durant l'année

Au cours de l'exercice 2011, aucune action n'a été définitivement attribuée aux collaborateurs du groupe.

2. Actions attribuées durant l'année

L'assemblée générale du 25/06/2007 dans sa 15ème résolution avait décidé d'autoriser le conseil d'administration de la société à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié (de la société et/ou des filiales) et des mandataires sociaux (de la société et/ou des filiales), avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation.

Cette autorisation a été renouvelée dans la limite de 100 000 actions et pour une durée de 38 mois à compter du 24 juin 2010

Dans ce cadre, le conseil d'administration a décidé d'attribuer dans un 1er temps (au cours de l'exercice 2010) 15 000 actions à 10 salariés du groupe, puis dans un second temps (au cours de l'exercice 2011) 9 900 actions à 11 salariés du groupe, ce qui porte le solde pouvant être attribué gratuitement à 75 100 actions. Les bénéficiaires concernés ont formellement accepté l'attribution de ces actions. Il est précisé qu'aucun mandataire social de la société AUREA n'est attributaire d'actions gratuites.

Les actions attribuées, soit déjà en possession de la société, soit rachetées au préalable par la société sur le marché, seront définitivement acquises par les bénéficiaires à l'issue d'une période d'acquisition de deux ans à compter de la date d'attribution. L'attribution définitive est assortie d'une condition de présence dans le groupe à la date de ladite attribution définitive. La rupture du contrat de travail ou la cessation de tous les mandats sociaux de l'attributaire au cours de la période d'acquisition lui retire le droit à l'attribution définitive des actions gratuites.

Par ailleurs, la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu'au terme d'une période d'obligation de conservation de deux ans à compter de la date d'attribution définitive. Pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.

Le coût des actions attribuées a été provisionné dans les comptes d'AUREA sur la base du coût historique d'acquisition (FIFO) des actions auto-détenues au 31/12/2011.

Comptes consolidés au 31/12/2011

Comptes consolidés au 31/12/2011

Bilan simplifié

	2011	2010	2009
En K€	IFRS	IFRS	IFRS
Ecarts d'acquisition	10 195	10 192	10 262
Immobilisations incorporelles	2 616	1 229	1 340
Immobilisations corporelles	45 901	38 166	42 389
Actifs financiers non courants	1 729	4 318	3 382
Actifs d'impôts différés non courants	2 894	2 403	2 245
Actifs non courants	63 335	56 308	59 618
Stocks	28 391	13 969	11 324
Clients et autres débiteurs	25 127	22 324	19 686
Actifs d'impôts différés courants	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	42 050	43 229	39 385
Actifs courants	95 568	79 522	70 395
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	-	1 655	-
TOTAL ACTIF	158 903	137 485	130 013

	2011	2010	2009
En K€	IFRS	IFRS	IFRS
Capital	14 013	14 523	14 389
Primes	18 904	21 013	20 418
Actions propres	-2 358	-4 213	-4 118
Résultats accumulés	31 991	28 314	23 219
Résultat de l'exercice	6 049	4 226	6 263
Intérêts minoritaires	279	311	309
Capitaux propres	68 879	64 173	60 481
Emprunts portant intérêts	12 154	36 075	37 043
Provisions pour risques et charges	211	49	215
Passifs d'impôts différés non courants	9 469	8 097	7 771
Engagements de retraite	1 133	864	956
Passifs non courants	22 967	45 085	45 985
Provisions pour risques et charges	890	462	910
Fournisseurs et autres créditeurs	27 530	22 768	18 838
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	38 231	3 347	2 777
Emprunts CT	406	225	1 023
Passifs d'impôts différés courants	-	-	-
Passifs courants	67 057	26 802	23 548
Total des passifs	90 024	72 364	69 532
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	-	1 425	-
TOTAL PASSIF	158 903	137 485	130 013

Comptes consolidés au 31/12/2011

Compte de résultat

En K€		2011 IFRS		2010 IFRS	2009 IFRS
	France	Export	Total	Total	Total
Chiffre d'affaires	106 031	56 359	162 390	117 624	64 157
Production stockée			1 981	1 727	2 861
Achats et services extérieurs			-136 429	-92 526	-47 202
Impôts et taxes			-919	-2 703	-1 291
Frais de personnel			-18 849	-12 417	-12 215
Autres produits et charges opérationnels			1 535	-243	59
Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels			-5 182	-4 037	-4 550
Résultat opérationnel courant			4 527	7 425	1 819
Autres produits et charges opérationnels non courants		3 700	207	5 347
Résultat opérationnel			8 227	7 632	7 166
Coût de l'endettement financier net			-2 035	-488	-1 273
Charge d'impôt			-254	-2 316	197
Résultat net des activités poursuivies			5 939	4 829	6 090
Résultat net des activités à céder ou abandonnées			-	-602	-
Résultat net des entreprises intégrées			5 939	4 227	6 090
Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence			-	-	-
RESULTAT NET			5 939	4 227	6 090
Résultat net part du groupe			6 049	4 226	6 263
Intérêts minoritaires		-110	1	-173
Résultat net par action des activités poursuivies
Résultat par action			0,54 €	0,37 €	0,55 €
Résultat dilué par action			0,54 €	0,37 €	0,55 €

Etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net part du groupe	6 049	4 226	6 263
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres : . Changement de méthodes	-	-55	-
Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres :
. Impôts	-	18	-
Total part du groupe	6 049	4 189	6 263
Total part des minoritaires	-110	1	-173
Résultat net + gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	5 939	4 190	6 090

Comptes consolidés au 31/12/2011 Tableau des flux de trésorerie

	2011	2010	2009
En K€	IFRS	IFRS	IFRS
Résultat consolidé (y compris intérêts minoritaires)	5 939	4 227	6 090
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions	7 372	2 628	6 303
Autres produits et charges calculés	-7 647	-	-8 228
Plus et moins-values de cession	855	206	-
Paiement fondé sur des actions	61	27	-
Coût de l'endettement financier net	2 035	1 300	1 273
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	254	2 316	-197
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence	-	-	-
Capacité d'autofinancement avant impôt et coût de l'endettement	8 868	10 703	5 241
Variation du BFR :
Impôts versés et variation des impôts différés	-3 259	764	-914
Variation du BFR lié à l'activité	-3 332	-3 941	-6 509
Variation de trésorerie générée par l'activité (A)	2 277	7 526	-2 182
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-4 882	-1 533	-2 258
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles	43	5	157
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-223	-293	-116
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	4 141	162	15
Dividendes reçus des entreprises associées et non consolidées	71	61	-
Incidence des variations de périmètre	-4 343	-	89
Autres	-	-	-
Flux net de trésorerie lié aux investissements (B)	-5 193	-1 598	-2 113
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	-1 142	-1 132	-1 136
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	-	-	-
Augmentation de capital	599	702	-
Achat et revente d'actions propres	-1 437	-94	-1 936
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières	9 891	3 924	1 688
Remboursement des emprunts et dettes financières	-3 807	-3 330	-5 874
Autres flux liés aux opérations de financement	-2 543	-1 361	-1 273
Flux net de trésorerie lié aux financements (C)	1 561	-1 291	-8 532
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C)	-1 355	4 637	-12 827
Trésorerie nette d'ouverture	42 999	38 362	51 186
Trésorerie nette de clôture	41 644	42 999	38 362

La capacité d'autofinancement s'entend avant coût de l'endettement financier et impôt.

La variation de trésorerie générée par l'activité comprend la capacité d'autofinancement, la variation du BFR liée à l'activité et les impôts versés. La variation de la trésorerie nette correspond à la somme algébrique des sous-totaux A à C.

En K€	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part du groupe	Minoritaires	Total
Capitaux propres au 31/12/2008	11 991 165	14 389	20 417	-2 183	24 355	56 978	485	57 463
Changement méthodes comptables	-	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur capital	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-1 936	-	-1 936	-	-1 936
Dividendes	-	-	-	-	-1 136	-1 136	-	-1 136
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	6 263	6 263	-173	6 090
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2009	11 991 165	14 389	20 417	-4 119	29 483	60 170	312	60 482
Changement méthodes comptables	-	-	-	-		-	-	-
Opérations sur capital	111 582	134	568	-	-	702	-	702
Paiements fondés sur des actions	-	-	27	-	-	27	-	27
Opérations sur titres auto-détenus	-	-	-	-94	-	-94	-	-94
Dividendes	-	-	-	-	-1 132	-1 132	-	-1 132
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	4 226	4 226	1	4 227
Variation de périmètre	-	-	-	-	-37	-37	-	-37
Autres	-	-	-	-		-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2010	12 102 747	14 523	21 012	-4 213	32 540	63 862	313	64 175
Changement méthodes comptables	-	-	-	-	-	-	-	-
Opérations sur capital	-500 000	-600	-2 678	3 278	-	-	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-	61	-	-	61	-	61
Opérations sur titres auto détenus	-	-	-	-1 423	-	-1 423	-	-1 423
Dividendes	74 607	90	509	-	-1 142	-543	-	-543
Résultat net de l'exercice	-	-	-	-	6 049	6 049	-110	5 939
Variation de périmètre	-	-	-	-	593	593	76	669
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Capitaux propres au 31/12/2011	11 677 354	14 013	18 904	-2 358	38 040	68 559	279	68 879

Le capital d'AUREA est constitué au 31/12/2011 de 11 677 354 actions de 1,20 € entièrement libérées.

Comptes consolidés au 31/12/2011 Annexe

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du Code de commerce. La société a son siège social 3 avenue Bertie Albrecht - 75008 Paris et est cotée à Paris au compartiment C de l'Eurolist.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

1. Principes comptables et méthodes d'évaluation

1.1. Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe AUREA qui sont publiés au titre du 31/12/2011 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2011.

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31/12/2011 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31/12/2010, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1er janvier 2011, à savoir :

1.1.1. Nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2011

Les normes et interprétations applicables à compter du 1/01/2011 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés d'AUREA au 31/12/2011. Elles concernent principalement :

• IAS 24 (révisée) « Informations sur les parties liées »
• Amendement à IFRS 1 « Exemptions relatives aux informations à fournir au titre d'IFRS 7 »
• Amendement à IAS 32 « Classement des droits de souscription émis »
• Amendement portant sur plusieurs normes IFRS, issus du programme d'amélioration annuelle des IFRS de mai 2010
• IFRIC 14 amendée « Paiements anticipés des exigences de financement minimal »
• IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres »

L'impact de l'adoption de ces normes ainsi que des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du groupe reste très limité.

1.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31/12/2011

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2011 :

• IFRS 10 « Etats financiers consolidés »
• IFRS 11 « Accords conjoints »
• IFRS 12 « Informations à fournir sur les participations dans les autres entités »
• IAS 27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels »
• IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées »

• IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre des transferts d'actifs financiers »

• IFRS 9 « Instruments financiers (remplacement d'IAS 39) »

• IFRS 13 « Evaluation à la juste valeur »
• IAS 1 amendée « Présentation des éléments du résultat global »
• IAS 12 amendée « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents »
• IAS 19 amendée « Avantages au personnel »
• IFRIC 20 « Frais de découverte engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert »

AUREA mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

1.2. Règles et méthodes de consolidation

1.2.1. Périmètre de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Les sociétés de taille non significative ou pour lesquelles les comptes ne sont pas disponibles ou avec un degré de fiabilité insuffisant, ainsi que celles dont la contribution est non significative, ne sont pas consolidées. Au cas présent, les sociétés suivantes ne sont pas consolidées :

• OIL ENVIRONNEMENTAL AFRICA SA, société ivoirienne sans activité en 2010 et 2011 ;
• PLASTIQUE RETRAITEMENT SARL, société dans laquelle AUREA a pris au 3ème trimestre 2010 une participation minoritaire.

1.2.2. Opérations intragroupe

Les opérations et transactions réciproques d'actif et passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées, sont éliminées dans les comptes. Cette opération est réalisée :

• En totalité si l'opération est réalisée entre deux filiales ;
• A hauteur du pourcentage d'intégration de l'entreprise intégrée proportionnellement si l'opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ;
• A hauteur du pourcentage de détention de l'entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence.

1.2.3. Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2004 et jusqu'au 31 décembre 2009 ont été comptabilisés selon les principes de la précédente version de la norme IFRS 3.

Les regroupements d'entreprises intervenus à compter du 1er janvier 2010 sont comptabilisés conformément aux dispositions d'IFRS 3 révisée.

En application de cette nouvelle norme, le Groupe comptabilise à la juste valeur aux dates de prise de contrôle, les actifs acquis et les passifs assumés identifiables. Le coût d'acquisition correspond à la juste valeur, à la date de l'échange, des actifs remis, des passifs encourus et/ou des instruments de capitaux propres émis en échange du contrôle de l'entité acquise et de tout autre coût directement attribuable à l'acquisition. Les ajustements de prix éventuels sont évalués à leur juste valeur à chaque arrêté. Au-delà d'une période de 12 mois à compter de la date d'acquisition, tout changement ultérieur de cette juste valeur est constaté en résultat.

Les coûts directement attribuables à l'acquisition tels que les honoraires de due diligence et les autres honoraires associés sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus.

La valeur d'acquisition est affectée en comptabilisant les actifs acquis et les passifs assumés identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à cette date, à l'exception des actifs ou des groupes d'actifs classés comme détenus en vue de leur vente selon IFRS 5, qui sont comptabilisés à leur juste valeur diminuée du coût de la vente. La différence positive entre le coût d'acquisition et la part d'intérêt d'AUREA dans la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés identifiables est comptabilisée en goodwill.

Le Groupe dispose d'un délai de 12 mois, à compter de la date d'acquisition, pour finaliser la comptabilisation des opérations relatives aux sociétés acquises.

1.2.4. Activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession et actifs en cours de cession

Activités abandonnées

Les activités abandonnées (arrêtées, cédées) ou en cours de cession, dès lors qu'elles concernent :

• Soit un pôle d'activité ou une zone géographique significative pour le Groupe faisant partie d'un plan unique de cession ;

• Soit une filiale acquise uniquement dans un but de revente ;

Sont présentées sur une ligne séparée du bilan consolidé à la clôture de l'exercice présenté.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

Actifs en cours de cession

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession doit intervenir dans les douze mois. Ils sont évalués au plus bas de la valeur comptable ou du prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Contrairement aux activités abandonnées, les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ne sont pas présentés sur une ligne séparée.

1.3. Méthodes d'évaluation et de présentation

1.3.1. Recours à des estimations

L'établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Ces estimations partent d'une hypothèse de continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées suivant les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Evaluations retenues pour les tests de perte de valeur

Les hypothèses et les estimations qui sont faites pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l'évaluation des flux de trésorerie et les taux d'actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un effet significatif sur le montant de la valeur recouvrable et pourrait amener à modifier les pertes de valeur à comptabiliser. Les principales hypothèses retenues pas le Groupe sont décrites dans la note 3 "Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers".

Paiements en actions

Les modalités d'évaluation et de comptabilisation des plans d'attribution d'actions sont définies par la norme IFRS 2 "Paiements fondés sur des actions". L'attribution d'actions gratuites représentent un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par AUREA.

S'agissant d'opérations ne donnant pas lieu à des transactions monétaires, les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charges sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Ils sont évalués sur la base de la juste valeur à la date d'attribution des instruments de capitaux propres attribués.

Evaluations des engagements de retraite

Le Groupe participe à des régimes de retraite à cotisation ou à prestation définies. Les engagements liés à ces derniers régimes sont calculés sur le fondement de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation, les augmentations de salaires futures, le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité.

Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 9-1 "Provision pour retraite". Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles, toutefois les engagements sont susceptibles d'évoluer en cas de changement d'hypothèses.

Valorisation des instruments financiers à la juste valeur

La mesure de la juste valeur est déterminée à partir des prix cotés sur un marché actif. Lorsque les prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus prioritairement pour la détermination de la juste valeur. Les valeurs mobilières de placement et les participations non consolidés sont valorisées ainsi.

1.3.2. Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier comprend le coût du financement, les charges d'intérêts des OCEANES, le résultat de change, les revenus des placements de trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les placements de trésorerie et les équivalents de trésorerie sont évalués à la juste valeur dans le compte de résultat.

1.3.3. Impôts sur le résultat

Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations en vigueur dans le pays où les résultats sont taxables. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d'actif et passif et leurs valeurs fiscales. Ils sont calculés sur la base des derniers taux d'impôt adoptés ou en cours d'adoption à la clôture des comptes. Les effets des modifications des taux d'imposition d'un exercice à l'autre sont inscrits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel la modification est intervenue.

Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société ou du résultat d'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale considéré, et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale. Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

1.3.4. Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice, diminué des titres auto-détenus.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l'effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise, en particulier les OCEANES et les plans d'attribution d'actions gratuites.

1.3.5. Goodwill

Le goodwill correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans la périmètre de consolidation, entre d'une part, le coût d'acquisition des titres de celle-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans la juste valeur aux dates d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les goodwill relatifs aux filiales intégrés globalement sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique « Ecarts d'acquisition ».

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de valeur (« impairment test ») au minimum une fois par an et à chaque fois qu'apparait un indice de perte de valeur. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice et résultat opérationnel et est non réversible.

Les écarts d'acquisition négatifs (badwill) sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

1.3.6. Autres immobilisations incorporelles

Elles comprennent principalement des droits d'exploitation. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, diminué des amortissements et des pertes de valeur cumulés.

1.3.7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement suivant le mode linéaire sur la durée d'utilisation du bien. Les principales durées d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations corporelles sont les suivantes :

• Constructions .................................................................... 10 à 15 ans
• Agencement, aménagements des constructions ................. 8 à 15 ans
• Matériels et outillages ......................................................... 3 à 15 ans
• Installations et agencements .............................................. 3 à 20 ans
• Matériel et mobilier de bureau ............................................. 3 à 15 ans

1.3.8. Contrats de location financement

Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens, en contrepartie il est comptabilisé un passif financier. Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location-financement sont amortis sur leur durée d'utilisation.

1.3.9. Pertes de valeur des actifs immobilisés non financiers

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l'objet de tests de valeur dans certaines circonstances. Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie, les goodwill et les immobilisations encours, un test est réalisé au minimum une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur apparait. Pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu'un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation génère des flux d'entrée de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d'une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie susceptibles de découler d'un actif ou d'une UGT. Le taux d'actualisation est déterminé, pour chaque unité génératrice de trésorerie, en fonction du profil de risque de son activité.

1.3.10. Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les participations non consolidées, des dépôts et cautionnement et des autres créances immobilisées.

1.3.11. Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. A chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas du coût historique et de la valeur nette de réalisation.

1.3.12. Clients et autres créances d'exploitation

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont des actifs financiers courants. Elles sont évaluées initialement à la juste valeur, qui correspond en général à leur valeur nominale. A chaque arrêté, les créances sont évaluées au coût amorti, déduction faite des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non recouvrement.

1.3.13. Disponibilités et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les comptes courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquides et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d'OPCVM et de certificats de dépôts dont la maturité n'excède pas trois mois à l'origine. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes.

1.3.14. Titres auto-détenus

Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leurs coûts éventuels. Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de titres auto-détenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

1.3.15. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont présentées au bilan dans le compte de régularisation passif.

1.3.16. Provisions non courantes

Elles comprennent les provisions non directement liées au cycle d'exploitation évaluées conformément à la norme IAS 37. Elles sont comptabilisées lorsqu'à la clôture de l'exercice il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite, du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un évènement passé, lorsqu'il est probable que l'extinction de cette obligation se traduira pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques et lorsque le montant de cette obligation peut être estimé de façon fiable. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l'extinction de l'obligation.

1.3.17. Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d'exploitation, qu'elle que soit leur échéance estimée. Elles sont comptabilisées conformément à la norme IAS 37 (voir ci-dessus). Elles comprennent également la part à moins d'un an des provisions non directement liées au cycle d'exploitation.

1.3.18. Provisions pour retraites

Les engagements liés aux régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d'évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d'une gestion externe (contrat d'assurance), l'excédent ou l'insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisée au bilan.

Le coût des services passé correspond aux avantages octroyés soit lorsque l'entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu'elle modifie le niveau des prestations d'un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l'adoption du nouveau régime ou le changement d'un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les écarts actuariels résultent des effets des changements d'hypothèses actuarielles et des changements liés à l'expérience (différence entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée).

1.3.19. Emprunts obligataires, autre emprunts et dettes financières

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d'émission. Selon cette méthode, la charge d'intérêt est évaluée de manière actuarielle et est présentée dans la rubrique « coût de l'endettement financier »

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et une composante de capitaux propres, tels que les obligations convertibles en actions, sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante capitaux propres, la part capitaux propres étant définie comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et la juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaire mais ne comportant pas de composante capitaux propres. La valeur attribuée à la composante capitaux propres comptabilisée séparément n'est pas modifiée durant la vie de l'instrument.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante capitaux propres.

La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste « Partie à court terme des emprunts portant intérêts ».

2. Acquisitions d'entreprises

AUREA a réalisé deux acquisitions d'entreprises significatives en 2011 :

• La société BOLTON LEGO le 21/01/2011, spécialiste du recyclage de cuivre et producteur d'alliages cuivreux, située à La Ferté Bernard (72) et employant environ 100 personnes. La société a traité environ 6 000 tonnes sur les 12 mois précédant l'acquisition. L'acquisition s'est faite sur les fonds propres d'AUREA. La société bénéficiera de l'expérience d'AUREA et des synergies avec les autres branches du groupe.
• Les actifs de la société ECKA GRANULES POUDMET à la barre du tribunal de 1er/07/2011, spécialiste dans le recyclage de cuivre et producteur de poudres métalliques, située à Sénécourt (60) et employant environ 50 personnes. L'acquisition s'est faite sur les fonds propres d'AUREA. La société avait traité environ 3 600 tonnes de cuivre en 2010.

2.1. Détermination des actifs et passifs identifiables acquis à la date de prise de contrôle de M LEGO

En K€	Valeur
Situation nette comptable	5 802
Valeur nette comptable des crédits baux	703
Impôts différés sur la valeur nette comptable des crédits baux	-234
Dettes liées aux crédits baux	-741
Valeur réévaluée des immobilisations	4 062
Impôts différés sur la valeur réévaluée des immobilisations	-763
Valeur nette comptable des immobilisations à la date d'acquisition	-1 771
Impôts différés temporaires identifiés à la date d'acquisition	207
Passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition	-215
Impôts différés sur passifs éventuels	72
Passifs éventuels identifiés à la date d'acquisition	2 135
Actif net acquis	9 257
Ecart d'acquisition sur quote-part acquise	-5 788
Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur	3 469

La valorisation de l'écart d'acquisition, effectuée sur la base d'une évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels à la date de prise de contrôle, s'est traduite par la comptabilisation en résultat, dans la rubrique « autres produits et charges opérationnels non courants », d'un écart d'acquisition négatif de 5 788 K€.

2.2. Détermination des actifs et passifs identifiables acquis à la date d'acquisition des actifs de ECKA GRANULES POUDMET

En K€	Valeur
Situation nette comptable	-
Ecart de réévaluation des immobilisations	2 789
Impôts différés sur écart de réévaluation des immobilisations	-930
Actif net acquis	1 859
Ecart d'acquisition sur quote-part acquise	-1 859
Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur	0

La valorisation de l'écart d'acquisition, effectuée sur la base d'une évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels à la date de prise de contrôle, s'est traduite par la comptabilisation en résultat, dans la rubrique « autres produits et charges opérationnels non courants », d'un écart d'acquisition négatif de 1 859 K€.

3. Evènements survenus depuis la clôture de l'exercice

Néant.

4. Notes au bilan consolidé

Note 1 : Ecarts d'acquisition

En K€	Valeur nette
Valeur au 31/12/2008	10 869
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	-
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Dépréciations	-607
Valeur au 31/12/2009	10 263
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	-
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Dépréciations	-70
Valeur au 31/12/2010	10 192
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	3
Autres mouvements	-
Sorties de périmètre	-
Dépréciations	-
Valeur au 31/12/2011	10 195

Note 2 : Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 2.1 : Immobilisations incorporelles

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur brute au 31/12/2008	-	499	499
Acquisitions	-	1 246	1 246
Cessions	-	-84	-84
Effets de périmètres et reclassement	-	12	12
Valeur brute au 31/12/2009	-	1 673	1 673
Acquisitions	-	6	6
Cessions	-	-26	-26
Effets de périmètres et reclassement	126	-117	9
Valeur brute au 31/12/2010	126	1 536	1 662
Acquisitions	425	353	778
Cessions	-	-105	-105
Effets de périmètre et reclassement	871	389	1 260
Valeur brute au 31/12/2011	1 422	2 173	3 595

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Amortissements au 31/12/2008	-	-190	-190
Amortissements de la période	-	-224	-224
Cessions	-	83	83
Effets de périmètre et reclassement	-	-	-
Amortissements au 31/12/2009	-	-331	-331
Amortissements de la période	-	-119	-119
Cessions	-	26	26
Effets de périmètre et reclassement	-	-9	-9
Amortissements au 31/12/2010	-	-433	-433
Amortissements de la période	-115	-174	-289
Cessions	-	104	104
Effets de périmètre et reclassement	-	-361	-361
Amortissements au 31/12/2011	-115	-864	-979

En K€	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur nette au 31/12/2008	-	309	309
Valeur nette au 31/12/2009	-	1 342	1 342
Valeur nette au 31/12/2010	126	1 103	1 229
Valeur nette au 31/12/2011	1 307	1 309	2 616

Note 2.2 : Immobilisations corporelles

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute au 31/12/2008	3 911	8 366	39 370	1 674	1 621	54 942
Acquisitions	-	67	15 509	170	1 106	16 852
Cessions	-	-	-187	-37	-	-224
Effets de périmètres et reclassement	-	2	1 077	26	-417	688
Valeur brute au 31/12/2009	3 911	8 433	55 769	1 833	2 310	72 258
Acquisitions	-	240	2 274	59	322	2 895
Cessions	-	-476	-2 746	-86	-792	-4 100
Effets de périmètres et reclassement	-539	-541	-1 057	7	-	-2 130
Valeur brute au 31/12/2010	3 372	7 656	54 240	1 813	1 840	68 921
Acquisitions	16	2 549	1 868	353	2 648	7 434
Cessions	-	-158	-1 988	-229	-2 264	-4 639
Effets de périmètres et reclassement	671	3 052	10 851	1 273	2	15 849
Valeur brute au 31/12/2011	4 059	13 099	64 971	3 211	2 226	87 565

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Amortissements au 31/12/2008	-103	-3 798	-19 570	-1 323	-	-24 798
Amortissements de la période	-15	-336	-4 587	-184	-	-5 122
Cessions	-	-	130	14	-	144
Effets de périmètre et reclassement	-	71	-165	1	-	-93
Amortissements au 31/12/2009	-118	-4 063	-24 192	-1 497	-	-29 869
Amortissements de la période	-13	-299	-4 291	-196	-	-4 799
Cessions	-	455	2 696	170	-	3 321
Effets de périmètre et reclassement	33	71	479	6	-	589
Amortissements au 31/12/2010	-98	-3 836	-25 308	-1 517	-	-30 758
Amortissements de la période	-	-5	-4 916	-140	-	-5 061
Cessions	35	418	4 520	274	-	5 247
Effets de périmètre et reclassement	-204	-1 463	-8 213	-1 212	-	-11 093
Amortissements au 31/12/2011	-267	-4 886	-33 917	-2 595	-	-41 664

En K€	Terrains	Constructions	Installations techniques, mat. et outillage	Autres immobilisations corporelles	Immobilisations en cours	Total
Valeur nette au 31/12/2008	3 808	4 568	19 800	346	1 621	30 144
Valeur nette au 31/12/2008	3 793	4 370	31 577	336	2 310	42 389
Valeur nette au 31/12/2010	3 274	3 820	28 932	296	1 840	38 163
Valeur nette au 31/12/2011	3 792	8 213	31 054	615	2 226	45 901

En K€	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette
Dont location financement au 31/12/2008	10 152	2 131	8 021
Dont location financement au 31/12/2009	10 565	2 899	7 666
Dont location financement au 31/12/2010	11 201	3 798	7 403
Dont location-financement au 31/12/2011	13 814	5 096	8 717

Note 3 : Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers

Conformément à la norme IAS 36 "Dépréciation des actifs" les goodwill et les autres actifs non financiers ont fait l'objet de tests de valeur au 31/12/2011. Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont déterminées conformément au reporting opérationnel. La valeur d'utilité est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-dessous, des cash flows d'exploitation prévisionnels après impôt (résultat opérationnel courant + amortissements et provisions – investissements opérationnels – variation du besoin en fonds de roulement sur activité).

Les projections de flux de trésorerie sont déterminées, en règle générale, à partir des dernières prévisions connues.

Note 3.1 : Tests de valeur sur goodwill

En K€	Valeur nette comptable du goodwill au	Paramètres du modèle appliqués aux projections de flux de trésorerie Taux d'actualisation			Pertes de valeur comptabilisées sur l'exercice
	31/12/2011	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2010
Métaux & Alliages	-	8,08%	8,08%	-	-
Produits dérivés du Pétrole	9 823	8,08%	8,08%	-	-
Caoutchouc & Développements	636	8,08%	8,08%	-	-
Autres	9	8,08%	8,08%	-	-70
Total	10 195			-	-70

Les tests effectués au 31/12/2011 ont n'ont entraîné la comptabilisation d'aucune perte de valeur.

Note 3.2 : Pertes de valeur sur autres actifs immobilisés

Au 31/12/2011, le Groupe n'a enregistré aucune perte de valeur sur les autres actifs immobilisés.

Note 4 : Actifs financiers non courants

Note 4.1 : Titres de participation non consolidés

En K€	Au 31/12/2010	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2011
FLORIDIENNE	3 584	-	-3 584	-
OIL ENVIRONNEMENTAL AFRICA	46	-	-	46
PVB RECYCLING	14	-	-14	-
Autres	1	-	-	1
Total participations détenues	3 645	-	-3 598	47

Note 4.2 : Autres actifs financiers

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Dépôts et cautionnements versés	1 621	550	384
Autres créances immobilisées	61	127	12
Total autres actifs financiers	1 682	674	396

Note 5 : Stocks

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Métaux & Alliages	19 858	10 026	5 130
Produits dérivés du pétrole	7 680	3 133	5 466
Caoutchouc & Développements	853	810	729
Total stocks	28 391	13 969	11 324

Note 6 : Clients et autres débiteurs

En K€	31/12/2011	31/12/20010	31/12/2009
Créances clients et comptes rattachés	16 764	12 880	13 310
Etat, organismes sociaux	2 992	3 118	4 902
Créances diverses	4 975	6 104	1 202
Charges constatées d'avance	396	222	272
Total clients et autres débiteurs	25 127	22 324	19 686

Note 7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Valeurs mobilières de placement	35 531	39 846	36 035
Disponibilités	6 519	3 383	3 350
Trésorerie et équivalents de trésorerie	42 050	43 229	39 385
Concours bancaires CT (cf. note 9)	-406	-225	-1 023
Trésorerie à la clôture	41 644	43 004	38 362

Note 8 : Actifs destinés à être cédés ou abandonnés et passifs associés

Les actifs et passifs liés aux activités en cours de cession sont présentés séparément sur le bilan consolidé du groupe AUREA pour les montants suivants :

En K€	31/12/2011	31/12/2010
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	-	1 655
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	-	1 425

Il n'y a aucun actif ni aucun passif destiné à être cédé ou abandonné.

En K€	31/12/2011	31/12/2010
Actifs non courants	-	1 540
Actifs courants	-	115
Actifs destinés à être cédés ou abandonnés	-	1 655
Passifs non courants	-	948
Emprunts CT	-	5
Passifs courants hors emprunts CT	-	472
Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou abandonnés	-	1 425

Le résultat net des activités non poursuivies se détaille comme suit :

En K€	31/12/2011	31/12/2010
Chiffre d'affaires	-	387
Résultat opérationnel	-	-302
Eléments financiers	-	-52
Charge d'impôt	-	-248
Résultat net activités destinées à être cédés ou abandonnées	-	-602

Note 9 : Provisions pour risques et charges

	Ouverture	Effet de		Reprises		Clôture au
En K€	au 1/01/2011	périmètre et reclassement	Dotations	Utilisations	Devenues sans objet	31/12/2011
Passifs non courants :
. Divers	49	162	-	-	-	211
Provisions pour risques et charges	49	162	-	-	-	211
Engagements pour indemnités de fin de carrière	864	449	-	-	180	1 133
Passifs courants :
. Destruction Déchets	46	-	-	-	-	46
. Autres	417	297	536	-	406	844
Provisions pour risques et charges	462	297	536	-	406	890

Provisions pour engagements de retraite

Les provisions pour engagements de retraite s'élèvent au 31/12/2011 à 1 133 K€. Les engagements de retraite du groupe AUREA portent sur des régimes à prestations définies. Les engagements de retraite couverts par des provisions inscrites sont calculés sur la base des hypothèses suivantes :

	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Taux d'évolution des salaires	1,00%	1,50%	1,50%
Taux d'actualisation	4,60%	3,71%	4,50%
Age de départ à la retraite	65 ans	65 ans	65 ans
Turn-over	Faible	Faible	Faible

Note 10 : Dettes financières

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Passifs non courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	12 154	1 943	2 792
Autres emprunts et dettes assimilées	-	34 089	34 195
Autres dettes	-	42	57
Emprunts portant intérêts	12 154	36 074	37 043
Passifs courants :
Dettes auprès des établissements bancaires	5 273	1 674	1 839
Autres emprunts et dettes assimilées	32 958	1 845	1 876
Autres dettes	-	53	85
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	38 231	3 572	3 800
Total des dettes financières	50 385	39 647	40 843

Note 10.1 : Endettement net

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Total des dettes financières	50 385	39 647	40 843
Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 7)	-42 050	-43 229	-39 385
Endettement net	8 335	-3 582	1 458

Note 10.2 : Dettes auprès des établissements bancaires

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Autres emprunts	17 427	3 392	3 608
Total des emprunts	17 427	3 392	3 608
Concours bancaires CT	406	225	1 023
Total dettes auprès des établissements bancaires	17 833	3 617	4 631

Note 11 : Echéancier des dettes

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Part à 1 an au plus	38 231	3 572	3 800
Part exigible de 1 à 5 ans	11 999	35 762	37 043
Part exigible au-delà de 5 ans	155	313	-
Total dettes	50 385	39 647	40 843

Note 12 : Fournisseurs et autres créditeurs

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Fournisseurs et comptes rattachés	18 859	13 595	12 547
Etat et organismes sociaux	4 607	7 064	4 750
Dettes diverses	3 668	1 911	1 194
Comptes de régularisation passif	396	197	347
Total fournisseurs et autres créditeurs	27 530	22 768	18 838

Note 13 : Impôts différés

Note 13.1 : Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Immobilisations et amortissements	-4 978	-7 719	-9 586
Reports déficitaires	-	-	-
Différences temporaires	-	-	-101
Provisions	-1 709	-740	-
Instruments financiers	-14	-60	-1 070
Autres	-3 154	-560	-397
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	386	982	3 383
Total impôts différés passifs nets	-9 469	-8 097	-7 771

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Immobilisations et amortissements	-	392	2 190
Reports déficitaires	3 103	2 339	1 995
Différences temporaires	142	336	253
Engagements de retraite	35	296	117
Instruments financiers	-	-	999
Autres	-	22	74
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale	-386	-982	-3 383
Total impôts différés actifs nets	2 894	2 403	2 245

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Total impôts différés nets	-6 575	-5 694	-5 526

Note 13.2 : Taux d'impôt effectif

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Résultat avant impôts	6 192	6 543	5 893
Taux d'imposition théorique en vigueur en France	33,33%	33,33%	33,33%
Impôt théorique attendu	-2 064	-2 181	-1 964
Différentiel de taux sur résultat étranger	-34	-39	22
Ecarts d'acquisition négatifs	2 549	-	2 742
Dépréciation des survaleurs	-	23	-182
Paiement fondé sur des actions	21	73	-
Décalages permanents	128	26	-745
Incidence des déficits reportables et différences temporaires	-772	-231	317
Autres	-82	13	7
Impôt effectivement constaté	-254	-2 316	197
Taux d'impôt effectif	4,10%	35,40%	-3,34%

Note 14 : Information relative à la gestion des risques financiers

Le Groupe a mis en place un cadre de gestion et de contrôle des différents risques financiers auxquels il est exposé. La gestion de ces risques financiers se fait conformément à la politique de gestion définie par la direction du Groupe. Cette information figure dans le rapport de gestion du Groupe.

5. Notes au compte de résultat consolidé

Note 15 : Personnel

	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
France	408	253	243
International	57	44	43
Total effectif	465	297	286

Note 16 : Autres produits et charges opérationnels non courants

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Ecarts d'acquisitions négatifs	7 647	-	8 228
Dépréciations des survaleurs	-	-	-607
Dépréciation des actifs	-	795	-965
Autres dotations nettes	-1 288	582	-360
Coûts exceptionnels	-2 659	-1 170	-949
Total	3 700	207	5 347

Les dotations de 2011 correspondent à la baisse de cours anormale d'un titre obligataire et à des provisions à caractère social. Les coûts exceptionnels incluent en particulier les valeurs nettes comptables d'immobilisations mises au rebut et l'impact de l'escroquerie dont RULO a été victime.

Note 17 : Coût de l'endettement financier net

En K€	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Revenus des placements	1 371	1 067	1 338
Remboursement des OCEANE	-	-	-
Plus values sur cession de titres	-	-	-
Reprise sur dépréciation des titres non consolidés	-	741	-
Reprise sur dépréciation des titres de placement	9	72	288
Total des produits financiers	1 380	1 880	1 626
Intérêts des OCEANE	-2 374	-2 045	-1 960
Coût du financement	-984	-309	-468
Change	-57	-14	37
Dépréciation des titres non consolidés	-	-	-508
Dépréciation des titres de placement	-	-	-
Total des charges financières	-3 415	-2 368	-2 899
Coût de l'endettement financier net	-2 035	-488	-1 273

Note 18 : Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, déduction faite du nombre d'actions auto-détenues.

Le résultat dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions qui auraient été en circulation dans l'hypothèse d'une conversion en actions de tous les instruments potentiellement dilutifs (Oceanes, actions gratuites). Par ailleurs, le résultat est corrigé le cas échéant des variations de produits et charges résultant de la conversion en actions des instruments potentiellement dilutifs. En cas d'effet anti-dilutif, le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action

La dilution résultant de l'exercice d'option de souscription des Oceanes est théoriquement déterminée selon la méthode définie par la norme IAS 33. Toutefois, compte tenu de l'écart persistant entre le cours de l'action et le cours de conversion de l'Oceane, aucun impact dilutif n'a été pris en compte à ce titre.

Les tableaux ci-dessous indiquent le rapprochement entre le résultat par action avant dilution et le résultat dilué par action :

Note 18.1 : Résultat par action des activités poursuivies

En K€	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat par action
Résultat avant dilution au 31/12/2008 (*)	8 317	11 790 011	0,71 €
OCEANE	840	1 718 107
Résultat net dilué au 31/12/2008	9 157	13 508 217	0,68 €
Résultat avant dilution au 31/12/2009 (**)	6 263	11 324 240	0,55 €
OCEANE	1 307	1 299 360
Résultat net dilué au 31/12/2009	7 570	12 623 600	0,55 €
Résultat avant dilution au 31/12/2010 (***)	4 829	11 352 332	0,43 €
Paiements fondés sur des actions	27	15 000
OCEANE	1 363	1 299 360
Résultat net dilué au 31/12/2010	6 219	12 666 692	0,43 €
Résultat avant dilution au 31/12/2011 (****)	6 049	11 578 751	0,54 €
Paiements fondés sur des actions	61	24 900
OCEANE	1 395	1 207 659
Résultat net dilué au 31/12/2011	7 505	12 811 310	0,54 €

(*) Nombre d'actions = 11 991 165 (nombre total d'actions) - 201 055 (actions détenues en autocontrôle) = 11 790 011

(**) Nombre d'actions = 11 991 165 (nombre total d'actions) - 666 925 (actions détenues en autocontrôle) = 11 324 240

(***) Nombre d'actions = 12 102 747 (nombre total d'actions) - 686 565 (actions détenues en autocontrôle) = 11 416 182

Nombre d'actions moyen tenant compte de la création d'actions nouvelles suite à la distribution du dividende en actions : 12 037 658 – 686 565 = 11 351 093 (****) Nombre d'actions = 11 677 354 (nombre total d'actions) – 430 082 (actions détenues en autocontrôle) = 11 247 272

Nombre d'actions moyen tenant compte de la création d'actions nouvelles suite à la distribution du dividende en actions et à l'annulation de 500 000 actions auto-détenues : 12 008 833 – 430 082 = 11 578 751

Note 18.2 : Résultat par action part du groupe

En K€	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat par action
Résultat avant dilution au 31/12/2008 (*)	8 317	11 790 011	0,71 €
OCEANE	840	1 718 107
Résultat net dilué au 31/12/2008	9 157	13 508 217	0,68 €
Résultat avant dilution au 31/12/2009 (**)	6 263	11 324 240	0,55 €
OCEANE	1 307	1 299 360
Résultat net dilué au 31/12/2009	7 570	12 623 600	0,55 €
Résultat avant dilution au 31/12/2010 (***)	4 226	11 352 332	0,37 €
Paiements fondés sur des actions	27	15 000
OCEANE	1 363	1 299 360
Résultat net dilué au 31/12/2010	5 616	12 666 692	0,37 €
Résultat avant dilution au 31/12/2011 (****)	6 049	11 578 751	0,54 €
Paiements fondés sur des actions	61	24 900
OCEANE	1 395	1 207 659
Résultat net dilué au 31/12/2011	7 505	12 811 310	0,54 €

(*) Nombre d'actions = 11 991 165 (nombre total d'actions) - 201 055 (actions détenues en autocontrôle) = 11 790 011

(**) Nombre d'actions = 11 991 165 (nombre total d'actions) - 666 925 (actions détenues en autocontrôle) = 11 324 240

(***) Nombre d'actions = 12 102 747 (nombre total d'actions) - 686 565 (actions détenues en autocontrôle) = 11 416 182

Nombre d'actions moyen tenant compte de la création d'actions nouvelles suite à la distribution du dividende en actions : 12 037 658 – 686 565 = 11 351 093

(****) Nombre d'actions = 11 677 354 (nombre total d'actions) – 430 082 (actions détenues en autocontrôle) = 11 247 272 Nombre d'actions moyen tenant compte de la création d'actions nouvelles suite à la distribution du dividende en actions et à l'annulation de 500 000 actions auto-détenues : 12 008 833 – 430 082 = 11 578 751

Note 19 : Information sectorielle

Note 19.1 : Par segment opérationnel

En K€		31/12/2011		31/12/2010
	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants
Métaux & Alliages	120 602	27 253	64 620	15 680
Produits dérivés du Pétrole	31 132	28 390	42 079	30 029
Caoutchouc & Développements	10 630	4 635	10 817	4 969
Autres	26	3 057	108	5 630
Total	162 390	63 335	117 624	56 308

Note 19.2 : Par nationalité des sociétés

En K€	31/12/2011		31/12/2010
	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Chiffre d'affaires	Actifs non courants
France	156 854	58 679	109 831	51 101
Europe	5 536	4 656	7 793	5 207
Total	162 390	63 335	117 624	56 308

6. Liste des sociétés consolidées au 31/12/2011

Sociétés françaises
AUREA	Paris 8ème	Société mère
REGEAL	Paris 8ème	100%
Compagnie Française ECO HUILE	Lillebonne	100%
ROLL GOM	Tilloy les Mofflaines	100%
BROPLAST	Paris 8ème	100%
MATEREGE	Laudun	100%
BHS France	Sarreguemines	100%
BORITIS	Paris 8ème	100%
POUDMET	Paris 8ème	100%
M LEGO	Boëssé le Sec	100%
AUREA Assurconseil	Paris 8ème	100%
Sociétés étrangères
BHS GmbH (Allemagne)	Blieskastel Bockweiler	100%
IBER Reciclagem (Portugal)	Freguesia de Massarelos	98%
RULO (Belgique)	Herinnes lez Pecq	80%

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• Le contrôle des comptes consolidés de la société AUREA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• La vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'incidence des acquisitions d'entreprises, telle qu'elle est exposée dans le paragraphe 2 de l'annexe

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

• Tests de valeur sur goodwill et autres actifs non financiers : votre société a procédé, comme exposé dans la note 3, à des tests de valeur sur les goodwill et autres actifs non financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la 1ère partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Bry sur Marne, le 27 avril 2012

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT

Guilhem PRINCÉ

Groupe européen dédié au développement durable

Comptes sociaux au 31/12/2011

Comptes sociaux au 31/12/2011

Bilan simplifié

En K€	2011	2010	2009
Immobilisations incorporelles nettes	-	-	-
Immobilisations corporelles nettes	1 227	1 279	1 333
Immobilisations financières	47 361	45 782	42 995
Actif immobilisé	48 588	47 061	44 328
Créances clients et comptes rattachés	647	544	298
Autres créances	36	44	163
Valeurs mobilières de placement	35 314	38 232	35 539
Disponibilités	3 408	1 107	1 176
Charges constatées d'avance	14	7	-
Actif circulant	39 418	39 934	37 176
Frais d'émission d'emprunts à étaler	126	353	576
Primes de remboursement des obligations	651	1 824	2 977
TOTAL ACTIF	88 783	89 173	85 057

En K€	2011	2010	2009
Capital	14 013	14 523	14 389
Primes d'émission, de fusion, d'apport	18 376	20 545	19 977
Réserves	11 808	11 719	8 387
Report à nouveau	961	1 370	1 370
Résultat de l'exercice	1 596	772	4 465
Subventions d'investissement	-	-	-
Provisions réglementées	312	278	200
Capitaux propres	47 016	49 207	48 788
Provisions pour risques et charges	57	245	1
Emprunts obligataires convertibles	19	-	-
Autres emprunts obligataires	33 821	34 928	34 928
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4 780	-	14
Emprunts et dettes financières divers	2 711	4 461	991
Dettes d'exploitation	378	330	334
Autres dettes	-	1	1
Dettes	41 710	39 721	36 269
Produits constatés d'avance	-	-	-
TOTAL PASSIF	88 783	89 173	85 057

Comptes sociaux au 31/12/2011

Compte de résultat

En K€		2011		2010	2009
	France	Export	Total	Total	Total
Ventes de marchandises	-	-	-	-	-
Production vendue de biens	-	-	-	-	-
Production vendue de services	1 223	120	1 343	1 113	459
Chiffre d'affaires	1 223	120	1 343	1 113	459
Reprises sur dépréciations, provisions, transferts de charges			188	1	4
Autres produits			-	-	-
Produits d'exploitation			1 531	1 114	463
Autres achats et charges externes			1 043	967	777
Impôts, taxes et versements assimilés			18	20	47
Frais de personnel			149	116	168
Dotations nettes aux amortissements et provisions		272	276	279
Autres charges		100	100	100
Charges d'exploitation		1 582	1 479	1 371
Résultat d'exploitation		-51	-365	-908
Produits financiers		5 628	4 050
Charges financières			3 340	2 496
Résultat financier			2 288	1 555	5 450
Résultat courant avant impôts			2 237	1 190	4 542
Produits exceptionnels			4 012	170
Charges exceptionnelles			4 653	588
Résultat exceptionnel		-641	-418	-77
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise		-	-	-
Impôt sur les bénéfices		-	-	-
Total des produits			11 172	5 334
Total des charges			9 576	4 562
RÉSULTAT NET			1 596	772	4 465

Comptes sociaux au 31/12/2011

Annexe

1. Principes comptables

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Capitaux propres

Au 31/12/2011, le capital social se compose de 11 677 354 actions d'une valeur nominale de 1,20 €, soit une valeur totale de 14 012 824,80 €. Selon décision de l'assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice 2010, un dividende de 0,10 € par action a été versé en 2011 (hors actions propres). Le paiement d'une partie des dividendes en actions s'est traduit par une augmentation de capital de 74 607 actions à la valeur nominale de 1,20 € à laquelle s'est ajoutée une prime d'émission de 6,82 €. Au cours de cet exercice, il a été également décidé de réduire le capital social de 500 000 actions de la même valeur nominale. Cette opération s'est traduite par une réduction du capital de 600 000 € et de la prime d'émission de 2 677 714,21 €. Les actions propres ne sont pas déduites des capitaux propres et figurent en "Autres Immobilisations Financières" au bilan.

Provisions pour règlementées

Ce poste est exclusivement constitué d'amortissements dérogatoires des coûts d'acquisition immobilisés des titres de participation.

Provisions pour charges

Ne figurent que les engagements de retraite, évalués selon une méthode actuarielle propre à l'entreprise. Le montant s'élève à 180 €.

Provisions pour risques

Ce poste inclut le coût de sortie estimé en FIFO des actions gratuites auto-détenues attribuées au cours de l'exercice.

Emprunt obligataire OCEANE de 40 000 K€ - Emission le 30 juillet 2007

Au cours de l'exercice 2011, 90 979 obligations ont été rachetées sur le marché avant la date d'échéance le 31/07/2012 :

• 40 476 obligations ont été annulées par diminution du capital social et de la prime d'émission,
• 50 503 obligations figurent dans le poste VMP pour 1 318 128 €,
• 722 obligations ont été converties en actions par diminution des actions autodétenues.

Le nombre de titres restant à rembourser s'élève à 1 258 162 au 31/12/2011 contre 1 299 360 au 31/12/2010.

Prime de remboursement

Elle est amortie sur la durée de l'emprunt, soit 5 ans. Lors de chaque conversion ou amortissement anticipé d'obligation en action, la prime est immédiatement reprise.

Frais d'émission d'emprunt

Ils sont amortis sur la durée de l'emprunt (5 ans), proportionnellement au nombre d'obligations. La dotation de chaque exercice est augmentée de la quote-part de frais correspondant aux titres convertis ou amortis.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, y compris les frais d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue de chacun des composants, selon la règlementation comptable en vigueur.

L'ensemble immobilier figurant à l'actif pour une valeur brute de 1 432 243 €, composé d'un terrain et d'un bâtiment industriel, est loué à une société du groupe. La durée d'amortissement par composant du bâtiment est la suivante :

Composants	Durée d'amortissement	%
Gros œuvre	40 ans	65%
Electricité	15 ans	15%
Carrelage	15 ans	8%
Plomberie	20 ans	6%
Agencements, installations	10 ans	6%

Immobilisations financières (cf. tableau des filiales)

Ce poste est essentiellement constitué de titres de participation. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les dépréciations sur les titres de participations ont été calculées par différence entre les valeurs d'acquisition et les valeurs d'utilité. Pour les sociétés dont les titres sont cotés, la valeur d'utilité retenue est celle du cours moyen du dernier mois de l'exercice. Pour les autres, la valeur d'utilité est déterminée en tenant compte des perspectives de rentabilité et de réalisation, mesurées soit au niveau de la filiale, soit au niveau d'un ensemble de filiales (unité génératrice de trésorerie), en prenant en compte les perspectives de résultat futures actualisées (DCF - Discounted Cash Flows). Un test de dépréciation est effectué 1 fois par an, à la date de clôture de l'exercice.

Au 31/12/2011, le détail des participations directes est le suivant :

•	S.A. Compagnie Française ECO HUILE 100% du capital pour 15 000 000 €
•	S.A. RULO N.V. (société belge) 80% du capital pour 1 718 541 €
•	S.A.S. ROLL GOM 100% du capital pour 928 850 €
•	S.A.S. RECYCARBO 89,09% du capital pour 417 500 € (*)
•	S.A.R.L. BROPLAST 99,99% du capital pour 3 086 153 €
•	GmbH BHS (société allemande) 100% du capital pour 3 200 000 €
•	S.A.R.L. AUREA Assurconseil 100% du capital pour 8 380 €
•	S.A.R.L. MATEREGE 100% du capital pour 1 €
•	S.A.S. REGEAL 100% du capital pour 1 000 000 €
•	S.A. OIL ENVIRONNEMENTAL AFRICA (société ivoirienne) 60% du capital pour 45 735 € (**)
•	S.A.S. POUDMET (anciennement PVB Recycling) 100% du capital pour 500 000 €
•	S.A.R.L. PLASTIQUE RETRAITEMENT 35% du capital pour 1 000 €
•	S.A.S. BORITIS 100% du capital pour 78 282,37 €

• S.A. IBER Reciclagem (société portugaise) ....................................... 98% du capital pour 127 398 €

(*) La mise en liquidation de la société RECYCARBO a conduit à une dépréciation des titres pour leur montant total (ainsi que la créance rattachée). (**) Cette activité n'a pas encore démarré.

La participation des titres FLORIDIENNE N.V. (société belge cotée), détenue à hauteur de 3,23% au 31/12/2010, a été intégralement cédée en 2011 pour 3 981 801 €, générant ainsi une plus value exceptionnelle de 396 154 €.

Titres immobilisés - engagements financiers

Un programme de rachat d'actions a été mis en place, ayant divers objectifs dont notamment :

• Le remboursement d'obligations convertibles en actions,
• L'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité,
• La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,
• La distribution d'actions gratuites au personnel,
• L'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, etc.

Les actions rachetées et conservées par la société sont privées de droit de vote et ne donnent pas droit au paiement du dividende.

Au 31/12/2011, 430 082 titres AUREA sont inscrits dans le poste "Autres immobilisations financières", pour un montant de 2 357 708 €, soit un prix moyen de 5,48 €. Au 31/12/2011, ces titres ont donné lieu à une dépréciation par comparaison avec le cours moyen du dernier mois de la période pour un montant de 187 940 €.

Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Le chiffre d'affaires de la période est constitué de prestations de services au bénéfice de ses filiales et de la location d'un ensemble immobilier à l'une d'entre elles.

Valeurs mobilières de placement

Ce poste est constitué de comptes à termes (60%), d'obligations françaises ou européennes (31%) d'OPCVM monétaires (5%) et d'obligations AUREA (4%). Une dépréciation à caractère exceptionnel de 997 000 €, liée à une baisse anormale d'un titre obligataire, a été enregistrée au 31/12/2011.

Comptes de régularisation – Charges constatées d'avance

Ces postes ont été calculés selon les règles comptables habituelles de rattachement des charges à la période concernée.

Comptes consolidés

Des comptes consolidés sont établis à la même date et couvrent une période identique à ceux arrêtés au 31/12/2010.

2. Informations relatives au bilan et au compte de résultat

Note 1 : Immobilisations

En €	Début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions, apports
Frais d'établissements, recherche et développement	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	3 800	-	-
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-
Terrains	129 963	-	-
Constructions sur sol propre	1 302 281	-	-
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-
Installations générales, agencements, aménagements	-	-	-
Installations techniques, matériel et outillages industriels	-	-	-
Installations générales, agencements, aménagements	-	-	-
Matériel de transport	-	-	-
Matériel de bureau, informatique, mobilier	-	-	-
Emballages récupérables et divers	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-
Immobilisations corporelles	1 432 243	-	-
Participations évaluées selon mise en équivalence	-	-	-
Autres participations	41 980 435	-	10 437 018
Autres titres immobilisés	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	4 218 852	-	1 486 871
Immobilisations financières	46 199 287	-	11 923 889
Total immobilisations	47 635 330	-	11 923 889

En €	Virements	Cessions	Fin d'exercice	Valeur origine
Frais d'établissements, recherche et développement	-	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	-	-	3 800	-
Immobilisations incorporelles	-	-	3 800	-
Terrains	-	-	129 963	-
Constructions sur sol propre	-	-	1 302 281	-
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-	-
Installations générales, agencements, aménagements	-	-	-	-
Installations techniques, matériel et outillages industriels	-	-	-	-
Installations générales, agencements, aménagements	-	-	-	-
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau, informatique, mobilier	-	-	-	-
Emballages récupérables et divers	-	-	-	-
Immobilisations corporelles en cours	-	-	-	-
Avances et acomptes	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	-	-	1 432 243	-
Participations évaluées selon mise en équivalence	-	-	-	-
Autres participations	-	6 003 608	46 413 845	-
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Prêts et autres immobilisations financières	-	3 304 481	2 401 242	-
Immobilisations financières	-	9 308 089	48 815 087	-
Total immobilisations	-	9 308 089	50 251 131	-

Note 2 : Amortissements

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Frais d'établissements, recherche et développement	-	-	-	-
Autres postes d'immobilisations incorporelles	3 800	-	-	3 800
Immobilisations incorporelles	3 800	-	-	3 800
Terrains	-	-	-	-
Constructions sur sol propre	152 616	52 851	-	205 467
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-	-
Installations générales, agencements, aménagements	-	-	-	-
Installations techniques, matériel et outillages industriels	-	-	-	-
Installations générales, agencements, aménagements	-	-	-	-
Matériel de transport	-	-	-	-
Matériel de bureau, informatique, mobilier	-	-	-	-
Emballages récupérables et divers	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	152 616	52 851	-	205 467
Total Amortissements	156 416	52 851	-	209 267

		Dotations		Reprises			Mouvements
En €	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortissemen t fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortisseme nt fiscal exceptionnel	amortissements fin d'exercice
Frais d'établissements, recherche et développement Autres postes d'immobilisations incorporelles	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-	-
Terrains	-	-	-	-	-	-	-
Constructions sur sol propre	-	-	-	-	-	-	-
Constructions sur sol d'autrui	-	-	-	-	-	-	-
Installations générales, agencements, aménagements	-	-	-	-	-	-	-
Installations techniques, matériel et outillages ind.	-	-	-	-	-	-	-
Installations générales, agencements, aménagements	-	-	-	-	-	-	-
Matériel de transport	-	-	-	-	-	-	-
Matériel de bureau, informatique, mobilier	-	-	-	-	-	-	-
Emballages récupérables et divers	-	-	-	-	-	-	-
Immobilisations corporelles	-	-	-	-	-	-	-
Acquisition de titres	63 955	-	-	30 094	-	-	33 681
Total	63 955	-	-	30 094	-	-	33 861

En €	Début d'exercice	Augmentations	Dotations	Fin d'exercice
Frais d'émission d'emprunts à étaler	352 942	-	227 033	125 908
Primes de remboursement des obligations	1 824 432	-	1 173 584	650 847

Note 3 : Provisions et dépréciations

En €	Début d'exercice	Dotations	Reprises	Fin d'exercice
Provisions pour investissement	-	-	-	-
Provisions pour hausse des prix	-	-	-	-
Amortissements dérogatoires	277 850	63 955	30 094	311 710
Provisions réglementées	277 850	63 955	30 094	311 710
Provisions pour litiges	-	-	-	-
Provisions pour garanties données aux clients	-	-	-	-
Provisions pour renouvellement d'immobilisations	-	-	-	-
Provisions pour gros entretiens et grandes révisions	-	-	-	-
Provisions pour pensions, obligations similaires	253	-	73	180
Autres provisions pour risques et charges	244 878	282	188 159	57 000
Provisions pour risques et charges	245 131	282	188 232	57 180
Dépréciations d'immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Dépréciations d'immobilisations corporelles	-	-	-	-
Dépréciations de titres de participation	417 500	-	-	417 500
Dépréciations d'autres immobilisations financières	-	1 036 661	-	1 036 661
Dépréciations de stocks et encours	-	-	-	-
dépréciations de comptes clients	-	-	-	-
Autres dépréciations	-	997 000	-	997 000
Dépréciations	417 500	2 033 661	-	2 451 161
Total	940 480	2 097 898	218 326	2 820 052
Dotations et reprises d'exploitation		282	188 232
Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles		1 036 661 1 060 955	30 094

Note 4 : Etats des échéances des créances et des dettes

En €	Montant brut	< 1 an	> 1 an
Créances rattachées à des participations	20 301 704	18 418 000	1 883 705
Prêts	43 289	17 233	26 056
Autres immobilisations financières	2 357 953	2 357 708	245
Clients douteux ou litigieux	-	-	-
Autres créances clients	647 050	647 050	-
Créances représentatives de titres prêtés	-	-	-
Personnel et comptes rattachés	10 000	10 000	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	-	-	-
Impôt sur les bénéfices	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	18 418	18 418	-
Autres impôts, taxes et versements assimilés	-	-	-
Etat, créances diverses	-	-	-
Groupe et associés	-	-	-
Débiteurs divers	7 386	7 386	-
Charges constatées d'avance	13 950	13 950	-
Total des créances	23 399 749	21 489 744	1 910 006
Montant des prêts accordés en cours d'exercice	50 000

Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice 12 751

Prêts et avances consentis aux associés -

En €	Montant brut	< 1 an	De 1 à 5 ans	> 5 ans
Emprunts obligataires convertibles	18 940	18 940	-	-
Autres emprunts obligataires	33 820 810	33 820 810	-	-
Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine	-	-	-	-
Emprunts et dettes à plus de 1 an à l'origine	4 780 123	3 672 335	1 107 788	-
Emprunts et dettes financières divers	2 706 878	2 706 878	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	235 306	235 306	-	-
Personnel et comptes rattachés	4 177	4 177	-	-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux	14 885	14 885	-	-
Impôt sur les bénéfices	-	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	70 913	70 913	-	-
Obligations cautionnées	-	-	-	-
Autres impôts, taxes et versements assimilés	18 867	18 867	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	34 301	34 301	-	-
Groupe et associés	4 565	4 565	-	-
Autres dettes	-	-	-	-
Produits constatés d'avance	-	-	-	-
Total des dettes	41 709 765	40 601 977	1 107 788	-
Emprunts souscrits en cours d'exercice Emprunts remboursés en cours d'exercice	8 350 818 1 977 326

Emprunts et dettes contractés auprès d'associés 4 565

Note 5 : Eléments relevant de plusieurs postes du bilan

En €	Entreprises liées	Participations	Dettes, créances en effets commerciaux
Participations	-	25 694 641	-
Créances rattachées à des participations	-	18 604 262	-
Prêts	-	43 249	-
Autres immobilisations financières	-	2 357 708	-
Actif immobilisé	-	46 699 860	-
Créances clients et comptes rattachés	-	647 050	-
Valeurs mobilières de placement	-	1 318 128	-
Actif circulant	-	1 965 178	-
Emprunts et dettes financières divers	-	281 878	-

Note 6 : Tableau de variation des capitaux propres

En €	Au 31/12/2010	Résultats	Autres flux	Au 31/12/2011
Capital social (*)	14 523 296	-	-510 472	14 012 825
Primes d'apport	3 750 000	-	-	3 750 000
Primes d'émission (**)	16 795 033	-	-2 168 894	14 626 139
Réserve légale	782 389	38 594	-	820 983
Réserve indisponible	50	-	-	50
Autres réserves	10 936 848	-	-	10 936 848
Report à nouveau	1 369 568	-408 419	-	961 149
Résultat de l'exercice 2010	771 887	-771 887	-	-
Résultat de l'exercice 2011	-	1 596 239	-	1 596 239
Provisions réglementées	277 850	-	33 861	311 710
Sous-total	49 206 921	454 527	-2 645 505	47 015 943
Distribution de dividendes (0,10 € par action) (***)	-	1 141 712	-	-
Total	49 206 921	1 596 239	-2 645 505	47 015 943

(*) Nombre d'actions ordinaires : 12 102 747 au 31/12/2010 et 11 677 354 au 31/12/2011 (dont 74 607 créées pour le paiement du dividende en actions et 500 000 annulées par réduction de capital) (**) Nettes des coûts liés aux augmentations de capital

(***) Hors actions autodétenues

Note 7 : Tableau des flux de trésorerie

En €	2011	2010
Résultat net	1 596 239	771 887
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie :
Dotations aux amortissements et provisions	3 503 748	2 167 469
Reprises sur amortissements et provisions	-218 326	-741 265
Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés	3 585 647	169 031
Produits de cession des éléments d'actif	-3 981 801	-162 124
Variation des impôts différés	-	-
Quote-part de subventions	-	-
Capacité d'autofinancement	4 485 508	2 204 998
Variation du BFR	-	-
Stocks et encours	-	-
Avances et acomptes versés	-	-
Autres créances	782	112 135
Créances clients et autres	-102 570	-246 266
Avances et acomptes reçus	-	-
Dettes fournisseurs	20 114	-54 021
Dettes fiscales et sociales et autres dettes	26 759	50 891
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-54 915	-137 262
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-	-
Acquisitions d'immobilisations financières (y compris titres AUREA)	-10 184 387	-8 959 415
Cessions d'immobilisations incorporelles	-	-
Cessions d'immobilisations corporelles	-	-
Cessions d'immobilisations financières	7 964 741	6 489 231
Flux net de trésorerie lié aux investissements	-2 219 646	-2 470 184
Dividendes versés aux actionnaires	-1 141 712	-1 132 332
Augmentation et réduction de capital et prime d'émission	-2 679 366	701 851
Autres réserves	-	-
Souscriptions d'emprunts et dettes financières	4 827 742	3 470 256
Remboursement des emprunts et dettes financières	-2 838 278	-13 597
Flux net de trésorerie lié aux financements	-1 831 615	3 026 178
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE	379 331	2 623 729
Trésorerie nette d'ouverture	39 339 296	36 715 567
Trésorerie nette de clôture	39 718 627	39 339 296

Note 8 : Liste des filiales et participations

		Quote-part	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avance consentis par la
Sociétés	Capital	Capitaux propres	du capital détenu	Brute	Nette	société mais non encore remboursés
			Filiales détenues à plus de 50%
Cie Française ECO HUILE SA	152 400	9 168 743	100%	15 000 000	15 000 000	-
ROLL GOM SAS	1 400 000	1 981 638	100%	928 850	928 850	1 009 175
RULO NV	1 300 000	573 116	80%	1 718 541	1 718 541	1 139 978
BROPLAST SAS	150 000	559 837	100%	3 086 153	3 086 153	305 400
BHS GmbH	150 000	-2 214 914	100%	3 200 000	3 200 000	2 382 370
AUREA Assur Conseil SARL	7 622	32 094	100%	8 380	8 380	-
REGEAL SAS	1 000 000	6 692 073	100%	1 000 000	1 000 000	6 500 000
MATEREGE SARL	120 000	-421 341	100%	1	1	437 000
IBER Reciclagem	130 000	2 523	98%	127 398	127 398	1 810 525
OIL Environnemental Africa SA (*)	76 225		60%	45 735	45 735	17 151
BORITIS SAS	37 000	97 176	100%	78 582	78 582	-
POUDMET SAS (**)	500 000	-70 968	100%	500 000	500 000	2 371 938
Participations détenues à moins de 50%
Plastique Retraitement SARL (*)	7 500		35%	1 000	1 000	43 249
			Totaux	26 112 140	25 694 640

(*) Comptes au 31/12/2011 non disponibles à ce jour

(**) Anciennement PVB Recycling

Note 9 : Charges et produits exceptionnels

En €	Au 31/12/2011
Valeurs nette comptable des titres de participation cédés : FLORIDIENNE	3 585 647
Dépréciation des VMP : obligations	997 000
Dotation aux amortissements dérogatoires	63 955
Divers	6 665
Total charges exceptionnelles	4 653 267
Produits sur cession de titres de participation : FLORIDIENNE	3 981 801
Reprises sur amortissements dérogatoires	30 094
Divers	469
Total produits exceptionnels	4 012 364

Résultats et autres éléments caractéristiques de la société AUREA au cours des 5 derniers exercices

	2011	2010	2009	2008	2007
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social (en €)	14 012 825	14 523 296	14 389 398	14 389 398	14 389 398
Nombre d'actions ordinaires	11 677 354	12 102 747	11 991 165	11 991 165	11 991 165
Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote	-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer par conversion d'obligations	1 258 162	1 299 360	1 299 360	1 381 515	1 803 372
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes (en €)	1 342 940	1 112 870	458 934	491 034	164 163
Résultat avant impôt, participation, dotation aux amortissements et provisions (en €)	4 881 662	2 198 596	4 965 820	8 045 796	5 269 595
Impôt sur les bénéfices (en €)	-	-	-	-	-
Participation des salariés due au titre de l'exercice (en €)	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements et provisions (en €)	3 285 422	1 426 709	501 128	3 460 768	912 687
Résultat net (en €)	1 596 239	771 887	4 464 692	4 584 828	4 356 908
Résultats réduits à 1 action
Résultat après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,42	0,18	0,41	0,67	0,44
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,14	0,06	0,37	0,38	0,36
Dividende net attribué à chaque action (en €)	0,10	0,10	0,10	0,10	-
Personnel
Effectif moyen des salariés durant l'exercice	3	2	2	2	1
Montant de la masse salariale (en €)	104 603	81 669	121 971	72 864	32 790
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) (en €)	43 997	34 599	46 347	29 533	12 817

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• Le contrôle des comptes annuels de la société AUREA SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• La justification de nos appréciations,
• Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer notre opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Le paragraphe "immobilisations financières" de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des immobilisations financières. Nos travaux ont consisté à vérifier le caractère approprié des méthodes utilisées et à nous assurer de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la 1ère partie de ce rapport.

3. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Bry sur Marne, le 27 avril 2012

Les commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT Guilhem PRINCÉ

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article L. 225-31 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration

1- CONVENTIONS DE TRESORERIE :

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société BROPLAST conclue le 1er janvier 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 27 mai 2011

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10 % des droits de vote de la société BROPLAST

Nature et objet de la convention :

Financement des investissements et du besoin en fonds de roulement de BROPLAST

Modalités :

L'avance devra être remboursée au plus tard le 31 décembre 2014.

Le taux d'intérêt applicable est calculé sur le taux EONIA + 0.10%

Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu.

Le non-paiement des sommes à échéance normale ou anticipée entraîne une majoration de plein droit de 20%

Solde de l'avance au 31/12/2011 : 305 400.16 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 3 013,89 €.

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société AUREA ASSURCONSEIL conclue le 1^er janvier 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 27 mai 2011

Personnes concernées :

AUREA détient 100% des droits de vote de AUREA ASSURCONSEIL

Monsieur Bernard GALLOIS, Administrateur d'AUREA et gérant d'AUREA ASSURCONSEIL

Financement des investissements et du besoin en fonds de roulement de la société AUREA ASSURCONSEIL et gestion par AUREA d'éventuels excédents de trésorerie D'ASSUR CONSEIL

Modalités :

La convention est conclue pour une durée de 4 ans. Elle prendra fin le 31 décembre 2014.

Le taux d'intérêt applicable est calculé sur le taux EONIA + 0.10%

Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu.

Le non-paiement des sommes à échéance normale ou anticipée entraîne une majoration de plein droit de 20%

Solde de l'avance au 31/12/2011 : - 27 129.60 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : - 30.90 €.

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société POUDMET conclue le 15 juin 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 27 mai 2011 du 21 septembre 2011

Personnes concernées :

AUREA détient 100% des droits de vote de POUDMET

Monsieur Joël PICARD, Président d'AUREA et Monsieur Bruno COTTEREAU, Président de la société POUDMET.

Nature et objet de la convention :

Financement des investissements et du besoin en fonds de roulement de POUDMET.

Modalités :

La convention est conclue pour une durée de 4 ans. L'avance devra être remboursée au plus tard le 31 décembre 2014

Le taux d'intérêt applicable est calculé sur le taux EONIA + 0.10%

Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu.

Le non-paiement des sommes à échéance normale ou anticipée entraîne une majoration de plein droit de 20%

Solde de l'avance au 31/12/2011 : 2 371 937.83 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 18 564.58 $\epsilon$ .

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société IBER RECICLAGEM conclue le 1er juillet 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 27 mai 2011

Personnes concernées :

AUREA détient 98% de droits de vote d'IBER RECICLAGEM

Monsieur Joël PICARD, Président d'AUREA et Administrateur de la société IBER RECICLAGEM. Monsieur Alain BEJA Administrateur d'AUREA et Président Directeur Général de la société IBER RECYCLAGEM.

Nature et objet de la convention :

Financement des investissements et du besoin en fonds de roulement de la société IBER RECICLAGEM.

Modalités :

L'avance devra être remboursée au plus tard le 31 décembre 2014.

Le taux d'intérêt applicable est calculé sur le taux EONIA + 0.10%

Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu.

Le non-paiement des sommes à échéance normale ou anticipée entraîne une majoration de plein droit de 20%

Solde de l'avance au 31/12/2011 : 1 810 525.00 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 9 068.92 $\in$

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société BHS (France) conclue le 1^er janvier 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 21 septembre 2011

Personnes concernées :

BHS Gmbh détient 100% des droits de vote de BHS, BHS Gmbh étant détenue à 100% par AUREA

Monsieur Joël PICARD Président d'AUREA et Gérant de la société BHS Gmbh.

Nature et objet de la convention :

Financement des investissements et du besoin en fonds de roulement de la société BHS.

Modalités :

La convention est conclue pour une durée de 4 ans, l'avance devra être remboursée avant le 31 décembre 2014.

Le taux d'intérêt applicable est calculé sur le taux EONIA + 0.10%

Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu.

Le non-paiement des sommes à échéance normale ou anticipée entraîne une majoration de plein droit de 20%

Compte tenu de la situation de BHS, AUREA a décidé de ne pas facturer d'intérêts en 2011.

Solde de l'avance au 31/12/2011 : 3 479 447.14 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 0 €.

Convention de trésorerie entre la société BORITIS et la société AUREA conclue le 19 novembre 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 27 mai 2011

Personnes concernées :

La société AUREA détient 99.99% des droits de vote de BORITIS

Monsieur Joël PICARD, Président d'AUREA et Président et Directeur général de BORITIS, dans son ancienne forme sociale (La société BORITIS est devenue une SAS en 2012)

Nature et objet de la convention :

Financement des investissements et du besoin en fonds de roulement de la société d'AUREA.

Modalités :

Le taux d'intérêt applicable est calculé sur le taux EONIA + 0.10%

Les intérêts sont stipulés payables par mois échu.

Le non-paiement des sommes à échéance normale ou anticipée entraîne une majoration de plein droit de 20%

Solde de l'avance au 31/12/2011 : - 141 301.37 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : -1 216.91 €.

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société BORITIS conclue le 1^er janvier 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 27 mai 2011

Personnes concernées :

La société AUREA détient 99,99% des droits de vote de BORITIS

Personnes concernées : Monsieur Joël PICARD, Président d'AUREA et Président et Directeur général de BORITIS, dans son ancienne forme sociale (BORITIS est devenue une SAS en 2012)

Nature et objet de la convention :

Financement des investissements et du besoin en fonds de roulement de la société BORITIS

Modalités:

Le taux d'intérêt applicable est calculé sur le taux EONIA + 0.10%

Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu.

Le non-paiement des sommes à échéance normale ou anticipée entraîne une majoration de plein droit de 20%

Solde de l'avance au 31/12/2011 : $0 \in$

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 82.82 €.

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société M LEGO conclue le 24 mai 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 27 mai 2011

Personnes concernées :

La société AUREA détient 99,9% de droits de vote de la société M LEGO.

Nature et objet de la convention :

Financement des investissements et du besoin en fonds de roulement de MIFGO

Modalités :

L'avance devra être remboursée au plus tard le 31 décembre 2014 :

La date d'effet du contrat est fixée au 21 janvier 2011

Le taux d'intérêt applicable est calculé sur le taux EONIA + 0.10%

Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu.

Le non-paiement des sommes à échéance normale ou anticipée entraîne une majoration de plein droit de 20%

Solde de l'avance au 31/12/2011 : 0 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 2 928.75 €.

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société RULO BELGIQUE conclue le 1^er janvier 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 26 avril 2011

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO Belgique.

Nature et objet de la convention :

Financement des investissements et du besoin en fonds de roulement de RULO Belgique.

Modalités :

L'avance devra être remboursée au plus tard le 31 décembre 2014

Le taux d'intérêt applicable est calculé sur le taux EONIA + 0.10%

Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu.

Le non-paiement des sommes à échéance normale ou anticipée entraîne une majoration de plein droit de 20%

Solde de l'avance au 31/12/2011 : 821 707,82 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 1973.83 €.

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société M LEGO conclue le 1^er mars 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 22 février 2011

Personnes concernées :

La société AUREA détient 99.99 % des droits de vote de la société M LEGO

Nature et objet de la convention :

M LEGO consent à AUREA une avance de trésorerie remboursable au plus tard le 31 décembre 2012

Modalités :

Le taux d'intérêt applicable est calculé sur le taux EONIA + 0.10%

Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu.

Solde de l'avance au 31/12/2011 : - 113 447 14€.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : - 2 172.26 €.

2- CONVENTIONS D'ASSISTANCE DE GESTION :

Convention d'assistance de gestion entre la société AUREA et la société IBER RECICLAGEM conclue le 1^er juillet 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 27 mai 2011

Personnes concernées :

AUREA détient 98% de droits de vote d'IBER RECICLAGEM

Monsieur Joël PICARD, Président d'AUREA et Administrateur de la société IBER RECICLAGEM. Monsieur Alain BEJA Administrateur d'AUREA et Président Directeur Général de la société IBER RECYCLAGEM.

Nature et objet de la convention :

Assistance et conseil de la société AUREA à la société IBER RECICLAGEM en matière informatique, gestion, financière, comptable, fiscale, administrative et juridique, stratégie, investissement et développement.

Modalités :

La convention est conclue pour une durée indéterminée.

Rémunération forfaitaire : 1 000 € HT par mois pour l'année 2011

Montant total facturé par la société AUREA au titre de l'exercice 2011 : 6 000 €

Convention d'assistance de gestion entre la société AUREA et la société M LEGO conclue le 24 mai 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 22 février 2011

Personnes concernées :

La société AUREA détient 99.9% de droits de vote de la société M. LEGO.

Assistance et conseil de la société AUREA à la société M LEGO en matière informatique, gestion, financière, comptable, fiscale, administrative et juridique, stratégie, investissement et développement.

Modalités :

La convention est conclue pour une durée indéterminée avec une date d'effet au 21 janvier 2011

Rémunération forfaitaire : 0.7% HT du chiffre d'affaires hors taxes réalisés par M LEGO.

La facture est établie trimestriellement sur la base du CA HT réalisé par M LEGO au titre du trimestre précédent

Montant total facturé par la société AUREA au titre de l'exercice 2011 : 265 072.27 €

Convention d'assistance de gestion entre la société AUREA et la société BORITIS conclue le 1er janvier 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 22 février 2011

Personnes concernées :

Monsieur Joël PICARD, Président d'AUREA et Président Directeur général de BORITIS, dans son ancienne forme sociale (Boritis est devenue une SAS en 2012)

Nature et objet de la convention :

Assistance et conseil d'AUREA à BORITIS en matière informatique, gestion, financière, comptable, fiscale, administrative et juridique, stratégie, investissement et développement.

La convention est conclue pour une durée indéterminée.

Rémunération forfaitaire : 0.7% HT du chiffre d'affaires hors taxes réalisés par BORITIS La facture est établie trimestriellement sur la base du CA HT réalisé par BORITIS au titre du trimestre précédent

Montant total facturé par la société AUREA au titre de l'exercice 2011 : 0 €

Convention d'assistance de gestion entre la société AUREA et la société POUDMET conclue le 4 juillet 2011 autorisée par le Conseil d'administration du 21 septembre 2011

Personnes concernées :

AUREA détient 100% des droits de vote de POUDMET

Monsieur Joël PICARD. Président d'AUREA et Monsieur Bruno COTTEREAU, Président de la société POUDMET.

Nature et objet de la convention :

Assistance et conseil de la société AUREA à la société POUDMET en matière informatique, gestion, financière, comptable, fiscale, administrative et juridique, stratégie, investissement et développement.

Modalités :

La convention est conclue pour une durée indéterminée.

Rémunération forfaitaire : 0.7% HT du chiffre d'affaires hors taxes réalisés par POUDMET

La facture est établie trimestriellement sur la base du CA HT réalisé par POUDMET au titre du trimestre précédent

Montant total facturé par la société AUREA au titre de l'exercice 2011 : 82 251.68 €

3- CONVENTIONS DE PRET D'ASSOCIES :

Convention de prêt d'associé entre la société AUREA et la société PLASTIQUE RETRAITEMENT conclue le 27 octobre 2010 autorisée par le Conseil d'administration du 27 mai 2011

Personnes concernées :

La société AUREA détient 35 % des droits de vote de la société PLASTIQUE RETRAITEMENT

Nature et objet de la convention :

AUREA prête la somme de 50 000 € à compter du 01^er novembre 2010. Cette somme pouvant être portée à 100 000 €.

Modalités:

Le Prêt est consenti pour une durée de 3 ans à échéance du 31 décembre 2013.

Le prêt consenti est rémunéré au taux EONIA +0,10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraine une majoration de 20%.

La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 36 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2011 : 43 249.20 €

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 3 040.24 $\epsilon$ .

En application de l'article L 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1- CONVENTIONS DE TRESORERIE :

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société REGEAL conclue le 19 octobre 2009

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société REGEAL.

Personnes concernées :

Dirigeants communs aux sociétés AUREA et REGEAL : Monsieur Joêl PICARD membre du comité de direction de REGEAL et président Directeur Général d'AUREA et Monsieur René RIPPER président de REGEAL et administrateur d'AUREA.

Nature et objet de la convention :

La société AUREA a consenti à la société REGEAL une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.

Modalités :

L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraine une majoration de 20%.

Solde de l'avance au 31/12/2011 : 6 500 000 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 71 740.69 $\epsilon$ .

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société MATEREGE conclue le 19 octobre 2009

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société MATEREGE.

Nature et objet de la convention :

La société AUREA a consenti à la société MATEREGE une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.

Modalités :

L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0.10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraine une majoration de 20%.

Solde de l'avance au 31/12/2011 : 437 000 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 4 335.65 €.

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société BHS Kunsttstoff conclue le 16 décembre 2009

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS Kunsttsoff.

Nature et objet de la convention :

La société AUREA a consenti à la société BHS Kunsttstoff une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.

Modalités :

L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0.10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraine une majoration de 20%.

Solde de l'avance au 31/12/2011 : 1 395 767 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 11 389.04 €.

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société Cie Française ECO-HUILE autorisée par le Conseil d'administration du 3 octobre 2007

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la Cie Française ECO-HUILE.

Dirigeants communs aux sociétés AUREA et Cie Française ECO-HUILE :

Monsieur René RIPER Président Directeur Général de la Compagnie Française ECO-HUILE et administrateur de la société AUREA, Monsieur Joël PiCARD Président de la société AUREA et représentant permanent de la Société AUREA au Conseil de la Cie Française ECO HUILE et Monsieur Alain BEJA, administrateur de la société Cie Française ECO-HUILE et représentant permanent de la société FINANCIERE 97 administrateur de la société AUREA.

Les sociétés AUREA et Cie Française ECO-HUILE se sont consenties des avances de trésorerie destinées au financement du besoin en fonds de roulement et au placement de trésorerie disponible.

Modalités :

L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraine une majoration de 20%.

Solde de l'avance au 31/12/2011 : $0 \in$

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011: 25 410.32 €

Convention de trésorerie conclue entre les sociétés RECYCARBO et AUREA le 5 juillet 2006

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.

Nature et objet de la convention :

La société AUREA a consenti à la société RECYCARBO une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fonds de roulement.

Modalités :

L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraine une majoration de 20%.

Solde de l'avance au 31/12/2011 : 848 721.20 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 1 593.47 $\epsilon$ .

Convention de trésorerie conclue entre les sociétés ROLL GOM et AUREA le 5 septembre 2006

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM.

La société AUREA a consenti à la société ROLL GOM une avance de trésorerie destinée au financement du besoin en fonds de roulement.

Modalités :

L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraine une majoration de 20%.

Solde de l'avance au 31/12/2011 : 0 €.

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 0 €.

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société TOMBSTONE France autorisée par le Conseil d'administration du 6 juillet 2006

Personnes concernées :

Dirigeants communs aux sociétés AUREA et TOMBSTONE FRANCE : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA et de la société TOMBSTONE France.

Nature et objet de la convention :

• a. Prise en charge de la gestion de trésorerie.
• b. Remboursement des frais exposés.

Modalités :

L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu, lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraine une majoration de 20%.

Aucun mouvement financier n'a été constaté au titre de l'exercice clos le 31/12/2011.

Convention de trésorerie entre la société Cie FRANCAISE ECO HUILE et la société AUREA conclue le 1er juillet 2010

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société Cie FRANCAISE ECO HUILE.

Dirigeants communs aux sociétés AUREA et Cie Française ECO-HUILE :

Monsieur René RIPER Président Directeur Général de la Compagnie Française ECO-HUILE et administrateur de la société AUREA, Monsieur Joël PiCARD Président de la société AUREA et représentant permanent de la Société AUREA au Conseil de la Cie Française ECO HUILE et Monsieur Alain BEJA, administrateur de la société Cie Française ECO-HUILE et représentant permanent de la société FINANCIERE 97 administrateur de la société AUREA.

Nature et objet de la convention :

La société Cie Française ECO-HUILE s'engage à aider au financement des investissements et des besoins de trésorerie de la société AUREA.

Modalités :

L'avance de trésorerie consentie est rémunérée au taux EONIA +0,10 %. Les intérêts sont stipulés payables par trimestre échu. lors du dernier remboursement. Le non-paiement des sommes à échéance anticipée ou normale entraine une majoration de 20%.

Solde de l'avance au 31/12/2011 : $0 \in$

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : $0 \in$

2- CONVENTIONS D'ASSISTANCE DE GESTION

Convention de prestation de services entre la société NORTHBROOK BELGIUM et la société AUREA conclue le 05 mars 2010 et approuvée par le conseil d'administration du 04 mars 2010

Personnes concernées :

Dirigeant commun aux sociétés NORTHBROOK BELGIUM et AUREA : Monsieur Joël PICARD représentant légal de la société NORTHBROOK et Président Directeur Général de la société AUREA.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation, de gestion financière, comptable, administrative (recrutement du personnel d'encadrement, détermination de la politique de rémunération) et juridique (Préparation et tenue des assemblées, établissement des contrats et conventions, suivi des contentieux, application de la réglementation fiscale)

Modalités :

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, NORTHBROOK BELGIUM percoit une rémunération annuelle de 60 000 Euros hors taxes.

La convention est conclue pour une durée de 12 mois et se renouvellera par tacite reconduction d'année en année sauf dénonciation notifiée par l'une des Parties à l'autre trois mois avant la date d'expiration de la période contractuelle en cours.

Montant total facturé par NORTHBROOK BELGIUM au titre de l'exercice 2011 : 60 000 $\epsilon$

Convention de prestation de services entre AUREA et RECYCARBO conclue le 18 juillet 2006

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : l'assistance administrative et juridique.

Modalités :

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, AUREA perçoit une rémunération forfaitaire égale à 1 % (un pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la Société.

Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2011 : $0 \in$

Convention d'assistance de gestion conclue le 26 novembre 2008 entre AUREA et la société ROLL GOM

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique.

Modalités:

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, AUREA perçoit une rémunération forfaitaire égale à 0.7 % (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la Société.

La Convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet de l'exercice clos le 31/12/2008.

Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2011 : 74 270.99 $\in$

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la Cie Française ECO-HUILE conclue le 26 novembre 2008

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la Cie Française ECO-HUILE.

Personnes concernées :

Monsieur René RIPER Président Directeur Général de la Compagnie Française ECO-HUILE et administrateur de la société AUREA, Monsieur Joël PiCARD Président de la société AUREA et représentant permanent de la Société AUREA au Conseil de la Cie Française ECO HUILE et Monsieur Alain BEJA, administrateur de la société Cie Française ECO-HUILE et représentant permanent de la société FINANCIERE 97 administrateur de la société AURFA

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique.

Modalités :

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, AUREA perçoit une rémunération forfaitaire égale à 0.7 % (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la Société.

Cette convention se substitue à la convention de management conclue le 18 octobre 2004.

La convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet de l'exercice clos le 31/12/2008.

Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2011 : 140 752.49 €

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la société BROPLAST, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BROPLAST.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et iuridique.

Modalités :

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus. AUREA percoit une rémunération forfaitaire égale à 0.7 % (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la Société.

La Convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet de l'exercice clos le 31/12/2008.

Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2011 : 42 439.26 €

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la société MATEREGE, conclue le 19 octobre 2009

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la MATEREGE.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique.

Modalités :

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, AUREA perçoit une rémunération forfaitaire égale à 0.7 % (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la Société.

La convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet de l'exercice clos le 31/12/2009.

Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2011 : 352.15 €

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la société REGEAL, conclue le 19 octobre 2009

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société REGEAL.

Personnes concernées :

Dirigeants communs aux sociétés AUREA et REGEAL : Monsieur Joêl PICARD membre du comité de direction de REGEAL et président Directeur Général d'AUREA et Monsieur René RIPPER membre du comité de direction de REGEAL et administrateur d'AUREA.

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique.

Modalités :

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, AUREA perçoit une rémunération forfaitaire égale à 0.7 % (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la Société.

La convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet de l'exercice clos le 31/12/2009.

Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2011 : 498 666.40 €

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la société BHS KUNSTTSTOFF, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS KUNSTTSTOFF.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique, juridique et fiscale.

Modalités :

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, AUREA perçoit de BHS Kunsttstoff une rémunération forfaitaire égale à 6500€ (six mille cinq cents euros) par mois.

La Convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet du 1^er novembre 2008.

Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2011 : 78 000 €

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la société RULO Belgique, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO Belgique.

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique, juridique et fiscale.

Modalités :

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, AUREA percoit de Rulo Belgique une rémunération forfaitaire égale à 3000€ (trois mille euros) par mois.

La société pourra y mettre fin à tout moment sous préavis de trois mois notifié à AUREA, et réciproquement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Montant total facturé par AUREA au titre de l'exercice 2011 : 36 000 €

3- CONVENTIONS DE PRET D'ASSOCIE

Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société BHS Kunsttstoff, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS Kunsttstoff

Nature et objet de la convention :

AUREA a accepté d'effectuer un prêt à BHS Kunsttstoff pour restructuration de la dette bancaire, d'un montant de 1.000.000€ (un million d'euros).

Modalités :

Le Prêt est consenti pour une durée de 7 ans et 6 mois qui prendra fin le 30 mai 2016.

La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 90 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2011 : 986 603.17 €

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 54 541.99 €

Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société RULO Belgique, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO Belgique.

AUREA a accepté d'effectuer un prêt à Rulo Belgique pour restructuration de la dette financière d'un montant de 850 000 € (huit cent cinguante mille euros)

Modalités :

Le Prêt est consenti pour une durée de 7 ans qui prendra fin le 19 décembre 2015.

La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 84 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2011 : 318 269.69 €

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 54 541.99 €.

Avenant à la Convention de prêt d'associé du 26 novembre 2008 entre AUREA et la société ROLL GOM, conclue le 18 juin 2010

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM

Nature et objet de la convention :

AUREA a accordé un prêt à ROLL GOM d'un montant de 600 000 € (six cent mille euros) pour la reconstitution du besoin de fonds de roulement.

Modalités :

Le Prêt est consenti pour une durée de 65 mois qui prendra fin le 31 octobre 2015.

Le taux applicable est de 2.95 % par an (taux fixe).

La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement en 65 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2011 : 434 415.62 €

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 14 522.67 $\epsilon$ .

Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société ROLL GOM, conclue le 18 juin 2010

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM

AUREA a accepté d'effectuer un prêt à ROLL GOM pour la reconstitution du besoin de fonds de roulement, d'un montant de 750 000 € (sept cent cinquante mille euros)

Modalités :

Le Prêt est consenti pour une durée de 6 ans qui prendra fin le 30 juin 2016.

Les intérêts seront calculés au taux de 2.95 % l'an.

La totalité de la somme prêtée sera remboursée à AUREA selon le plan d'amortissement er 72 mensualités constantes.

Montant de l'encours au 31/12/2011 : 574 759.40 $\in$

Intérêts calculés au titre de l'exercice clos au 31/12/2011 : 18 873.23 €.

Fait à Paris et Bry-Sur-Marne, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux comptes

Pour le Cabinet CFG AUDIT

Sébastien INDUNI

Pour le Cabinet Gilles HUBERT

Guilhem PRINCÉ