Société Anonyme au capital de 14 389 398 € Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

Rapport Financier Annuel 2008

Sommaire

I. Comptes consolidés	Page 3
I.1. Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation	Page 3
I.2. Résultats du groupe durant l'exercice	Page 4
I.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir	Page 5
I.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté	Page 5
I.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits	Page 5
I.6. Evènements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis	Page 6
I.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 6
I.8. Conséquences sociales et environnementales	Page 6
II. Comptes sociaux de la société AUREA	Page 7
II.1. Situation, activité et résultats de la société durant l'exercice	Page 7
II.2. Progrès réalisés et difficultés rencontrées	Page 7
II.3. Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société	Page 8
II.4. Description des principaux risques et incertitudes auxquels la consolidation est confrontée	Page 8
II.5. Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits	Page 8
II.6. Evènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	Page 8
II.7. Activités en matière de recherche et développement	Page 8
III. Approbation des comptes de l'exercice - Affectation du résultat	Page 9
III.1. Comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat	Page 9
III.2. Communication des frais et dépenses exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés	Page 9
III.3. Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices	Page 9
III.4. Tableau des résultats des cinq derniers exercices et tableau de variation des capitaux propres	Page 10
IV. Filiales et participations - Sociétés contrôlées	Page 11
IV.1. Prises de participation	Page 11
IV.2. Cession de filiales ou participations dans des sociétés ayant leur siège en France	Page 11
V. Informations concernant le capital de la société et régularisation des participations croisées	Page 12
V.1. Sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue par celles-ci	Page 12
V.2. Déclarations de franchissement de seuils de la société AUREA effectuées au cours de l'exercice	Page 12
V.3. Identité des personnes détenant une participation significatives dans le captal de la société	Page 13
V.4. Participation des salariés au capital social	Page 13
V.5. Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social	Page 13
V.6. Nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice	Page 14
V.7. Attribution gratuite d'actions	Page 14
V.8. Evolution boursière du titre	Page 15
V.9. Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration	Page 15
VI. Direction générale - Mandataires sociaux	Page 16
VI.1. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société	Page 16
VI.2. Rémunération des mandataires sociaux	Page 16
VI.3. Point sur le renouvellement des mandats	Page 19
VII. Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-39 du Code de commerce VIII. Contrôle interne	Page 20 Page 21

IX. Approbation des comptes - Décisions à prendre	Page 22
IX.1. Résolutions à titre ordinaire	Page 22
IX.2. Résolutions à titre extraordinaire	Page 22
IX.3. Résolution à titre ordinaire	Page 23
Annexes	Page 26

I COMPTES CONSOLIDES

I.1 Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Le périmètre de consolidation comprend au 31 décembre 2008 les sociétés :

Aurea,
Compagnie Française Eco-Huile,
Recycarbo,
Roll-Gom,
Rulo France,
Broplast,
BHS France,
Aurea Assurconseil,
Rulo N.V. (société belge),
BHS Kunsttstoff-Aufbereitungs (société allemande)

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre, y compris Broplast, dont l'exercice social a été modifié par l'associé unique en date du 20 mai 2008.

Le périmètre du Groupe Aurea a connu les variations suivantes au cours de l'exercice 2008 :

La société allemande BHS a été acquise en février 2008,
La société Aurea Assurconseil a été acquise le 5 décembre 2007,
Le capital social de la société Recycarbo a été augmenté,
La prise de participation de 36 % dans la société belge Floridienne SA contestée par la société Beluflo a été annulée,
Les entreprises comprises dans le périmètre de consolidation sont contrôlées exclusivement par le groupe et sont, de ce fait, consolidées suivant la méthode de l'intégration globale.

Le Groupe Aurea a procédé à l'acquisition de la totalité des titres des sociétés BHS Kunsttstoff-Aufbereitungs GmbH, y compris sa filiale BHS France, et Aurea Assurconseil. Le Groupe a également souscrit en totalité à l'augmentation de capital de sa filiale Recycarbo et ainsi porté son taux de détention à 89 %.

Au 31 décembre 2007, la société de droit Belge Floridienne NV faisait partie du périmètre de consolidation du Groupe Aurea, et était consolidée par mise en équivalence. Dans le cadre du contentieux opposant le Groupe Aurea et l'un des principaux actionnaires de Floridienne, le Tribunal de Nivelles a rendu un jugement défavorable au Groupe, ne lui reconnaissant pas la propriété des titres Floridienne ; cette société ne pouvait donc faire partie du périmètre de consolidation du Groupe Aurea à la clôture 2007. Les comptes du Groupe au 31 décembre 2007 ont été corrigés de l'ensemble des impacts résultant de la consolidation de cette société dans le premier jeu d'états financiers publié suivant le rendu du jugement du Tribunal de Nivelle, soit les comptes publiés au titre du 30 juin 2008.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2008 s'est élevé à 71 811 K€ contre 51 807 K€ en 2007.

Aurea :

Le chiffre d'affaires net de la société Aurea se monte à 491.034 €, en forte augmentation par rapport à celui de l'exercice 2007, de 164.163 €. L'exercice 2008 se solde par un bénéfice de 4.584.828 €, à comparer au bénéfice de 4.356.908 € enregistré au titre de 2007.

Compagnie Française Eco-Huile :

Le chiffre d'affaires net de la société est en légère augmentation par rapport à celui de l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation augmentent de 14 % du fait de l'évolution des coûts des matières premières ; la société dégage un bénéfice net comparable à celui de l'exercice 2007. Elle contribue positivement au résultat bénéficiaire consolidé.

Rulo N.V. :

La société belge Rulo N.V. est détenue directement et indirectement à 80 % : la Compagnie Française Eco Huile détient 28 % et la société Aurea 52 % du capital de cette société.

Le chiffre d'affaires net de la société est en décroissance de 22,3 % du fait de l'arrêt brutal des commandes des principaux clients au dernier trimestre La société dégage un bénéfice net comptable légèrement inférieur à celui de l'exercice précédent. Elle contribue néanmoins positivement au résultat bénéficiaire consolidé.

Roll-Gom :

Le chiffre d'affaires net de la société est en hausse de 15,6 %, et le résultat d'exploitation de plus de 32 %. Elle contribue positivement au résultat bénéficiaire du groupe.

Recycarbo :

Au cours de l'exercice, la société a progressivement augmenté son chiffre d'affaires pour atteindre son point d'équilibre au cours du dernier trimestre. Les produits liés au démarrage de l'activité n'ont pas permis de couvrir les charges d'exploitation annuelles et la société contribue pour ce premier exercice complet d'exploitation de façon légèrement négative au résultat consolidé du groupe.

Rulo France (anciennement dénommée Recyclage de Matières Plastiques - R.M.P.) :

Le brusque arrêt des commandes de ses principaux clients au cours du quatrième trimestre n'a pas permis le retour à l'équilibre attendu et la société contribue négativement au résultat consolidé du groupe.

Broplast :

La société a clôturé le 31 décembre 2008 un exercice de 18 mois. Le chiffre d'affaires progresse de 26 % par rapport à l'exercice précédent qui ne comprenait que 12 mois. Le résultat net comptable est comparable à celui de l'exercice 2007.

BHS et BHS France :

La société BHS est intégrée dans les comptes consolidés du groupe à compter du 1er janvier 2008. Le chiffre d'affaires du premier exercice d'intégration est en progression de 9 % par rapport à l'exercice précédent. La société contribue positivement au résultat consolidé du groupe.

Aurea Assurconseil :

La société est intégrée dans les comptes du groupe depuis le 1er janvier 2008 et contribue de manière légèrement positive au résultat consolidé du groupe.

I.2 Résultats du groupe durant l'exercice

Les principes comptables appliqués par le groupe au 31 décembre 2008 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du groupe au 31 décembre 2007.

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2008 s'est élevé à 71,8 M€ contre 51,8 M€ en 2007, soit une progression de 38,6 %.

Cette évolution intègre l'activité des acquisitions réalisées en 2007 pendant une année complète ainsi que le chiffre d'affaires réalisé par BHS et sa filiale BHS France en 2008.

Le résultat opérationnel s'élève à 11 150 K€, en léger retrait par rapport à celui de 2007 et le résultat net consolidé s'établit à 8 317 K€ contre 7 441 K€ au titre de l'exercice 2007, soit une progression de 11,8 %.

La part des minoritaires étant inférieure à 0,5 K€, le résultat net part du groupe ressort au même montant.

Par action, le résultat net passe de 0,62 € au 31 décembre 2007 à 0,71 € au 31 décembre 2008.

Compte tenu de l'émission des Océanes, le résultat net 2008 dilué par action est de 0,68 €.

A la clôture de l'exercice, les capitaux propres du groupe s'élèvent à 57,5 M€, à comparer à un total d'emprunts de 44,3 M€.

I.3 Évolution prévisible et perspectives d'avenir

2009 présente une opacité mêlée d'incertitudes. Après un début d'année au cours duquel l'activité industrielle paraît s'être arrêtée, une purge violente semble assainir les marchés, les concurrents les plus faibles cessant leurs activités, ce qui nous permettra d'accroître nos parts de marché.

Nos capacités financières nous permettent d'attendre sereinement un rebond des activités lié au restockage, puis à une remontée lente mais saine des volumes traités.

La grande problématique sera l'évolution du cours des matières premières et des prix de vente.

Nous pensons conclure des opérations de transfert de technologie et de prise de participation à des conditions favorables et accroître notre couverture géographique.

I.4 Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

Le Groupe Aurea continuera sa politique d'acquisitions.

Les marchés étant liés à l'évolution du prix du pétrole et des matières premières, il apparaît difficile d'établir des prévisions précises.

Toutefois, les tendances de fond apparaissent favorables aux activités de régénération et de développement durable.

Les risques sont principalement liés à l'évolution du cours des matières premières et principalement du pétrole. Les approvisionnements peuvent augmenter sans pouvoir répercuter immédiatement la hausse aux clients.

Les concurrents liés à des collecteurs de déchets pourraient avoir la volonté de les recycler eux-mêmes, mais leur besoin d'enfouissement et de fourniture à la destruction énergétique peuvent leur poser des problèmes d'allocation.

Les incertitudes actuelles liées à l'application des directives européennes devraient se lever au fur et à mesure de la normalisation réglementaire et législative dans les pays retardataires. L'application des directives européennes sur l'enfouissement pousse à sa forte limitation et libère ainsi d'importantes quantités de produits à recycler.

L'implantation européenne du groupe devrait permettre de lisser les différences observées sur les marchés. La qualité des outils de travail devrait permettre au groupe de servir de pôle de regroupement. La crise économique actuelle pourra avoir un effet significatif sur les volumes de produits traités ainsi que sur leur prix de vente.

I.5 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Néant.

I.6 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

Le Groupe Aurea a acquis, en février 2009, 100 % de la société Materege, spécialisée dans le recyclage de PVC rigide. L'objectif de cette acquisition est de renforcer l'implantation sud du pôle recyclage.

I.7 Activités en matière de recherche et de développement

Les sociétés du Groupe Aurea ont effectué des opérations de développement visant à l'amélioration des procédés industriels de traitement des matières à recycler.

Le groupe a développé une forte activité dont les effets seront ressentis à partir de 2008.

I.8 Conséquences sociales et environnementales

La Société Aurea ayant une activité de holding, son activité ne présente aucune conséquence positive ou négative tant en matière sociale qu'environnementale.

En revanche, les filiales appliquent les dispositions nécessaires afin d'éviter les conséquences négatives de leur activité sur leur site d'exploitation ainsi que sur l'environnement.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous ont été présentés.

II COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE AUREA

II.1 Situation, activité et résultats de la Société durant l'exercice

Les comptes ont été établis en suivant les mêmes méthodes que lors de l'exercice précédent, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Comme précédemment, la Société a poursuivi ses prestations de management et de service envers ses filiales, générant un chiffre d'affaires de 491.034 € HT.

Résultat d'exploitation :

Compte tenu de ses charges d'exploitation, dont le montant s'élève à 1.423.114 €, la Société dégage une perte d'exploitation de 932.034 €, en augmentation par rapport à celle de l'exercice précédent qui s'élevait à 680.472 €.

Résultat financier :

Le montant des produits financiers réalisés par la Société au cours de l'exercice s'élève à 8.638.406 € dont 5.000.000 € correspondent au montant des dividendes encaissés de la société Compagnie Française Eco-Huile, et le solde au produit des placements financiers et des plus values réalisées.

Le montant des charges financières supportées par la Société au cours de l'exercice s'élève à 4.182.571 € essentiellement liés au coût de l'endettement et aux provisions sur titres auto détenus compte tenu de l'écroulement des marchés boursiers

Le résultat financier de la Société ressort à 4.455.835 € contre 5.058.659 € pour l'exercice précédent.

Résultat courant :

Le résultat courant avant impôt s'élève à 3.523.801 €.

Résultat exceptionnel :

Le montant des produits exceptionnels, soit 27.441.566 €, est principalement dû à la cession des titres de participation dans Floridienne SA. Les charges exceptionnelles représentent 26.308.938 €.

Le résultat exceptionnel s'établit à 1.061.028 €.

Résultat net :

Le résultat net de l'exercice 2008 se monte à 4.584.828 € contre 4.356.908 € au 31 décembre 2007.

Nous vous demandons de bien vouloir approuver ces comptes ainsi que la proposition d'affectation du résultat qui vous est présentée au § III. 1.

II.2 Progrès réalisés et difficultés rencontrées

La Société n'a pas rencontré de difficultés significatives.

II.3 Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

La Société poursuit l'animation de ses filiales et recherche de façon permanente de nouvelles activités. Elle poursuit sa politique de développement externe dans le développement durable.

Sa stratégie demeure axée sur 5 points majeurs :

la croissance externe,
l'acquisition de sociétés de taille moyenne,
non subventionnées,
utilisant des technologies éprouvées dans le domaine du recyclage,
et opérant sur des business-models rentables.

II.4 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

La Société n'est pas exposée de manière significative sur les marchés financiers, en dehors des titres d'auto contrôle.

Il n'existe pas de risques notables en matière de risques pays.

II.5 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

Néant.

II.6 Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

La société Aurea a pris en février 2009 une participation au capital de la société Materege, SARL immatriculée au RCS de Nîmes, dont 100 % des parts ont été acquises par le Groupe Aurea.

II.7 Activité en matière de recherche et de développement

La société Aurea n'a eu, au cours de l'exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement, mais a encouragé celles de ses filiales.

III.1 Comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils vous ont été présentés précédemment et qui font apparaître un bénéfice de 4.584.828,47 €.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 de la façon suivante :

-	à la Réserve légale à concurrence de 5 %	€	229.241,47
-	distribution aux actionnaires d'un dividende de		€ 1.199.116,50
-	le solde au poste Autres réserves, soit		€ 3.156.470,50

Le dividende de € 0,10 par action sera payable au siège social à compter du 6 juillet 2009.

Pour les personnes physiques domiciliées en France, la totalité des sommes distribuées et payées en 2009 soumises à l'impôt sur le revenu au barème progressif est, le cas échéant, éligible :

d'une part, à un abattement de 40 % (conformément à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts dans sa nouvelle rédaction),
d'autre part, à un abattement fixe annuel de 1.525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3.050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l'article 158-3-5° du Code Général des Impôts).

Les personnes physiques domiciliées en France pourront opter pour leur assujettissement à un prélèvement au taux de 18 % (auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux) sur les sommes distribuées et payées en 2009 au lieu et place de l'impôt progressif sur le revenu dans les conditions prévues par l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le montant affecté au dividende qui ne sera pas distribué, compte tenu de l'existence d'actions d'auto contrôle sans droit à dividende, sera affecté au poste Autres réserves.

Conformément à la loi, nous vous indiquons qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

III.2 Communication des frais et dépenses exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés

Conformément aux dispositions des article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'il n'a été constaté, au titre de l'exercice écoulé, aucune dépense ou charge somptuaire non déductible du résultat fiscal au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux excessifs au sens de l'article 39-5 du Code général des impôts.

III.3 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au titre des trois derniers exercices sociaux.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, vous trouverez joint en annexe au présent rapport le tableau des résultats de la société pour les cinq derniers exercices (Annexe 1).

Vous trouverez enfin joint en annexe au présent rapport un tableau de variation des capitaux propres (Annexe 2).

En vous rendant compte de l'activité de la Société, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle.

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Concernant ces filiales et participations, nous portons également à votre connaissance les éléments suivants :

Prises de participation significatives dans les sociétés ayant leur siège en France, et représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital d'une telle société ou la prise du contrôle de telles sociétés.

IV.1 Prises de participation

Au cours de l'exercice écoulé, et dans le cadre de son développement externe, la Société a pris le contrôle des sociétés suivantes :

BHS Kunsttstoff-Aufbereitungs GmbH, société de droit allemand, au capital de 150 000€, dont le siège social est Fritz Schunk strasse 58 – D66440 Blieskastel – Bockweiler, immatriculée auprès du tribunal de Homburg (Sarre) sous le n°HRB 3181 B (DE138332536) dont elle a acquis 100 % du capital et des droits de vote. BHS détient une filiale française dénommée BHS France.
Aurea Assurconseil, sarl au capital de 7 622.45€, dont le siège est 3 avenue Bertie Abrecht 75008 Paris, immatriculée : 394 751 572 RCS Paris

dont elle a acquis 100 % du capital et des droits de vote.

IV.2 Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

Au cours de l'exercice écoulé, la société n'a cédé aucune de ces participations ou filiales dans des sociétés ayant leur siège en France.

V INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET REGULARISATION DES PARTICIPATIONS CROISEES (ARTICLE R. 233-19 DU CODE DE COMMERCE)

V.1 Sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue par celles-ci

Nous vous rappelons que la Société contrôle directement et indirectement les sociétés suivantes :

Société	Pourcentage de capital détenu
Compagnie Française Eco Huile	100 %
Rulo N.V.	80 %
Roll-Gom	100 %
Recycarbo	89 %
Rulo France	75 %
Broplast	100 %
BHS Kunsttstoff-Aufbereitungs GmbH	100 %
Assurconseil	100 %

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans la Société.

V.2 Déclarations de franchissement de seuils de la société Aurea effectuées au cours de l'exercice

Par courrier en date du 15 janvier 2008 complété en date du 16 janvier 2008, la société Financière de Champlain, agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi le seuil de 10 % du capital de la société Aurea et détenir 1.246.105 actions et autant de droits de vote, soit 10,39 % du capital et 7,91 % des droits de vote.

Par courrier du 16 janvier 2008, Financière de Champlain a déclaré, pour les douze mois à venir, qu'elle agit seule et non de concert, qu'elle n'a pas l'intention d'acquérir le contrôle de la société Aurea, qu'elle se réserve le droit de poursuivre ses achats et de procéder à des cessions, qu'elle n'a pas l'intention de demander de nomination au conseil d'administration.

Par courrier en date du 3 mars 2008, la Société Privée de Gestion de Patrimoine SPGP, agissant pour le compte de fonds, a déclaré avoir franchi en baisse le 25 février 2008 les seuils de 10 % du capital et des droits de vote et détenir pour le compte desdites fonds 1.019.276 actions de la société Aurea, représentant 8,50 % du capital et 6,47 % des droits de vote.

La déclaration ci-dessus a fait l'objet d'un rectificatif de l'AMF en date du 15 septembre 2008, selon lequel il fallait lire que la société SPGP détenait 1.128.496 actions Aurea, représentant autant de droits de vote, soit 9,41 % du capital et 7,16 % des droits de vote. La SPGP a précisé détenir, au 11 septembre 2008, 793.056 actions Aurea représentant autant de droits de vote, soit 6,61 % du capital et 5,03 % des droits de vote.

Par courrier en date du 8 avril 2008, la société Financière de Champlain, agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi en baisse le 2 avril 2008, par suite d'une cession d'actions Aurea sur le marché, le seuil de 10 % du capital de la société Aurea et détenir pour le compte desdits fonds et clients 1.106.946 actions représentant 1.246.105 droits de vote, soit 9,23 % du capital et 7,91 % des droits de vote.

V.3 Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du code de commerce, les personnes physiques ou morales qui détiennent directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales sont les suivantes :

La Société Privée de Gestion de Patrimoine SPGP dont le siège social est 142, boulevard Haussmann 75008 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 385 304 035, détient 793.056 actions et autant de droits de vote, soit 6,61 % du capital et 4.52 % des droits de vote.
Monsieur Joël Picard demeurant 65 avenue Louise à Bruxelles, 1050 Belgique, né le 17 septembre 1944 à Morzine (74) détient 1 977 237 actions, , soit 16.49 % du capital et 22.55% des droits de vote.
La société Financière 97 dont le siège social est 3 avenue Bertie Albrecht 75008 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 384 723 921 RCS Paris, détient 3 776 766 actions, soit 31.50% du capital et 43.02 % des droits de vote ; cette société est contrôlée par Monsieur Picard.
La SAS Financière de Champlain, dont le siège social est 3 rue de La Boétie 75008 Paris, ayant pour numéro unique d'identification 429 693 088 RCS Paris, a déclaré le 12 février 2009 détenir 575.182 actions, représentant autant de droits de vote, soit 4,80 % du capital et 3,24 % des droits de vote.

Par ailleurs :

Messieurs Antoine Diesbecq, Bernard Gallois, René Riper, administrateurs de la société, détiennent le nombre d'actions minimum pour être administrateur, à savoir 25 actions. Monsieur Harald A. Kayser n'est plus administrateur de la société au 31/12/08.

V.4 Participation des salariés au capital social

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit au 31 décembre 2008 : néant.

Nous vous rappelons que conformément à l'article L 225-129-6 du Code de commerce, lorsque le rapport présenté par le conseil d'administration à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle fait apparaître que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société (ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce) représentent moins de 3 % du capital social, le conseil d'administration doit convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l'effet de se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l'article L 443-5 du Code du travail, c'est-à-dire adhérant à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire (PPESV).

La dernière assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés s'est tenue le 27 juin 2008. Dans la mesure toutefois où une nouvelle délégation de compétence vous sera soumise en vue de procéder à une augmentation du capital social au cours de la prochaine assemblée générale, vous aurez également à vous prononcer sur une augmentation de capital au profit des salariés de la société.

V.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social

Monsieur Joël Picard, président du conseil d'administration et directeur général de la Société a acquis au total 18 000 actions Aurea tout au long de l'année (5 000 actions en mai, 4 000 actions en juillet, 5 000 actions en novembre et 4 000 actions en décembre)

V.6 Nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessus les informations sur les opérations d'achat d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Le programme de rachat d'actions mis en place à compter de l'assemblée générale mixte du 24 juin 2009, a pour objectifs, par ordre de priorité :

l'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Entreprises d'Investissement reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, ou
la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, ou
la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, ou
la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou de certains d'entre eux, dans le cadre des dispositions des articles L 225- 177 et suivants du Code de commerce, ou
l'attribution gratuite d'actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 du Code de commerce, ou
l'attribution ou la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de leur entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L 443- 1 et suivants du Code du travail, ou
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10 % du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt quatre mois, sous réserve de l'adoption de la 12ème résolution ci-après.

Bilan 2008 Programme de rachat
	Quantité	Cours Moyen	Total
Achats	143 458	7,93 €	1 137 812 €
Ventes	0	- €	- €
Transferts	15 000

Frais de négociation 1 875,98 €

Nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice : 201 055

V.7 Attribution gratuite d'actions

Une délégation de compétence a été donnée au conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions de la Société par l'assemblée générale du 25 juin 2007, pour une durée de 38 mois.

Le conseil d'administration du 8 septembre 2008 a approuvé l'attribution de 7000 actions gratuites à des salariés cadres du Groupe.

Les opérations réalisées au titre de l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants font l'objet, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce d'un rapport spécial annexé au présent rapport (Annexe 5).

V.9 Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration

L'Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2008 a délégué au conseil d'administration les pouvoirs d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes (9ème résolution) et sa compétence pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés (11ème résolution).

Conformément à l'article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce, vous trouverez annexé ci-joint un tableau récapitulatif des délégations de pouvoirs données au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2008 (Annexe 3).

VI DIRECTION GENERALE – MANDATAIRES SOCIAUX

VI.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 alinéa 4 du Code du commerce, vous trouverez en annexe la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société, durant l'exercice écoulé, par chacun des mandataires sociaux de la société (Annexe 4).

VI.2 Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 1

Tableau de synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Joël Picard, président directeur général	2007	2008
Rémunérations dues au titre de l'exercice		20 000
(détaillées au tableau 2)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
(détaillées au tableau 6)
TOTAL		20 000

TABLEAU 2 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Joël Picard, président directeur général		montants au titre de 2007		montants au titre de 2008
	dus	versés	dus	versés
rémunération fixe
rémunération variable
rémunération exceptionnelle
jetons de présence				20 000
avantages en nature
TOTAL				20 000

TABLEAU 3

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Membres du conseil	montants attribués en montants attribués en 2007 2008
René Riper
jetons de présence	20 000
Bernard Gallois
jetons de présence	20 000
Antoine Diesbecq
jetons de présence	20 000
Financière 97, représentée par Emmanuel Ruttiens
jetons de présence	20 000

TOTAL	80 000

TABLEAU 4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant mandataire social	Numéro et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
				Néant
Total				Néant

TABLEAU 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
		Néant
Total		Néant

TABLEAU 6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social
Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Numéro et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
		Néant

TABLEAU 7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Numéro et date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice 2008	Conditions d'acquisition
		Néant

TABLEAU 8 Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions
information sur les options de souscription ou d'achat

date d'assemblée
date du conseil d'administration
nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées
dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux
Joël Picard
point de départ d'exercice des options
Joël Picard
personnel cadre
personnel non cadre		Néant
date d'expiration
prix de souscription ou d'achat
modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)
personnel cadre
nombre d'actions souscrites au 31 décembre 2008
nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques
options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice

TABLEAU 9
options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	nombre attribués souscrites ou achetées	total /	d'options d'actions	prix moyen pondéré	plan
options consenties durant l'exercice par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)		Néant
options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)		Néant

TABLEAU 10
dirigeants mandataires sociaux	contrat de travail		régime de retraite supplémentaire		indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		indemnité relative à une clause de non concurrence
	oui	non	oui	non	oui	non	oui	non
Joël Picard Président directeur général date début mandat 27/06/08 date fin de mandat AGM exercice 2013		X		X		X		X

VI.3 Point sur le renouvellement des mandats

Nous vous proposerons de renouveler les mandats de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet Gilles Hubert, et de cocommissaire aux comptes suppléant de la Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Les mandats de Monsieur Philippe Joubert, et de Monsieur Alain Lajarriges, respectivement co-commissaire aux comptes titulaire et co-commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration, nous vous proposons de ne pas les renouveler et de nommer :

le cabinet Comptabilité Finance Gestion Audit, domicilié 10 rue Ernest Psichari, 75007 Paris, en qualité de nouveau cocommissaire aux comptes titulaire,
le cabinet FGH Audit, domicilié 8, rue Dupleix 75015 Paris, en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes suppléant

pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.

Aucun autre mandat ne vient à expiration.

VII CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

Des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce sont intervenues au cours de l'exercice écoulé et d'autres, conclues antérieurement, se sont poursuivies. Elles font l'objet du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et sont soumises au vote de l'assemblée. Nous vous demandons de bien vouloir les approuver.

Par ailleurs, la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales a été communiquée aux administrateurs et aux commissaires aux comptes lors de la réunion du conseil d'administration qui a arrêté les comptes sociaux.

Groupe européen dédié au développement durable AUREA

VIII CONTROLE INTERNE

En application de l'article L.225-37 du Code de commerce, le rapport spécial du président du conseil d'administration sur le contrôle interne de la Société vous est également présenté en Annexe ci-après (Annexe 6).

IX APPROBATION DES COMPTES – DECISIONS A PRENDRE

Nous vous présentons ci-dessus les projets de résolutions qui sont soumis à l'assemblée générale du 24 juin 2009.

IX.1 Résolutions à titre ordinaire :

1- Nous vous prions de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice et les comptes consolidés ainsi que l'affectation des résultats que nous vous proposons. (première, deuxième et troisième résolutions)
2- Nous vous prions de bien vouloir approuver les conventions réglementées dans les conditions prévues à l'article L 225-38 du Code de commerce, telles qu'elles vous sont relatées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes. (quatrième résolution)
3- Nous vous proposons d'allouer aux administrateurs de la société un montant annuel de 100.000 € à titre de jetons de présence, pour l'exercice en cours. Ce montant sera librement réparti par le conseil d'administration. (cinquième résolution)
4- Nous vous demandons de décider le renouvellement du mandat du cabinet Gilles Hubert, domicilié 82, rue de Rigny 94360 Bry sur Marne, commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices et du mandat de la Société d'Expertise Comptable et de Commissariat au Compte (sigle Auditec), domiciliée 104, rue de Réaumur 75002 Paris, pour une durée de six exercices. (sixième et septième résolutions)
5- Nous vous proposons de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Philippe Joubert, venu à expiration, et le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Alain Lajarriges, également venu à expiration. Nous vous proposons de nommer comme nouveau commissaire aux comptes titulaire le cabinet Comptabilité Finance Gestion Audit, domicilié 10 rue Ernest Psichari, 75007 Paris, et comme commissaire aux comptes suppléant le cabinet FGH Audit, domicilié 8, rue Dupleix 75015 Paris, pour une durée de six exercices. (huitième et neuvième résolutions)
6- Nous soumettons à votre approbation le renouvellement de l'autorisation donnée au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société dans le cadre d'un nouveau programme de rachat 2009/2010, que nous vous soumettons. Les objectifs de ce programme de rachat d'actions sont les mêmes que ceux prévus par le précédent programme, approuvé par l'assemblée générale du 27 juin 2008 dans sa dixième résolution.

Le prix maximum d'achat d'une action est de 30 €. Cette autorisation de rachat d'actions, qui mettra fin à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 27 juin 2008, sera donnée pour une durée de dix huit mois. Au 31 décembre 2008, la Société détenait 201 055 actions propres. (dixième résolution)

IX.2 Résolutions à titre extraordinaire :

7- Nous vous proposons de renouveler la délégation de pouvoirs que vous avez consentie au conseil d'administration par la onzième résolution de l'assemblée générale du 27 juin 2008, à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes :
des sociétés d'investissements ou fonds gestionnaires d'épargne collective investissant dans le secteur du développement durable, des compagnies d'assurance ou des groupes ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger, dont le conseil d'administration fixera la liste,
des actionnaires des sociétés acquises par la Société.

Le montant maximum nominal des augmentations de capital sera fixé à 50.000.000 €.

Le prix de souscription serait fixé conformément aux dispositions des articles L 225-138 et R 225-119 du Code de commerce.

Cette délégation opérant suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aurait une durée de dix huit mois et priverait d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. (onzième résolution)

8- Nous vous proposons d'autoriser le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation d'actions que la Société détient ou qu'elle pourrait détenir par suite d'achat de ses propres actions. Tous pouvoirs sera donné au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser cette réduction de capital dans la limite de 10 % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social à la date de l'opération. Cette autorisation serait conférée pour une période de dix huit mois. (douzième résolution)
9- En conséquence de la onzième résolution portant augmentation de capital, et conformément aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, nous vous soumettons un projet de délégation au conseil d'administration en vue de décider une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L 443-1 et L 443-5 du Code de travail.

Nous vous proposons de fixer le montant de l'augmentation de capital à un maximum de 100 000 €, ce montant s'imputant sur le montant du plafond global prévu à la onzième résolution.

La présente délégation serait donnée pour une durée de vingt six mois. (treizième résolution)

10- Nous soumettons à votre approbation une modification de l'article 20 des statuts de la Société, afin d'y prévoir la faculté d'accorder aux actionnaires une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions ou en numéraire. (quatorzième résolution)

IX.3 Résolution à titre ordinaire :

11- Enfin nous vous demandons, à titre ordinaire, de conférer tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. (quinzième résolution)

Les rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice et les comptes consolidés vous ont été communiqués ou mis à votre disposition au siège social de la Société conformément à la loi.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le conseil d'administration

DECLARATION DU DIRIGEANT

LETTRE DE FIN DE TRAVAUX

Annexe 1 : Tableau des résultats de la société au titre des cinq derniers exercices
Annexe 2 : Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Annexe 3 : Tableau récapitulatif des délégations de compétences, les autorisations et leur utilisation données au conseil d'administration à l'occasion d'augmentation de capital
Annexe 4 : Liste des mandats exercés par les mandataires sociaux
Annexe 5 : Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants
Annexe 6 : Rapport spécial du président sur le contrôle interne.
Annexe 7 : Comptes consolidés 2008 soumis à l'assemblée générale du 24 juin 2009
Annexe 8 : Comptes sociaux 2008 soumis à l'assemblée générale du 24 juin 2009

Tableau des résultats de la société au titre des cinq derniers exercices

	2008 12 mois	2007 12 mois	2006 12 mois	2005 12 mois	2004 12 mois
Capital en fin d'exercice
Capital social (en €)	14 389 398	14 389 398	14 389 398	11 511 518	11 511 518
Nombre d'actions ordinaires	11 991 165	11 991 165	11 991 165	9 592 932	9 592 932
Nombre d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote	-	-	-	-	-
Nombre maximum d'actions à créer par conversion d'obligations	1 381 515	1 803 372	-	-	-
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes (en €)	491 034	164 163	160 000	160 000	40 000
Résultat avant impôt, participation, dotation aux amortissements et provisions (en €)	8 045 796	5 269 595	1 446 203	1 187 245	-150 059
Impôt sur les bénéfices (en €)	-	-	-	-	-
Participation des salariés due au titre de l'exercice (en €)	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements et provisions (en €)	3 460 768	912 687	4 551	-	-42 334
Résultat net (en €)	4 584 828	4 356 908	1 441 651	1 187 245	-107 725
Résultats réduits à 1 action
Résultat après impôt et participation mais avant dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,67	0,44	0,12	0,12	-0,02
Résultat après impôt, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions (en €)	0,38	0,36	0,12	0,12	-0,01
Dividende net attribué à chaque action (en €)	0	0	0	0	0
Personnel
Effectif moyen des salariés durant l'exercice	2	1	1	-	-
Montant de la masse salariale (en €)	72 864	32 790	8 865	-	-
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) (en €)	29 533	12 817	3 466	-	-

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part Groupe	MinoritairesTOTAL
Capitaux propres clôture 31 décembre 2006	11 991 165	14 389	20 403	- 137	8 619	43 274		462 43 737
Changement de méthodes comptables
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus				- 949		- 949		- 949
Dividendes
Résultat net de l'exercice					8 846	8 846	- 30	8 816
Variation de périmètre					2 364	2 364		2 364
Autres			14			14		14
Capitaux propres Clôture 31 décembre 2007 Publiés	11 991 165	14 389	20 417	- 1.086	19.829	53.549		432 53.981
Changement de méthodes comptables
Correction d'erreur					- 3.747	- 3.747		- 3.747
Capitaux propres Clôture 31 décembre 2007 Corrigés	11 991 165	14 389	20 417	- 1.086	16.082	49.802		432 50.234
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus				- 1.097		- 1.097		- 1.097
Dividendes
Résultat net de l'exercice					8.317	8 317		8.317
Variation de périmètre					- 44	- 44	53	9
Autres
Capitaux propres Clôture 31 décembre 2008	11 991 165	14 389	20 417	- 2.183	24.355	56.978		485 57.463

Le capital de AUREA est constitué de 11 991 165 actions de 1,2 € entièrement libérées.

Les sommes figurant sur la ligne correction d'erreur correspondent exclusivement aux impacts financiers de la décision du Tribunal de Nivelles sur la propriété des titres Floridienne NV, tels que décrits à la note II-2. Faits marquants des comptes consolidés.

Tableau récapitulatif des délégations de compétences, les autorisations et leur utilisation données au conseil d'administration à l'occasion d'augmentation de capital

Délégation de compétence/Autorisation	Caractéristiques	Utilisation et part résiduelle
Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGE 25.06.2007)	Montant nominal maximum : 50 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 25 juin 2007	Non utilisée à ce jour
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGE 25.06.2007)	Montant nominal maximum : 50 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 25 juin 2007	Fraction utilisée le 12 juillet 2007 : 39.999.978,63 € Part résiduelle et non utilisée : 10 000 021,37 €
Augmentation de capital en cas d'offre publique d'échange selon les dispositions de l'article L 225-148 du Code de commerce (AGE 25.06.2007)	Montant nominal maximum : 50 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 25 juin 2007	Non utilisée à ce jour
Augmentation de capital en cas d'apports en nature consentis à la société lorsque les dispositions de l'article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables (AGE 25.06.2007)	Dans la limite de 10% du capital au jour de l'assemblée générale et s'imputant sur le montant nominal maximum précité de: 50 000 000 € Durée : 26 mois à compter du 25 juin 2007	Non utilisée à ce jour
Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (AGE 27.06.2008)	Montant nominal maximum : 50 000 000 € Durée : 18 mois à compter du 27 juin 2008	Non utilisée à ce jour
Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des membre du personnel salarié et des mandataires sociaux avec renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises dans le cadre de cette autorisation	Dans la limite de 10% du capital au jour de l'assemblée générale Durée : 38 mois à compter du 25 juin 2007	Attribution gratuite de 7 000 actions au profit de cadres du groupe

(AGE 25.06.2007)

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux d'AUREA

Nom et prénom usuel (ou	Qualité	Autres mandats et fonctions exercées dans
dénomination sociale)		d'autres sociétés
M. Joël Picard	Président Directeur Général	Administrateur de Financière 97, société anonyme dont le siège social est 3 avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 384 713 921 Administrateur et Président de Boritis, Société anonyme dont le siège social est 3, avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 394 471 148 Administrateur et Président de Tombstone France, société anonyme dont le siège social est 3, avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 477 050 330
		Président de la société Rulo N.V. (Belgique)
M. René Riper	Administrateur	Président Directeur Général de Compagnie Française Eco Huile
M. Alain Beja	Représentant permanent de Financière 97, administrateur	Administrateur de Financière 97 Administrateur de Cie Française Eco Huile, société anonyme dont le siège social est ZI Port Jérôme, 76170 Lillebonne, immatriculée au RCS du Havre sous le numéro B 393 361 175 Gérant de la société ABGolf Conseil
M. Bernard Gallois	Administrateur	Gérant de la sarl AUREA Assurconseil dont le siège social est Siège social : 3 Avenue Bertie Albrecht - 75008 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 394 751 572 Gérant de la SCI Chanber dont le siège est 11 impasse Pierre Desproges - 82000 Montauban immatriculée au RCS de Montauban sous le numéro D 444 921 472
M. Antoine Diesbecq	Administrateur	Gérant de la société d'exercice libéral à responsabilité limitée Racine immatriculée au RCS de Paris sous le numéro D 349 691 535

Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

Le conseil d'administration du 8 septembre 2008 a approuvé l'attribution de 7 000 actions gratuites à des salariés cadres du Groupe, non mandataires sociaux, dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

L'attribution de ces actions sera définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans et la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans.

Rapport spécial du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société

EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2008

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants de l'article L. 225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux de Service Financier du Groupe Aurea (le "Groupe"). Il a été finalisé sur la base de la documentation disponible au sein du Groupe au titre du dispositif de contrôle interne.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de décembre 2008 dont elle mettra progressivement en place les recommandations. Ce document est disponible sur le site du Medef www.medef.fr.

Concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, la société s'est basée sur la "Position de l'AMF sur le rapport du groupe de travail sur les aménagements de la réglementation financière pour les valeurs moyennes et petites présidé par Yves Mansion" publiée par l'AMF le 9 janvier 2008 et en particulier sur le "Cadre de Référence du contrôle interne : guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites" figurant en annexe II et publié par l'AMF le 25 février 2008.

Lors de sa réunion du 15 décembre 2008, le conseil d'administration d'Aurea a pris connaissance des recommandations AFEP/MEDEF du 6 octobre sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées et a considéré que ces recommandations s'inscrivent dans le démarche de gouvernement d'entreprise du Groupe.

I. Préparation et organisation des travaux du conseil :

1. Présentation du conseil :

Il convient de préciser que le conseil est composé de cinq membres.

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre sur la convocation du Président, La présence des administrateurs à ces réunions est assidue.

De surcroît, au courant de l'exercice clos le 31 décembre 2008, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre moi-même et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents et les dossiers, objets de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition aux administrateurs et/ou communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président assisté du secrétaire du conseil. Ces derniers sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Le conseil est composé d'au moins la moitié d'administrateurs indépendants, en conformité avec la recommandation du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées Afep/Medef de décembre 2008. Ce rapport définit l'administrateur indépendant de la manière suivante : "un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Le conseil d'administration n'est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d'audit sera assuré par le conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L 823-19 nouveau du Code de commerce.

2. Conventions et engagements réglementés et déclarables :

Conventions et engagements "réglementés"

Les procédures d'autorisations préalables sont respectées lorsque des conventions et engagements relèvent des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à ce contrôle.

Les personnes concernées par les engagements susvisés ne prennent pas part au vote.

Ces conventions sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'Assemblée générale.

Conventions et engagements dits "déclarables"

Il s'agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce, la liste et l'objet de ces conventions et engagements ont été communiqués par le Président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

II. Procédures de contrôle interne :

1. Principes d'organisation du dispositif du contrôle interne :

Principes :

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne du Groupe sont assurés par le service financier dont les missions sont les suivantes :

organisation et le contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales ;
supervision et le contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes I.F.R.S. ;
organisation d'un secrétariat juridique pour la convocation, la tenue des conseils d'administration, des assemblées et la rédaction des procès-verbaux ;
poursuite du contrôle de l'établissement du bilan social et du compte de résultat d'Aurea.

Pilotage du dispositif :

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne du Groupe, j'ai suivi le travail du service financier avec la participation active des administrateurs.

2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l'entreprise :

Les contrôles effectués lors des délibérations du conseil d'administration

Au titre de mes responsabilités de Président du conseil d'administration, je me suis attaché à contrôler la diffusion des informations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. Je veille, tout particulièrement, au respect, par la Société, des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site Internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Le conseil d'administration prend connaissance de tous documents relevant d'audits, rapports, écrits et comptes rendus concernant les projets d'acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du conseil d'administration sont soumis au respect des règles de confidentialité.

Toute information significative de gestion relative aux budgets, aux investissements des filiales et à leur réalisation est exposée au conseil d'administration.

Les éventuels écarts et modifications à décider ou à approuver en cours d'exercice du fait de la conjoncture, d'une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre en compte sont analysés lors des délibérations du conseil, pour autant qu'ils ne relèvent pas de la gestion journalière ou excèdent les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale.

Enfin, en ma qualité de Président du conseil d'administration, je veille au respect des délégations de pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la Société et du Groupe.

Les contrôles effectués au sein des filiales

Sur le plan opérationnel, je visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, je contrôle avec le concours des dirigeants :

l'activité proprement dite de la société: comparaison du chiffre d'affaires et des marges par rapport au budget ;
l'avancement des projets en termes de coûts et délais ;
le respect des normes liées au droit du travail.

De plus, je m'attache à faire respecter et à développer l'image de chaque filiale afin de conforter celle du Groupe propre à sa vocation environnementale.

L'évaluation des contrôles

Enfin je vérifie que les contrôles dans les filiales, qu'il s'agisse du respect des normes liées à l'environnement, à l'hygiène et à la sécurité sont bien effectués.

Le conseil d'administration de la société Aurea est régulièrement informé des problèmes éventuellement rencontrés.

Lors de l'exercice clos le 31 décembre 2008, l'organisation mise en place des contrôles et de leur évaluation a prouvé sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales qui est locale et déléguée.

La création d'un contrôleur de gestion au siège a permis une plus grande réactivité.

III. Pouvoirs du Directeur Général :

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Joël Picard, Directeur Général.

IV. Participations aux assemblées :

La participation aux assemblées est régie par l'article 17 des statuts de la Société.

V. Rémunération des mandataires sociaux :

Le seul mandataire social dirigeant est Monsieur Joël Picard, Président du conseil d'administrtion et Directeur Général. Sa rémunération se limite à 20 000 € de jetons de présence.

Le Président

AUREA

3. avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société AUREA.

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUREA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante:
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante :
prendre connaissance du processus d'évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation, pour ce qui concerne les informations portant sur l'évaluation des procédures de contrôle interne ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris et Bry-Sur-Marne, le 28 avril 2009

Les Commissaires aux comptes

Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT

Gilles HUBERT

AUREA

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2008

I - COMPTES CONSOLIDES DE AUREA (en milliers d'euros)

I.1 - Compte de résultat consolidé

Notes	Déc. 2008	Déc. 2007
Chiffre d'affaires	71.811	51.807
Production stockée	309	681
Achats et services extérieurs	- 45.004	- 31.563
Impôts et taxes	- 1.574	- 1.439
Frais de personnel 12	- 10.975	- 8.146
Autres produits et charges opérationnels	228	2.114
Dotations nettes aux amortissements et provisions opérationnels	- 3.722	- 1.903
Résultat opérationnel courant	11.073	11.551
Autres produits et charges opérationnels non courants	77	- 117
Résultat opérationnel	11.150	11.434
Coût de l'endettement financier net 13	1.272	- 425
Charge d'impôt	- 4.105	- 3.568
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES	8.317	7.441
Quote part dans les résultats des entreprises mises en équivalences		0
RESULTAT NET	8.317	7.441
* part du groupe	8.317	7.471
* intérêts minoritaires	Pm	- 30
Résultat par action (en euros) 14	0,71	0,62
Résultat dilué par action (en euros) 14	0,68	0,59

I.2 - Bilan consolidé

	Notes	Déc. 2008	Déc. 2007
ACTIF
Ecarts d'acquisition	1	10.869	8.415
Immobilisations incorporelles	2	308	280
Immobilisations corporelles	2	30.143	25.208
Actifs financiers non courants	3	3.780	30.079
Actifs non courants		45.100	63.982
Stocks	4	6.332	4.511
Clients et autres débiteurs	5	13.958	10.314
Actifs d'impôts différés	11	1.347	2.113
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6	51.681	31.394
Actifs courants		73.318	48.332
TOTAL DE L'ACTIF		118.418	112.313
PASSIF
Capital		14.389	14.389
Primes		20.418	20.418
Actions propres		- 2.183	- 1.086
Résultats accumulés		16.038	8.609
Résultat de l'exercice		8.317	7.471
Intérêts minoritaires		483	432
Capitaux propres		57.463	50.233
Emprunts portant intérêts	8	37.795	43 206
Provisions pour risques et charges	7		195
Passifs d'impôts différés non courants	11	3.165	3.914
Engagements de retraite	7	931	928
Passifs non courants		41.891	48.243
Provisions pour risques et charges	7	655	166
Fournisseurs et autres créditeurs	10	11.677	11.081
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	8	5.972	2 590
Emprunts CT	8	495
Passifs d'impôts différés courants	11	265
Passifs courants		19.065	13.837
Total des passifs		60.955	62.080
TOTAL DU PASSIF		118.418	112.313

	Déc. 2008	Déc. 2007
Résultat Consolidé (y compris intérêts minoritaires)	8.317	7.441
Elimination des charges et produits sans incidence sur le trésorerie :
Dotations nettes aux amortissements et provisions	3.675	1 904
Autres produits et charges calculés
Plus et moins values de cession	- 1.281	47
Coût de l'endettement financier net	- 1.272	1 129
Charge d'impôt (y compris im^pots différés)	4.105	3 568
Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		0
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	13.544	14 086
Variation du besoin en fonds de roulement :
Impôts versés	- 3.967	- 6 393
Variation du BFR lié à l'activité	- 3.228	- 1 742
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE A	6.349	5.951
Opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	- 7.438	- 3 642
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	- 3.360	- 31 660
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	27.487	1
Incidence des variations de périmètre	- 667	391
Autres		84
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX INVESTISSEMENTS B	16.022	- 34 826
Opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		- 219
Augmentation de capital
Rachat et revente d'actions propres	- 1.097	- 949
Encaissements liés aux nouveaux emprunts et dettes financières	8.446	40 387
Remboursement des emprunts et dettes financières	- 11.009	- 1 971
Autres flux liés aux opérations de financement	1.273	- 500
FLUX NET DE TRESORERIE PROVENANT DU FINANCEMENT C	- 2.387	36 748
VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE (A+B+C)	19.984	7 876
Trésorerie a l'ouverture	31.202	23 326
Trésorerie à la clôture (note 6)	51.186	31 202

I.4 – Variation des capitaux propres

	Nombre d'actions	Capital	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Total part Groupe	Minoritaires TOTAL
Capitaux propres clôture 31 décembre 2006	11 991 165	14 389	20 403	- 137	8 619	43 274		462 43 737
Changement de méthodes comptables
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus				- 949		- 949		- 949
Dividendes
Résultat net de l'exercice					8 846	8 846	- 30	8 816
Variation de périmètre					2 364	2 364		2 364
Autres			14			14		14
Capitaux propres Clôture 31 décembre 2007 Publiés	11 991 165	14 389	20 417	- 1.086	19.829	53.549		432 53.981
Changement de méthodes comptables
Correction d'erreur					- 3.747	- 3.747		- 3.747
Capitaux propres Clôture 31 décembre 2007 Corrigés	11 991 165	14 389	20 417	- 1.086	16.082	49.802		432 50.234
Opérations sur capital
Paiements fondés sur des actions
Opérations sur titres auto-détenus				- 1.097		- 1.097		- 1.097
Dividendes
Résultat net de l'exercice					8.317	8 317		8.317
Variation de périmètre					- 44	- 44	53	9
Autres
Capitaux propres Clôture 31 décembre 2008	11 991 165	14 389	20 417	- 2.183	24.355	56.978		485 57.463

Le capital de AUREA est constitué de 11 991 165 actions de 1,2 € entièrement libérées.

II - Notes aux comptes consolidés

II.1 - PRINCIPES COMPTABLES

II.2 - FAITS MARQUANTS

II.3 – EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE

II.4 - NOTES AU BILAN CONSOLIDE

NOTE 1 Ecarts d'acquisition
NOTE 2 Immobilisations incorporelles et corporelles
NOTE 3 Actifs financiers non courants
NOTE 4 Stocks
NOTE 5 Clients et autres débiteurs
NOTE 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie
NOTE 7 Provisions pour risques et charges
NOTE 8 Dettes financières
NOTE 9 Echéancier des dettes
NOTE 10 Fournisseurs et autres créditeurs
NOTE 11 Impôts différés

II.5 – NOTES AU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

NOTE 12 Frais de personnel
NOTE 13 Coût de l'endettement financier net
NOTE 14 Information sectorielle
NOTE 15 Résultat par action
II.6 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2008

II - .Notes aux comptes annuels consolidés

AUREA est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France et en particulier aux dispositions du code de commerce. La société a son siège social 3 avenue Bertie Albrecht à Paris (75008) et est cotée à Paris au compartiment C de l'Eurolist.

Tous les chiffres, sauf précision contraire, sont présentés en milliers d'euros.

II.1 – PRINCIPES COMPTABLES

A. Principes d'établissement des comptes

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union Européenne et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Auréa qui sont publiés au titre du 31 décembre 2008 sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards), telles qu'approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2008.

Les principes comptables appliqués par le Groupe au 31 décembre 2008 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés du 31 décembre 2007, à l'exception des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables à partir du 1er janvier 2008, à savoir :

A1- Nouvelles interprétations applicables à compter du 1er janvier 2008

IFRIC 11 « IFRS 2 Actions propres et transactions intragroupe » ;
IFRIC 12 « Accords de concession de services » ;

• IFRIC 14 « IAS 19 – Limites des avantages économiques liés au sur-financement d'un régime et obligation de financement minimum » ;

• Amendements aux normes IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » portant sur les reclassements d'instruments financiers.

Les interprétations applicables au Groupe n'ont pas eu d'effet significatif sur les comptes du Groupe.

A2 – Normes et interprétations non appliquées par anticipations

Auréa n'a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements de normes et interprétations dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2008 :

• IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » ;

• IAS 1 révisée / IAS 32 : « Instruments financiers – Présentation : Instruments financiers remboursables au gré du porteur ou en cas de liquidation » ;

• IAS 23 révisée « Coûts d'emprunt » ;

• Amendement à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions – conditions d'acquisition des droits et annulations » ;

IAS 27 révisée : « Etats financiers consolidés et individuels » ;
IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises » ;
IAS 28 : « Comptabilisation des participations dans les entreprises associées » ;
IAS 31 : « Information financières relatives aux participations dans des co-entreprises » ;
IFRS 8 « Segments opérationnels » ;
IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients » ;
IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers » ;
IFRIC 16 « Couverture d'un investissement net à l'étranger » ;
IFRIC 17 « Distributions en nature aux actionnaires » ;
Amendement IAS 39 : »Eléments couverts éligibles »
Amendements de la procédure annuelle d'améliorations des normes IFRS.

Les impacts potentiels de ces normes et interprétations sur les comptes consolidés du Groupe sont en cours de détermination.

B. Règles et méthodes de consolidation

Périmètre

Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote permettant le contrôle sont consolidés par intégration globale.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

C. Méthodes d'évaluation et de présentation

Immobilisations

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les biens acquis en location financement sont enregistrés à l'actif, à leur juste valeur ou, si elle est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux en contrepartie d'une dette financière correspondant à la contre-valeur des biens.

La redevance de location financement comptabilisée dans les charges de l'exercice est retraitée pour refléter le remboursement progressif de l'emprunt et la charge financière à taux constant ou variable inhérente à chaque contrat.

Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des biens. Les actifs détenus en vertu de contrats de locations financières sont amortis sur les mêmes durées que les immobilisations de même nature acquises directement.

a) ECARTS D'ACQUISITION

L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre, d'une part, le coût d'acquisition des titres de celles-ci et, d'autre part, la part du Groupe dans le juste valeur, aux dates d'acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables relatifs à la société.

Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l'actif du bilan consolidé sous la rubrique écarts d'acquisition. Les écarts d'acquisition négatifs sont comptabilisés directement en résultat l'année de l'acquisition.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis conformément à la norme IFRS3 mais font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, et à chaque fois qu'apparait un indice de perte de valeur conformément à la norme IAS 36. Lorsqu'une perte de valeur est constatée, l'écart entre la valeur comptable de l'actif et sa valeur recouvrable est comptabilisé dans l'exercice en charge opérationnelle et est non réversible.

Ce test de dépréciation valorisé sur la base des Cash Flow actualisés est basé sur les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT).

b) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les amortissements sont calculés suivant le système linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue, à savoir :

-	Brevets :	Durée de protection
-	Logiciels et autres immobilisations incorporelles :	1 à 3 ans
-	Procédés :	10 ans

-	Constructions :	10 ans
-	Agencement, aménagements des constructions :	8 ans
-	Matériels et outillages	3 à 10 ans
-	Installations et agencements :	3 à 20 ans
-	Matériel et mobilier de bureau :	3 à 10 ans

c) ACTIF FINANCIER NON COURANT

A la clôture de l'exercice, les actifs financiers non courants ne sont composés que de dépôts et autres actifs financiers.

Stocks

Les stocks sont évalués au coût d'achat, augmenté des frais de transport, suivant la méthode du prix moyen pondéré, ou au coût de production.

Si ces valorisations s'avèrent supérieures aux valeurs de marché, une provision pour dépréciation est constituée.

Clients et autres débiteurs

Les clients et autres débiteurs sont évalués à la valeur nominale. La dépréciation de ces créances est déterminée sur la base d'une analyse individualisée.

Provisions pour risques et charges

Les obligations au regard des tiers, qu'elles soient légales, réglementaires ou contractuelles, font l'objet d'une provision pour risques et charges dès lors qu'elles existent à la date de la clôture et qu'il est établi qu'elles donneront lieu à une sortie de ressources sans contrepartie équivalente de la part des tiers concernés.

Le groupe comptabilise chaque année son engagement relatif aux indemnités de fin de carrières de ses salariés et aux médailles du travail. Le calcul est effectué sur une base actuarielle propre à l'entreprise. Ce passif est partiellement externalisé.

Emprunts obligataires :

Ils sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ce taux est déterminé après prise en compte des primes de remboursement et des frais d'émission.

Les instruments financiers qui contiennent à la fois une composante de dette financière et un composante de capitaux propres sont comptabilisés conformément à la norme IAS 32. La valeur comptable de l'instrument hybride est allouée entre sa composante dette et sa composante capitaux propres, la part capitaux propres étant définie comme la différence entre la juste valeur de l'instrument hybride et juste valeur attribuée à la composante dette. Cette dernière correspond à la juste valeur d'une dette ayant des caractéristiques similaires mais ne comportant pas de composante capitaux propres. La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur la durée de vie estimée. Les frais d'émission sont alloués proportionnellement à la composante dette et à la composante capitaux propres. La part à moins d'un an des dettes financières est classée dans le poste « dettes financières courantes ».

Impôt sur les bénéfices

La charge de l'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé de l'impôt différé.

Le groupe comptabilise des impôts différés pour l'ensemble des différences temporaires entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

Présentation courant/non courant

Les actifs courants sont définis comme les actifs que l'entreprise s'attend à pouvoir réaliser, vendre ou consommer, dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice. Tous les autres actifs sont des actifs non courants.

Les passifs courants sont définis comme les passifs que l'entreprise s'attend à régler dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice. Tous les autres passifs sont des passifs non courants.

II.2 – FAITS MARQUANTS

Le Groupe a procédé à l'acquisition de la totalité des titres des sociétés BHS KUNSTTSTOFF-AUFBEREITUNGS GmbH, ce compris sa filiale BHS France, et Auréa Assur Conseil. La Groupe a également souscrit en totalité à l'augmentation de capital de sa filiale Récycarbo et ainsi porté son taux de détention à 89%.

Au 31 décembre 2007, la société de droit Belge Floridienne NV faisait partie du périmètre de consolidation du Groupe Auréa, et était consolidée suivant la méthode de la Mise en équivalence. Dans le cadre du contentieux opposant le Groupe Auréa et un des principaux actionnaires de Floridienne, le Tribunal de Nivelles a rendu un jugement défavorable au Groupe, ne lui reconnaissant pas la propriété des titres Floridienne ; cette société ne pouvait donc faire partie du périmètre de consolidation du Groupe à la clôture 2007. En application de la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs » les comptes du Groupe au 31 décembre 2007 ont été corrigés de l'ensemble des impacts résultant de la consolidation de cette société dans le premier jeu d'états financiers publié suivant le rendu du jugement du Tribunal de Nivelle, soit les comptes publiés au titre du 30 juin 2008.

II.3 – EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE

NEANT

II.4 – NOTES AU BILAN CONSOLIDE

Note 1 – Ecarts d'acquisition

	Valeur nette
Valeur au 31 décembre 2006	6 605
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	1.610
Autres mouvements	200
Sorties de périmétre
Valeur au 31 décembre 2007	8.415
	Valeur nette
Valeur au 31 décembre 2007	8.415
Ecarts d'acquisition constatés dans l'exercice	2.454
Autres mouvements
Sorties de périmétre
Valeur au 31 décembre 2008	10.869

Les tests de dépréciation effectués au 31 décembre 2008 n'ont fait ressortir aucune perte de valeur.

Note 2 – Immobilisations incorporelles et corporelles

Immobilisations incorporelles

	Fonds de commerce	Brevets, licences, droits	Total
Valeur Brute
Au 31 décembre 2006	19	845	864
Acquisitions		73	73
Cessions		-535	-535
Effets de périmètre et reclassement	-19	21	2
Au 31 décembre 2007	0	405	405

Acquisitions		104	104
Cessions		-10	-10
Effets de périmètre et reclassement
Au 31 décembre 2008		499	499

Amortissements
Au 31 décembre 2006	-13	-354	-367
Amortissements de la période		-36	-36
Cessions		280	280
Effets de périmètre et reclassement	13	-13	0
Au 31 décembre 2007	0	-123	-123
Amortissements de la période		-66	-66
Cessions
Effets de périmètre et reclassement
Au 31 décembre 2008		-190	-190

Valeur nette
Au 31 décembre 2007	0	282	282
Au 31 décembre 2008	0	309	309

Immobilisations corporelles

	Terrains	Constructions	Inst. Techn. Mat. Et Outil.	Autres immobilisations corporelles	Immobilisa tions En cours	Total
Valeur Brute
Au 31 décembre 2006	3 166	5 489	28 906	1 148	2 292	41 001
Acquisitions	541	703	1 796	80	53	3 173
Cessions			- 25	- 15		- 40
Effets de périmètre et reclassement			2 524	84	- 1 667	941
Au 31 décembre 2007	3 707	6 192	33 201	1 297	678	45 075
Acquisitions	130	1.422	4.671	203	1.272	7.698
Cessions	- 2	- 44	-.130	- 184		- 360
Effets de périmètre et reclassement	76	796	1.628	358	- 329	2.529
Au 31 décembre 2008	3.911	8.366	39.370	1.674	1.621	54.942
Amortissements
Au 31 décembre 2006	- 78	- 2 806	- 13 124	- 913		- 16 921
Amortissements de la période	- 7	- 249	- 2 271	- 130		- 2 657
Cessions			19	8		27
Effets de périmètre et reclassement			- 273	- 43		- 316
Au 31 décembre 2007	- 85	- 3 055	- 15 649	- 1 078		- 19 867
Amortissements de la période	- 17	- 412	- 2.918	- 192		- 3.539
Cessions		28	137	119		284
Effets de périmètre et reclassement		- 359	- 1.140	- 177		- 1.676
Au 31 décembre 2008	- 103	- 3.798	- 19.570	- 1.328		- 24.798
Valeur nette
Au 31 décembre 2007	3 622	3 137	17 552	219	678	25 208
Au 31 décembre 2008	3.808	4.568	19.800	346	1.621	30.144

Dont location financement	Valeur brute	Amortissement	Valeur nette
Au 31 décembre 2007	6 874	1 707	5 167
Au 31 décembre 2008	10.152	2.131	8.021

Note 3 – Actifs financiers non courants

Titres de participation non consolidés

Participations détenues	Au 31 Déc. 2007	Aug.	Dim.	Au 31 Déc. 2008
FLORIDIENNE	29 743	136	26.385	3.494
TOTAL	29 743	136	26.385	3 494

Autres actifs financiers

	Déc. 2008	Déc. 2007
Dépôts et cautionnements versés	283	336
Autres créances immobilisées	3	pm
TOTAL	286	336

Note 4 – Stocks

	Déc. 2008	Déc. 2007
Huiles et produits dérivés	2.284	2 376
P.V.C.	2.899	1 255
Caoutchouc et produits dérivés	1.149	876
Autres		5
TOTAL	6.332	4 512

Note 5 – Clients et autres débiteurs

	Déc. 2008	Déc. 2007
Créances clients et comptes rattachés	10.671	8 305
Etat, organismes sociaux	2.288	1.169
Créances diverses	853	742
Charges constatées d'avance	146	97
TOTAL	13.958	10.313

Note 6 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

	Déc. 2008	Déc. 2007
Valeurs mobilières de placement	48.279	29 820
Disponibilités	3.402	1 574
Trésorerie et équivalents de trésorerie	51.681	31 394
Concours bancaires C.T. – (Note 8)	- 495	- 192
TRESORERIE A LA CLOTURE	51.186	31 202

	Ouverture au 1er janv.	Effet de périmètre et Dotations reclassement			Reprises
	2008		Utilisations	Devenues sans objet	au 31 Déc. 2008
Passifs non courants
Destruction Four	100				100
Autres	96	33	86		43
Provisions pour risques et charges	196	33	86		143
Engagement pour indemnités de fin de carrière	928	82		79	931
Passifs courants
Destruction Déchets	166	107	16	221	36
Autres		459 162	145		476
Provisions pour risques et charges	166	459 269	161	221	512

Note 8 – Dettes financières

	Déc. 2008	Déc. 2007
Passifs non courants
Auprès des établissements bancaires	3.228	2 268
Autres emprunts et dettes assimilées	34.564	40 938
Autres dettes
Emprunts portant intérêts	37.792	43 206
Passifs courants
Auprès des établissements bancaires	4.599	1 198
Autres emprunts et dettes assimilées	1.861	1 391
Autres dettes	16	1
Partie à court terme des emprunts portant intérêts	6.476	2 590
TOTAL DES DETTES FINANCIERES	44.267	45 796

Endettement net

	Déc. 2008	Déc. 2007
Total des dettes financières	44.267	45 796
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 6)	- 51.681	-31 394
ENDETTEMENT NET	- 7.414	14.402

Dettes auprès des établissements bancaires

	Déc. 2008	Déc. 2007
Autres emprunts	7.332	3 274
Total des emprunts	7.332	3 274
Concours bancaires CT	495	192
TOTAL	7.827	3 466

Note 9 – Echéancier des dettes

	Déc. 2008	Déc. 2007
Part à un an au plus	6.474	2 590
Part exigible de 2 à 5 ans	37.793	43 206
Part exigible au-delà de 5 ans
TOTAL	44.267	45 796

Note 10 – Fournisseurs et autres créditeurs

	Déc. 2008	Déc. 2007
Fournisseurs et comptes rattachés	8.022	7 424
Etat et organismes sociaux	2.767	2 352
Dettes diverses	507	886
Comptes de régularisation passifs	381	418
TOTAL	11.677	11 080

Note 11 – Impôts différés

Note 11-1 – Analyse des actifs et passifs d'impôts différés

Impôts différés passifs nets	Déc. 2008	Déc. 2007
Immobilisations et amortissements	- 3.245	- 3.579
Reports déficitaires	6	0
Différences temporaires	141	174
Engagements de retraite	80	- 1
Instruments financiers	0	- 222
Autres	- 412	- 285
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale
TOTAL	- 3.430	- 3.913
Impôts différés actifs nets	Déc. 2008	Déc. 2007
Immobilisations et amortissements	166	356
Reports déficitaires	1.133	1.316
Différences temporaires	12	165
Engagements de retraite	21	106
Instruments financiers	- 59	195
Autres	74	- 26
Compensation IDA/IDP par sphère fiscale
TOTAL	1.347	2.112
	Déc. 2008	Déc. 2007
Impôts différés nets (en K€)	- 2.083	- 1.801

Note 11-2 – Taux d'impôt effectif

	Déc. 2008	Déc. 2007
Résultat avant impôts	12.422	11.009
Taux d'imposition théorique en vigueur en France	33,33 %	33,33 %
Impôt théorique attendu	- 4.140	-3.669
Différentiel de taux sur résultat étranger	2	1
Décalages permanents	70	49
Incidence des déficits reportables et différences temporaires	- 42	53
Autres	5	-2
Impôt effectivement constaté	- 4.105	- 3.568
TAUX D'IMPOT EFFECTIF	33,04 %	32.41 %

II.5 – NOTES AU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Note 12 – Frais de personnel

Effectif

	Déc. 2008	Déc. 2007
France	207	199
International	70	23
TOTAL	277	222

Note 13 – Coût de l'endettement financier net

	Déc. 2008	Déc. 2007
Revenus des placements	1.703	1.185
Remboursement des Océanes	1.833	-
Plus Value sur cession de titres	1.196	-
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	4.732	1.185
Intérêts des Océanes	- 2.308	- 1.086
Coût du financement	- 687	- 436
Change	- 23	- 20
Dépréciation des titres non consolidés	- 232	-
Dépréciation des titres de placement	- 211	- 68
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	- 3.461	- 1.610
Coût de l'endettement Financier Net	1.271	- 425

Note 14 – Résultat par action

Décembre 2008	Résultat net (en M€)	Nombre d'actions	Résultat par action (en €)
Total actions		11.991.165
Actions d'autocontrôle		- 201.055
Résultat par action avant dilution	8.317	11.790.011	0,71
OCEANE	840	1.718.107
Résultat net dilué par action	9.157	13.508.217	0.68

Décembre 2007	Résultat net	Nombre d'actions	Résultat par action
Résultat par action avant dilution	7.471	11 991 165	0,62
OCEANE	724	1 803 272
Résultat net dilué par action	8.196	13 794 437	0,59

Note 15 – Information sectorielle

Note 15-1 – Par pôle de métier

(En K€)	DEVELOPPEMENT DURABLE	COURTAGE EN ASSURANCE	TOTAL
Chiffre d'affaires	71.798	13	71.811

Résultat opérationnel	11.144	6	11.150
Actifs sectoriels à la clôture	61.895	1	61.896
Titres de participation			3.494
Actifs d'impôts			1.347
Actifs financiers			51.681
Actif total à la clôture			118.418

Passifs sectoriels à la clôture	13.260	3	13.263
Capitaux propres			57.463
Dettes financière			44.262
Passifs d'impôts			3.430
Passif total à la clôture			118.418

Investissements	10.798		10.798
Dépréciations et amortissements	1.574		1.574

Note 15-2 – Par zone géographique

(En K€)	FRANCE	EUROPE
Chiffre d'affaires	56.573	15.238	71.811

Investissements	10.560	238	10.798

II.6 – LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES AU 31 DECEMBRE 2008

	SOCIETES FRANCAISES
AUREA		PARIS 8è	société mère
COMPAGNIE FRANCAISE ECO-HUILE		LILLEBONNE	100 %
ROLL GOM		TILLOY LES MOFFLAIRES	100 %
RULO FRANCE		PONT SUR YONNE	100 %
RECYCARBO		LAVELANET	89 %
BROPLAST		IZERNORE	100 %
AUREA ASSUR CONSEIL (1)		PARIS 8è	100 %
BHS (1)		SARREGUEMINES	100 %
	SOCIETES ETRANGERES
BELGIQUE
RULO		HERINNES LEZ PECQ	80 %
ALLEMAGNE
BHS KUNSTTSTOFF-AUFBEREITUNGS GmbH (1)		BLIESKASTEL-BOCKWEILER	100 %

(1) Acquisitions de la période

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant:

Les faits marquants dans les notes aux comptes consolidés précisent que le Groupe Aurea avait intégré par mise en équivalence, les titres de la société Floridienne NV par erreur dans les comptes consolidés clos le 31 décembre 2007. En effet, le groupe n'était pas propriétaire des actions de cette société selon une décision de justice intervenue en juin 2008.

Ainsi les données financières 2007 figurant dans les comptes consolidés soumis à votre approbation ne sont pas ceux publiés au titre des comptes consolidés 2007, mais ceux intégrant la correction d'erreur. L'information comparative entre les comptes corrigés et les comptes publiés 2007 a été fournie dans les comptes semestriels 2008, conformément aux normes comptables.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Bry sur Marne, Le 24 avril 2009 Les Commissaires aux comptes

Philippe JOUBERT

Pour le cabinet Gilles HUBERT

Gilles HUBERT

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Comptes Sociaux 31 Décembre 2008	AUREA Du 1er Janvier au 31 décembre 2008 Page 2

		BILAN ACTIF
Rubriques		Montant Brut	Amortissements	31/12/2008	31/12/2007
Capital souscrit non appelé IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles		3 800	3 800		609
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel, outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes		129 963 1 302 281	46914	129 963 1 255 366
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières		26 635 675 5 628 335 300 000	232 629	26 403 046 5 628 335 300 000	48 843 881 2687000 600 000
	ACTIF IMMOBILISE	2 182 922 36 182 976	1 251 320 1 534 663	931 603 34 648 313	10 000
STOCKS ET EN-COURS Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises					52 141 490
Avances et acomptes versés sur commandes CREANCES
Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé		283 718 178 591		283 718 178 591	5 5 6 1 74415
DIVERS Valeurs mobilières de placement (dont actions propres :		48 425 817	279 181	48 146 636	28 364 515
Disponibilités		163 549		163 549	187 536
COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance		5 0 0 3		5 0 0 3	9 3 4 1
	ACTIF CIRCULANT	49 056 678	279 181	48 777 497	28 641 368
Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif		849 267 4 390 040		849 267 4 390 040	1418366 7331838
	TOTAL GENERAL	90 478 961	1813844	88 665 117	89 533 061

Comptes Sociaux AUREA 31 Décembre 2008 Du 1er Janvier au 31 décembre 2008		Page 3
BILAN PASSIF
Rubriques	31/12/2008	31/12/2007
Capital social ou individuel (dont versé : 14 389 398 $\lambda$ Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation (dont écart d'équivalence : Réserve légale	14 389 398 19 977 081 329 913	14 389 398 19 977 081 112 067
Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	50 4 607 831 1 369 568	50 468 769 1 369 568
Subventions d'investissement Provisions réglementées	4584828 123 735	4 3 5 6 9 0 8 49888
CAPITAUX PROPRES	45 382 404	40 723 729
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques Provisions pour charges	4590
PROVISIONS	4590
DETTES FINANCIERES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs Avances et acomptes reçus sur commandes en cours DETTES D'EXPLOITATION	37 136 677 2 803 122 3 039 854	48 490 109 1 2 8 2 700
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales DETTES DIVERSES	208 569 85 301	307 793 8 4 4 7
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes	1 266	1 001
COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance	3 3 3 3
DETTES	43 278 123	48 809 332
Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL	88 665 117	89 533 061
Résultat de l'exercice en centimes Total du bilan en centimes	4584828,47 88 665 117 00

Comptes Sociaux 31 Décembre 2008	AUREA	Du 1er Janvier au 31 décembre 2008		Page 5
		COMPTE DE RESULTAT (en liste)
Rubriques	France	Exportation	31/12/2008	31/12/2007
Ventes de marchandises
Production vendue de biens Production vendue de services	472 034
CHIFFRES D'AFFAIRES NETS		19 000	491 034	164 163
	472 034	19 000	491 034	164 163
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur dépréciations, provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits			46	1 547 623 15
		PRODUITS D'EXPLOITATION	491 080	1711801
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane) Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes			887990	2 206 713
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements			14 5 5 1	8796
Charges sociales			72 864 29 533	32 790 12817
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements Sur immobilisations : dotations aux dépréciations Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			313 400	131 157
Dotations aux provisions			4 5 9 0
Autres charges			100 185	$\mathbf{0}$
		CHARGES D'EXPLOITATION	1 423 114	2 392 273
		RESULTAT D'EXPLOITATION	(932 034)	(680 472)
OPERATIONS EN COMMUN Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations			5 204 577	5 125 007
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé			99 704	39 000
Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change			1 3 1 3 4 8 5	879 259
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			2 0 2 0 6 3 9	256 897
		PRODUITS FINANCIERS	8 638 406	6 300 163
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			3 069 132	734 901
Intérêts et charges assimilées			1 069 312	506 602
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement			44 127
		CHARGES FINANCIERES	4 182 571	1 241 504

		RESULTAT FINANCIER	4 4 5 5 8 3 5	5 058 659

Comptes Sociaux 31 Décembre 2008	AUREA Du 1er Janvier au 31 décembre 2008		Page 6
	COMPTE DE RESULTAT (suite)
Rubriques		31/12/2008	31/12/2007
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		27 432 311	25 374
	Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	9655
	PRODUITS EXCEPTIONNELS	27 441 966	25 375
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			26
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		26 297 437
	Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions	83 502	46 628
	CHARGES EXCEPTIONNELLES	26 380 938	46 654
	RESULTAT EXCEPTIONNEL	1 061 028	(21 279)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices
	TOTAL DES PRODUITS	36 571 452	8 037 339
	TOTAL DES CHARGES	31 986 624	3 680 431
	BENEFICE OU PERTE	4584828	4 3 5 6 9 0 8

Comptes Sociaux 31 Décembre 2008	AUREA S.A. Du 1 ^er janvier au 31 décembre 2008	Page	8
	REGLES ET METHODES COMPTABLES (en application du Code de Commerce - Art. 9, 11 et 7, 21, 24.)
comptes annuels.	Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des
historiques.	La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments est la méthode des coûts
	Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
	Capitaux Propres (Cf. Tableau joint)
	Au 31 Décembre, le capital social se compose de 11 991 165 d'une valeur nominale de €. 1,20 chacune, soit une valeur totale de €. 14 389 398.
Provision pour charges
	Au 31 Décembre 2008, les engagements de retraite ont été évalués selon une méthode actuarielle propre à l'entreprise. Le montant s'élève à €. 4 590.
	Emprunt obligation OCEANE - K.E. 40 000
Prime de remboursement :
	Elle est amortie sur la durée de l'emprunt, soit 5 ans. Lors de chaque conversion ou amortissement anticipé d'obligation en action, le prime est immédiatement reprise.
Frais d'émission d'emprunt :
	Ils sont amortis sur la durée de l'emprunt (5 ans) proportionnellement au nombre d'obligations. La dotation de chaque exercice est augmentée de la quote-part de frais correspondant aux titres convertis ou amortis.
	Au cours de l'exercice 2008, 422 357 obligations ont été rachetées sur le marché pour être amorties avant l'échéance du 31 Juillet 2012. Le nombre de titres restant à rembourser s'élève à 1 381 515 au 31 décembre 2008.
Immobilisations Corporelles
	Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition y compris les frais d'acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue de chacun des composants selon la réglementation comptable en vigueur.

Immobilisations Financières (Cf. Tableau des Filiales) Ce poste est essentiellement constitué des titres de participation. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations devient inférieur à leur coût d'acquisition. Cette dernière est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que le niveau des dettes et de rentabilité des sociétés concernées, leurs perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe. Lorsque les provisions à constituer excèdent le prix de revient des titres, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de l'avance de compte courant consentie par la mère. Un test de dépréciation est effectué une fois par an, à la date de clôture de l'exercice. Au 31 décembre 2008, le détail est le suivant : - S.A. COMPAGNIE FRANCAISE ECO HUILE : Détention : 100 % du capital pour $\epsilon$ . 15 000 000. Activité : Recyclage d'huile usagée. Dividendes reçus : $\epsilon$ . 5 000 000. - RULO N.V (S.A. de Droit Belge) : Détention : 52 % du Capital pour €. 1 668 541. Activité : Recyclage matières plastiques. - S.A. ROLL-GOM: Détention : 100 % du Capital pour €. 928 850. Activité : Retraitement de pneus usagés. Une réduction du capital de 300 000 actions suivie immédiatement d'une augmentation du même nombre d'actions au prix unitaire de €.1 a été réalisée au cours de l'exercice 2008. - S.A. RECYCARBO : Détention : 89,09 % du Capital pour $\epsilon$ . 417 500. Activité prévue : Retraitement de déchets aqueux. Une augmentation de Capital de 30 000 action au prix unitaire de $\epsilon$ . 10 a été réalisée au cours de l'exercice 2008, AUREA ayant été seule souscripteur des actions nouvelles. - BROPLAST S.A.R.L. : Détention : 100 % du Capital pour $\epsilon$ . 1686 074. Activité : Recyclage matières plastiques. BHS Gmbh (S.A.R.L. de Droit Allemand) : Détention : 100 % du capital pour $\epsilon$ . 3 200 000. Activités : Recyclage matières P.V.C. Cette société a été acquise au cours de ce semestre.	Comptes Sociaux 31 Décembre 2008	AUREA S.A. Du 1 ^er janvier au 31 décembre 2008	Page	9

Comptes Sociaux 31 Décembre 2008	AUREA S.A. Du 1 ^er janvier au 31 décembre 2008	Page

- FLORIDIENNE N.V. (S.A. de Droit Belge) :

Détention : 3,54 % du capital pour $\epsilon$ . 3 726 329.

Activités : Chimie, agroalimentaire, capital développement.

Le tribunal de Nivelles a, contre toute attente, ordonné la livraison des titres FLORIDIENNE que BELUFLO prétendait avoir acquis. La société AUREA considérant qu'en cas de succès de l'Appel, les conditions pour exercer un contrôle notable sur la société ne seraient plus réunies a décidé de ne pas faire Appel.

En conséquence, les titres de la Société FLORIDIENNE concernés par le litige ont été sortis des Immobilisations Financières dégageant un profit de €. 1 290 397.

Au 31 décembre 2008, ces titres ont donné lieu à une dépréciation de €. 232 629 par comparaison avec le cours moyen du dernier mois de la période.

AUREA ASSURCONSEIL S.A.R.L. :

Détention : 100 % du capital pour $\epsilon$ . 8 380. Activités : Courtage en matière d'assurance. Cette société a été acquise au cours de l'exercice.

Titres Immobilisés - Engagements financiers

Un programme de rachat d'actions a été mis en place ayant divers objectifs, et notamment :

le remboursement d'obligations convertibles en actions,
l'animation du marché du titre et sa liquidité au travers d'un contrat de liquidité,
La remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,
l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, etc.

Les actions rachetées et conservées par la société sont privées de droit de vote et ne donnent pas droit au paiement du dividende.

Au 31 décembre 2008, 201.055 titres AUREA sont inscrits dans le poste « autres titres immobilisés » pour un montant de $\epsilon$ 2.182.677. Ces titres figurant auparavant dans le poste « actions propres » ont été reclassés dans l'actif financier immobilisé.

Au 31 décembre 2008, ces titres ont donné lieu à une dépréciation de € 1.251.319 par comparaison avec le cours moyen du dernier mois de la période.

Créances et dettes

Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu.

Le chiffre d'affaires de la période est constitué de prestations de services au bénéfice de ses filiales et de la location d'un ensemble immobilier.

Comptes Sociaux 31 Décembre 2008	AUREA S.A. Du 1 ^er janvier au 31 décembre 2008	Page	$\mathbf{1}$

	Comptes de régularisation - Charges constatées d'avance
charges à la période concernée.	Ces postes ont été calculés selon les règles comptables habituelles de rattachement des
Comptes Consolidés
	Des comptes consolidés sont établis à la même date et couvrent une période identique à

AUREA 3. avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société AUREA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration, il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1- Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moven d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2- Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les estimations comptables concourant à l'établissement des comptes au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Dans ce contexte les appréciations auxquelles nous avons procédé pour émettre l'opinion ci-dessus, ont porté notamment sur l'évaluation du portefeuille titres de participation et sur les placements opérés sur les marchés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

3- Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Bry-Sur-Marne, le 28 avril 2009

Les Commissaires aux comptes

Philippe JOUBERT

Pour le cabinet Gilles HUBERT

Gilles HUBERT

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la Cie Française ECO-HUILE conclue le 26 novembre 2008

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la Cie Française ECO-HUILE.

Personnes concernées :

Dirigeants communs aux sociétés AUREA et Cie Française ECO-HUILE : Monsieur Alain BEJA, administrateur de la société Cie Française ECO-HUILE et représentant légal de la société FINANCIERE 97, administrateur de la société AUREA, Monsieur René RIPER, administrateur de la société AUREA et Président Directeur Général de la Cie Française ECO-HUILE, et Monsieur Joël PiCARD, Président de la société AUREA et représentant permanent de la société AUREA au Conseil de la Cie Française ECO HUILE

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique.

Modalités:

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, Auréa perçoit une rémunération forfaitaire égale à 0.7 % (zéro virgule sept pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la Société.

Cette convention se substitue à la convention de management conclue le 18 octobre 2004.

Convention d'assistance de gestion conclue le 26 novembre 2008 entre AUREA et la société ROLL GOM

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique.

Modalités:

La Convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet de l'exercice clos le 31/12/2008.

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la société RULO France, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO France.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique.

Modalités:

La Convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet de l'exercice clos le 31/12/2008.

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la société BROPLAST, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BROPLAST.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement. assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique.

Modalités:

La Convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet de l'exercice clos le 31/12/2008.

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la société BHS France, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS France.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique.

Modalités :

La Convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet de l'exercice clos le 31/12/2008.

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la société BHS Kunsttstoff, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS Kunsttstoff.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : conseil stratégique d'investissement et de développement, assistance d'exploitation et informatique, de gestion financière et comptable, administrative et juridique, juridique et fiscale.

Modalités :

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, Auréa perçoit de BHS Kunsttstoff une rémunération forfaitaire égale à 6500€ (six mille cinq cents euros) par mois.

La Convention est conclue pour une durée indéterminée, à effet du 1^er novembre 2008.

Convention d'assistance de gestion entre AUREA et la société RULO Belgique, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO Belgique.

Nature et objet de la convention :

Modalités :

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, Auréa perçoit de Rulo Belgique une rémunération forfaitaire égale à 3000€ (trois mille euros) par mois.

La société pourra y mettre fin à tout moment sous préavis de trois mois notifié à Auréa, et réciproquement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société RULO Belgique, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RULO Belgique.

Nature et objet de la convention :

Auréa a accepté d'effectuer un prêt à Rulo Belgique pour restructuration de la dette financière d'un montant de 850.000 $\epsilon$ (huit cent cinquante mille euros)

Modalités :

Le Prêt est consenti pour une durée de 7 ans qui prendra fin le 19 décembre 2015.

Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société BROPLAST, conclue le 28 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BROPLAST.

Nature et objet de la convention :

Auréa a accepté d'effectuer un prêt à Broplast pour financer la construction d'une ligne de broyage, d'un montant de 130.000€ (cent trente mille euros).

Modalités :

Le Prêt est consenti pour une durée de 2 ans qui prendra fin le 30 novembre 2010.

Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société BHS Kunsttstoff, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société BHS Kunsttstoff

Nature et objet de la convention :

Auréa a accepté d'effectuer un prêt à BHS Kunsttstoff pour restructuration de la dette bancaire, d'un montant de 1.000.000€ (un million d'euros).

Modalités :

Le Prêt est consenti pour une durée de 7 ans et 6 mois qui prendra fin le 30 mai 2016.

Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société ROLL GOM, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM

Nature et objet de la convention :

Auréa a accepté d'effectuer un prêt à Roll Gom pour la reconstitution du besoin de fonds de roulement, d'un montant de 2.000.000€ (deux millions d'euros)

Modalités :

Le Prêt est consenti pour une durée de 7 ans qui prendra fin le 30 octobre 2015.

Convention de prêt d'associé entre AUREA et la société ROLL GOM, conclue le 26 novembre 2008

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM

Nature et objet de la convention :

Auréa a accepté d'effectuer un prêt à Roll Gom pour préfinancer la construction d'une ligne de broyage, d'un montant de 1.200.000€ (un million deux cent mille euros)

Modalités :

Le Prêt est consenti pour une durée de 5 mois qui prendra fin le 31 mars 2009.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIS AU COURS DE L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société Cie Française ECO-HUILE autorisée par le Conseil d'administration du 3 octobre 2007

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la Cie Française ECO-HUILE.

Dirigeants communs aux sociétés AUREA et Cie Française ECO-HUILE : Monsieur Alain BEJA, administrateur de la société Cie Française ECO-HUILE et représentant permanent de la société FINANCIERE 97, administrateur de la société AUREA, en remplacement de Monsieur Emmanuel RUTTIENS décédé, Monsieur René RIPER, administrateur de la société AUREA, et Président de la Cie Française ECO-HUILE, et Monsieur Joël PiCARD, Président de la société AUREA et représentant permanent de la Société AUREA au Conseil de la Cie Française ECO HUILE.

NATURE ET OBJET DE LA CONVENTION :

Les sociétés AUREA et Cie Française ECO-HUILE se sont consenties des avances de trésorerie destinées au financement du besoin en fond de roulement et au placement de trésorerie disponible. Solde créditeur du compte Eco-huile au 31/12/08 : 3 ME.

Convention de trésorerie conclue entre les sociétés RECYCARBO et AUREA le 5 juillet 2006

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.

Nature et objet de la convention :

La société AUREA a consenti à la société RECYCARBO une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fond de roulement. Solde de l'avance au 31/12/2008:482.000€.

Convention de trésorerie conclue entre les sociétés RULO et AUREA le 5 septembre 2006

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de RULO

Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA est aussi Président de la société RULO.

Nature et objet de la convention :

La société AUREA actionnaire de la société RULO s'est engagée à aider au financement des investissements et des besoins de trésorerie de sa filiale.

La société AUREA a consenti à la société RULO une avance de trésorerie destinée au financement des investissements et du besoin en fond de roulement. Avance soldée au $31/12/08$ .

Convention de trésorerie conclue entre les sociétés ROLL GOM et AUREA le 5 septembre 2006

Personnes concernées :

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société ROLL GOM.

Nature et objet de la convention :

La société AUREA a consenti à la société ROLL GOM une avance de trésorerie destinée au financement du besoin en fond de roulement. Avance soldée au 31/12/08.

Convention de trésorerie entre la société AUREA et la société TOMBSTONE France autorisée par le Conseil d'administration du 6 juillet 2006 :

Personnes concernées :

Dirigeants communs aux sociétés AUREA et TOMBSTONE FRANCE: Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA et Président de TOMBSTONE FRANCE, Monsieur Emmanuel RUTTIENS, administrateur de TOMBSTONE FRANCE et représentant légal de la société FINANCIERE 97, administrateur de la société AUREA du 1/01/2008 au 25/06/2008.

Nature et objet de la convention :

a. Prise en charge de la gestion de trésorerie.
b. Remboursement des frais exposés.

Modalités : Aucun mouvement financier n'a été constaté au titre de l'exercice clos le 31/12/2008.

Convention de domiciliation conclue entre les sociétés FINANCIERE 97 et AUREA le 30 août 2002 :

Personnes concernées :

La société FINANCIERE 97 est administrateur au sein de la société AUREA.

Dirigeants communs aux sociétés AUREA et FINANCIERE 97 : Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA est aussi administrateur de la société FINANCIERE 97.

Nature et objet de la convention :

La société FINANCIERE 97 donne en location à la société AUREA un bureau pour la domiciliation de son siège social au 3, avenue Bertie Albrecht à Paris 8ème.

Convention d'assurance responsabilité civile et pénale des dirigeants conclue entre les sociétés TOMBSTONE FRANCE et AUREA

Convention approuvée par l'Assemblée Générale Mixte en date du 25 juin 2007.

Personnes concernées :

Dirigeants communs aux sociétés AUREA et TOMBSTONE FRANCE: Monsieur Joël PICARD, Président Directeur Général de la société AUREA et Président de TOMBSTONE FRANCE, et Monsieur Emmanuel RUTTIENS, administrateur de TOMBSTONE FRANCE et

représentant permanent de la société FINANCIERE 97, administrateur de la société AUREA du 1/01/2008 au 25/06/2008.

Nature et objet de la convention :

La convention représente un contrat d'assurance responsabilité civile et pénale de certains dirigeants de la société AUREA. Montant de l'appel de la prime pour 2008 : 10.133 euros.

Convention de prestation de services entre AUREA et RECYCARBO conclue le 18 juillet 2006

La société AUREA détient plus de 10% des droits de vote de la société RECYCARBO.

Nature et objet de la convention :

La convention comprend : l'assistance administrative et juridique.

En contrepartie des prestations de services stipulées ci-dessus, Auréa perçoit une rémunération forfaitaire égale à 1 % (un pour cent) hors taxes du chiffre d'affaires hors taxes réalisé par la Société.

Fait à Paris et Bry-Sur-Marne, le 28 avril 2009

Les Commissaires aux comptes

Philippe JOUBERT

Pour le Cabinet Gilles HUBERT

Gilles HUBERT

AI assistant

Aurea — Annual Report 2008

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Rapport Financier Annuel 2008

Sommaire

I COMPTES CONSOLIDES

I.1 Situation et activité de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation

Aurea :

Compagnie Française Eco-Huile :

Rulo N.V. :

Roll-Gom :

Recycarbo :

Rulo France (anciennement dénommée Recyclage de Matières Plastiques - R.M.P.) :

Broplast :

BHS et BHS France :

Aurea Assurconseil :

I.2 Résultats du groupe durant l'exercice

I.3 Évolution prévisible et perspectives d'avenir

I.4 Description des principaux risques et incertitudes auxquels l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté

Le Groupe Aurea continuera sa politique d'acquisitions.

I.5 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

I.6 Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis

I.7 Activités en matière de recherche et de développement

I.8 Conséquences sociales et environnementales

II COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE AUREA

II.1 Situation, activité et résultats de la Société durant l'exercice

Résultat d'exploitation :

Résultat financier :

Résultat exceptionnel :

Résultat net :

II.2 Progrès réalisés et difficultés rencontrées

II.3 Evolution prévisible et perspectives d'avenir de la société

II.4 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

II.5 Indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise, lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits

II.6 Evénements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice

II.7 Activité en matière de recherche et de développement

III.1 Comptes de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

III.2 Communication des frais et dépenses exclus des charges déductibles pour l'assiette de l'impôt sur les sociétés

III.3 Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

IV.1 Prises de participation

IV.2 Cession de filiales ou de participations dans des sociétés ayant leur siège en France

V INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL DE LA SOCIETE ET REGULARISATION DES PARTICIPATIONS CROISEES (ARTICLE R. 233-19 DU CODE DE COMMERCE)

V.1 Sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue par celles-ci

V.2 Déclarations de franchissement de seuils de la société Aurea effectuées au cours de l'exercice

V.3 Identité des personnes détenant une participation significative dans le capital de la société

Par ailleurs :

V.4 Participation des salariés au capital social

V.5 Opérations réalisées par les dirigeants sur le capital social

V.6 Nombre des actions achetées et vendues au cours de l'exercice

V.7 Attribution gratuite d'actions

V.9 Délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration

VI DIRECTION GENERALE – MANDATAIRES SOCIAUX

VI.1 Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

VI.2 Rémunération des mandataires sociaux

TABLEAU 3

TABLEAU 4 Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

TABLEAU 5

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

VI.3 Point sur le renouvellement des mandats

VII CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-38 ET L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

VIII CONTROLE INTERNE

IX APPROBATION DES COMPTES – DECISIONS A PRENDRE

IX.1 Résolutions à titre ordinaire :

IX.2 Résolutions à titre extraordinaire :

IX.3 Résolution à titre ordinaire :

DECLARATION DU DIRIGEANT

LETTRE DE FIN DE TRAVAUX

Tableau des résultats de la société au titre des cinq derniers exercices

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

Tableau récapitulatif des délégations de compétences, les autorisations et leur utilisation données au conseil d'administration à l'occasion d'augmentation de capital

Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux d'AUREA

Rapport spécial relatif à l'attribution gratuite d'actions au personnel salarié et aux dirigeants

Rapport spécial du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société

EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2008

I. Préparation et organisation des travaux du conseil :

1. Présentation du conseil :

2. Conventions et engagements réglementés et déclarables :

Conventions et engagements "réglementés"

Conventions et engagements dits "déclarables"

II. Procédures de contrôle interne :

Aurea Annual Report 2008