Aurea — AGM Information 2010

Apr 29, 2010

Groupe européen dédié au développement durable

Société Anonyme au capital de 14 389 398 € Siège social : 3, Avenue Bertie Albrecht – 75008 Paris RCS Paris B 562 122 226

Assemblée générale du 24 juin 2010 Rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux alinéas 6, 7 et suivants de l'article L.225-37 du Code de commerce et en complément du rapport de gestion, je vous rends compte dans le présent rapport des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le présent rapport est établi sur la base des travaux du service financier du groupe AUREA. Il a été finalisé sur la base de la documentation disponible au sein du groupe au titre du dispositif de contrôle interne.

Le conseil d'administration du groupe AUREA se référait jusqu'à présent au Code de gouvernance proposé par l'AFEP et le MEDEF, et notamment à ses recommandations en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, faute d'un code mieux adapté. Avec la parution en décembre 2009 du Code MiddleNext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, il existe désormais une alternative mieux adaptée à la taille et à la structure d'actionnariat d'AUREA. Le conseil d'administration du 10 juin 2010 se prononcera sur la décision de se référer désormais à ce Code MiddleNext.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil

1.1. Présentation du conseil

Il convient de préciser que le conseil est composé de 5 membres.

Celui-ci se réunit au minimum chaque trimestre, sur la convocation du Président. La présence des administrateurs à ces réunions est assidue. De surcroît, au courant de l'exercice clos le 31/12/2009, des réunions informelles et des consultations fréquentes ont eu lieu entre moi-même et les administrateurs.

Les commissaires aux comptes sont régulièrement convoqués aux réunions du conseil arrêtant les comptes annuels.

Les documents et les dossiers, objets de toute délibération pendant les réunions, sont tenus à disposition des administrations et/ou communiqués sur toute demande.

Le procès-verbal de chaque délibération est établi par le Président, assisté du secrétaire du conseil. Ces derniers sont régulièrement couchés sur le registre des délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration n'est pas doté de comités spécialisés. Le rôle du comité d'audit sera assuré par le conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L.823-19 nouveau du Code de commerce.

1.2. Conventions et engagements réglementés et déclarables

Conventions et engagements réglementés

Les procédures d'autorisations préalables sont respectées lorsque des conventions et engagements relèvent des articles L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce. Conformément à ces textes, les conventions courantes conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à ce contrôle. Les personnes concernées par les engagements susvisés ne prennent pas part au vote. Ces conventions sont transmises aux commissaires aux comptes, pour présentation dans leur rapport spécial à l'assemblée générale.

Conventions et engagements dits "déclarables"

Il s'agit des conventions et engagements portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Conformément aux dispositions de l'article L.225-39 du Code de commerce, la liste et l'objet de ces conventions et engagements ont été communiqués par le Président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

2. Procédures de contrôle interne

2.1. Principe d'organisation du dispositif de contrôle interne

Principes

Les principes d'organisation et les composantes du dispositif de contrôle interne du groupe sont assurés par le service financier, dont les missions sont les suivantes :

• Organisation et contrôle des finances, de la trésorerie de la société et de ses filiales,
• Supervision et contrôle des travaux comptables de consolidation des comptes des filiales aux normes IFRS,
• Organisation d'un secrétariat juridique pour la convocation, la tenue des conseils d'administration, des assemblées et la rédaction des procès-verbaux,
• Poursuite du contrôle de l'établissement du bilan social et du compte de résultat d'AUREA.

Pilotage du dispositif

Afin de veiller à la cohérence et à l'efficacité du dispositif de contrôle interne et au respect des principes énoncés ci-dessus sur l'ensemble du périmètre de contrôle interne du groupe, j'ai suivi le travail du service financier avec la participation active des administrateurs.

2.2. Description synthétique du dispositif de contrôle interne et de maîtrise des risques auxquels est soumise l'entreprise

Contrôles effectués lors des délibérations du conseil d'administration

Au titre de mes responsabilités de Président du conseil d'administration, je me suis attaché à contrôler la diffusion des informations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et de la presse financière. Je veille au respect par la société des obligations légales et réglementaires concernant les publications sur le site internet du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le conseil est régulièrement informé de ces contrôles. Le conseil d'administration prend connaissance de tous documents relevant d'audits, rapports, écrits et comptes rendus concernant les projets d'acquisitions de sociétés. Tous les participants aux délibérations du conseil d'administration sont soumis au respect des règles de confidentialité. Toute information significative de gestion relative aux budgets, aux investissements des filiales et à leur réalisation, est exposée au conseil d'administration. Les éventuels écarts et modifications significatives à décider ou à approuver en cours d'exercice, du fait de la conjoncture, d'une décision administrative ou de tout autre élément nouveau à prendre en compte, sont analysés lors des délibérations du conseil, pour autant qu'ils ne relèvent pas de la gestion journalière ou excèdent les limitations de pouvoir du dirigeant de la filiale. En ma qualité de Président du conseil d'administration, je veille au respect des délégations de pouvoirs nécessaires au bon fonctionnement de la société et du groupe.

Contrôles effectués au sein des filiales

Sur le plan opérationnel, je visite régulièrement chacune des filiales. Lors de chaque visite, je contrôle avec le concours des dirigeants :

• L'activité proprement dite de la société,

• L'avancement des projets en termes de coûts et délais,
• Le respect des normes liées au droit du travail.

De plus, je m'attache à faire respecter et à développer l'image de chaque filiale, afin de conforter celle du groupe propre à sa vocation environnementale.

Evaluation des contrôles

Enfin, je vérifie que les contrôles dans les filiales, qu'il s'agisse du respect des normes liées à l'environnement, à l'hygiène et à la sécurité, sont bien effectués. Le conseil d'administration de la société AUREA est régulièrement informé des problèmes éventuellement rencontrés. Lors de l'exercice clos le 31/12/2009, l'organisation mise en place des contrôles et de leur évaluation a prouvé sa pertinence et son adaptation à la gestion des filiales, qui est locale et déléguée.

La création d'un poste de contrôleur de gestion au siège a permis une plus grande réactivité.

3. Pouvoirs du directeur général

Je vous précise qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs de Monsieur Joël PICARD, Directeur général.

4. Participation aux assemblées

La participation aux assemblées est régie par l'article 17 des statuts de la société.

5. Rémunération des mandataires sociaux

Le seul mandataire social dirigeant est Monsieur Joël PICARD, Président du conseil d'administration et Directeur général. Sa rémunération se limite aux jetons de présence, lorsqu'il en est distribué, et à un contrat de consultant de 60 000 € annuels.

Joël PICARD Président directeur général