אאורה השקעות בע"מ
("החברה")
4 בינואר 2026
לכבוד לכבוד
רשות ניירות ערך הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ
א"המגנ באמצעות www.tase.co.il www.isa.gov.il
א.ג.נ,.
1
הנדון: דוח מיידי בדבר הנפקה פרטית של אגרות חוב (סדרה י"ט)
.1 כללי – אגרות החוב המוצעות ותנאיהן
- .1.1 החברה מתכבדת להודיע כי ביום 4 בינואר 2026 אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם משקיעים מסווגים, כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז2007- (להלן: "מועד אישור הדירקטוריון" ו- 1 בהסכם להנפקה פרטית של 150,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ט) של החברה (להלן: "הניצעים", בהתאמה) "סדרת אגרות החוב"), במחיר של 1.065 ש"ח לכל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב (סדרה י"ט).
- .1.2 לאחר השלמת ההקצאה הפרטית כאמור תעמוד סדרת אגרות החוב על סך כולל של 400,000,000 ש"ח ע.נ..
- .1.3 אגרות החוב שתוקצינה במסגרת ההקצאה הפרטית נשוא דוח זה תוקצינה לניצעים בדרך של הרחבת אגרות החוב (סדרה י"ט) (סדרה נסחרת) שנרשמה לראשונה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") על פי דוח הצעת מדף מיום 10 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-041666), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה, וזאת מכוח שטר נאמנות לאגרות החוב אשר נחתם ביום 10 ביוני 2025 ואשר צורף כנספח א' לדוח הצעת המדף האמור. אגרות החוב (סדרה י"ט) שבמחזור הונפקו לראשונה ללא ניכיון. בחודש אוקטובר 2025 השלימה החברה הנפקה פרטית (שבוצעה ללא ניכיון) של 100,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ט) נוספות בדרך של הרחבת סדרה נסחרת. לפרטים ראו דוח מיידי בדבר הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 16 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: -2025-01 076253), ודוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 20 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-077537), הנכללים בדוח זה על דרך ההפניה.
- .1.4 תנאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ט) שתוקצינה במסגרת ההקצאה הפרטית נשוא דוח זה יהיו זהים לכל דבר ועניין לתנאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ט) כפי שתוארו בדוח הצעת המדף האמור בסעיף 1.3 לעיל, והן תהווינה, החל ממועד רישומן למסחר, סדרה אחת לכל דבר ועניין ביחד עם אגרות החוב שבמחזור שהנפיקה החברה כאמור. אגרות החוב (סדרה י"ט) המונפקות במסגרת ההנפקה הפרטית נשוא דוח זה יהיו זכאיות לתשלומי ריבית החל מתשלום הריבית הראשון שיחול ביום 28 בפברואר .2026 כמו כן, הואיל וטרם שולמו תשלומי קרן כלשהם בגין אגרות החוב (סדרה י"ט), מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ט) שתונפקנה על פי דוח הצעת המדף, יהיו זכאים לכל תשלומי הקרן בגין אגרות החוב (סדרה י"ט) החל מתשלום הקרן הראשון ביום 30 באוגוסט .2029
- .1.5 הערך המתואם של אגרות החוב (סדרה י"ט) ליום המסחר האחרון שקדם למועד אישור הדירקטוריון, כלומר ליום 1 בינואר ,2026 הינו 1.0324 ש"ח לכל 1 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה י"ט), ולפיכך אגרות החוב שתוקצינה במסגרת ההקצאה הפרטית נשוא דוח זה מוצעות במחיר גבוה מערכן המתואם, דהיינו אינן מונפקות בניכיון.
למיטב ידיעת החברה הניצעים אינם קשורים לחברה ו/או לבעל השליטה בה.
- .1.6 אגרות החוב (סדרה י"ט) מדורגות בדירוג של il2.A באופק יציב על ידי מידרוג בע"מ (להלן: "מידרוג"). ביום 4 בינואר 2026 הודיעה מידרוג על דירוג il2.A לאגרות חוב (סדרה י"ט) שתנפיק החברה בסך של עד 150 מיליון ש"ח ע.נ. 2 באמצעות הרחבת אגרות החוב (סדרה י"ט) המתוארות בדוח זה.
- .1.7 בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים לצורך ההקצאה הפרטית נשוא דוח זה, החברה עומדת בתנאים ובאמות המידה הפיננסיות המפורטים בשטר הנאמנות האמור בסעיף 1.3 לעיל.
- .1.8 הקצאת אגרות החוב נשוא דוח הקצאה זה כפופה לקבלת אישור הבורסה לרישומן למסחר של אגרות החוב. בכפוף לקבלת אישור הבורסה כאמור, אגרות החוב המוצעות לפי דוח זה יירשמו על שם חברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ או חברה לרישומים אחרת שתבוא במקומה שבאמצעותה יוחזקו כל ניירות הערך של החברה, ותירשמנה למסחר בבורסה.
.2 התמורה בעד ניירות הערך המוצעים
ניירות הערך המוצעים יוקצו לניצעים בתמורה לסך כולל של כ- 159,750 אלפי ש"ח (ברוטו).
.3 מניעה ו/או הגבלות על ביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים
- .3.1 הקצאת ניירות הערך המוצעים כפופה לאישור הבורסה לרישום למסחר.
- .3.2 בהתאם להוראות חוק ניירות ערך ולתקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד15ג לחוק), התש"ס2000- (להלן: "תקנות הפרטים"), יחולו על הניצעים מגבלות על מכירה חוזרת של ניירות הערך המוצעים, בהתאם להוראות סעיף 15ג לחוק ניירות ערך ולתקנות הפרטים, כפי שיהיו מעת לעת.
בכבוד רב,
אאורה השקעות בע"מ
ע"י: אריאל פשין – סמנכ"ל הכספים
מס' אסמכתא: .2026-15-001080 2