אאורה השקעות בע"מ

)"החברה"(

לכבוד לכבוד

ביב בע"מ רך בתל א לניירות ע הבורסה	רות ערך רשות ניי

www.tase.co.il www.isa.gov.il

ג.א.נ,.

הנדון: דוח מיידי בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: " חוק החברות"(, לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968- )להלן: "חוק ניירות ערך"(, לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- )להלן: "תקנות דוחות מיידיים"(, לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס - 2000 )להלן: " תקנות הודעה ומודעה"(, לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו- 2005 )להלן: "תקנות ההצבעה"(, ולתקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס"א2001- )להלן: "תקנות עסקה עם בעל שליטה"( ניתנת בזאת הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי מניות החברה )להלן: "האסיפה הכללית"(, אשר תתכנס ביום א', 5 באוקטובר ,2025 בשעה ,15:00 במשרדי החברה בדרך מנחם בגין ,132 מרכז עזריאלי )מגדל משולש(, קומה ,40 תל-אביב )להלן: "משרדי החברה "(.

חלק א' – פרטים בדבר כינוס האסיפה השנתית והמיוחדת ותמצית ההחלטות המוצעות

.1 על סדר יומה של האסיפה הכללית

להלן תמצית הנושאים וההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה הכללית:

.1.1 נושא מס' 1 - דיון בדוחות הדירקטוריון ובדוחות הכספיים של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

יובאו לדיון דוחות הדירקטוריון והדוחות הכספיים של החברה לשנת 2024 אשר נכללו במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 שפורסם ביום 24 במרץ ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-019503 )להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2024"(.

בעניין זה לא נדרשת החלטה.

.1.2 נושא מס' 2 - מינוי מחדש של משרד רוה"ח המבקר של החברה והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו

החברה מיישמת את כללי ההתנהגות המוצעים לדירקטורים לקידום איכות הביקורת על הדוחות הכספיים )Practice Best )כפי שפורסמו על ידי רשות ניירות ערך באוקטובר 2021 ואף קבעה נוהל למינוי רואה החשבון המבקר וקביעת שכרו. במסגרת זו, ביום 17 באוגוסט, 2025 דנה ועדת הביקורת במינוי מחדש של רואה החשבון המבקר, שמעה, בין השאר, את עמדת הנהלת החברה לרבות ביחס לנאותות שכר רואה החשבון המבקר והיקף עבודתו, וכן בחנה את אי תלותו של רואה החשבון המבקר והמליצה על מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר. המלצה זו אושרה בדירקטוריון החברה בישיבתו מיום 24 באוגוסט .2025 משרד רואה החשבון המבקר הינו משרד בעל מוניטין, ולדעת ועדת הביקורת והדירקטוריון מכיר היטב את עסקי החברה ומעניק לחברה שירותים ראויים.

בהתאם לתקנון החברה, שכרו של רואה החשבון המבקר עבור פעולת הביקורת ייקבע בידי הדירקטוריון. הדירקטוריון ידווח לאסיפה השנתית על שכרו של רואה החשבון המבקר. לפרטים אודות שכר הטרחה ששולם לרואה החשבון המבקר, ראו סעיף 7.12 בפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח התקופתי לשנת ,2024 וכן בסעיף 6.7 לדוח הדירקטוריון אשר נכלל במסגרת הדוחות הרבעוניים של החברה ליום 30 ביוני 2025 ) שפורסם ביום 25 באוגוסט ,2025 מס' אסמכתא: 2025-01-063162( אשר נכללים על דרך ההפניה.

נוסח החלטה מוצעת: לאשר את מינויו מחדש של משרד רואי החשבון ליאון אורליצקי ושות' כרואה החשבון המבקר של החברה, עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה, ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו.

.1.3 נושאים מס' 3-6 - מינוי של דירקטורים בחברה )שאינם דירקטורים חיצוניים(

לאשר את מינויים מחדש של הדירקטורים הבאים בלבד: מר גד קורן )יו"ר הדירקטוריון(, מר משה שמעוני )דירקטור בלתי תלוי(, גב' נאווה אופק שפר )דירקטורית( ומר ירון בלום )דירקטור בלתי תלוי( – לתקופת כהונה שתחל ממועד אישור מינויים על ידי האסיפה הכללית המזומנת לפי דוח זה, ועד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה )להלן: "המועמדים לכהונת דירקטורים"(.

ההצבעה לגבי אישור מינויו של כל אחד מהמועמדים לכהונת דירקטורים תיעשה בנפרד.

המועמדים לכהונת דירקטורים, כמפורט לעיל, מסרו לחברה הצהרות בהתאם לסעיף 224ב לחוק החברות, אשר העתקים מהן מצורפים כנספח א' לדוח זה.

לפרטים נוספים אודות הדירקטורים המועמדים למינוי מחדש ראו סעיף 16 )תקנה 26( לחלק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( בדוח התקופתי לשנת ,2024 הנכלל כאן על דרך ההפניה. למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי בפרטים של הדירקטורים האמורים כפי שהובאו במסגרת תקנה 26 כאמור בחלק ד' לדוח התקופתי לשנת .2024

לפרטים בדבר תגמול לדירקטורים בחברה ראו סעיף 9.2 )תקנה 21( לחלק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( בדוח התקופתי לשנת .2024 בכפוף לכל דין ולמדיניות התגמול של החברה, תנאי כהונתו של מר ירון בלום יהיו בהתאם להחלטות החברה בדבר גמול לדירקטורים.

נוסח החלטות מוצעות:

נושא מס' 3 לאשר את מינויו מחדש של מר גדי קורן )יו"ר הדירקטוריון( כדירקטור בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה.
נושא מס' 4 לאשר את מינויו מחדש של מר משה שמעוני )דירקטור בלתי תלוי( כדירקטור בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה.
נושא מס' 5 לאשר את מינויה מחדש של גב' נאווה אופק שפר כדירקטורית בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה.

• נושא מס' 6 – לאשר את מינויו מחדש של מר ירון בלום )דירקטור בלתי תלוי( כדירקטור בחברה לתקופת כהונה נוספת עד לתום האסיפה השנתית הבאה של החברה.

.1.4 נושא מס' 7 – אישור הסדר תיחום פעילות עם מר יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל ובעל שליטה בחברה

מוצע לאשר הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין מר יעקב אטרקצ'י )מנכ"ל ובעל שליטה(, בהתאם למפורט בחלק ב' להלן )להלן: "הסדר תיחום הפעילות"(.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר הסדר תיחום הפעילות עם מר יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל ובעל שליטה בחברה, כמפורט בחלק ב' לדוח הזימון.

.1.5 נושא מס' 8 – אישור מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה

מוצע לאשר את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה, בהתאם למפורט בחלק ג' להלן )להלן: "מדיניות התגמול "(.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את מדיניות התגמול, המצ"ב כנספח ב' לדוח זימון האסיפה, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות, התשנ"ט,1999- וכמפורט בחלק ג' לדוח זימון האסיפה.

.1.6 נושא מס' 9 – אישור ועדכון תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה

מוצע לאשר את את תנאי הכהונה וההעסקה המעודכנים של מנכ"ל החברה, בהתאם למפורט בחלק ד' להלן )להלן: "תנאי הכהונה המעודכנים"(.

נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את תנאי הכהונה המעודכנים של מנכ"ל החברה, אשר הינו בעל השליטה בה, לתקופה בת שלוש שנים החל מיום 24 באוגוסט ,2025 כמפורט בחלק ד' לדוח זה, לרבות הארכת תוקף מתן פטור והתחייבות לשיפוי.

.2 המועד הקובע לזכאות להשתתף באסיפה

המועד הקובע לקביעת הזכאות של בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית ובאסיפה הנדחית, כאמור בסעיף 182)ב( לחוק החברות ובתקנה 3 לתקנות ההצבעה, הינו יום א', 7 ב ספטמבר 2025 )להלן: "המועד הקובע לאסיפה"(. אם לא יתקיים מסחר במועד הקובע לאסיפה, אזי היום הקובע לאסיפה יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה.

.3 הרוב הנדרש לאישור ההחלטות המוצעות

.3.1 הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות המוצעות המפורטת בסעיף 1.2 לעיל )נושא מס' 2 שעל סדר היום( ובסעיף 1.3 לעיל )נושאים מס' 3-6 שעל סדר היום(, הינו רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית בעצמם או באמצעות שלוח או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, הרשאים להצביע והצביעו באסיפה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
.3.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המוצעת המפורטת בסעיף 1.4 לעיל )נושא מס' 7 שעל סדר היום( ובסעיף 1.6 לעיל )נושא מס' 9 שעל סדר היום(, בהתאם לסעיף 275)א( לחוק החברות, הוא רוב רגיל של בעלי המניות המשתתפים בהצבעה )בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות יפויי כח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
)1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
)2( סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה ) 1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

בעל מניה המשתתף בהצבעה בהחלטה כאמור בסעיף 3.2 זה, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה – על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו ענין אישי באישור ההחלטה אם לאו; לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא יימנה.

.3.3 הרוב הנדרש לאישור ה החלטה המוצעת המפורטת ב סעיף 1.5 לעיל )נושא מס' 8 שעל סדר היום(, הוא רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה והצביעו בה בעצמם או באמצעות בא כח, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:
)1( במניין קולות הרוב ייכללו לפחות רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול המשתתפים בהצבעה. במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים;
)2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה ) 1( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים ) 2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יצוין, כי בהתאם לסעיף 267א)ג( לחוק החברות, דירקטוריון החברה יהא רשאי לאשר את ההחלטה בנושא מס' 8 שעל סדר היום, גם אם האסיפה הכללית תתנגד לאישורה, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישורה על אף התנגדות האסיפה הכללית הינו לטובת החברה.

.4 אופן ההצבעה

.4.1 כל מי שיהיה בעל מניות של החברה במועד הקובע לאסיפה זכאי להשתתף ולהצביע באסיפה, בעצמו או באמצעות שלוח או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, בכפוף להוראות תקנון החברה, הוראות חוק החברות וכמפורט בסעיף 5 להלן. בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל חבר הבורסה )להלן: "בעל מניות שאינו רשום"( רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט בסעיף 6 להלן.
.4.2 מסמך הממנה שלוח להצבעה )להלן: "כתב המינוי"( ייערך בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי המורשה לכך בכתב, ואם הממנה הוא תאגיד, ייערך כתב המינוי בכתב וייחתם בדרך המחייבת את התאגיד. החברה רשאית לדרוש כי יימסר לידה אישור בכתב, להנחת דעתה, בדבר סמכותם של החותמים לחייב את התאגיד. כתב המינוי, או העתק ממנו בצירוף אישור בעלות כדין בגין המניות שמכוחן ניתן ייפוי הכח, יימסרו במשרדי החברה לפחות 48 שעות לפני תחילת האסיפה, או האסיפה הנדחית, לפי העניין.
.4.3 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית( התש"ס2000- )להלן: "תקנות הוכחת בעלות במניה"(, בעל מניות שאינו רשום, המעוניין להצביע באסיפה הכללית, יוכל להשתתף באסיפה האמורה בעצמו או באמצעות שלוח להצבעה רק אם ימציא לחברה, לפני האסיפה,

אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניות החברה במועד הקובע לאסיפה כנדרש על פי התקנות האמורות )להלן: "אישור בעלות"(. בעל מניות שאינו רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות שאינו רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.יצוין, כי בהתאם לתקנות הוכחת בעלות במניה, מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף 44יא 5 לחוק ניירות ערך שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות לגבי כל בעל מניות הנכלל בו.

.5 הצבעה באמצעות כתבי הצבעה והודעות עמדה

.5.1 בהתאם לתקנות ההצבעה, יוכלו בעלי המניות בחברה להצביע בנוגע להחלטות שעל סדר היום באמצעות כתב הצבעה. את נוסח כתב ההצבעה, אשר מצ"ב כנספח ג' לדוח זה, והודעות עמדה )ככל שיהיו( בגין ההחלטות האמורות ניתן למצוא באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://https"( אתר ההפצה"( ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, בכתובת he/il.co.tase.maya://https"( אתר הבורסה"(. בעלי המניות יהיו רשאים לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שיהיו(.
.5.2 חבר הבורסה ישלח, ללא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה )ככל שיהיו(, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינו רשום, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה.
.5.3 כתב הצבעה של בעל מניות שאינו רשום יימסר לחברה בצירוף אישור הבעלות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדי החברה לא יאוחר מארבע )4( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
.5.4 בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות ימסור לחברה את כתב ההצבעה, בצירוף צילום תעודת זהות או צילום של דרכנו או צילום תעודת התאגדות, כך שכתב ההצבעה יגיע למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר משש ) 6( שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
.5.5 בעל מניות רשאי לפנות למשרדה הרשום של החברה, ולאחר שהוכיח את זהותו, למשוך את כתב ההצבעה ואישור הבעלות שלו עד 24 שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
.5.6 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הוא עד עשרה )10( ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.
.5.7 המועד האחרון להמצאת הודעת עמדה מטעם החברה שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה להודעות עמדה מטעם בעלי המניות הוא לא יאוחר מחמישה )5( ימים לפני מועד כינוס האסיפה הכללית.

.6 הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני

.6.1 כאמור לעיל, בעל מניות שאינו רשום, רשאי להצביע ביחס להחלטה שעל סדר היום כמפורט לעיל, באמצעות כתב הצבעה שיועבר במערכת ההצבעה האלקטרונית כהגדרתה בתקנות ההצבעה )להלן: "כתב ההצבעה האלקטרוני"(.

.6.2 כתב ההצבעה האלקטרוני נפתח להצבעה בתום המועד הקובע לאסיפה. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תסתיים 6 שעות לפני מועד האסיפה, אז תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית.
.6.3 ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד למועד נעילת מערכת ההצבעה האלקטרונית ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה. הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת. לעניין זה, הצבעה של בעל מניות עצמו או באמצעות שלוח תיחשב כמאוחרת להצבעה באמצעות כתב ההצבעה האלקטרוני.

.7 הודעה על עניין אישי

.7.1 בעל מניה המשתתף בהצבעה באסיפה בהחלטות בנושא שעל סדר היום כאמור בסעיף 1.4 לעיל )נושא מס' 7 שעל סדר היום( ובנושא שעל סדר היום כאמור בסעיף 1.6 לעיל )נושא מס' 9 שעל סדר היום(, יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה, או אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה – יסמן על גבי כתב ההצבעה )בחלק ב' של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון( אם הוא בעל עניין אישי בהחלטה שעל סדר היום ואת תיאור הזיקה הרלוונטית. בעל מניה המשתתף בהצבעה באסיפה בהחלט ות בנושא שעל סדר היום כאמור בסעיף 1.5 לעיל )נושא מס' 8 שעל סדר היום( יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה, או אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה – יסמן על גבי כתב ההצבעה )בחלק ב' של כתב ההצבעה מוקצה מקום לסימון( אם הוא בעל שליטה או בעל עניין אישי בהחלטה שעל סדר היום ואת תיאור הזיקה הרלוונטית. לא הודיע בעל מניות או לא בוצע סימון כאמור ביחס להחלטה כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין הקולות של אותה החלטה.
.7.2 כמו כן, בהתאם לתקנות ההצבעה ולהנחיית רשות ניירות ערך מיום 30 בנובמבר 2011 בנושא גילוי בדבר אופן ההצבעה של בעלי ענין, נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים באסיפות )"הנחייה "(, בעל ענין, נושא משרה בכירה ומשקיע מוסדי, כהגדרתם בתקנות ובהנחיה, המצביעים באסיפה, ימציאו לחברה במסגרת הצבעתם בהחלטה בנושא שעל סדר היום כאמור בסעיף 1.5 לעיל )נושא מס' 8 שעל סדר היום(, את הפרטים הנדרשים בהתאם לתקנות ולסעיף 2)ב( להנחיה ואם הצביעו באמצעות מיופה הכוח ימציא המצביע או מיופה הכוח גם את הפרטים ביחס למיופה הכוח. כמו כן, יינתן פירוט בדבר קשר כלשהו )למעט קשר זניח( בין המצביע או מיופה הכוח )שאינו בעל עניין אישי( לבין החברה או מי מבעלי השליטה או מי מנושאי המשרה הבכירה בחברה, לרבות קשרי עובד מעביד, קשרים עסקיים וכד' ופירוט טיבם.

.8 מניין חוקי לקיום האסיפה

.8.1 אין לפתוח בדיון באסיפה הכללית, אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בעת פתיחת הדיון. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים לפחות שני בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות מחצית מערכן הנקוב של המניות המוצאות של החברה )כולל נוכחות באמצעות מיופה כוח(. לא נכח מניין חוקי כהגדרתו לעיל בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה הכללית בשבעה ימים, לאותה שעה ולאותו מקום, דהיינו, ליום א', 12 באוקטובר ,2025 בשעה ,15:00 או למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנה או בהודעה לאסיפה הנדחית )להלן: "האסיפה הנדחית"(. לא נכח גם באסיפה הנדחית המניין החוקי כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לה, ייחשבו בעלי המניות הנוכחים בה כמניין חוקי.

.8.2 אסיפה כללית שיש בה מניין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה הנדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום באסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה.

.9 שינויים בסדר היום; המועד האחרון להמצאת בקשה לכלול נושא בסדר היום על -ידי בעל מניות

.9.1 לאחר פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה. במקרה כאמור יהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה.
.9.2 בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66)ב( לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה הכללית תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר זימון האסיפה. הוגשה בקשה כאמור, אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה. במקרה כאמור תפרסם החברה זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה של בעל מניות להכללת נושא על סדר היום, כאמור לעיל .

.10 עיון במסמכים

ניתן לעיין בדוח מיידי זה ובנספחיו לרבות הצהרות המועמדים לכהונה כדירקטורים ובנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרדי החברה אשר נמצאים בדרך מנחם בגין ,132 מרכז עזריאלי )מגדל משולש(, קומה ,40 תל אביב ,6701101 בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש עם מר אריאל פשין, טל': 03-7181910 וזאת עד ליום האסיפה. כמו כן, ניתן לעיין בדוח המיידי באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

חלק ב' – פרטים בדבר נושא מס' 7 שעל סדר היום – אישור הסדר תיחום פעילות עם מר יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל ובעל שליטה בחברה ו/או עם חברות בשליטתו

.11 רקע והצורך בהסדר תיחום פעילות

.11.1 כמפורט בתקנה 22 לפרק ד', פרטים נוספים לדוח התקופתי לשנת ,2024 בעבר התחייבה ס.י. אבן יזמות בע"מ, אשר הייתה חברה בבעלות מלאה של מר אטרקצ'י, כי כל עוד מצויה החברה תחת שליטתו של מר אטרקצ'י, לא יבוצעו עסקאות חדשות לבניית פרוייקטים חדשים בתחום הבניה למגורים בישראל . בעקבות השלמת הליך מיזוג, הפכה חברת ס.י. אבן יזמות בע"מ לחברה בת בבעלות מלאה של החברה. בעל השליטה הודיע לחברה כי כל עוד היא מצויה בשליטתו לא תבוצע על ידו פעילות מסחרית לבנייה ושיווק של פרויקטים חדשים בתחום הבניה למגורים בישראל )להלן: "ההתחייבות הנוכחית לתיחום הפעילות"(.
- .11.2 לעמדת החברה ובעל השליטה ההתחייבות הנוכחית לתיחום הפעילות עומדת בתוקף .
.11.3 כמפורט בביאור .15ג.1 לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 אשר נכללים בדוח התקופתי לשנת ,2024 בחודש יוני 2020 הומצאה לחברה בקשה לגילוי ולעיון במסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות וכן בחודש ינואר 2022 הומצאה לחברה בקשה לאישור תובענה כנגזרת כנגד מר אטרקצ'י וחברות פרטיות בשליטתו, מטעם אותו המבקש, בעניין רכישה שבוצעה בשנת 2017 על ידי מר אטרקצ'י וחברות פרטיות בשליטתו של מגרש שיעודו מסחר ותעסוקה )להלן: "העסקה"( ומכירתו, לפי הנטען, ברווח, בשנת .2020
.11.4 ביום 8 באפריל 2025 התקבלה אצל החברה החלטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו )להלן: "ההחלטה" (. במסגרת ההחלטה קיבל בית המשפט את עמדת החברה כי העסקה אינה מצויה בליבת תחום העיסוק של החברה, וכי מבחינת הפרויקטים של החברה עולה כי כלל הפרויקטים שמבוצעים על ידה הינם פרויקטים שעיקרם בניה למגורים )ולא מסחר ותעסוקה(. עם זאת, קבעה ההחלטה שהמבקשים עמדו בנטל הלכאורי המוטל עליהם לשלב זה של הדיון להוכיח שהעסקה היוותה הזדמנות עסקית של החברה בהיותה חלק מ"המעגל השני" של פעילות החברה, מונח ומבחן שהופיע לראשונה בפסיקת בתי המשפט בסוף שנת ,2021 כארבע שנים לאחר העסקה, ועל סמך כך אושרה הבקשה להגשת תביעה כאמור. בגדר ההחלטה גם נקבע כי לכאורה לא היה קיים במועד העסקה הסכם תיחום פעילות בתוקף בין החברה לבין מר אטרקצ'י. לפרטים נוספים אודות ההחלטה ראו דיווח מיידי של החברה מיום 9 באפריל 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-026386(, הכלול בדיווח זה על דרך של הפניה.
.11.5 יצוין כי למועד זה הוגשה על ידי החברה ועל ידי מר אטרקצ'י בקשה לדיון חוזר בהחלטה בפני הרכב של שלושה שופטי המחלקה הכלכלית בבית המשפט, אשר טרם נדונה )להלן כל ההליכים הנוגעים להחלטת המחלקה הכלכלית, להליכי הבקשה לדיון חוזר עליה והתביעה הנגזרת ייקראו: "ההליכים המשפטיים"(. עם זאת, בשים לב בין היתר להחלטה, החליטו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בישיבותיהם מ יום 17 באוגוסט 2025 ומיום 24 באוגוסט ,2025 בהתאמה, הסדר תיחום פעילות מעודכן לפעילותה הקיימת של החברה, על מנת להסדיר את חלוקת התחומים בין החברה לבין מר אטרקצ'י ו/או חברות בשליטתו ולהביאו לאישור אסיפת בעלי המניות, כמפורט בדוח זימון זה החל ממועד אישורו.
.11.6 למען שלמות התמונה יצוין כי החברה וחברת הבת שלה, מגידו י.ק. בע"מ )"מגידו"( חתמו על הסדר תיחום פעילות ביניהן )להלן: "הסדר מגידו"( אשר עיקר הוראותיו כדלקמן:
.11.6.1 החברה ומגידו לא יתחרו במישרין או בעקיפין בתחומים המפורטים להלן המהווים את עיקר פעילותן למועד החתימה, אלא במתן זכות סירוב ראשונה או בהרשאה מראש ובכתב על פי הסדר מגידו. תוקף הסדר מגידו הינו מיום ההנפקה לראשונה של ניירות ערך של מגידו לציבור, קרי מחודש ינואר ,2025 ולמשך 3 שנים ממועד כניסתו לתוקף ויבוטל לפנ י כן במידה והחברה תחדל להיות בעלת השליטה במגידו.
.11.6.2 בהתאם להסדר מגידו, התחייבה מגידו להימנע מלעסוק במישרין ו/או בעקיפין באחת מהפעולות הבאות:
א. עיסוק, השקעה או יזמות בתחום ההתחדשות העירונית )לרבות תמ"א ,38 פרויקטים של פינוי- בינוי וכל פרויקט הכרוך במתן תמורה לדיירים מפונים באמצעות בניית דירות חדשות(. ככל שתגיע למגידו הזדמנות עסקית בתחום ההתחדשות העירונית, היא תפנה אותה לחברה ללא תמורה.
ב. עיסוק, השקעה או יזמות בהשקעות ו/או בהקמה של נדל"ן להשקעה, לרבות נדל"ן מסחרי )ובכלל זה נדל"ן המיועד למשרדים, למסחר, לתעשייה, לתיירות ו/או לכל שימוש שאינו מגורים ו/או דיור מוגן(. בכל הנוגע לפרויקטים הכוללים דירות להשכרה, מגידו תוכל לגשת לפרויקטים הכוללים פעילות כאמור ובלבד שעיקר הפרויקט הינו דירות מגורים למכירה, כאשר מגידו תפעל למכירה גם של חלק הדירות להשכרה, בכפוף לתנאי המכרז של דירה להשכיר/רמ"י. ככל שבמסגרת פרויקט מותר למגידו בתחום המגורים ייכלל גם מרכיב של נדל"ן מסחרי, מגידו תציע אותו לחברה ו/או לחברה בת של החברה , כך שהחברה שתקבל את החלק של הנדל"ן המסחרי תישא בהוצאות והשקעות המתייחסות לחלק הנדל"ן המסחרי. ביחס לפרויקטים שאינם ניתנים להפרדה מול צדדים שלישיים בין מרכיב הנדל"ן היזמי למגורים לבין מרכיב הנדל"ן להשקעה, מגידו תהא רשאית בהסכמה בכתב ומראש של החברה, לבצע את הפרויקט כולו, כאשר בין הצדדים יחול הסדר "גב אל גב", לפיו החברה או חברה הבת של החברה יישאו מול מגידו בכל ההוצאות וההשקעות הנדרשות לביצוע חלק הנדל"ן להשקעה בפרויקט בהתאם לקביעות ודוחות שמאי, ותהא זכאית לכל הזכויות והתמורות הנובעות מהנדל"ן להשקעה מול מגידו.
ג. מגידו תפעל בישראל בלבד, ותמנע מפעילות עסקית ו/או השקעות מחוץ לישראל, במישרין ו/או בעקיפין לרבות באמצעות חברות בשליטתה, לבד או ביחד עם אחרים, אלא בהסכמה מראש ובכתב של החברה.
- .11.6.3 בהתאם להסדר מגידו התחייבה החברה כי:
א. מגידו תחזיק בחברת הביצוע היחידה בקבוצה כך שהחברה לא תעסוק, תשקיע או תיזום פעילות עסקית של חברת ביצוע של פרויקטים בתחום הנדל"ן, אלא באמצעות מגידו והחברות הבנות שלה. למען הסר ספק אין באמור לעיל כדי למנוע מהחברה להתקשר בעבודות ביצוע של פרויקטים בהם היא החברה היזמית עם חברות ביצוע אחרות. יובהר, כי אין בהסדר כדי לחייב את החברה ו/או את מגידו להתקשר בהסכם לביצוע עבודות על

ידי מגידו עבור פרויקטים של החברה, ובעניין זה יחול הסכם מסגרת לביצוע עבודות שייחתם בין הצדדים.

ב. החברה לא תציע ולא תשתתף, בכל מכרז ו/או הצעה ו/או הזמנה להציע הצעות ו/או כל הליך דומה שמתפרסם על ידי רמ"י, למעט באמצעות מגידו ו/או חברות בשליטתה. על אף האמור, ככל שמגידו תחליט מטעמים מסחריים, באישור ועדת הביקורת והדירקטוריון כאמור בהסדר מגידו, שלא להשתתף במכרז ו/או בהליך דומה של רמ"י, תהיה החברה רשאית )לרבות באמצעות חברות בנות( להשתתף בהליך. יובהר, כי האמור לא יחול על פרויקטים בהם זכו החברה ו/או חברות בשליטתה קודם לכניסתו לתוקף של הסדר מגידו.
- .11.6.4 ההתחייבויות המפורטות בהסדר מגידו לא יחולו ביחס לפעילות כדלהלן:
  - א. כל פעילות של החברה ו/או של חברות בשליטתה מחוץ לישראל.
ב. כל פעילות אשר ביחס אליה צד להסדר תיחום הפעילות התקשר בהתקשרות מחייבת בטרם נכנס לתוקף ההסדר הנ"ל אלא אם נקבע בהסדר באופן מפורש אחרת.
ג. כל פעילות באמצעות תאגידים שמי מהצדדים אינו מחזיק בשליטה בהם, ואולם אף צד לא יקים ו/או ישקיע בתאגיד, שהוא יודע בעת ההקמה או ההשקעה שמטרתו הינה לפעול באופן שאינו תואם את הוראות הסדר תיחום הפעילות.
ד. למען הסר ספק, כל פעולה בנכס מקרקעין אשר המטרה שלה הינה לשימוש עצמי של מי מהצדדים ובכלל זה שימוש עצמי של בעלי שליטה ו/או נושאי משרה במי מהצדדים ו/או של תאגידים בשליטתם, וכן כל פעולה שעניינה השקעה ו/או החזקה בנכס נדל"ני למטרה אישית של מי מהצדדים כגון רכישת דירת מגורים להשקעה.
.11.6.5 החברה ומגידו תהיינה רשאיות לבצע עסקאות פרטיות בתחום הנדל"ן היזמי למגורים של רכישת מקרקעין בבעלות פרטית לצרכי בנייה למגורים )לרבות עסקאות קומבינציה( מול צדדים שלישיים, ואולם החברה תעניק למגידו עדיפות בדמות זכות הצעה ראשונה להתקשר בפרויקטים שהינם בתחומי הפריפריה, אם אלו הוצעו לחברה ו/או לחברה בשליטתה, כך שהחברה תוכל לבצעם אם אושרו על ידי מגידו, בהתאם להוראות שנקבעו בהסדר מגידו.

לעניין זה "תחומי הפריפריה " הינם התחומים במדינת ישראל שהינם בתחומי סמכויות ועדה מחוזית צפון וועדה מחוזית דרום במנהל התכנון במשרד הפנים. למען הסר ספק, זכות ההצעה הראשונה לא תחול על פרויקטים בהם החברה ו/או חברות בשליטתה התקשרו קודם לכניסתו לתוקף של הסדר מגידו ולא תחול על פרויקטים של התחדשות עירונית, שמגידו לא תעסוק בהם לפי הסדר תיחום הפעילות.

.12 עיקרי הסדר תיחום הפעילות המוצע

בהתאם להסדר תיחום הפעילות המוצע, ומבלי לגרוע מהוראות הדין, מר יעקב אטרקצ'י ו/או בת זוגו וילדיו המועסקים בחברה )יצוין כי ילדיו של יעקב אטרקצ'י, מר נחום אטרקצ'י ומר ארז אטרקצ'י, מועסקים בחברה וההסדר יחול לגביהם כל עוד הינם עובדי החברה( ו/או חברות בשליטתו ו/או חברות בשליטה ביחד עם קרוביו )לעניין זה ייקראו כולם "מר אטרקצ'י"( התחייב, כי כל עוד הינו בעל השליטה בחברה, בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות חברות בבעלות ו ובשליטת ו, הוא יפעל בתחום פעילות החברה, קרי איתור, ייזום, תכנון, פיתוח,

הקמה, השכרה, שיווק ומכירה של פרויקטים בתחום הבניה למגורים בישראל לרבות פרויקטי פינוי -בינוי ולרבות פרויקטים או קרקעות בהם ישנו עירוב של מגורים ומסחר )להלן: "תחום הפעילות של החברה"( באמצעות החברה )לרבות חברות בנות של החברה( בלבד, וזאת בכפוף לאמור להלן:

.12.1 מר אטרקצ'י התחייב כי לא ירכוש ו/או ייזום ו/או יפתח פרויקטים בתחום הפעילות של החברה, אלא בכפוף לזכות סירוב ראשונה של החברה לביצוע העסקאות האמורות, כמפורט בס"ק 12.2 להלן )להלן: "זכות הסירוב הראשונה"(.
.12.2 ההצעה או ההזדמנות העסקית תימסרנה לחברה בצירוף חומרים נלווים, על מנת שזו תהיה בעלת זכות סירוב ראשון לבצע את הפעולה בעצמה )להלן: " ההצעה"(. בכפוף להוראות כל דין, החברה תחתום על סודיות כלפי מר אטרקצ'י וכלפי צדדים שלישיים הרלוונטיים להצעה. החלטת החברה בדבר אי מימוש זכות הסירוב הראשונה או החלטה שלא לבצע את הפעולה תתקבל על ידי ועדת הביקורת של החברה וזאת בתוך 14 ימים ממועד קבלת ההצעה, הכוללת את המידע הרלוונטי בקשר להצעה ולאחר קבלת המלצת הנהלת החברה. החלטה בדבר קבלת ההצעה או ביצוע פעולה תתקבל לפי המלצת ועדת הביקורת בדירקטוריון החברה, ללא נוכחות דירקטורים שהינם בעלי שליטה ו/או עובדים של בעל השליטה )ככל שימונו דירקטורים כאמור( ולאחר קבלת המלצת ההנהלה תוך 7 ימים לאחר קבלת החלטת/המלצת ועדת הביקורת. הודיעה החברה על סירובה להצעה כאמור, או במקרה של היעדר היענות מצד החברה עד לתום התקופות המנויות לעיל, יהא מר אטרקצ'י רשאי לבצע את הפעולה נשוא ההצעה בתנאים שהוצגו לחברה ו/או בתנאים טובים פחות וזאת מבלי שהדבר ייחשב כניצול הזדמנות עסקית של החברה. הצדדים יפעלו בשיתוף פעולה ובמהירות האפשרית בבואם ליישם את הוראות הסדר תיחום הפעילות, על מנת להימנע מסיטואציה בה בשל יישום הוראותיו של הסדר תיחום הפעילות, תימנע האפשרות לנצל את ההזדמנות העסקית הנבחנת. לפיכך, על אף האמור בסעיף זה לעיל, תקוצרנה תקופות ההודעה ככל שתהיה דחיפות מיוחדת לבחינת הפעולה לתקופה המירבית האפשרית בנסיבות העניין ומבלי לפגוע ביכולתם של הצדדים לבחון את הפעולה כאמור.
.12.3 יצוין כי התחייבותו של מר אטרקצ'י, כמפורט לעיל, לא ת חול ביחס לפעילויות שאינן בתחום פעילות ה של החברה, אשר מר אטרקצ'י יהא רשאי לבצען, במישרין ו/או בעקיפין, וללא חובת מתן הודעת הצעה לחברה, ומבלי שהדבר ייחשב כניצול הזדמנות עסקית של החברה, ובכלל זה נכללות הפעילויות הבאות )להלן: "הפעילויות המוחרגות"(: )א( נכסים או פרוייקטים קיימים בבעלות מר אטרקצ'י ו/או בבעלות חברות בשליטתו, לרבות ביצוע פרוייקטים חדשים בנכסים קיימים כאמור ולרבות רכישת זכויות שותפים בנכסים או פרויקטים קיימים כאמור ו/או רכישת זכויות מבני משפחתו של מר אטרקצ'י. יובהר, כי למועד זה, לא קיימים נכסים או פרויקטים כאמור. ואולם למען הסר ספק, ניתן גילוי כי מר נחום אטרקצ'י )בנו של יעקב אטרקצ'י(, קודם שהיה עובד החברה, רכש מגרש בתל אביב הכולל בניין בן 3 דירות להשקעה פרטית, אשר מקודמת לגב יו תכנית להקמת בניין בן 6 דירות חלף הבניין הקיים ואשר מיועדות כאמור להשקעה פרטית לא בהכרח למכירה; )ב( כל עסקה לרכישת נכסי נדל"ן שנעשתה או תיעשה על ידי מר אטרקצ'י )לרבות עבור קרוביו( למטרות שימוש אישי ו/או השקעה או החזקה בנכס נדל"ני למטרה אישית ) כגון בין היתר רכישת דירות מגורים )לצרכי מגורים או השקעה( או יחידות מסחר )לצרכי השקעה((; )ג( יזום, איתור, תכנון, פיתוח, הקמה, השכרה, רכישה, מתן שירותי ניהול ואחזקה, השבחה ומימוש של נכסי נדל"ן מסחרי בלבד הכוללים מלונאות, שטחי מסחר, בנייני משרדים, מבני אחסנה ותעשייה, חניונים וכו' )כאשר ככל שמדובר בנכסים כאמור שהינם שטחי מסחר, הפעילות של מר אטרקצ'י כאמור תהיה כפופה לאישור ועדת הביקורת של החברה כי לא מדובר

במתחמי מסחר שהפעלתם מתחרה בנכסים של החברה ו/או חברות בשליטתה(. לעניין זה יובהר כי מר אטרקצ'י לא ישקיע ולא יהיה בעלים של מתחם מסחרי אשר יהיה בקרבת מתחם מסחרי המופעל ו/או צפוי להיות מופעל על ידי החברה הבת של החברה העוסקת בנכסים מסחריים; )ד( פעילות בתחום המימון ו/או האשראי החוץ בנקאי, לרבות ביחס להעמדת מימון לרכישת נכסי נדל"ן או מימון המובטח באמצעות נכסי נדל"ן, ובכלל זה השקעה בחברות העוסקות במימון חוץ בנקאי כאמור; )ה( פעילות מחוץ לישראל )ללא מגבלות ובכלל זה בתחום הנדל"ן למגורים בחו"ל(.

)להלן: "הפעילויות המוחרגות"(.

.12.4 הסדר לתיחום פעילות ומתן זכות הסירוב הראשונה לחברה מכוחו, כמפורט לעיל, מוענקים לחברה ללא כל תמורה.
.12.5 ככל שהוצעה ל חברה הצעה שהחברה החליטה לדחותה ולאפשר למר אטרקצ'י להתקשר בה, וככל שההתקשרות בהצעה לו היתה מבוצעת על ידי החברה, היתה מהותית לחברה, תפרסם החברה דוח מיידי אודות ההצעה והנימוקים לדחותה. ככל שהוצעה לחברה הצעה כאמור שאינה מהותית לחברה, יינתן גילוי כללי לגביה במסגרת הדוח התקופתי של החברה.
.12.6 לאור האמור לעיל, מוצע לאשר את הסדר תיחום הפעילות שבין החברה לבין מר אטרקצ'י, בהתאם לעקרונות המפורטים בסעי פים 12.1 עד 12.3 לעיל. בנוסף ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, ככל שבמהלך תקופת הסדר תיחום הפעילות יחול שינוי בתחומי הפעילות של החברה ו/או החברה תקבל החלטה להיכנס לתחומי פעילות חדשים )בין בדרך של הקמת תחום פעילות חדש, בין בדרך של רכישה ו/או השקעה בנכס ו/או בפעולות ו/או בתאגיד בתחום פעילות חדש לבין בכל דרך אחרת(, יהיו רשאים ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, אך לא חייבים, לאשר את הכללתם של תחומי פעילות חדשים כאמור במסגרת הסדר תיחום הפעילות )ככל שיאושר( ממועד ההחלטה כאמור ככל שמר אטרקצ'י לא יעסוק בהם.
.12.7 הסדר תיחום הפעילות ייכנס לתוקף ממועד אישורו, ככל שיאושר, על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ויחול למשך תקופה של שלוש שנים, ויהיה ניתן להארכה על פי כל דין.
.12.8 יובהר כי אין באישור ועדת הביקורת והדירקטוריון את הסדר תיחום הפעילות ו/או בהבאת הסדר תיחום הפעילות לאישור האסיפה, כדי לגרוע מטענות החברה בפני בית המשפט במסגרת ההליכים המשפטיים, לרבות לטענותיה בדבר קיומו של הסכם לתיחום פעילות תקף בין מר אטרקצ'י לחברה. עם זאת, ככל שהאסיפה תאשר את הסדר תיחום הפעילות האמור בדוח זה, יחולו בין מר אטרקצ'י לבין החברה הוראות הסדר תיחום הפעילות המובא בזאת לאישור החל ממועד אישור האסיפה, גם אם יוחלט במסגרת ההליכים המשפטיים כי הסדר תיחום הפעילות הקודם היה בתוקף.

.13 נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור הסדר תיחום הפעילות עם מר יעקב אטרקצ'י

תנאי הסדר תיחום הפעילות אושרו על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון, בין השאר, לאחר שבחנו את תנאי ההסדר המוצעים, וזאת, בין היתר, מהטעמים הבאים:

.13.1 הסדר תיחום הפעילות המוצע מעניק לחברה קדימות, בדרך של מתן זכות ראשונה ביחס להזדמנויות עסקיות בתחום הפעילות של החברה אשר יגיעו לידי מר אטרקצ'י, כל עוד ה וא מהווה בעל השליטה

בחברה, בתנאים המפורטים לעיל ובכפוף לפעילויות המוחרגות )כהגדרתן לעיל(. בנוסף, הסדר תיחום הפעילות אינו מגביל את החברה ו/או את פעילותה, הקיימת או העתידית.

.13.2 חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה סבורים כי ולו לאור ההחלטה ומבלי לגרוע מטענות החברה בקשר עמה, ישנה חשיבות רבה לאישור מחדש של הסדר תיחום פעילות בין החברה לבין מר אטרקצ'י, על מנת להבהיר מתי הזדמנות עסקית שייכת לחברה או נדרשת להיות מוצעת לה ומהם תחומי הפעילות הקיימים של החברה, וכן לצורך גיבוש ודאות אצל בעל השליטה ביחס לאפשרותו לפעול בעסקיו הפרטיים מבלי שיהיה בדבר חשש לניצול הזדמנות עסקית של החברה.
.13.3 חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הינם בדעה, ולו נוכח ההחלטה ומבלי לגרוע מטענות החברה בקשר עמה, כי להסדר תיחום פעילות ישנה חשיבות לצורך תיאום ציפיות מול בעלי המניות של החברה באשר לחובת בעל השליטה להציע לחברה הזדמנויות עסקיות למול אפשרותו לקיים פעילות עסקית פרטית, שלא באמצעות החברה.
.13.4 הסדר תיחום הפעילות אינו כרוך בעלויות לחברה ולדעת ועדת הביקורת והדירקטוריון אינו מגביל את החברה בפיתוח עסקיה הקיימים והצפויים.
.13.5 חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה סב ורים כי אימוץ של הסדר תיחום פעילות מעודכן מסייע בשמירה על ממשל תאגידי אפקטיבי.
.13.6 בהתחשב במכלול השיקולים והנימוקים המפורטים דלעיל, חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הינם בדעה כי אישור ההתקשרות בהסדר תיחום הפעילות המוצע הינו לטובת החברה וכי תנאיו ראויים וסבירים.

.14 להלן פרטים הנדרשים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה:

.14.1 זהות בעלי השליטה

בעל השליטה בחברה הינו מר יעקב אטרקצ'י, אשר מחזיק נכון למועד דוח זה במניות רגילות של החברה, לרבות באמצעות חברה פרטית בבעלותו, אשר מקנות כ46.92%- מהזכויות בהון ומזכויות ההצבעה בחברה )ובכ 46.61%- בזכויות כאמור בדילול מלא(.

.14.2 מהות העניין האישי של בעל השליטה

לבעל השליטה בחברה, המכהן כמנכ"ל החברה, יש עניין אישי בהחלטה הנוגעת לאישור הסדר תיחום הפעילות עמו.

.14.3 שמות הדירקטורים בעלי העניין האישי בעסקה שמובאת לאישור ומהות עניינים האישי

למיטב ידיעת החברה, לדירקטורים בחברה לא קיים עניין אישי בהחלטה הנוגעת לאישור הסדר תיחום הפעילות עם מר יעקב אטרקצ'י )לפי סעיף 1.4 לעיל(.

.14.4 אופן קביעת ההסדר

ההחלטה בנושא מס' 7 שעל סדר היום, לפי סעיף 1.4 לעיל, אושרה על ידי ועדת הביקורת ועל ידי דירקטוריון החברה. לפרטים בדבר נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון ראו סעיף 13 לעיל.

.14.5 האישורים הנדרשים לביצוע ההתקשרות המוצעת

האישורים הנדרשים לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.4 לעיל )נושא מס' 7 שעל סדר היום(, הם אישור ועדת הביקורת של החברה, שהתקבל לאחר דיון שהתקיים ביום 17 באוגוסט 2025; אישור דירקטוריון החברה, שהתקבל לאחר דיון שהתקיים ביום 24 באוגוסט 2025; ואישור אסיפת בעלי המניות המזומנת בדוח זה ברוב המיוחד כמפורט בסעיף 3.2 לעיל.

.14.6 עסקאות דומות בשנתיים הקודמות

לפרטים אודות ההתחייבות הנוכחית לתיחום הפעילות ראו סעיף 12.1 לעיל. עניין עסקאות נוספות בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן ענין אישי, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור העסקה על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד זה, ראו סעיפים 9 )תקנה 22( ו19- )תקנה 29( לחלק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח התקופתי לשנת 2024 וכן חלק ד' לדוח זה להלן.

.14.7 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת הביקורת והדירקטוריון

.14.7.1 חברי ועדת הביקורת שהשתתפו בדיון ובאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.4 לעיל )נושא מס' 7 שעל סדר היום( הם: פרופ' לימור עציוני )דח"צית ויו"ר הועדה(, יהונתן יואל בנימין )דח"צ(, משה שמעוני )דירקטור בלתי תלוי(, ירון בלום )דירקטור בלתי תלוי( ונאווה אופק שפר.
.14.7.2 חברי הדירקטוריון שהשתתפו באישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.4 לעיל )נושא מס' 7 שעל סדר היום( הם: גדי קורן )יו"ר הדירקטוריון(, פרופ' לימור עציוני )דח"צית(, יהונתן יואל בנימין )דח"צ(, משה שמעוני )דירקטור בלתי תלוי(, ירון בלום )דירקטור בלתי תלוי( ונאווה אופק שפר.

חלק ג' – פרטים בדבר נושא מס' 8 שעל סדר היום – אישור מדיניות התגמול לנושאי משרה

.15 הליך אישור מדיניות התגמול

.15.1 ביום 12 ב ינואר 2023 האסיפה הכללית של החברה אישרה את מדיניות התגמול, לאחר שוועדת התגמול והדירקטוריון המליצו לאשרה, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות )להלן: " מדיניות התגמול מדיניות התגמול הקודמת עומדת בתוקפה לתקופה של שלוש שנים החל מיום 1 בינואר 1 הקודמת"(. .2023
.15.2 לקראת תום שלוש שנים ממועד אישורה של מדיניות התגמול הקיימת, פעלה החברה על מנת לאמץ מדיניות תגמול חדשה לנושאי משרה. מדיניות התגמול המוצעת, אשר מצ"ב כ נספח ב ', מובאת לאישור אסיפה זו, בהתאם לסעיף 267א לחוק החברות. מדיניות התגמול המוצעת, בכפוף לאישור האסיפה הכללית, תעמוד בתוקפה החל ממועד אישורה על ידי האסיפה הכללית.
.15.3 מדיניות התגמול, על מרכיביה השונים, נדונה בוועדת התגמול ולאחר מכן דן הדירקטוריון בהמלצות ועדת התגמול בקשר למדיניות התגמול ואישר אותה.
.15.4 במסגרת הישיבות כאמור נסקרו ונבחנו, בין היתר, השיקולים הנדרשים לעניין גיבוש מדיניות תגמול לפי חוק החברות, לרבות הקריטריונים המפורטים בתוספת הראשונה א' לחוק החברות, חלקים א' )עניינים שחובה להתייחס אליהם במדיניות תגמול( ו-ב' )הוראות שחובה לקבוע במדיניות תגמול(.
.15.5 השיקולים שהנחו את ועדת התגמול ודירקטוריון החברה באימוץ מדיניות התגמול כללו את השיקולים והעניינים הנדרשים על פי חוק החברות, ובין היתר, קידום מטרות החברה לטווח הארוך, תכנית העבודה של החברה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח; יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה בחברה; גודל החברה ואופי פעילותה; ותרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח.
.15.6 מדיניות התגמול המוצעת מבוססת על מדיניות התגמול הקודמת, תוך ביצוע התאמות, בין היתר, לאור שינויים שחלו בחברה ובמשק ובהתאם לניסיון המצטבר מאז אימוץ מדיניות התגמול הקודמת.

.16 לצד הנימוקים שהובאו במסגרת מדיניות התגמול, להלן יובאו נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור מדיניות התגמול:

.16.1 מדיניות התגמול של החברה אומצה לאחר שנבחנו שינויים שחלו ממועד אימוצה של מדיניות התגמול הקודמת, הניסיון המצטבר מיישום מדיניות התגמול הקודמת וכן השפעת ההתפתחויות שחלו במצבם של החברה והמשק.
.16.2 מדיניות התגמול המוצעת גובשה תוך שימת דגש על שמירת פשטות מנגנון התגמול, על מנת שזה יהיה בהיר וברור לחברה, לנושאי המשרה ולבעלי המניות של החברה.
.16.3 מדיניות התגמול נועדה לחזק דפוסי התנהגות שאותם מעוניינת החברה לטפח ולעצב את התרבות הארגונית הרצויה בעיני החברה.

¹ לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול הקודמת ראו דיווח מיידי של החברה מיום 1 בינואר 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-000664( )להלן: "דוח זימון 2023"(.

.16.4 מדיניות התגמול נועדה לשמור על האיזון הראוי בין האסטרטגיה הכלל ארגונית של החברה, יעדיה ותוכניות העבודה שלה, כפי שנקבעים מעת לעת, לבין יצירת מערכת תמריצים הולמים לגיוס ולשימור כוח אדם ניהולי איכותי בתפקידי ניהול בכירים לטווח הארוך, הדרוש לחברה להמשך פיתוחה והצלחתה העסקיים.
.16.5 בהיותה אחת מחברות הנדל"ן המובילות בישראל, החברה מתמודדת על גיוס ושימור מנהלים ואנשי מקצוע מובילים, בין היתר, מול חברות אחרות בתחום פעילותה וחברות בעלות סדר גודל דומה של פעילות גם אם אינן בתחום פעילותה. לכן, מדיניות התגמול של החברה והשינויים בה מביאים בחשבו ן גם את רמות התגמול הנהוגות והמקובלות במשק לחברות הדומות לחברה במאפייני פעילותן ובגודלן.
- .16.6 לעניין התגמול הקבוע
.16.6.1 ככלל, התגמול הקבוע מהווה רכיב משמעותי מסך התגמול, על מנת שלא לעודד נטילת סיכונים מוגברת.
.16.6.2 התגמול הקבוע, על רכיביו השונים, מקדם שמירה על יציבות והמשכיות בקרב נושאי המשרה בחברה, ובכך מסייע להבטיח קיומה של הנהלה מקצועית, איכותית ויעילה.
- .16.6.3 במדיניות התגמול נכללו תקרות לעניין התגמול הקבוע.
.16.6.4 קביעת התגמול הקבוע לכל אחד מנושאי המשרה, ייקבע בהתאם להשכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי, הישגיו, תרומתו לחברה, תחומי אחריותו והסכמי שכר או הסכמי שירותים קודמים שנחתמו עמו.
.16.6.5 התגמול לדירקטורים בחברה, למעט יו"ר הדירקטוריון ולמעט דירקטורים אשר יועסקו בתפקיד אחר בחברה )למועד אישור המדיניות אין כאלו(, יתבסס על גמול שנתי וגמול לפי ישיבה )להלן בסעיף 16.6.5 זה: "הגמול"(, לרבות במקרה של החלטה בכתב או שיחה טלפונית. לגמול השנתי ולגמול לפי ישיבה יצורף מע"מ כדין, ככל הנדרש. התגמול לדירקטורים ולדירקטורים חיצוניים יהיה בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס–,2000 כפי שתהיינה מעת לעת )להלן: " תקנות הגמול"(, עד לגמול המרבי לפי תקנות הגמול )לרבות האפשרות לקבלת גמול דירקטורים מחברות בת(. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, בשים לב לאופייה ולגודלה של החברה ותפקידיו וחובותיו של דירקטור, רשאית החברה לקבוע כי התשלומים לדירקטורים יהיו גם בהתאם להוראות החלות על גמול יחסי לפי תקנות הגמול. כמו כן, הדירקטורים יהיו זכאים להחזר הוצאות בהתאם לתקנות הגמול.

.16.7 לעניין רכיבי תגמול היכולים להיחשב כתגמולים בגין סיום העסקה

.16.7.1 מדיניות התגמול קובעת תקרות לרכיבי תגמול היכולים להיחשב כתגמולים בעת סיום העסקה )פיצויי פיטורין, הודעה מוקדמת, מענק הסתגלות/פרישה(. כמו כן, קביעת רכיבים אלה מתחשבת בתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה ובתקופת העסקתם, תפקידם ואחריותם.
.16.7.2 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לא מצאו כי יש מקום להתנות תגמולים כגון אלה בביצועי החברה, שכן התכליות שביסוד הענקתם אחרות ושונות מהרצון לתגמל על תוצאות החברה, אולם תגמולים מסוג זה מביאים בחשבון, בין היתר, את ביצועי החברה בתקופת כהונתו של נושא המשרה ותרומתו לחברה בתקופה כאמור. יתרה מזו, ביטוי הולם לתגמולים המותנים

בביצועים, ניתן במסגרת הוראות מדיניות התגמול העוסקות ברכיבי המענקים והתגמול וההוני.

.16.8 לעניין הרכיב המשתנה לנושאי משרה

.16.8.1 מדיניות החברה הינה ליתן מענק שנתי לנושאי משרה על בסיס ביצועי החברה ותרומתו של נושא המשרה לכך.
.16.8.2 הרכיב המשתנה נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הישגיו ועבור תרומתו להשגת יעדי החברה בשנת המענק והוא גם מסייע לשימור בעלי תפקידים בחברה.
.16.8.3 במדיניות התגמול נכללו תקרות מענק לנושאי המשרה בחברה. קביעת התקרות לרכיב המשתנה מסייעת ביצירת מבנה תמריצים מאוזן לנושאי המשרה.
.16.8.4 היחס בין המרכיב הקבוע למרכיב המשתנה בתנאי ההעסקה של נושאי המשרה, כפי שבא לידי ביטוי בתקרות שנקבעו לרכיבי התגמול השונים, הינו מידתי ומאוזן ותואם את אופייה, טיבה וטבעה של החברה.
.16.8.5 במדיניות התגמול נכללו הוראות להשבת תגמול משתנה ששולם על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים.

.16.9 לעניין התגמול הוני

.16.9.1 מדיניות התגמול מתייחסת גם לאפשרות מרכיב של תגמול הוני )למעט למנכ"ל או נושא משרה אחר שהינו בעל שליטה(, שמטרתו העיקרית היא הגברת זהות האינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות של החברה, וכן לשם חיזוק התבססות התגמול על רכיב תגמול ארוך טווח.
.16.9.2 לתגמול ההוני, הכולל כתבי אופציה למניות רגילות של החברה, בהתאם לתוכניות התגמול ההוני ככל שתאומצנה מעת לעת ובכפוף לכל דין, לרבות אופציות המשולמות במזומן )"אופציות פאנטום"(, נקבעו תקרות ביחס לשווי ההטבה המקסימאלי השנתי שיוענק לכל נושא משרה )ככל שיוענק(. כמו כן, נקבע מנגנון לקביעת מחיר המימוש במועד ההענקה ונקבעה תקופת הבשלה מינימאלית.
- .16.9.3 הכללת תגמול הוני מחזקת את התבססות התגמול על רכיב תגמול ארוך טווח.
- .16.10 מדיניות התגמול כוללת אפשרות להפחתת הרכיבים המשתנים על פי שיקול דעת הדירקטוריון.
.16.11 תהליך הכנת מדיניות התגמול כלל בחינה והתייחסות ליחס בין עלות תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה בחברה לשכר הממוצע ולשכר החציוני של יתר העובדים בחברה ולנתונים אחרים. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים, כי אלה מתאימים למבנה הארגוני של החברה ולמערכת יחסי העבודה בה. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי הפערים בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין השכר של שאר עובדי הקבוצה ועובדי הקבלן המועסקים אצל הקבוצה אינם משפיעים לרעה על יחסי העבודה בחברה.
.16.12 לאור כל האמור לעיל ולאור מכלול הנתונים שעמדו בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, מדיניות התגמול הינה ראויה וסבירה, בנסיבות העניין ובהתחשב באחריות המוטלת על נושאי המשרה בחברה ובהיקף פעילות החברה.

.17 עיקרי השינויים בין מדיניות התגמול המוצעת למדיניות התגמול הקודמת ואופן יישום מדיניות התגמול הקודמת

מדיניות התגמול המוצעת מבוססת אף היא, בדומה למדיניות התגמול הקודמת, על רכיבי התגמול כדלקמן: רכיב קבוע; הטבות ותנאים נלווים לרבות תנאי פרישה; מענקים תלויי ביצועים )בונוסים(; תגמול הוני; פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה; וגמול לדירקטורים. בנוסף, כוללות, הן מדיניות התגמול הקודמת והן מדיניות התגמול המוצעת, הוראות כלליות.

להלן פירוט השינויים העיקריים שחלו במדיניות התגמול המוצעת, בהשוואה למדיניות התגמול הקודמת )רכיבים בהם לא חל שינוי מהותי אינם מוזכרים(:

.17.1 קביעה כי ביחס לנושא משרה של החברה המכהן בחברה בת של החברה, שהינה חברה ציבורית או חברת אגרות חוב כהגדרת מונחים אלו בחוק החברות, יחולו הוראות מדיניות התגמול של חברת הבת הרלוונטית.
.17.2 עדכון תקרת המשכורת החודשית ברכיב הקבוע, כך שהשכר החודשי לנושא משרה )למעט מנכ"ל( לא יעלה על 105 אלפי ש"ח )חלף 95 אלפי ש"ח במדיניות התגמול הקודמת(, בתוספת הצמדה למדד המחירים לצרכן, עבור 100% משרה.
- .17.3 הוספת הבהרה לפיה החברה תוכל לשאת בתשלום ימי מחלה לנושאי משרה החל מהיום הראשון.
.17.4 קביעה כי רכב חברה שיועמד לנושאי המשרה יהיה בהתאם לנוהג המקובל בחברה )חלף רכב שדרגתו לא תעלה על דרגה 7(.
.17.5 למען הסר ספק, עיגון האפשרות למתן הטבות והנחות לנושאי המשרה בפרויקטים של החברות מקבוצת החברה ברכישת דירה לפי קריטריונים שייקבעו על ידי ועדת הביקורת של החברה )יצוין כי החברה אמצה נהלים בנושא( .
.17.6 עדכון כי הסך הכולל של המענקים שיקבל נושא המשרה בגין פרישה יחושב כך שיביא בחשבון בין היתר את התנאים נלווים לתנאי הכהונה של נושא המשרה, לרבות רכיבים משתנים כגון מענקים ותגמולים הוניים.
.17.7 עדכון תקרת המענק שנתי שתשולם לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל כך שתהא בהיקף של עד 4 פעמים המשכורת החודשית )ברוטו( של נושא המשרה, חלף 3 פעמים המשכורת החודשית )ברוטו(.
.17.8 הוספת הבהרה לפיה תגמול הוני שישולם לנושאי משרה יכלול התאמות לאירועי חברה, בכפוף לקבלת רולינג מרשויות המס, ככל שיידרש, ולהחלטת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה במסגרת הענקת ניירות הערך האמורים.
.17.9 מתן אפשרות לקבוע כי הבשלת התגמול ההוני לנושאי משרה תואץ במלואה במקרה של הפסקת מסחר במניות החברה )חלף הפסקת מסחר הנובעת משינוי שליטה(.
.17.10 עדכון היחס בין רכיבים קבועים למשתנים, כך שרכיב התגמול המשתנה לגבי המנכ"ל רכיב התגמול המשתנה לא יעלה על 60% מסך התגמול בשנה קלנדרית.
.17.11 עדכון תקרת עלות ההעסקה החודשית של יו"ר דירקטוריון החברה, כיו"ר פעיל )אשר יוכל להיות מועסק כעצמאי(, כך שהעלות לא תעלה על 83 אלפי ש"ח )חלף 75 אלפי ש"ח במדיניות התגמול הקודמת(, בתוספת הצמדה למדד המחירים לצרכן, עבור היקף משרה מלאה.
.17.12 עדכון היקף הכיסוי הביטוחי בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה לגבול אחריות של 25 מיליון דולר ארה"ב )חלף 15 מיליון דולר ארה"ב(, למקרה ולתקופה.
.17.13 הוספת הבהרה כי ככל שיתברר כי הנתונים עליהם התבססה החברה ביחס לעמידה בקריטריונים לתשלום מענק, המתבססים על נתונים בדוחות הכספיים, התבררו כמוטעים באופן המחייב לפי כללי חשבונאות מקובלים את הצגתם מחדש בדוחותיה הכספיים של החברה, וכן כי לאחר ההצגה מחדש התקיימו תנאים להענקת מענק שנתי בהיקף נמוך יותר בגין שנה רלוונטית, אזי ישיב נושא המשרה את המענק העודף.

2.18 אופן יישום מדיניות התגמול הקודמת

.18.1 כל הסכמי ההעסקה של החברה עם נושאי משרה בה אשר הינם בתוקף, עומדים בתנאי מדיניות התגמול הקיימת.
.18.2 לעניין היחס בין השכר ששולם למנכ"ל במהלך תקופת מדיניות התגמול הקודמת, לבין תקרת השכר הקבועה באותה מדיניות תגמול, תשומת הלב כי תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה אושרו על ידי האסיפה הכללית בהתאם לתקנות עסקת בעל שליטה ואשר נעשתה הפניה אליה במדיניות התגמול הקודמת, כמפורט בדוח זימון .2023
.18.3 לעניין היחס בין השכר ששולם ליו"ר הדירקטוריון במהלך תקופת מדיניות התגמול הקודמת, לבין תקרת השכר הקבועה באותה מדיניות תגמול, תשומת הלב כי תנאי הכהונה של יו"ר הדירקטוריון הנוכחי אושרו לאחרונה על ידי האסיפה הכללית מיום 29 בספטמבר 2022 )ראו סעיף 1.5 לדוח זימון אסיפה מיום 7 בספטמבר 2022 )מס' אסמכתא: 2022-01-093006( ודוח מיידי על תוצאות אסיפה מיום 29 בספטמבר 2022 )מס' אסמכתא: 2022-01-099519(, הנכללים כאן על דרך ההפניה(.
.18.4 לפרטים בדבר היחסים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה, יו"ר הדירקטוריון ונושאי המשרה בחברה לבין ממוצע עלות השכר של עובד בחברה ועלות השכר החציונית בחברה ראו סעיף 15 למדיניות התגמול.
.18.5 לעמדת החברה, יחסים אלו אינם משפיעים לרעה על יחסי העבודה בחברה, בין היתר, בשים לב לאופי החברה, לגודלה ולשווקים בהם היא פועלת.
.18.6 לא שולמו מענקים ליו"ר הדירקטוריון בתקופת מדיניות התגמול הקיימת. לפרטים בדבר מענקים ששולמו למנכ"ל ראו סעיף 22.8.2 להלן.

.19 שמו של בעל השליטה בחברה שיש לו עניין אישי בהחלטה בדבר אישור מדיניות התגמול ומהות עניינו האישי

.19.1 לפרטים אודות בעל השליטה בחברה והחזקותיו ראו סעיף 14.1 לעיל.

² הנתונים ביחס לכל נושאי המשרה והעובדים בחברהנלקחו לפי התגמול ששולם להם בגין שנת 2024 בצירוף מענק ששולם בשנת ,2023 ובשקלול ל100%- משרה.

.19.2 לבעל השליטה בחברה, המכהן כמנכ"ל החברה, יש ענין אישי בהחלטה בדבר אישור מדיניות התגמול )לפי סעיף 1.5 לעיל(, הואיל והיא קובעת הוראות בנוגע לתנאי כהונתו והעסקתו )אך אין בה כדי לשנות את תנאי העסקתו כפי שאושרו על ידי אסיפת בעלי המניות ומובאים לאישור מחדש באסיפה זו(.

.20 שמות הדירקטורים בעלי העניין האישי בהחלטה בדבר אישור מדיניות התגמול ומהות עניינם האישי

.20.1 ליו"ר הדירקטוריון, מר גדי קורן, יש עניין אישי בהחלטה בדבר אישור מדיניות התגמול )לפי סעיף 1.5 לעיל( הואיל ומדיניות התגמול קובעת הוראות בנוגע לתנאי כהונתו והעסקתו.
.20.2 לכל יתר חברי הדירקטוריון עשוי להיות עניין אישי בהחלטה בדבר אישור מדיניות התגמול )לפי סעיף 1.5 לעיל( הנובע מכך שמדיניות התגמול קובעת הוראות בנוגע לתנאי כהונה והעסקה של דירקטורים בחברה.

.21 שמות הדירקטורים שהשתתפו בהחלטות ועדת התגמול והדירקטוריון

.21.1 חברי ועדת התגמול שהשתתפו בדיון ובאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.5 לעיל )נושא מס' 8 שעל סדר היום( הם: פרופ' לימור עציוני )דח"צית ויו"ר הועדה(, יהונתן יואל בנימין )דח"צ( ומשה שמעוני )דירקטור בלתי תלוי(.
.21.2 חברי הדירקטוריון שהשתתפו באישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.5 לעיל )נושא מס' 8 שעל סדר היום( הם: גדי קורן )יו"ר הדירקטוריון(, פרופ' לימור עציוני )דח"צית(, יהונתן יואל בנימין )דח"צ(, משה שמעוני )דירקטור בלתי תלוי(, ירון בלום )דירקטור בלתי תלוי( ונאווה אופק שפר.

חלק ד' – פרטים בדבר נושא מס' 9 שעל סדר היום – אישור עדכון תנאי הכהונה וההעסקה של מר יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל ובעל השליטה בחברה

.22 תיאור עיקרי העסקה

.22.1 תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים של מר יעקב אטרקצ'י, בעל השליטה המכהן כמנכ"ל החברה, אושרו 3 באסיפה הכללית של החברה ביום 9 בפברואר ,2020 לתקופה בת שלוש שנים החל מיום 1 בינואר 2020 ואושרו מחדש ללא שחל בהם שינוי במסגרת האסיפה הכללית של החברה שנערכה ביום 12 בינואר 4 ,2023 לתקופה נוספת בת שלוש שנים החל מיום 1 בינואר 2023 )להלן: "תנאי הכהונה הקיימים"(.
.22.2 האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מתבקשת לאשר את עדכון תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל ולהאריך את תקופת ההסכם עמו לשלוש שנים נוספות בתנאים המפורטים להלן, בתוקף החל מיום 24 באוגוסט .2025
.22.3 להלן יפורטו תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים של מנכ"ל החברה המובאים לאישור האסיפה הכללית, החל מיום 24 באוגוסט 2025 ולמשך תקופה בת שלוש שנים )להלן: "תנאי הכהונה המעודכנים"(:

.22.4 רכיב קבוע

.22.4.1 שירותי מנכ"ל לחברה ולחברות בת שלה יוענקו מכח הסכם ניהול בין החברה לבין חברה בבעלותו ובשליטתו המלאה של המנכ"ל, בהיקף משרה של .95% בהתאם, יהא זכאי מנכ"ל החברה לפי תנאי הכהונה המעודכנים לדמי ניהול חודשיים על סך של 250 אלפי ש"ח )בתוספת מע״מ כדין( )חלף 125 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין לפי תנאי הכהונה הקיימים(, אשר אינם מוצמדים למדד )להלן: "דמי הניהול"(.
.22.4.2 יצוין כי סכום דמי הניהול המפורט לעיל כולל החזר הוצאות שיגרמו למנכ"ל החברה במסגרת תפקידו לרבות בגין אחזקת רכב, תקשורת, ביטוח וסקר רפואי, השתלמויות וגילום המס בגינם.

.22.5 מענק שנתי

בהתאם לתנאי הכהונה המעודכנים, יעודכן מנגנון המענק השנתי ותקרת המענק למנכ"ל, כך שהמנכ"ל יהיה זכאי למענק שנתי בגין שנה בה הרווח השנתי לפני מס ולפני מענקים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה )להלן: "הרווח השנתי"( עמד על סך של לפחות 150 מיליון ש"ח. המענק השנתי יחושב לפי מדרגות הרווח השנתי באופן הבא:

רווח מדרגת ה ולי בגין מענק הש שיעור ה	תי רווח השנ מדרגת ה
0%	ח מיליון ש" 150- י נמוך מ רווח שנת
1%	ח מיליון ש" 150-220
2%	ח מיליון ש" 220-270
3%	ח ומעלה מיליון ש" 270

³ לפרטים נוספים אודות תנאי הכהונה וההעסקה הקיימים של בעל השליטה ראו דוח זימון אסיפה מיום 2 בפברואר 2020 )מס' אסמכתא: 2020-01-010321( ודוח מיידי על תוצאות אסיפה מיום 9 בפברואר 2020 )מס' אסמכתא: 2020-01-012265(.

⁴ לפרטים נוספים ראו דוח זימון 2023 ודוח מיידי על תוצאות אסיפה מיום 12 בינואר 2023 )מס' אסמכתא: 2023-01-005842(.

לדוגמה: אם הרווח השנתי בשנה מסויימת יעמוד על 300 מיליון ש"ח, המענק השנתי בגין אותה שנה יעמוד על:

1% x 70,000,000 + 2% x 50,000,000 + 3% x 30,000,000 = ח"ש 2,600,000 והכל בתוספת מע"מ כדין.

.22.5.1 תקרת המענק השנתי סך המענק השנתי לו יהיה זכאי המנכ"ל בגין שנה מסוימת לא יעלה בכל מקרה על 3,148 אלפי ש"ח )בתוספת מע"מ כדין(.
.22.5.2 סיום כהונה אם המנכ"ל יסיים את כהונתו במהלך שנה קלנדארית, הוא יהיה זכאי לחלק יחסי מהמענק השנתי, לפי התקופה שבה יכהן בתפקידו בפועל במהלך אותה שנה.
.22.5.3 שלילת זכאות אם כהונתו של מנכ"ל החברה תבוא לידי סיום בנסיבות שבהן ניתן היה על פי דין לשלול ממנו פיצויי פיטורים, לו היה מועסק כעובד בחברה, או בנסיבות של הפרת אמונים כלפי החברה על פי פסק דין חלוט, הדירקטוריון יהיה רשאי להחליט כי המנכ"ל לא יהיה זכאי למענק שנתי בגין השנה בה הסתיימה כהונתו.
.22.5.4 אם וככל שיתברר, בדיעבד ובמהלך 3 שנים לאחר מועד תשלום מענק, כי הנתונים עליהם התבססה החברה ביחס לעמידה בקריטריונים לתשלום המענק, המתבססים על נתונים בדוחות הכספיים, מוטעים באופן המחייב לפי כללי חשבונאות מקובלים את הצגתם מחדש בדוחותיה הכספיים של החברה, וכן כי לאחר ההצגה מחדש לא התקיימו תנאים להענקת המענק בשנה הרלוונטית, אזי ישיב המנכ"ל לחברה את סך המענק שקיבל בגין אותה שנה )למען הסר ספק, הכוונה הינה להצגה מחדש כתוצאה של נתונים שהתבררו כמוטעים בלבד. הצגה מחדש בעקבות יישום לראשונה של כללים חשבונאיים חדשים אינה מח ייבת השבה של תשלומים עודפים כאמור(. אופן השבת הסכומים לחברה, לרבות פריסת הסכומים לתשלומים, מועדי ההשבה, הצמדת הסכומים, וכיו"ב, ייקבע על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.
.22.5.5 הדירקטוריון יהיה מוסמך במקרים מיוחדים להפחית תגמול מתוך הרכיבים המשתנים, לפי שיקול דעתו.
.22.5.6 יצוין כי מנגנון המענק השנתי המעודכן כמפורט לעיל יחול בגין שנת 2026 ואילך בעוד בגין שנת 2025 המענק למנכ"ל ישולם בהתאם לתנאי הכהונה הקיימים על בסיס מנגנון המענק אשר אושר בתוקף החל מיום 1 בינואר .2023

.22.6 פטור, ביטוח ושיפוי

תנאי הכהונה וההעסקה למנכ"ל כוללים ביטוח דירקטורים ונושאי משרה שאושר למנכ"ל בתנאים זהים לאלו שאושרו וכפי שיהיו מעת לעת לכלל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. בנוסף, כוללים תנאי הכהונה וההעסקה למנכ"ל המובאים לאישור באסיפה הכללית הקרובה גם אישור המשך מתן פטור והתחייבות לשיפוי למנכ"ל בהתאם לכתב התחייבות לשיפוי ופטור המצ"ב לדוח זימון .2023 המשך מתן כתב ההתחייבות לשיפוי והפטור למנכ"ל הינו באותם תנאים כפי שאושרו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה, למעט שהפטור כאמור למנכ"ל לא חל בקשר עם החלטה שיקבל המנכ"ל או בקשר עם עסקה שת אושר על ידו, בתוקף תפקידו כנושא משרה החל מיום 6 באפריל ,2017 ושיש לו או לנושא משרה כלשהו בחברה עניין אישי באישורה של ההחלטה או העסקה כאמור, לפי הענין. התנאים המובאים לאישור האסיפה הכללית אינם גורעים מהחלטות קודמות בעניין פטור, ביטוח או שיפוי, שאושרו בעבר ב יחס למנכ"ל החברה ואלו ימשיכו לחול בעניינו בכפוף לכל דין. תנאים אלה זהים לתנאי הכהונה הקיימים.

.22.7 כל צד יהיה רשאי להפסיק את ההתקשרות בכל עת ללא הודעה מוקדמת.

.22.8 פירוט נדרש לפי תקנות הדוחות

.22.8.1 להלן פירוט בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות:

	פי ש"ח ותים באל עבור שיר תגמולים				לים בל התגמו פרטי מק
סה"כ	אחר	תשלום מבוסס מניות	תקרת מענק )1(	דמי ניהול	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
6,148	-	-	3,148	)2( 3,000	46.92%	95%	מנכ"ל החברה	יעקב אטרקצ'י

סכומי התגמול מובאים במונחי עלות שנתית לחברה.

)1( ראו סעיף 22.5 לעיל.

)2( כולל תשלום סכום קבוע בגין החזר הוצאות במסגרת התפקיד כמפורט בסעיף 22.4.2 לעיל.
.22.8.2 בהתאם לתנאי הכהונה המעודכנים ככל שהיו עומדים בתוקף במועד הרלוונטי, מנכ"ל החברה היה זכאי למענק שנתי כדלקמן:
- .22.8.2.1 בגין שנת 2023 מענק שנתי בסך 44,340 ש"ח.
- .22.8.2.2 בגין שנת 2024 מענק שנתי בסך 3,148,000 ש"ח.

למועד דוח זה אין בידי החברה די נתונים על מנת להעריך את המענק לו היה זכאי מנכ"ל החברה בגין שנת ,2025 אילו היו מוחלים לגביה תנאי הכהונה המעודכנים.

.22.9 יחס בין רכיבים קבועים למשתנים

רכיבי התגמול הקבועים מהווים בין 48.8% ל100%- מסך התגמול.

.22.10 היחס שבין תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל לשכר עובדי החברה

לפרטים בדבר היחסים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה לעלות הממוצעת ולעלות החציונית של תנאי ההעסקה של יתר עובדי החברה בגין שנת 2024 ראו סעיף 15 למדיניות התגמול 5 המוצעת, נספח ב' לדוח זה.

.23 פרטים נוספים אודות מר יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל החברה ובעל השליטה בה

לפרטים בדבר השכלתו, ניסיונו וחברות בנות של החברה בהן מנכ"ל החברה מכהן כדירקטור, ראו תקנה 26א לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2024 אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.

.24 נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור תנאי הכהונה וההעסקה לבעל השליטה

⁵ הנתונים ביחס לכל נושאי המשרה והעובדים בחברהנלקחו לפי התגמול ששולם להם בגין שנת 2024 בצירוף מענק ששולם בשנת ,2023 ובשקלול ל100%- משרה.

ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה מצאו כי תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה הינם לטובת החברה והינם סבירים בנסיבות העניין, מהטעמים המפורטים להלן, וזאת בנוסף לנימוקים הרלוונטיים לגבי רכיבי התגמול, כפי שפורטו ביחס למדיניות התגמול:

.24.1 ממועד אישור תנאי הכהונה הקיימים, בשנת ,2020 חלו שינויים מהותיים בחברה, אשר כללו בין היתר גידול משמעותי ומהותי בהיקפי פעילותה, במכירותיה, בהונה העצמי וברווחיותה.
.24.2 תנאי הכהונה המעודכנים למנכ"ל נקבעו, בין היתר, בשים לב להשכלתו, כישוריו, מומחיותו וניסיונו המקצועי של המנכ"ל. למנכ"ל ניסיון ניהולי ועסקי מוכח, רב-שנים ומגוון.
.24.3 תנאי הכהונה המעודכנים אושרו לאחר שוועדת התגמול והדירקטוריון סקרו נתוני תגמול של מנכ"לים בחברות ציבוריות אחרות, בענף פעילות ריאלי, בדומה לענף הפעילות של החברה, רובן מתחום הנדל"ן והבניה )להלן: " העבודה ההשוואתית"(. העבודה ההשוואתית נערכה על בסיס נתונים השוואתיים בידי יועצים חיצוניים. בהתאם לעבודה ההשוואתית חבילת התגמול הכוללת של המנכ"ל המובאת לאישור האסיפה הולמת נתונים השוואתיים כאמור ונמצאת בטווח המקובל.
.24.4 החל משנת ,2020 בה אושרו תנאי הכהונה הנוכחיים למנכ"ל החברה, ובעיקר עקב פעולותיו כמנכ"ל החברה, היקפי הפעילות של החברה הוסיפו לגדול בצורה משמעותית, היא נהנית מגידול משמעותי בהיקפי מכירות הדירות שיוזמת החברה וממעמד יציב בשוק ההון. בין היתר, הרווח השנתי של החבר ה גדל מכ- 43 מיליון ש"ח בשנת 2020 לכ 357- מיליון ש"ח בשנת ,2024 ושווי השוק של החברה גדל מכ - 550 מיליון ש"ח לכ- 5,900 מיליון ש"ח. כיום החברה נמנית על חברות הנדל"ן היזמי למגורים הגדולות ביותר בישראל עם כ- 169 פרויקטים בפריסה ארצית הכוללים מעל ל- 78,000 יחידות דיור, מתוכן כ- 7,580 יחידות דיור בשלבי ביצוע.
.24.5 המנכ"ל הינו בעל ניסיון רב שנים בתחום פעילותה של החברה ובעל היכרות מעמיקה עם תחום הנדל"ן היזמי בישראל, ומהווה איש מפתח והחוליה המרכזית עליה מתבססת החברה בפיתוח וניהול עסקיה.
.24.6 למנכ"ל כישורים אישיים מתאימים לביצוע תפקידו כמנכ"ל החברה, והוא אף הוכיח את יכולותיו בתחום שוק ההון וסייע לחברה בגיוס כספים בהיקפים משמעותיים במהלך תקופת כהונתו ובשנים האחרונות. יש ביכולתו לתרום באופן משמעותי לחברה, לקדם את ביצועיה והישגיה, ולהשיא את התשואה עבור בעלי המניות של החברה.
.24.7 למנכ"ל תרומה ניכרת לקידום החברה. היכרותו המעמיקה עם תחומי הפעילות של החברה, ניסיונו הרב, קשריו העסקיים והמוניטין שצבר בתחום, מהווים את הנכס העיקרי והמשמעותי ביותר של החברה ומקנים לה יתרון על פני המתחרות בתחום.
.24.8 חברי ועדת התגמול והדירקטוריון מצאו כי מר אטרקצ'י מבצע את עבודתו במקצועיות ורצינות ומוביל את החברה בכיוון של צמיחה וגדילה.
.24.9 בקביעת היקף התגמול, שקלה ועדת התגמול, בין השאר, את הפרמטרים הבאים: ביצועיה העסקיים של החברה; גודל החברה ואופי פעילותה; תרומת המנכ"ל לעסקיה של החברה, רווחיה, חוסנה ויציבותה; הצורך של החברה לשמר מנכ"ל בעל כישורים, ידע ניסיון ומומחיות ייחודיים; מידת האחריות המוטלת על המנכ"ל; שביעות הרצון מתפקוד המנכ"ל; תרומתו של המנכ"ל לממשל תאגידי וסביבת בקרה ואתיקה נאותים.
.24.10 תנאי הכהונה המעודכנים למנכ"ל הולמים את היקף ומורכבות תפקידו של המנכ"ל. למנכ"ל תחומי אחריות רבים בשים לב לפעילותה של החברה, ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי התגמול המוצע למנכ"ל עולה בקנה אחד עם טובת החברה, מורכבותה והיקף פעילותה.
.24.11 היחס בין תנאי הכהונה המעודכנים למנכ"ל לשכר של שאר עובדי החברה המועסקים אצל החברה, ובפרט היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של העובדים כאמור, הינו סביר, בין היתר, בהתחשב במורכבות תפקידו, תרומתו והיקף אחריותו של המנכ"ל. בהתאם לכך, לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון, אין בפערי התגמול האמורים בכדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.
.24.12 תנאי הכהונה המעודכנים הינם סבירים והוגנים ביחס לתרומתו, אחריותו וכישוריו של מר אטרקצ'י.
- .24.13 ועדת התגמול והדירקטוריון מצאו כי התגמול אינו מהווה "חלוקה" כמשמעה בחוק החברות.

.25 להלן פרטים הנדרשים בהתאם לתקנות עסקה עם בעל שליטה

.25.1 זהות בעלי השליטה

לפרטים אודות מר יעקב אטרקצ'י, בעל השליטה בחברה ומנכ"ל החברה והחזקותיו ראו סעיף 14.1 לעיל.

.25.2 מהות העניין האישי של בעל השליטה

מר יעקב אטרקצ'י הינו בעל עניין אישי באישור ההחלטה, בהיותו צד להתקשרות המוצעת לרבות באמצעות חברה בבעלותו ובשליטתו המלאה, ומכיוון שמדובר בתנאי כהונתו והעסקתו.

.25.3 שמות הדירקטורים בעלי העניין האישי בעסקה שמובאת לאישור ומהות עניינם האישי

אין דירקטורים שיש להם עניין אישי בהחלטה לפי חלק זה.

.25.4 הדרך שבה נקבעה התמורה

תנאי הכהונה וההעסקה המוצעים למנכ"ל נקבעו בהתבסס על היקף ומורכבות תפקידו של המנכ"ל ובהתבסס על נתוני השוואה שנערכו על ידי יועץ חיצוני המתמחה בתגמול בכירים. למנכ"ל תחומי אחריות רבים בשים לב לפעילותה של החברה, אשר נמצאת במגמת צמיחה וגידול מואצים במהלך השנים הא חרונות. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי התגמול המוצע למנכ"ל עולה בקנה אחד עם טובת החברה.

.25.5 האישורים הנדרשים לביצוע ההתקשרות המוצעת

האישורים הנדרשים לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 1.6 לעיל )נושא מס' 9 שעל סדר היום(, הם אישור ועדת התגמול של החברה, שהתקבל לאחר דיון שהתקיים ביום 21 באוגוסט 2025; אישור דירקטוריון החברה, שהתקבל לאחר דיון שהתקיים ביום 24 באוגוסט 2025; ואישור אסיפת בעלי המניות המזומנת בדוח זה ברוב המיוחד כמפורט בסעיף 3.2 לעיל.

.25.6 עסקאות דומות בשנתיים ה קודמות

ראו סעיף 14.6 לעיל..

.25.7 שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיונים בוועדת התגמול והדירקטוריון

ראו סעיף 21 לעיל.

.26 סמכות רשות ניירות ערך

.26.1 בהתאם לתקנה 10 לתקנות עסקה עם בעל שליטה, רשאית רשות ניירות ערך או עובד שהסמיכה לכך, בתוך 21 יום מיום הגשת דוח זה, להורות לחברה לתת בתוך מועד שתיקבע הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרות, נשוא דוח זה, וכן להורות לחברה על תיקון דוח זה באופן ובמועד שתקבע; במקרה כזה רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר מ35- ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה.
.26.2 נדרשה החברה לתקן דוח זה כאמור לעיל, תגיש החברה את התיקון בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, תשלח אותו לכל בעלי מניותיה שאליהם נשלח דוח זה, וכן תפרסם מודעה בעניין זה בדרך הקבועה בתקנות עסקה עם בעל שליטה, והכל זולת אם הורתה הרשות אחרת. ניתנה הוראה בדבר דחיית מועד האסיפה הכללית, תודיע החברה בדוח מיידי על ההוראה.

.27 פרטים על נציגיה של החברה

נציגי החברה לעניין טיפול בדוח זה הינם עו"ד עופר חנוך ו/או עו"ד שי האגר ו/או עו"ד סהר עזר ממשרד גולדפרב גרוס זליגמן ושות', שכתובתם בדרך מנחם בגין ,132 מרכז עזריאלי )מגדל עגול(, קומה ,37 תל אביב 6701101 )טל': 03-6074510(.

בכבוד רב, אאורה השקעות בע"מ

שם החותם ותפקידו: אריאל פשין – סמנכ"ל הכספים

נספח א' – הצהרות המועמדים לכהונה כדירקטורים נספח ב' – מדיניות התגמול נספח ג' – כתב הצבעה