דוח רבעוני 30.6.25

תוכןעיניינים

פרק א׳ דו״ח הדירקטוריון על מצב עינייני התאגיד

פרק ב׳ דו״חות כספיים

פרק ג׳ דו״ח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

פרק א׳ דו״ח הדירקטוריון על מצב עינייני התאגיד

בעוני ת דוח ר 30.6.25 לשנ2025

אאורה השקעות בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025

דירקטוריון אאורה השקעות בע"מ מתכבד להגיש לבעלי המניות את דוח הדירקטוריון של החברה והחברות המאוחדות שלה )להלן ביחד: "החברה" או "הקבוצה" או "קבוצת אאורה"( לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )להלן: "תקופת הדוח" ו-"מועד המאזן ", בהתאמה(.

.1 כללי

החברה הינה חברה ציבורית אשר מניותיה וניירות ערך שהנפיקה לציבור נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(.

החברה וחברות הבת של החברה עוסקות באיתור, יזום, תכנון והקמה של פרויקטים בתחום הנדל"ן למגורים, בעיקרם שכונות מגורים שלמות במסגרת של התחדשות עירונית בפריסה ארצית.

מזה מספר שנים החברה אינה קונה ואינה זקוקה לקרקעות. החברה יודעת לפתוח מידי שנה מספר פרויקטים משמעותיים של שכונות מגורים חדשות בהתחדשות עירונית. פרויקטים של התחדשות עירונית דורשים ריתוק הון עצמי נמוך מאשר בפרויקטים בהם נרכשת הקרקע במזומן, צורכים פחות מימון, ומאפשרים לתת לרוכשי דירות גמישות בפריסת התשלומים בפרויקטים השונים של החברה.

החברה, באמצעות חברת הבת מגידו בע"מ רוכשת מעת לעת קרקעות זולות בפריפריה, וזאת בהיותה של מגידו חברת ביצוע.

תחומי הפעילות

החברה פעילה בכ- 60 עיריות ורשויות מקומיות ופרוסה ממטולה בצפון ועד אילת בדרום, בפרויקטים משמעותיים של שכונות מגורים שלמות.

נכון למועד אישור הדוח, קבוצת אאורה יוזמת, מתכננת ומקימה בישראל, לרבות יחד עם אחרים, 169 פרויקטים הכוללים כ- 78,040 יח"ד למגורים )חלקה האפקטיבי של החברה כ- 61,501 יח"ד(. מתוך סך כל הפרויקטים, 144 פרויקטים הינם בתחום ההתחדשות העירונית אשר במסגרתם תבנה החברה כ - 73,081 יח"ד )חלקה האפקטיבי של החברה כ- 56,816 יח"ד).

לחברה שתי חברות בת:

אאורה מרכזי מסחר בע"מ: פעילות משלימה לפעילות החברה המסורתית. הקמת מרכזי מסחר בשכונות החדשות שהחברה מפתחת.

מגידו בע"מ: משלימה את תחום הפעילות של החברה ביזמות וביצוע בפריפריה, ובנוסף מתחילה לבצע חלק מהפרויקטים של החברה. פעילות הביצוע עבור החברה חשובה במיוחד בעת הזו שבישראל קיים מחסור בקבלנים ופועלים, כך שהביצוע בתוך קבוצת אאורה מאפשר גמישות וניהול מו"מ מיטבי גם עם קבלני ביצוע אחרים.

ההון העצמי

נכון לדוחות החציון הראשון של שנת ,2025 ההון העצמי של החברה מסתכם בכ- 1.4 מיליארד ש"ח.

בחודש יולי 2025 הונפקה חברת הבת מגידו בע"מ בבורסה בתל אביב, וגייסה כ- 178 מיליוני ש"ח נטו לתוך החברה.

בתאריך 24 באוגוסט 2025 נחתמה עסקה לכניסת הפניקס חברה לביטוח כשותף בשיעור 17.5% בחברת אאורה מרכזי מסחר בע"מ )להלן- "אאורה מסחר"(, תמורת סך של 140 מיליוני ש"ח

בתאריך 24 ביולי 2025 מומשו אופציות שהוקצו לכלל חברה לביטוח בהיקף כ- 48 מיליוני ש"ח, אשר יגדילו בהיקף זהה את הונה העצמי של החברה בדוחות הרבעון השלישי של שנת .2025

העסקאות המפורטות לעיל מגלמות גידול בהון העצמי של החברה לסך כ- 1.75 מיליארד ש"ח. הגדלת ההון מחזקת את איתנותה הפיננסית של החברה ותומכת בהמשך צמיחה עסקית ופיתוח עסקיה של קבוצת אאורה, וזאת למרות שעסקאות אלו לא ישפיעו על הרווח של החברה. בנוסף, לחברה הסכם ההשקעה של הפניקס הכולל כניסה ל 11- פרויקטים בהיקף השקעה הוני של 750 מיליוני ש"ח, מהם בוצעה השקעה בפועל ב- 3 פרויקטים עד עתה בהיקף הוני של כ- 205 מיליוני ש"ח, ויתרת ההשקעה בסך 545 מיליוני ש"ח צפויה להיות מוזרמת לפרויקטים החדשים, כלומר לחברה יש יכולת לפתוח מספר רב ומגוון של פרויקטים במקביל, במשאבים הקיימים כיום בחברה, ובלי צורך להזדקק לגיוסים נוספים.

שיווק ומכירות

החברה נמצאת בשיווק של 27 פרויקטים מגוונים בפריסה ארצית. פרויקטים אלו כוללים 7,580 יח"ד, אשר נותנים מענה לכל משפחה ולכל תקציב משפחתי. המדיניות של החברה הינה לפתוח פרויקט חדש אחרי מכירת 25% מיח"ד במכירה מוקדמת. מדיניות זו הוכיחה את עצמה גם בתקופות שיא וגם בתקופות שפל. בכל הפרויקטים אותם פתחה החברה בשנה האחרונה עמדה החברה ביעד זה. בשנה האחרונה פתחה החברה לשווק וביצוע את הפרויקטים בגבעתיים אימאג'ין )557 יח"ד(, לינק יהוד )444 יח"ד(, שכונת הקצינים לוד )322 יח"ד(, אאורה חדרה ) 460 יח"ד(, נתניה בן צבי )1,558 יח"ד(, ועד לסוף השנה תפתח החברה את פרויקט הקצין סילבר בירושלים )603 יח"ד(. באמצעות מגידו פתחה החברה את הפרויקטים בטבריה, מעלות וכן באופקים )שלושה מתחמים(. הפרויקטים אינם מתחרים האחד בשני.

סה"כ במחצית הראשונה לשנת 2025 מכרה קבוצת אאורה 308 יח"ד בשווי של 627 מיליוני .₪

לאחר תאריך המאזן , ועד ליום פרסום הדוח מכרה קבוצת אאורה 432 יח"ד נוספות בשווי כולל של כ- 1.1 מיליארד ש"ח, ובסה"כ בשנת 2025 נמכרו 740 יח"ד בשווי כולל של כ- 1.7 מיליארד ש"ח.

הרווח הגולמי הכולל הצפוי בגין פרויקטים אלו מסתכם לכ- 4.1 מיליארד ש"ח, כאשר נכון למועד דוח זה, סך הרווח הגולמי אשר הוכר עד כה בגין פרויקטים אלו הסתכם לכ- 746 מיליוני ש"ח. להערכת החברה, עיקר הרווח הגולמי שטרם הוכר בסך של כ- 3.4 מיליארד ש''ח יוכר בין השנים ,2026-2030 עם התקדמות הביצוע בפרויקטים.

סה''כ צופה קבוצת אאורה להתחיל בשנה הקרובה שיווק ו/או ביצוע 12 פרויקטים נוספים חדשים הכוללים 3,457 יח''ד. הרווח הגולמי הכולל הצפוי בגין פרויקטים אלו מסתכם לכ- 1.2 מיליארד ש"ח.

סה"כ הרווח הגולמי הצפוי מהפרויקטים בשיווק וביצוע וכן הפרויקטים שצפויים להתחיל בשנה הקרובה מסתכם בכ- 5.3 מילי ארד ש"ח.

פרט לפרויקטים אלה, מקדמת קבוצת אאורה 130 פרויקטים נוספים הכוללים כ - 67,003 יח"ד. ב- 76 מפרויקטים אלה קיים רוב מיוחס של למעלה מ- .67%

החברה תסיים עד לסוף השנה את בנייתם ותחל באכלוסם של שלושה פרויקטים, ברמת גן )הרא"ה(, בבן שמן ובחדרה, הכוללים סה"כ 802 יח"ד.

קידום פרויקטים בהתחדשות עירונית

החברה ממשיכה לבסס את מעמדה כחברה המובילה בתחום ההתחדשות העירונית בישראל. לאור קצב שיווק הקרקעות הנמוך של המדינה, מרבית הבניה החדשה תהיה באמצעות התחדשות עירונית, כך שבעצם החברה הופכת לחברה הגדולה בארץ בתחום הנדלן למגורים בכללותו. החברה הגיעה למלאי קרקעות, כולל חברות בנות, של כ - 78,000 יח"ד וקבעה לעצמה יעד של צבר 100,000 יח"ד בתום שנת .2026 זה מבטיח את עתידה העסקי וצמיחתה של החברה לשנים רבות קדימה.

החברה ממשיכה במרץ רב לקדם את התכנון בפרויקטים שבהם היא זוכה, תבעו"ת והיתרים, ובמקביל דואגת להגיע בזמן סביר לרוב הדיירים החוקי הדרוש על פי חוק )67%( כדי להוציא את הפרויקטים לפועל, כך שבשנים הקרובות בכל שנה החברה מסוגלת לפתוח לשיווק וביצוע אלפי יח"ד חדשות.

.1.1.1 חברת מגידו בע"מ

חברת מגידו היא חברת בת )כ77%-( מקבוצת אאורה, מהחברות הגדולות והמובילות בפריפריה. מגידו, מתמחה בייזום, תכנון וביצוע של פרויקטים למגורים בכל רחבי הארץ, ובמהלך השנים בנתה ובונה אלפי יחידות דיור. לצד פעילותה בתחום המגורים, מגידו שותפה גם בפיתוח ובנייה של פרויקטים למסחר ותעסוקה בהיקפים גדולים והינה זרוע הביצוע של אאורה. הקבוצה מתאפיינת בראייה חברתית, ומשום כך מציעה דיור בר-השגה לכל שכבות האוכלוסייה - החל מזוגות צעירים בתחילת דרכם ועד למשפרי דיור. תחת שליטתה של אאורה שינתה מגידו את פניה, בתחום המיתוג, התכנון, ההשבחה והביצוע, ובעצם הופכת להיות גורם דומיננטי בפעילות הנדלן למגורים בפריפריה, שלהערכתנו הינו רווחי מאד. בחודש ינואר 2025 הנפיקה מגידו 123 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה א'( בריבית לא צמודה בשיעור ,5.73% בהנפקה ראשונה לציבור והפכה לחברה מדווחת.

בחודש יולי ,2025 השלימה מגידו הנפקה של מניותיה בצירוף כתבי אופציה )סדרה 1( הניתנים למימוש למניות מגידו. סה"כ גייסה החברה 178 מיליוני ש"ח לפי שווי חברה של 781 מיליון ש"ח )אחרי הכסף( . כתוצאה מכך, המניות שנרכשו מהוות כ23.18%- מהון המניות המונפק והנפרע של מגידו. המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה )סדרה 1( יהוו, בדילול מלא, כ- 11.31% נוספים מההון כאמור.

לאחר ההנפקה יעלה הונה העצמי של מגידו לכ- 470 מיליוני ש"ח, וקופת המזומנים תעמוד על כ- 250 מיליוני ש"ח שתאפשר המשך רכישת קרקעות והתרחבות הפעילות. נכון ליום פרסום הדוח מגידו נסחרת בשווי של כ- 900 מיליוני ש"ח

בחודש אוגוסט 2025 השלימה מגידו מכירת חלקה בקרקע בחיפה, בתמורה לכ- 86 מיליון שקל. בעקבות המכירה צפוי להירשם לחברה רווח לפני מס של כ6- מיליון שקל, תזרים חיובי של כ34- מיליון שקל ופרעון הלוואה בהיקף של כ51- מיליון שקל.

מגידו חתמה על שני הסכמי ביצוע עם אאורה בהיקף 800 מיליון שקל - פרויקט LINK ביהוד )אשכנזי( להקמת 6 בניינים שיכללו 444 יח"ד ושטחי מסחר וציבור ופרויקט שכונת הקצינים בלוד להקמת 6 בניינים שיכללו 326 יח"ד ושטחי מסחר וציבור.

בשנת 2025 החלה מגידו בבניית הפרויקטים KAVA בטבריה וטריו מתחם 1 באופקים, ובהמשך השנה תתחיל בבניית יתרת הפרויקטים באופקים, פרויקט מעלות ובני עייש. החברה מעריכה כי לפתיחת הפרויקטים תהיה השפעה חיובית על רווחיות מגידו.

מגידו מקדמת מהלך השבחה משמעותי בקרקע שבבעלותה בערד, תוך הגדלת היקפו מ- 360 יח"ד לכ - 1,140 יח"ד וכן תוספת שטחי מסחר.

במהלך שנת 2024 הוסכם בין החברה למגידו על תיחום פעילות, במסגרתו עוברים לבעלות החברה שטחי המסחר בכפר יונה, בני עייש, וכן כל שטח מסחרי שיהיה בבעלות הקבוצה, ובעתיד תהיה לחברה הזכות לקבל את כל שטחי המסחר שיהיו בפרויקטים מעורבים של החברה. כמו כן עברו לחברה שלושה פרויקטי התחדשות עירונית באופקים, עפולה וכרמיאל. מנגד, כל פעילות רכישת הקרקעות בקבוצת אאורה תהיה באמצעות מגידו.

1.1.2 אאורה מרכזי מסחר בע"מ

אאורה מסחר הוקמה במטרה לפתח ולנהל נכסים מניבים במסגרת שכונות המגורים שהחברה מפתחת. המדובר במתחמים מסחריים בעיקר שטחי מסחר וגם שטחי תעסוקה ואף מגורים להשכרה לזמן ארוך שהיקפם הכולל עומד נכון למועד דוח זה על כ - 113,760 מ"ר. להערכת הנהלת החברה החל משנת 2025 ועד שנת 2030 שטחים מסחריים אלה יחלו להניב הכנסות בהתאם להתקדמות הפרויקטים השונים, ועם בניית כלל הפרויקטים המקודמים כיום, צופה החברה כי צפי ה-NOI מאיכלוס מלא של שטחים אלה צפוי להסתכם לסך של כ- 103 מיליוני ש"ח בשנה. יצוין כי בפרויקטים אלה הבניה החלה, או תתחיל בשנה הקרובה. כאמור לעיל, החברה תקצה לחברת הפניקס 17.5% מאאורה מסחר תמורת 140 מיליוני ש"ח. החברה רואה בפעילות זו פוטנציאל רב ומשלים לתחום היזמות למגורים, עם שווי נכסי עתידי משמעותי וכן פוטנציאל התרחבות משמעותי בעתיד עם אישורם של תב"עות נוספות אותן מקדמת החברה, ותוספת עשרות פרויקטים עתידיים נוספים.

לפרטים נוספים אודות הקצאת המניות להפניקס באאורה מסחר ראה ביאור 37.3 בדוח הכספי ליום 30 ביוני 2025 , הנכלל כאן על דרך ההפניה.

.1.2 עיקרי פעילות החברה בתקופת הדוח ולאחריה

.1.2.1 שיתוף פעולה עם הפניקס חברה לביטוח בע"מ )להלן: "הפניקס"( בקשר עם התחייבות הונית להשקעה בפרויקטים

לפרטים בדבר הסכמי שיתוף פעולה עם הפניקס בקשר להעמדת השקעה הונית להשקעה בפרויקטים ראו באור .7ד לדוחות הכספיים המאוחדים הכלולים במסגרת דוח .2024

.1.2.2 התקשרות בפרויקטים נוספים בתקופת הדוח ולאחריה

במהלך שנת 2025 זכתה ב- 18 פרויקטים נוספים בתחום התחדשות עירונית. במסגרת פרויקטים אלה החברה צפויה להקים כ- 12,186 יח"ד חדשות )מתוכן כ- 9,811 יח"ד לשיווק על ידי החברה(. בנוסף ממשיכה החברה לנהל מו"מ רבים לגבי פרויקטים נוספים שצפויים להיחתם ולהתווסף לצבר הפרויקטים אותם מנהלת החברה.

.1.2.3 דירוג החברה ואגרות החוב שלה

ביום 22 במאי ,2025 פרסמה מידרוג דוח דירוג ראשוני )il2.A עם אופק יציב( להנפקת סדרת אגרות חוב חדשה בסך של עד 100 מיליון ש"ח ע.נ. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 22 במאי 2025 ) מס' אסמכתא2025-15-: 036344(, אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה )להלן: "דוח הדירוג הראשוני"(. ביום 10 ביוני 2025 פרסמה פרסמה מידרוג דוח דירוג עדכני )il2.A עם אופק יציב( להנפקת סדרת אגרות החוב החדשה )סדרה י"ט( בסך של עד 150 מיליון ש"ח ע.נ. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 10 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-15-041380(, אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה . לפרטים על אודות הנפקת סדרת אגרות החוב )סדרה י"ט( ראו סעיף 5.1 להלן.

.1.2.4 קידום רישוי בפרויקטים של החברה

החברה ממשיכה לקדם פרויקטים לקראת הוצאתם לשיווק ותחילת ביצועם. בשנה הקרובה צופה החברה להתחיל שיווק/ ביצוע ב- 12 פרויקטים חדשים אשר יכללו כ3,457- יח"ד חדשות )חלקה האפקטיבי של החברה הינו 2,952 יח"ד לשיווק(. בפרויקטים אלו יש רוב נדרש לדיירים שחתמו על הסכמי פינוי בינוי עם החברה , וכן תב"ע בתוקף.

.1.2.5 עיקרי הפרמטרים התפעוליים של החברה

החברה הצליחה לשפר את הרווחיות הגולמית כפי שבאה לידי ביטוי בדוח רווח והפסד של החברה. להלן ניתוח של עיקרי התוצאות התפעוליות בתקופות הדוח:

	1-6/2025	1-6/2024	4-6/2025	4-6/2024	1-12/2024
חברה כולל של ה רווח גולמי	163,075	148,776	76,581	78,798	347,512
רותי בנייה רת יח"ד וש ולמי ממכי אחוז רווח ג	23%	21%	22%	21%	23%
י רווח תפעול	178,934	219,832	76,699	158,375	431,381
מון, נטו הוצאות מי	23,895	22,702	17,007	18,156	46,147
רווח נקי	120,127	208,196	46,346	124,932	360,202
, נטו הון ל-CAP	33.7%	34.1%	33.7%	34.1%	37ֵ%

הכנסות החברה קטנו בשיעור 0.82% בששת החודשים הראשונים של שנת 2025 ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, עקב ירידה בקצב המכירות של הפרויקטים שבביצוע ביחס לתקופה המקבילה אשתקד.

הרווח הגולמי של החברה ממכירת יח"ד לחציון הראשון של שנת 2025 הסתכם בכ- 163 מיליוני ש"ח המהווה כ- 23% מההכנסות, לעומת רווח גולמי של כ- 149 מיליוני ש"ח שהיווה כ- 21% מההכנסות בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה של כ- 10% ברווח הגולמי ממכירת יח"ד בשנת ,2025 ביחס לחציון הראשון של שנת ,2024 וכן עלייה של כ- 12% בשיעור הרווחיות הגולמית ממכירת יח"ד בשנת 2025 ביחס לחציון הראשון של שנת .2024

כמו כן, הרווח התפעולי לחציון הראשון לשנת 2025 הסתכם בכ - 178 מיליוני ש"ח לעומת כ- 220 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, קיטון של כ- 19% ביחס לתקופה המקבילה בשנת ,2024 הנובע בעיקר מהכנסה חד פעמית בסך כ- 73 מיליוני ש"ח בקשר עם רכישת מגידו שנרשמה בדוחות רבעון 2 לשנת .2024

בסעיף הוצאות המימון, נטו חל גידול של כ- 5% מול הוצאות המימון בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות המימון גדלו מסך של כ- 58 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד לסך של כ- 65 מיליוני ש"ח בחציון הראשון של שנת 2025 וזאת עקב גידול באשראים בחשבונות לווי פרויקטים והיקף האג"ח, ומנגד הכרה בהכנסות מימון מרכיב המימון בגין אשראי דיירים 20/80 אשר מושפע מהפערים מקצב התקדמות הביצוע של הפרויקטים בהקמה לעומת קצב התקבולים מהלקוחות.

שיעור ההון ל -CAP, נטו של החברה הסתכם ליום 30 ביוני 2025 לכ- 34% הזהה לנתון בתקופה המקבילה אשתקד, ולעומת 37% ביום 31 בדצמבר .2024 הירידה נובעת מאיחוד של דוחות מגידו אשר מממנת באשראי לזמן קצר רכישת קרקעות חדשות במכרזים ומגידול בהיקף אגרות החוב.

לסיכום, הרווח הנקי של קבוצת אאורה לחציון הראשון לשנת 2025 הסתכם בכ- 120 מיליוני ש"ח לעומת רווח של כ- 208.2 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, קיטון הנובע בעיקר מהכרה ברווח מרכישה במחיר הזדמנותי שהוכר בחציון הראשון של שנת .2024

להסברים נוספים ומפורטים ראה סעיף 2.1 להלן .

.1.2.6 השפעות מלחמת "חרבות ברזל"

לפרטים ראה באור 1 ב' בדוח הכספי ליום 30 ביוני ,2025 הנכלל כאן על דרך ההפניה.

לקראת סוף שנת 2023 היו מספר חודשים בהם אתרי הבניה בארץ הושבתו חלקית או כליל על ידי הרשויות המקומיות עקב המצב המלחמתי. מתחילת 2024 אתרי הבניה בישראל עובדים, בהיקף חלקי או מלא. מחיר הביצוע עלה בגלל מחסור בפועלים, אך בחודשים האחרונים רואים התייצבות במחירי הביצוע ושיפור בכמות הפועלים הזרים שעובדים באתרים, והחברה לא מתקשה למצוא קבלני ביצוע טובים לפרויקטים החדשים שלה.

חברת אאורה, חברה ציונית, רואה חשיבות גדולה במיוחד בעת הזו, בתמיכה באנשי כוחות הביטחון. החברה ערכה מספר מבצעי שיווק לאנשי כוחות הביטחון ומתכננת להמשיך בכך גם בעתיד.

בנוסף, החברה מאמינה שהמגזר הפרטי צריך להירתם לסיוע במקומות שנפגעו במלחמה, וכפועל יוצא לקחה החברה על עצמה פרויקט התחדשות עירונית באזור שנפגע מטילי החיזבאללה במטולה כעזרה לשיקום הארץ, ללא רווח.

החברה משתתפת בצערם העמוק של משפחות החיילים והאזרחים ההרוגים, ומתפללת לשובם בשלום של החטופים מרצועת עזה. החברה מחזקת את ידי כוחות הביטחון במלחמה שנכפתה על ישראל ומייחלת לניצחון המוחץ על האויב האכזר.

הערכות החברה בסעיף זה לעיל, בקשר עם תחילת ביצוע פרויקטים, הכנסות צפויות, יעד מכירות, רווח גולמי מפרויקטים, צפי NOI, אישור תבעו"ת, צבר פרויקטים, מספר פרויקטים חדשים שתתחיל החברה, השפעות המלחמה על החברה, על הפרויקטים שלה ותוצאותיה הכספיות, וכן ביחס השפעת המלחמה על הביקוש וההיצע של שוק הדירות למגורים בישראל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בסעיף 32א בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד פרסום הדוח וההנחות המפורטות לעיל. הערכות אלה עלולות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, בין היתר, בשל היותן מושפעות מגורמים אשר אינם בשליטת החברה. הימשכות המצב המלחמתי, הרחבתו לאזורים נוספים בארץ, שינויים בהנחיות המדינה ופיקוד העורף, קצב התאוששות כלכלת ישראל, מגמות צמיחה בארץ ובעולם, כמו גם שינויים נוספים שינבעו מהאמור, עלולים להשפיע על פעילות החברה ועל תוצאותיה הכספיות באופן שונה מההערכות המפורטות לעיל.

.2 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד

.2.1 תוצאות הפעילות העסקית של החברה )באלפי ש"ח(

להלן יוסברו עיקרי ההתפתחויות שחלו בתוצאות פעילות החברה לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )באלפי ש"ח(:

ים ברה לשינוי קטוריון הח הסברי דיר	שינוי לעומת שישה	לשנה ה שהסתיימ ביום 31	ל שישה הסתיימה ני	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ביו
	ל חודשים ש שנת 2024	2024 בדצמבר	2024 2025
דו מחברת מגי ש"ח נובע של 128 מ' גידול ב סך ה ומנגד יריד שני 2024 סוף רבעון שנרכשה ב ת. כירת הדירו דה ב קצב מ נובעת מירי בהכנסות ה	)6,002(	1,522,687	724,931	718,929	כירת הכנסות ממ תי יח"ד ושירו בנייה
דו מחברת מגי ש"ח נובע של 101 מ' גידול ב סך ה ומנגד יריד שני 2024 סוף רבעון שנרכשה ב רת כמות מכי מירידה ב כר הנובע בעלות המ הדירות.	20,301	)1,175,175(	)576,155(	)555,854(	ד עלות היח" רותי שנמכרו ושי בנייה
	14,974	347,512	148,776	163,075	רווח גולמי
עון דו בסוף רב רכישת מגי ע בעיקר מ הגידול נוב שני .2024	)2,794(	347,512	)10,909(	)13,703(	ירה, הוצאות מכ ול שיווק ותפע
סוף רת מגידו ב רכישת חב ע בעיקר מ הגידול נוב .2024 רבעון שני	)12,750(	)47,008(	)20,632(	)33,382(	הלה הוצאות הנ וכלליות
ללא שינוי.	)146(	)151(	119	)27(	רות, הוצאות אח נטו
נת .2024 ת מגידו בש כישת חבר רווח בגין ר	)72,966(	-	72,966	-	שה רווח מרכי מנותי במחיר הזד
שה רקע שנרכ ח נובע מק תקופת הדו השיערוך ב רו סים שהועב ן שלושה נכ ת מגידו, וכ בערד בחבר ר. אורה מסח ממגידו לא	33,459	84,668	29,512	62,971	וי הוגן התאמת שו השקעה של נדל"ן ל בהקמה

ים ברה לשינוי קטוריון הח הסברי דיר	שינוי לעומת שישה	לשנה ה שהסתיימ ביום 31	ל שישה הסתיימה ני	לתקופה ש חודשים ש ביום 30 ביו
	ל חודשים ש שנת 2024	2024 בדצמבר	2024	2025
	)40,895(	431,381	219,832	178,937	י רווח תפעול
הותי. סעיף לא מ	928	4,129	397	1,325	ה חלק החבר ויטי ברווחי אקו
דול המדד וגי מהשפעת נוי נובע עיקר השי בנקים. באשראי מ	)1,193(	)46,147(	)22,702(	)23,895(	מון, נטו הוצאות מי
	)41,163(	389,363	197,527	156,364	יסים רווח לפני מ על הכנסה
כס לראשונה נ 2024 הוכר שון בשנת ברבעון רא 39 מ' ש"ח. ה בת, בסך סדים בחבר מס בגין הפ	)46,906(	)29,161(	10,669	)36,237(	ההכנסה מיסים על
	)88,069(	360,202	208,196	120,127	תקופה רווח נקי ל
הותי. סעיף לא מ	1,776	)2,712(	107	1,883	נובעות התאמות ה חות מתרגום דו כספיים של ץ פעילויות חו
	)86,293(	357,490	208,303	122,010	תקופה רווח כולל ל

להלן יפורטו עיקרי השינויים שחלו בסעיפי הדוח התקופתי על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2025 ביחס ליום 31 בדצמבר 2024 )באלפי ש"ח (:

ינויים ברה לש ריון הח דירקטו הסברי	שינוי 31 לעומת בדצמבר 2024	31 ליום בדצמבר 2024	30 ליום 2025 ביוני
י. וי מהות ללא שינ	32,583	109,921	142,504	ם מזומני ם ושווי מזומני
ם. מבנקי אשראי מפירעו ן נוי נובע קר השי	( עי 124,259 )	288,041	163,782	שימוש בלים ב נות מוג ם ופקדו מזומני
י. וי מהות ללא שינ	437	27,110	27,547	ירים ערך סח ניירות
בל. ע"מ לק ובע ממ הגידול נ	25,432	100,735	126,167	חובה ויתרות חייבים
דירות. מרוכשי בולים מהתק גבוהים בהכנסה ההכרה סכומי צב שבו ובע ממ הגידול נ	371,190	982,913	1,354,103	קוחות ם עם ל גין חוזי נכסים ב
ת. ודף עלו פחתת ע נובע מה הקיטון	)1,350(	6,748	5,398	שי תי מוח נכס בל
2025 רבעון 1 נמכר ב	)2,890(	2,890	-	למכירה המוחזק השקעה נדל"ן ל
2025 3 ברבעון נמכרה חיפה ש קרקע ב	79,980	-	79,980	מימוש יועדת ל קרקע מ
כר. עלות מ הכרה ב י ומנגד רה במא עה החב ת שביצ השקעו בעקבות הגידול	218,477	2,025,117	2,243,594	כירה דיור למ יחידות הקמה, יינים ב מלאי בנ ה ין לבניי ומקרקע
	599,600	3,543,475	4,143,075	וטפים כסים ש סה"כ נ
קעות. חזר הש נובע מה הקיטון	)8,042(	82,075	74,033	שווי שיטת ה לות לפי המטופ בחברות השקעה המאזני
י. וי מהות ללא שינ	32	2,978	3,010	שוטפים לא חובה ויתרו ת חייבים
"ק בסך קעות לז של קר נגד מיון ש"ח ומ 233 מ' של כ- ים בסך פרויקט שקעה ב ישה וה ובע מרכ הגידול נ מ' ש"ח. 189 של כ-	43,998	654,934	698,932	לבנייה קרקעין מלאי מ
מ' ש"ח. כ- 24 סך של קעות ב "ח והש 63 מ' ש כ- ערוך של ובע מש הגידול נ	87,111	545,484	632,595	בהקמה השקעה נדל''ן ל
1.2 של כ- חת בסך וצאות פ רשמו ה מאידך נ ש קבוע "ח ברכו 2 מ' ש ך של כ- ושקע ס הדוח ה בתקופת בתקופה מ' ש"ח	779	15,638	16,417	טו קבוע, נ רכוש
פחת. נובעת מ הירידה	)1,805(	17,195	15,390	שימוש ות נכסי זכ
וי ללא שינ	-	20,473	20,473	חשיים לתי מו נכסים ב
	122,073	1,338,777	1,460,850	ים א שוטפ כסים ל סה"כ נ
	721,673	4,882,252	5,603,925	כסים סה"כ נ
תקופה. נוסף ב אשראי מנטילת בעיקר ובע הגידול נ	274,415	1,549,593	1,824,008	חרים איים וא ים בנק מתאגיד אשראי
2025 רבעון 1 נמכר ב	)1,575(	1,575	-	למכירה מוחזק שקעה ה דל"ן לה ת בגין נ הלוואו

ינויים ברה לש ריון הח דירקטו הסברי	שינוי 31 לעומת בדצמבר 2024	31 ליום בדצמבר 2024	30 ליום 2025 ביוני
רעה אידך נפ ש"ח ומ 270 מ' ם של כ- ב בסכו גרות חו ת של א ת חדשו תי סדרו ונפקו ש הדוח ה בתקופת "ח. 28 מ' ש ך של כ- קרן בס	188,143	584,888	773,031	חוב אגרות
ם. לספקי שלומים בעת מת ירידה נו	)35,720(	266,216	230,496	רותים נותני שי פקים ול ויות לס התחייב
מ' ש"ח. 21 ך של כ- שלם בס מע"מ ל כוללת 2024 בשנת היתרה	)21,948(	208,707	186,759	כות יתרות ז זכאים ו
ז"א. מופיע ב	)24,090(	24,090	-	שקעה דל"ן לה רכישת נ ות בגין התחייב
סה. ה בהכנ ב ההכר ים מקצ ים גבוה ו תקבול מצב שב נוצרה מ העלייה	10,483	134,779	145,265	חות עם לקו ן חוזים ויות בגי התחייב
י. וי מהות ללא שינ	)895(	14,301	13,406	ן חכירה בות בגי ל התחיי וטפת ש חלות ש
פסד. רווח וה הכרה ל נובעת מ הירידה	)44,605(	500,458	455,853	קע עלי קר ויות לב התחייב
	344,211	3,284,607	3,628,818	פות ות שוט תחייבוי סה"כ ה
ואות. ילת הלו ובע מנט הגידול נ	152,440	-	152,440	איים ים בנק מתאגיד אשראי
"ק. מוין מז	24,879	-	24,879	השקעה נדל"ן ל ן רכישת ויות בגי התחייב
י. וי מהות ללא שינ	21	101	122	ם לעובדי הטבות
י. וי מהות ללא שינ	)736(	3,264	2,528	חכירה ות בגין התחייב
ופה. וח בתק ובע מרו הגידול נ	36,112	112,271	148,383	דחים מיסים נ
לז"ק. רות חוב בר באג ראה הס	61,021	191,875	252,896	חוב אגרות
	273,737	307,511	581,248	שוטפות ות לא תחייבוי סה"כ ה
בתקופה מ' ש"ח 20 של כ- דיבידנד ך שולם ה מאיד בתקופ ע מרווח ידול נוב עיקר הג	103,466	1,272,099	1,375,565	לחברה המיוחס הון
י. וי מהות ללא שינ	259	18,035	18,294	ליטה קנות ש שאינן מ זכויות
	103,725	1,290,134	1,393,859	ון סה"כ ה
	721,673	4,882,252	5,603,925	ות והון תחייבוי סה"כ ה

יחסים פיננסיים

	2025 ביוני ליום 30	2024 בדצמבר ליום 31
	1.14	1.08
המאזן ון לסך	25%	26ֵ%
)*( לחברה המיוחס , נטו ל-CAP	34%	37%
י קרקע ות לבעל התחייב קוחות ו ים עם ל בגין חוז חייבות כוי הת אזן בני לסך מ	28%	30%

)*( יחס הון ל-CAP נטו הינו יחס ההון שהוא מחולק בסכום הון החברה בתוספת אשראי של החברה מכל מקורותיה ובניכוי יתרות מזומנים ושווי מזומנים.

.2.3 נזילות

.2.3.1 תזרימי המזומנים

ליום 30 ביוני 2025 לחברה יתרות מזומנים המסתכמות לסך של כ- 143 מיליוני ש"ח. להלן ניתוח תזרימי המזומנים של החברה בהתאם לדוחות הכספיים של החברה והסברי הדירקטוריון לשינויים העיקריים שחלו בהם )אלפי ש"ח(:

ים ה לשינוי ון החבר ירקטורי הסברי ד	ביום סתיימה לשנה שנ בדצמבר 31	ביום 30 סתיימה שים שנ ביוני	ם ה חודשי ביוני 30	של שיש לתקופה מה ביום שנסתיי	הסעיף
	2024	2024	2025	2024	2025
ובעים שוטפת נ לפעילות ששימשו ם נטו המזומני	104,500	99,556	83,386	104,500	109,921	קופה תחילת ת ומנים ל יתרת מז
כ- 295 בסך של בתקופה ה במלאי שהשקע בעיקרם ר לאור ות בעיק מהלקוח הגבייה ומעיתוי מ' ש"ח לפיה בחברה הנהוגה לקוחות גביה מ שיטת ה בסמוך לקוחות גבית מה רכישה נ סכום ה מרבית פרויקט. לסיום ה	( 122,288 )	( 235,207 )	( 236,148 )	( 400,759 )	( 732,505 )	שוטפת לות נטו לפעי מזומנים,
מוגבלים מנים ה דה במזו ע מירי ידול נוב עיקר הג ה. ה החבר אי שנטל עון אשר כנגד פיר בשימוש	( 412,887 )	)95,873(	10,874	)84,083(	119,328	קעה ילות הש נטו מפע מזומנים,
כ- 308 בסך של הלוואות מנטילת דול נובע עיקר הגי מ' ש"ח כ- 270 בסך של ת אג"ח ומהנפק מ' ש"ח בתקופה.	540,601	323,856	284,400	472,675	645,756	מון ילות מי נטו מפע מזומנים,
י מהותי. ללא שינו	)5(	2	)8(	1	4	מזומנים ושווי מזומנים ת בגין יתרו תרגום הפרשי
	109,921	92,334	142,504	92,334	142,504	פה סוף תקו ומנים ל יתרת מז

.2.3.2 מקורות המימון והסכמי ליווי מהותיים במהלך תקופת הדוח

עיקר מימון פעילות החברה הינו מהון עצמי הנובע משחרורי עודפים בפרויקטים בליווי, הזרמות הוניות בהתאם לעסקת הפניקס, מהנפקת אגרות חוב לציבור ומהנפקות פרטיות )בדרך של הרחבות סדרות נסחרות(, כשלתאריך הדוח קיימות במחזור ארבע סדרות אגרות חוב, מהנפקת מניות ומימושי כתבי אופציה )לא סחירים( למניות החברה, וכן מליווי פיננסי המועמד לחברה בפרויקטים השונים בעיקרם על ידי תאגידים בנקאיים. לפרטים נוספים אודות גיוסי ההון והחוב ראו סעיפים 3 ו- 24 לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח .2024

מדיניות החברה זה שנים רבות מאפשרת ללקוחותיה גמישות במועדי התשלום החוזיים, והתאמת מועדי התשלום לצרכי הלקוחות, וזאת מאחר והחברה אינה רוכשת בדרך כלל את הקרקעות עליהן נבנים הפרויקטים בתחום ההתחדשות העירונית. עובדה זו מביאה את הפרויקטים לשלב מסויים בו הפרויקט צורך אשראי בנקאי מחשבון הליווי וזאת עד לטרום מסירות הדירות והשלמת התשלום על ידי הלקוחות, פירעון האשראי הבנקאי ושחרור עודפי הפרויקט לחברה. במרבית הדירות שנמכרו בשנת 2025 אפשרה החברה לרוכשים מנגנון תשלומים גמיש . החברה אינה עורכת חיתום לרוכשים אולם להערכת החברה ככל ורוכש מעמיד מימון מהון עצמי בשיעור -15% 20% בשלב רכישת הדירה הרי שסיכוייו להשלים את רכישת הדירה גבוהים , וזאת בניגוד למסלולים 5/95 או 10/90 שהחברה אינה מאפשרת ללקוחותיה, אשר מהווים למעשה עסקת אופציה.

ביום 17 ביולי 2025 חברות הפרויקט הנמצאות בבעלות מלאה של החברה התקשרו על בנק מזרחי טפחות בע"מ ומנורה מבטחים ביטוח בע"מ בהסכם ל ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט הסטריפ רצועת העיר החדשה בעיר נתניה )"הסכם הליווי"(. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.6.1 לדוח זה ודיווח מיידי של החברה מיום 20 ביולי ,2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-053494( וכן סעיף 2.6.1 )א( לדוח זה.

ביום 22 ביולי 2025 חברת בת בבעלות מלאה של החברה התקשרה עם בנק מזרחי טפחות בע"מ בהסכם לליווי בקשר עם הקמת הפרויקט אאורה חדרה )רסקו( )"הסכם הליווי"(. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 23 ביולי 2025 ) מס' אסמכתא: 2025-01-054598(, אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה וכן סעיף 2.5)טו( לדוח זה.

.2.3.3 הסכמי מימון

לפרטים בדבר הסכמי מימון של החברה ראו סעיף 14 לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח .2024

ההון החוזר

לחברה הון חוזר חיובי בדוחות המאוחדים ובדוחות הנפרדים ליום 30 ביוני 2025 שהסתכם בסך של כ- 514 מיליוני ש"ח ובסך של כ- 506 מיליוני ש"ח, בהתאמה. לפרטים נוספים בדבר ההון החוזר של החברה ראו סעיף 23 לחלק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח .2024

12 פה של ר לתקו הון חוז חודשים ש"ח( )באלפי	12 ופה של ת )לתק התאמו ( חודשים ש"ח( )באלפי	בדוחות שנכלל הסכום ם ליום הכספיי ש"ח( )באלפי 30.06.2025
2,802,083	( 1,340,992 )	4,143,075	שוטפים נכסים
( 2,377,713 )	1,251,105	( 3,628,818 )	טפות ויות שו התחייב
424,370	( )89,887	514,257	בויות ל התחיי טפים ע סים שו עודף נכ

יצויין כי ההלוואות לחברות המוחזקות אשר מרכזות את עיקר פעילותה היזמית של החברה, מקורן בתמורת הנפקת אגרות החוב אשר הועמדו לצורך מימון הפרויקטים השונים.

לפיכך, בדוחות הנפרדים של החברה הלוואות אלה מוצגות במסגרת הנכסים השוטפים, וזאת בהתאם למחזור התפעולי של החברה.

הדירקטוריון בחן את התזרים המזומנים החזוי לתקופה של 24 החודשים העוקבים למועד אישור דוח זה ואת ההנחות ששימשו בעריכתו, לרבות בקשר עם מועדי תחילת פרויקטים והיקף השקעת ההון העצמי הנדרש בפרויקטים, הזרמות הוניות בהתאם לעסקת הפניקס, גיוסים של אגרות חוב ו/או הלוואות אחרות, עיתוים וסבירות התממשותם ופירעונות של אגרות חוב, מועדי שחרור צפויים של עודפים בפרויקטים השונים וכן בקשר עם מימוש נכסים, עיתוים, התמורות הצפויות ממכירתם וסבירות התממשותם.

הדירקטוריון קבע כי תזרים המזומנים השלילי המתמשך מפעילות שוטפת בדוחותיה המאוחדים של החברה אינו מצביע על בעיית נזילות וכי החברה יכולה לעמוד בהתחייבויותיה בתקופת התזרים החזוי. לפיכך בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני ,2025 לא מתקיים סימן אזהרה כאמור בתקנה 10)ב() 14( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש "ל - .1970

המידע כאמור בסעיף זה לעיל מהווה "מידע צופה פני עתיד" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך והינו מידע המבוסס על התחשיבים הכלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: )א( מחירי המכירה הנוכחיים; )ב( עלויות הבניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; )ג( קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; )ד( מועדים לקבלת היתרי בניה )ה( קצב ההתקדמות בבניית הפרויקט והאפשרות למשיכת עודפים מחשבונות ליווי; )ו( זמינות אשראי בנקאי וחוץ בנקאי; )ז( אפשרות משיכת כספים מחברות בנות; ו- )ח( קצב ומחיר מימוש נכסים. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש, בין היתר, במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדלן ו/או במצב שוק הדיור למגורים ובכלל זה במחירי השכירות למגורים ו/או במחירי המכירה של היח"ד לעומת המחירים ששימשו בסיס לתחזית ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הפרויקטים ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הביצוע של הפרויקטים במחירי חומרי הגלם ו/או בזמינותם ו/או במחירים תשומת הבניה ו/או בזמינות כוח אדם ו/או קצב המכירות של הדירות בפרויקטים או של מימוש נכסים ייפול בצורה משמעותית מקצב המכירות ששימש בסיס לחיזוי המידע כאמור יתקיימו ו/או איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לפרק תיאור עסקי התאגיד שנכלל בדוח ,2024 הנכללים כאן על דרך ההפניה.

.2.4 עדכון כללי ביחס לפרויקטים בניה למגורים בישראל

יקט "ד בפרו מס' יח ליום למכירה שנותרו הדוח פרסום	יקט "ד בפרו מס' יח החברה על ידי לשיווק	פרויקט יח "ד ב סה"כ	נכון ם רויקטי כמות פ וח סום הד ליום פר	ט הפרויק סטטוס
2,549	4,689	6,188	17	החברה
500	1,387	1,392	10	מגידו	או מתם ו/ ם שהק פרויקטי החלו שיווקם
3,049	6,076	7,580	27	אאורה קבוצת סה''כ
	2,260	2,765	7	החברה	יים ם שצפו ם נוספי פרויקטי יצוע שיווק/ב מינים ל להיות ז קרובה בשנה ה
ק חל שיוו טרם ה	692	692	5	מגידו
	2,952	3,457	12	אאורה קבוצת סה''כ
	25,744	34,278	76	החברה
ק חל שיוו טרם ה	-	-	-	מגידו	ם ן מתקד ם בתכנו פרויקטי
	25,744	34,278	76	אאורה קבוצת סה''כ
	25,795	31,791	51	החברה
ק חל שיוו טרם ה	934	934	3	מגידו	עתידי )* ן ם בתכנו פרויקטי (
	26,729	32,725	54	אאורה קבוצת סה''כ
	61,501	78,040	169		ם רויקטי סה"כ פ

)*( כולל פרויקטים בתכנון אשר טרם הגיעו לשיעור חתימות המייצג רוב מיוחס )מתחת ל- 67%(, וכן קרקעות בייזום.

.2.5 א. פירוט בדבר נתוני מכירות ורווח גולמי בפרויקטים עיקריים שהקמתם ו/או שיווקם החלו

סיום מועד צפוי/ בניה בפועל	מי רווח גול שטרם בגין הוכר ט הפרויק	מי רווח גול בגין שהוכר ט הפרויק ליום עד 30.06.2025	מי רווח גול צפוי 1 קט מהפרוי	התמורה סך מכירה בחוזי עד שנחתמו ליום 30.06.2025	מכירה חוזי נוספים עד שנחתמו אישור למועד הדוח	מכירה חוזי שנחתמו מתחילת ד השנה וע 30.06.2025	שיעור השיווק בפרויקט ליום 30.06.2025	מכירה חוזי מחייבים עד שנחתמו ליום 30.06.2025	ד מס' יח " בפרויקט על לשיווק החברה ידי	"ד סה"כ יח בפרויקט	שיעור השלמה	מיקום ט הפרויק	ומיקומו ט הפרויק שם
רבעון ,4 2025	53,255	126,774	180,030	560,296	2	7	80%	348	435	460	95%	חדרה	ה )1( יטי חדר אאורה ס
רבעון ,4 2025	10,906	28,781	39,687	265,774	-	1	87%	139	160	240	94%	רמת גן	רא''ה מתחם ה
רבעון ,4 2026	222,982	122,623	345,605	621,446	-	5	57%	212	369	522	75%	רמת גן	מת חן ) 3( אאורה ר
רבעון ,4 2027	117,685	23,502	141,186	236,063	-	-	56%	60	108	168	33%	גבעתיים	" )1( גבעתיים "ONLY
רבעון ,4 2026	129,748	91,945	221,693	415,032	-	1	66%	137	209	305	65%	קריית אונו	האורן )1( פרויקט
רבעון ,1 2027	313,104	67,372	380,476	552,453	-	3	53%	174	329	447	40%	רמת השרון	ב' )1( ון - שלב מת השר אאורה ר
רבעון ,3 2025	11,570	50,213	61,783	187,568	-	2	86%	88	102	102	100%	לוד	גרש 104 בן שמן מ
רבעון ,3 2027	103,762	28,970	132,732	227,860	-	3	62%	68	110	198	42%	רמת גן	מרים מגדל הת ( EMPIRE אאורה מגדים( ) 1( ) 2( )3(
רבעון ,3 2027	89,627	12,819	102,446	133,248	7	5	42%	41	97	120	35%	ים בת	ים )1( ) 4( יבקו בת- אאורה פ
רבעון ,1 2027	15,719	5,428	21,148	65,581	-	-	60%	34	57	89	50%	חולון	חולון סרלין
רבעון ,1 2027	27,740	7,831	35,571	125,408	-	-	80%	49	61	85	32%	תל אביב	תל אביב הטייסים
רבעון ,3 2027	56,762	9,601	66,363	61,583	-	2	45%	10	22	41	35%	אביב תל	אביב )2( רלין תל אליהו ב
רבעון ,4 2029	593,521	16,539	610,059	360,056	-	9	27%	102	384	557	13%	גבעתיים	ט'( ) 1( )3( )מתחם אימאג'ין גבעתיים
רבעון ,4 2028	214,929	14,670	229,599	382,047	3	17	51%	168	328	444	15%	יהוד	ד )1( כנזי( יהו שוק אש LINK(
רבעון ,2 2030	150,013	-	150,013	269,438	4	23	31%	135	430	530	-	חדרה	רה )1( רסקו חד
רבעון ,4 2028	84,018	-	84,018	128,959	5	79	25%	79	322	322	-	לוד	לוד )1( )5 – קצינים מגדלי ה (
,3 רבעון 2030	835,042	-	835,042	-	276	-	0%	-	1,166	1,558	-	נתניה	צבי , שה בבן עיר החד רצועת ה הסטריפ נתניה
רבעון ,3 2026	3,768	14,897	18,665	110,354	1	1	97%	78	80	85	82%	עפולה	רבן פארק או

¹ הנתונים המוצגים בטבלה הינם נתוני הרווח החשבונאי הצפוי, מהם נוטרלו רווחים צפויים נוספים מהפרויקט המיוחסים לשטחים המסחריים המסווגים כנדל"ן להשקעה .

סיום מועד צפוי/ בניה בפועל	מי רווח גול שטרם בגין הוכר ט הפרויק	מי רווח גול בגין שהוכר ט הפרויק ליום עד 30.06.2025	מי רווח גול צפוי 1 קט מהפרוי	התמורה סך מכירה בחוזי עד שנחתמו ליום 30.06.2025	מכירה חוזי נוספים עד שנחתמו אישור למועד הדוח	מכירה חוזי שנחתמו מתחילת ד השנה וע 30.06.2025	שיעור השיווק בפרויקט ליום 30.06.2025	מכירה חוזי מחייבים עד שנחתמו ליום 30.06.2025	ד מס' יח " בפרויקט על לשיווק החברה ידי	"ד סה"כ יח בפרויקט	שיעור השלמה	מיקום ט הפרויק	ומיקומו ט הפרויק שם
רבעון ,3 2025	1,195	6,737	7,932	87,092	-	-	100%	84	84	84	96%	קריית מלאכי	לאכי קריית מ מושבה - אורות ה
רבעון ,3 2025	16,364	71,772	88,136	183,896	3	11	84%	125	148	148	92%	כפר יונה	כפר יונה – KY
רבעון ,1 2026	8,502	17,631	26,133	116,708	-	4	100%	61	61	61	67%	מגדל העמק	מק ) 6( מגדל הע - נים 2 רובע אלו
,4 רבעון 2026	48,737	17,585	66,322	154,059	-	9	84%	132	156	156	42%	אופקים	ד האגם מגידו לי
רבעון ,2 2027	29,508	7,092	36,600	111,872	-	16	91%	82	90	90	21%	אופקים	BETWEEN
רבעון ,1 2028	182,456	3,066	185,522	98,424	2	26	21%	54	210	210	9%	טבריה	KAVA ( 6 )
רבעון ,3 2027	32,029	262	32,292	125,077	7	63	70%	138	197	197	2%	אופקים	מתחם 1 TRIO- by MEGIDO
רבעון ,3 2027	29,874	-	29,874	-	117	-	0%	0	209	209	0%	אופקים	11 - מתחם Trio By MEGIDO
,2 רבעון 2029	44,581	-	44,581	17,577	2	13	9%	13	152	152	0%	מעלות	מתחם 5 MONO
	3,427,397	746,110	4,173,508	5,597,280	429	300		2,611	6,076	7,580			ביצוע בשיווק/ רויקטים סה"כ פ
					3	8							ה הסתיימ שבנייתם ויקטים סה "כ פר 2024 בשנת )7(
					432	308							אאורה מכירות סה"כ
					740								ד השנה ע מתחילת שנמכרו רות סה''כ די הדוח אישור מועד

)1( במסגרת הפרויקט הנ"ל צפוי להיבנות שטחי מסחר בנוסף ליחידות הדיור המפורטות בטבלה.

)2( ההכנסות בפרויקטים אמפייר ואליהו ברלין כוללות הכנסות ממתן שירותי בנייה שהתקבלו במזומן.

)3( חלקה של החברה בפרויקט הינו .70%

)4( חלקה של החברה בפרויקט פיבקו הינו ,80% וכן 12 דירות מיועדות להשכרה.

)5( חלקה של החברה בפרויקט מע''ר לוד הינו .81%

)6( חלקה של מגידו בפרויקט הינו .50%

)7( פרויקטים רמת השרון שלב א' ואאורה בן שמן

.2.5.1 מידע נוסף

)א( אאורה סיטי )מכבי חדרה(

לפרטים ראו סעיף 2.5.1)ב ( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות נמכרו 350 מתוך 435 יח"ד למכירה בפרויקט.

)ב( מתחם הראה, רמת גן

לפרטים ראו סעיף 2.5.1) ג( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות נמכרו 139 מתוך 154 יח"ד למכירה בפרויקט.

)ג( אאורה רמת חן, רמת גן

לפרטים ראו סעיף 2.5.1) ו( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות נמכרו 212 מתוך 369 יח"ד לשיווק בפרויקט.

)ד( פרויקט "גבעתיים ONLY "

לפרטים ראו סעיף 2.5.1)ז ( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות נמכרו 60 מתוך 108 יח"ד לשיווק בפרויקט.

)ה( פרויקט האורן ]פינוי בינוי[ – קריית אונו

בהמשך לאמור בסעיף 2.5.1)ח( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה החברה 137 יח"ד מתוך 209 יח"ד לשיווק.

)ו( אאורה רמת השרון - שלב ב'

לפרטים ראו סעיף 2.5.1)ט( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 174 מתוך 329 יח"ד למכירה בפרויקט.

)ז( בן שמן מגרש 104 )102 יח"ד(

החברה קיבלה טופס 4 לפרויקט. לפרטים ראו סעיף 2.5.1)י( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 88 מתוך 102 יח"ד למכירה בפרויקט.

)ח( אאורה EMPIRE( מגדל התמרים מגדים(, רמת גן

לפרטים ראו סעיף 2.5.1) יא( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 68 יח"ד מתוך 110 יח"ד לשיווק.

)ט( אאורה פיבקו בת-ים

לפרטים ראו סעיף 2.5.1) יב( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 48 יח"ד מתוך 97 יח"ד לשיווק

)י( סרלין חולון

לפרטים ראו סעיף 2.5.1) יג( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 34 יח"ד מתוך 57 יח"ד לשיווק.

)יא( רחוב הטייסים 92 תל-אביב

בהמשך לאמור בסעיף 2.5.1)יד( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 49 יח"ד מתוך 61 יח"ד לשיווק.

)יב( אליהו ברלין )רמת אביב ג' החדשה(, תל אביב

בהמשך לאמור בסעיף 2.5.1)טו ( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 10 יח"ד מתוך 22 יח"ד לשיווק.

)יג( גבעתיים אימאג'ין, מתחם ט', רח' ההסתדרות ]פינוי בינוי[

לפרטים ראו סעיף 2.5.1)טז( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 102 יח"ד מתוך 384 יח"ד לשיווק.

)יד( פרויקט לינק )שוק אשכנזי( - יהוד

לפרטים ראו סעיף 2.5.1)יז( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 171 יח"ד מתוך 328 יח"ד לשיווק.

)טו( אאורה חדרה )רסקו(

לפרטים ראו סעיף 2.5.1)יח( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

ביום 23 ביולי 2025 הודיעה החברה כי ביום 22 ביולי 2025 חברת בת בבעלות מלאה של החברה התקשרה עם בנק מזרחי טפחות בע"מ בהסכם לליווי בקשר עם הקמת הפרויקט )"הסכם הליווי"(.

בניית הפרויקט במקשה אחת צפויה להתחיל בחודש אוגוסט ,2025 ולהסתיים בתוך 5 שנים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 139 יח"ד.

לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 23 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-054598(, אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

)טז( הסטריפ רצועת העיר החדשה ב נתניה ]פינוי בינוי[

לפרויקט היתר הריסה חפירה ודיפון. החברה קיבלה החלטת ועדה למתן היתר בניה מלא בתנאים לפרויקט. פינוי הדירות החל בחודש יולי ,2025 להערכת החברה בניית הפרויקט תחל בחודש נובמבר 2025 והיא מעריכה כי זמן הבניה יהיה כחמש שנים.

החברה חתמה על הסכם עם מועדון "חבר" בקשר עם מבצע מכירות ייעודי לחברי המועדון ובהמשך לכך הודיעה החברה ביום 28 במאי 2025 על כך שיצאה למכירה מוקדמת לחברי מועדון הצרכנות ובמקביל פתחה את המכירה לקהל הרחב. במקביל הוציאו החברה הודעות פינוי לדיירים הקיימים שהחלו זה מכבר לפנות את הדירות הישנות.

ביום 17 ביולי 2025 חברות הפרויקט הנמצאות בבעלות מלאה של החברה התקשרו על בנק מזרחי טפחות בע"מ ומנורה מבטחים ביטוח בע"מ בהסכם לליווי בקשר עם הקמת הפרויקט )"הסכם הליווי"(.

בהמשך לכך, ביום 20 ביולי 2025 חתמה החברה הסכם לביצוע עבודות קבלניות עם קבלן ראשי לביצוע הפרויקט במלואו. וביום 17-18 ביולי 2025 ערכה החברה במבצע שיווק הפרויקט לחברי מועדון הצרכנות "חבר" ולאחריו נחתמו 276 חוזי רכישת דירות. בנוסף, ישנן עוד עשרות בקשות רכישה שבגינן טרם נחתם הסכם מכר.

)יז( מגדלי הקצינים )מ.ע.ר 3א'( - לוד

החברה מעריכה כי תתחיל את בניית הפרויקט ברבעון הרביעי של שנת .2025 לפרטים ראו סעיף 2.5.1)יט( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024החברה הגיעה להבנות עם גורם מממן למטרת ליווי הפרויקט.

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 84 יח"ד מתוך 322 יח"ד לשיווק.

.2.6 פרויקטים נוספים של החברה שצפויים להיות זמינים לבניה בשנה הקרובה וצפויים להסתיים עד סוף שנת 2030

משך הקמה צפוי בחודשים	מות שיעור חתי בעלי קרקע	צפוי רווח גולמי מהפרויקט	מס' יח"ד בפרויקט לשיווק על ידי החברה	ד סה''כ יח'' בפרויקט	מיקום הפרויקט	קט שם הפרוי
48	ל.ר.	259,058	620	620	לוד	ל. לוד )1( מתחם ש.ה.
36	ל.ר.	29,671	200	200	כרכום	כרכום חבה, מושב כרכום - הר
48	96%	280,508	467	603	ירושלים	ין סילבר )1( מתחם הקצ ) 2(
36	ל.ר.	45,081	156	156	עפולה	תל עדשים
48	88%	217,756	454	678	רחובות	– רחובות קרית משה
42	96%	109,761	224	300	יהוד - מונסון	48-52 )1( ויצמן
48	100%	133,328	139	208	תל אביב	ה מתחם דפנ
33	ל.ר.	42,212	270	270	אופקים	מתחם 3 by TRIO- MEGIDO
33	ל.ר.	18,910	100	100	מעלות	תחם 3 MONO מ
36	ל.ר.	39,540	140	140	מעלות	תחם 4 MONO מ
30	ל.ר.	12,542	100	100	בני עייש	100 בני עייש
30	ל.ר.	8,488	82	82	בני עייש	בני עייש 82
		1,196,855	2,952	3,457		סה"כ

)1( במסגרת הפרויקטים הנ"ל צפויים להיבנות שטחי מסחר בנוסף ליחידות הדיור המפורטות בטבלה. נתוני הרווח הגולמי אינם כוללים את הרווחיות משטחי המסחר.

)2( חלקה של החברה בפרויקט הינו .70%

סה''כ הרווח הגולמי הצפוי מהפרויקטים שבביצוע וכן מפרויקטים שבנייתם תחל בשנה הקרובה )טבלאות בסעיפים ,2.5 2.6 לעיל( עומד על סך של כ- 5.3 מיליארד ש''ח, נתונים אלה אינם כוללים פרויקטים שתחל בנייתם תחל מהרבעון השלישי של שנת 2026 ואילך.

.2.6.1 מידע נוסף

)א( מתחם הקצין סילבר, ירושלים ]פינוי בינוי[

לפרויקט תב"ע בתוקף. החברה פועלת לקבלת היתרי בניה. על פי התב"ע, בפרויקט יוקמו 603 יח"ד חדשות, כ2,000- מ"ר שטחי מסחר ותעסוקה, מבני ציבור ופיתוח סביבתי, וזאת חלף 136 יח"ד ישנות שקיימות במתחם וצפויות להיהרס. החברה מעריכה כל תחל את שיווק הפרויקט ברבעון הרביעי של שנת ,2025 ואת ביצוע הפרויקט ברבעון השני של שנת 2026 . החברה הגיעה להבנות עם בנק מממן לליווי הפרויקט.

)ב( שהל לוד

לפרטים ראו סעיף 2.6.1) ג ( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)ג( תל עדשים )עפולה(

לפרטים ראו סעיף 2.6.1)ד ( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)ד( קריית משה )רחובות(

לפרטים ראו סעיף 2.6.1) ה( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)ה( ויצמן ,48-52 יהוד – מונוסון

לפרטים ראו סעיף 2.6.1)ו( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)ו( מתחם דפנה, תל אביב

.2.7 א. פירוט בדבר פרויקטים נוספים של החברה הנמצאים בשלבי תכנון שונים וטרם החל שיווקם

ומעלה( נדרש )67% מות דיירים ה לרוב חתי גיעה החבר ונים בהם ה לבי תכנון ש נמצאים בש ל החברה ה ם נוספים ש ר פרויקטי פירוט בדב
לדיירים האם קיימת ביטול זכות חוזית ל ההסכם )*(	הגעה לרוב מיוחס	שיעור חתימות בעלי קרקע	מס' יח"ד של החברה בפרויקט )2(	סה''כ יח''ד בפרויקט )1(	מיקום הפרויקט	קט שם הפרוי
	V	92%	716	800	טבריה	בר כוכבא
	V	90%	141	205	ן ראשון לציו	שרירא רח' שמואל
	V	86%	588	852	נס ציונה	ולין )3( מתחם מרג
	V	86%	1,440	1,728	יק קרית ביאל	יק קרית ביאל
	V	85%	152	200	בת ים	דנין
	V	85%	104	152	הוד השרון	ד מתחם סאל
	V	85%	156	220	חולון	61-63 המעפילים
	V	83%	281	371	לוד	מתחם 3( דוד המלך )
	V	83%	281	345	ירושלים	ם דרך בית לח
	V	83%	378	516	לוד	מתחם 4( דוד המלך )
	V	82%	713	929	חיפה	13 ת אליעזר מתחם קרי
	V	82%	672	900	פרדס חנה	חנה )3( עציון פרדס
	V	82%	152	213	חולון	המעפילים
	V	81%	95	147	חולון	השומרון
	V	81%	168	258	חולון	התותחנים
	V	81%	431	575	לוד	) ד)מתחם Y יוספטל, לו
	V	80%	480	700	נס ציונה	יסים )3( מתחם הטי
	V	80%	250	364	אבן יהודה	אבן יהודה
	V	80%	247	332	חולון	ם 8 קוגל - מתח
	V	80%	190	260	ן ראשון לציו	אשון התרבות, ר מגדלי היכל לציון
	V	79%	228	300	לוד	ך שלמה המל
	V	78%	60	90	רמת גן	84-88 הרא"ה
	V	78%	146	202	ירושלים	ריה מתחם ברו
	V	78%	100	140	חולון	ל, חולון מזאה- קוג
	V	76%	208	280	בת ים	רוטשילד
	V	76%	290	380	פתח תקווה	פינסקר
	V	76%	162	234	נס ציונה	)3( ההסתדרות
	V	75%	128	160	לוד	,27 לוד דוד המלך
	V	75%	144	192	סון יהוד - מונו	ון יהוד כצנלס
	V	74%	102	141	רמת השרון	ולוב 68-70 מתחם סוק
	V	74%	566	736	חיפה	27 עזר מתחם קריית אלי
	V	74%	666	1,000	יפו	)3( רובינשטיין
	V	73%	212	356	תל אביב	ת אביב ג' יר ,4-8 רמ רח' אחימא )4(
	V	71%	750	1,080	תל אביב	גני ליבנה
	V	71%	311	407	חיפה	ית חיים ה 47-51 קר שדרות דגני
	V	71%	1,108	1,300	נהריה	ריה אלי כהן, נה
	V	71%	559	670	באר שבע	ם ושכם ם, בית לח שד' ירושלי
	V	71%	404	548	סון יהוד - מונו	יהוד ויצמן ,2-22
	V	70%	294	470	תל אביב	ר מתחם שז"
	V	70%	288	348	עפולה	לה הבנים, עפו
	V	69%	550	630	אשקלון	ההסתדרות
	V	69%	317	413	חיפה	רית אליעזר מתחם ,9 ק
	V	69%	350	456	חיפה	זר קרית אליע מתחם ,10
	V	69%	476	620	חיפה	זר קרית אליע מתחם ,26
	V	69%	1,235	1,624	קרית ים	5 חם ,1 ,2 ,3 יוספטל מת
	V	69%	944	1,180	ין קרית מוצק	ם 40-62 החשמונאי
	V	69%	429	561	חיפה	ת חיים 21-27 קרי דגניה

הגעה לרוב מיוחס	שיעור חתימות בעלי קרקע	מס' יח"ד של החברה בפרויקט )2(	סה''כ יח''ד בפרויקט )1(	מיקום הפרויקט	קט שם הפרוי
V	69%	215	317	רמת גן	10-16 מגדים
V	68%	184	300	גבעתיים	סון 102 37-41 כצנל שינקין
V	68%	199	268	חולון	7 )3( קוגל מתחם
V	68%	97	166	גבעתיים	104-106 כצנלסון
V	68%	120	170	חולון	ם דרומי קוגל - מתח
V	68%	403	547	נתניה	מרוואני
V	68%	364	476	חיפה	ת חיים 35-45 קרי דגניה
V	68%	141	205	ן ראשון לציו	רא 2 שמואל שרי
V	68%	53	71	רמת השרון	ולוב 66 מתחם סוק
V	68%	153	216	גבעתיים	ויצמן הל''ה
V	67%	203	330	גבעתיים	50-64 שנקין
V	67%	161	240	ן ראשון לציו	ז'בוטינסקי
V	67%	409	457	טבריה	ברנר
V	67%	844	1,000	נוף הגליל	הגולן 1-7
V	67%	1,146	1,400	נשר	ר אופקים, נש
V	67%	122	158	חולון	החצב
V	67%	280	316	אילת	ברמן מתחם בתי
V	67%	51	75	רחובות	רית משה דוד נדב - ק
V	67%	128	208	תל אביב	למוני נגבה הגיבור הא
V	67%	89	127	רמת גן	ב הזהב הרא"ה – ל
V	67%	346	500	בת ים	וכצנלסון תנין, קק''ל
V	67%	26	42	תל אביב	למוני 6 הגיבור הא
V	67%	208	280	ן ראשון לציו	התורמוס
V	67%	170	235	בת ים	ם החשמונאי
V	67%	150	220	בת ים	ם 44-46 שד' ירושלי
V	67%	60	100	תל אביב	12-20 קמינסקה
V	67%	305	475	בת ים	רושלים העצמאות י
V	67%	205	294	רמת גן	קריניצי
ל.ר.	ל.ר.	250	500	רמת השרון	נציה( סקת קומבי התלמים )ע
		25,744	34,278		סה"כ

פירוט בדבר פרויקטים נוספים של החברה הנמצאים בשלבי תכנון שונים וטרם הגיעה החברה לרוב דרוש )מתחת ל 67%(:

האם קיימת לדיירים זכות חוזית לביטול ההסכם )*(	שיעור חתימות בעלי קרקע	של מס' יח"ד החברה ( בפרויקט )2	ד סה''כ יח'' ( בפרויקט )1	ויקט מיקום הפר	קט שם הפרוי
	61%	1,280	1,440	טבריה	רים 2-12 ,22-26 גיבו ברנר
	58%	408	545	נתניה	רחוב סטופ
	57%	360	492	הרצליה	ה ישראל" מתחם "נוו
	57%	166	270	בת ים	דניאל רח' הרצוג ו
	55%	113	144	פרדס חנה	80-83 למרחב
	53%	256	320	חדרה	ני יוספטל גול
	53%	731	875	אופקים	הרב חורי
	52%	230	330	פתח תקווה	ון שילד סלומ מתחם רוט
	52%	191	250	חיפה	נווה שאנן הרב מימון,
V	52%	101	150	רמת גן	מלל
	50%	508	600	נוף הגליל	יסים הגבעה נרק
	50%	200	240	גדרה	ויצמן
	50%	380	495	חיפה	רינצק מרסיי, שפ
	49%	2,356	2,500	תל אביב	ידידיה
	48%	296	380	פרדס חנה	525-530 למרחב
	45%	430	550	רמלה	עמיחי

שיעור חתימות בעלי קרקע	של מס' יח"ד החברה ( בפרויקט )2	ד סה''כ יח'' ( בפרויקט )1	ויקט מיקום הפר	קט שם הפרוי
45%	336	448	נתניה	יוספטל
43%	200	248	נהריה	עד בן צבי והגל
40%	200	330	בת ים	בן גוריון 61
40%	505	705	אשדוד	יוספטל
36%	710	925	חיפה	האורן 5-21
34%	702	875	אופקים	אלי כהן
34%	1,568	1,800	שיחא מעלות תר	ם מעלה הבני
34%	192	240	חדרה	א וכספי סולד, פיק"
32%	592	700	אילת	ת מתחם צופי
31%	648	800	נשר	גנית מתחם המר
27%	314	426	נתניה	ין סטופ מוצק
23%	1,536	1,920	קרית אתא	רן אסיף, והגו ביכורים, ה
17%	2,132	2,500	דימונה	טל מתחם יוספ
15%	194	246	מל טירת הכר	וינרוב הרצל והרב
14%	1,851	2,200	חצור	מנחם בגין
טרם החל	270	350	חיפה	זר 14 קרית אליע
טרם החל	113	155	באר שבע	רן מתחם האו
טרם החל	389	460	נוף הגליל	וגי 3-9 הארבל אי ז
טרם החל	241	306	חיפה	אדמונד פלג
טרם החל	228	304	ירושלים	הישובים ר ומשטרת השישה עש
טרם החל	521	679	חיפה	ופה ויציאת איר הבסטיליה
טרם החל	146	180	באר שבע	רמב''ם
טרם החל	320	400	עכו	הרצוג
טרם החל	362	560	בת ים	ל שער יוספט
טרם החל	36	60	תל אביב	למוני 4 הגיבור הא
טרם החל	56	80	חולון	8-14 סעדיה גאון
טרם החל	37	55	ירושלים	רבקה 8-10
טרם החל	1,056	1,276	כרמיאל	ים מתחם מגד
טרם החל	638	830	רמלה	רמר ושץ הולצברג, ק
טרם החל	584	720	באר שבע	חוני 16-12 20-28 ושמ רמב"ם
טרם החל	46	80	תל אביב	רבינא 11
טרם החל	138	200	נתניה	ימים 34 18 וששת ה זנגביל ,16
טרם החל	130	178	ן ראשון לציו	,3 1 וולפסון ,5
טרם החל	725	870	באר שבע	יים ואבן קי 4-14 זוג טשרניחובס אי זוגיים גבירול 3-11
טרם החל	73	104	נתניה	29-31 סמילנסקי
	25,795	31,791		סה"כ

)1( סה"כ יח"ד שהחברה צופה לאשר, בהתאם למדיניות התכנון של הוועדות השונות.

)2( בניטרול בעלי קרקע.

)3( פרויקט עם שותפים.

)4( 30 יח"ד מיועדות להשכרה .

)*( בגין פרויקטים אלו , לדיירים קיימת עילת ביטול היות וחלפו שנתיים והחברה טרם הגיעה לרוב נדרש.

פירוט בדבר פרויקטים נוספים של מגידו הנמצאים בשלבי תכנון שונים וטרם החל שיווקם

שיעור חתימות בעלי קרקע	מס' יח"ד של החברה ( בפרויקט )2	ד סה''כ יח'' ( בפרויקט )1	ויקט מיקום הפר	קט שם הפרוי
ל.ר.	360	360	ערד	ערד )*(
ל.ר.	154	154	א ג'סר א-זרק	א ג'סר א-זרק
ל.ר.	420	420	ן קרית עקרו	רה ן מחיר מט קרית עקרו
	934	934		סה"כ

)*( מספר יח"ד צפוי לגדול לכ- 1,142 יח"ד לאחר אישור התב"ע החדשה.

.2.6.2 מידע נוסף

)א( מתחם מרגולין, נס ציונה

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)א( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)ב( אבן יהודה

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) ג( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)ג( יוספטל מתחם ,1 ,2 ,3 5 קרית ים

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)ד ( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)ד( רח' הרצוג ודניאל, בת ים

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) ה( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)ה( מתחם קרית אליעזר 13

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)ו( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

הוועדה המקומית לתכנון ובניה בחיפה אישרה את תוכנית החברה לפרויקט "קרית אליעזר מתחם 13", הממקום בגוש 10816 חלקות ,90 ,89 ,104 ,103 ,100 ,97 ,95 ,94 ,93 92 בחיפה והכולל פינוי 216 יח"ד קיימות ו4- מחסנים ובניית 950 יח"ד חדשות, כ- 3,500 מ"ר שטחי מסחר וכ5,300- מ"ר שטחי תעסוקה וכן שטחי ציבור פתוחים והמליצה לוועדה המחוזית מחוז חיפה לאשר להפקדה את התכנית.

למועד הדוח החברה החתימה 82% מבעלי הזכויות בדירות הקיימות על הסכם פינוי בינוי.

החברה צופה כי התוכנית תאושר סופית במהלך השנה הקרובה ולאחר מכן החברה תפעל להוצאת היתר בנייה. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 24 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-044669(, הנכלל כאן על דרך ההפניה .

)ו( שדרות ירושלים ,44-46 בת ים

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)ז ( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)ז( דרך למרחב, פרדס חנה

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) ח( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)ח( מתחם הטייסים, נס ציונה

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)ט( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

בהמשך לדוח מיידי שפרסמה החברה ביום 28 בינואר 2025 ) מס' אסמכתא: 2025-01-007195(, הנכלל כאן על דרך ההפניה לפיו הופקדה התוכנית לפרויקט להתנגדויות, ביום 25 ביוני 2025 הודיעה החברה כי הוועדה המחוזית לתכנון ובניה מרכז נתנה תוקף לתוכנית החברה לפרויקט. במסגרת התוכנית, חלף 220 יח"ד קיימות יוקמו 700 יח"ד חדשות, שטחים למסחר ומבני ציבור במרכז העיר נס ציונה. החברה החלה לפעול לקבלת היתר בנייה וצפויה להתחיל בשיווק וביצוע של הפרויקט במחצית השניה של שנת .2026 לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה הח ברה ביום 25 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-044986(.

)ט( לוד רחוב שלמה המלך

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) י( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)י( מתחם רובינשטיין, תל אביב-יפו

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) יא( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)יא( דגניה ,47-51 חיפה

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) יב( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)יב( מתחם דרך חברון ודרך בית לחם ירושלים

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) יג( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)יג( מגדים ,10-16 רמת גן

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) יד( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)יד( רחוב דוד המלך 3-7 ורחל אלתר ,11-19 לוד

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)טו( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)טו( רחוב כצנלסון 104 ,106 גבעתיים

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)טז( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)טז( בן צבי ,9-17 הגלעד ,1 נהריה

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) יז( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)יז( רחוב ויצמן ,12,14,16 גדרה

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) יח( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)יח( רחוב האורן 5-21 )אי זוגי(, חיפה

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) יט( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)יט( רחובות תנין, קק"ל וכצנלסון, בת ים

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)כ ( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)כ( מתחם צופית, אילת

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)כא( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)כא( השישה עשר ומשטרת הישובים , ירושלים

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)כב( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)כב( רחוב החשמונאים ,40-62 קרית מוצקין

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)כג( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)כג( רחובות שדרות ירושלים, בית לחם ושכם, באר שבע

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)כד( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)כד( רחובות הרצל והרב וינרוב, טירת הכרמל

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)כה( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)כה( רחובות הבסטיליה ויציאת אירופה, חיפה

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)כו ( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)כו( מכרז רמ''י בערד

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)כז( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024 ביום 28 באוגוסט ,2024 זכתה מגידו י.ק. ייזום, חברה נכדה בבעלות מלאה של חברה בת, במכרז לרכישת מגרש בשטח כולל של כ - 57,592 מ"ר בערד וזאת בתמורה לסך כולל של כ86- מיליון ש"ח )כולל הוצאות פיתוח(. הפרויקט צפוי לכלול 360 יח"ד שתשווקנה בשוק החופשי. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, העסקה הושלמה. ביום 9 במרץ 2025 הוועדה המקומית לתכנון ולבניה ערד אישרה, והמליצה לוועדה המחוזית לתכנון ולבניה להפקיד תכנית להגדלת זכויות הבניה בקרקע, ל1,140- יח"ד, אשר ייבנו במבנים בני 9-10 קומות מעל קומת מסחר וכן כ5,000- מ"ר שטחי מסחר וכן מבני ציבור. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 10 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-015655(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)כז( רחוב רמב"ם 32-40 באר שבע

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)כח( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)כח( מכרז רמ"י בקרית עקרון

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)כט( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

בהמשך לזכייתה של מגידו במכרז רמ"י לרכישת קרקע בקרית עקרון ביום 6 במרץ 2025 השלימה מגידו את התחייבויותיה לרכישת הקרקע בהתאם לתנאי המכרז. החברה פועלת להגדלת זכויות הבניה ומספר יח"ד בפרויקט, וכן פועלת לקבלת זכויות למסחר.

לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 6 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-015117(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)כט( רחובות ביכורים, האסיף והגורן קרית אתא

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) ל( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)ל( רחוב הרצוג 18-26 עכו

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) לא( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)לא( רחובות מאזה וקוגל חולון

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) לב( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)לב( רחובות תל חי, ליבורנו, ובניין העמק בת ים

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) לג ( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)לג( רחובות המרגנית וצה"ל נשר

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) לד( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)לד( רחוב מעלה הבנים מעלות

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) לה( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)לה( רחוב מרסיי חיפה

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) לו( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)לו( רחוב סעדיה גאון חולון

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) לז( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)לז( רחוב אלתר לוד

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) לח( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024 וכן דוח מיידי מתקן שפרסמה החברה ביום 20 באפריל 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-028005(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)לח( רחובות מצפה נפתלי והצבעונים מטולה

לפרטים ראו סעיף 2.7.1) לט( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)לט( רחובות התומר וולפסון וז'בוטינסקי ראשון לציון

לפרטים ראו סעיף 2.7.1)מ( לפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

)מ( רחוב מנחם בגין בחצור

ביום 25 במרץ 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב מנחם בגין גוש 13855 חלקות ,87-101 104-111 בחצור )להלן בסעיף זה: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 48 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 240 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומבני ציבור.

בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים. למועד הדוח החברה החתימה 14% מהדיירים על הסכם פינוי בינוי. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 30 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-019929(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)מא( רחובות הנרייטה סולד, פיק"א וכספי בחדרה

ביום 30 במרץ 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות הנרייטה סולד 6-6א', פיק"א 14 וכספי 5 בחדרה )להלן בסעיף זה: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 349 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 2,200 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומבני ציבור.

הפרויקט מתווסף לפרויקט קיים של החברה " יוספטל גולני ", הכולל פינוי 64 יח"ד קיימות ובניית 320 יח"ד חדשות. סה"כ יכלול הפרויקט המורחב פינוי 112 יח"ד קיימות ובניית כ560- יח"ד קיימות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור.

בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 30 במרץ 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-021899(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)מב( מתחם יוספטל בדימונה

ביום 10 באפריל 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות עזרא ונחמיה ,241 ,243 מ"ג המעפילים ,245 ,227-231 הרצל 29-37 )אי זוגי(, המכבים ,247 ,246 מודיעין ,1-4 הרצל 19-27 )אי זוגי( הידועים כ"מתחם יוספטל" בעיר דימונה )להלן בסעיף זה: "הפרויקט "(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 368 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ - 2,500 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומלונאות ומבני ציבור. המתחם יידרש לאיזון כלכלי על ידי מענק כספי על פי מדיניות משרד השיכון. למועד הדוח החברה החתימה 17% מהדיירים על הסכם פינוי בינוי.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 10 באפריל 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-026706(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)מג( רחוב קמינסקה תל אביב

ביום 14 באפריל 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב קמינסקה 12-20 )זוגי( בעיר תל אביב )להלן בסעיף זה: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 40 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 100 יח"ד חדשות זאת על פי הערכת החברה.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 14 באפריל 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-027200(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)מד( רחובות שמחה הולצברג , אריה קרמר וגרשון שץ בעיר רמלה

ביום 28 באפריל 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות שמחה הולצברג 1-15 )אי זוגי( ו6-12- )זו גי(, אריה קרמר 2-16 )זוגי(, גרשון שץ 5-11 )אי זוגי( בעיר רמלה )להלן בסעיף זה: "הפרויקט "(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 192 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 830 יח"ד חדשות, שטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים וזאת על פי הערכת החברה.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 28 באפריל 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-029593(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)מה( רחובות רמב"ם 20-28 ושמחוני 16-12 בבאר שבע

ביום 13 במאי 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות רמב"ם 20-28 )זוגי( אסף שמחוני 16-22 )זוגי( בעיר באר שבע ) להלן: "הפרויקט "(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 136 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ - 720 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים. הערכות החברה כאמור מבוססות בין היתר על בדיקות תכנוניות פנימיות ובדיקות יועצים ובהתאם לתקן שמאי 21.1 ובכפוף לאישור תוכנית מפורטת למתחם. מקצועיים ובהתאם לתקן שמאי הפרויקט מתווסף לפרויקט קיים נוסף של החברה הממוקם בסמוך, ברחוב רמב"ם 32-40 ובסה"כ יכלול הפרויקט המורחב הריסת 170 יח"ד קיימות ובניית כ - 900 יח"ד.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 13 במאי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-033341(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)מו( רחובות זנגביל 16,18 וששת הימים 34 בעיר נתניה

ביום 3 ביוני 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות רחובות זנגביל 16,18 וששת הימים 34 בעיר נתניה )להלן: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 62 יח"ד וכן 15 חנויות קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 200 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים. הערכות החברה כאמור מבוססות בין היתר על בדיקות תכנוניות פנימיות ובדיקות יועצים מקצועיים ובהתאם לתקן שמאי 21.1 ובכפוף לאישור תוכנית מפורטת למתחם. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 3 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-039567(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)מז( פרויקט בר כוכבא – בר כוכבא 13-25 )אי זוגי(, בטבריה

הוועדה המקומית לתכנון ובניה בטבריה אישרה את תוכנית החברה לפרויקט "בר כוכבא", הממקום ברחוב בר כוכבא 13-25 )אי זוגי( בטבריה והכולל פינוי 84 יח"ד קיימות ובניית 780 יח"ד חדשות, כ2,000- מ"ר שטחי מסחר ותעסוקה וכן שטחי ציבור פתוחים והמליצה לוועדה המחוזית מחוז צפון לאשר להפקדה את התכנית.

למועד הדוח החברה החתימה 92% מבעלי הזכויות בדירות הקיימות על הסכם פינוי בינוי.

החברה צופה כי התוכנית תאושר סופית במהלך השנה הקרובה ולאחר מכן החברה תפעל להוצאת היתר בנייה. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 8 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-040732(, הנכלל כאן על דרך ההפניה .

)מח( רחוב וולפסון 1,3,5 בראשון לציון

ביום 15 ביוני 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית רחוב וולפסון 1,3,5 בראשון לציון )להלן: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 48 יח"ד ויחידת משרד, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 178 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. הפרויקט מצטרף לפרויקט "מגדלי היכל התרבות" של החברה הנושק לפרויקט )להלן: "הפרויקט המורחב"( וממוקם במיקום מרכזי מול היכל התרבות בעיר. הפרויקט המורחב כולל פינוי 118 יח"ד קיימות ובניית כ438- יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 15 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-042390(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)מט( רחובות טשרניחובסקי 4-14 )זוגי( ואבן גבירול 3,5,7,11 בעיר באר שבע

ביום 16 ביולי 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות רחובות טשרניחובסקי 4-14 )זוגי( ואבן גבירול 3,5,7,11 בעיר באר שבע )להלן בסעיף זה: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 145 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 870 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר שטחי ציבור ושטחים פתוחים. הערכות החברה כאמור מבוססות בין היתר על בדיקות תכנוניות פנימיות ובדיקות יועצים מקצועיים ובהתאם לתקן שמאי 21.1 ובכפוף לאישור תוכנית מפורטת למתחם.

בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, השלמת התכנית המפורטת לפרויקט צפויה לקרות בתוך כ3- עד 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 16 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-052644(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

)נ( רחוב סמילנסקי 29-31 נתניה

ביום 17 באוגוסט 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה במכרז פומבי על ידי בעלי הזכויות באמצעות ח.ל.ת החברה לפיתוח ולתיירות נתניה בע"מ, לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב סמילנסקי 29-31 בעיר נתניה. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 31 יח"ד, ותחתן החברה תבנה כ- 104 יח"ד חדשות וכן כ- 570 שטחי מסחר ברוטו וכ- 140 מ"ר שטחי ציבור. לפרויקט תב"ע בתוקף.

החברה תנהל משא ומתן לסיכום עם נציגי הדיירים על נוסח הסכם פינוי בינוי, ותחל מיידית בהחתמת הדיירים הוותיקים על הסכם זה. במקביל, בכוונת החברה לקדם היתרי בנייה.

בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפוריקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, החברה תתחיל בשיווק הפרויקט בתוך כ- 18 חודשים.

הכנסה ה שנתית צפוי בתפוסה מלאה	מועד סיום בניה צפוי	מועד תחילת בניה צפוי	עלות )לרבות עליית ערך נדל"ן להשקעה בהקמה ( בספרי החברה	עלויות שהושקעו לתאריך המאזן )2(	שווי קרקע מוערך ע"י שמאי החברה	עלויות הקמה צפויות	מ"ר לשיווק	מיקום	עה נדל"ן להשק כנון בהקמה/ בת
22,149	2029	2026	133,605	51,153	-	204,366	29,755	לוד	, ש.ה.ל-מסחר ורים תעסוקה ומג להשכרה
4,952	2025	החל	69,105	37,629	-	23,215	3,439	חדרה	אאורה סיטי
5,639	2028	2025	28,383	2,413	-	29,805	5,451	לוד	החברה מע"ר 3 )חלק 81%( )1(
3,888	2026	החל	33,894	12,136	-	8,100	1,200	קריית אונו	רן פרויקט האו
1,728	2027	החל	12,702	2,480	-	3,240	480	בעתיים	תיים ג ONLY גבע
4,925	2027	החל	48,184	11,188	-	13,851	2,052	רמת השרון	"ש שלב אאורה רמה ב'
720	2027	החל	5,747	1,209	-	2,025	300	רמת גן	EMPIRE אאורה
622	2027	החל	5,836	1,368	-	2,497	370	בת ים	ו )חלק אאורה פיבק ( )1( החברה 80%
5,184	2030	2025	27,460	6,399	-	45,787	6,325	חדרה	חדרה רסקו
2,822	2028	החל	23,475	4,253	-	11,340	1,680	יהוד - מונוסון	לינק יהוד
3,456	2029	החל	30,560	6,243	-	9,715	960	גבעתיים	תיים אימג 'ין גבע מתחם ט '
1,296	2029	2026	22	22	6,912	4,860	720	אבן יהודה	בן גוריון
3,917	2029	2026	73	73	24,276	12,393	2,040	נס ציונה	ין )חלק מתחם מרגול ( )1( החברה 90%
6,610	2027-2028	2026	327	327	37,281	13,770	2,040	ירושלים	ן סילבר מתחם הקצי
1,080	2029	2026	207	207	7,838	2,025	300	תל אביב	מתחם דפנה
17,966	2030	2025	2,127	1,829	106,677	96,592	14,310	תניה	ורק נ בן צבי – שמ
1,267	2029	2026	54	53	7,392	4,455	660	יהוד	ויצמן 48-52
4,948	2029	2026	363	363	24,388	32,754	4,853	חולון	התותחנים
1,555	2029	2026	69	69	10,886	5,832	864	חולון	החצב
3,445	2030	2026	807	807	13,465	32,625	5,378	שלים	ם ירו דרך בית לח
706	2025	החל	11,194	3,947	-	2,700	451	כפר יונה	כפר יונה
2,026	2028	2026	10,050	7,521	-	7,599	1,071	בני עייש	שים בני עייש מגר 3012-3014
1,653	2028	2026	10,620	5,479	-	6,202	913	בני עייש	ש 2054 בני עייש מגר
3,683	2028	2025	31,205	36,426	-	142,784	9,150	ופקים	ה )4( א דיור להשכר
2,406	2028	2025	5,717	4,201	-	24,263	3,750	אופקים	יר" "דירה להשכ מסחר
	טרם נקבע		8,015	8,039	8,015	טרם נקבע	5,548	שחורת	אילת
		טרם נקבע	9,559	10,595	-	טרם נקבע	9,700	אופקים	מגרש 803
		טרם נקבע	123,235	87,044	-	טרם נקבע	ל.ר.	ערד	ערד
108,643			632,595	303,473	247,130	742,795	113,760		סה"כ

.3 א. להלן פרוט בדבר נדל"ן להשקעה בהקמה )מרכזים מסחריים( של החברה בישראל ליום 30 ביוני 2025

)1( פרויקט עם שותפים, הכנסה שנתית צפויה הינה עבור חלק החברה בלבד.

)2( עלויות שהושקעו כוללות את העלויות בגין מתן שירותי בנייה )קומבינציה( לדיירים המפונים המיוחסות למרכיב נדל''ן להשקעה.
- )3( שטחי השיווק דלעיל, כוללים שטחי מסחר, תעסוקה ומגורים להשכרה לטווח ארוך.
  - )4( סה ''כ 138 יח''ד ומתוכם ניתן למכור למשקיעים עד 40% מהדירות.

המידע הנכלל בסעיפים 2 ו - 3 לעיל בדבר היקפי רווח גולמי צפוי בפרויקטים, הכנסה שנתית צפויה בפרויקטים, שווי קרקע, עלויות הקמה, בדבר כמות יחידות הדיור שיוקמו ובדבר צפי למועד תחילת שיווק, ביצוע וסיום פרויקטים, בדבר רציפות הקמתם, בדבר היקף יח"ד שימכרו, בדבר תב"ע לשינוי ייעוד ובדבר אפשרות להרחבת פרויקטים הינו מידע המבוסס על הערכות, אומדנים ותחשיבים כלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: )א( מחירי המכירה הנוכחיים; )ב( עלויות הבניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; )ג( קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; )ד( מועדים לקבלת היתרי בניה )ה( קצב ההתקדמות בבניית הפרויקט )ו( חתימת חוזים פרטניים עם כל אחד מהדיירים בפרויקטי פינוי-בינוי ואישור תכנית בנין עיר מתאימה ו-)ז( זמינות אשראי בנקאי וחוץ בנקאי.

תחזיות החברה עשויות שלא להתממש, בין היתר, במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל"ן ו/או במצב שוק הדיור למגורים ובכלל זה במחירי השכירות למגורים ו/או במחירי המכירה של הדירות לעומת המחירים ששימשו בסיס לתחזית ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הפרויקטים ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הביצוע של הפרויקטים הפרויקטים במחירי חומרי הגלם ו/או בזמינותם ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינות כוח אדם ו/או קצב המכירות של הדירות בפרויקטים ייפול בצורה משמעותית מקצב המכירות ששימש בסיס לחיזוי המידע כאמור ו/או ככל שיחולו עיכובים או דחיות בהליכים התכנוניים ו/או ככל שלא יושלמו עסקאות נשוא הפרויקטים ו/או יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לפרק תיאור עסקי התאגיד שנכלל בדוח .2024

גילויים בקשר עם פעילות החברה בתחום הנדל"ן היזמי

למידע אודות פרויקטים מהותיים מאד בהתאם להצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל״ן היזמי בנוסחה העדכני שפורסמה בחודש פברואר 2016 על-ידי רשות ניירות ערך )להלן: "הצעת חקיקה נדל״ן יזמי "( - ראו סעיף 15 לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח 2024 וכן נספח א' לדוח זה להלן .

.4 אירועים מהותיים נוספים בתקופת הדוח ולאחריו

להלן פירוט אירועים מהותיים אשר אירעו במהלך תקופת הדוח וכן עד למועד פרסום הדוח, בנוסף לאירועים המפורטים לעיל:

.4.1 דירוג החברה ואגרות החוב

לפרטים בדבר דירוג החברה ואגרות החוב שבמחזור ראו סעיף 1.1.5 לחלק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח 2024 וכן סעיף 1.1.5 לעיל.

.4.2 חלוקת דיבידנד ושונות

4.2.1 לפרטים בדבר חלוקת דיבידנד ושונות ראו סעיף 4 לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח .2024
4.2.2 ביום 10 באפריל ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 20,000 אלפי ש"ח, המהווה 0.0709 ש"ח לכל מניה רגילה ללא ערך נקוב של החברה. הדיבידנדים חולקו מתוך רווחיה הראויים לחלוקה של החברה, בהתאם לדוח הכספי התקופתי המאוחד של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,2024 ולאחר שדירקטוריון החברה בחן את עמידת החברה במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפירעון, ואישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע ביכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה בכללותן ו/או במתכונת פעילותה הקיימת של החברה. יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך אישור החלוקה עמדה על סך של כ - 522,401 אלפי ש"ח, ולאחר החלוקה האמורה בסך של כ- 502,401 אלפי ש"ח. לפרטים ראו דוח מיידי על חלוקת דיבידנד שפרסמה החברה ביום 8 באפריל 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-040509(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.
4.2.3 ביום 24 באוגוסט ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 20,000 אלפי ש"ח, בגין רווחי המחצית הראשונה של שנת .2025 הדיבידנדים יחולקו מתוך רווחיה הראויים לחלוקה של החברה, בהתאם לדוח הכספי התקופתי המאוחד של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני ,2025 ולאחר שדירקטוריון החברה בחן את עמידת החברה במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפירעון, ואישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע ביכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה בכללותן ו/או במתכונת פעילותה הקיימת של החברה. יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך אישור החלוקה עמדה על סך של כ- 622,269 אלפי ש"ח, ולאחר החלוקה האמורה בסך של כ- 602,269 אלפי ש"ח.
4.2.4 ביום 20 באפריל 2023 החליט דירקטוריון החברה על תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה )להלן: "תוכנית הרכישה"(, אשר הוארכה ביום 22 בנובמבר 2023 וביום 21 במאי .2024 ביום 24 באוגוסט 2025 החליט דירקטוריון החברה על הארכה נוספת )להלן: "ההארכה"( של תקופת הרכישה של תוכנית הרכישה עד ליום 24 באוגוסט 2026 )יתר תנאי תוכנית הרכישה הינם ללא שינוי(. לפרטים נוספים אודות תוכנית הרכישה ראו סעיף 4.5 בפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח ,2024 וכן דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 22 במאי 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-052692(, הנכלל כאן על דרך ההפניה.

בטרם אישורה של הארכת תוכנית הרכישה העצמית החברה בחנה את מבחני החלוקה, כמתחייב על פי הוראות סעיף 302 לחוק החברות, כמפורט להלן: )א( מבחן הרווח – בהתאם לנתונים הכספיים המבוקרים של החברה ליום 30 ביוני ,2025 יתרת העודפים של החברה על פי דוחותיה למועד האמור הסתכמה לסך של כ - 622,269 אלפי ש"ח. עלות הרכישה הכוללת הינה עד 30 מיליון ש"ח ; )ב( מבחן יכולת הפירעון - להערכת דירקטוריון החברה, לאחר שבחן את מצבה הפיננסי של החברה ועל בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 ביוני ,2025 הסברי ההנהלה וכן על בסיס נתונים בדבר המצב הפיננסי של החברה, תזרים מזומנים חזוי ונתונים שהוצגו לדירקטוריון לשביעות רצונו בדבר יתרות האמצעים הנזילים בחברה, קיומן של מסגרות אשראי וכן קיומם של נכסים בהיקף משמעותי שאינם משועבדים, לא קיים חשש סביר שביצוע התוכנית ימנע מהחברה את יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד פירעונן. דירקטוריון החברה בחן את מצבה של החברה במועד הארכת התוכנית, היקף התוכנית, היקף החבויות הקיימות והצפויות של החברה וההתחייבויות כלפי גורמים מממנים לרבות כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן לפי שטרי הנאמנות, השלכות התוכנית על פעילות החברה במתכונתה הקיימת ועל השקעות החברה הצפויות, והגיע לכלל מסקנה כי לא קיים חשש סביר כי התוכנית תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחובותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.

מקורות המימון וכן מקורותיה העצמיים של החברה מספיקים הן לשם פירעון התחייבויותיה לתקופה של שנתיים ממועד אישור התוכנית והן לשם ביצוע תוכנית הרכישה העצמית )בהיקף של עלות הרכישה הכוללת(.

דירקטוריון החברה הגיע לכלל מסקנה, כי לא צפוי שלתוכנית תהא השפעה מהותית על פעילות החברה במתכונתה הקיימת, לרבות תוכניותיה העסקיות בין היתר, לאור מבנה ההון של החברה, רמת המינוף שלה, נזילותה, תזרים המזומנים הצפוי שלה והתחייבויותיה. אין בתוכנית הרכישה כדי לגרום לפגיעה ביכולתה של החברה לעמוד באמות מידה ודרישות פיננסיות קיימות.

החברה מעריכה, כי בשים לב לתנאי השוק ולמחירי המניות, רכישתן תהווה שימוש נאות בחלק מיתרות המזומנים שבידי החברה.

לאור כל האמור לעיל, נראה כי רכישה עצמית של מניות החברה על פי התוכנית מהווה הזדמנות עסקית וכלכלית ראויה לחברה והינה לטובת החברה וכלל בעלי מניותיה. נכון למועד אישור הדוחות, נרכשו על פי תוכנית הרכישה העצמית 1,712,198 מניות רגילות בתמורה כוללת של כ- 12,803 אלפי ש"ח. שער המניה הממוצע לרכישות אלו הינו 7.48 ש"ח. הרכישה האחרונה התבצעה בתאריך 14 בספטמבר .2023

.4.3 הנפקת אגרות חוב

לפרטים בדבר הנפקת אגרות חוב בתקופת הדוח ראו סעיף 6.1 להלן.

.4.4 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה

לפרטים בדבר השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה ראו סעיף 3 לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח .2024

ביום 25 בפברואר 2024 השלימה החברה הקצאה פרטית של 3,235,000 כתבי אופציה )לא סחירים(, ללא תמורה אשר ניתנים למימוש למניות רגילות של החברה עד ליום 30 ביולי 2025 במחיר מימוש למניה של 15 ש"ח )בכפוף להתאמות(, בדרך של הקצאה פרטית מהותית למשקיעים מסווגים, כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז ,2007- שבשליטת קבוצת כלל עסקי ביטוח בע"מ )להלן: "כלל החזקות"(. יצוין כי הקצאת כתבי האופציה הינה חלק מהסכמות עם כלל החזקות, מפברואר ,2024 לממש את כתבי אופציה שהוענקו באוגוסט 2023 והיו ניתנים למימוש עד ליום 30 ביולי .2025 לפרטים ראו דוח הצעה פרטית מהותית שפרסמה החברה מיום 25 בפברואר 2024 )מס' אסמכתא: 2024-01-016576(, הנכלל כאן על דרך ההפנייה.

בהמשך להשלמת ההקצאה הפרטית האמורה, ביום 24 ביולי 2025 מימשה כלל החזקות את מלוא כתבי אופציה )לא סחירים( שהוקצו לה )3,235,000(, בתמורה להקצאת מניות רגילות של החברה באותה הכמות. לפרטים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 24 ביולי 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-055303( הנכלל כאן על דרך ההפניה.

.4.5 הליכים משפטיים

למידע אודות הליכים משפטיים בהם מעורבת החברה ראו ביאור 15ג' לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר .2024

בהמשך לאמור בבאור .15ג. 1 לדוחות הכספיים המאוחדים הכלולים במסגרת דוח ,2024 ביום 8 באפריל 2025 התקבלה אצל החברה החלטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו הנעתרת לבקשת תביעה, בשם החברה, כנגד המנכ"ל ובעל השליטה בחברה, מר יעקב אטרקצ'י וחברות פרטיות בשליטתו, בגין רכישה שבוצעה על ידם בשנת 2017 של מגרש שיעודו מסחר ותעסוקה. לפרטים נוספים ראו הבאור האמור וכן דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 9 באפריל 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-026386(, הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה. דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני סייבר, סיכוני שוק ודרכי ניהולם.

.4.6 האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד

סמנכ"ל הכספים, מר אריאל פשין, הינו האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה. למידע אודות מר פשין, ראו מידע ביחס לתקנה 26א בפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח .2024

.4.7 תיאור סיכוני השוק

.4.7.1 חשיפה למדד תשומות הבניה

ככלל, חוזי הבניה מול הקבלנים המבצעים את הפרויקטים של החברה צמודים למדד תשומות הבניה ועל כן שינוי במדד זה עלול להשפיע על תוצאותיה הכספיות של החברה. יחד עם זאת, החברה מתגוננת מפני שינויים במדד זה על ידי התקשרות בחוזי המכר מול לקוחותיה, שמרביתם צמודים למדד תשומות הבניה. יצוין כי החל מחודש יולי ,2022 הצמדה בחוזי המכר כאמור הוגבלה עד לגובה של 40% ממחיר המכירה. היות ועלויות הקבלנים המבצעים מהוות בדרך כלל כ50%- מהכנסות הפרויקט, ולאור ההגנה האמורה בחוזי המכר, ההשפעה של עליית מדד תשומות הבניה למגורים על פעילות החברה אינה מהותית מאד. בתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 חלה עליה במדד תשומות הבניה בשיעור של כ- 4% לעומת עליה בשיעור של כ- 0.7% בתקופה המקבילה אשתקד, בתקופה של 12 חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 חלה עליה במדד תשומות הבניה בשיעור של כ- .2.62%

.4.7.2 חשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן

ככלל החברה אינה חשופה במ ישרין לשינויים במדד המחירים לצרכן מכיוון שהכנסותיה, נכסיה והתחייבויותיה לרבות אגרות החוב שהנפיקה החברה אינן צמודות למדד המחירים לצרכן. זאת, למעט אגרות חוב )סדרה י"ז(, אשר הונפקו לראשונה בחודש פברואר ,2023 אשר צמודות למדד המחירים לצרכן, ומשכך החברה חשופה גם לעליית מדד המחירים לצרכן. סה"כ גייסה החברה 300,000,000 ש"ח באגרות חוב )סדרה י"ז(, כולל שלוש הרחבות סדרה בחודשים יולי ,2023 נובמבר 2023 ואפרי ל .2024 להערכת החברה השינויים במדד לעומת הפרשי הריביות באגרות חוב ללא הצמדה משקף סיכון שאינו מהותי לכלל עסקיה של החברה .

.4.7.3 חשיפה לשינויים בשער האירו

לשינויים בשער האירו קיימת השפעה על תוצאות החברה ועל הונה העצמי כתוצאה מתרגום דוחותיהן הכספיים של חברות בנות המדווחות באירו. בתקופה של שש חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 חלה עליה בשער האירו בשיעור של כ- 4.18% לעומת עליה בשיעור של כ- 0.2% בתקופה המקבילה אשתקד. בתקופה של 12 חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 חלה ירידה בשער האירו בשיעור של כ- .5.4% ]החברה לעדכן את המסומנים[

.4.7.4 חשיפה לשינויים בשיעורי הריבית במשק

במסגרת פעילותה העסקית, החברה חשופה לעליות בשיעור הריבית במשק, המשפיעות בין היתר על עלויות הריבית על ההלוואות הבנקאיות שנטלה החברה, וכן בעקיפין להתייקרות המשכנתאות של רוכשי דירות, אשר משליכה על הביקוש הכללי לדירות. לפרטים בדבר השפעת שיעורי הריבית במשק על ענף הבנייה והחברה ראו סעיף 6.7 לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח .2024

להערכת החברה, עלייה בשיעור ריבית בנק ישראל ובמדד תשומות הבניה עלולה להביא לגידול בעלויות ההקמה של פרויקטים, וכתוצאה מכך לשחיקה ברווחיות. המשך מגמת הריבית הגבוהה הנובעת מעליית האינפלציה עלולה להביא להאטה בפעילות הכלכלית ולמיתון, אשר עלולים להביא לקיטון בביקושים ליחידות דיור ובעקבות כך לפגיעה בעליית ערך הנכסים, ובשל כך בתוצאות פעילותה של החברה.

.4.7.5 כללי

השפעת עליית מדד המחירים לצרכן אינה מהותית במישרין לתוצאותיה העסקיות של החברה, אולם בהסתכלות ארוכת טווח, עליית מדד המחירים לצרכן עלולה לגרום לעלייה במחירי הבניה והתשומות, ועלולה להקטין את רווחיות החברה בפרויקטים עתידיים.

מרבית פעילותה של החברה הינה בתחום ההתחדשות העירונית שבו לא נדרש מימון לקרקע, בהשוואה לפרויקטים רגילים שבהם נרכשת קרקע באמצעות מימון בנקאי המושפע במישרין מעליית הריבית. בפרויקטים אלו הקרקע אינה נרכשת בכסף ועלויות הריבית נוצרות, אם בכלל, רק בחלק משלבי בניית הפרויקטים, והינן נמוכות משמעותית ביחס לפרויקטים רגילים שבהם נרכשת קרקע במזומן. למרות זאת, במהלך תקופת בניית פרויקטים בדרך כלל נלקח אשראי כספי מבנקים שעלותו מושפעת משיעור הריבית. הריבית בפרויקטים שבביצוע אינה נרשמת בעלות המכר אלא בהוצאות המימון, ומכאן שקובננט יחס חוב פיננסי ל-CAP עלול להיפגע כתוצאה מעליית הריבית. לשם ההתמודדות עם עליית הריבית כאמור, החברה נקטה במספר צעדים וביניהם הגדלת ההון של החברה באמצעות הנפקת מניות ואופציות, מבצעי מכירות מוקדמות בפרויקטים אשר מזרימים לחברה תקבולים מוקדמים, מבצעים לעידוד רוכשי דירות להקדמת תשלומים על חשבון הדירה שרכשו, והעברת בסיס הצמדת האשראי בחלק מסדרות אגרות החוב לאשראי קבוע צמוד מדד.

מעבר לאמור לעיל, החברה מושפעת מהחלטות רגולטוריות המשפיעות על ענף הנדלן בכללותו. בחודש מרץ 2025 פרסם המפקח על הבנקים בבנק ישראל הנחיות חדשות המגבילות בין היתר הלוואות קבלן, מימון פריסות תשלומים של 20/80 ומשכנתאות שמסבסדים יזמים לרוכשים. הוראה זו פוגעת בביקוש לדיור ומשפיעה במישרין על קצב המכירות של ענף הנדלן למגורים.

להלן נתוני בדבר השינויים במדדים ובריבית במהלך השנים:

6/2025	2024	2023
1.6%	3.2%	3.34%	צרכן מחירים ל ית מדד ה שיעור עלי
4.5%	4.5%	4.75%	ישראל ריבית בנק
4.05%	2.62%	1.96%	ם ניה למגורי שומות הב ית מדד ת שיעור עלי

להלן נתונים בדבר השפעות עלייה במדד המחירים לצרכן ובריבית בנק ישראל על הוצאות המימון של החברה, על סמך נתוני הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני :2025

שנתיים ון במונחים צאות המימ הגידול בהו ח( באלפי ש" )הסכומים	צרכן המחירים ל ייה במדד שיעור העל
3,222	1%
6,444	2%

שנתיים ון במונחים צאות המימ הגידול בהו ח( באלפי ש" )הסכומים	ל בנק ישרא ייה בריבית שיעור העל
1,824	0.1%
3,648	0.2%

יודגש, כי הערכות החברה לעיל, לרבות ההתייחסות המופיעה בסעיף זה בקשר להערכות החברה על התפתחויות עתידיות בסביבה הכלכלית, וכן בקשר להשלכות אפשריות של התפתחויות אלה על פעילותה הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע צופה פני עתיד הינו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזיות, הערכה, אומדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניין עתידי שהתממשותו אינה ודאית ו/או אינה בשליטת החברה. המידע הצופה פני עתיד הכלול בדוח זה מבוסס על מידע או הערכות הקיימים בחברה, נכון למועד דוח זה.

.4.8 סיכונים נוספים הנובעים מסביבתה העסקית של החברה

לתיאור הסביבה העסקית של החברה ראו סעיף 6 לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח .2024 החברה חשופה לשינויים במחירי הדירות בישראל ולירידה או עליה במחירי הדירות תהיה השפעה גם על תוצאות פעילותה וכן לשינויים בשוק המשכנתאות אשר עשוי להשפיע על הביקוש לדירות.

.4.8.1 תיאור מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק

מדינות החברה הינה לפעול לצמצום הסיכונים והחשיפות, בעיקר הכלכליות, באמצעות פעולות תפעוליות ופיננסיות, במידת האפשר, לרבות כדלהלן: הקבלת בסיסי הצמדה – החברה פועלת ליצירת הקבלה במידת האפשר ובהתאם לתנאי שוק בין בסיסי ההצמדה של התקשרויותיה ובסיס ההצמדה של ההכנסות בפרויקטים הרלוונטיים.

הקבלת מועדי מימוש – החברה פועלת ליצירת הקבלה במידת האפשר ובהתאם לתנאי שוק בין מועדי הפירעון של ההלוואות וקצב ההחזר הצפוי מהפרויקט בגינו נתקבלה ההלוואה.

.4.8.2 אמצעי פיקוח ומימוש המדיניות

הנהלת החברה דואגת לדיווח ופיקוח שוטף על מדיניות האשראי, ההשקעות, ניהול סיכוני שוק וביצוע הנחיותיה ומתכנסת לפי הצורך.

.4.8.3 דוח בסיסי הצמדה וניתוחי רגישות

ראו באור 23ג', ד'. לפרק ג' )דוחות כספיים( לדוח .2024

.4.8.4 תיאור סיכוני סייבר ודרכי ניהולם

במסגרת פעילותה, החברה מנהלת רישומים שונים, בין היתר של רוכשי יח"ד , וזאת בנוסף למידע בקשר לספקיה של החברה, מערכות הגבייה, התשלומים והנהלת החשבונות של החברה. ניהול המידע מבוצע באמצעות מערכות תוכנה ומחשוב שונות. החברה פעלה בסיוע יועציה לבנית מערך הגנה מתאים כנגד סיכוני מתקפת סייבר וכן לקיום יכולת התאוששות בטווח זמן סביר במקרה של מתקפה כאמור.

.4.8.5 מדיניות פיננסית

בשנת 2021 אישר דירקטוריון החברה אימוץ מדיניות פיננסית. המדיניות הפיננסית נקבעה בהתחשב בתנאי השוק, ומטרתה ליצור הגנות מסוימות מפני חשיפות שוק. בין היתר, עוגנה במדיניות הפיננסית מדיניות חלוקת הדיבידנד שאימץ הדירקטוריון בשנת ,2018 לפיה החברה תחלק מידי שנה עד 25% מהרווח הנקי השנתי הראוי לחלוקה של החברה )ללא רווחי שערוך( וממקורותיה בלבד; נקבעה אסטרטגיה לרכישות ומימושי נכסים; נקבעו ספי נזילות ומינוף; והוגדרו ספים לאיכות הנכסים ומכירותיהם.

.5 פרטים בדבר אגרות החוב של החברה

להלן פרטים אודות סדרות אגרות החוב נכון ליום :30.06.2025

.5.1 גיוס ופדיונות אגרות חוב בתקופת הדוח ולאחריו

.5.1.1 לפרטים בדבר דוחות גיוס ופדיונות אגרות חוב במהלך שנת ,2024 ראו סעיף 6.9 לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח .2024
.5.1.2 ביום 31 במרץ 2025 פרעה החברה באופן חלקי אגרות חוב )סדרה ט"ז(. במהלך תקופת הדוח פרעה החברה תשלומי קרן וריבית בגין אגרות החוב שבמחזור סך של כ- 46 מיליון ש"ח.
.5.1.3 ביום 12 ביוני ,2025 השלימה החברה הנפקה לציבור של 150,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה י"ט( בדרך של גיוס סדרת אג"ח חדשה על פי דוח הצעת מדף מיום 10 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-041666( )להלן: "דוח הצעת המדף לסדרה י"ט"( ובהתאם לתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור(, התשס"ז2007- )"תקנות הצעה לציבור"(. אגרות החוב )סדרה י "ט( דורגו על ידי מידרוג בע"מ בדירוג il2.A.
.5.1.4 תמורת ההנפקה נטו הסתכמה בסך של כ- 149 מיליון ש"ח. קרן אגרות החוב )סדרה י"ט( אינה צמודה לבסיס הצמדה כלשהו ועומדת לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים כדלהלן:
- ➢ ביום 30 באוגוסט 2029 תשלום ראשון בשיעור של 25% מהקרן .
  - ➢ ביום 30 באוגוסט 2030 תשלום שני בשיעור של 25% מהקרן.
- ➢ ביום 30 באוגוסט 2031 תשלום שלישי בשיעור של 25% מהקרן .
- ➢ ביום 30 באוגוסט 2032 תשלום רביעי ואחרון בשיעור של 25% מהקרן.

שיעור הריבית השנתית שתשאנה אגרות החוב )סדרה י"ט( הינה 5.80% שאינה צמודה לבסיס הצמדה כלשהו. למידע נוסף בדבר תוצאות ההנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף, ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 11 ביוני 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-042015(, ודוח הצעת המדף לסדרה י"ט )לרבות נספחיו ותוספותיו( )מס' אסמכתא: 2025-01- 041666(, הנכללים כאן על דרך ההפניה. עוד התחייבה החברה במסגרת הנפקת אגרות החוב )סדרה י"ט( כי:

1( החברה לא תבצע חלוקה אם לאחר ביצוע החלוקה כאמור, ההון העצמי )כהגדרתו בסעיף 7.1.11 לשטר הנאמנות של אגרות חוב )סדרה י"ט(, המצורף לדוח הצעת המדף לסדרה י"ט( יפחת מ700- מיליוני ש״ח.
2( החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות, בסכום העולה על 50% מהרווח הנקי, כהגדרתו בשטר, כפי שיהיה מעת לעת ושהצטבר ויצטבר החל מיום 1 בינואר ,2025 בהתאם לדוחות הכספיים של החברה.
3( לא מתקיימת עילת פירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה י"ט( בטרם החלוקה, ולדעת הדירקטוריון החלוקה לא תביא להתקיימותה של עילה כאמור.
4( החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה לפי סעיפים 18.4-18.5 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה י"ט( וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופה הריפוי וההמתנה בקשר לאותן התחייבויות.
5( היחס החוב הפיננסי, נטו ל Cap( כמשמעות המונח בסעיף 18.5 לשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה י"ט(( שלאחר החלוקה לא יעלה על .72.5%
6( על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, לא מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970- )כמשמעות המו ח בתק ות האמורות במועד חתימת השטר(.
7( החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות )סדרה י"ט(.

.5.2 דירוג

לפרטים בדבר דירוג החברה ואגרות החוב ראו סעיף 1.1.5 ו 4.1- לעיל.

.5.3 התחייבויות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות - כפי שנקבעו בשטרי הנאמנות

במסגרת שטרי הנאמנות שנחתמו ביחס לאג"ח מהסדרות )ט"ז, י"ז, י"ח ו-י"ט(, החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיננסיות )כהגדרתן בשטרי הנאמנות(, כדלקמן )למועד הדוח על המצב הכספי(:

Cap ננסי ל- יחס חוב פי		( מיליון ש"ח הון עצמי )
30.06.2025 ליום )4(	יחס החוב הפיננסי ל-Cap )1( )5(	30.06.2025 ליום	סף מינימלי לחלוקת דיבידנד )2(	סף מינימלי )6(	סף מינימלי )1( )5(	סדרה
66.3%	78%	1,376	335	320	300	טז
66.3%	75%	1,376	450	425	400	יז
66.3%	75%	1,376	620	595	570	יח
66.3%	77.5%	1,376	700	675	650	יט

)1( למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים.

)2( יצוין כי קיימת בנוסף, על פי ובהתאם להוראות השטר הרלוונטי, גם מגבלת לחלוקה הנוגעת לשיעור מקסימלי מהרווח הנקי. )3( בהתאם לדוחות מפקח.

)4( יחס חוב פיננסי, נטו ל-Cap, כמפורט בשטרי הנאמנות של אגרות החוב.

)5( סף מינימלי שנקבע כעילה לפירעון מיידי.

)6( סף מינימלי שנקבע כעילה לעלייה בשיעור הריבית.

נכון ליום 30 ביוני 2025 החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה ביחס לכל סדרות אגרות החוב הנ"ל.

.6 היבטי ממשל תאגידי

.6.1 בהמשך להתקשרות החברה, לרבות בדרך של עסקת מסגרת כמשמעותה בתקנות ההקלות, עם משרד עורכי הדין אטרקצ'י ושות', בהתאם ובכפוף לתנאים המתוארים בסעיף 12 לדוח מיידי שהחברה פרסמה ביום 8 בנובמבר 2018 )מס' אסמכתא: 2018-01-101479( )להלן בסעיף זה : "דוח הזימון"(, וכמפורט בסעיף 11 )תקנה 22( לחלק ד' לדוח התקופתי לשנת 2018 - פרטים נוספים אודות החברה, אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון ביום 21 באוגוסט 2025 וביום 24 באוגוסט ,2025 בהתאמה, כי החברה עמדה בהוראות שקבעה האסיפה כמפורט בדוח הזימון.
.6.2 ביום 26 בפברואר ,2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה, את תנאי ההעסקה למר ארז אטרקצ'י, קרוב של בעל השליטה בחברה, כמנהל מערך החוזים. לפרטים ראו חלקים ב' ו-ג' לדוח זימון אסיפה שפרסמה החברה ביום 21 בינואר 2025 )מס' אסמכתא: 2024-01-005981(, ודוח מיידי על תוצאות אסיפה שפרסמה החברה ביום 26 בפברואר 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-013260(, אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפניה.

.6.3 גילוי בדבר מדיניות התאגיד בנושא תרומות

החברה אימצה מדיניות בעניין תרומות המאפשרת תרומת עד 1% מהרווח הנקי של שנה קודמת לטובת אוכלוסיות חלשות כדוגמת ילדים חולי סרטן, נוער בסיכון, וכן לפצועי צה"ל. במהלך שנת 2025 ועד למועד פרסום דוח זה, תרמה החברה סך של 510 אלפי ש"ח.

לפרטים נוספים לרבות אודות היקף תרומות החברה לשנת 2024 ראו סעיף 7.8 בפרק ב' )דוח הדירקטוריון( של הדוח לשנת .2024

.6.4 גילוי ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

לפרטים בדבר דירקטורים בעלי מומחיות חשבונית ופיננסית ראו סעיף 7.9 בפרק ב' )דוח הדירקטוריון( של הדוח לשנת .2024

לפרטים נוספים אודות הדירקטורים כאמור, לרבות לפרטים בדבר השכלתם וניסיונם של הדירקטורים, אשר על בסיסם נקבעה מומחיותם החשבונאית והפיננסית, ראו תקנה 26 בפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח .2024

.6.5 גילוי בדבר דירקטורים בלתי תלויים

לפרטים בדבר דירקטורים בלתי תלויים ראו סעיף 7.10 בפרק ב' )דוח הדירקטוריון( של הדוח לשנת .2024

למועד אישור הדוח, ארבעה דירקטורים מקרב ששת חברי דירקטוריון החברה הם דירקטורים בלתי תלויים: מר יהונתן יואל בנימין )דח"צ( , פרופ' לימור עציוני )דח"צ(, מר משה שמעוני ומר ירון בלום.

.6.6 פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד ותכנית הביקורת

בהתאם להמלצת ועדת הביקורת, החל מיום 19 בפברואר 2020 מר יוני פסטרנק )להלן: " המבקר הפנימי"( הינו המבקר הפנימי של החברה. המבקר הפנימי הינו בעל תואר ראשון בהנדסה מ- University Dickinson Fairleigh ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב. למבקר הפנימי ניסיון, בין היתר, בביצוע בקרה וביקורת ובמתן יעוץ לגופים ציבוריים, עסקים פרטיים ועמותות, ובכלל זה בענף התשתיות והבניה. לפרטים נוספים בדבר מבקר הפנים ותוכנית הביקורת ראו סעיף 7.11 בפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח .2024

6.7 גילוי ביחס למינוי מחדש של רואה החשבון המבקר

ביום 24 באוגוסט 2025 אישר דירקטוריון החברה, בהמשך להחלטה של ועדת הביקורת של החברה מיום 17 באוגוסט 2025 לאשר ול המליץ לאסיפה הכללית לאשר מחדש את מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה עד לתום האסיפה השנתית הבאה שהחברה תכנס ולהסמיך את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו. במסגרת הדיון בחנו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בין היתר, תשלום ששולם לרואי החשבון בשנת ,2024 בגין פעולות שאינן ביקורת, בגין טיפול בהכרה בהפסדים של חברה בת זרה לצרכי מס בישראל, אשר שולם באופן חד פעמי, עבור שירותים וטפול מקיף שניתנו בנושא האמור, במשך תקופה ארוכה של 8 שנים והניב לחברה תוצאות של הכרה בהפסדי מס בסכומים משמעותיים. לפרטים אודות רואה החשבון המבקר ושכר הטרחה ששולם להם, ראו סעיף 7.12 בפרק ב' )דוח הדירקטוריון( לדוח ,2024 אשר נכלל על דרך ההפניה. במסגרת הדיונים כאמור, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מצאו כי השכר הגבוה יחסית ששולם בשנת 2024 בגין עבודות שאינן ביקורת אינו יוצר תלות לרואה החשבון, שכן מדובר בשכר בגין עבודה מותרת לרואי החשבון )מיסוי( אשר שולם באופן חד פעמי בגין עבודה ממושכת של שנים רבות. בהתאם, החברה תפעל לפרסום דוח זימון אסיפה כללית שעל סדר יומה, בין היתר, מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר של החברה.

______________ יעקב אטרקצ'י מנכ"ל

______________ גדי קורן יו"ר הדירקטוריון

25 באוגוסט 2025 תאריך

נספח א'

מידע אודות פרויקטים מהותיים מאוד

.1 פרויקט אימג'ין - גבעתיים

טבלאות ,1.1 1.2 להלן מוצגות לפי 100% מסך ההכנסות והעלויות ולא לפי חלקה היחסי של החברה )70%( כפי שהינן מוצגות בדוחות הכספיים של החברה, לפרטים נוספים אודות העסקה ראו סעיף 15.3 לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח .2024

.1.1 עלויות שהושקעו בפרויקט:

שנת 2022	שנת 2023	שנת 2024	שנת 2025 רבעון 1	שנת 2025 רבעון 2
-	-	42,658	45,756	48,876	)*( ם התקופה קרקע בתו טברות בגין עלויות מצ
-	6,338	45,592	112,005	120,274	ים, אגרות פיתוח, מס טברות בגין עלויות מצ ואחרות
-	-	-	-	510	בניה טברות בגין עלויות מצ
-	712	1,581	1,581	1,581	וונו( מימון )שה טברות בגין עלויות מצ	עלויות שהושקעו
-	7,050	89,831	159,342	171,240	מצטברת סה״כ עלות
-	7,050	88,380	146,348	140,628	ספרים )*( פי שמוצג ב מצטברת כ סה״כ עלות
-	101,527	72,136	70,514	67,795	אומדן( ם הושקעו ) קרקע שטר עלויות בגין
-	383,574	327,120	272,116	264,315	קעו שטרם הוש ים ואגרות פיתוח, מס עלויות בגין )אומדן(
-	647,251	652,868	660,116	665,726	ומדן( הושקעו )א בניה שטרם עלויות בגין	רם עלויות שט
-	50,260	-	-	-	ויות להיות מימון שצפ טברות בגין עלויות מצ ( תיד )אומדן מהוונות בע	הושקעו ושיעור
-	1,182,612	1,052,124	1,002,746	997,836	השלמה שנותרה ל סה״כ עלות	השלמה
-	-	5%	10%	13%	קע( )%( לא כולל קר מה הנדסי ) שיעור השל
-	רבעון ,4 2029	רבעון ,4 2029	רבעון ,4 2029	רבעון ,4 2029	י ת בנייה צפו מועד השלמ

)*( עלויות ה בנייה וה קרקע אי נן כוללות את מרכיב ההתחייבות בגין מתן שירותי בנייה לדיירים הותיקים )קומבינציה(.

.1.2 שיווק הפרויקט :

			שנת 2025
שנת 2022	שנת 2023	שנת 2024	רבעון 1	רבעון 2	כל התקופה
-	-	93	5	4	9	( יח״ד )כמות	תמו חוזים שנח
-	-	8,130	477	314	791	יח״ד )מ״ר(	שוטפת בתקופה ה
-	-	40.3	43.2	41.1	42.4	יח״ד	ע למ״ר מחיר ממוצ חתמו בחוזים שנ שוטפת בתקופה ה
-	-	93	98	102	102	( יח״ד )כמות	ברים עד חוזים מצט פה לסוף התקו
-	-	8,130	8,607	8,921	8,921	יח״ד )מ״ר(
-	-	40.3	40.5	40.5	40.5	יח״ד	ע למ״ר מחיר ממוצ חוזים במצטבר ב סוף שנחתמו עד התקופה
-	-	1,732,458	1,733,722	1,736,720	1,736,720	מכל ות צפויות סה״כ הכנס רי( מטבע מסח הפרויקט )ב
-	-	325,871	347,116	360,056	360,056	ות צפויות סה״כ הכנס טבר חתמו במצ מחוזים שנ חרי( )במטבע מס	ווק של שיעור השי הפרויקט
-	-	24%	26ֵ%	27%	27%	חרון ק ליום הא שיעור שיוו ה )%( של התקופ
-	-	291	286	282	282	( יח״ד )כמות	ו טרם נחתמ שטחים ש
-	-	34,035	33,558	33,244	33,244	יח״ד )מ״ר(	ים )חלק לגביהם חוז החברה(
-	7,050	68,075	118,677	125,755	125,755	( המיוחסת יתרת מלאי מצטברת ) סה״כ עלות ים בדוח וזים מחייב ו לגביהם ח טרם נחתמ לשטחים ש כספי על המצב ה
-	-	-	-	-	-	אריך ופה ועד לת מתום התק ם שנחתמו מספר חוזי ת/ מ״ר( הדוח )כמו
-	-	-	-	-	-	תקופה מו מתום ה זים שנחת ע למ״ר בחו מחיר ממוצ ך הדוח ועד לתארי

.2 פרויקט לינק - יהוד

.2.1 עלויות שהושקעו בפרויקט:

שנת 2022	שנת 2023	שנת 2024	שנת 2025	שנת 2025
-	-	2,365	רבעון 1 12,831	רבעון 2 17,708	)*( ם התקופה קרקע בתו טברות בגין עלויות מצ
-	1,981	16,770	22,252	23,957	ים, אגרות פיתוח, מס טברות בגין עלויות מצ ואחרות	עלויות שהושקעו
-	-	30	5,227	8,946	בניה טברות בגין עלויות מצ
-	90	6,011	6,011	6,011	וונו( מימון )שה טברות בגין עלויות מצ
-	2,071	25,176	46,321	56,622	מצטברת סה״כ עלות
-	2,071	7,115	14,362	14,516	ספרים )*( פי שמוצג ב מצטברת כ סה״כ עלות
-	57,258	59,953	45,746	41,560	אומדן( ם הושקעו ) קרקע שטר עלויות בגין
-	128,734	114,961	105,375	104,183	שטרם ים ואגרות פיתוח, מס עלויות בגין מדן( הושקעו )או
-	439,104	452,032	459,742	465,405	ומדן( הושקעו )א בניה שטרם עלויות בגין	עלויות שטרם
-	225	-	-	-	ויות להיות מימון שצפ טברות בגין עלויות מצ תי אשראי בל יוון עלויות תיד כולל ה מהוונות בע מדן( ספציפי )או	הושקעו ושיעור השלמה
-	625,321	626,947	610,863	611,118	השלמה שנותרה ל סה״כ עלות
-	-	8%	12%	15%	קע( )%( לא כולל קר מה הנדסי ) שיעור השל

שנת 2022	שנת 2023	שנת 2024	שנת 2025 רבעון 1	שנת 2025 רבעון 2
-	רבעון ,4 2028	רבעון ,4 2028	רבעון ,4 2028	רבעון ,4 2028	י ת בנייה צפו מועד השלמ

)*( עלויות הבנייה והקרקע המוצגות בטבלה אינן כוללות את רכיב ההתחייבות בגין מתן שירותי בנייה לדיירים הוותיקים )קומבינציה(.

2.2 שיווק הפרויקט :

			שנת 2025		שנת	שנת	שנת
		כל התקופ	ה רבעון	עון 1 2 רב	2024	2023	2022
ה תמו בתקופ חוזים שנח	( יח״ד )כמות	17	6	11	151	-	-
השוטפת	יח״ד )מ״ר(	1,811	652	1,160	14,126	-	-
ע למ״ר מחיר ממוצ חתמו בחוזים שנ שוטפת בתקופה ה	יח״ד	23.3	23.5	23.2	23.4	-	-
ברים עד חוזים מצט	( יח״ד )כמות	168	168	162	151	-	-
פה לסוף התקו	יח״ד )מ״ר(	15,938	15,938	15,286	14,126	-	-
ע למ״ר מחיר ממוצ חוזים במצטבר ב סוף שנחתמו עד התקופה	יח״ד	23.5	23.5	23.3	23.4	-	-
	מכל ות צפויות סה״כ הכנס רי( מטבע מסח הפרויקט )ב	897,369	897,369	896,660	896,127	778,018	-
ווק של שיעור השי הפרויקט	מחוזים ות צפויות סה״כ הכנס בע צטבר )במט שנחתמו במ מסחרי(	381,458	381,458	366,061	337,620	-	-
	חרון של ק ליום הא שיעור שיוו %( התקופה )	51%	51%	49%	46%	-	-
ו טרם נחתמ שטחים ש	( יח״ד )כמות	160	160	166	177	328	-
ים )חלק לגביהם חוז החברה(	יח״ד )מ״ר(	20,937	20,937	21,589	22,748	36,874	-
לשטחים ( המיוחסת יתרת מלאי מצטברת ) סה״כ עלות ל המצב בים בדוח ע חוזים מחיי מו לגביהם שטרם נחת הכספי		27,621	27,621	23,443	13,656	2,071	-
ם שנחתמו מספר חוזי )כמות/ מ״	אריך הדוח ופה ועד לת מתום התק ר(		3 / 343	-	-	-	-
תקופה ועד מו מתום ה זים שנחת ע למ״ר בחו מחיר ממוצ וח לתאריך הד		23.5	23.5	-	-	-	-

.3 פרויקט אאורה רמת חן

טבלאות ,4.1 4.2 להלן מוצגות לפי 100% מסך ההכנסות והעלויות ולא לפי חלקה היחסי של החברה )70%( כפי שהינן מוצגות בדוחות הכספיים של החברה, לפרטים נוספים אודות העסקה ראו סעיף 15.3 לפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח .2024

3.1 עלויות שהושקעו בפרויקט:

		שנת 2025 רבעון 2	שנת 2025 רבעון 1	שנת 2024	שנת 2023	שנת 2022
עלויות שהושקעו	ם התקופה קרקע בתו טברות בגין עלויות מצ	202,843	202,843	202,843	202,843	225,359
	ים, אגרות פיתוח, מס טברות בגין עלויות מצ ואחרות	206,391	198,198	189,387	155,120	98,606
	בניה טברות בגין עלויות מצ	245,046	204,772	152,980	105,129	21,387
	וונו( מימון )שה טברות בגין עלויות מצ	11,298	11,298	11,298	11,298	11,298
	מצטברת סה״כ עלות	665,577	617,111	556,508	474,390	356,650
	ספרים פי שמוצג ב מצטברת כ סה״כ עלות	212,326	184,825	178,259	207,912	276,340
עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה	אומדן( ם הושקעו ) קרקע שטר עלויות בגין	-	-	-	-	40,164
	שטרם ים ואגרות פיתוח, מס עלויות בגין מדן( הושקעו )או	66,312	74,254	86,442	124,596	115,163
	ומדן( הושקעו )א בניה שטרם עלויות בגין	246,351	282,567	322,017	357,640	456,658
	ויות להיות מימון שצפ טברות בגין עלויות מצ ( תיד )אומדן מהוונות בע	-	-	-	-	-
	השלמה שנותרה ל סה״כ עלות	312,663	356,820	408,459	482,236	611,985

שנת 2022	שנת 2023	שנת 2024	שנת 2025 רבעון 1	שנת 2025 רבעון 2
10%	30%	59%	67ֵ%	75%	קע( )%( לא כולל קר מה הנדסי ) שיעור השל
רבעון ,4 2026	רבעון ,4 2026	רבעון ,4 2026	רבעון ,4 2026	רבעון ,4 2026	י ת בנייה צפו מועד השלמ

)*( עלויות ה קרקע כוללות את מרכיב ההתחייבות בגין מתן שירותי בנייה לדיירים הותיקים )קומבינציה(.

3.2 שיווק הפרויקט :

		שנת 2025		שנת	שנת	שנת
		כל התקופ	ן 2 ר ה רבעו	בעון 1	2024	2023	2022
ה תמו בתקופ חוזים שנח	( יח״ד )כמות	5	1	4	13	52	36
השוטפת	יח״ד )מ״ר(	569	121	448	1,379	5,455	3,737
ע למ״ר מחיר ממוצ חתמו בחוזים שנ שוטפת בתקופה ה	יח״ד	34.85	33.45	35.23	36.2	34.2	31.4
ברים עד חוזים מצט	( יח״ד )כמות	212	212	211	207	193	142
פה לסוף התקו	יח״ד )מ״ר(	19,774	19,774	19,653	19,205	17,736	12,370
ע למ״ר מחיר ממוצ חוזים במצטבר ב סוף שנחתמו עד התקופה	יח״ד	29.54	29.54	29.52	29.4	29.0	26.7
	מכל ות צפויות סה״כ הכנס רי( מטבע מסח הפרויקט )ב	1,323,845	1,323,845	1,317,746	1,312,934	1,261,480	1,211,452
ווק של שיעור השי הפרויקט	מחוזים ות צפויות סה״כ הכנס בע צטבר )במט שנחתמו במ מסחרי(	621,446	621,446	616,020	594,649	537,678	351,700
	חרון של ק ליום הא שיעור שיוו %( התקופה )	57%	57%	57%	56%	52ֵ%	38ֵ%
ו טרם נחתמ שטחים ש	( יח״ד )כמות	156	156	157	161	174	226
ים )חלק לגביהם חוז החברה(	יח״ד )מ״ר(	19,005	19,005	19,126	19,574	21,043	26,409
לשטחים ( המיוחסת יתרת מלאי מצטברת ) סה״כ עלות ל המצב בים בדוח ע חוזים מחיי מו לגביהם שטרם נחת הכספי		303,996	303,996	264,237	244,320	226,267	226,479
אריך הדוח ופה ועד לת מתום התק ם שנחתמו מספר חוזי ר( )כמות/ מ״		-	-	-	-	-	-
תקופה ועד מו מתום ה זים שנחת ע למ״ר בחו מחיר ממוצ וח לתאריך הד		-	-	-	-	-	-

)*( נתוני ההכנסות הינם ההכנסות ממכירת דירות בלבד, ואינן כוללות הכנסות משרותי בניה .

.4 פרויקט האורן קריית אונו

4.1 עלויות שהושקעו בפרויקט:

		שנת 2025 רבעון 2	שנת 2025 רבעון 1	שנת 2024	שנת 2023	שנת 2022
	ם התקופה קרקע בתו טברות בגין עלויות מצ	77,478	77,478	78,754	74,321	74,296
	ים, אגרות פיתוח, מס טברות בגין עלויות מצ ואחרות	89,490	86,044	80,300	36,887	18,288
עלויות	בניה טברות בגין עלויות מצ	112,873	92,340	76,815	36,902	124
שהושקעו	וונו( מימון )שה טברות בגין עלויות מצ	551	551	551	551	711
	מצטברת סה״כ עלות	280,391	256,413	236,420	148,661	93,418
	ספרים פי שמוצג ב מצטברת כ סה״כ עלות	65,018	65,696	71,661	86,592	93,418
	אומדן( ם הושקעו ) קרקע שטר עלויות בגין	-	-	-	13,247	48,389
עלויות	שטרם ים ואגרות פיתוח, מס עלויות בגין מדן( הושקעו )או	37,964	37,242	56,474	102,742	107,100
שטרם הושקעו	ומדן( הושקעו )א בניה שטרם עלויות בגין	110,448	129,093	138,631	157,637	215,846
ושיעור השלמה	ויות להיות מימון שצפ טברות בגין עלויות מצ תי אשראי בל יוון עלויות תיד כולל ה מהוונות בע מדן( ספציפי )או	-	-	-	-	-
	השלמה שנותרה ל סה״כ עלות	148,412	169,516	195,105	273,626	371,335

	שנת 2025 רבעון 2	שנת 2025 רבעון 1	שנת 2024	שנת 2023	שנת 2022
קע( )%( לא כולל קר מה הנדסי ) שיעור השל	65%	58%	50%	25%	0%
י ת בנייה צפו מועד השלמ	רבעון ,4 2026	רבעון ,4 2026	רבעון ,4 2026	רבעון ,4 2026	רבעון ,4 2026

)*( עלויות ה קרקע כוללות את מרכיב ההתחייבות בגין מתן שירותי בנייה לדיירים הותיקים )קומבינציה(.

4.2 שיווק הפרויקט :

		שנת 2025		שנת	שנת	שנת
		כל התקופ	ה רבעון	עון 1 2 רב	2024	2023	2022
ה תמו בתקופ חוזים שנח	( יח״ד )כמות	1	-	1	49	9	78
השוטפת	יח״ד )מ״ר(	81	-	81	4,886	951	7,245
ע למ״ר מחיר ממוצ חתמו בחוזים שנ שוטפת בתקופה ה	יח״ד	28.7	-	31	29.8	31.6	30.8
ברים עד חוזים מצט	( יח״ד )כמות	137	137	137	136	87	78
פה לסוף התקו	יח״ד )מ״ר(	13,163	13,163	13,163	13,082	8,196	7,245
ע למ״ר מחיר ממוצ חוזים במצטבר ב סוף שנחתמו עד התקופה	יח״ד	29.5	29.5	29.5	29.5	29.3	29.0
	מכל ות צפויות סה״כ הכנס רי( מטבע מסח הפרויקט )ב	650,496	650,496	649,727	646,105	629,076	593,613
ווק של שיעור השי הפרויקט	מחוזים ות צפויות סה״כ הכנס בע צטבר )במט שנחתמו במ מסחרי(	415,032	415,032	414,289	407,882	255,405	225,206
	חרון של ק ליום הא שיעור שיוו %( התקופה )	66%	66%	66%	65%	42%	38%
ו טרם נחתמ שטחים ש	( יח״ד )כמות	72	72	72	73	122	131
ים )חלק לגביהם חוז החברה(	יח״ד )מ״ר(	7,728	7,728	7,728	7,809	12,695	13,646
לשטחים ( המיוחסת יתרת מלאי מצטברת ) סה״כ עלות ל המצב בים בדוח ע חוזים מחיי מו לגביהם שטרם נחת הכספי		96,594	96,594	88,334	82,577	86,778	57,977
אריך הדוח ופה ועד לת מתום התק ם שנחתמו מספר חוזי ר( )כמות/ מ״		-	-	-	-	-	-
תקופה ועד מו מתום ה זים שנחת ע למ״ר בחו מחיר ממוצ וח לתאריך הד		-	-	-	-	-	-

)*( נתוני ההכנסות הינם ההכנסות ממכירת דירות בלבד, ואינן כוללות הכנסות משרותי בניה .

.5 פרויקט אאורה רמת השרון )מתחם אילת( שלב ב'

5.1 עלויות שהושקעו בפרויקט:

		שנת 2025 רבעון 2	שנת 2025 רבעון 1	שנת 2024	שנת 2023	שנת 2022
	ם התקופה קרקע בתו טברות בגין עלויות מצ	155,464	155,464	155,464	133,939	103,971
	ים, אגרות פיתוח, מס טברות בגין עלויות מצ ואחרות	99,078	93,827	89,272	37,241	12,945
עלויות	בניה טברות בגין עלויות מצ	80,631	67,066	38,275	1,604	-
שהושקעו	וונו( מימון )שה טברות בגין עלויות מצ	736	736	736	736	376
	מצטברת סה״כ עלות	335,908	317,092	283,747	173,520	117,292
	ספרים פי שמוצג ב מצטברת כ סה״כ עלות	178,655	190,467	182,229	148,933	117,292
עלויות שטרם	אומדן( ם הושקעו ) קרקע שטר עלויות בגין	34,443	34,443	34,443	42,930	82,890
הושקעו ושיעור	שטרם ים ואגרות פיתוח, מס עלויות בגין מדן( הושקעו )או	204,619	209,870	223,677	274,549	219,357
השלמה	ומדן( הושקעו )א בניה שטרם עלויות בגין	292,488	306,053	321,880	372,202	406,652

שנת 2022	שנת 2023	שנת 2024	שנת 2025 רבעון 1	שנת 2025 רבעון 2
4,624	-	-	-	-	ויות להיות מימון שצפ טברות בגין עלויות מצ תי אשראי בל יוון עלויות תיד כולל ה מהוונות בע מדן( ספציפי )או
713,523	689,681	580,000	550,366	531,550	השלמה שנותרה ל סה״כ עלות
-	7%	27%	33%	40%	קע( )%( לא כולל קר מה הנדסי ) שיעור השל
רבעון ,1 2027	רבעון ,1 2027	רבעון ,1 2027	רבעון ,1 2027	רבעון ,1 2027	י ת בנייה צפו מועד השלמ

)*( עלויות ה קרקע כוללות את מרכיב ההתחייבות בגין מתן שירותי בנייה ל דיירים הותיקים )קומבינציה(.

5.2 שיווק הפרויקט :

		שנת 2025
		כל התקופה	רבעון 2	רבעון 1	שנת 2024	שנת 2023	שנת 2022
תמו חוזים שנח	( יח״ד )כמות	3	-	3	48	23	89
שוטפת בתקופה ה	יח״ד )מ״ר(	356	-	356	5,207	2,465	8,232
ע למ״ר מחיר ממוצ חתמו בחוזים שנ שוטפת בתקופה ה	יח״ד	31.2	-	31.2	31.2	31.4	29.3
ברים עד חוזים מצט	( יח״ד )כמות	174	174	174	171	123	100
פה לסוף התקו	יח״ד )מ״ר(	17,393	17,393	17,393	17,237	12,030	9,565
ע למ״ר מחיר ממוצ חוזים במצטבר ב סוף שנחתמו עד התקופה	יח״ד	30.2	30.2	30.2	30.2	29.7	29.2
	מכל ות צפויות סה״כ הכנס רי( מטבע מסח הפרויקט )ב	1,247,963	1,247,963	1,246,443	1,245,874	1,196,237	1,122,709
ווק של שיעור השי הפרויקט	ות צפויות סה״כ הכנס טבר חתמו במצ מחוזים שנ חרי( )במטבע מס	552,453	552,453	550,934	540,479	368,935	287,622
	חרון של ק ליום הא שיעור שיוו %( התקופה )	53%	53%	53%	53%	38%	30%
ו טרם נחתמ שטחים ש	( יח״ד )כמות	155	155	155	158	206	229
ים )חלק לגביהם חוז החברה(	יח״ד )מ״ר(	20,630	20,630	20,630	20,986	26,193	28,658
לשטחים ( המיוחסת יתרת מלאי מצטברת ) סה״כ עלות ל המצב בים בדוח ע חוזים מחיי מו לגביהם שטרם נחת הכספי		158,254	158,254	149,390	134,542	107,593	87,243
אריך הדוח ופה ועד לת מתום התק ם שנחתמו מספר חוזי ר( )כמות/ מ״		-	-	-	-	-	-
זים שנחת ע למ״ר בחו מחיר ממוצ לתאריך הד	תקופה ועד מו מתום ה וח	-	-	-	-	-	-

)*( נתוני ההכנסות הינם ההכנסות ממכירת דירות בלבד, ואינן כוללות הכנסות משרותי בניה .

פרק ב׳ דו״חות כספיים

בעוני ת דוח ר 30.6.25 לשנ2025

אאורה השקעות בע"מ

דוחות כספיים ביניים מאוחדים

ליום 30 ביוני 2025

)בלתי מבוקרים(

אאורה השקעות בע"מ

דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני 2025

בלתי מבוקרים

תוכן העניינים

עמוד
ם מאוחדי ים ביניים	חות כספי סקירת דו
4-5 הכספי על המצב	אוחדים דוחות מ
6-7 הכולל על הרווח	אוחדים דוחות מ
8-12 ם בהון ל השינויי	אוחדים ע דוחות מ
13-14 ם י המזומני על תזרימ	אוחדים דוחות מ
15-27 אוחדים ביניים מ ספיים	דוחות הכ באורים ל

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אאורה השקעות בע"מ

מבוא

סקרנו את המידע הכספי המצורף של אאורה השקעות בע"מ וחברות בנות שלה )להלן – "החברה"(, הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2025 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופ ות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS -" דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970- אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ – 0.7% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 30 ביוני 2025 והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ- 0% וכ- 0% מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאמה. כמו כן, לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ – 13,963 אלפי ש"ח ליום 30 ביוני 2025 וחלקה של הקבוצה ברווחיהן הינו כ – 1,325 אלפי ש"ח וכ- 99 אלפי ש"ח לתקופה של שישה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך בהתאמה. המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה )ישראל( 2410 של לשכת רואי חשבון בישראל - "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת.

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 IAS.

בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

בני ברק, 24 באוגוסט, 2025

ליאון, אורליצקי ושות' רואי חשבון

ליום
בדצמבר 31	ביוני ליום 30
2024	2024	2025
מבוקר	קר בלתי מבו
	ח אלפי ש"

			טפים נכסים שו
109,921	92,334	142,504	נים שווי מזומ מזומנים ו
288,041	202,344	163,782	בשימוש מוגבלים פיקדונות מזומנים ו
27,110	27,122	27,547	ך סחירים ניירות ער
100,735	82,592	126,167	בה תרות חו חייבים וי
982,913	1,059,593	1,354,103	ת עם לקוחו ין חוזים נכסים בג
6,748	8,098	5,398	מוחשי נכס בלתי
2,890	1,940	-	מכירה מוחזק ל שקעה ה נדל"ן לה
-	-	79,980	מוש עדת למי קרקע מיו
			רה ר למכי ידות דיו קמה, יח יינים בה מלאי בנ
2,025,117	1,693,880	2,243,594	לבנייה ומקרקעין
3,543,475	3,167,903	4,143,075

			שוטפים נכסים לא
			שווי שיטת ה ת לפי המטופלו בחברות השקעה
82,075	48,298	74,033	המאזני
2,978	1,555	3,010	ם לא שוטפי בה תרות חו חייבים וי
654,934	854,297	698,932	לבנייה רקעין מלאי מק
545,484	353,049	632,595	קמה שקעה בה נדל"ן לה
15,638	12,127	16,417	ע, נטו רכוש קבו
17,195	17,586	15,390	ת שימוש נכסי זכו
20,473	20,473	20,473	ים תי מוחשי נכסים בל
1,338,777	1,307,385	1,460,850
4,882,252	4,475,288	5,603,925

			ליום
	ביוני ליום 30 2024 2025			בדצמבר 31
			2024
		קר בלתי מבו	מבוקר
		ח אלפי ש"
ת ות שוטפו התחייבוי
ואחרים בנקאיים תאגידים אשראי מ	1,824,008	1,534,981	1,549,593
למכירה המוחזק להשקעה בגין נדל"ן הלוואות	-	1,400	1,575
ב אגרות חו	773,031	438,295	584,888
ירותים ולנותני ש ם ות לספקי התחייבוי	230,496	190,324	266,216
ת תרות זכו זכאים וי	186,759	224,884	208,707
ה ן להשקע ישת נדל" ת בגין רכ התחייבו	-	-	24,090
לקוחות וזים עם ות בגין ח התחייבוי	145,265	82,237	134,779
ירה ת בגין חכ התחייבו טפת של חלות שו	13,406	10,250	14,301
קרקע ות לבעלי התחייבוי	455,853	466,781	500,458
	3,628,818	2,949,152	3,284,607
טפות ות לא שו התחייבוי
בנקאיים תאגידים אשראי מ	152,440	-	-
ה ן להשקע ישת נדל" ת בגין רכ התחייבו	24,879	-	-
בדים טבות לעו ת בגין ה התחייבו	122	87	101
ירה ת בגין חכ התחייבו	2,528	7,531	3,264
חים מיסים נד	148,383	102,043	112,271
ב אגרות חו	252,896	290,786	191,875
	581,248	400,447	307,511
חברה י מניות ה חס לבעל הון המיו
הון מניות	47,309	47,309	47,309
מניות פרמיה על	727,746	689,313	727,746
ת חוץ ל פעילויו תרגום ש מהפרשי הון קרן	)38,069(	)37,133(	)39,952(
עלי עניין לות עם ב קרן מפעו	19,766	19,766	19,766
ציה כתבי אופ	6,138	9,882	6,138
וצר מניות בא	)12,803(	)12,803(	)12,803(
מניות ם מבוסס גין תשלו קרן הון ב	3,209	925	1,494
ח יתרת רוו	622,269	390,395	522,401
	1,375,565	1,107,654	1,272,099
ת שליטה אינן מקנו זכויות ש	18,294	18,035	18,035
סה"כ הון	1,393,859	1,125,689	1,290,134
	5,603,925	4,475,288	4,882,252
2025 באוגוסט, 24
גדי קורן ים ות הכספי שור הדוח תאריך אי	עו"ד יעק	י ב אטרקצ'	שין אריאל פ
קטוריון יו"ר הדיר	מנכ"ל		ספים סמנכ"ל כ

					לשנה
	ודשים לשישה ח ו שהסתיימ ביוני ביום 30		לשלושה	החודשים	ה שהסתיימ
				ו שהסתיימ	ביום
			ביום 30	ביוני	בדצמבר 31
	2025	2024	2025	2024	2024
		קר בלתי מבו		קר בלתי מבו	מבוקר
			אלפי ש"	ח
הכנסות
דירות ממכירת הכנסות	632,298	683,296*	300,936	352,498*	1,378,850
בנייה משירותי הכנסות	86,631	41,635*	47,297	18,201*	143,837
סות סה"כ הכנ	718,929	724,931	348,233	370,699	1,522,687
כרו רות שנמ עלות הדי	)478,269(	* ) )540,258(	230,415(	* ) )275,423(	( 1,046,738
תי בנייה עלות שרו	)77,585(	)35,897(*	)41,237(	)16,478(*	)128,437(
ת המכר סה"כ עלו	)555,854(	)576,155(	)271,652(	)291,901(	( 1,175,175 )

מי רווח גול	163,075	148,776	76,581	78,798	347,512
עול יווק ותפ מכירה, ש הוצאות	)13,703(	)10,909(	)7,544(	)7,284(	)26,606(
לליות הנהלה וכ הוצאות	)33,382(	)20,632(	)17,827(	)10,286(	)47,008(
אחרות הוצאות	)27(	-	)27(	-	)1,669(
אחרות הכנסות	-	119	-	119	1,518
תי יר הזדמנו ישה במח רווח מרכ	-	72,966	-	72,966	72,966
להשקעה של נדל"ן שווי הוגן התאמת
ינים מלאי בני רידת ערך פרשה לי וביטול ה
רה בת על ידי חב שמוחזק למכירה	62,971	29,512	25,516	24,062	84,668
ולי רווח תפע	178,934	219,832	76,699	158,375	431,381

ת המטופלו י חברות רה ברווח חלק החב
המאזני ת השווי לפי שיט	1,325	397	99	196	4,129
ו מימון, נט הוצאות( הכנסות )
מימון הכנסות	41,572	35,128	18,479	15,857	67,662
מימון הוצאות	)65,467(	)57,830(	)35,486(	)34,013(	)113,809(

	)23,895(	)22,702(	)17,007(	)18,156(	)46,147(
כנסה ם על הה לפני מיסי רווח	156,364	197,527	59,791	140,415	389,363
הטבת מס ה( ל ההכנס )מיסים ע	)36,237(	10,669	)13,445(	)15,483(	)29,161(
לתקופה רווח נקי	120,127	208,196	46,346	124,932	360,202
ת חר השפע אחר )לא סד( כולל רווח )הפ המס (:
הפסד, או לרווח עתיד שיסווגו ב סכומים ממס: נטו
דוחות מתרגום הנובעות התאמות
יות חוץ של פעילו כספיים	1,883	107	)791(	505	)2,712(
לתקופה כולל ח סה"כ רוו	122,010	208,303	45,555	125,437	357,490

* סווג מחדש

					לשנה
				החודשים לשלושה	ה שהסתיימ
	הסתיימו ודשים ש לשישה ח			ו שהסתיימ	ביום
		ביוני ביום 30	ביוני ביום 30		בדצמבר 31
	2025	2024	2025	2024	2024
		קר בלתי מבו		קר בלתי מבו	מבוקר
			ש"ח אלפי
ל: ס נקי מיוח רווח
החברה מניות בעלי	119,868	208,134	46,049	124,937	360,140
שליטה נות שאינן מק זכויות בעלי	259	62	297	)5(	62
	120,127	208,196	46,346	124,932	360,202
ל: מיוחס כולל ח סה"כ רוו
ת החברה בעלי מניו	121,751	208,241	45,258	125,442	357,428
ליטה מקנות ש ות שאינן בעלי זכוי	259	62	297	)5(	62
	122,010	208,303	45,555	125,437	357,490
המניות ס לבעלי ה המיוח רווח למני ה )בש"ח( של החבר
סי רווח בסי	0.4246	0.7515	0.1631	0.4489	1.2944
לל רווח מדו	0.4223	0.7467	0.1624	0.4467	1.2857

	הון מניות	פרמיה ת על מניו	קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות	מניות באוצר	כתבי אופציה	קרן הון י מהפרש תרגום	קרן הון ת מפעולו לי עם בע עניין	יתרת רווח	סה"כ	זכויות שאינן מקנות שליטה	סה"כ הון
		בוקר בלתי מ "ח אלפי ש
ר 2024 בדצמב יום 31 יתרה ל	47,309	727,746	1,494	( )12,803	6,138	( )39,952	19,766	522,401	1,272,099	18,035	1,290,134
ופה קי לתק רווח נ	-	-	-	-	-	-	-	119,868	119,868	259	120,127
פה ר לתקו לל אח רווח כו	-	-	-	-	-	1,883	-	-	1,883	-	1,883
פה ל לתקו ווח כול סה"כ ר	-	-	-	-	-	1,883	-	119,868	121,751	259	122,010
ת ס מניו מבוס תשלום	-	-	1,715	-	-	-	-	-	1,715	-	1,715
ת - י המניו ק לבעל שחול דיבידנד		-	-	-	-	-	-	( )20,000	( )20,000	-	( )20,000
2025 ביוני יום 30 יתרה ל	47,309	727,746	3,209	( )12,803	6,138	( )38,069	19,766	622,269	1,375,565	18,294	1,393,859

	הון מניות	פרמיה ת על מניו	קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות	מניות באוצר	כתבי אופציה	קרן הון י מהפרש תרגום	קרן הון ת מפעולו לי עם בע עניין	יתרת רווח	סה"כ	זכויות שאינן מקנות שליטה	סה"כ הון
						בלתי מ אלפי ש	בוקר "ח
ר 2023 בדצמב יום 31 יתרה ל	47,309	651,734	357	( )12,803	10,646	( )37,240	19,766	202,261	882,030	17,973	900,003
ופה קי לתק רווח נ	-	-	-	-	-	-	-	208,134	208,134	62	208,196
פה ר לתקו לל אח רווח כו	-	-	-	-	-	107	-	-	107	-	107
פה ל לתקו ווח כול סה"כ ר	-	-	-	-	-	107	-	208,134	208,241	62	208,303
אופציה כתבי הנפקת	-	)6,138(	-	-	6,138	-	-	-	-	-	-
- למניות ופציה כתבי א מימוש		43,717	-	-	)6,902(	-	-	-	36,815	-	36,815
ת ס מניו מבוס תשלום	-	-	568	-	-	-	-	-	568	-	568
ת - י המניו ק לבעל שחול דיבידנד		-	-	-	-	-	-	( )20,000	( )20,000	-	( )20,000
2024 ביוני יום 30 יתרה ל	47,309	689,313	925	( )12,803	9,882	( )37,133	19,766	390,395	1,107,654	18,035	1,125,689

	הון מניות	פרמיה ת על מניו	קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות	מניות באוצר	כתבי אופציה	קרן הון י מהפרש תרגום	קרן הון ת מפעולו לי עם בע עניין	יתרת רווח	סה"כ	זכויות שאינן מקנות שליטה	סה"כ הון
						בלתי מ אלפי ש	בוקר "ח
2025 במרץ יום 31 יתרה ל	47,309	727,746	2,363	( )12,803	6,138	( )37,278	19,766	596,220	1,349,461	17,997	1,367,458
ופה קי לתק רווח נ	-	-	-	-	-	-	-	46,049	46,049	297	46,346
קופה חר לת כולל א הפסד	-	-	-	-	-	)791(	-	-	)791(	-	)791(
פה ל לתקו ווח כול סה"כ ר	-	-	-	-	-	)791(	-	46,049	45,258	297	45,555
ת ס מניו מבוס תשלום	-	-	846	-	-	-	-	-	846	-	846
ת - י המניו ק לבעל שחול דיבידנד		-	-	-	-	-	-	( )20,000	( )20,000	-	( )20,000
2025 ביוני יום 30 יתרה ל	47,309	727,746	3,209	( )12,803	6,138	( )38,069	19,766	622,269	1,375,565	18,294	1,393,859

	הון מניות	פרמיה ת על מניו	קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות	מניות באוצר	כתבי אופציה	קרן הון י מהפרש תרגום	קרן הון ת מפעולו לי עם בע עניין	יתרת רווח	סה"כ	זכויות שאינן מקנות שליטה	סה"כ הון
						בלתי מ אלפי ש	בוקר "ח
2024 במרץ יום 31 יתרה ל	47,309	680,558	641	( )12,803	9,882	( )37,638	19,766	285,458	993,173	18,040	1,011,213
ופה קי לתק רווח נ	-	-	-	-	-	-	-	124,937	124,937	)5(	124,932
פה ר לתקו לל אח רווח כו	-	-	-	-	-	505	-	-	505	-	505
פה ל לתקו ווח כול סה"כ ר	-	-	-	-	-	505	-	124,937	125,442	)5(	125,437
- למניות ופציה כתבי א מימוש		8,755	-	-	-	-	-	-	8,755	-	8,755
ת ס מניו מבוס תשלום	-		284	-	-	-	-	-	284	-	284
ת - י המניו ק לבעל שחול דיבידנד		-	-	-	-	-	-	( )20,000	( )20,000	-	( )20,000
2024 ביוני יום 30 יתרה ל	47,309	689,313	925	( )12,803	9,882	( )37,133	19,766	390,395	1,107,654	18,035	1,125,689

אאורה השקעות בע"מ

דוחות מאוחדים על השינויים בהון

סה"כ הון	זכויות שאינן מקנות שליטה	סה"כ	יתרת רווח	הון קרן ת מפעולו בעלי עם עניין	הון קרן מהפרשי תרגום	כתבי אופציה	מניות באוצר	הון קרן בגין תשלום מבוסס מניות	פרמיה מניות על	הון מניות
					"ח אלפי ש
900,003	17,973	882,030	202,261	19,766	)37,240(	10,646	)12,803(	357	651,734	47,309	2023 בדצמבר ום 31 יתרה לי
360,202	62	360,140	360,140	-	-	-	-	-	-	-	ה נקי לשנ רווח
)2,712(	-	)2,712(	-	-	)2,712(	-	-	-	-	-	ה חר לשנ כולל א רווח
357,490	62	357,428	360,140	-	)2,712(	-	-	-	-	-	שנה כולל ל וח סה"כ רו
-	-	-	-	-	-	6,138	-	-	)6,138(	-	אופציה כתבי הנפקת
71,504	-	71,504	-	-	-	)10,646(	-	-	82,150	-	מניות פציה ל כתבי או מימוש
1,137	-	1,137	-	-	-	-	-	1,137	-	-	מניות מבוסס תשלום
)40,000(	-	)40,000(	)40,000(	-	-	-	-	-	-	-	מניות לבעלי ה שחולק דיבידנד
1,290,134	18,035	1,272,099	522,401	19,766	)39,952(	6,138	)12,803(	1,494	727,746	47,309	2024 בדצמבר ום 31 יתרה לי
							ם.	אוחדי ם המ	כספיי חות ה	מהדו י נפרד	ק בלת וים חל ם מהו צורפי ים המ הבאור

לשנה
ה שהסתיימ
ביום	חודשים	לשלושה	הסתיימו ודשים ש לשישה ח ביוני ביום 30
בדצמבר 31	ביוני ביום 30 ו	שהסתיימ
2024	2024	2025	2024	2025
מבוקר	קר בלתי מבו		קר בלתי מבו
	ח	אלפי ש"
					שוטפת )לפעילות( פעילות זומנים מ תזרימי מ
360,202	124,932	46,346	208,196	120,127	ופה רווח לתק
					זומנים תזרימי מ להצגת הדרושות התאמות
					שוטפת: מפעילות
					ד: ווח והפס לסעיפי ר התאמות
					חזקות חברות מו ברווחי רה חלק החב
)4,129(	)196(	)99(	)397(	)1,325(	המאזני טת השווי ת לפי שי המטופלו
6,286	1,219	2,135	2,254	4,269	והפחתות פחת
29,161	15,483	13,445	)10,669(	36,237	ההכנסה על טבת מס( מיסים )ה
17,911	8,296	5,693	10,229	8,311	ו מימון, נט הוצאות
)2,249(	1,552	385	)2,261(	)437(	סחירים ירות ערך שיערוך ני
40	-	27	-	27	קבוע וש רכוש הון ממימ הפסד
1,137 )72,966(	284 )72,966(	846 -	568 )72,966(	1,715 -	ות בוסס מני תשלום מ תי יר הזדמנו ישה במח רווח מרכ
					קמה שקעה בה נדל"ן לה שווי הוגן התאמת
					בניינים מלאי ידת ערך פרשה ליר וביטול ה
)84,668(	)24,062(	)25,516(	)29,512(	)62,971(	למכירה וקרקעות
)109,477(	)70,390(	)3,084(	)102,754(	)14,174(
					יות: והתחייבו סים סעיפי נכ שינויים ב
14	-	12	-	21	עובדים הטבות ל יות בגין בהתחייבו עליה
)16,641(	9,957	11,611	3,513	)26,954(	ה תרות חוב חייבים וי )עלייה( ב ירידה
					דות קמה, יחי יינים בה במלאי בנ רידה )עלייה( י
154,503 *	60,021 *	)46,014(	99,899 *	)59,798(	ה קעין לבני רה ומקר דיור למכי
)236,978(	)175,607(	)153,304(	)313,658(	)371,190(	ת עם לקוחו גין חוזים בנכסים ב עלייה
					י ים ולנותנ יות לספק בהתחייבו לייה )ירידה( ע
59,032	)48,319(	)15,508(	)117,483(	)72,547(	חייבויות ות ובהת יתרות זכ בזכאים ו שירותים, י קרקע חות ובעל ם עם לקו בגין חוזי

)40,070(	)153,948(	)203,203(	)327,729(	)530,468(
					השנה במהלך התקבלו ששולמו ו מזומנים
					עבור:
)7,773(	)3,129(	999	)4,357(	)376(	תקבלו שולמו( ה מיסים )ש
)116,254(	)23,218(	)46,501(	)45,401(	)79,161(	שולמה ריבית ש
7,259	2,300	2,472	4,580	4,150	ה שהתקבל ריבית
)116,768(	)24,047(	)43,030(	)45,178(	)75,387(

					ני שינוי וטפת )לפ פעילות ש נטו – מזומנים,
93,887	)123,453(	)202,971(	)267,465(	)499,902(	בניה( קרקעין ל במלאי מ

216,175( *	* ) )111,754(	33,177(	* ) )133,294(	)232,603(	עין לבניה אי מקרק עליה במל
)122,288(	)235,207(	)236,148(	)400,759(	)732,505(	וטפת פעילות ש - נטו מזומנים,

					השקעה לפעילות( פעילות ) זומנים מ תזרימי מ
)6,141(	64,923	12,427	79,556	124,259	שימוש וגבלים ב קדונות מ ומנים ופי שינוי במז
					חברה שונה של חוד לרא נטו, מאי מזומנים
)152,299(	)152,299(	-	)152,299(	-	מאוחדת
)120,000(	-	-	-	-	ת מניות בגין רכיש תחייבות שינוי בה
)101,356(	)8,003(	)8,079(	)10,745(	)16,490(	קמה שקעה בה נדל"ן לה השקעה ב
)44,691(	-	6,276	-	8,370	לות ברות כלו ת נטו לח ן( הלוואו החזר )מת
483	)7(	1,084	)23(	1,084	נאמנות קדונות ב שינוי בפי
16,201 -	- -	- -	- -	1,516 2,506	לולה מחברה כ שהתקבל דיבידנד ה עה בהקמ ל"ן להשק מימוש נד תמורה מ
27	-	4	-	4	וש קבוע מימוש רכ תמורה מ
)5,111(	)487(	)838(	)572(	)1,921(	קבוע כוש רכישת ר

)412,887(	)95,873(	10,874	)84,083(	119,328	שקעה פעילות ה נטו - מזומנים,
					דש * סווג מח

					לשנה ה שהסתיימ
	לשישה ח	ודשים	חודשים לשלושה	ביום
	ו שהסתיימ	ביוני ביום 30	ביום 30	בדצמבר 31
	2025	2024	2025	2024
	בלתי מבו	קר	בלתי מבו	מבוקר
			ח אלפי ש"	קר

ימון פעילות מ זומנים מ תזרימי מ
בנקאיים ם מתאגידי לזמן קצר אשראי
נטו ומאחרים,	307,932	238,133	156,820	207,575	252,921
ם מתאגידי מן ארוך וואות לז קבלת הל
בנקאיים	117,455	-	-	-	-
ם מתאגידי זמן ארוך לוואות ל פירעון ה
בנקאיים	)108(	-	)108(	-	-
ה בגין חכיר תחייבות פירעון ה	)2,174(	)1,681(	)1,087(	)975(	)3,758(
ת, נטו יה למניו תבי אופצ מימוש כ	-	36,815	-	8,755	71,504
נטו גרות חוב, הנפקת א	270,401	247,158	148,775	128,501	425,434
חברה יות של ה בעלי המנ שחולק ל דיבידנד	)20,000(	)20,000(	)20,000(	)20,000(	)40,000(
ב אגרות חו פירעון	)27,750(	)27,750(	-	-	)165,500(
ימון פעילות מ נטו - מזומנים,	645,756	472,675	284,400	323,856	540,601
שווי זומנים ו יתרות מ רגום בגין הפרשי ת
מזומנים	4	1	)8(	2	)5(

ם וי מזומני מנים ושו דה( במזו עליה )ירי	32,583	)12,166(	59,118	)7,222(	5,421

ת ם לתחיל וי מזומני מנים ושו יתרת מזו
התקופה	109,921	104,500	83,386	99,556	104,500

ם לסוף וי מזומני מנים ושו יתרת מזו
התקופה	142,504	92,334	142,504	92,334	109,921

באור :1 - כללי

א. דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 ביוני ,2025 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן - "דוחות כספיים ביניים מאוחדים"(. יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולביאורים אשר נלוו אליהם )להלן - "הדוחות הכספיים השנתיים"(.
- ב. השפעת מלחמת "חרבות ברזל" ומלחמת "עם כלביא" על פעילות החברה:

ביום 7 באוקטובר ,2023 פרצה בישראל מלחמת "חרבות ברזל" )להלן: "המלחמה"( אשר עדיין נמשכת נכון למועד אישור הדוח במספר חזיתות. פרוץ המלחמה הובילה להאטה בפעילות העסקית במשק הישראלי בעקבות מצב הרוח הכללי, גיוס המוני של אנשי מילואים, והיעדרות הורים לילדים ממקומות העבודה. למועד אישור הדוח נמשך המצב המלחמתי ברצועת עזה וכן העימות עם החותים בתימן. בחודש יוני 2025 פרצה מלחמת "עם כלביא" מול איראן אשר הובילה להכרזת מצב חירום מיוחד בעורף הישראלי לתקופה של כ- 12 יום והשפיעה על פעילות המשק, זאת בשל מגבלות שהוטלו על התקהלות וצמצום פעילות המשק לעבודה חיונית בלבד. ביום 24 ביוני ,2025 נכנסה לתוקפה הפסקת אש בין הצדדים והחברה שבה באופן מיידי לפעילותה הסדירה. עלותה של המלחמה ותיקון הנזקים שגרמה המתקפה האירנית, מגדילה משמעותית את הגרעון בתקציב ועלולה להביא להאטה נוספת במשק. המצב הבטחוני עלול לגרום להתארכות משך הקמת פרויקטים, כתוצאה ממחסור בפועלים עקב הסגר על שטחי יהודה ושומרון והלחימה ברצועת עזה, וכן עקב עזיבת פועלים זרים עקב המלחמה. נכון למועד אישור הדוח, הפעילות בכל אתרי החברה עובדת כסדרה אך היקף מצבת העובדים באתרים אינו בתפוקה מלאה, אולם נכון למועד הדוח לא היה למצב הבטחוני השפעה מהותית על התקדמות הפרויקטים בהקמה. יתר על כן, בתחילת המלחמה חלה האטה בקצב מכירת הדירות בפרויקטים של החברה, אולם במהלך שנת ,2024 הורגש שיפור וגידול בביקוש לדירות. בשנת 2025 כחלק מאווירה כללית שפופה וריבית גבוהה ירד קצב מכירת הדירות החדשות. מאחר ובמרבית הפרויקטים קצב השיווק משיג את קצב ההתקדמות ההנדסית בפרויקטים, בשלב זה החברה אינה צופה שינוי מהותי באומדני ההכנסות, הרווחיות הגולמית והעודפים הצפויים בפרויקטים או השפעה על תזרים המזומנים של החברה. אולם יש לציין כי מצב לחימה ממושך כרוך בחוסר וודאות אשר עלול לגרום לירידה בביקוש לדירות אשר תביא להאטה בקצב המכירות בהמשך חיי הפרויקטים בביצוע, וכן עבור פרויקטים שהחברה צופה לשווק בטווח הארוך. בנוסף, עלויות הביצוע בפרויקטים העתידיים עלולות לגדול כתוצאה מהיעדר פועלים והתייקרות תשומות. נציין שבכל הפרויקטים שבביצוע לחברה הסכמים פאושלים עם קבלנים אשר מחיר העבודות בהם קבוע והינו צמוד אך ורק למדד תשומות הבניה. בששת החודשים של שנת 2025 עלה מדד תשומות הבניה בכ- 4% מאידך, אירועים כמו חרבות ברזל הובילו לאנטישמיות גואה בעולם, תופעה העולה גם כעת ועל כן עשויה להביא לגל עלייה גדול לישראל שיעלה את הביקוש לדירות ולעליית מחירי הדיור, וכן העובדה שהליך שיווק קרקעות בידי המדינה הואט משמעותית, עשוי לגרום לעליית מחירי הדיור בטווח הבינוני והרחוק. החברה ממשיכה לבחון מעת לעת את השפעות המצב הכלכלי והלחימה על פעילותה העסקית. יחד עם זאת, ולאור חוסר הוודאות בקשר עם היקף הלחימה, משך זמן המלחמה, היקף גיוס המילואים, התנודתיות בשווקים, והשפעות גורמים אחרים, בין היתר, על הפעילות העסקית, אין באפשרותה של החברה בשלב זה להעריך באופן מדויק את היקפן וטיבן של השפעות עתידיות נוספות של המלחמה על תוצאותיה.

באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית

א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 - "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל.1970-

המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים. להלן ישום תקני IFRS לראשונה בתקופה הנוכחית:

באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(

ב. יישום לראשונה של תקני חשבונאות וגילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם

.1 תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ,21 השפעות השינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ

בחודש אוגוסט ,2023 פרסם ה-IASB תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי ,21 השפעות השינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ )להלן: "התיקון"(, בכדי להבהיר כיצד ישות מעריכה האם מטבע הינו בר-המרה וכן מהן הדרישות החשבונאיות )מדידה וגילוי( שישות נדרשת ליישם במקרים בהם מטבע אינו מטבע בר-המרה למטבע אחר. התיקון קובע את אופן קביעת שער החליפין המיידי כאשר מטבע אינו בר-המרה חליפין. דרישות הגילוי הנדרשות בהתאם לתיקון נועדו לסייע ולאפשר למשתמשים בדוחות הכספיים להבין כיצד המטבע אינו בר-המרה למטבע האחר משפיע, או צפוי להשפיע על הביצועיים הפיננסים, המצב הפיננסי ועל תזרים המזומנים של הישות. התיקון יושם לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר .2025

לתיקון לעיל לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של החברה.

.2 תקן דיווח כספי בינלאומי ,18 הצגה וגילוי בדוחות כספיים

בחודש אפריל ,2024 פרסם המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות )IASB), את תקן דיווח כספי בינלאומי 18 )18 IFRS), הצגה וגילוי בדוחות כספיים )להלן: "התקן החדש"(, אשר מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי 1 )1 IAS), הצגת דוחות כספיים )להלן: "1 IAS)".

מטרת התקן החדש הינה, לשפר את יכולת ההשוואה והשקיפות בדוחות הכספיים.

התקן החדש יכלול דרישות קיימות של 1 IAS ודרישות חדשות להצגה בדוח רווח או הפסד, לרבות הצגת סכומים וסיכומי משנה, אשר נדרשים בהתאם לתקן החדש, מתן גילוי על מדדי ביצוע, המוגדרים על ידי ההנהלה ) measures performance defined-management )ודרישות חדשות להקבצה ופיצול של מידע פיננסי.

התקן החדש אינו משנה את הוראת ההכרה והמדידה של פריטים בדוחות הכספיים. עם זאת, מאחר ופריטים בדוח רווח או הפסד יצטרכו להיות מסווגים לאחת מחמש קטגוריות )פעילות תפעולית, פעילות השקעה, פעילות מימון, מסים על הכנסה ופעילות שהופסקה(, הוא עשוי לשנות את הרווח התפעולי של הישות. כמו כן, פרסום התקן החדש גרם לתיקונים בהיקף מצומצם לתקני חשבונאות נוספים, ביניהם 7 IAS, דוח על תזרימי מזומנים ו – 34 IAS, דיווח כספי לתקופות ביניים.

התקן החדש ייושם למפרע, החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2027 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי, תוך מתן גילוי.

החברה בוחנת את השפעת התקן החדש, לרבות השפעת התיקונים לתקני חשבונאות נוספים כתוצאה מהתקן החדש, על הדוחות הכספיים.

.3 יישום עמדת סגל חשבונאית 11-6 - הטיפול החשבונאי בעסקאות התחדשות עירונית

ביום 7 ביולי, ,2025 פרסמה רשות ניירות ערך את עמדת סגל חשבונאית ,11-6 בדבר הטיפול החשבונאי בעסקאות התחדשות עירונית )להלן: "עמדת הסגל"(, וזאת לאחר ביקורת רוחב שבחנה את אופן הטיפול החשבונאי שמיישמות חברות נדל"ן יזמיות בעסקאות אלה. עמדת הסגל משקפת את הטיפול החשבונאי אשר סגל הרשות מצפה מתאגידים מדווחים ליישם ביחס למספר סוגיות מהותיות שעלו במסגרת הביקורת, כמפורט להלן:

.1 חלופות למדידת השווי ההוגן של הקרקע שהתקבלה מהדיירים המפונים במועד ההכרה לראשונה - יש למדוד הקרקע בהתאם לשוויה ההוגן. כהקלה פרקטית וכשיטה מעשית, ניתן למדוד את הקרקע בהתאם לשווי ההתחייבות למתן שירותי בנייה בתוספת שווי ההתחייבות לתשלום דמי השכירות למפונים, אם מדידה זו לא תביא להערכת שווי בלתי סבירה החורגת משמעותית משווי הקרקע. במקום בו החברה החברה קיבלה זכויות נוספות המסווגות כנדל"ן להשקעה הנמדד )במדידה עוקבת( בשווי הוגן, ושימוש בהקלה הפרקטית יביא לרווחי שערוך כתוצאה ממדידה עוקבת סמוך לאחר ההכרה לראשונה בנדל"ן להשקעה, לא ניתן יהיה להשתמש בהקלה הפרקטית האמורה.
.2 קביעת מועד ההכרה לראשונה בקרקע שהתקבלה מהדיירים המפונים מועד ההכרה לראשונה בקרקע יהיה בהתאם למועד המוקדם מבין: השגת היתר בניה סופי לפרויקט לבין הריסת המבנה הישן. יחד עם זאת, מציינת עמדת הסגל, כי לעיתים, לאחר קבלת היתר הבניה, יש

באור :2 - עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(

תנאים מתלים מהותיים, שאינם מאפשרים לנהוג במקרקעין כמנהג בעלים ולכן מועד ההכרה ידחה עד להשלמתם.

.3 מדידה עוקבת של ההתחייבות לתשלום דמי שכירות לדיירים המפונים ההתחייבות לתשלום דמי שכירות לדיירים המפונים משתנה בהתאם לביצועי החברה, ולכן יש להכיר בכל שינוי אומדן כהוצאה/הכנסה בדוח על הרווח או ההפסד, כחלק מעלות ההכנסות, במסגרת הרווח הגולמי של החברה ממתן שירותי הבניה לדיירים המפונים.
.4 מועד ההכרה לראשונה בנכס בגין עלויות טרום ביצוע עלויות טרום ביצוע ניתנות להיוון גם עובר להשגת שיעור החתימות המינימלי הנדרש )בדרך כלל רף של 67%(. יחד עם זאת, לעמדת הסגל לא ניתן להוון עלויות עובר לחתימה עם נציגות הדיירים המפונים.
.5 הקצאת עלויות טרום ביצוע יש להקצות את עלויות טרום הביצוע בין מתן שירותי בניה לדיירים המפונים לבין מתן שירותי בניה לדירות היזם.
.6 מדידת רכיב מימון משמעותי יש לקבוע את סכום רכיב המימון המשמעותי בגין התחייבות למתן שירותי בנייה, במועד הכרה לראשונה בהתחייבות למתן שירותי בנייה. סכום רכיב המימון המשמעותי לא יעודכן /ישתנה בתקופות עוקבות.
.7 הצגת פיצול הכנסות ועלות המכר יש להציג במסגרת הביאורים לדוחות הכספיים הפרדה בין הכנסות מהענקת שירותי בניה לדיירים המפונים, לבין הכנסות המוכרות ממכירת דירות חדשות שהחברה בונה. כמו כן , יש להציג גם פירוט של סעיף עלות המכר בגין אותן הכנסות, בהתאם להוראות תקנה 33 לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( תש"ע.

עמדת הסגל פורסמה מתוך מטרה להביא ליישום פרשנות אחידה בטיפול החשבונאי בעסקאות קומבינציה בתמורה למתן דירות, ואין בה כדי לקבוע כי חלה טעות בפרשנויות אחרות שיושמו עובר למועד פרסומה. לפיכך, במקרים בהם קיים שוני בין הטיפול החשבונאי שיושם, עובר לפרסום עמדת הסגל, לבין הטיפול החשבונאי הנובע מעמדת הסגל, הוא יטופל כשינוי מדיניות חשבונאית. על מנת לאפשר תקופת היערכות, סגל רשות ניירות ערך לא יתערב אם עמדה זו תיושם, כשינוי מדיניות חשבונאית כאמור, לכל המאוחר החל מהדוחות הכספיים לשנת .2025 החברה בוחנת את השלכות עמדת הסגל על דוחותיה הכספיים המאוחדים.

באור :3 - אירועים מ שמעותיי ם בתקופת הדיווח ולאחריו

.1 הנפקת אגרות חוב )סדרה א'( ע"י מגידו י.ק. בע"מ חברה בת בבעלות מלאה
ביום 26 בינואר 2025 השלימה חברת הבת מגידו י.ק. בע"מ, הנפקה של 123,000 יחידות אגרות חוב )סדרה א'(, שתכלולנה בסך הכל 123,000 אלפי ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב על-פי תשקיף להשלמה של הנפקה ראשונה לציבור ותשקיף מדף של מגידו הנושא תאריך 29 בנובמבר 2024 שפורסם ביום 28 בנובמבר .2024 התמורה נטו )תמורה בניכוי הוצאות הנפקה( מהנפקת אגרות החוב האמורות הינה כ- 121.6 מיליון ש"ח. שיעור הריבית הנקובה בגין אגרות חוב הינו 5.73% לשנה )שיעור הריבית האפקטיבית הינו 6.27% לשנה(. קרן אגרות החוב עומדת לפירעון שני תשלומים שנתיים כדלהלן: התשלום הראשון בשיעור של 40% מערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב ישולם ביום 31 בדצמבר 2027 והתשלום השני בשיעור של 60% מערכן הנקוב הכולל של אגרות החוב ישולם ביום 31 בדצמבר .2028 הריבית תשולם פעמיים בשנה בתשלומים חצי שנתיים שווים בימים 30 ביוני של כל אחת מהשנים 2025 עד 2028 ו- 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2025 עד 2028 בגין התקופה של שישה חודשים שתסתיים יום לפני מועד התשלום בגינה למעט תקופת הריבית הראשונה בה יעמוד שיעור הריבית על .2.433%
- .2 הנפקת אגרות חוב )סדרה יט'(

ביום 11 ביוני ,2025 השלימה החברה הנפקה של 150,000 יחידות אגרות חוב )סדרה י"ט'(, שתכלולנה בסך הכל 150,000 אלפי ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב, על-פי תשקיף מדף של החברה מחודש אוגוסט .2023 התמורה נטו )תמורה בניכוי הוצאות הנפקה( מהנפקת אגרות החוב

באור :3 - אירועים מ שמעותיי ם בתקופת הדיווח ולאחריו )המשך(

האמורות הינה כ- 148.7 מיליון ש"ח. שיעור הריבית הנקובה בגין אגרות חוב הינו 5.8% לשנה )שיעור הריבית האפקטיבית הינו 6.05% לשנה(. הריבית אינה צמודה לבסיס הצמדה כלשהוא, תשולם פעמיים בשנה, בתשלומים חצי שנתיים שוים, בימים 28 בפברואר ו– 30 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2026 ועד ,2032 למעט תקופת הריבית הראשונה, שתשולם ביום 28 בפברואר ,2026 בה יעמוד שיעור הריבית על .4.1315% קרן אגרות החוב אינה צמודה לבסיס הצמדה כלשהוא ועומדת לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים, החל מיום 30 באוגוסט .2029 ביום 10 ביוני ,2025 דורגו אגרות החוב )סדרה י"ט( בדרגת – il2.A יציב, על ידי סוכנות הדירוג מידרוג.

.3 פרויקט מתחם הטייסים – ההסתדרות נס ציונה

בהמשך לאמור בביאור 7ד')23( לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה, בחודש ינואר ,2025 הודיעה הוועדה המרכזית לתכנון ובניה מרכז כי החברה מילאה ועמדה בכל תנאי הפקדת התכנית של הפרויקט והתכנית הופקדה להתנגדויות. החברה צופה כי התוכנית תיכנס לתוקף במהלך שנת .2025 במקביל החברה תחל בתכנון מפורט של הפרויקט והכנת היתרי הבניה. חלקה של החברה בפרויקט .90%

ביום 25 ביוני ,2025 אישרה הוועדה המחוזית לתכנון ובניה מרכז, מתן תוקף לתכנית החברה. החברה צפויה להתחיל בשיווק וביצוע של הפרויקט במחצית השניה של שנת .2026

.4 פרויקט רחובות תל חי/ליבורנו/בנין העמק – בת-ים ביום 2 בינואר ,2025 נבחרה החברה, יחד עם יזם נוסף )חלקה של החברה 50%( על ידי בעלי

הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית, ברחובות תל חי ,5,7,9 ליבורנו ,30,32,34 בנין העמק 5,7,9 בבת-ים )להלן: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 198 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 560 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור.

.5 פרויקט רחובות המרגנית/צה"ל נשר ביום 5 בינואר ,2025 נבחרה החברה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית, ברחובות המרגנית 1-7 )אי זוגי( וצה"ל 2-14 )זוגי( בנשר )להלן: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 152 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 800 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור.
.6 פרויקט רחוב מעלה הבנים מעלות ביום 7 בינואר ,2025 נבחרה החברה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית, ברחוב מעלה הבנים 10-14 )זוגי(, ,300-304 ,311-312 401-406 במעלות )להלן: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 232 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 1,800 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור.
.7 פרויקט רחוב מרסיי חיפה ביום 26 בינואר ,2025 נבחרה החברה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית, ברחוב מרסיי ,24-30 14-20 )זוגי( בחיפה )להלן: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 115 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 495 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור.
.8 פרויקט רחוב סעדיה גאון חולון ביום 29 בינואר ,2025 נבחרה החברה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית, ברחוב סעדיה גאון 8-14 )זוגי( בחולון )להלן: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 24 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 80 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור. הפרויקט יתווסף לפרויקט המעפילים 12-22 חולון, שבו צפויות להיהרס 61 יח"ד ותחתן תוקמנה 213 יח"ד חדשות. סה"כ צפויות להיבנות כ- 293 יח"ד חדשות.
.9 פרויקט אלתר/דוד המלך לוד ביום 23 בפברואר ,2025 נבחרה החברה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית, ברחוב אלתר 10-12 בלוד )להלן: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 38 יח"ד קיימות, שתצטרפנה לפרויקט קיים של החברה ברחובות אלתר 11-19 ודוד המלך 3-7 בלוד. במסגרת הפרויקט המורחב צפויות להיהרס 176 יח"ד קיימות ותחתן תוקמנה כ - 685 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור.

באור :3 - אירועים מ שמעותיי ם בתקופת הדיווח ולאחריו )המשך(

.10 השלמת רכישת קרקע ע"י חברת הבת מגידו י.ק בע"מ במכרז רמ"י בקרית עקרון

בהמשך לאמור בביאור 7ה' )43( לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ביום 6 במרץ 2025 השלימה מגידו את התחייבויותיה לרכישת הקרקע, בהתאם לתנאי המכרז. התמורה שולמה ממקורותיה העצמיים של מגידו, לרבות באמצעות תמורת איגרות החוב שהנפיקה מגידו וכן באמצעות מימון בנקאי בהיקף של כ – 117 מיליוני ש"ח.

.11 פרויקט ערד של חברת הבת מגידו י.ק בע"מ - אישור הועדה המקומית להפקדת תכנית

בהמשך לאמור בביאור 10ג')12( לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, ביום 9 במרס ,2025 הוועדה המקומית לתכנון ולבניה ערד אישרה, והמליצה לוועדה המחוזית לתכנון ולבניה להפקיד תכנית להגדלת זכויות הבניה בקרקע, ל- 1,142 יח"ד, אשר ייבנו במבנים בני 9-10 קומות מעל קומת מסחר וכן כ - 5,000 מ"ר שטחי מסחר וכ – 3500 מ"ר מבני ציבור. התכנית כפופה לאישור הועדה המחוזית לתכנון ובניה אשר טרם התקבלה נכון למועד הדוח. בעקבות ההחלטה כאמור והצפי לאישורה של התכנית, עודכן שווי הקרקע )המסווגת בדוחות המאוחדים על המצב הכספי בסעיף נדל"ן להשקעה( לסך של כ123,200- אלפי ש"ח, זאת בהתבסס על הערכת שווי מעודכנת ליום 31 במרס ,2025 שהתקבלה משמאי חיצוני ובלתי תלוי, ולפיכך הכירה חברת הבת מגידו ברווח מעליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ36,583- אלפי ש"ח.

.12 פרויקט "מגדלי היכל התרבות", ראשון לציון

ביום 13 במרס 2025 נבחרה החברה על ידי חברת ייזום ראשון החברה העירונית בע"מ שבשליטת עיריית ראשון לציון, וכן על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות התומר 1-5 )אי זוגי(, וולפסון 2-6 )זוגי( וז'בוטינסקי 35-39 )אי זוגי( בראשון לציון )להלן - בפרויקט(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 70 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 260 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור.

.13 פרויקט רחוב מנחם בגין חצור ביום 24 במרס 2025 נבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב מנחם בגין גוש 13855 חלקות 104-111,87-101 בחצור )להלן: " הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 349 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 2,200 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומבני ציבור.
.14 פרויקט רחובות הניירטה סולד, פיק"א, כספי חדרה ביום 29 במרס 2025 נבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות הנרייטה סולד 6-6א', פיק"א ,14 כספי 5 בעיר חדרה )להלן: "הפרויקט"( . במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 48 יח"ד קיימות , ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 240 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומבני ציבור.
.15 בחודש מרס ,2025 הוגש על ידי חברה שהוותה חלק ממנהלת פרויקט רמת השרון תביעה בסך של כ- 12.5 מיליון ש"ח בקשר לתשלומים שטוענת התובעת שמגיעים לה מהחברה בקשר לפרויקט. בחודש יוני 2025 הגישה החברה בקשה לעיכוב הליכים בתביעה ולחילופין לאיחוד התביעה עם תביעה קודמת שהגישה החברה נגד התובעת. בהתאם לחוות דעתם של יועציה המשפטיים לא ניתן, בשל השלב בו מצויה התביעה, להעריך את סיכויי התביעה.
.16 פרויקט רחובות עזרא ונחמיה, מ"ג המעפילים, הרצל, המכבים, מודיעין, הרצל דימונה ביום 9 באפריל ,2025 נבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית עזרא ונחמיה 241,243 מ"ג המעפילים ,227-231,245 הרצל 29-37 )אי זוגי(, המכבים ,246-247 מודיעין ,1-4 הרצל 19-27 )אי זוגי( הידועים כ"מתחם יוספטל" בעיר דימונה )להלן: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 368 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 2,500 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומלונאות, ומבני ציבור.

.17 פרויקט רחוב קמינסקה – תל אביב

ביום 13 באפריל ,2025 נבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב קמינסקה 12-20 ) זוגי( בעיר תל אביב )להלן: "הפרויקט"(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 40 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 100 יח"ד חדשות.

.18 פרויקט התחדשות עירונית ברמלה

ביום 28 באפריל ,2025 נבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות שמחה הולצברג 1-15 )אי זוגי( 6-12 )זוגי(, אריה קרמר 2-16 )זוגי(, גרשון שץ 5-11 )אי זוגי( בעיר רמלה )להלן הפרויקט – הפרויקט(. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 192 יח"ד

קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 830 יח"ד חדשות ושטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים.

.19 פרויקט התחדשות עירונית בבאר שבע

ביום 13 במאי ,2025 נבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות רמב"ם 20-28 )זוגי(, אסף שמחוני 16-22 )זוגי(, בעיר באר שבע. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 136 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 720 יח"ד חדשות ושטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים.

.20 פרויקט התחדשות עירונית בנתניה

ביום 3 ביוני ,2025 נבחרה החברה ע"י בעלי הזכויות בקרקע, לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות זנגביל 16,18 וששת הימים 34 בעיר נתניה. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 62 יח"ד וכן 15 חנויות קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ200- יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים.

.21 פרויקט התחדשות עירונית בראשון לציון

ביום 15 ביוני ,2025 נבחרה החברה ע"י בעלי הזכויות בקרקע, לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב וולפסון 1,3,5 בעיר ראשון לציון. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 48 יח"ד וכן יחידת משרד, ותחתן החברה צופה הקמה של כ178- יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. הפרויקט מצטרף לפרויקט "מגדלי היכלי התרבות" של החברה הנושק לפרויקט וממוקם במיקום מרכזי מול היכל התרבות בעיר. הפרויקט המורחב כולל פינוי 118 יח"ד קיימות ובניית כ – 438 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור.

.22 פרויקט "הסטריפ רצועת העיר החדשה של נתניה"

בהמשך לאמור בביאור 7ד')16( לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה, ביום 28 במאי 2025 הודיעה החברה על תחילת שיווק הפרויקט )לשעבר "פרויקט בן צבי -שמורק נתניה"(. החברה בשיתוף מועדון הצרכנות "חבר" יצאה למכירה המוקדמת לחברי מועדון הצרכנות, ובמקביל פותחת את המכירה לקהל הרחב. בנוסף, יצאו הודעות פינוי לדיירים הקיימים שהחלו זה מכבר לפנות את הדירות הישנות. החברה צופה כי זמן הבניה של הפרויקט הינו כחמש שנים ומתכננת להוציא לפועל ולבנות הכל במקשה אחת.

ביום 17 ביולי, לאחר תאריך הדוח, התקשרו חברות הפרויקט, הנמצאות בבעלותה המלאה של החברה, עם בנק מזרחי טפחות בע"מ ומנורה מבטחים ביטוח בע"מ, בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט )"הסכם ליווי"(. מסגרת האשראי נשוא הסכם הליווי הינה בתוקף של עד כ4,717- מילון ש"ח )הכוללת מסגרת להנפקת ערבויות מכר לבעלי הדירות המתפנות עד לסכום של כ- 1,050 מליון ש"ח והיתרה בגין ערבויות חוק מכר לרוכשים, אשראי כספי וערבויות אחרות(. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה הלווה, ליצור לטובת המממנים שעבודים ובטחונות אשר כוללים, בין היתר, שעבוד קבוע ושעבוד צף בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל זכויות הלווה במקרקעין ובפרויקט, כמקובל בהסכמי ליווי. החברה תשעבד בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה את מניותיה בלווה וכן תעמיד ערבות בסך של 6,500 מיליון ש"ח. הריבית שנקבעה בהסכם, הינה ריבית שנתית משתנה, לא צמודה, בשיעור של פריים בתוספת מרווח של

0.6%-0.2% ובנוסף תשלם הלווה, עמלות ערבות מקובלות בשיעור שנתי של 0.7%-0.6% וכן עמלות נוספות. הריבית שנקבעה בהסכם הינה כמקובל בהסכמי אשראי למימון פרויקטים של הקבוצה. הסכם הליויי כולל בין היתר, עילות העמדה לפירעון מיידי לרבות בקרות אירוע שמזכה מוסד פיננסי, בעל אג"ח או נושה מהותי בזכות להעמדה לפירעון מיידי של החוב של הלווה או של חברה וכן עילות נוספות במקובל בהסמי מימון בחברה.

ביום 20 ביולי ,2025 לאחר תאריך הדוח, חתמה החברה הסכם, לביצוע עבודות קבלניות עם קבלן ראשי. ההסכם הינו פאושלי וכולל את ביצוע הפרויקט במלואו.

.23 פרויקט רחוב בר כוכבא בטבריה

ביום 8 ביוני ,2025 אישרה הוועדה המקומית לתכנון ובניה בטבריה, את תכנית החברה לפרויקט בר כוכבא, הממוקם ברחוב בר כוכבא 13-25 )אי זוגי( בטבריה, וכולל פינוי 84 יח"ד קיימות ובניית 780 יח"ד חדשות, כ2,000- מ"ר שטחי מסחר ותעסוקה וכן שטחי ציבור פתוחים, והמליצה לוועדה המחוזית מחוז צפון לאשר להפקדה של התכנית.

.24 פרויקט קרית אליעזר מתחם 13 בחיפה

ביום 24 ביוני ,2025 אישרה הוועדה המקומית לתכנון ובניה בחיפה את תכנית החברה לפרויקט קריית אליעזר מתחם ,13 הכולל פינוי של 216 יח"ד קיימות וכן 4 מחסנים, ובניית 950 יח"ד חדשות, כ3,500- מ"ר שטחי מסחר וכ5,300- מ"ר שטחי תעסוקה וכן שטחי ציבור פתוחים, והמליצה לוועדה המחוזית מחוז חיפה לאשר להפקדה את התכנית.

.25 פרויקט התחדשות עירונית ברחובות טשרניחובסקי ואבן גבירול בבאר שבע

ביום 16 ביולי ,2025 לאחר תאריך הדוח, נבחרה החברה ע"י בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות טשרניחובסקי 4,6,8,10,12,14 ואבן גבירול 3,5,7,11 בעיר באר שבע. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 145 יח"ד, ותחתן החברה צופה הקמה של 870 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, שטחי ציבור, ושטחים פתוחים. החברה תחל מיידית בהחתמת הדיירים הוותיקים על הסכם זה.

.26 פרויקט "רסקו" בחדרה

בהמשך לאמור בביאור 7ד')12(, ביום 22 ביולי, לאחר תאריך הדוח, התקשרה חברת בת בבעלותה המלאה של החברה, עם בנק מזרחי טפחות בע"מ בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט )"הסכם ליווי"(. מסגרת האשראי נשוא הסכם הליווי הינה בתוקף של עד כ1,056- מילון ש"ח ) הכוללת מסגרת להנפקת ערבויות מכר לבעלי הדירות המתפנות עד לסכום של כ- 215 מליון ש"ח והיתרה בגין ערבויות חוק מכר לרוכשים, אשראי כספי וערבויות אחרות(. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה הלווה, ליצור לטובת המממנים שעבודים ובטחונות אשר כוללים, בין היתר, שעבוד קבוע ושעבוד צף בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל זכויות הלווה במקרקעין ובפרויקט, כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שנקבעה בהסכם הינה ריבית שנתית משתנה , לא צמודה, בשיעור של פריים בתוספת מרווח של 0.8%-0.2% ובנוסף תשלם הלווה עמלות ערבות מקובלות בשיעור שנתי של 0.7%-0.6% וכן עמלות נוספות. הריבית שנקבעה בהסכם הינה כמקובל בהסכמי אשראי למימון פרויקטים של הקבוצה. הסכם הליויי כולל בין היתר, עילות העמדה לפירעון מיידי לרבות בקרות אירוע שמזכה מוסד פיננסי, בעל אג"ח או נושה מהותי בזכות להעמדה לפירעון מיידי של החוב של הלווה או של חברה וכן עילות נוספות במקובל בהסמי מימון בחברה. החברה נערכת לתחילת בניית הפרויקט, כל הדיירים פינו את דירותיהם, והבניה תחל בסוף חודש אוגוסט .2025

.27 הקצאת כתבי אופציה לעובדים

ביום 7 בינואר ,2025 הונפקו 753,221 כתבי אופציה לא סחירים לנושאי משרה ועובדים בחברה, הניתנים למימוש ל- 753,221 מניות רגילות של החברה. האופציות יוענקו לניצעים במסגרת ובהתאם לתנאי תוכנית להענקת כתבי אופציה לעובדים ונושאי משרה של החברה שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 16 במרץ 2023 )להלן: "תוכנית האופציות" או "התוכנית"(, ובהתאם למדיניות התגמול של החברה שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 12 בינואר .2023 תקופת החסימה של כתבי האופציה לעניין הוראות המס, תהיה לפחות 24 חודשים ממועד הקצאת כתבי האופציה לנאמן עבור הניצע, או במשך תקופה שונה, כפי שייקבע בכל תיקון

לסעיף 102 לפקודה והכללים שיחול על הניצע. השווי ההוגן של כל כתב אופציה עומד על 10.86 ש"ח. השווי ההוגן של האופציות כאמור חושב על-פי מודל S&B, בהתחשב בהנחות שלהלן: ) 1( מחיר הבסיס הינו מחיר הנעילה של מנית החברה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור דירקטוריון החברה את ההענקה – 23.73 ש"ח; )2( מחיר המימוש בסך של 21.67 ש"ח. מחיר המימוש של כל כתב אופציה נקבע לגבי הניצעים לפי הגבוה מבין )א( מחיר המניה בתום יום המסחר שהסתיים ביום 31 בדצמבר 2024 )ב( מחיר המניה הממוצע ב30- ימי המסחר האחרונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2024 )ג( מחיר המניה הממוצע ב90- ימי המסחר האחרונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2024 )להלן: "מחיר המימוש"(; )3( אורך החיים של האופציות הכלולות במנה הראשונה, במנה השנייה ובמנה השלישית הינו 5 שנים )מיום אישור ההענקה על-ידי דירקטוריון החברה(; )4( סטיית התקן חושבה בהתאם למחירי המניה המצוטטים שקדמו למועד האישור על-ידי הדירקטוריון, באופן התואם את אורך חיי האופציות, לפי העניין; )5( סטיית התקן לתקופה האמורה הינה .45.24% )6( הריבית חסרת הסיכון הינה בהתאם לנתוני התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות בריבית קבועה באופן התואם את אורך חיי האופציות, לפי העניין; ) 7( הריבית חסרת הסיכון לתקופה האמורה הינה 4.26%; )8( תשואת דיבידנד צפויה של 0.6%; ) 9( שיעור העזיבה השנתי הצפוי הינו .0%

.28 אישור תנאי העסקה של מר ארז אטרקצ'י

ביום 26 בפברואר ,2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, את תנאי העסקתו של מר ארז אטרקצ'י )בנו של בעל השליטה בחברה ומנכ"ל החברה, מר יעקב אטרקצ'י(, כמנהל מערך חוזים של החברה וזאת בתוקף מיום 1 בינואר 2025 )להלן: "מועד העסקתו"(. בהתאם לתנאי הכהונה וההעסקה שאושרו, בתקופה של 12 החודשים הראשונים ממועד העסקתו )להלן: "התקופה הראשונה"( ארז יהיה זכאי למשכורת חודשית בסך של 28,000 ש"ח )ברוטו(, בגין משרה מלאה )100%(. לאחר תום התקופה הראשונה, בכפוף לאישור נוסף של ועדת הביקורת והתגמול, הוא יהיה זכאי למשכורת חודשית בסך של 32,000 ש"ח )ברוטו( בגין משרה מלאה )100%(. הסכומים כאמור כוללים תשלום גלובלי עבור שעות נוספות, ככל שנדרש.

ארז צפוי להיות עובד החברה, אך ועדת התגמול תוכל לאשר העברתו להעסקה תמורת חשבונית ובלבד שהעלות לחברה לא תגדל. ארז יהיה זכאי ל – 18 ימי חופשה שנתית, ימי הבראה ומחלה לפי דין. החברה תעמיד לרשותו של ארז רכב צמוד אשר עלותו, כפי שרלוונטית לקביעת שווי השימוש, בהתאם לדין למועד ההתקשרות, לא תעלה על סך של 180 אלפי ש"ח. החברה תישא בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ברכב ובאחזקתו, ללא גילום שווי ההטבה למס או לחילופין תשלם לו הוצאות רכב בעלות חליפית שלא תעלה על העלות של רכב צמוד כאמור. החברה תבצע בעבור ארז הפרשה לביטוח מנהלים או קרן פנסיה לפי דין. כמו כן, החברה תפריש בגין כל חודש 7.5% מהשכר החודשי ברוטו לקרן השתלמות, ותנכה מארז, על חשבונו, 2.5% מהשכר החודשי ברוטו, ותעביר גם אותם לקרן ההשתלמות, ללא גילום מס. החברה תישא בהוצאות ו/או החזר הוצאות בפועל, ככל שיהיו, והכל כנגד חשבוניות אשר ימציא לחברה ובהתאם למקובל בחברה. כמו כן, ארז יהיה זכאי להטבות אשר ניתנות על ידי החברה לעובדים המועסקים על ידי החברה דרך קבע, לרבות חופשות וטיולים ונופשים משרדיים, שי לחג וכו'. החברה תעמיד לרשותו של ארז טלפון נייד וכיסוי עלות החזקתו בהתאם לנהוג בחברה ביחס למנהלי החברה, ללא גילום שווי ההטבה למס.

ארז יהיה זכאי למענק שנתי של עד 3 משכורות )ברוטו(, בהתאם לעמידה ביעדים מדידים אשר ייקבעו, מדי שנה בסמוך לתחילתה, ויאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. )לגבי שנת 2025 היעדים ייקבעו בסמוך לאחר אישור האסיפה. לגבי שנה קלנדרית בה שכרו השתנה, אזי המענק ייקבע לפי השכר החודשי האחרון באותה שנה(. ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה קבעו כי, הפרמטרים מהם יקבעו היעדים המדידים הינם נתונים ויחסים הנגזרים מתחום פעילות מערך החוזים ומתייחסים למדדים הבאים: יעדי תכנון ורישוי ואישורים רגולטוריים, עמידה בהוראות מנהל תקין פנימיים וחיצוניים, יעדי שיווק ומכירה, נתוני מכירות בפועל )ביחידות ובערכים נומינאליים( ורווח לפני מס. יובהר, כי יעדי המענק מתוך המדדים המפורטים, עשויים להיקבע בערכים נומינאליים כספיים ו/או כמותיים, לרבות תפעוליים, ו/או יחסיים. החברה או ארז יהיו רשאים לסיים את העסקתו בהודעה מוקדמת לפי דין.

.29 החלטה בבקשה לאישור תובענה נגזרת

בהמשך לאמור בביאור 15ג')1(, לדוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה, ביום 8 באפריל ,2025 התקבלה אצל החברה החלטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו )להלן - ההחלטה( שנעתרת לבקשה להגשת תביעה, בשם החברה, כנגד המנכ"ל ובעל השליטה בחברה, מר יעקב אטרקצ'י וחברות פרטיות בשליטתו, בגין רכישה שבוצעה על ידם בשנת ,2017 של מגרש שי יעודו מסחר ותעסוקה )להלן - העסקה( ומכירתו, לפי הנטען, ברווח, בשנת .2020 במסגרת ההחלטה קיבל בית המשפט את עמדת החברה כי העסקה אינה מצויה בליבת תחום העיסוק של החברה, וכי מבחינת הפרויקטים של החברה עולה כי כלל הפרויקטים שמבוצעים על ידה הינם פרויקטים שעיקרם בניה למגורים )ולא מסחר ותעסוקה(. עם זאת, קבעה ההחלטה שהמבקשים עמדו בנטל הלכאורי המוטל עליהם לשלב זה של הדיון להוכיח שהעסקה היוותה הזדמנות עסקית של החברה בהיותה חלק מ"המעגל השני" של פעילות

החברה, מונח ומבחן שהופיע לראשונה בפסיקת בתי המשפט בסוף שנת ,2021 כארבע שנים לאחר העסקה, ועל סמך כך אושרה הבקשה להגשת תביעה כאמור. בגדר ההחלטה גם נקבע כי לכאורה לא היה קיים במועד העסקה הסכם תיחום פעילות בתוקף בין החברה לבין מר אטרקצ'י. למועד זה הוגשה בקשה לדיון חוזר בהחלטה בפני הרכב של שלושה שופטי המחלקה הכלכלית בבית המשפט, אשר טרם נדונה. לפי ההחלטה, לכשתידון התביעה לגופה, בית המשפט יידרש לשוב ולדון בעילות התביעה בהתאם לנטל ההוכחה המוטל על תובעים בתביעה אזרחי. בית המשפט הורה למבקשים להגיש תביעה מתוקנת לפי הקביעות בהחלטה.

.30 דיבידנד שהוכרז וחולק

בתאריך 10 באפריל ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של 20,000 אלפי ש"ח, המהווה 0.0708517 ש"ח לכל מניה רגילה ללא ערך נקוב של החברה. עוד החליט הדירקטוריון כי המועד הקובע לתשלום )יום הקום( יהיה ביום 21 באפריל 2025 ויום התשלום יהיה ביום 29 באפריל .2024 הדיבידנד חולק מתוך יתרת העודפים של החברה, ולאחר שדירקטוריון החברה בחן את עמידת החברה במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפירעון, ואישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע ביכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה בכללותן ו/או במתכונת פעילותה הקיימת של החברה.

.31 הנפקת מניות וכתבי אופציה לציבור - חברת מגידו י.ק. בע"מ – חברת בת בבעלות מלאה

ביום 9 ביולי ,2025 לאחר תאריך הדוח, פרסמה חברת מגידו י.ק. בע"מ )להלן: מגידו"(, חברה בת בבעלות מלאה של החברה, דוח הצעת מדף, על פי תשקיף המדף שלה מחודש נובמבר .2024 על פי דוח ההצעה הציעה מגידו למשקיעים מוסדיים, כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )אופן הצעת ניירות ערך לציבור( תשס״ז2007- )להלן: "משקיעים מוסדיים"(, בדרך של הצעה לא אחידה, 366,666 יחידות )המהוות כ97.24%- מסך היחידות המוצעות(. בנוסף, הציעה מגידו לכלל הציבור, בדרך של הצעה אחידה, בהתאם להוראות תקנה 11)א()1()ב( לתקנות הצעה לציבור, 10,417 יחידות )המהוות כ2.76%- מסך היחידות המוצעות(.

כל יחידה כוללת 80 מניות רגילות בנות 0.0000001 ש"ח ערך נקוב ו 44- כתבי אופציה )סדרה 1(, במחיר כולל של 480 ש"ח ליחידה. כל כתב אופציה )סדרה 1( יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת, בכפוף להתאמות, כנגד תשלום במזומן בסך של 8.5 ש"ח לכל כתב אופציה )סדרה 1(, לא צמוד, בכל יום מסחר, החל מיום רישומם של כתבי האופציה )סדרה 1( למסחר בבורסה ועד ליום 12 ביולי 2029 ועד בכלל. שיטת אי ההצמדה לא תשונה במהלך תקופת המימוש. כתב אופציה )סדרה 1( שלא ימומש עד למועד האחרון למימוש )כולל(, יפקע ויהיה בטל ולא יקנה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. קודם לביצוע ההנפקה, ביצעה מגידו פיצול בהון המניות, במסגרתו הון המניות המונפק והנפרע גדל ל100,000,000- מניות חלף 100,000 מניות.

המניות המוצעות, המניות הקיימות בהון מגידו והמניות שתנבענה ממימוש אופציות )סדרה 1(, תירשמנה לאחר הנפקתן במרשם בעלי המניות של מגידו , על שם החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בע"מ והן תהיינה שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות בהון מגידו, במועד דוח ההצעה, ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים, מניות ההטבה או כל חלוקה אחרת )כלל שתהיה(, אשר יוכרז עליה או שתחולק על-ידי מגידו לאחר רישומן למסחר.

ביום 15 ביולי ,2025 השלימה מגידו את הנפקת המניות וכתבי האופציה )סדרה 1(, בהתאם להצעת המדף, במסגרתה הנפיקה מגידו 30,166,140 מניות רגילות )כ23%- ממניות החברה( וכ- 16,591,652 כתבי אופציה )סדרה 1(. ההנפקה כאמור לעיל בוצעה לפי שווי מגידו לאחר כניסת

הכסף בסך 781 מיליוני ש"ח. כתוצאה מהנפקה זו, ירד שיעור ההחזקה של החברה במגידו ל – 76.82% ובהנחת דילול מלא, יעמוד שיעור ההחזקה של החברה במגידו על .65.51% השלמת ההנפקה של מגידו, צפויה להוביל לגידול בהון של החברה, בדוחות הכספיים שלה ליום 30 בספטמבר ,2025 בסך של כ – 178 מיליון ש"ח, לאחר ניכוי הוצאות ההנפקה.

.32 מכירת זכויות בקרקע בחיפה של מגידו

ביום 18 באוגוסט ,2025 לאחר תאריך הדוח, חתמה מגידו י.ק. יזום בע"מ על הסכם למכירת החזקותיה אשר מהוות מחצית ממקרקעין בשטח של כ- 23,241 מ"ר בעיר חיפה, לבניית 406 יחידות, במסגרת תכנית מחיר מטרה בשילוב עם שוק חופשי )"המקרקעין"(, לשותפתה של החברה במקרקעין, שהינה צד שלישי שאינו קשור לחברה )להלן: "הרוכשת"(. התמורה בגין המקרקעין הינה בסך של כ- 86 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין, מתוכה סך של כ- 35 מיליון ש"ח ישולם למוכרת, ובנוסף הרוכשת תיכנס בנעלי המוכרת ביחס להלוואה בסך של כ- 51 מיליון ש"ח שנטלה המוכרת בגין המקרקעין. מועד השלמת העסקה נקבע ליום 18 באוקטובר 2025 )להלן: "מועד המסירה"(, והשלמתה כפופה לכניסת הרוכשת בנעלי המוכרת ביחס להלוואה כאמור לעיל, ותשלום מלוא התמורה עד מועד המסירה. להערכת מגידו, הרווח לפני מס שינבע כתוצאה מהשלמת העסקה, ככל שתושלם, צפוי לעמוד על כ- 6 מיליון ש"ח והתזרים הפנוי שינבע לחברה הינו בסך של כ34- מיליון ש"ח, אשר צפוי לשמש לטובת רכישת קרקעות להקמת פרויקטים חדשים ולהגדלת צבר יחידות הדיור של החברה.

.33 דרישה להיטל השבחה

בחודש יוני 2025 קבלה החברה הודעה מהרשות הממשלתית להתחדשות עירונית )להלן - הרשות( ובה מצוין כי הרשות והיועץ המשפטי של משרד הפנים סבורים כי אין מקום להמליץ על פטור מהיטל השבחה בפרויקט של החברה ברמת השרון אשר הסתיים על בסיס תחשיב כלכלי שצורף להודעה. החברה כופרת בתחשיב שצורף וסוברת כי הדרישה לתשלום היטל ההשבחה עומדת בניגוד מוחלט לפסקי דין שהתקבלו בעבר אשר פטרו את החברה מתשלום היטל השבחה בפרויקט. להערכת הנהלת החברה, בהתבסס על חוות הדעת של יועציה המשפטיים, החברה תהיה פטורה מתשלום היטל ההשבחה האמור.

.34 הסכם פשרה בעניין תביעה

בהמשך לבאור .15ג לדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה, בחודש יולי 2025 הוגש מטעם החברה והתובעים בקשה לאישור הסכם פשרה לפיו תשלם החברה לתובעים סך של כ- 1 מיליון ש"ח. החברה כללה הפרשה בספריה בהתאם לפשרה.

.35 העברת נכסים מחברת מגידו

בחודש מאי 2025 התקבלה החלטת מיסוי במסגרת סעיף 104 לפקודת מס הכנסה על העברת פעילות ההתחדשות העירונית והעברת שטחי מסחר ותעסוקה מחברת מגידו לחברה בת אחרת בקבוצה. העברת הנכסים הושלמה ברבעון שני .2025

.36 החלטה על חלוקת דיבידנד

ביום 24 באוגוסט ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 20,000 אלפי ש"ח, בגין רווחי המחצית הראשונה של שנת .2025 הדיבידנדים יחולקו מתוך רווחיה הראויים לחלוקה של החברה, בהתאם לדוח הכספי התקופתי המאוחד של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני ,2025 ולאחר שדירקטוריון החברה בחן את עמידת החברה במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפירעון, ואישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע ביכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה בכללותן ו/או במתכונת פעילותה הקיימת של החברה.

.37 עסקה עם חברת הפניקס

החברה מתכבדת להודיע, כי החברה, חברת אאורה מחדשים את ישראל בע"מ )חברה בת בבעלות מלאה של החברה( )להלן - אאורה ישראל(, וחברת אאורה מרכזים מסחריים בע"מ )חברה בת בבעלות מלאה של אאורה ישראל( )להלן - אאורה מרכזים מסחריים(, התקשרו בהסכם עם הפניקס חברה לביטוח בע"מ ועם הפניקס פנסיה וגמל בע"מ (להלן – הפניקס( בהסכם השקעה לפיו הפניקס תשקיע באאורה מרכזים מסחריים סך של כ- 140 מיליוני ,₪ המגלם לאאורה מרכזים מסחריים שווי של 800 מיליוני ש"ח אחרי הכסף, ובתמורה אאורה מרכזים מסחריים תקצה להפניקס מניות אשר תהוונה 17.5% מהון המניות המונפק והנפרע של אאורה מרכזים מסחריים )להלן - סכום ההשקעה ו- הסכם ההשקעה(. השלמת הסכם ההשקעה כפופה לה שלמת בדיקת נאותות על ידי הפניקס וכן לתנאים מתלים מקובלים, וביניהם אישור

צדדים שלישיים לרבות מממנים.

באור :3 - אירועים מ שמעותיי ם בתקופת הדיווח ולאחריו )המשך(

אאורה מרכזים מסחריים הוקמה בשנת 2024 על מנת לרכז את פעילות הנדל"ן המניב של החברה ושל אאורה ישראל, לרבות פיתוח תחום הפעילות של נכסים מניבים המוקמים במסגרת פרויקטי המגורים שהחברה ואאורה ישראל יוזמות ומקימות. בחברת אאורה מרכזים מסחריים ישנם כיום 22 נכסים בתהליכים שונים, והחברה צפויה להגדיל את מספר נכסיה בעתיד עם פיתוח שכונות נוספות.

עם הזרמת סכום ההשקעה צפוי ההון העצמי של החברה ושל אאורה מרכזים מסחריים לגדול בכ - 140 מיליון ש"ח, דבר אשר ישפר את איתנותה ונזילותה של אאורה מרכזים מסחריים ויתרום להפחתת עלויות מימון עתידיות. בנוסף, סכום ההשקעה ישמש את אאורה מרכזים מסחריים למימון ייזום, רכישה, פיתוח והקמת פרויקטים הכוללים זכויות ושטחים מניבים ולמימון הפעילות השוטפת שלה. כמו כן, יישום תוכנית הפיתוח הממומנת מההשקעה צפוי להביא להתרחבות של הפעילות העסקית של אאורה מרכזים מסחריים, ולהגשמת האסטרטגיה של החברה בקשר עם זרוע נדל"ן מניב שתספק תזרים יציב לטווח ארוך לקבוצת אאורה.

סכום ההשקעה יושקע על ידי הפניקס בשתי פעימות: פעימה ראשונה בסך של 70 מיליוני ש"ח תבוצע במועד סגירת העסקה כנגד הקצאת מניות המהוות 10% מהון המניות המונפק והנפרע של אאורה מרכזים מסחריים, ופעימה שניה בסך של 70 מיליוני ש"ח נוספים, תבוצע במועד הסגירה השניה )אשר יחול 12 חדשים ממועד הסגירה הראשונה(, כנגד הקצאת מניות נוספות המהוות 7.5% מהון המניות המונפק והנפרע של אאורה מרכזים מסחריים .

במועד הסגירה הראשון, אאורה ישראל, אאורה מרכזים מסחריים והפניקס יתקשרו בהסכם בעלי מניות )להלן - ההסכם( המסדיר את מערכת היחסים ביניהן כבעלי מניות באאורה מרכזים מסחריים. ההסכם כולל הוראות מקובלות להגנה על זכויות המיעוט, לרבות זכויות מגינות להפניקס בהחלטות מסוימות כמקובל בהסכמים מסוג זה ו זכות להפניקס למנות משקיף לדירקטוריון אאורה מרכזים מסחריים וחברות הבנות שלה, וכן כולל ההסכם מגבלות מקובלות על העברת מניות באאורה מרכזים מסחריים. המניות שיוקצו להפניקס לא יקנו לה זכות למנות דירקטור או זכות ניהול באאורה מרכזים מסחריים.

ההסכם כולל התחייבות של אאורה ישראל ואאורה מרכזים מסחריים כי לא יחול שינוי שליטה באאורה ישראל ו/או באאורה מרכזים מסחריים בתקופה של 8 שנים לאחר מועד הסגירה השניה.

באור :5 - מגזרי פעילות

לחברה מגזר פעילות מרכזי אחד של בניה למגורים בישראל. המידע הכספי על המגזרים להלן, מייצג את פעילותן של חברות בשליטה משותפת. ההתאמות המוצגות הן בגין המעבר להצגת פעילותן של החברות הנ"ל על בסיס שיטת השווי המאזני.

ה ביום שהסתיימ חודשים של ששה לתקופה 2025 30 ב יוני	בנייה למגורים	נכסים מניבים	לא מיוחס קר בלתי מבו אלפי ש"ח	התאמות	סה"כ
המגזר סות סה"כ הכנ מי רווח גול	718,929 163,075	782 782	- -	)782( )782(	718,929 163,075
הקמה השקעה ב ך נדל"ן ל עליית ער תפעולי רווח	- 117,076	62,971 62,318	- -	- )460(	62,971 178,934
חזקות חברות מו רווחי החברה ב חלק המאזני טת השווי ת לפי שי המטופלו ו מימון, נט הוצאות הכנסה על מיסים לתקופה רווח נקי					1,325 )23,895( )36,237( 120,127

ה ביום שהסתיימ חודשים של ששה לתקופה 2024 30 ב יוני	בנייה למגורים	נכסים מניבים	לא מיוחס	התאמות	סה"כ
			קר בלתי מבו
			אלפי ש"ח
המגזר סות סה"כ הכנ	724,931	758	-	)758(	724,931
מי רווח גול	148,776	758	-	)758(	148,776
הקמה השקעה ב ך נדל"ן ל עליית ער	-	29,512	-	-	29,512
תפעולי רווח	117,235	29,980	73,085	)468(	219,832
חזקות חברות מו רווחי החברה ב חלק
המאזני טת השווי ת לפי שי המטופלו					397

ו מימון, נט הוצאות	)22,702(
הכנסה על מיסים	10,669
לתקופה רווח נקי	208,196

באור :5 - מגזרי פעילות )המשך(

ימה ם שהסתי ה חודשי של ש לו ש לתקופה		נכסים
יוני 2025 ביום 30 ב	רים בנייה למגו	מניבים	לא מיוחס	התאמות	סה"כ
			קר בלתי מבו
			אלפי ש"ח
המגזר סות סה"כ הכנ	348,233	384	-	)384(	348,233
מי רווח גול	76,581	384	-	)384(	76,581
הקמה השקעה ב ך נדל"ן ל עליית ער	-	25,516	-	-	25,516
תפעולי רווח	51,718	25,215	-	)234(	76,699
חזקות חברות מו רווחי החברה ב חלק
המאזני טת השווי ת לפי שי המטופלו					99
ו מימון, נט הוצאות					)17,007(
הכנסה על מיסים					)13,445(
לתקופה רווח נקי					46,346

ימה ם שהסתי ה חודשי של ש לו ש לתקופה יוני 2024 ביום 30 ב	רים בנייה למגו	נכסים מניבים	לא מיוחס קר בלתי מבו	התאמות	סה"כ
המגזר סות סה"כ הכנ מי רווח גול	370,699 78,798	373 373	אלפי ש"ח - -	)373( )373(	370,699 78,798
הקמה השקעה ב ך נדל"ן ל עליית ער תפעולי רווח	- 61,228	24,062 24,292	- 73,085	- )230(	24,062 158,375

חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 196 הוצאות מימון, נטו )18,156( מיסים על הכנסה )15,483( רווח נקי לתקופה 124,932

196
(18.156)
(15,483)
124,932

באור :5 - מגזרי פעילות )המשך(

			נכסים	בנייה
סה"כ	התאמות	לא מיוחס	מניבים	למגורים
		מבוקר
		ח אלפי ש"
					2024 דצמבר ביום 31 ב סתיימה לשנה שה
1,522,687	)1,582(	-	1,582	1,522,687	ר סות המגז סה"כ הכנ
347,512	)1,582(	-	1,582	347,512	מי רווח גול
84,690	-	-	84,690	-	קמה שקעה בה נדל"ן לה עלית ערך
431,381	)973(	73,046	85,009	274,299	ולי רווח תפע
					חזקות חברות מו ברווחי רה חלק החב
4,129					המאזני טת השווי ת לפי שי המטופלו
)46,147(					ו מימון, נט הוצאות
)29,161(					סה על ההכנ מיסים
360,202					לשנה רווח נקי
4,882,252	)91,829(	27,110	564,424	4,382,547	זר נכסי המג
3,592,118	)80,624(	14,171	269,190	3,389,381	ות המגזר התחייבוי

באור :6 - מכשירים פיננסיים

שווי הוגן

הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים אחרים, הלוואות ואשראי לזמן קצר, ספקים, זכאים אחרים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. להלן היתרות בספרים והשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים:

		2025 ביוני 30		2024 ביוני 30		2024 בדצמבר 31
	יתרה	שווי הוגן	יתרה	שווי הוגן	יתרה	שווי הוגן
			ח אלפי ש"
ות ות פיננסי התחייבוי
ב )*( אגרות חו	1,025,927	1,049,815	729,081	739,323	776,763	802,402


	1,025,927	1,049,815	729,081	739,323	776,763	802,402

)*( השווי ההוגן של אגרות החוב הנסחרות נקבע על פי מחירים מצוטטים בבורסה בישראל.

לכבוד

הדירקטוריון של אאורה השקעות בע"מ

א.ג.נ,.

הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של אאורה השקעות בע " מ )להלן - "החברה"( מחודש אוגוסט 2023

הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( של הדוחות שלנו המפורטים להלן בקשר לתשקיף המדף מחודש אוגוסט .2023

.1 דוח סקירה מיום 24 באוגוסט 2025 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך.
.2 דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים מיום 24 באוגוסט 2025 על תמצית המידע הכספי הביניים הנפרד של החברה ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

בכבוד רב,

בני ברק

24 באוגוסט, 2025 ליאון, אורליצקי ושות'

רואי חשבון

אאורה השקעות בע"מ

נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה

ליום 30 ב יוני 2025

בלתי מבוקרים

דוח מיוחד לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970-

מבוא

סקרנו את המידע הכספי הביניים המובא לפי תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- של אאורה השקעות בע"מ )להלן - החברה(, ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של ש ישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו.

לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הנכסים בניכוי ההתחייבויות המיוחסים להן, נטו הסתכמו לסך של 33,399 אלפי ש"ח ליום 30 ביוני 2025 ואשר הרווח מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של 74 אלפי ש"ח ו – 327 אלפי ש"ח לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך בהתאמה. המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים.

היקף הסקירה

מסקנה

בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970-

בני ברק, 24 באוגוסט, 2025

ליאון, אורליצקי ושות' רואי חשבון

of firm member A International Stephens Moore in members - Limited throughout cities principal world the

____________________________________________________________________________ דרך בן גוריון ,1 מגדלי ב.ס.ר,2. בני ברק 51201 טל': 03-6155155 פקס' 03-6155150 il.co.lionorl.www il.co.lionorl@master :mail E :Mail E 972-3-6155150 :Fax 972-3-6155155, :Tel Israel 51201 Brak Bney 2 Tower R.S.B .Rd Gurion Ben 1 il.co.lionorl@ilmaster.co.lionorl.www

דוח מיוחד לפי תקנה 38ד'

נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים

המיוחסים לחברה

להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 ביוני 2025 המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן - "דוחות מאוחדים"(, המוצגים בהתאם לתקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומי ידיים(, התש"ל.1970-

			ליום
	ליום 30	ביוני	בדצמבר 31
	2025	2024	2024
		קר בלתי מבו	מבוקר
		ח אלפי ש"
טפים נכסים שו
נים שווי מזומ מזומנים ו	135,013	32,758	66,949
בשימוש מוגבלים פקדונות מזומנים ו	1,785	75,482	34,371
ך סחירים ניירות ער	27,547	27,115	27,110
בה תרות חו חייבים וי	66,324	36,927	35,745
ת עם לקוחו ין חוזים נכסים בג	167,281	526,485	121,114
מוחזקות לחברות הלוואות	796,913	730,184	784,216
בנייה קרקעין ל מכירה ומ ת דיור ל רה, יחידו נים למכי מלאי בני	273,586	290,706	306,779
	1,468,449	1,719,657	1,376,284
שוטפים נכסים לא
מוחזקות בחברות השקעות	1,096,739	828,283	987,592
טפים בה לא שו תרות חו חייבים וי	1,332	-	1,332
יה קעות לבנ מלאי קר	30,571	22,219	28,681
קמה שקעה בה נדל"ן לה	-	42,558	-
ע, נטו רכוש קבו	323	218	366
	1,128,965	893,278	1,017,971
	2,597,414	2,612,935	2,394,255

נתונים כספיים מתוך המאז נים המאוחד ים המיוחסים לחברה

ליום
בדצמבר 31	ביוני ליום 30
2024	2024 2025
מבוקר	קר בלתי מבו
	ח אלפי ש"
				ת ות שוטפו התחייבוי
80,369	422,111	146,132	ואחרים	בנקאיים תאגידים אשראי מ
584,888	438,295	651,581		ב אגרות חו
85,531	56,899	23,443	ירותים ולנותני ש	ם ות לספקי התחייבוי
-	11,887	-	לקוחות	וזים עם ות בגין ח התחייבוי
99,716	108,765	82,846		קרקע ות לבעלי התחייבוי
76,844	141,686	58,340		ת תרות זכו זכאים וי
927,348	1,179,643	962,342
				טפות ות לא שו התחייבוי
2,933	34,852	6,611		חים מסים נד
191,875	290,786	252,896		ב אגרות חו
194,808	325,638	259,507
			חברה	י מניות ה חס לבעל הון המיו
47,309	47,309	47,309		הון מניות
727,746	689,313	727,746		מניות פרמיה על
6,138	9,882	6,138		ציה כתבי אופ
)12,803(	)12,803(	)12,803(		וצר מניות בא
1,494	925	3,209	מניות	ם מבוסס גין תשלו קרן הון ב
)39,952(	)37,133(	)38,069(	חוץ לויות	ם של פעי רשי תרגו קרן מהפ
19,766	19,766	19,766		עלי עניין לות עם ב קרן מפעו
522,401	390,395	622,269		ח יתרת רוו
1,272,099	1,107,654	1,375,565	ה יות החבר	לבעלי מנ המיוחס סה"כ הון
2,394,255	2,612,935	2,597,414
				2025 באוגוסט, 24
שין אריאל פ ספים סמנכ"ל כ	י ב אטרקצ' עו"ד יעק מנכ"ל		גדי קורן קטוריון יו"ר הדיר	ות שור הדוח תאריך אי הכספיים

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחד ים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה

		ודשים לשישה ח		החודשים לשלושה
	ו שהסתיימ		ו שהסתיימ ביוני ביום 30		ביום בדצמבר 31
		ביוני ביום 30 2024 2025		2024	2024
		קר בלתי מבו	2025	קר בלתי מבו
			אלפי ש"	ח	מבוקר
הכנסות

מפיתוח קרקעין ו דירות ומ ממכירת הכנסות
מקרקעין	101,949	211,418 *	44,286	104,108 *	330,057 *
נטו מוחזקות, י חברות רה ברווח חלק החב	107,555	112,051	42,255	49,047	242,832
בניה משירותי הכנסות	18,350	7,087 *	9,902	2,811 *	36,633 *

סות סה"כ הכנ	227,854	330,556	96,443	155,966	609,522

הוצאות
תוח נמכרו ופי קרקעין ש רות והמ עלות הדי
ן המקרקעי	)70,296(	* ) )176,004(	29,252(	* ) )87,464(	251,570( *
ה ותי הבני עלות שיר	)16,687(	)5,103( *	)8,985(	)2,187( *	)32,481( *
להשקעה של נדל"ן שווי הוגן התאמת
בהקמה	-	5,450	-	-	5,450
אחרות הכנסות	-	119	-	119	120
תי יר הזדמנו ישה במח רווח מרכ	-	72,966	-	72,966	72,966
עול יווק ותפ מכירה, ש הוצאות	)1,222(	)1,915(	)241(	)1,175(	)2,559(
לליות הנהלה וכ הוצאות	)7,592(	)6,167(	)3,331(	)2,617(	)11,965(

אות סה"כ הוצ	)95,797(	)110,654(	)41,809(	)20,358(	)220,039(

ולי רווח תפע	132,057	219,902	54,634	135,608	389,483
ו מימון, נט הכנסות )הוצאות(

מימון הכנסות	5,369	21,029	2,115	7,738	29,425
מימון הוצאות	)32,788(	)43,724(	)18,648(	)26,594(	)81,343(
ת ת לחברו ן הלוואו מימון בגי הכנסות
מוחזקות	18,908	17,832	9,081	9,058	36,271

	)8,511(	)4,863(	)7,452(	)9,798(	)15,647(

ההכנסה מסים על רווח לפני ההכנסה מיסים על	123,546 )3,678(	215,039 )6,905(	47,182 )1,133(	125,810 )873(	373,836 (13,696)

ה חס לחבר נקי המיו רווח	119,868	208,134	46,049	124,937	360,140

ה: חס לחבר אחר המיו סד( כולל רווח )הפ
הפסד, או לרווח עתיד שיסווגו ב סכומים
ממס: נטו
פיים דוחות כס מתרגום הנובעות התאמות	1,883	107	)791(	505	)2,712(

לחברה מיוחס ח כולל ה סה"כ רוו	121,751	208,241	45,258	125,442	357,428

* סווג מחדש.

ם לחברה המיוחסי מזומנים תזרימי ה	חד ים על ות המאו	תוך הדוח ספיים מ נתונים כ
-------------------------------------------	---------------------	---------------------------------

					לשנה
	ודשים לשישה ח ו שהסתיימ ביוני ביום 30		החודשים לשלושה ו שהסתיימ ביוני ביום 30		ה שהסתיימ
					ביום בדצמבר 31

	2025	2024	2025	2024	2024
	קר בלתי מבו		קר בלתי מבו ח אלפי ש"		מבוקר

של וטפת פעילות ש זומנים מ תזרימי מ
החברה

רה וחס לחב רווח המי	119,868	208,134	46,049	124,937	360,140

מנים זרימי מזו להצגת ת הדרושות התאמות
ה : של החבר שוטפת מפעילות

ה: של החבר ד ווח והפס לסעיפי ר התאמות
חתות פחת והפ	43	29	22	14	64
ההכנסה מיסים על	3,678	6,905	1,133	873	13,696
חזקות חברות מו י רה ברווח חלק החב	)107,555(	)112,051(	)42,255(	)49,047(	(242,832)
ו מימון, נט הוצאות	6,794	9,961	4,963	8,140	17,118
קות רות מוחז אות מחב ערוך הלוו ריבית וש	)18,908(	)17,832(	)9,081(	)9,058(	(36,271)
תי יר הזדמנו ישה במח רווח מרכ	-	-	-	-	(72,966)
סחירים ירות ערך שיערוך ני	)437(	)2,261(	385	1,552	(2,256)
ות בוסס מני תשלום מ	1,715	568	846	284	1,137
קמה שקעה בה נדל"ן לה שווי הוגן התאמת	-	)5,450(	-	-	(5,450)

	)114,670(	)120,131(	)43,987(	)47,242(	(327,760)
של חייבויות סים והת סעיפי נכ שינויים ב
החברה:
ות חובה בים ויתר ידה בחיי )עליה( יר	)30,579(	4,946	2,862	2,223	4,796

ובמלאי רה ינים למכי במלאי בנ ירידה
לבניה קרקעות	32,168	58,199	12,490	50,015	36,868
ם ולנותני ת לספקי תחייבויו עליה בה )ירידה(
ומקדמות ות יתרות זכ בזכאים ו שירותים,
ירות מרוכשי ד	)122,943(	)66,832(	)49,991(	)45,054(	399,613

	)121,354(	)3,687(	)34,639(	7,184	441,277
בור: תקופה ע במהלך ה ששולמו מזומנים
שולמה ריבית ש	)22,431(	)31,293(	)11,742(	)15,704(	(59,668)
תקבלה ריבית שנ	834	2,734	421	1,637	2,693
שולמו מסים ש	)58(	)6(	)58(	-	(7)

	)21,655(	)28,565(	)11,379(	)14,067(	(56,982)

עו לות( שנב משו לפעי נטו )ששי מזומנים
ה של החבר שוטפת מפעילות	)137,811(	55,751	)43,956(	70,812	416,675

נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחד ים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה

					לשנה
	לשישה ח	ודשים	החודשים לשלושה		ה שהסתיימ
	ו שהסתיימ ביום 30		ו שהסתיימ ביום 30		ביום
	2025	ביוני 2024	2025	ביוני 2024	בדצמבר 31 2024
		קר בלתי מבו	בלתי מבו	קר	מבוקר
			ח אלפי ש"
ל שקעה ש פעילות ה זומנים מ תזרימי מ
החברה
שונה חדה לרא ברה שאו רכישת ח	-	)160,000(	-	)160,000(	(160,000)
ת מניות בגין רכיש תחייבות שינוי בה	-	-	-	-	)120,000(
בשימוש מוגבלים פיקדונות שינויים ב
ר, נטו לזמן קצ והשקעות	32,586	12,572	4,553	25,801	53,683
וחזקת מחברה מ שהתקבל דיבידנד	564	-	-	-	9,503
קמה שקעה בה נדל"ן לה השקעה ב	-	)790(	-	)291(	(141)
מוחזקות לחברות הלוואות ן( החזר )מת	5,938	)154,468(	)13,912(	)85,342(	)125,754(
כוש קבוע רכישת ר	-	-	-	-	(183)

לפעילות שו( ו )ששימ נטו שנבע מזומנים ה של החבר השקעה	39,088	)302,686(	)9,359(	)219,832(	(342,892)
ה של החבר ימון פעילות מ זומנים מ תזרימי מ

בנקאיים תאגידים מן קצר מ אשראי לז
נטו ואחרים,	65,762	)49,718(	54,554	)11,968(	)391,460(
ת, נטו יה למניו תבי אופצ מימוש כ נטו גרות חוב, הנפקת א	- 148,775	36,815 247,158	- 148,775	8,755 128,501	71,504 425,434
חברה יות של ה בעלי המנ ששולם ל דיבידנד	)20,000(	)20,000(	)20,000(	)20,000(	)40,000(
ב אגרות חו פירעון	)27,750(	)27,750(	-	-	)165,500(

לות שו( מפעי ו )ששימ נטו שנבע מזומנים
החברה מימון של	166,787	186,505	183,329	105,288	)100,022(
ם וי מזומני מנים ושו דה( במזו עליה )ירי	68,064	)60,430(	130,014	)43,732(	)26,239(

ת ם לתחיל וי מזומני מנים ושו יתרת מזו התקופה	66,949	93,188	4,999	76,490	93,188

תקופה ם לסוף ה וי מזומני מנים ושו יתרת מזו	135,013	32,758	135,013	32,758	66,949

המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.

.1 מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת ליום 30 ביוני 2025 ולתקופות של ששה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאם להוראות תקנה 38ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל.1970- יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי על הדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר ,2024 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולמידע הנוסף אשר נלווה אליהם.

.2 עיקרי המדיניות החשבונאית

המדיניות החשבונאית שיושמה בעריכת מידע כספי נפרד זה עקבית לזו שיושמה בעריכת המידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר .2024

.3 לפרטים בדבר הנפקת אגרות חוב )סדרה י"ט( ראה באור 3)2( בדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
.4 לפרטים בדבר הקצאת כתבי אופציה לעובדים ראה באור 3)27( בדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
- .5 לפרטים בדבר הכרזה וחלוקת דיבידנד ראה באור 3)30( בדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

פרק ג׳ דו״ח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

יעילות הבקרה הפנימית

דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

)א( דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38ג )א(:

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של אאורה השקעות בע"מ )להלן – "התאגיד"(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

מר יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל.
מר אריאל פשין, סמנכ"ל הכספים בחברה.
.1 בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
.2 הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי.
.3 בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
.4 בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024 )להלן – "הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון"(, העריכו הדירקטוריון וההנה לה את הבקרה הפנימית בתאגיד. בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסק נה כי הבקרה הפנימית כאמור, ליום 31 בדצמבר 2024 היא אפקטיבית.
.5 עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון.
.6 למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית.

הצהרות מנהלים לפי תקנה 38ג)א(

הצהרת מנהל כללי

אני, יעקב אטרקצ'י, מצהיר כי:

)1( בחנתי את הדוח הרבעוני של אאורה השקעות בע"מ )להלן – התאגיד( לתקופה של שיש ה חודשים שהסתיימה ביום 30 ב יוני 2025 )להלן – " הדוחות"(;

)2( לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

)3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

)4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –

)ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

)5( אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:

)א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע ,2010- מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –

)ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.

)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

תאריך: 24 באוגוסט 2025

יעקב אטרקצ'י – מנכ"ל

_________________

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים

אני, אריאל פשין, מצהיר כי:

)1( בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של אאורה השקעות בע"מ )להלן – התאגיד( לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2025 )להלן – "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"(;

)2( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת דוחות;

)3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות ;

)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –

)ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.

)5( אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד –

)א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחנו של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע ,2010- מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –

)ג( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון )רבעוני או תקופתי, לפי העניין( לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

תאריך: 24 באוגוסט 2025 ____________________

אריאל פשין – סמנכ"ל כספים

AI assistant

Aura — Management Reports 2025

6661_rns_2025-08-25_430942d9-6c59-4c41-8674-49fcb02ea416.pdf

דוח רבעוני 30.6.25

תוכןעיניינים

פרק א׳ דו״ח הדירקטוריון על מצב עינייני התאגיד

בעוני ת דוח ר 30.6.25 לשנ2025

אאורה השקעות בע"מ

.1 כללי

תחומי הפעילות

ההון העצמי

שיווק ומכירות

לאחר תאריך המאזן , ועד ליום פרסום הדוח מכרה קבוצת אאורה 432 יח"ד נוספות בשווי כולל של כ- 1.1 מיליארד ש"ח, ובסה"כ בשנת 2025 נמכרו 740 יח"ד בשווי כולל של כ- 1.7 מיליארד ש"ח.

סה"כ הרווח הגולמי הצפוי מהפרויקטים בשיווק וביצוע וכן הפרויקטים שצפויים להתחיל בשנה הקרובה מסתכם בכ- 5.3 מילי ארד ש"ח.

קידום פרויקטים בהתחדשות עירונית

.1.1.1 חברת מגידו בע"מ

1.1.2 אאורה מרכזי מסחר בע"מ

.1.2 עיקרי פעילות החברה בתקופת הדוח ולאחריה

.1.2.1 שיתוף פעולה עם הפניקס חברה לביטוח בע"מ )להלן: "הפניקס"( בקשר עם התחייבות הונית להשקעה בפרויקטים

.1.2.2 התקשרות בפרויקטים נוספים בתקופת הדוח ולאחריה

.1.2.3 דירוג החברה ואגרות החוב שלה

.1.2.4 קידום רישוי בפרויקטים של החברה

.1.2.5 עיקרי הפרמטרים התפעוליים של החברה

.1.2.6 השפעות מלחמת "חרבות ברזל"

.2 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד

.2.1 תוצאות הפעילות העסקית של החברה )באלפי ש"ח(

יחסים פיננסיים

.2.3 נזילות

.2.3.1 תזרימי המזומנים

.2.3.2 מקורות המימון והסכמי ליווי מהותיים במהלך תקופת הדוח

.2.3.3 הסכמי מימון

ההון החוזר

.2.4 עדכון כללי ביחס לפרויקטים בניה למגורים בישראל

.2.5 א. פירוט בדבר נתוני מכירות ורווח גולמי בפרויקטים עיקריים שהקמתם ו/או שיווקם החלו

.2.5.1 מידע נוסף

)א( אאורה סיטי )מכבי חדרה(

למועד עריכת הדוחות נמכרו 350 מתוך 435 יח"ד למכירה בפרויקט.

)ב( מתחם הראה, רמת גן

למועד עריכת הדוחות נמכרו 139 מתוך 154 יח"ד למכירה בפרויקט.

)ג( אאורה רמת חן, רמת גן

למועד עריכת הדוחות נמכרו 212 מתוך 369 יח"ד לשיווק בפרויקט.

)ד( פרויקט "גבעתיים ONLY "

למועד עריכת הדוחות נמכרו 60 מתוך 108 יח"ד לשיווק בפרויקט.

)ה( פרויקט האורן ]פינוי בינוי[ – קריית אונו

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה החברה 137 יח"ד מתוך 209 יח"ד לשיווק.

)ו( אאורה רמת השרון - שלב ב'

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 174 מתוך 329 יח"ד למכירה בפרויקט.

)ז( בן שמן מגרש 104 )102 יח"ד(

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 88 מתוך 102 יח"ד למכירה בפרויקט.

)ח( אאורה EMPIRE( מגדל התמרים מגדים(, רמת גן

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 68 יח"ד מתוך 110 יח"ד לשיווק.

)ט( אאורה פיבקו בת-ים

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 48 יח"ד מתוך 97 יח"ד לשיווק

)י( סרלין חולון

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 34 יח"ד מתוך 57 יח"ד לשיווק.

)יא( רחוב הטייסים 92 תל-אביב

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 49 יח"ד מתוך 61 יח"ד לשיווק.

)יב( אליהו ברלין )רמת אביב ג' החדשה(, תל אביב

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 10 יח"ד מתוך 22 יח"ד לשיווק.

)יג( גבעתיים אימאג'ין, מתחם ט', רח' ההסתדרות ]פינוי בינוי[

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 102 יח"ד מתוך 384 יח"ד לשיווק.

)יד( פרויקט לינק )שוק אשכנזי( - יהוד

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 171 יח"ד מתוך 328 יח"ד לשיווק.

)טו( אאורה חדרה )רסקו(

)טז( הסטריפ רצועת העיר החדשה ב נתניה ]פינוי בינוי[

)יז( מגדלי הקצינים )מ.ע.ר 3א'( - לוד

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 84 יח"ד מתוך 322 יח"ד לשיווק.

.2.6 פרויקטים נוספים של החברה שצפויים להיות זמינים לבניה בשנה הקרובה וצפויים להסתיים עד סוף שנת 2030

.2.6.1 מידע נוסף

)א( מתחם הקצין סילבר, ירושלים ]פינוי בינוי[

)ב( שהל לוד

)ג( תל עדשים )עפולה(

)ד( קריית משה )רחובות(

)ה( ויצמן ,48-52 יהוד – מונוסון

)ו( מתחם דפנה, תל אביב

.2.7 א. פירוט בדבר פרויקטים נוספים של החברה הנמצאים בשלבי תכנון שונים וטרם החל שיווקם

פירוט בדבר פרויקטים נוספים של החברה הנמצאים בשלבי תכנון שונים וטרם הגיעה החברה לרוב דרוש )מתחת ל 67%(:

)*( בגין פרויקטים אלו , לדיירים קיימת עילת ביטול היות וחלפו שנתיים והחברה טרם הגיעה לרוב נדרש.

פירוט בדבר פרויקטים נוספים של מגידו הנמצאים בשלבי תכנון שונים וטרם החל שיווקם

.2.6.2 מידע נוסף

Aura Management Reports 2025