Aura — Interim / Quarterly Report 2025

Mar 23, 2026

דוח תקופתי לשנת 2025

חלק א'

תיאור עסקי התאגיד

	4 התאגיד אור עסקי	פרק :1 תי
4	החברה של עסקי ת הכללית ההתפתחו ן – תיאור	חלק ראשו
4	ת עסקיה ר התפתחו ברה ותיאו עילות הח	.1 פ
4	ללי .1.1 כ
	4 י.ק. בע"מ ברת מגידו .1.2 ח
	5 יים בע"מ זים מסחר אורה מרכ .1.3 א
5	ם סדר הנושי .1.4 ה
7	וצה ת של הקב ה ההחזקו רשים מבנ .1.5 ת
	9 קבוצה לות של ה חומי הפעי	.2 ת
	9 אל רים בישר בניה למגו יקטים של הקמת פרו ״ן היזמי ו חום הנדל .2.1 ת
	דל״ן המסווג כנ י ברומניה רכז מסחר חזיקה במ כלולה המ ה בחברה בות השקע קעה - לר דל"ן להש .2.2 נ
9	להשקעה
	9 במניותיה ועסקאות ון החברה שקעות בה	.3 ה
11	נות דנדים ושו לוקת דיבי	.4 ח
	14 ר מידע אח	חלק שני -
14	ה של החבר הפעילות לגבי תחום ידע כספי	.5 מ
14	חברה פעילות ה צוניים על גורמים חי ת והשפעת ביבה כללי	.6 ס
14	שראלית כלכלה הי .6.1 ה
	14 פלציה ביבת האינ .6.2 ס
	15 בות ברזל" חמת "חר שפעות מל .6.3 ה
	15 ל יני בישרא חוני והמד מצב הביט .6.4 ה
15	"ח שוק המט .6.5
15	בית שיעור הרי .6.6
	16 שוק הדיור .6.7
16	תאות ק המשכנ נקאית ושו מערכת הב .6.8 ה
	17 רים בניה למגו תשומות ה נייה ומדד י הגלם לב חירי חומר .6.9 מ
17	ישראל "ן היזמי ב חום הנדל .6.10 ת
17	חליפיים שווקים ת .6.11
17	מרי גלם בנייה וחו וח אדם ל .6.12 כ
18	ה למגורים חום הבני קיקה בת משלה וח דיניות המ .6.13 מ
18	2022-2025 ם תית לשני ר הממשל וכנית הדיו .6.14 ת
	20 רים בניה למגו ויקטים ל והקמת פר נדל"ן יזמי ם פעילות שי - תחו	חלק שלי
20	מגורים של בניה ל רויקטים י והקמת פ דל״ן היזמ ל תחום הנ ידע כללי ע	.7 מ
20	חלים שינויים ה הפעילות ו בנה תחום .7.1 מ
28	ותו ם וברווחי ילות בתחו היקף הפע שינויים ב .7.2
	28 חרונות השנים הא ית בשלוש לות העסק סיס הפעי הותיים בב שינויים מ .7.3
	28 ת ום הפעילו דית על תח שפעה ייחו קה בעלי ה שינויי חקי .7.4
28	לות חום הפעי מסגרת ת ייחודיות ב שלכות מס .7.5 ה
	29 ת ום הפעילו טיים בתח לחה הקרי ורמי ההצ .7.6 ג
29	ים בהם לות ושינוי חום הפעי ריים של ת יאה העיק ניסה והיצ חסומי הכ .7.7 מ
30	ת ם הפעילו וצרי תחו ליפיים למ וצרים תח .7.8 מ
30	חלים בו שינויים ה הפעילות ו ות בתחום בנה התחר .7.9 מ
30	פי יאור מצר	.8 ת
30	צאות מצית התו .8.1 ת
30	31.12.2025 ום בהקמה לי רויקטים .8.2 פ
	31 ת ת ומקדמו בר הכנסו .8.3 צ
32	) 31.12.2025 ן ליום שראל (נכו בהקמה בי רויקטים	.9 פ
32	בהקמה רויקטים יים על הפ תונים כלל .9.1 נ
33	שראל בהקמה בי פרויקטים מחירים ב עלויות וה הכנסות, ה תונים על .9.2 נ
	ליום במלואה הושלמה ם טרם ושמכירת הסתיימה שהקמתם פרויקטים ליים על תונים כל .9.3 נ
	34 31.12.2025
	מלואה הושלמה ב תם טרם ה ושמכיר ם הסתיימ ם שהקמת בפרויקטי המחירים הכנסות ו תונים על .9.4 נ
34	31.12.2025 ליום
	34 שראל בתכנון בי רויקטים	.10 פ
	372025 ת במהלך שנ שנסתיימו רויקטים	.11 פ
	38 ל קע בישרא תודות קר	.12 ע
	ום 31 עירונית לי התחדשות קטים של הינם פרוי הלן ואשר ם לעיל ול המתוארי טים אשר על פרויק ידע נוסף	.13 מ
39	2025 בדצמבר
50	קט יים לפרוי וע המהות קבלני ביצ כמים עם לעניין הס וי בנקאי ו מון או ליו הסכמי מי ידע אודות	.14 מ
54	מאוד מהותיים רויקטים	.15 פ
54	עתיים מג'ין – גב רויקט אי .15.1 פ
	58 (רסקו) ורה חדרה רויקט אא .15.2 פ

	61 סילבר) ים (הקצין ורה ירושל רויקט אא .15.3 פ
	65 צבי חדשה בבן ת העיר ה טריפ רצוע רויקט הס .15.4 פ
	68 ב ב' השרון של ורה רמת רויקט אא .15.5 פ
	72 עה ל"ן להשק פעילות נד י – תחום	חלק רביע
	72 אל קעה בישר נדל"ן להש ות פעילות רטים אוד	.16 פ
	72 ל הפעילות ידע כללי ע .16.1 מ
	72 הפעילות על תחום ם החלים ם מיוחדי ה ואילוצי יקה, תקינ גבלות, חק .16.2 מ
72	ת שלו י הלקוחו ם במאפיינ או שינויי הפעילות, של תחום בשווקים תפתחויות .16.3 ה
72	בהם ם החלים ת והשינויי ום הפעילו טיים בתח לחה הקרי ורמי ההצ .16.4 ג
73	בהם ים החלים לות ושינוי חום הפעי ריים של ת יאה העיק ניסה והיצ חסומי הכ .16.5 מ
73	החלים בו השינויים הפעילות ו ות בתחום בנה התחר .16.6 מ
	73 שים בהם ם והשימו וגי הנכסי .16.7 ס
74	צאות מצית התו .16.8 ת
74	ת עת הפעילו הם מתבצ עיקריים ב וגרפיים ה ורים הגיא כליים באז תנים הכל ירוט המש .16.9 פ
74	שים רים ושימו וך לפי אזו פסדי שער רווחי או ה ירוט בדבר .16.10 פ
74	ם לפי אזורי ם בהקמה, סים מניבי י אודות נכ ילוי מצרפ .16.11 ג
	75 ים , לפי אזור ן להשקעה ווגו כנדל" רקעות שס י אודות ק ילוי מצרפ .16.12 ג
	75 ורים ים, לפי אז כישת נכס י אודות ר ילוי מצרפ .16.13 ג
76	שי – כללי	חלק חמי
	76 ושירותים ת מוצרים ת ורווחיו לוח הכנסו	.17 פי
76	ה יווק והפצ	.18 ש
77	חרות	.19 ת
	77 ומתקנים כוש קבוע	.20 ר
78	ן אנושי	.21 הו
	78 ם ראשיים עם קבלני תקשרויות	.22 ה
	80 ן חוזר	.23 הו
	80 ימון	.24 מ
80	בניה סכמי ליווי .24.1 ה
	81 רבויות .24.2 ע 81 הותיים חברה כמ ו על ידי ה ם שהוגדר ראי נוספי אות / אש יאור הלוו .24.3 ת
	81 ירוג .24.4 ד
	82 יסוי	.25 מ
	82 נסית דיניות פינ	.26 מ
	82 ידנד דיניות דיב .26.1 מ
82	שרויות שות והתק טגיות רכי גע לאסטר דיניות בנו .26.2 מ
	83 לות דיניות נזי .26.3 מ
83	וף דיניות מינ .26.4 מ
83	ים יכות הנכס .26.5 א
83	ם רכי ניהול יבתיים וד יכונים סב	.27 ס
83	על החברה ה מהותית הם השפע ה להיות ל ם או צפוי שר יש לה יבתיים א יכונים סב .27.1 ס
84	סביבתיים ל סיכונים ברה בניהו דיניות הח .27.2 מ
	84 ניה ירוקה .27.3 ב
	84 דאו] ה – אנא וו רה [החבר ילות החב קוח על פע גבלות ופי	.28 מ
	88 הותיים סכמים מ	.29 ה
	89 פטיים ליכים מש	.30 ה
89	] ן אם נדרש קית [לעדכ רטגיה עס דים ואסט	.31 יע
	89 הקרובה חות בשנה פי להתפת	.32 צ
	89 אגיד עסקי הת ינוי חריג ב	.33 ש
89	סיכון ון בגורמי	.34 די
89	כליים ן מקרו-כל ורמי סיכו .34.1 ג
	90 ן ענפיים ורמי סיכו .34.2 ג
92	ודאו] נא עדכנו/ו לחברה [א ן ייחודיים ורמי סיכו .34.3 ג

פרק :1 תיאור עסקי התאגיד

חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה

.1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה

.1.1 כללי

החברה התאגדה בישראל ביום 29 בנובמבר 1992 בשם אאורה מחקר ופיתוח בע״מ כחברה ציבורית על פי פקודות החברות, התשמ״ג.1983- בחודש ינואר 1993 נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע״מ (להלן: ״הבורסה״). החברה הינה חברה ציבורית אשר ניירות הערך שהנפיקה לציבור נסחרים בבורסה.

ביום 24 בפברואר 1999 שונה שם החברה לשמה הנוכחי – "אאורה השקעות בע״מ".

עד לשנת 2003 עסקה החברה בעיקר בהשקעות בחברות הזנק בתחום ההיי-טק העונות על הגדרת ״השקעות הון סיכון״. עד לשנת 2008 מימשה החברה את כל השקעותיה בתחום חברות ההזנק כאמור, והחל משנת 2005 החלה החברה לעסוק בתחום הנדל״ן. החברה וחברות הבת של החברה (להלן: ״הקבוצה״ ו/או "קבוצת אאורה") עוסקות באיתור, יזום, תכנון, שיווק והקמה של פרויקטים בתחום הנדל״ן למגורים בישראל, בעיקרם שכונות מגורים שלמות במסגרת של התחדשות עירונית בפריסה ארצית, וכן בהקמה והפעלת מרכזי מסחר, תעסוקה ודיור להשכרה, וכן פועלות למימוש נכסים ברומניה ובהונגריה, כאשר עיקר פעילות הקבוצה מתמקדת בישראל. קבוצת אאורה ממשיכה לבסס את מעמדה כקבוצה המובילה בתחום ההתחדשות העירונית בישראל.

מזה מספר שנים החברה אינה קונה ואינה זקוקה לקרקעות. לחברה יכולת להתחיל מדי שנה מספר פרויקטים משמעותיים להקמת שכונות מגורים חדשות בהתחדשות עירונית. פרויקטים של התחדשות עירונית דורשים ריתוק הון עצמי נמוך מאשר בפרויקטים בהם נרכשת הקרקע במזומן, צורכים פחות מימון, ומאפשרים להעניק לרוכשי דירות גמישות בפריסת התשלומים בפרויקטים השונים של החברה.

החברה, באמצעות חברת הבת מגידו י.ק. בע"מ (להלן: "מגידו"), אשר במהלך שנת 2025 הנפיקה אגרות חוב ולאחר מכן מניות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ והפכה לחברה ציבורית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט- ,1999 רוכשת מעת לעת בעיקר קרקעות זולות בפריפריה וכן קרקעות במכרזי רמ"י, בין היתר במסגרת תוכנית משרד השיכון "מחיר מטרה", וזאת בהיותה של מגידו חברת ביצוע. מגידו בונה את כל הפרויקטים שבבעלותה בבניה עצמית, והחלה לבנות פרויקטים עבור החברה כאמור להלן. פעילות הביצוע עבור החברה חשובה במיוחד בעת הזו שבישראל קיים מחסור בקבלנים ופועלים, כך שהביצוע בתוך קבוצת אאורה מאפשר הקטנת סיכון ההקמה, גמישות וניהול מו"מ מיטבי גם עם קבלני ביצוע אחרים. לפרטים נוספים אודות מגידו, פעילותה והנפקת ניירות ערך על ידה ראו סעיף 1.2 להלן.

בנוסף, לחברה השקעה בחברה כלולה המחזיקה בנכס נדל״ן להשקעה בבוקרשט, רומניה. במהלך שנת 2024 הוקמה חברת אאורה מרכזים מסחריים בע"מ (להלן: "אאורה מסחר") אשר מרכזת את פעילות הנדל"ן המניב בקבוצת אאורה, ואשר מחזיקה בבעלות על נכסיה המניבים של הקבוצה. לפרטים אודות עסקת ההשקעה של חברת הפניקס באאורה מסחר ראו סעיף 1.3 להלן.

.1.2 חברת מגידו י.ק. בע"מ

מגידו היא חברת בת של החברה, מהחברות הגדולות והמובילות בפריפריה. מגידו, מתמחה בייזום, תכנון וביצוע של פרויקטים למגורים בכל רחבי הארץ, ובמהלך השנים בנתה ובונה אלפי יחידות דיור. לצד פעילותה בתחום המגורים, מגידו שותפה גם בפיתוח ובנייה של פרויקטים למסחר ותעסוקה בהיקפים גדולים והינה זרוע הביצוע של אאורה. הקבוצה מתאפיינת בראייה חברתית, ומשום כך מציעה דיור בר-השגה לכל שכבות האוכלוסייה - החל מזוגות צעירים בתחילת דרכם ועד למשפרי דיור. תחת שליטתה של אאורה שינתה מגידו את פניה, בתחום המיתוג, התכנון, ההשבחה והביצוע, ובעצם הופכת להיות גורם דומיננטי בפעילות הנדל"ן למגורים בפריפריה, שלהערכת החברה הינו רווחי מאד.

בשנת 2025 גדל הרווח הנקי של מגידו משמעותית, והסתכם בסך כ67- מיליון ש"ח, וזאת לעומת רווח של כ15- מיליון ש"ח בשנת .2024 בחודש ינואר 2025 השלימה מגידו הנפקה ראשונה לציבור של אגרות חוב (סדרה א') בהתאם לתשקיף להשלמה של הנפקה ראשונה לציבור. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 27 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: -2025-01 006840), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.

בחודש יולי 2025 השלימה מגידו הנפקה של מניותיה בצירוף כתבי אופציה (סדרה 1) הניתנים למימוש למניות מגידו, והכל בהתאם לדוח הצעת המדף שפורסם על ידי מגידו. סה"כ גייסה מגידו כ- 181 מיליוני ש"ח, לפי שווי חברה של כ- 780 מיליון ש"ח (אחרי הכסף), ומניותיה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה. כתוצאה מכך, מניות מגידו שנרכשו על ידי משקיעים במסגרת ההנפקה מהוות כ- 23.18% מהון המניות המונפק והנפרע של מגידו. המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה (סדרה 1) של מגידו יהוו, בדילול מלא, כ- 11.31% נוספים מההון כאמור. בעקבות ההנפקה הפכה מגידו לחברה ציבורית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט,1999- כאשר החברה מחזיקה בכ- 77.11% מהון המניות ומזכויות ההצבעה של מגידו. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 15 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-052189), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.

ביום 29 בינואר 2026 אישר דירקטוריון החברה מסגרת בסך של עד 20 מיליון ש"ח, אשר תעמוד בתוקף למשך שנה ממועד ההחלטה, לרכישת מניות רגילות של מגידו. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 29 בינואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-011013), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה. נכון ליום פרסום הדוח רכשה החברה 636,035 מניות רגילות של מגידו בהשקעה כוללת של 4.8 מיליוני ש"ח.

נכון ליום 31 בדצמבר 2025 הונה העצמי של מגידו עמד על סך של כ- 494 מיליוני ש"ח, וקופת המזומנים עמדה על סך של כ- 87 מיליוני ש"ח. נכון ליום פרסום הדוח מגידו נסחרת בשווי של כ- 900 מיליון ש"ח, אולם מרבית הגידול בשווי השוק הנוכחי, לעומת מחיר הרכישה של מגידו על ידי אאורה שהסתכם בסך 280 מיליון ש"ח, אינו בא לידי ביטוי בדוחותיה הכספיים של אאורה לאור תקני החשבונאות, ובעצם חבוי שווי נוסף מעבר לדוחות הכספיים.

בחודש ינואר 2026 השלימה מגידו הנפקה לציבור של כ- 153 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב') בדרך של הנפקת סדרה חדשה ללא בטחונות וללא דירוג. הריבית שנגמרה בהנפקה הינה .5.17%

בשנת 2025 החלה מגידו בבניית הפרויקטים KAVA בטבריה, מעלות וטריו (כל המתחמים) באופקים, ובשנת 2026 תתחיל בבניית הפרויקטים בבני עייש, בקרית עקרון וכן ביתרת המגרשים בטבריה ובמעלות. החברה מעריכה כי לפתיחת הפרויקטים, וכן לביצוע הפרויקטים עבור אאורה, תהיה השפעה חיובית על רווחיות מגידו.

במהלך שנת 2024 הוסכם בין החברה למגידו על תיחום פעילות, במסגרתו הועברו לבעלות החברה שטחי המסחר בכפר יונה, בני עייש, וכן כל שטח מסחרי שיהיה בבעלות הקבוצה. ככל שבמסגרת פרויקט של מגידו ייכלל גם מרכיב של נדל"ן מסחרי, מגידו תציע אותו לחברה או לחברה בבעלותה, כך שהחברה שתקבל את חלק הנדל"ן המסחרי תישא בהוצאות והשקעות המתייחסות לחלק זה. בהמשך לכך, עברו לחברה שלושה פרויקטי התחדשות עירונית באופקים, עפולה וכרמיאל. מנגד, כל פעילות רכישת הקרקעות בקבוצת אאורה תתבצע באמצעות מגידו.

.1.3 אאורה מרכזים מסחריים בע"מ

אאורה מסחר הוקמה במטרה לפתח ולנהל נכסים מניבים במסגרת שכונות המגורים שהחברה מפתחת. המתחמים כוללים בעיקר שטחי מסחר וגם שטחי תעסוקה ואף מגורים להשכרה לזמן ארוך שהיקפם הכולל עומד נכון למועד דוח זה על כ- 86 אלפי מ"ר. להערכת הנהלת החברה החל משנת 2026 ועד שנת 2030 שטחים מסחריים אלה יחלו להניב הכנסות בהתאם להתקדמות הפרויקטים השונים, ועם בניית כלל הפרויקטים המקודמים כיום, מעריכה החברה כי צפי ה- NOI מאיכלוס מלא של שטחים אלה יסתכם בסך של כ- 109 מיליוני ש"ח בשנה. למועד פרסום הדוח הנכסים בכפר יונה ובמכבי חדרה החלו להתאכלס ולהניב, ובשאר הפרויקטים הבניה החלה, או תתחיל בשנה הקרובה. כאמור לעיל, החברה הקצתה לחברת הפניקס מניות באאורה מסחר. החברה רואה בפעילות זו פוטנציאל רב ומשלים לתחום היזמות למגורים, עם שווי נכסי עתידי משמעותי וכן פוטנציאל התרחבות משמעותי בעתיד עם אישורם של תב"עות נוספות אותן מקדמת החברה, ותוספת עשרות פרויקטים עתידיים נוספים.

לפרטים נוספים אודות הקצאת המניות לפניקס באאורה מסחר ראו ביאור 7 סעיף ד'14- בדוחות הכספיים.

.1.4 הסדר הנושים

ביום 6 בדצמבר ,2011 הורה בית המשפט המחוזי בתל אביב יפו (להלן: ״בית המשפט״) על הקפאת ההליכים כנגד החברה ומינה נאמנים משותפים בתקופת הקפאת ההליכים כאמור (להלן: ״נאמני ההסדר״).

ביום 29 במרץ 2012 אושר על ידי בית המשפט הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, תשנ״ט1999- (להלן: ״חוק החברות״), שביסודו עמדה הצעת ס.י. אבן יזמות בע״מ (שהייתה בשעתו חברה בבעלות מלאה של ה״ה יעקב אטרקצ׳י) (להלן: ״ההסדר״). ביום 23 במאי 2012 הושלמו הפעולות שנדרשו לשם כניסתו לתוקף של ההסדר (להלן: ״מועד ההשלמה״).

על פי הוראות ההסדר נקבע בין היתר, כי החברה לא תישא בכל אחריות נזיקית או אזרחית בקשר עם פעילותה בעבר וכן לא תישא בכל חוב או התחייבות כספית אשר עילתם קודמת למועד שנקבע בהסדר (מועד הסמוך למועד כניסתו לתוקף של ההסדר).

בנוסף, על פי הוראות ההסדר פקעו כל האופציות שהיו ניתנות למימוש למניות, שהיו קיימות במועד ההשלמה למניות והוקצו אגרות חוב (סדרה 1) חלף אגרות החוב (סדרות א׳ עד ד׳), אשר היו והתבטלו (להלן: ״אג״ח 1״). מאז שנת 2015 אין כל חוב ו/או התחייבות נוספת של החברה כלפי מחזיקי אג״ח .1 ממועד ההשלמה בעל השליטה בחברה הינו ה״ה יעקב אטרקצ׳י.

.1.5 תרשים מבנה ההחזקות של הקבוצה

להלן תרשים מבנה ההחזקות של הקבוצה, נכון למועד דוח זה:

⁽¹⁾ אאורה מחדשים את ישראל (לשעבר: אאורה ישראל - יזמות והשקעות בע״מ) (להלן: ״אאורה ישראל״) – חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של החברה. אאורה ישראל מהווה את הזרוע היזמית של החברה בישראל ובאמצעותה מוחזקים פרויקטים של החברה בישראל.

• (2) ס.י. אבן יזמות בע״מ (להלן: ״ס.י. אבן״) חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של החברה. זרוע יזמית נוספת של החברה בישראל באמצעותה מוחזקים פרויקטים של נדל״ן למגורים בישראל.
• (3) אאורה החדשה פיננסים (2013) בע"מ (להלן: "אאורה פיננסים") חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של החברה לשעבר בעלת הזכויות במעונות הסטודנטים בקרית אונו.
• (4) אאורה אם. אן. ג'י בטייסים (2018) בע"מ חברה פרטית בבעלות ובשליטה (90%) של אאורה ישראל בעלת מס' פרויקטים בתחום פינוי בינוי.
• (5) אם. אן. ג'י ברח' מרגולין נס ציונה בע"מ חברה פרטית בבעלות ובשליטה (90%) של אאורה ישראל בעלת פרויקט פינוי בינוי בנס ציונה.
• (6) אאורה לוד יזמות בע"מ חברה פרטית בבעלות מלאה של אאורה ישראל בעלת זכויות בקרקע להקמת פרויקט למגורים בעיר לוד.
• (7) אאורה תעשיות מרכז בע"מ חברה פרטית בבעלות מלאה של אאורה ישראל בעלת זכויות בקרקע להקמת פרויקט למסחר ותעסוקה בעיר לוד.
• (8) ק.מ.א מרכז העיר לוד בע"מ חברה פרטית בבעלות (81%) של אאורה ישראל. בונה את פרויקט שכונת הקצינים בלוד.
• (9) .A.S Europe Aura) להלן: ״אאורה אירופה״) חברה פרטית הרשומה בלוקסמבורג בבעלות ובשליטה מלאה של החברה, המרכזת את פעילות הנדל״ן של החברה במזרח אירופה.
• (10) SRL Development Chaplin חברה הרשומה ברומניה, המוחזקת במישרין על ידי החברה, אשר החזיקה מקרקעין בפיאטרה ניימץ ברומניה. במהלך שנת 2025 השלימה החברה את מכירת נכסיה.
• (11) .L.R.S centre IMCO Garrun) להלן: ״Garrun״) חברה פרטית הרשומה ברומניה, המוחזקת בשיעור של 36.5% על ידי אאורה אירופה. בבעלות Garrun מרכז קניות בעיר בוקרשט ברומניה..
• (12) L.R.S Company Valley Sun) להלן: ״Valley Sun״) חברה פרטית הרשומה ברומניה, המוחזקת ב- 50% על ידי אאורה אירופה וב- 50% על ידי חברת גירון פיתוח. Valley Sun הינה בעלים של קרקע בעיר זנגוב ברומניה, אשר לפי ייעודה ניתן לבנות עליה פרויקט מגורים.
• (13) .L.R.S Invest Spring חברה פרטית הרשומה ברומניה, בבעלות מלאה של אאורה אירופה הינה בעלים של קרקע בעיר בראשוב ברומניה, אשר לפי ייעודה ניתן לבנות עליה שטחי משרדים..
• (14) L.R.S Development Aura) להלן: ״Development Aura״) חברה פרטית הרשומה ברומניה, המוחזקת בבעלות מלאה על ידי אאורה אירופה. Development Aura מעניקה שירותי ניהול לחברות המוחזקות על ידי אאורה אירופה, בקשר עם המקרקעין המוחזקים על ידי אאורה אירופה והחברות הבנות ברומניה.
• (15) L.R.S Invest Malibu חברה הרשומה ברומניה המחזיקה במקרקעין המחזיקה בקרקע המיועדת למגורים בבוקרשט רומניה.
• (16) L.R.S Development BAS חברה פרטית הרשומה ברומניה, בבעלות מלאה של אאורה אירופה והינה הבעלים של קרקע בעיר פלוישט ברומניה, שעל חלק ממנה הוקם פרויקט מגורים (״Acacia Primavera Park״).
• (17) T.F.K Bahari Aura) להלן: ״Bahari Aura״) חברה פרטית הרשומה בהונגריה המוחזקת ב- 50% על יד אאורה אירופה. נכון למועד הדוח, פעילותה היחידה של Bahari Aura הינה אחזקתה במניות B Sami.
• (18) .T.F.K Hazak B Sami) להלן: ״B Sami״) חברה פרטית הרשומה בהונגריה, המוחזקת בבעלות מלאה על ידי Bahari Aura. ל- B Sami זכויות בקרקע בעיר אגר בהונגריה, אשר לפי ייעודה ניתן להקים עליה פרויקט למגורים בן 330 יחידות דיור.
• (19) פיבקו בת-ים בע"מ חברה פרטית בבעלות ובשליטה (80%) של אאורה השקעות בעלת פרויקט פינוי בינוי בבת-ים.
• (20) אאורה מרכזים מסחריים בע"מ חברה פרטית בבעלות ובשליטה (90%) של אאורה ישראל. חברה המרכזת את פעילות הנדל"ן המניב של קבוצת אאורה. החברה מחזיקה במספר חברות בנות כמפורט לעיל. החברות הבנות מחזיקות גם הן בנכס נדל"ן מניב בכל אחת מהן.
• (21) שותפות אימאג'ין גבעתיים שותפות מוגבלת הבונה את פרויקט אימאג'ין גבעתיים, השותפות מוחזקת ע"י אאורה ישראל 70% וחברת הפניקס .30%
• (22) שותפות "הקצין סילבר" ירושלים שותפות מוגבלת אשר תבנה את פרויקט הקצין סילבר בירושלים. השותפות מוחזקת במלואה ע"י אאורה ישראל, אולם במהלך שנת 2026 יוקצו להפניקס 30% על פי הסכם ההשקעה שבין הצדדים.
• (23) אאורה ניהול שותפויות בע"מ חברת בת של אאורה ישראל, המהווה שותף מנהל של פרויקט אימאג'ין גבעתיים ואת פרויקט הקצין סילבר בירושלים.
• (24) מגידו י.ק בע"מ חברת בת של החברה (החזקה של 77% במניות מגידו). מגידו הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לני"ע. לפרטים אודות מבנה החברות של מגידו, ראה דוח תקופתי לשנת 2025 שפרסמה מגידו ביום 23 במרץ .2026
• (25) הסטריפ 1 רצועת העיר החדשה אאורה בע"מ חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של אאורה השקעות בעלת פרויקט פינוי בינוי הצפוני ברחוב בן צבי בנתניה.
• (26) הסטריפ 2 רצועת העיר החדשה אאורה בע"מ חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של אאורה השקעות בעלת פרויקט פינוי בינוי הדרומי ברחוב בן צבי בנתניה.

.2 תחומי הפעילות של הקבוצה

להלן יובא תיאור קצר של כל אחד מתחומי הפעילות של הקבוצה, המהווים גם את מגזרי הפעילות על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים כחלק ג' לדוח זה (להלן: "הדוחות הכספיים") (ראו באור 24 לדוחות הכספיים):

.2.1 תחום הנדל״ן היזמי והקמת פרויקטים של בניה למגורים בישראל

תחום הפעילות המרכזי של החברה, הינו ייזום, תכנון, שיווק והקמת פרויקטים של בניה למגורים ולהשכרה בישראל. תחום פעילות זה מהווה את עיקר פעילות החברה, לרבות במסגרת פרויקטים של התחדשות עירונית, כאשר במהלך תקופת הדוח המשיכה החברה לבסס את מעמדה כחברה המובילה בהקמת פרויקטים של התחדשות עירונית וכן החלה לפעול בתחום ייזום וביצוע פרויקטים, באמצעות מגידו.

במרבית הפרויקטים החברה פועלת באמצעות חברות הבת אאורה ישראל (100%), מגידו (כ- 77%), ס.י. אבן (100%) או בעצמה, ובחלקם בשיתוף עם אחרים.

במהלך תקופת הדוח ולמועד הגשתו מדיניות החברה בבחירת הפרויקטים מבוססת על השיקולים המרכזיים הבאים:

• .2.1.1 לחברה פרויקטים הממוקמים בכל רחבי הארץ, אם כי מרבית הפרויקטים שבשיווק וביצוע ממוקמים במרכז הארץ. מגידו מתמקדת ברכישת קרקעות לבניה באזורי הפריפריה בהם הקרקעות אינן יקרות.
• .2.1.2 התמקדות בפרויקטים הזמינים לבנייה באופן מיידי, אשר קיימת תכנית בניין עיר מאושרות ובתוקף לגביהם. יצוין כי על פי רוב, שיקול זה אינו רלוונטי, ביחס לפרויקטים של התחדשות עירונית.
• .2.1.3 פינוי בינוי החברה פעילה בפרויקטים של פינוי בינוי בעיקר במרכז הארץ אך גם בפריפריה. פעילות החברה בתחום זה מתמקדת בפרויקטים של לפחות 200 יח"ד המאפשרים לחברה להקים שכונה חדשה עם תשתיות מלאות.
• .2.1.4 בטבלה שלהלן מוצגים נתונים כלליים אודות כמות הפרויקטים ויחידות הדיור בהקמתם מעורבת החברה, נכון ליום :31.12.2025

2025- שנמסרו ב כמות יח״ד	א הקבוצה (ל לשיווק של כמות יח״ד נת 2025) שנמסרו בש כולל יח"ד	כמות הפרויקטים	היזם
1,605	4,584	19	הקבוצה
-	1,991	8	ם (*) ד עם שותפי הקבוצה יח
1,605	6,575	27	סה״כ

(*) שיעורים שונים של השתתפות בכל פרויקט.

.2.2 נדל"ן להשקעה - לרבות השקעה בחברה כלולה המחזיקה במרכז מסחרי ברומניה המסווג כנדל״ן להשקעה

בחודש יוני 2021 החליט דירקטוריון החברה לקבל את המלצת הנהלת החברה לפעול לפיתוח תחום פעילות של נכסים מניבים אשר מוקמים במסגרת פרויקטי המגורים שהחברה יוזמת ומקימה. החברה הקימה את חברת הבת אאורה מסחר שתפתח את הנכסים המניבים הללו. לפרטים נוספים אודות פעילות המסחר ראו סעיף 1.3 לעיל וסעיף 1.7 לחלק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח תקופתי זה.

עוד בתחום פעילות זה לחברה השקעה בחברה כלולה (36.5%), כמפורט בתרשים האחזקות בסעיף 1.5 לעיל, המחזיקה במרכז קניות בעיר בוקרשט רומניה.

.3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה

• .3.1 למיטב ידיעת החברה, בתקופת הדוח ובשנים 2024-2025 לא בוצעו עסקאות מחוץ לבורסה במניות של החברה על ידי בעלי ענין בחברה, למעט כמתואר בסעיף זה להלן.
• .3.2 ביום 30 בספטמבר 2021 השלימה החברה הנפקה פרטית של 13,211,400 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה ושל 3,082,660 כתבי אופציה (לא סחירים) הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה תוך 36 חודשים ממועד ההקצאה כאמור, בדרך של הקצאה פרטית למור קופות גמל בע"מ ולחברות נוספות מקבוצת י.ד. מור השקעות בע"מ (להלן בסעיף 3.2 זה: "הניצעים"). המניות שהונפקו לניצעים היוו לאחר ההקצאה כ5.17%- מזכויות ההצבעה ומהזכויות בהון בחברה, וביחד עם כתבי האופציות, אם וככל שימומשו ואם וככל שימשיכו הניצעים להחזיק במניות הרגילות שהוקצו להם, עשויות להוות 6.30% מהזכויות בהון ומזכויות ההצבעה בחברה בדילול מלא. לפרטים ראו דוח מיידי מתקן בדבר הצעה פרטית מהותית שפרסמה החברה ביום 19 בספטמבר 2021 (מס' אסמכתא: -2021-01

148662) וכן דוח מיידי בדבר השלמת הקצאת מניות שפרסמה החברה ביום 3 באוקטובר 2021 (מס' אסמכתא: 2021-01-082288), הנכללים כאן על דרך ההפניה.

• .3.3 בהמשך להשלמת ההנפקה הפרטית האמורה, ביום 24 במאי 2022 מימשה מור ניהול קרנות נאמנות (2013) בע"מ 728,000 כתבי אופציה (לא סחירים) כאמור, בתמורה להקצאת 728,000 מניות רגילות של החברה. לפרטים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 25 במאי 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-051792), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה. כמו כן, בחודש מרץ ,2024 מימשו מור בית השקעות ניהול תיקים בע"מ ומור בית השקעות ניהול תיקים בע"מ - מפעליות 13,776 ו- 150,920 כתבי אופציה (לא סחירים), בהתאמה, בתמורה להקצאת 13,776 ו- 150,920 מניות רגילות של החברה, בהתאמה. לפרטים ראו דוח מצבת הון מתקן שפרסמה החברה ביום 11 במרץ 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-021181), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה. בנוסף, בחודש אפריל ,2024 מימשו מור בית גמל ופנסיה בע"מ 2,105,964 כתבי אופציה (לא סחירים), בתמורה להקצאת 2,105,964 מניות רגילות של החברה. לפרטים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 8 באפריל 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-040503), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה. בנוסף, בחודש ספטמבר ,2024 מימשו מור בית השקעות ניהול תיקים בע"מ את יתרת 84,000 כתבי אופציה (לא סחירים) בתמורה להקצאת 84,000 מניות רגילות של החברה. לפרטים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 27 ספטמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-606326), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
• .3.4 בחודש יולי 2023 השלימה החברה הנפקות פרטיות של 44,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה ט"ו) ו- 41,600,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ז) בדרך של הרחבת סדרות נסחרות, 3,328,000 כתבי אופציה (לא סחירים) שהונפקו ביחד עם סדרה י"ז ניתנים למימוש למניות רגילות של החברה עד ליום 1 ביוני ,2024 וכן 3,520,000 כתבי אופציה (לא סחירים) שהונפקו ביחד עם סדרה ט"ו ניתנים למימוש למניות רגילות של החברה עד ליום 1 ביוני .2024 תוספת המימוש בגין כל כתבי האופציות שפורטו לעיל נקבעה לסך של 7.1 ש"ח לכל מניה רגילה. לפרטים ראו דוח מיידי משלים בדבר הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 18 ביולי 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-067888), דוח מיידי מתקן בדבר הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 19 ביולי 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-068203), ודוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 19 ביולי 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-068050), הנכללים כאן על דרך ההפניה.

בחודש דצמבר 2023 השלימה החברה התקשרות עם משקיעים מסווגים (להלן בסעיף זה: "הניצעים"), לפיה הניצעים מימשו 6,848,000 כתבי אופציה (לא סחירים) שהונפקו להם על ידי החברה בחודש יולי ,2023 והחברה הנפיקה להם בסה''כ (כל אחד לפי חלקו) 3,000,000 כתבי אופציה (לא סחירים), אשר הוקצו ללא תמורה, וניתנים למימוש למניות רגילות של החברה עד ליום 31 במאי 2025 במחיר מימוש למניה של 12 ש"ח. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה מיום 12 בדצמבר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-112483). ביום 12 בדצמבר 2023 פרסמה החברה מצבת הון המשקפת מימוש של 1,200,000 מכתבי האופציות האמורים (מס' אסמכתא: 2023-01-112486). בהמשך, ביום 17 בדצמבר 2023 פרסמה החברה דווח לפיו מימשה כלל חברה לביטוח בע"מ את יתר כתבי האופציות (לא סחירים) האמורים שהינן 5,648,000 בתמורה ל5,648,000- מניות רגילות של החברה (מס' אסמכתא: -2023-01 113635). כאמור לעיל, ביום 20 בדצמבר 2023 פרסמה החברה דיווח על הענקת 3,000,000 כתבי אופציות למשקיעים מסווגים (מס' אסמכתא: 2023-01-115054).

• .3.5 בחודש דצמבר ,2024 מימשו כלל חברה לביטוח בע"מ 2,474,299 כתבי אופציה (לא סחירים), ומור גמל ופנסיה בע"מ 420,561 כתבי אופציה (לא סחירים) בתמורה להקצאת 2,474,299 מניות רגילות של החברה, ו420,561- מניות רגילות של החברה בהתאמה. לפרטים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 18 בדצמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2024- 01-625100), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.
• .3.6 בחודש אוגוסט 2023 השלימה החברה הנפקה פרטית של 6,470,000 מניות רגילות של החברה ו- 3,235,000 כתבי אופציה (לא סחירים) שיהיו ניתנים למימוש למניות רגילות עד ליום 30 ביולי .2025 התמורה המיידית הכוללת בגין ההנפקה הסתכמה לסך של כ- 48.5 מיליון ש"ח. לפרטים ראו דוח מיידי מתקן בדבר הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 6 באוגוסט 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-073027) ודוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 7 באוגוסט 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-073201), הנכללים כאן על דרך ההפניה.
• .3.7 בחודש מרץ ,2024 השלימה החברה התקשרות עם משקיע מסווג (להלן בסעיף זה: "הניצע"), לפיה הניצע מימש 3,235,000 כתבי אופציה (לא סחירים) שהונפקו לו בחודש אוגוסט ,2023 והחברה הנפיקה לו 3,235,000 כתבי אופציה (לא סחירים), אשר הוקצו ללא תמורה, וניתנים למימוש למניות רגילות של החברה עד ליום 30 ביולי 2025 במחיר מימוש של 15 ש"ח. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 25 בפברואר 2024 (מס' אסמכתא: -2024-01 016576) ודוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 26 בפברואר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-017041) וביום 3 במרץ 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-018802), הנכללים כאן על דרך ההפניה.

בהמשך לכך, בחודש יולי 2025 מימשה כלל חברה לביטוח בע"מ 3,235,000 כתבי אופציה (לא סחירים). התמורה המיידית הכוללת בגין ההנפקה הסתכמה לסך של כ- 48.5 מיליון ש"ח. לפרטים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 24 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-055303), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

• .3.8 לפרטים בדבר החזקות בעלי עניין בניירות ערך של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ראו דוח מיידי שהחברה פרסמה ביום 6 בינואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-002374), הנכלל כאן על דרך ההפניה.
• .3.9 לפרטים בדבר החזקות בעלי עניין בניירות ערך של החברה ליום 31 בדצמבר 2024 ראו דוח מיידי מתקן שהחברה פרסמה ביום 13 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-003858), הנכלל כאן על דרך ההפניה.
• .3.10 לפרטים בנוגע לרכישות עצמיות של מניות החברה על ידי החברה ראו סעיף 4.3 להלן.

.4 חלוקת דיבידנדים ושונות

• .4.1 ביום 30 באוגוסט 2018 החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד, לפיה, החברה תחלק מידי שנה עד 25% מהרווח הנקי השנתי הראוי לחלוקה של החברה. המדיניות האמורה כפופה לכך שבמועד החלוקה החברה תעמוד במבחני החלוקה, הקבועים בהוראות הדין ובמגבלות ובהוראות הקבועות בשטרי הנאמנות של אגרות החוב, שהחברה הנפיקה ו/או תנפיק לציבור (ושיהיו במחזור במועד החלוקה). המדיניות חלה לראשונה בגין רווחי החברה בגין שנת 2018 והחל ממועד אישור הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת .2018 חלוקה בפועל מותנית באישור דירקטוריון החברה בכפוף לכל דין או הסכם שהחברה צד לו.
• .4.2 ביום 15 במרץ 2022 אישר דירקטוריון החברה כי החל משנת 2022 יחולק הדיבידנד בשני מועדים: האחד לאחר אישור הדוחות החצי שנתיים (דוחות הרבעון השני), והשני מיד לאחר אישור הדוחות השנתיים. בכל מקרה הדיבידנד לא יעבור את המדיניות שאושרה בדירקטוריון החברה לפיה יחולק דיבידנד עד לשיעור של 25% מהרווח הנקי ללא רווחים הנובעים התאמות שווי של נדל"ן להשקעה.

לפרטים נוספים ראו דוח מיידי על המלצות והחלטות הדירקטוריון שפרסמה החברה ביום 16 במרץ 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-026046), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

.4.3 ביום 20 באפריל 2023 החליט דירקטוריון החברה על תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה (להלן: "תוכנית הרכישה"), אשר הוארכה ביום 22 בנובמבר 2023 וביום 21 במאי .2024 ביום 24 באוגוסט 2025 החליט דירקטוריון החברה על הארכה נוספת (להלן: "ההארכה") של תקופת הרכישה של תוכנית הרכישה עד ליום 24 באוגוסט 2026 (יתר תנאי תוכנית הרכישה הינם ללא שינוי). לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 25 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-063176), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

בטרם אישורה של הארכת תוכנית הרכישה החברה בחנה את מבחני החלוקה, כמתחייב על פי הוראות סעיף 302 לחוק החברות, כמפורט להלן: (א) מבחן הרווח – בהתאם לנתונים הכספיים המבוקרים של החברה ליום 30 ביוני ,2025 יתרת העודפים של החברה על פי דוחותיה למועד האמור הסתכמה לסך של כ- 622,269 אלפי ש"ח. עלות הרכישה הכוללת הינה עד 30 מיליון ש"ח; (ב) מבחן יכולת הפירעון - להערכת דירקטוריון החברה, לאחר שבחן את מצבה הפיננסי של החברה ועל בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 30 ביוני ,2025 הסברי ההנהלה וכן על בסיס נתונים בדבר המצב הפיננסי של החברה, תזרים מזומנים חזוי ונתונים שהוצגו לדירקטוריון לשביעות רצונו בדבר יתרות האמצעים הנזילים בחברה, קיומן של מסגרות אשראי וכן קיומם של נכסים בהיקף משמעותי שאינם משועבדים, לא קיים חשש סביר שביצוע התוכנית ימנע מהחברה את יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד פירעונן. דירקטוריון החברה בחן את מצבה של החברה במועד הארכת התוכנית, היקף התוכנית, היקף החבויות הקיימות והצפויות של החברה וההתחייבויות כלפי גורמים מממנים לרבות כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן לפי שטרי הנאמנות, השלכות התוכנית על פעילות החברה במתכונתה הקיימת ועל השקעות החברה הצפויות, והגיע לכלל מסקנה כי לא קיים חשש סביר כי התוכנית תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן.

מקורות המימון וכן מקורותיה העצמיים של החברה מספיקים הן לשם פירעון התחייבויותיה לתקופה של שנתיים ממועד אישור התוכנית והן לשם ביצוע תוכנית הרכישה העצמית (בהיקף של עלות הרכישה הכוללת).

דירקטוריון החברה הגיע לכלל מסקנה, כי לא צפוי שלתוכנית תהא השפעה מהותית על פעילות החברה במתכונתה הקיימת, לרבות תוכניותיה העסקיות בין היתר, לאור מבנה ההון של החברה, רמת המינוף שלה, נזילותה, תזרים המזומנים הצפוי שלה והתחייבויותיה. אין בתוכנית הרכישה כדי לגרום לפגיעה ביכולתה של החברה לעמוד באמות מידה ודרישות פיננסיות קיימות.

החברה מעריכה, כי בשים לב לתנאי השוק ולמחירי המניות, רכישתן תהווה שימוש נאות בחלק מיתרות המזומנים שבידי החברה.

לאור כל האמור לעיל, נראה כי רכישה עצמית של מניות החברה על פי התוכנית מהווה הזדמנות עסקית וכלכלית ראויה לחברה והינה לטובת החברה וכלל בעלי מניותיה. נכון למועד אישור הדוחות, נרכשו על פי תוכנית הרכישה העצמית 1,712,198 מניות רגילות בתמורה כוללת של כ- 12,803 אלפי ש"ח. שער המניה הממוצע לרכישות אלו הינו 7.48 ש"ח. הרכישה האחרונה התבצעה בתאריך 14 בספטמבר .2023

• .4.4 בחודש אפריל 2024 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 20,000 אלפי ש"ח, המהווה 0.0716 ש"ח לכל מניה רגילה ללא ערך נקוב של החברה. לפרטים ראו דוח מיידי על חלוקת דיבידנד שפרסמה החברה ביום 8 באפריל 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-040509), הנכלל כאן על דרך ההפניה.
• .4.5 בחודש אוקטובר 2024 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 20,000 אלפי ש"ח, המהווה 0.0716 ש"ח לכל מניה רגילה ללא ערך נקוב של החברה. לפרטים ראו דוח מיידי על חלוקת דיבידנד שפרסמה החברה ביום 8 באוקטובר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-608909) ודוח מיידי משלים שפרסמה החברה מיום 20 באוקטובר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-611491), הנכללים כאן על דרך ההפניה.
• .4.6 בחודש אפריל 2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 20,000 אלפי ש"ח, המהווה 0.0709 ש"ח לכל מניה רגילה ללא ערך נקוב של החברה. לפרטים ראו דוח מיידי על חלוקת דיבידנד שפרסמה החברה ביום 10 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-027043), הנכלל כאן על דרך ההפניה.
• .4.7 בחודש אוגוסט 2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 20,000 אלפי ש"ח, בגין רווחי המחצית הראשונה של שנת .2025 לפרטים ראו דוח מיידי על חלוקת דיבידנד שפרסמה החברה ביום 25 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-063240), הנכלל כאן על דרך ההפניה.
• .4.8 [להלן ריכוז חלוקת דיבידנדים בשנים :2024-2025

ש"ח) ק למניה (ב סכום שחול	ש"ח) ק (באלפי סכום שחול	קה תאריך חלו
0.0716343	20,000	2024 8 באפריל
0.0716128	20,000	ר 2024 8 באוקטוב
0.0708517	20,000	2025 10 באפריל
0.070049	20,000	ט 2025 24 באוגוס

.4.9 ביום 22 במרץ 2026 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך 30,000 אלפי ש"ח, בגין רווחי המחצית השנייה של שנת 2025

.4.10 מגבלות שנקבעו בקשר עם חלוקת דיבידנד

.4.10.1 להלן יפורטו מגבלות הקיימות על חלוקת דיבידנד בחברה מכוח הוראות שטרי הנאמנות שנחתמו בקשר עם אגרות החוב של החברה שבמחזור למועד פרסום דוח זה¹ (לפרטים נוספים בדבר אגרות החוב של החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2025 ראו סעיף 6 לפרק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח זה):

טר הסעיף בש נחתם הנאמנות ש סדרה (*) בקשר עם ה	קה (*) בלה על חלו תיאור המג	ב אגרות החו
לשטר סעיף 18.3 הנאמנות	הלן: ברים) כדל אים (המצט עמידה בתנ עצמי של ר, ההון ה וקה כאמו ביצוע החל אם לאחר ק דיבידנד ה לא תחל א. החבר יוני מ335- מיל ט"ז) יפחת נות (סדרה שטר הנאמ עיף 18.4 ל הגדרתו בס החברה (כ ש״ח. עת י שיהיה מ ח הנקי, כפ 35% מהרוו לה על בסכום העו ק דיבידנד ה לא תחל ב. החבר ים של חות הכספי התאם לדו ר ,2021 ב ם 1 בינוא ר החל מיו טבר ויצטב לעת ושהצ החברה. גרות החוב מנות של א לשטר הנא בסעיף 7.1 יידי כאמור ת פירעון מ קיימת עיל ג. לא מת ) בטרם 2021-01-057961 א: ס' אסמכת לי ,2021 מ ביום 26 ביו ) (שפורסם (סדרה ט"ז ילה כאמור. מותה של ע יא להתקיי וקה לא תב טוריון החל דעת הדירק החלוקה, ול נות של שטר הנאמ 18.4-18.5 ל ים ה לפי סעיפ תחייבויותי רה איזו מה ה אינה מפ ד. החבר ננסי, ות ליחס פי לי והתחייב עצמי מינימ ביחס להון "ז): מגבלה ב (סדרה ט אגרות החו נטו ל-Cap. מתקיים חלוקה, לא ר למועד ה ורסמו עוב חרונים שפ ספיים הא הדוחות הכ ה. על פי דוחות רות ערך ( בתקנות ניי ת המונח רה כהגדר ימני האזה זה מבין ס בחברה אי מהותיות בויותיה ה בכל התחיי ברה עומדת .1970- הח התש"ל ומיידים), תקופתיים ה החוב (סדר של אגרות ר הנאמנות וראות שט בהתאם לה גרות החוב למחזיקי א ט"ז).	ה אג"ח (סדר ט"ז)
לשטר סעיף 18.3 הנאמנות	הלן: ברים) כדל אים (המצט עמידה בתנ ל החברה ון העצמי ש כאמור, הה ע החלוקה לאחר ביצו חלוקה אם ה לא תבצע א. החבר יליוני ש"ח. ת מ- 335 מ ה י"ז)) יפח מנות (סדר לשטר הנא סעיף 18.4 (כהגדרתו ב	ה אג"ח (סדר י"ז)

¹ לפרטים נוספים בדבר תעודות ההתחייבות של החברה שבמחזור ראו סעיף 6 לפרק ב' (דוח הדירקטוריון).

טר הסעיף בש נחתם הנאמנות ש סדרה (*) בקשר עם ה	קה (*) בלה על חלו תיאור המג	ב אגרות החו
	עת לעת פי שיהיה מ ווח הנקי, כ ל 35% מהר ום העולה ע חלוקה בסכ ה לא תבצע ב. החבר
	רה. ים של החב חות הכספי התאם לדו אר ,2021 ב מיום 1 בינו יצטבר החל ושהצטבר ו
	סדרה י"ז) הנאמנות ( 7.1 לשטר ור בסעיף מיידי כאמ לת פירעון תקיימת עי ג. לא מ
	עילה מותה של יא להתקיי קה לא תב וריון החלו ת הדירקט וקה, ולדע בטרם החל
	כאמור.
	מנות לשטר הנא 18.4-18.5 עיפים תיה לפי ס התחייבויו רה איזו מ ה אינה מפ ד. החבר
	תן בקשר לאו י וההמתנה ופות הריפו בון את תק לקחת בחש וזאת מבלי (סדרה י"ז)
	ת. התחייבויו
	הנאמנות 18.5 לשטר ח בסעיף מעות המונ Cap) כמש סי, נטו ל- החוב הפיננ ה. היחס
	ל .75% לא יעלה ע (סדרה י"ז))
	מתקיים חלוקה, לא ר למועד ה ורסמו עוב חרונים שפ ספיים הא הדוחות הכ ו. על פי
	חות ת ערך (דו קנות ניירו המונח בת ה כהגדרת ימני אזהר זה מבין ס בחברה אי
	.1970- התש"ל ומיידיים), תקופתיים וב בהתאם אגרות הח למחזיקי המהותיות יבויותיה בכל התחי ה עומדת ז. החבר
	ז). ת (סדרה י" טר הנאמנו להוראות ש
	הלן: ברים) כדל אים (המצט עמידה בתנ
	ל החברה ון העצמי ש כאמור, הה ע החלוקה לאחר ביצו חלוקה אם ה לא תבצע א. החבר
	ש"ח. 620 מיליוני ) יפחת מ- (סדרה י"ח) ר הנאמנות 7.1.11 לשט סעיף (כהגדרתו ב
	עת לעת פי שיהיה מ ווח הנקי, כ ל 50% מהר ום העולה ע חלוקה בסכ ה לא תבצע ב. החבר
	רה. ים של החב חות הכספי התאם לדו אר ,2023 ב מיום 1 בינו יצטבר החל ושהצטבר ו
	סדרה י"ח) הנאמנות ( 7.1 לשטר ור בסעיף מיידי כאמ לת פירעון תקיימת עי ג. לא מ
	עילה מותה של יא להתקיי קה לא תב וריון החלו ת הדירקט וקה, ולדע בטרם החל
	כאמור.
לשטר סעיף 18.3	מנות לשטר הנא 18.4-18.5 עיפים תיה לפי ס התחייבויו רה איזו מ ה אינה מפ ד. החבר	ה אג"ח (סדר
הנאמנות	תן בקשר לאו י וההמתנה ופות הריפו בון את תק לקחת בחש וזאת מבלי (סדרה י"ח)	י"ח)
	ת. התחייבויו
	הנאמנות 18.5 לשטר ח בסעיף מעות המונ Cap) כמש סי, נטו ל- החוב הפיננ ה. היחס
	.68% עלה על חלוקה לא י ) שלאחר ה (סדרה י"ח)
	מתקיים חלוקה, לא ר למועד ה ורסמו עוב חרונים שפ ספיים הא הדוחות הכ ו. על פי
	חות ת ערך (דו קנות ניירו המונח בת ה כהגדרת ימני אזהר זה מבין ס בחברה אי
	.1970- התש"ל ומיידיים), תקופתיים וב בהתאם אגרות הח למחזיקי המהותיות יבויותיה בכל התחי ה עומדת ז. החבר
	ח). ת (סדרה י" טר הנאמנו להוראות ש
	הלן: ברים) כדל אים (המצט עמידה בתנ
	כהגדרתו ון העצמי ( כאמור, הה ע החלוקה לאחר ביצו חלוקה אם ה לא תבצע א. החבר
	ש"ח. 700 מיליוני ) יפחת מ- (סדרה י"ט) ר הנאמנות 7.1.11 לשט בסעיף
	עת לעת פי שיהיה מ ווח הנקי, כ ל 50% מהר ום העולה ע חלוקה בסכ ה לא תבצע ב. החבר
	רה. ים של החב חות הכספי התאם לדו אר ,2025 ב מיום 1 בינו יצטבר החל ושהצטבר ו
	סדרה י"ט) הנאמנות ( 7.1 לשטר ור בסעיף מיידי כאמ לת פירעון תקיימת עי ג. לא מ
	7.1 לשטר ת בסעיף פוי המנויו קופות הרי שבון את ת להביא בח וקה (מבלי בטרם החל
	ה של התקיימות א תביא ל החלוקה ל דירקטוריון ), ולדעת ה סדרה י"ט) הנאמנות (
	ר. עילה כאמו
לשטר סעיף 18.3	מנות לשטר הנא 18.4-18.5 עיפים תיה לפי ס התחייבויו רה איזו מ ה אינה מפ ד. החבר	ה אג"ח (סדר
הנאמנות	תן בקשר לאו י וההמתנה ופות הריפו בון את תק לקחת בחש וזאת מבלי (סדרה י"ט)	י"ט)
	ת. התחייבויו
	הנאמנות 18.5 לשטר ח בסעיף מעות המונ Cap) כמש סי, נטו ל- החוב הפיננ ה. היחס
	.72.5% עלה על חלוקה לא י ) שלאחר ה (סדרה י"ט)
	מתקיים חלוקה, לא ר למועד ה ורסמו עוב חרונים שפ ספיים הא הדוחות הכ ו. על פי
	חות ת ערך (דו קנות ניירו המונח בת ה כהגדרת ימני אזהר זה מבין ס בחברה אי ת במועד ת האמורו ונח בתקונ שמעות המ 1970- (כמ התש"ל ומיידיים), תקופתיים
	). (סדרה י"ט) ר הנאמנות חתימת שט
	וב בהתאם אגרות הח למחזיקי המהותיות יבויותיה בכל התחי ה עומדת ז. החבר
	ט). ת (סדרה י" טר הנאמנו להוראות ש

(*) לתיאור המגבלה בנוסחה המלא, לרבות לפרשנות המונחים הנזכרים בה, ראו הוראות שטר הנאמנות הרלוונטי, אשר פורסם על ידי החברה.

.4.10.2 כמו כן, קיימות מגבלות על פי הסכמי ליווי בנקאי בהם מתקשרות חברות הקבוצה מעת לעת ביחס להקמתם של הפרויקטים השונים של הקבוצה כמפורט בסעיפים 14 ו- 24.1 להלן, אשר ככלל אינן מחמירות ביחס למגבלות הקיימות מכוח הוראות שטרי הנאמנות כמפורט לעיל.

חלק שני - מידע אחר

.5 מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה

לפרטים אודות מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה ראו באור 24 (מגזרי פעילות) לדוחות הכספיים.

למידע אודות התפתחויות בנתונים הכספיים המובאים בביאור 24 כאמור, ראו סעיף 2 לפרק ב' (דוח הדירקטוריון).

.6 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה²

להלן הערכותיה של החברה באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו-כלכלית של החברה, אשר למיטב ידיעת החברה והערכתה, יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית מיוחדת על עסקי התאגיד והשלכותיהם. סעיף זה כולל מידע שהינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות החברה את מצב השוק והגורמים המשפיעים עליו, וזאת, בין היתר, בהתבסס על נתונים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן בשנים עברו.

להלן פרטים עיקריים אודות הסביבה המקרו כלכלית בישראל נכון למועד תשקיף זה וההשפעות המקרו כלכליות שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של החברה או התפתחותה.

הערכות החברה המפורטות בהסכם זה מבוססות, בין היתר, על מידע פומבי ונתונים שפורסמו, אשר לא אומתו על ידי החברה, באתרי אינטרנט ובסקירות שונות שנעשו במחלקות המחקר בגופים סטטוטוריים ובגופים פיננסיים שונים. יובהר כי חלק מהנתונים וההערכות מהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- (להלן: "חוק ניירות ערך") ועלולים שלא להתקיים ו/או להתקיים באופן חלקי ו/או להשתנות באופן מהותי מסיבות שאינן תלויות בחברה ואינן מצויות בשליטתה. לפיכך, אין כל ודאות כי המידע המובא להלן יתממש ויכול להיות שונה אף באופן מהותי מהאמור.

החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתרים שיצוטטו להלן להכללת האמור בסקירה.

עיקר פעילות החברה הינו בתחום הנדל״ן בייזום והקמת פרויקטים לבניה למגורים בישראל. פעילותה של החברה מושפעת, בין היתר מהגורמים כדלקמן:

.6.1 הכלכלה הישראלית

ככלל, תחום הנדל"ן בישראל מושפע מהמצב המאקרו כלכלי העולמי ובישראל, ובין היתר משיעור הצמיחה במשק, הריבית, שערי החליפין, שכר העבודה ושיעורי האבטלה. לפרטים נוספים אודות פירוט המשתנים הכלכליים באזורים הגיאוגרפיים העיקריים בהם מתבצעת פעילות נדל"ן להשקעה, ראו סעיף 16.9 להלן.

2023	2024	2025
1,868	2,006	1,915	ח) ליארדי ש" י גולמי (מי תוצר מקומ
2.0%	1.0%	2.8%	חה בתמ"ג שיעור צמי
3.3%	3.2%	2.4%	לציה שיעור אינפ
4.75%	4.5%	4.25%	) ת (סוף שנה שיעור ריבי
2.0%	2.9%	5.3%	ניה תשומות הב שיעור מדד
3.2%	2.6%	3.1%	שנתי) לה (ממוצע שיעור אבט

.6.2 סביבת האינפלציה

שיעור האינפלציה בשנת 2025 עמד על כ- ,2.4% לעומת אינפלציה בשיעור של כ- 3.2% בשנת .2024 שיעור האינפלציה בשנת 2025 התמתן בהדרגה וחזר אל תחום היעד שקבע בנק ישראל, והיה נמוך בהשוואה לרוב הכלכלות המפותחות. על רקע התייצבות בפעילות המשקית ובהשפעת המדיניות המוניטרית המצמצמת שננקטה בשנים הקודמות. במהלך השנה החלה מגמת הפחתה מדודה של הריבית, לאחר שהתבססה חזרת האינפלציה אל סביבת היעד והתמתנו ציפיות האינפלציה. הגורמים המרכזיים שהשפיעו על התפתחות המדד במהלך שנת 2025 היו סעיפי הדיור, המזון והתחבורה, כאשר ניכרה התמתנות בלחצי המחירים לעומת התקופה שקדמה לה. במקביל, מדד תשומות הבנייה למגורים רשם תנודתיות מתונה יחסית, תוך השפעה של מחירי חומרי גלם מיובאים ועלויות עבודה בענף הבנייה.

² הנתונים בסעיף זה להלן מתבססים, כמפורט בגוף המסמך על פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה (להלן: "הלמ"ס") ועל פרסומי בנק ישראל מחודש ינואר .2025 סעיף זה כולל מידע שהינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות החברה את מצב השוק והגורמים המשפעים עליו, וזאת, בין היתר, בהתבסס על נתונים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדלן בשנים עברו.

המשך העלייה במדד תשומות הבנייה ובמדד המחירים לצרכן עשויה לגרום להתייקרות עלויות הבנייה של החברה בפרויקטים שבהקמה. עליה במדד תשומות הבניה מגדילה את עלויות בניית הפרויקטים, אשר צמודים למדד, ומאידך מגדילה את הכנסות החברה ממכירת דירות אשר צמודות באופן חלקי אף הם למדד תשומות הבניה למגורים. עליה בשיעור האינפלציה מגדילה את הוצאות המימון של החברה, בקשר עם סדרת אג"ח י''ז אשר צמודה למדד.

.6.3 השפעות המצב הבטחוני

לפרטים אודות השפעות המצב הבטחוני ראה ביאור .1ג' לדוחות הכספיים.

החל מיום 7 באוקטובר ,2023 ועד למועד פרסום הדוח מדינת ישראל במצב מלחמה במרבית התקופה, תחילה בעזה ובלבנון וכעת מול איראן ולבנון במסגרת מבצע "שאגת הארי" שהחל ביום 28 בפברואר .2026 למועד אישור הדוחות הכספיים, השפעת הלחימה על תוצאות פעילותה של הקבוצה אינן מהותיות, ואתרי הבניה של החברה עובדים כסדרם בדרך כלל.

לאורך כל תקופת הלחימה, הכלכלה הישראלית הציגה עוצמה בלתי רגילה, שיעור אבטלה נמוך, ירידה בשיעור האינפלציה, השלמת עסקאות ענק כדוגמת עסקת וויז, המשך זרימת כספי משקיעים לארץ וצמיחה כלכלית.

החברה צופה שלאחר סיום המלחמה המוצלח, מדינת ישראל תחווה פריחה כלכלית בכלל ובענף הנדלן למגורים בפרט. החברה צופה כי קצב רכישת הדירות על ידי משקי הבית יגדל, ובנוסף החברה מעריכה כי תהיה חזרה של ישראלים שעזבו למדינות כגון קפריסין ואיחוד האמירויות חזרה ארצה, וכן יגיע גל עליה גדול של יהודים מהעולם לישראל.

הערכות החברה בסעיף זה לעיל, בקשר עם השפעות המלחמה על החברה, על הפרויקטים שלה ותוצאותיה הכספיות, וכן ביחס השפעת המלחמה על הביקוש וההיצע של שוק הדירות למגורים בישראל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בסעיף 32א בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד פרסום הדוח וההנחות המפורטות לעיל. הערכות אלה עלולות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, בין היתר, בשל היותן מושפעות מגורמים אשר אינם בשליטת החברה. הימשכות המצב המלחמתי, הרחבתו לאזורים נוספים בארץ, שינויים בהנחיות המדינה ופיקוד העורף, קצב התאוששות כלכלת ישראל, מגמות צמיחה בארץ ובעולם, כמו גם שינויים נוספים שינבעו מהאמור, עלולים להשפיע על פעילות החברה ועל תוצאותיה הכספיות באופן שונה מההערכות המפורטות לעיל.

.6.4 המצב הביטחוני והמדיני בישראל

למצב הביטחוני והמדיני בישראל עלולה להיות השפעה ישירה על ענף הנדל"ן. החמרה משמעותית במצב הבטחוני עלולה לגרום לירידה בביקוש בענף הנדל"ן ולפגיעה בזמינות כוח עבודה אצל קבלני הביצוע ובשל כך להתייקרות עלויות העבודה ובהתאם לעליה בעלויות ביצוע של פרויקטים כפי שתואר לעיל.

.6.5 שוק המט"ח

לשינויים בשערי מטבע חוץ, בעיקר למטבעות האירו והדולר, השלכה על ענף הנדל"ן וזאת, בין היתר, עקב השפעתם הישירה על שכרם של עובדים זרים (המוצמד למטבע זר) העובדים בענף הבנייה למגורים, על מחירי חומרי גלם מיובאים וכן על הביקוש לדירות בקרב תושבי חוץ ששינוי בכוח הקניה (שער החליפין מול הש"ח) משפיע ישירות על היכולת שלהם לרכוש דירה בישראל. כמו כן, שינוי בשערי המט"ח משפיע באופן ישיר על מדד המחירים לצרכן, אשר משפיע על שיעור הריבית במשק.

במהלך שנת 2025 נחלש שער החליפין של הדולר לעומת השקל בשיעור של כ,12.5%- ושער החליפין של האירו נחלש לעומת השקל בשיעור של .0.8%

.6.6 שיעור הריבית

במהלך שנת 2025 שמרה הוועדה המוניטרית של בנק ישראל על מדיניות ריבית זהירה, תוך התייחסות לרמות אינפלציה מתונות ואי-ודאות גיאופוליטית. ב6- בינואר ,2025 הוחלט על ידי הוועדה המוניטרית להותיר את שיעור הריבית ללא שינוי ברמה של ,4.5% לאור המשך אי-הוודאות הביטחונית והתחזיות לאינפלציה מעל יעד היעד במהלך החודשים הראשונים של השנה. בהמשך שנת ,2025 נרשמה ירידה בהיקף הלחצים האינפלציוניים ותמונת המצב המאקרו-כלכלית הראתה התייצבות יחסית בפעילות הכלכלית, מה שאפשר החלטות מדודות לשיפור תנאי המדיניות המוניטרית. במסגרת זאת, הוועדה הוריד את שיעור הריבית ל4.25%- בנובמבר .2025 ב5- בינואר ,2026 הורידה הוועדה את שיעור הריבית ל,4.0%- על רקע התמתנות האינפלציה לרמה שנתית של כ2.4%- והתחזקות השקל מול המטבעות המרכזיים, לצד שיקולים של יציבות בשווקי האשראי והמשך פעילות כלכלית מתמשכת. על פי תחזית בנק ישראל, הצמיחה במשק צפויה להתחזק בשנים ,2026-2027 והאינפלציה צפויה להישאר קרובה למרכז טווח היעד, בעוד תוואי הריבית צפוי לשקף הקלה מדודה בתנאי המדיניות המוניטרית במידה שתנאי האינפלציה והפעילות הכלכלית יתייצבו בהתאם לציפיות.

לשיעור הריבית במשק השפעה משמעותית על ענף הבנייה וזאת בשל השלכותיו על ריבית המשכנתאות וכפועל יוצא מכך על הביקוש לדירות. לחברה חשיפה לשינויים בשיעור ריבית בנק ישראל ובשיעור הריבית המקובלת בבנקים המרכזיים בישראל, המשפיעים, בין היתר, על מחירי האשראי למימון הפעילות, הביקוש להלוואות לדיור והביקוש לדירות. עליה בשיעור 0.1% בריבית בנק ישראל תגדיל את הוצאות המימון של החברה בסך כ- 2.2 מיליון ש"ח.

.6.7 שוק הדיור

על פי נתונים שפרסם הלמ"ס ביום 15 בפברואר ,2026 מחירי הדירות בעסקאות שבוצעו בחודשים נובמבר-דצמבר 2025 עלו בכ0.8%- לעומת מחירי הדירות בעסקאות שבוצעו בחודשים אוקטובר-נובמבר ,2025 וכן עלו בכ0.4%- ביחס למחירי הדירות בתקופה המקבילה אשתקד. זאת לעומת שנת 2024 שבה עלו מחירי הדיור בכ.7.7%- עליית מחירי הדיור משקפת בין היתר את שקלול מבצעי היזמים אשר מאפשרים בין היתר פטור מהצמדה למדד, מסלולי תשלומים גמישים (כגון מבצע פריסת תשלומים בגין רכישת דירה של "20/80" או של "15/85"), שדרוגי מפרטי הדירות ועוד, וכתוצאה מכך נוצר עיוות במחירי הדיור.

בשנת 2025 נמכרו 84,879 דירות, בהשוואה לשנת 2024 בה נמכרו 101,040 דירות, ירידה בשיעור של כ.16%- כאמור שוק הדיור מושפע מהמצב הביטחוני בישראל, שיעורי הריבית, מדיניות הבנקים במתן אשראי ליזמים, קצב שווק הקרקעות על ידי המדינה ופרמטרים נוספים. לפרטים נוספים אודות מחירי הדירות והביקוש לדירות ראו סעיף 7.1.9 להלן.

.6.8 המערכת הבנקאית ושוק המשכנתאות

ענף הנדל"ן מאופיין ברמת חשיפה פיננסית גבוהה, הנובעת, בין היתר, מפרק הזמן הארוך הכרוך בהליכי התכנון והאישור של כל פרויקט. תחום הליווי הבנקאי מושפע בשנים האחרונות מהידוק רגולציה, שבין היתר גורמת להתמשכות הליכי הליווי הבנקאי.

שיעור ריבית בנק ישראל משפיעה על הריביות המשתנות שהינן מרכיב אינטגרלי בהלוואות לדיור במשק, משכך עלייה בריבית בנק ישראל מובילה לעלייה בריבית על המשכנתאות וכן להקשחת התנאים לקבלת משכנתאות ולפיכך פוגעת בכוח הקנייה של רוכשי הדירות ולירידה בביקוש.

העלייה ברמת הביקוש בשנים האחרונות לדירות מגורים בישראל, שהובילה לעליות במחירן, יחד עם שיעורי ריבית נמוכים, כמות גדולה יותר של רוכשים ורמות מינוף גבוהות יותר, גרמו לביקוש שיא למשכנתאות. גובה ההחזר החודשי הנדרש בגין משכנתא חדשה עלה באופן מהותי, כאשר עליה חדה בהחזר החודשי מצמצמת למשקי בית רבים את האפשרות ליטול משכנתא בהיקפים גדולים. המערכת הבנקאית הפכה חשופה מהותית לסיכון לפיו מחירי הדיור ירדו בחדות.

האשראי לדיור ממשיך לתפוס את הנתח העיקרי באשראי למשקי הבית ולנוכח התרחבותו המהירה והסיכונים הגלומים בו פרסם בנק ישראל שורה של הוראות שנועדו לצמצם את הסיכון. בין היתר, נקבעו הגבלות על שיעורי המימון; הגבלות על שיעורי החזר מהכנסה ומגבלות על משקל רכיב הריבית המשתנה. למגבלות האמורות השפעה על יכולת רוכשי דירות לרכוש נכסים, ולפיכך לירידה בביקוש לדירות בישראל ולהשפעה על רווחיות החברה. במקביל, בוצעו מספר הקלות באופן שקלול נכסי הסיכון של הבנקים בגין משכנתאות וכן הקלות במשכנתאות מחיר למשתכן שחלקן ניתנות במינוף גבוה מהממוצע. בנוסף, הידוק הרגולציה בכל הנוגע למתן אשראי בנקאי לא פוסח גם על הצד השני למשוואה – היזמים (למשל החברה) הנדרשים ללווי בנקאי בפרויקטים אותם הם יוזמים. הגידול המתמשך בחשיפה של הבנקים לאשראי לדיור ולאשראי לענף הבינוי והנדל"ן, המהווה גורם סיכון למערכת הבנקאית הוביל להתערבות רגולטורית מוגברת כאשר בין היתר ישנה דרישה מטעם בנק ישראל מהבנקים להגדלת הלימות ההון. דבר זה מוביל להרעה בתנאי המימון ולהארכת הליכי הליווי הבנקאי בפרויקטים בענף. הפיקוח על הבנקים נקט במספר פעולות שיעודדו את המערכת הבנקאית להמשיך ולהעמיד אשראי לציבור ולתמוך בפעילות המשק על אף הפסדי האשראי הצפויים ביניהם, העלאת הרף העליון של אפשרות מתן האשראי לענף הנדל"ן והתשתיות, מכ24%- לכ.26%-

במהלך שנת ,2022 החל בנק ישראל בהעלאת הריבית, שגרמה בפועל להצטננות הלחצים לעליית מחירי הדיור מהסיבות הבאות: התייקרות המשכנתאות, הקטנת האטרקטיביות למשקיעים עקב אלטרנטיבה של ריבית חסרת סיכון סבירה על הכסף, פגיעה בחלק מהחברות היזמיות שמתקשות להוציא פרויקטים חדשים ונאלצות לתת הטבות שיווק לרוכשים. במהלך שנת 2024 נקט בנק ישראל בגישה זהירה ולא הפחית את הריבית באופן ניכר. נכון ליום פרסום הדוחות, יש ציפייה להורדת ריבית של כחצי אחוז נוסף בשנת ,2026 ועובדה זו צפויה להקל על יוקר ריבית המשכנתאות. בהתאם לנתוני בנק ישראל בשנת 2025 הציבור נטל הלוואות למטרת מגורים בסך של כ105.7- מיליארד ש"ח, לעומת כ93.2- מיליארד ש''ח בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה של כ־.13.5% מגמת העלייה בלקיחת משכנתאות חדשות משקפת התאוששות מסוימת, גם שיפור באווירה הכלכלית וסיום מצב הלחימה בארץ עשוי לתרום לגידול בביקוש . לדיור זאת חרף הריבית הגבוהה אשר עדין שוררת במשק והאינפלציה אשר שבה³

.6.9 מחירי חומרי הגלם לבנייה ומדד תשומות הבניה למגורים

מחירי חומרי הגלם הנדרשים לבניה, כגון בטון ומלט, פלדה ומוצרי מתכת, אבן, שיש וקרמיקה ומוצרי אלומיניום ופלסטיק, חשופים לתנודות מחיר שעשויות להיות קיצוניות בפרקי זמן קצרים, דבר שעשוי לגרור עלייה של מדד תשומות הבנייה למגורים. בשנת 2025 עלה מדד תשומות הבניה למגורים בשיעור של כ- ,5.3% לעומת עליה של כ- 2.9% בשנת .2024 העלייה במדד תשומות הבניה למגורים בשנת 2025 הושפעה, בין היתר, מהתייקרות רכיבי שכר העבודה בענף הבנייה, משינויים במחירי חומרי בנייה מיובאים ומהשפעת תנודות בשערי החליפין על עלויות היבוא. מדד תשומות הבנייה מושפע בין היתר משינויים במחירי חומרי גלם וסחורות בשווקים הבינלאומיים, מהתפתחויות בשוק העבודה בענף הבנייה ומהתייקרות רכיבי אנרגיה והובלה. עלייה במחירי הסחורות, כמו גם שינויים מהותיים בשערי המטבעות, משפיעים על עלויות הבניה ומחירי הדירות. על פי הסכמי הבנייה בהם מתקשרת החברה, אחראי קבלן הביצוע הראשי לרכישת חומרי הגלם, אך שכר החוזה הקבוע בהסכמים אלו צמוד למדד זה, כך שעלייה במחיר חומרי הגלם גורמת להתייקרות מחיר החוזה. מאידך, הצמדת התמורה בחוזי המכר למדד תשומות הבנייה למגורים ממתנת חשיפה זו.

.6.10 תחום הנדל"ן היזמי בישראל

לפרטים בדבר תחום הנדל"ן היזמי וענף הבניה למגורים בישראל ראו סעיף 7 להלן.

.6.11 שווקים תחליפיים

ליחסי הביקוש וההיצע בשווקים תחליפיים, כגון שוק דירות יד שנייה, השפעה ישירה על הביקוש וההיצע בתחום הנדל"ן למגורים. עליה בהיצע דירות יד שנייה למכירה תגדיל את סך הדירות המוצעות למכירה בשוק ותוביל לירידת מחירים, וכך גם להיפך. שוק השכירות גם מהווה מוצר תחליפי ומשכך יש במחירי השכירות ובשינויים בהם בכדי להשפיע על הביקוש לרכישת יחידות דיור, הן מצד רוכשי דירות למגורים עבור עצמם והן מצד משקיעים. יצוין, כי טרם התפתח בישראל שוק שכירות משוכלל והנושא מקודם בדרכים שונות, כגון מכרזי דיור להשכרה והצעת חוק "שכירות הוגנת", המתמרצים חברות עסקיות להיכנס לשוק זה. יש לציין שבסביבת ריבית גבוהה, כפי הריבית העכשווית המודל הכלכלי של דיור להשכרה אינו מספק.

.6.12 כוח אדם לבנייה וחומרי גלם

לזמינות כוח האדם ו/או חומרי הגלם לבנייה השפעה על רווחיות החברה. זאת, לאור השפעתם על קצב ביצוע הפרויקטים והקמת מבנים למגורים, המובילים להגדלה או הקטנה, לפי העניין, של היצע הדירות בשוק, דבר שעלול להוביל לשינויים במגמת עליית המחירים בשוק. כמו כן, מחסור משמעותי בכוח האדם ו/או חומרי הגלם לבנייה עלולים לפגוע ביכולת החברה להוציא פרויקטים אל הפועל, בהיבט עיכובים בלוחות הזמנים וכן בשל התייקרות אפשרית בעלויות הפרויקטים, הנובעת מגידול בעלויות העסקת העובדים ו/או עלויות רכישת חומרי הגלם, ואשר עלולה להקשות על החברה למצוא מימון מתאים, בשל חשש הגופים הפיננסיים ו/או המשקיעים בשוק ההון, מהם נוהגת החברה ליטול אשראי לצורך הקמתם, מרווחיות נמוכה.

נכון לסוף שנת ,2025 ענף הבנייה בישראל ממשיך להתמודד עם מחסור בכוח אדם מקצועי, ובכלל זה עובדים במקצועות השלד והגמר, במפעילי צמ"ה (ציוד מכני - הנדסי כגון מנופים ועגורנים), במהנדסים, הנדסאים -ומנהלי עבודה. כמו כן קיים מחסור במנהלי עבודה. לאחר פרוץ מלחמת "חרבות ברזל" באוקטובר 2023 הופסקה כניסת עובדים פלשתינאים לישראל לתקופה ממושכת, וחלק מהעובדים הזרים עזבו את הארץ, דבר שהחריף את המחסור בכוח אדם בענף במהלך השנים .2023-2024 בשנת ,2025 כמו בשנת ,2024 המשיכה לפעול הממשלה להרחבת מכסות העובדים הזרים לענף הבנייה, התשתיות והשיפוצים, כך שנכון לשנת 2025 הוגדלה המכסה באופן משמעותי לעומת התקופה שקדמה למלחמה, לרבות באמצעות מסגרות פרטיות והבאת עובדים שלא במסגרת הסכמים בילטרליים. צעדים אלו תרמו לשיפור מסוים בהיצע כוח האדם, אולם נכון למועד הדוח המחסור בכוח אדם מיומן בענף טרם נפתר במלואו.

³ מתוך נתוני בנק ישראל.

על כן, למרות העלייה במספר העובדים הישראליים בענף וניסיונות הממשלה לעודד הכשרת עובדים ישראליים, קיים מחסור בעובדים ישראליים שמתאימים לעבודה בענף הבניה בכלל ובמקצועות ה"רטובים" (טפסנים, ברזלנים, טייחים ורצפים) בפרט. נוכח המחסור המתמשך בכוח אדם מיומן, עלה שכר העובדים בענף בכלל ושל העובדים הזרים בפרט. חלק מכוח האדם המועסק על ידי קבלני החברה מבוסס על עובדים זרים. שינויים במדיניות הממשלה בקשר להעסקת עובדים זרים, קביעת מכסות, אגרות והיטלי העסקה, עלולים להשפיע על יכולת קבלני החברה להעסיק עובדים במספר הדרוש. בנוסף, למחסור בכוח אדם עלולה להיות השפעה על יכולת העמידה בלוחות הזמנים להם התחייבה החברה. כמו כן, המשך מחסור בכוח אדם או החמרתו צפויים לגרום להתייקרות שכר העבודה וכתוצאה מכך לעלייה במדד תשומות הבנייה למגורים. החברה חשופה למדד תשומות הבנייה למגורים בהתקשרויותיה עם קבלני ביצוע. אם וככל שהיקפי הבניה בישראל יגדלו בשנים הקרובות, עשוי הדבר להחריף את בעיית זמינות כוח האדם אם הממשלה לא תנקוט בצעדים משמעותיים בקשר לכך.

.6.13 מדיניות הממשלה וחקיקה בתחום הבניה למגורים

למדיניות הממשלתית נגיעה בהיבטים שונים, לרבות בקשר לשיווק הקרקעות והקצאת קרקעות למכרזים, מדיניות מס החלה על רוכשי ומוכרי דירות ועל תחום הנדל"ן בכללותו, מדיניות גופי התכנון, זמינות עובדי הבניה וכיו"ב. רמות הביקוש וההיצע של דירות למגורים מושפעות באופן מהותי ממדיניות הממשלה המשתנה בתחום הבניה למגורים, אשר באה לידי ביטוי, בין היתר, בחקיקה ורגולציה ענפה, הסדרת דיני התכנון והבניה, קביעת הסדרי מיסוי ייחודיים (הן ביחס ליזמים והן ביחס לרוכשי דירות ובעלי דירות קיימות), ובקידום תוכניות שונות, זאת, בעיקר, במטרה לרסן את עליית מחירי הדירות ולגשר על עודף הביקוש על ההיצע של דירות למגורים בישראל.

מרבית הקרקעות בישראל הן בבעלות ו/או בניהול רשות מקרקעי ישראל (להלן: "רמ"י"), ולקצב הפשרות הקרקע לבנייה ושיווקן על ידי המדינה יש השפעה ניכרת על תחום הבנייה למגורים ורמות ההיצע של דירות בפרט.

בשנים האחרונות גוברת מעורבות הממשלה בשוק הנדל"ן למגורים, אשר באה לידי ביטוי, בין היתר, בהגדלת היצע הקרקעות על ידי קיצור התהליכים הבירוקרטיים הנדרשים, פרסום מכרזים לקרקעות של רמ"י במסגרת תכנית "מחיר למשתכן" (שהוחלפה בספטמבר 2020 בתוכנית "דיור במחיר מופחת" – ראו סעיף 7.1.10 להלן), פרסום מכרזים לשכירות ארוכת טווח על- ידי החברה הממשלתית "דירה להשכיר" ועוד.

פיתוח תחום ההתחדשות העירונית מהווה את אחד הפתרונות להגדלת היצע הדירות, במיוחד באזור ביקוש. השפעת הממשלה על תחום הפעילות באה לידי ביטוי במסגרת שינויי חקיקה בתחום דיני התכנון והבניה, המשפיעים בין היתר על מסלולי ההתחדשות העירונית והיתכנותם הכלכלית; קצב התכנון והרישוי של פרויקטים והיטל ההשבחה המוטל על היזם; קביעת מכסות לכניסת עובדים זרים לענף וקביעת מדיניות לגבי העסקת פועלים מאזורי יהודה שומרון ועזה; שינויי חקיקה בתחום מיסוי מקרקעין ומכסים המוטלים על יבוא חומרי גלם וציוד; מתן מענקים וסובסידיות לרוכשי דירות באזורים מועדפים; פינוי מחנות צה"ל ותע"ש משטחי ביקוש; הקמת "קרן המע"מ" הממשלתית לצורך שחרור של הון במערכת הפיננסית לטובת פרויקטים ועוד.

.6.14 תוכנית הדיור הממשלתית לשנים 2022-2025

ביום 12.6.2022 הציגו משרד האוצר, משרד הבינוי והשיכון ומשרד הפנים תוכנית דיור ממשלתית הכוללת יעדים 4 התכנית נועדה לטפל בכשלים בשוק הדיור במישורים הבאים: לשנים 2025-2022 (להלן בסעיף זה: "התכנית"). היצע, מחירי הקרקע והצמדה למדד תשומות הבניה והבירוקרטיה ותהליכי בנייה ארוכים, ויעדיה כוללים, בין היתר: (1) 280,000 התחלות בנייה בשנות התכנית (70,000 התחלות בניה בממוצע שנתי), יעד המהווה עלייה בשיעור של עשרות אחוזים ביחס להתחלות הבנייה בשנים האחרונות; (2) תכנון 500,000 יחידות דיור חדשות במוסדות התכנון; (3) פרסום מכרזים ל- 300,000 יחידות דיור בקרקעות מדינה; (4) הצלחת מכרזים בקרקעות מדינה להקמת 180,000 יחידות דיור. הצעדים במסגרת התכנית כוללים, בין היתר, תיקון לחוק מכר דירות (לעניין זה ראו בסעיף 7.1.21 ג' להלן); הגדלת ההנחה וההיצע ב"דירה בהנחה"; מעבר לשיטת בנייה מתועשת; הגדלת שכר בודקי התוכניות והוספת עובדים חיצוניים באגפי ההנדסה ברשויות המקומיות לטובת האצת קצב מתן היתרי בניה; מתן סמכות מקבילה לרשויות המקומיות באופן שיוכלו לתכנן בינוי למגורים בשיעור של אלפי מ"ר (בהתאם לסוג הוועדה) ועוד.

ביום 4 בפברואר 2024 החליטה ממשלת ישראל לאשר את תכנית הנדל"ן של ישראל לשנה הקרובה, שעיקריה הינם: (א) תכנית דירה ב- 800,000 ש"ח - הרחבת סבסוד הפיתוח במטרה להגדיל את הצלחת שיווקי המקרקעין באזורי פריפריה, באמצעות הפחתת עלויות הפיתוח, כך שדירת ארבעה חדרים בגודל ממוצע של 100 מ"ר במכרזי מחיר מטרה באזורי עדיפות לאומית לא יעלו על 800,000 ש"ח לדירה; (ב) תוגדל מכסת העובדים הזרים המותרת להעסקה

https://govextra.gov.il/moin/planning-headquarters/home/government-housing-program/ 4

בישראל ב- 65,000 עובדים, כמו כן תורחב מכסת העובדים בחברות ביצוע זרות ב- 10,000 נוספים. כמו כן יופחתו דרישות שכר המינימום להעסקת העובדים הזרים, על מנת לאפשר גם לקבלנים קטנים ובינוניים להשלים את מצבת כוח האדם. במקביל תקודם תוכנית להארכת שעות העבודה באתרי הבנייה; (ג) קידום תיעוש הבנייה והטמעת טכנולוגיות בענף הבנייה למגורים; (ד) עידוד העסקת עובדים ישראלים בענף הבניין; (ה) תיקונים בחוק התכנון והבנייה שנועדו לקצר את הליכי האישור; (ו) גיבוש מתווה למתן ערבות מדינה במכרזי מכירה מוקדמת; (ז) תמרוץ רשויות מקומיות למתן היתרי בנייה להתחדשות עירונית בשנים 2024-2025; (ח) דחיית תשלומים במכרזי קרקע; (ט) תיקון חוק מיסוי מקרקעין וצעדים נוספים במיסוי מקרקעין; (י) קידום שוק השכירות בישראל; ו- (יא) עידוד התחדשות עירונית בפריפריה.

מידע צופה פני עתיד – המידע המובא לעיל ולהלן מבוסס בעיקר על פרסומים של בנק ישראל, הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, משרד האוצר, הרשות להתחדשות עירונית וגופי ממשלה נוספים, וכן על תחזיות והערכות של הנהלת החברה ביחס למגמות, האירועים וההתפתחויות העתידיות בסביבה הכללית שבה פועלת החברה, המבוססות על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד אישור דוח זה. המידע, ההערכות והתחזיות האמורות מהווים מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח.1968- מידע זה אינו בשליטת החברה ולפיכך ההערכות והתחזיות האמורות עלולות שלא להתממש, או להתממש באופן שונה מהצפוי, בין היתר עקב שינויים בסביבה המקרו-כלכלית בעולם ובישראל, שינויים רגולטוריים ופיסקאליים, שינויים במצב הבטחוני והמדיני או שינוים אחרים שאינם בשליטת החברה.

חלק שלישי - תחום פעילות נדל"ן יזמי והקמת פרויקטים לבניה למגורים

להלן יובא מידע אודות תחום הפעילות העיקרי והמרכזי של החברה - תחום הנדל״ן היזמי הכולל, בעיקר, הקמת פרויקטים בניה למגורים בישראל.

.7 מידע כללי על תחום הנדל״ן היזמי והקמת פרויקטים של בניה למגורים

.7.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים

• .7.1.1 עיקר פעילות החברה הינו ייזום ובניה למגורים, בעיקר באזור מרכז הארץ. חברת מגידו פעילה למועד הדוח בעיקר באזורי הפריפריה, אך רכשה קרקעות הנמצאות באזור המרכז והשרון. תחום פעילות זה כולל גם קרקעות היסטוריות לפרויקטים למגורים ברומניה (כמפורט בסעיף 2.2 לעיל), אולם הם אינם מהווים את ליבת פעילות הקבוצה והם אינם מהותיים ביחס לכלל הפעילות של הקבוצה, והחברה בוחנת את מכירת הקרקעות הללו.
• .7.1.2 פעילות החברה בתחום מתבצעת במישרין על ידה וכן באמצעות חברות הבת (100%) אאורה ישראל, ס.י. אבן, אאורה פיננסים ומגידו (המוחזקת בשיעור של כ- 77%).
• .7.1.3 נכון למועד אישור הדוח, החברה יוזמת, מתכננת ומקימה בישראל, לרבות יחד עם אחרים, 176 פרויקטים (שבגין חלקם קיימים מספר שלבי ביצוע) הכוללים כ81,556- יח"ד למגורים (חלקה האפקטיבי של החברה כ- 63,974 יח"ד). מתוך סך כל הפרויקטים, 149 פרויקטים הינם בתחום ההתחדשות העירונית אשר במסגרתם תבנה החברה כ- 76,454 יחידות דיור (חלקה האפקטיבי של החברה כ- 59,141 יח"ד).
• .7.1.4 הזכויות של הקבוצה במקרקעין עליהם נבנים הפרויקטים השונים נובעות לרוב, מאחד מהבאים:
  • .7.1.4.1 זכייה במכרזים של רשות מקרקעי ישראל;
  • .7.1.4.2 רכישת הזכויות מבעלי המקרקעין (בעלות פרטית);
  • .7.1.4.3 מכוח התקשרות בהסכמים עם דיירים בפרויקטים של התחדשות עירונית (פינוי בינוי);
• .7.1.4.4 עסקאות קומבינציה עם בעלי הזכויות במקרקעין ו/או עסקאות שירותי בניה מול בעלי הזכויות במקרקעין;
  • .7.1.4.5 זכיה במכרז להקמת יחידות דיור להשכרה.
• .7.1.5 לצורך מימון הפרויקטים אותם מקימה הקבוצה, היא נוהגת להתקשר עם בנקים או גופים פיננסיים אחרים בהסכמי ליווי בניה, המבוססים על שיטת ״פרויקט סגור״ כמפורט בסעיף 14 להלן.
• .7.1.6 בניית הפרויקטים, למעט שני פרויקטים, למועד פרסום הדוח המבוצעים על ידי מגידו, מתבצעת באמצעות קבלנים ראשיים ״עד מפתח״, עמם מתקשרת החברה ו/או החברות הבנות בהסכם פאושלי ביחס לכל פרויקט. למידע אודות עקרונות עיקריים של הסכמים עם קבלנים ראשיים כאמור ראו סעיף 22 להלן.
• .7.1.7 כל פרויקט הנבנה על ידי הקבוצה הינו בניין אחד או קבוצת בניינים הנמצאים באותו אתר, הנבנים על פי תכנית בניה ורישוי אחת, בשלב אחד או במספר שלבים, ומהווים פרויקט אחד.
• .7.1.8 סוגי השימושים במלאי הנמכר כוללים בעיקר מגורים. חלק מהפרויקטים של הקבוצה, שהינם כאמור פרויקטים המיועדים למגורים, כוללים שטחים המיועדים למסחר.

.7.1.9 מחירי הדירות והביקוש לדירות

בשנים 2024 ו2025- חזרו מחירי הדירות לעלות, וזאת למרות המצב הבטחוני ולמרות סביבת הריבית הגבוהה השוררת בישראל כבר כשנתיים. העליות מוסברות בין היתר בביקוש יציב לדירות הנובע מקצב גידול האוכלוסייה, ומיכולת הרוכשים לקבל הלוואות לרכישת הדירות בתנאים טובים וגמישים שהבנקים מאפשרים. שנת 2026 החלה ברגיעה יחסית בביקושים ובקצב עליית המחירים. החברה אינה יכולה להעריך כיצד יתפתח שוק הדיור בהמשך שנת 2026 ובשנים הבאות, וזאת לאור אי ודאות במישור הבטחוני, בתחזיות המוניטריות הקשורות לריבית בנק ישראל, ובאווירה הכלכלית בישראל, וכיצד ישפיעו השינויים האמורים על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות.

.7.1.10 תחום הנדל"ן היזמי וענף הבניה למגורים בישראל – כללי

משרד האוצר ומשרד הבינוי והשיכון אמונים על קביעת המדיניות בתחום הנדל"ן למגורים יחד עם רשויות התכנון והבנייה (המועצה הארצית לתכנון ובנייה וועדות התכנון והבנייה המחוזיות והמקומיות). למדיניות הנקבעת על ידם השפעה על שוק הנדל"ן ועל הביקוש לדירות, לאור קביעותיהם בעניין היקף הבנייה הציבורית והפרטית המיועדת למגורים; מדיניות שיווק קרקעות שבבעלות רשות מקרקעי ישראל; קצב אישור הליכי התכנון, הבנייה והרישוי של פרויקטים; מדיניות סובסידיות, מדיניות מיסוי ועוד. בנוסף, למדיניות האמורה השפעה על מחירי הדירות, שכן שעלייה בזמינות הקרקעות לבנייה תוביל לעלייה במספר הפרויקטים למגורים וכפועל יוצא מכך להגדלת היצע הדירות אל מול הביקוש להן – דבר שעשוי להוביל לירידת מחירי הדירות ולפגיעה ברווחיות החברה (כאשר ירידה בזמינות הקרקעות לבניה תביא לתוצאה ההפוכה). בשנים האחרונות, כתגובה להלך הרוח הציבורי בקשר עם שוק הנדל"ן בישראל, גברה מעורבות הממשלה בשוק הנדל"ן למגורים, באמצעות הגדלת היצע הקרקעות על ידי קיצור תהליכים ביורוקרטיים, פרסום מכרזים לשכירות ארוכת טווח על-ידי החברה הממשלתית "דירה להשכיר", פרסום תוכנית "מחיר מטרה" ופרסום מכרזים לקרקעות של רשות מקרקעי ישראל במסלול "מחיר למשתכן".

במסגרת תוכנית "מחיר למשתכן", אשר הסתיימה והוחלפה בתוכנית "מחיר מופחת", הזמינה המדינה יזמים להתחרות במכרז למכירת דירות במחיר הנמוך ביותר לכל מ"ר, בתמורה לסבסוד מהותי של מחיר הקרקע, במטרה להגדיל את ההיצע ולהוריד את מחיר השוק (המחיר הסופי של הדירות המשווקות במסגרת התוכנית אמור לגלם הנחה בת עשרות אחוזים ממחירי השוק). זאת, בנוסף למטרת התכנית שהינה לאפשר למשפחות אשר אין בבעלותן דירה וכן לרוכשים פוטנציאלים נוספים אשר עונים לתנאי הסף של התוכנית לרכוש דירה במחירים בנרי השגה. בנוסף, במסגרת תכנית "מחיר למשתכן" זכאים הזוכים להטבות בנטילת מימון לצורך ביצוע הרכישה (משכנתא), בשיעור אשר יכול לעלות על השיעור המקסימאלי שנקבע לעניין זה על ידי בנק ישראל (75%). בחודש ספטמבר 2021 אישרה מועצת רשות מקרקעי ישראל את תוכניתו של שר הבינוי והשיכון "מחיר מטרה 2.1", בערים שבתחומן המחיר למ"ר דירתי ממוצע הוא עד 20,000 ש"ח ללא מע"מ, וביישובים המוגדרים במדד כלכלי חברתי 4 ומטה, בהתאם לנתוני רשות המסים. על פי התוכנית, תשווק קרקע המיועדת בעיקרה לבנייה רוויה, באופן שבמסמכי המכרז ייקבע מחיר למ"ר בנוי קבוע וסופי לרוכש דירה ועל המחיר שייקבע יינתן שיעור ההנחה בגובה 20% ממחיר הדירה, ועד 300 אלפי ש"ח לדירה. הקבלנים שייגשו למכרז, יתחרו על המחיר הגבוה ביותר עבור הקרקע, ללא מחיר מינימום, תוך שהם מתחייבים למכור את הדירות שיוקצו עבור מחיר מטרה בהתאם לשיעור ההנחה שנקבע במכרז.

יצוין כי החברה אינה פועלת במסגרת תוכניות "מחיר מופחת" או "מחיר מטרה 2.1", אולם מגידו פעילה וחלק מהפרויקטים שלה הינם במסגרת "מחיר מטרה".

בנוסף לתוכניות האמורות, ננקטו על ידי המדינה צעדים נוספים לצינון שוק הנדל"ן, כאשר בין היתר הוטל מס שבח על מכירות דירות שבעבר היו פטורות ממס, בתנאים מסוימים, וכן הועלו שיעורי מס הרכישה לרוכשי דירות להשקעה החל משנת 2015 מ- 5% לשיעור הנע בין ,10%-8% כאשר בשנת 2020 החזירו את שיעור המס לשיעור הנע בין -5% .10% צעדים אלו הביאו לירידה מתונה בביקוש לדירות, בעיקר על ידי משקיעים.

בשנת 2023 נבלמה העלייה החדה במחירי הדיור שחלה בשנים ,2021-2021 וזאת, כאמור לעיל, כתוצאה מהסיבות האמורות לעיל ובעיקר עליית הריבית והמצב הבטחוני. בשנת ,2024 עקב הציפיות לירידת הריבית וחזרת המשק לשגרה יחסית, הורגש שיפור בביקוש לדיור, בעיקר באזורי ביקוש, אך עדין ללא שינוי בתחום מגורי היוקרה שנותר מאחור .

נכון לסוף שנת 2025 מספר הדירות החדשות (דירות מוכנות ודירות בהליך בניה) שנותרו למכירה עמד על כ- 86,090 יח"ד, לעומת 75,940 יח"ד בסוף שנת .2024 בשוק הנדל"ן למגורים בישראל המחירים עלו בעקביות ב- 10 השנים האחרונות, בעיקר כתוצאה מעודף ביקוש על היצע, ריבית נמוכה, שיעור צמיחת אוכלוסייה גבוה ביחס למרבית המדינות המפותחות, ועליה בתוחלת החיים. פרמטרים אלו, בתוספת הערכות כי הריבית צפויה לרדת ע"פ הערכות בנק ישראל, וכן הציפיה לשיפור בטחוני אסטרטגי באזורנו, תומכות ביציבות מחירי שוק הבניה למגורים בטווח הבינוני והארוך.

.7.1.11 התחדשות עירונית

למדיניות הממשלה השפעה עמוקה ומשמעותית על שוק הנדל״ן בכלל ועל הביקוש לדירות בפרט, שבאה לידי ביטוי בין היתר במדיניות הממשלה בנושא בניה, היקף הבניה הציבורית והפרטית המיועדת למגורים, מדיניות שיווק קרקעות שבבעלות רמ"י, הליכי תכנון ובנייה, רישוי של פרויקטים, מדיניות סובסידיות, מדיניות מיסוי וכיוצ״ב.

מגמת עליית מחירי הדיור בישראל, שהחלה בסוף העשור הקודם, נמשכה גם בשנים האחרונות. עליית מחירים זו נובעת ממחסור משמעותי בהיצע של יחידות דיור ומסביבת ריבית נמוכה המובילה למחיר נמוך ללקיחת הלוואות ולהפחתת האטרקטיביות של מסלולי חיסכון והשקעה אחרים בשוק ההון. במהלך שנת ,2015 הוקמה הוועדה למתחמי דיור מועדפים (הוותמ"ל) ובשנים 2015 ו- 2016 הושקו מספר פרויקטים במסגרת "מחיר למשתכן" ובמסגרת "מחיר מטרה" וכן, במהלך שנת 2017 נכנס לתוקפו חוק "דירה שלישית". ראוי לציין שבמהלך 2014 הושקה תוכנית נוספת שמטרתה דיור להשכרה ארוכת טווח.

על רקע גידול דמוגרפי מהגבוהים בעולם המערבי וצמצום משאבי הקרקע והשטחים הפתוחים, נדרשו הממשלה, הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, מערכת התכנון, הרשויות המקומיות והשותפים הנוספים למצוא פתרונות של הוספת יחידות דיור בד בבד עם הוספת תשתיות תומכות והקצאת שטחים לצורכי ציבור ולתעסוקה, וכל זאת במרקמים הבנויים. בהחלטת ממשלה מספר 2457 (דר131/) מיום 13 בפברואר ,2017 הוגדרו היעדים ליצירת פתרונות דיור עד לשנת .2040 בין היתר הוגדר בהחלטה יעד לבנייה של 5.1 מיליון יחידות דיור עד שנת 2040 כדי לספק את צורכי האוכלוסייה. על פי החלטת הממשלה, בשנים 2017-2020 נקבע יעד שלפיו כ20%- מסך יחידות הדיור יתווספו בתהליכי התחדשות עירונית ועד שנת 2030 יתווספו כ- 35% מסך יחידות הדיור במרקם הקיים. כלומר, לתהליכי פיתוח והתחדשות עירונית ברקמה הקיימת תהיה חשיבות הולכת וגדלה בטווח הנראה לעין. נוסף על הצורך בהתחדשות עירונית, הנובע מהגידול הדמוגרפי ומהביקוש הגדל לדירות, התחדשות עירונית מאפשרת חיסכון וניצול טוב יותר של משאב הקרקע למען תושבי השכונה, משפרת את התנאים לאוכלוסייה הקיימת ומשיבה אוכלוסייה מגוונת ורב-גילאית אל מרכזי הערים ואל השכונות הוותיקות. נוסף לכך, לתהליכי התחדשות עירונית נועדו תפקידים לאומיים נוספים, בדמות הגברת עמידותם של מבני מגורים ותשתיות בפני אסונות טבע כרעידות אדמה ובפני איומים ביטחוניים שיש להגן על העורף מפניהם, כגון ירי טילים.

בשני העשורים האחרונים אושרו על ידי ממשלת ישראל מספר מסלולים לעידוד ולמימוש של פרויקטים בתחום ההתחדשות העירונית, שעוגנו בהחלטות ממשלה, בתוכניות מתאר ארציות ובחקיקה. העיקריים שבמסלולים הם מסלול הרשויות המקומיות ומסלול היזמים (מיסוי). כמו כן הרשות להתחדשות עירונית מקדמת תוכניות מתאר להתחדשות עירונית לשכונות ולרובעים, אשר מטרתן הגדלת הוודאות התכנונית העתידית לתהליכי התחדשות עירונית וטיפול במרחב הציבורי.

מסלול רשויות – במסלול הרשויות המקומיות תפקיד הממשלה הוא לסייע בייזום הפרויקטים של התחדשות עירונית באמצעות הרשות המקומית. תפקידה של הרשות הוא לקדם את תכנון הפרויקטים עד שלב הביצוע בפועל של עסקת מקרקעין בין בעלי הזכויות ליזם. שלבי הפעילות הינם כך, שלאחר הכרזת הממשלה על מתחם מסוים כמתחם פינוי-בינוי משרד הבינוי והרשות המקומית הרלוונטית כורתים הסכם ביניהם, המגדיר את חובות הרשות בעניין קידום התכנון הסטטוטורי של המתחם ואת השתתפות משרד הבינוי במימונו. תוקף ההכרזה הינה לתקופה של שש שנים עם אפשרות להארכה לשש שנים נוספות (יצוין שבמסגרת חוק ההסדרים כהגדרתו להלן בוטלה המגבלה על פרק הזמן של תוקף ההכרזה).

בשלב הבא, הרשות המקומית מתקשרת עם חברה מנהלת שתהיה אחראית לקידום התכנון הסטטוטורי של המתחם ולגיבוש תכנית מפורטת חדשה עבורו, המוסיפה זכויות בנייה לציפוף השטח הבנוי במתחם. לאחר אישור התכנית המפורטת במוסדות התכנון, על בעלי הזכויות במתחם להתארגן ולהתקשר עם יזם שיכין תכנון מפורט ויקבל היתר בנייה מהוועדה המקומית לתכנון ולבניה לצורך ביצוע הפרויקט היזם יישא בעלויות הכרוכות בכך ובביצוע הפרויקט. במסגרת מסלול זה ניתנות מספר הטבות ממשלתיות שהן: השתתפות המדינה במימון רכיב התכנון הסטטוטורי (התב"ע החדשה לפרויקט) ולרכיב ניהול הפרויקט; פטור מהיטל השבחה – בתנאים מסוימים; פטור מתשלום מס שבח; פטור ממס רכישה לבעלי הדירות הקיימות ואפשרות לדחיית המועד הקובע לחבות במס, פטור ממע"מ על שירותי הבנייה ומכירת הדירות החדשות לבעלים; פטור מתשלום דמי היתר – בתנאים מסוימים .

מסלול מיסוי – מתוקף חוק הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, תשע"ו- ,2016 הממשלה מפעילה את מסלול המיסוי לקידום פרויקטים של התחדשות עירונית שנועד ליזמים פרטיים. לפי מסלול זה, הממשלה מכריזה על מתחם על פי המלצת הוועדה המייעצת להתחדשות עירונית, והיזם, בשיתוף בעלי הדירות, פועל לשינוי התכנית המפורטת של המתחם. גם במסלול זה, בדומה למסלול הרשויות המקומיות ,תוקף ההכרזה הינה לתקופה של שש שנים עם אפשרות להארכה לשש שנים נוספות (יצוין שבמסגרת חוק ההסדרים כהגדרתו להלן בוטלה המגבלה על פרק הזמן של תוקף ההכרזה). שלא כבמסלול הרשויות המקומיות, במסלול זה משרד הבינוי אינו משתתף במימון התכנון, אך היזם זכאי להקלות מס דוגמת – פטור מהיטל השבחה בתנאים מסוימים, הטבות במס שבח, הטבות במס רכישה של בעלי הדירות הקיימות ואפשרות לדחיית המועד הקובע לחבות במס, ופטור ממע"מ על שירותי הבנייה ומכירת הדירות החדשות לבעלים.

במסגרת הפרויקט, הדיירים הקיימים מפנים את דירותיהם למשך כל תקופת הפרויקט (להבדיל מאשר במקרה של תמ"א מסוג חיזוק ושיפוץ אשר במקרה האחרון נותרים הדיירים לגור בדירותיהם במשך תקופת החיזוק והשיפוץ), בתמורה לקבלת דירה חדשה ומורחבת בבניין חדש, למעט בפרויקטים של בינוי-פינוי (כלומר כשבניית הפרויקט מתבצעת טרם פינוי הדיירים והם עוברים לדירות החדשות עם השלמתן). בפרויקטי פינוי בינוי הדיירים המתפנים זכאים לקבל דמי שכירות למשך כל תקופת ביצוע הפרויקט שבמהלכה הדיירים פינו את דירותיהם הקיימות.

חוק ההסדרים

ביום 18 בנובמבר 2021 פורסם חוק התכנית הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2021 ו2022-) השתפ"ב–,2021 במסגרתו, בין היתר, אושרה רפורמה בתחום ההתחדשות העירונית במטרה להגדיל את היצע הדיור בישראל להלן:

"הרפורמה" או " חוק ההסדרים" אשר עיקריה כדלקמן:

הופחת הרוב הדרוש לשם הגשת תביעה נגד דייר סרבן לחתום על הסכם פינוי בינוי ל- 2/3 מבעלי הדירות שבבעלותם לפחות 3/5 מהדירות בכל בית משותף באותו מקבץ (לעניין בית משותף שיש בו 5-4 דירות, אזי בבעלותם 3 דירות לפחות בבית המשותף ויש בבית המשותף יותר משני בעלי דירות) ושלהם מוצמדים לפחות 50% מהרכוש המשותף בכל בית משותף באותו מקבץ, זאת חלף 4/5 מבעלי הדירות שלהם מוצמדים 2/3 מרכוש המשותף עובר למועד הרפורמה).

נקבע כי בית המשפט יהיה רשאי להחליט שלצורך חישוב הרוב המיוחס מבין בעלי הדירות לא יילקחו בחשבון זכויותיו של הדייר הסרבן, אם התנגדותו לתכנית נובעת מרצון לשמר עבירת בניה או פיצול דירה שבוצעו על ידו שלא כדין, ובלבד שקיים רוב של לפחות 50% מבעלי הדירות להגשת התביעה.

יזמים יהיו רשאים להגיש תביעה נגד דייר סרבן ולא רק בעלי הדירות.

החל מיום 1 במאי 2022 (להלן בסעיף זה: "המועד הקובע") שיעור היטל ההשבחה שחל במקרקעין למגורים בשל אישורה של תוכנית פינוי בינוי הוא רבע מההשבחה (בהתאם לאמור להלן), אלא אם הרשות המקומית קבעה אחרת בהתאם לתנאים בחוק.

נקבע כי מנהל הרשות להתחדשות עירונית יהיה רשאי להכריז על שטח שקיימות בו 12 יחידות דיור לפחות כעל מתחם פינוי בינוי ובתנאי שהן כלולות בתוכנית לפינוי ובינוי שהופקדה, הכוללת 24 יחידות דיור לפחות. במקרה האמור יראו את כל השטחים שהוכרזו עליהם כמתחם אחד לפינוי בינוי.

מיזמי התחדשות עירונית נמשכים בדרך כלל פרקי זמן ארוכים למדי בשל מורכבות ההליך. התכנון הסטטוטורי הוא נדבך מרכזי בקידום פרויקטים של התחדשות עירונית, ומכאן שמשך התכנון משפיע ישירות על משך הפרויקט, נוסף על פרק הזמן הנדרש להוצאת היתרי בנייה ועל פרק הזמן הנדרש לחתימה על הסכמים בין בעלי הדירות ליזם.

עיקר פעילות החברה כאמור הינו ייזום ובניה למגורים, בעיקר באזור מרכז הארץ והחברה הינה המובילה בישראל בתחום של התחדשות עירונית תוך מיקוד בפרויקטי פינוי בינוי בלבד הכוללים 200 יחידות דיור ומעלה.

תחום הפינוי בינוי מוסדר באמצעות מספר הוראות חוק, בין היתר, באמצעות חוק הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, התשע"ו,2016- חוק פינוי ובינוי (עידוד מיזמי פינוי ובינוי) תשס"ו2006- (להלן: "חוק הפיצויים"), חוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה) (להלן: "חוק מיסוי מקרקעין"), התשכ"ג,1963- חוק התכנון והבניה, התשכ"ה1965- (להלן: "חוק התכנון והבניה"), חוק המקרקעין, התשכ"ט1969- (להלן: "חוק המקרקעין"), חוק התחדשות עירונית (הסכמים לארגון עסקאות), תשע"ז2017- ועוד.

בחוק ההסדרים 2023 בוצעו שינויים ביחס להגדרות של עילות הסירוב הסביר, המתייחסות בין היתר, לכדאיות כלכלית, להעמדת בטוחות הולמות, להתאמות לבעלי מוגבלויות, לקשישים וכן לבעלי דירות סיעודיים. על פי הוראות אלו, באפשרות הקשיש לבחור באחת מבין החלופות הבאות: (א) מעבר לבית הורים בתוספת תשלומי איזון; (ב) רכישת דירה בשווי מהוון של דירת התמורה סמוך לדירתו; ו- (ג) קבלת סכום כסף בשווי מהוון של דירת התמורה לשם רכישת דירה חלופית על ידי הקשיש. על פי חוק ההסדרים בוצעה הרחבה לאוכלוסייה אשר תהא זכאית לחלופות אלו, בין היתר, גם לבעל דירה שהתגורר בדירתו במועד חתימת עסקת פינוי ובינוי ראשונה, וזכאי לגמלת סיעוד לפי סעיף 224(א)(5) או (6) לחוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב], התשנ"ה.1995- תיקון זה יחול על בעל דירה בבית המשותף שטרם חתם על עסקה עד ליום ,1/6/2023 ובלבד שבמועד זה חתמו לכל היותר 30% מבעלי הדירות בבית המשותף .הדיירים שבבעלותם שני שלישים לפחות מתוך כלל הדירות שבמתחם ושני שלישים לפחות מהרכוש המשותף בבתים המשותפים שבמתחם צמודים לדירותיהם, וכן מתקיימים בהם שני תנאים אלה: (א) בבעלותם למעלה ממחצית מהדירות בכל בית משותף שבאותו מתחם; ו -(ב) למעלה ממחצית הרכוש המשותף בכל בית משותף שבאותו מתחם צמוד לדירותיהם, רשאים לפנות אל מנהל הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית לצורך מינוי שמאי פינוי -בינוי אשר תפקידו להכריע אם העסקה כדאית מבחינה כלכלית, ואם אינה כדאית – באילו תנאים תיחשב כדאית. במסגרת חוק ההסדרים 2023 שונתה דרישת הרוב המיוחד הנדרש מבין בעלי הדירות לעניין קביעת כדאיות כלכלית לצורך פנייה בבקשה למינוי שמאי במקרה של סירוב של מי מבעלי הדירות, כך שתידרש הסכמה של 40% לפחות מבעלי הדירות בכל בית משותף בכלול במקבץ שצמודים לדירותיהם לפחות 40% מהרכוש המשותף (במקום שני שלישים) . בנוסף, נקבעו בחוק פינוי ובינוי מועדים המאפשרים לרוב בעלי הדירות בבית משותף להחליט באסיפה כללית כי כל בעל דירה בבית המשותף יהיה רשאי לבטל את העסקה (בהודעה בכתב ליזם) בקרות אחד המקרים הבאים: (א) כעבור שנתיים מהמועד שנחתם הסכם פינוי ובינוי ראשון והיזם לא התקשר עם לפחות 50% מבעלי הדירות; (ב) כעבור ארבע שנים ממועד חתימת הדייר הראשון על העסקה והיזם לא התקשר עם לפחות 60% מבעלי הדירות; (ג) בתוך 4.5 שנים ממועד חתימת הדייר הראשון על העסקה והיזם לא הגיש תוכנית מפורטת למוסד התכנון המוסמך (כאשר סעיף זה לא יחול על מתחם שהוכרז לבקשת רשות מקומית). יזם אשר עסקה עמו בוטלה בהתאם לאמור לעיל, יהיה זכאי לתשלום, על פי הוראות שתיקבענה על ידי שר המשפטים ובהסכמת שר הבינוי והשיכון. יצוין כי נכון למועד זה, טרם נקבעו תקנות בדבר תשלום כאמור . במסגרת חוק ההסדרים 2023 נערכו מספר תיקונים בחוק הרשות להתחדשות עירונית , בין היתר: (א) נקבע כי במקרה שהממונה על פניות הדיירים החליט כי עסקת התחדשות עירונית בטלה או פקעה בנושאים הנוגעים לצורתה ותוכנה של עסקה, החתמה פוגענית ופקיעה של הסכמי ארגון בשל אי עמידה במועדים הקבועים בחוק, החלטתו כאמור תהא הוכחה להנחת דעתו של רשם המקרקעין המקנה לו זכות למחוק הערת אזהרה שנרשמה על זכויות בעלי דירות, בכפוף לכך שחלפו 45 ימים מיום שהקביעה הומצאה לצדדים לעסקה; (ב) הורחבו סמכויות הממונה, לפיו בבירור פנייה הנוגעת לנושאים המנויים בפסקה (א) לעיל, לממונה יהיו נתונות הסמכויות הנתונות לוועדת חקירה לפי סעיפים 9 עד 11 ו-27(ב) לחוק ועדות חקירה, התשכ"ט .1968- כמו כן, חלק מהתיקונים שבוצעו בחוק עידוד פינוי ובינוי ניתנה סמכות לשר המשפטים, באישור ועדת הפנים והגנת הסביבה של הכנסת לקבוע כללים והגבלות אשר יחולו על שמאים ביחס לליווי פרויקטים אחרים על ידם . חוק פינוי ובינוי כולל הוראות בנוגע לצורתה ותוכנה של עסקה, הקובע בין היתר, כי: (א) בסמכותו של שר המשפטים לקבוע הוראות לעניין תוכנה וצורתה של עסקת פינוי ובינוי, לרבות הוראות כאמור שבהפרתן יראו את העסקה כבטלה, ו- (ב) הממונה על פניות דיירים ברשות הממשלתית להתחדשות עירונית, רשאי לתת אישור לבעל דירה כי עסקת פינוי ובינוי בטלה בשל הפרת הוראות שנקבעו בתקנות שקבע שר המשפטים לפירוט התנאים לביטול ההסכם.

התכנית הכלכלית לשנות התקציב 2023-2024

על פי הודעת דוברות משרד האוצר מיום ,24.2.2023⁵ ביום 24.2.2023 אישרה ממשלת ישראל את הצעת שר האוצר לתקציב המדינה והתכנית הכלכלית לשנים 2023 ו- 2024 (להלן בסעיף זה: "התכנית"). התכנית, כפי שפורסמה לראשונה ביום ,15.2.2023⁶ כוללת, בין היתר, פרק המתמקד בטיפול במשבר הדיור בו מפורטים מספר הצעות לעריכת שינויים משמעותיים בשוק הדיור ובתחום ההתחדשות העירונית, ובכלל זאת הצעות כדלקמן: (1) ייעול הליכי התכנון, בין היתר על ידי הרחבת סמכויות הוועדות המקומיות, הרחבת מסלול רישוי באמצעות מורשה להיתר, הידוק הפיקוח על רשת רישוי מקומית בנוגע למילוי תפקידיה במתן היתרי בניה, והאצת המימוש היתרי בניה, בין היתר על ידי הסמכת וועדת ערר להחליט כי בנסיבות מסוימות אין מקום והצדקה לעכב את מתן ההיתר עד להכרעה בערר שהוגש על מתן ההיתר; (2) העמקת ההתחדשות העירונית באזורי הביקוש, בין היתר על ידי הסמכת מנהל הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית להכריז על שטח כעל מתחם לפינוי לשם בינוי או לעיבוי בניה גם אם יש בשטח פחות מ- 24 יחידות אך לפחות 8 יחידות שהן יחידות צמודות קרקע; (3) להפחית את הרוב הדרוש מבין בעלי הדירות בבית משותף לצורך הגשת תביעה למפקח על רישום המקרקעין על מנת לאפשר ביצוע עבודה ברכוש המשותף שמטרתה הריסת בניין קיים והקמתו מחדש בהתאם לתנאים שנקבעו בחוק החיזוק כך שניתן יהיה להגיש תביעה כאמור על ידי בעלי הדירות שבמועד הגשת התביעה למפקח היו בבעלות שני שלישים מהדירות בבית המשותף ושני שלישים מהרכוש המשותף היו צמודות לדירותיהם (במקום הרוב הנדרש כיום לפרויקט תמ"א 38 במסלול הריסה בניה שעומד על ארבע חמישיות. המפקח יהיה רשאי לקבוע כי לא יובאו בחשבון זכויותיו של בעל דירה מתנגד אם מצא שהתנגדותו נובעת מבנייה או משימוש שלא כדין ברכוש המשותף; (5) החלת הטבות המס הניתנות כיום לעסקה לפי תכנית חיזוק (תמ"א 38) גם על תכנית החלה על מבנה טעון חיזוק במסגרת חלופת שקד, והחלת הטבות המס הניתנות לפרויקטי פינוי-בינוי על פרויקטי התחדשות בניינית הכוללים פרויקטים מסוג תמ"א 38 ופרויקטים במסגרת חלופת שקד, והחלת הטבות מס הניתנות כיום לקשישים במסגרת פרויקטי פינוי בינוי גם על עסקאות התחדשות בניינית; (5) הפחתה של דרישת הרוב המיוחד הנדרש מבין בעלי הדירות לעניין קביעת כדאיות כלכלית לצורך התנעתם של ההליכים הראשוניים בפרויקטי פינוי בינוי כך שתידרש הסכמה של בעלי הדירות שבבעלות למעלה ממחצית מהדירות בכל בית משותף שבאותו מקבץ (במקום שני שלישים כיום); (6) קידום פתרונות לעסקאות חוסמות בהתחדשות עירונית, והסמכת מנהל הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית להחליט כי עסקאות פינוי בינוי שנחתמו בין בעלי דירות ליזמים יפקעו במקרים מסוימים, בכפוף לתנאים ולוחות זמנים שפורטו בטיוטת התכנית; ו- (7) עדכון של התקן השמאי מספר 21 לפיו נקבע רף הרווח היזמי, כך שגם במצב של ירידת מחירים תהיה לפרויקטים יכולת להתקדם ולהתממש. נכון למועד אישור הדוח אין ודאות לגבי פרטיה הסופיים של התכנית, ועשויים לחול שינויים מהותיים בפרטים שנכללו בטיוטת התכנית כמפורט לעיל.

.7.1.12 הקלות בתחום המיסוי – הן ביחס לפרויקטי התחדשות עירונית והן ביחס לפרויקטים יזמיים

ביום 25 בנובמבר 2014 פורסם ברשומות תיקון 47 לחוק מע"מ שעניינו החלפת הפטור ממע"מ על מתן שירותי בנייה במסגרת תמ"א 38 ופינוי בינוי במע"מ בשיעור אפס, במסגרתו תוכל הקבוצה הבונה את הבניין מכח זכויות התמ"א,

https://www.gov.il/he/departments/news/press\_24022023 5

https://www.gov.il/BlobFolder/news/press_15022023/he/PressReleases_files_EconomicPlan_20232024-file.pdf 6

לדרוש כהוצאה את מלוא תשומות הבניה המשולמות על ידה, לרבות עלויות הבניה בגין חלק הדיירים הקיימים בפרויקט ולא רק לגבי הזכויות החדשות של היזם (כפי שהיה עד התיקון) וזאת בכפוף לתקרות הקבועות בחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה), התשכ"ג1963- ובכפוף לכך שהפטור ממס שבח בו משתמש הדייר הקיים בגין מכירת זכויותיו בבניין, הינו הפטור במסגרת סעיפים 49לג ו49-לג1 או 49כב לחוק מיסוי מקרקעין במסגרת ההוראות הכלליות בחוק מיסוי מקרקעין הדנות בהיבטי המס החלים בפרויקט תמ"א 38 ופינוי בינוי. עמדת רשות המסים היא כי תיקון 47 לחוק חל כל עוד הדייר היה זכאי לפטור הייעודי וזאת אף אם הדייר בחר שלא לעשות שימוש בפטור לפי סעיפים אלה.

האמור לא יחול על יחידות שאינן משמשות למגורים בפרויקטים מסוג פינוי ובינוי, בהם שירותי הבניה לבניית היחידות החדשות יהיו במע"מ בשיעור מס מלא.

בחודש אפריל 2017 נכנס לתוקפו תיקון 115 לחוק התכנון והבניה הקובע בין היתר כי החל מאותו מועד יוכלו הרשויות המקומיות לגבות היטל השבחה של 25% בפרויקטים מסוג תמ"א 38 על זכויות שניתנו ליזם מעבר ל- 2.5 קומות שהוענקו לו במסגרת תוכנית התמ"א. תיקון זה יחול רק על פרויקטים שלגביהם טרם הוגשה בקשה להיתר עד ליום .22.03.2017

ביום 1 באוקטובר 2023 פקעה תמ"א ,38 למעט באותן ועדות מקומיות אשר עמדו בתנאי המועצה הארצית - (א) הועדה המקומית קיבלה החלטה עד ליום 1 במאי 2022 לפיה היא מעוניינת בהארכת התמ"א, וכן (ב) הועדה המקומית הגישה תכנית לפי סעיף 23 לתמ"א, או תכנית לפי סעיף 64(ב) לחוק, או תכנית מתאר החלה על שטח משמעותי מהישוב או על שכונה, וזאת עד ליום 1 במאי .2022 במרחבי תכנון אשר עמדו בתנאים כאמור שנקבעו בהחלטות המועצה הארצית, תחול התמ"א עד ליום 18 במאי 2026 או עד מועד אישור התכנית המחליפה (לפי המוקדם מביניהם).

כמפורט לעיל, בחודש נובמבר 2021 אישרה הממשלה רפורמה בתחום התחדשות העירונית במסגרת אישור חוק ההסדרים, לפיה נקבע כי החל מהמועד הקובע (כהגדרתו לעיל) שיעור היטל ההשבחה שיחול במקרקעין למגורים בשל אישורה של תוכנית פינוי בינוי הוא רבע מההשבחה. לצד זאת, יצוין כי עד למועד הקובע, רשות מקומית תהא רשאית לחלק את שטחה לאזורים ולקבוע ביחס לכל אזור (ששטחו לא יפחת מ30- דונם) חובת תשלום היטל השבחה בשיעור מחצית או רבע ההשבחה או אף לקבוע פטור מלא מהיטל השבחה. קביעה זו תחול לתקופה של 5 שנים מהמועד הקבוע ובתום התקופה הרשות תהא רשאית לקבוע מחדש את שיעור ההיטל ההשבחה .

"מס מטרו" – חוק ההסדרים קובע הסדרים שונים לקידום מיזם מערכת מטרופולין גוש דן, בין היתר נקבע כי בגין תוכניות המוסיפות זכויות בניה בהיקף העולה על 10% מזכויות הבניה הקיימות, ולכל הפחות 1,500 מ"ר החלות , וכן תוכניות שמעל 80% משטחן נמצא במתחמי ההשפעה, ולמעט תכנית משביחה במתחם פינוי ב"מתחמי ההשפעה⁷ בינוי, ישלמו בעלי המקרקעין היטל השבחה בשיעור של 40% לקופת הוועדה המקומית, חלף שיעור של 50% הנהוג כיום. לתשלום האמור יתווסף מס השבחה ייעודי בשיעור של 35% מההשבחה שישולם לאוצר המדינה. קרי, בסה"כ ישולם 75% מן ההשבחה.

"שכירות מוסדית – הסמכה של ועדה מקומית להוסיף זכויות בניה למטרת דיור בהישג יד" - נוסף על כך, חוק ההסדרים הגדיל את שיעור את השטח המותר לבניה במגרש המיועד למגורים אשר בסמכות הועדה המקומית לאשר לשיעור של 50% חלף שיעור של ,20% וזאת גם על מקרקעין בבעלות פרטית.8 בתוך כך, חוק ההסדרים המסמיך ועדות מקומיות עצמאיות לאשר תוכניות הכוללות: (א) הגדלת השטח הכולל המותר לבניה למגורים, בהיקף שלא יגדל מ – 200% ובלבד, כי נקבע בתוכנית כי יחולו על המקרקעין הוראות התוספת השישית לחוק התכנון והבניה, תשכ"ה1965- (להלן: "חוק התכנון והבניה") בעניין" דיור בהישג יד"; (ב) הוספת שימושי מגורים למגרש בייעוד תעסוקה או למסחר9 בהיקף שלא יעלה על 100% מהשטח הכולל המותר לבניה, ובלבד שיחולו עליה הוראות התוספת השישית וכן הוראת סעיף 63ג לחוק התכנון והבניה. סעיף 63ג לחוק התכנון והבניה קובע בין היתר, כי בתוכנית שהסעיף חל עליה, לפחות 25% מסך היחידות בתוכנית ו 20%- מהשטח הכולל המותר לבניית יחידות הדיור, ייועדו ליחידות דיור להשכרה במחיר מופחת.

עיקרי השינויים שאומצו בתחום ההתחדשות העירונית בהתאם לחוק התוכנית הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2023 ו2024-), התשפ״ג2023- ובהתאם לחוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות התקציב 2023 ו2024-), התשפ״ג2023- (להלן ביחד: "חוק ההסדרים"):

⁷ יקבעו בהתאם להוראות תמ"א 70 (תכנית מתאר ארצית למרחב מערכת המטרו במטרופולין תל אביב). ככל שלא יקבעו עד ליום ,31.12.2022 יקבעו מתחמי השפעה זמניים (להלן: "מתחמי ההשפעה").

⁸ עובר לחוק ההסדרים, ועדה מקומית הייתה רשאית להגדיל את שטח המותר לבניה המיועד למגורים, ובלבד שמדובר בקרקע שהיא מקרקעי ישראל, וכי התכנית הוגשה בידי רשות מקרקעי ישראל

⁹ למעט בשטח מגרש שמותרים בו שימוש קרקע לתעשייה/תעשייה עתירת ידע או מלאכה .

(א) הרחבת הפטור ממס בעסקאות התחדשות בניינית (הריסה ובנייה) לשתי דירות קיימות (במקום אחת בעבר), בדירה בדיור ציבורי או ב"אזור פריפיריאלי" (אזור הנמצא בנגב ובגליל בהתאם להגדרות בחוק הרשות לפיתוח הנגב וחוק הרשות לפיתוח הגליל) זכאות לפטור בגין כלל הדירות של המוכר בבניין. התיקון יחול ביחס לעסקאות בהן יום המכירה הוא החל מ- 1 ביוני 2023 ואילך (להלן: "מועד התחולה"); (ב) אפשרות להעניק תמורה במזומן בעסקאות התחדשות בניינית (הריסה ובנייה). הפטור יוענק ל-"מוכר מוטב"-"קשיש" כהגדרתו בחוק פינוי ובינוי (עידוד מיזמי פינוי ובינוי), תשס"ו 2006- או מי שדירתו מהווה "דירה יחידה" לפי סעיף 49ב(2) לחוק מיסוי מקרקעין וזאת עד לתקרת הפטור; (ג) פטור התמ"א הוארך עד לסוף שנת 2033; (ד) הטבות המס ל-"'קשיש" כהגדרתו בחוק פינוי בינוי ובינוי תחולנה בהתאמה גם על עסקאות התחדשות בניינית (הריסה ובנייה). התיקון יחול ביחס לעסקאות בהן יום המכירה הוא החל ממועד התחולה; (ה) ביטול האפשרות לתכנון מס עבור בעלים משותפים שאינם בעלי משק בית משותף. טרם התיקון היה ניתן להעניק לבעלים אלו שתי דירות (דירה לכל בעלים) ובהתאם לתנאים נוספים. לאחר התיקון האמור יהיה ניתן להעניק שתי דירות רק לבעלים שקיבלו דירה זו בירושה ואינם בעלי משק בית משותף. התיקון יחול ביחס לעסקאות שייחתמו החל מיום 1 באוקטובר 2023; (ו) שינוי בתנאי העברה ללא תמורה לקרוב בפטור ממס- המעביר והנעבר ייבחנו כמוכר אחד לעניין הזכאות המשותפת לפטור. המשמעות היא שאם בשל ההעברה לא נוצר פטור חדש שלא היה בעבר- הבעלים יהיה זכאי לפטור ממס. התקופה שבה יבחנו אם בוצעה העברה ללא תמורה הורחבה והיא תחול החל מ- 24 חודשים טרם החתימה על ההסכם ועד ליום המכירה. התיקון יחול ביחס להעברה ללא תמורה שבוצעה החל ממועד התחולה; (ז) הסבת זכויות בין יזמים – הסבת זכויות בפרויקט התחדשות עירונית בתקופה שמיום החתימה על הסכם המכירה המקורית ועד לפני התגבשות "יום המכירה" בעסקה המקורית, תחשב כמכירת "זכות במקרקעין". שווי המכירה לצורך החבות במס רכישה ייקבע בהתאם לתמורה החוזית. בפעולה באיגוד המהווה "הקצאה" – שווי המכירה לעניין מס הרכישה הוא אפס; (ח) מע"מ אפס על יחידת מסחר בפינוי בינוי ב"אזור מוטב" – יחול על התמורה שעד לתקרת השווי ובלבד ששיעור השטחים המשמשים לעסק באותו בניין אינו עולה על 25% מכלל השטחים הבנויים באותו בניין. הזכאות למע"מ אפס תחול רק על יחידת מסחר אחת של המוכר בבניין. תחולה מיום .1.6.2023

.7.1.13 מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות

ענף הבניה בכלל, ותחום הבניה למגורים בפרט, מושפעים, בין היתר, מגורמים ייחודים התלויים במדיניות הממשלה, לרבות היקף הבניה הציבורית המיועדת למגורים, מדיניות שיווק קרקעות שבבעלות רשות מינהל מקרקעי ישראל, עידוד ותמרוץ ממשלתיים לרוכשי דירות באזורים שונים בארץ, וקצב אישור הליכי תכנון ורישוי של פרויקטים, על ידי הגורמים השלטוניים המוסמכים.

החל משנת 2014 גוברת מעורבות הממשלה בשוק הנדל״ן המתבטאת במתן תמריצים לסיים פרויקטים (כגון: הקטנת עלות הקרקע בכפוף לאכלוס בזמן קצוב) וכן, בפרסום של מכרזים לקרקעות של רשות מקרקעי ישראל עם ״מחירי מטרה״ ושיווק במסגרת תכנית "מחיר למשתכן".

על ענף הבניה חלים חוקים ותקנות שונים המסדירים את פעילותו וכוללים, בין היתר, חוקי תכנון ובניה, חוקים החלים על מערכת היחסים החוזית בין הקבלן לרוכשי דירות, לרבות מנגנונים להבטחת כספי רוכשי הדירות, אחריות לאיכות הבניה ועמידה בתקנים רלבנטיים.

חלק מכוח האדם המועסק על ידי הקבלנים המבצעים את הפרויקטים השונים, מבוסס על עובדים זרים ועובדים מאזורי יהודה ושומרון ועזה. ההיצע הקיים של עובדים אלו מושפע משינויים במדיניות הממשלה ומאילוצים הנובעים ממדיניות ביטחונית שננקטת על ידי הממשלה, וכן מושפע מהמצב הביטחוני ולאחרונה מאירוע מלחמת חרבות ברזל.

היקף הפיקוח והמעורבות הרבה שיש לגורמים שלטוניים בתחום הפעילות, כמתואר לעיל, ואופן התנהלותם לרבות חוסר התיאום השורר ביניהם לעתים, מגדילים את מורכבות הוצאתם לפועל של פרויקטים, ובמיוחד פרויקטים בתחום של התחדשות עירונית, ואת עלותם, כך שבפועל טווח הזמנים הנדרש לייזומם וביצועם של פרויקטים מתארך, ובמספר לא מבוטל של מקרים, מגיע לכדי מספר שנים.

הליכי תכנון ובניה – הקמת פרויקט תלויה במצב התכנון והרישוי החל על המקרקעין הרלוונטיים. התנאי הראשון " לבניה הוא קיומה של תכנית בנין עיר (להלן: "תב"ע") תקפה שאושרה על ידי רשויות התכנון ואשר על פיה ניתן לבנות על הקרקע פרויקט לייעוד המתאים. היזם פועל מול רשויות התכנון לאישור התב"ע הדרושה לצורך הוצאת היתרי הדרושות הבניה, הוצאת היתר הבניה וכן פועל להכנת תכניות העבודה האדריכליות לצורך ביצוע הבניה ולצורך הכנת מסמכי המכירה והשיווק, לרבות הכנת המפרט הטכני הדרוש על פי הוראות חוק המכר (דירות), תשל"ג1973- (להלן: "חוק המכר") ביחס לפרויקטים בהם זה נדרש.

בהתאם לחוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), תשל״ה,1974- על החברה למסור לממונה במשרד הבינוי והשיכון דיווח על כל מכירת דירה לרבות פרטים בדבר המכירה והבטוחות שניתנו לקונה. בהתאם לתיקון שחל בחוק האמור שנכנס לתוקף בשנת ,2012 ככל שהחברה לא מוסרת דיווח זה ו/או שהדיווח נמסר באיחור, ניתן להטיל על החברה עיצום כספי בהתאם לקבוע בחוק האמור.

במהלך שנת 2022 התבצעו תיקוני חקיקה בעלי השפעה ייחודית על פעילות החברה כדלקמן:

• (א) תיקון 139 לחוק התכנון והבניה (חלופת שקד) אושר ביום 30 ביוני .2022 על פי דברי הצעת החוק, חלופת שקד נועדה לייצר חלופה לתמ"א ,38 במסגרתה יינתן מענה לקשיים התכנוניים הכרוכים בהיתר מכוח תמ"א 38 ,שעיקרם: הצורך בתכנון מיטבי במסגרת תכנית מפורטת של ממש, היעדר אפשרות לתת מענה לצורכי ציבור ולעירוב שימושים, והצורך בראייה תכנונית רחבה אשר תקטין את החשש מסיכול התחדשות עירונית במתחם בשל היתר נקודתי למגרש אקראי. על רקע זה ולצורך כך, במסגרת תיקון 139 הורחבו סמכויות הוועדות המקומיות, אשר הוסמכו לאשר תכניות לחיזוק מבנים במספר מסלולים: (1) מסלול הריסה ובניה מחדש – במסלול זה לכל ועדה מקומית סמכות לאשר תכנית מפורטת אשר, בין היתר, תגדיל את שטחי הבנייה מעל מפלס הקרקע עד 400% מסך שטחי הבניה הקיימים, כמו כן, הוועדה המקומית רשאית להוסיף שטחי שירות וכן שימושים נוספים לצורכי ציבור במגרש, ולהגדיל את שטחי הבניה במגרש לצורך שימושים אלו בשיעור של עד 10% מסך השטח הכולל המותר לבניה במגרש מעל פני הקרקע; (2) מסלול הריסה והוספת שטחי בנייה במגרש אחר, המאפשר הגדלת השטח הכולל המותר לבנייה במגרש שלא נמצא בו המבנה הטעון חיזוק עד 300% משטח הבנייה הכולל הקיים של המבנה הטעון חיזוק, וכן רשאית הוועדה לאשר הוספה של שטחי שירות ושימושים נוספים בדומה למסלול (1) לעיל; (3) מסלול חיזוק – מסלול זה יתאפשר רק אם תיווכח הוועדה כי פתרון זה עדיף על פני הריסה ובנייה מחדש, ובמסגרתו ניתן יהיה, בין היתר, להגדיל את שטחי הבנייה לעד 200% משטחי הבנייה הקיימים. כמו כן, הוועדה המקומית רשאית להוסיף במגרש שימושים מסוימים לצורכי ציבור, ולהגדיל את שטחי הבניה לצורך שימושים אלו בשיעור של עד 14% מסך השטח הכולל המותר לבניה; ו-(4) מסלול חיזוק והוספת שטחי בנייה במגרש אחר, בשיעור של עד 100% משטח הבנייה הכולל הקיים של המבנה הטעון חיזוק. בכל המסלולים מוקנית למוסדות התכנון סמכות לכלול בתכנית הוראות בדבר שימושים לצורכי ציבור ושטחי מסחר. כדי לייעל ולזרז את מימושן של תכניות לעמידות בפני רעידת אדמה במסלולים החדשים, נקבע כי לוועדות המקומיות סמכות להחליט, במסגרת החלטתן על אישור תכניות כאמור, גם על מתן היתר לפי התכנית, וזאת בכפוף ובהתאם לתקנות שיותקנו על ידי שר הפנים לעניין זה, וכן נקבעו בתיקון 139 הוראות בדבר ביטול אפשרות לקבלת הקלות במתכונתן הנוכחית ושינויים נוספים שמטרתם לייעל ולקצר את הליכי האישור של תכניות.
• (ב) הארכת הקלות המס מתוקף תמ"א 38 ביום 4 ביולי 2022 אישרה ועדת הכספים של הכנסת את הארכת הטבות המס מתוקף תמ"א 38 עד לחודש מאי .2026 לפרטים נוספים ראו סעיף 7.1.11 לעיל.
• (ג) תיקון מס' 9 לחוק המכר ביום 30 ביוני 2022 פורסם ברשומות תיקון מס' 9 לחוק מכר דירות (להלן: "תיקון מס' 9") הכולל את השינויים העיקריים הבאים:
• 1) פיצוי בשל איחור במסירה התקופה שבגינה לא זכאי הקונה לפיצוי בגין איחור במסירת החזקה קוצרה מ- 60 ימים בלבד לחודש ימים בלבד (תום תקופה זו תקרא להלן: "תום חודש מהמועד החזוי"). לתקופה שתחילתה מתום חודש מהמועד החוזי וסיומה בתום 4 חודשים מהמועד החוזי, קרי, לתקופה של 3 חודשים רצופים, יהיה הקונה זכאי לדמי שכירות של דירה דומה בגודלה ובמיקומה. לתקופה שתחילתה 5 חודשים לאחר המועד החוזי וסיומה בתום 10 חודשים מהמועד החוזי, קרי, לתקופה של 6 חודשים רצופים, יהיה הקונה זכאי לדמי שכירות של דירה דומה בגודלה ובמיקומה כשהם מוכפלים ב- .1.25 לתקופה שתחילתה 11 חודשים לאחר המועד החוזי ואילך, יהיה הקונה זכאי לדמי שכירות של דירה דומה בגודלה ובמיקומה כשהם מוכפלים ב- .1.5 הפיצויים כאמור לעיל ישולמו בתום כל חודש בעד אותו חודש.
• 2) "כח עליון" ערב תיקון מס' 9 קבע החוק כי הצדדים להסכם רשאים להסכים כי סעיפי הפיצוי בשל איחור במסירה לא יחולו על איחור במסירה שנגרם "כתוצאה מנסיבות שאינן בשליטת המוכר ושהסיכון להתרחשותן ולתוצאותיהן אינו מוטל עליו". בתיקון מס' 9 נקבע כי הפיצוי בגין איחור במסירה כאמור לעיל לא יחול אם מתקיים לגבי האיחור במסירת הדירה אחד מאלה: הוא נגרם כתוצאה ממעשה או מחדל של הקונה בלבד; הוא תוצאה מנסיבות כאמור בסעיף 18(א) לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל"א- ,1970 ומתקיימים לגביו שאר התנאים הקבועים באותו סעיף.
• 3) הצמדה תשלומים על חשבון התמורה לא יוצמדו למדד כלשהו ולא תתווסף עליהם ריבית כלשהי, למעט בשל איחור בתשלום בהתאם להוראות סעיף 5ב(ב) לחוק. למרות האמור לעיל, הצדדים להסכם רשאים לקבוע ביניהם כי עד מחצית (50%) מכל תשלום יוצמד למדד תשומות הבנייה, ובלבד ש- 20% מהמחיר החוזי המשולמים במועד כריתת ההסכם או לפני כל תשלום אחר לא יוצמדו. כפועל יוצא מהנ"ל, למעשה, רק 40% מהתמורה ניתנת להצמדה. ההצמדה כאמור לעיל תהיה עד למועד שלא יאוחר ממועד המסירה כפי שנקבע בחוזה המכר, ולא תחול ככל שתהיה דחייה במועד המסירה, אלא אם התשלום שולם באיחור שהקונה אחראי לו או שהחוזה סוכל בשל נסיבות קיצוניות שלא ניתן לצפות אותן מראש.

ביום 30.5.2022 פורסמו ברשומות תקנות המכר (דירות) (שיעור מרבי של ריבית פיגורים), התשפ"ב,2022- לפיו ריבית הפיגורים שתיגבה מהרוכש בשל איחור בתשלום יהיה אחד מאלה, לפי העניין: (1) קיים חשבון המשמש להפקדת תשלומי הקונה לפי חוזה המכר - שיעור הריבית המרבי על אשראי שקבע התאגיד הבנקאי לפי הודעת השינויים האחרונה שפרסם התאגיד הבנקאי לפני תחילת החודש שבו נכרת החוזה; (2) לא קיים חשבון כאמור – שיעור הריבית הצמודה בצירוף הפרשי הצמדה. תקנות אלו נכנסו לתוקף 30 ימים מיום פרסומן, והן חלות על חוזים שנכרתו ביום התחילה או לאחריו.

.7.1.14 מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו

תחום הנדל"ן היזמי בישראל מאופיין בתחרותיות גדולה שכן תחום זה רווי שחקנים שונים, בניהם אנשים פרטיים, חברות נדל"ן ציבוריות, חברות נדל"ן פרטיות וקבוצות רכישה העוסקים ביזום, איתור, תכנון והקמה של פרויקטי נדל"ן, בהיקפים שונים. התחרות קיימת בכל שלבי היזמות, הן בשלבים ההתחלתיים של איתור הקרקעות לבניה היזמות, והן בשלבים המתקדמים של הקמת הפרויקטים ושיווקם ואשר באה לידי ביטוי במחיר, תנאי המימון, איכות הבניה וכיו"ב. היקף הפרויקטים בהם מעורבת הקבוצה, נכון למועד זה, אינו מהותי ביחס להיקפי הפרויקטים בתחום. יצוין כי בשל המלאי המוגבל של קרקעות למגורים באזורי ביקוש, קיימת תחרות רבה בענף הבניה בין הגורמים השונים באיתור מקרקעין באזורי ביקוש.

.7.1.15 מדיניות רכישת נכסים ומימון פרויקטים

מדיניות רכישת נכסים של הקבוצה הינה איתור פרויקטים, ובעיקר פרויקטים של התחדשות עירונית, במיקומים מרכזיים ובערים בכל רחבי הארץ. מימון רכישת הפרויקטים ככל ונדרש, הינו לרוב מהון עצמי, מימון בנקאי ו/או גופים מוסדיים. ביחס למימון הקמת הפרויקטים המימון נעשה, כמקובל בתחום מימון בפעילות זה, במימון בנקאי, כאשר לרוב תנאי סף מקובל להעמדת המימון הבנקאי, מעבר להון עצמי כאמור, הינו מכירה מוקדמת של יחידות דיור. שיעור ההון העצמי ושיעור המכירה המוקדמת משתנים לפרויקט (ואף משפיעים זה על זה) ויכולים להשתנות אף במהלך הקמתו של פרויקט, אם כי לרוב, ההון העצמי הנדרש לצורך קבלת מימון בנקאי בשלב רכישת הקרקע עומד על כ21%- ובשלב הליווי לבניית פרויקט נע בין 10% עד .15%

הסכמי ליווי פיננסיים לפרויקטים של נדל"ן יזמי, כוללים בעיקר מסגרת ליווי לרכישת הסכמי המקרקעין ו/או לליווי בניית הפרויקט, והאשראי מועמד על ידי הבנק המלווה בשיטת "פרויקט סגור", באמצעות חשבון מיוחד לכל פרויקט אליו מועברים תקבולי הפרויקט, כך שההוצאות השוטפות משולמות מחשבונותיה השוטפים של החברה וחברות הבנות כאשר אחת לחודש החברה נוהגת לשחרר, ככל שניתן לשחרר, את הסכומים ששולמו מחשבונות הליווי (לאחר אישור מפקח מטעם הבנק המממן) לרבות הנפקת ערבויות לרוכשי היחידות בהתאם להוראות חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), התשל״ה,1974- דבר המבטיח את קיומו של הפרויקט כיחידה סגורה של הכנסות והוצאות. במסגרת הסכמי הליווי, משועבדים לגוף המממן, הקרקע, חשבון הפרויקט וכל זכויות היזם בקשר לפרויקט, לרבות זכויות לתקבולי המכירות. במסגרת ההתקשרות עם הבנק המלווה, נבדקת הרווחיות הצפויה של הפרויקט ונקבעים מראש רמות המחירים, קצב המכירות וקצב התקדמות הבניה להם מחויבת הקבוצה. בהסכמי הליווי מוענקות לבנק סמכויות פיקוח ומעקב צמודות אחר עמידת הקבוצה ביעדים הנ״ל, כאשר במקרה של אי עמידה בקריטריונים שנקבעו כאמור, אשר אינה מתוקנת ע"י הקבוצה, קיימות לבנק סמכויות להתערב בניהול הפרויקט, עד כדי תפיסתו בפועל.

לפרטים בדבר הליכים משפטיים ראו באור 15ג' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

החברה אינה פעילה בתחום פרויקטים של "תמ"א 38" ועל כן שינויי חקיקה הנוגעים לתחום פעילות זה לא צוינו בדוח.

.7.2 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו

ראו האמור בסעיף 2 לפרק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח תקופתי זה.

.7.3 שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות

במהלך שלוש השנים האחרונות החברה הגדילה באופן רציף ועקבי את היקף הפעילות בתחום. במהלך תקופת הדוח המשיכה הקבוצה לבסס את מעמדה כקבוצה מובילה בהקמתם של פרויקטים של התחדשות עירונית בישראל. החברה מפתחת את פעילות המסחר כאמור בסעיף 1.3 להלן, וכן נכנסה לתחום הביצוע באמצעות מגידו.

לפרטים בדבר פרויקטים עיקריים ראו סעיפים ,9 10 ו- 14 להלן.

.7.4 שינויי חקיקה בעלי השפעה ייחודית על תחום הפעילות

לפרטים בדבר שינויי חקיקה בעלי השפעה ייחודית על תחום הפעילות ראו סעיף 28 לעיל.

.7.5 השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות

לפרטים ולתיאור דיני המס החלים על החברה ראו באור 20 לדוחות הכספיים.

.7.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות

לעמדת הנהלת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הינם:

• .7.6.1 יכולת איתור הזדמנויות עסקיות לביצוע פרויקטים, תמחור, ניתוח ותכנון נכונים של פרויקטים פוטנציאלים.
• .7.6.2 איתנות פיננסית, המאפשרת העמדת מימון והון עצמי לביצוע פרויקטים, באמצעות מגידו, בהם מעורבת הקבוצה לאור היקפם הכספי הגדול ואשר מסייעת בקבלת תנאי אשראי נוחים, והקטנת החשיפה הפיננסית.
• .7.6.3 קיומן של בקרות על הקמתו של כל אחד מהפרויקטים ובכלל זה על תקציבו של כל אחד מהפרויקטים.
• .7.6.4 התקשרות עם חברות בניה וקבלי משנה בתחום הבניה למגורים, בעלי אמינות מוכחת, איתנות פיננסית ויכולת עמידה בסטנדרטים ובלוחות זמנים.
• .7.6.5 יכולת בדיקות מדוקדקות של מצבו המשפטי של המקרקעין הנבחן לצורך בניית פרויקט ויכולת ביצוע הערכה בדבר יכולת הרווח הפוטנציאלי.
• .7.6.6 ידע, ניסיון ומוניטין בתחום הקמת מבני מגורים הכוללים מערך בניה יעיל וידע נרחב בהיבטי תכנון ובניה.
  • .7.6.7 ביסוס קשרים ענפיים בשוק לאיתור עסקאות כדאיות.
• .7.6.8 איכות התכנון והבנייה של הפרויקט ויכולת התמודדות וניסיון בפרויקטים בעלי מורכבות תכנונית גבוהה.
• .7.6.9 איתור הון אנושי איכותי ומקצועי המשפיע על יכולתה של הקבוצה לתכנן ולבצע באופן יעיל את הפרויקטים שלה, להתאימם לצרכי השיווק המשתנים ולשווקם ולמוכרם בתנאים רווחיים וכן המשפיע על יכולת החברה לשמר את המוניטין שלה.
• .7.6.10 יכולת התמודדות עם סביבת שוק תחרותית, לרבות יכולת להתאים את אופי הפעילות לשינויים תכופים ברגולציה ובתנאי השוק.
• .7.7 מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים בהם

.7.7.1 מחסומי כניסה

קיימים בתחום היזום והקמת פרויקטים למגורים מספר חסמי כניסה בלתי פורמאליים ובכללם:

• .7.7.1.1 הצורך בהון עצמי, איתנות פיננסית, ונגישות למקורות מימון חיצוניים המאפשרים את מימון הפעולות בתחום בעלויות נמוכות יחסית.
• .7.7.1.2 קיימת חשיבות לידע מקצועי, ניסיון בתכנון, ניהול, פיקוח ושיווק בתחום הייזום ובהתנהלות מול רשויות התכנון. כמו כן, ישנה חשיבות לקיומן של עתודות קרקע זמינות ומתוכננות באזורים בעלי ביקוש גבוה ליחידות דיור.
• .7.7.1.3 הצורך במוניטין ומיתוג המאפשרים שיווק מהיר של הפרויקטים.

• .7.7.1.4 כמפורט בסעיף 19 להלן, התחרות הקיימת בשוק בתחום הפעילות מהווה כשלעצמה חסם כניסה.

  • .7.7.1.5 ניסיון והיכרות עם הגורמים הפועלים בענף הבנייה.
  • .7.7.2 מחסומי יציאה

• .7.7.2.1 תקופת הביצוע בפרויקטים השונים משתרע על פני מספר שנים.

• .7.7.2.2 קושי במימוש מהיר של פרויקטים גמורים או בשלבי בניה, הנגזרים, בין היתר, ממיקומן של הקרקעות, מצבן התכנוני ותנאי הביקוש וההיצע השוררים בשוק.
• .7.7.2.3 התחייבויות חוזיות ארוכות טווח, הן חוזיות והן על פי דין (לרבות מכוח חוק המכר) כלפי בעלי זכויות, רשויות ורוכשים וכן סילוקן המוקדם של מסגרות מימון העלול להטיל קנסות "שבירה" כבדים.
• .7.7.2.4 אחריות לרוכשי דירות על פי חוק המכר (דירות), הכוללת אחריות בתקופת הבדק ובתקופת האחריות.

.7.7.3 דיור להשכרה

להערכת החברה, בתחום הדיור להשכרה נסובה התחרות סביב מספר פרמטרים שהעיקריים בהם הינם:

• .7.7.3.1 מיקומן הגאוגרפי של הדירות למגורים המיועדות להשכרה ורמת הביקוש לדירות למגורים להשכרה באותם אזורים;
• .7.7.3.2 גובה דמי השכירות ועלויות הניהול והתחזוקה;
• .7.7.3.3 איכות הדירות להשכרה ורמת השירותים הנלווים הניתנים, על ידי המשכיר;
  • .7.7.3.4 המוניטין של המשכיר.
• .7.7.3.5 בנוסף, עשויה התחרות להיות מושפעת מכניסתן לשוק של חברות נוספות וכן מגידול במספר הגופים הקטנים (או היחידים) המשקיעים בתחום הדיור להשכרה.
• .7.7.3.6 עלויות גיוס ההון הנדרש להקמת פרויקטים.

.7.8 מוצרים תחליפיים למוצרי תחום הפעילות

דירות יד שנייה ויחידות דיור בבניה עצמית מהוות מוצר חלופי למוצרי תחום הפעילות. כמו כן, השכרת דירות לתקופות שונות מהווה אף היא תחליף לרכישת דירות.

.7.9 מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו

לפרטים בדבר מבנה התחרות בתחום הפעילות ראו סעיף 16.6 להלן.

.8 תיאור מצרפי

להלן יובא תיאור מצרפי, אשר הינו (בחלקו), בהתאם להצעה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל״ן היזמי בנוסחה העדכני שפורסמה בחודש פברואר 2016 על-ידי רשות ניירות ערך (להלן: ״הצעת חקיקה נדל״ן יזמי״). יצוין כי הצעת חוק נדל״ן יזמי אינה בעלת תוקף מחייב למועד הגשת הדוח, אולם החברה החליטה לאמצה בדוחותיה השנתיים, בחלקה כמפורט להלן, לצורך הצגתם של חלק מהנתונים בתחום הפעילות לגבי פרויקטים בישראל.

.8.1 תמצית התוצאות

	ם תיימה ביו לשנה שהס
	31.12.2025	31.12.2024	31.12.2023
		אלפי ש״ח
(מאוחד) ום הפעילות הכנסות תח	1,904,524	1,707,262	1,143,296
וחד) פעילות (מא די) תחום ה רווחי (הפס	463,445	436,309	236,982
לק החברה) הפעילות (ח רווחי תחום	463,445	436,309	236,982
אוחד) ת במאזן (מ חום הפעילו סך נכסי ת	7,870,952	5,835,344	3,945,250

.8.2 פרויקטים בהקמה ליום 31.12.2025

בהתאם להצעת חקיקה נדל״ן יזמי פרויקט בהקמה הינו פרויקט בו מתקיימים כל התנאים הבאים: .1 הקמת הפרויקט החלה לפני תום שנת הדיווח (שנת 2025) ואין מניעה להמשיך ברציפות בהקמתו; .2 הקמת הפרויקט לא הסתיימה עד היום האחרון של שנת הדיווח (31.12.2025) (להלן: "פרויקט בהקמה").

ישראל
יים במטבע נתונים כספ לפי ש''ח) המסחרי (א
5,294	ה (*) טים בהקמ ולל בפרויק מס׳ יח״ד כ
3,543,151	) מונחי עלות בהקמה (ב פרויקטים מתייחסת ל בספרים ה יתרת מלאי
4,330,159	בהקמה מפרויקטים הוכר) כולל צפוי (שלא רווח גולמי
735	קמה ויקטים בה קשר עם פר השוטפת ב מו בתקופה יבים שנחת מכירה מחי מספר חוזי
2,599	ים בהקמה ם בפרויקט רה מחייבי הסכמי מכי מו לגביהן שטרם נחת מספר יח"ד
36	וח (רק לתאריך הד ח ועד סמוך קופת הדיוו מו מסוף ת יבים שנחת מכירה מחי מספר חוזי ה) טים בהקמ לגבי פרויק

(*) יח"ד לשיווק ע"י החברה.

.8.3 צבר הכנסות ומקדמות

על פי הצעת חקיקה נדל״ן יזמי הסכם מכירה מחייב משמע: הסכם מכירה מחייב של מלאי המהווה חלק מפרויקט נדל״ן יזמי המקיים את אלה: .1 למיטב ידיעת הנהלת החברה צפוי בסבירות הגבוהה מ50%- שתתקבל מלוא התמורה החוזית וכן שיתקיימו התנאים המהותיים שבהסכם המכירה; .2 לפחות 5% מהתמורה הנקובה בחוזה התקבלה עד ליום הדוח (לעיל ולהלן: ״הסכם מחייב" או "חוזה מחייב").

פויים שלומים הצ מקדמות ות רה ין חוזי מכי להתקבל בג מחייבים	וזי מכירה וכרו בגין ח הכנסות שי מחייבים
	אלפי ש"ח
299,547	314,204	רבעון 1
73,985	344,182	רבעון 2
50,696	334,399	רבעון 3	שנת 2026
53,253	294,906	רבעון 4
1,343,031	863,119		שנת 2027
706,293	572,935		שנת 2028
325,176	286,018		שנת 2029
1,395,415	173,978		שנת 2030
29,055	3,443		שנת 2031
4,276,451	3,187,184		סה''כ

להלן יובא גילוי אודות ההכנסות הצפויות שיוכרו בגין חוזי מכירה מחייבים:

אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע בטבלה דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, תשכ"ח.1968- מידע כאמור כולל, בין השאר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים עתידיים אשר התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת חברה. מידע צופה פני עתיד מבוסס על הערכות הנהלת החברה, המתבססות, בין היתר, על הערכות ותוכניות של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: (1) לא יתקבלו היתרי הריסה במועד ו/או יחולו עיכובים בעבודות הריסה; (2) יחולו שינויים בעלויות צפויות של הבניה ו/או במחירי חומרי הגלם ו/או בזמינותם ו/או במחירים תשומת הבניה ו/או בזמינות כוח אדם ו/או בקצב מסירת יחידות דיור לרוכשים בפרויקטים השונים; (3) יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 להלן. היקף ומועדי מימוש צבר ההזמנות עשוי להשתנות במקרה של שינוי מהותי בקצב התקדמות הבניה ו/או בקצב האכלוס בפועל ו/או בנתונים מקרו כלכליים ו/או עובדתיים אחרים שאינם בשליטתה של החברה.

.9 פרויקטים בהקמה בישראל (נכון ליום 31.12.2025) (למעט פרויקטים כמפורט בסעיף 15 להלן – הכוללים חלק מהפרויקטים שהוכרו על ידי החברה לצורך דוח זה כמהותיים מאוד)

.9.1 נתונים כלליים על הפרויקטים בהקמה

					ש"ח) באלפי	נקובים כסף	כומי טים (ס	הפרויק על	כלליים ם - נתוני	31.12.2025	ליום	בהקמה ים פרויקט
יתרת עודפים							מכירה הסכמי	לגביהן שנחתמו מחייבים:	יח״ד סה״כ	שיעור
צפויה בסיום הון לרבות עצמי שהושקע בפרויקט	שיעור סה"כ גולמי רווח צפוי (%)	רווח סה"כ צפוי גולמי	עצמי הון שהושקע בפרויקט	עלויות סה"כ צפויות	סה"כ הכנסות צפויות	יח"ד סה"כ נמכרו שטרם ליום נכון 31.12.2025	31.12.2024	31.12.2025	למועד סמוך הדוח	השלמה ליום הנדסי 31.12.2025 (%)	מ"ר סה"כ ליח"ד ממוצע	יח"ד סה"כ בפרויקט החברה) (חלק	התאגיד חלק י האפקטיב %) בפרויקט (	סיום מועד בנייה משוער	מועד תחילת בנייה	מועד רכישת קרקע	הפרויקט שם ומיקומו
202,431	24%	180,955	69,916	578,012	758,967	82	341	353	357	100%	109	435	100%	רבעון ,1 2026	רבעון ,3 2022	בינוי פינוי	חדרה סיטי אאורה (1)
82,098	11%	37,991	46,875	309,112	347,103	19	136	141	142	100%	122	161	100%	רבעון ,1 2026	רבעון ,3 2021	בינוי (1) פינוי	הרא"ה מתחם
438,384	27%	353,631	130,511	971,169	1,324,800	153	207	216	216	82%	146	369	70%	רבעון ,4 2026	רבעון ,3 2022	בינוי פינוי	חן רמת אאורה (5) (1)
130,743	28%	131,206	32,410	339,510	470,716	48	60	60	61	41%	167	108	100%	רבעון ,2 2028	רבעון ,4 2023	בינוי (1) פינוי	גבעתיים ONLY
238,505	35%	225,206	48,785	427,381	652,587	70	136	139	139	71%	138	209	100%	רבעון ,4 2026	רבעון ,4 2022	בינוי פינוי	האורן (1) פרויקט
184,806	29%	139,172	55,704	336,421	473,357	42	64	68	69	47%	187	110	70%	רבעון ,2 2028	רבעון ,3 2023	בינוי פינוי	אאורה )מגדל EMPIRE מגדים) התמרים (3) (2) (1)
140,632	30%	110,563	36,707	264,138	374,701	47	36	49	50	45%	142	96	80%	רבעון ,4 2027	רבעון ,3 2023	בינוי פינוי	ת פיבקו – ב אאורה ים (1) (4)
34,469	17%	21,322	16,702	107,092	128,414	21	34	36	37	74%	120	57	100%	רבעון ,3 2027	רבעון ,1 2024	בינוי פינוי	חולון סרלין
45,812	21%	39,152	17,277	143,679	182,831	12	49	49	49	48%	113	61	100%	רבעון ,4 2027	רבעון ,2 2024	בינוי פינוי	ת''א הטייסים,
80,380	38%	70,543	23,806	117,048	187,591	12	8	10	10	60%	234	22	100%	רבעון ,1 2027	רבעון ,3 2024	בינוי פינוי	ברלין, אליהו ת''א (2)
266,616	28%	254,981	64,020	661,426	916,407	152	151	176	178	25%	152	328	100%	רבעון ,4 2028	רבעון ,4 2024	בינוי פינוי	שכנזי)- LINK) א יהוד
117,478	38%	159,328	38,500	258,388	417,626	122	28	60	61	30%	133	182	50%	רבעון ,3 2027	רבעון ,1 2024	רבעון ,4 2019	מגרשים KAVA- 301-305
3,525	10%	2,109	1,626	18,047	20,156	1	13	13	13	76%	130	14	100%	ר בעון ,2 2026	רבעון ,1 2023	רבעון ,1 2017	מגרש אורבן פארק 104
17,561	23%	26,717	10,014	88,455	115,172	-	57	61	61	83%	158	61	50%	רבעון ,2 2026	רבעון ,4 2023	רבעון ,3 2021	אלונים -2 רובע העמק מגדל
60,680	27%	67,617	32,090	178,778	246,395	20	122	135	136	75%	120	156	100%	רבעון ,3 2027	רבעון ,2 2024	רבעון ,4 2020	האגם ליד מגידו
40,420	32%	38,592	15,370	83,800	122,392	8	66	82	82	63%	116	90	100%	רבעון ,1 2028	רבעון ,3 2024	רבעון ,3 2021	BETWEEN
51,566	14%	32,853	31,560	206,120	238,973	41	75	156	160	25%	102	197	100%	רבעון ,3 2028	רבעון ,1 2025	רבעון ,3 2022	TRIO by - מתחם MEGIDO

	ש"ח) באלפי נקובים כסף כומי טים (ס הפרויק על כלליים ם - נתוני 31.12.2025 ליום בהקמה ים פרויקט
יתרת	שיעור סה"כ גולמי רווח צפוי (%)				סה"כ סה"כ הכנסות צפויות	יח"ד סה"כ נמכרו שטרם ליום נכון 31.12.2025	מכירה הסכמי	לגביהן שנחתמו מחייבים:	יח״ד סה״כ
עודפים צפויה בסיום הון לרבות עצמי שהושקע בפרויקט		רווח סה"כ צפוי גולמי	עצמי הון שהושקע בפרויקט	עלויות צפויות			31.12.2024	31.12.2025	למועד סמוך הדוח	שיעור השלמה ליום הנדסי 31.12.2025 (%)	מ"ר סה"כ ליח"ד ממוצע	יח"ד סה"כ בפרויקט החברה) (חלק	התאגיד חלק י האפקטיב %) בפרויקט (	סיום מועד בנייה משוער	מועד תחילת בנייה	מועד רכישת קרקע	הפרויקט שם ומיקומו
																	ם -1 אופקי
43,500	16%	26,808	24,290	140,389	167,197	85	-	35	43	11%	108	120	100%	רבעון ,1 2029	רבעון ,3 2025	רבעון ,4 2021	מתחם -5 MONO הגליל מצפה
53,676	13%	32,983	22,510	225,620	258,603	73	-	136	140	6%	131	209	100%	רבעון ,1 2029	רבעון ,3 2025	רבעון ,3 2022	TRIO by - מתחם MEGIDO ם -11 אופקי

.9.2 נתונים כלליים על הפרויקטים בהקמה

נתונים על הכנסות, העלויות והמחירים בפרויקטים בהקמה בישראל

					ש״ח)	פי ט (באל	בפרויק ים	והמחיר יות	ת, העלו ההכנסו	על ם	- נתוני	31.12.2025 ליום	בהקמה ים	פרויקט
			מכירה חוזי :31.12.2025	לגביו נחתמו ליום	שטרם מלאי מחייבים	ליום כון הדיווח:	חתומים, נ מחוזים שנת של	הכנסות האחרון	בחוזים (8)	למ"ר ממוצע מע"מ) ללא	מכירה מחיר שנחתמו (		ליום עד	בפרויקט	בפועל שהושקעו :31.12.2025	עלויות
שיעור	גולמי רווח	הכנסות	מחיר ממוצע			מחוזים הוכרו: שטרם	הכנסות חתומים					עלויות יתרת
רווח גולמי צפוי	שטרם הוכר	שטרם הוכרו	לפיו למ"ר צפי חושב ההכנסות מהמלאי הבלתי (7) מכור	צפי הכנסות מהמלאי הבלתי מכור	עלות בספרים המלאי של הבלתי מכור	יתרת סכומים לפי לקבל חוזים	מקדמות שנתקבלו	הכנסות שהוכרו	2024 בשנת	2025 בשנת	מיום 01.01.2026 למועד ועד הדוח	שטרם צפויות ליום הושקעו 31.12.2025	אחרות	עלויות מימון שהוונו לפרויקט	בנייה	קרקע, היטלים, פיתוח		הפרויקט שם ומיקומו
24%	44,221	185,475	21.4	185,475	135,513	128,240	445,252	573,492	17.1	17.8	21.1	23,493	69,860	14,218	350,449	119,992	חופשי שוק	חדרה סיטי אאורה (1)
11%	7,650	69,633	37.3	69,633	60,536	70,066	207,404	277,470	34.4	30.4	30.5	7,686	41,588	4,663	188,301	67,204	חופשי ק	(1) שו הרא"ה מתחם
27%	213,004	956,019	36.2	682,325	387,396	512,554	129,920	368,781	34.6	32.8	-	219,003	170,878	11,116	319,114	251,058	חופשי שוק	חן רמת אאורה (5) (1)
28%	104,018	373,483	42.3	233,562	71,913	179,045	58,109	97,233	38.9	-	34.5	194,579	27,999	1,173	23,231	92,529	חופשי (1) שוק	גבעתיים ONLY
35%	113,549	329,313	30.1	227,227	119,454	267,680	157,680	323,274	28.6	31.5	-	84,312	43,429	551	173,238	125,850	חופשי שוק	האורן (1) פרויקט
29%	105,360	359,459	38.0	247,997	57,458	169,721	55,639	113,898	31.6	33.2	32.1	185,458	42,830	1,538	24,601	81,993	חופשי שוק	EMPIRE אאורה התמרים (מגדל מגדים) (1) (2) (3)
30%	87,507	296,562	34.6	215,233	66,977	126,800	32,667	78,139	26.2	28.9	27.6	147,537	22,155	1,774	37,481	55,190	חופשי שוק	פיבקו, אאורה ים בת (1) (4)
17%	12,552	75,591	36.7	57,032	26,258	55,233	16,149	52,823	29.5	31.3	30.5	47,969	6,388	195	33,312	19,226	חופשי שוק	חולון סרלין
21%	26,227	122,476	45.2	57,092	19,745	102,853	22,886	60,355	33.7	-	-	80,447	12,894	2,222	21,866	26,250	חופשי שוק	ת''א הטייסים,
38%	53,051	141,076	53.6	126,540	47,433	46,102	14,949	46,515	53.5	60.3	-	46,730	6,605	2,065	23,695	37,952	חופשי (2) שוק	א ברלין, ת'' אליהו
28%	226,961	814,525	26.5	508,878	44,494	325,176	82,354	101,882	22.5	23.1	23.6	477,421	25,017	8,711	23,015	127,117	חופשי שוק	ד שכנזי) יהו LINK) א
38%	144,923	379,341	19.3	290,009	179,431	-	127,617	38,285	17.3	18.8	22.6	164,915	3,640	5,247	52,529	32,057	חופשי שוק	מגרשים KAVA- 301-305
10%	645	5,929	9	1,436	1,126	-	18,720	14,227	9.6	-	-	5,284	511	-	10,161	2,092	חופשי שוק	מגרש אורבן פארק

					ש״ח)	פי ט (באל	בפרויק ים	והמחיר יות	ת, העלו ההכנסו	על ם	- נתוני	31.12.2025 ליום	בהקמה ים	פרויקט
			מכירה חוזי :31.12.2025	לגביו נחתמו ליום	שטרם מלאי מחייבים	ליום כון הדיווח:	חתומים, נ מחוזים שנת של	הכנסות האחרון	בחוזים (8)	למ"ר ממוצע מע"מ) ללא	מכירה מחיר שנחתמו (		ליום עד	בפרויקט	בפועל שהושקעו :31.12.2025	עלויות
שיעור	גולמי רווח	הכנסות	מחיר ממוצע	צפי	עלות	מחוזים הוכרו: שטרם	הכנסות חתומים					עלויות יתרת
רווח גולמי צפוי	שטרם הוכר	שטרם הוכרו	לפיו למ"ר צפי חושב ההכנסות מהמלאי הבלתי (7) מכור	הכנסות מהמלאי הבלתי מכור	בספרים המלאי של הבלתי מכור	יתרת סכומים לפי לקבל חוזים	מקדמות שנתקבלו	הכנסות שהוכרו	2024 בשנת	2025 בשנת	מיום 01.01.2026 למועד ועד הדוח	שטרם צפויות ליום הושקעו 31.12.2025	אחרות	עלויות מימון שהוונו לפרויקט	בנייה	קרקע, היטלים, פיתוח		הפרויקט שם ומיקומו
																		104
23%	5,140	19,810	-	-	-	-	115,172	95,362	7.3	-	-	9,074	2,896	2,113	58,003	16,369	מחיר למשתכן	מגדל אלונים -2 רובע העמק (6)
									16.3	13.2	-						חופשי שוק
27%	35,889	128,994	24	89,652	65,049	-	156,743	117,401	5.7	-	-	62,741	5,211	3,323	81,217	26,286	מטרה מחיר	האגם ליד מגידו
									10.1	10.9	-						חופשי שוק
32%	17,061	54,180	9.6	14,119	9,667	-	108,273	68,212	10.1	10.4		33,056	939	2,241	33,404	14,161	חופשי שוק	BETWEEN
14%	27,130	199,283	9.6	79,576	68,636	-	159,398	39,690	6.2	6	-	122,319	3,665	5,789	30,962	43,385	מחיר למשתכן	TRIO by - מתחם MEGIDO
									-	11.1	13						חופשי שוק	ם -1 אופקי
16%	26,231	161,796	10.9	118,091	99,157	-	49,106	5,402	-	10.9	13.3	85,991	2,014	7,303	7,641	37,440	חופשי שוק	מתחם 5 MONO הגליל מצפה
13%	32,044	251,911	10.8	136,924	119,460	-	121,679	6,692	-	6.2	13.4	162,318	3,013	7,707	7,210	45,371	מחיר למשתכן	TRIO by - מתחם MEGIDO ם -11 אופקי
	1,283,163	4,924,856		3,340,801	1,579,703	1,983,472	2,079,717	2,479,133				2,160,333	491,532	81,949	1,499,430	1,221,523		סה"כ

(1) עלויות הבנייה והקרקע כוללות את רכיב ההתחייבות בגין מתן שירותי בנייה לדיירים הוותיקים (קומבינציה).

(2) ההכנסות בפרויקטים אמפייר ואליהו ברלין כוללים הכנסות ממתן שירותי בנייה שהתקבלו במזומן.

(3) חלקה של החברה בפרויקט אמפייר הוא .70%

(4) חלקה של החברה בפרויקט פיבקו הוא .80%

(5) חלקה של החברה בפרויקט רמת חן הוא .70% (6) חלקה של החברה בפרויקט רובע אלונים 2 הוא .50%

(7) נתוני מחירי המכירה המופיעים בטבלאות להלן אינם כוללים את ההנחות הגלומות בהסדרי המימון אשר מאפשרת החברה ללקוחותיה, לפרטים נוספים ראה סעיף 18 לדוח זה.

(8) נתוני המחיר למ"ר בטבלת המכירות בפועל הינם בניכוי רכיב המימון

.9.3 נתונים כלליים על פרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום 31.12.2025

		ש"ח)	באלפי	ונים טים (נת	הפרויק	על כלליים	ם - נתוני	31.12.2025	ליום במלואה ה	הושלמ טרם	תם ושמכיר	ה הסתיימ	ם שהקמת	ים פרויקט
רווח שיעור		הכנסות	תקופות:	לפי בפרויקט	שנחתמו	מחייבים מכירה	חוזי מספר	ממוצע מ״ר	המלאי עלות		התאגיד חלק
צפוי גולמי דירות על במלאי	גולמי רווח מדירות צפוי במלאי	צפויות מדירות במלאי	2025/Q1	2025/Q2	2025/Q3	2025/Q4	מתום ועד התקופה למועד סמוך הדוח	ליח״ד שנותרו במלאי	המיוחסת שנותרו ליח״ד ליום במלאי 31.12.2025	שנותרו יח״ד ליום במלאי 31.12.2025	י האפקטיב ליום בפרויקט 31.12.2025	סיום מועד הבניה	מועד תחילת הבניה	מועד רכישת הקרקע	מיקום הפרויקט	הפרויקט שם
12%	2,618	21,174	1	-	-	-	-	131	18,556	6	100%	רבעון ,3 2024	2017	בינוי פינוי	השרון רמת	השרון - רמת אאורה א' שלב
23%	25,838	111,289	7	-	6	1	2	121	85,451	43	100%	רבעון ,4 2024	2021	בינוי פינוי	שמן בן	שמן בן אאורה
27%	11,623	43,218	2	-	-	-	-	134	31,595	15	100%	רבעון ,3 2025	2021	בינוי פינוי	שמן בן	שמן 104 בן
43%	11,207	25,978	3	6	6	3	-	59	14,771	17	100%	רבעון ,4 2025	2022	2021	יונה כפר	KY

.9.4 נתונים על הכנסות והמחירים בפרויקטים שהקמתם הסתיימה ושמכירתם טרם הושלמה במלואה ליום 31.12.2025

	צפויות הכנסות יתרת	על נוספים ם - נתוני	31.12.2025 ליום במלואה ה	הושלמ טרם תם ושמכיר ה	הסתיימ ם שהקמת ים פרויקט
צפי חושב לפיו למ״ר ממוצע מחיר		מע״מ: לא תקופה), ל	בכל בפרויקט ( שנתחמו בחוזים	למ״ר הממוצע המכירה מחיר
מכור הבלתי המלאי של ההכנסות	1Q2025/	2Q2025/	3Q2025/	4Q2025/	סמוך ועד התקופה מתום הדוח למועד	הפרויקט שם
26.9	31.3	-	-	-	-	א' לב השרון - ש ת ילת", רמ מתחם "א
21.4	17.3	-	20.4	19	19.4	שמן בן אאורה
23.1	20.4	-	-	-	-	שמן 104 בן
26	25.8	25.5	26	26	-	יונה כפר KY

אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע בטבלאות בסעיפים 9.1-9.4 שלעיל בדבר ההכנסות הצפויות, עלויות צפויות, הרווח הגולמי הצפוי, שיעור הרווח הגולמי הצפוי, צפי ההכנסות של המלאי הבלתי מכור, יתרת העודפים הצפויה ומועד תחילה וסיום בנייה משוער לפרויקט הינו מידע המבוסס על התחשיבים הכלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: (א) מחירי המכירה הנוכחיים של דירות דומות לדירות הנכללות במלאי הבלתי מכור ולדירות העתידות להיבנות בפרויקטים אלו, באזורים דומים; (ב) עלויות הבניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות לפי מחירים נוכחיים; (ג) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (ד) מועדי קבלת היתרים. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה במחירי המכירה של הדירות לעומת המחירים ששימשו בסיס לתחזית ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הפרויקטים ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הביצוע של הפרויקטים ו/או קצב המכירות של הדירות בפרויקטים ייפול בצורה משמעותית מקצב המכירות ששימש בסיס לחיזוי המידע כאמור ו/או לא יתקבלו היתרי הריסה במועד ו/או יחולו עיכובים בעבודות הריסה ו/או יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לדוח זה.

.10 פרויקטים בתכנון בישראל (למעט פרויקטים כמפורט בסעיף 15 להלן - שהוכרו על ידי החברה לצורך דוח זה כמהותיים מאד)

בהתאם להצעת חקיקה נדל"ן יזמי, פרויקט נדל"ן יזמי בתכנון הינו פרויקט שבנייתו טרם החלה נכון ליום 31 בדצמבר 2025 והמקיים אחד מאלה: (א) להערכת הנהלת החברה, הקמתו צפויה להתחיל בשנת 2026; או (ב) התקבל לגביו היתר בניה (להלן: "פרויקט נדל"ן יזמי בתכנון" או "פרויקט בתכנון").

10.1 להלן נתונים כלליים אודות פרויקטים ליום 31 בדצמבר 2025 הינם בשלב התכנון

					ים הפרויקט	על כלליים	נתונים בתכנון -	ים פרויקט
מתוכנן	בפרויקט תכנוני מצב	יח״ד נוכחי	תכנוני מצב	התאגיד חלק	הושג האם	סיום מועד	תחילת מועד	נוכחית עלות	רכישת מועד	מיקום
ממוצע מ״ר ליח״ד	יח״ד	ממוצע מ״ר ליח״ד	יח״ד	בי האפקטי (%) בפרויקט	יווי מימון/ ל לפרויקט בנקאי	משוער בנייה בפרויקט	מתוכנן בנייה בפרויקט	(באלפי בספרים ש"ח)	הקרקע	הפרויקט		הפרויקט שם
94	322	94	322	81%	לא	רבעון ,4 2028	רבעון ,1 2026	134,352	2017	לוד	חופשי שוק	– לוד הקצינים מגדלי
107	620	107	620	100%	לא	רבעון ,3 2030	רבעון ,3 2026	270,454	2021	לוד	חופשי שוק	לוד ש.ה.ל מתחם
90	156	90	156	100%	לא	רבעון ,1 2028	רבעון ,2 2026	44,284	2022	עפולה	חופשי שוק	עדשים תל
96	678	96	678	100%	לא	רבעון ,3 2029	רבעון ,3 2026	125,698	בינוי פינוי	רחובות	חופשי שוק	חובות (*) משה – ר קריית
145	200	145	200	100%	לא	רבעון ,2 2029	רבעון ,2 2026	1,013	בניה שרותי	כרכום	חופשי שוק	מושב הרחבה, כרכום – ) כרכום (
110	300	110	300	100%	לא	רבעון ,2 2030	רבעון ,3 2026	6,183	בינוי פינוי	יהוד	חופשי שוק	48-52) יצמן סקוור (ו
108	208	108	208	100%	לא	רבעון ,4 2030	רבעון ,3 2026	24,431	בינוי פינוי	אביב תל	חופשי שוק	דפנה מתחם
100	700	100	700	100%	לא	רבעון ,4	רבעון ,4	9,611	בינוי פינוי	ציונה נס	חופשי שוק	ציונה - נס הטייסים מתחם

					ים הפרויקט	על כלליים	נתונים בתכנון -	ים פרויקט
	בפרויקט	יח״ד
מתוכנן	תכנוני מצב	נוכחי	תכנוני מצב	התאגיד חלק	הושג האם	סיום מועד	תחילת מועד	נוכחית עלות	רכישת מועד	מיקום
ממוצע מ״ר ליח״ד	יח״ד	ממוצע מ״ר ליח״ד	יח״ד	בי האפקטי (%) בפרויקט	יווי מימון/ ל לפרויקט בנקאי	משוער בנייה בפרויקט	מתוכנן בנייה בפרויקט	(באלפי בספרים ש"ח)	הקרקע	הפרויקט		הפרויקט שם
						2031	2026
102	1,848	102	1,848	100%	לא	רבעון ,4 2031	רבעון ,4 2026	7,795	בינוי פינוי	ים קרית	חופשי שוק	ים קרית יוספטל
123	64	123	54	50%	לא	רבעון ,2 2030	רבעון ,4 2026	17,247	2019	טבריה	חופשי שוק	203-204 מגרשים KAVA
143	94	143	94			רבעון ,1	רבעון ,1				חופשי שוק	-TRIO by MEGIDO
120	176	120	176	100%	כן	2028	2026	76,871	2022	אופקים	מטרה מחיר	מתחם 3
119	100	119	100	100%	לא	רבעון ,2 2030	רבעון ,2 2026	36,330	2021	מעלות	חופשי שוק	מתחם 3 MONO
138	140	138	140	100%	לא	רבעון ,2 2030	רבעון ,3 2026	58,933	2021	מעלות	חופשי שוק	מתחם 4 MONO
149	32	149	32	100%	לא	רבעון ,2 2030	רבעון ,4 2026	13,021	2021	מעלות	חופשי שוק	מגרשים מתחם 5 MONO 79-80, 76
136	20	136	20			רבעון ,1	רבעון ,1	40,367			חופשי שוק	,2053 מגרשים עייש בני
99	80	99	80	100%	לא	2029	2026		2024	עייש בני	מטרה מחיר	2054
122	147	114	84	100%	לא	רבעון ,1	רבעון ,3	161,454	2024	עקרון קרית	חופשי שוק	עקרון קרית
87	336	100	336			2030	2026				מטרה מחיר
142	16	142	16	100%	לא	רבעון ,2	רבעון ,2	29,207	2023	עייש בני	חופשי שוק	3012-14 מגרשים עייש בני
87	66	87	66			2029	2026				מטרה מחיר

(*) החברה הגיעה להבנות עם גורם מממן לליווי הפרויקט.

(**) הפרויקט מבוצע באמצעות מתן שירותי בניה לרוכשי זכויות בקרקע.

10.2 להלן נתונים כלליים אודות פרויקטים שנכון ליום 31 בדצמבר 2025 הינם בשלב התכנון

						טים הפרויק	על כלליים	- נתונים בתכנון ים	פרויקט
			לגביו נחתנו ליום מחייבים	שטרם מלאי מכירה חוזי :31.12.2025	חוזי הדוח:	שנחתמו (ככל חתומים למועד ), סמוך	חוזים מחייבים מכירה	המכירה מחיר למ"ר הממוצע	יתרת	עד בפרויקט	בפועל ו שהושקע :31.12.2025 ליום	עלויות
שיעור רווח	גולמי רווח	הכנסות שטרם	מחיר ממוצע לפיו למ"ר	הכנסות צפי	חתומים הוכרו:	מחוזים הכנסות שטרם	מספר	בחוזים ם מוקדמי שנחתמו	עלויות צפויות שטרם		עלויות			הפרויקט שם
גולמי צפוי	הוכר שטרם	הוכרו	צפי חושב ת ההכנסו מהמלאי הבלתי מכור (2)	מהמלאי הבלתי מכור (1)	יתרת סכומים לפי לקבל חוזים:	מקדמות שנתקבלו	חוזים ם מוקדמי חתומים	ללא בפרויקט לשנה מע"מ ביום ה שנסתיימ 31.12.2025	הושקעו ליום 31.12.2025	תכנון ואחרות	מימון שהוונו לפרויקט	קרקע, היטלים, פיתוח
14%	91,295	673,970	24.3	398,585	262,779	12,605	83	15.4	448,322	8,517	28,939	96,896	שוק חופשי	– לוד הקצינים מגדלי
19%	238,347	1,282,974	19.4	1,282,974	-	-		-	774,173	11,915	49,075	209,463	שוק חופשי	לוד ש.ה.ל - מתחם
19%	41,944	220,872	15.7	220,872	-	-		-	134,644	2,007	3,866	38,410	שוק חופשי	עדשים תל
10%	29,671	292,050	10.1	292,050	-	-		-	261,366	1,013	-	-	שוק חופשי	מושב הרחבה, כרכום – כרכום
21%	216,287	1,051,648	23.6	1,051,648	-	-		-	709,664	11,643	14,524	99,530	שוק חופשי	ובות משה, רח קריית
19%	109,591	576,016	22.9	552,762	22,941	313	12	24.5	460,241	5,667	473	43	שוק חופשי	48-52) יצמן סקוור (ו
20%	130,897	662,782	33.8	662,782	-	-	-	-	507,454	22,886	1,484	61	שוק חופשי	דפנה מתחם
17%	192,608	1,138,769	22.6	1,138,769	-	-	-	-	936,550	7,913	1,698	-	שוק חופשי	ציונה - נס הטייסים מתחם
19%	509,781	2,687,860	16.7	2,687,860	-	-	-	-	2,170,283	7,795	-	-	שוק חופשי	ים קרית יוספטל
41%	67,835	163,699	20.8	163,699	-	-	-	-	78,617	1,665	1,816	13,766	שוק חופשי	203-204 מגרשים KAVA
10%	34,623	337,068	15.4	209,615	-	-	-	-	225,574	3,508	13,182	60,181	שוק חופשי	-TRIO by MEGIDO
			7.1		-	127,453	151	7.1					מחיר מטרה	מתחם 3
16%	23,529	147,867	12.6	147,867	-	-	-	-	88,010	1,396	6,285	28,648	שוק חופשי	מתחם 3 MONO
17%	33,289	213,606	12.3	213,606	-	-	-	-	121,374	3,246	12,212	43,485	שוק חופשי	מתחם 4 MONO
28%	18,813	66,321	13.9	66,321	-	-	-	-	34,487	723	2,314	9,984	שוק חופשי	מגרשים מתחם 5 MONO 79-80, 76
17%	28,008	168,048	22.2	168,048	-	-	-	-	99,403	1,148	5,659	33,830	שוק חופשי	,2053 מגרשים עייש בני 2054
			13.1										מחיר מטרה
18%	139,886	766,198	19.8	766,198	-	-	-	-	464,858	126	9,924	151,405	שוק חופשי	עקרון קרית
			14.2										מחיר מטרה
16%	20,048	127,407	21	127,407	-	-	-	-	78,151	681	2,697	25,829	שוק חופשי	3012-14 מגרשים עייש בני
			13.1										מחיר מטרה

(1) כולל הכנסות ממתן שירותי בנייה לבעלי הקרקע שיתקבלו במזומן. (2) מחיר ממוצע למ"ר בגין יח"ד לשיווק.

אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע בטבלאות שלעיל בדבר סה״כ יתרת עלויות צפויות שטרם הושקעו, צפי הכנסות מהמלאי הבלתי מכור, סה״כ רווח גולמי שטרם הוכר וסה״כ שיעור רווח גולמי צפוי הינו מידע המבוסס על התחשיבים הכלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: (א) מחירי המכירה הנוכחיים של דירות דומות לדירות הנכללות במלאי הבלתי מכור, באזורים דומים; (ב) עלויות הבניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; (ג) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה במחירי המכירה של הדירות לעומת המחירים ששימשו בסיס לתחזית ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הפרויקטים ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הבניה ו/או קצב המכירות של הדירות בפרויקטים ייפול בצורה משמעותית מקצב המכירות ששימש בסיס לחיזוי המידע כאמור ו/או יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לדוח זה.

.11 פרויקטים שנסתיימו במהלך שנת 2025

בהתאם להצעת חוק נדל״ן יזמי פרויקט נדל״ן יזמי שנסתיים בתקופה השוטפת הינו פרויקט המקיים את כל אלה: (א) שיעור ההשלמה של הפרויקט ליום האחרון של שנת הדיווח הוא 100%; (ב) מסירת הדירות בפרויקט הושלמה במהלך שנת הדיווח; (ג) הכנסות בגין הפרויקט הוכרו בשנת הדיווח; (ד) לא צפויות הכנסות שטרם הוכרו בגין המכירות בפרויקט; (ה) המלאי המיוחס לפרויקט נגרע במלואו עד היום האחרון של שנת הדיווח.

					טים	הפרויק על	כלליים	- נתונים הדיווח	שנת	במהלך מו	שהסתיי ים	פרויקט
למ"ר ממוצע מע"מ)	מחיר (ללא	רווח שיעור ) גולמי (%	סה"כ	גולמי רווח שהוכר	סה"כ	עלויות שהוכרו	סה"כ	שהוכרו	הכנסות	מ"ר		התאגיד חלק		מועד	מועד
מצטבר מתחילת הפרויקט	תקופה שוטפת	מצטבר מתחילת הפרויקט	תקופה שוטפת	מצטבר מתחילת הפרויקט	תקופה שוטפת	מצטבר מתחילת הפרויקט	תקופה שוטפת	מצטבר מתחילת הפרויקט	תקופה שוטפת	ממוצע ליח"ד	יח"ד שנמכרו	בי האפקטי (%)	סיום מועד בנייה	תחילת בנייה	רכישת קרקע	מיקום	שם
9.2	9.8	31%	45%	25,796	946	57,487	1,138	83,283	2,084	176	43	100%	רבעון ,2 2024	רבעון ,4 2021	12/18	אופקים	אוטופיה
8	11.6	32%	115%	17,192	1,547	36,814	203	54,006	1,345	114	50	100%	רבעון ,3 2024	רבעון ,3 2022	12/19	אופקים	VISION
8.7	-	9%	8%	9,684	2,540	100,327	30,469	110,011	33,009	123	84	100%	רבעון ,2 2025	רבעון ,2 2022	11/18	קרית מלאכי	אורות המושבה
-	-	13%	9%	12,144	2,580	80,365	27,362	92,509	29,942	127	66	100%	רבעון ,3 2025	רבעון ,4 2022	03/17	עפולה	אורבן פארק ,57 מגרשים 94-96
1.4	67.8	28%	6%	56,802	266	145,753	4,205	202,555	4,472	124	187	50%	רבעון ,4 2024	רבעון ,4 2021	03/19	מגדל העמק	רובע אלונים 1

.12 עתודות קרקע בישראל

על פי הצעת חקיקה נדל״ן יזמי עתודת קרקע הינה קרקע המוצגת כמלאי או כמלאי מקרקעין שהקמת הפרויקט עליה טרם החלה, ואשר להערכת הנהלת החברה הקמת הפרויקט על עתודת הקרקע כאמור אינה צפויה להתחיל בשנת 2026 ולא התקבל לגביו היתר בניה.

						טים הפרויק	על כלליים נתונים	קרקע -	עתודות
		בנייה זכויות					הדיווח שנת	של האחרון	ליום הקרקע,	בעתודת ת הקשורו	עלויות
לפי לפלח יש	מתוכנן ( מבוקש/ ם) שימושי	תכנוני מצב	ש נוכחי (י ם) שימושי	תכנוני מצב לפי לפלח		חלק	נוכחית עלות	ירידות	עלויות	עלויות
סטטוס תכנון הליכי	מ"ר ממוצע ליח"ד / ייעוד מסחרי	עוד יח"ד / יי מסחרי	מ"ר ממוצע ליח"ד / ייעוד מסחרי	יח"ד / ייעוד מסחרי	שטח (מ"ר)	התאגיד בי האפקטי (%)	ליום בספרים 31.12.2025 (ג)+(ד) (א)+(ב)+	ערך שנרשמו במצטבר (ד)	תכנון ואחרות (ג)	מימון שהוונו לקרקע (ב)	עלות מקורית (א)	מועד רכישה	מיקום	שם
קרקע מיועדת למכירה	105	5	105	5	526	100%	8,632	-	522	3,039	5,072	2017	אילת	באילת קרקע
בקשה הוגשה להיתר, כל מולאו התנאים, ממתינים בועדה לדיון לאישור הבקשה	124	154	124	154	10,863	100%	37,093	-	2,371	9,390	25,332	2020	א ג'יסר זרקא	א- ג'יסר זרקא
בתכנון 120 ראשוני, יח"ד	110	146	110	146	16,060	100%	15,055	-		102	14,953	2025	סבא כפר	סבא כפר
בתכנון 120 ראשוני, יח"ד	100	120	100	120	12,000	100%	5,761	-		49	5,712	2025	דגן בית	דגן בית
בתכנון ראשוני, תיתכן	90.2	183	90.2	183	16,500									יעקב - באר מגורים
יח"ד תוספת ל183 מעבר יח"ד שבתכנון	38.5	10	37.5	10	375	100%	12,594	-	-	92	12,502	2025	יעקב באר	יעקב - באר מסחר

.13 מידע נוסף על פרויקטים אשר המתוארים לעיל ולהלן ואשר הינם פרויקטים של התחדשות עירונית ליום 31 בדצמבר 2025

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	של תמציתי תיאור אי החשבונ הטיפול הכספיים בדוחות	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	שיעור הדיירים רו שהתקש ם בהסכמי מחייבים כלל מתוך הדיירים	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	להפקדה, דיון עבר הופקד טרם	מרץ 22 / דצמ' 26	הפינוי ביום ת התחייבו תירשם או ציה לקומבינ ת התחייבו לדיירים	ד + 636 יח'' מסחר שטחי	+ 84 יח"ד + חניה מרפסת	2.00	2.00	17.7	92%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	636 / 84 720 /	טבריה כוכבא, בר
	ת, במקומי דיון עבר מסמכים מעדכנים לוועדה ם ומעבירי המחוזית	/ אפר' 24 דצמ' 26	כנ''ל	ד + 141 יח'' מסחר שטחי	+ 64 יח"ד + חניה מרפסת	8.57	8.57	21.7	90%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	141 / 64 205 /	שרירא, אל רח' שמו לציון ראשון
	/ ת מאושרת ב''ע	אוק' 22 דצמ' 26	כנ''ל	ד + 281 יח'' מסחר שטחי	+ 90 יח"ד + חניה מרפסת	2.87	2.87	21.7	90%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	281 / 90 371 /	תחם 3), המלך (מ דוד לוד
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	מאי /25 מאי 27	כנ''ל	ד + 531 יח'' מסחר שטחי	ד + 169 יח" + חניה מרפסת	3.20	3.20	25.2	88%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	700 / 169 531 /	התרבות, היכל מגדלי לציון ראשון
	העברת לקראת לוועדה התכנית ת ת/מחוזי המקומי	אוג' 22 / דצמ' 26	כנ''ל	+ 60 יח''ד מסחר שטחי	+ 30 יח"ד + חניה מרפסת	4.14	4.14	12.1	87%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	/ 30 90 / 60	מת ,84-88 ר הרא"ה גן
	דיון היה שו יות, נדר בהתנגדו תיקונים, מספר למתן דיון יהיה תוקף	/ אוק' 17 דצמ' 26	כנ''ל	ד + 588 יח'' מסחר שטחי	יח"ד + 280 + חניה מרפסת	3.00	3.00	89.9	86%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	588 280/ 868 /	נס מרגולין, מתחם ציונה
	לאישור ממתין סף, בתנאי עמידה במחוזית דיון ואז	/ אוק' 18 דצמ' 26	כנ''ל	''ד + 1,445 יח מסחר שטחי	ד + 287 יח" + חניה מרפסת	3.10	3.10	77.7	86%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	287 1,445 / 1,732 /	ביאליק קריית
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	אוג' 22 / דצמ' 27	כנ''ל	ד 248 יח''	+ 92 יח"ד + חניה מרפסת	6.03	6.03	31.1	85%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	248 / 92 340 /	ים דנין, בת
	מאושרת תב''ע	יולי 17 / יוני' 26	כנ''ל	ד + 104 יח'' מסחר שטחי	+ 48 יח"ד + חניה מרפסת	3.70	3.70	16.5	85%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	104 / 48 152 /	וד סאלד, ה מתחם השרון
	תב''ע, קידום בשלבי מסמכים סט הכנת התב''ע קליטת טרם בועדת סף לתנאי התכנון	יוני 21 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 156 יח'' מסחר שטחי	+ 64 יח"ד + חניה מרפסת	3.17	3.17	18.1	85%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	156 / 64 220 /	ם ,61-63 המעפילי חולון
	/ תב מאושרת ''ע	ספט' 21 דצמ' 26	כנ''ל	ד 281 יח''	+ 64 יח"ד + חניה מרפסת	3.44	3.44	24.2	85%	100% הסכמת ים דמהדייר תב״ע וקבלת	281 / 64 345 /	לחם, בית דרך ירושלים

פירוט בדבר פרויקטים אשר הינם פרויקטים של התחדשות עירונית בהם הגיעה החברה לרוב חתימות דיירים נדרש (67% ומעלה)

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	של תמציתי תיאור אי החשבונ הטיפול הכספיים בדוחות	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	שיעור הדיירים רו שהתקש ם בהסכמי מחייבים כלל מתוך הדיירים	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	מאושרת תב''ע	יולי 24 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 385 יח'' מסחר שטחי	ד + 176 יח" + חניה מרפסת	5.39	5.39	42.1	85%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	385 176/ 561 /	תחם 4), המלך (מ דוד לוד
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	יולי 24 / דצמ' 27	כנ''ל	ד + 473 יח'' מסחר שטחי	ד + 208 יח" + חניה מרפסת	3.19	3.19	66.9	85%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	208 473 / 681 /	ירושלים, ת העצמאו ים בת
	/ ת מאושרת ב''ע	אוק' 22 דצמ' 26	כנ''ל	ד 168 יח''	+ 90 יח"ד + חניה מרפסת	3.27	3.27	25.2	84%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	168 / 90 258 /	ם, חולון התותחני
	/ ת מאושרת בע	דצמ' 25 דצמ' 28	כנ''ל	+ 73 יח''ד מסחר שטחי	+ 31 יח"ד + חניה מרפסת	3.35	3.35	11.8	84%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	/ 31 104 / 73	קי 29-31 סמילנס נתניה
	לקליטה מחכה המחוזית בוועדה	/ דצמ' 19 דצמ' 26	כנ''ל	ד + 713 יח'' מסחר שטחי	ד + 216 יח" + חניה מרפסת	4.12	4.12	49.6	82%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	216 713 / 929 /	קריית מתחם ,13 חיפה אליעזר
	ע"י מקודמת התב"ע ות להתחדש הרשות מסלול עירונית ( ), מקומיות רשויות ראשוני בשלב התב"ע ותיאום קידום של הועדה מול ת. המקומי	/ אפר' 22 דצמ' 26	כנ''ל	ד + 672 יח'' מסחר שטחי	ד + 278 יח" + חניה מרפסת	4.30	4.30	77.8	82%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	278 672 / 950 /	חנה דס עציון, פר
	ע"י מקודמת התב"ע ות להתחדש הרשות מסלול עירונית ( ), מקומיות רשויות בשלב ראשוני תכנון תכנון. חלופות גיבוש	/ ספט' 22 דצמ' 26	כנ''ל	ד 152 יח''	+ 61 יח"ד + חניה מרפסת	3.42	3.42	17.4	82%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	152 / 61 213 /	ם , חולון המעפילי
	תב''ע, קידום בשלבי מסמכים סט הכנת התב''ע קליטת טרם בועדת סף לתנאי התכנון.	/ ספט' 22 דצמ' 26	כנ''ל	ד 130 יח''	+ 52 יח"ד + חניה מרפסת	3.49	3.49	14.8	81%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	130 / 52 182 /	, חולון השומרון
	/ ת מאושרת ב"ע	אוק' 23 דצמ' 26	כנ''ל	ד + 431 יח'' מסחר שטחי	ד + 144 יח" + חניה מרפסת	3.50	3.50	34.4	81%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	(, 144 431 / 575 /	מתחם Y יוספטל ( לוד
	/ התו הופקדה כנית	ספט' 14 דצמ' 26	כנ''ל	ד + 250 יח'' מסחר שטחי	ד + 114 יח" + חניה מרפסת	3.99	3.99	36.6	80%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	114 250 / 364 /	יהודה בן גוריון, א בן
	/ ת מאושרת ב''ע	דצמ' 20 דצמ' 26	כנ''ל	ד 247 יח''	+ 85 יח"ד + חניה מרפסת	3.19	3.19	25.7	80%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	247 / 85 332 /	תחם ,8 קוגל - מ חולון
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	יוני 24 / דצמ' 27	כנ''ל	ד + 424 יח'' מסחר שטחי	ד + 164 יח" + חניה מרפסת	3.91	3.91	53.4	80%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	164 / 424 / 588	''ל תנין, קק , וכצנלסון ים בת

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	של תמציתי תיאור אי החשבונ הטיפול הכספיים בדוחות	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	שיעור הדיירים רו שהתקש ם בהסכמי מחייבים כלל מתוך הדיירים	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	תכנון החל טרם ראשוני	מרץ 25 / ספט' 26	כנ''ל	ד 125 יח''	+ 40 יח"ד + חניה מרפסת	3.59	3.59	11.9	80%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	125 / 40 165 /	לון קוגל, חו מזא''ה-
	/ ת מאושרת ב''ע	דצמ' 22 דצמ' 26	כנ''ל	ד 199 יח''	+ 72 יח"ד + חניה מרפסת	4.13	4.13	17.0	79%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	199 / 72 271 /	ד המלך, לו שלמה
	, במחוזית דיון עבר תיקונים נדרשו נוסף דיון וייערך	מרץ 19 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 146 יח'' מסחר שטחי	+ 56 יח"ד + חניה מרפסת	3.76	3.76	26.9	78%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	146 / 56 202 /	ברוריה, מתחם ירושלים
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	אוג' 23 / דצמ' 27	כנ''ל	89 יח''ד	+ 38 יח"ד + חניה מרפסת	3.61	3.61	15.0	77%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	/ 38 127 / 89	הזהב, – לב הרא"ה גן רמת
	תכנון החל טרם ראשוני	אוג' 25 / אוג' 28	כנ''ל	ד 146 יח''	+ 34 יח"ד + חניה מרפסת	3.34	3.34	8.1	77%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	146 / 34 180 /	שבע באר רמב''ם,
	ע"י מקודמת התב"ע ות להתחדש הרשות מסלול עירונית ( ), מקומיות רשויות בשלב ראשוני תכנון תכנון. חלופות גיבוש	/ דצמ' 22 דצמ' 27	כנ''ל	ד + 208 יח'' מסחר שטחי	+ 72 יח"ד + חניה מרפסת	5.29	5.29	20.9	76%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	208 / 72 280 /	ים , בת רוטשילד
	הגשת לקראת התוכנית	/ דצמ' 22 דצמ' 26	כנ''ל	ד 292 יח''	+ 90 יח"ד + חניה מרפסת	3.89	3.89	26.5	76%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	292 / 90 382 /	תקווה פתח פינסקר,
	הוגשה התוכנית ת המקומי לועדה	מאי 16 / דצמ' 26	כנ''ל	ד 162 יח''	+ 72 יח"ד + חניה מרפסת	4.24	4.24	23.3	76%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	162 / 72 234 /	הטייסים ות ההסתדר ציונה צפון, נס
	מאושרת תב''ע	יוני 21 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 117 יח'' מסחר שטחי	+ 48 יח"ד + חניה מרפסת	3.25	3.25	16.1	75%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	117 / 48 165 /	כצנלסון, יהוד נוסון יהוד - מו
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	מרץ /24 דצמ' 26	כנ''ל	ד + 220 יח'' מסחר שטחי	ד + 102 יח" + חניה מרפסת	3.44	3.44	42.1	75%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	102 220 / 322 /	מת ,10-16 ר מגדים גן
	תכנון החל טרם ראשוני	יולי 25 / יולי 29	כנ"ל	ד + 192 יח'' מסחר שטחי	+ 48 יח"ד + חניה מרפסת	3.16	3.16	15.3	75%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	192 / 48 240 /	וכספי, ק"א סולד, פי חדרה
	התוכנית מסמכי לעירייה הוגשו ת הצטרפו לצורך כמגישת העירייה התוכנית	מרץ 18 / דצמ' 26	כנ''ל	+ 91 יח''ד מסחר שטחי	+ 24 יח"ד + חניה מרפסת	5.00	5.00	10.8	74%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	/ 24 115 / 91	-68 סוקולוב מתחם השרון ,70 רמת
	הוגשה התוכנית ת המקומי לוועדה	/ ספט' 23 דצמ' 27	כנ''ל	ד + 566 יח'' מסחר שטחי	ד + 170 יח" + חניה מרפסת	4.79	4.79	39.0	74%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	170 566 / 736 /	אליעזר קריית ,27 חיפה מתחם

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	של תמציתי תיאור אי החשבונ הטיפול הכספיים בדוחות	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	שיעור הדיירים רו שהתקש ם בהסכמי מחייבים כלל מתוך הדיירים	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	מקדמת העירייה מתין תכנית, מ 106ב לפרסום	פבר' 21 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 666 יח'' מסחר שטחי	ד + 334 יח" + חניה מרפסת	4.33	4.33	110.6	74%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	334 666 / 1,000 /	יין, יפו רובינשט
V	תב''ע, קידום בשלבי מסמכים סט הכנת התב''ע קליטת טרם בוועדת סף לתנאי התכנון.	מרץ 17 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 212 יח'' מסחר שטחי	ד + 144 יח" + חניה מרפסת	2.99	2.99	66.4	73%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	144 / 212 / 356	,4-8 מאיר רח' אחי ג', תל אביב שכ' רמת אביב
	דיון עברה התוכנית ת ת, לקרא במקומי למחוזית הגשה	פבר' 21 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 402 יח'' מסחר שטחי	ד + 146 יח" + חניה מרפסת	2.47	2.47	49.0	73%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	146 402 / 548 /	,2-22 ויצמן נוסון יהוד - מו
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	יולי 17 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 750 יח'' מסחר שטחי	ד + 330 יח" + חניה מרפסת	3.75	3.75	107.5	71%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	330 750 / 1,080 /	אביב ל ליבנה, ת גני
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	/ אפר' 24 דצמ' 28	כנ''ל	ד + 311 יח'' מסחר שטחי	+ 96 יח"ד + חניה מרפסת	3.27	3.27	21.4	71%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	311 / 96 407 /	47-51 דגניה שדרות פה חיים, חי קריית
	מאושרת תב''ע	נוב' 23 / דצמ' 27	כנ''ל	''ד 1,108 יח	ד + 192 יח" + חניה מרפסת	4.24	4.24	43.1	71%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	192 1,108 / 1,300 /	יה כהן, נהר אלי
	תכנון החל טרם ראשוני	נוב' 24 / דצמ' 27	כנ''ל	ד 669 יח''	ד + 111 יח" + חניה מרפסת	6.77	6.77	26.3	71%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	111 669 / 780 /	לים, בית שד' ירוש שבע אר ושכם, ב לחם
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	מרץ 21 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 294 יח'' מסחר שטחי	ד + 176 יח" + חניה מרפסת	7.03	7.03	66.7	70%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	176 294 / 470 /	ל שז"ר, ת מתחם אביב
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	/ ספט' 24 פבר' 29	כנ''ל	ד + 288 יח'' מסחר שטחי	+ 60 יח"ד + חניה מרפסת	2.67	2.67	13.5	70%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	288 / 60 348 /	פולה הבנים, ע
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	/ אוק' 22 דצמ' 27	כנ''ל	ד 550 יח''	+ 80 יח"ד + חניה מרפסת	5.80	5.80	18.0	69%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	550 / 80 630 /	לון ות, אשק ההסתדר
	הוגשה התוכנית ת המקומי לועדה	נוב' 23 / דצמ' 27	כנ''ל	ד + 476 יח'' מסחר שטחי	ד + 144 יח" + חניה מרפסת	7.88	7.88	34.8	69%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	144 476 / 620 /	ת ,26 קריי מתחם חיפה אליעזר,
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	/ אפר' 24 דצמ' 27	כנ''ל	ד + 317 יח'' מסחר שטחי	+ 96 יח"ד + חניה מרפסת	4.31	4.31	23.2	69%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	317 / 96 413 /	קריית מתחם ,9 חיפה אליעזר,
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	/ אפר' 24 דצמ' 27	כנ''ל	ד + 350 יח'' מסחר שטחי	ד + 106 יח" + חניה מרפסת	4.30	4.30	25.7	69%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	106 350 / 456 /	ת ,10 קריי מתחם חיפה אליעזר,

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	של תמציתי תיאור אי החשבונ הטיפול הכספיים בדוחות	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	שיעור הדיירים רו שהתקש ם בהסכמי מחייבים כלל מתוך הדיירים	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	/ דצמ' 24 דצמ' 27	כנ''ל	ד + 944 יח'' מסחר שטחי	ד + 236 יח" + חניה מרפסת	4.30	4.30	63.3	69%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	236 944 / 1,180 /	,40-62 אים החשמונ מוצקין קריית
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	/ דצמ' 24 דצמ' 28	כנ''ל	ד + 364 יח'' מסחר שטחי	ד + 112 יח" + חניה מרפסת	5.00	5.00	25.2	69%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	112 364 / 476 /	ריית 35-45 ק דגניה פה חיים, חי
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	/ דצמ' 24 דצמ' 28	כנ''ל	ד + 429 יח'' מסחר שטחי	ד + 132 יח" + חניה מרפסת	4.25	4.25	29.7	69%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	132 429 / 561 /	ריית 21-27 ק דגניה פה חיים, חי
	ע"י מקודמת התב"ע ות להתחדש הרשות מסלול עירונית ( ), מקומיות רשויות בשלב ראשוני תכנון תכנון. חלופות גיבוש	/ ספט' 22 דצמ' 26	כנ''ל	ד + 184 יח'' מסחר שטחי	ד + 116 יח" + חניה מרפסת	4.25	4.25	46.2	68%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	116 / 184 / 300	37-41 שינקין ,102 כצנלסון גבעתיים
	מאושרת תב''ע	ינו' 20 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 199 יח'' מסחר שטחי	+ 69 יח"ד + חניה מרפסת	2.59	2.59	20.5	68%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	199 / 69 268 /	חולון מתחם ,7 קוגל
	הוגשה התוכנית ת המקומי לועדה	ינו' 20 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 171 יח'' מסחר שטחי	+ 74 יח"ד + חניה מרפסת	3.88	3.88	22.0	68%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	171 / 74 245 /	דרומי, תחם קוגל - מ חולון
	ע"י מקודמת התב"ע ות להתחדש הרשות מסלול עירונית ( ), מקומיות רשויות בשלב ראשוני תכנון תכנון. חלופות גיבוש	/ ספט' 22 דצמ' 26	כנ''ל	+ 97 יח''ד מסחר שטחי	+ 69 יח"ד + חניה מרפסת	3.31	3.31	27.5	68%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	/ 69 166 / 97	,104-106 כצנלסון גבעתיים
	תב''ע, קידום בשלבי מסמכים סט הכנת התב''ע קליטת טרם בוועדת סף לתנאי התכנון.	פבר' 23 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 403 יח'' מסחר שטחי	ד + 144 יח" + חניה מרפסת	2.41	2.41	48.3	68%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	144 403 / 547 /	נתניה מרוואני,
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	מרץ 24 / דצמ' 26	כנ''ל	ד 141 יח''	+ 64 יח"ד + חניה מרפסת	3.80	3.80	21.6	68%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	141 / 64 205 /	,2 שרירא שמואל לציון ראשון
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	פבר' 24 / דצמ' 27	כנ''ל	''ד + 1,146 יח מסחר שטחי	ד + 254 יח" + חניה מרפסת	3.20	3.20	64.5	68%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	254 1,146 / 1,400 /	נשר אופקים,
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	/ אפר' 24 דצמ' 26	כנ''ל	ד + 153 יח'' מסחר שטחי	+ 63 יח"ד + חניה מרפסת	5.51	5.51	25.1	68%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	153 / 63 216 /	הל''ה, ויצמן גבעתיים

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	של תמציתי תיאור אי החשבונ הטיפול הכספיים בדוחות	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	שיעור הדיירים רו שהתקש ם בהסכמי מחייבים כלל מתוך הדיירים	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	התוכנית מסמכי לצורך לעירייה הוגשו העירייה ת הצטרפו התוכנית כמגישת	ינו' 23 / דצמ' 26	כנ''ל	+ 60 יח''ד מסחר שטחי	+ 16 יח"ד + חניה מרפסת	3.43	3.43	7.2	68%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	16 76 60/ /	,66 סוקולוב מתחם השרון רמת
	התוכנית מסמכי לעירייה הוגשו ת הצטרפו לצורך כמגישת העירייה התוכנית	ינו' 25 / דצמ' 26	כנ"ל	+ 61 יח''ד מסחר שטחי	+ 16 יח"ד + חניה מרפסת	4.75	4.75	7.2	68%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	16 77 / 61 /	64 רמת סוקולוב השרון
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	יוני 23 / דצמ' 27	כנ''ל	ד + 203 יח'' מסחר שטחי	ד + 127 יח" + חניה מרפסת	4.81	4.81	50.0	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	127 203 / 330 /	,50-64 שנקין גבעתיים
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	יולי 23 / דצמ' 27	כנ''ל	ד 409 יח''	+ 48 יח"ד + חניה מרפסת	2.60	2.60	10.5	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	409 / 48 457 /	ריה ברנר, טב
	/ ת מאושרת ב''ע	דצמ' 24 דצמ' 26	כנ''ל	ד 122 יח''	+ 36 יח"ד + חניה מרפסת	9.52	9.52	10.4	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	122 / 36 158 /	ולון החצב, ח
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	יוני 19 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 280 יח'' מסחר שטחי	+ 36 יח"ד + חניה מרפסת	4.39	4.39	8.2	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	280 / 36 316 /	ברמן, בתי מתחם אילת
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	ינו' 24 / דצמ' 28	כנ''ל	ד 848 יח''	ד + 156 יח" + חניה מרפסת	8.78	8.78	34.0	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	156 848 / 1004 /	הגליל ,1-7 נוף הגולן
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	פבר' 24 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 128 יח'' מסחר שטחי	+ 80 יח"ד + חניה מרפסת	6.44	6.44	34.7	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	128 / 80 208 /	האלמוני הגיבור אביב נגבה, תל
	תב מאושרת ''ע	מרץ 23 / דצמ' 26	כנ''ל	18 יח''ד	+ 24 יח"ד + חניה מרפסת	2.60	2.60	7.5	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	/ 24 42 / 18	ית נדב - קר דוד חובות משה, ר
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	/ אפר' 24 דצמ' 26	כנ"ל	+ 26 יח''ד מסחר שטחי	+ 16 יח"ד + חניה מרפסת	1.75	1.75	6.9	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	,6 16 42 / 26 /	האלמוני הגיבור אביב תל
	תכנון החל טרם ראשוני	יוני 23 / דצמ' 27	כנ"ל	ד 216 יח"	+ 72 יח"ד + חניה מרפסת	2.63	2.63	23.3	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	ן 216 / 72 288 /	ס, ראשו התורמו לציון
	/ תב מאושרת "ע	ספט' 22 דצמ' 26	כנ"ל	ד 172 יח"	+ 64 יח"ד + חניה מרפסת	4.00	4.00	20.7	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	172 / 64 236 /	ים אים, בת החשמונ
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	מרץ 23 / דצמ' 27	כנ''ל	ד + 205 יח'' מסחר שטחי	+ 89 יח"ד + חניה מרפסת	3.69	3.69	36.3	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	205 / 89 294 /	גן רמת קרניצי,

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	של תמציתי תיאור אי החשבונ הטיפול הכספיים בדוחות	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	שיעור הדיירים רו שהתקש ם בהסכמי מחייבים כלל מתוך הדיירים	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	נוב' 24 / נוב' 27	כנ''ל	ד + 214 יח'' מסחר שטחי	+ 94 יח"ד + חניה מרפסת	3.30	3.30	30.0	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	214 / 94 308 /	44-46 לים שד' ירוש ים ,6 בת והרצוג
	תכנון החל טרם ראשוני	25 / אפריל 27 אפריל	כנ''ל	60 יח''ד	+ 40 יח"ד + חניה מרפסת	3.28	3.28	15.7	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	/ 40 100 / 60	אביב ה, תל קמינסק
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	נוב' 24 / דצמ' 27	כנ''ל	ד 236 יח''	ד + 104 יח" + חניה מרפסת	3.27	3.27	33.2	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	104 236 / 340 /	ודניאל, ג רח' הרצו ים בת
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	ספט' /25 ספט' 29	כנ''ל	ד + 584 יח'' מסחר שטחי	ד + 136 יח" + חניה מרפסת	5.29	5.29	39.4	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	136 / 584 / 720	סף 20-26 א רמב"ם אר ,14-20 ב שמחוני שבע
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום הועדה מול ת המקומי	/ ספט' 25 ספט' 27	כנ''ל	ד + 161 יח'' מסחר שטחי	+ 64 יח"ד + חניה מרפסת	2.50	2.50	23.0	67%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	161 / 64 225 /	שון ,1-5 רא וולפסון לציון

אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע (בטבלאות שלעיל) בדבר יחס החלפה הממוצע עם דיירים חתומים ובדבר צפי העלויות ויחס ההחלפה עם הדיירים שטרם נחתמו עמם הסכמים מחייבים בפרויקט הינו מידע המבוסס על התחשיבים הכלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: (א) מחירי המכירה הנוכחיים של דירות דומות לדירות הנכללות במלאי הבלתי מכור, באזורים דומים; (ב) עלויות הבניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; (ג) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה במחירי המכירה של הדירות לעומת המחירים ששימשו בסיס לתחזית ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הפרויקטים ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הבניה ו/או קצב המכירות של הדירות בפרויקטים ייפול בצורה משמעותית מקצב המכירות ששימש בסיס לחיזוי המידע כאמור ו/או יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לדוח זה.

פירוט בדבר פרויקטים אשר הינם פרויקטים של התחדשות עירונית בהם טרם הגיעה החברה לרוב חתימות דיירים נדרש (מתחת ל 67%)

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	תיאור של תמציתי הטיפול אי החשבונ בדוחות הכספיים	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	הדיירים שיעור רו שהתקש ם בהסכמי מתוך מחייבים הדיירים כלל	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	מאי /25 מאי 29	כנ''ל	ד 648 יח''	ד + 152 יח" + חניה מרפסת	5.26	5.26	32.2	65%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	, 152 648 / 800 /	המרגנית מתחם נשר
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	/ אפר' 25 אפר' 30	כנ''ל	ד + 582 יח'' מסחר שטחי	ד + 128 יח" + חניה מרפסת	5.55	5.55	31.9	64%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	128 582 / 710 /	צופית, מתחם אילת
	תכנון החל טרם ראשוני	יולי 24 / דצמ' 28	כנ''ל	ד 408 יח''	ד + 137 יח" + חניה מרפסת	3.98	3.98	44.6	62%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	137 408 / 545 /	סטופ, רחוב נתניה נתניה

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	תיאור של תמציתי הטיפול אי החשבונ בדוחות הכספיים	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	הדיירים שיעור רו שהתקש ם בהסכמי מתוך מחייבים הדיירים כלל	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	פבר' 23 / דצמ' 27	כנ''ל	ד 1280 יח''	ד + 160 יח" + חניה מרפסת	9.00	9.00	45.3	61%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	160 / 1280 / 1440	,22-26 ברנר ,2-12 גיבורים טבריה
	תכנון החל טרם ראשוני	ספט' /25 ספט' 29	כנ''ל	ד 523 יח''	ד + 156 יח" + חניה מרפסת	4.35	4.35	41.5	60%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	156 523 / 679 /	ויציאת ה הבסטילי חיפה אירופה,
	תכנון החל טרם ראשוני	/ אוק' 24 אוק' 28	כנ''ל	ד + 284 יח'' מסחר שטחי	+ 96 יח"ד + חניה מרפסת	3.96	3.96	30.6	60%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	ת 284 / 96 380 /	25-27 ב עוזיאל ים
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	ספט' /25 ספט' 29	כנ''ל	ד + 210 יח'' מסחר שטחי	+ 70 יח"ד + חניה מרפסת	4.00	4.00	21.8	60%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	70 / 210 / 280	גי, 26-30 זו הוז דב 2-10 הלוי יצחק שמונאים זוגי, הח חולון זוגי 1-11 אי
	של לדיון ממתינים התכנית הפקדת	יולי 18 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 297 יח'' מסחר שטחי	ד + 132 יח" + חניה מרפסת	3.25	3.25	45.6	57%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	132 297 / 429 /	ווה מתחם "נ הרצליה ישראל",
	תכנון החל טרם ראשוני	/ אוק' 24 דצמ' 27	כנ''ל	ד 200 יח''	+ 40 יח"ד + חניה מרפסת	6.00	6.00	13.2	57%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	200 / 40 240 /	רה ויצמן, גד
	תכנון החל טרם ראשוני	אוג' /25 אוג' 29	כנ''ל	ד 380 יח''	ד + 115 יח" + חניה מרפסת	4.30	4.30	30.6	56%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	, 495 115 / 380 /	שפרינצק מרסיי, חיפה
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	ינו' 23 / דצמ' 27	כנ''ל	ד 113 יח''	+ 31 יח"ד + חניה מרפסת	4.65	4.65	9.7	55%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	113 / 31 144 /	,80-83 למרחב חנה פרדס
	תכנון החל טרם ראשוני	/26 ינואר ינואר 30	כנ''ל	ד + 138 יח'' מסחר שטחי	+ 62 יח"ד + חניה מרפסת	3.23	3.23	20.8	55%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	62 / 138 / 200	,16 18 זנגביל ,34 הימים וששת נתניה
	רשויות במסלול תכנית מוביל) (יזם	יוני יוני 24 / 27	כנ''ל	ד 358 יח''	+ 64 יח"ד + חניה מרפסת	6.59	6.59	20.4	54%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	358 / 64 422 /	גולני, יוספטל חדרה
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	יולי 24 / דצמ' 27	כנ''ל	ד + 192 יח'' מסחר שטחי	+ 59 יח"ד + חניה מרפסת	4.25	4.25	16.7	54%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	192 / 59 251 /	וה מימון, נו הרב פה שאנן, חי
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	פבר' 25 / דצמ' 27	כנ''ל	ד 336 יח''	ד + 112 יח" + חניה מרפסת	4.00	4.00	36.8	54%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	112 336 / 448 /	נתניה יוספטל,
	תכנון החל טרם ראשוני	/ דצמ' 24 דצמ' 27	כנ''ל	ד 731 יח''	ד + 147 יח" + חניה מרפסת	5.97	5.97	33.1	53%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	147 731 / 878 /	פקים חורי, או הרב
	רשויות במסלול תכנית מוביל) (יזם	מאי 23 / דצמ' 27	כנ''ל	ד + 230 יח'' מסחר שטחי	ד + 100 יח" + חניה מרפסת	3.30	3.30	29.7	52%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	100 / 230 / 330	רוטשילד מתחם פתח סלומון, תקווה
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	ינו' 23 / דצמ' 27	כנ''ל	ד + 101 יח'' מסחר שטחי	+ 49 יח"ד + חניה מרפסת	3.06	3.06	18.8	52%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	101 / 49 150 /	גן ת מלל, רמ
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	אוג' 23 / דצמ' 27	כנ''ל	ד + 507 יח'' מסחר שטחי	ד + 198 יח" + חניה מרפסת	3.56	3.56	55.0	51%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	198 507 / 705 /	אשדוד יוספטל,

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	תיאור של תמציתי הטיפול אי החשבונ בדוחות הכספיים	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	הדיירים שיעור רו שהתקש ם בהסכמי מתוך מחייבים הדיירים כלל	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	הסכם גיבוש	יוני 24 / דצמ' 27	כנ''ל	ד 508 יח''	+ 92 יח"ד + חניה מרפסת	6.52	6.52	20.2	50%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	, 508 / 92 600 /	נרקיסים הגבעה הגליל נוף
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	יולי 20 / דצמ' 26	כנ''ל	ד 2035 יח''	ד + 465 יח" + חניה מרפסת	5.38	5.38	17.7	49%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	465 2035 / 2500 /	אביב תל ידידיה,
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	מאי 25 / מאי 30	כנ''ל	ד 1851 יח''	ד + 349 יח" + חניה מרפסת	6.30	6.30	79.4	49%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	349 1851 / 2200 /	ר בגין, חצו מנחם
	תכנון החל טרם ראשוני	יולי 24 / יוני 27	כנ''ל	ד 296 יח''	+ 84 יח"ד + חניה מרפסת	36.00	4.52	23.9	48%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	296 / 84 380 /	,525-530 למרחב חנה פרדס
	ע"י מקודמת התב"ע ות להתחדש הרשות רשויות מסלול עירונית ( ), תכנון מקומיות הכנת בשלב ראשוני תכנית. מסמכי	מאי 25 / מאי 29	כנ''ל	ד 200 יח''	+ 48 יח"ד + חניה מרפסת	5.17	5.17	11.0	48%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	200 / 48 248 /	והגלעד, צבי בן נהריה
	מאושרת תב''ע	יולי 22 / דצמ' 26	כנ''ל	ד + 480 יח'' מסחר שטחי	ד + 120 יח" + חניה מרפסת	5.00	5.00	32.2	45%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	120 480 / 600 /	מלה עמיחי, ר
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	25 / אפריל אוק' 29	כנ''ל	ד 1568 יח''	ד + 232 יח" + חניה מרפסת	7.76	7.76	51.6	43%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	232 1568 / 1800 /	הבנים, מעלה תרשיחא מעלות
	תכנון החל טרם ראשוני	ינו' 25 / דצמ' 28	כנ''ל	ד 753 יח''	ד + 215 יח" + חניה מרפסת	4.50	4.50	62.9	42%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	215 753 / 968 /	פה ,5-21 חי האורן
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	/ אפר' 24 דצמ' 27	כנ''ל	ד + 261 יח'' מסחר שטחי	ד + 139 יח" + חניה מרפסת	2.88	2.88	54.7	40%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	139 261 / 400 / ים	,61 בת גוריון בן
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	יוני 23 / דצמ' 27	כנ''ל	ד 779 יח''	ד + 173 יח" + חניה מרפסת	5.50	5.50	39.8	39%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	173 779 / 952 /	קים כהן, אופ אלי
	תכנון החל טרם ראשוני	מאי 25 / מאי 30	כנ''ל	ד 1536 יח''	ד + 384 יח" + חניה מרפסת	5.00	5.00	90.7	38%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	384 1536 / 1920 /	האסיף, ביכורים, אתא קרית והגורן,
	תכנון החל טרם ראשוני	/26 ינואר יולי 29	כנ''ל	ד 270 יח''	+ 80 יח"ד + חניה מרפסת	4.38	4.38	19.4	35%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	270 / 80 350 /	,14 אליעזר קרית חיפה
	תכנון החל טרם ראשוני	/ אוק' 24 דצמ' 28	כנ''ל	ד 336 יח''	ד + 112 יח" + חניה מרפסת	4.00	4.00	36.8	29%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	112 336 / 448 /	מוצקין, סטופ נתניה
	תכנון החל טרם ראשוני	אפר' /25 אפר' 30	כנ''ל	ד + 2132 יח'' מסחר שטחי	ד + 368 יח" + חניה מרפסת	6.79	6.79	67.7	27%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	368 / 2132 / 2500	עזרא רחובות ,243 ,241 ונחמיה ם המעפילי מ"ג ,245 ,227-231 דימונה

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	תיאור של תמציתי הטיפול אי החשבונ בדוחות הכספיים	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	הדיירים שיעור רו שהתקש ם בהסכמי מתוך מחייבים הדיירים כלל	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	תכנון החל טרם ראשוני	25 / אפריל 29 אפריל	כנ''ל	ד 212 יח''	+ 52 יח"ד + חניה מרפסת	5.08	5.08	14.7	25%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	212 / 52 264 /	וינרוב, והרב הרצל הכרמל טירת
	תכנון החל טרם ראשוני	דצמ' /25 יוני 29	כנ''ל	46 יח''ד	+ 34 יח"ד + חניה מרפסת	2.35	2.35	18.0	25%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	/ 34 80 / 46	,11 תל רבינא אביב
	תכנון החל טרם ראשוני	ספט' /25 ספט' 29	כנ''ל	ד 241 יח''	+ 65 יח"ד + חניה מרפסת	33.00	4.71	18.2	19%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	241 / 65 306 / ה	פלג , חיפ אדמונד
	תכנון החל טרם ראשוני	נוב' 25 / נוב' 29	כנ''ל	ד 228 יח''	+ 76 יח"ד + חניה מרפסת	4.00	4.00	26.4	9%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	76 / 228 / 304	עשר השישה , הישובים ומשטרת ירושלים
	ע"י מקודמת התב"ע ות להתחדש הרשות רשויות מסלול עירונית ( ), התב"ע מקומיות ות להתנגדוי הופקדה הגשנו הציבור. התנגדות	החל טרם	כנ''ל	ד 113 יח''	+ 42 יח"ד + חניה מרפסת	3.69	3.69	10.0	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	113 / 42 155 /	אר האורן, ב מתחם שבע
	תכנון החל טרם ראשוני	החל טרם	כנ''ל	ד 389 יח''	+ 71 יח"ד + חניה מרפסת	6.48	6.48	15.6	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	389 / 71 460 /	זוגי -3 אי הארבל הגליל ,9 נוף
	תכנון החל טרם ראשוני	החל טרם	כנ''ל	ד 320 יח''	+ 80 יח"ד + חניה מרפסת	5.00	5.00	17.2	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	320 / 80 400 /	כו הרצוג, ע
	ע"י מקודמת התב"ע ות להתחדש הרשות רשויות מסלול עירונית ( ), התב"ע מקומיות ות להתנגדוי הופקדה בוטלה התב"ע הציבור.	החל טרם	כנ''ל	ד + 362 יח'' מסחר שטחי	ד + 198 יח" + חניה מרפסת	2.83	2.83	59.8	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	198 362 / 560 /	בת יוספטל, שער ים
	תכנון החל טרם ראשוני	החל טרם	כנ''ל	36 יח''ד	+ 24 יח"ד + חניה מרפסת	2.50	2.50	10.4	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	,4 24 60 / 36 /	האלמוני הגיבור אביב תל
	ע"י מקודמת התב"ע ות להתחדש הרשות רשויות מסלול עירונית ( ), תכנון מקומיות גיבוש בשלב ראשוני תכנון. חלופות	החל טרם	כנ''ל	56 יח''ד	+ 24 יח"ד + חניה מרפסת	3.33	3.33	7.4	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	/ 24 80 / 56	,8-14 גאון סעדיה חולון
	תכנון החל טרם ראשוני	החל טרם	כנ''ל	+ 37 יח''ד מסחר שטחי	+ 18 יח"ד + חניה מרפסת מסחר + שטחי	3.06	3.06	8.6	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	/ 18 55 / 37	,8-10 רבקה ירושלים

קיימת האם זכות לדיירים לביטול חוזית *) ההסכם (	תכנוני סטטוס	מועד התחלת חתימות / מועד צפי סיום חתימות	תיאור של תמציתי הטיפול אי החשבונ בדוחות הכספיים	עיקרי תיאור זכויות מכוח הקבוצה ם ההסכמי תמורה לרבות זכויות שאינה בנייה	עיקרי תיאור הקבוצה חובות ם ההסכמי מכוח תיאור לרבות שעל התמורה להעביר הקבוצה	ההחלפה יחס הדיירים עם נחתמו שטרם הסכמים עמם מחייבים בפרויקט	החלפה יחס עם הממוצע דיירים חתומים	השונות העלויות בפינוי הכרוכות עמם הדיירים פינוי הסכם נחתם שכירות זה ובכלל והריסה חלופית ש"ח) (מיליוני	הדיירים שיעור רו שהתקש ם בהסכמי מתוך מחייבים הדיירים כלל	עיקריות התליות ביצוע להתחלת הפרויקט	שיבנו היחידות סך / סך בפרויקט ת שמיועדו היחידות ידי על לשיווק / סך הקבוצה ת המיועדו היחידות לדיירים למסירה	הפרויקט שם ומיקומו
	ע"י מקודמת התב"ע ות להתחדש הרשות רשויות מסלול עירונית ( ), תכנון מקומיות גיבוש בשלב ראשוני תכנון. חלופות	החל טרם	כנ''ל	ד + 1056 יח'' מסחר שטחי	ד + 220 יח" + חניה מרפסת	5.80	5.80	49.5	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	220 1056 / 1276 /	מגדים, מתחם כרמיאל
	תכנון החל טרם ראשוני	החל טרם	כנ''ל	ד + 255 יח'' מסחר שטחי	+ 70 יח"ד + חניה מרפסת	4.64	4.64	14.7	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	70 / 255 / 325	26-42 נפתלי מצפה ם 3-5 והצבעוני זוגי מטולה
	של ראשוני בשלב ותאום תב"ע קידום ת המקומי הועדה מול	החל טרם	כנ''ל	ד + 725 יח'' מסחר שטחי	ד + 145 יח" + חניה מרפסת	6.00	6.00	34.4	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	145 / 725 / 870	בסקי -4 טשרניחו ואבן ם 14 זוגיי 3-11 אי גבירול שבע אר זוגיים, ב
	תכנון החל טרם ראשוני	החל טרם	כנ''ל	ד + 638 יח'' מסחר שטחי	ד + 192 יח" + חניה מרפסת	4.32	4.32	54.3	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	192 638 / 830 /	, קרמר הולצברג לה ושץ, רמ
	תכנון החל טרם ראשוני	החל טרם	כנ''ל	+ 88 יח''ד מסחר שטחי	+ 72 יח"ד + חניה מרפסת	2.22	2.22	18.3	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	/ 72 160 / 88	צמן ,72-78 וי הרצל עקרון 4 קרית
	רשויות במסלול תב"ע מוביל) (יזם	החל טרם	כנ''ל	ד + 205 יח'' מסחר שטחי	+ 70 יח"ד + חניה מרפסת	3.93	3.93	18.8	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	205 / 70 275 /	האי -5 רב בר דוד חיפה ,7 ,13-23
	רשוית, במסלול תב"ע התנגדות הוגשה	החל טרם	כנ''ל	ד + 378 יח'' מסחר שטחי	+ 72 יח"ד + חניה מרפסת	6.25	6.25	16.5	0%	100% הסכמת ם מהדיירי תב״ע וקבלת	72 / 378 / 450	י 53-57 א הרצל ייסדים זוגי, המ -17 פסון 11 ו-וול זוגי, 21 אי נהריה

(*) בגין הפרויקטים המסומנים, קיימת לדיירים עילת ביטול היות וחלפו שנתיים והחברה טרם הגיעה לרוב נדרש.

אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע (בטבלאות שלעיל) בדבר יחס החלפה הממוצע עם דיירים חתומים ובדבר צפי העלויות ויחס ההחלפה עם הדיירים שטרם נחתמו עמם הסכמים מחייבים בפרויקט הינו מידע המבוסס על התחשיבים הכלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: (א) מחירי המכירה הנוכחיים של דירות דומות לדירות הנכללות במלאי הבלתי מכור, באזורים דומים; (ב) עלויות הבניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; (ג) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה במחירי המכירה של הדירות לעומת המחירים ששימשו בסיס לתחזית ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הפרויקטים ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הבניה ו/או קצב המכירות של הדירות בפרויקטים ייפול בצורה משמעותית מקצב המכירות ששימש בסיס לחיזוי המידע כאמור ו/או יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לדוח זה.

.14 מידע אודות הסכמי מימון או ליווי בנקאי ולעניין הסכמים עם קבלני ביצוע המהותיים לפרויקט

					מאוד	מהותיים שאינם	ם פרויקטי על	נוסף מידע
בהקמה]	הפרויקט	כאשר תן ביצוע [ני	קבלן ליווי] לפרויקט קיים כאשר [ניתן הפרויקט לליווי אשראי על מידע
הצמדת [לא תמורה? דד צמוד/ מ תשומות/ אחר]	כיסוי אחריות על בדק בגין קבלן ידי ראשי? [כן/לא]	ת התקשרו סוג ראשי קבלן עם כתב [פאושלי/ אחר] כמויות/	התאגיד משמש כקבלן ראשי [כן/לא]	בתנאי עמידה הליווי הסכם לתאריך המאזן ולמועד הדוח פרסום [כן/לא]	ריבית צמודה/ לא צמודה	טווח ריביות אשראי פיננסי	Non ?Recourse [כן/לא]	סה"כ מסגרות אשראי	יתרה לניצול ערבויות לתאריך מאזן	תקרת אשראי ערבויות	יתרה לניצול אשראי פיננסי לתאריך המאזן	תקרת אשראי פיננסי לתאריך המאזן	הפרויקט שם
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	P+ 0.7%	לא	860,000	18,270	532,000	120,433	328,000	חדרה סיטי אאורה
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	1.45% P+	לא	539,066	-	439,066	15,929	100,000	הרא"ה מתחם
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	P+ 0.7%	לא	797,000	285,646	680,660	79,898	116,340	גבעתיים ONLY
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	P+ 1.0%	לא	644,268	312,380	569,268	55,769	75,000	) מגדל EMPIRE אאורה מגדים) התמרים
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	0.75% P+	לא	465,100	286,708	405,100	9,420	60,000	ים ת פיבקו, ב אאורה
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	0.75% P+	לא	299,000	כ 146,034	259,000	34,083	40,000	, ת"א הטייסים
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	P+ 0.7%	לא	260,785	96,760	215,000	5,616	45,785	חולון סרלין
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	1.25% P+	לא	237,900	69,058	170,900	40,842	67,000	'א ברלין, ת' אליהו
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	P 0.5%+	לא	1,052,000	522,434	962,000	74,100	90,000	האורן פרויקט
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	0.75% P+	לא	1,425,000	791,250	1,225,000	168,460	200,000	יהוד אשכנזי) LINK)
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	0.75% P+	לא	1,926,500	502,314	1,249,500	182,047	677,000	חן רמת אאורה
תשומות מדד הבנייה	כן	פאושלי	לא	כן	לא	P0.6%+	לא	978,793	684,564	710,137	268656	268,656	– לוד הקצינים מגדלי
ל.ר.	נקבע לא	Cost +2.75%	לא	כן	לא	1.15% P+	לא	111,500	90,930	86,500	13,811	25,000	אלונים 2 רובע העמק מגדל
ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	כן	כן	לא	1.35% P+	לא	200,000	173,865	130,000	64,697	70,000	יונה ר KY – כפ
ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	כן	כן	לא	1.25% P+	לא	114,485	6,866	76,060	38,425	38,425	104 מגרש אורבן פארק
ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	כן	כן	לא	P+ 1.0%	לא	241,000	158,791	161,000	44,780	80,000	-5 מצפה מתחם MONO הגליל
ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	כן	כן	לא	P+ 1.0%	לא	197,315	83,865	169,898	27,417	27,417	האגם ליד מגידו
ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	כן	כן	לא	0.95% P+	לא	165,000	96,474	165,000	-	-	-TRIO by MEGIDO ם -1 אופקי מתחם
ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	כן	כן	לא	0.85% P+	לא	249,000	199,029	249,000	-	-	-TRIO by MEGIDO קים -11 אופ מתחם
ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	כן	כן	לא	0.75% P+	לא	455,115	288,398	394,059	61,056	61,056	מגרשים KAVA- 301-305

(למעט פרויקטים כמפורט בסעיף 15 להלן - שהוכרו על ידי החברה לצורך דוח זה כמהותיים מאד)

					מאוד	מהותיים שאינם	ם פרויקטי על	נוסף מידע
בהקמה]	הפרויקט	כאשר תן ביצוע [ני קבלן		ליווי] לפרויקט קיים כאשר [ניתן הפרויקט לליווי אשראי על מידע
הצמדת [לא תמורה? דד צמוד/ מ תשומות/ אחר]	כיסוי אחריות על בדק בגין קבלן ידי ראשי? [כן/לא]	ת התקשרו סוג ראשי קבלן עם כתב [פאושלי/ אחר] כמויות/	התאגיד משמש כקבלן ראשי [כן/לא]	בתנאי עמידה הליווי הסכם לתאריך המאזן ולמועד הדוח פרסום [כן/לא]	ריבית צמודה/ לא צמודה	טווח ריביות אשראי פיננסי	Non ?Recourse [כן/לא]	סה"כ מסגרות אשראי	יתרה לניצול ערבויות לתאריך מאזן	תקרת אשראי ערבויות	יתרה לניצול אשראי פיננסי לתאריך המאזן	תקרת אשראי פיננסי לתאריך המאזן	הפרויקט שם
ל.ר.	ל.ר.	ל.ר.	כן	כן	לא	P+ 0.6%	לא	354,000	313,134	322,648	31,352	31,352	TRIO- by MEGIDO מתחם 3

לצורך מימון הפרויקטים אותם מקימה החברה, מתקשרת חברת הקבוצה הרלוונטית עם גורם מממן בהסכמי ליווי בנייה (להלן: ״הסכמי הליווי״). הסכמי הליווי מבוססים על שיטת ״פרויקט סגור״ בהם מתקשרת החברה עם הבנק נותן האשראי בהסכם המבטיח לחברה את מכלול השירותים הפיננסיים הנצרכים על ידה במהלך חיי הפרויקט, לרבות הוצאת ערבויות לרוכשי הדירות ולבעלי הקרקע בפרויקטים של פינוי-בינוי, קומבינציה ושירותי בניה, בהתאם להוראות חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), התשל״ה- .1974 במסגרת התקשרותה של החברה עם הבנק המלווה נבדקת הרווחיות הצפויה של הפרויקט, ונקבעים מראש רמות המחירים, קצב המכירות וקצב התקדמות הבניה להם מחויבת החברה. בהסכמי הליווי מוענקות לבנק סמכויות פיקוח ומעקב צמודות אחר עמידת החברה ביעדים הנ״ל, כאשר במקרה של אי עמידה בקריטריונים שנקבעו כאמור, קיימות לבנק סמכויות להתערב בניהול הפרויקט, עד כדי תפיסתו בפועל. הביטחונות אותם מעמידה החברה לרשות הבנק לצורך מימון הפרויקט כוללים, על-פי רוב, בין היתר, שעבוד זכויותיה של החברה במקרקעי הפרויקט וכן את זכויותיה כלפי רוכשי הדירות בפרויקט, כאשר תזרים המזומנים בפרויקט מנוהל כולו דרך חשבון מיוחד בשליטת הבנק, המבטיח את קיומו של הפרויקט כיחידה סגורה של הכנסות והוצאות. בהסכמי ליווי בניה נדרשת החברה להשקעות מינימום של הון עצמי בפרויקט בטרם יינתן לה אשראי מהבנק וכן למכירה מוקדמת של יחידות דיור. שיעור ההון העצמי ושיעור המכירה המוקדמת משתנים מפרויקט לפרויקט ויכולים להשתנות אף במהלך הקמתו של פרויקט.

בטבלאות שלהלן מוצג ניתוח רגישות של הערכות החברה ביחס לנתוני הרווח הגולמי הצפוי (שטרם הוכר) לגבי פרויקטים שבהקמה, שבתכנון (אם נחתם בו הסכם מכירה או שמתבצעת בו מכירה מוקדמת או שהחל שיווק משמעותי שלו בדרך אחרת), ושהקמתם הושלמה ומכירתם טרם הסתיימה במלואה הקיימים ליום 31 בדצמבר ,025 בהתייחס להנחות של שינויים בתשומות הבניה ובמחירי המכירה (הנתונים הינם עבור חלק החברה בפרויקט), אך למעט פרויקטים כמפורט בסעיף 15 להלן הכוללים חלק מהפרויקטים אשר הוכרו לצורך דוח זה כפרויקטים מהותיים מאוד)

	ניתוח	שטרם גולמי לרווח רגישות	במחיר שינויים בשל הוכר	המכירה
	ט הפרויק שם	של 10% עליה השפעת על המכירה במחירי שטרם הגולמי הרווח הוכר	של 5% עליה השפעת על המכירה במחירי הגולמי הרווח הוכר שטרם	גולמי רווח סה"כ הוכר שטרם	של 5% ירידה השפעת על המכירה במחירי שטרם הגולמי הרווח הוכר	של 10% ירידה השפעת על המכירה במחירי שטרם הגולמי הרווח הוכר
	א' שלב השרון - מת אילת", ר מתחם "	2,117	1,059	2,618	(1,059)	(2,117)
	שמן בן אאורה	11,148	5,574	25,670	(5,574)	(11,148)
הושלמה ם שהקמת ם פרויקטי במלואה: הושלמה טרם תם ושמכיר	104 מגרש שמן בן	4,375	2,188	12,305	(2,188)	(4,375)
	KY	2,598	1,299	11,207	(1,299)	(2,598)
	אורבן פארק	144	72	286	(72)	(144)
הושלמה ם שהקמת ם פרויקטי סה"כ		20,383	10,191	52,086	(10,191)	(20,383)
	חדרה סיטי אאורה	18,548	9,274	44,221	(9,274)	(18,548)
בהקמה: ם פרויקטי	גן רמת הרא"ה - מתחם	6,963	3,482	7,650	(3,482)	(6,963)

	המכירה במחיר שינויים בשל הוכר שטרם גולמי לרווח רגישות ניתוח
של 10% ירידה השפעת על המכירה במחירי שטרם הגולמי הרווח הוכר	של 5% ירידה השפעת על המכירה במחירי שטרם הגולמי הרווח הוכר	גולמי רווח סה"כ הוכר שטרם	של 5% עליה השפעת על המכירה במחירי הגולמי הרווח הוכר שטרם	של 10% עליה השפעת על המכירה במחירי שטרם הגולמי הרווח הוכר	ט הפרויק שם
(23,356)	(11,678)	104,018	11,678	23,356	ONLY גבעתיים
(25,023)	(12,512)	105,360	12,512	25,023	EMPIRE התמרים ) מגדל אאורה מגדים)
(21,523)	(10,762)	87,507	10,762	21,523	ים ת פיבקו, ב אאורה
(5,703)	(2,852)	12,552	2,852	5,703	חולון סרלין
(5,709)	(2,855)	26,227	2,855	5,709	, ת''א הטייסים
(12,654)	(6,327)	53,051	6,327	12,654	'א ברלין, ת' אליהו
(22,723)	(11,361)	113,549	11,361	22,723	האורן פרויקט
(50,888)	(25,444)	226,961	25,444	50,888	LINK) יהוד אשכנזי)
(68,233)	(34,116)	213,004	34,116	68,233	חן רמת אאורה
(29,001)	(14,500)	154,094	14,500	29,001	KAVA 301-303,305
(7,958)	(3,979)	27,130	3,979	7,958	מתחם -TRIO by MEGIDO -1 אופקים
(13,692)	(6,846)	32,044	6,846	13,692	מתחם -TRIO by MEGIDO -11 אופקים
(11,809)	(5,905)	26,231	5,905	11,809	201 מגרש מתחם 5 MONO
(8,965)	(4,483)	35,889	4,483	8,965	האגם ליד מגידו
(1,412)	(706)	17,061	706	1,412	ביטווין
) (334,160	) (167,080	1,286,549	167,080	334,160		בהקמה ם פרויקטי סה"כ
(55,276)	(27,638)	109,591	27,638	55,276	48-52) יצמן סקוור (ו
(39,859)	(19,929)	91,295	19,929	39,859	– לוד הקצינים מגדלי	במהלך תחל ם שהקמת ם פרויקטי בשיווק: ונמצאים הקרובה השנה
(2,096)	(1,048)	35,249	1,048	2,096	3 מתחם -TRIO by MEGIDO
(97,231)	(48,615)	236,135	48,615	97,231	בשיווק ונמצאים הקרובה השנה במהלך תחל ם שהקמת ם פרויקטי סה''כ
) (451,573	) (225,887	1,574,771	225,887	451,573	סה''כ

הבניה ת תשומו במדד שינויים בשל הוכר שטרם גולמי לרווח רגישות ניתוח
	10% של עליה השפעת על הבנייה ת בתשומו ט הפרויק שם שטרם הגולמי הרווח הוכר		של 5% עליה השפעת על הבנייה ת בתשומו שטרם הגולמי הרווח הוכר	גולמי רווח סה"כ הוכר שטרם	של 5% ירידה השפעת על הבנייה ת בתשומו שטרם הגולמי הרווח הוכר	של ירידה השפעת שומות 10% בת הרווח על הבנייה הוכר שטרם הגולמי
	חדרה סיטי אאורה	-	-	44,221	-	-
	גן רמת הרא"ה - מתחם	(394)	(197)	7,650	197	394
בהקמה: ם פרויקטי	ONLY גבעתיים	(16,757)	(8,378)	104,018	8,378	16,757
	EMPIRE התמרים ) מגדל אאורה מגדים)	(17,935)	(8,967)	105,360	8,967	17,935
	ים ת פיבקו, ב אאורה	(11,734)	(5,867)	87,507	5,867	11,734

הבניה ת תשומו במדד שינויים בשל הוכר שטרם גולמי לרווח רגישות ניתוח
	ט הפרויק שם	10% של עליה השפעת על הבנייה ת בתשומו שטרם הגולמי הרווח הוכר	של 5% עליה השפעת על הבנייה ת בתשומו שטרם הגולמי הרווח הוכר	גולמי רווח סה"כ הוכר שטרם	של 5% ירידה השפעת על הבנייה ת בתשומו שטרם הגולמי הרווח הוכר	של ירידה השפעת שומות 10% בת הרווח על הבנייה הוכר שטרם הגולמי
	חולון סרלין	(3,830)	(1,915)	12,552	1,915	3,830
	, ת''א הטייסים	(6,432)	(3,216)	26,227	3,216	6,432
	'א ברלין, ת' אליהו	(4,009)	(2,005)	53,051	2,005	4,009
	האורן פרויקט	(9,243)	(4,622)	113,549	4,622	9,243
	LINK) יהוד אשכנזי)	(42,832)	(21,416)	226,961	21,416	42,832
	חן רמת אאורה	(20,265)	(10,133)	213,004	10,133	20,265
	KAVA 301-303,305	(2,886)	(1,443)	154,094	1,443	2,886
	מתחם -TRIO by MEGIDO -1 אופקים	(2,370)	(1,185)	27,130	1,185	2,370
	מתחם -TRIO by MEGIDO -11 אופקים	(3,168)	(1,584)	32,044	1,584	3,168
	201 מגרש מתחם 5 MONO	(1,661)	(830)	26,231	830	1,661
	העמק -2 מגדל אלונים רובע	(163)	(82)	5,140	82	163
	האגם ליד מגידו	(1,223)	(612)	35,889	612	1,223
	ביטווין	(577)	(289)	17,061	289	577
בהקמה ם פרויקטי סה"כ		) 145,479 (	) (72,741	1,291,689	72,741	145,479
	48-52) יצמן סקוור (ו	(31,660)	(15,830)	109,591	15,830	31,660
במהלך תחל ם שהקמת ם פרויקטי בשיווק: ונמצאים הקרובה השנה	– לוד הקצינים מגדלי	(31,364)	(15,682)	91,295	15,682	31,364
	3 מתחם -TRIO by MEGIDO	(4,350)	(2,175)	35,249	2,175	4,350
בשיווק ונמצאים הקרובה השנה במהלך תחל ם שהקמת ם פרויקטי סה''כ		) 67,374 (	) 33,687 (	236,136	33,687	67,734
סה"כ		) 212,853 (	) 106,428 (	1,527,825	106,428	212,853

אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד: היקף העלויות הצפוי, הרווח הגולמי הצפוי מהפרויקט וניתוחי הרגישות המוצגים לעיל, מהווים מידע צופה פני עתיד, ומשקפים הערכה של החברה, המבוססת על מחירי מכירה של דירות באזורים סמוכים, מצב שוק הנדל"ן, לרבות שוק הדיור למגורים למועד הדוח, עלויות הבניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות והתכנון עליו התבססה החברה בקביעת מספר יחידות הדיור וכל זאת בשים לב לשלב בו מצוי הפרויקט, שהינו בחלק מהמקרים קרקע ללא היתר בניה, טרם התקשרות עם קבלני ביצוע ו/או טרם התקשרות בהסכם ליווי. הערכות החברה עשויות שלא להתממש, ונתוני המכירות, העלות הכוללת הצפויה, הרווח הצפוי, ניתוחי הרגישות הנ״ל, השינויים עצמם בתשומות הבניה והשפעתם על הרווח הגולמי שטרם הוכר, עשויים להיות בפועל שונים מאלו שהעריכה החברה וזאת אם יחולו שינויים מהותיים במצב המשק בכללותו ו/או במצב שוק הנדל״ן ו/או במצב שוק הדירות למגורים באזור בו מוקם הפרויקט בפרט ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לדוח זה.

.15 פרויקטים מהותיים מאוד

על פי הצעת חקיקה נדל"ן יזמי, הגדרת "פרויקט נדל"ן יזמי מהותי מאד" היא כדלקמן:

• ".1 לעניין פרויקט שאינו עתודת קרקע פרויקט שמתקיים בו אחד מאלה:
• א. יתרת הרווח הגולמי הצפוי מהפרויקט שטרם הוכר, או ההפסד הגולמי המצטבר שנגרם מן הפרויקט הצפוי, לפי הגבוה, מהווים 10% או יותר מסך ההון המאוחד של התאגיד ביום האחרון של שנת הדיווח, בערכים מוחלטים; היה לתאגיד הון שלילי או הון הקטן מ10%- מסך נכסי התאגיד, יחשב הפרויקט למהותי מאוד אם יתרת הרווח הגולמי שטרם הוכר הצפוי מן הפרויקט או ההפסד הגולמי המצטבר, לפי העניין, מהווים 5% או יותר מסך נכסי התאגיד ביום האחרון של תקופת הדיווח;
• ב.יתרת ההכנסות השנתיות הממוצעות הצפויות מן הפרויקט ביתרת התקופה שעד לסיום ביצועו מהווה 10% או יותר מהגבוה מבין סך הכנסות התאגיד המאוחדות בשנת הדיווח או הכנסות התאגיד בשנת הדיווח שקדמה לה, ובלבד שהיו לתאגיד הכנסות מהותיות בשנת הדיווח או בשנת הדיווח שקדמה לה; לעניין זה, "הכנסה שנתית ממוצעת הצפויה מן הפרויקט" - סך יתרת ההכנסה הצפויה מהפרויקט שטרם הוכרה כהכנסה, חלקי מספר השנים מתחילת הקמת הפרויקט ועד סיום ביצועו של הפרויקט;
• ג. יתרת המלאי המיוחסת לפרויקט בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום האחרון של שנת הדיווח מהווה 10% או יותר מסך נכסי התאגיד בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום האחרון של שנת הדיווח;
• .1 לעניין פרויקט עתודת קרקע פרויקט שמתקיים בו פרט (1)(ג), בשינויים המחייבים;
• .2 לעניין פרויקט בחברה כלולה או בעסקה משותפת המוצגת בגישת השווי המאזני פרויקט שמתקיים בו האמור בפרט
• (1) או (2), לפי העניין ובלבד -
• א. שבחישוב השיעורים האמורים בפרטים (1) ו-(2), חישוב המונה יעשה באמצעות הכפלת ההכנסות הצפויות, הרווח הגולמי או יתרת המלאי מן הפרויקט, לפי העניין, בשיעור ההחזקה של התאגיד בחברה הכלולה; בנוסף, לעניין פרטים (1)(ב) ו– (ג), חישוב המכנה ייעשה תוך תיאום להכנסותיו או לסך נכסיו כך שיופחתו מהם הסכומים שנרשמו בגין הכנסות החברה הכלולה או ההשקעה בחברה הכלולה וביתר החברות המוצגות בשיטת השווי המאזני, לפי העניין, ויתווסף להם חלף כך חלק החברה בהכנסות או בנכסי הכלולה ויתר החברות המוחזקות המוצגות בשיטת השווי המאזני;
• ב. שהאמור בפרטים (1) או (2) לפי העניין, מתקיים גם ביחס לעסקה המשותפת או החברה הכלולה לפי העניין וגם ביחס לתאגיד".

החברה תציג להלן את חמשת הפרויקטים המהותיים מאוד, אשר השיגו באחד המבחנים האמורים בהגדרה לעיל את התוצאות הגבוהות ביותר.

נתוני מחירי המכירה המופיעים בטבלאות להלן הינם בניכוי השפעת רכיב המימון. לפרטים נוספים ראה סעיף 18 לדוח זה.

.15.1 פרויקט אימג'ין – גבעתיים

.15.1.1 הצגת הפרויקט:

פרטים	סעיף
בעתיים אימג'ין – ג	ט שם הפרויק
ם ט', גבעתיי רות מתחם רח' ההסתד	ויקט מיקום הפר
של 557 קים ובינוי בניינים ותי ''ד בשבעה ינוי 174 יח פרויקט לפ יקט ייבנה רים. הפרו מגדלי מגו ת ב- 3 ת מסחרי יח''ד וחזי 503-0682153 מספרה התוכנית ש B 109,A ו 109C 109, במגרשים ל .2023 חודש אפרי תן תוקף ב אושרה למ	ט של הפרויק תיאור קצר
70%	י בפרויקט ד האפקטיב חלק התאגי
גבלת שותפות מו באמצעות	ט קה בפרויק מבנה האחז
רה לביטוח הפניקס חב	פרויקט השותפים ל ציון שמות
ם למכירה מלאי בנייני	הכספיים ה בדוחות שיטת הצג
2016 בינוי שנת הסכם פינוי	פרויקט ליה יבנה ה ת הקרקע ע מועד רכיש
6,312 מ"ר	ה הפרויקט ע עליה יבנ שטח הקרק

פרטים	סעיף
ן ,4 2024 החל ברבעו	קמה ת עבודות ה מועד התחל
ן ,4 2029 צפוי ברבעו	מה עבודות הק מועד סיום
ן ,1 2024 החל ברבעו	רויקט ת שיווק הפ מועד התחל
ן ,4 2029 צפוי ברבעו	יקט שיווק הפרו מועד סיום
ון. הסכם חפירה ודיפ ות הריסה ושלי לעבוד ם ביצוע פא נחתם הסכ חתם. בניה טרם נ ת עבודות ה בנייה ליתר	צוע ם קבלני בי הסכמים ע
לפינוי בינוי טית והסכם לבעלות פר זכות חוזית	ע טיות בקרק זכויות משפ
לא	כן/לא] ת החברה [ יקט בבעלו דירות בפרו
בינוי הסכם פינוי	ר) וי בינוי/ אח בינציה/ פינ וחדים (קומ הסכמים מי
אין	יקט חברה לפרו ותיות של ה חשיפות מה
ל.ר.	מדווחת בתקופה ה מימוש נטו אומדן שווי
אין	פרויקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן
החברה חלקה של הפניקס", מ"עסקת הינו חלק הפרויקט י הפרויקט ,35% נתונ העצמי חלקה בהון ינו 70% ו ברווחים ה ט. "כ הפרויק 100% מסה ן במונחי בלאות להל מוצגים בט	חדים: נושאים מיו

31.12.2025 ום לפרויקט לי מצב תכנוני
נוכחי מצב תכנוני
הערות	ת סה״כ יחידו	ים (מ״ר) סה״כ שטח	סוג מלאי
ח פלדלת ) שט	ה 384 יח"ד חלק החבר 557 יח"ד (	64,198	ר יחידות דיו
שטח עיקרי	ה 960 מ"ר חלק החבר	960	ר שטחי מסח
-	-	-	ות ה לא מנוצל זכויות בניי

.15.1.2 עלויות שהושקעו בפרויקט:

		שנת 2025
באלפי ש"ח		רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1	שנת 2024	שנת 2023
	טברות בגין עלויות מצ (*) ם התקופה קרקע בתו	56,790	52,916	48,876	45,756	42,658	-
	טברות בגין עלויות מצ ם, אגרות פיתוח, מסי ואחרות	145,582	137,043	120,274	112,005	45,592	6,338
שקעו עלויות שהו	טברות בגין עלויות מצ בניה (*)	2,611	2,343	510	-	-	-
	טברות בגין עלויות מצ ונו) מימון (שהו	1,581	1,581	1,581	1,581	1,581	712
	מצטברת סה״כ עלות	206,564	193,883	171,240	159,342	89,831	7,050
	מצטברת סה״כ עלות בספרים	166,322	163,271	140,608	146,348	88,380	7,050
	ם קרקע שטר עלויות בגין מדן) (*) הושקעו (או	91,485	54,706	67,795	70,514	72,136	101,527
	פיתוח, עלויות בגין ות שטרם מסים ואגר מדן) הושקעו (או	184,898	211,646	264,315	272,116	327,120	383,574
	בניה שטרם עלויות בגין מדן) (*) הושקעו (או	668,475	665,361	665,726	660,116	652,868	647,251
רם עלויות שט יעור הושקעו וש השלמה	טברות בגין עלויות מצ יות להיות מימון שצפו ) תיד (אומדן מהוונות בע	-	-	-	-	-	50,260
	שנותרה סה״כ עלות להשלמה	944,858	931,712	997,836	1,002,746	1,052,124	1,182,612
	מה הנדסי שיעור השל רקע) (%) (לא כולל ק	19%	16%	13%	10%	5%	-
	י ת בנייה צפו מועד השלמ	רבעון ,4 2029	רבעון ,4 2029	רבעון ,4 2029	רבעון ,4 2029	רבעון ,4 2029	רבעון ,4 2029

(*) עלויות הבנייה והקרקע המוצגות בטבלה אינן כוללות את רכיב ההתחייבות בגין מתן שירותי בנייה לדיירים הוותיקים (קומבינציה).

.15.1.3 שיווק הפרויקט:

			שנת 2025
שנת 2023	שנת 2024	רבעון 1	רבעון 2	רבעון 3	רבעון 4	כל התקופה
-	93	5	4	-	2	11 )	יח״ד (כמות
-	8,130	477	314	-	240	1,031	יח״ד (מ״ר)	תמו חוזים שנח
-	-	-	-	-	-	-	ר שטחי מסח (מ״ר)	שוטפת בתקופה ה
-	38.0	40.8	38.8	-	37.0	39.3	יח״ד	ע מחיר ממוצ
-		-	-	-	-	- ר	שטחי מסח	ם למ״ר בחוזי תקופה שנחתמו ב השוטפת(*)
-	93	98	102	102	104	104	) יח״ד (כמות
-	8,130	8,607	8,921	8,921	9,161	9,161	יח״ד (מ״ר)	ברים חוזים מצט תקופה עד לסוף ה
-	-	-	-	-	-	- ר	שטחי מסח
-	38	38.2	38.2	38.2	38.2	38.2	יח״ד	ע מחיר ממוצ טבר למ״ר במצ
-		-	-	-	-	- ר	שטחי מסח	חתמו בחוזים שנ עד סוף התקופה(*)
-	1,732,458	1,733,722	1,736,600	1,736,600	1,736,817	1,736,817	ות סה״כ הכנס צפויות מכל מטבע הפרויקט (ב מסחרי)
-	325,871	347,116	360,056	359,936	369,324	369,324	ות סה״כ הכנס זים צפויות מחו צטבר שנחתמו במ חרי) (במטבע מס	ווק של שיעור השי הפרויקט
-	24%	26ֵ%	27%	27%	27%	27%	ק ליום שיעור שיוו האחרון של %) התקופה (
-	291	286	282	282	280	280	) יח״ד (כמות	טרם שטחים ש
-	34,035	33,558	33,244	33,244	33,004	33,004	יח״ד (מ״ר)	הם נחתמו לגבי
-	960	960	960	960	960	960	ר שטחי מסח (מ״ר)	חוזים (חלק החברה)
7,050	68,075	118,677	125,755	142,383	150,620	150,620	תרת מלאי) מצטברת (י ו טרם נחתמ המצב ם בדוח על	סה״כ עלות שטחים ש המיוחסת ל ים מחייבי לגביהם חוז הכספי
-	-	-	-	-	78 / 1	78 / 1	ופה מתום התק ות/ מ״ר) ך הדוח (כמ	ם שנחתמו מספר חוזי ועד לתארי
-	-	-	-	-	38.9	38.9	מו זים שנחת אריך הדוח	ע למ״ר בחו מחיר ממוצ ופה ועד לת מתום התק

(*) מחיר הממוצע למ"ר מוצג בניכוי רכיב מימון

.15.1.4 הכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט:

ות בלו / שצפוי מות שנתק סה"כ מקד להתקבל	ין / שיוכרו בג ות שהוכרו סה"כ הכנס מים חוזים חתו
56,154	70,727	2025 חרון של עד ליום הא
-	74,598	שנת 2026
-	74,598	שנת 2027
-	74,803	שנת 2028
313,170	74,598	שנת 2029
369,324	369,324	סה"כ

.15.1.5 רווחיות גולמית צפויה:

שנת 2024	שנת 2025	ת בפרויקט ולמית כולל ר רווחיות ג אומדן שיעו
1,732,458	1,736,817	פרויקט ויות בגין ה הכנסות צפ
1,141,954	1,151,422	קט צפויות עלויות פרוי
590,504	585,395	קט בגין הפרוי ) גולמי צפוי רווח (הפסד
5,589	23,839	וו״ה בר הוכר בר ח גולמי שכ מתוכו, רוו
34%	34%	קט (%) צפוי בפרוי גולמי כולל שיעור רווח

.15.1.6 ניתוח רגישות לרווח גולמי הצפוי בפרויקט שטרם הוכר:

השפעת עליה של 10%	השפעת עליה של 5%	רווח גולמי ר שטרם הוכ	השפעת ירידה של 5%	השפעת ירידה של 10%
136,749	68,375	561,557	(68,375)	(136,749)	חים ה של שט רי המכיר ינוי במחי השפעת ש בים, כירה מחיי ם חוזי מ תמו לגביה שטרם נח רם הוכר י הצפוי שט רווח הגולמ למ״ר על ה
(94,486)	(47,243)	561,557	47,243	94,486	ח ״ר על הרוו ההקמה למ וי בעלויות השפעת שינ הוכר פוי שטרם הגולמי הצ

.15.1.7 מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט:

וואה תיאור ההל	ן לקרקע הסכם מימו
23,144	צר אות לזמן ק מוצג כהלוו
-	רוך אות לזמן א מוצג כהלוו	31.12.2025	ח על יתרות בדו
-	צר אות לזמן ק מוצג כהלוו		פי המצב הכס חרי) (במטבע מס
-	רוך אות לזמן א מוצג כהלוו	31.12.2024
ם בנק הפועלי	ה: מוסד מלוו
03/07/2025	ה: לת ההלווא ותאריך נטי ה / מסגרת ור ההלווא תאריך איש
3,020,000		הפעילות):	רת (מטבע סה״כ מסג
1,105,478			ת ערבויות ניצול מסגר
1,891,778		וצלה:	רה שטרם נ מתוכה, ית
0.7%-1.0% פריים +	ת: ציון הריבי ת הריבית ו מנגנון קביע
-	ית: ון קרן וריב מועדי פירע
בסך של י השותפים ן עצמי ע" השקעת הו ה מוקדמת נוסף מכיר וני ש''ח וב 130.5 מילי של כ- 18% שווי כולל בפרויקט ב של יחידות ת בפרויקט. מסך הכנסו		ות:	סיות מרכזי התניות פיננ
-	וכדומה]: צב מכירות	ת [לרבות ק	כזיות אחרו התניות מר
לא	ת לתום תקופ ידה אחרות או אמות מ	ת מרכזיות	ופרו התניו ציון האם ה הדיווח:
לא		non:	recourse- האם מסוג
	נאים: - תקיימו הת ציון האם ה יווי, לרבות	מחשבון הל	רור עודפים תנאים לשח
בסכום. נה מוגבלת דרגה ראשו משכנתא ב רקעין כויות במק ע על כל הז שעבוד קבו רויקט, שבונות הפ לרבות על ח ובפרויקט, שעבוד ה על דרך ה בוד והמחא ולרבות שע כשים כספים מרו יות לקבלת של כל הזכו ם. ו/או שוכרי המחאה על צפים ו/או בועים ו/או שעבודים ק לני הביצוע. ד על כל קב דרך השעבו של החברה. מתן ערבות			בטחונות:

.15.1.8 שעבודים ומגבלות משפטיות:

31.12.2025 בטח ליום הסכום המו	פירוט	סוג
1,105,078	ם בנק הפועלי	נה דרגה ראשו	שעבודים
-	-	דרגה שנייה
		מות) חרות שקיי ו מגבלות א ת אזהרה א	אחר (הערו

.15.1.9 התאמה שבין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפוי למשיכה:

585,395	צפוי רווח גולמי
(73,897)	פרויקט הצפוי של ה ווח הכלכלי נאי לבין הר גולמי חשבו דה בין רווח הפרשי מדי
511,498	יקט צפוי מהפרו רווח כלכלי
130,500	עד הדוח הושקע למו הון עצמי ש
-	הדוח ע עד למועד טרם הושק הון עצמי ש
-	עצמי משלימי הון אות מזנין/ החזר הלוו
641,998	למשיכה ים צפויים סה״כ עודפ
2029 רבעון ,4	דפים למשיכת עו מועד צפוי
ה ווק והגביי הבנייה השי התקדמות הבנק שחרור של ל פי מנגנון מלקוחות ע	עודפים ים למשיכת תנאים מתל

אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע בטבלאות המפורטות בסעיף 15.1 לעיל בעניין מועד מתוכנן לסיום עבודות ההקמה והשלמת הבניה ומועדי התחלת וסיום שיווק הפרויקט, עלויות שטרם הושקעו, עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד, עלות שנותרה להשלמה, ההכנסות שיוכרו בגין חוזים חתומים, מקדמות שצפויות להתקבל, המידע בנוגע לכלל ההכנסות הצפויות, לכלל העלויות הצפויות, לרווח הגולמי הצפוי ולשיעור הרווח

הגולמי הצפוי וכן המידע בדבר ניתוח הרגישות לרווח הגולמי הצפוי מהווה מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח.1968- המידע כאמור כולל, בין השאר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים עתידיים אשר התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד מבוסס על הערכות הנהלת החברה, שהינן נכונות למועד דוח זה, המתבססות, בין היתר, על הערכות ותוכניות של החברה המבוססים על תחשיבים כלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: (1) עלויות בניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; (2) בקצב בניה החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (3) במחירי מכירה צפויים של דירות; (4) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (5) מועדי קבלת היתרים. הערכות ותוכניות החברה עשויות שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: (1) יחול שינוי לרעה בביקושים לדירות או במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל"ן בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; (2) יחולו שינויים בעלויות צפויות של הבניה ו/או במחירי חומרי הגלם ו/או בזמינותם ו/או במחירים תשומת הבניה ו/או בזמינות כוח אדם; (3) אי התקיימות איזה מהתנאים הנדרשים לשם הקמת הפרויקט; (4) יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לדוח זה.

.15.2 פרויקט אאורה חדרה (רסקו)

.15.2.1 הצגת הפרויקט:

פרטים	סעיף
ה (רסקו) אאורה חדר	ט שם הפרויק
ה ,2 חדרה ,29-33 צפר שמעוני דוד	ויקט מיקום הפר
ב - רה ומסחר ח"ד להשכ ח"ד + 92 י ובינוי 530 י נוי 94 יח"ד פרויקט לפי ם, חדרה. ורים חדשי 3 מגדלי מג 622 תף וסה"כ חנייה משו מעל מרתף לי מגורים שלושה מגד מתוכננים ניין ח"ד בכל ב ללים 144 י קומות הכו לים בני 26 קמן2: מגד יח"ד, כדל 40 ם).מגדל בן 12 ממ"די פוני מספר : מגרש צ מתוכננים (בבניינים – 25 השכרה ל 92 יח"ד ל פלקס של ד מעל קומ לל 242 יח" קומות הכו שנים.	ט של הפרויק תיאור קצר
100%	י בפרויקט ד האפקטיב חלק התאגי
חברה בת באמצעות	ט קה בפרויק מבנה האחז
אין	פרויקט השותפים ל ציון שמות
ם למכירה מלאי בנייני	הכספיים ה בדוחות שיטת הצג
2022 בינוי שנת הסכם פינוי	פרויקט ליה יבנה ה ת הקרקע ע מועד רכיש
11,161 מ''ר	ה הפרויקט ע עליה יבנ שטח הקרק
ן ,3 2025 החל ברבעו	קמה ת עבודות ה מועד התחל
ן ,2 2030 צפוי ברבעו	מה עבודות הק מועד סיום
ן ,3 2024 החל ברבעו	רויקט ת שיווק הפ מועד התחל
ן ,2 2030 צפוי ברבעו	יקט שיווק הפרו מועד סיום
ע פאושלי הסכם ביצו	צוע ם קבלני בי הסכמים ע
2022 בינוי שנת הסכם פינוי	ע טיות בקרק זכויות משפ
ל.ר	כן/לא] ת החברה [ יקט בבעלו דירות בפרו
דוע ר) לא י	וי בינוי/ אח בינציה/ פינ וחדים (קומ הסכמים מי
ל.ר	יקט חברה לפרו ותיות של ה חשיפות מה
ל.ר	מדווחת בתקופה ה מימוש נטו אומדן שווי
ל.ר	פרויקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן
אין	חדים נושאים מיו

	31.12.2025 ום לפרויקט לי מצב תכנוני
	נוכחי	מצב תכנוני
הערות	ת סה״כ יחידו	ים (מ״ר) סה״כ שטח	סוג מלאי
"ר פלדלת ) מ	ה 330 יח''ד חלק החבר 430 יח''ד (	49,196	ר יחידות דיו
שטח עיקרי	ר ה 1,800 מ'' חלק החבר	1,150	ר שטחי מסח
-	-	-	ות ה לא מנוצל זכויות בניי

.15.2.2 עלויות שהושקעו בפרויקט:

		שנת 2025		באלפי ש"ח
רבעון 1	רבעון 2	רבעון 3	רבעון 4
2,846	2,894	2,544	2,415	ם קרקע בתו טברות בגין עלויות מצ התקופה (*)	שקעו עלויות שהו
17,115	18,956	26,152	36,059	פיתוח, טברות בגין עלויות מצ ות ואחרות מסים, אגר
-	-	-	-	בניה (*) טברות בגין עלויות מצ
374	224	571	1,029	מימון טברות בגין עלויות מצ (שהוונו)

		שנת 2025		באלפי ש"ח
רבעון 1	רבעון 2	רבעון 3	רבעון 4
20,335	22,074	29,267	39,503	מצטברת סה״כ עלות
20,335	22,074	29,267	39,503	ספרים מצטברת ב סה״כ עלות
26,568	26,521	26,871	27,000	ם הושקעו קרקע שטר עלויות בגין (אומדן) (*)
166,811	164,971	157,775	147,867	ם ואגרות פיתוח, מסי עלויות בגין ) (*) קעו (אומדן שטרם הוש
494,995	494,995	494,995	494,995	הושקעו בניה שטרם עלויות בגין (אומדן)	ושיעור רם הושקעו עלויות שט השלמה
655	805	458	-	מימון טברות בגין עלויות מצ ות בעתיד היות מהוונ שצפויות ל (אומדן)
689,030	687,291	680,098	669,862	שלמה שנותרה לה סה״כ עלות
0%	0%	17%	21%	לא כולל מה הנדסי ( שיעור השל קרקע) (%)
רבעון ,2 2030	רבעון ,2 2030	רבעון ,2 2030	רבעון ,2 2030	י ת בנייה צפו מועד השלמ

(*) עלויות הבנייה והקרקע המוצגות בטבלה אינן כוללות את רכיב ההתחייבות בגין מתן שירותי בנייה לדיירים הוותיקים (קומבינציה).

.15.2.3 שיווק הפרויקט:

	שנת 2025
שנת 2024	רבעון 1	רבעון 2	רבעון 3	רבעון 4	כל התקופה
112	19	4	4	4	31	) יח״ד (כמות
10,905	1,790	263	383	336	2,772	יח״ד (מ״ר)	תמו חוזים שנח שוטפת בתקופה ה
-	-	-	-	-	-	ר (מ״ר) שטחי מסח
19.8	20.2	22.6	19.1	21.5	20.4	יח״ד	ע מחיר ממוצ
-	-	-	-	-	-	ר שטחי מסח	ם למ״ר בחוזי תקופה שנחתמו ב השוטפת(*)
112	131	135	139	143	143	) יח״ד (כמות
10,905	12,695	12,958	13,341	13,677	13,677	יח״ד (מ''ר)	ברים חוזים מצט תקופה עד לסוף ה
-	-	-	-	-	-	ר שטחי מסח
19.8	19.8	19.8	19.8	20	20	יח״ד	ע מחיר ממוצ
-	-	-	-	-	-	ר שטחי מסח	טבר למ״ר במצ חתמו בחוזים שנ עד סוף התקופה(*)
801,068	801,068	801,068	971,258	971,964	971,964	ות סה״כ הכנס צפויות מכל מטבע הפרויקט (ב מסחרי)
227,659	265,046	269,438	279,635	287,914	287,914	ות סה״כ הכנס זים צפויות מחו צטבר שנחתמו במ חרי) (במטבע מס	ווק של שיעור השי הפרויקט
26%	30%	31%	32%	33%	33%	ק ליום שיעור שיוו האחרון של %) התקופה (
318	299	295	291	287	287	) יח״ד (כמות	טרם שטחים ש
38,291	36,501	36,238	35,855	35,519	35,519	יח״ד (מ״ר)	הם נחתמו לגבי חוזים (חלק
-	-	-	-	-	-	ר (מ״ר) שטחי מסח	החברה)
12,175	14,140	15,144	19,806	26,366	26,366	מלאי) ת (יתרת חתמו שטרם נ המצב ם בדוח על	ת מצטבר סה״כ עלו לשטחים המיוחסת זים מחייבי לגביהם חו הכספי
-	-	-	-	/391 5	391 / 5	קופה מתום הת ות/ מ״ר)	ם שנחתמו מספר חוזי ך הדוח (כמ ועד לתארי
-	-	-	-	21.8	21.8	נחתמו בחוזים ש אריך הדוח	צע למ״ר מחיר ממו ופה ועד לת מתום התק

(*) מחיר הממוצע למ"ר מוצג בניכוי רכיב מימון

.15.2.4 הכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט:

ות בלו / שצפוי מות שנתק סה"כ מקד להתקבל	ין / שיוכרו בג ות שהוכרו סה"כ הכנס מים חוזים חתו
43,830	60,462	2025 חרון של עד ליום הא
-	50,560	שנת 2026
-	50,560	שנת 2027
-	50,699	שנת 2028
-	50,560	שנת 2029
244,083	25,072	שנת 2030
287,913	287,913	סה"כ

.15.2.5 רווחיות גולמית צפויה:

שנת 2025	ת בפרויקט ולמית כולל ר רווחיות ג אומדן שיעו
971,964	פרויקט ויות בגין ה הכנסות צפ
709,365	קט צפויות עלויות פרוי
262,599	קט בגין הפרוי ) גולמי צפוי רווח (הפסד
16,335	וו״ה בר הוכר בר ח גולמי שכ מתוכו, רוו
27%	קט (%) צפוי בפרוי גולמי כולל שיעור רווח

.15.2.6 ניתוח רגישות לרווח גולמי הצפוי בפרויקט שטרם הוכר:

השפעת עליה של 10%	השפעת 5% עליה של	רווח גולמי ר שטרם הוכ	השפעת ירידה של 5%	השפעת ירידה של 10%
68,405	34,203	246,264	(34,203)	(68,405)	ל שטחים המכירה ש וי במחירי השפעת שינ מכירה הם חוזי תמו לגבי שטרם נח למי הצפוי הרווח הגו למ״ר על מחייבים, ר שטרם הוכ
(66,986)	(33,493)	246,264	33,493	66,986	מ״ר על ההקמה ל נוי בעלויות השפעת שי טרם הוכר מי הצפוי ש הרווח הגול

.15.2.7 מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט:

וואה תיאור ההל	ן לקרקע	הסכם מימו
-	צר אות לזמן ק מוצג כהלוו
-	רוך אות לזמן א מוצג כהלוו	31.12.2025	ח על יתרות בדו
-	צר אות לזמן ק מוצג כהלוו		פי המצב הכס חרי) (במטבע מס
-	רוך אות לזמן א מוצג כהלוו	31.12.2024
טפחות בנק מזרחי			ה: מוסד מלוו
-	ה: לת ההלווא	ותאריך נטי ה / מסגרת	ור ההלווא תאריך איש
1,312,570		הפעילות):	רת (מטבע סה״כ מסג
280,254			ות ניצול ערבוי
755,316		וצלה:	רה שטרם נ מתוכה, ית
0.5%-1% פריים +		ת: ציון הריבי	ת הריבית ו מנגנון קביע
-		ית:	ון קרן וריב מועדי פירע
תקבולי ם נובעים מ עצמי שאינ השקעת הון
ף ביצוע יליון ובנוס ך של 90 מ הפרויקט ס
ות דיור 103 יחיד ל לפחות מכירה ש		ות:	סיות מרכזי התניות פיננ
שווי שלא פרויקט ב החבירה ב מיחידות
א מע"מ). מיליון (לל יפחת מ240
-	וכדומה]: צב מכירות ת [לרבות ק כזיות אחרו התניות מר
-		ת לתום תקופ ידה אחרות או אמות מ ת מרכזיות ופרו התניו ציון האם ה
			הדיווח:
לא		non:	recourse- האם מסוג
-	נאים: תקיימו הת ציון האם ה יווי, לרבות	מחשבון הל	רור עודפים תנאים לשח
בסכום. נה מוגבלת דרגה ראשו משכנתא ב
רקעין כויות במק ע על כל הז שעבוד קבו
רויקט, שבונות הפ לרבות על ח ובפרויקט,
שעבוד ה על דרך ה בוד והמחא ולרבות שע
כשים כספים מרו יות לקבלת של כל הזכו
ם. ו/או שוכרי			בטחונות:
המחאה צפים ו/או בועים ו/או שעבודים ק
ת ו/או בעלי הזכויו עבוד על כל על דרך הש
או אדריכל ו ספקים ו/ קבלנים ו/א
המס. או רשויות הפרויקט ו/
של החברה. מתן ערבות

.15.2.8 שעבודים ומגבלות משפטיות:

	סוג	פירוט	31.12.2025 בטח ליום הסכום המו
	נה דרגה ראשו	טפחות בנק מזרחי	243,113
שעבודים	דרגה שנייה	-	-
אחר (הערו	מות) חרות שקיי ו מגבלות א ת אזהרה א		-

.15.2.9 התאמה שבין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפוי למשיכה:

צפוי רווח גולמי
פרויקט הצפוי של ה ווח הכלכלי נאי לבין הר גולמי חשבו דה בין רווח הפרשי מדי
יקט צפוי מהפרו רווח כלכלי
עד הדוח הושקע למו הון עצמי ש
הדוח ע עד למועד טרם הושק הון עצמי ש
עצמי משלימי הון אות מזנין/ החזר הלוו
למשיכה ים צפויים סה״כ עודפ
דפים למשיכת עו מועד צפוי
עודפים ים למשיכת תנאים מתל

אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע בטבלאות המפורטות בסעיף לעיל בעניין מועד מתוכנן לסיום עבודות ההקמה והשלמת הבניה ומועדי התחלת וסיום שיווק הפרויקט, עלויות שטרם הושקעו, עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד, עלות שנותרה להשלמה, ההכנסות שיוכרו בגין חוזים חתומים, מקדמות שצפויות להתקבל, המידע בנוגע לכלל ההכנסות הצפויות, לכלל העלויות הצפויות, לרווח הגולמי הצפוי ולשיעור הרווח הגולמי הצפוי וכן המידע בדבר ניתוח הרגישות לרווח הגולמי הצפוי מהווה מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח.1968- המידע כאמור כולל, בין השאר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים עתידיים אשר התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד מבוסס על הערכות הנהלת החברה, שהינן נכונות למועד דוח זה, המתבססות, בין היתר, על הערכות ותוכניות של החברה המבוססים על תחשיבים כלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: (1) עלויות בניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; (2) בקצב בניה החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (3) במחירי מכירה צפויים של דירות; (4) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (5) מועדי קבלת היתרים. הערכות ותוכניות החברה עשויות שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: (1) יחול שינוי לרעה בביקושים לדירות או במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל"ן בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; (2) יחולו שינויים בעלויות צפויות של הבניה ו/או במחירי חומרי הגלם ו/או בזמינותם ו/או במחירים תשומת הבניה ו/או בזמינות כוח אדם; (3) אי התקיימות איזה מהתנאים הנדרשים לשם הקמת הפרויקט; (4) יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לדוח זה.

.15.3 פרויקט אאורה ירושלים (הקצין סילבר)

.15.3.1 הצגת הפרויקט:

פרטים	סעיף
ין סילבר) שלים (הקצ אאורה ירו	ט שם הפרויק
יות, שכונת תלפ בית לחם, סילבר ודרך רון, הקצין ות דרך חב פינת הרחוב ירושלים	ויקט מיקום הפר
ללים 136 קומות, הכו שיכון בני 4 יסת 2 בניני וי בינוי להר פרויקט פינ מות, י 41-42 קו מגדלים בנ ורך בניית 3 סחריות לצ 2 יחידות מ יח"ד כולל ח"ד. סה"כ 603 י	ט של הפרויק תיאור קצר
70%	י בפרויקט ד האפקטיב חלק התאגי
חברה בת באמצעות	ט קה בפרויק מבנה האחז
אין	פרויקט השותפים ל ציון שמות
ם למכירה מלאי בנייני	הכספיים ה בדוחות שיטת הצג
בינוי 2024 הסכם פינוי	פרויקט ליה יבנה ה ת הקרקע ע מועד רכיש
7,249 מ"ר	ה הפרויקט ע עליה יבנ שטח הקרק
ן ,3 2026 החל ברבעו	קמה ת עבודות ה מועד התחל
ן ,3 2031 צפוי ברבעו	מה עבודות הק מועד סיום
ן ,4 2025 החל ברבעו	רויקט ת שיווק הפ מועד התחל
ן ,3 2031 צפוי ברבעו	בפועל] יקט [צפוי/ שיווק הפרו מועד סיום
ע פאושלי הסכם ביצו	צוע ם קבלני בי הסכמים ע
בינוי הסכם פינוי	ע טיות בקרק זכויות משפ
בינוי הסכם פינוי	כן/לא] ת החברה [ יקט בבעלו דירות בפרו
ר) ל.ר	וי בינוי/ אח בינציה/ פינ וחדים (קומ הסכמים מי

סעיף	פרטים
יקט חברה לפרו ותיות של ה חשיפות מה	ל.ר
מדווחת בתקופה ה מימוש נטו אומדן שווי	ל.ר
פרויקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן	ל.ר
חדים נושאים מיו	ם הינו רה ברווחי ה של החב קס", חלק עסקת הפני ינו חלק מ" הפרויקט ה לן טבלאות לה ט מוצגים ב וני הפרויק מי ,35% נת ה בהון העצ 70% וחלק ט. "כ הפרויק 100% מסה במונחי

31.12.2025 ום לפרויקט לי מצב תכנוני
	נוכחי מצב תכנוני
הערות	ת סה״כ יחידו	ים (מ״ר) סה״כ שטח	סוג מלאי
''ר פלדלת ) מ	ה 467 יח"ד חלק החבר 603 יח"ד (	48,145	ר יחידות דיו
-	-	2,255	ר שטחי מסח
-	-	-	ות ה לא מנוצל זכויות בניי

.15.3.2 עלויות שהושקעו בפרויקט:

		שנת 2025
באלפי ש"ח		רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1
	תום ן קרקע ב טברות בגי עלויות מצ התקופה (*)	643	643	643	643
	סים, ן פיתוח, מ טברות בגי עלויות מצ רות אגרות ואח	14,491	13,408	11,193	10,044
שקעו עלויות שהו	בניה (*) טברות בגין עלויות מצ	705	733	750	971
	ונו) מימון (שהו טברות בגין עלויות מצ	862	646	369	152
	מצטברת סה״כ עלות	16,701	15,430	12,954	11,809
	ספרים מצטברת ב סה״כ עלות	16,701	15,430	12,954	11,809
	שקעו שטרם הו ן קרקע עלויות בגי (אומדן) (*)	3,332	3,332	3,332	3,332
	רות מסים ואג ן פיתוח, עלויות בגי ) קעו (אומדן שטרם הוש	210,199	211,070	213,285	214,434
	שקעו שטרם הו ין בניה עלויות בג (אומדן) (*)	749,319	749,291	749,274	749,053
ושיעור רם הושקעו עלויות שט השלמה	ויות מימון שצפ טברות בגין עלויות מצ אומדן) נות בעתיד ( להיות מהוו	2,154	2,371	2,648	2,865
	שלמה שנותרה לה סה״כ עלות	965,004	966,064	968,540	969,684
	רקע) לא כולל ק מה הנדסי ( שיעור השל (%)	0%	0%	0%	0%
	י ת בנייה צפו מועד השלמ	רבעון ,3 2031	רבעון ,3 2031	רבעון ,3 2031	רבעון ,3 2031

(*) עלויות הבנייה והקרקע המוצגות בטבלה כוללות את רכיב ההתחייבות בגין מתן שירותי בנייה לדיירים הוותיקים (קומבינציה).

.15.3.3 שיווק הפרויקט

	שנת 2025
	כל התקופה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1
) יח״ד (כמות	15	15	-	-	-
יח״ד (מ״ר) ה השוטפת תמו בתקופ חוזים שנח	1,110	1,110	-	-	-
ר (מ״ר) שטחי מסח	-	-	-	-	-
יח״ד מו זים שנחת ע למ״ר בחו מחיר ממוצ	35.4	35.4	-	-	-
שוטפת(*) בתקופה ה ר שטחי מסח	-	-	-	-	-
) יח״ד (כמות	14	14	-	-	-
יח״ד (מ״ר) ה סוף התקופ ברים עד ל חוזים מצט	1,039	1,039	-	-	-
ר שטחי מסח	-	-	-	-	-
יח״ד ם צטבר בחוזי ע למ״ר במ מחיר ממוצ	35.4	35.4	-	-	-
ר שטחי מסח ה(*) סוף התקופ שנחתמו עד	-	-	-	-	-
ות סה״כ הכנס צפויות מכל מטבע הפרויקט (ב מסחרי)	1,288,230	1,288,230	1,288,230	1,288,230	1,288,230
רויקט ווק של הפ שיעור השי ות סה״כ הכנס זים צפויות מחו צטבר שנחתמו במ חרי) (במטבע מס	39,318	39,318	-	-	-

	שנת 2025
	כל התקופה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1
ווק ליום ש שיעור שי התקופה האחרון של (%)	3%	3%	0%	0%	0%
) יח״ד (כמות יח״ד (מ״ר) וזים ו לגביהם ח טרם נחתמ שטחים ש	452 34,756	452 34,756	467 35,866	467 35,866	467 35,866
ר (מ״ר) שטחי מסח	-	-	-		-
טרם לשטחים ש המיוחסת תרת מלאי) מצטברת (י סה״כ עלות צב הכספי דוח על המ מחייבים ב הם חוזים נחתמו לגבי	16,165	16,165	15,430	12,954	11,809
(כמות/ אריך הדוח ופה ועד לת מתום התק ם שנחתמו מספר חוזי מ״ר)	1,386 / 17	1,386 / 17	-	-	-
לתאריך תקופה ועד מו מתום ה זים שנחת ע למ״ר בחו מחיר ממוצ הדוח	33.6	33.6	-	-	-

(*) מחיר הממוצע למ"ר מוצג בניכוי רכיב מימון

.15.3.4 הכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט:

ות בלו / שצפוי מות שנתק סה"כ מקד להתקבל	ין / שיוכרו בג ות שהוכרו סה"כ הכנס מים חוזים חתו
368	-	2025 חרון של עד ליום הא
-	6,936	שנת 2026
-	6,936	שנת 2027
-	6,955	שנת 2028
-	6,936	שנת 2029
-	6,936	שנת 2030
38,950	4,619	שנת 2031
39,318	39,318	סה"כ

.15.3.5 רווחיות גולמית צפויה:

שנת 2025	ת בפרויקט ולמית כולל ר רווחיות ג אומדן שיעו
1,288,230	פרויקט ויות בגין ה הכנסות צפ
981,705	קט צפויות עלויות פרוי
306,525	קט בגין הפרוי ) גולמי צפוי רווח (הפסד
-	וו״ה בר הוכר בר ח גולמי שכ מתוכו, רוו
24%	קט (%) צפוי בפרוי גולמי כולל שיעור רווח

.15.3.6 ניתוח רגישות לרווח גולמי הצפוי בפרויקט שטרם הוכר:

	השפעת ירידה של 10%	השפעת ירידה של 5%	סה״כ רווח גולמי שטרם הוכר	השפעת עליה של 5%	השפעת עליה של 10%
מו שטרם נחת ל שטחים המכירה ש וי במחירי השפעת שינ למי הרווח הגו למ״ר על מחייבים, זי מכירה לגביהם חו ם הוכר הצפוי שטר	(124,635)	(62,318)	332,452	62,318	124,635
ווח הגולמי מ״ר על הר ההקמה ל נוי בעלויות השפעת שי ם הוכר הצפוי שטר	96,500	48,250	332,452	(48,250)	(96,500)

מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט- (הנתונים בטבלה הינם על סמך ההבנות מול הבנק. הסכם הליווי טרם נחתם נכון לתאריך פרסום הדוח)

וואה תיאור ההל	ן לקרקע הסכם מימו
	צר - אות לזמן ק מוצג כהלוו
	רוך - אות לזמן א מוצג כהלוו	31.12.2025	ח על יתרות בדו
	צר - אות לזמן ק מוצג כהלוו		פי המצב הכס חרי) (במטבע מס
	רוך - אות לזמן א מוצג כהלוו	31.12.2024
בנק לאומי			ה: מוסד מלוו
-	ה: לת ההלווא	ותאריך נטי ה / מסגרת	ור ההלווא תאריך איש
592,000	הפעילות): רת (מטבע סה״כ מסג
-	ות ניצול ערבוי
592,000	וצלה: רה שטרם נ מתוכה, ית

וואה תיאור ההל	ן לקרקע הסכם מימו
0.1%-0.5%+ פריים	ת: ציון הריבי ת הריבית ו מנגנון קביע
-	ית: ון קרן וריב מועדי פירע
לויות 11.8% מע של ון עצמי השקעת ה ת של 102 רה מוקדמ בנוסף מכי הפרויקט ו 272 מיליון כולל של ויקט בשווי יחידות בפר ת הפרויקט מסך הכנסו	ות: סיות מרכזי התניות פיננ
-	וכדומה]: צב מכירות ת [לרבות ק כזיות אחרו התניות מר
לא	ת לתום תקופ ידה אחרות או אמות מ ת מרכזיות ופרו התניו ציון האם ה הדיווח:
לא	non: recourse- האם מסוג
	נאים: - תקיימו הת ציון האם ה יווי, לרבות מחשבון הל רור עודפים תנאים לשח
ה /או המחא או צפים ו קבועים ו/ שעבודים החברה כל זכויות שעבוד על על דרך ה ן, בפרויקט ה במקרקעי שתהיינה ל הקיימות ו בתקבולי הפרויקט, בחשבון שיוקם, פי מסמכי יותיה על לרבות זכו הפרויקט, תיה כלפי ות, זכויו הציע הצע ההזמנה ל ת על פי כל כויות לרבו או בעלי הז הרוכשים ו/ ן כל בעלי החברה לבי נוי בינוי בין הסכמי הפי פקים ו/או ם ו/או ס או קבלני הזכויות ו/ ס ולרבות רשויות המ רויקט ו/או אדריכל הפ קט. טוח הפרוי ובעות מבי הזכויות הנ	בטחונות:

.15.3.7 שעבודים ומגבלות משפטיות:

31.12.2025 בטח ליום הסכום המו	פירוט	סוג
-	בנק לאומי	נה דרגה ראשו
-	-	דרגה שנייה	שעבודים
		מות) חרות שקיי ו מגבלות א ת אזהרה א	אחר (הערו

.15.3.8 התאמה שבין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפוי למשיכה:

306,525	צפוי רווח גולמי
(107,834)	פרויקט הצפוי של ה ווח הכלכלי נאי לבין הר גולמי חשבו דה בין רווח הפרשי מדי
198,691	יקט צפוי מהפרו רווח כלכלי
124,909	עד הדוח הושקע למו הון עצמי ש
-	הדוח ע עד למועד טרם הושק הון עצמי ש
-	עצמי משלימי הון אות מזנין/ החזר הלוו
323,600	למשיכה ים צפויים סה״כ עודפ
2031 רבעון ,3	דפים למשיכת עו מועד צפוי
חות על בייה מלקו הבנייה והג התקדמות בנק. חרור של ה פי מנגנון ש	עודפים ים למשיכת תנאים מתל

אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע בטבלאות המפורטות בסעיף 15.3 לעיל בעניין מועד מתוכנן לסיום עבודות ההקמה והשלמת הבניה ומועדי התחלת וסיום שיווק הפרויקט, עלויות שטרם הושקעו, עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד, עלות שנותרה להשלמה, ההכנסות שיוכרו בגין חוזים חתומים, מקדמות שצפויות להתקבל, המידע בנוגע לכלל ההכנסות הצפויות, לכלל העלויות הצפויות, לרווח הגולמי הצפוי ולשיעור הרווח הגולמי הצפוי וכן המידע בדבר ניתוח הרגישות לרווח הגולמי הצפוי מהווה מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח.1968- המידע כאמור כולל, בין השאר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים עתידיים אשר התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד מבוסס על הערכות הנהלת החברה, שהינן נכונות למועד דוח זה, המתבססות, בין היתר, על הערכות ותוכניות של החברה המבוססים על תחשיבים כלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: (1) עלויות בניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; (2) בקצב בניה החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (3) במחירי מכירה צפויים של דירות; (4) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (5) מועדי קבלת היתרים. הערכות ותוכניות החברה עשויות שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: (1) יחול שינוי לרעה בביקושים לדירות או במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל"ן בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; (2) יחולו שינויים בעלויות צפויות של הבניה ו/או במחירי חומרי הגלם ו/או בזמינותם ו/או במחירים תשומת הבניה ו/או בזמינות כוח אדם; (3) אי התקיימות איזה מהתנאים הנדרשים לשם הקמת הפרויקט; (4) יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לדוח זה.

.15.4 פרויקט הסטריפ רצועת העיר החדשה בבן צבי

.15.4.1 הצגת הפרויקט:

פרטים	סעיף
דשה בבן צבי עת העיר הח הסטריפ רצו	ט שם הפרויק
ך, שמורק שמחה ארי רות בן צבי, רחובות שד מוקם בין ה המתחם מ עיר נתניה. (אזורים) ב אות שקד" בשכונת "נ וגרינבוים, ר יין עיר מספ "י תכנית בנ ספר 1-4 עפ כמגרשים מ ידועים גם המקרקעין 358 , 359 , 356 , 357 , מספר 355 , ו לחלקות אשר הוקצ 408-0912956 - 402 בגוש 369 , 370 ו 367 , 368 , 365 , 366 , 363 , 364 , 405 , 362 , 7932 מספר	ויקט מיקום הפר
י מת 11 בניינ תיקים והק י מגורים ו של 14 בניינ ריסה ופינוי פרויקט לה ם, ף בכל מתח חניה משות מעל מרתף מתחמים, שים בשני מגורים חד מת מסחר בקו ינים שטחי חלק מהבני הכוללים ב ים כללו הבניינ קע. סה"כ י שמעל הקר ה בקומות טחי תעסוק הקרקע וש 8,300 ר וכ – שטחי מסח מ"ר ברוטו , כ – 5,400 1,558 יח"ד החדשים דים. שטחי משר מ"ר ברוטו	ט של הפרויק תיאור קצר
100%	י בפרויקט ד האפקטיב חלק התאגי
חברה בת באמצעות	ט קה בפרויק מבנה האחז
אין	פרויקט השותפים ל ציון שמות
ם למכירה מלאי בנייני	הכספיים ה בדוחות שיטת הצג
.2024 י בשנת ם פינוי בינו נחתם הסכ	פרויקט ליה יבנה ה ת הקרקע ע מועד רכיש
19,209 מ"ר	ה הפרויקט ע עליה יבנ שטח הקרק
ן ,3 2025 החל ברבעו	קמה ת עבודות ה מועד התחל
ן ,3 2030 צפוי ברבעו	מה עבודות הק מועד סיום
ן ,3 2025 החל ברבעו	רויקט ת שיווק הפ מועד התחל
ן ,3 2030 צפוי ברבעו	יקט שיווק הפרו מועד סיום
ע פאושלי הסכם ביצו	צוע ם קבלני בי הסכמים ע
בינוי הסכם פינוי	ע טיות בקרק זכויות משפ
לא	כן/לא] ת החברה [ יקט בבעלו דירות בפרו
י ם פינוי בינו ר) הסכ	וי בינוי/ אח בינציה/ פינ וחדים (קומ הסכמים מי
-	יקט חברה לפרו ותיות של ה חשיפות מה
-	מדווחת בתקופה ה מימוש נטו אומדן שווי
-	פרויקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן
-	חדים נושאים מיו

31.12.2025 ום לפרויקט לי מצב תכנוני
	נוכחי מצב תכנוני
הערות	ת סה״כ יחידו	ים סה״כ שטח (מ״ר)	סוג מלאי
ת שטח פלדל	ח"ד) רה 1,166 י (חלק החב 1,558 יח"ד	134,195	ר יחידות דיו
שטח עיקרי	ר ה 5,400 מ'' חלק החבר	5,400	ר שטחי מסח
-	-	-	ות ה לא מנוצל זכויות בניי

.15.4.2 עלויות שהושקעו בפרויקט:

				שנת 2025
באלפי ש"ח		רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1
	גין קרקע צטברות ב עלויות מ פה (*) בתום התקו	2,883	2,883	2,450	-
שקעו עלויות שהו	ן פיתוח, טברות בגי עלויות מצ ות ואחרות מסים, אגר	72,610	44,773	27,906	25,728
	בניה (*) טברות בגין עלויות מצ	689	-	-	-
	גין מימון צטברות ב עלויות מ (שהוונו)	1,610	1,615	1,785	1,456

באלפי ש"ח				שנת 2025
		רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1
	מצטברת סה״כ עלות	77,792	49,271	32,141	27,184
	ספרים מצטברת ב סה״כ עלות	77,792	99,724	32,141	27,184
	ע שטרם גין קרק עלויות ב מדן) (*) הושקעו (או	74,608	74,608	75,041	77,491
	ם ואגרות פיתוח, מסי עלויות בגין ) קעו (אומדן שטרם הוש	705,114	732,166	749,033	751,211
	ם הושקעו בניה שטר עלויות בגין (אומדן) (*)	1,552,256	1,552,945	1,552,945	1,552,945
רם עלויות שט יעור הושקעו וש השלמה	גין מימון צטברות ב עלויות מ נות בעתיד היות מהוו שצפויות ל (אומדן)	-	-	-	159
	שלמה שנותרה לה סה״כ עלות	2,331,978	2,359,719	2,377,019	2,381,806
	(לא כולל מה הנדסי שיעור השל קרקע) (%)	7%	4%	0%	0%
	י ת בנייה צפו מועד השלמ	רבעון ,3 2030	רבעון ,3 2030	רבעון ,3 2030	רבעון ,3 2030

(*) עלויות הבנייה והקרקע המוצגות בטבלה אינן כוללות את רכיב ההתחייבות בגין מתן שירותי בנייה לדיירים הוותיקים (קומבינציה).

.15.4.3 שיווק הפרויקט:

				שנת 2025
		כל התקופה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1
	) יח״ד (כמות	294	4	290	-	-
תמו חוזים שנח שוטפת בתקופה ה	יח״ד (מ״ר)	30,438	466	29,972	-	-
	ר (מ״ר) שטחי מסח	-	-	-	-	-
ע למ״ר מחיר ממוצ	יח״ד	24	25	24	-	-
חתמו בחוזים שנ בתקופה השוטפת(*)	ר שטחי מסח	-	-	-	-	-
	) יח״ד (כמות	294	294	290	-	-
ברים חוזים מצט תקופה עד לסוף ה	יח״ד (מ״ר)	30,438	30,438	29,972	-	-
	ר שטחי מסח	-	-	-	-	-
ע למ״ר מחיר ממוצ חוזים במצטבר ב	יח״ד	24	24	24	-	-
סוף שנחתמו עד התקופה(*9	ר (מ״ר) שטחי מסח	-	-	-	-	-
	ות סה״כ הכנס צפויות מכל מטבע הפרויקט (ב מסחרי)	3,553,318	3,553,318	3,475,164	3,528,703	3,528,703
ווק של שיעור השי הפרויקט	ות סה״כ הכנס זים צפויות מחו צטבר שנחתמו במ חרי) (במטבע מס	785,431	785,431	770,325	-	-
	ק ליום שיעור שיוו האחרון של %) התקופה (	25%	25%	25%	0%	0%
טרם שטחים ש	) יח״ד (כמות	872	872	876	1,166	1,166
הם נחתמו לגבי	יח״ד (מ״ר)	103,757	103,757	104,223	134,195	134,195
חוזים (חלק החברה)	מסחר	-	-	-	-	-
ת מצטבר סה״כ עלו לשטחים המיוחסת זים מחייב לגביהם חו הכספי	מלאי) ת (יתרת חתמו שטרם נ ל המצב ים בדוח ע	58,177	58,177	36,848	32,141	27,184
ם שנחתמו מספר חוזי וח (כמות/ לתאריך הד	ופה ועד מתום התק מ״ר)	100 / 1	100 / 1	-	-	-
צע למ״ר מחיר ממו ופה ועד לת מתום התק	נחתמו בחוזים ש אריך הדוח	28.4	28.4	-	-	-

(*) מחיר הממוצע למ"ר מוצג בניכוי רכיב מימון

.15.4.4 הכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט:

ות	ין
בלו / שצפוי	/ שיוכרו בג
מות שנתק	ות שהוכרו
סה"כ מקד	סה"כ הכנס
להתקבל	מים חוזים חתו

ות בלו / שצפוי מות שנתק סה"כ מקד להתקבל	ין / שיוכרו בג ות שהוכרו סה"כ הכנס מים חוזים חתו
139,038	54,782	2025 חרון של עד ליום הא
	150,130	שנת 2026
	146,050	שנת 2027
	146,450	שנת 2028
	146,050	שנת 2029
646,393	141,969	שנת 2030
785,431	785,431	סה"כ

.15.4.5 רווחיות גולמית צפויה:

שנת 2025	ת בפרויקט ולמית כולל ר רווחיות ג אומדן שיעו
3,553,318	פרויקט ויות בגין ה הכנסות צפ
2,409,771	י קרקע ייבות לבעל בניכוי התח קט צפויות עלויות פרוי
1,143,547	קט בגין הפרוי ) גולמי צפוי רווח (הפסד
17,757	ו״ה בר הוכר בר ח גולמי שכ מתוכו, רוו
32%	קט (%) צפוי בפרוי גולמי כולל שיעור רווח

.15.4.6 לרווח גולמי הצפוי בפרויקט שטרם הוכר:

השפעת עליה של 10%	השפעת עליה של 5%	סה״כ רווח גולמי שטרם הוכר	השפעת ירידה של 5%	השפעת ירידה של 10%
276,789	138,394	1,125,790	(138,394)	(276,789)	שטרם ל שטחים המכירה ש נוי במחירי השפעת שי ״ר על ייבים, למ מכירה מח יהם חוזי נחתמו לגב טרם הוכר מי הצפוי ש הרווח הגול
(233,198)	(116,599)	1,125,790	116,599	233,198	הרווח למ״ר על ת ההקמה נוי בעלויו השפעת שי הוכר פוי שטרם הגולמי הצ

.15.4.7 מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט:

וואה תיאור ההל	ן לקרקע	הסכם מימו
	צר - אות לזמן ק מוצג כהלוו
	רוך - אות לזמן א מוצג כהלוו	31.12.2025	ח על יתרות בדו
	צר - אות לזמן ק מוצג כהלוו		פי המצב הכס חרי) (במטבע מס
	רוך - אות לזמן א מוצג כהלוו	31.12.2024
טפחות בנק מזרחי			ה: מוסד מלוו
-	ה: לת ההלווא ותאריך נטי	ה / מסגרת	ור ההלווא תאריך איש
2,435,973		הפעילות):	רת (מטבע סה״כ מסג
1,126,848			ות ניצול ערבוי
1,309,125		וצלה:	רה שטרם נ מתוכה, ית
0.5%-1%+ פריים		ת: ציון הריבי	ת הריבית ו מנגנון קביע
-		ית:	ון קרן וריב מועדי פירע
ט ובנוסף יות הפרויק 10% מעלו ן עצמי של השקעת הו כולל של ויקט בשווי חידות בפר דמת של י מכירה מוק רויקט. הכנסות הפ 12% מסך		ות:	סיות מרכזי התניות פיננ
רות. לביצוע מכי חות זמנים עמידה בלו
קט. למת הפרוי לביצוע והש חות זמנים עמידה בלו	וכדומה]: צב מכירות ת [לרבות ק כזיות אחרו התניות מר
ואות. לפרעון הלו חות זמנים עמידה בלו
לא	לתום ידה אחרות או אמות מ	ת מרכזיות	ופרו התניו ציון האם ה ווח: תקופת הדי
לא		non:	recourse- האם מסוג
-	תקיימו ציון האם ה יווי, לרבות	מחשבון הל	רור עודפים תנאים לשח
			התנאים:
קרקעין רישום המ ק בלשכת טובת הבנ תרשמנה ל ת בסכום מהן מוגבל שונה כ"א בדרגה רא משכנתאות לות זכויות הבע ₪ על מלוא 6,500,000,000 של
ם, בדרגה גבלת סכו צף ללא ה ע ושעבוד שעבוד קבו ובפרויקט, במקרקעין ת החברות ל כל זכויו ראשונה, ע ל זכויות עבוד של כ על דרך הש ור והמחאה לרבות שעב שוכרים שים ו/או פים מרוכ קבלת כס החברות ל בפרויקט			בטחונות:
ום של גבלת בסכ ל חוב מו ערבות לכ חתימה על לוי כל בותיהן ומי רעון כל חו להבטחת פ 6,500,000,000 הפיננסיים, י הצדדים חברות כלפ תיהן של ה התחייבויו

וואה תיאור ההל	ן לקרקע הסכם מימו
כן האשראי ובל אצל סו בנוסח המק
סכום על א הגבלת אשונה לל ע בדרגה ר שעבוד קבו
עות, בכל אורה השק קות ע"י א רות המוחז מניות החב
,2 אשר 1 והסטריפ , הסטריפ די החברות אחד מיחי
המניות, ל בעלת החברות ש רשם רשם יירשם במ
קעות. אאורה הש

.15.4.8 שעבודים ומגבלות משפטיות:

31.12.2025 בטח ליום הסכום המו	פירוט	סוג
-	בנק מזרחי	נה דרגה ראשו
-	-	דרגה שנייה	שעבודים
-		מות) חרות שקיי ו מגבלות א	ת אזהרה א אחר (הערו

.15.4.9 התאמה שבין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפוי למשיכה:

1,143,547	צפוי רווח גולמי
(311,700)	פרויקט הצפוי של ה ווח הכלכלי נאי לבין הר גולמי חשבו דה בין רווח הפרשי מדי
831,847	יקט צפוי מהפרו רווח כלכלי
294,600	עד הדוח הושקע למו הון עצמי ש
-	הדוח ע עד למועד טרם הושק הון עצמי ש
-	עצמי משלימי הון אות מזנין/ החזר הלוו
1,126,447	למשיכה ים צפויים סה״כ עודפ
2030 רבעון ,2	דפים למשיכת עו מועד צפוי
בייה הבנייה והג התקדמות שחרור של ל פי מנגנון מלקוחות ע הבנק	עודפים ים למשיכת תנאים מתל

אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע בטבלאות המפורטות בסעיף 15.4 לעיל בעניין מועד מתוכנן לסיום עבודות ההקמה והשלמת הבניה ומועדי התחלת וסיום שיווק הפרויקט, עלויות שטרם הושקעו, עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד, עלות שנותרה להשלמה, ההכנסות שיוכרו בגין חוזים חתומים, מקדמות שצפויות להתקבל, המידע בנוגע לכלל ההכנסות הצפויות, לכלל העלויות הצפויות, לרווח הגולמי הצפוי ולשיעור הרווח הגולמי הצפוי וכן המידע בדבר ניתוח הרגישות לרווח הגולמי הצפוי מהווה מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח.1968- המידע כאמור כולל, בין השאר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים עתידיים אשר התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד מבוסס על הערכות הנהלת החברה, שהינן נכונות למועד דוח זה, המתבססות, בין היתר, על הערכות ותוכניות של החברה המבוססים על תחשיבים כלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: (1) עלויות בניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; (2) בקצב בניה החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (3) במחירי מכירה צפויים של דירות; (4) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (5) מועדי קבלת היתרים. הערכות ותוכניות החברה עשויות שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: (1) יחול שינוי לרעה בביקושים לדירות או במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל"ן בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; (2) יחולו שינויים בעלויות צפויות של הבניה ו/או במחירי חומרי הגלם ו/או בזמינותם ו/או במחירים תשומת הבניה ו/או בזמינות כוח אדם; (3) אי התקיימות איזה מהתנאים הנדרשים לשם הקמת הפרויקט; (4) יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לדוח זה.

.15.5 פרויקט אאורה רמת השרון שלב ב'

.15.5.1 הצגת הפרויקט:

פרטים	סעיף
שלב ב' תחם אילת) ת השרון (מ אאורה רמ	ט שם הפרויק
שרון. שה, רמת ה שכונת מור חם אילת", וברין, "מת רחוב בית ג
6341 וגוש מספר ,62 66 ו- 67 ,59 ,60 ,61 חלקות ,58 גוש ,6793	ויקט מיקום הפר
מגרש מספר .114 6547 חלקה ש מספר פר 210 וגו חלקות מס
553-0175711 ספר בניין עיר מ פ"י תוכנית מספר 61 ע
ה חלק החבר ן 327 יח"ד יח"ד, מתוכ נוי של 447 שלב ב' - בי	ט של הפרויק תיאור קצר
100%	י בפרויקט ד האפקטיב חלק התאגי
ה ה של החבר בעלות מלא	ט קה בפרויק מבנה האחז
אין	פרויקט השותפים ל ציון שמות
ם למכירה מלאי בנייני	הכספיים ה בדוחות שיטת הצג
בינוי 2018 הסכם פינוי	פרויקט ליה יבנה ה ת הקרקע ע מועד רכיש
7,537 מ"ר	ה הפרויקט ע עליה יבנ שטח הקרק
ן ,4 2023 החל ברבעו	קמה ת עבודות ה מועד התחל
ן ,1 2027 צפוי ברבעו	מה עבודות הק מועד סיום
ן ,2 2022 החל ברבעו	רויקט ת שיווק הפ מועד התחל
,1 2027 צפוי רבעון	בפועל] יקט [צפוי/ שיווק הפרו מועד סיום

פרטים	סעיף
ע פאושלי הסכם ביצו	צוע ם קבלני בי הסכמים ע
בינוי הסכם פינוי	ע טיות בקרק זכויות משפ
לא	כן/לא] ת החברה [ יקט בבעלו דירות בפרו
בינוי הסכם פינוי	ר) וי בינוי/ אח בינציה/ פינ וחדים (קומ הסכמים מי
-	יקט חברה לפרו ותיות של ה חשיפות מה
-	מדווחת בתקופה ה מימוש נטו אומדן שווי
-	פרויקט ת בקרבת ה של תשתיו דיון בקיומן
-	חדים נושאים מיו

31.12.2025 ום לפרויקט לי מצב תכנוני
	נוכחי מצב תכנוני
הערות	ת סה״כ יחידו	ים (מ״ר) סה״כ שטח	סוג מלאי
ת שטח פלדל )	ה 327 יח"ד חלק החבר 447 יח"ד (	50,719	ר יחידות דיו
שטח עיקרי	2,699	2,699	ר שטחי מסח
-	-	-	ות ה לא מנוצל זכויות בניי

.15.5.2 עלויות שהושקעו בפרויקט:

		שנת 2025			שנת	שנת
באלפי ש"ח		רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1	2024	2023
	ם קרקע בתו טברות בגין עלויות מצ התקופה	179,388	155,464	155,464	155,464	155,464	133,939
	פיתוח, טברות בגין עלויות מצ ות ואחרות מסים, אגר	108,609	112,271	99,078	93,827	89,272	37,241
עלויות	בניה טברות בגין עלויות מצ	149,411	96,108	80,631	67,066	38,275	1,604
שהושקעו	מימון טברות בגין עלויות מצ (שהוונו)	736	736	736	736	736	736
	מצטברת סה״כ עלות	438,145	364,578	335,908	317,092	283,747	173,520
	ספרים מצטברת ב סה״כ עלות	426,447	222,521	178,655	190,467	182,229	148,933
	ם הושקעו קרקע שטר עלויות בגין (אומדן)	10,518	34,443	34,443	34,443	34,443	42,930
	ם ואגרות פיתוח, מסי עלויות בגין ) קעו (אומדן שטרם הוש	199,068	186,109	204,619	209,870	223,677	274,549
	הושקעו בניה שטרם עלויות בגין (אומדן)	229,111	281,594	292,488	306,053	321,880	372,202
רם עלויות שט הושקעו	מימון טברות בגין עלויות מצ ות בעתיד היות מהוונ שצפויות ל (אומדן)	-	-	-	-	-	-
ושיעור השלמה	שלמה שנותרה לה סה״כ עלות	438,697	502,146	531,550	550,366	580,000	689,681
	לא כולל מה הנדסי ( שיעור השל קרקע) (%)	53ֵ%	49%	40%	33%	27%	7%
	י ת בנייה צפו מועד השלמ	רבעון ,1 2027	רבעון ,1 2027	רבעון ,1 2027	רבעון ,1 2027	רבעון ,1 2027	רבעון ,1 2027

(*) עלויות הבנייה והקרקע המוצגות בטבלה כוללות את רכיב ההתחייבות בגין מתן שירותי בנייה לדיירים הוותיקים (קומבינציה).

.15.5.3 שיווק הפרויקט:

		כל התקופה	רבעון 4	רבעון 3	רבעון 2	רבעון 1	שנת 2024	שנת 2023
	) יח״ד (כמות	6	3	-	-	3	48	23
תמו חוזים שנח	יח״ד (מ״ר)	698	342	-	-	356	5,207	2,465
שוטפת בתקופה ה	ר (מ״ר) שטחי מסח	-	-	-	-	-	-	-
ע מחיר ממוצ	יח״ד	30.4	31.2	-	-	29.7	29.9	30.1
ם למ״ר בחוזי תקופה שנחתמו ב השוטפת(*)	ר שטחי מסח			-	-	-		-
	) יח״ד (כמות	177	177	174	174	174	171	123
ברים חוזים מצט תקופה עד לסוף ה	יח״ד (מ״ר)	17,735	17,735	17,393	17,393	17,393	17,237	12,030
	ר שטחי מסח	-	-	-	-	-		-
ע מחיר ממוצ	יח״ד	29.2	29.2	29.2	29.2	29.2	29.2	28.9
טבר למ״ר במצ חתמו בחוזים שנ	ר (מ״ר) שטחי מסח	-	-	-	-	-	-	-

				שנת 2025
שנת 2023	שנת 2024	רבעון 1	רבעון 2	רבעון 3	רבעון 4	כל התקופה
								עד סוף התקופה(ָ*)
1,196,237	1,245,874	1,246,443	1,247,963	1,248,810	1,254,277	1,254,277	ות צפויות סה״כ הכנס קט מכל הפרוי חרי) (במטבע מס
368,935	540,479	550,934	552,453	553,398	565,638	565,638	ות צפויות סה״כ הכנס חתמו מחוזים שנ מטבע במצטבר (ב מסחרי)	ווק שיעור השי ט של הפרויק
38%	53%	53%	53%	53%	54%	54%	ק ליום שיעור שיוו התקופה האחרון של (%)של (%)
204	156	153	153	153	150	150	) יח״ד (כמות	טרם שטחים ש
25,940	20,733	20,377	20,377	20,377	20,035	20,035	יח״ד (מ״ר)	הם נחתמו לגבי
-	-	-	-	-	-	-	ר (מ״ר) שטחי מסח	חוזים (חלק החברה)
107,593	134,542	149,390	158,254	170,654	200,984	200,984	תרת מלאי) מצטברת (י ו טרם נחתמ שטחים ש המצב ם בדוח על הכספי	סה״כ עלות המיוחסת ל ים מחייבי לגביהם חוז
-		-	-	-	126 / 1	126 / 1	ופה ועד מתום התק מ״ר) וח (כמות/	ם שנחתמו מספר חוזי לתאריך הד
-		-	-	-	30.4	30.4	מו זים שנחת ע למ״ר בחו אריך הדוח ופה ועד לת	מחיר ממוצ מתום התק

.15.5.4 הכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט:

ות בלו / שצפוי מות שנתק סה"כ מקד להתקבל	ין / שיוכרו בג ות שהוכרו סה"כ הכנס מים חוזים חתו
104,456	299,788	2025 חרון של עד ליום הא
-	159,597	שנת 2026
461,182	106,253	שנת 2027
565,638	565,638	סה"כ

.15.5.5 רווחיות גולמית צפויה:

שנת 2024	שנת 2025	ת בפרויקט ולמית כולל ר רווחיות ג אומדן שיעו
1,245,874	1,254,277	פרויקט ויות בגין ה הכנסות צפ
863,746	876,842	י קרקע ייבות לבעל בניכוי התח קט צפויות עלויות פרוי
382,128	377,435	קט בגין הפרוי ) גולמי צפוי רווח (הפסד
44,759	99,309	וו״ה בר הוכר בר ח גולמי שכ מתוכו, רוו
31%	30%	קט (%) צפוי בפרוי גולמי כולל שיעור רווח

.15.5.6 ניתוח רגישות לרווח גולמי הצפוי בפרויקט שטרם הוכר:

השפעת עליה של 10%	השפעת עליה של 5%	סה״כ רווח גולמי שטרם הוכר	השפעת ירידה של 5%	השפעת ירידה של 10%
68,864	34,432	287,224	(34,432)	(68,864)	שטרם ל שטחים המכירה ש וי במחירי השפעת שינ ר על ייבים, למ״ מכירה מח יהם חוזי נחתמו לגב טרם הוכר מי הצפוי ש הרווח הגול
(43,870)	(21,935)	287,224	21,935	43,870	הרווח למ״ר על ת ההקמה נוי בעלויו השפעת שי הוכר פוי שטרם הגולמי הצ

.15.5.7 מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט:

וואה תיאור ההל	ן לקרקע הסכם מימו
187,613	צר אות לזמן ק מוצג כהלוו
-	רוך אות לזמן א מוצג כהלוו	31.12.2025	ח על יתרות בדו
-	צר אות לזמן ק מוצג כהלוו		פי המצב הכס חרי) (במטבע מס
-	רוך אות לזמן א מוצג כהלוו	31.12.2024
טוח חברה לבי "מ, הראל לישראל בע בנק לאומי וח בע"מ חברה לביט ה מבטחים בע"מ, מנור	ה: מוסד מלוו
2025 רבעון 1	ה: לת ההלווא ותאריך נטי ה / מסגרת ור ההלווא תאריך איש
1,628,000	הפעילות): רת (מטבע סה״כ מסג

וואה תיאור ההל	ן לקרקע הסכם מימו
871,317	ות ניצול ערבוי
569,070	וצלה: רה שטרם נ מתוכה, ית
0.1%-0.5%+ פריים	ת: ציון הריבי ת הריבית ו מנגנון קביע
	ית: ון קרן וריב מועדי פירע
עלויות ל 10% מ בשיעור ש ון עצמי השקעת ה דות ת של יחי רה מוקדמ בנוסף מכי הפרויקט ו הכנסות 25% מסך ל של בשווי כול בפרויקט הפרויקט.	ות: סיות מרכזי התניות פיננ
מידה מכירות, ע ם לביצוע חות זמני עמידה בלו מידה פרויקט, ע והשלמת ה נים לביצוע בלוחות זמ הלוואות. ים לפרעון בלוחות זמנ	וכדומה]: צב מכירות ת [לרבות ק כזיות אחרו התניות מר
לא	ת לתום תקופ ידה אחרות או אמות מ ת מרכזיות ופרו התניו ציון האם ה הדיווח:
לא	non: recourse- האם מסוג
ירת פס 4", מס קבלת "טו הפרויקט ו סיום בניית כשהן רוכשים פרויקט ל יחידות ב החזקה ב ראי, עון כל האש רכישה, פר ל פי חוזי ה מושלמות ע ת לרוכשים של הפוליסו טולן כדין השבתן ובי	תקיימו ציון האם ה יווי, לרבות מחשבון הל רור עודפים תנאים לשח התנאים:
דרך המחאה על צפים ו/או בועים ו/או שעבודים ק היינה יימות ושת החברה הק כל זכויות השעבוד על בחשבון שיוקם, פרויקט רקעין, ב לה במק יה על בות זכויות פרויקט, לר בתקבולי ה הפרויקט, ה כלפי ת, זכויותי הציע הצעו ההזמנה ל פי מסמכי פי כל רבות על הזכויות ל /או בעלי הרוכשים ו בעלי ה לבין כל בין החבר ינוי בינוי הסכמי הפ ריכל ם ו/או אד ו/או ספקי או קבלנים הזכויות ו/ כויות ולרבות הז ות המס ו/או רשוי הפרויקט יקט. ביטוח הפרו הנובעות מ	בטחונות:

.15.5.8 שעבודים ומגבלות משפטיות:

31.12.2025 בטח ליום הסכום המו	פירוט	סוג
1,058,930	ע"מ, לישראל ב בנק לאומי בע"מ, ה לביטוח הראל חבר חברה מבטחים מנורה "מ לביטוח בע	נה דרגה ראשו	שעבודים
-	-	דרגה שנייה
ט הומחו ם מהפרויק לת העודפי פי מחזיקי החברה כל תחייבויות אות שטר כפוף להור בהתאם וב ב כאמור. אגרות החו	ישראל לקב יות אאורה יצוין כי זכו הבטחת ה עבוד לשם על דרך הש א'), זאת ב (סדרה י אגרות החו ר עם סדרת נחתם בקש הנאמנות ש	מות) חרות שקיי ו מגבלות א ת אזהרה א	אחר (הערו

.15.5.9 התאמה שבין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפוי למשיכה:

צפוי רווח גולמי	377,435
פרויקט הצפוי של ה ווח הכלכלי נאי לבין הר גולמי חשבו דה בין רווח הפרשי מדי	(66,759)
יקט צפוי מהפרו רווח כלכלי	310,676
עד הדוח הושקע למו הון עצמי ש	94,403
הדוח ע עד למועד טרם הושק הון עצמי ש	-
עצמי משלימי הון אות מזנין/ החזר הלוו	-
למשיכה ים צפויים סה״כ עודפ	405,079
דפים למשיכת עו מועד צפוי	2027 רבעון ,1
עודפים ים למשיכת תנאים מתל	חות בייה מלקו הבנייה והג התקדמות הבנק שחרור של על פי מנגנון

אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע בטבלאות המפורטות בסעיף 15.5 לעיל בעניין מועד מתוכנן לסיום עבודות ההקמה והשלמת הבניה ומועדי התחלת וסיום שיווק הפרויקט, עלויות שטרם הושקעו, עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד, עלות שנותרה להשלמה, ההכנסות שיוכרו בגין חוזים חתומים, מקדמות שצפויות להתקבל, המידע בנוגע לכלל ההכנסות הצפויות, לכלל העלויות הצפויות, לרווח הגולמי הצפוי ולשיעור הרווח הגולמי הצפוי וכן המידע בדבר ניתוח הרגישות לרווח הגולמי הצפוי מהווה מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח.1968- המידע כאמור כולל, בין השאר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים עתידיים אשר התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד מבוסס על הערכות הנהלת החברה, שהינן נכונות למועד דוח זה, המתבססות, בין היתר, על הערכות ותוכניות של החברה המבוססים על תחשיבים כלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: (1) עלויות בניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; (2) בקצב בניה החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (3) במחירי מכירה צפויים של דירות; (4) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (5) מועדי קבלת היתרים. הערכות ותוכניות החברה עשויות שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: (1) יחול שינוי לרעה בביקושים לדירות או במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל"ן בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; (2) יחולו שינויים בעלויות צפויות של הבניה ו/או במחירי חומרי הגלם ו/או בזמינותם ו/או במחירים תשומת הבניה ו/או בזמינות כוח אדם; (3) אי התקיימות איזה מהתנאים הנדרשים לשם הקמת הפרויקט; (4) יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לדוח זה.

חלק רביעי – תחום פעילות נדל"ן להשקעה

.16 פרטים אודות פעילות נדל"ן להשקעה בישראל

.16.1 מידע כללי על הפעילות

בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה החל מחודש יוני 2021 החברה החלה בפעילות המיועדת להשכרת שטחי מסחר, משרדים וכן דיור להשכרה לזמן ארוך (להלן: "תחום הפעילות"). בתחום הפעילות [אשר למועד זה אינו מהווה מגזר בדוחותיה הכספיים של החברה], החברה מתמקדת בייזום, הקמה ויתכן גם בעתיד ברכישה של מתחמים מסחריים אשר רובם ככולם בשלב זה נמצאים בתוך הפרויקטים היזמיים למגורים של החברה. בגדר האמור, לחברה נכסי מקרקעין באיזורים שונים בישראל המוחזקים ומפותחים על ידה ובכוונת החברה לפעול עם סיום הקמתם לפעול להשכרתם ותפעולם של אותם נכסי מקרקעין. פעילות נלווית לתחום הפעילות של השכרת נכסי נדל"ן הינה ביצוע עבודות בניה לצורכי השכרה לשוכרים. בין השאר, החברה העבירה ומתכננת העברת הזכויות העתידיות בנכסים המסחריים המיועדים שלה לאאורה מסחר אשר תרכז את פעילות החברה בתחום הפעילות. לפרטים אודות עסקת ההשקעה של חברת הפניקס באאורה מסחר ראו ביאור סעיף 7 ד'14- לדוחות הכספיים.

.16.2 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות

על תחום פעילות זה חלים בעיקר דיני המקרקעין, דיני החוזים, דיני התכנון והבניה וחוקים ותקנות שעניינם פיקוח מוניציפאלי. הפעילות בתחום זה מושפעת משיעורי הארנונה המשתנים, מחקיקה בתחום דיני איכות הסביבה ,רישוי עסקים, מיסוי המקרקעין והמיסוי העירוני, לרבות מיסי רכישה, מכירה והיטלי השבחה המוטלים על עסקאות בנכסי מקרקעין. בנוסף, החקיקה ככלל, ובפרט, החקיקה העוסקת בהעסקת עובדים זרים, מביאה לכך שבהעדר כוח עבודה מקומי ובהתייחס להגבלות הקיימות על העסקת פועלים תושבי הרשות הפלסטינית, ישנה תנודתיות באמצעי הייצור העומדים לרשות הקבוצה (במישרין ובעקיפין) אשר עשויה להשפיע על קצב ביצוע והתקדמות של פרויקטים, דבר העלול להשפיע אף על עלותם הכספית.

.16.3 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו¹⁰

בתקופת הדוח, נוצר היצע גדול של נכסים המיועדים למשרדים אשר בנייתם נסתיימה או צפויה להסתיים בשנים הקרובות, ואשר אינם מושכרים. כמו כן, חלה האטה משמעותית בביקוש לשטחי משרדים בכל הארץ, וזאת עקב משבר ההייטק, עליית הריבית והמצב הבטחוני. בתחום הנדל"ן המסחרי הביקוש לשטחים מסחריים בשנת 2025 נותר יציב, ובפרט מרכזי מסחר שכונתיים הנוגסים בחלקם של הקניונים הגדולים.

על אף שינויים שחלו הן בסביבת הריבית והן באירועים הגאו-פוליטיים, לא ניכרת האטה ו/או ירידת מחירים מהותית במחירי ההשכרה בנכסי החברה, אולם ככל ששינויים אלה ישפיעו לרעה על המשק בכללותו, עשויה להיות לכך השפעה לרעה על השוכרים ו/או השוכרים הפוטנציאליים של החברה ובהתאמה גם על הכנסות החברה מתחום הפעילות. להערכת החברה, קיים חשש כי במידה וכלכלת ישראל תיקלע למיתון שיפגע ברמת הצמיחה ובפעילות העסקית, אזי בנייתם של שטחי משרדים רבים תיצור עודף היצע אשר עשוי לגרום לירידה בשיעורי התפוסה ובמחירי השכירות.

.16.4 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם

החברה סבורה כי גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הנדל"ן המניב בהיקף פעילות דומה להיקף פעילות החברה הינם בעיקר: איתנות פיננסית המאפשרת קבלת תנאי מימון נוחים והשקעת הון עצמי נדרש; איתור עסקאות כדאיות וזיהוי הזדמנויות עסקיות בשוק, תוך יכולת תגובה מהירה; איתנות השוכרים וטיב הבטוחות; מוניטין בשוק הנדל"ן; עמידה בהתחייבויות כלפי שוכרים; עמידה בהתחייבויות כלפי לקבלני המשנה; עמידה בלוחות זמנים; עיתוי הפעילות – בחינה וזיהוי של המועד המיטבי לביצוע פרויקטים; היבטי תחרות מצד נכסים דומים, לרבות צפי

¹⁰ במסגרת פרק זה, נכללו נתונים שונים המבוססים על מחקרים ואתרי אינטרנט שונים. יצויין כי אלא אם נאמר במפורש אחרת, החברה לא ביקשה ובכל מקרה לא קיבלה את הסכמת עורכי האתרים כאמור, לצורך הכללת מידע כאמור בדוח ומידע כאמור הינו מידע אשר מפורסם לציבור ולמיטב ידיעת החברה הינו מידע פומבי. כמו כן, לא נערכה בדיקה על ידי החברה באשר לנכונותם ומידת דיוקם.

לתחרות עתידית רמת הביקוש וההיצע של נכסים מסוג דומה, תנאי חוזה השכירות, ובכלל זאת דמי השכירות הנוכחיים למול תנאי השוק והפוטנציאל להגדלת דמי השכירות; מבנה ההוצאות הנוכחי של הנכס והפוטנציאל להגדלת הרווח התפעולי.

כאמור, החברה מתמקדת בייזום, הקמה ויתכן גם בעתיד ברכישה של מתחמים מסחריים אשר רובם ככולם בשלב זה נמצאים בתוך הפרויקטים היזמיים למגורים של החברה. בפרויקטים אלה מרבית השטחים יהיו שטחי מסחר אך לא רק, בחלק מהפרויקטים משלובים עם שטחי תעסוקה (משרדים) וכן מגורים להשכרה לז"א. להערכת החברה, התמקדות זו עשויה להשפיע על הביקוש ועל שיעור התפוסה של הנדל"ן המניב, בין היתר בהתחשב בפרמטרים הבאים: מיקום הנכס; דרכי גישה לתחבורה (לרבות תחבורה ציבורית); איכות הבניה; חניה בבניין בו ממוקם הנכס או בסמיכות לו; גיל המבנה בו ממוקם הנכס; צורתו החיצונית והפנימית של הנכס; גובה דמי השכירות; גובה דמי האחזקה; איכות השוכרים העיקריים ויציבותם; תקופת השכירות; רמת שירותי האחזקה ורווחה לדיירי הבניין; גובה המיסוי העירוני; שירותים אזוריים; סביבה עסקית (כולל מידת התחרות באזור); קירבה לקהל היעד, למקורות כוח אדם ולשירותים נלווים.

.16.5 מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם

הנהלת החברה מעריכה כי בתחום פעילות זה לא קיימים חסמי כניסה ויציאה פורמאליים. עם זאת, ככלל, שוק זה נתון ומושפע מתנאי היצע וביקוש בתקופות המעבר בין עודפי היצע או עודפי ביקוש. בנוסף, דרוש ידע וניסיון בגורמי ההצלחה הקריטיים לתחום פעילות זה. היציאה מהתחום אינה גמישה ומימוש ההשקעות יכול לארוך זמן ממושך וזאת מאחר ויכולת מימוש הנכסים הינה, בין השאר, פועל יוצא של מיקום הנכסים, מצבם הפיזי ומצב השוק, וכן מצבו הכלכלי של המשק והמצב הבטחוני. ראה בהקשר זה האמור בסעיף 6 לעניין תיאור הסביבה הכלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה.

.16.6 מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו

שוק הנדל"ן המניב בישראל מתאפיין ברמת תחרות גבוהה הנובעת ממספר גדול של חברות העוסקות ברכישה, בייזום, פיתוח, השכרה והשבחה של נדל"ן. מחד, החברה חשופה לתחרות מצד מספר רב של חברות בישראל העוסקות ברכישה, בייזום ופיתוח נכסי נדל"ן להשכרה למשרדים ולמסחר וכן חברות העוסקות בהשכרת נדל"ן למשרדים ומסחר, וכן מצד בעלים אחרים של נדל"ן באזורים בהם ממוקמים נכסי החברה. מאידך, נכסי החברה המניבים מאופיינים בהימצאם בתוך הפרויקטים היזמיים למגורים של החברה, דבר המקנה לחברה דריסת רגל במקומות בהם נמצאים הפרויקטים והיעדר צורך לאתר מקרקעין לצורך הקמת נכסי נדל"ן מניב. לא ניתן להצביע במדויק על חברות המתחרות בחברה, שכן התחרות בתחום הנדל"ן מאופיינת בתחרות ספציפית בהתאם לסוג הנכס, למיקומו של כל נכס ולרמת התפוסה. החברה מעריכה כי בהשוואה לחברות אחרות מסוגה הפעילות בתחום הנדל"ן המניב בישראל היקף פעילותה של החברה הינו מצומצם. אין באפשרות החברה להעריך את חלקה בשוק.

.16.7 סוגי הנכסים והשימושים בהם

במסגרת תחום הפעילות, החברה מתמקדת בייזום, הקמה ויתכן גם בעתיד ברכישה של מתחמים מסחריים אשר רובם ככולם בשלב זה נמצאים בתוך הפרויקטים היזמיים למגורים של החברה. בחלק מהפרויקטים קיימים סוגים נוספים של נדל"ן מניב כמו שטחי תעסוקה (משרדים) ומגורים להשכרה לזמן ארוך. יצוין כי כל הפעילות של המניבים הינה במדינת ישראל. האסטרטגיה העסקית של החברה הינה הרחבת תחום פעילות בתחום הנדל"ן המניב בישראל בטווח הבינוני והארוך, בעיקר, אך לא רק, באמצעות פיתוח מתחמי המגורים שבהם עוסקת החברה. לחברה עשרות פרויקטים בתכנון תבע''ות אשר מעבר לקידום יחידות הדיור בפרויקטים אלה, החברה גם מקדמת שטחים מסחריים במסגרת תוכניות פינוי הבינוי אלה. בנוסף החברה תבחן את הרחבת תחום פעילות זה באמצעות רכישת נכסים ו/או ייזומם, פיתוחם ובנייתם. החברה תמשיך גם לבחון ולשקול רכישת נכסים מניבים או אחרים אשר עשויים להתאים לפעילותה מבחינת מיקומם, רמת הבניה, וטיב השוכרים.

.16.7.1 סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך. התוכניות של החברה ביחס לתחום הפעילות יתבצעו בהתאם לתנאי השוק ולכדאיות הכלכלית, ובכפוף לגורמים חיצוניים שאינם בשליטת החברה. כמו כן, קביעת היעדים מתבססת על הערכות החברה ביחס למצב המשק בו היא פועלת, ולפיכך אין כל וודאות כי האמור לעיל אכן יתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות מההערכות המפורטות לעיל.

החברה החליטה לאמץ בדוחותיה את התיקון המוצע שפרסמה רשות ניירות ערך לתקנות ניירות ערך לעיגון "הנחיית גילוי בנוגע לפעילות נדל"ן להשקעה" כפי שפורסמה בדצמבר 2013 (להלן: "הנחיית הרשות"¹¹). להלן יובא תיאור של הפרויקטים של החברה בהתאם להנחיית הרשות.

https://www.isa.gov.il/Download/IsaFile_8222.pdf 11

.16.8 תמצית התוצאות

להלן תמצית תוצאות פעילות הנדל"ן להשקעה של החברה עבור השנים 2023 עד :2025

	ם תיימה ביו לשנה שהס
31.12.2023	31.12.2024	31.12.2025	פרמטר
	באלפי ש"ח
34,689	17,528	74,565	חד) רוכים (מאו סדים משע רווחים/הפ

.16.9 פירוט המשתנים הכלכליים באזורים הגיאוגרפיים העיקריים בהם מתבצעת הפעילות

	אל מדינת ישר
			ם תיימה ביו לשנה שהס
	יחידות	31.12.2025	31.12.2024	31.12.2023
כליים (1) משתנים כל
) ליארד \$) (1 י גולמי (מי תוצר מקומ		611	528	522
פי \$) (1) י לנפש (אל תוצר מקומ		60.0	53.1	52.6
קומי בתוצר המ חה ריאלי שיעור צמי (1)	%	3.1	0.7	2
ומי בתוצר מק חה ריאלי שיעור צמי לנפש (1)	%	1.7	0.9	(4.7)
לציה (2) שיעור אינפ	%	2.4%	3.2	3
מקומי ממשלתי על חוב התשואה ך (3) לטווח ארו	%	4.0	3.8	4.3
(דירוג טווח ארוך ממשלתי ל דירוג חוב (4) (Standard & Poor's		Stable/A	A Negative/	-/AA Negative
ליום יחס לדולר ע מקומי ב שע"ח מטב השנה האחרון של		3.19	3.647	3.627

(1) לפי פרסום של קרן המטבע הבינלאומית בכתובת org.imf://http.

(2) לפי פרסום של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום 15 בינואר .2026

(3) תשואה על אג"ח ממשלתית שקלית במח"מ 10 שנים בקירוב.

https://www.spglobal.com בכתובת S&P דוח לפי) 4(

.16.10 פירוט בדבר רווחי או הפסדי שערוך לפי אזורים ושימושים

		31.12.2025 מה ביום	שנת שהסתיי	שימושים, ל לפי אזורים ו	סדי שיערוך רווחי או הפ
אחוז מסך רווחי או	סה"כ	מגורים להשכרה	מסחר	משרדים	שימושים	אזור
הפסדי השערוך			באלפי ש"ח
100%	43,079	-	43,079	-	במאוחד
100%	43,079	-	43,079	-	חלק החברה	ל מדינת ישרא
100%	100%	-	100%	-	במאוחד	כל רווחי או אחוזים מסך
100%	100%	-	100%	-	חלק החברה	ערוך הפסדי השי

	סדי שיערוך רווחי או הפ	שימושים, ל לפי אזורים ו	שנת שהסתיי	31.12.2024 מה ביום
אזור	שימושים	משרדים	מסחר	מגורים להשכרה	סה"כ	אחוז מסך רווחי או
			באלפי ש"ח			הפסדי השערוך
ל מדינת ישרא	במאוחד	-	62,010	22,680	84,690	100%
	חלק החברה	-	62,010	22,680	84,690	100%
כל רווחי או אחוזים מסך	במאוחד	-	73%	27%	100%	100%
ערוך הפסדי השי	חלק החברה	-	73%	27%	100%	100%

.16.11 גילוי מצרפי אודות נכסים מניבים בהקמה, לפי אזורים

ם סתיימה ביו	לתקופה שה
31.12.2024	31.12.2025	פרמטרים	אזור
8	13	ם התקופה בהקמה בתו מספר נכסים
10,481	41,915	לפי מ"ר) התקופה (בא תוכנן) בתום ם בהקמה (מ סה''כ שטחי
33,477	146,937	באלפי ש"ח) ת (מאוחד) ( קופה השוטפ שהושקעו בת סה''כ עלויות
221,508	388,282	באלפי ש"ח) ה (מאוחד) ( בתום התקופ סים בדוחות מוצגים הנכ הסכום שבו	מסחרי
5,577	468,986	(באלפי ש"ח) דן) (מאוחד) עוקבת (אומ ה בתקופה ה תקציב הקמ
14,327	375,189	מדן מאוחד) (או ת ההקמה ( שלמת עבודו ה משוער לה תקציב הקמ סה''כ יתרת "ח) ה) (באלפי ש לתום התקופ

.16.12 גילוי מצרפי אודות קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה, לפי אזורים

ם סתיימה ביו	לתקופה שה		פרמטרים	אזור
31.12.2024	31.12.2025
326,867	518,705	באלפי ה (מאוחד) (	בתום התקופ ת הכספיים קעות בדוחו מוצגות הקר הסכום שבו ש"ח)
81,380	82,673		"ר) ה (באלפי במ תום התקופ הקרקעות ב סה"כ שטח	מדינת
10,400	12,025	מגורים		ישראל
33,210	37,868	משרדים	ת, לפי ניות מאושרו עות, לפי תוכ בנייה בקרק סה"כ זכויות
33,064	35,359	מסחר	אלפי מ"ר) שימושים (ב

.16.13 גילוי מצרפי אודות רכישת נכסים, לפי אזורים

ביום) שהסתיימה	תקופה שנה			פרמטרים אזור
31.12.2024	31.12.2025
1	-	ה (#) שנרכשו בשנ מספר נכסים
86,179	-	באלפי ש"ח) ה (מאוחד) ( שנרכשו בשנ עלות נכסים	נכסים
-	-	לפי ש"ח) מאוחד) (בא ים שנרכשו ( NOI של נכס	שנרכשו	ל מדינת ישרא
57,592	-	באלפי מ"ר) ה (מאוחד) ( שנרכשו בשנ שטח נכסים

חלק חמישי – כללי

.17 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים

מוצרי החברה העיקריים הינם הדירות בפרויקטים השונים אותן היא מקימה. בחלק מהפרויקטים לחברה זכויות בשטחי מסחר. לפרטים על הכנסות החברה ורווחיותה ראו דוח רווח והפסד בדוחות הכספיים והסברי הדירקטוריון בסעיף 2 לפרק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח זה.

.18 שיווק והפצה

פעילות השיווק של החברה מבוצעת (ברובה) באמצעות מחלקת השיווק של החברה. בפרויקטים מסוימים החברה נעזרת במשווקים חיצוניים. למשווקים החיצוניים ניתנת בלעדיות בשיווק הפרויקט שנמסר לה. במקרים מסויימים, המשווקים החיצוניים נותנים שרותים גם לפרויקטים אחרים שאינם בבעלות החברה. לחברה אין תלות במשווק מסוים, ואין חשש לפגיעה מהותית בתחום הפעילות ככל ומשווק מסויים יפסיק את פעילותו.

פעילות השיווק מתבצעת באמצעות מחלקת השיווק של הקבוצה תוך הסתייעות במשווקים חיצוניים במשרדי המכירות של כל פרויקט. שיווק הפרויקטים למגורים נעשה באמצעות פרסום באמצעי מדיה מגוונים כגון מדיה דיגיטלית שלטי חוצות, אוטובוסים ועיתונות ומדיה מקומית. כמו כן, בשל היות חלק מהפרויקטים של החברה באזורים בהם נבנים פרויקטים חדשים, חלק מן השיווק מורכב מכך שלקוחות פוטנציאליים מתעניינים בפרויקטים עצמם ובאופן טבעי פוקדים רבים מהמתעניינים בשכונות מעין אלה, את הפרויקטים עצמם. ככלל, וככל שמתאפשר מוקם משרד מכירות בסמיכות לכל אתר שבו מתבצע פרויקט.

החברה, במשך שנים רבות, משווקת את מרבית יחידות הדיור שלה בשוק החופשי תוך הצעת הסדרי מימון, בעיקר תנאי תשלום במתכונת "20/80" ולעיתים בין "15/85". למעט מקרים חריגים בודדים בעבר, החברה אינה מממנת "הלוואות קבלן" לרוכשים, ואינה מאפשרת מימון חיצוני לתשלום ראשון של רוכש. להערכת החברה, רוכש שמביא מהון עצמי 15-20% משווי הרכישה, יוכל בהסתברות גבוהה מאד להשלים את העסקה במועד מסירת הדירה, וזאת בניגוד לעסקאות בהן התשלום הינו של 5-10% ממחיר הדירה, שאז נחשבת עסקה זו כעסקת אופציה לכל דבר. גובה התשלום הראשון מהווה חסם כלכלי ברור ומרחיק משקיעים ללא יכולת כלכלית מהעסקאות הללו.

לאור העובדה שברוב המכריע של הפרויקטים של החברה אין רכישת קרקעות במזומן מאחר ותחום הפעילות העיקרי של החברה הינו פינוי בינוי ואין מימון על הקרקע, וצרכי המימון מגיעים בשלב מאוחר יותר של בניית הפרויקטים, ובנוסף החברה רוצה להקל על רוכשי הדירות ולאפשר להם שיווקית גמישות במכירת דירה ישנה ו/או לקיחת משכנתא בשלב קבלת הדירה, הרי שהחברה רואה בהסדרי המימון כאמור לעיל, מהלך עסקים רגיל. להערכת החברה, ההנחה הגלומה בהסדרים אלה נעה בין 1% ל5%- משווי הדירה. לאור האמור לעיל, להערכת החברה, אין להסדרים אלה השפעה מהותית על תוצאותיה הפיננסיות, שכן הם מהווים למעשה חלופה להנחה במחיר הרכישה. מניסיונה של החברה בשנים האחרונות, וגם ספציפית בשנה האחרונה, רוכשים שקנו דירה במסגרת מסלול 20/80 משלימים את העסקה, למעט מקרים בודדים וזניחים. ברבעון הרביעי של שנת 2025 יצאה החברה בקמפיין שווקי בשם "דירה בביטחון", אשר מאפשר לרוכשי הדירות אפשרות ביטול ללא קנס של הסכם הרכישה של הדירה, אם מחיר השוק של הדירה ירד ביחס למחיר הרכישה בפועל, וזאת בנקודת זמן ספציפית, 6 חודשים לפני מועד המסירה הצפוי. הקמפיין הביא לתנועת רוכשים משמעותית במשרדי המכירות, אשר העדיפו הטבות שיווקיות אחרות. במבצע עצמו נרכשו מספר לא מהותי של דירות הכוללות אפשרות ביטול חוזה ללא קנס.

להלן פירוט מכירת הדירות בשנת 2025 לפי שיטת המכירה:

שיטה	מספר יח"ד
ת מכירה לינארי	418
מגידו בלבד ) הלוואת קבלן (	151
15/85 שיטת ,20/80	467
סה"כ	1,036

החברה נמצאת בשיווק ו/או ביצוע של 27 פרויקטים מגוונים בפריסה ארצית. פרויקטים אלו כוללים 6,575 יח"ד לשווק ע"י החברה, אשר נותנים מענה לכל משפחה ולכל תקציב משפחתי. המדיניות של החברה הינה לפתוח פרויקט חדש אחרי מכירת 25% מיח"ד במכירה מוקדמת. מדיניות זו הוכיחה את עצמה גם בתקופות שיא וגם בתקופות שפל. בשנה האחרונה פתחה החברה לשיווק וביצוע את הפרויקטים אאורה (רסקו) חדרה (530 יח"ד), שכונת הקצינים לוד (322 יח"ד), הסטריפ (בן צבי) בנתניה (1,558 יח"ד), אאורה ירושלים (הקצין סילבר) (603 יח"ד), וסקוור (ויצמן 48-52) ביהוד (300 יח"ד). באמצעות מגידו פתחה החברה לשיווק את הפרויקטים בטבריה (182 יח"ד), מעלות (120 יח"ד) וכן באופקים (676 יחד) בשלושה מתחמים, ובשנה הקרובה תפתח לשיווק פרויקטים חדשים בבני עייש (182 יח"ד) ובקרית עקרון (483 יח"ד) וכן את יתרת הפרויקט בטבריה (64 יח"ד) ובמעלות (240 יח"ד). הפרויקטים אינם מתחרים האחד בשני.

סה"כ בשנת 2025 מכרה קבוצת אאורה 1,036 יח"ד, בדומה לשנת 2024 שבהם מכרה החברה 1,048 יח"ד.

נתוני המכירות של קבוצת אאורה בשנת ,2025 בה שוק הנדל"ן למגורים סבל מחולשה יחסית, מצביעים על חוסנה של החברה, הנובע בין היתר מהפריסה הארצית של הפרויקטים, אי התמקדות באזור גיאוגרפי ספציפי ופניה לשוק רוכשי הדירות בכל מגוון המחירים.

לאחר תאריך המאזן, ועד ליום פרסום הדוח מכרה קבוצת אאורה 153 יח"ד נוספות.

.19 תחרות

תחום היזום, ההקמה והמכירה של נדל"ן למגורים בישראל מאופיין ברמת תחרותיות גבוהה וכולל מספר רב של גופים המתחרים בתחום פעילותה של החברה, לרבות חברות נדל"ן ציבוריות ופרטיות גדולות ובינוניות הפועלות בפריסה ארצית, המשך בחברות יזמיות קטנות בעלות פעילות בהיקף מוגבל, וכלה בקבוצות רכישה ויזמים קטנים המקימים פרויקטים של יחידות דיור בודדות, אשר יחדיו יוצרים שוק רווי תחרות.

החברה חשופה לתחרות בשלושה היבטים עיקריים כדלהלן:

בשיווק ומכירת הדירות – בשוק הנדל״ן לבניה למגורים פועלות מספר רב של חברות בהיקפי פעילות שונים ועל כן שוק זה מקיים פעילות בהיקפים גדולים מאד. החברה מעריכה את חלקה בשוק הנדל״ן לבניה למגורים כחלק שאינו מהותי מכלל שוק זה. שוק הנדל״ן לבניה למגורים מתאפיין בשנים האחרונות בתחרות קשה, בעיקר בגוש דן, עקב ריבוי יזמים הפועלים בשוק זה. לחברה קיימת תחרות מקומית במקומות בהן היא פועלת, בעיקר מצד צדדים שלישיים העוסקים ברכישת נדל"ן למטרות פיתוח ושיווק. בנוסף לתחרות מול יזמים אחרים בשלב האיתור וההתקשרות עם בעלי הדירות, קיימת בענף תחרות גם בקשר למכירת הדירות, הן מול יזמים של פרויקטים חדשים אחרים והן מול מכירות של דירות יד שניה. תקופות בהן נרשמת ירידה בביקושים לרכישת דירות מתאפיינות בדרך כלל גם בהתגברות התחרות מול יזמים אחרים ומוכרי דירות יד-שניה.

איתור ורכישת קרקעות באזורי ביקוש – בשל המלאי המוגבל של קרקעות למגורים באזורי ביקוש, קיימת תחרות רבה בענף הבניה בין היזמים והקבלנים השונים באיתור מקרקעין באזורי ביקוש ובזכייה במכרזים השונים. בשל כך, בשנים האחרונות יזמים רבים מפנים משאבים רבים לתחום של התחדשות עירונית והתחרות על מתחמים חדשים הולכת וגוברת בשנים האחרונות.

דיור להשכרה – למיטב ידיעת החברה קיימים בישראל גופים קטנים (או יחידים) רבים וקרנות השקעה אשר עוסקים בתחום הדיור להשכרה, מרביתם פועלים באזורים גאוגרפיים מסוימים. כמו כן, קיימות כיום חברות גדולות, דומיננטיות ואיתנות הפועלות בתחום הדיור להשכרה. בנוסף, לאחרונה תוקנה פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א,1961- אשר קובעת, בין היתר, הסדרי מס לקרן להשקעות במקרקעין שתרכוש מקרקעין לצורכי דיור להשכרה. במהלך השנים האחרונות, עם פרסומם של מספר מכרזים לפרויקטים בתחום המגורים להשכרה על ידי החברה הממשלתית "דירה להשכיר" נכנסו לתחום מספר גופים גדולים ומשמעותיים, המתמחים נכון להיום, בעיקר בייזום פרויקטים של מגורים להשכרה ובתחום הנדל״ן המניב האחר (מסחרי ומשרדים). נכון למועד דוח זה, למיטב ידיעת החברה, פועלות בישראל קרנות השקעה במקרקעין למגורים ולמיטב ידיעת החברה ישנן חברות נוספות הנמצאות בשלבי הקמה שמתעתדות לפעול כקרן ריט.

העסקת קבלני ביצוע, ספקים וכיוצ"ב - תחרות נוספת קיימת גם בקשר עם העסקת קבלני ביצוע, ספקים, יועצים ונותני שירותים שונים, וכן קיימת תחרות בקשר לקבלת ליווי פיננסי לפרויקטים מבנקים ומוסדות פיננסיים אחרים, שעשויה להחריף ככל שהתאגידים ה פיננסיים בישראל יתקרבו (או יגיעו) למגבלות החשיפה המותרת להם לתחום הנדל"ן.

.20 רכוש קבוע ומתקנים

לחברה אין רכוש קבוע בהיקף מהותי. משרדי החברה ממוקמים בתל אביב.

.21 הון אנושי

• .21.1 למועד הדוח לקבוצה 223 עובדים, מתוכם באאורה 97 עובדים ו- 126 עובדים במגידו, אשר מועסקים, ברובם, על ידי אאורה ישראל אשר מרבית פעילות הקבוצה מתבצעת באמצעותה וכן על ידי מגידו. מנכ״ל החברה ועוד מספר עובדים מצומצם מעניקים לחברה שירותים שלא במסגרת יחסי עובד מעביד, זאת בהתאם להוראות הסכמי ניהול שנחתמו עמם.
• .21.2 שכרם של העובדים (למעט עובדי מגידו, המועסקים על ידה או חברות בשליטתה) נקבע בהסכם עבודה אישי בכתב עם אאורה ישראל או עם החברה. זכויות הפנסיה ופיצויי הפיטורין של העובדים מובטחות בפוליסות ביטוח/קרנות פנסיה.
• .21.3 התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד מכוסות בעיקר על ידי רכישת פוליסות בחברות ביטוח ועל ידי הפקדות שוטפות על שם העובדים. הכספים שהופקדו ניתנים למשיכה בכפוף למילוי ההתחייבויות לפי חוק פיצויי פיטורין. למועד הדוח, כל התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובד מעביד מכוסות בסכום ההתחייבות אשר נכללה בספרי החברה וכן על-ידי הפקדות שוטפות על שם העובדים.
• .21.4 לפרטים בדבר תנאי כהונתו של בעל השליטה בחברה ותנאי כהונתם של נושאי משרה בכירה בחברה, ראו תקנה 21 בפרק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח התקופתי.
• .21.5 להלן פרטים בדבר מספר עובדי החברה (שאינם כוללים את עובדי מגידו) בהתפלגות לפי תחומי עיסוק:

31.12.2024	31.12.2025
7	7	הנהלה
15	17	עול כספים ותפ
27	29	ופיתוח עירונית התחדשות
		עסקי
13	17	רות שיווק ומכי
26	24	ות לקוחות הנדסה ושר
3	3	סחר חטיבת המ
91	97	סה"כ

• .21.6 ביום 27 בספטמבר 2023 הונפקו 1,172,505 כתבי אופציה לא סחירים לנושאי משרה בחברה שהם סמנכ"לים, הניתנים למימוש ל- 1,172,505 מניות רגילות של החברה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מתקן בדבר הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 26 בספטמבר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-089464), הנכלל כאן על דרך ההפניה. בשנת 2025 מומשו 317,551 כתבי אופציה לא סחירים במימוש נטו, כנגד הקצאת 191,962 מניות רגילות של החברה לנושאי משרה בחברה. לפרטים, ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 5 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: -2025-01 073709), וכן דוח מיידי על שינויים בהחזקות בעלי עניין שפרסמה החברה ביום 7 בספטמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-067367), אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפניה.
• .21.7 ביום 18 בפברואר 2025 הונפקו 753,221 כתבי אופציה לא סחירים לעובדים ונושאי משרה בחברה, הניתנים למימוש ל- 753,221 מניות רגילות של החברה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי בדבר הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 8 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-002862) ודוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 18 בפברואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-011517), הנכללים כאן על דרך ההפניה.
• .21.8 עובדי החברה משתתפים בהדרכות בנושאים שונים הנוגעים לנושאי בטיחות בעבודה, איסור שימוש במידע פנים, סיכוני סייבר, וכו', והחברה דואגת לרענון תקופתי של ההנחיות וההדרכות בקרב העובדים.

.22 התקשרויות עם קבלנים ראשיים

ספקיה העיקריים של הקבוצה בתחום הנדל"ן היזמי למגורים בישראל הינם קבלנים, אדריכלים, מתכננים, מהנדסים, יועצים וכדומה עימם מתקשרת הקבוצה לצורך הקמת הפרויקטים.

לרוב נוהגת החברה להתקשר עם קבלן ראשי בהסכם פאושלי אשר במסגרתו הקבלן הראשי, בעצמו או באמצעות התקשרות עם קבלני משנה ,אחראי לביצוע עבודות הקמת הפרויקט, החל מעבודות החפירה והדיפון (יצוין, כי בחלק מהפרויקטים עבודות החפירה ודיפון מבוצעות על ידי קבלן אחר) עד לקבלת טופסי אכלוס לדירות ("טופס 4") ומסירת הדירות לידי הרוכשים וכן בתקופת הבדק והאחריות על פי חוק מכר. החברה מעניקה חשיבות להתקשרות עם קבלנים ראשיים בעלי מוניטין של עמידה בלוחות זמנים ואיכות בנייה גבוהה. בנוסף להתקשרות עם קבלן ראשי, לרוב החברה ממנה מפקח הנדסי מטעמה לליווי הפרויקט.

בחירת הקבלן נעשית לרוב במסגרת של מכרז קבלנים ולאחר ביצוע משא ומתן משלים תוך שימת לב לאיכות ולמוניטין של הקבלן ולאיתנותו הפיננסית וזאת על מנת להבטיח את איכות הבניה ועמידתו בלוחות הזמנים אשר נקבעו בהסכם עימו ואל מול רוכשי יחידות הדיור.

החברה מקפידה להתקשר עם קבלן ראשי בעל הרישיון הנדרש להיקף ולגודלו של הפרויקט הרלוונטי בהתאם לדרישות הדין החל. החברה מתקשרת רק קבלנים בעלי רישיונות התקפים לעבודות ולסוג הפרויקטים שהם מבצעים. על פי רוב ההתקשרות כוללת העמדת ערבות ביצוע וערבות בדק ואחריות של הקבלן הראשי, המופחתת לשיעורין, עם חלוף הזמן ממועד השלמת הקמת הפרויקט.

להערכת הנהלת החברה, אין לה תלות בקבלן ו/או ספק ספציפי שהחלפתו עלולה להטיל על החברה תוספת עלות מהותית. להערכת הנהלת החברה, ההשלכה העיקרית להחלפת מבצע הבנייה ו/או ספק ספציפי עלולה להיות עיכוב לא מהותי בהשלמת בניית הפרויקט. על אף האמור לעיל, מצאה החברה לנכון, לציין את התקשרות החברה עם הקבלן המבצע שלהלן:

זיהוי הספק/קבלן המשנה	פרויקטים דים להיבנות שנבנים/עתי מועד הדוח על ידו נכון ל	האם צד קשור [כן/לא]	ת היקף רכישו ופת מהספק בתק ום הדיווח עד לי 31.12.2025 (אלפי ש"ח)	משקל הספק מכלל הרכישות של החברה	ת תלות מיוחד ] בספק [כן/לא	ציון עניינים נוספים
דניה סיבוס בע"מ	השרון- אאורה רמת רה רמת חן. שלב ב', אאו ה הסטריפ נתני	לא	468,160	25%	לא	-
השירותים ידי שניתנים על ע הקבלן המבצ	אחריותו המ על חשבונו ו ס, שלד, אי לא רק, ביסו בצע יבנה א שהקבלן המ לבנטיות וזא הרשויות הר על של טופס להוצאה בפו	לאה של הק טום, עבודות ת כל הפרויק ת בשיטת " 4 לאכלוס ול	לבצע את כל בלן המבצע וח, בניה, תי רטובות, פית תוכניות המ ט בהתאם ל Key Turn ( עד מפתח" ( גמר לפרויק קבלת תעודת	העבודות הנ קוני בדק ול אושרות, בה וימסור את ט (להלן בטב	ך הקמת הפ דרשות לצור רבות כל עבו ת התקן ובה תאם לדרישו הוא גמור ב הפרויקט ש "השירותים לה זו בלבד:	ת אך רויקט, לרבו פן נדרשת, באו דה ארעית ה ת כל תאם לדרישו דאג אופן מלא וי ").
עם התקשרויות קבלני משנה	צע איננו ר הקבלן המב יו על פי ההס והתחייבויות ביצועה של למסור את וכדומה) (לה אינסטלציה ר החברה ( קבלת אישו תו קבלן המ מסוימת לאו כי לא יהא ב פי ההסכם, ו	את זכויותיו דרך אחרת עביר בכל ת ו/או לה ו/או להמחו ו/או למכור שאי להסב י צע יהא רשא הקבלן המב ש. עם זאת, החברה מרא בלת הסכמת אחר, ללא ק כם לכל אדם ר, ל, מיזוג אוי ערכות חשמ ס לקבלני מ ו (לרוב ביח משנה מטעמ מת לקבלן עבודה מסוי ם: תנאים הבאי היתר, את ה כוללים, בין מצטברים, ה וף לתנאים משנה"), בכפ לן: "קבלן ה דה ת אותה עבו ישור למסיר ת, וקבלת א בודה מסוימ ירת אותה ע טעמה) למס או מפקח מ ל מאחריותו ע קבלן המבצע תפטור את ה המשנה לא וימת לקבלן ת עבודה מס שנה; ומסיר ן המשנה. רה כלפי קבל שהי על החב לת חובה כל נה משום הט ם קבלן המש התקשרותו ע
לן אחריות הקב המבצע	ת לרבות עבודו דות הבנייה ( וך ביצוע עבו ם שייגרמו ת שלישי לנזקי י כלפי כל צד חראי הבלעד צע הינו הא הקבלן המב תון ה וכל מי שנ קבלני המשנ שלוחיו ו/או ובדיו ו/או מבצע ו/או ע די הקבלן ה ביבתו, על י ר הבניה וס הבדק) באת י חברה ו/או מ י חוזר את ה ר באופן בלת ך הוא משחר סמכותו, ובכ ה הפועלים ב קבלני המשנ ן המבצע או למרות הקבל כל ת החברה, ב אופן מלא, א ת ולפצות ב תחייב לשפו לן המבצע מ כאמור. הקב קים שייגרמו אחריות לנז מטעמה מכל ם. ע אחראי לה הקבלן המבצ לנזקים אשר לשלם בקשר ידרש החברה סכום אשר ת
לוחות זמנים	בעו בהסכם. הזמנים שנק תאם ללוחות העבודות בה ולהשלים את צוע העבודות להתחיל בבי צע מתחייב הקבלן המב רה שילמה החב פיצוי אותו זהה ביחס ל יצוי בשיעור צע לחברה פ הקבלן המב בודות ישלם בהשלמת הע בגין איחור ר. איחור כאמו ה בפועל בגין צאות החבר ובתוספת הו י חוק המכר לדיירים על פ
ביטוחים	פת מבוטחת נוס חברה הינה כם כאשר ה כמפורט בהס ליסות ביטוח אחריותו, פו על חשבונו ו מבצע לערוך, על הקבלן ה ים וחים הנדרש ת את הביט חברה עורכ רים בהם ה ת. ישנם מק דק והאחריו תקופות הב ת ההסכם, וזאת לתקופ טוחים. ב בעלות הבי והקבלן מחוי
אחריות בדק	שור דות בכל הק רוכשי היחי חברה כלפי תחייבויות ה עצמו את ה ע לוקח על קבלן המבצ תקשרות, ה כחלק מהה תיקון לו. ת לרבות כל בדק ואחריו בחינת טיב, כר הדירות מ על פי חוק מ מת הדירות לביצוע והשל
ערבויות	ת לחברה ערבו קבלן המבצע דן, ממציא ה מלואן ובמוע פי ההסכם ב ן המבצע על יבויות הקבל לוי כל התחי להבטחת מי מסך שיעור קבוע "המדד"), ב רים (להלן: הבנייה למגו ד תשומות צמודה למד תי מותנית, טונומית ובל בנקאית או ערבות ל (להלן: " בודות בפוע ת ביצוע הע ך כל תקופ בתוקף למש אשר תהא ע בהסכם, התאם לקבו התמורה, ב הביצוע"). סך יעור קבוע מ שר תהא בש ת אחרת א ביצוע בערבו לף ערבות ה החברה, תוח ביעות רצון העבודות לש עם השלמת ות תאם להורא לתקופה בה אר בתוקף למדד ותיש תהא צמודה הסכם, אשר להוראות ה בלן, בהתאם התמורה לק לפי בויות הקבלן מילוי התחיי ש להבטחת הבדק תשמ ק"). ערבות תקופת הבד הבדק" ו- " לן: "ערבות ההסכם (לה ת הבדק. במשך תקופ ן ליקוי בניה בודות ותיקו ריות טיב הע להבטחת אח ההסכם וכן וה את סכום סכום (המהו ם כגון קיזוז חונות אחרי כאמור בביט ליף ערבויות פשרות להח רה בוחנת א לעיתים החב ימים כעכבון סכומים מסו ועניין וקיזוז דק לכל דבר בות ביצוע/ב ר ישמש כער הערבות) אש

בתחום הנדל"ן היזמי, באפשרות הקבוצה לעשות שימוש במגידו ביצוע כקבלן ראשי עבור פרויקטי הנדל"ן של הקבוצה, במסגרת הסכם קבלן ראשי מגידו ביצוע, בעצמה או באמצעות התקשרות עם קבלני משנה, אחראית לביצוע עבודות הקמת הפרויקט, החל מעבודות החפירה והדיפון (יצוין, כי בחלק מהפרויקטים עבודות החפירה ודיפון מבוצעות על ידי קבלן אחר) עד לקבלת טופסי אכלוס לדירות (להלן: "טופס 4") ומסירת הדירות לידי הרוכשים וכן בתקופת הבדק והאחריות על פי חוק המכר. בנוסף להתקשרות עם מגידו כקבלן ראשי, הקבוצה ממנה מפקח הנדסי מטעמה לליווי הפרויקט.

ביום 25 במאי 2025 התקשרה החברה בשני הסכמים לביצוע עבודות בניה, במסגרתם מגידו (להלן בסעיף זה: "הקבלן") תבצע עבור חברות פרטיות (להלן בסעיף זה: "היזם") בבעלות מלאה של החברה, עבודות בניה, בשני פרויקטים - פרויקט מע"ר לוד ופרויקט 'אשכנזי' יהוד. בגין ביצוע העבודות בפרויקט מע"ר לוד ישלם היזם לקבלן

סך של 345 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, צמוד למדד תשומות הבניה, כאשר מדד הבסיס הינו מדד חודש נובמבר ,2024 ובגין ביצוע העבודות בפרויקט 'אשכנזי' יהוד ישלם היזם לקבלן סך של 447 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, צמוד למדד תשומות הבניה, כאשר מדד הבסיס הינו מדד חודש פברואר .2025

.23 הון חוזר

12 סך ש"ח) הכל (באלפי	תקופה של התאמות (ל אלפי ש"ח) חודשים) (ב	לל בדוחות הסכום שנכ יום הכספיים ל ח) (באלפי ש" 31.12.2025
4,413,953	(2,108,755)	6,522,708			פים	נכסים שוט
(3,288,214)	1,612,230	(4,900,444)			ת שוטפות	התחייבויו
1,125,739	(496,525)	1,622,264	ל	טפים ע	סים שו	עודף נכ
					ת	התחייבויו

הנכסים השוטפים - כוללים בין היתר מזומנים ופיקדונות מיועדים בסך של 619,109 אלפי ש"ח וכן מלאי בניינים בהקמה בסך של 4,174,334 אלפי ש"ח.

ההתחייבויות השוטפות - כוללות בין השאר אשראי מבנקים וחלויות שוטפות של אג״ח בסך של 2,388,126 אלפי ש"ח.

תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה בהתייחס לעבודות בניה, יכולה להימשך עד כארבע שנים. בהתאם לכך, כוללים הנכסים השוטפים וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה.

הסבר להתאמה - המחזור התפעולי של החברה הינו כ4- שנים. ההתאמה לתקופה של 12 חודשים נעשתה לגבי הנכסים השוטפים על ידי הפחתת מלאי בניינים בהקמה שיוכר בדוחות הרווח והפסד בתקופה העולה על 12 חודשים מתאריך המאזן וכן על-ידי הפחתת חוב שצפוי להיפרע בתקופה העולה על 12 חודשים. ההתאמה לתקופה של 12 חודשים נעשתה לגבי ההתחייבויות השוטפות על ידי הפחתת מקדמות מרוכשי דירות בפרויקטים שיוכרו בדוחות הרווח והפסד בתקופה העולה על 12 חודשים מתאריך המאזן, על-ידי הפחתה של יתרת זכות שצפויה להיפרע בתקופה העולה על 12 חודשים מתאריך המאזן וכן על ידי הפחתת חלויות שוטפות של אגרות חוב ואשראים מתאגידים בנקאיים (בהתאם לתקופות האשראי במסגרת הסכמי המימון של הפרויקטים) אשר מועד פירעונם עולה על 12 חודשים מתאריך המאזן.

לפרטים נוספים ראו סעיף 2.3.5 בפרק ב' (דוח הדירקטוריון) שלהלן.

.24 מימון

החברה מממנת את פעילותה השוטפת בעיקר באמצעות הון עצמי, אשראי מתאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים, מקדמות מרוכשי דירות, אשראי מספקים ומהנפקת אגרות חוב אותן הנפיקה החברה, כמפורט להלן.

יובהר כי החברה אינה מנצלת אשראי מתאגידים בנקאיים שאינם במסגרת של ליווי פרויקטי בנייה על פי הסכמי ליווי או אשראי לצורך רכישת קרקעות, כפי שפורט לעיל ולהלן. החברה הגדילה את מקורות ההון שלה, באמצעות הנפקת אגרות החוב מהסדרות השונות, עסקאות ההשקעה של הפניקס וכלל כמפורט בדוח, כך שהחברה מממנת על פי רוב את הפרויקטים הן ממקורות עצמיים, הן על-ידי ליווי של גורם מממן (בנק או מוסד פיננסי) והן על ידי גיוס כספים על ידי הנפקות של אגרות חוב בעיקרם לטובת מימון ההון העצמי הנדרש להשקעה בפרויקטים בהתאם להסכמות המושגות עם הגורמים המממנים.

לפרטים בדבר תעודות התחייבות שבמחזור ראו סעיף 3 לעיל, סעיף 6.7 לפרק ב' (דוח הדירקטוריון) ובאור 13 לדוחות הכספיים.

לפרטים בדבר השקעות בהון החברה ראו סעיפים 3.2-3.4 לעיל.

נכון ליום 31 בדצמבר 2025 ולמועד הדוח, עומדת החברה בכל תנאי ההלוואות שהועמדו לה על-ידי תאגידים בנקאיים במסגרת הסכמי הליווי.

.24.1 הסכמי ליווי בניה

מימון הבניה מבוצע באמצעות ליווי בנקאי (או של מוסד פיננסי אחר) המנוהל כפרויקט סגור המובטח בשעבוד של זכויות החברה בפרויקט. במסגרת הסכם הליווי מעמיד הגורם המממן אשראי לצורך רכישת הקרקע (כשרלוונטי), ערבויות ביצוע לבעלי זכויות בקרקע, ערבויות חוק מכר, ערבויות כספיות שונות וכן אשראי כספי למימון הבניה. העמדת האשראי מותנית בהתניות שונות לרבות העמדת הון עצמי על ידי החברה בשיעורים שונים (בהתאם לגודל הפרויקט), התקדמות הבניה והיקף המכירות של יחידות הדיור הפרויקט.

למידע בדבר הסכמי ליווי של פרויקטים מהותיים ראו סעיף 14 לעיל וסעיף 29 להלן.

להלן טווח הריביות המשתנות בתקופות שלהלן:

בשנת 2023	בשנת 2024	בשנת 2025	עד פרסום בסמוך למו הדוח	הריבית
P+0.35%- P+1.5%	P+0.35%- P+1.5%	P+0.2%- P+1.5%	P+0.2%- P+1.5%	פריים

.24.2 ערבויות

להלן חלוקה של ערבויות ביצוע וחוק מכר אשר העמידו חברות הקבוצה (באלפי ש״ח)

ק מכר ליום ערבויות חו 31.12.2025
6,702,554	יצוע בשיווק ובב פרויקטים

.24.3 תיאור הלוואות / אשראי נוספים שהוגדרו על ידי החברה כמהותיים

שטרי הנאמנות על פיהם קבועים תנאי אגרות החוב (סדרות ט"ז, י"ז, י"ח ו- י"ט) שהונפקו על ידי החברה, כמפורט בסעיף 6 לפרק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח זה.

.24.4 דירוג

החברה ואגרות החוב שלה מדורגות על ידי מידרוג בע"מ (להלן: "מידרוג").

בחודש ינואר ,2023 פרסמה מידרוג דוח דירוג ראשוני (il3.A עם אופק יציב) להנפקת אגרות חוב חדשה (סדרה י"ז) בסך של עד 80 מיליון ש"ח ע.נ.. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה בתאריך 22 בינואר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-008581), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

בחודש יוני ,2023 פרסמה מידרוג דוח מעקב לפיו היא מותירה על כנו את דירוג החברה ודירוג סדרות אגרות החוב שהנפיקה החברה (il3.A עם אופק יציב). לפרטים ראו דוח מיידי משלים שפרסמה החברה בתאריך 6 באוגוסט 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-072904), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

בחודש יולי 2023 פרסמה מידרוג דוח דירוג עדכני (il3.A עם אופק יציב) להנפקת אגרות חוב (סדרה ט"ו) על דרך ההרחבה בסך של עד 44 מיליון ש"ח ע.נ. ולהנפקת אגרות חוב (סדרה י"ז) על דרך ההרחבה בסך של עד 41.6 מיליון ש"ח ע.נ.. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה בתאריך 5 ביולי 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-062989), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

בחודש נובמבר 2023 פרסמה מידרוג דוח דירוג עדכני (il3.A עם אופק יציב) להנפקת אגרות חוב (סדרה י"ז) על דרך ההרחבה בסך של עד 55.4 מיליון ש"ח ע.נ.. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה בתאריך 13 בנובמבר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-103030), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

בחודש ינואר ,2024 פרסמה מידרוג דוח דירוג ראשוני (il3.A עם אופק יציב) להנפקת סדרת אגרות חוב (סדרה י"ח) בסך של עד 100 מיליון ש"ח. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 8 בינואר 2024 (מס' אסמכתא: -2024 01-003520). ביום 22 בינואר 2024 פרסמה מידרוג דוח דירוג עדכני (il3.A עם אופק יציב) להנפקת הסדרה כאמור בסך של עד 120 מיליון ש"ח. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 22 בינואר 2024 (מס' אסמכתא: -2024 01-007432), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה. לפרטים נוספים ראו סעיף 6 לפרק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח זה, ובאור 13 לדוחות הכספיים.

ביום 1 באפריל 2024 פרסמה מידרוג דוח דירוג עדכני il3.A עם אופק יציב להנפקת אגרות חוב (סדרה י"ז) על דרך ההרחבה בסך של עד 123 מיליון ש"ח ע.נ. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 1 באפריל 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-037260) , אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 6 באוקטובר 2024 פרסמה מידרוג דוח דירוג עדכניil2.A ) עם אופק יציב) להנפקת אגרות חוב (סדרה י"ח) על דרך ההרחבה בסך של עד 130 מיליון ש"ח ע.נ.. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 6 באוקטובר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-608012) , אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 3 בנובמבר 2024 פרסמה מידרוג דוח דירוג עדכני il2.A עם אופק יציב (להנפקת אגרות חוב (סדרה י"ח) על דרך ההרחבה בסך של עד 55 מיליון ש"ח ע.נ.. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 3 בנובמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-613321), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

בחודש ספטמבר 2024 פרסמה מידרוג כי היא מעלה את דירוג המנפיק ואת דירוג אגרות החוב (סדרות ט"ו, ט"ז ,י"ז וי"ח) שהנפיקה החברה מ- il3.A עם אופק יציב ל- il2.A עם אופק יציב. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 29 בספטמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-606496), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 22 במאי ,2025 פרסמה מידרוג דוח פעולת דירוג (il2.A עם אופק יציב) להנפקת סדרת אגרות חוב חדשה בסך של עד 100 מיליון ש"ח ע.נ. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 22 במאי 2025 (מס' אסמכתא: -2025-01 036354), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה (להלן בסעיף זה: "דוח פעולת הדירוג"). ביום 10 ביוני 2025 פרסמה פרסמה מידרוג דוח עדכון פעולת דירוג (il2.A עם אופק יציב) להנפקת סדרת אגרות החוב החדשה (סדרה י"ט) בסך של עד 150 מיליון ש"ח ע.נ. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 10 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-041448), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 16 באוקטובר ,2025 פרסמה מידרוג דוח פעולת דירוג נוסף (il2.A עם אופק יציב) להנפקת אגרות חוב (סדרה י"ט) על דרך ההרחבה בהצעה פרטית בסך של עד 100 מיליון ש"ח ע.נ.. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 16 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-076248), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 4 בינואר ,2026 פרסמה מידרוג דוח פעולת דירוג נוסף (il2.A עם אופק יציב) להנפקת אגרות חוב (סדרה י"ט) על דרך ההרחבה בהצעה פרטית בסך של עד 150 מיליון ש"ח ע.נ.. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה מידרוג ביום 4 בינואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-15-001080), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

לפרטים בדבר הנפקת סדרת אגרות החוב (סדרה י"ט) והרחבותיה בדרך של הצעה פרטית, ראו סעיף 6.7.2 לפרק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח תקופתי זה.

בחודש דצמבר 2025 פרסמה מידרוג דוח מעקב לפיו היא מותירה על כנו את דירוג החברה ודירוג סדרות אגרות החוב (סדרות ט"ז ,י"ז, י"ח ו- י"ט) שהנפיקה החברה (il2.A עם אופק יציב). לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה מידרוג ביום 4 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-15-096484), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

.25 מיסוי

לעניין זה ראו באור 20 לדוחות הכספיים.

.26 מדיניות פיננסית

בחודש נובמבר 2021 אישר דירקטוריון החברה אימוץ מדיניות פיננסית. המדיניות הפיננסית נקבעה בהתחשב בתנאי השוק, ומטרתה ליצור הגנות מסוימות מפני חשיפות שוק. להלן המדיניות הפיננסית שאושרה על ידי דירקטוריון החברה:

.26.1 מדיניות דיבידנד

החברה מאמצת מדיניות דיבידנד שמרנית במיוחד המתבססת על:

חלוקה אך ורק ממקורות פנימיים של החברה (רווחים תזרימיים בלבד) ללא כל מהלכים ממונפים.

שיעור חלוקה שלא יעלה על 25% מהרווח הנקי בניטרול רווחי התאמות אומדן של נכסי נדל"ן להשקעה.

.26.2 מדיניות בנוגע לאסטרטגיות רכישות והתקשרויות

לחברה אסטרטגיה שמרנית לרכישות, מימושים, ניהול וכו' המתבטאת כדלקמן:

החברה פועלת אך ורק בתחום פעילות הליבה שלה, נדל"ן יזמי למגורים אשר עשוי לכלול שטחים מסחריים לצורך השכרתם. החברה לא תיכנס לפעילויות בהם אין לה יתרון עסקי מבלי שיתקיים תחילה דיון אסטרטגי בנושא.

החברה מבצעת עסקאות רק לאחר בדיקות מעמיקות (כלכליות, משפטיות, ,תכנוניות, שמאיות, פיננסיות וחשבונאיות).

סף רווחיות- החברה לא תגש לעסקאות חדשות בהן הרווחיות (מהעלויות) תפחת מ.15%-

.26.3 מדיניות נזילות

החברה תשמור על יתרות נזילות מינימליות המהוות כרית ביטחון בגובה של כ- 50% מתשלומי אגרות החוב שאמורות להיפרע ב12- החודשים הקרובים.

החברה נוהגת להחזיק במסגרות אשראי חתומות ובלתי מנוצלות של אשראי שוטף.

.26.4 מדיניות מינוף

החברה פועלת לפי מדיניות מינוף נמוכות המשקפות שמרנות כדלקמן: יחס חוב פיננסי נטו ל- CAP נטו מקסימלי של ,65% יחס חוב פיננסי נטו ל- CAP ליום 31.12.2025 הינו .60.1%

.26.5 איכות הנכסים

מדיניות החברה, באמצעות מערך המכירות הייחודי שלה, להבטיח כי יחס המכירות יהא גבוה מיחס הביצוע בכל פרויקטים בהקמה.

התחלת ביצוע בניית פרויקט רק לאחר ביצוע מכירות מוקדמות של לא פחות מ25%- מכמות יח"ד של החברה באותו פרויקט.

.27 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם

.27.1 סיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על החברה

ככלל, פעילותה של החברה אינה כרוכה בסיכונים סביבתיים, כגון שימוש בחומרים מסוכנים או פליטות מסוכנות, אך במסגרת הפרויקטים חשופה החברה לסיכונים סביבתיים מסוימים שעשויים לנבוע מפעילות הבנייה, כגון טיפול ופינוי פסולת בניין, מפגעי רעש ועוד. על מנת לקבל היתרי בניה להקמת הפרויקטים של החברה ומכח הסכמי המימון בהם היא מתקשרת, על החברה לעמוד בדרישות לעניין שמירת איכות הסביבה, בהתאם להוראות המשרד להגנת הסביבה ומחלקת התברואה של הרשות המקומית, וכן בדרישות החקיקה, חוקי העזר הרלוונטיים ובתקן בנייה ירוקה.

כך גם מחויבת החברה במהלך הקמתם של הפרויקטים לעמוד בדרישות החוק והרשויות בכל הקשור לפינוי העפר ופסולת הבניה. לבסוף, עם תום ההקמה, לצורך קבלת אישור אכלוס מהרשות המקומית, נדרשת החברה להוכיח כי עמדה בכל הדרישות הסביבתיות. ככל שהפרויקט מצריך אישורה של תוכנית בנין עיר, יידרש היזם להמציא בין יתרת מסמכי התב"ע גם תסקיר השפעה על הסביבה ונספח עצים (לצורך קביעת הוראות בדבר שימור עצים קיימים, נטיעת עצים חדשים ועקירת עצים קיימים). מכח הסכמי המימון בהם מתקשרת החברה (במאוחד) וכן לצורך קבלת היתרי הבניה להקמת הפרויקטים, על הפרויקטים לעמוד בדרישות לעניין שמירת איכות הסביבה, בהתאם להוראות המשרד להגנת הסביבה, ובכללן עמידה בתקן בניה ירוקה, ומחלקת התברואה של הרשות המקומית, וכן בדרישות חוקי העזר הרלוונטיים. כמו כן, עם תום הקמת הפרויקט, כתנאי לקבלת אישור אכלוס מהרשות המקומית, נדרשת החברה להוכיח כי עמדה בכל הדרישות הסביבתיות הנדרשות כנדרש.

כמו כן, נושא נטרול השפעות ומפגעים חיצוניים שמשפיעים על הסביבה והעלולים להיגרם על ידי פרויקט הבניה, כגון: זיהום, רעש, פגיעה בקרקע, פינוי עפר ופסולת הבניה, טפול במי תהום וכו', לרוב מוסדר במסגרת תכניות בנין עיר, היתרי בניה והוראות מינהל של הרשויות המפקחות. לעיתים העירייה דורשת חתימה על כתבי שיפוי להבטחת תשלום נזקים ממפגעים אלו. לעיתים היזם נדרש להכין לפרויקטים תסקיר סביבתי טרם תחילת הפעילות בפרויקט לצורך הגנה על הפרויקט עצמו ודייריו מפני השפעות והפרעות חיצוניות, כגון: משטר רוחות, רעש ממבני תעשיה וכבישים סואנים, קירבה למתקני אשפה או חשמל וכו'.

על מנת להפחית את הסיכונים הסביבתיים הכרוכים בפעילותה שומרת החברה על הוראות החוק החלות עליה בנושא זה, הן במסגרת תהליך הרישוי והן במסגרת עבודות ההקמה של הפרויקטים, ולצורך זה היא מקבלת ליווי של יועצי איכות סביבה ופועלת בהתאם להנחיותיהם (כגון הצללה, רוח, רעש, זיהום אויר, זיהום קרקע, מי תהום ועוד). כמו כן, החברה מקפידה לעגן בהסכמי הבנייה הוראות המטילות על קבלני הביצוע את האחריות לסיכונים סביבתיים. בעת רכישה של נכס חדש, עורכת החברה בדיקות סביבתיות מקדימות, ככל שניתן, לצורך היערכות הולמת לסיכונים אפשריים. לעיתים נדרש להכין לפרויקטים תסקיר סביבתי טרם תחילת הפעילות, וזאת לצורך הגנה על הפרויקט ועל דייריו מפני השפעות והפרעות חיצוניות, כגון: משטר רוחות, רעש ממבני תעשיה וכבישים סואנים, קירבה למתקני אשפה ולחשמל וכו'. בשלוש השנים שקדמו למועד הדוח לא הוטלו כנגד החברות בקבוצה קנסות בגין מפגעים סביבתיים. כמו כן, להערכת החברה ולמיטב ידיעתה, נכון למועד ה דוח לא קיימים מפגעים סביבתיים שעלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על מצבה הפיננסי של החברה, ולא קיימים נגד תאגידי הקבוצה הליכים משפטיים או טענות מהותיות כלשהן בקשר עם מפגעים סביבתיים.

.27.2 מדיניות החברה בניהול סיכונים סביבתיים

החברה נוקטת פעולות שונות למניעת סיכונים סביבתיים ולשמירה על איכות הסביבה, הן במהלך התכנון, הרישוי והן במהלך ההקמה של נכסיה השונים. לצורך כך, מתקשרת החברה בחוזה מסגרת עם קבלן מורשה מטעם המשרד לאיכות הסביבה. כמו-כן, החברה פועלת בהתאם לדרישות המשרד לאיכות הסביבה, בין היתר, להגשת דוחות אקוסטיים ולפינוי אשפה של דיירים כאשר הבדיקות והפעולות הנ״ל נעשות בליווי יועצי איכות סביבה מומחים בתחום זה ותוך שיתופו המלא של המשרד להגנת הסביבה. תוצאות הבדיקות מטופלות אף הן בליווי צמוד של יועצים מומחים. לרוב, העלויות הכרוכות ביישום דרישות איכות הסביבה אינן מהותיות ביחס לעלות הפרויקט והן כלולות בהערכת עלויות הפרויקטים שפורטו לעיל, בהתאם להערכת החברה ו/או מפקח דוח האפס.

כמו כן, לצורך קיום דרישות הדין וצרכי הפרויקטים השונים בכל הקשור לאיכות הסביבה, מסתייעים ביועצים חיצוניים מקצועיים בנושאים סביבתיים רלוונטיים (כגון רעש, זיהום אויר ואטמוספירה- עשן, מכוניות, אוורור, מרתפים, גלאי ועוד). במסגרת זו, ובהתאם לדרישות המשרד לאיכות הסביבה, מבוצעים סקרים שונים ביחס לפרויקטים, כגון סקר לאפיון זיהום קרקע וגז קרקע, סקר מי תהום, דוח רוחות והצללות, דוח קרינה מגנטית וכיו"ב. הבדיקות האמורות לא העלו ממצאים מהותיים מבחינת החברה.

.27.3 בניה ירוקה

החברה רואה בהיבט הסביבתי תחום בעל חשיבות רבה ופועלת להטמעת הליכי תכנון ירוקים בפרויקטים הנבנים והעתידים של החברה. לצורך קיום דרישות הדין וצרכי הפרויקטים בכל הקשור לנושא איכות הסביבה, נעזרת החברה ביועצים מקצועיים בתחומים הרלבנטיים.

.28 מגבלות ופיקוח על פעילות החברה

בנוסף לאמור בסעיף 7.1 לעיל, בתחומי פעילותה חלות על הקבוצה מגבלות סטטוטוריות, הנוגעות הן לתכנון הפרויקטים ולבנייתם, והן להתקשרויות עם רוכשי הדירות. השפעת מדיניות הממשלה על תחום הבניה באה לידי ביטוי במספר תחומים, ביניהם: קצב שווק קרקעות, זמינות משכנתאות, מיסוי המוטל על מכירת דירות או השכרתן והיקף ההטבות לרוכשי דירות הניתנות על ידי המדינה. לחברה לא ידוע על הוראות חקיקה רלוונטיות בתחום שבה היא אינה עומדת בהן ואשר יכולה להיות להן השפעה מהותית על מצב עסקיה, למעט קיומן של מחלוקות בסוגיות שלהערכתה אין להן השפעה מהותית על מצב עסקיה. גם למדיניות המוניטרית של בנק ישראל בכלל וקביעת ריביות בפרט השפעה רבה על הביקוש בענף. מעבר להשפעות שתוארו לעיל, להלן תיאור השפעות רגולטוריות נוספות בענף:

תכנון ובניה – חוק התכנון והבנייה, התשכ"ה,1965- והתקנות שהותקנו מכוחו (להלן: "חוק התכנון והבנייה"), הוא המסגרת הנורמטיבית הראשית המסדירה את פעילות מוסדות התכנון והבנייה בישראל ומפרטת את התנאים וההליכים הנדרשים לצורך קבלת היתר בניה. בנייה ללא היתר בנייה או תוך סטייה ממנו מהווה עבירה פלילית בהתאם לסעיפים 203 עד 255 לחוק התכנון והבנייה. היזם פועל מול רשויות התכנון לאישור התב"ע הדרושה לצורך הוצאת היתרי הבניה, הוצאת היתר הבניה וכן פועל להכנת תכניות העבודה האדריכליות הדרושות לצורך ביצוע הבניה ולצורך הכנת מסמכי המכירה והשיווק, לרבות הכנת המפרט הטכני הדרוש על פי הוראות חוק המכר. כמו כן, על פי חוק המכר, המוכר לא קיים את חיוביו כלפי הקונה, בין היתר, אם הדירה או כל דבר שבה שונים מן האמור בתקנות שנקבעו מכוח חוק התכנון והבנייה. חוק התכנון כולל הוראות המחייבות תשלום היטל השבחה בגין עליית שווי מקרקעין (השבחה) הנובעת מאישור תכנית, מתן הקלה או התרת שימוש חורג.

במסגרת חוק התכנית הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2021 ו2022-) התשפ"ב – 2021 (להלן: "חוק ההסדרים") נקבע כי יתוקן חוק התכנון והבניה, באופן שבמגרש עם תכנית המייעדת אותו לתעסוקה ולמגורים, ועדה מקומית תיתן היתר בסטייה מתכנית להגדלת השימוש המותר למגורים, עד לשיעור של 30% מהשטח הכולל המותר לבנייה במגרש. בנוסף, במגרש שחלה עליו תכנית שמכוחה ניתן להוציא היתר בנייה לשימוש לתעסוקה, אשר נמצא בתחום רשות עירונית, למעט מגרש שמותרים בו גם שימושים לתעשייה או מלאכה, ועדה מקומית תיתן היתר בסטייה מתכנית לתוספת שימושים לדיור מוגן ולמעונות סטודנטים. נוסף על כך, תיבחן האפשרות להגדלת השימוש למגורים עד ל- 50% מהשטח הכולל המותר לבנייה במגרש.

תקנים - פעילות הבנייה בפרויקטים של החברה כפופה לתקינה ענפה ותווי תקן, בין היתר, בקשר עם אופן הבניה, החומרים המשמשים לבנייה והבטיחות בעבודה. תקני הבנייה נקבעים ומתעדכנים מעת לעת על ידי מכון התקנים הישראלי. במסגרת הליכי האישור נדרשת החברה, בין היתר, להציג הסכמים עם מכוני בדיקה מורשים המפקחים על הבניה וההקפדה על תקני הבניה הרלוונטיים.

חוקי עזר לאגרות והיטלי פיתוח - חקיקת חוקי עזר עירוניים לגביית היטלי סלילה, תיעול, שטחים ציבוריים פתוחים וכיו"ב ולגביית דמי הקמה (ביוב ומים) משפיעה על תעריפי היטלי הפיתוח ודמי הקמה. לשינוי התעריפים כאמור השפעה ישירה על רווחיות הפרויקטים.

פינוי בינוי - פרויקט המכונה "פינוי בינוי" הינו פרויקט בנייה במסגרתו מפונה שטח קרקע מתושביו, נהרסים בתי המגורים ותחתיהם נבנים בניני מגורים חדשים. הכרזה על מתחם פינוי בינוי היא בסמכותה של הממשלה על פי סעיף 33א לחוק התכנון והבניה. יוזמות פינוי בינוי מוסדרת בחוק בינוי ופינוי של אזורי שיקום. נכון לתאריך הדוח ועד למועד זה, הסמכות להכריז על שטח קרקע כמתחם פינוי-בינוי הייתה נתונה בידי הממשלה, וזאת מכוח סעיף 33א לחוק התכנון והבניה, ומכח סעיף 49כח לחוק מיסוי מקרקעין, לפיו בסמכות הממשלה להכריז על מתחם פינוי-בינוי כמתחם במסלול מיסוי, וזאת לבקשת יזם המוגשת לוועדה להתחדשות עירונית לעניין מתחמי פינוי ובינוי שמונתה בהתאם להוראות סעיף 33א(ג) לחוק התכנון והבניה. בסמכות הוועדה האמורה היה להמליץ לממשלה להכריז בצו על שטח שבו 24 יחידות לפחות, כעל מתחם פינוי-בינוי במסלול מיסוי, באופן שיחולו הוראות סעיף 31א לחוק מס ערך מוסף, התשל"ו,1975- הנוגעות לפטור ממע"מ בהתקיימות תנאים מסוימים, והוראות הפרק החמישי לחוק מיסוי מקרקעין. על פי החקיקה אשר הייתה רלבנטית נכון ועד לתאריך הדוח, תוקף הכרזת הממשלה הוגבל לתקופה של שש שנים. בנוסף, מתחמי פינוי-בינוי יכול שיהיו מקודמים במסגרת מסלול רשויות מקומיות, במסגרתו הרשות המקומית היא זו שמקדמת את התב"ע, וזו ממומשת על ידי היזמים הנבחרים על ידי בעלי הדירות. בנובמבר 2021 נכנסו לתוקפם שינויי חקיקה החלים על פרויקטים של התחדשות עירונית, כחלק מתיקון חוק הסדרים (להלן: "שינויי החקיקה"), והנוגעים, בין היתר, להליך ההכרזה המתואר לעיל. במסגרת שינויי החקיקה, נמסרה הסמכות להכרזה על מתחם פינוי בינוי במסלול המיסוי לידי הרשות להתחדשות עירונית, ובמסגרת זו בוטלה הוועדה המייעצת להתחדשות העירונית שייעצה לממשלה לעניין הכרזת מתחם פינוי בינוי. נכון למועד זה, מתחם פינוי ובינוי יוכרז על ידי מנהל רשות ההתחדשות העירונית בלבד. כמו כן, בוטלה הגבלת הזמנים להכרזת מתחם פינוי ובינוי, כך שכעת תוקף ההכרזה אינו מוגבל בזמן. להשלמת התמונה, הליך "ההחלטה המקדמית" (כשמו עובר לשינויי החקיקה), שלפיו יזם אשר ביקש להגדיל את רמת הוודאות של ההכרזה למתחם, היה פונה בבקשה לוועדה שהורכבה ממנהל רשות המיסים, מנהל מע"מ והוועדה המייעצת, לקבלת החלטה מקדמית בכפוף לקיומם של תנאי הסף הקבועים בחוק הרשות להתחדשות עירונית, כעת שונה, כך שהליך ההחלטה המקדמית (עתה קרוי "אישור מקדמי") הוא בסמכות מנהל רשות ההתחדשות העירונית, בהסכמת הרשות המקומית הרלבנטית. בטרם תחילת בניית הפרויקט וככל שהדבר נדרש, בעלי הזכויות הקיימים (להלן: "הדיירים") מפנים את דירותיהם למשך תקופת הבניה. במהלך תקופה זו, הדיירים מקבלים מהיזם דמי שכירות בגין הדירות החלופיות ששכרו. בנוסף, מקובל כי על היזם להעמיד עבור הדיירים המתפנים ערבויות בנקאיות משמעותיות, לרבות בשיעור של שווי הדירה החדשה שכל דייר צפוי לקבל, וכן, במקרה שקיימת משכנתא על דירה המיועדת להריסה, אזי, חלק יחסי מערבות חוק המכר מומר בערבות בנקאית אוטונומית. כמו כן, מקובל כי היזם יעמיד ערבות נוספת, בסכום השווה לדמי השכירות בגין מספר חודשים כפי שנקבע בין הצדדים, וכן יישא בעלויות העברת הדיירים לדירות השכורות, והכל כפי שיוסכם בין הדיירים ובין החברה לאחר משא ומתן ביניהם. במהלך תקופה זו, מבנה הדירות הישן נהרס ובמקומו מוקם מבנה חדש. בתום הפרויקט, הדיירים מקבלים דירה חדשה בבניין חדש, ויתר הדירות שנבנו, נמכרות על ידי היזם.

חוק פינוי ובינוי (עידוד מיזמי פינוי ובינוי), תשס"ו2006- - החוק נועד להקל על ביצוע עסקאות פינוי ובינוי כהגדרתן בחוק, וזאת במטרה לעודד התחדשות עירונית שיש בה כדי להביא לניצול יעיל יותר של משאבי הקרקע, לתרום בהיבטים חברתיים, ולהביא לפיתוח וחידוש תשתיות ציבוריות ושטחים פתוחים. החוק נועד להתמודד עם תופעת אי-התממשותן של עסקאות פינוי ובינוי, חרף העובדה ששיעור משמעותי מבין בעלי הדירות מעוניינים בעסקה, וזאת בשל התנגדות בלתי–סבירה של אחד או יותר מבעלי הדירות. במקרה בו בעלי דירות המסרבים להצטרף למיזם פינוי ובינוי מסיבות שאינן סבירות, תקום לשאר בעלי הדירות עילת תביעה בנזיקין בדמות חיובם של המסרבים בתשלום פיצוי לשאר בעלי הדירות, בשל הנזק שנגרם להם מאבדן העסקה וכן בית המשפט מוסמך לאשר את ביצוע העסקה ולמנות עו"ד או רו"ח להתקשר בעסקה בשם הדייר הסרבן. תקנות פינוי בינוי (פיצויים) (כללים לקביעת שכרו של שמאי פינוי בינוי) התשע"ב - 2011 קובעות כי שמאי פינוי ובינוי יכריע אם העסקה שהוצאה לבעלי הדירות במקבץ פינוי בינוי היא כדאית כלכלית, ואם אינה כדאית, באילו תנאים תיחשב כלכלית כדאית, כאשר היזם הוא שישא בעלות שכרו. החל מיום 1 בינואר 2022 חלו שינויי חקיקה אשר מטרתם להביא להקלה בהליך קבלת הסכמת בעלי הדירות לעסקת פינוי ובינוי, ובתוך כך, הוגמשה הגדרת הרוב המיוחס כך שהרוב הדרוש לתביעת הדייר הסרבן יהיה רוב בעלי הדירות שבבעלותם שני שלישים (חלף ארבע חמישיות כפי שהיה עובר לשינויי החקיקה) לפחות מתוך כלל הדירות שבמקבץ, וכן מתקיימים בהם שני אלה: (א) בבעלותם שישים אחוזים (חלף, שני שלישים כיום) לפחות מהדירות בכל בית משותף שבאותו מקבץ (ובבית משותף שיש בו ארבע או חמש דירות בלבד – בבעלותם שלוש דירות לפחות מהדירות בבית המשותף, ויש בבית המשותף יותר משני בעלי דירות); ו-(ב) בבעלותם מחצית (חלף, שני שלישים כיום) לפחות מהרכוש המשותף בכל בית משותף שבאותו מתחם. כמו כן, בעליהן של למעלה מ30%- מהדירות בבית משותף ייחשבו כבעליהן של 30% בתוספת שליש מכל אחוז נוסף שבבעלותם (עד למועד שינויי החקיקה נחשבו כבעליה של דירה אחת). חידוש נוסף שנכנס לתוקפו בקשר עם הרוב המיוחס הוא כי לבית המשפט תינתן הסמכות שלא להכליל לצורך חישוב הרוב המיוחס את הדיירים המסרבים לעסקת פינוי בינוי בשל בנייה או שימוש שלא כדין ברכוש המשותף או בשטח גובל או בשל פיצול דירה, ובלבד שישנן ראיות לעבירת בנייה כאמור וכי מספר התומכים בעסקה עולה על מחצית בעלי הדירות.

אלה רשאים לפנות אל מנהל הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית לצורך מינוי שמאי פינוי -בינוי אשר תפקידו להכריע האם העסקה כדאית מבחינה כלכלית, ואם אינה כדאית – באילו תנאים תיחשב כדאית: בעלי הדירות שבבעלותם שני שלישים לפחות מתוך כלל הדירות שבמתחם ושני שלישים לפחות מהרכוש המשותף בבתים המשותפים שבמתחם צמודים לדירותיהם, וכן מתקיימים בהם שני אלה: (א) בבעלותם למעלה ממחצית מהדירות בכל בית משותף שבאותו מתחם; ו-(ב) למעלה ממחצית הרכוש המשותף בכל בית משותף שבאותו מתחם צמוד לדירותיהם. כמו כן, נקבעו מועדים בחוק הפיצויים לעניין ביטול עסקאות עם היזם בהודעה בכתב.

תקן 21 שקבעה מועצת שמאי המקרקעין במשרד המשפטים הינו תקן מקצועי לעבודת שמאי המקרקעין אשר נכנס לתוקפו בחודש פברואר 2013 ונועד לסייע באיזון האינטרסים בין הגורמים השונים המעורבים בפרויקט פינוי-בינוי, דהיינו הרשויות, היזם ובעלי הדירות. מטרת התקן לוודא מצד אחד, כי הזכויות שמקבל היזם במסגרת הפרויקט יבטיחו את כלכליות הפרויקט, כך שהיזם יוציאו לפועל, אך מצד שני, למנוע הכבדה על הרשות המקומית. בנוסף נועד התקן לבדוק את התמורה לבעלי דירה אופיינית בפרויקט וכן לדירה מסוימת.

חוק התחדשות עירונית (הסכמים לארגון עסקאות) תשע"ז2017- - החוק נועד להתמודד עם תופעה רווחת בקידום עסקאות פינוי ובינוי, שבמסגרתה מנסים מארגנים לגייס את הסכמת דיירי הבניין לביצוע העסקה. מטרתו העיקרית של החוק היא לתחם את תקופת הכבילה שבהסכם לארגון עסקת פינוי ובינוי, כך שבחלוף התקופות הקבועות, יפקע תוקפו ובכך יתאפשר קידומם של פרויקטים לפינוי ובינוי בידי הדיירים עצמם, מארגנים אחרים או יזמים. נוסף על האמור, החוק כולל הוראות בדבר חובת כינוס בעלי הדירות ומתן הסבר על הסכם לארגון עסקת התחדשות עירונית והפרטים המהותיים בו.

הבטחת השקעות של רוכשי דירות - כל מכירה של דירה למגורים על ידי מוכר, כהגדרת מונח זה חוק המכר (דירות), כפופה להוראות חוק המכר. בהתאם להוראות חוק המכר וחקיקת המשנה על פיו, מחויב מוכר למסור לרוכש מפרט של הדירה הנמכרת. כמו כן, קובע חוק המכר את שיעורי הסטייה המותרת בין השטח והכמויות המופיעים במפרט שנמסר לרוכשי הדירות לבין השטח והכמויות בפועל.

בנוסף, קובע חוק המכר את החובות החלות על מוכר בכל הנוגע לתיקון ליקויים ואי התאמות ומגדיר את תקופת האחריות והבדק אשר במהלכה חלה על המוכר חובת תיקון. בנוסף, על פי חוק המכר (דירות)(הבטחת השקעות של רוכשי דירות), תשל"ה1974- (להלן: "חוק המכר הבטחת השקעות"), על מוכר להבטיח את כספי רוכש הדירה, בהתאם לתנאים ולמועדים הקבועים בחוק זה.

במהלך השנים האחרונות התקבלו מספר תיקונים לחוק אשר הרחיבו את אחריות המוכר.

חוק המכר (דירות), התשל"ג1973- - כל מכירה של נדל"ן בשלב בניה לרבות דירה למגורים (ואף לאחר השלמתה) כפופה להוראות חוק המכר, הקובעות את החובות החלות על המוכר בשלב הבניה ולאחריה.

חוק המכר דירות והתקנות שהותקנו מכוחו, כוללים הוראות מחייבות החלות על מוכר דירה (כהגדרתו בחוק) כלפי הקונה של הדירה, בין היתר, ובכלל זאת (א) חובת צירוף של מפרט להסכם המכר, ערוך בהתאם להוראות החוק, וכן הוראות תחזוקה ושימוש; (ב) הוראות בנוגע לאחריות המוכר לאי-התאמה בין הדירה לאמור במפרט, בתקן רשמי או בתקנות הבנייה, והוראות בנוגע לתקופת הבדק ותקופת האחריות בקשר עם אי התאמה כאמור; (ג) הוראות מחייבות בנוגע למתן פיצוי לקונה בשל איחור במסירת הדירה, לאחר שחלפו שישים ימים מתום המועד הקבוע לכך בחוזה המכר (להלן בסעיף זה: "המועד החוזי"), ללא הוכחת נזק, בסכום השווה לדמי שכירות של דירה דומה בגודלה ובמיקומה כשהם מוכפלים ב- 1.5 בעבור התקופה שתחילתה במועד החוזי וסיומה בתום שמונה חודשים מאותו מועד, ולאחר מכן דמי שכירות כאמור כשהם מוכפלים ב- 1.25 בעבור תקופה שתחילתה תשעה חודשים לאחר המועד החוזי ואילך, אך הצדדים לחוזה המכר רשאים להסכים כי הפיצויים הנ"ל לא יחולו על איחור במסירה שנגרם כתוצאה מנסיבות שאינן בשליטת המוכר ושהסיכון להתרחשותן ולתוצאותיהן אינו מוטל עליו; (ד) הוראות בנוגע לרישום הבית המשותף ולרישום זכויות הקונה בפנקס הבתים המשותפים; (ה) הגבלה על גובה הוצאות משפטיות במכירת דירה ואופן תשלומן וקביעת שיעור מירבי של ריבית פיגורים שהמוכר יהיה זכאי לקבל, והוראות נוספות להגנת רוכשי דירות. אין להתנות על חוק המכר אלא לטובת הקונה. ביום 30 ביוני 2022 פורסם ברשומות תיקון מס' 9 לחוק המכר (דירות), לפירוט בדבר התיקון ראו סעיף 7.2.7 (ג) לדוח זה.

חוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), התשל"ה- 1974 (להלן: "חוק המכר הבטחת השקעות") - חוק המכר הבטחת השקעות מטיל חובה על מוכר דירה להבטיח את כל הכספים ששילם קונה למוכר על חשבון מחיר הדירה (למעט רכיב המע"מ), על פי אחת מהחלופות הקבועות בחוק: (1) ערבות בנקאית; (2) רכישת פוליסה להבטחת החזרתם של כל הכספים ששילם הקונה; (3) שעבוד הדירה או חלק יחסי בקרקע שעליה היא נבנית לטובת הקונה במשכנתה ראשונה; (4) רישום הערת אזהרה; או (5) המוכר העביר על שם הקונה את הבעלות או זכות אחרת

בדירה או בחלק יחסי מהקרקע שעליה היא נבנית. במסגרת הפרויקטים של החברה ובהתאם להסכמי הליווי הפיננסי, מבטיחה החברה את כספי רוכשי הדירות באמצעות ערבות בנקאית או פוליסת ביטוח. יצוין, כי ביום 24 ביולי 2017 פרסם הממונה על חוק המכר להבטחת השקעות, שתי הבהרות הנוגעות להשפעת חוק זה במסגרת מיזמי התחדשות עירונית. ב יחס לפרויקטים מסוג הריסה ובנייה מחדש, בהם כלל הזכויות של בעלי הדירות הקיימים נמכרות ליזם, לרבות זכויות הבנייה העתידיות, נקבע כי היזם נדרש לעמוד בהוראות חוק המכר ועליו להודיע לבעלי הדירות על קבלת בטוחה, אשר תהא בהתאם לשווי הדירה החדשה/דירת התמורה המסוימת שיקבל בעל הדירה. כמו כן נקבע כי, במסגרת הסכם מכר בין מוכר דירה לרוכש דירה חדשה בעסקה הכוללת הריסה ובנייה מחדש של הבניין, הכולל תנאי מתלה, ייחשב ההסכם כתקף לעניין חוק זה, החל ממועד החתימה ולא ממועד התקיימות התנאי המתלה.

חוק הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, התשס"ו- 2016 (להלן: "חוק התחדשות עירונית") - מטרתו של חוק התחדשות עירונית היא לקדם פעילות להתחדשות עירונית ולהגדיל את היקף המימוש של מיזמים להתחדשות עירונית, באמצעות הקמת רשות להתחדשות עירונית. במסגרת חוק ההסדרים ,2021 בוצעו בחוק התחדשות עירונית מספר שינויים, ובכלל זאת ניתנה למנהל הרשות הסמכות (שלפני כן הייתה נתונה לשר הבינוי והשיכון) להכריז על מתחמי פינוי-בינוי לבקשת רשות מקומית או לבקשת יזם.

חוק התחדשות עירונית (הסכמים לארגון עסקאות), תשע"ז2017- (להלן: "חוק המאכערים") – חוק המאכערים נועד להסדיר ולהגביל את פעילותם של מארגנים המתקשרים עם בעלי דירות בהסכם לארגון עסקת התחדשות עירונית, ונקבעו בו הוראות להגנת בעלי דירות, ובין היתר חובה לכנס את בעלי הדירות טרם חתימה על הסכם לארגון עסקת התחדשות ולהציג לבעלי הדירות פרטים בדבר העסקה המוצעות, וכן הוראות בנוגע לצורתו ותוכנו של הסכם לארגון עסקת התחדשות עירונית. החוק קובע כי הסכם לארגון עסקת פינוי-בינוי או עסקת תמ"א 38 יעמוד בתוקפו שישה חודשים, אך בתנאים מסוימים שנקבעו בחוק יכול ותוקפו יוארך.

חוק פינוי ובינוי (עידוד מיזמי פינוי ובינוי), תשס"ו- 2006 (להלן: "חוק העידוד") - במטרה להקל על הליכי התכנון וגיבוש הסכמות הדיירים בפרויקטים של התחדשות עירונית במסלול פינוי-בינוי, נקבעו בחוק העידוד הוראות לפיהן בעלי דירות במתחם פינוי-בינוי רשאים בתנאים מסוימים להגיש תביעה כנגד בעלי דירות המסרבים לעסקת פינוי- בינוי סירוב בלתי סביר או שמתנים את הסכמתם לעסקה בתנאים בלתי סבירים. כמו כן, חוק העידוד כולל הוראות לפיהן ניתן לבטל הסכמים שנחתמו בין בעלי דירות לבין יזמים בנסיבות של החתמה פוגענית כהגדרתה בחוק. נוסף לכך, במסגרת חוק ההסדרים 2021 שולבו ועודכנו בחוק העידוד הוראות שלפני כן נכללו בחוק המאכערים, המגבילות את תוקפה של עסקה לביצוע פרויקט פינוי בינוי או תמ"א .38 לפי הוראות אלו, בעל דירה בבית משותף רשאי לבטל עסקת פינוי-בינוי בלי שיראו אותו כמי שהפר את ההתקשרות עם היזם, אם התקבלה על כך החלטה באסיפה הכללית שבבית המשותף, בידי רוב בעלי הדירות. החלטה כאמור יכולה להתקבל אם היזם לא התקשר במשך שנתיים עם מחצית לפחות מבעלי הדירות בבית המשותף או שבמשך 4 שנים לא התקשר עם 60% מבעלי הדירות בבית המשותף, או אם במשך ארבע שנים ושישה חודשים לא הגיש תכנית פינוי ובינוי למוסד התכנון המוסמך לאשרה.

חוק המקרקעין (חיזוק בתים משותפים מפני רעידות אדמה), התשס"ח- 2008 (להלן: "חוק החיזוק") - במטרה להקל על הליכי התכנון וגיבוש הסכמות הדיירים בפרויקטים של התחדשות עירונית במסלול תמ"א ,38 נקבעו בחוק החיזוק הוראות לפיהן המפקח על המקרקעין רשאי לאשר את ביצוע הפרויקט גם במקרה שלא הושגה הסכמה של כל בעלי הדירות הקיימות. נוסף לכך, במסגרת חוק ההסדרים 2021 נקבע כי הוראות חוק העידוד בנוגע להגבלת תוקפה של עסקת התחדשות עירונית תחולנה גם על עסקת תמ"א ,38 כך שזכות הביטול תקום אם היזם לא התקשר בתוך 18 חודשים עם מחצית לפחות מבעלי הדירות בבית המשותף או אם היזם לא התקשר בעסקה עם הרוב המאפשר פנייה למפקח על המקרקעין בתוך 3 שנים מיום שנחתמה העסקה הראשונה, או אם לא נקלטה במוסד התכנון בקשה להיתר בנייה שהגיש היזם בתוך 3 שנים ושישה חודשים מיום שנחתמה העסקה הראשונה.

מיסוי מקרקעין - התקשרויות בעסקאות לרכישת ומכירת מקרקעין כפופות למיסוי על פי חוק מיסוי מקרקעין (שבח, מכירה ורכישה), התשכ"ג1963- (להלן: "חוק מיסוי מקרקעין"), שחל הן על רכישת זכויות והן מכירת זכויות (ולרבות אופציה). בעסקאות תמ"א 38 נהנים בעלי הדירות הקיימות מפטור מתשלום מס שבח, בכפוף לתקרות ותנאים מסוימים. ככלל, בכפוף להצהרות בעלי הדירות, החברה מתחייבת כי תישא בכל תשלומי המס שיחולו על בעלי הדירות מכוח חוק מיסוי מקרקעין, ככל שיחולו. בחודש יוני 2015 הועלה שיעור מס הרכישה על דירת מגורים שניה. כמו כן, הופחתה תקופת ההמתנה המותרת למשפרי דיור. בנוסף, בתחילת שנת 2017 אושר חוק מס "דירה שלישית", לפיו בעלי דירות, המחזיקים ביותר מ- 249% מזכויות בדירות, במצטבר, ישלמו מס בשיעור של 1% על הדירה השלישית ואילך, אולם בהמשך השנה ניתן פסק דינו של בג"ץ, אשר ביטל את החוק וקבע כי יש להחזיר את הדיון לוועדת הכספים. לא ידוע מתי, אם בכלל, תובא הצעת החוק לאישור מחדש.

רשות מקרקעי ישראל (רמ"י) - משאב הקרקע במדינת ישראל נשלט כמעט בלעדית בידי המדינה, ובפועל על ידי רמ"י. על פי נתוני משרד האוצר, בשנת 2016 שווקו מספר שיא של קרקעות לבנייה כ- 60,000 יחידות דיור חדשות על ידי רמ"י ומשרד הבינוי והשיכון הגבוהה מהיעד שהציבה הממשלה שעמד על סך 55,000 יחידות דיור חדשות. רכיב מרכזי בפעילות הממשלה בתחום הדיור של הממשלה הוא תכנית "מחיר למשתכן", כמפורט בסעיף 7.1.10 לעיל. בחודש ינואר 2016 אישור קבינט הדיור את הצעתו של שר האוצר להרחיב את המכסה להסכמי הגג ב- 75 אלף יחידות דיור נוספות בשנים .2016-2017 במסגרת הסכמי הגג שנחתמו עד כה מאז שנת ,2014 ישווקו ב- 5 השנים הקרובות כ- 100 אלף יחידות דיור בערים אשקלון, באר שבע, רמלה, מודיעין, ראשון לציון, קריית ביאליק, ראש העין וקריית גת. לפי מודל הסכמי הגג, המדינה נותנת לרשויות המקומיות תקציבים לפיתוח והקמת תשתיות, מוסדות ציבור וחינוך. במקביל הרשויות מתחייבות להסיר חסמי תכנון ולזרז את מתן היתרי הבניה לקבלנים הבונים במסגרת התוכנית. המודל נועד להביא לשיווק מאסיבי של יחידות דיור בהיקפים גדולים מאוד. להערכת החברה, צפוי להימשך גל מכרזים משמעותי במטרה להגדיל את ההיצע. החברה מעריכה שמפאת מחזור החיים הארוך של הפעילות בענף הנדל"ן, ההשפעה של מהלכי השיווק צפויה לבוא לידי ביטוי רק תוך מספר שנים. כמו כן, ניתן לראות מצד המדינה כניסת של חברות לשוק שכירות ארוכת טווח.

קבלת אישורי רשויות כתנאי לאכלוס דירות מגורים ומדיניות הרשות המקומית - החברה נדרשת לקבל מהרשויות הרלוונטיות המוסמכות, אישורים המהווים תנאי לחיבור הדירות לרשת החשמל ולמים ולאכלוסן, לרבות אישור ועדה מקומית ואישור כיבוי אש.

הוצאת היתרי הבניה הנדרשים לפרויקטים היא בסמכות הוועדה המקומית הפועלת במסגרת הרשות המקומית הרלוונטית. לפיכך, פעילות החברה כפופה להוראות הרשויות המקומיות בהן נבנים הפרויקטים ולחוקי העזר העירוניים הרלוונטיים. בכל הנוגע למיזמי התחדשות עירונית, לרשות המקומית סמכויות נרחבות לקבוע ולשנות מעת לעת מדיניות לאישור תכניות ולמתן היתרי בנייה, זאת במיוחד בכל הנוגע לפרויקטים של תמ"א 38 בהם ניתן פטור חלקי מתשלום היטל השבחה לקופת הרשות המקומית. לפיכך, בתחום פעילותה יש לחברה תלות רבה במדיניות הרשות המקומית הרלוונטית, כפי שהיא משתנה מעת לעת ומרשות לרשות.

כח אדם, בטיחות בהקמת הפרויקטים, טיב ואיכות - במהלך הקמת הפרויקטים כפופה הקבוצה לתקנים הישראליים הקיימים והנוגעים לטיב העבודה והחומרים באתר. בהתאמה, מחויבת הקבוצה להתקשר עם קבלנים בעלי סיווג מתאים אצל רשם הקבלנים.

רישוי קבלנים - חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות, התשכ"ט- 1969 (להלן: "חוק רישום קבלנים"), קובע כי על עבודות הבניה להתבצע באמצעות קבלן מורשה הרשום בפנקס הקבלנים בסיווג המתאים לביצוע העבודות. חוק זה קובע את התנאים לצורך רישום ישות כקבלן מורשה והתקנות שהותקנו מכוחו קבעו סיווגים שונים על- פי ענפים והיקף עבודות. במסגרת הסכמי הבנייה שחותמת החברה עם קבלני ביצוע עליה לוודא כי הם בעלי הסיווג המתאים לביצוע עבודות מהסוג וההיקף הנדרשים.

החברה רשומה בפנקס הקבלנים לפי חוק רישום קבלנים. הקבוצה מתקשרת עם קבלני ביצוע, אשר בין היתר, חלות עליהם חובות על פי החוק האמור, ואשר מצהירים בפניה בהסכמים בהם התקשרה עמם כי הם עומדים בדרישות המפורטות בו.

חוק העתיקות - במהלך בניית פרויקטי בניה כפופה הקבוצה להוראות חוק העתיקות, תשל"ח1978- הקובע מסגרת משפטית לטיפול ושימור בממצאים ארכיאולוגיים, ומקנה לרשויות המדינה אמצעים לאכיפת הוראותיו.

נכסים מושכרים - הפעילות ביחס לנכסי הקבוצה המושכרים כפופה להוראות חוק השכירות והשאילה, תשל"א - ,1971המסדיר את מערכת היחסים בין שוכר למשכיר. כמו כן, הפעלת שטחים מסחריים (לרבות חניון וקניון) כפופה לקבלת רישיון עסק בהתאם לחוק רישוי עסקים, תשכ"ח - .1968 ככלל, בהתאם לתנאי הסכמי השכירות של הקבוצה, השוכרים הם האחראים לקבלת והחזקת רישיון עסק כנדרש על פי הדין.

חוקי עזר - חקיקת חוקי עזר עירוניים לגביית היטלי סלילה, ביוב, מים, ניקוז וכיו"ב, משפיעה על תעריפי היטלי הפיתוח. לשינוי התעריפים כאמור השפעה על רווחיות הפרויקטים, וכפועל יוצא מכך על מחירי המכירה של דירות.

חוקים נוספים - בין היתר חלים על החברה החוקים הבאים והתקנות שמכוחם: חוק המהנדסים והאדריכלים, תשי"ח,1958- חוק המקרקעין, תשכ"ט,1969- חוק הגנת הדייר (נוסח משולב), תשל"ב,1972- פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), תשכ"א,1961- פקודת הנזיקין (נוסח חדש), תשכ"ח- ,1968 פקודת הבטיחות בעבודה (נוסח חדש), תש"ל- 1970 וכן חוקים שונים הנוגעים לאיכות הסביבה, ובין היתר, החוק למניעת מפגעים, תשכ"א1961- והחוק למניעת מפגעים סביבתיים (תביעות אזרחיות), תשנ"ב.1992- בנוסף, חוק פינוי ובינוי (פיצויים), תשס"ו- ,2006 תוכנית מתאר ארצית תמ"א ,38 החלטות הממשלה ומועצת רמ"י וכדומה.

.29 הסכמים מהותיים

.29.1 למידע אודות מאפייני הסכמים עם קבלנים מבצעים ראשיים בפרויקטים השונים של הקבוצה ראו סעיפים ,14 15 ו- 22 לעיל.

• .29.2 למידע אודות מאפייני הסכמי ליווי הבניה בהם התקשרו חברות הקבוצה בקשר עם הפרויקטים השונים של ראו סעיף 22 לעיל, ולפרטים בקשר להסכמי ליווי בקשר לפרויקטים מהותיים מאד ראו סעיף 15 לעיל.
• .29.3 למידע בדבר התקשרויות החברה בפרויקטי מגורים מהותיים ראו סעיפים 14 ו15- לעיל.
• .29.4 למידע בדבר הסכמי ליווי מהותיים שחתמה החברה בתקופת הדוח ראו סעיף 2.3.2 בדוח הדירקטוריון.
  • .30 הליכים משפטיים

לפרטים בדבר הליכים משפטיים בהם מעורבת החברה ראו באור 15ג' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

.31 יעדים ואסטרטגיה עסקית

החברה קבעה יעדים ואסטרטגיה עסקית כמפורט להלן:

• .31.1 לבסס את מעמדה כחברה יזמית לבניית פרויקטים למגורים המתמקדת בעיקר בבניה במרכז הארץ ובאזורי ביקוש, אך גם בפריפריה.
• .31.2 להמשיך ולשמר את מעמדה כחברה המובילה בישראל בתחום של התחדשות עירונית תוך מיקוד בפרויקטי פינוי בינוי.
• .31.3 מיקוד ביזום והקמה של פרויקטים למגורים הכוללים 200 יחידות דיור ומעלה תוך ביצוע כל שלבי הפרויקט, לרבות תכנון, ביצוע ושיווק.
• .31.4 שמירה על צבר פרויקטים רחב (בעיקרם בתחום הפינוי בינוי) שיאפשרו הבשלה וזמינות לביצוע בטווח הקצר, הבינוני והארוך.
• .31.5 התחלת ביצוע של פרויקטים חדשים בהיקף משמעותי של יחידות דיור בכל שנה.
• .31.6 ביצוע מכירות מוקדמות של יחידות דיור בפרויקטים בהיקף משמעותי כחלק מניהול סיכוני שוק.
  • .31.7 הרחבת פעילות היזום והבנייה לערים נוספות בהן החברה עדיין אינה פעילה.
  • .31.8 התרחבות והתבססות בתחום המניבים, בעיקר במרכזים מסחריים שכונתיים.
  • .31.9 הרחבת עסקאות ההשקעה ההוניות עם גופים מוסדיים בתחומי העיסוק של החברה.

.32 צפי להתפתחות בשנה הקרובה

לפרטים אודות צפי להתפתחות בשנה הקרובה ראו הסברי הדירקטוריון הנכללים בפרק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח זה.

.33 שינוי חריג בעסקי התאגיד

לפרטים בדבר אירועים מהותיים שחלו בתקופת הדוח ועדכונים בדבר אירועים כאמור ראו סעיף 4 לפרק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח זה.

.34 דיון בגורמי סיכון

פעילות החברה מושפעת, בין היתר, מגורמי הסיכון הבאים:

.34.1 גורמי סיכון מקרו-כלכליים

.34.1.1 המצב הביטחוני-מדיני והמצב הכלכלי במשק, והתפרצות מלחמת "חרבות ברזל" – המצב הביטחוני-מדיני בישראל עלול לגרום להרעה במצב הכלכלי במשק, אשר עלולה להשפיע לרעה על מצב הביקושים בענף הנדל"ן כולו. למועד פרסום דוח זה המצב הגיאופוליטי והבטחוני באזורנו נמצא באי-וודאות. בנוסף, עסקי החברה בישראל מושפעים משיעורי הצמיחה, שיעורי האבטלה וממצבו הכללי של המשק הישראלי כפי שמשתקף, בין היתר, בפרמטרים המפורטים בהמשך סעיף זה. החל מחודש אוקטובר ,2023 בה פרצה מלחמת "חרבות ברזל" ועד ליום פרסום דוח זה,

ישראל במצב מלחמה מרבית הזמן. למלחמה השפעות על כלל המשק הישראלי הכוללות, בין היתר, גיוס מילואים נרחב והאטה בפעילות העסקית, לרבות סגירה זמנית של עסקים. נכון למועד זה, לא ניתן להעריך את היקף השפעתה העתידית של המלחמה, ככל שתתחדש, על הפעילות העסקית במשק בישראל.

• .34.1.2 התערבות רגולטורית בענף הנדל"ן בישראל החברה חשופה לפעולות הרגולטור בכל הקשור לענף הנדל"ן. בשנים האחרונות התגברה פעילות הרגולציה בענף, בין היתר, בהיבטי מיסוי, משכנתאות והיצע קרקעות.
• .34.1.3 חשיפה לסיכונים מקרו-כלכליים בישראל נכון למועד זה, עיקר פעילות החברה בישראל. לפיכך, פעילותה חשופה להשפעות שונות, שבהן קצב גידול האוכלוסייה, הצמיחה במשק, שיעורי האבטלה ומדיניות הממשלה בתחומים הבאים: זמינות משכנתאות לדיור, שיעור הריבית בגין משכנתאות אלו והיקף ההטבות לרוכשי דירות הניתנות על ידי המדינה, הטלת סגרים על שטחי הרשות הפלשתינית והגבלת רישיונות לעובדים זרים, אשר עלולה לגרום למחסור בכוח אדם.
• .34.1.4 הרעה בסביבה הכלכלית ובפרט בתחום הנדל"ן פעילות החברה דורשת מקורות מימון גדולים. הרעה בסביבה הכלכלית בכלל ובתחום הנדל"ן בפרט עלולה ליצור קושי בגיוס הון ממקורות בנקאיים ואחרים (לרבות שוק ההון) ולפגיעה בתנאי המימון, וכפועל יוצא מכך לפגוע ביכולת החברה לגייס כספים לפיתוח הפעילות הקיימת של החברה ולעמידתה בהתחייבויותיה. הרעה בסביבה הכלכלית עלולה לפגוע במגוון תחומי הפעילות במשק ובכלל זה בתחום הנדל"ן, בו פועלת החברה, באופן שעלול לבוא לידי ביטוי, בין היתר, בירידת מחירי המכירה של נכסים, בירידת מחירי השכירות, בירידה באחוזי התפוסה בנכסים, בירידה בביקושים לנכסים, בירידה בכושר התשלומים של שוכרים, בירידה בזמינות למשכנתאות, בקושי לגייס מימון חיצוני – מגמות, אשר אם תתקיימנה, תפגענה ביעדיה ותוצאותיה העסקיות של החברה. מבלי לגרוע מהאמור, בעיתות משבר, ענף הבנייה חשוף להשפעות הנובעות מקיטון או הגבלה של היקף האשראי הבנקאי לענף וכן בהחמרת הדרישות מצד המערכת הבנקאית בדבר היקף הביטחונות וסכום ההון העצמי הנדרשים לפרויקטים חדשים.
• .34.1.5 תנודות בשיעור האינפלציה ובשיעורי הריבית– פעילות החברה חשופה לסיכונים הנובעים משינויים בשיעור האינפלציה ובשיעורי הריבית. תשומות החברה לבנייה ולאחזקה נרכשות בדרך כלל בשוק הישראלי ומחיריהן מושפעים מהאינפלציה. רוב חוזי מכירת הדירות ו/או ביצוע שרותי הבנייה צמודי מדד תשומות הבנייה והם מספקים הגנה סבירה בגין שינויי מחירי תשומות הבנייה.

לחברה פיקדונות והלוואות שקליות הנושאות ריבית לא צמודה, ברובה משתנה. שינוי בשיעור הריבית לזמן קצר עלול להשפיע על התוצאות העסקיות של החברה. בנוסף, שינויים בשיעורי הריבית הן הצמודה והן השקלית משפיעים על רווחיות החברה כצרכנית אשראי הן לטווח קצר והן לטווח ארוך. בנוסף, החברה מממנת חלק ניכר מפעילותה באמצעות אשראי מבנקים שונים הנושא ריבית משתנה המבוססת על ריבית ״הפריים״. עלייה בשיעור ריבית ״הפריים״ אשר אינה מלווה בעלייה במחירי הדירות אותן מוכרת החברה, עשויה להשפיע על תוצאות פעילות החברה.

בנוסף, עליה בשיעורי הריבית מעלה את שיעורי התשואה המבוקשת על ידי משקיעים ובכך מורידה את שווי נכסי הנדל"ן. כמו כן, עליית הריבית תגרום לגידול בהוצאות המימון של לקוחות, באופן שעלול להקטין את כדאיות רכישת נכסי החברה על ידם ולהקטנת הביקושים לנכסי החברה וכפועל יוצא מכך לפגיעה בתוצאותיה העסקיות של החברה.

.34.2 גורמי סיכון ענפיים

• .34.2.1 מחירי וזמינות חומרי גלם ענף הנדל"ן מושפע מזמינות של חומרי גלם לבנייה ומשינויים במחירם. מחירי חומרי הגלם הנדרשים לבניה כגון מחירי בטון, מלט ופלדה חשופים לתנודות קיצוניות בפרקי זמן קצרים, העלולות להשפיע על ייקור חד בעלויות הבניה, ובכך להשפיע על תוצאותיה של החברה בעתיד. שיבוש באספקת חומרי גלם עקב שביתות ו/או סכסוכי עבודה וכדומה, עלול לגרום להפסקה חלקית או מלאה של פעילות קבלני ביצוע בפרויקטים של החברה, ולעיכוב בהשלמת הקמתם של פרויקטים של החברה במועדם או לחלופין להתייקרות משמעותית בעלויות הביצוע של הפרויקטים. מאמצי הממשלה להגדיל באופן משמעותי את כמות התחלות הבניה ולהגדיל את היצע הדירות עשויים להגדיל את הביקוש לעבודות קבלנות ולחומרי גלם ולגרום להתייקרותם.
• .34.2.2 אי ודאות לגבי הבשלת פרויקטים מותנים ופוטנציאליים נכון למועד הדוח החברה מקדמת עשרות מיזמי התחדשות עירונית מותנים ופוטנציאליים, בהם טרם הושגו כל ההסכמות הנדרשות של בעלי הזכויות בקרקע וטרם הוגשה בקשה לקבלת היתר בניה. פרויקטים אלו עשויים שלא לצאת לפועל וההשקעות בהם עלולות לרדת לטמיון, עקב מגוון רחב של סיבות וגורמים שאינם בשליטת החברה, לרבות התנגדות של הרשות המקומית או רשויות התכנון, או הצבת תנאים או דרישות שיפגעו בכדאיות הפרויקט, התנגדות מצד דיירים בבניין הקיים או בבניינים סמוכים, בעיות טכניות ברישום זכויות הבעלים שימנעו אפשרות לקבל ליווי פיננסי לפרויקט, התנגדות מצד דיירים סרבנים שההליכים המשפטיים כנגדם לא יצליחו, ועוד. התממשות גורמי סיכון אלו ואחרים המפורטים בדוח תשפיע

לרעה על עסקי החברה, ויפגעו בתחזיות הרווח הכלולות בדוח ביחס לפרויקטים אלו. בפרויקטים שטרם אושרו על ידי הוועדה המקומית קיימת לא פעם אי ודאות לגבי היקף זכויות הבניה שניתן יהיה לאשר.

• .34.2.3 תנודות בשוק הנדל״ן וירידה במחירי הדירות ו/או בביקוש לדירות נכסי החברה המשמשים או שישמשו למגורים, חשופים לסיכונים הכרוכים בשווי הנכסים האלו עקב שינוי בעודפי ההיצע והביקוש לנכסים אילו. הצמצום בכמות העסקאות בתחומי הבנייה למגורים משפיעים לרעה על שווי נכסי החברה, על רמת מחירי השכירות ועל מחירי וקצב מכירת הדירות. צמצום זה מושפע מהשינויים המקרו-כלכליים המתוארים לעיל, מקצב העלייה לישראל ומשינויים בטעמי צרכני הדיור. כמו כן, ירידה במחירי הדירות עלולה להביא לשחיקה בשווי הנכסים של החברה, ולפגוע בתוצאותיה הכספיות.
• .34.2.4 מדיניות הממשלה בתחום הבניה בכלל ובתחום ההתחדשות העירונית בפרט בישראל קיימת מזה תקופה ארוכה מצוקת דיור הנובעת בעיקר מפער בין רמות הביקוש וההיצע, הנובע ממגוון סיבות. לאורך השנים, הממשלה מבצעת מהלכים בתחום הדיור למגורים שנועדו לקדם פתרונות ובין היתר לצמצם את עלויות הרכישה של דירות למגורים, בעיקר לזוגות צעירים, לרבות "דיור במחיר מופחת" ובעבר תוכנית מחיר למשתכן ומחיר מטרה ובכלל זה הפשרת קרקעות על ידי משרד השיכון. מהלכים אלה עלולים להביא לירידות במחירי הדירות למגורים באזורים בהם פועלת החברה, ואף להאטה בביקושים לדירות ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות של החברה. כמו כן, גם השינויים שנערכו במסגרת חוק ההסדרים 2021 בנוגע לפרויקטים במסלול פינוי-בינוי גורמים בשלב זה לאי ודאות באשר להשלכות של שינויים אלו על בעלי הדירות מחד והיזמים מנגד, וקיים סיכון שעקב שינויים אלו דווקא יקטן באופן משמעותי היקף הפרויקטים של התחדשות עירונית, לפחות בטווח הקצר, בין היתר ,עקב תנאי אי -הוודאות, הקטנת סל התמורות שיוכלו בעלי דירות לקבל בפרויקטים אלה, ופגיעה ברווחיות היזמים. כמפורט בדוח, לממשלת ישראל השפעה רחבה ועמוקה על תחום הפעילות, ובכלל זאת קביעת שיעור הריבית במשק, מדיניות הפיקוח על הבנקים והשפעתו על שוק האשראי וענף המשכנתאות, קביעת מדיניות בקשר עם העסקת פועלים מאזורי יהודה ושומרון וחבל עזה ומכסות להעסקת פועלים זרים, קביעת הטבות ותמריצי מס והענקת מענקים וסובסידיות לרוכשי דירות על פי מדיניות הממשלה המשתנה מעת לעת. לכל המהלכים של ממשלת ישראל בתחום הפעילות, לרבות אלו שנועדו לעודד ולהגדיל את היצע הדירות ולקדם את תחום ההתחדשות העירונית, עלולה בסופו של דבר להיות השפעה שלילית על עסקי החברה, למצער בטווח הקצר.
• .34.2.5 תחרות התחרות בתחום ההתחדשות העירונית היא עזה, במיוחד באזורי הביקוש במרכז הארץ בהם פועלת החברה. הגברת התחרות עלולה, בין היתר, לפגוע ביכולת החברה ליזום פרויקטים חדשים ולפגוע בשיעורי הרווח בפרויקטים, דבר שעלול להקשות או לא לאפשר השגת ליווי פיננסי לפרויקטים עקב רווחיות נמוכה.
• .34.2.6 שינוי במדד תשומות הבניה החברה חשופה לעליה בתשומות הבניה, אשר עשויה להשפיע על מחירי הבניה ובפרט על גובה מחירי ההתקשרות של החברה עם קבלנים לביצוע עבודות בניה. לחשיפה כאמור עלולה להיות השפעה על יכולת החברה לפתח וליזום פרויקטים וכן עלולה להיות לכך השפעה על רווחיות החברה. על מנת לצמצם את החשיפה, התמורות הקבועות בהסכמי המכר של רוכשי הדירות אף הן צמודות בחלקן למדד תשומות הבניה.
• .34.2.7 שינויים בחקיקת חוקי עזר עירוניים היטלי פיתוח חקיקת חוקי עזר עירוניים לגביית היטלי סלילה, ביוב, מים, ניקוז וכיוצ"ב, משפיעה על תעריפי היטלי הפיתוח. הגדלת התעריפים עשויה לגרום לירידה ברווחיות הפרויקטים.
• .34.2.8 הליכי תכנון ורישוי ושינויים רגולטורים ושינויי חקיקה תכניות החברה לפיתוח המקרקעין שבבעלותה ובטיפולה תלויות בהליכי רישוי, תכנון ובקבלת היתרים, אשר מטבעם אורכים זמן ניכר ואין ודאות באישור רשויות התכנון לבקשות החברה. אישורים והיתרים כאמור עשויים להיות מותנים בעמידה בדרישות ותנאים מוקדמים, שעלותם עשויה להיות מהותית מאוד לחברה. בנוסף, פעילות החברה בתחום הנדל״ן היזמי מושפעת משינויים רגולטוריים ומשינויי חקיקה, אשר יכולים להביא להשתת עלויות על החברה ו/או להכבדה על הפעילות השוטפת. לפיכך, ייתכן ומועדי ההיתרים והתחלות הבניה שניתנו על ידי החברה בדוח זה, יידחו, לרבות לפרק זמן מהותי.
• .34.2.9 מגבלות בהיקף האשראי לתחום הפעילות הקמת פרויקטים בתחום הנדל"ן כרוכה בעלויות הקמה גבוהות הדורשות מימון חיצוני משמעותי נוסף על ההון העצמי. בין היתר, החברה מתקשרת עם מוסדות פיננסיים למימון וליווי הפרויקטים. שינויים רגולטורים שמשמעם הקשחת תנאי המימון על ידי אותם תאגידים עשויים להשפיע לרעה על עסקי החברה עקב הגדלת עלויות המימון, עלולים לגרום לקושי תזרימי ועיכוב ביצוע הפרויקטים, ועלולים למנוע מהחברה אפשרות לממש פרויקטים פוטנציאליים. ככל שבנקים בישראל יתקרבו (או יגיעו) למגבלת מתן האשראי לתחום הנדל"ן אליה הם מחויבים, צפויה לחול התייקרות בתחום קבלת האשראי לנדל"ן והעמלות בגין העמדת ערבויות שונות. מגמה זו עשויה להקשות על יכולת גיוס מימון בענף הנדל"ן עד למצב קיצון בו החברה לא תוכל לקבל ליווי פיננסי לפרויקטים שלה.
• .34.2.10 הפרות מצד קבלנים מבצעים ותלות בכוח אדם מיומן לבנייה החברה מבצעת את עבודות הבנייה באמצעות קבלנים ראשיים. לפיכך זמינות ואיכות בניית הדירות שהיא מוכרת או מבצעת תלויה בטיב הבנייה המסופק על-ידי קבלנים אלו ובאמצעי הפיקוח שהחברה מפעילה עליהם ובאיתנותם הפיננסית. החברה עלולה להיות חשופה לתביעות דיירים

בגין מועדי המסירה וכן בגין טיב הבנייה לאורך מספר שנים ממועד תום הבנייה בהתאם להורות החוק, ״גלגול״ התביעות לקבלן המבצע אינו תמיד אפשרי. כמו כן הקבלן המבצע עלול לבצע הפרות אחרות של התחייבויותיו לפי הסכם או של הוראות דין שבצדן נזקים לחברה או לדיירים. בנוסף, אי עמידת קבלני המשנה בלוחות הזמנים עליהם התחייבו הן משום מחסור בזמינות כוח אדם או אי עמידה באיכות הבניה כפי שהתחייבו קבלני הביצוע למול החברה וכן חדלות פירעון או הליכים דומים ביחס לקבלני הביצוע חושפת את החברה אל מול רוכשי הדירות. בנוסף, חלק מכוח האדם המועסק על ידי הקבלנים איתם מתקשרת החברה מבוסס על עובדים זרים ועובדים מאזורי יהודה שומרון ועזה. שינויים במדיניות הממשלה בקשר להעסקת עובדים זרים, סגרים על אזורי יהודה שומרון ועזה בשל אילוצי ביטחון, עלולים להשפיע על יכולת הקבלנים להעסיק עובדים במספר הדרוש, ועל יכולת החברה לסיים את הפרויקטים במועדים להם היא מחויבת.

• .34.2.11 שינויים בשוק המשכנתאות למגורים לגובה ריבית המשכנתאות לרוכשי דירות ושינוי בעמדת הבנקים לגבי שיעור המימון, שיעור ההון העצמי והבטחונות שידרשו על-ידי הבנקים מרוכשי דירות עשויה להיות השפעה על הביקוש לדירות מגורים בישראל.
• .34.2.12 שינויים בשערי החליפין- ספקי מגידו השונים רוכשים את חלק מחומרי הגלם ומהציוד ההנדסי אותו הם מוכרים למגידו במטבע זר. בהתאם, לשינויים בשערי החליפין עלולה לגרום לייקור חומרי הגלם והציוד ההנדסי הנרכשים על ידי מגידו, דבר אשר עלול להשפיע על העלויות ועל רווחיות הקבוצה. יצוין כי על פי ניסיון העבר של החברה, לשינויים בשער החליפין עלולה השפעה מועטה על מחירי הסחורות.
• .34.2.13 בטיחות- למגידו חשיפה בהיבטי בטיחות עובדים, לרבות פציעות ואובדן נפש, וזאת כתוצאה מעבודות בניה בסביבה רווית סיכונים, עבודה בגובה והפעלת ציוד הנדסי כבד. מגידו פועלת באופן וולנטרי על פי תוכנית כוכבי הבטיחות שמובילה התאחדות הקבלנים בוני הארץ ומחזיקה בארבעה כוכבים מתוך חמישה כוכבים ומייחסת חשיבות רבה לשמירה על הבטיחות באתרי הבניה.
• .34.2.14 איכות הסביבה הקבוצה מבצעת פעילויות אשר עשויות לגרום לנזקים סביבתיים. מפגעים כאמור כמו גם הפרת חובות חקוקות לפי כל דין עשויות לגרום להשתת עלויות על הקבוצה, תשלום קנסות, עיצומים ופיצויים, השתת אחריות פלילית על הקבוצה (ואף אישית על עובדיה) ולפגיעה במוניטין הקבוצה. החברה מחויבת לתקני איכות הסביבה ופועלת בהתאם לחוק.
• .34.3 גורמי סיכון ייחודיים לחברה
• .34.3.1 צמיחה מואצת – היקף הפעילות של החברה ושל מגידו בשנים האחרונות נמצא בעלייה חדה יחסית, וכתוצאה מכך נדרשת הקבוצה בתוך פרק זמן קצר יחסית להגדיל את היקף ההון האנושי האיכותי העומד לרשותה כיום, וכן להגדיל את היקפי המימון והיקפי העבודה שלה מול קבלני ביצוע, ספקים ונותני שירותים חיצוניים. צורך זה של החברה להגדיל בתוך פרק זמן קצר יחסית את נפח פעילותה חושף את החברה לפגיעה אפשרית בפרויקטים ולסיכונים הנובעים מכך.
• .34.3.2 סיכון יזמי פעילות בתחום הנדל"ן היזמי כרוכה, מטבע הדברים, בסיכונים רבים שהעיקריים שבהם נובעים מכך שהנכס הנבנה על ידי הקבוצה לא יוקם בסופו של דבר ו/או לא יושלם במועד שתוכנן ו/או ששיווקו לא יעלה יפה ו/או שעלויות הקמתו לא תעלנה בקנה אחד עם הערכותיה המוקדמות של הקבוצה ו/או שהתמורה שתתקבל ממכירתו לא תעלה בקנה אחד עם הערכותיה המוקדמות של הקבוצה בעיקר בשנים הקרובות. אי הקמתו של כל נכס או דחיה במועד השלמתו יכולות להתרחש מסיבות שונות ובכללן אי קבלת היתרי בניה מתאימים, אי השלמת הבניה על ידי הקבלן המבצע במועד, אי קבלת מימון מתאים לבניית הנכס וכיו"ב. כמו כן, שיווק הנכס עלול להיתקל בקשיים או להיכשל בשל גורמים שונים שבהם שינוי בתנאי השוק, שינוי בתנאי המימון הניתנים לרכישת נכסי נדל"ן, תחרות מצד יזמים אחרים ו/או פרויקטים אחרים באזור ושינויים כלליים בביקושים לנדל"ן.
• .34.3.3 ליקויי בניה ליקויי בנייה בהיקפים משמעותיים עשויים להשפיע לרעה על הרווחיות והמוניטין שנצברו לזכות החברה.

• .34.3.4 מינוף פיננסי וצורכי נזילות המינוף הפיננסי מבטא את איתנות החברה. הוא נמדד במספר פרמטרים, בעיקר מאזניים, שאחד מהם הוא ההון העצמי של החברה ביחס לסך המאזן שלה, כלומר כמה מהפעילות של החברה נשענת על הון עצמי וכמה על מימון חיצוני. ככל שהמימון העצמי נמוך יותר, כך רמת הסיכון עולה. עלית המינוף הפיננסי יכולה להביא להפחתת זמינות אשראי בנקאי וחוץ בנקאי לחברה. לחברה, אשר נמצאת בתקופה של צמיחה מוגברת קיימים צורכי נזילות משמעותיים לטובת מימוש תכניותיה. העדר אמצעי מימון ונזילות עלולים להאט את קצב צמיחת הפעילות של החברה.

• .34.3.5 אי עמידה בהתניות הפיננסיות החברה הינה צרכנית אשראי שמקורו בעיקר בשוק ההון. אי עמידת החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו בשטרות אגרות החוב שהחברה הנפיקה לציבור עשויה להביא לעלית מחירי החוב באופן משמעותי ו/או להקנות לבנקים מממנים ו/או למחזיקי אגרות החוב זכות פירעון מיידית.

• .34.3.6 הליכים משפטיים כנגד החברה כנגד החברה מתנהלים הליכים משפטיים שונים בישראל ובחו"ל. לעמדת החברה החשיפה הכוללת הקיימת נוכח ההליכים המשפטיים כאמור אינם בסכומים מהותיים. יחד עם זאת, אין כל ודאות באשר להחלטות שינתנו במסגרת פסקי דין, ועל כן, החברה חשופה להליכים אלו באופן העשוי להשפיע בצורה מהותית על תוצאות פעילותה של החברה. לפרטים נוספים ראו באור 15ג. לדוחותיה הכספיים של החברה.
• .34.3.7 סיכוני סייבר במסגרת פעילותה, החברה מנהלת מאגרי מידע שונים, בין היתר של רוכשי יחידות דיור ושל רוכשים פוטנציאליים וזאת בנוסף למידע בקשר לספקיה של החברה, מערכות הגבייה, התשלומים והנהלת החשבונות של החברה. ניהול המידע מבוצע באמצעות מערכות תוכנה ומחשוב שונות. מטבע הדברים, מערכות המחשוב עלולות להיות חשופות לאירועי אבטחת מידע ותקיפות סייבר שמטרתם לחדור או לפגוע במערכות המחשוב, בשימוש השוטף במערכות המחשוב ו/או במידע השמור בהן. החברה פעלה בסיוע יועציה לבנית מערך הגנה מתאים כנגד סיכוני מתקפת סייבר וכן לקיום יכולת התאוששות בטווח זמן סביר במקרה של מתקפה כאמור. יצוין, כי במסגרת תוכנית עבודתו ערך מבקר הפנים דוח ביקורת בנושא העמקת האינטגרציה של מערכות המידע בחברה.
• .34.3.8 אי עמידת קבלני ביצוע בפרויקטים בהתחייבויותיהם היקלעות קבלני הביצוע בפרויקטים של החברה לקשיים פיננסיים או תפעוליים, לרבות בשל מחסור בכוח אדם מיומן ו/או התייקרות עלויות הבניה ו/או קשיי נזילות, עלולה להביא לעיכובים בביצוע העבודות על ידי הקבלן האמור בפרויקט ספציפי ולפגיעה מסוימת בפעילותה של החברה. עיכוב במשך ביצוע פרויקט עקב קריסת קבלן מבצע עלול לגרום לעיכוב במסירת דירות התמורה והדירות החדשות לבעלי הדירות והרוכשים בפרויקט בהתאמה, ולהשית על החברה הוצאות נוספות מכוח הדין ומכוח התחייבויותיה על פי ההסכמים שנחתמו עם בעלי הדירות והרוכשים. יכולתה וחוזקה של מגידו, תלויה במידה רבה ביכולותיה להוציא לפועל את הפרויקטים באמצעות מגידו ביצוע, בעלת סיווג ג'5 (הגבוה ביותר ללא מגבלות על היקף הפרויקטים שהחברה רשאית לבצע) לביצוע פרויקטים בשיטת Key-Turn. יצוין, כי לדעת החברה ביצוע הפרויקט באמצעות מגידו ביצוע מקטין את רמת תלותה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי צדדים בקבלני הביצוע השונים ומשפר את יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי צדדים שלישיים. הקבוצה שומרת על קשרים עסקיים עם מספר רב של קבלני משנה, באופן שככל שקבלן משנה לא עומד בהתחייבויותיו לקבוצה, הקבוצה יכולה להחליפו ללא תוספת עלות משמעותית ובכך למנוע, עד כמה שאפשר, עיכובים בביצוע הפרויקט.

ל החברה	ם הסיכון ע פעה של גור מידת ההש
קטנה	בינונית	גדולה	ון גורמי הסיכ
		ו	סיכוני מקר
	X		לכלי במשק י והמצב הכ טחוני-מדינ המצב הבי
	X		בישראל ענף הנדל"ן גולטורית ב התערבות ר
	X		ישראל -כלכליים ב כונים מקרו חשיפה לסי
		X	"ן תחום הנדל ת ובפרט ב בה הכלכלי הרעה בסבי
		X	רי הריבית ציה ובשיעו עור האינפל תנודות בשי
		פיים	סיכונים ענ
	X		לם נות חומרי ג מחירי וזמי
X			טנציאליים מותנים ופו פרויקטים גבי הבשלת אי ודאות ל
		X	/או בביקוש רי הדירות ו רידה במחי ק הנדל״ן וי תנודות בשו
			לדירות
	X		ות ם ההתחדש כלל ובתחו ום הבניה ב משלה בתח מדיניות המ
			פרט העירונית ב
	X		תחרות
	X		ניה תשומות הב שינוי במדד
X			ם עזר עירוניי קיקת חוקי שינויים בח
	X		נויי חקיקה טוריים ושי ינויים רגול י ותכנון וש הליכי רישו
	X		הפעילות אי לתחום יקף האשר מגבלות בה
X			נייה ם מיומן לב ת בכוח אד צעים ותלו קבלנים מב הפרות מצד
	X		ם אות למגורי וק המשכנת שינויים בש
		ברה חודיים לח	סיכונים יי
X			צת צמיחה מוא
	X		סיכון יזמי
X			ליקויי בניה
		X	לות י וצורכי נזי מינוף פיננס
		X	סיות התניות פיננ אי עמידה ב
X			החברה פטיים כנגד הליכים מש
	X		ר סיכוני סייב
	X		ויותיהם ם בהתחייב ע בפרויקטי קבלני ביצו אי עמידת
X			ערי חליפין שינויים בש
X			בטיחות

להלן הערכות החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה:

ל החברה	ם הסיכון ע פעה של גור	מידת ההש
קטנה	בינונית	גדולה	ון גורמי הסיכ
X			בה איכות סבי

אאורה השקעות בע"מ

דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025

דירקטוריון אאורה השקעות בע"מ מתכבד להגיש לבעלי המניות את דוח הדירקטוריון של החברה והחברות המאוחדות שלה (להלן ביחד: "החברה" או "הקבוצה") לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 (להלן: "תקופת הדוח" ו-"מועד המאזן", בהתאמה).

.1 כללי

החברה הינה חברה ציבורית אשר מניותיה וניירות הערך שהנפיקה לציבור נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה").

החברה הינה המובילה את שוק הבניה למגורים בישראל. החברה מקימה שכונות שלמות מהצפון ועד לדרום, ופועלת בכ- 60 עיריות ורשויות מקומיות בישראל.

החברה וחברות הבנות עוסקות באיתור, יזום, תכנון, הקמה ושווק של פרויקטים בתחום הנדל"ן למגורים, בעיקרם שכונות מגורים שלמות במסגרת של התחדשות עירונית בפריסה ארצית, וכן בהקמה והפעלת מרכזי מסחר, תעסוקה ודיור להשכרה.

מזה מספר שנים החברה אינה זקוקה לרכישת קרקעות במזומן. החברה יודעת לפתוח מידי שנה מספר פרויקטים משמעותיים להקמת שכונות מגורים חדשות בהתחדשות עירונית. פרויקטים של התחדשות עירונית דורשים ריתוק הון עצמי נמוך מאשר בפרויקטים בהם נרכשת הקרקע במזומן, צורכים פחות מימון, ומאפשרים לתת לרוכשי דירות גמישות בפריסת התשלומים בפרויקטים השונים של החברה.

החברה, באמצעות חברת הבת מגידו י.ק. בע"מ (להלן: "מגידו") רוכשת מעת לעת בעיקר קרקעות זולות בפריפריה וכן קרקעות במכרזי רמ"י במסגרת תוכנית משרד השיכון "מחיר מטרה", וזאת בהיותה של מגידו חברת ביצוע. מגידו בונה את כל הפרויקטים שבבעלותה בבניה עצמית, והחלה לבנות פרויקטים עבור אאורה כאמור להלן.

החברה זוכה לאמון רב בקרב דיירים בפרויקטים המיועדים לתהליך של התחדשות עירונית, ומצליחה להגדיל בעקביות את צבר הפרויקטים,, ובעצם כבר כיום מובטח לחברה צבר העבודות לעשור הקרוב.

החברה רואה את עצמה כחברה ציונית הבונה בישראל בלבד, ואינה בונה בחו"ל מבחירה. החברה מקדמת לעיתים תכופות מבצעי מכירות המיועדים בעיקר לכוחות הביטחון.

החברה הודיעה על חלוקת דיבידנד בגין רווחי שנת 2025 המסתכם בסך 50 מיליון ש"ח, מהם שולמו 20 מיליון ש"ח בחודש ספטמבר 2025 בגין רווחי המחצית הראשונה של שנת ,2025 ובחודש אפריל 2026 ישולמו 30 מיליון ש"ח בגין המחצית השניה של שנת .2025 בגין שנת 2024 הסתכם הדיבידנד בסך 40 מיליוני ש"ח.

.1.1 תחומי הפעילות

החברה פעילה כאמור לעיל בכ- 60 עיריות ורשויות מקומיות ופרוסה ממטולה בצפון ועד אילת בדרום, בפרויקטים משמעותיים של שכונות מגורים שלמות.

נכון למועד אישור הדוח, קבוצת אאורה יוזמת, מתכננת ומקימה בישראל, לרבות יחד עם אחרים, 176 פרויקטים הכוללים כ- 81,556 יח"ד למגורים (חלקה האפקטיבי של החברה כ- 63,974 יח"ד). מתוך סך כל הפרויקטים, 149 פרויקטים הינם בתחום ההתחדשות העירונית אשר במסגרתם תבנה החברה כ- 76,454 יח"ד (חלקה האפקטיבי של החברה כ- 59,141 יח"ד).

כמו כן, החברה פועלת באמצעות שתי חברות בנות מרכזיות:

אאורה מרכזים מסחריים בע"מ (להלן: "אאורה מסחר"): פעילות משלימה לפעילות החברה המסורתית. הקמת מרכזי מסחר בשכונות החדשות שהחברה מפתחת. המרכזים השכונתיים שבונה החברה יישארו בבעלות החברה, החברה תנהל ותשכיר את הנכסים שישמשו אותה כנכס מניב לטווח ארוך.

מגידו: משלימה את תחום הפעילות של החברה ביזמות וביצוע בפריפריה, ובנוסף מתחילה לבצע חלק מהפרויקטים של החברה. פעילות הביצוע עבור החברה חשובה במיוחד בעת הזו שבישראל קיים מחסור בקבלנים ופועלים, כך שהביצוע בתוך קבוצת אאורה מאפשר גמישות וניהול מו"מ מיטבי גם עם קבלני ביצוע אחרים. כמו כן, הרווחיות בגין עבודות הביצוע נשארת בתוך קבוצת אאורה.

.1.2 ההון העצמי

נכון לתאריך 31 בדצמבר ,2025 ההון העצמי של החברה מסתכם בכ- 1.9 מיליארד ש"ח, וזאת לעומת הון עצמי בסך כ- 1.3 מיליארד ש"ח לתאריך 31 בדצמבר .2024

הרווח הנקי לשנת 2025 הסתכם בסך כ- 285 מיליון ש"ח.

בחודש יולי 2025 הונפקו מניות חברת הבת מגידו בבורסה לניירות ערך בתל אביב, ומגידו גייסה כ- 178 מיליוני ש"ח (נטו) שהוזרמו לתוך מגידו, לפי שווי חברה של כ- 780 מיליון ש"ח אחרי הכסף.

ביום 24 באוגוסט 2025 נחתמה עסקה לכניסת הפניקס חברה לביטוח כשותף בשיעור 17.5% בחברת אאורה מסחר, תמורת סך של 140 מיליוני ש"ח לפי שווי חברה של 800 מיליון ש"ח אחרי הכסף. לפרטים ראו דוחות מיידיים שפרסמה החברה ביום 25 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-063159) וביום 2 בנובמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-082247), וכן ביאור 3 (41) בדוחות הכספיים ליום 30 בספטמבר ,2025 הנכללים כאן על דרך ההפניה.

ביום 24 ביולי 2025 מומשו אופציות שהוקצו לכלל חברה לביטוח בע"מ בהיקף כ- 48 מיליוני ש"ח, אשר הגדילו בהיקף זהה את הונה העצמי של החברה בדוחות הרבעון השלישי לשנת .2025

הרווח הנקי והגידול בפעילות יחד עם העסקאות המפורטות לעיל, הגדילו את ההון העצמי של החברה לסך כ- 1.9 מיליארד ש"ח. הגדלת ההון מחזקת את איתנותה הפיננסית של החברה ותומכת בהמשך צמיחתה העסקית ופיתוח עסקיה של קבוצת אאורה.

לחברה הון עצמי נוסף לקידום פרויקטים בסכום כולל של כ- 1.4 מיליארד ש"ח, בנוגע לעסקאות עם חברות הביטוח הפניקס וכלל להשקעה בפרויקטים של החברה. עד עתה הושקעו כ- 205 מיליון ש"ח ויתרת ההון העומדת לטובת החברה בקשר עם הסכמים אלו מסתכמת בכ- 1.2 מיליארד ש"ח. כלומר לחברה יש יכולת לפתוח מספר רב ומגוון של פרויקטים חדשים במקביל, במשאבים הקיימים כיום בחברה, ובלי צורך להזדקק לגיוסים נוספים.

.1.3 רווחיות

לחברה 27 פרויקטים בשיווק וביצוע. הרווח הגולמי הכולל הצפוי בגין פרויקטים אלו מסתכם לכ- 4.9 מיליארד ש"ח, כאשר נכון למועד דוח זה, סך הרווח הגולמי אשר הוכר עד כה בגין פרויקטים אלו הסתכם לכ- 817 מיליוני ש"ח. להערכת החברה, עיקר הרווח הגולמי שטרם הוכר בסך של כ- 4 מיליארד ש''ח יוכר בין השנים ,2026-2030 עם התקדמות הביצוע בפרויקטים.

בנוסף, צופה קבוצת אאורה להתחיל בשנה הקרובה שיווק ו/או ביצוע 14 פרויקטים נוספים חדשים הכוללים 5,411 יח''ד. הרווח הגולמי הכולל הצפוי בגין פרויקטים אלו מסתכם לכ1.7- מיליארד ש"ח.

סה"כ הרווח הגולמי הצפוי מהפרויקטים בשיווק וביצוע וכן מהפרויקטים שצפויים להתחיל בשנה הקרובה מסתכם בכ- 6.6 מיליארד ש"ח.

.1.4 שיווק ומכירות

החברה נמצאת בשיווק/ביצוע של 27 פרויקטים מגוונים בפריסה ארצית. פרויקטים אלו כוללים 8,288 יח"ד, מתוכם חוזרים לבעלי הדירות המפונים 1,713 יח"ד, ו- 6,575 יח"ד יופנו לשיווק על ידי החברה, ואשר נותנים מענה לכל משפחה ולכל תקציב משפחתי. המדיניות של החברה הינה לפתוח פרויקט חדש אחרי מכירת כ- 25% מיח"ד במכירה מוקדמת. מדיניות זו הוכיחה את עצמה גם בתקופות שיא וגם בתקופות שפל. בכל הפרויקטים אותם פתחה החברה בשנה האחרונה עמדה החברה ביעד זה. בשנה האחרונה פתחה החברה לשיווק וביצוע את הפרויקטים אאורה (רסקו) חדרה (530 יח"ד), שכונת הקצינים לוד (322 יח"ד), הסטריפ (בן צבי) בנתניה (1,558 יח"ד), אאורה ירושלים (הקצין סילבר) (603 יח"ד), וסקוור (ויצמן 48-52) ביהוד (300 יח"ד). באמצעות מגידו פתחה החברה לשיווק את הפרויקטים בטבריה (182 יח"ד), מעלות (120 יח"ד) וכן באופקים (676 יחד) בשלושה מתחמים, ובשנה הקרובה תפתח לשיווק פרויקטים חדשים בבני עייש (182 יח"ד) ובקרית עקרון (483 יח"ד) וכן את יתרת הפרויקט בטבריה (64 יח"ד) ובמעלות (240 יח"ד). הפרויקטים אינם מתחרים האחד בשני.

סה"כ בשנת 2025 מכרה קבוצת אאורה 1,036 יח"ד, בדומה לשנת 2024 שבה מכרה החברה 1,048 יח"ד.

נתוני המכירות של קבוצת אאורה בשנת ,2025 בה שוק הנדלן למגורים סבל מחולשה יחסית, מצביעים על חוסנה של החברה, הנובע בין היתר מהפריסה הארצית של הפרויקטים, אי התמקדות באזור גיאוגרפי ספציפי ופניה לקהל רוכשי דירות בכל מגוון המחירים.

לאחר תאריך המאזן, ועד ליום פרסום הדוח מכרה קבוצת אאורה 153 יח"ד נוספות, וזאת למרות שישראל כבר כחודש במצב מלחמה, הציבור ממעט לצאת מהבתים ודוחה רכישות שאינן הכרחיות עד להתבהרות המצב.

בנוסף לפרויקטים שבשיווק וביצוע צופה קבוצת אאורה להתחיל בשנה הקרובה שיווק ו/או ביצוע 14 פרויקטים נוספים חדשים הכוללים 5,411 יח''ד. פרט לפרויקטים אלה, מקדמת קבוצת אאורה 135 פרויקטים נוספים הכוללים כ- 67,857 יח"ד. ב- 79 מפרויקטים אלה קיים רוב מיוחס של למעלה מ- ,67% גידול משמעותי בהשוואה לצבר של 62 פרויקטים בעלי רוב מיוחס שכללו 28,505 יח"ד ליום 31 בדצמבר .2024

בשנה האחרונה סיימה החברה את בניית פרויקט בן שמן, וכן חדרה סיטי (מכבי) ורמת גן (הרא"ה), הכוללים סה"כ 1,302 יח"ד, ומגידו סיימה את הפרויקטים אורות המושבה בקרית מלאכי, KY בכפר יונה ופארק אורבן בעפולה הכוללים 303 יח"ד, ובסה"כ מסרה קבוצת אאורה בשנה האחרונה פרויקטים בהיקף 1,605 יח"ד.

.1.5 קידום פרויקטים בהתחדשות עירונית

החברה ממשיכה לבסס את מעמדה כחברה המובילה בתחום ההתחדשות העירונית בישראל. לאור קצב שיווק הקרקעות הנמוך של המדינה, מרבית הבניה החדשה תהיה באמצעות התחדשות עירונית, כך שבעצם החברה הופכת לחברה הגדולה בארץ בתחום הנדלן למגורים בכללותו.

החברה עמדה ביעד שהציבה לעצמה להגעה ל- 80,000 יח"ד בתום שנת ,2025 ובפועל הגיעה למלאי קרקעות, כולל חברות בנות, של כ- 81,556 יח"ד.

החברה קבעה לעצמה יעד לצבר של 100,000 יח"ד בשנה הקרובה. צבר זה מבטיח את עתידה העסקי וצמיחתה של החברה לשנים רבות קדימה.

החברה ממשיכה במרץ רב לקדם את התכנון בפרויקטים שבהם היא זוכה, תבעו"ת והיתרים, ובמקביל דואגת להגיע בזמן סביר להחתמת רוב הדיירים הדרוש על פי חוק (67%) כדי להוציא את הפרויקטים לפועל, כך שבשנים הקרובות בכל שנה החברה תהיה מסוגלת לפתוח לשיווק וביצוע אלפי יח"ד חדשות.

.1.6 חברת מגידו י.ק. בע"מ

חברת מגידו היא חברת בת (כ77%-) מקבוצת אאורה, מהחברות הגדולות והמובילות בפריפריה. מגידו, מתמחה בייזום, תכנון, שווק וביצוע של פרויקטים למגורים בכל רחבי הארץ, ובמהלך השנים בנתה ובונה אלפי יחידות דיור. לצד פעילותה בתחום המגורים, מגידו שותפה גם בפיתוח ובנייה של פרויקטים למסחר ותעסוקה בהיקפים גדולים והינה זרוע הביצוע של אאורה. הקבוצה מתאפיינת בראייה חברתית, ומשום כך מציעה דיור בר-השגה לכל שכבות האוכלוסייה - החל מזוגות צעירים בתחילת דרכם ועד למשפרי דיור ודיור מוגן לגיל השלישי. תחת שליטתה של אאורה שינתה מגידו את פניה, בתחום המיתוג, התכנון, ההשבחה והביצוע, ובעצם הופכת להיות גורם דומיננטי בפעילות הנדלן למגורים בפריפריה, התתנו הינו רווחי מאד.

ממועד רכישת מגידו על ידי אאורה, ובאמצעות שימוש במוניטין של אאורה בשוק ההון ובמערכת הבנקאית ובנסיונה היזמי בהשבחת קרקעות, בשיווק פרויקטים, ובמימון פרויקטלי, הרחיבה מגידו דרמטית את היקף הפעילות, ובין היתר זכתה החברה במכרזי רמ"י במגרשים לפרויקטים בבני עייש, קרית עקרון, ערד, כפר סבא, באר יעקב ובית דגן, סה"כ 1,410 יח"ד.

בנוסף, מגידו חתמה על שלושה הסכמי ביצוע עם אאורה בהיקף כ- 929 מיליון ש"ח בפרויקט LINK ביהוד (אשכנזי) להקמת 6 בניינים שיכללו 444 יח"ד ושטחי מסחר וציבור, פרויקט שכונת הקצינים בלוד להקמת 6 בניינים שיכללו 322 יח"ד ושטחי מסחר וציבור, ופרויקט תל עדשים בעפולה לבניית 156 יח"ד.

במהלך שנת 2026 מתכננת החברה למסור למגידו פרויקטים נוספים לביצוע בהיקפים משמעותיים.

בשנת 2025 עלה הרווח הנקי של מגידו משמעותית, והסתכם בסך כ- 67 מיליון ש"ח, וזאת לעומת רווח של כ- 15 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד.

בחודש ינואר 2025 הנפיקה מגידו 123 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') בריבית לא צמודה בשיעור ,5.73% בהנפקה ראשונה לציבור והפכה לתאגיד מדווח.

בחודש יולי 2025 השלימה מגידו הנפקה של מניותיה בצירוף כתבי אופציה (סדרה 1) הניתנים למימוש למניות מגידו, והכל בהתאם לדוח הצעת המדף שפורסם על ידי מגידו. סה"כ גייסה מגידו כ- 181 מיליוני ש"ח, לפי שווי חברה של כ- 780 מיליון ש"ח (אחרי הכסף), ומניותיה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה. כתוצאה מכך, מניות מגידו שנרכשו על ידי משקיעים במסגרת ההנפקה מהוות כ- 23.18% מהון המניות המונפק והנפרע של מגידו. המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה (סדרה 1) של מגידו יהוו, בדילול מלא, כ- 11.31% נוספים מההון כאמור. בעקבות ההנפקה הפכה מגידו לחברה ציבורית, כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט,1999- כאשר החברה מחזיקה בכ- 76.8% מהון המניות ומזכויות ההצבעה של מגידו.

נכון ליום 31 בדצמבר 2025 הונה העצמי של מגידו עומד על סך של כ- 495 מיליוני ש"ח. נכון ליום פרסום הדוח מגידו נסחרת בשווי של כ- 900 מיליון ש"ח, אולם מרבית הגידול בשווי השוק הנוכחי, לעומת מחיר הרכישה של מגידו על ידי אאורה שהסתכם בסך 280 מיליון ש"ח, אינו בא לידי ביטוי בדוחותיה הכספיים של אאורה לאור תקני החשבונאות, ובעצם חבוי שווי נוסף מעבר לדוחות הכספיים של מאות מיליוני ש"ח.

בחודש נובמבר 2025 השלימה מגידו מכירת חלקה בקרקע בחיפה, בתמורה לסך של כ- 86 מיליון ש"ח. בעקבות המכירה נרשם למגידו רווח לפני מס של כ- 6 מיליון ש"ח, תזרים חיובי של כ- 34 מיליון ש"ח ופירעון הלוואה בהיקף של כ51- מיליון ש"ח. בתאריך 22 באוקטובר 2025 זכתה החברה במכרז רמ"י בקרקע לבניית 183 יח"ד בבאר יעקב בשוק החופשי.

בתאריך 28 באוקטובר 2025 זכתה מגידו במכרז רמ"י בקרקע לבניית 146 יח"ד בכפר סבא במסגרת תוכנית "מחיר מטרה" של משרד השיכון,

בתאריך 12 בנובמבר 2025 זכתה החברה במכרז רמ"י בקרקע לבניית 120 יח"ד בבית דגן במסגרת תוכנית "מחיר מטרה" של משרד השיכון.

בשנה האחרונה החלה מגידו בבניית הפרויקטים KAVA בטבריה, מעלות וטריו (כל המתחמים) באופקים, והשנה תתחיל בבניית הפרויקטים בבני עייש ובקרית עקרון. החברה מעריכה כי לפתיחת הפרויקטים, וכן לביצוע הפרויקטים עבור אאורה, תהיה השפעה חיובית על רווחיות מגידו.

מגידו מקדמת מהלך השבחה משמעותי בקרקע שבבעלותה בערד, תוך הגדלת היקף הפרויקט מ- 360 יח"ד לכ- 1,140 יח"ד והוספת שטחי מסחר. בנוסף הושבח פרויקט KAVA בטבריה שמספר יח"ד בו עלה מ- 210 ל- 246 יח"ד, וכן פרויקט קרית עקרון שמספר יח"ד בו עלה מ- 420 ל- 483 יח"ד וכן 1,250 מ"ר שטחי מסחר.

במהלך שנת 2024 הוסכם בין החברה למגידו על תיחום פעילות, במסגרתו עוברים לבעלות החברה שטחי המסחר בכפר יונה, בני עייש, וכן כל שטח מסחרי שיהיה בבעלות הקבוצה. ככל שבמסגרת פרויקט של מגידו ייכלל גם מרכיב של נדל"ן מסחרי, מגידו תציע אותו לחברה או לחברה בבעלותה, כך שהחברה שתקבל את חלק הנדל"ן המסחרי תישא בהוצאות והשקעות המתייחסות לחלק זה. כמו כן עברו לחברה שלושה פרויקטי התחדשות עירונית באופקים, עפולה וכרמיאל. מנגד, כל פעילות רכישת הקרקעות בקבוצת אאורה תהיה באמצעות מגידו.

ביום 12 בינואר 2026 גייסה מגידו בבורסה כ- 153 מיליון ש"ח באמצעות הנפקת אגרות חוב (סדרה ב') בריבית לא צמודה בשיעור 5.17% . סדרה ב' אינה מובטחת בבטחונות כלשהם, מה שמלמד על חיזוק אמון המשקיעים במגידו.

ביום 29 בינואר ,2026 לאחר מועד הדוח, אישר דירקטוריון החברה מסגרת בסך של עד 20 מיליון ש"ח, אשר תעמוד בתוקף למשך שנה ממועד ההחלטה, לרכישת מניות רגילות של חברת הבת של החברה, מגידו. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 29 בינואר 2026 (2026-01-011013), הנכלל כאן על דרך ההפניה. נכון למועד הדוח, החברה רכשה 636,035 מניות רגילות של מגידו בהיקף כספי של כ- 4.8 מיליוני ש"ח.

.1.7 אאורה מרכזים מסחריים בע"מ

אאורה מסחר הוקמה במטרה לפתח ולנהל נכסים מניבים במסגרת שכונות המגורים שהחברה מפתחת. המתחמים כוללים בעיקר שטחי מסחר וגם שטחי תעסוקה ואף מגורים להשכרה לזמן ארוך שהיקפם הכולל עומד נכון למועד דוח זה על כ- 86 אלפי מ"ר. להערכת הנהלת החברה החל משנת 2026 ועד שנת 2030 שטחים מסחריים אלה יחלו להניב הכנסות בהתאם להתקדמות הפרויקטים השונים, ועם בניית כלל הפרויקטים המקודמים כיום, מעריכה החברה כי צפי ה- NOI מאיכלוס מלא של שטחים אלה יסתכם בסך של כ- 109 מיליוני ש"ח בשנה. יצוין כי הנכסים בחדרה (מכבי) ובכפר יונה הושלמו והחל אכלוס השוכרים, ובשאר הפרויקטים הבניה החלה, או תתחיל בשנה הקרובה. כאמור לעיל, החברה הקצתה לחברת הפניקס מניות באאורה מסחר תמורת 140 מיליון ש"ח לפי שווי חברה 800 מיליון ש"ח אחרי הכסף. החברה רואה בפעילות זו פוטנציאל רב ומשלים לתחום היזמות למגורים, עם שווי נכסי עתידי משמעותי וכן פוטנציאל התרחבות משמעותי בעתיד עם אישורם של תב"עות נוספות אותן מקדמת החברה, ותוספת עשרות פרויקטים עתידיים נוספים.

לפרטים נוספים אודות הקצאת המניות להפניקס באאורה מסחר ראה ביאור 10 ג' בדוח הכספי ליום 31 בדצמבר .2025

.1.8 עיקרי פעילות החברה בתקופת הדוח ולאחריה

.1.8.1 חתימה על מזכר עקרונות עם כלל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "כלל")

ביום 26 בפברואר 2026 חתמה החברה באמצעות חברת הבת אשר בבעלותה המלאה של החברה, אאורה מחדשים את ישראל בע"מ (להלן בסעיף זה: "חברת הבת"), על מזכר עקרונות עם כלל בקשר עם שיתוף פעולה אסטרטגי וחדשני במסגרתו כלל תשקיע יחד עם החברה בפרויקטי התחדשות עירונית של חברת הבת שיקבעו על ידי הצדדים, בכל הנוגע לזכויות המגורים בלבד בהיקף כולל של עד 650 מיליון ש"ח, תמורת 30-35% מהזכויות בפרויקטים תוך מתן עדיפות לכלל במפל התשלומים והחזר ההשקעה.

במהותה של העסקה, כלל תשלם לחברת הבת דמי ייזום בגין הרווח שמעל ל- 15% מעלויות הפרויקט, וזאת טרם תחילת הבניה של כל פרויקט, וכן תעביר את חלקה בהון העצמי לתוך חשבון הליווי של אותו פרויקט.

יתרונות העסקה לחברה:

א. שותפות אסטרטגית עם גוף מוסדי נוסף, וגיוון מקורות ההון של החברה.

ב. יכולת פתיחת פרויקטים נוספים בו זמנית.

ג.הקטנת הצורך בגיוסי הון וחוב באמצעות קבלת דמי הייזום,טרם תחילת הפרויקטים.

ד. הצפת שווי הזכויות הקנייניות בפרויקטים להון העצמי של החברה עם תחילת הפרויקטים.

ה. חיזוק האיתנות הפיננסית של החברה.

לפרטים נוספים, לרבות אודות עיקרי מזכר העקרונות, ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 26 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-018182), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.

.1.8.2 התקשרות בפרויקטים נוספים בתקופת הדוח ולאחריה

במהלך שנת 2025 זכתה החברה ב- 22 פרויקטים חדשים בתחום התחדשות עירונית. במסגרת פרויקטים אלה החברה צפויה להקים כ- 13,994 יח"ד חדשות (מתוכן כ- 11,281 יח"ד לשיווק על ידי החברה). בנוסף ממשיכה החברה לנהל מו"מ רבים לגבי פרויקטים נוספים שצפויים להיחתם ולהתווסף לצבר הפרויקטים של החברה.

.1.8.3 דירוג החברה ואגרות החוב שלה

ביום 22 במאי ,2025 פרסמה מידרוג דוח פעולת דירוג (il2.A עם אופק יציב) להנפקת סדרת אגרות חוב חדשה בסך של עד 100 מיליון ש"ח ע.נ. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 22 במאי 2025 (מס' אסמכתא-2025-15: 036344), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה (להלן: "דוח פעולת הדירוג"). ביום 10 ביוני 2025 פרסמה פרסמה מידרוג דוח עדכון פעולת דירוג (il2.A עם אופק יציב) להנפקת סדרת אגרות החוב החדשה (סדרה י"ט) בסך של עד 150 מיליון ש"ח ע.נ. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 10 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-15- 041448), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 16 באוקטובר ,2025 פרסמה מידרוג דוח פעולת דירוג נוסף (il2.A עם אופק יציב) להנפקת אגרות חוב (סדרה י"ט) על דרך ההרחבה בהצעה פרטית בסך של עד 100 מיליון ש"ח ע.נ. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 16 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-076248), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה. לפרטים בדבר הנפקת סדרת אגרות החוב (סדרה י"ט) והרחבתה בדרך של הצעה פרטית, ראו סעיף 6.1 להלן.

ביום 4 בדצמבר 2025 אשררה מדרוג את דרוג החברה וכן את דרוג סדרות אגרות החוב הנסחרות שלה (il2.A עם אופק יציב).

.1.8.4 שינוי התקינה החשבונאית וההשלכות על החברה

ביום 7 ביולי 2025 הוציאה רשות ניירות ערך עמדת סגל חשבונאית חדשה שעיקרה הנחיות לטיפול החשבונאי בעסקאות התחדשות עירונית. החברה החלה ליישם את ההנחיות החדשות החל מהדוח ליום 31 בדצמבר 2025 ומעתה והילך תפעל על פי הנחיות אלו.

הנחיית הרשות לניירות ערך באה במטרה למנוע מחברות נדלן הפועלות בתחום ההתחדשות עירונית להכיר בשווי ההוגן של הזכויות לפרויקטי המרכזים המסחריים המתקבלים כחלק מהאישורים הרגולטורים לפרויקטים, ביום תחילת הבניה, אלא להכיר בו על פי קצב ההתקדמות ההנדסית בפועל.

כפועל יוצא של השינוי נפגעה רווחיות החברה בשנת 2025 ביחס לתחזיות שצפתה החברה בתחילת שנת 2025 וזאת כאמור עקב מניעת האפשרות לשערך את שטחי המרכזים המסחריים בנקודת זמן אחת ופריסת ההכרה ברווח הגלום על פני תקופת הבניה, אולם להערכת החברה הרווחיות צפויה לגדול משמעותית בשנתיים הקרובות.

כתוצאה מעמדת הרשות חלו מספר שינויים בדרך הצגת הדוחות הכספיים של החברה, כולל עדכון נתוני ההשוואה משנים 2023 ו- .2024 להלן התמורות העיקריות:

• א. בפרויקטים בהם קיימות זכויות לבניית נדלן להשקעה, שווי הקרקע בכללותה יימדד במועד תחילת בניית הפרויקט על פי שוויה ההוגן של הקרקע בהתאם להערכת שמאי מקרקעין, כולל הזכויות למסחר, ( להלן:"שווי הקרקע" ), וזאת בניגוד למצב הקודם בו שווי הקרקע למגורים נמדד על פי עלות שרותי הבניה לדיירים המפונים, ושווי הזכויות המסחריות הוצג על פי השווי ההוגן שנקבע באמצעות שמאי מקרקעין במועד תחילת בניית הפרויקט וייצר רווח מיידי לחברה.
• ב. שווי הקרקע של המרכיב המסחרי נרשם כעת גם הוא כנגד התחיבות למתן שרותי בניה והתחיבות לתשלום שכר דירה לדיירים המפונים.ההתחיבות למתן שרותי בניה תופחת לאורך חיי הפרויקט על פי ההתקדמות ההנדסית בפועל, ללא קשר להתקדמות המכירות, וכנגד, יוכרו גם עלויות בגין שרותי הבניה על פי ההתקדמות ההנדסית בפועל.
• ג.כפועל יוצא ממדידת המקרקעין לפי שווי הוגן, החברה רושמת הכנסות כאמור לעיל הגבוהות בהשוואה למצב הקודם, ובמקביל ההוצאות המימון בגין ההתחיבות למתן שרותי בניה גדלו באופן מהותי אך טכני מעיקרו ביחס לדרך ההצגה הקודמת של הדוחות הכספיים.

המשמעות הכלכלית הנובעת משינוי התקינה החשבונאית, אשר מודדת את הקרקעות של הפרויקטים בשווי ההוגן, מציפה בפועל שווי כלכלי אמיתי לקרקעות החברה בפרויקטים בהם יש ייעוד מסחר בנוסף לייעוד למגורים.

אם מפחיתים מהשווי ההוגן שהשמאי קבע לקרקעות את עלות הבניה לדיירים המפונים מתקבל למעשה שווי נטו המסתכם בסך כ- 1.5 מיליארד ש"ח וזאת אך ורק בפרויקטים שבבניה בפועל. השווי הינו וודאי, יוכר כרווח ויתווסף להון בדוחות לפי קצב ההתקדמות ההנדסית וללא תלות בקצב המכירות.

להלן ריכוז שווין ההוגן של הקרקעות השייכות לפרויקטים שבביצוע, ואשר רלוונטיות לשינויים החשבונאיים שנדרשו על ידי הרשות לניירות ערך: ( הנתונים במליוני ש"ח ).

השקעה	זכויות נדלן ל		ים קרקע למגור
שווי שטרם הוכר בדוח הכספי ליום ,31.12.25 ויוכר בעתיד ע"פ ההתקדמות ההנדסית	שווי שהוכר בדוח הכספי ליום 31.12.25	שווי הוגן על פי הערכת שמאי	שווי שטרם הוכר בדוח הכספי ליום כר ,31.12.25 ויו בעתיד ע"פ ההתקדמות ההנדסית	שווי שהוכר בדוח הכספי ליום 31.12.25	שווי הוגן על פי הערכת שמאי	שיעור השלמה הנדסי ליום 31.12.25	פרויקט
54	4	58	661	50	711	7%	ה הסטריפ נתני
5	4	9	113	79	192	41%	ם אונלי גבעתיי
24	6	30	603	141	744	19%	תיים אימאג'ין גבע
2	2	4	99	87	186	47%	גן אמפייר רמת
17	6	23	212	71	283	25%	לינק יהוד
4	11	15	51	160	211	76%	אונו האורן קרית
2	1	3	43	42	85	49%	פיבקו בת ים
10	12	22	201	226	427	53%	רמה"ש ב
24	6	30	149	40	189	21%	ה אאורה חדר
142	52	194	2,132	896	3,028		סה"כ

להלן טבלה המרכזת ניתוח רווחיות, בחלוקת רווח בגין הקרקע ורווח צפוי בגין הקמת הפרויקט, וזאת בפרויקטים בביצוע של החברה,בתחום ההתחדשות העירונית שבהם קיימות זכויות לבניית נדלן להשקעה בנוסף לזכויות למגורים. הרווח בשלב הקרקע נגזר משוויה ההוגן של הקרקע על פי הערכת שמאי בניכוי עלות שרותי הבניה לדיירים המפונים על פי נתוני הדוחות הכספיים. הנתונים במיליוני ש"ח.

רווח יזמי צפוי בשלב הבניה	רווח בשלב הקרקע לאאורה (ללא שטחי המסחר)	עלות שרותי בניה לדיירים מפונים	שווי הוגן של הקרקע ע"פ הערכת שמאי	רווח גולמי צפוי סה"כ	פרויקט
836	307	404	711	1,143	ה הסטריפ נתני
37	94	98	192	131	ם אונלי גבעתיי
151	434	310	744	585	תיים אימאג'ין גבע
35	104	82	186	139	גן אמפייר רמת
131	123	160	283	254	לינק יהוד
115	110	101	211	225	האורן
61	50	35	85	111	פיבקו בת ים
206	171	256	427	377	רמה"ש ב
209	54	135	189	263	רסקו חדרה
1,781	1,447	1,581	3,028	3,228	סה"כ

להלן טבלה המרכזת ניתוח תחזית רווחיות, בחלוקת רווח בגין הקרקע ורווח צפוי בגין הקמת הפרויקט, וזאת בפרויקטים שייחלו להיבנות בשנה הקרובה,בתחום ההתחדשות העירונית שבהם קיימות זכויות לבניית נדלן להשקעה בנוסף לזכויות למגורים. הרווח בשלב הקרקע נגזר משוויה ההוגן של הקרקע על פי הערכת שמאי בניכוי עלות שרותי הבניה לדיירים המפונים על פי נתוני הדוחות הכספיים. הנתונים במיליוני ש"ח.

רווח יזמי צפוי בשלב הבניה	רווח צפוי בשלב הקרקע לאאורה (ללא שטחי המסחר)	תחזית עלות שרותי בניה לדיירים	תחזית שווי הוגן לקרקע	רווח גולמי צפוי סה"כ	פרויקט
157	150	150	300	307	לים אאורה ירוש
80	30	70	100	110	סקוור יהוד
81	50	100	150	131	ב דפנה תל אבי
43	150	150	300	193	ציונה הטייסים נס
160	350	350	700	510	ת ים יוספטל קרי
521	730	820	1,550	1,251	סה"כ

להלן טבלה לניתוח ההשפעה של שינוי דרך הרישום החשבונאית על הוצאות המימון של החברה. השינוי, כאמור לעיל טכני בלבד. ההשוואה הינה בין נתוני הוצאות המימון של החברה לשנת ,2024 כפי שנרשמו בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ,2024 לבין נתוני הוצאות המימון בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ,2025 כולל נתוני ההשוואה המעודכנים לשנת .2024 הנתונים באלפי ש"ח.

2024 דוח לשנת ) (לפני השינוי	י השינוי)	2025 (אחר דוח לשנת
2024	2024	2025
אלפי ש"ח	אלפי ש"ח	אלפי ש"ח
			ון: הכנסות מימ
3,393	3,393	6,789	ם ומאחרים ידים בנקאיי ריבית מתאג
2,256	2,256	2,642	חירים ניירות ערך ס
62,013	62,013	77,581	וחות ון אשראי לק הכנסות מימ
67,662	67,662	87,012	ת מימון סה"כ הכנסו
			ון: הוצאות מימ
47,187	47,187	51,208	ת חוב ון בגין אגרו הוצאות מימ
13,096	13,096	10,772	רים ון אשראי דיי הוצאות מימ
19,030	75,423	95,728	ה שירותי בניי ון בגין מתן הוצאות מימ
74,370	74,370	130,629	ות סדיים ואחר בנקאיים, מו ון לתאגידים הוצאות מימ
153,683	210,076	288,337	ם סה"כ ביניי
39,874	39,874	78,083	ם כשירים הוונו לנכסי אות מימון ש בניכוי - הוצ
113,809	170,202	210,254	ת מימון סה"כ הוצאו
46,147	102,540	123,242	מימון, נטו

.1.8.5 עיקרי הפרמטרים התפעוליים של החברה

	ם נים כספיי תמצית נתו
2023	2024	2025
1,143,296	1,707,262	1,904,524	הכנסות
253,185	419,580	496,810	חברה כולל של ה רווח גולמי
20%	25%	26%	רותי בניה רת יח"ד וש ולמי ממכי אחוז רווח ג
236,982	436,309	463,445	י רווח תפעול
48,019	102,540	123,242	מון, נטו הוצאות מי
148,683	330,107	283,784	רווח כולל
42%	36%	38%	, נטו הון ל-CAP

להלן ניתוח של עיקרי התוצאות התפעוליות בתקופות הדוח:

הכנסות החברה גדלו בשיעור 12% בשנת 2025 ביחס לשנת ,2024 כתוצאה מגידול במספר הפרויקטים בביצוע וכן מרווחיות משופרת של הפרויקטים החדשים.

הרווח הגולמי ממכירת יח"ד לשנת 2025 הסתכם בכ- 497 מיליוני ש"ח (כ- 26% מהמכירות) לעומת כ- 420 מיליוני ש"ח (כ- 25% מהמכירות) בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה של כ- 18% ברווח הגולמי ממכירת יח"ד ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. הגידול כאמור נובע מהגידול בהיקף הפרויקטים כאמור לעיל, ובנוסף נובע מאיכות הפרויקטים החדשים של החברה שרווחיותם הגולמית גבוהה ביחס לפרויקטים הקודמים.

הרווח התפעולי לשנת 2025 הסתכם בכ- 463 מיליוני ש"ח לעומת כ- 436 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ,6%- הנובע מגידול בסך הפרויקטים בביצוע, המקזז השפעת רווח חד פעמי בסך 73 מיליוני ש"ח בשנה הקודמת הנובע מרכישה במחיר הזדמנותי של חברת מגידו, וכן מגידול בהוצאות הנהלה וכלליות.

בסעיף הוצאות המימון נטו חל גידול של כ20%- ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, וזאת בעיקר עקב גידול באשראים והיקף האג"ח, וגידול בהוצאות מימון בגין שרותי בניה, ומנגד גידול בהכנסות מימון בגין אשראי דיירים 20/80 אשר מושפע מהפערים מקצב התקדמות הביצוע של הפרויקטים בהקמה לעומת קצב התקבולים מהלקוחות וקיזז את השפעת הגידול באשראי.

שיעור ההון ל-CAP, נטו של החברה הסתכם ליום 31 בדצמבר 2025 לכ- 38% לעומת 36.3% בתקופה המקבילה אשתקד.

לסיכום, הרווח הנקי הכולל של החברה הסתכם לשנת 2025 בכ- 285 מיליוני ש"ח לעומת רווח של כ- 333 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח בשנת 2025 גדל ביחס לרווח בשנת 2024 אם ינוטרלו ארועים חד פעמיים שחלו בשנת .2024

החברה צופה כי שנת 2026 תסתיים ברווח נקי של כ- 400 מיליון ש"ח.

להסברים נוספים ראו סעיף 2.1 להלן.

הערכות החברה בקשר עם צפי מכירת יח"ד, רווח גולמי ויזמי בפרויקטים, אומדן שווי הוגן לקרקעות החברה בפרויקטים שיחלו בשנה הקרובה, רווח נקי לשנת ,2026 יעדי המכירות, צבר הפרויקטים, מסירת יתרות המלאי, קידום ורישוי הפרויקטים החדשים, ההשפעה על מלאי החברה ובדבר מספר הפרויקטים החדשים שתתחיל החברה במהלך השנה הקרובה לשווק ו/או לבצע מבוססות, בין היתר, על המידע הקיים בידי החברה ועל הערכות החברה נכון למועד זה ומהוות "מידע צופה פני עתיד", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך. מידע זה עלול שלא להתממש או להתממש בצורה שונה משנצפה, בין היתר ככל שלא יושלמו משאים ומתנים שמנהלת החברה לגבי פרויקטים נוספים לכדי הסכמים מחייבים ו/או ככל שלא יתקיימו כל התנאים להתחלת הפרויקטים ו/או במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל"ן ו/או במצב שוק הדיור למגורים ו/או אם לא יתקיימו איזה מהתנאים הנדרשים לשם הקמת איזה מחלקי הפרויקטים האמורים לעיל, ובין היתר, שיווק מספק של יח"ד, עיכוב או מניעה אחרת בהוצאת היתרי בניה ו/או בהליכי רישוי הפרויקטים או בהתקיימות איזה מהתנאים של התוכניות החלות ועוד, ו/או אם יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) שנכלל בדוח זה, הנכללים כאן על דרך ההפניה.

.1.8.6 השפעות המצב הבטחוני

לפרטים ראה באור 1ג' בדוח הכספי ליום 31 בדצמבר .2025

החל מיום 7 באוקטובר ,2023 ועד למועד פרסום הדוח מדינת ישראל במצב מלחמה במרבית התקופה, תחילה בעזה ובלבנון וכעת מול איראן ולבנון במסגרת מבצע "שאגת הארי" שהחל ביום 28 בפברואר .2026 למועד אישור הדוחות הכספיים, השפעת הלחימה על תוצאות פעילותה של הקבוצה אינן מהותיות, ואתרי הבניה של החברה עובדים כסדרם בדרך כלל.

לאורך כל תקופת הלחימה, הכלכלה הישראלית הציגה עוצמה בלתי רגילה, שיעור אבטלה נמוך, ירידה בשיעור האינפלציה, השלמת עסקאות ענק כדוגמת עסקת וויז, המשך זרימת כספי משקיעים לארץ וצמיחה כלכלית.

החברה צופה שלאחר סיום המלחמה המוצלח, מדינת ישראל תחווה פריחה כלכלית בכלל ובענף הנדלן למגורים בפרט. החברה צופה כי קצב רכישת הדירות על ידי משקי הבית יגדל, ובנוסף החברה מעריכה כי תהיה חזרה של ישראלים שעזבו למדינות כגון קפריסין ואיחוד האמירויות חזרה ארצה, וכן יגיע גל עליה גדול של יהודים מהעולם לישראל.

הערכות החברה בסעיף זה לעיל, בקשר עם השפעות המלחמה על החברה, על הפרויקטים שלה ותוצאותיה הכספיות, וכן ביחס השפעת המלחמה על הביקוש וההיצע של שוק הדירות למגורים בישראל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בסעיף 32א בחוק ניירות ערך, התשכ"ח,1968- המבוססות על המידע הקיים בחברה נכון למועד פרסום הדוח וההנחות המפורטות לעיל. הערכות אלה עלולות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, בין היתר, בשל היותן מושפעות מגורמים אשר אינם בשליטת החברה. הימשכות המצב המלחמתי, הרחבתו לאזורים נוספים בארץ, שינויים בהנחיות המדינה ופיקוד העורף, קצב התאוששות כלכלת ישראל, מגמות צמיחה בארץ ובעולם, כמו גם שינויים נוספים שינבעו מהאמור, עלולים להשפיע על פעילות החברה ועל תוצאותיה הכספיות באופן שונה מההערכות המפורטות לעיל.

.2 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד

.2.1 תוצאות הפעילות העסקית של החברה (באלפי ש"ח)

	בר ם 31 בדצמ	לשנה שהס
ים ברה לשינוי קטוריון הח הסברי דיר	שינוי לעומת שנת 2024	2024	2025	אלפי ש"ח
דוח תקופת ה י גדלו ב ווח הגולמ חברה והר הכנסות ה וכן הקיימים פרויקטים הכנסות ב מגידול ב כתוצאה עת ח"ד שמבצ ים והיקף י ת הפרויקט גידול בכמו כתוצאה מ ופה ביחס לתק הגולמית ברווחיות כן שיפור החברה, ו וחדו ת מגידו א צאות חבר מו כן, תו אשתקד. כ המקבילה ת רק במחצי הן אוחדו בשנת 2024 שלמה בעוד למשך שנה השנה. השניה של	197,262	1,707,262	1,904,524	כירת הכנסות ממ ותי דירות ושיר בנייה
סות. בסעיף הכנ ראה הסבר	(120,032)	(1,287,682)	(1,407,714)	עלות דירות רותי שנמכרו ושי בנייה
	77,230	419,580	496,810	רווח גולמי
ת חוד תוצאו החברה ואי ול בפעילות י נובע מגיד עיקר השינו שנת .2025 ו במשך כל חברת מגיד	(6,751)	(26,606)	33,357)	ירה, ( הוצאות מכ ול שיווק ותפע
שנת ו במשך כל חברת מגיד ת מאיחוד צאות נובע העלייה בהו מ' ייה של כ4- מ' ש"ח, על של כ- 10 תכמה בסך 2025 אהס דמי 3 מ' בגין לייה של כ- קצועיים, ע שירותים מ ש"ח בגין ייה קר בגין על ה הינה בעי דים והיתר חזקת משר שכירות וא סס תשלום מבו ח הינו בגין כ- 3 מ' ש" ת (סך של בשכר ונלוו מניות).	(27,920)	(47,008)	(74,928)	הלה הוצאות הנ וכלליות
מהותי. ללא שינוי	506	(151)	355	רות, הכנסות אח נטו
יל. ה ס' 1.6 לע ת מגידו רא רכישת חבר ספים בדבר לפרטים נו	(72,966)	72,966	-	שה רווח מרכי מנותי במחיר הזד
ספי 10 לדוח הכ ראה ביאור	57,037	17,528	74,565	וי התאמת שו "ן הוגן של נדל הקמה להשקעה ב
	27,136	436,309	463,445	י רווח תפעול
ל בהיקפי בשל הגידו עלו בעיקר מימון, נטו הוצאות ה מדד ב ועליית אגרות החו ף סדרות ידול בהיק האשראי, ג צרכן. המחירים ל	(20,702)	(102,540)	123,242)	מון, ( הוצאות מי נטו
אג'ין. תפות אימ טי של שו ווחי אקווי וי נובע מר עיקר השינ ספי. 9 לדוח הכ ראה באור	9,694	20,332	30,026	ה חלק החבר ות ברווחי חבר לפי המטופלות י שיטת השוו המאזני
	16,128	354,101	370,229	יסים רווח לפני מ על הכנסה
גין בנכס מס ב ה לראשונה נובע מהכר י בסעיף זה עיקר השינו של 39 2024 בסך של שנת עון ראשון עברים ברב הפסדים מו אות יל את הוצ תקופה הגד ל ברווח ה אידך, גידו מ' ש"ח. מ המס.	(64,345)	(21,282)	(85,627)	הכנסה מיסים על
	(48,217)	332,819	284,602	תקופה רווח נקי ל
מהותי. ללא שינוי	1,894	(2,712)	(818)	התאמות תרגום הנובעות מ יים דוחות כספ ת חוץ של פעילויו
	(46,323)	330,107	283,784	רווח כולל לתקופה

.2.2 דוח על המצב הכספי

להלן יפורטו עיקרי השינויים שחלו בסעיפי הדוח התקופתי על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2025 וליום 31 בדצמבר 2024 (באלפי ש"ח):

ם לשינויי החברה ריון דירקטו הסברי	שינוי 31 לעומת בדצמבר 2024	ר בדצמב ליום 31 2024	ליום 31 בדצמבר 2025	ש"ח אלפי
מגידו. הבת חברת ת ומהנפק קצר לזמן אשראי לת חוב, קב ואגרות הון מגיוסי נובע הגידול עיקר	116,895	109,921	226,816	ם מזומני ושווי ם מזומני
החברה. של ת השוטפ ת מפעילו נובע השינוי	104,252	288,041	392,293	בשימוש ם מוגבלי ת ופקדונו ם מזומני
ש"ח. כ15- מ' של בסך ות ומרכיש ש"ח כ2- מ' של בסך הדוח בתקופת ערך ניירות משערוך נובע הגידול	17,753	27,110	44,863	סחירים ערך ניירות
לדוחות באור 10 ראה נוספים ם . לפרטי הפניקס עסקת בגין ם מחייבי נובע מ' ש"ח של 70 בסך הגידול עיקר ם. הכספיי	97,916	100,735	198,651	חובה ויתרות חייבים
ת. מלקוחו ים התקבול קבלת מקצב גבוה אשר הבניה בקצב מות מהתקד נובע זה בסעיף גידול	492,190	982,913	1,475,103	לקוחות עם חוזים בגין נכסים
מוחשי. בלתי נכס ת מהפחת נובע	(2,700)	6,748	4,048	מוחשי בלתי נכס
למכירה זמינה קרקע מסווג נובע	3,710	2,890	6,600	למכירה המוחזק ה להשקע נדל"ן
בגין והפסד ברווח המכר בעלות הכירה החברה ומאידך הדוח בתקופת למלאי תוספות קיימות מחד בקרקע ה לראשונ הכרה בגין מ' ש"ח כ711- בסך גידול כן בגינם, ו בהכנסה הכרה החלה אשר ים פרויקט בנתניה. צבי בן ט בפרויק	1,195,628	2,978,706	4,174,334	למכירה דיור ת , יחידו בהקמה בניינים מלאי לבנייה ין ומקרקע
	2,025,644	4,497,064	6,522,708	ם שוטפי נכסים סה"כ
בתקופה שנצברו ם מרווחי נובע הגידול עיקר	27,885	81,578	109,463	השווי שיטת לפי ות המטופל בחברות השקעה המאזני
מהותי. שינוי ללא	599	2,978	3,577	שוטפים לא חובה ויתרות חייבים
קצר. בזמן למכירה בניינים למלאי מסווג נובע הקיטון מאידך מ' ש"ח כ- 215 של סך החברה ה השקיע מחד	) 186,195 (	654,934	468,739	לבנייה ן מקרקעי מלאי
בסך נוי פינוי-בי עסקת ת במסגר בקרקע ה לראשונ הכרה מ' ש"ח, כ74- של בסך ך משיערו נובע הגידול עיקר בהקמה בנכסים תוספות בגין ויתרה בנתניה צבי בן ט בפרויק ₪ כ55- מ' של	167,607	545,484	713,091	בהקמה ה להשקע נדל''ן
בתקופה שונות ת מתוספו נובע השינוי עיקר	1,745	15,638	17,383	טו קבוע, נ רכוש
פחת. בניכוי ש"ח כ2- מ' של בסך קבוע רכוש חכירת בגין חדשים בחוזים מהכרה נובע השינוי	(1,677)	17,195	15,518	שימוש זכות נכסי
שינוי. ללא	-	20,473	20,473	ם מוחשיי בלתי נכסים
	9,964	1,338,280	1,348,244	ם שוטפי לא נכסים סה"כ
	2,035,608	5,835,344	7,870,952	נכסים סה"כ
ע. שבביצו טים הפרויק הקמת מימון לצורך הליווי ות בחשבונ י האשרא בהיקף מגידול בעיקר נובע השינוי	679,367	1,549,593	2,228,960	ואחרים ם בנקאיי ים מתאגיד אשראי

ם לשינויי החברה ריון דירקטו הסברי	שינוי 31 לעומת בדצמבר 2024	ר בדצמב ליום 31 2024	ליום 31 בדצמבר 2025	ש"ח אלפי
מהותי. שינוי ללא	828	1,575	2,403	למכירה המוחזק ה להשקע נדל"ן בגין ת הלוואו
כ- 121 של סך מגידו חברת הנפיקה וכן מ' ש"ח כ- 252 של בסך י"ט אג"ח החברה הנפיקה ה התקופ במהלך לא בויות בהתחיי חוב אגרות סעיף עם ביחד ראה אג"ח ( כ- 86 מ' ה התקופ במהלך נפרעו מאידך מ' ש"ח ). שוטפות	72,951	83,812	156,763	חוב אגרות
ת. הפעילו היקף מהגדלת נגרם ם בספקי הגידול	33,047	266,216	299,263	ם שירותי ולנותני לספקים ויות התחייב
מע"מ, ם מתשלו בעיקר מוסדות בסעיף ' ש"ח כ- 14 מ של בסך מוסדות בסעיף מירידה נובע השינוי עיקר בגין בזכאים ומעלייה ' ש"ח כ- 10 מ של בסך לבדק עלייה מאידך לשלם, ת בהוצאו ' ש"ח כ- 34 מ של ירידה ש"ח. כ- 18 מ' של בסך ט בפרויק שותפים	(20,444)	213,291	192,847	זכות ויתרות זכאים
הדוח. בתקופת שולמה אשר בערד קרקע רכישת עבור תשלום מיתרת נבעה היתרה	(24,090)	24,090	-	ה להשקע נדל"ן רכישת בגין ות התחייב
ת. מלקוחו ים התקבול מקבלת יותר קטנה הבנייה בקצב דמות שההתק מכך נובע הגידול	62,261	134,779	197,040	לקוחות עם חוזים בגין ויות התחייב
מהותי. שינוי ללא	647	14,301	14,948	חכירה בגין ות התחייב של שוטפת חלות
הקיטון מאידך בנתניה, צבי בן פרויקט בגין מ' ₪ כ- 765 של בסך חדשים טים מפרויק נובע גידול מחד, ה טים. הפרויק בביצוע החברה מות מהתקד נובע	322,644	1,485,576	1,808,220	קרקע לבעלי ויות התחייב
	1,127,211	3,773,233	4,900,444	שוטפות ויות התחייב סה"כ
	1,205	-	1,205	ם בנקאיי ים מתאגיד אשראי
מהותי. שינוי ללא	59	101	160	ם לעובדי הטבות
פרעה ומאידך ש"ח כ- 2 מ' של בסך קבוע רכוש חכירת בגין בעיקר חדשים בחוזים הכירה החברה ויות. התחייב	(2,022)	3,264	1,242	חכירה בגין ות התחייב
שוטפות בויות בהתחיי זה בסעיף הסבר ראה	225,631	692,951	918,582	חוב אגרות
מס. לצרכי הוכרה טרם אך אות החשבונ כללי לפי שהוכרה בהכנסה מהכרה נובע הגידול עיקר	69,195	104,235	173,430	נדחים מיסים
	294,068	800,551	1,094,619	שוטפות לא ויות התחייב סה"כ
של בסך שליטה מקנות שאינן זכויות עם ת עסקאו מ' ש"ח, כ- 284 של בסך השנה כולל מרווח נובע הגידול ' ש"ח. של 40 מ בסך דיבידנד חולק אידך ש"ח, מ כ- 48 מ' של בסך ת אופציו ימוש ש"ח, מ כ- 77 מ'	368,678	1,243,642	1,612,320	לחברה המיוחס הון
בשל (בעיקר מ' ש"ח כ- 242 של בסך שליטה מקנות שאינן זכויות עם ת עסקאו בגין הינו הגידול עיקר מגידו). חברת של ה לראשונ הנפקה	245,651	17,918	263,569	שליטה מקנות שאינן זכויות
	614,329	1,261,560	1,875,889	הון סה"כ
	2,035,608	5,835,344	7,870,952	והון ויות התחייב סה"כ

יחסים פיננסיים

צמבר 2024 ליום 31 בד	צמבר 2025 ליום 31 בד
1.19	1.33	יחס שוטף
21.6%	23.8%	סך המאזן יחס ההון ל
36.3%	38%	ברה (*) המיוחס לח CAP, נטו יחס הון ל-
29.9%	32%	יבות חות והתחי ים עם לקו ות בגין חוז כוי התחייב ך מאזן בני יחס הון לס ע לבעלי קרק

(*) יחס הון ל-CAP נטו הינו יחס ההון העצמי שהוא מחולק בסכום ההון העצמי בתוספת אשראי של החברה מכל מקורותיה ובניכוי יתרות מזומנים ושווי מזומנים.

.2.3 נזילות

.2.3.1 תזרימי המזומנים

ליום 31 בדצמבר 2025 לחברה יתרות מזומנים המסתכמות לסך של כ- 226,816 אלפי ש"ח. להלן ניתוח תזרימי המזומנים של החברה בהתאם לדוחות הכספיים של החברה והסברי הדירקטוריון לשינויים העיקריים שחלו בהם (אלפי ש"ח):

ה לשינויים טוריון החבר הסברי דירק	31 בדצמבר תיימה ביום	הסעיף
	שנת 2024 שינוי לעומת	2024	2025
טפת נובעים לפעילות שו טו ששימשו המזומנים נ חוזים עם נכסים בגין ליה בסעיף בעיקרם מע רידה בסעיפי מ' ש"ח ומי של כ- 492 לקוחות בסך	5,421	104,500	109,921	ת נים לתחיל יתרת מזומ תקופה
- 330 מ' .₪ ים בסך של כ זכאים וספק ת ילי מפעילו ומנים השל תזרים המז יובהר כי ע החברה, נוב וחדים של חותיה המא שוטפת בדו וההשקעות קצב הגידול התאמה בין בעיקרו מאי ת ה מהלקוחו עיתוי הגביי מושו לבין במלאי ומי ה חות הנהוג גביה מלקו ר שיטת ה (בעיקר לאו שה נגבית סכום הרכי ה מרבית בחברה לפי הפרויקט. סמוך לסיום מהלקוחות ב	(800,743)	(122,288)	(923,031)	טו מפעילות מזומנים, נ שוטפת (לפעילות)
שנה שעברה ת השקעה לילי מפעילו התזרים הש כישת חברת ו בקשר לר מזומנים נט כלל בעיקר "ח. ל כ272- מ' ש מגידו בסך ש	232,274	(412,887)	(180,613)	ו לפעילות מזומנים נט השקעה
גיוסי אג"ח לת הלוואות, בעיקרו מנטי התזרים נבע ה. ציות בתקופ ומימושי אופ	679,941	540,601	1,220,542	טו מפעילות מזומנים, נ מימון (לפעילות)
הותי. ללא שינוי מ	2	(5)	(3)	ות ום בגין יתר הפרשי תרג ווי מזומנים מזומנים וש
	116,895	109,921	226,816	נים לסוף יתרת מזומ תקופה

.2.3.2 מקורות המימון והסכמי ליווי מהותיים במהלך תקופת הדוח

עיקר מימון פעילות החברה הינו מהון עצמי הנובע משחרורי עודפים בפרויקטים בליווי, הזרמות הוניות בהתאם לעסקאות כדוגמת עסקת הפניקס ועסקת כלל, מהנפקת אגרות חוב לציבור ומהנפקות פרטיות (בדרך של הרחבות סדרות נסחרות), כשלתאריך הדוח קיימות במחזור ארבע סדרות אגרות חוב, מהנפקת מניות ומימושי כתבי אופציה (לא סחירים) למניות החברה, וכן מליווי פיננסי המועמד לחברה בפרויקטים השונים בעיקרם על ידי תאגידים בנקאיים.

בשנה האחרונה גייסה החברה אגרות חוב במח"מ כ- 5 שנים, ביחס לגיוסים שבוצעו בשנים הקודמות במח"מ של 3-4 שנים. להלן טבלה המרכזת את הפעילויות האחרונות בשוק האג"ח, וכן את המרווח מעל אג"ח ממשלתי במועד ההנפקה:

מרווח מעל י אג"ח ממשלת	תשואה	מח"מ	פעילות	מועד
2.28%	6.25%	3.9	ח' הנפקת אג"ח י	ינו24-
1.53%	5.88%	4.9	ט' הנפקת אג"ח י	יונ25-
1.50%	5.19%	4.6	יט' הרחבה פרטית	אוק25-
1.40%	5.11%	4.4	יט' הרחבה פרטית	ינו26-

במסגרת הסכמי ליווי למימון הקמת פרויקטים החברה מעמידה הלוואות בנקאיות או מוסדיות, שמרביתן לזמן קצר, בריביות הצמודות לפריים. בהסכמי הליווי האחרונים שחתמה החברה הריבית שסוכמה עם המממנים היתה פריים + 0.2%-0.6% , וזאת לעומת הסכמים קודמים בהם הריבית היתה בטווחים של פריים + .0.7%-1.2%

היקפן הממוצע של ההלוואות לזמן קצר של החברה בשנת 2025 הסתכם בסך 1.9 מיליוני אלפי ש"ח, היקף ממוצע של 1.2 מיליוני אלפי ש"ח בשנת .2024

היקפן של ההלוואות לזמן ארוך של החברה זניח. לחברה אין אשראים בנקאיים לזמן קצר שאינם במסגרת מימון פרויקטלי.

לפרטים נוספים אודות גיוסי ההון והחוב ראו סעיפים 3 ו- 24 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח זה.

מדיניות החברה זה שנים רבות מאפשרת ללקוחותיה גמישות במועדי התשלום החוזיים, והתאמת מועדי התשלום לצרכי הלקוחות, וזאת מאחר והחברה אינה רוכשת בדרך כלל את הקרקעות עליהן נבנים הפרויקטים בתחום ההתחדשות העירונית. עובדה זו מביאה את הפרויקטים לשלב בו הפרויקט צורך אשראי בנקאי מחשבון הליווי וזאת עד לטרום מסירות הדירות והשלמת התשלום על ידי הלקוחות, פרעון האשראי הבנקאי ושחרור עודפי הפרויקט לחברה.

.2.3.3 הנפקות הון

החברה הנפיקה מספר סדרות של אופציות לא סחירות למשקיעים מוסדיים כחלק מהנפקות הון וחוב במהלך השנים .2023-2024 בשנת הדוח מומשה סדרת האופציות האחרונה, בחודש יולי 2025 בתמורה לכ- 49 מיליון ש''ח.

• .2.3.4 הסכמי מימון
• .2.3.4.1 לפרטים בדבר הסכמי מימון של החברה ראו סעיף 14 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי זה.
• .2.3.4.2 ביום 11 בנובמבר 2024 התקשרה אאורה אימג'ין גבעתיים, שותפות מוגבלת, בבעלות החברה עם בנק הפועלים בע"מ (להלן בסעיף זה: "התאגיד הבנקאי") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת פרויקט אימג'ין גבעתיים (להלן בסעיף זה: "הסכם הליווי"). מסגרת האשראי הכספי נשוא הסכם הליווי הינה בהיקף של עד כ- 512 מיליוני ש"ח. מסגרות האשראי יועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים מוקדמים הכוללים, בין קבלת היתר חפירה ודיפון, אישור הוועדה המחוזית לתוכנית החדשה במקרקעין, העמדה של הון עצמי מינימלי ועמידה ביעדי מכירות. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה ליצור לטובת התאגיד הבנקאי שעבודים ובטחונות אשר כוללים, בין היתר, שעבודים קבועים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המקרקעין והחברה במקרקעין כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שנקבעה בהסכם הינה ריבית משתנה, ובנוסף תשלם החברה עמלות מקובלות, בין היתר, בגין ערבויות חוק מכר לרוכשי הדירות ולדיירים הוותיקים. כמו כן, הסכם הליווי כולל, בין היתר, עילות העמדה לפירעון מידי כמקובל בהסכמי מימון בחברה.
• .2.3.4.3 ביום 11 בנובמבר 2024 התקשרה חברת אאורה מרכזים מסחריים בע"מ, חברה בת של החברה, עם בנק הפועלים בע"מ (להלן בסעיף זה: "התאגיד הבנקאי") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת פרויקט המסחר באימג'ין גבעתיים (להלן בסעיף זה: "הסכם הליווי"). מסגרת האשראי נשוא הסכם הליווי הינה בהיקף של עד כ- 11.9 מיליוני ש"ח. מסגרות האשראי יועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים מוקדמים הכוללים, בין היתר, קבלת היתר חפירה ודיפון, והעמדה של הון עצמי מינימלי. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה ליצור לטובת התאגיד הבנקאי שעבודים ובטחונות אשר כוללים, בין היתר, שעבודים קבועים ראשונים בדרגה, על כל זכויות בעלי המקרקעין והחברה במקרקעין כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שנקבעה בהסכם הינה ריבית משתנה, ובנוסף תשלם החברה עמלות מקובלות. כמו כן, הסכם הליווי כולל, בין היתר, עילות העמדה לפירעון מידי כמקובל בהסכמי מימון בחברה.
• .2.3.4.4 ביום 30 ביולי 2024 התקשרה אאורה מחדשים את ישראל בע"מ, חברה בת של החברה, עם ארכימדס אשראי (2021) בע"מ, כלל חברה לביטוח בע''מ ומבטחים מוסד לביטוח סוציאלי של העובדים בע''מ יחד עם עמיתים נוספים (להלן בסעיף זה: "המממנים") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת פרויקט לינק יהוד (להלן בסעיף זה: "הסכם הליווי"). מסגרת האשראי נשוא הסכם הליווי הינה בהיקף של עד כ- 400 מיליוני ש"ח. מסגרות האשראי יועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים מוקדמים הכוללים, בין היתר, קבלת היתר הריסה, חפירה ודיפון לפרויקט, העמדה של הון עצמי מינימלי ועמידה ביעדי מכירות. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה ליצור לטובת המממנים

שעבודים ובטחונות אשר כוללים, בין היתר, שעבוד קבוע ושעבוד צף ראשונים בדרגה, על כל זכויות בעלי המקרקעין והחברה במקרקעין כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שנקבעה בהסכם הינה ריבית משתנה, ובנוסף תשלם החברה עמלות מקובלות, בין היתר, בגין ערבויות חוק מכר לרוכשי הדירות ולדיירים הוותיקים. כמו כן, הסכם הליווי כולל, בין היתר, עילות העמדה לפירעון מידי כמקובל בהסכמי מימון בחברה.

• .2.3.4.5 ביום 20 ביולי 2025 התקשרו חברות פרויקט 'הסטריפ רצועת העיר החדשה של נתניה' (לשעבר פרויקט בן צבי), הנמצאות בבעלותה המלאה של החברה (להלן בסעיף זה: "הלווה") עם בנק מזרחי טפחות בע"מ ומנורה מבטחים ביטוח בע"מ (ביחס לחלק מערבויות חוק המכר בלבד) (להלן בסעיף זה: "המממנים") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט (להלן בסעיף זה: "הסכם הליווי"). מסגרת האשראי נשוא הסכם הליווי הינה בהיקף של עד כ- 4,717 מיליון ש"ח (הכוללת מסגרת להנפקת ערבויות מכר לבעלי הדירות המתפנות עד לסכום של כ- 1,015 מיליון ש"ח והיתרה בגין ערבויות חוק מכר לרוכשים, אשראי כספי וערבויות אחרות). להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה הלווה, ליצור לטובת המממנים שעבודים ובטחונות אשר כוללים, בין היתר, שעבוד קבוע ושעבוד צף בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות הלווה במקרקעין ובפרויקט, לרבות על כל זכויות הלווה לקבלת כספים מרוכשים ו/או שוכרים בפרויקט, זכויותיה על פי הסכמים עם קבלנים, ספקים ויועצים, לרבות הזכויות לקבלת כספים על פי ערבויות שתתקבלנה מהקבלנים ו/או כל גורם אחר, כמקובל בהסכמי ליווי. החברה תשעבד בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה את מניותיה בלווה וכן תעמיד ערבות בסך של 6,500 מיליון ש"ח. הריבית שנקבעה בהסכם הינה ריבית שנתית משתנה לא צמודה, ובנוסף תשלם הלווה עמלות מקובלות, בין היתר, בגין ערבויות חוק מכר לרוכשי הדירות ולדיירים הוותיקים. הסכם הליווי כולל, בין היתר, עילות העמדה לפירעון מיידי, לרבות בקרות אירוע שמזכה מוסד פיננסי, בעל אג"ח או נושה מהותי בזכות להעמדה לפירעון מיידי של חוב של הלווה או של החברה וכן עילות נוספות כמקובל בהסכמי מימון בחברה.
• .2.3.4.6 ביום 22 ביולי 2025 התקשרה חברה בת של החברה (להלן בסעיף זה: "הלווה"), עם בנק מזרחי טפחות בע"מ (להלן בסעיף זה: "המממנים") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת פרויקט אאורה חדרה (רסקו) (להלן בסעיף זה: "הסכם הליווי"). מסגרת האשראי נשוא הסכם הליווי הינה בהיקף של עד כ- 1,056 מיליוני ש"ח (הכוללת מסגרת להנפקת ערבויות מכר לבעלי הדירות המתפנות עד לסכום של כ- 215 מיליון ש"ח והיתרה בגין ערבויות חוק מכר לרוכשים, אשראי כספי וערבויות אחרות). להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה ליצור לטובת המממנים שעבודים ובטחונות אשר כוללים, בין היתר, שעבוד קבוע ושעבוד צף ראשונים בדרגה, על כל זכויות הלווה במקרקעין ובפרויקט, לרבות על כל זכויות הלווה לקבלת כספים מרוכשים ו/או שוכרים בפרויקט, זכויותיה על פי הסכמים עם קבלנים, ספקים ויועצים, לרבות הזכויות לקבלת כספים על פי ערבויות שתתקבלנה מהקבלנים ו/או כל גורם אחר, כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שנקבעה בהסכם הינה ריבית שנתית משתנה לא צמודה, ובנוסף תשלם החברה עמלות מקובלות, בין היתר, בגין ערבויות חוק מכר לרוכשי הדירות ולדיירים הוותיקים. כמו כן, הסכם הליווי כולל, בין היתר, עילות העמדה לפירעון מידי כמקובל בהסכמי מימון בחברה.

.2.3.5 ההון החוזר

לחברה הון חוזר חיובי בדוחות המאוחדים ובדוחות הנפרדים ליום 31 בדצמבר 2025 ו- 2024 שהסתכם בסך של כ- 1.6 מיליוני ש"ח ובסך של כ- 257 מיליוני ש"ח, בהתאמה. לפרטים נוספים בדבר ההון החוזר של החברה ראו סעיף 23 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי זה.

12 תקופה של הון חוזר ל חודשים ח) (באלפי ש"	12 תקופה של התאמות (ל חודשים) ח) (באלפי ש"	כלל בדוחות הסכום שנ יום הכספיים ל (באלפי 31.12.2025 ש"ח)
4,413,953	(2,108,755)	6,522,708	פים נכסים שוט
(3,288,214)	1,612,230	(4,900,444)	ת שוטפות התחייבויו
1,125,739	(496,525)	1,622,264	ת התחייבויו שוטפים על עודף נכסים

לפיכך, בדוחות הנפרדים של החברה הלוואות אלה מוצגות במסגרת הנכסים השוטפים בהתאמה להצגה של אגרות החוב במסגרת ההתחייבויות השונות, וזאת בהתאם למחזור התפעולי של החברה.

הדירקטוריון בחן את התזרים המזומנים החזוי לתקופה של 24 החודשים העוקבים למועד אישור דוח זה ואת ההנחות ששימשו בעריכתו, לרבות בקשר עם מועדי תחילת פרויקטים והיקף השקעת ההון העצמי הנדרש בפרויקטים, הזרמות הוניות בהתאם לעסקת הפניקס, רכישת מגידו, מסגרות אשראי מאושרות ולא מנוצלות בבנקים, גיוסים של הון ואגרות חוב ו/או הלוואות אחרות, עיתוים וסבירות התממשותם ופירעונות של אגרות חוב, מועדי שיחרור צפויים של עודפים בפרויקטים השונים וכן בקשר עם מימוש נכסים, עיתוים, התמורות הצפויות ממכירתם וסבירות התממשותם.

הדירקטוריון קבע כי תזרים המזומנים השלילי המתמשך מפעילות שוטפת בדוחותיה המאוחדים של החברה, אינו מצביע על בעיית נזילות וכי החברה יכולה לעמוד בהתחייבויותיה בתקופת התזרים החזוי. לפיכך בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר ,2025 לא מתקיים סימן אזהרה כאמור בתקנה 10(ב)(14) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל.1970-

המידע כאמור בסעיף זה לעיל מהווה "מידע צופה פני עתיד" כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך והינו מידע המבוסס על התחשיבים הכלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: (א) מחירי המכירה הנוכחיים; (ב) עלויות הבניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; (ג) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (ד) מועדים לקבלת היתרי בניה; (ה) קצב ההתקדמות בבניית הפרויקט והאפשרות למשיכת עודפים מחשבונות ליווי; (ו) זמינות אשראי בנקאי וחוץ בנקאי; (ז) אפשרות משיכת כספים מחברות בנות; ו- (ח) קצב ומחיר מימוש נכסים. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש, בין היתר, במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדלן ו/או במצב שוק הדיור למגורים ובכלל זה במחירי השכירות למגורים ו/או במחירי המכירה של היח"ד לעומת המחירים ששימשו בסיס לתחזית ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הפרויקטים ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הביצוע של הפרויקטים במחירי חומרי הגלם ו/או בזמינותם ו/או במחירים תשומת הבניה ו/או בזמינות כוח אדם ו/או קצב המכירות של הדירות בפרויקטים או של מימוש נכסים ייפול בצורה משמעותית מקצב המכירות ששימש בסיס לחיזוי המידע כאמור יתקיימו ו/או איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) שנכלל בדוח זה.

.2.4 עדכון כללי ביחס לפרויקטי בניה למגורים בישראל

מס' יח"ד בפרויקט שנותרו ם למכירה ליו ח פרסום הדו	מס' יח"ד בפרויקט ידי לשיווק על החברה	ד סה"כ יח" בפרויקט	כמות פרויקטים נכון ליום ח פרסום הדו		רויקט סטטוס הפ
3,109	5,276	6,989	18	החברה
428	1,299	1,299	9	מגידו	פרויקטים /או שהקמתם ו
3,537	6,575	8,288	27	צת אאורה סה''כ קבו	לו שיווקם הח
טרם החל שיווק	3,508	4,410	7	החברה	וספים פרויקטים נ היות שצפויים ל
933	1,001	1,001	7	מגידו	זמינים וע לשיווק/ביצ
-	4,509	5,411	14	צת אאורה סה''כ קבו	בה בשנה הקרו
	26,019	34,592	79	החברה
טרם החל שיווק	-	-	-	מגידו	בתכנון פרויקטים מתקדם
	26,019	34,592	79	צת אאורה סה''כ קבו
	25,908	32,302	51	החברה
טרם החל שיווק	963	963	5	מגידו	בתכנון פרויקטים עתידי (*)
	26,871	33,265	56	צת אאורה סה''כ קבו
	63,974	81,556	176		קטים סה"כ פרוי

להלן טבלה המרכזת את נתוני הפרויקטים של קבוצת אאורה:

(*) כולל פרויקטים בתכנון אשר טרם הגיעו לשיעור חתימות המייצג רוב מיוחס (מתחת ל- 67%), וכן קרקעות בייזום.

למועד אישור דוח זה, 27 פרויקטים נמצאים בשלב של הקמה וביצוע ושיווק. פרויקטים אלו כוללים 8,288 יח"ד (חלקה האפקטיבי של הקבוצה הינו 6,575 יח"ד), מתוכם נכון למועד הדוח, בגין 3,038 יח"ד, נחתמו הסכמי מכר מחייבים. מרבית יח"ד שנותרו למכירה של החברה הינן בגין פרויקטים שמועד סיומם צפוי החל משנת 2026 ואילך.

הרווח הגולמי הכולל הצפוי בגין פרויקטים אלו מסתכם לכ- 4.9 מיליארד ש"ח (חלקה האפקטיבי של הקבוצה הינו כ- 4.3 מיליארד ש"ח) כאשר נכון למועד דוח זה, סך הרווח הגולמי אשר הוכר על ידי קבוצת אאורה בגין פרויקטים אלו הסתכם לכ- 819 מיליוני ש"ח. להערכת החברה, עיקר הרווח הגולמי שטרם הוכר בסך של כ- 4 מיליארד ש''ח יוכר בין השנים ,2030-2026 עם התקדמות הביצוע בפרויקטים. למידע נוסף ראו סעיף 2.5 להלן.

להערכת החברה, במהלך השנה הקרובה, 14 פרויקטים נוספים צפויים להיות זמינים לביצוע/שיווק. פרויקטים אלו כוללים 5,411 יח"ד (חלקה האפקטיבי של קבוצת אאורה הינו 4,509 יח"ד). הרווח הגולמי הכולל הצפוי בגין פרויקטים אלו מסתכם לכ- 1.7 מיליארד ש"ח (חלקה של קבוצת אאורה מסתכם לכ- 1.6 מיליארד ש"ח). למידע נוסף ראה סעיף 2.6 להלן. יצוין כי קבוצת אאורה מקדמת רישוי, תב''עות והחתמת דיירים על הסכמי פינוי בינוי בעוד כ- 135 פרויקטים בשלבי תכנון שונים אשר כוללים כ- 67,857 יח"ד מתוכם חלקה האפקטיבי של החברה הינו כ- 52,890 יח"ד.

הערכות החברה בקשר עם מספר הפרויקטים הנוספים הצפויים להיות זמינים לבניה, מספר יחידות הדיור והרווח הגולמי הכולל הצפוי מבוססות, בין היתר, על המידע הקיים בידי החברה ועל הערכות החברה נכון למועד זה ומהוות "מידע צופה פני עתיד", כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, בין היתר ככל שלא יתקיימו כל התנאים להתחלת הפרויקטים ו/או במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל"ן ו/או במצב שוק הדיור למגורים ו/או יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) שנכלל בדוח זה.

.2.5 פירוט בדבר נתוני מכירות ורווח גולמי בפרויקטים עיקריים שהקמתם ו/או שיווקם החלו (באלפי ש"ח)

מועד סיום בניה צפוי/ בפועל	גולמי רווח שטרם בגין הוכר ט הפרויק	גולמי רווח בגין שהוכר ט הפרויק ליום עד 31.12.2025	גולמי רווח צפוי קט1 מהפרוי	התמורה סך מכירה בחוזי עד שנחתמו ליום 31.12.2025	מכירה חוזי נוספים עד שנחתמו אישור למועד הדוח	מכירה חוזי שנחתמו מתחילת ועד השנה 31.12.2025	שיעור השיווק בפרויקט ליום 31.12.2025	מכירה חוזי מחייבים עד שנחתמו ליום 31.12.2025	ד מס' יח" בפרויקט על לשיווק החברה ידי	יח"ד סה"כ בפרויקט	שיעור השלמה	מיקום ט הפרויק	ומיקומו ט הפרויק שם
הושלמה הבניה	44,222	136,733	180,955	573,492	4	12	81%	353	435	460	100%	חדרה	חדרה (1) סיטי אאורה
הושלמה הבניה	7,651	30,340	37,991	277,470	1	6	88%	141	161	240	100%	גן רמת	הרא''ה מתחם
רבעון ,4 2026	213,003	140,628	353,631	642,475	-	9	59%	216	369	522	82%	גן רמת	חן רמת אאורה (3)
רבעון ,4 2027	104,018	27,188	131,206	237,154	1	-	56%	60	108	168	41%	גבעתיים	" (1) גבעתיים "ONLY
רבעון ,4 2026	113,549	111,657	225,206	425,360	-	3	67%	139	209	305	70%	קריית אונו	האורן פרויקט (1)
רבעון ,1 2027	287,224	90,212	377,436	565,638	1	6	54%	177	327	447	53%	רמת השרון	ב' (1) שלב השרון - רמת אאורה
רבעון ,2 2027	105,360	33,812	139,172	225,360	1	4	62%	68	110	198	47%	גן רמת	התמרים ) מגדל EMPIRE אאורה מגדים) ( 1) (2) (3)
רבעון ,3 2027	87,506	23,057	110,563	159,468	1	13	51%	49	96	120	45ֵ%	ים בת	בת-ים פיבקו אאורה (1) (4)
רבעון ,1 2027	12,551	8,771	21,322	71,382	1	2	63%	36	57	89	74%	חולון	חולון סרלין
רבעון ,1 2027	26,228	12,924	39,152	125,739	-	-	80%	49	61	85	48%	אביב תל	אביב תל הטייסים
רבעון ,3 2027	53,051	17,492	70,543	61,051	-	2	45%	10	22	41	60%	אביב תל	אביב תל ברלין אליהו (2)
רבעון ,4 2029	561,557	23,839	585,396	369,324	1	11	27%	104	384	557	19%	גבעתיים	ט') (1) (3) (מתחם אימאג'ין גבעתיים
רבעון ,4	226,961	28,020	254,981	407,529	2	25	54%	176	328	444	25%	יהוד	יהוד אשכנזי) LINK) (1)

¹ הנתונים המוצגים בטבלה הינם נתוני הרווח החשבונאי הצפוי, מהם נוטרלו רווחים צפויים נוספים מהפרויקט המיוחסים לשטחים המסחריים המסווגים כנדל"ן להשקעה.

מועד סיום בניה צפוי/ בפועל	גולמי רווח שטרם בגין הוכר ט הפרויק	גולמי רווח בגין שהוכר ט הפרויק ליום עד 31.12.2025	גולמי רווח צפוי קט1 מהפרוי	התמורה סך מכירה בחוזי עד שנחתמו ליום 31.12.2025	מכירה חוזי נוספים עד שנחתמו אישור למועד הדוח	מכירה חוזי שנחתמו מתחילת ועד השנה 31.12.2025	שיעור השיווק בפרויקט ליום 31.12.2025	מכירה חוזי מחייבים עד שנחתמו ליום 31.12.2025	ד מס' יח" בפרויקט על לשיווק החברה ידי	יח"ד סה"כ בפרויקט	שיעור השלמה	מיקום ט הפרויק	ומיקומו ט הפרויק שם
2028
רבעון ,2 2030	246,264	16,335	262,599	287,914	5	31	33%	143	430	530	21%	חדרה	סקו) (1) חדרה (ר אאורה
רבעון ,3 2030	1,125,790	17,757	1,143,547	785,431	1	294	25%	294	1,166	1,558	7%	נתניה	צבי בבן החדשה העיר רצועת הסטריפ (1)
רבעון ,4 2028	91,295	-	91,295	137,692	-	83	26%	83	322	322	-	לוד	– לוד הקצינים מגדלי (5) (1)
רבעון ,3 2031	306,525	-	306,525	41,876	17	15	3%	15	467	603	-	ירושלים	3) סילבר) ( (הקצין ירושלים אאורה
רבעון ,2 2030	109,591	-	109,591	23,254	6	12	5%	12	224	300	-	יהוד	48-52) יצמן סקוור (ו
רבעון ,2 2026	645	1,464	2,109	17,487	-	-	93%	13	14	14	76%	עפולה	104 מגרש אורבן פארק
רבעון ,1 2026	5,140	21,577	26,717	116,778	-	4	100%	61	61	61	83%	מגדל העמק	העמק - מגדל אלונים 2 רובע (6)
רבעון ,3 2026	35,889	31,728	67,617	160,678	-	13	87%	136	156	156	75%	אופקים	האגם ליד מגידו
רבעון ,1 2028	17,061	21,531	38,592	110,914	-	16	91%	82	90	90	63%	אופקים	BETWEEN
רבעון ,3 2027	144,923	14,315	159,238	132,490	1	32	33%	60	182	182	30%	טבריה	(6) 301-305 ם - מגרשי KAVA
רבעון ,3 2028	27,130	5,723	32,853	159,645	4	81	79%	156	197	197	25%	אופקים	-1 מתחם -TRIO by MEGIDO אופקים
רבעון ,1 2029	26,231	577	26,808	49,656	8	35	29%	35	120	120	11%	מעלות	הגליל -5 מצפה מתחם MONO
רבעון ,1 2029	32,044	939	32,983	121,679	4	136	65%	136	209	209	6%	אופקים	-11 מתחם -TRIO by MEGIDO אופקים
רבעון ,3 2029	34,623	-	34,623	127,453	24	151	58%	151	270	270	0%	אופקים	-3 מתחם -TRIO by MEGIDO אופקים
	3,983,095	816,619	4,862,651	6,414,390	83	996		2,955	6,575	8,288			ביצוע בשיווק/ ם פרויקטי סה"כ

ומיקומו ט הפרויק שם	מיקום ט הפרויק	שיעור השלמה	יח"ד סה"כ בפרויקט	ד מס' יח" בפרויקט על לשיווק החברה ידי	מכירה חוזי מחייבים עד שנחתמו ליום 31.12.2025	שיעור השיווק בפרויקט ליום 31.12.2025	מכירה חוזי שנחתמו מתחילת ועד השנה 31.12.2025	מכירה חוזי נוספים עד שנחתמו אישור למועד הדוח	התמורה סך מכירה בחוזי עד שנחתמו ליום 31.12.2025	גולמי רווח צפוי קט1 מהפרוי	גולמי רווח בגין שהוכר ט הפרויק ליום עד 31.12.2025	גולמי רווח שטרם בגין הוכר ט הפרויק	מועד סיום בניה צפוי/ בפועל
-2054 ,2053 מגרשים עייש בני 2026 שיווק								68
עד ה הסתיימ שבנייתם ם פרויקטי סה"כ 2025 (7) שנת							40	2
אאורה מכירות סה"כ							1,036	153
השנה מתחילת שנמכרו דירות סה''כ הדוח אישור מועד עד								1,189

(1) במסגרת הפרויקט הנ"ל צפוי להיבנות שטח מסחר בנוסף ליחידות הדיור המפורטות בטבלה.

(2) ההכנסות בפרויקטים אמפייר ואליהו ברלין כוללות הכנסות ממתן שירותי בנייה שהתקבלו במזומן.

(3) חלקה של החברה בפרויקט הינו .70%

(4) חלקה של החברה בפרויקט פיבקו הינו ,80% וכן 12 דירות מיועדות להשכרה.

(5) חלקה של החברה בפרויקט מע''ר לוד הינו .81%

(6) חלקה של מגידו בפרויקט הינו .50%

(7) מדובר בפרויקטים הבאים: בן שמן ,104 בן שמן א', ויז'ן, אוטופיה, רמת השרון א' וKY כפר יונה.

.2.5.1 מידע נוסף

(א) אאורה סיטי (מכבי חדרה)

בניית הפרויקט הסתיימה. הפרויקט קיבל טופס אכלוס והחברה נמצאת בתהליך מסירת הדירות לרוכשים. השטח המסחרי שהועבר לבעלותה של חברת הבת אאורה מרכזי מסחר בע"מ, נמצא בשלב מסירת החנויות לשוכרים שהחלו את עבודות ההתאמה.

(ב) מתחם הראה, רמת גן

פרויקט פינוי בינוי הכולל הקמת 240 יח"ד ב- 3 בניינים, מתוכן הוקצו 80 יח"ד לבעלי דירות וותיקים. בנוסף כולל הפרויקט הקמת כ- 500 מ"ר של שטחי מסחר שיוחזרו לבעלי הנכסים המקוריים, וכן גני ילדים. בחודש מרץ 2026 התקבל לפרויקט טופס אכלוס והחברה החלה במסירת הדירות.

(ג) אאורה רמת חן, רמת גן

בחודש מאי 2022 החלו עבודות הבניה. לפרויקט היתר בנייה מלא. את ביצוע הפרויקט מבצעת חברת דניה סיבוס בע"מ (להלן בסעיף זה: "דניה"), בהתאם להסכם קבלן ראשי שנחתם עם דניה בתמורה לכ555- מיליוני ש"ח.

בפרויקט 522 יח"ד מהן 153 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות נמכרו 216 מתוך 369 יח"ד לשיווק בפרויקט.

(ד) פרויקט "גבעתיים ONLY"

ביום 17 בינואר 2023 חתמה החברה על הסכם מחייב עם אלקטרה בנייה בע"מ (להלן: "אלקטרה"), לפיו תבצע אלקטרה את בניית הפרויקט. לפרויקט היתר בניה מלא. עבודות ההקמה החלו בחודש אוקטובר .2023 בחודש פברואר 2026 התקבלה החלטת ועדת הערר על אופן חישוב ההשבחה בפרויקט, והחזירה את התיק לשמאי המכריע שדן בתיק, בכדי לחשב את גובה ההיטל בהתאם לעקרונות שנקבעו על ידה בהחלטה. על בסיס שמרני, אומדני החברה עודכנו בהתאם.

בפרויקט 168 יח"ד מהן 60 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות נמכרו 61 מתוך 108 יח"ד לשיווק בפרויקט.

(ה) פרויקט האורן [פינוי בינוי] – קריית אונו

במהלך חודש אפריל ,2022 התקשרה החברה עם הפניקס חברה לביטוח בע"מ (להלן בסעיף זה: "המממנים") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת פרויקט האורן בקרית אונו. מסגרת האשראי נשוא הסכם הליווי הינה בהיקף של עד כ- 805 מיליוני ש"ח. מסגרות האשראי יועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים מוקדמים הכוללים, בין היתר, קבלת היתרי בנייה, העמדה של הון עצמי מינימלי ועמידה ביעדי מכירות. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה ליצור לטובת המממנים שעבודים ובטחונות אשר כוללים, בין היתר, שעבודים קבועים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המקרקעין והחברה במקרקעין כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שנקבעה בהסכם הינה ריבית משתנה לא צמודה בשיעור של פריים + .0.5%

בחודש מרץ 2023 התקבל היתר חפירה ודיפון לפרויקט והחברה החלה בבניית הפרויקט באופן מלא. במהלך חודש פברואר 2024 התקבלו היתר בניה מלא לפרויקט.

בפרויקט 305 יח"ד מהן 96 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה החברה 139 יח"ד מתוך 209 יח"ד לשיווק.

(ו) אאורה רמת השרון - שלב ב'

בחודש נובמבר 2022 התקשרה החברה עם בנק לאומי לישראל בע"מ, הראל חברה לביטוח בע"מ ומנורה מבטחים ביטוח בע"מ (להלן בסעיף זה: "המממנים") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט (להלן בסעיף זה: "הסכם הליווי"). מסגרת האשראי נשוא הסכם הליווי הינה בהיקף של עד כ1,476- מיליוני ש"ח (הכוללת מסגרת להנפקת ערבויות חוק מכר עד לסכום של כ860- מיליוני ש"ח והיתרה בגין אשראי כספי וערבויות אחרות). מסגרות האשראי יועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים מוקדמים הכוללים, בין היתר, קבלת היתרי בנייה, העמדה של הון עצמי מינימלי ועמידה ביעדי מכירות. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה ליצור לטובת המממנים שעבודים ובטחונות אשר כוללים, בין היתר, שעבודים קבועים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המקרקעין והחברה במקרקעין כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שנקבעה בהסכם הינה ריבית משתנה לא צמודה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 13 בנובמבר 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-108945), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.

ביום 1 באוקטובר 2023 קיבלה החברה חזקה על המקרקעין לאחר פינוי כלל הדיירים הוותיקים, והחלו עבודות הבנייה של הפרויקט. לפרויקט היתר בניה מלא

עוד יצוין כי החברה התקשרה עם חברת דניה סיבוס בע"מ לביצוע "פאושלי" של כלל עבודות הבנייה בפרויקט בהתאם להסכם בין החברות שנחתם בחודש יוני .2023 התמורה בגין ביצוע מלוא העבודות בפרויקט צפויה לעמוד על כ446- מיליוני ש"ח (בתוספת מע"מ כדין), אשר תשולם לדניה בהתאם לקצב התקדמות העבודות.

בפרויקט 447 יח"ד מהן 120 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 178 מתוך 327 יח"ד למכירה בפרויקט.

(ז) אאורה EMPIRE) מגדל התמרים מגדים), רמת גן

בחודש אפריל 2023 התקבל עבור הפרויקט היתר הריסה, חפירה ודיפון וכן בחודש פברואר 2023 התקבלה החלטת ועדה למתן היתר בנייה מלא לכלל הפרויקט. ביום 15 ביוני 2023 קיבלה החברה חזקה על המקרקעין ולאחר פינוי כלל הדיירים הותיקים, במהלך הרבעון השני לשנת 2023 החלו עבודות הבנייה של הפרויקט. עבודות הבנייה צפויות להימשך כ- 4 שנים ברצף ובהינף אחד עד לסיום הפרויקט. עוד יצוין כי החברה התקשרה עם קבלן ראשי בהסכם פאושלי לביצוע כלל עבודות הבנייה בפרויקט. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 18 ביוני 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-056557), הנכלל כאן על דרך ההפניה. בחודש יוני 2024 החברה קיבלה היתר בניה מלא לפרויקט.

בפרויקט 198 יח"ד מהן 88 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 69 יח"ד מתוך 110 יח"ד לשיווק.

(ח) אאורה פיבקו בת-ים

בחודש מאי ,2022 התקשרה החברה עם פיבקו בת ים בע"מ (להלן: "פיבקו בת ים") ועם בעל השליטה בה והבעלים היחיד, מר אילן פיבקו, בהסכם לפיו יוקצו לחברה ללא תמורה מניות אשר תהווינה סמוך לאחר הקצאתן 80% מהונה המונפק והנפרע של פיבקו בת ים (להלן: "הסכם ההקצאה"). לפיבקו בת ים הסכם לביצוע פרויקט פינוי בינוי עם כלל בעלי הזכויות במקרקעין הידועים כגוש ,7136 חלקה 215 בשד' העצמאות ,28 בת ים (להלן בסעיף זה בהתאמה: "המתחם" ו"הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 23 יחידות הדיור הקיימות במתחם (יצוין, כי אחת מיחידות הדיור הקיימות במתחם שייכת לפיבקו בת ים), ותחתן יוקמו 120 יח"ד חדשות, מתוכן 12 יח"ד המיועדות לשכירות ארוכת טווח, כ200- מ"ר שטחי מסחר ושטחים לצרכי ציבור במגדל מגורים יוקרתי בן 32 קומות.

ביום 17 במאי 2022 קיבלה פיבקו בת ים היתר בניה מלא להקמת הפרויקט. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה בתאריך 17 במאי 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-048432), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 2 בנובמבר 2022 התקשרה החברה עם בנק ירושלים בע"מ ומנורה מבטחים ביטוח בע"מ (להלן בסעיף זה: "המממנים") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת פרויקט אאורה פיבקו בת-ים (להלן בסעיף זה: "הסכם הליווי"). מסגרת האשראי נשוא הסכם הליווי הינה בהיקף של עד כ405- מיליוני ש"ח (הכוללת מסגרת להנפקת ערבויות חוק מכר עד לסכום של כ- 323 מיליוני ש"ח והיתרה בגין אשראי כספי וערבויות אחרות). מסגרות האשראי יועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תנאים מוקדמים הכוללים, בין היתר, קבלת היתרי בנייה, העמדה של הון עצמי מינימלי ועמידה ביעדי מכירות. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה ליצור לטובת המממנים שעבודים ובטחונות אשר כוללים, בין היתר, שעבודים קבועים ראשונים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המקרקעין והחברה במקרקעין כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שנקבעה בהסכם הינה ריבית משתנה לא צמודה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 1 במאי 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-108945), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.

ביום 6 באוגוסט 2023 קיבלה החברה חזקה על המקרקעין ולאחר פינוי כלל הדיירים הוותיקים החלו עבודות הבנייה בפרויקט. עבודות הבנייה צפויות להימשך כ- 4 שנים ברצף ובהינף אחד. לפרטים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 7 באוגוסט 2023 (מס' אסמכתא 2023-01-073087), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

בפרויקט 120 יח"ד מהן 23 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 50 יח"ד מתוך 96 יח"ד לשיווק.

(ט) סרלין חולון

בחודש דצמבר ,2021 נבחרה החברה על ידי נציגות בעלי זכויות הבניין, שקרס בחודש ספטמבר ,2021 ברחוב סרלין בחולון (גוש 6021 חלקות 82-83) לביצוע פרויקט התחדשות עירונית (להלן בסעיף זה: "הפרויקט") במסגרת הפרויקט, חלף 32 יחידות הדיור שקרסו, תקים החברה כ89- יחידות דיור חדשות.

ביום 7 בנובמבר 2022 החלה החברה בשלבי הריסה סופיים של הבניין שקרס במקום לפני כשנה וכן אושרה החלטת ועדה להיתר חפירה ודיפון לפרויקט. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה בתאריך 7 בנובמבר 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-107802), אשר האמור בו נכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

בחודש מרץ 2023 התקבל היתר חפירה ודיפון וכן הופקדה תוכנית 505-1072578 למלוא הפרויקט החדש. עוד יצויין כי בחודש מרץ 2023 התקשרה החברה עם קבלן ראשי לביצוע עבודות בניית הפרויקט במלואו בתמורה לכ68- מיליוני ש"ח. עבודות הבנייה החלו במהלך חודש מרץ 2023 וצפויות להימשך כ- 40 חודשים. יצוין, כי אאורה, כחברה המובילה בארץ בתחום ההתחדשות עירונית, החליטה לאמץ ולקדם פרויקט זה על אף הרווחיות הגולמית המינימלית בפרויקט ועל אף שהחברה מתמקדת בפרויקטי התחדשות עירונית של שכונות ולא בבניינים בודדים. כל זאת מתוך ראייתה של החברה כמובילה בתחום ההתחדשות העירונית בישראל.

בחודש אוגוסט 2024 החברה קיבלה היתר בניה מלא לפרויקט.

בפרויקט 89 יח"ד מהן 32 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 37 יח"ד מתוך 57 יח"ד לשיווק.

(י) רחוב הטייסים ,92 תל-אביב

ביום 1 ביוני 2023 הודיעה החברה כי החלה בשיווק הפרויקט, וביום 11 ביולי 2023 הודיעה החברה כי סיימה בהצלחה את שלב המכירות המוקדמות אשר במהלכו מכרה החברה כ- 60% מיח''ד בפרויקט. לפרטים ראו דוחות מיידיים שפרסמה החברה ביום 1 ביוני 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-051256) וביום 11 ביולי 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-065407), הנכללים כאן על דרך ההפניה.

ביום 23 ביולי 2023 התקשרה החברה עם בנק ירושלים בע''מ בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט. לפרטים בדבר הסכם ליווי בו התקשרה החברה בקשר עם הקמת הפרויקט ראו סעיף 2.3.4.6 לעיל.

ביום 31 באוגוסט 2023 שלחה החברה הודעת פינוי לבא כוח הדיירים הוותיקים על פיה יעמדו לדיירים הוותיקים 90 ימים לפנות את דירותיהם ולמסור את ההחזקה בהן לידי החברה כדי להתחיל בהקמת הפרויקט. לפרטים נוספים, ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 31 באוגוסט 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-082198), הנכלל כאן על דרך ההפניה. היתר הבנייה המלא התקבל במהלך הרבעון הראשון לשנת ,2024 ועבודות ההקמה צפויות להתחיל בחודש מרץ .2024

היתר הבנייה המלא התקבל במהלך הרבעון הראשון לשנת .2024

בפרויקט 85 יח"ד מהן 24 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 49 יח"ד מתוך 61 יח"ד לשיווק.

(יא) אליהו ברלין (רמת אביב ג' החדשה), תל אביב

במסגרת הפרויקט צפויות להיבנות 41 יח''ד מפוארות בשכונת המגורים רמת אביב ג' החדשה, תל אביב. הקרקע בבעלות משותפת של החברה ובעלים פרטיים, מתוך 41 יח''ד, מתוכן 22 יח''ד לשיווק על ידי החברה.

במהלך הרבעון השני לשנת ,2023 התקבל היתר בנייה מלא לפרויקט. עבודות הבנייה החלו במהלך הרבעון השני של שנת .2024 לחברה הסכם ליווי חתום עם בנק מרכנתיל דיסקונט.

בפרויקט 41 יח"ד מהן 19 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 10 יח"ד מתוך 22 יח"ד לשיווק.

(יב) גבעתיים אימאג'ין, מתחם ט', רח' ההסתדרות [פינוי בינוי]

ביום 30 באוגוסט 2023 ועדת משנה לתכנון ובנייה בעיר גבעתיים החליטה לאשר (בתנאים) את הבקשה להיתר הריסה, חפירה ודיפון לפרויקט. הדיירים הקיימים בחרו את דירות התמורה ושיווק הפרויקט החל ברבעון השני של שנת .2024

ביום 7 ביולי ,2024 החברה הודיעה כי התקבלה החלטת הוועדה המקומית לתכנון ובניה גבעתיים לאשר בתנאים לפרויקט היתר בניה מלא. הפרויקט כולל בניית 557 יח"ד בשלושה מגדלים בני 35 קומות כ"א, בהינף אחד, מתוכו 174 יח"ד יימסרו לבעלי הדירות הקיימים, והיתרה, 383 יח"ד, יימכרו בשוק החופשי. הפרויקט כולל גם מבני ציבור וכן שטחי מסחר שיישארו בבעלות החברה תחת חברת בת שתחזיק את שטחי המסחר.

כל הדיירים הקיימים חתמו על הסכם פינוי בינוי (100%). החברה חתמה הסכמי ליווי עבור פרויקט המגורים ופרויקט המסחר עם בנק מלווה. לפרטים ראה סעיף 2.3.3.2 לעיל.

ביום 1 בספטמבר 2024 הודיעה החברה כי הוציאה הודעות פינוי לדיירים הוותיקים בפרויקט, וכי פינויים יעשה תוך 90 ימים. עבודות הבנייה צפויות להימשך כ- 56 חודשים. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 1 בספטמבר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-096802), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

ביום 17 בדצמבר 2024 החברה הודיעה כי התקבל לכל הפרויקט היתר הריסה, חפירה ודיפון, והחברה החלה בהריסת הבניינים הישנים ובניית הפרויקט החדש.

בחודש פברואר 2026 התקבלה החלטת ועדת הערר על אופן חישוב ההשבחה בפרויקט, והחזירה את התיק לשמאי המכריע שדן בתיק, בכדי לחשב את גובה ההיטל בהתאם לעקרונות שנקבעו על ידה בהחלטה. על בסיס שמרני, אומדני החברה עודכנו בהתאם.

בפרויקט 557 יח"ד מהן 173 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 105 יח"ד מתוך 383 יח"ד לשיווק.

(יג) פרויקט לינק (אשכנזי) - יהוד

ביום 19 בפברואר 2024 אושרה תכנית החברה לפינוי בינוי של הפרויקט למתן תוקף.

במסגרת הפרויקט צפויים להיהרס 114 יח"ד קיימות ותחתם תוקם שכונה חדשה בשטח של כ- 12.5 דונם הכוללת 444 יח"ד (חלק החברה לשיווק 330 יח"ד) במבני מגורים חדשים ומפוארים, מבני ציבור (הכוללים גני ילדים, מעונות יום, מבני תרבות ודת), שטחי מסחר ופיתוח סביבתי ברמה גבוהה.

החברה החלה בשיווק הפרויקט ברבעון השני של שנת ,2024 והחלה בבניית הפרויקט ברבעון הרביעי של שנת .2024 לחברה הסכם ליווי חתום עם גורם מממן. לפרויקט קיים היתר בניה מלא. הקבלן המבצע הינו מגידו.

בפרויקט 444 יח"ד מהן 116 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 178 יח"ד מתוך 328 יח"ד לשיווק.

(יד) אאורה חדרה (רסקו)

ביום 28 בדצמבר 2023 התקבל היתר הריסה, חפירה, דיפון וביסוס לפרויקט. החברה החלה בבניית הפרויקט בחודש אוגוסט .2025 החברה מעריכה כי היתר בניה מלא יתקבל ברבעון השני של שנת .2026

ביום 23 ביולי 2025 החברה התקשרה עם בנק מזרחי טפחות בע"מ בהסכם לליווי בקשר עם הקמת הפרויקט. בניית הפרויקט צפויה להסתיים בתוך כ- 5 שנים.

בפרויקט 530 יח"ד מהן 100 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 148 יח"ד מתוך 430 יח"ד לשיווק.

(טו) בן צבי – שמורק, נתניה [פינוי בינוי]

ביום 20 בנובמבר ,2023 אושרה התכנית של החברה עבור הפרויקט למתן תוקף. במסגרת התכנית, חלף 392 יח"ד קיימות המשתרעות על כ- 30 דונמים בשכונת "נאות שקד" במערב נתניה, במתחם הרחובות בן צבי, שמורק, שמחה ארליך וגרינבוים (חלקות ,355-359 362-370 בגוש 7932 (להלן בסעיף זה: "המתחם") יוקמו כ- 1,558 יח"ד חדשות (חלק החברה לשיווק כ- 1,166 יח"ד) ב- 11 בניינים מפוארים בני 10-40 קומות, כ- 11,000 מ"ר שטחים עיקריים למסחר ותעסוקה, מבני ציבור הכוללים קרית חינוך עם בית ספר, גני ילדים מעונות וכו' ופיתוח סביבתי ברמה גבוהה.

בחודש נובמבר 2024 קיבלה החברה מהועדה המקומית נתניה, היתר הריסה, חפירה ודיפון לכל הפרויקט. פינוי הדירות החל בחודש יולי .2025 החברה קיבלה גם החלטת ועדה להיתר מלא לכל הפרויקט. החברה מעריכה כי זמן הבניה יהיה כחמש שנים.

החברה חתמה על הסכם עם מועדון "חבר" בקשר עם מבצע מכירות ייעודי לחברי המועדון ובהמשך לכך הודיעה החברה ביום 28 במאי 2025 על כך שיצאה למכירה מוקדמת לחברי מועדון הצרכנות ובמקביל פתחה את המכירה לקהל הרחב. במקביל הוציאו החברה הודעות פינוי לדיירים הקיימים שהחלו זה מכבר לפנות את הדירות הישנות. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 28 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-037992), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.

ביום 17 ביולי 2025 חברות הפרויקט הנמצאות בבעלות מלאה של החברה התקשרו על בנק מזרחי טפחות בע"מ ומנורה מבטחים ביטוח בע"מ בהסכם לליווי בקשר עם הקמת הפרויקט. הבניה החלה ברבעון השלישי של שנת .2025 היתר בניה מלא צפוי ברבעון השלישי של שנת .2026

בפרויקט 1,558 יח"ד מהן 392 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 295 יח"ד מתוך 1,166 יח"ד לשיווק.

(טז) מגדלי הקצינים (מ.ע.ר 3א') - לוד

החברה מחזיקה, יחד עם שותפים (באמצעות ק.מ.א.) במקרקעין בשטח של כ10- דונם במרכז העיר לוד. ביום 11 ביולי 2021 פרסמה הוועדה המחוזית לתכנון ובנייה מרכז את החלטתה בדבר אישור סופי למתן תוקף לתוכנית להגדלת זכויות משמעותית במתחם. במסגרת האישור הסופי של התכנית, הוגדלו הזכויות הקיימות במתחם של ק.מ.א מ- 160 יח"ד ו- 500 מ"ר שטחי מסחר ל- 322 יח"ד ו- 5,000 מ"ר שטחי מסחר ותעסוקה. החברה החלה לקדם בקשות להיתרי בנייה על המתחם שיכללו הקלות (בסמכות ועדה מקומית) בכמות יח"ד בפרויקט, כך שלהערכת החברה יוקמו בפרויקט כ- 360 יח"ד ו- 5,000 מ"ר שטחי מסחר ותעסוקה. בכוונת החברה לפתח ולהשכיר את שטחי המסחר והתעסוקה כחלק מאסטרטגיית פיתוח נכסים מניבים של החברה.

ברבעון הראשון לשנת 2022 השלימה החברה רכישה נוספת של 30% מהון המניות של חברת ק.מ.א המחזיקה בפרויקט, בהתאם לשווי של כ200-220- מיליון ש"ח שנקבע למקרקעי הפרויקט (להלן בסעיף זה: "עסקת הרכישה"). עובר לעסקת הרכישה החזיקה החברה (בעקיפין) ב51%- מהונה המונפק של ק.מ.א, וב50%- מזכויות ההצבעה בה על פי הסכם בעלי מניות בין החברה לבין בעלי מניותיה האחרים של ק.מ.א. עם השלמת העסקה מחזיקה החברה בשיעור של 81% מהון מניותיה של ק.מ.א וכן בעלת השליטה האפקטיבית בק.מ.א, בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 3 בדבר צירופי עסקים (להלן:"3IFRS(". כפועל יוצא, החברה איחדה לראשונה את דוחותיה הכספיים של ק.מ.א ברבעון הראשון לשנת .2022 לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה בתאריך 23 במרץ 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-028254), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

ביום 19 בספטמבר 2024 הודיעה החברה כי חתמה על הסכם עם מנהלת קציני צה"ל למכירת 60 מדירות שלב א' לקציני צה"ל, והחלה את שיווק הפרויקט לקהל הרחב. החברה החלה בבניית הפרויקט במהלך הרבעון הראשון לשנת ,2026 ומעריכה כי בניית הפרויקט תימשך כ36- חודשים. החברה חתמה הסכם ליווי מלא עם בנק מזרחי.

למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 83 יח"ד מתוך 322 יח"ד לשיווק.

(יז) אאורה ירושלים (הקצין סילבר), ירושלים [פינוי בינוי]

לפרויקט תב"ע בתוקף. החברה פועלת לקבלת היתרי בניה. על פי התב"ע, בפרויקט יוקמו 603 יח"ד חדשות, כ2,000- מ"ר שטחי מסחר ותעסוקה, מבני ציבור ופיתוח סביבתי, וזאת חלף 136 יח"ד ישנות שקיימות במתחם וצפויות להיהרס. החברה החלה את שיווק הפרויקט בסוף הרבעון הרביעי של שנת ,2025 וצופה כי ביצוע הפרויקט יחל ברבעון השלישי של שנת .2026

בפרויקט 603 יח"ד מהן 136 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 32 יח"ד מתוך 467 לשיווק.

(יח) סקוור (ויצמן 48-52), יהוד – מונוסון

לפרויקט תב"ע בתוקף. החברה הגיעה להבנות עם גורם מממן לליוויד הפרויקט, החברה החלה את שיווק הפרויקט בסוף הרבעון הרביעי של ששנת ,2025 וצופה כי ביצוע הפרויקט יחל ברבעון השלישי של שנת .2026

בפרויקט 300 יח"ד מהן 76 יח"ד חוזרות לבעלי הדירות המפונים. למועד עריכת הדוחות החברה מכרה 18 יח"ד מתוך 224 יח"ד לשיווק.

.2.6 פירוט בדבר פרויקטים נוספים של החברה שצפויים להיות זמינים לבניה בשנה הקרובה וצפויים להסתיים עד סוף שנת 2031

צפוי הקמה משך ם בחודשי	בעלי חתימות שיעור קרקע	צפוי גולמי רווח קט מהפרוי	ט בפרויק "ד מס' יח ידי על לשיווק החברה	יח''ד סה''כ ט בפרויק	ט הפרויק מיקום	ט הפרויק שם
48	ל.ר.	238,347	620	620	לוד	לוד ש.ה.ל. מתחם (1)
36	ל.ר.	29,671	200	200	כרכום	כרכום , מושב הרחבה כרכום -
24	ל.ר.	41,944	156	156	עפולה	עדשים תל
36	93%	216,287	454	678	רחובות	רחובות משה – קרית
52	100%	130,897	139	208	אביב תל	דפנה מתחם
60	80%	192,608	480	700	ציונה נס	ציונה ם- נס הטייסי מתחם
60	83%	509,781	1,459	1,848	ים קרית	ים קרית יוספטל
33	ל.ר.	23,529	100	100	מעלות	3 מתחם MONO

צפוי הקמה משך ם בחודשי	בעלי חתימות שיעור קרקע	צפוי גולמי רווח קט מהפרוי	ט בפרויק "ד מס' יח ידי על לשיווק החברה	יח''ד סה''כ ט בפרויק	ט הפרויק מיקום	ט הפרויק שם
36	ל.ר.	33,289	140	140	מעלות	4 מתחם MONO
30	ל.ר	28,008	100	100	עייש בני	2054 ,2053 מגרשים עייש בני
30	ל.ר	20,048	82	82	עייש בני	3012-14 מגרשים עייש בני
42	ל.ר	67,835	64	64	טבריה	203-204 מגרשים KAVA
42	ל.ר	18,813	32	32	מעלות	ם 76 5 מגרשי מתחם MONO ו79-80
42	ל.ר	139,886	483	483	עקרון קרית	עקרון קרית
		1,690,943	4,509	5,411		סה"כ

(1)במסגרת הפרויקטים הנ"ל צפויים להיבנות שטחי מסחר בנוסף ליחידות הדיור המפורטות בטבלה. נתוני הרווח הגולמי אינם כוללים את הרווחיות משטחי המסחר.

סה''כ הרווח הגולמי הצפוי מהפרויקטים שבביצוע וכן מפרויקטים שבנייתם תחל בשנה הקרובה (טבלאות בסעיפים ,2.5 2.6 לעיל) עומד על סך של כ- 6.6 מיליארד ש''ח, נתונים אלה אינם כוללים פרויקטים שתחל בנייתם החל משנת .2027

.2.6.1 מידע נוסף

(א) ש.ה.ל. לוד

ביום 25 באוגוסט ,2021 התקשרה החברה בהסכם מול בעלי קרקע פרטיים לרכישת מקרקעין במתחם ש.ה.ל בעיר לוד (להלן בסעיף זה: "המקרקעין") בתמורה לסך כולל של כ187- מיליוני ש"ח (כולל מס רכישה). המקרקעין שנרכשו מהווים חלק מתוכנית מאושרת ת.מ.ל/2002/ב' בעיר לוד. להשלמת רכישת המקרקעין, התקשרו החברות הרוכשות עם תאגיד בנקאי בהסכם להעמדת אשראי שנחתם ביום 29 בדצמבר 2021 (להלן בסעיף זה: "הסכם העמדת האשראי"). בהתאם להסכם העמדת האשראי שולם סך של כ135- מיליוני ש"ח באמצעות מימון בנקאי וכן אושרה לרוכשות מסגרת אשראי נוספת לצורך תשלומי היטל ההשבחה והוצאות נוספות בקשר עם רכישת המקרקעין, ששולמו בתחילת שנת .2025

עפ"י התוכנית המאושרת למתחם זכויות ל620- יח"ד וכן כ28,000- מ"ר שטחי מסחר ותעסוקה. בחודש דצמבר 2022 הפקידה החברה תוכנית חדשה למתחם, בסמכות ועדה מקומית, הכוללת 6 בנייני מגורים הכוללים 620 יח"ד, וכן מתחם נפרד הכולל מרכז מסחרי ומגדל משרדים עם כ25,000- מ"ר שטחים להשכרה וכן מגדל מגורים נוסף עם כ100- יח"ד נוספות בשטח פלדלת של כ6,500- מ"ר המיועדות להשכרה לז"א.

התוכנית החדשה קיבלה תוקף והחברה מעריכה כי יתקבלו היתרי בנייה במהלך שנת .2026

(ב) תל עדשים (עפולה)

בחודש מרץ ,2022 אישר בית המשפט המחוזי בחיפה את התקשרותה של סי אבן יזמות והשקעות בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של החברה (להלן בסעיף זה: "סי אבן") , עם חברת מחאמיד תאופיק חברה לבניין ופיתוח בע"מ, חברה בהסדר נושים (להלן בסעיף זה: "מחאמיד תאופיק"), בהסכם שעניינו מכירת זכויות והתחייבויות מחאמיד תאופיק עפ"י "הסכם לסיחור אופציה" בין מחאמיד תאופיק לבין תל עדשים מושב עובדים להתיישבות חקלאית שיתופית בע"מ (להלן: "האגודה"), באופן שסי אבן תיכנס בנעלי מחאמיד תאופיק בהסכם לסיחור אופציה, IS-AS, לרכישת זכויות האגודה לקבלת זכויות חכירה במגרשים ,428 ,506 ,507 במסגרת תמ"ל 1021 (עפולה מול העמק) בפטור ממכרז וזאת תמורה לסך של כ6.2- מיליוני ש"ח למנהלי ההסדר של מחאמיד תאופיק. עוד התחייבה סי אבן לתשלום דמי חכירה מהוונים מלאים (91%) בתוספת הוצאות פיתוח בהתאם לשומת שתוצא על ידי רשות מקרקעי ישראל. המגרשים ממוקמים בחלקה המערבי של שכונת עפולה הצעירה בשטח כולל של כ18- דונם וחלה עליהם תב"ע מאושרת. ובכוונת החברה להקים על המגרשים 156 יח"ד בשלושה בניינים בני שבע קומות כל אחד. במהלך שנת 2024 החברה השלימה את התשלומים בגין הקרקע לרמ"י.

החברה צופה כי תחל בשיווק וביצוע הפרויקט ברבעון השני של שנת ,2026 בניית הפרויקט תערך כ- 3 שנים. לפרויקט קיים היתר בניה מלא.

(ג) קריית משה (רחובות)

ביום 17 באוגוסט 2023 החברה זכתה במסגרת מכרז סגור של רשות מקרקעי ישראל לטובת תהליכי התחדשות עירונית ב2- מתחמי מגורים הכוללים סה"כ 5 מגרשים המיועדים להקמת 228 יח"ד בשכונת קריית משה בעיר רחובות, עליהם צפויה החברה להקים 5 בניינים חדשים בני כ10- קומות, לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 17 באוגוסט 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-076948), הנכלל כאן על דרך ההפניה. למועד הדוח העסקה טרם הושלמה, מאחר והוגש ערעור על ידי אחד מהמתחרים במכרז, על זכייתה של החברה. הקרקע המשלימה מיועדת עבור פרויקט "קריית משה", אשר אותו מקדמת החברה ונמצא במתחם הרחובות מלחמת יום הכיפורים, ששת הימים וצבי הורוביץ, ובו חתומים על הסכם פינוי בינוי מעל הרוב הדרוש של בעלי הדירות הוותיקים לפי חוק פינוי ובינוי (עידוד מיזמי פינוי בינוי), תשס"ו.2006- כמו כן, הפרויקט הוכרז כ- "מתחם פינוי בינוי" ב"מסלול מיסוי" בהתאם להוראות חוק הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית, תשע"ו016- (להלן: "פרויקט פינוי בינוי""). במסגרת פרויקט פינוי בינוי צפויה החברה להקים כ- 450 יח"ד חדשות (כולל הקלת שב"ס של כ20%-) חלף 224 יח"ד קיימות ב10- בניינים חדשים בני כ- 10-14 קומות לצד שטחי ציבור ופיתוח סביבתי.

סה"כ צפויים להיבנות (בקרקע המשלימה ובפרויקט פינוי בינוי יחד) כ- 678 יחידות דיור חדשות ב- 15 בניינים חדשים בני כ- 10-14 קומות.

עוד יצוין, כי הקרקע המשלימה לעיל מצטרפת למענק בו זכתה החברה ביום 21 לדצמבר ,2022 בקול קורא של הרשות הממשלתית להתחדשות עירונית למענק כספי בסך של כ76- מיליון ש"ח ללא מע"מ לטובת הוצאת פרויקט פינוי בינוי אל הפועל. המענק יתקבל בהתאם לאבני הדרך שנקבעו בקול קורא

לפרויקט פינוי בינוי ולקרקע והמשלימה, תב"ע בתוקף והקרקע זמינה לבנייה מיידית. במהלך הרבעון השני של שנת 2024 הושלמה רכישת הקרקע המשלימה. להערכת הנהלת החברה קבלת היתר ותחילת ביצוע צפויים במהלך המחצית השניה של שנת .2026

(ד) מתחם דפנה, תל אביב

לפרויקט תב''ע מאושרת, כמו כן, תוכנית העיצוב לפרויקט אושרה. בחודש מרץ 2026 אישרה עיריית תל אביב את הבקשה להיתר חפירה ודיפון וכן אישרה את הבקשה להיתר בניה מלא. החברה החתימה 100% מבעלי הדירות הותיקים על הסכמי פינוי בינוי. להערכת החברה שיווק הפרוייקט יחל ברבעון השלישי של שנת .2026 הבניה תחל ברבעון הרביעי של שנת .2026

(ה) מתחם הטייסים, נס ציונה

ביום 25 ביוני 2025 הוועדה המחוזית לתכנון ובניה מרכז נתנה תוקף לתוכנית החברה לפרויקט. במסגרת התוכנית, חלף 220 יח"ד קיימות יוקמו 700 יח"ד חדשות, שטחים למסחר ומבני ציבור במרכז העיר נס ציונה. החברה החלה לפעול לקבלת היתר בנייה וצפויה להתחיל בשיווק הפרויקט ברבעון הרביעי שנת .2026

(ו) יוספטל קרית ים

הפרויקט הינו ייחודי ונמצא בקו ראשון לים בעיר קרית ים. לחברה ארבעה מתחמים אשר יאוחדו לפרויקט אחד אשר יכלול כ- 1,848 יח"ד במגדלי מגורים, וכן שטחי מסחר ומבני ציבור. התב"ע שקודמה ע"י הותמ"ל במסלול רשויות, עברה התנגדויות ואושרה סופית. החברה העבירה תב"ע למספר שינויים בתוכנית שאושרה, בכדי לשפר את תכנון הפרויקט. התב"ע לקראת הפקדה הוועדה המחוזית מחוז חיפה. החברה החלה לקדם תוכנית להיתרים, ולהערכת החברה שיווק הפרויקט ייחל לקראת סוף שנת .2026

.2.7 פירוט בדבר פרויקטים נוספים של החברה הנמצאים בשלבי תכנון שונים וטרם החל שיווקם

פירוט בדבר פרויקטים נוספים של החברה הנמצאים בשלבי תכנון שונים בהם הגיעה החברה לרוב חתימות דיירים נדרש (67% ומעלה)ד

לדיירים קיימת האם לביטול חוזית זכות (*) ההסכם	מיוחס לרוב הגעה	חתימות שיעור קרקע בעלי	של "ד מס' יח ט בפרויק החברה (2)	יח''ד סה''כ ט (1) בפרויק	ט הפרויק מיקום	ט הפרויק שם
	V	92%	636	720	טבריה	כוכבא בר
	V	90%	141	205	לציון ראשון	שרירא אל רח' שמו

לדיירים קיימת האם לביטול חוזית זכות (*) ההסכם	מיוחס לרוב הגעה	חתימות שיעור קרקע בעלי	של "ד מס' יח ט בפרויק החברה (2)	יח''ד סה''כ ט (1) בפרויק	ט הפרויק מיקום	ט הפרויק שם
	V	90%	281	371	לוד	3) מתחם המלך ( דוד
	V	88%	531	700	לציון ראשון	התרבות היכל מגדלי
	V	87%	60	90	גן רמת	84-88 הרא"ה
	V	86%	588	868	ציונה נס	(3) מרגולין מתחם
	V	86%	1,445	1,732	ביאליק קרית	ביאליק קרית
	V	85%	248	340	ים בת	דנין
	V	85%	104	152	השרון הוד	סאלד מתחם
	V	85%	156	220	חולון	61-63 ים המעפיל
	V	85%	281	345	ם ירושלי	לחם בית דרך
	V	85%	473	681	ים בת	ם ירושלי ת העצמאו
	V	85%	385	561	לוד	4) מתחם המלך ( דוד
	V	84%	168	258	חולון	ים התותחנ
	V	84%	73	104	נתניה	29-31 קי סמילנס
	V	82%	713	929	חיפה	13 אליעזר קרית מתחם
	V	82%	672	950	חנה פרדס	חנה (3) פרדס עציון
	V	82%	152	213	חולון	ים המעפיל
	V	81%	130	182	חולון	ן השומרו
	V	81%	431	575	לוד	( תחם Y לוד (מ יוספטל,
	V	80%	250	364	יהודה אבן	יהודה אבן
	V	80%	247	332	חולון	8 מתחם קוגל -
	V	80%	125	165	חולון	ולון קוגל, ח מזאה-
	V	80%	424	588	ים בת	ן וכצנלסו ק''ל תנין, ק
	V	79%	199	271	לוד	המלך שלמה
	V	78%	146	202	ם ירושלי	ברוריה מתחם
	V	77%	89	127	גן רמת	הזהב – לב הרא"ה
	V	77%	146	180	שבע באר	32-40 רמב''ם

לדיירים קיימת האם לביטול חוזית זכות (*) ההסכם	מיוחס לרוב הגעה	חתימות שיעור קרקע בעלי	של "ד מס' יח ט בפרויק החברה (2)	יח''ד סה''כ ט (1) בפרויק	ט הפרויק מיקום	ט הפרויק שם
	V	76%	208	280	ים בת	ד רוטשיל
	V	76%	292	382	תקווה פתח	פינסקר
	V	76%	162	234	ציונה נס	צפון (3) ייסים רות, הט ההסתד
	V	75%	117	165	מונוסון יהוד -	19-20 כצנלסון יהוד
	V	75%	192	240	חדרה	וכספי יק"א סולד, פ
	V	75%	220	322	גן רמת	10-16 מגדים
	V	74%	566	736	חיפה	27 מתחם אליעזר קריית
	V	74%	666	1,000	יפו	טיין (3) רובינש
	V	74%	91	115	השרון רמת	ב 68-70 סוקולו מתחם
V	V	73%	212	356	אביב תל	ג' (4) אביב ת ,4-8 רמ מאיר רח' אחי
	V	73%	402	548	מונוסון יהוד -	הוד ,2-22 י ויצמן
	V	71%	311	407	חיפה	חיים רית 47-51 ק דגניה שדרות
	V	71%	669	780	שבע באר	ושכם לחם ית שלים, ב שד' ירו
	V	71%	1,108	1,300	נהריה	ריה כהן, נה אלי
	V	71%	750	1,080	אביב תל	ליבנה גני
	V	70%	288	348	עפולה	עפולה הבנים,
	V	70%	294	470	אביב תל	שז"ר מתחם
	V	69%	550	630	אשקלון	רות ההסתד
	V	69%	317	413	חיפה	9 אליעזר קרית
	V	69%	944	1,180	מוצקין קרית	40-62 אים החשמונ
	V	69%	350	456	חיפה	אליעזר ת ,10 קרי מתחם
	V	69%	476	620	חיפה	אליעזר ת ,26 קרי מתחם
	V	69%	429	561	חיפה	חיים רית 21-27 ק דגניה
	V	69%	364	476	חיפה	חיים רית 35-45 ק דגניה
	V	68%	61	77	השרון רמת	השרון ת ב 64 רמ סוקולו
	V	68%	184	300	ם גבעתיי	102 צנלסון 37-41 כ שינקין

לדיירים קיימת האם לביטול חוזית זכות (*) ההסכם	מיוחס לרוב הגעה	חתימות שיעור קרקע בעלי	של "ד מס' יח ט בפרויק החברה (2)	יח''ד סה''כ ט (1) בפרויק	ט הפרויק מיקום	ט הפרויק שם
	V	68%	199	268	חולון	7 (3) מתחם קוגל
	V	68%	141	205	לציון ראשון	2 שרירא שמואל
	V	68%	153	216	ם גבעתיי	הל''ה ויצמן
	V	68%	97	166	ם גבעתיי	104-106 כצנלסון
	V	68%	171	245	חולון	דרומי מתחם קוגל -
	V	68%	403	547	נתניה	מרוואני
	V	68%	60	76	השרון רמת	ב 66 סוקולו מתחם
	V	68%	1,146	1,400	נשר	, נשר אופקים
	V	67%	203	330	ם גבעתיי	50-64 שנקין
	V	67%	409	457	טבריה	14-18 ברנר
	V	67%	848	1,004	הגליל נוף	1-7 הגולן
	V	67%	122	158	חולון	החצב
	V	67%	280	316	אילת	ברמן בתי מתחם
	V	67%	18	42	רחובות	משה רית נדב - ק דוד
	V	67%	128	208	אביב תל	נגבה י האלמונ הגיבור
	V	67%	26	42	אביב תל	י 6 האלמונ הגיבור
	V	67%	216	288	לציון ראשון	ס התורמו
	V	67%	172	236	ים בת	אים החשמונ
	V	67%	214	308	ים בת	44-46 שלים שד' ירו
	V	67%	60	100	אביב תל	ה 12-20 קמינסק
	V	67%	205	294	גן רמת	קרניצי
	V	67%	161	225	לציון ראשון	1-7 וולפסון
	V	67%	236	340	ים בת	ודניאל צוג רח' הר
	V	67%	584	720	שבע באר	16-22 שמחוני 20-28 ו רמב"ם
	ל.ר.	ל.ר.	250	500	השרון רמת	ציה) קומבינ ת ם (עסק התלמי
	79		26,019	34,592		סה"כ

פירוט בדבר פרויקטים נוספים של החברה הנמצאים בשלבי תכנון שונים וטרם הגיעה החברה לרוב דרוש (מתחת ל 67%)

לדיירים קיימת האם לביטול חוזית זכות (*) ההסכם	חתימות שיעור קרקע בעלי	של "ד מס' יח החברה ט (2) בפרויק	יח''ד סה''כ ט (1) בפרויק	ט הפרויק מיקום	ט הפרויק שם
	65%	648	800	נשר	ת המרגני מתחם
	64%	582	710	אילת	צופית מתחם
	62%	408	545	נתניה	סטופ רחוב נתניה
	61%	1,280	1,440	טבריה	2-12 יבורים ,22-26 ג ברנר
	60%	284	380	ים בת	ים ת 25-27 ב עוזיאל
	60%	523	679	חיפה	אירופה ויציאת יה הבסטיל
	60%	210	280	חולון	חולון אים החשמונ
	57%	297	429	הרצליה	ישראל" "נווה מתחם
	57%	200	240	גדרה	דרה ויצמן, ג
	56%	380	495	חיפה	ק שפרינצ מרסיי,
	55%	113	144	חנה פרדס	חנה פרדס ,80-83 למרחב
	55%	138	200	נתניה	34 הימים ששת ,16 18 ו זנגביל
	54%	358	422	חדרה	גולני יוספטל
	54%	336	448	נתניה	נתניה יוספטל
	54%	192	251	חיפה	שאנן ווה מימון, נ הרב
	53%	731	878	אופקים	חורי הרב
	52%	230	330	תקווה פתח	סלומון ד רוטשיל מתחם
	52%	101	150	גן רמת	מלל
	51%	507	705	אשדוד	אשדוד יוספטל,
	50%	508	600	הגליל נוף	ם נרקיסי הגבעה
	49%	2,035	2,500	אביב תל	ידידיה
	49%	1,851	2,200	חצור	ור בגין, חצ מנחם
	48%	296	380	חנה פרדס	525-530 למרחב

לדיירים קיימת האם לביטול חוזית זכות (*) ההסכם	חתימות שיעור קרקע בעלי	של "ד מס' יח החברה ט (2) בפרויק	יח''ד סה''כ ט (1) בפרויק	ט הפרויק מיקום	ט הפרויק שם
	48%	200	248	נהריה	והגלעד צבי בן
	45%	480	600	רמלה	רמלה עמיחי,
	43%	1,568	1,800	א תרשיח מעלות	הבנים מעלה
	42%	753	968	חיפה	5-21 האורן
	40%	261	400	ים בת	61א ,59 61 ו גוריון בן
	39%	779	952	אופקים	אופקים כהן אלי
	38%	1,536	1,920	אתא קרית	חן - נווה , והגורן , האסיף ביכורים
	35%	270	350	חיפה	14 אליעזר קרית
	29%	336	448	נתניה	מוצקין סטופ
	27%	2,132	2,500	דימונה	המינים - שבעת יוספטל מתחם
	25%	46	80	רבינא 11	רבינא 11
	25%	212	264	הכרמל טירת	וינרוב והרב הרצל
	19%	241	306	חיפה	פלג אדמונד
	9%	228	304	ם ירושלי	ם הישובי ת ומשטר עשר השישה
	החל טרם	725	870	שבע באר	גבירול ואבן ובסקי טשרניח
	החל טרם	88	160	עקרון קרית	עקרון קרית יצמן 4 ,72-78 ו הרצל
	החל טרם	113	155	שבע באר	האורן מתחם
	החל טרם	389	460	הגליל נוף	זוגי 3-9 אי הארבל
	החל טרם	320	400	עכו	עכו הרצוג,
	החל טרם	362	560	ים בת	יוספטל שער
	החל טרם	36	60	אביב תל	י 4 האלמונ הגיבור
	החל טרם	56	80	חולון	8-14 גאון סעדיה
	החל טרם	37	55	ם ירושלי	8-10 רבקה
	החל טרם	1,056	1,276	כרמיאל	כרמיאל מגדים, מתחם
	החל טרם	638	830	ושץ , קרמר הולצברג	ושץ ג, קרמר הולצבר
	החל טרם	205	275	האי רב בר דוד רחוב פרוייקט	האי רב בר דוד רחוב ט פרוייק

לדיירים קיימת האם לביטול חוזית זכות (*) ההסכם	חתימות שיעור קרקע בעלי	של "ד מס' יח החברה ט (2) בפרויק	יח''ד סה''כ ט (1) בפרויק	ט הפרויק מיקום	ט הפרויק שם
	החל טרם	378	450	17-21 פסון 11 ו-וול מייסדים ,53-57 ה הרצל	17-21 וולפסון ים 11 ו- המייסד ,53-57 הרצל
	החל טרם	255	325	מטולה נפתלי מצפה	מטולה נפתלי מצפה
		25,908	32,302		סה"כ

(1) סה"כ יח"ד שהחברה צופה לאשר, בהתאם למדיניות התכנון של הוועדות השונות.

(2) בניטרול בעלי קרקע.

(3) פרויקט עם שותפים.

(4) 30 יח"ד מיועדות להשכרה.

(*) בגין פרויקטים אלו, לדיירים קיימת עילת ביטול היות וחלפו שנתיים והחברה טרם הגיעה לרוב נדרש.

פירוט בדבר פרויקטים נוספים של מגידו הנמצאים בשלבי תכנון שונים וטרם החל שיווקם

חתימות שיעור קרקע בעלי	החברה של "ד מס' יח ט (2) בפרויק	ט בפרויק יח''ד סה''כ (1)	ט הפרויק מיקום	ט הפרויק שם
ל.ר.	360	360	ערד	ערד (*)
ל.ר.	154	154	א א-זרק ג'סר	א א-זרק ג'סר
ל.ר.	183	183	דגן בית	דגן בית
ל.ר.	183	183	יעקב באר	יעקב באר
ל.ר.	146	146	סבא כפר	סבא כפר
	963	963		סה"כ

(*) מספר יח"ד צפוי לגדול לכ- 1,142 יח"ד לאחר אישור התב"ע החדשה.

.2.7.1 מידע נוסף

(א) מתחם מרגולין, נס ציונה

ביום 17 בנובמבר 2024 הודיעה החברה כי הוועדה המחוזית לתכנון ובניה מרכז אישרה להפקדה את תכנית החברה לפרויקט מרגולין בנס ציונה. במסגרת התכנית ששטחה כ - 60 דונם, ייבנו 700 יחידות דיור חדשות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור במקום 220 יחידות דיור קיימות. החברה מתכוונת להשלים את הליכי התכנון ואישור התב"ע במהלך החודשים הקרובים, וכן מתכננת להתחיל בשיווק וביצוע הפרויקט בתוך כשנתיים. ביום 28 בינואר 2025 הודיעה החברה כי הוועדה המחוזית לתכנון ובניה מרכז אישרה כי החברה מילאה ועמדה בכל תנאי הפקדת התוכנית של הפרויקט, והתוכנית הופקדה להתנגדויות הציבור ל- 60 ימים. להערכת החברה, התוכנית צפויה לקבל תוקף בחודשים הקרובים. החברה נערכת לשיווק וביצוע של הפרויקט במהלך שנת .2027

(ב) אבן יהודה

ביום 14 בנובמבר 2024 הודיעה החברה כי הוועדה המחוזית לתכנון ובניה מרכז אישרה להפקדה את תכנית החברה ברחובות בן גוריון והעצמאות בישוב אבן יהודה. במסגרת התכנית ששטחה כ- 20 דונם, ייבנו 364 יחידות דיור חדשות במקום 114 יחידות דיור קיימות. החברה מתכוונת להשלים את הליכי התכנון ואישור התב"ע במהלך החודשים הקרובים, וכן מתכננת להתחיל בשיווק וביצוע הפרויקט בשנת .2027

(ג) רחובות עוזיאל דניאל והרב הרצוג, בת ים

ביום 7 בינואר 2024 הודיעה החברה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות עוזיאל, דניאל והרב הרצוג במרכז העיר בת ים (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 96 יח"ד קיימות ב- 4 בניינים ישנים שבמתחם ותחתן הקמה של כ- 300 יח"ד חדשות במספר בניינים יוקרתיים, לצד שטחי מסחר, מבני ציבור ופיתוח סביבתי.

(ד) מתחם קרית אליעזר 13

הוועדה המקומית לתכנון ובניה בחיפה אישרה את תוכנית החברה לפרויקט "קרית אליעזר מתחם 13", הממוקם בגוש 10816 חלקות ,90 ,89 ,104 ,103 ,100 ,97 ,95 ,94 ,93 92 בחיפה והכולל פינוי 216 יח"ד קיימות ו4- מחסנים ובניית 950 יח"ד חדשות, כ3,500- מ"ר שטחי מסחר וכ5,300- מ"ר שטחי תעסוקה וכן שטחי ציבור פתוחים והמליצה לוועדה המחוזית מחוז חיפה לאשר להפקדה את התכנית.

למועד הדוח החברה החתימה 82% מבעלי הזכויות בדירות הקיימות על הסכם פינוי בינוי.

החברה צופה כי התוכנית תאושר סופית במהלך השנה הקרובה ולאחר מכן החברה תפעל להוצאת היתר בנייה. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 24 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-044669), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(ה) רחובות אלנבי ,104-112 אלנבי 108א112-א, הפרטיזנים ,1-7 דרור ,32-24 חיפה

ביום 28 בינואר 2024 הודיעה החברה כי היא נבחרה על ידי נציגות בעלי זכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות אלנבי ,104-112 אלנבי 108א112-א, הפרטיזנים ,1-7 דרור 32-24 בעיר חיפה, הידוע כמתחם 10 בהתאם לתוכנית האב של שכונת קריית אליעזר בעיר (גוש 10915 חלקות 28-39 בשטח של כ- 7.9 דונם) (להלן בסעיף זה, בהתאמה: "הפרויקט" ו"המתחם").

במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 106 יח"ד קיימות בשמונה בניינים ישנים שבמתחם, ותחתם, החברה צופה שיוקמו כ- 456 יח"ד חדשות במספר מגדלים יוקרתיים עד 22 קומות לצד בניה מרקמית, שטחי מסחר, שטחי תעסוקה, מבני ציבור ופיתוח סביבתי.

(ו) שדרות ירושלים ,44-46 בת ים

ביום 1 בפברואר 2024 הודיעה החברה כי היא נבחרה על ידי נציגות בעלי זכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב שדרות ירושלים 44-46 בעיר בת ים (גוש 7149 חלקות ,129-130 בשטח של כ- 3 דונם) (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 70 יח"ד קיימות בשני בניינים ישנים שבמתחם, ותחתם, החברה צופה שיוקמו כ- 220 יח"ד חדשות ושטחי מסחר במספר מבנים יוקרתיים, מבני ציבור ופיתוח סביבתי.

הפרויקט נמצא בצמוד לפרויקטים נוספים של החברה בשד' ירושלים ,40 40א, רחוב העצמאות ,52 52א', ,54 רחוב הרצוג ,1,3,5,8,10,12 ורחוב דניאל 18,20,22 בבת ים (להלן בסעיף זה: "מתחם העצמאות ירושלים"), אשר לביצועם נבחרה החברה במהלך שנת ,2023 ובו צפויה החברה להקים כ- 775 יח"ד חדשות ושטחי מסחר ותעסוקה, חלף 274 יח"ד קיימות, במספר מגדלים יוקרתיים לצד בניה מרקמית, מבני ציבור ופיתוח סביבתי.

(ז) דרך למרחב, פרדס חנה

ביום 8 בפברואר 2024 הודיעה החברה כי היא נבחרה על ידי נציגות בעלי זכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב דרך למרחב 525,526,527,528,529,530 בפרדס חנה, גוש 10122 חלקות ,135 167-171 (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 84 יח"ד קיימות במספר בניינים ישנים שבמתחם, ותחתם, החברה צופה שיוקמו כ- 380 יח"ד חדשות ושטחי מסחר במספר מבנים יוקרתיים, מבני ציבור ופיתוח סביבתי. פרויקט זה מתווסף לפרויקט נוסף שהחברה מקדמת בשכונת נווה מרחב בפרדס חנה לפינוי 228 יח"ד קיימות ובניית כ- 900 יח"ד חדשות ושטחי מסחר, מבני ציבור ופיתוח סביבתי. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 8 בפברואר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-011902), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(ח) לוד רחוב שלמה המלך

לפרטים ראו סעיף 2.7.1(כו) לפרק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח .2023

(ט) רחוב אחימאיר 4-8 רמת אביב ג', תל אביב-יפו

במהלך שנת 2026 קיבלה החברה הודעה על ביטול הזכיה מטעם הדיירים. החברה ערערה על ההחלטה ותנהל הליך משפטי על מנת להמשיך ולקדם את הפרויקט.

(י) מתחם רובינשטיין, תל אביב-יפו

בהמשך לאמור בסעיף 2.7.1(כז) לפרק ב' (דוח הדירקטוריון) לדוח ,2023 החברה הודיעה כי ביום 23 בינואר ,2024 רכשה החברה את חלקו של צד ג' בפרויקט (50%) במחיר של 1,280 אלפי ש"ח המהווה את החזר ההוצאות שהוצאו בפועל על ידי צד ג' בקשר עם קידום הפרויקט עד ליום העסקה. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 334 יחידות דיור קיימות בשישה עשר בניינים ישנים, ותחתם צופה החברה בניית 900-1000 יחידות דיור חדשות במספר בניינים יוקרתיים לצד שטחי מסחר, מבני ציבור ופיתוח סביבתי.

החברה החלה בהחתמות דיירים על הסכם פינוי בינוי, ונכון למועד הדיווח השיגה רוב מיוחס של 74% בפרויקט. לפרויקט תב"ע בהפקדה להתנגדויות, שטרם אושרה סופית. להערכת החברה התב"ע תאושר סופית בשנת .2026 לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 24 בינואר 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-008026), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(יא) דגניה ,47-51 חיפה

ביום 12 במרץ 2024 נבחרה החברה על ידי נציגות בעלי זכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב שדרות דגניה ,47-51 בשכונת קריית חיים מערבית בעיר חיפה. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 96 יח"ד קיימות בשלושה בניינים ישנים שבמתחם, ותחתם, החברה צופה שיוקמו כ- 407 יח"ד חדשות במספר מגדלים יוקרתיים, שטחי מסחר, מבני ציבור ופיתוח סביבתי.

זכיה זו מתווספת לשני פרויקטים נוספים סמוכים ברחוב דגניה בחיפה שבהם זכתה החברה כאמור לעיל, הכוללים פינוי 244 יחידות דיור קיימות ובניית כ- 1,035 יחידות דיור חדשות, שטחי מסחר ומבני ציבור.

בסה"כ צפוי להיבנות פרויקט אחד ענק ברחוב דגניה בחיפה שיכלול כ- 1,447 יחידות דיור חדשות, ובנוסף שטחי מסחר ומבני ציבור. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 12 במרץ 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-021379), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(יב) מתחם דרך חברון ודרך בית לחם ירושלים

לפרויקט תב"ע בתוקף. במסגרת התב"ע, חלף 64 יח"ד קיימות, יוקמו 345 יח"ד חדשות (חלק החברה לשיווק 281 יח"ד) במגדל מפואר, כ- 4,000 מ"ר שטחים למסחר ותעסוקה, וכן מבני ציבור ופיתוח סביבתי ברמה גבוהה.

החברה החלה בתכנון מפורט של הפרויקט והכנת היתרי הבניה. בכוונת החברה להתחיל בשיווק וביצוע הפרויקט במהלך שנת .2027

(יג) רחוב מגדים פינת בן גוריון, רמת גן

ביום 1 באפריל ,2024 הודיעה החברה כי היא נבחרה על ידי נציגות בעלי זכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב מגדים ,10-16 פינת רחוב בן גוריון ,60 רמת גן (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 102 יח"ד קיימות בחמישה בניינים ישנים שבמתחם, ותחתם, החברה צופה שיוקמו כ- 306 יח"ד חדשות בשני מגדלים חדשים, וכן שטחי מסחר ותעסוקה.

הפרויקט נמצא בצמידות לפרויקט אמפייר רמת גן שבונה החברה הכולל בניית 198 יח"ד וכן כ- 300 מ"ר שטחי מסחר.

החברה הגיעה להחתמות דיירים בהיקף של ,75% והחלה לקדם את התב"ע לפרויקט החדש.

(יד) רחוב דוד המלך 3-7 ורחל אלתר ,11-19 לוד

ביום 3 באפריל ,2024 הודיעה החברה כי היא נבחרה על ידי נציגות בעלי זכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב דוד המלך 3-7 ורחל אלתר 11-19 בעיר לוד (גוש 4024 חלקות 355-362) (להלן בסעיף זה: "הפרויקט").

במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 138 יח"ד קיימות בשמונה בניינים ישנים שבמתחם, ותחתם, החברה צופה שיוקמו כ- 516 יח"ד חדשות וכ - 1,150 מ"ר שטחי מסחר, מבני ציבור ופיתוח סביבתי. לפרויקט תב"ע בתוקף. החברה פועלת לקידום היתרי הבניה לפרויקט.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 3 באפריל 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-038187).

(טו) רחוב כצנלסון 104 ,106 גבעתיים

ביום 21 באפריל ,2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב כצנלסון 104 106 בגבעתיים (גוש 6166 חלקות 611-612,15) (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 69 יח"ד קיימות ב- 3 בניינים ישנים שבמתחם ותחתן הקמה של כ- 166 יח"ד חדשות במגדל יוקרתי בן כ- 30 קומות לצד מבנה מרקמי בן 9 קומות, וכן שטחי מסחר ומבני ציבור במרכז העיר גבעתיים. הפרויקט נושק לשני פרויקטים נוספים שבהם זכתה החברה בעבר בגבעתיים ברחוב כצנלסון 102 א+ב, וברחוב שינקין .37-41

(טז) בן צבי ,9-17 הגלעד ,1 נהריה

ביום 21 במאי ,2024 החברה הודיעה כי נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב בן צבי 9-17 ורחוב הגלעד 1 בנהריה (גוש 18149 חלקות 19-20) (להלן בסעיף זה: "הפרויקט" ו"המתחם"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 48 יח"ד קיימות ב - 3 בניינים ישנים שבמתחם ותחתן הקמה של כ- 263 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. עם בחירתה של החברה על ידי הדיירים, תנהל מו"מ להגיע להסכם מלא ולאחריו תתחיל להחתים את הדיירים הוותיקים על הסכם פינוי בינוי. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך 3-5 שנים.

(יז) רחוב ויצמן ,12,14,16 גדרה

ביום 10 ביוני ,2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב ויצמן 12,14,16 בגדרה (גוש 3876 חלקה 30) (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 25 יח"ד קיימות ו- 10 חנויות קיימות נוספות, ותחתן החברה צופה הקמ ה של כ- 130 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, ומבני ציבור. עם בחירתה של החברה על ידי הדיירים, היא תנהל מו"מ להגיע להסכם מלא ולאחריו תתחיל להחתים את הדיירים הו ותיקים על הסכם פינוי בינוי. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(יח) רחוב האורן 5-21 (אי זוגי), חיפה

ביום 10 ביוני ,2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב האורן 5-21 (אי זוגי) בחיפה (גוש 11192 חלקות -237-245,254 255,258) (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 215 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 925 יח"ד חדשות, וכן כ - 1,500 מ"ר שטחי מסחר, וכ - 3,000 מ"ר מבני ציבור בבינוי מרקמי מגדלי משולב. עם בחירתה של החברה על ידי הדיירים, היא תנהל מו"מ להגיע להסכם מלא ולאחריו תתחיל להחתים את הדיירים הוותיקים על הסכם פינוי בינוי. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(יט) רחובות תנין, קק"ל וכצנלסון, בת ים

ביום 26 ביוני ,2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות תנין ,1,3,5וכן בתים 2א' 2ב', רחוב קק"ל 4,6,8 ורחוב כצנלסון 21,23,25,27 בעיר בת ים (גוש 7131 חלקות ,22-30 37,38,40,47) (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 154 יח"ד קיימות ו- 3 חנויות קיימות נוספות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 500 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, ומבני ציבור. החברה הגיעה לסיכום עם הדיירים על נוסח מוסכם להסכם פינוי בינוי והחלה להחתים את הדיירים על הסכם זה. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(כ) מתחם צופית, אילת

ביום 30 ביוני ,2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית במתחם צופית ברחובות אילות ,71,73 יסעור ,1 ושלדג ,1,3 באילת (גוש 40039 חלקות 4,5,8,10,11) (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 128 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 700 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, ומבני ציבור. עם בחירתה של החברה על ידי הדיירים, תנהל החברה מו"מ להגיע להסכם מלא ולאחריו תתחיל להחתים את הדיירים הוותיקים על הסכם פינוי בינוי. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(כא) רחוב השישה עשר 3-17 ורחוב משטרת הישובים ,12-24 ירושלים

ביום 24 ביולי 2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב השישה עשר 3-17 ורחוב משטרת הישובים 12-24 בירושלים (גוש 30661 חלקות 7-14) (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 103 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 450 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(כב) רחוב החשמונאים ,40-62 קרית מוצקין

ביום 9 בספטמבר 2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב החשמונאים 40-62 בקרית מוצקין, על שטח של כ- 17 דונם (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 236 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 1,180 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, ומבני ציבור. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(כג) רחובות שדרות ירושלים, בית לחם ושכם, באר שבע

ביום 24 בספטמבר 2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב שדרות ירושלים 7-25 (אי זוגי), בית לחם 2-6 (אי זוגי), שכם ,2 שכם 26-28 (אי זוגי), בבאר שבע (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 111 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 670 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, ומבני ציבור. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(כד) רחובות הרצל והרב וינרוב, טירת הכרמל

ביום 7 באוקטובר 2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות הרצל 21-29 (אי זוגי), הרב וינרוב 1-15 (אי זוגי), ,19 21 בטירת הכרמל (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 52 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 264 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(כה) רחובות הבסטיליה ויציאת אירופה, חיפה

ביום 10 באוקטובר 2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות הבסטיליה 2-10 זוגי ויציאת אירופה 7-13 אי זוגי בחיפה (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 158 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 679 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(כו) מכרז רמ''י בערד

ביום 28 באוגוסט ,2024 זכתה מגידו י.ק. ייזום, חברה נכדה בבעלות מלאה של מגידו, במכרז לרכישת מגרש בשטח כולל של כ- 57,592 מ"ר בערד וזאת בתמורה לסך כולל של כ86- מיליון ש"ח (כולל הוצאות פיתוח). במקור, הפרויקט היה צפוי לכלול 360 יח"ד. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, העסקה הושלמה. ביום 9 במרץ 2025 הוועדה המקומית לתכנון ובניה ערד אישרה, והמליצה לוועדה המחוזית לתכנון ובניה דרום להפקיד תכנית להגדלת זכויות הבניה בקרקע ל- 1,140 יח"ד, אשר ייבנו במבנים בני 9-10 קומות מעל קומת מסחר, וכן כ- 5,000 מ"ר שטחי מסחר וכן מבני ציבור. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 10 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-015655), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(כז) רחוב רמב"ם 32-40 באר שבע

ביום 2 בדצמבר 2024 החברה הודיעה כי נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב רמב"ם 32-40 אי זוגי בבאר שבע (להלן בסעיף זה: "הפרויקט", "המתחם"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 34 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 180 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. החברה פועלת להרחיב את המתחם ולצרף בניינים סמוכים נוספים לפרויקט. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(כח) מכרז רמ"י בקרית עקרון

ביום 9 בדצמבר 2024 זכתה חברת הבת מגידו במכרז רמ"י לרכישת קרקע בגודל של כ- 16 דונם בשני מתחמים המיועדים להקמת פרויקט בהיקף 420 יח"ד, מהן 336 יח"ד במסגרת "מחיר מטרה" במחיר שבין כ- 13,500 – 14,500 ש"ח למ"ר לפני מע"מ, והיתרה בהיקף 84 יח"ד מיועדות למכירה בשוק החופשי.

מגידו השביחה את הקרקע, וקיבלה תוספת של 63 יח"ד וכן כ- 1,250 מ"ר שטחי מסחר.

(כט) רחובות ביכורים, האסיף והגורן קרית אתא

ביום 12 בדצמבר 2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות ביכורים 1-7 האסיף 3 והגורן 1,3 בקרית אתא (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 384 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 1920 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. בכוונת החברה לקדם תוכנית מפורטת למתחם. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(ל) רחוב הרצוג 18-26 עכו

ביום 23 בדצמבר 2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב הרצוג 18-26 (זוגי) בעיר עכו (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 80 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 400 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ושטחי ציבור. בכוונת החברה לקדם תוכנית מפורטת למתחם. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(לא) רחובות מאזה וקוגל חולון

ביום 23 בדצמבר 2024 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות מאזה ,6-8 קוגל 40 בחולון (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 40 יח"ד קיימות וכן כ- 300 מ"ר שטחי מסחר, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 140 יח"ד חדשות. הפרויקט ממוקם בצמידות לפרויקטים נוספים של החברה ברחוב קוגל בחולון. סה"כ כלל הפרויקטים יכללו פינוי 268 יח"ד קיימות וכן שטחי מסחר נוספים, ובניית כ- 972 יח"ד חדשות, שטחי מסחר ומבני ציבור ברחוב קוגל בחולון. בכוונת החברה לקדם תוכנית מפורטת למתחם. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

(לב) רחובות תל חי, ליבורנו, ובניין העמק בת ים

ביום 2 בינואר 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה, יחד עם יזם נוסף (חלקה של החברה 50%) על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות תל חי 5,7,9, ליבורנו 30,32,34 בניין העמק 5,7,9 בעיר בת ים (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 198 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 560 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. בכוונת החברה לקדם תוכנית מפורטת למתחם. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 2 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-000679), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

ביום 30 באוקטובר 2025 החברה הודיעה כי קיבלה הודעה מנציגי הדיירים בדבר העלאת חלקה של החברה בפרויקט מ- 50% ל- .100% לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 30 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-081523), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(לג) רחובות המרגנית וצה"ל, נשר

ביום 5 בינואר 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות המרגנית 1-7 (אי זוגי), צה"ל 2-14 (זוגי) בעיר נשר (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 152 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 800 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. בכוונת החברה לקדם תוכנית מפורטת למתחם. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 5 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-001117), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(לד) רחוב מעלה הבנים, מעלות

ביום 6 בינואר 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב מעלה הבנים 10-14 (זוגי), 300-304, 311-312, 401-406, בעיר מעלות (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 232 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 1,800 יח"ד חדשות. בכוונת החברה לקדם תוכנית מפורטת למתחם. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 6 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-001922), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(לה) רחוב מרסיי, חיפה

ביום 26 בינואר 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב מרסיי 14-20,24-30 (זוגי) בעיר חיפה (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 115 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 495 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. הפרויקט נושק לפרויקט ברחוב דוד בר האי והחברה מתכננת את שני הפרויקטים יחד. לפרטים נוספים ראה סעיף נד להלן.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 26 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-006578), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(לו) רחוב סעדיה גאון, חולון

ביום 29 בינואר 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב סעדיה גאון 8-14 (זוגי) בעיר חולון (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 24 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 80 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור. הפרויקט יתווסף לפרויקט המעפילים 12-22 חולון (להלן: "פרויקט המעפילים") שבו צפויות להיהרס 61 יח"ד ותחתן יוקמו 213 יח"ד חדשות. סה"כ צפויות להיבנות בפרויקט ובפרויקט המעפילים 293 יח"ד חדשות. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 29 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-007396), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(לז) רחוב אלתר לוד

ביום 23 בפברואר 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב אלתר 10-12 בעיר לוד (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 38 יח"ד קיימות, אשר תצטרפנה לפרויקט קיים של החברה ברחובות אלתר 9-11 ודוד המלך 3-7 בלוד (להלן: "הפרויקט המורחב"). במסגרת הפרויקט המורחב ייהרסו סה"כ 176 יח"ד קיימות ותחתם תבנה החברה כ- 685 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. לפרויקט המורחב תב"ע בתוקף. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כשנתיים.

לפרטים ראו דוח מיידי מתקן שפרסמה החברה ביום 20 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-028005), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(לח) רחובות מצפה נפתלי והצבעונים מטולה

ביום 23 בפברואר 2025 החברה הודיעה כי דירקטוריון החברה אישר לקדם פרויקט התחדשות עירונית ברחובות מצפה נפתלי 26-42 (זוגי) והצבעונים 3-5 במטולה (להלן בסעיף זה: "הפרויקט") הכולל פינוי של כ- 80 יח"ד קיימות ובניית שכונה חדשה, אשר צפויה לכלול כ- 325 יח"ד חדשות. התחשיב הכלכלי שהוכן לפרויקט זה מציג אפס רווחיות וזאת לאור אילוצי גובה, דרישות מיגון ספציפיות הקיימים באזור ומחירי מכירה צפויים. למרות הרווחיות האפסית, אישר דירקטוריון החברה לחרוג ממדיניות החברה הרגילה, ולאשר את הכנסת הפרויקט לצבר הפרויקטים של החברה וזאת במטרה לסייע לתושבי צפון הארץ, להיות חלק משיקום הצפון, מתוך ציונות ובניין הארץ. בכוונת החברה לקדם תוכנית מפורטת למתחם. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 2-3 שנים והקמת הפרויקט בפועל צפויה לארוך כשנתיים נוספות. לפרטים ראו דוח מיידי משלים שפרסמה החברה ביום 24 בפברואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-012732), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(לט) רחובות התומר וולפסון וז'בוטינסקי, ראשון לציון

ביום 13 במרץ 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה, על ידי חברת ייזום ראשון החברה העירונית בע"מ שבשליטת עיריית ראשון לציון, וכן על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות התומר 1-5 (אי זוגי), וולפסון 2-6 (זוגי) וז'בוטינסקי 35-39 (אי זוגי) בראשון לציון (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 70 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 260 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. הפרויקט ממוקם במיקום מכרזי מול היכל התרבות בעיר.

בכוונת החברה לקדם תוכנית מפורטת למתחם. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 3-5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 13 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-016696), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(מ) רחוב מנחם בגין בחצור

ביום 25 במרץ 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב מנחם בגין גוש 13855 חלקות ,87-101 104-111 בחצור (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 349 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 2,200 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומבני ציבור.

בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים. למועד הדוח החברה החתימה 49% מהדיירים על הסכם פינוי בינוי.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 30 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-019929), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(מא) רחובות הנרייטה סולד, פיק"א וכספי בחדרה

ביום 30 במרץ 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות הנרייטה סולד 6-6א', פיק"א 14 וכספי 5 בחדרה (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 349 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 2,200 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומבני ציבור.

הפרויקט מתווסף לפרויקט קיים של החברה "יוספטל גולני", הכולל פינוי 64 יח"ד קיימות ובניית 320 יח"ד חדשות. סה"כ יכלול הפרויקט המורחב פינוי 112 יח"ד קיימות ובניית כ560- יח"ד קיימות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור.

בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 30 במרץ 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-021899), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(מב) מתחם יוספטל בדימונה

ביום 10 באפריל 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות עזרא ונחמיה ,241 ,243 מ"ג המעפילים ,245 ,227-231 הרצל 29-37 (אי זוגי), המכבים ,247 ,246 מודיעין ,1-4 הרצל 19-27 (אי זוגי) הידועים כ"מתחם יוספטל" בעיר דימונה (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 368 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 2,500 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומלונאות ומבני ציבור. המתחם יידרש לאיזון כלכלי על ידי מענק כספי על פי מדיניות משרד השיכון. למועד הדוח החברה החתימה 27% מהדיירים על הסכם פינוי בינוי.

בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 10 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-026706), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(מג) רחוב קמינסקה תל אביב

ביום 14 באפריל 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב קמינסקה 12-20 (זוגי) בעיר תל אביב (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 40 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 100 יח"ד חדשות זאת על פי הערכת החברה. החברה הגיעה לנוסח הסכם פינוי בינוי מוסכם עם הדיירים ונכון למועד הדוח חתמו 67% מהדיירים על הסכם פינוי בינוי. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 14 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: -2025-01 027200), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

במהלך חודש נובמבר 2025 קיבלה החברה צו מניעה מבית המשפט לקידום הפרויקט עקב סכסוך משפטי בין דיירי הפרויקט לבין היזם הקודם.

(מד) רחובות שמחה הולצברג, אריה קרמר וגרשון שץ בעיר רמלה

ביום 28 באפריל 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות שמחה הולצברג 1-15 (אי זוגי) ו6-12- (זוגי), אריה קרמר -2 16 (זוגי), גרשון שץ 5-11 (אי זוגי) בעיר רמלה (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 192 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 830 יח"ד חדשות, שטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים וזאת על פי הערכת החברה.

בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 28 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-029593), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(מה) רחובות רמב"ם 20-28 ושמחוני 16-22 בבאר שבע

ביום 13 במאי 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות רמב"ם 20-28 (זוגי) אסף שמחוני 16-22 (זוגי) בעיר באר שבע (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 136 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 720 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים. הערכות החברה כאמור מבוססות בין היתר על בדיקות תכנוניות פנימיות ובדיקות יועצים ובהתאם לתקן שמאי 21.1 ובכפוף לאישור תוכנית מפורטת למתחם. מקצועיים ובהתאם לתקן שמאי הפרויקט מתווסף לפרויקט קיים נוסף של החברה הממוקם בסמוך, ברחוב רמב"ם 32-40 ובסה"כ יכלול הפרויקט המורחב הריסת 170 יח"ד קיימות ובניית כ - 900 יח"ד.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 13 במאי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-033341), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(מו) רחובות זנגביל 16,18 וששת הימים ,34 נתניה

ביום 3 ביוני 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות רחובות זנגביל 16,18 וששת הימים 34 בעיר נתניה (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 62 יח"ד וכן 15 חנויות קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 200 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים. הערכות החברה כאמור מבוססות בין היתר על בדיקות תכנוניות פנימיות ובדיקות יועצים מקצועיים ובהתאם לתקן שמאי 21.1 ובכפוף לאישור תוכנית מפורטת למתחם. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 3 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-039567), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(מז) פרויקט בר כוכבא – בר כוכבא 13-25 (אי זוגי), טבריה

הוועדה המקומית לתכנון ובניה בטבריה אישרה את תוכנית החברה לפרויקט "בר כוכבא", הממקום ברחוב בר כוכבא 13-25 (אי זוגי) בטבריה והכולל פינוי 84 יח"ד קיימות ובניית 720 יח"ד חדשות, כ2,000- מ"ר שטחי מסחר ותעסוקה וכן שטחי ציבור פתוחים והמליצה לוועדה המחוזית מחוז צפון לאשר להפקדה את התכנית.

ביום 9 בינואר 2026 הודיעה החברה כי הוועדה המחוזית לתכנון ובניה מחוז צפון אישרה להפקדה את תוכנית החברה לפרויקט "בר כוכבא". להערכת החברה התכנית של הפרויקט תיכנס לתוקף השנה, והשיווק והביצוע של הפרויקט יחלו בשנת .2027 למועד הדוח החברה החתימה 92% מבעלי הזכויות בדירות הקיימות על הסכם פינוי בינוי.

לפרטים ראו דוחות מיידיים שפרסמה החברה ביום 8 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-040732) וביום 9 בינואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-004048), הנכללים כאן על דרך ההפניה.

(מח) רחוב וולפסון 1,3,5 ראשון לציון

ביום 15 ביוני 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית רחוב וולפסון 1,3,5 בראשון לציון (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 48 יח"ד ויחידת משרד, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 178 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור. הפרויקט מצטרף לפרויקט "מגדלי היכל התרבות" של החברה הנושק לפרויקט (להלן בסעיף זה: "הפרויקט המורחב") וממוקם במיקום מרכזי מול היכל התרבות בעיר. הפרויקט המורחב כולל פינוי 118 יח"ד קיימות ובניית כ438- יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 15 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-042390), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(מט) רחובות טשרניחובסקי 4-14 (זוגי) ואבן גבירול ,3,5,7,11 באר שבע

ביום 16 ביולי 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות רחובות טשרניחובסקי 4-14 (זוגי) ואבן גבירול 3,5,7,11 בעיר באר שבע (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 145 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 870 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר שטחי ציבור ושטחים פתוחים. הערכות החברה כאמור מבוססות בין היתר על בדיקות תכנוניות פנימיות ובדיקות יועצים מקצועיים ובהתאם לתקן שמאי 21.1 ובכפוף לאישור תוכנית מפורטת למתחם.

בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, השלמת התכנית המפורטת לפרויקט צפויה לקרות בתוך כ3- עד 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 16 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-052644), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(נ) רחוב סמילנסקי ,29-31 נתניה

ביום 17 באוגוסט 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה במכרז פומבי על ידי בעלי הזכויות באמצעות ח.ל.ת החברה לפיתוח ולתיירות נתניה בע"מ, לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב סמילנסקי 29-31 בעיר נתניה. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 31 יח"ד, ותחתן החברה תבנה כ- 104 יח"ד חדשות וכן כ- 570 שטחי מסחר ברוטו וכ- 140 מ"ר שטחי ציבור. לפרויקט תב"ע בתוקף. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 17 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-060827), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

החברה הגיעה לרוב נדרש בקרב הדיירים אשר חתמו על הסכם פינוי בינוי, ובמקביל, בכוונת החברה מקדמת את היתרי הבנייה.

בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, החברה תתחיל בשיווק הפרויקט בשנת .2027

(נא) פרויקט ויצמן ,2-22 יהוד מונוסון

ביום 3 בספטמבר 2025 הוועדה המקומית לתכנון ובניה אישרה בתנאים את תכנית החברה לפרויקט, אשר במסגרתה, במקום 146 יח"ד קיימות, ייבנו 548 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומבני ציבור. כמו כן, הוועדה המקומית המליצה לוועדה המחוזית לאשר את תכנית החברה. החברה החתימה רוב נדרש מקרב הדיירים על הסכם פינוי בינוי.

(נב) פרויקט דב הוז, חולון

ביום 7 בספטמבר 2025 החברה הודיעה כי זכתה בפרויקט התחדשות עירונית ברחובות דב הוז 26-30 (זוגי), יצחק הלוי 2-10 (זוגי), החשמונאים 1-11 (אי זוגי) בעיר חולון. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 70 יח"ד ו- 8 חנויות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 210 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים. החברה הגיעה עם נציגי הדיירים להסכמה על נוסח הסכם פינוי בינוי והחלה להחתים את הדיירים על ההסכם. במקביל, פועלת החברה לקדם תוכנית מפורטת למתחם. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 7 בספטמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-067220), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(נג) רחובות הרצל וויצמן, קרית עקרון

ביום 16 באוקטובר 2025 החברה הודיעה כי נבחרה במכרז פומבי על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות הרצל 72-78 וויצמן 4 בקרית עקרון. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 72 יח"ד, ותחתן החברה תבנה כ- 160 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר. לפרויקט תב"ע בתוקף, שקודמה על ידי הרשות להתחדשות עירונית והרשות המקומית. מימוש המתחם הינו בכפוף לקבלת קרקע משלימה להיקף של כ- 160 יח"ד נוספות כך שהפרויקט יכלול סה"כ כ- 320 יח"ד חדשות. החברה תנהל משא ומתן לסיכום עם נציגי הדיירים על נוסח הסכם פינוי בינוי, ותחל מיידית בהחתמת הדיירים הוותיקים על הסכם זה. במקביל, בכוונת החברה לקדם היתרי בניה. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל, החברה תתחיל בשיווק הפרויקט בתוך כ- 24 חודשים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 16 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-075583), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(נד) רחוב דוד בר האי, חיפה

ביום 16 בדצמבר 2025 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב דוד בר רב האי 5-7 13-23, (אי זוגי) בחיפה (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 72 יח"ד, ותחתן החברה תבנה כ- 275 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור. הפרויקט נושק לפרויקט ברחוב מרסיי בחיפה הכולל פינוי 115 יח"ד ובניית 495 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור. בכוונת החברה לחבר את שני הפרויקטים לפרויקט משמעותי אחד, אשר יכלול בסה"כ פינוי 187 יח"ד ובניית כ- 770 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור. התוכנית לפרויקט מקודמת על ידי עיריית חיפה והרשות להתחדשות עירונית. היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 16 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-100107), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(נה) פרויקט "שרירא", ראשון לציון

ביום 14 בינואר 2026 החברה הודיעה כי קיבלה את אישורה של הוועדה המקומית ראשון לציון לתוכנית החברה, וכן המלצתה לוועדה המקומית מחוז מרכז להפקדתה, וזאת עבור הפרויקט שברחוב שמואל שרירא ,1 1א, ,2 6 בראשון לציון (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת התוכנית, חלף 64 יח"ד קיימות, יוקמו 205 יח"ד חדשות, שטחים למסחר, מבני ציבור ושטחים ציבוריים. להערכת החברה, התוכנית תקבל תוקף עד לסוף שנת ,2026 ובמהלך השנה הבאה תחל החברה בשיווקו וביצועו של הפרויקט.

לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 14 בינואר 2026 (מס' אמסכתא: 2026-01-005922), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(נו) רחובות וולפסון ותומר, ראשון לציון

ביום 6 בפברואר 2026 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב וולפסון 7,8 והתומר 7,9 בראשון לציון (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"), אשר מצטרף לפרויקט "מגדלי היכל התרבות" של החברה הנושק לפרויקט. במסגרת הפרויקט המורחב צפויות להיהרס 169 יח"ד קיימות, ובמקומם ייבנו 650-700 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבני ציבור, במיקום מרכזי מול היכל התרבות של העיר ראשון לציון. החברה תנהל משא ומתן לסיכום עם נציגי הדיירים על נוסח הסכם פינוי בינוי, ותחל מיידית בהחתמת הדיירים הוותיקים על הסכם זה. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 3-5 שנים.

לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 6 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-012980), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(נז) רחובות הרצל, המייסדים וולפסון, נהריה

ביום 12 בפברואר 2026 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחובות הרצל ,53 53א, ,55 55א, ,57 57א, ,59 59א, המייסדים 11 וולפסון ,17 ,19 21 בנהריה (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 72 יח"ד, וכן 12 חנויות, ותחתן החברה תבנה כ- 400-450 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבני ציבור. החברה תנהל משא ומתן לסיכום עם נציגי הדיירים על נוסח הסכם פינוי בינוי, ותחל מיידית בהחתמת הדיירים הוותיקים על הסכם זה. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 12 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-014355), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

(נח) רחוב בן גוריון, בת ים

ביום 13 בפברואר 2026 החברה הודיעה כי היא נבחרה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירונית ברחוב בן גוריון ,59 ,61 61א בבת ים (להלן בסעיף זה: "הפרויקט"). החברה הגיעה לנוסח הסכם פינוי בינוי עם הדיירים עליו חתמו למועד זה כ- 67% מבעלי הדירות. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 139 דירות, חנויות ומחסנים, ותחתן החברה תבנה כ- 400 דירות חדשות וכן שטחי מסחר ושטחים מלונאים. בהתאם להערכות הנהלת החברה ובכפוף להתקיימות התנאים הנדרשים להוצאת הפרויקט אל הפועל כמפורט בדיווח זה לעיל, היתר בניה צפוי להתקבל בתוך כ- 5 שנים.

לפרטים נוספים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 13 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-014690), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

.3 להלן פרוט בדבר נדל"ן להשקעה בהקמה (מרכזים מסחריים) של החברה בישראל ליום 31 בדצמבר 2025

הכנסה שנתית צפויה בתפוסה מלאה	סיום מועד צפוי בניה	מועד תחילת צפוי בניה	בות עלות (לר ערך עליית נדל"ן ה להשקע בהקמה) בספרי החברה	עלויות ו שהושקע לתאריך המאזן (2)	שווי קרקע מוערך ע"י שמאי החברה	עלויות הקמה צפויות	מ"ר לשיווק	מיקום	ה להשקע נדל"ן בתכנון בהקמה/
4,952	הסתיים	החל	71,763	40,287	-	32,013	3,674	חדרה	סיטי אאורה
3,888	2026	החל	34,136	12,379	-	12,358	1,200	קריית אונו	האורן פרויקט
1,728	2027	החל	12,702	2,481	-	5,118	480	גבעתיים	גבעתיים ONLY
4,925	2027	החל	55,458	11,754	-	21,399	2,052	רמת השרון	ב' שלב רמה"ש אאורה
720	2027	החל	5,747	1,209	-	3,126	300	גן רמת	EMPIRE אאורה
622	2027	החל	6,532	2,064	-	2,497	370	ים בת	לק פיבקו (ח אאורה 80%) (1) החברה
5,184	2030	החל	28,558	7,581	-	65,469	6,325	חדרה	רסקו חדרה
2,822	2028	החל	23,475	4,253	-	17,476	1,680	יהוד - מונוסון	יהוד לינק
3,456	2029	החל	32,243	6,676	-	13,456	960	גבעתיים	גבעתיים אימג'ין ט' מתחם
17,966	2030	החל	58,138	1,511	-	142,162	14,310	נתניה	מורק צבי – ש בן
706	הסתיים	החל	11,238	3,804	-	3,974	374	יונה כפר	יונה כפר
5,639	2030	החל	28,383	2,413	-	46,883	5,451	לוד	החברה חלק מע"ר 3 ( (1) (81%
22,149	2030	2026	134,332	51,880	-	298,595	29,755	לוד	סוקה סחר, תע ש.ה.ל-מ להשכרה ומגורים
6,610	2029	2026	327	327	78,356	20,266	2,040	ירושלים	סילבר הקצין מתחם (1)
1,080	2029	2026	207	207	13,268	2,980	300	אביב תל	דפנה מתחם
1,267	2029	2026	53	53	13,696	6,557	660	יהוד	48-52 ויצמן
4,948	2029	2026	363	363	42,246	48,207	4,853	חולון	ם התותחני
1,555	2029	2026	69	69	16,542	8,583	864	חולון	החצב
2,026	2028	2026	10,050	2,275	19,304	11,185	1,126	עייש בני	מגרשים עייש בני 3012-3014
1,653	2028	2026	10,630	818	15,754	9,128	919	עייש בני	2054 מגרש עייש בני
1,296	2030	2027	22	22	13,065	7,153	720	אבן יהודה	גוריון בן
3,917	2030	2027	73	73	38,525	18,834	2,040	ציונה נס	חלק מרגולין ( מתחם 90%) (1) החברה
3,445	2031	2027	808	808	41,444	53,422	5,378	ירושלים	לחם בית דרך
3,683	2027	החל	48,268	52,916	-	142,784	9,150	אופקים	להשכרה דיור (4)

הכנסה שנתית צפויה בתפוסה מלאה	סיום מועד צפוי בניה	מועד תחילת צפוי בניה	בות עלות (לר ערך עליית נדל"ן ה להשקע בהקמה) בספרי החברה	עלויות ו שהושקע לתאריך המאזן (2)	שווי קרקע מוערך ע"י שמאי החברה	עלויות הקמה צפויות	מ"ר לשיווק	מיקום	ה להשקע נדל"ן בתכנון בהקמה/
2,406	2027	החל	5,816	4,201	-	24,263	3,750	אופקים	מסחר להשכיר" "דירה
	נקבע	טרם	10,000	9,757	123,577	נקבע טרם	9,700	אופקים	803 מגרש
	נקבע	טרם	123,557	87,593	10,000	נקבע טרם	ל.ר.	ערד	ערד
108,643			712,948	307,774	425,777	1,017,888	108,431		סה"כ

(1) פרויקט עם שותפים, הכנסה שנתית צפויה הינה עבור חלק החברה בלבד.

(2) עלויות שהושקעו כוללות את העלויות בגין מתן שירותי בנייה (קומבינציה) לדיירים המפונים המיוחסות למרכיב נדל''ן להשקעה.

(3) שטחי השיווק דלעיל, כוללים שטחי מסחר, תעסוקה ומגורים להשכרה לטווח ארוך.

(4) סה''כ 138 יח''ד ומתוכם ניתן למכור למשקיעים עד 40% מהדירות.

המידע הנכלל בסעיפים 2 ו- 3 לעיל בדבר היקפי רווח גולמי צפוי בפרויקטים, הכנסה שנתית צפויה בפרויקטים, שווי קרקע, עלויות הקמה, בדבר כמות יחידות הדיור שיוקמו ובדבר צפי למועד תחילת שיווק, ביצוע וסיום פרויקטים, בדבר רציפות הקמתם, בדבר היקף יח"ד שימכרו, בדבר תב"ע לשינוי ייעוד ובדבר אפשרות להרחבת פרויקטים הינו מידע המבוסס על הערכות, אומדנים ותחשיבים כלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: (א) מחירי המכירה הנוכחיים; (ב) עלויות הבניה שנערכות על סמך תחשיבי עבודות; (ג) קצב המכירות החזוי בהתבסס על ניסיון החברה; (ד) מועדים לקבלת היתרי בניה; (ה) קצב ההתקדמות בבניית הפרויקט; (ו) חתימת חוזים פרטניים עם כל אחד מהדיירים בפרויקטי פינוי-בינוי ואישור תכנית בנין עיר מתאימה ו-(ז) זמינות אשראי בנקאי וחוץ בנקאי. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש, בין היתר, במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל"ן ו/או במצב שוק הדיור למגורים ובכלל זה במחירי השכירות למגורים ו/או במחירי המכירה של הדירות לעומת המחירים ששימשו בסיס לתחזית ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הפרויקטים ו/או יחולו שינויים מהותיים לרעה בעלויות הביצוע של הפרויקטים הפרויקטים במחירי חומרי הגלם ו/או בזמינותם ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינות כוח אדם ו/או קצב המכירות של הדירות בפרויקטים ייפול בצורה משמעותית מקצב המכירות ששימש בסיס לחיזוי המידע כאמור ו/או ככל שיחולו עיכובים או דחיות בהליכים התכנוניים ו/או ככל שלא יושלמו עסקאות נשוא הפרויקטים ו/או יתקיימו איזה מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 34ד לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) שנכלל בדוח זה.

.3.1.1 גילויים בקשר עם פעילות החברה בתחום הנדל"ן היזמי

למידע אודות פרויקטים מהותיים מאוד בהתאם להצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל״ן היזמי בנוסחה העדכני שפורסמה בחודש פברואר 2016 על-ידי רשות ניירות ערך (להלן: "הצעת חקיקה נדל״ן יזמי") - ראו סעיף 15 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי זה.

.4 ארועים מהותיים נוספים בתקופת הדוח ולאחריו

להלן פירוט אירועים מהותיים אשר אירעו במהלך תקופת הדוח וכן עד למועד פרסום הדוח, בנוסף לאירועים המפורטים לעיל:

.4.1 דירוג החברה ואגרות החוב

לפרטים בדבר דירוג החברה ואגרות החוב שבמחזור ראו סעיף 1.8.3 לעיל.

.4.2 חלוקת דיבידנד ושונות

לפרטים בדבר חלוקת דיבידנד ושונות ראו סעיף 4 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי זה.

.4.3 הנפקת אגרות חוב

לפרטים בדבר הנפקת אגרות חוב בתקופת הדוח ראו סעיף 6.1 להלן.

.4.4 השקעות בהון החברה

לפרטים בדבר השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה בתקופת הדוח ראו סעיף 3 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי זה.

.4.5 הליכים משפטיים

למידע אודות הליכים משפטיים בהם מעורבת החברה ראו האמור בביאור 15ג' לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר ,2025 אשר צורפו כפרק ג' (דוחות כספיים) לדוח זה.

.4.6 תשקיף מדף

ביום 24 באוגוסט 2023 פרסמה החברה תשקיף מדף (מס' אסמכתא: 2023-01-079516), וביום 19 באוגוסט 2025 פרסמה החברה דוח מיידי בדבר בדבר הארכת התקופה להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף עד ליום 24 באוגוסט 2026 (מס' אסמכתא: 2025-01-061589).

.5 דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני סייבר, סיכוני שוק ודרכי ניהולם

.5.1 האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד

מנהל תחום הכלכלה בחברה מר רועי רביד, הכפוף לסמנכ"ל הכספים של החברה, הינו האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה. מר רועי רביד בעל תואר שני במנהל עסקים עם התמחות במימון, ובעל ניסיון תעסוקתי עשיר בתחומי הפעילות של החברה.

.5.2 תיאור סיכוני השוק

לפרטים בדבר תיאור סיכוני השוק ראו סעיף 34 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי זה.

להלן נתוני בדבר השינויים במדדים ובריבית במהלך השנים:

	2025	2024	2023
לצרכן ים המחיר מדד עליית שיעור	2.4%	3.2%	3.3%
ישראל בנק ריבית	4.25%	4.5%	4.75%
ם למגורי הבניה ת תשומו מדד עליית שיעור	5.3%	2.9%	2.0%

להלן נתונים בדבר השפעות עלייה במדד המחירים לצרכן ובריבית בנק ישראל על הוצאות המימון של החברה, על סמך נתוני הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר :2025

שנתיים ם במונחי המימון ת בהוצאו הגידול ש"ח) באלפי ים (הסכומ	לצרכן ם המחירי במדד העלייה שיעור
3,260	1%
6,250	2%

שנתיים ם במונחי המימון ת בהוצאו הגידול ש"ח) באלפי ים (הסכומ	ישראל בנק בריבית העלייה שיעור
2,231	0.1%
4,462	0.2%

יודגש, כי הערכות החברה לעיל, לרבות ההתייחסות המופיעה בסעיף זה בקשר להערכות החברה על התפתחויות עתידיות בסביבה הכלכלית, וכן בקשר להשלכות אפשריות של התפתחויות אלה על פעילותה הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע צופה פני עתיד הינו מידע לא ודאי לגבי העתיד, לרבות תחזיות, הערכה, אומדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניין עתידי שהתממשותו אינה ודאית ו/או אינה בשליטת החברה. המידע הצופה פני עתיד הכלול בדוח זה מבוסס על מידע או הערכות הקיימים בחברה, נכון למועד דוח זה.

.5.3 סיכונים נוספים הנובעים מסביבתה העסקית של החברה

לתיאור הסביבה העסקית של החברה ראו סעיף 6 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי זה. החברה חשופה לשינויים במחירי הדירות בישראל ולירידה או עליה במחירי הדירות תהיה השפעה גם על תוצאות פעילותה וכן לשינויים בשוק המשכנתאות אשר עשוי להשפיע על הביקוש לדירות.

.5.3.1 תיאור מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק

מדינות החברה הינה לפעול לצמצום הסיכונים והחשיפות, בעיקר הכלכליות, באמצעות פעולות תפעוליות ופיננסיות, במידת האפשר, לרבות כדלהלן: הקבלת בסיסי הצמדה - החברה פועלת ליצירת הקבלה במידת האפשר ובהתאם לתנאי שוק בין בסיסי ההצמדה של התקשרויותיה ובסיס ההצמדה של ההכנסות בפרויקטים הרלוונטיים. הקבלת מועדי מימוש - החברה פועלת ליצירת הקבלה במידת האפשר ובהתאם לתנאי שוק בין מועדי הפירעון של ההלוואות וקצב ההחזר הצפוי מהפרויקט בגינו נתקבלה ההלוואה.

.5.3.2 אמצעי פיקוח ומימוש המדיניות

הנהלת החברה דואגת לדיווח ופיקוח שוטף על מדיניות האשראי, ההשקעות, ניהול סיכוני שוק וביצוע הנחיותיה ומתכנסת לפי הצורך.

.5.3.3 דוח בסיסי הצמדה וניתוחי רגישות

ראו באור 23 ג', ד'. לדוחות הכספיים לשנת ,2025 אשר צורפו כפרק ג' (דוחות כספיים) לדוח זה.

.5.3.4 תיאור סיכוני סייבר ודרכי ניהולם

במסגרת פעילותה, החברה מנהלת רישומים שונים, בין היתר של רוכשי יח"ד ושל רוכשים פוטנציאליים, וזאת בנוסף למידע בקשר לספקיה של החברה, מערכות הגבייה, התשלומים והנהלת החשבונות של החברה. ניהול המידע מבוצע באמצעות מערכות תוכנה ומחשוב שונות. החברה פעלה בסיוע יועציה לבנית מערך הגנה מתאים כנגד סיכוני מתקפת סייבר וכן לקיום יכולת התאוששות בטווח זמן סביר במקרה של מתקפה כאמור.

.5.3.5 מדיניות פיננסית

בשנת 2021 אישר דירקטוריון החברה אימוץ מדיניות פיננסית. המדיניות הפיננסית נקבעה בהתחשב בתנאי השוק, ומטרתה ליצור הגנות מסוימות מפני חשיפות שוק. בין היתר, עוגנה במדיניות הפיננסית מדיניות חלוקת הדיבידנד שאימץ הדירקטוריון בשנת ,2018 לפיה החברה תחלק מידי שנה עד 25% מהרווח הנקי השנתי הראוי לחלוקה של החברה (ללא רווחי שערוך) וממקורותיה בלבד; נקבעה אסטרטגיה לרכישות ומימושי נכסים; נקבעו ספי נזילות ומינוף; והוגדרו ספים לאיכות הנכסים ומכירותיהם.

.6 פרטים בדבר אגרות החוב של החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2025

^.6.1 להלן פרטים אודות סדרות אגרות החוב נכון ליום :31.12.2025

פדיון זכות קיימת האם כפויה – המרה או מוקדם ותנאיהן	אגרות האם החוב מהותיות	האם המירות לני"ע אחר	תנאי ההצמדה (ככל שישנם) לקרן ולריבית	תשלומי מועד ריבית	קרן תשלומי מועד	ת התחייבו נוסף- ו לתשלום קביעתו מנגנון כן שישנו ככל	הריבית סוג - אם משתנה מנגנון לציין	שווי בורסאי	האג"ח ערך בדוחות ם הכספיי ם האחרוני	ריבית סכום ליום צבורה 31.12.2025	נקוב ערך משוערך ליום 31.12.2025	נקוב ערך ליום 31.12.2025	נקוב ערך בעת ההנפקה כולל הרחבות	מועד הנפקה ראשונית	סדרה
ביוזמת מוקדם פדיון מוקדם ופדיון החברה כמפורט הבורסה, ביוזמת וח 11.2- לד 11.1 ו בסעיפים שפרסמה המדף הצעת .2021 ביולי ביום 26 החברה	לא	לא	אין	חצי ם תשלומי שווים שנתיים במרץ ביום 31 וביום 30 ר. בספטמב	ר בספטמב ביום 30 ראשון לום 2023 תש ,11.1% של בשיעור חצי כל מכן ולאחר נוסף תשלום שנה ד 11.1% ע בשיעור 2027 במרץ ליום 31 ר בספטמב ביום 30 תשיעי לום 2027 תש של בשיעור ואחרון 11.2%	מנגנון קיים שיעור התאמת במקרה הריבית דירוג הפחתת של שההון ובמקרה מ- יפחת העצמי ש"ח וני 320 מילי עמידה אי עקב או ליחס ות בהתחייב ל-Cap, פיננסי חוב 3.7 בסעיף כמפורט שמעבר לתנאים בשטר לדף הנאמנות	שנתית, קבועה 3.5%	110,860	109,316	973	166,750	111,250	207,867	2021 יולי	ט"ז
ביוזמת מוקדם פדיון מוקדם ופדיון החברה כמפורט הבורסה, ביוזמת 11.2- 11.1 ו בסעיפים מעבר ם הרשומי לתנאים הנאמנות בשטר לדף המדף הצעת לדוח המצורף ביום 15 החברה שפרסמה .2023 בפברואר	לא	לא	למדד צמוד ם המחירי לצרכן- 2023 ינואר	חצי ם תשלומי שווים שנתיים ביום 31 וביום בינואר 31 ביולי.	2026 בינואר ביום 31 ראשון תשלום של 20% בשיעור ביום 31 מהקרן; לום 2027 תש בינואר של 25% בשיעור שני ביום 31 מהקרן; לום 2028 תש בינואר של בשיעור שלישי ם 31 קרן;ביו 25% מה לום 2028 תש בינואר של בשיעור רביעי קרן. 30% מה	מנגנון קיים שיעור התאמת במקרה הריבית דירוג הפחתת של שההון ובמקרה מ- יפחת העצמי ש"ח וני 425 מילי עמידה אי עקב או ליחס ות בהתחייב ל-Cap, פיננסי חוב 3.7 בסעיף כמפורט שמעבר לתנאים בשטר לדף הנאמנות	שנתית, קבועה 3.85%	331,380	325,090	5,234	326,294	300,000	300,000	פברואר 2023	י"ז
ביוזמת מוקדם פדיון מוקדם ופדיון החברה כמפורט הבורסה, ביוזמת 11.2- 11.1 ו בסעיפים מעבר ם הרשומי לתנאים הנאמנות בשטר לדף המדף הצעת לדוח המצורף ביום 22 החברה שפרסמה .2024 בינואר	לא	לא	אין	חצי ם תשלומי שווים שנתיים ביוני ביום 30 וביום 31 בדצמבר.	בדצמבר ביום 31 ראשון לום 2025 תש של 10% בשיעור ביום 31 מהקרן; 2026 בדצמבר בשיעור שני תשלום הקרן; 12.5% מ של בדצמבר ביום 31 שלישי לום 2027 תש 12.5% של בשיעור ביום 31 מהקרן; 2028 בדצמבר רביעי תשלום של 30% בשיעור ביום 31 מהקרן; 2029 בדצמבר חמישי תשלום של 35% בשיעור מהקרן.	מנגנון קיים שיעור התאמת במקרה הריבית דירוג הפחתת של שההון ובמקרה מ- יפחת העצמי ש"ח וני 425 מילי עמידה אי עקב או ליחס ות בהתחייב ל-Cap, פיננסי חוב 3.7 בסעיף כמפורט שמעבר לתנאים בשטר לדף הנאמנות	שנתית, קבועה 6.15%	279,990	267,914	-	297,914	270,000	300,000	ינואר 2024	י"ח

פדיון זכות קיימת האם כפויה – המרה או מוקדם ותנאיהן	אגרות האם החוב מהותיות	האם המירות לני"ע אחר	תנאי ההצמדה (ככל שישנם) לקרן ולריבית	תשלומי מועד ריבית	קרן תשלומי מועד	ת התחייבו נוסף- ו לתשלום קביעתו מנגנון כן שישנו ככל	הריבית סוג - אם משתנה מנגנון לציין	שווי בורסאי	האג"ח ערך בדוחות ם הכספיי ם האחרוני	ריבית סכום ליום צבורה 31.12.2025	נקוב ערך משוערך ליום 31.12.2025	נקוב ערך ליום 31.12.2025	נקוב ערך בעת ההנפקה כולל הרחבות	מועד הנפקה ראשונית	סדרה
ביוזמת מוקדם פדיון מוקדם ופדיון החברה כמפורט הבורסה, ביוזמת 11.2- 11.1 ו בסעיפים מעבר ם הרשומי לתנאים הנאמנות בשטר לדף המדף הצעת לדוח המצורף ביום 10 החברה שפרסמה .2025 ביוני	לא	לא	אין	חצי ם תשלומי שווים שנתיים ביום 28 בפברואר וביום 30 באוגוסט	באוגוסט ביום 30 ראשון לום 2029 תש של 25% בשיעור ביום 30 מהקרן; 2030 באוגוסט בשיעור שני תשלום מהקרן; של 25% באוגוסט ביום 30 שלישי לום 2031 תש של 25% בשיעור ביום 30 מהקרן; 2032 באוגוסט רביעי תשלום של 25% בשיעור מהקרן.	מנגנון קיים שיעור התאמת במקרה הריבית דירוג הפחתת של שההון ובמקרה מ- יפחת העצמי ש"ח וני 675 מילי עמידה אי עקב או ליחס ות בהתחייב ל-Cap, פיננסי חוב 3.7 בסעיף כמפורט שמעבר לתנאים בשטר לדף הנאמנות	שנתית, קבועה 5.8%	258,725	251,345	6,046	250,000	250,000	400,000	יוני 2025	י"ט

ג ירידה בדירו סנקציה בגין	הדירוג למועד הדוח	מועד הדוח הנפקה ועד ל לו ממועד ה דירוגים שח	הדירוג שנקבע במועד ההנפקה	סדרה
עיף 3.7 כמפורט בס מעבר לדף - לתנאים ש ור הריבית העלאת שיע דירוג ו/או בגין שינוי ב ירוג, עד הפסקת הד שיעור לתוספת של ר ל 1% לשיעו מקסימלי ש ב אגרות החו הריבית של ע , כפי שנקב (סדרה ט"ז) במכרז	A2.il	ת יציבה), Baa) תחזי דירוג il1. 2021 ניתן 8 ביולי .1 ביום .נ. יליון ש"ח ע של עד 80 מ "ז) בהיקף ב (סדרה ט לאגרות חו רוג אגרות דרוג את די ה חברת מי 2021 העלת 17 ביוני .2 ביום ית יציבה). 1.Baa) תחז החוב ל- il רוג אגרות דרוג את די ה חברת מי 2022 העלת 15 במאי .3 ביום ת יציבה). 3.A) תחזי החוב ל- il 21 ר 2022 ו- 28 בנובמב יולי ,2022 ,2022 21 ב ם 7 ביוני .4 בימי חוב ג אגרות ה ג את דירו ברת מידרו אישרה ח ביוני 2023 ית יציבה). (il3.A) תחז את דירוג ת מידרוג עלתה חבר בר 2024 ה 29 בספטמ .5 ביום A ז) ל- il2. (סדרה ט" גרות החוב ת דירוג א המנפיק וא בה). (תחזית יצי דירוג מידרוג את רה חברת 2025 איש 4 בדצמבר .6 ביום זית (il2.A תח סדרה ט"ז) רות החוב ( ת דירוג אג המנפיק וא	il1.Baa	ט"ז
עיף 3.7 כמפורט בס מעבר לדף - לתנאים ש ור הריבית העלאת שיע דירוג ו/או בגין שינוי ב ירוג, עד הפסקת הד שיעור לתוספת של ר ל 1% לשיעו מקסימלי ש ב אגרות החו הריבית של כפי שנקבע (סדרה י"ז), במכרז	A2.il	יציבה). שונה את ידרוג לרא ה חברת מ 2023 דירג 22 בינואר .1 ביום ת יציבה). 3.A) תחזי ב בדירוג il אגרות החו מבר 2023 ו- 13 בנוב יולי 2023 ,2023 4 ב ם 21 ביוני .2 בימי זית (il3.A) תח גרות החוב את דירוג א רת מידרוג אישרה חב יציבה)). בת סדרה וג את הרח חברת מידר 2024 דירגה 1 באפריל .3 ביום ית il3.A) תחז ע.נ. בדירוג מיליון ש"ח של עד 123 י"ז בהיקף יציבה). את דירוג ת מידרוג עלתה חבר בר 2024 ה 29 בספטמ .4 ביום חזית ל- il2.A) ת סדרה י"ז) רות החוב ( ת דירוג אג המנפיק וא יציבה). דירוג מידרוג את רה חברת 2025 איש 4 בדצמבר .5 ביום זית (il2.A תח סדרה ט"ז) רות החוב ( ת דירוג אג המנפיק וא יציבה).	il3.A	י"ז
עיף 3.7 כמפורט בס מעבר לדף - לתנאים ש ור הריבית העלאת שיע דירוג ו/או בגין שינוי ב ירוג, עד הפסקת הד שיעור לתוספת של ר ל 1% לשיעו מקסימלי ש ב אגרות החו הריבית של ע , כפי שנקב (סדרה י"ח) במכרז	A2.il	את אג"ח וג לראשונה חברת מידר 2024 דירגה בינואר .1 ביום 8 3.A . בדירוג il יון ש"ח ע.נ עד 100 מיל בהיקף של סדרה י"ח בה). (תחזית יצי רוג אג"ח דרוג את די ה חברת מי 2024 אישר 22 בינואר .2 ביום 3.A . בדירוג il יון ש"ח ע.נ עד 120 מיל בהיקף של סדרה י"ח בה). (תחזית יצי את דירוג ת מידרוג עלתה חבר בר 2024 ה 29 בספטמ .3 ביום 2.A י"ח) ל- il וב (סדרה אגרות הח את דירוג המנפיק ו בה). (תחזית יצי הרחבת מידרוג את רגה חברת ר 2024 די 6 באוקטוב .4 ביום 2.A . בדירוג il ון ש"ח ע.נ ד 130 מילי בסך של ע סדרה י"ח בה). (תחזית יצי הרחבת מידרוג את ה חברת 2024 דירג 3 בנובמבר .5 ביום A בדירוג il2. ב ש"ח ע.נ. 55 מיליון בסך של עד סדרה י"ח בה). (תחזית יצי דירוג מידרוג את רה חברת 2025 איש 4 בדצמבר .6 ביום זית (il2.A תח סדרה ט"ז) רות החוב ( ת דירוג אג המנפיק וא יציבה).	il3.A	י"ח
עיף 3.7 כמפורט בס מעבר לדף - לתנאים ש ור הריבית העלאת שיע דירוג ו/או בגין שינוי ב ירוג, עד הפסקת הד שיעור לתוספת של ר ל 1% לשיעו מקסימלי ש ב אגרות החו הריבית של ע , כפי שנקב (סדרה י"ט) במכרז	A2.il	את אג"ח וג לראשונה חברת מידר 2025 דירגה 22 במאי .1 ביום il2.A .נ. בדירוג ליון ש"ח ע עד 100 מי בהיקף של סדרה י"ט בה). (תחזית יצי דירוג אג"ח ידרוג את ה חברת מ 2025 אישר 10 ביוני .2 ביום il2.A .נ. בדירוג ליון ש"ח ע עד 150 מי בהיקף של סדרה י"ט בה). (תחזית יצי הרחבת מידרוג את ירגה חברת בר 2025 ד 16 באוקטו .3 ביום il2.A נ. בדירוג יון ש"ח ע. ד 100 מיל בסך של ע סדרה י"ט בה). (תחזית יצי רוג המנפיק דרוג את די ה חברת מי 2025 אישר בדצמבר .4 ביום 4 ה). תחזית יציב "ז) (il2.A ב (סדרה ט אגרות החו ואת דירוג ה רחבת סדר דרוג את ה ה חברת מי 2026 דירג 4 בינואר .5 ביום זית il2.A) תח ע.נ. בדירוג מיליון ש"ח ל עד 150 י"ט בסך ש יציבה).	il2.A	י"ט

.6.3 פרטי הנאמן לכל סדרה

שלוח כתובת למ מסמכים	שרות פרטי התק	הסדרה האחראי על	הנאמנות שם חברת	סדרה
לון ,94 תל רח' יגאל א אביב				ט"ז
	03-6237777 טלפון 03-5613824 פקס דוא"ל ORI@SLCPA.CO.IL	לזר רו"ח אורי	ר חברה שטראוס לז	י"ז
			1992) בע"מ לנאמנות (	י"ח
				י"ט

.6.4 דרישה לביצוע פעולות מטעם הנאמן

החל ממועד ההנפקה ועד לתאריך הדוח, לא נדרשה החברה לביצוע פעולות לדרישת הנאמן של סדרות אגרות חוב אלו.

.6.5 התחייבויות החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות - כפי שנקבעו בשטרי הנאמנות

במסגרת שטרי הנאמנות שנחתמו ביחס לאג"ח מהסדרות (ט"ז , י"ז, י"ח ו- י"ט), החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיננסיות (כהגדרתן בשטרי הנאמנות), כדלקמן (למועד הדוח על המצב הכספי):

Cap ננסי ל-	יחס חוב פי	) מיליון ש"ח הון עצמי (
31.12.2025 ליום (4)	הפיננסי יחס החוב ל-Cap) 3(	31.12.2025 ליום	י לחלוקת סף מינימל דיבידנד (2)	י סף מינימל (5)	סף מינימלי (4) (1)	סדרה
62.2%	82%	1,612,320	335	320	300	ט"ז
62.2%	78%	1,612,320	450	425	400	י"ז
62.2%	75%	1,612,320	620	595	570	י"ח
60.1%	77.5%	1,612,320	700	675	650	י"ט

(1) למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים.

(2) יצוין כי קיימת בנוסף, על פי ובהתאם להוראות השטר הרלוונטי, גם מגבלת לחלוקה הנוגעת לשיעור מקסימלי מהרווח הנקי.

(3) סף מינימלי שנקבע כעילה לפירעון מיידי.

(4) יחס חוב פיננסי, נטו ל-Cap, כמפורט בשטרי הנאמנות של אגרות החוב.

(5) סף מינימלי שנקבע כעילה לעלייה בשיעור הריבית.

נכון ליום 31 בדצמבר 2025 החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות להן התחייבה ביחס לכל סדרות אגרות החוב הנ"ל.

.6.6 עמידה בתנאים ובהתחייבויות למחזיקי אגרות החוב

הנאמן לה הודעת האם התקב עילה התקיימה לסדרה כי וש די או למימ לפרעון מיי בטוחות	ימו תנאים האם התקי דת עילה להעמ המקימים מימוש רעון מיידי/ הסדרה לפ בטוחות	התנאים עמידה בכל שטר יות על פי וההתחייבו דיווח תום שנת ה הנאמנות, ב ובמהלכה	סדרה
לא	לא	V	ט"ז
לא	לא	V	י"ז
לא	לא	V	י"ח
לא	לא	V	י"ט

.6.7 גיוס ופדיונות אגרות חוב בתקופת הדוח ולאחריו

• .6.7.1 ביום 31 במרץ 2025 וביום 30 בספטמבר 2025 פרעה החברה באופן חלקי אגרות חוב (סדרה ט"ז). לפרטים ראו דוח מצבת הון משלים שפרסמה החברה ביום 4 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-025114) וכן דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 5 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-073709), אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפניה.
• .6.7.2 ביום 12 ביוני ,2025 השלימה החברה הנפקה לציבור של 150,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ט) בדרך של גיוס סדרת אג"ח חדשה על פי דוח הצעת מדף מיום 10 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-041666) (להלן: "דוח הצעת המדף לסדרה י"ט") ובהתאם לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז2007- ("תקנות הצעה לציבור"). אגרות החוב (סדרה י"ט) דורגו על ידי מידרוג בע"מ בדירוג il2.A.

תמורת ההנפקה נטו הסתכמה בסך של כ- 149 מיליון ש"ח. קרן אגרות החוב (סדרה י"ט) אינה צמודה לבסיס הצמדה כלשהו ועומדת לפירעון בארבעה תשלומים שנתיים שווים כדלהלן:

➢ ביום 30 באוגוסט 2029 תשלום ראשון בשיעור של 25% מהקרן.

• ➢ ביום 30 באוגוסט 2030 תשלום שני בשיעור של 25% מהקרן.
• ➢ ביום 30 באוגוסט 2031 תשלום שלישי בשיעור של 25% מהקרן.
• ➢ ביום 30 באוגוסט 2032 תשלום רביעי ואחרון בשיעור של 25% מהקרן.

שיעור הריבית השנתית שתשאנה אגרות החוב (סדרה י"ט) הינה 5.80% שאינה צמודה לבסיס הצמדה כלשהו. למידע נוסף בדבר תוצאות ההנפקה לציבור על פי דוח הצעת מדף, ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 11 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-042015), דוח הצעת המדף לסדרה י"ט (לרבות נספחיו ותוספותיו) (מס' אסמכתא: 2025-01- 041666), ודוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 12 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-042389), הנכללים כאן על דרך ההפניה. עוד התחייבה החברה במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה י"ט) כי:

• 1) החברה לא תבצע חלוקה אם לאחר ביצוע החלוקה כאמור, ההון העצמי (כהגדרתו בסעיף 7.1.11 לשטר הנאמנות של אגרות חוב (סדרה י"ט), המצורף לדוח הצעת המדף לסדרה י"ט) יפחת מ700- מיליוני ש״ח.
• 2) החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות, בסכום העולה על 50% מהרווח הנקי, כהגדרתו בשטר, כפי שיהיה מעת לעת ושהצטבר ויצטבר החל מיום 1 בינואר ,2025 בהתאם לדוחות הכספיים של החברה.
• 3) לא מתקיימת עילת פירעון מיידי כאמור בסעיף 7.1 לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה י"ט) בטרם החלוקה, ולדעת הדירקטוריון החלוקה לא תביא להתקיימותה של עילה כאמור.
• 4) החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה לפי סעיפים 18.4-18.5 לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה י"ט) וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופה הריפוי וההמתנה בקשר לאותן התחייבויות.
• 5) היחס החוב הפיננסי, נטו ל- Cap) כמשמעות המונח בסעיף 18.5 לשטר הנאמנות של אגרות החוב (סדרה י"ט)) שלאחר החלוקה לא יעלה על .72.5%
• 6) על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, לא מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970- (כמשמעות המונח בתקנות האמורות במועד חתימת השטר).
• 7) החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות (סדרה י"ט).
• .6.7.3 בחודש אוקטובר 2025 הנפיקה החברה סך של 100,00,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ט) של החברה בדרך של הרחבת סדרה נסחרת בהקצאה פרטית, במחיר של 1.048 ש"ח לכל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב (סדרה י"ט). לאחר השלמת ההקצאה הפרטית כאמור עמדה סדרת אגרות החוב על סך כולל של 250,000,000 ש"ח ע.נ.. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 16 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-076253) ודוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 20 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-077537), הנכללים כאן על דרך ההפניה.
• .6.7.4 בחודש ינואר ,2026 לאחר מועד הדוח, הנפיקה החברה סך של 150,00,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ט) של החברה בדרך של הרחבת סדרה נסחרת בהקצאה פרטית, במחיר של 1.065 ש"ח לכל 1 ש"ח ערך נקוב של אגרות החוב (סדרה י"ט). לאחר השלמת ההקצאה הפרטית כאמור עמדה סדרת אגרות החוב על סך כולל של 400,000,000 ש"ח ע.נ.. לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 4 בינואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-001121) ודוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 6 בינואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-002267), הנכללים כאן על דרך ההפניה.
• .6.7.5 ביום 31 בדצמבר 2025 פרעה החברה באופן חלקי אגרות חוב (סדרה י"ח). לפרטים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 31 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-105535), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.
• .6.7.6 ביום 1 בפברואר ,2026 לאחר מועד הדוח, פרעה החברה באופן חלקי אגרות חוב (סדרה י"ז). לפרטים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 1 בפברואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-011212), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.

סה"כ פרעה החברה בשנת 2025 תשלומי קרן וריבית בגין אגרות החוב שבמחזור סך של כ- 122 מיליוני ש"ח.

.7 היבטי ממשל תאגידי

• .7.1 בהמשך להתקשרות החברה, לרבות בדרך של עסקת מסגרת כמשמעותה בתקנות ההקלות, עם משרד עורכי הדין אטרקצ'י ושות', בהתאם ובכפוף לתנאים המתוארים בסעיף 12 לדוח מיידי שהחברה פרסמה ביום 8 בנובמבר 2018 (מס' אסמכתא: 2018-01-101479) (להלן בסעיף זה: "דוח הזימון"), וכמפורט בסעיף 9.2 (תקנה 22) לחלק ד' לדוח התקופתי לשנת 2025 - פרטים נוספים אודות החברה, ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו ביום 22 במרץ 2026 כי החברה עמדה בהוראות שקבעה האסיפה כמפורט בדוח הזימון.
• .7.2 ביום 5 באוקטובר 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה, בין היתר, הסדר תיחום פעילות עם מר יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל ובעל שליטה בחברה, ו/או בת זוגו וילדיו המועסקים בחברה ו/או חברות בשליטתו ו/או חברות בשליטה ביחד

עם קרוביו. לפרטים ראו חלק ב' לדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום 28 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-065087), ודוח מיידי על תוצאות האסיפה שפרסמה החברה ביום 5 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: -2025 01-074071), אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפניה.

.7.3 ביום 5 באוקטובר 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה, בין היתר, את מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה. לפרטים ראו חלק ג' ונספח ב' לדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום 28 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: -2025 01-065087), ודוח מיידי על תוצאות האסיפה שפרסמה החברה ביום 5 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: -2025-01 074071), אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפניה.

.7.4 גילוי בדבר מדיניות התאגיד בנושא תרומות

החברה אימצה מדיניות בעניין תרומות המאפשרת תרומת עד 1% מהרווח הנקי של שנה קודמת לטובת אוכלוסיות חלשות כדוגמת ילדים חולי סרטן, ילדים במצוקה, וכן לפצועי צה"ל. בתקופת הדוח תרמה החברה סך כולל של כ- 602 אלפי ש"ח.

יצוין כי למיטב ידיעת החברה, בין החברה ו/או דירקטור ו/או מנכ"ל ו/או בעל השליטה בחברה או קרובם לבין הגופים מקבלי התרומות לא מתקיימים קשרים כלשהם.

.7.5 גילוי ביחס לדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית

בהתחשב בגודל החברה, סוג פעילותה כחברה קבלנית ויזמית, מצאה לנכון החברה לקבוע, כי המספר המזערי הנדרש של הדירקטורים בעלי המומחיות הפיננסית הינו דירקטור אחד לפחות מבין חברי הדירקטוריון, אשר אינו מכהן כדח"צ, בנוסף לדח"צ אשר הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.

בה בעת שפעילותה של החברה אינה כרוכה במורכבות חשבונאית ו/או פיננסית, הרי שסבורה החברה כי די בדירקטור אחד שהינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית בנוסף לדח"צ בעל המומחיות החשבונאית והפיננסית כדי לאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו, ובמיוחד בהתייחס לאחריותו בבדיקת מצבה הכספי של החברה, עריכת דוחותיה הכספיים ואישורם. בפועל, בנוסף לדח"צ בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, נכון למועד אישור דוח זה מכהן כדירקטור נוסף בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית מר גדי קורן, המוסמך כרואה חשבון (A.P.C(, ומשמש כבעלים וכמנהל של מרכז ספורט גדול בישראל.

באסיפת בעלי המניות של החברה שהתכנסה ביום 19 באוגוסט 2024 מונה מר יהונתן יואל בנימין לדירקטור חיצוני. בישיבת דירקטוריון החברה מיום 14 ביולי ,2024 דירקטוריון החברה בחן את הצהרתו של מר יהונתן יואל בנימין והעריך כי לאור ניסיונו, מר יהונתן יואל בנימין הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.

לפרטים נוספים אודות הדירקטורים כאמור לרבות לפרטים בדבר השכלתם וניסיונם של הדירקטורים, אשר על בסיסם נקבעה מומחיותם החשבונאית והפיננסית, ראו תקנה 26 בפרק ד' (פרטים נוספים על התאגיד) לדוח תקופתי זה.

.7.6 גילוי בדבר דירקטורים בלתי תלויים

בהתאם להוראות תקנון החברה, שיעורם המזערי של הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה, כמשמעות ההגדרה בסעיף 1 לחוק החברות, יהא בשיעור של לפחות 1/3 מבין הדירקטורים המכהנים בחברה, כפי שמספרם יהא מעת לעת. ביום 6 באוקטובר 2016 הודיעה החברה כי היא מתחייבת על דעת בעל השליטה, לשנות את הרכב הדירקטוריון של החברה באופן שיכלול לפחות 50% דירקטורים שהינם בלתי תלויים, לרבות הדירקטורים החיצוניים המכהנים בחברה. למועד אישור הדוח, ארבעה דירקטורים מקרב ששת חברי דירקטוריון החברה הם דירקטורים בלתי תלויים: מר יהונתן יואל בנימין (דח"צ), פרופ' לימור עציוני (דח"צ), מר משה שמעוני ומר ירון בלום.

.7.7 פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד ותכנית הביקורת

בהתאם להמלצת ועדת הביקורת, החל מיום 19 בפברואר 2020 מר יוני פסטרנק (להלן: "המבקר הפנימי") הינו מבקר הפנים של החברה. המבקר הפנימי הינו בעל תואר ראשון בהנדסה מ- University Dickinson Fairleigh ותואר שני במנהל עסקים מאוניברסיטת תל אביב. למבקר הפנימי ניסיון, בין היתר, בביצוע בקרה וביקורת ובמתן יעוץ לגופים ציבוריים, עסקים פרטיים ועמותות, ובכלל זה בענף התשתיות והבניה.

מעמד העסקתו של המבקר הפנימי: נותן שירותים חיצוני באמצעות משרדו.

תוכנית העבודה נקבעת לפי הצעת תוכנית עבודה שנתית המובאת על ידי המבקר הפנימי לדיון וועדת הביקורת ומאושרת על ידה. חלק מהנושאים לבדיקה מועלים על ידי חברי ועדת הביקורת ונבדקים על ידי המבקר ביוזמת הועדה. כל נושא ביקורת מסוכם באמצעות דין וחשבון בכתב, בו מפרט המבקר ממצאי ביקורת, ליקויים שנמצאו על ידו, המלצות לתיקון הליקויים, ותגובות הגורמים המבוקרים.

המבקר הפנימי פועל בעריכת הביקורת על פי חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב–1992 (להלן: "חוק הביקורת הפנימית") וחוק החברות. למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים עם בעלי עניין בחברה. מבקר הפנים עומד בתנאי סעיף 146(ב) לחוק החברות וסעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית.

הממונה הארגונית על המבקר הפנימי היא יו"ר ועדת הביקורת.

תפקידים אחרים: למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי הינו שותף במשרד טקטרנדס יעוץ לניהול בע"מ.

הומצאו למבקר הפנימי מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, וניתנה לו גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות נתונים כספיים. בהתאם למידע שנמסר להנהלת החברה על ידי המבקר הפנימי, הביקורת נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית, הנחיות מקצועיות ותדריכים, כפי שפורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל ועל פי חוק הביקורת הפנימית.

בהתאם להודעתו של המבקר הפנימי הוא ערך את הביקורת בהתאם להוראות חוק הביקורת הפנימית והתקנים המקצועיים של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל. התקנים המקצועיים המקובלים על פיהם מתבצע תהליך הביקורת הפנימית בחברה כוללים תקני תכונות כגון: אי תלות ואובייקטיביות, מקצועיות וזהירות מקצועית ראויה, סמכות ואחריות ותקני ביצוע כגון: תכנון הביקורת, ביצוע הביקורת, דיווח על התוצאות ומעקב אחר תיקון הליקויים. לדעת הדירקטוריון, המבקר הפנימי עומד בדרישות שנקבעו בתקנים הנ"ל וזאת בשים לב למקצועיותו של המבקר הפנימי, כישוריו, היכרותו עם החברה והאופן בו הוא עורך, מגיש ומציג את ממצאי הביקורות הנערכות על ידו.

לדעת הדירקטוריון, המבקר הפנימי עומד בדרישות שנקבעו בתקנים הנ"ל וזאת בשים לב למקצועיותו של המבקר הפנימי, כישוריו, היכרותו עם החברה והאופן בו הוא עורך, מגיש ומציג את ממצאי הביקורות הנערכות על ידו.

המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של התאגיד.

ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים: לחברה אין פעילות בחו"ל למעט החזקה בתאגידים מסוימים מחוץ לישראל. במהלך שנת הדוח, המבקר הפנימי מונה לשמש כמבקר הפנימי של מגידו. תוכנית הביקורת הפנימית השנתית כוללת התייחסות לעצם ביצוע הביקורת הפנימית בחברות המוחזקות המהותיות של החברה, אך אינה מתייחסת לפעילותן בישראל או מחוץ לישראל.

במהלך שנת 2025 הוגש לוועדת הביקורת בכתב ונדון דוח ביקורת בנושאים:

• דוח ביקורת בנושא: אבטחת מידע
• דוח ביקורת בנושא: אחזקת החברה בחברות בנות בחו"ל
• דוח ביקורת בנושא: SOX
• דוח ביקורת בנושא: תכנית אכיפה פנימית בדיני ניירות ערך
• דוח ביקורת בנושא: יישום דוחות ביקורת לשנים 2024-2025

תגמול המבקר הפנימי הינו באמצעות תשלום שכר טרחה, בהתאם לתקציב שעות שנקבע בקשר לבדיקת נושאי הביקורת השונים שבתוכנית עבודתו, בכפוף לתעריף שעתי מוסכם. שכר המבקר נקבע כתעריף לשעת עבודה בכפוף לשעות שביצע במהלך התקופה. בשנת 2025 נאמד שכר המבקר בכ- 145 אלפי ש"ח (כולל מע"מ). להערכת דירקטוריון החברה, תגמול מבקר הפנים והיקף השעות הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של מבקר הפנים בעריכת הביקורת.

להערכת דירקטוריון החברה, היקף, אופי ורציפות הפעילות והיקף העסקתו של המבקר הפנימי, הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה.

.7.8 הערכות שווי מהותיות

להלן פרטים אודות הערכות שווי מהותית שהן חלק ממלאי בניינים להקמה, בהתאם לסעיף 8(ב)ט לתקנות הדוחות:

מאפיין	פירוט
ה א ההערכ זיהוי נוש	בנתניה 355-359,362-370 חלקות גוש ,7932
כה עיתוי הער	בר 2025 30 לספטמ
31 ים ליום ות הכספי שווי בדוח 2025 בדצמבר	לפי ש"ח 710,900 א
ת השווי אם להערכ שווי בהת	לפי ש"ח 504,020 א
אפיוניו יך השווי ו זיהוי מער	אי בע"מ, שמ ים (1989) חקר וסקר רת "ז.כ מ מנכ"ל חב ארז כהן, משפטן מקרקעין ו
כת השווי מודל הער	ת החילוץ וואה וגיש גישת ההש שילוב בין
שעמדו עיקריות ההנחות ה י רכת השוו בבסיס הע	בון הנחות ובעו בחש ולכן לא ה יה תקפות זכויות בני בוססת על השומה מ שרות. יות המאו מעבר לזכו
ד אשר רגן בתאגי פרטי האו ת עם ההתקשרו החליט על ווי מעריך הש	כספים סמנכ"ל ה
גיד ומערי ת בין התא קיום תלו השווי	ך לא

מאפיין	פירוט
ה א ההערכ זיהוי נוש	בגבעתיים 73,72,306 חלקות 6156,6163 גושים
כה עיתוי הער	לפרטים ירות ערך. הרשות לני ת החלטת וצע בעקבו ר 2024 - ב 31 בדצמב ם. ם השנתיי ת הכספיי כז' בדוחו ה באור .2 נוספים רא
31 ים ליום ות הכספי שווי בדוח 2025 בדצמבר	70%) החברה חלקה של לפי ש"ח ( 743,710 א
ת השווי אם להערכ שווי בהת	ברה 70%) קה של הח לפי ₪ (חל 743,710 א
אפיוניו יך השווי ו זיהוי מער	אי בע"מ, שמ ים (1989) חקר וסקר רת "ז.כ מ מנכ"ל חב ארז כהן, משפטן מקרקעין ו
כת השווי מודל הער	ת החילוץ וואה וגיש גישת ההש שילוב בין
שעמדו עיקריות ההנחות ה י רכת השוו בבסיס הע	בון הנחות ובעו בחש ולכן לא ה יה תקפות זכויות בני בוססת על השומה מ שרות. יות המאו מעבר לזכו
ד אשר רגן בתאגי פרטי האו ת עם ההתקשרו החליט על ווי מעריך הש	כספים סמנכ"ל ה
גיד ומערי ת בין התא קיום תלו השווי	ך לא

מאפיין	פירוט
ה א ההערכ זיהוי נוש	רון ברמת הש 67,66,58-61 קות חלק מחל גוש 6793
כה עיתוי הער	לפרטים רות ערך. רשות לניי החלטת ה ע בעקבות 2022 - בוצ 30 ביוני ם. ם השנתיי ת הכספיי כז' בדוחו ה באור .2 נוספים רא
31 ים ליום ות הכספי שווי בדוח 2025 בדצמבר	לפי ש"ח 426,630 א
ת השווי אם להערכ שווי בהת	לפי ש"ח 426,630 א
אפיוניו יך השווי ו זיהוי מער	אי בע"מ, שמ ים (1989) חקר וסקר רת "ז.כ מ מנכ"ל חב ארז כהן, משפטן מקרקעין ו
כת השווי מודל הער	ת החילוץ וואה וגיש גישת ההש שילוב בין
שעמדו עיקריות ההנחות ה י רכת השוו בבסיס הע	בון הנחות ובעו בחש ולכן לא ה יה תקפות זכויות בני בוססת על השומה מ שרות. יות המאו מעבר לזכו
ד אשר רגן בתאגי פרטי האו ת עם ההתקשרו החליט על ווי מעריך הש	כספים סמנכ"ל ה
גיד ומערי ת בין התא קיום תלו השווי	ך לא

.7.9 פרטים בדבר רואה החשבון המבקר של התאגיד

רואי החשבון המבקרים של החברה הם משרד ליאון אורליצקי ושות'. ביום 5 באוקטובר 2025 אישרה אסיפת בעלי המניות השנתית של החברה את מינויו מחדש של משרד רואי החשבון המבקר של החברה, והסמיכה את דירקטוריון החברה לקבוע את שכרו. לפרטים ראו חלק א' לדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה ביום 28 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-065087), ודוח מיידי על תוצאות האסיפה שפרסמה החברה ביום 5 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-074071), אשר האמור בהם נכלל כאן על דרך ההפניה.

2023	2024	2025
898	1,855	1,477	י ש"ח) שכר (באלפ	ביקורת בגין שירותי ומס (*)	אאורה
100	61	333	י ש"ח) שכר (באלפ	רות עבודות אח
-	165	294	י ש"ח) שכר (באלפ	ביקורת בגין שירותי ומס (*)	מגידו
-	-	40	י ש"ח) שכר (באלפ	רות עבודות אח

(*) לרבות דיוני שומות

הגורם המאשר את שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר הוא דירקטוריון החברה. הנהלת החברה ערכה משא ומתן עם רואה החשבון בנוגע לשכר טרחתו. הצעת שכר הטרחה הובאה לאישור דירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה סבר כי שכר הטרחה האמור הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה.

22 במרץ, 2026

תאריך

גדי קורן יו"ר הדירקטוריון

יעקב אטרקצ'י

מנכ"ל

אאורה השקעות בע" מ

דוחות כספיים מאוחדי ם

ליום 31 בדצמבר 2025

אאורה השקעות בע" מ

דוחות כספיים מאוחדי ם

ליום 31 בדצמבר 2025

תוכן העðייðי ם

עמוד

יווח כספי מית על ד בקרה פðי - המבקר החשבון רואה דוח	2
המבקר החשבון רואה דוח	3
הכספי על המצב אוחדים דוחות מ	4-5
הכולל ל הרווח אוחדים ע דוחות מ	6-7
בהון ם ל השיðויי אוחדים ע דוחות מ	8-10
ם י המזומðי על תזרימ אוחדים דוחות מ	11-12
ם המאוחדי ספיים דוחות הכ באורים ל	13-76
מוחזקות חברות רשימת ðספח א' -	77

---

דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המðיות של אאורה השקעות בע"מ

בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פðימית על דיווח כספי

בהתאם לסעיף 9ב (ג) בתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970

ביקרðו רכיבי בקרה פðימית על דיווח כספי של אאורה השקעות בע"מ וחברות בðות (להלן ביחד - "החברה") ליום 31 בדצמבר .2025 רכיבי בקרה פðימית אלה ðקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההðהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פðימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פðימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הð"ל. אחריותðו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פðימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתðו.

רכיבי בקרה פðימית על דיווח כספי שבוקרו ðקבעו בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פðימית על דיווח כספי", על תיקוðיו (להלן "תקן ביקורת (ישראל) 911"). רכיבים אלה היðם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (2) בקרות על תהליך לקוחות והכðסות (3) בקרות על תהליך ðדל"ן להשקעה (4) בקרות על תהליך מלאי ועלות המכר (כל אלה יחד מכוðים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים").

ערכðו את ביקורתðו בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) .911 על פי תקן זה ðדרש מאיתðו לתכðן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחיðות המהותיות. ביקורתðו כללה השגת הבðה לגבי בקרה פðימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחיðה והערכה של אפקטיביות התכðון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתðו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע ðהלים אחרים כאלה שחשבðו כðחוצים בהתאם לðסיבות. ביקורתðו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פðימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתðו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתðו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאיðם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתðו איðה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אðו סבורים שביקורתðו מספקת בסיס ðאות לחוות דעתðו בהקשר המתואר לעיל.

בשל מגבלות מובðות, בקרה פðימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למðוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקðות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות ðוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכðה לבלתי מתאימות בגלל שיðויים בðסיבות או שמידת הקיום של המדיðיות או הðהלים תשתðה לרעה.

לדעתðו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחיðות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר .2025

ביקרðו גם בהתאם לתקðי ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2025 ו - 2024 ולכל אחת משלוש השðים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 והדוח שלðו מיום 22 במרס 2026 , כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתðו ועל דוחות רואי חשבון האחרים .

בðי ברק, 22 במרס, 2026

ליאו ן , אורליצק י ושות ' רואי חשבו ן

An independent member firm of Moore global network limited members in principal cities throughout the world ______________________________________________________________________________________

E mail: master@lionorl.co.il www.lionorl.co.il 03-6155150 'פקס ,03-6155155' טל ,5120125 ברק יðב ,B ייןðב LYFE מגדלי ,3 הירקון רחוב :ראשי ירושלים: רחוב הרטום ,8 הר חוצבים, ירושלים ,9777508 טל' ,077-2717600 פקס' 02-6537364 il.co.melocpa@secretary :mail E

דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי

לבעלי המðיות של אאורה השקעות בע"מ

חוות הדע ת

ביקרðו את הדוחות הכספיים המאוחדים של אאורה השקעות בע"מ (להלן: "החברה") הכוללים את הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר ,2025 ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, על השיðויים בהון ועל תזרימי המזומðים לשðה שהסתיימה באותו תאריך ואת הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות עיקרי המדיðיות החשבוðאית.

לא ביקרðו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר ðכסיהן הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי מהווים כ0.5%- מכלל הðכסים המאוחדים ליום 31 בדצמבר ,2025 והכðסותיהן הכלולות בדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר מהוות כ0.2%- מכלל ההכðסות המאוחדות לשðה שהסתיימה באותו תאריך. כמו כן, לא ביקרðו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזðי, אשר ההשקעה בהן היðה כ21,444- אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר ,2025 וחלקה של החברה ברווחי אותן חברות היðו בסך של כ30,026- אלפי ש"ח לשðה שהסתיימה באותו תאריך. הדוחות הכספיים של אותן ישויות בוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים שדוחותיהם הומצאו לðו וחוות דעתðו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שðכללו בגין אותן ישויות, מבוססת על דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים.

לדעתðו, בהתבסס על ביקורתðו ועל הדוחות של רואי חשבון מבקרים אחרים, הדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים משקפים באופן ðאות, מכל הבחיðות המהותיות, את המצב הכספי המאוחד ליום 31 בדצמבר 2025 ואת התוצאות הכספיות המאוחדות ותזרימי המזומðים המאוחדים לשðה שהסתיימה באותו תאריך בהתאם לתקðי דיווח כספי ביðלאומיים חשבוðאיים (Standards Accounting IFRS (ולהוראות תקðות ðיירות ערך (דוחות כספיים שðתיים), התש"ע.2010-

בסיס לחוות הדע ת

ערכðו את ביקורתðו בהתאם לתקðי ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקðים שðקבעו בתקðות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג.1973- חובותיðו על פי תקðים אלו מתוארות בפסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדים בדוח זה. אðו בלתי תלויים בחברה ובחברות המאוחדות שלה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעðיין אי תלות ומðיעת ðיגוד עðייðים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימðו את חובות האתיקה האחרות שלðו בהתאם לחוק רואי חשבון, תשט"ו,1955- ותקðות מכוחו. אðו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו לרבות דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים הן ðאותות ומספיקות על מðת להוות בסיס לחוות דעתðו.

הדגש עðיי ן

אðו מפðים את תשומת הלב לאמור בביאור .2כז לדוחות הכספיים, בדבר הצגה מחדש של מספרי ההשוואה, הðובעת משיðוי מדיðיות חשבוðאית. השיðוי כולל, בין היתר, יישום עמדת סגל חשבוðאית 11-6 בדבר הטיפול החשבוðאי בעסקאות התחדשות עירוðית, וכן שיðוי מדיðיות חשבוðאית לסיווג אגרות חוב, כך שסיווגן בדוח על המצב הכספי ðעשה בהתאם למחזור התפעולי הכללי של 12 חודשים, חלף סיווגן בהתאם למחזור הפעילות היזמי כפי שיושם בעבר.

הצגה מחדש זו הביאה להתאמת מספרי ההשוואה בדוחות הכספיים. חוות דעתðו איðה כוללת שיðוי מהðוסח האחיד בðוגע לעðיין זה.

עðייðי מפתח בביקור ת

עðייðי מפתח בביקורת המפורטים להלן הם העðייðים אשר תוקשרו, או שðדרש היה לתקשרם, לדירקטוריון החברה ואשר, לפי שיקול דעתðו המקצועי, היו משמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים המאוחדים לתקופה השוטפת. עðייðים אלה כוללים, בין היתר, כל עðיין אשר: (1) מתייחס, או עשוי להתייחס, לסעיפים או לגילויים מהותיים בדוחות הכספיים המאוחדים וכן (2) שיקול דעתðו לגביו היה מאתגר, סובייקטיבי או מורכב במיוחד. לעðייðים אלה ðיתן מעðה במסגרת ביקורתðו וגיבוש חוות דעתðו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם, התקשור של עðייðים

אלה להלן, איðו משðה את חוות דעתðו על הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם ואין אðו ðותðים באמצעותו חוות דעת ðפרדת על עðייðים אלה או על הסעיפים או הגילויים שאליהם הם מתייחסים.

הכרה בהכðסות מפרויקטי ם

ההכרה בהכðסות מפרויקטים הוא ðושא משמעותי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, בהתבסס על המורכבות ועל שיקול דעת של ההðהלה והמופקדים על הממשל תאגידי הכרוך בðושא זה . המורכבות ושיקול הדעת קשורים להערכה של העלויות הצפויות להשלמה של הפרויקט, רווחים צפויים ושיעור השלמה אשר משמש את החברה להכרה בהכðסה ובחיðת קיומם של פרויקטים מפסידים . זיהיðו ðושא זה כעðיין מפתח בביקורת, בשל המורכבות של האומדðים המשמשים בחישוב, כפי שמתואר בביאורים.

ðהלי הביקורת שבוצעו כמעðה לעðיין המפתח בביקור ת

• השגðו הבðה והערכðו את הבקרות הפðימיות המרכזיות ואת הקבצים אשר שימשו על מðת לבצע את החישובים הקשורים לפרויקט. בקרות אלו כללו בקרות המתייחסות למדיðיות ותהליכים בקביעת שיעור ההשלמה, הערכת יתרת ההכðסות מהפרויקט לרבות מרכיבים של תמורה משתðה, עלויות צפויות להשלמת הפרויקט והפרשה להשלמת עבודות.
• ביצעðו ðהלים מפורטים במדגם של פרויקטים משמעותיים. ðהלים אלו כללו בחיðת ההðחות וההערכות המיושמות על ידי ההðהלה ואימות העסקאות על ידי ראיות ביקורת שכללו חוזים, שיðויים בחוזים והסכמים עם קבלðי ביצוע.
• קראðו את דוחות המעקב של המפקחים על מצב הפרויקט ודðו בשיעורי ההשלמה של הפרויקט עם הðהלת החברה.
• בחðו את ðאותות הגילויים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה

שווי הוגן של ðדל"ן להשקע ה

כפי שמתואר בביאור 10 לדוחות הכספיים המאוחדים, החברה מודדת את הðדל"ן להשקעה לראשוðה לפי עלות ובתקופות עוקבות ðמדד הðדל"ן להשקעה לפי שווי הוגן. ðדל"ן להשקעה בהקמה ðמדד אף הוא לפי שווי הוגן החל מהמועד בו שוויו ההוגן ðיתן למדידה באופן מהימן. שיðויים בשווי ההוגן ðזקפים לדוח רווח והפסד.

יתרת הðדל"ן להשקעה בהקמה ליום 31 בדצמבר 2025 היðה 713,091 אלפי ש"ח. העלייה בשווי ההוגן של ðדל"ן להשקעה בהקמה לשðה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 מסתכמת לכדי 74,565 אלפי ש"ח. מדידת שווי הוגן של ðדל"ן להשקעה וðדל"ן להשקעה בהקמה (להלן- ðדל"ן להשקעה), מתבצעת על ידי מעריכי שווי. השווי ההוגן של קרקעות פðויות ðאמד תוך שימוש בטכðיקות ההשוואה.

כאמור, ðדל"ן להשקעה בהקמה ðמדד לפי שווי הוגן החל מהמועד בו השווי ההוגן ðיתן למדידה באופן מהימן. הערכת השווי מבוססת על אמידת השווי ההוגן של הðדל"ן להשקעה לאחר השלמת הקמתו, בðיכוי הערך הðוכחי של אומדן עלויות ההקמה הצפויות לðבוע לצורך השלמתו, תוך התחשבות בשיעור היוון אשר מותאם בגין הסיכוðים הרלווðטיים והמאפייðים של הðכס ובעיתוי השלמת ההקמה. לשיðוי באומדðים והðחות אלה עשויה להיות השפעה משמעותית על שווי ðכסי הðדל"ן להשקעה המוצגים בדוחות הכספיים של החברה.

זיהיðו את האומדðים והðחות ההðהלה המשמשים למדידת השווי ההוגן של הðדל"ן להשקעה כעðיין מפתח בביקורת. ביקורת על השווי ההוגן של ðדל"ן להשקעה דורשת שיקול דעת של המבקר על מðת לבחון כיצד ביססה ההðהלה את ðאותות ההðחות והאומדðים ששימשו במדידת השווי ההוגן של הðדל"ן להשקעה.

ðהלי הביקורת שבוצעו כמעðה לעðיין המפתח בביקור ת

להלן הðהלים העיקריים שביצעðו בקשר עם עðיין מפתח זה במסגרת ביקורתðו:

בחðו את תהליך ההערכה לחישוב שווי הוגן של ðדלן להשקעה ואת התכðון, היישום והאפקטיביות התפעולית של בקרות פðימיות מסוימות הקשורות לקביעת שווי הוגן של ðדלן להשקעה, לרבות בקרות בðושאים הבאים: קביעת

המתודולוגיה ששימשה לחישוב השווי ההוגן, ðאותות הðתוðים הבסיסיים ששימשו לחישוב השווי ההוגן, תיקוף ההðחות, יישום ההðחות בחישוב השווי ההוגן.

ביצעðו ðהלים מבססים לבדיקת האומדðים וההðחות ששימשו למדידת השווי ההוגן של הðדלן להשקעה על בסיס מצגים פðימיים וחיצוðיים שקיבלðו. לצורך ביצוע ðהלים אלו ðעזרðו בין היתר, בשמאי מומחה.

ðהלים אלו כללו בין היתר:

• בדיקה של שלמות ודיוק המידע והðתוðים המשמשים במודל לקביעת שווי ההוגן.
• סקירת המתודולוגיה שðבחרה לקביעת השווי ההוגן ובדיקה כי היא תואמת למאפייðי הðכס.
• בחיðת סבירות האומדðים שðבחרו על ידי ההðהלה בהתאם לפרקטיקה ולðתוðי השוק, תוך התחשבות בעסקאות השוטפות בשוק ובסקרים עðפיים.
• בדיקת יישום ðאות של ההðחות בחישוב השווי ההוגן ובדיקת החישובים.
  • בחðו את ðאותות הגילויים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

חובות של הדירקטוריון וההðהלה לדוחות הכספיים המאוחדים

הדירקטוריון וההðהלה אחראים להכðה ולהצגה ðאותה של הדוחות הכספיים המאוחדים בהתאם לתקðי דיווח כספי ביðלאומיים חשבוðאיים (Standards Accounting IFRS (ולהוראות תקðות ðיירות ערך (דוחות כספיים שðתיים), התש"ע2010-; וכן הם אחראים לבקרה הפðימית הðחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההðהלה על מðת לאפשר הכðת דוחות כספיים מאוחדים ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכðת הדוחות הכספיים המאוחדים, הדירקטוריון וההðהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שðדרש, לעðייðים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבוðאי של עסק חי, אלא אם הדירקטוריון וההðהלה מתכווðים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של הדוחות הכספיים המאוחדי ם

המטרות שלðו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי הדוחות הכספיים המאוחדים בכללותם איðם כוללים הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתðו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא איðה מהווה ערובה לכך שביקורת הðערכת בהתאם לתקðי ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לðבוע מתרמית או מטעות והן ðחשבות מהותיות אם, בðפרד או במצטבר, ðיתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס דוחות כספיים מאוחדים אלו.

בביקורת המבוצעת, לרבות הסתמכות על רואי חשבון מבקרים אחרים, בהתאם לתקðי ביקורת מקובלים בישראל, אðו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקðות מקצועית במהלך הביקורת. בðוסף אðו:

• מזהים ומעריכים את הסיכוðים להצגה מוטעית מהותית בדוחות הכספיים המאוחדים, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכððים ומבצעים ðוהלי ביקורת במעðה לאותם סיכוðים, ומשיגים ראיות ביקורת ðאותות ומספיקות על מðת לבסס חוות דעתðו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הðובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הðובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקðוðיה, זיוף, השמטות מכווðות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פðימית.
• משיגים הבðה של הבקרה הפðימית הרלווðטית לביקורת על מðת לתכðן ðוהלי ביקורת מתאימים בðסיבות העðיין.
• מעריכים את ðאותות המדיðיות החשבוðאית שיושמה ואת סבירותם של האומדðים החשבוðאיים והגילויים הקשורים אשר ðעשו על ידי הדירקטוריון וההðהלה.

• מגיעים למסקðה בקשר לðאותות קביעת הדירקטוריון וההðהלה בדבר קיומה של הðחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגðו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגעðו למסקðה כי קיימת אי ודאות מהותית, ðדרש מאיתðו להפðות את תשומת הלב בדוח רואה החשבון המבקר שלðו לגילויים הקשורים בדוחות הכספיים המאוחדים או, אם גילויים אלו איðם מספקים, לכלול שיðוי מהðוסח האחיד בחוות דעתðו. מסקðותיðו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד דוח רואה החשבון המבקר שלðו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.
• מעריכים את ההצגה בכללותה, המבðה והתוכן של הדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות הגילויים, והאם הדוחות הכספיים המאוחדים משקפים את העסקאות והאירועים העומדים בבסיסם באופן המשיג הצגה ðאותה.
• משיגים ראיות ביקורת ðאותות במידה מספקת בדבר העריכה של הדוחות הכספיים המאוחדים לרבות בדיקה כי כללי החשבוðאות שיושמו בדוחות הכספיים שבוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים תואמים לכללים אותם ðוקטת החברה, כללי הדיווח לפיהם ðערכו הדוחות שבוקרו על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים תואמים לחוקים והðחיות מחייבים החלים על החברה וכן שכלל הðתוðים הðדרשים לצורך האיחוד קבלו ביטוי ðאות בדוחות הכספיים המאוחדים.

אðו מתקשרים עם הדירקטוריון וההðהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכððים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פðימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת. כמו כן, אðו מספקים לדירקטוריון ולהðהלה הצהרה כי קיימðו את דרישות האתיקה הרלווðטיות בðוגע לאי תלותðו, וכן מתקשרים איתם את כל הקשרים ועðייðים אחרים שעשויים להיחשב, באופן סביר, כמשפיעים על אי תלותðו, וכאשר רלווðטי, אמצעי הגðה שיושמו על מðת לבטל איומים מזוהים על אי תלותðו.

מתוך העðייðים אשר תוקשרו, או שðדרש היה לתקשרם, עם הדירקטוריון וההðהלה, קבעðו את העðייðים המשמעותיים ביותר בביקורת הדוחות הכספיים לתקופה השוטפת ולכן הם עðייðי המפתח בביקורת. אðו מתארים עðייðים אלו בדוח רואה החשבון המבקר שלðו, אלא אם הוראות חוק או רגולציה מוðעות גילוי לצדדים חיצוðיים לגבי אותו עðיין.

פיסקת קישו ר

ביקרðו גם, בהתאם לתקן ביקורת (ישראל) 911 של לשכת רואי חשבון בישראל בדבר "ביקורת של רכיבי בקרה פðימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פðימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר ,2025 והדוח שלðו מיום 23 במרץ 2026 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. שותף ההתקשרות של הביקורת ðשוא דוח רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי הוא רו"ח עופר אורליצקי.

בðי ברק, 22 במרץ 2026

בכבוד רב,

ליאו ן , אורליצק י ושות ' רואי חשבו ן

דוחות מאוחדים על המצב הכספ י

		ליום 31	בדצמבר
		2025	2024
	באור		ח אלפי ש"
טפי ם ðכסים שו
מðים שווי מזו מזומðים ו		226,816	109,921
בשימוש מוגבלים ופקדוðות מזומðים		392,293 5	288,041
ך סחירים ðיירות ער		44,863	27,110
חובה ויתרות חייבים		198,651 6א'	100,735
ת עם לקוחו ין חוזים ðכסים בג		1,475,103	982,913
מוחשי ðכס בלתי		4,048	6,748
מכירה מוחזק ל שקעה ה ðדל"ן לה		6,600	2,890
מלאי בðי ומקרקעין למכירה דיור יחידות בהקמה, יðים
לבðייה		4,174,334 7	(*) 2,978,706
		6,522,708	4,497,064

ðכסים ל א שוטפי ם

המאזðי ת השווי לפי שיט מטופלות חברות ה השקעה ב	9	109,463	(*) 81,578
בה תרות חו חייבים וי	6ב'	3,577	2,978
ðייה רקעין לב מלאי מק	7	468,739	654,934
בהקמה להשקעה ðדל"ן	10	713,091	545,484
ע, ðטו רכוש קבו		17,383	15,638
שימוש זכות ðכסי		15,518	17,195
ים תי מוחשי ðכסים בל	11	20,473	20,473
		1,348,244	1,338,280
		7,870,952	5,835,344

(*) הצגה מחדש בגין שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

דוחות מאוחדים על המצב הכספ י

בדצמבר	ליום 31
2024	2025
ח	אלפי ש"	באור
			ת ות שוטפו התחייבוי
1,549,593	2,228,960	12	ואחרים בðקאיים תאגידים אשראי מ
1,575	2,403		למכירה המוחזק להשקעה גין ðדל"ן הלוואה ב
(*) 83,812	156,763	13	ב אגרות חו
266,216	299,263	14א'	שירותים ולðותðי ם ות לספקי התחייבוי
(*) 213,291	192,847	14ב'	זכות ויתרות זכאים
24,090	-		להשקעה ן ישת ðדל" ת בגין רכ התחייבו
134,779	197,040		לקוחות עם חוזים בגין ות התחייבוי
14,301	14,948		חכירה בגין ת התחייבו של שוטפת חלות
(*) 130,605	166,777		קרקע לבעלי ם לתשלומי ות התחייבוי
(*) 1,354,971	1,641,443		קרקע לבעלי ותי בðיה למתן שיר ות התחייבוי
3,773,233	4,900,444
			שוטפו ת ות ל א התחייבוי
-	1,205		בðקאיים תאגידים אשראי מ
101	160		בדים טבות לעו ת בגין ה התחייבו
3,264	1,242		חכירה בגין ת התחייבו
(*) 104,235	173,430	20	חים מסים ðד
(*) 692,951	918,582	13	ב אגרות חו
800,551	1,094,619
		16	החבר ה מðיו ת לבעל י המיוח ס הון
47,309	47,309		הון מðיות
727,746	782,795		מðיות פרמיה על
) (39,952	(40,770)		חוץ פעילויות רגום של הפרשי ת קרן הון מ
(*) 25,277	25,277		עלי עðיין לות עם ב קרן מפעו
-	77,001		שליטה ת איðן מקðו זכויות ש עם בעלי עסקאות קרן הון מ
6,138	-		אופציה כתבי
) (12,803	(12,803)		וצר מðיות בא
1,494	4,330		מðיות ם מבוסס גין תשלו קרן הון ב
(*) 488,433	729,181		ח יתרת רוו
1,243,642	1,612,320
(*) 17,918	263,569		ת שליט ה איðן מקðו זכויות ש
1,261,560	1,875,889		הו ן ס ה"כ
5,835,344	7,870,952

(*) הצגה מחדש בגין שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

			2026 במרס, 22
שין אריאל פ	אטרקצ'י יעקב עו"ד	קורן גדי	אישור תאריך
ספים סמðכ"ל כ	מðכ"ל	ריון הדירקטו יו"ר	הכספיים הדוחות

דוחות מאוחדים על הרווח הכול ל

ביום	ה שהסתיימ בדצמבר 31	לשðה
2023	2024 ח אלפי ש"	2025	באור
948,589 ) 194,707(*	1,378,850 (*) 328,412	1,370,465 534,059		ומקרקעין דירות ממכירת הכðסות בðייה משרותי הכðסות
1,143,296	1,707,262	1,904,524		סות סה"כ הכð
() 782,540) () 107,571)	)() ( 1,110,998 () ( ) (176,684	) ( 1,078,510 ( (329,204)		שðמכרו ין והמקרקע הדירות עלות תי בðייה עלות שרו
890,111)	) ( 1,287,682	) ( 1,407,714 (		ת המכר סה"כ עלו
253,185	419,580	496,810		מי רווח גול
(18,981) (31,949) - 38 -	(26,606) (47,008) (1,669) 1,518 72,966	(33,357) 74,928) ) 385 -	17 ( 18 (30 18	ותפעול שיווק מכירה, הוצאות לליות הðהלה וכ הוצאות אחרות הוצאות אחרות הכðסות תי יר הזדמðו ישה במח רווח מרכ
34,689	(*) 17,528	74,565	10	ה ול הפרש קמה וביט שקעה בה ðדל"ן לה של הוגן שווי התאמת למכירה וקרקעות בðייðים מלאי ערך לירידת
236,982	436,309	463,445		תפעולי רווח
879	(*) 20,332	30,026		ת השווי לפי שיט מטופלות חברות ה ברווחי החברה חלק המאזðי
75,886 (*) 123,905)	67,662 (*) ( ) (170,202	87,012 (210,254)	19	מימון הוצאות) הכðסות ( מימון הכðסות מימון הוצאות
(48,019)	(102,540)	(123,242)
189,842	354,101	370,229		הכðסה מסים על רווח לפðי
(*) 43,960)	(*) ( (21,282)	85,627)	20 (	ההכðסה מסים על
145,882	332,819	284,602		לשðה ðקי רווח
2,801	(2,712)	(818)		ת המס): חר השפע אחר (לא ס ד) כולל רווח (הפ מס: סד, ðטו מ וח או הפ עתיד לרו שיסווגו ב סכומים חוץ פעילויות של כספיים דוחות מתרגום הðובעות התאמות
148,683	330,107	283,784		שðה ח כולל ל סה"כ רוו

(*) הצגה מחדש בגין שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

		שðה ל	ה שהסתיימ בדצמבר 31	ביום
		2025	2024	2023
	באור		ח אלפי ש"
חס ל: רווח מיו
החברה ת בעלי מðיו		280,748	(*) 332,813	) 144,944(*
ליטה מקðות ש ות שאיðן בעלי זכוי		3,854	(*) 6	(*) 938
		284,602	332,819	145,882
ל: מיוחס כולל רווח סה"כ
החברה ת בעלי מðיו		279,930	(*) 330,101	) 147,745(*
ליטה מקðות ש ות שאיðן בעלי זכוי		3,854	(*) 6	938 (*)
		283,784	330,107	148,683
(בש"ח) ל החברה המðיות ש ס לבעלי ה המיוח רווח למðי	21
בסיסי רווח		0.9895	(*) 1.1962	(*) 0.5568
מדולל רווח		0.9852	(*) 1.1881	(*) 0.5553

(*) הצגה מחדש שיðוי בגין מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

	הון מðיות	פרמיה מðיות על	בגין הון קרן תשלום מבוסס מðיות	מðיות באוצר	כתבי אופציה	הון קרן מהפרשי תרגום	הון קרן ת מפעולו בעלי עם עðיין	קרן הון ות מעסקא י עם בעל שאיðן זכויות מקðות שליטה "ח אלפי ש	יתרת רווח	"כ סה	שאיðן זכויות מקðות שליטה	סה"כ הון
2024 בדצמבר ום 31 יתרה לי	47,309	727,746	1,494	) (12,803	6,138	) (39,952	(*) - 25,277		(*) 488,433	1,243,642	(*) 17,918	1,261,560
ה ðקי לשð רווח	-	-	-	-	-	-	-	-	280,748	280,748	3,854	284,602
ה חר לשð כולל א הפסד	-	-	-	-	-	(818)	-	-	-	(818)	-	(818)
שðה כולל ל וח סה"כ רו	-	-	-	-	-	(818)	-	-	280,748	279,930	3,854	283,784
ן ות שאיð עלי זכוי ת עם ב עסקאו 1) שליטה ( מקðות	-	-	-	-	-	-	-	77,001	-	77,001	241,449	318,450
מðיות פציה ל כתבי או מימוש	-	55,049	(1,050)	-	(6,138)	-	-	-	-	47,861	-	47,861
מðיות מבוסס תשלום	-	-	3,886	-	-	-	-	-	-	3,886	348	4,234
מðיות לבעלי ה שחולק דיבידðד	-	-	-	-	-	-	-	-	(40,000)	(40,000)	-	(40,000)
2025 בדצמבר ום 31 יתרה לי	47,309	782,795	4,330	(12,803)	-	(40,770)	25,277	77,001	729,181	1,612,320	263,569	1,875,889
ן שיðוי דש בגי גה מח (*) הצ	מדיðיו	ת – בוðאי ת חש	יאור 2 ראה ב	כז'.

בדבר עסקאות עם בעלי זכויות שאיðן מקðות שליטה – ראה בהרחבה ביאורים 8ג'(1) ו – 10ג'(2) להלן.

	הון	פרמיה	בגין הון קרן תשלום מבוסס	מðיות	כתבי	הון קרן מהפרשי	הון קרן ת מפעולו בעלי עם	יתרת		זכויות שאיðן מקðות	סה"כ
	מðיות	מðיות על	מðיות	באוצר	אופציה	תרגום "ח אלפי ש	עðיין	רווח	כ סה"	שליטה	הון
2023 בדצמבר ום 31 יתרה לי	47,309	651,734	357	) (12,803	10,646	) (37,240	19,766	(*) 195,620	875,389	) 17,912(*	893,301
ה ðקי לשð רווח ה חר לשð כולל א רווח	- -	- -	- -	- -	- -	- (2,712)	- -	(*) 332,813 -	332,813 (2,712)	(*) 6 -	332,819 (2,712)
שðה כולל ל וח סה"כ רו	-	-	-	-	-	(2,712)	-	332,813	330,101	6	330,107
אופציה כתבי הðפקת	-	(6,138)	-	-	6,138	-	-	-	-	-	-
מðיות פציה ל כתבי או מימוש	-	82,150	-	-	) - (10,646		-	-	71,504	-	71,504
מðיות מבוסס תשלום	-	-	1,137	-	-	-	-	-	1,137	-	1,137
ן עלי עðיי ת עם ב מפעולו קרן הון שיðוי ב	-	-	-	-	-	-	(*) 5,511	-	5,511	-	5,511
מðיות לבעלי ה שחולק דיבידðד	-	-	-	-	-	-	-	(40,000)	(40,000)	-	(40,000)
2024 בדצמבר ום 31 יתרה לי	47,309	727,746	1,494	(12,803)	6,138	(39,952)	25,277	488,433	1,243,642	17,918	1,261,560

(*) הצגה מחדש בגין שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

	הון מðיות	פרמיה מðיות על	הון קרן בגין תשלום מבוסס מðיות	מðיות באוצר	כתבי אופציה	הון קרן מהפרשי תרגום	הון קרן ת עם מפעולו עðיין בעלי	הוðי רכיב באגרות להמרה חוב	יתרת פסד) רווח (ה	סה"כ	זכויות שאיðן מקðות שליטה	סה"כ הון
								ש"ח אלפי
2023 ביðואר ום 1 יתרה לי	47,309	503,301	554	-	-	) (40,041	19,766	19,174	(*) 68,676	618,739	) 16,974(*	635,713
לשðה ðקי רווח	-	-	-	-	-	-	-	-	(*) 144,944	144,944	(*) 938	145,882
לשðה אחר כולל וח סה"כ רו	-	-	-	-	-	2,801	-	-	-	2,801	-	2,801
שðה כולל ל וח סה"כ רו	-	-	-	-	-	2,801	-	-	144,944	147,745	938	148,683
פציה כתבי או הðפקת	-	-	-	-	10,646	-	-	-	-	10,646	-	10,646
מðיות הðפקת	-	128,705	-	-	-	-	-	-	-	128,705	-	128,705
מðיות מבוסס תשלום	-		357	-	-	-	-	-	-	357	-	357
ת של מðיו עצמית רכישה	-	-	-	(12,803)	-	-	-	-	-	(12,803)	-	(12,803)
מðיות לבעלי ה שחולק דיבידðד	-	-	-	-	-	-	-	-	(18,000)	(18,000)	-	(18,000)
מיה יים לפר בים הוð מיון רכי	-	19,728	(554)	-	-	-	-	19,174) (	-	-	-	-
2023 בדצמבר ום 31 יתרה לי	47,309	651,734	357	(12,803)	10,646	) (37,240	19,766	-	195,620	875,389	17,912	893,301

(*) הצגה מחדש בגין שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומðי ם

	לשðה	ה שהסתיימ	ביום
		בדצמבר 31
	2025	2024	2023
		ח אלפי ש"
טפת עילות שו זומðים פ תזרימי מ
לשðה רווח ðקי	284,602	(*) 332,819	(*) 145,882
וטפת: פעילות ש זומðים מ תזרימי מ להצגת הדרושות התאמות
ד: ווח והפס לסעיפי ר התאמות
טת השווי ת לפי שי המטופלו מוחזקות י חברות רה ברווח חלק החב
המאזðי	(30,026)	(*) ( (20,332)	879)
והפחתות פחת	8,762	6,286	4,391
ההכðסה על מיסים	85,627	(*) 21,282	(*) 43,960
ו מימון, ðט הוצאות	14,734	17,911	9,003
סחירים ירות ערך שיערוך ðי	(2,642)	(2,249)	1,090
קבוע רכוש ממימוש הון וח) הפסד (רו	27	40	(4)
ות בוסס מðי תשלום מ	4,234	1,137	357
תי יר הזדמðו ישה במח רווח מרכ	-	(72,966)	-
רך מלאי לירידת ע והפרשה קמה שקעה בה ðדל"ן לה הוגן שווי התאמת
למכירה וקרקעות בðייðים	(74,565)	(*) ( (17,528)	34,689)
	6,151	(66,419)	23,229
יות: והתחייבו סים סעיפי ðכ שיðויים ב
ם ת לעובדי בגין הטבו תחייבות גידול בה	59	14	-
חובה ויתרות בחייבים עלייה	(29,945)	(16,641)	(14,282)
קעין ירה ומקר דיור למכ ה, יחידות ים בהקמ לאי בðייð ירידה במ (עלייה)
לבðייה	(30,567)	(*) 304,501	(*) 215,915
לקוחות עם חוזים בגין בðכסים עלייה	(492,190)	) ( (236,978	529,938)
זכות ויתרות כאים רותים, בז לðותðי שי לספקים ו יות בהתחייבו ירידה
דירות י ת מרוכש ובמקדמו	(286,553)	)(*) ( (106,641	*) 293,819)(
	(839,196)	(55,745)	(622,124)
עבור: שðה במהלך ה התקבלו ששולמו ו מזומðים
ששולמו מיסים	(1,252)	(7,773)	(1,836)
ששולמה ריבית	(167,395)	) ( (116,254	60,629)
ה שהתקבל ריבית	9,770	7,259	7,494
	(158,877)	(116,768)	(54,971)
לבðיה) מקרקעין וי במלאי (לפðי שיð שוטפת פעילות - ðטו מזומðים,	(707,320)	93,887	507,984) (
לבðיה קעין לאי מקר עלייה במ	(215,711)	) ( (216,175	56,745)
וטפת פעילות ש ðטו – מזומðים,	(923,031)	) ( (122,288	564,729)
השקעה פעילות זומðים - תזרימי מ
בשימוש מוגבלים ת ופיקדוðו במזומðים שיðוי	(104,252)	(6,141)	17,786
ה ה לראשוð ה שאוחד חוד חבר ðטו, מאי מזומðים	-	) - (152,299
ת מðיות בגין רכיש תחייבות שיðוי בה	-	) - (120,000
ך סחירים ðיירות ער השקעה ב	(15,111)	-	(20,000)
בהקמה השקעה בðדל"ן ל השקעה	(65,650)	) ( (101,356	5,920)
כלולות לחברות ðטו ן) הלוואה החזר (מת	810	(44,691)	-
ðאמðות קדוðות ב שיðוי בפ	1,084	483	8
כלולות מחברות שהתקבל דיבידðד	1,532	16,201	622
בהקמה להשקעה ל"ן מימוש ðד תמורה מ	5,036	-	3,190
קבוע רכוש ממימוש תמורה	4	27	15
קבוע כוש רכישת ר	(4,066)	(5,111)	(830)
השקעה פעילות ðטו - מזומðים,	(180,613)	) ( (412,887	5,129)
ר 2כז'. ראה ביאו – וðאית ðיות חשב שיðוי מדי ין מחדש בג (*) הצגה

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומðי ם

	לשðה	ה שהסתיימ בדצמבר 31	ביום
	2025	2024 ח אלפי ש"	2023
ימון פעילות מ זומðים - תזרימי מ
ðטו ומאחרים, בðקאיים תאגידים מן קצר מ אשראי לז	564,276	252,921	451,117
ם ם בðקאיי מתאגידי מן ארוך וואות לז קבלת הל	117,455	-	-
ם ם בðקאיי מתאגידי זמן ארוך לוואות ל פירעון ה	(331)	-	-
חכירה בגין ת התחייבו פרעון	(4,537)	(3,758)	(2,816)
ת, ðטו יה למðיו תבי אופצ מימוש כ	47,861	71,504	-
ðטו ה למðיות, בי אופצי ðיות וכת הðפקת מ תמורה מ	-	-	139,351
ðטו רות חוב, הðפקת אג	372,869	425,434	219,466
חברה יות של ה בעלי המð שחולק ל דיבידðד	(40,000)	(40,000)	(18,000)
מðיות צמית של רכישה ע	-	-	(12,803)
שליטה, ת איðן מקðו זכויות ש ברה בת ל מðיות בח מהðפקת תקבולים
ðטו	224,440	-	-
שליטה, מקðות ת שאיðן ת לזכויו בחברה ב אופציות מהðפקת תקבולים
ðטו	24,010	-	-
רות חוב פרעון אג	(85,501)	165,500) (	169,250) (
ימון פעילות מ ðטו - מזומðים,	1,220,542	540,601	607,065
מðים שווי מזו זומðים ו יתרות מ רגום בגין הפרשי ת	(3)	(5)	32
ם וי מזומðי מðים ושו ידה) במזו עלייה (יר	116,895	5,421	37,239
ת השðה ם לתחיל וי מזומðי מðים ושו יתרת מזו	109,921	104,500	67,261
שðה ם לסוף ה וי מזומðי מðים ושו יתרת מזו	226,816	109,921	104,500

א. מזומðים ðטו, מאיחוד חברה שאוחדה לראשוðה

ðכסים והתחייבויות בגין החברה המאוחדת ליום הרכישה:

	ח אלפי ש"
ם) ווי מזומðי ומðים וש (למעט מז הון חוזר	371,149
טפים איðם שו ðכסים ש	(636,472)
שוטפות ות שאיðן התחייבוי	42,107
תי יר הזדמðו ישה במח רווח מרכ	72,966
בתמורה הגלום המימון רכיב	(2,049)
רכשו ומðים שð קיזוז המז ה לאחר גת שליט למו להש ðטו, ששו מזומðים	(152,299)
ר 2כז'. ראה ביאו וðאית – ðיות חשב שיðוי מדי ין מחדש בג (*) הצגה

באור :1 - כלל י

• א. החברה התאגדה ביום 29 בðובמבר 1992 ובחודש יðואר 1993 ðרשמו לראשוðה מðיות החברה למסחר בבורסה לðיירות ערך בתל אביב.
• ב. החברה וחברות הבת של החברה עוסקות באיתור, יזום, תכðון, שיווק והקמה של פרויקטים בתחום הðדל"ן למגורים בישראל, בעיקרם במסגרת של התחדשות עירוðית וחלקם בתחום היזמות ה"מסורתי". כמו כן, עוסקת במישרין ובעקיפין, באמצעות תאגידים בשליטתה, בייזום של ðכסים מðיבים לצורך השכרתם, ðיהולם ותחזוקתם.

ג. השפעת המצב הביטחוðי על פעילות החברה:

החל מיום 7 באוקטובר ,2023 ועד למועד פרסום הדוח מדיðת ישראל במצב מלחמה במרבית התקופה, תחילה בעזה ובלבðון וכעת מול איראן ולבðון במסגרת מבצע "שאגת הארי" שהחל ביום 28 בפברואר .2026 עם פרוץ המלחמה וכן בתחילת שðת 2024 חלה האטה בקצב בðיית הפרויקטים עקב מחסור בפועלים ובתשומות. במהלך שðת 2024 וכן בשðת 2025 פעילות החברה באתרי הבðיה חזרה לקצב בðיה מלא ואתרי הבðיה עובדים בדרך כלל כסדרם. לאורך כל תקופת הלחימה, הכלכלה הישראלית הציגה עוצמה בלתי רגילה, שיעור אבטלה ðמוך, ירידה בשיעור האיðפלציה וצמיחה כלכלית. ðכון למועד הדוח טרם ðיתן להעריך את השפעת מצב הלחימה העכשוי על הכלכלה הישראלית בכלל ועל עðף הðדלן בפרט. מאידך, אירועי המלחמה הובילו לאðטישמיות גואה בעולם, תופעה העולה גם בזמן הזה ועל כן עשויה להביא לגל עלייה גדול לישראל שיעלה את הביקוש לדירות ולעליית מחירי הדיור. כמו כן העובדה שהליך שיווק קרקעות בידי המדיðה הואט משמעותית, עשוי לגרום לעליית מחירי הדיור בטווח הביðוðי והרחוק. יש לציין שמגמת הפחתת הריבית במשק שהחלה בשלהי שðת 2025 וðמשכה גם בשðת 2026 צפויה להקרין אף היא באופן חיובי על עðף הðדלן למגורים. החברה ממשיכה לבחון מעת לעת את השפעות המצב הכלכלי והבטחוðי על פעילותה העסקית. יחד עם זאת, ולאור חוסר הוודאות בקשר עם המצב הבטחוðי, והשפעות גורמים אחרים, על הפעילות העסקית, אין באפשרותה של החברה בשלב זה להעריך באופן מדויק את היקפן וטיבן של השפעות עתידיות ðוספות של המלחמה על תוצאותיה.

באור :2 - עיקרי המדיðיות החשבוðאי ת

המדיðיות החשבוðאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם ðאמר אחרת.

א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים

הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקðי דיווח כספי ביðלאומיים (להלן - Standards Accounting IFRS(. כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקðות ðיירות ערך (דוחות כספיים שðתיים), התש"ע- .2010

הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות, למעט ðדלן להשקעה, ðכסים והתחייבויות פיððסיות המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות . החברה בחרה להציג את הדוח על הרווח הכולל לפי שיטת מאפיין הפעי לות.

ב. תקופת המחזור התפעולי

לקבוצה שðי מחזורים תפעוליים. בהתייחס להקמת בðייðים למכירה (להלן – פעילות יזמית), המחזור התפעולי היðו יותר משðה ועשוי להימשך עד 4 שðים. בהתייחס ליתר הפעילויות, המחזור התפעולי היðו 12 חודשים.

לפיכך, כאשר תקופת המחזור התפעולי ארוכה משðה, הðכסים וההתחייבויות הקשורים באופן ישיר לאותה פעילות מסווגים בדוח על המצב הכספי במסגרת הðכסים וההתחייבויות השוטפים בהתאם למחזור התפעולי של הפעילות היזמית. יתר הðכסים וההתחייבויות של החברה, אשר איðם מיוחסים באופן ישיר וספציפי לפעילות היזמית, לרבות אגרות החוב של החברה, מסווגים בדוח על המצב הכספי לפי מחזור תפעולי של 12 חודשים. לפרטים ðוספים בדבר שיðוי מדיðיות חשבוðאית בðדון, ראו ביאור 2כז' להלן.

ג. דוחות כספיים מאוחדים

הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן (חברות בðות). שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת, חשיפה או זכויות לתשואות משתðות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שיðבע מהישות המושקעת. בבחיðת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטðציאליות רק אם הן ממשיות. איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה, ועד למועד בו הופסקה השליטה.

הדוחות הכספיים של החברה והחברות הבðות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיðיות החשבוðאית בדוחות הכספיים של החברות הבðות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הðובעים מעסקאות בין חברות הקבוצה בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים.

זכויות שאיðן מקðות שליטה בגין חברות בðות מייצגות את ההון בחברות הבðות שאיðו ðיתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם. הזכויות שאיðן מקðות שליטה מוצגות בðפרד במסגרת ההון של החברה. רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאיðן מקðות שליטה. הפסדים מיוחסים לזכויות שאיðן מקðות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאיðן מקðות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי היðה שלילית.

שיðויים בשיעור ההחזקה בחברה בת, אשר איðם מביאים למצב של איבוד שליטה, מוכרים כשיðוי בהון על ידי התאמה של יתרת הזכויות שאיðן מקðות שליטה כðגד ההון המיוחס לבעלי מðיות החברה ובðיכוי/ובתוספת של תמורה ששולמה או התקבלה.

ד. צירופי עסקים ומוðיטין

צירופי עסקים מטופלים בשיטת הרכישה. עלות הרכישה ðמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שהועברה במועד הרכישה בתוספת זכויות שאיðן מקðות שליטה בðרכשת. בכל צירוף עסקים, החברה בוחרת האם למדוד את הזכויות שאיðן מקðות שליטה בðרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הðכסים המזוהים ðטו של הðרכשת.

עלויות רכישה ישירות ðזקפות בעת התהוותן לדוח על הרווח או הפסד.

בצירוף עסקים המושג בשלבים, זכויות הוðיות בðרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם להשגת השליטה ðמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה תוך הכרה בדוח, רווח או הפסד משערוך ההשקעה הקודמת במועד העלייה לשליטה.

תמורה מותðית מוכרת בשוויה ההוגן במועד הרכישה. תמורה מותðית מסווגת כðכס או כהתחייבות פיððסית בהתאם ל- 9 IFRS. שיðויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותðית מוכרים מוכרים ברווח או הפסד. אם התמורה המותðית מסווגת כמכשיר הוðי, היא ðמדדת לפי שוויה ההוגן במועד הרכישה ללא מדידה עוקבת.

מוðיטין ðמדד לראשוðה לפי העלות, שהיðה ההפרש בין תמורת הרכישה והזכויות שאיðן מקðות שליטה לבין הסכום ðטו של הðכסים המזוהים שðרכשו ושל ההתחייבויות שðיטלו. אם סכום המוðיטין שהתקבל היðו שלילי, הרוכש יכיר ברווח שðוצר במועד הרכישה.

ה. השקעה בהסדרים משותפים

הסדרים משותפים הם הסדרים שבהם יש לחברה שליטה משותפת. שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם של שליטה על הסדר, אשר קיימת רק כאשר החלטות לגבי הפעילויות הרלווðטיות דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים שחולקים שליטה.

1) עסקאות משותפות (Ventures Joint(

בעסקאות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על הזכויות בðכסים ðטו של ההסדר. עסקה משותפת מטופלת לפי שיטת השווי המאזðי.

2) פעילויות משותפות (Operations Joint(

בפעילויות משותפות לצדדים להסדר יש שליטה משותפת על ההסדר, זכויות לðכסים ומחויבויות להתחייבויות של ההסדר. החברה מכירה בגין הפעילות המשותפת בחלקה היחסי בðכסים, בהתחייבויות, בהכðסות ובהוצאות של הפעילות המשותפת.

ו. השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזðי

חברות כלולות היðן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיðיות הכספית והתפעולית שלהן, אך לא שליטה. השקעות הקבוצה בחברות כלולות ובעסקאות משותפות מטופלות לפי שיטת השווי המאזðי. לפי שיטת השווי המאזðי, ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת מוצגת לפי עלות בתוספת שיðויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בðכסים ðטו, לרבות רווח כולל אחר של החברה הכלולה או העסקה המשותפת. רווחים והפסדים הðובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה או העסקה המשותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה.

מוðיטין בגין רכישת חברה כלולה או עסקה משותפת מוצג כחלק מההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת, ðמדד לפי העלות ואיðו מופחת באופן שיטתי. מוðיטין ðבחן לצורך בחיðת ירידת ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת בכללותה.

הדוחות הכספיים של החברה והחברה הכלולה או העסקה המשותפת ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיðיות החשבוðאית בדוחות הכספיים של החברה הכלולה או העסקה המשותפת יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של הקבוצה.

במקרה של רכישת חברה כלולה או עסקה משותפת המושגת בשלבים, כאשר ההשקעה הקודמת בחברה הðרכשת טופלה בהתאם להוראות 9 IFRS, הקבוצה מיישמת את עקרוðות 3 IFRS לגבי צירוף עסקים המושג בשלבים. כפועל יוצא, זכויות הוðיות בðרכשת שהוחזקו על ידי הקבוצה קודם להשגת ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת ðמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה וðכללות בתמורת הרכישה תוך הכרה ברווח או הפסד בהתאם למדידה בשווי ההוגן כאמור.

במעד איבוד ההשפעה המהותית או השליטה המשותפת, הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהיא שðותרה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת, ומכירה ברווח או הפסד בהפרש שבין התמורה ממימוש ההשקעה בחברה הכלולה או העסקה המשותפת והשווי ההוגן של ההשקעה שðותרה לבין הערך בספרים של ההשקעה שמומשה במועד זה.

ז. מטבע הפעילות, מטבע הצגה ומטבע חוץ

.1 מטבע הפעילות ומטבע הצגה

מטבע הפעילות של החברה היðו ש"ח ומייצג את המטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית שבה פועלת החברה. מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים היðו ש"ח. הקבוצה קובעת עבור כל חברה בקבוצה, לרבות חברות המוצגות על בסיס השווי המאזðי, מהו מטבע הפעילות של כל חברה.

ðכסים והתחייבויות של חברה מוחזקת המהווה פעילות חוץ לרבות עודפי עלות שðוצרו מתורגמים לפי שער סגירה בכל תאריך דיווח. פריטי דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות. הפרשי התרגום שðוצרו ðזקפים לרווח (הפסד) כולל אחר.

הלוואות בין-חברתיות בקבוצה, אשר אין כווðה לסלקן והן איðן צפויות להיפרע בעתיד הðראה לעין מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ, ולפיכך, הפרשי שער מהלוואות אלו (בðיכוי השפעת המס) ðזקפים כרווח (הפסד) כולל אחר.

בעת מימוש פעילות חוץ, או בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ, תוך איבוד שליטה, הרווח (הפסד) המצטבר המתייחס לאותה פעילות, שהוכר ברווח כולל אחר ðזקף לרווח או הפסד. בעת מימוש חלקי של פעילות חוץ תוך שימור השליטה בחברה המאוחדת, חלק יחסי של הסכום שהוכר ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאיðן מקðות שליטה.

.2 עסקאות, ðכסים והתחייבויות במטבע חוץ

עסקאות הðקובות במטבע חוץ ðרשמות בעת ההכרה לראשוðה במטבע הפעילות תוך שימוש בשער החליפין במועד העסקה בסוף כל תקופת דיווח:

• פריטים כספיים במטבע חוץ תורגמו תוך שימוש בשער החליפין המיידי בסוף תקופת הדיווח;
• פריטים לא כספיים שðמדדים במוðחי עלות היסטורית במטבע חוץ תורגמו תוך שימוש בשער החליפין במועד העסקה;

• פריטים לא כספיים שðמדדים בשווי הוגן במטבע חוץ תורגמו תוך שימוש בשער החליפין במועד מדידת השווי ההוגן הפרשי שער שðבעו מסילוק של פריטים כספיים או שðבעו מתרגום של פריטים כספיים לפי שערי חליפין שוðים מאלה ששימשו לתרגום בעת ההכרה לראשוðה במהלך התקופה או מאלה ששימשו לתרגום בדוחות כספיים קודמים הוכרו ברווח או הפסד בתקופה שבה ðבעו, למעט הפרשי שער בגין פריט כספי, שמהווה חלק מהשקעה ðטו בפעילות חוץ, שהוכרו ברווח כולל אחר ויסווגו מחדש לרווח או הפסד בעת מימוש ההשקעה ðטו כאמור בביאור .2ז1. לעיל.

• ז. מטבע הפעילות, מטבע הצגה ומטבע חוץ (המשך)

• .3 פריטים כספיים צמודי מדד

ðכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תðאיהם לשיðויים במדד המחירים לצרכן בישראל (להלן - "המדד") מותאמים לפי המדד הרלווðטי, בכל תאריך דיווח, בהתאם לתðאי ההסכם.

ח. שווי מזומðים

שווי מזומðים ðחשבים השקעות שðזילותן גבוהה, הכוללות פקדוðות בתאגידים בðקאיים לזמן קצר אשר איðם מוגבלים בשעבוד, שתקופתם המקורית איðה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ðיתðים למשיכה מיידית ללא קðס.

ט. מזומðים ופקדוðות

פקדוðות לזמן קצר

פקדוðות בתאגידים בðקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה ושאיðם עוðים להגדרת שווי מזומðים. הפקדוðות מוצגים בהתאם לתðאי הפקדתם.

מזומðים מוגבלים בשימוש או בחשבוðות ליווי

מזומðים ופקדוðות המופקדים בתאגידים בðקאיים המוגבלים בשימוש מתוקף הסכמי ליווי לפרויקטים שðחתמו עם תאגידים פיððסים.

י. מלאי בðייðים ודירות למכירה ומלאי קרקעות לבðייה

עלות מלאי בðייðים ודירות למכירה כוללת עלויות ישירות מזוהות בגין עלות הקרקע, כגון מסים, אגרות והיטלים וכן עלויות בðייה. כמו כן, החברה מהווðת לעלות מלאי בðייðים ודירות למכירה עלויות אשראי אשר התהוו בתקופה שבה החברה החלה בפעילות לפיתוח הקרקע.

מלאי מקרקעין הðרכש על ידי החברה בעסקת קומביðציה בפרויקטי התחדשות עירוðית בתמורה למתן דירות למוכרי המקרקעין, מוכר לראשוðה במועד בו החברה משיגה שליטה במלאי המקרקעין.

באותו המועד מלאי המקרקעין המשויך ליזם מוכר לפי שוויו ההוגן במקביל להכרה בהתחייבות למתן שירותי בðיה למפוðים והכרה בהתחייבות פיððסית לתשלום דמי שכירות ועלויות ðוספות שישולמו למוכרי המקרקעין.

מדידת מלאי המקרקעין ðעשת בשיטה העקיפה וזאת באמצעות מדידת השווי ההוגן של ההתחייבות למתן שירותי בðייה למפוðים בתוספת התחייבות לתשלום דמי שכירות ועלויות ðוספות המיוחסות למוכרי המקרקעין, וזאת למעט מצבים בהם על פי מיטב הבðתה העסקית של החברה המבוססת בין היתר על המידע הקיים בידיה, מדידה בעקיפין תביא להערכתה לשווי בלתי סביר החורג משמעותית משווי הקרקע שהיה ðאמד אילו הייתה ðערכת הערכת שווי לקרקע. במצבים אלו, שוכרת החברה מעריך שווי חיצוðי לצורך מדידת השווי ההוגן של הקרקע.

בתקופת המדידה העוקבת תשלומי דמי השכירות לדיירים משתðים כתלות בביצועי החברה והם איðם משקפים עדכון לעלות הקרקע, על כן, שיðוי אומדן בגין התחייבות זאת ðזקף לסעיף עלות ההכðסות ממתן שירותי הבðיה למפוðים. ההתחייבות בגין מתן שירותי בðייה כוללת בתוכה רכיב מימון משמעותי, להרחבה בגין הטיפול החשבוðאי ראה ביאור 2 כא'.

מלאי בðייðים ודירות למכירה ðמדד לפי הðמוך מבין עלות או שווי מימוש ðטו. שווי מימוש ðטו היðו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בðיכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה.

יא. היוון עלויות אשראי

הקבוצה מהווðת עלויות אשראי הקשורות לרכישה, הקמה או ייצור של ðכסים כשירים, אשר ðדרשת תקופת זמן משמעותית להכðתם, לשימושם המיועד או מכירתם.

היוון עלויות האשראי מתחיל במועד שבו הוצאו עלויות בגין הðכס עצמו, התחילו הפעולות להכðת הðכס וðגרמו עלויות אשראי ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכðת הðכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו. הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל עלויות אשראי ישירות ועלויות אשראי על פי שיעור היוון משוקלל.

יב. ðדל"ן להשקעה וðדל"ן להשקעה בהקמה

ðדל"ן להשקעה היðו ðדל"ן (קרקע או מבðה, או שðיהם) המוחזק על ידי הבעלים (מחכיר בחכירה תפעולית) או חוכר בחכירה מימוðית לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך או שתיהן ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מðהלתיות, או מכירה במהלך העסקים הרגיל.

ðדל"ן להשקעה ðגרע כאשר הוא ממומש או כאשר ðפסק השימוש בו ולא צפויות הטבות כלכליות עתידיות ממימושו. ההפרש בין התמורה ðטו ממימוש הðכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר בדוח על הרווח או הפסד בתקופה שבה ðגרע הðכס.

ðדל"ן להשקעה ðמדד לראשוðה לפי העלות כולל עלויות רכישה ישירות. לאחר ההכרה הראשוðית, ðדל"ן להשקעה ðמדד בשווי ההוגן, אשר משקף את תðאי השוק במועד הדיווח. רווחים או הפסדים הðובעים משיðויים בשווי ההוגן של הðדל"ן להשקעה ðזקפים לרווח או הפסד במועד התהוותם. ðדל"ן להשקעה איðו מופחת באופן שיטתי.

ðדל"ן להשקעה בפיתוח המיועד לשימוש עתידי כðדל"ן להשקעה ðמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור לעיל וזאת כאשר השווי ההוגן ðיתן למדידה מהימðה. כשהשווי ההוגן איðו ðיתן למדידה מהימðה, בשל אופי והיקף סיכוðי הפרויקט, אזי הוא ðמדד על פי עלותו, בðיכוי הפסדים מירידת ערך במידה שקיימים, עד למועד שבו השווי ההוגן ðיתן למדידה מהימðה או השלמת הבðייה, כמוקדם מביðיהם. בסיס העלות של ðדל"ן להשקעה בפיתוח כולל את עלות המקרקעין בתוספת עלויות אשראי המשמשות למימון ההקמה, עלויות תכðון ופיתוח ישירות תוספתיות ודמי תיווך בשל התקשרויות בהסכמים להשכרתו.

לצורך קביעת השווי ההוגן של הðדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על ידי מעריכים חיצוðיים בלתי תלויים שהיðם מומחים בהערכות שווי של ðדל"ן והיðם בעלי הידע והðיסיון הðדרשים.

העברת ðכס מðדל"ן להשקעה לרכוש קבוע מתבצעת במועד התחלת השימוש בðכס על ידי הבעלים. העברת ðכס ממלאי לðדל"ן להשקעה מתבצעת במועד ההתקשרות בחכירה תפעולית לצד אחר.

יג. ðכסים בלתי מוחשיים

ðכסים בלתי מוחשיים הðרכשים בðפרד ðמדדים עם ההכרה הראשוðית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות. ðכסים בלתי מוחשיים הðרכשים בצירופי עסקים ðמדדים לפי השווי ההוגן במועד הרכישה. עלויות בגין ðכסים בלתי מוחשיים אשר פותחו באופן פðימי, למעט עלויות פיתוח מהווðות, ðזקפות לרווח או הפסד בעת התהוותן.

יד. ðכסים בלתי מוחשיים (המשך)

ðכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר איðם מופחתים באופן שיטתי וכפופים לבחיðת ירידת ערך מדי שðה וכן בכל עת שקיים סימן המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערך.

טו. ירידת ערך ðכסים לא פיððסיים

הקבוצה בוחðת את הצורך בירידת ערך ðכסים לא פיððסיים כאשר ישðם סימðים כתוצאה מאירועים או שיðויים בðסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים איðה ברת-השבה.

במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הðכסים הלא פיððסיים עולה על הסכום בר-ההשבה שלהם, מופחתים הðכסים לסכום בר -ההשבה שלהם. הסכום בר-ההשבה היðו הגבוה מבין שווי הוגן בðיכוי עלויות מכירה לשווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהווðים תזרימי המזומðים הצפויים לפי שיעור ðיכיון לפðי מס המשקף את הסיכוðים הספציפיים לכל ðכס ואת ערך הזמן של הכסף. בגין ðכס שאיðו מייצר תזרימי מזומðים עצמאיים ðקבע הסכום בר-ההשבה עבור היחידה מðיבת המזומðים שאליה שייך הðכס. הפסדים מירידת ערך ðזקפים לרווח או הפסד.

הפסד מירידת ערך של ðכס, למעט מוðיטין, מבוטל רק כאשר חלו שיðויים באומדðים ששימשו בקביעת הסכום בר-ההשבה של הðכס מהמועד בו הוכר לאחרוðה ההפסד מירידת הערך. ביטול ההפסד כאמור מוגבל לðמוך מבין סכום ירידת הערך של הðכס שהוכר בעבר (בðיכוי פחת או הפחתה) או סכום בר-ההשבה של הðכס. לגבי ðכס הðמדד לפי העלות, ביטול הפסד כאמור ðזקף לרווח או הפסד.

בחיðת ירידת ערך מוðיטין בגין חברות מאוחדות

החברה בוחðת ירידת ערך של מוðיטין אחת לשðה, ליום 31 בדצמבר, או לעיתים קרובות יותר אם אירועים או שיðויים בðסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך.

בחיðת ירידת ערך של מוðיטין ðקבעת על ידי בחיðת הסכום בר-ההשבה של היחידה מðיבת המזומðים (או קבוצה של יחידות מðיבות מזומðים) שאליה הוקצה המוðיטין. כאשר הסכום בר-ההשבה של היחידה מðיבת המזומðים (או קבוצה של יחידות מðיבות מזומðים) ðמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של היחידה מðיבת המזומðים (או קבוצה של יחידות מðיבות מזומðים) שאליה הוקצה המוðיטין, מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוðיטין. הפסדים מירידת ערך מוðיטין איðם מבוטלים בתקופות עוקבות.

השקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת

לאחר יישום שיטת השווי המאזðי, הקבוצה בוחðת אם יש צורך להכיר בהפסד ðוסף בגין ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות או בעסקאות משותפות. בכל תאריך דיווח מתבצעת בחיðה אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בחברה כלולה או בעסקה משותפת. בחיðת ירידת הערך ðעשית בהתייחס להשקעה בכללותה, כולל המוðיטין המיוחס לחברה הכלולה או לעסקה המשותפת.

טז. רכוש קבוע

פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בðיכוי פחת שðצבר. הפחת מחושב בשיעורים שðתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בðכס. אורך החיים השימושיים של פריטי רכוש קבוע הוא כדלקמן:

	%	% בעיקר
משרדי וציוד ריהוט	6-33	33
תוכðות	33	33
במושכר שיפורים	(*)	-

(*) שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פðי תקופת השכירות (לרבות תקופת האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכווðתה לממשה) או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של הðכסים, לפי הקצר שבהם.

יז. מכשירים פיððסיים

.1 ðכסים פיððסיים

ðכסים פיððסים ðמדדים במועד ההכרה לראשוðה בשווים ההוגן ובתוספת עלויות עסקה שðיתן לייחס במישרין לרכישה של הðכס הפיððסי, למעט במקרה של ðכס פיððסי אשר ðמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לגביו עלויות עסקה ðזקפות לרווח או הפסד.

החברה מסווגת ומודדת את מכשירי החוב בדוחותיה הכספיים על בסיס הקריטריוðים להלן:

• המודל העסקי של החברה לðיהול הðכסים הפיððסים, וכן
• מאפייðי תזרים המזומðים החוזי של הðכס הפיððסי.

החברה מודדת מכשירי חוב בעלות מופחתת היות והמודל העסקי של החברה היðו החזקת הðכסים הפיððסים על מðת לגבות תזרימי מזומðים חוזיים; וכן התðאים החוזיים של הðכסים הפיððסים מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומðים שהם רק תשלומי קרן וריבית בגין סכום הקרן שטרם ðפרעה.

לאחר ההכרה הראשוðית, מכשירים בקבוצה זו ðמדדים על פי תðאיהם לפי עלות המופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית ובðיכוי הפרשה לירידת ערך .

השקעות במכשירים הוðיים איðן עומדות בקריטריוðים האמורים לעיל ועל כן ðמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.

.2 התחייבויות פיððסיות

במועד ההכרה לראשוðה, החברה מודדת את ההתחייבויות הפיððסיות בשווי הוגן בðיכוי עלויות עסקה שðיתן לייחס במישרין להðפקה של ההתחייבות הפיððסית. לאחר ההכרה הראשוðית, החברה מודדת את כל התחייבויות פיððסיות לפי העלות המופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית.

.3 קיזוז מכשירים פיððסיים

ðכסים פיððסיים והתחייבויות פיððסיות מקוזזים והסכום ðטו מוצג בדוח על המצב הכספי אם קיימת זכות שðיתðת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כווðה לסלק את הðכס ואת ההתחייבות על בסיס ðטו או לממש את הðכס ולסלק את ההתחייבות במקביל.

.4 הðפקת ðיירות ערך בחבילה

בהðפקה של ðיירות ערך בחבילה, מוקצית התמורה שהתקבלה (לפðי הוצאות הðפקה) למרכיבי ðיירות הערך שהוðפקו בחבילה בהתאם לסדר ההקצאה להלן: ðגזרים פיððסיים ומכשירים פיððסיים אחרים המוצגים בשווי הוגן מידי תקופה. לאחר מכן ðקבע השווי ההוגן עבור התחייבויות פיððסיות הðמדדות בעלות מופחתת, כאשר התמורה המוקצית עבור מכשירים הוðיים ðקבעת כערך שייר. עלויות ההðפקה מוקצות לכל רכיב בהתאם ליחס הסכומים שðקבע לכל רכיב בחבילה.

• יז. מכשירים פיððסיים (המשך)
• .5 גריעת מכשירים פיððסיים

ðכסים פיððסיים

ðכס פיððסי ðגרע מהדוח על המצב הכספי במועד סליקת העסקה כאשר הזכויות החוזיות לתזרימי מזומðים מהðכס הפיððסי פקעו או כאשר החברה העבירה את הðכס הפיððסי.

העברה יכולה להתבצע רק באמצעות העברת הזכויות החוזיות לקבל את תזרימי המזומðים מהðכס הפיððסי או באמצעות ðטילת מחויבות חוזית לשלם את תזרימי המזומðים מהðכס הפיððסי לצד אחר בהתקיים תðאים מסוימים.

התחייבויות פיððסיות

התחייבות פיððסית ðגרעת כאשר היא מסולקת, דהייðו ההתחייבות ðפרעה, בוטלה או פקעה. התחייבות פיððסית מסולקת כאשר החייב (הקבוצה) פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בðכסים פיððסיים אחרים, בסחורות או שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות.

כאשר התחייבות פיððסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה בתðאים שוðים מהותית, או כאשר ðעשה שיðוי מהותי בתðאי התחייבות קיימת, ההחלפה או השיðוי מטופלים כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות חדשה. ההפרש בין היתרה של שתי ההתחייבויות הð"ל בדוחות הכספיים ðזקף לדוח על הרווח או הפסד. במידה וההחלפה או השיðוי איðם מהותיים, הם מטופלים כשיðוי תðאי ההתחייבות המקורית ולא מוכר באותו מועד רווח או הפסד מההחלפה. בעת הבחיðה האם מדובר בשיðוי מהותי בתðאי התחייבות קיימת, מביאה החברה בחשבון שיקולים איכותיים וכמותיים.

יח. חכירות

הקבוצה כחוכר:

.

הקבוצה מעריכה האם חוזה היðו חכירה (או כולל חכירה) במועד ההתקשרות בחוזה. הקבוצה מכירה בðכס זכות שימוש מחד ובהתחייבות חכירה מאידך בגין כל חוזי החכירה בהם היא החוכר, למעט חכירות לטווח קצר (לתקופה של עד 12 חודשים) וחכירות של ðכסים בעלי ערך ðמוך. בחכירות אלה מכירה הקבוצה בתשלומי החכירה כהוצאה תפעולית על בסיס קו ישר על פðי תקופת החכירה, אלא אם כן בסיס שיטתי אחר מייצג בצורה טובה יותר את תבðית צריכת ההטבות הכלכליות על ידי הקבוצה מהðכסים החכורים.

יט. הפרשות

הפרשה בהתאם ל37- IAS מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מðת לסלק את המחוייבות וðיתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר לחברה, כגון בחוזה ביטוח, ההחזר יוכר כðכס ðפרד רק במועד בו קיימת ודאות למעשה לקבלת הðכס. ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בðיכוי החזר ההוצאה.

כ. עסקאות תשלום מבוסס מðיות

עסקאות המסולקות במכשירים הוðיים

עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוðיים ðמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוðיים שהועðקו במועד ההעðקה. השווי ההוגן ðקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל. לגבי ðותðי שירותים אחרים, עלות העסקאות ðמדדת לפי השווי ההוגן של הסחורות או השירותים המתקבלים בתמורה למכשירי הון שהועðקו.

במצבים בהם לא ðיתן למדוד את השווי ההוגן של הסחורות או השירותים המתקבלים בתמורה למכשירי הון, הם יימדדו לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוðיים שהועðקו.

עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוðיים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פðי התקופה שבה תðאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלווðטיים זכאים לגמול (להלן - "תקופת ההבשלה"). ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוðיים בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוðיים שיבשילו בסופו של דבר.

הוצאה בגין העðקות שאיðן מבשילות בסופו של דבר איðה מוכרת, למעט העðקות שההבשלה שלהן תלויה בתðאי שוק אשר מטופלות כהעðקות שהבשילו ללא קשר לקיום תðאי השוק, בהðחה שכל שאר תðאי ההבשלה (שירות ו/או ביצוע) התקיימו.

כאשר החברה מבצעת שיðויים בתðאים של העðקה המסולקת במכשירים הוðיים, מוכרת הוצאה ðוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שיðוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של הסדר התשלום מבוסס המðיות או שמיטיב עם העובד/ðותן השירות האחר לפי השווי ההוגן במועד השיðוי.

ביטול העðקה המסולקת במכשיר הוðי, מטופלת כאילו היא הבשילה לתאריך הביטול וההוצאות שטרם הוכרו בגין ההעðקה מוכרות מיידית. עם זאת, אם ההעðקה שבוטלה מוחלפת בהעðקה חדשה ומיועדת כהעðקה תחליפית לתאריך שבו היא הועðקה, ההעðקה המבוטלת וההעðקה החדשה תטופלðה שתיהן כשיðוי של ההעðקה המקורית כמתואר לעיל.

כא. הכרה בהכðסה

15 IFRS - הכרה בהכðסה מחוזים עם לקוחות

בהתאם לתקן, הסכום והעיתוי של ההכרה בהכðסה ייקבעו בהתאם למודל בן חמישה שלבים אשר ייושם לגבי הכðסה המופקת מחוזים עם לקוחות כדלקמן:

• שלב 1 -זיהוי החוזה עם הלקוח, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשיðויים (modifications ( בחוזים.
• שלב 2 -זיהוי מספר מחויבויות ביצוע ðפרדות (distinct (בחוזה.
• שלב 3 קביעת מחיר העסקה, לרבות התייחסות לתמורה משתðה, רכיב מימון משמעותי, תמורות שאיðן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח.
• שלב 4 הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע ðפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי הðפרד תוך שימוש במחירים ðצפים אם הם זמיðים, או באומדðים והערכות.
• שלב 5 הכרה בהכðסה בעת עמידה במחויבות ביצוע, תוך הבחðה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן.
• על פי התקן, כאמור להלן, מכירה הקבוצה בהכðסה בגין חוזים בישראל לאורך זמן.

להלן קריטריוðים ספציפיים להכרה בהכðסה בגין ייזום להקמה ומכירה של דירות מגורים בישראל המסופקים על ידי הקבוצה:

זיהוי מחויבויות ביצוע

הקבוצה בוחðת במועד ההתקשרות בחוזה את מחויבויות הביצוע אשר ðיתðות לזיהוי בðפרד. הקבוצה זיהתה מחויבויות ביצוע בחוזים הðחתמים על ידי הרוכשים עם החברה.

כא. הכרה בהכðסה (המשך)

15 IFRS - הכרה בהכðסה מחוזים עם לקוחות (המשך)

קיום מחויבויות ביצוע

הקבוצה ðדרשת להעריך לגבי כל חוזה עם לקוחות האם היא מקיימת את מחויבות הביצוע לאורך זמן או בðקודת זמן על מðת לקבוע את השיטה המתאימה להכיר בהכðסה.

הקבוצה מקיימת את מחויבות הביצוע ומכירה בהכðסות לאורך זמן, אם אחד מהקריטריוðים הבאים מתקיים:

• .1 הלקוח מקבל וצורך בו זמðית את ההטבות המסופקות על ידי ביצועי הישות ככל שהישות מבצעת; או,
• .2 ביצועי הישות יוצרים או משפרים ðכס (לדוגמה, עבודה בתהליך) אשר ðשלט על ידי הלקוח תוך כדי יצירתו או שיפורו; או,
• .3 ביצועי הישות איðם יוצרים ðכס עם שימוש אלטרðטיבי לישות ולישות יש זכות לתשלום הðיתðת לאכיפה עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד.

הקבוצה הגיעה למסקðה על סמך חוזי המכירה שלה עם לקוחות בתחום הðדל"ן היזמי בישראל, ועל סמך הוראות החוק והרגולציה הרלווðטיות, ובהתאם לחוות דעת משפטיות שהתקבלו, שכאשר הקבוצה מתקשרת בחוזה למכירת דירות מגורים בישראל, לא ðוצר ðכס עם שימוש אלטרðטיבי ל קבוצה, וכן קיימת לה זכות לתשלום הðיתðת לאכיפה עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד. בðסיבות הללו, הקבוצה מכירה בהכðסה לאורך זמן.

קביעת מחירי העסקה

הקבוצה ðדרשת לקבוע את מחיר העסקה בðפרד לכל חוזה עם לקוח. בעת הפעלת שיקול דעת זה, הקבוצה מעריכה את ההשפעה של כל תמורה משתðה בחוזה, בהתחשב בהðחות, קðסות, שיðויים (variations(, תביעות, קיומו של רכיב מימון משמעותי בחוזה וכן תמורה שלא במזומן.

קיומו של רכיב מימון משמעותי בחוזה

כאשר הקבוצה מתקשרת בחוזה מול לקוח, היא ðדרשת לבחון לגבי כל חוזה האם קיים רכיב מימון משמעותי. בקביעת מחיר העסקה, הקבוצה מתאמת את סכום התמורה שהובטחה בגין השפעות של ערך הזמן של הכסף אם עיתוי התשלומים שהוסכם בין הצדדים לחוזה (בין אם באופן מפורש או באופן משתמע) מספק ללקוח או לקבוצה הטבה משמעותית של מימון של העברת הסחורות או השירותים ללקוח. בðסיבות אלה, החוזה מכיל רכיב מימון משמעותי. רכיב מימון משמעותי יכול להתקיים ללא קשר לשאלה אם ההבטחה למימון מצויðת באופן מפורש בחוזה או משתמעת מתðאי התשלום שהוסכמו בין הצדדים לחוזה.

בעסקה בה הלקוח משלם חלק ðיכר מהתמורה בסמוך למסירת הדירה מזהה הקבוצה קיומו של רכיב מימון משמעותי.

מדידת התקדמות הביצוע

לצורך מדידת התקדמות הביצוע, הקבוצה מיישמת את שיטת התפוקות (method Output (לפיה, שיעור ההשלמה ðגזר מהיחס בין היקף העבודות שבוצעו עד לתום תקופת החתך לסך העבודות הðדרשות להשלמת הפרויקט. בחישוב שיעור ההשלמה כאמור לא מובאות בחשבון פעילויות שאיðן משקפות התקדמות בביצוע.

במהותה הכלכלית של העסקה, הקבוצה התקשרה עם לקוח למכירת יחידת דיור ספציפית. יחד עם זאת, דירה זו מהווה יחידה אחת אשר לא ðיתðת לðיתוק מהמבðה כולו. קביעת שיעור ההשלמה על בסיס המבðה בכללותו ראויה יותר מאשר קביעת שיעור ההשלמה ליחידת הדיור הבודדת.

כא. הכרה בהכðסה (המשך)

15 IFRS - הכרה בהכðסה מחוזים עם לקוחות (המשך)

עלויות ביצוע המחויבות

עלויות אלה כוללות את עלויות הרכישה, עלויות ההמרה ועלויות שהתהוו לצורך קיום מחויבות הביצוע.

עלויות ההמרה כוללות, בין היתר, עלויות תקורה עקיפות בייצור (משתðות וקבועות) אשר יש להקצות ליחידות הדיור המיוצרות.

הקבוצה מייחסת את העלויות בהתאם ליחסי מחירי המכירה של הדירה ביחס למחיר הכולל של סך הדירות מאותו הפרויקט.

עלויות פרסום, קידום מכירות ושיווק כלליות הðוצרות לקבוצה (כגון: הוצאות פרסום באיðטרðט, עיתוðות, שלטי חוצות) לא ðיתðות להיוון וכן לא ðחשבות לעלויות תוספתיות להשגת חוזה, ולכן יוכרו הוצאה בעת התהוותן.

יחד עם זאת, עלויות ספציפיות בגין עמלת תיווך המשלמות בעת השגת חוזה למכירת יחידת דיור מהוות עלויות תוספתיות של השגת חוזה עם לקוח, וכפועל יוצא, הקבוצה מכירה בהן כðכס הðזקף לדוח רווח והפסד בהתאם לשיעור ההכרה בהכðסה בגין הפרויקט.

הכרה בהכðסה בגין חוזים שðחתמו לאחר התקדמות בביצוע

במקרים בהם הקבוצה מתחילה לבצע פעולות בהקשר לחוזה צפוי עוד בטרם ðחתם חוזה מחייב עם הלקוח, או בטרם הגיע החוזה לשלב בו ðיתן להכיר בהכðסה לפי מודל ההכרה בהכðסה של התקן, בעת חתימה על החוזה הקבוצה מכירה בהכðסה על בסיס מצטבר ("up catch(", המשקפת את מחויבות/מחויבויות הביצוע שהושלמו חלקית או הושלמו ðכון לתאריך חתימת החוזה.

עסקת קומביðציה

קרקע הðרכשת על ידי הקבוצה במסגרת עסקת קומביðציה בתמורה למתן שרותי בðיה למוכר הקרקע, מוכרת בהתאם לשווי ההוגן של חלק הקבוצה בקרקע בהתאם למחיר המכירה של שירותי הבðיה עבור בעל הקרקע, במועד שבו תðאי ההסכם מאפשרים לקבוצה להתחיל ולבצע את הפעולות הדרושות להכשרת המבðה המוקם על הקרקע במקביל להכרה בהכðסה למתן שירותי בðיה. בעסקאות כאמור, מוכר הקרקע למעשה משלם מראש על יחידות הדיור שרכש ובהתאם לכך קיים בעסקה רכיב מימון משמעותי. הטיפול בעסקאות פיðוי ביðוי זהה לטיפול בעסקאות קומביðציה. עיתוי הרישום הוא במועד בו תðאי ההסכם מאפשרים לקבוצה להתחיל לבצע את הפעולות הדרושות להקמת הפרויקט במקביל להכרה בהכðסה למתן שירותי בðיה. הקבוצה מכירה בהכðסות ועלויות בגין שירותי הבðיה לבעלי הקרקע, בהתאם לקצב התקדמות הביצוע במקביל לקיטון בהתחייבות למתן שירותי הבðיה.

יישום המדיðיות החשבוðאית דורש מהðהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת לגבי הðושאים הבאים:

.1 קיום מחויבויות ביצוע

הקבוצה הגיעה למסקðה על סמך חוזי המכירה שלה עם לקוחות בתחום הðדל"ן היזמי בישראל, על סמך הוראות החוק והרגולציה הרלווðטיות, ובהתאם לחוות דעת משפטיות שהתקבלו, שכאשר הקבוצה מתקשרת בחוזה למכירת דירות מגורים בישראל, לא ðוצר ðכס עם שימוש אלטרðטיבי לקבוצה, וכן קיימת לה זכות לתשלום הðיתðת לאכיפה עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד. בðסיבות הללו, הקבוצה מכירה בהכðסה לאורך זמן.

כא. הכרה בהכðסה (המשך)

15 IFRS - הכרה בהכðסה מחוזים עם לקוחות (המשך)

שיðוי בהðחות שהוו בסיס למסקðות הקבוצה עשיות להשפיע על עיתוי ההכרה בהכðסה.

.2 אומדן עלויות לקיום ביצוע המחויבויות

הקבוצה אומדת את סך הכל העלויות שהתהוו לה לשם ביצוע המחויבויות בהתבסס על תקציב (דוח אפס) הכולל, בין היתר, הערכת עלויות ביצוע, שווק, ðיהול, תקורות, עליות קרקע ואגרות ואומדן משך זמן ביצוע הפרויקט. שיðויים באומדן הð"ל עשוי להוביל לשיðוי ברווח הצפוי שיðבע מהפרויקט.

הכðסות משכירות

הכðסות משכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פðי תקופת השכירות.

הפרשה לבדק ולאחריות

הקבוצה בוחðת האם אחריות אשר הובטחה ללקוח במסגרת החוזה מספקת ללקוח בטחון שהפריט המתייחס עוðה על המפרט שסוכם בין הצדדים או לחילופין מהווה שירות מובחן בגיðו קיימת לקבוצה מחויבות ביצוע ðפרדת. במסגרת זאת מובאים בחשבון שיקולים שוðים, לרבות, בין היתר, האם מוקðית ללקוח האפשרות לרכוש את האחריות בðפרד, האם האחריות ðדרשת על פי חוק, אורכה של תקופת האחריות וכן מהות הפעולות שהקבוצה התחייבה לבצע במסגרת תקופת האחריות.

הקבוצה קבעה בהתייחס למחויבות לבדק ולאחריות המסופקת ללקוחות במסגרת חוזים למכירת דירות למגורים בתקופת הבדק ובתקופת האחריות, כי המחויבות הð"ל ðיתðת על מðת להבטיח עמידה במאפייðי המפרט והאיכות שהוסכמו בין הצדדים ובהתאם היא איðה שירות מובחן ואיðה מהווה מחויבות ביצוע ðפרדת. לאור האמור מכירה הקבוצה בהפרשה בגין רכיבים אלה בהתאם להוראות 37 IAS.

בהסכמים בהם הקבלן המבצע ðושא, כלפי הקבוצה, באחריות לתקן את הליקויים האמורים ,מוכר ðכס שיפוי, במקביל להכרה בהפרשה כאמור, במידה ומתקיימים עקרוðות ההכרה בðכס כאמור ובסכום שאיðו עולה על סכום ההפרשה.

כב. הוצאות פרסום

הוצאות פרסום ðזקפות לדוח רווח או הפסד עם התהוותן.

כג. הכðסות והוצאות מימון

הכðסות מימון כוללות הכðסות ריבית בגין סכומים שהושקעו, הכðסות מדיבידðדים, שיðויים בשווי ההוגן של ðכסים פיððסיים הðמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ורווחים מהפרשי שער. הכðסות ריבית מוכרות עם צבירתן, באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית. הכðסות מדיבידðדים מוכרות במועד בו מוקðית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום.

הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שהתקבלו, שיðויים בשווי ההוגן של ðכסים פיððסיים הðמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. עלויות אשראי, שאיðן מהווðות על ðכסים כשירים, ðזקפות לרווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.

כד. מסים על הכðסה

תוצאות המס בגין מסים שוטפים או ðדחים ðזקפות לרווח או הפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הðזקפים לרווח כולל אחר או להון.

.1 מסים שוטפים

חבות בגין מסים שוטפים ðקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות ðדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שðים קודמות.

.2 מסים ðדחים

מסים ðדחים מחושבים בגין הפרשים זמðיים בין הסכומים הðכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. יתרות המסים הðדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הðכס ימומש או ההתחייבות תסולק, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח.

כד. מסים על הכðסה (המשך)

בחישוב המסים הðדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות איðה צפויה בעתיד הðראה לעין. כמו כן, לא הובאו בחשבון מסים ðדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידðדים, מאחר שחלוקת הדיבידðד איðה כרוכה בחבות מס ðוספת או בשל מדיðיות החברה שלא ליזום חלוקת דיבידðד הגוררת חבות מס ðוספת.

מיסים על הכðסה המתייחסים לחלוקות בעלים של מכשיר הוðי ולעלויות עסקה של עסקה הוðית מטופלים לפי 12 IAS.

מסים ðדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז ðכס מס שוטף כðגד התחייבות מס שוטפת והמסים הðדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס.

כה. רווח (הפסד) למðיה

רווח למðיה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הðקי המיוחס לבעלי מðיות החברה במספר המðיות הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה.

מðיות רגילות פוטðציאליות ðכללות בחישוב הרווח המדולל למðיה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למðיה מפעילויות ðמשכות. מðיות רגילות פוטðציאליות שהומרו במהלך התקופה ðכללות ברווח המדולל למðיה רק עד למועד ההמרה, ומאותו מועד ðכללות ברווח הבסיסי למðיה. חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למðיה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המðיות המוחזקות על ידי החברה.

כו. מדידת שווי הוגן

שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת ðכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.

מדידת שווי הוגן מבוססת על ההðחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הðכס או ההתחייבות, או בהיעדר שוק עיקרי, בשוק הכדאי (advantageous (ביותר.

השווי ההוגן של ðכס או התחייבות ðמדד תוך שימוש בהðחות שמשתתפים בשוק ישתמשו בעת תמחור הðכס או ההתחייבות, בהðחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האיðטרסים הכלכליים שלהם.

מדידת שווי הוגן לðכס לא פיððסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק הטבות כלכליות באמצעות הðכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר בשוק שישתמש בðכס בשימוש המיטבי שלו.

הקבוצה משתמשת בטכðיקות הערכה שהן מתאימות לðסיבות ושקיימים עבורן מספיק ðתוðים שðיתðים להשגה כדי למדוד שווי הוגן, תוך מיקסום השימוש בðתוðים רלווðטיים שðיתðים לצפייה ומיזעור השימוש בðתוðים שאיðם ðיתðים לצפייה.

כל הðכסים וההתחייבויות הðמדדים בשווי הוגן או שðיתן גילוי לשווי ההוגן שלהם מחולקים לקטגוריות בתוך מידרג השווי ההוגן, בהתבסס על רמת הðתוðים הðמוכה ביותר, המשמעותית למדידת השווי ההוגן בכללותה:

• רמה :1 מחירים מצוטטים (ללא התאמות) בשוק פעיל של ðכסים והתחייבויות זהים.
• רמה :2 ðתוðים שאיðם מחירים מצוטטים שðכללו ברמה 1 אשר ðיתðים לצפייה במישרין או בעקיפין.
• רמה :3 ðתוðים שאיðם מבוססים על מידע שוק ðיתן לצפייה (טכðיקות הערכה ללא שימוש בðתוðי שוק ðיתðים לצפייה).

כז. הצגה מחדש בשל שיðויי מדיðיות חשבוðאית

ביום 7 ביולי, 2025 פרסמה רשות ðיירות ערך עמדת סגל חשבוðאית 11-6 בדבר הטיפול החשבוðאי בעסקאות התחדשות עירוðית (להלן: "עמדת הסגל"), וזאת לאחר ביקורת רוחב שביצע סגל הרשות במסגרתה ðבחן אופן הטיפול החשבוðאי שמיישמות חברות ðדל"ן יזמיות בעסקאות אלה. עמדת הסגל משקפת את הטיפול החשבוðאי אשר סגל הרשות מצפה מתאגידים מדווחים ליישם ביחס למספר סוגיות מהותיות שעלו במסגרת הביקורת , כמפורט להלן:

מדידת השווי ההוגן של הקרקע שהתקבלה מהדיירים המפוðים במועד ההכרה לראשוðה - יש למדוד הקרקע בהתאם לשוויה ההוגן. כהקלה פרקטית וכשיטה מעשית, ðיתן למדוד את הקרקע בהתאם לשווי ההתחייבות למתן שירותי בðייה בתוספת שווי ההתחייבות לתשלום דמי השכירות למפוðים (להלן: "הגישה העקיפה") אם מדידה זו לא תביא להערכת שווי בלתי סבירה החורגת משמעותית משווי הקרקע. כמו כן, כאשר קיים מרכיב בפרויקט אשר מסווג בדוחות הכספיים כðדל"ן להשקעה לא יהיה ðיתן להשתמש בגישה העקיפה ככל ששימוש בה יביא לרווחי שערוך בסמוך למועד ההכרה לראשוðה.

עיתוי מדידת שווי הקרקע - לאור פער זמðים משמעותי בין חתימת ההסכם מול הדיירים המפוðים לבין היזם ועד למועד ההכרה לראשוðה, עלו מספר מועדים אפשריים לעיתוי מדידת שווי הקרקע. סגל הרשות קבע כי יש למדוד את שווי הקרקע במועד ההכרה לראשוðה של הקרקע.

קביעת מועד ההכרה לראשוðה בקרקע שהתקבלה מהדיירים המפוðים - מועד ההכרה לראשוðה בקרקע יהיה בהתאם למועד המוקדם מבין השגת היתר בðיה סופי לפרויקט לבין הריסת המבðה הישן. יחד עם זאת , מצייðת עמדת הסגל, כי לעיתים לאחר קבלת היתר הבðיה יש תðאים מתלים מהותיים שאיðם מאפשרים לðהוג במקרקעין כמðהג בעלים ולכן מועד ההכרה ידחה עד להשלמתם.

מדידה עוקבת של ההתחייבות לתשלום דמי שכירות לדיירים המפוðים - ההתחייבות לתשלום דמי שכירות לדיירים המפוðים משתðה בהתאם לביצועי החברה והם איðם משקפים עדכון לעלות הקרקע, ולכן יש להכיר בכל שיðוי אומדן כהוצאה/הכðסה בדוח על הרווח או ההפסד כחלק מעלות ההכðסות במסגרת הרווח הגולמי של החברה ממתן שירותי הבðיה לדיירים המפוðים.

מועד ההכרה לראשוðה בðכס בגין עלויות טרום ביצוע- עלויות טרום ביצוע ðיתðות להיוון גם לפðי להשגת שיעור החתימות המיðימלי הðדרש (בדרך כלל רף של 67%) אם בידי החברה ראיות חזקות לכך שתðאי ההכרה בðכס מתקיימים קודם למועד השגת שיעור החתימות המיðימלי הðדרש. יחד עם זאת, בהתאם לעמדת הסגל לא ðיתן להוון עלויות לפðי מועד החתימה עם ðציגות הדיירים המפוðים.

הקצאת עלויות טרום ביצוע - יש להקצות על בסיס סביר, את עלויות טרום הביצוע בין מתן שירותי בðיה לדיירים המפוðים לבין עלות מכירת דירות חדשות ללקוחות.

מדידת רכיב מימון משמעותי - יש לקבוע את סכום רכיב המימון המשמעותי בגין התחייבות למתן שירותי בðייה במועד הכרה לראשוðה בהתחייבות למתן שירותי בðייה. סכום רכיב המימון המשמעותי לא יעודכן בתקופות עוקבות.

עמדת הסגל פורסמה מתוך מטרה להביא ליישום פרשðות אחידה בטיפול החשבוðאי בעסקאות קומביðציה בתמורה למתן דירות (לרבות עסקאות קומביðציה שאיðן עסקאות התחדשות עירוðית), ואין בה כדי לקבוע כי חלה טעות בפרשðויות אחרות שיושמו עובר למועד פרסומה. לפיכך, החברה יישמה את הוראות הטיפול החשבוðאי המוצג בעמדת הסגל כשיðוי מדיðיות חשבוðאית בדרך של יישום למפרע לפי הוראות תקן חשבוðאות ביðלאומי מספר 8 בדבר מדיðיות חשבוðאית, שיðויים באומדðים חשבוðאיים וטעויות (להלן: .("IAS 8"

בðוסף, ובהמשך לאמור בביאור .2ב לעיל בדבר קיום של שðי מחזורים תפעוליים, החברה יישמה בדוחות כספיים מאוחדים אלו שיðוי ייזום של מדיðיות חשבוðאית בקשר עם סיווג התחייבויות בגין אגרות חוב בדוח על המצב הכספי, כך שהתחייבויות אלו מסווגות לפי מחזור תפעולי של 12 חודשים שהיðו המחזור התפעולי הכללי של החברה, אשר איðו מיוחס באופן ישיר וברור לפעילות הקמת בðייðים למכירה. זאת, לפי הוראות 8 IAS ולאור העובדה שסיווג זה משקף באופן מהימן ורלווðטי יותר את המחזור התפעולי של החברה, את אופן מימון הפרויקטים שלה בתחום הðדל"ן היזמי, את ההון החוזר שלה בתחום הðדל"ן היזמי וכן מאפשר יכולת השוואתיות גבוהה יותר למשתמשים בדוחות הכספיים של החברה. שיðוי יזום זה במדיðיות החשבוðאית יושם גם הוא בדרך של יישום למפרע, כðדרש ב- 8 IAS.

כז. הצגה מחדש בשל שיðויי מדיðיות חשבוðאית (המשך)

השפעת שיðויי המדיðיות החשבוðאית על הדוחות הכספיים המאוחדים

להלן השפעת שיðויי המדיðיות שתוארו לעיל על הדוח על המצב הכספי המאוחד של החברה:

ליום 31 בדצמבר 2024

		שיðו י השפעת	דוחו ת כמדווח ב
	ח בעב ר כפי שדוו	המדיðיו ת	ל ה כספיים א
	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"
טפי ם ðכסים שו
דיור יחידות קמה, ייðים בה מלאי בð לבðייה מקרקעין למכירה ו	2,025,117	953,589	2,978,706
טפי ם איðם שו ðכסים ש
שיטת לפי ת המטופלו בחברות השקעות אזðי השווי המ	82,075	(497)	81,578
ת ות שוטפו התחייבוי
ב אגרות חו	584,888	(501,076)	83,812
זכות ויתרות זכאים	208,707	4,584	213,291
קרקע לבעלי ות התחייבוי	500,458	985,118	1,485,576
שוטפו ת ות שאיðן התחייבוי
ב אגרות חו	191,875	501,076	692,951
חים מיסים ðד	112,271	(8,036)	104,235
הו ן
עלי עðיין לות עם ב קרן מפעו	19,766	5,511	25,277
ח יתרת רוו	522,401	(33,968)	488,433
ת החבר ה בעלי מðיו המיוחס ל הון סה"כ	1,272,099	(28,457)	1,243,642
שליטה ת איðן מקðו זכויות ש	18,035	(117)	17,918
סה"כ הו ן	1,290,134	(28,574)	1,261,560

ליום 1 ביðוא ר 2024

			שיðו י השפעת	דוחו ת כמדווח ב
		ח בעב ר כפי שדוו	המדיðיו ת	ל ה כספיים א
		ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"
טפי ם ðכסים שו
יחידות הקמה, ייðים ב מלאי בð	דיור
לבðייה מקרקעין למכירה ו		1,523,811	803,126	2,326,937
ת ות שוטפו התחייבוי
ב אגרות חו		305,904	(142,973)	162,931
זכות ויתרות זכאים		88,748	3,394	92,142
קרקע לבעלי ות התחייבוי		416,291	808,237	1,224,528
שוטפו ת ות שאיðן התחייבוי
ב אגרות חו		196,664	142,973	339,637
חים מיסים ðד		70,631	(1,803)	68,828
ת החבר ה בעלי מðיו המיוחס ל הו ן
ח יתרת רוו		202,261	(6,641)	195,620
ת החבר ה בעלי מðיו המיוחס ל הון סה"כ		882,030	(6,641)	875,389
שליטה ת איðן מקðו זכויות ש		17,973	(61)	17,912
סה"כ הו ן		900,003	(6,702)	893,301

כז. הצגה מחדש בשל שיðויי מדיðיות חשבוðאית (המשך)

השפעת שיðויי המדיðיות החשבוðאית על הדוחות הכספיים המאוחדים (המשך)

להלן השפעת שיðויי המדיðיות שתוארו לעיל על הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל של החברה:

לשðה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

	ח כפי שדוו בעב ר	שיðו י השפעת המדיðיו ת	דוחות כמדווח ב ל ה כספיים א
	אלפי ש"	פי ש" ח ח אל	ח אלפי ש"
	1,522,687	184,575	1,707,262
הכðסות
כר עלות המ	) ( 1,175,175 (	112,507)	) 1,287,682 (
מ י רווח גול	347,512	72,068	419,580
ן של שווי הוג התאמת להשקעה ðדל"ן יðים מלאי בðי רידת ערך פרשה לי וביטול ה חברה ידי על שמוחזק למכירה וקרקעות
בת	84,668	(67,140)	17,528
ול י רווח תפע	431,381	4,928	436,309
מוחזקות חברות ברווחי חלק
המאזðי טת השווי ת לפי שי המטופלו	4,129	16,203	20,332
ו מימון, ðט הוצאות) הכðסות (	(46,147)	(56,393)	(102,540)
ל הכðס ה מיסים ע רווח לפðי	389,363	(35,262)	354,101
הכðסה מיסים על	(29,161)	7,879	(21,282)
רווח ðק י	360,202	(27,383)	332,819
מיוחס ל: רווח ðקי
החברה ת בעלי מðיו	360,140	(27,327)	332,813
ליטה מקðות ש ות שאיðן בעלי זכוי	62	(56)	6
(בש"ח ) למðי ה בסיס י רווח	1.2944	(0.0982)	1.1962
(בש"ח ) למðי ה מדול ל רווח	1.2857	(0.0976)	1.1881

לשðה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023

	ח כפי שדוו בעב ר	שיðו י השפעת המדיðיו ת	דוחות כמדווח ב ל ה כספיים א ח אלפי ש"
	אלפי ש"	לפי ש" ח ח א
הכðסות	1,039,871	103,425	1,143,296
כר עלות המ	(848,888)	) (41,223	(890,111)
מ י רווח גול	190,983	62,202	253,185
ול י רווח תפע	174,780	62,202	236,982
ו מימון, ðט הוצאות	(22,725)	(25,294)	(48,019)
ל הכðס ה מיסים ע רווח לפðי	152,934	36,908	189,842
הכðסה מיסים על	(34,590)	9,370	(43,960)
רווח ðק י	118,344	27,538	145,882
מיוחס ל: רווח ðקי
החברה ת בעלי מðיו	117,686	27,258	144,944
ליטה מקðות ש ות שאיðן בעלי זכוי	658	280	938
(בש"ח ) למðי ה בסיס י רווח	0.4521	0.1083	0.5604
(בש"ח ) למðי ה מדול ל רווח	0.4509	0.108	0.5589

באור :3 - עיקר י השיקולי ם, האומדðי ם והðחו ת בעריכ ת הדוחו ת הכספיי ם

בתהליך ישום עיקרי המדיðיות החשבוðאית בדוחות הכספיים, הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הðושאים הבאים, שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים.

.1 שיðוי בהצגת אגרות החוב בדוחות המאוחדים על המצב הכספי

הקבוצה הפעילה שיקול דעת בקשר להצגת אגרות החוב החוב של בדוחות המאוחדים על המצב הכספי בסיוע מומחה חיצוðי. לפרטים ðוספים ראה סעיף .2 כז' לעיל.

.2 קיום מחויבויות ביצוע

הקבוצה הגיעה למסקðה על סמך חוזי המכירה שלה עם לקוחות בתחום הðדל"ן היזמי בישראל, על סמך הוראות החוק והרגולציה הרלווðטיות, ובהתאם לחוות דעת משפטיות שהתקבלו, שכאשר הקבוצה מתקשרת בחוזה למכירת דירות מגורים בישראל, לא ðוצר ðכס עם שימוש אלטרðטיבי לקבוצה, וכן קיימת לה זכות לתשלום הðיתðת לאכיפה עבור ביצועים שהושלמו עד לאותו מועד. בðסיבות הללו, הקבוצה מכירה בהכðסה לאורך זמן. .3 אומדן עלויות לקיום ביצוע המחויבויות

הקבוצה אומדת את סך הכל העלויות שהתהוו לה לשם ביצוע המחויבויות בהתבסס על תקציב (דוח אפס) הכולל, בין היתר, הערכת עלויות ביצוע, שווק, ðיהול, תקורות, עליות קרקע ואגרות ואומדן משך זמן ביצוע הפרויקט. שיðויים באומדן הð"ל עשוי להוביל לשיðוי ברווח הצפוי שיðבע מהפרויקט. אומדðים והðחות

בעת הכðת הדוחות הכספיים, ðדרשת ההðהלה להסתייע באומדðים והðחות המשפיעים על יישום המדיðיות החשבוðאית ועל הסכומים המדווחים של ðכסים, התחייבויות, הכðסות והוצאות. שיðויים באומדðים החשבוðאיים ðזקפים בתקופה בה ðעשה שיðוי האומדן.

להלן ההðחות העיקריות שðעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדðים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שיðוי מהותי באומדðים ובהðחות עשויים לשðות את ערכם של ðכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשðה העוקבת:

• מלאי בðייðים למכירה

בחיðת ירידת ערך מלאי בðייðים למכירה מבוצעת על ידי השוואת ערך המלאי בספרי החברה למחיר המכירה, ðטו החזוי (תמורה צפויה בðיכוי העלות החזויה עד להשלמת הבðייה).

• ירידת ערך מוðיטין

הקבוצה בוחðת ירידת ערך של מוðיטין לפחות אחת לשðה. הבחיðה מחייבת את ההðהלה לבצע אומדן של תזרימי המזומðים העתידיים הצפויים לðבוע משימוש מתמשך ביחידה מðיבת המזומðים (או קבוצת יחידות מðיבות מזומðים) שאליה (שאליהן) הוקצה המוðיטין. כמו כן, ðדרשת ההðהלה לאמוד שיעור ðיכיון מתאים לתזרימי מזומðים אלה.

• אומדן התחייבויות למוכרי מקרקעין

התחייבות למוכרי מקרקעין בגין קרקע הðרכשת על ידי החברה במסגרת עסקת קומביðציה, בתמורה להעברת חלק מהכðסות המיזם, ðמדדת לראשוðה בהתאם לשווייה ההוגן או בגובה עלות שירותי הבðייה בתוספת מרווח קבלðי מקובל של הקרקע כðגד הכרה בהתחייבות פיððסית. בתקופות דיווח עוקבות, ðמדדת ההתחייבות הפיððסית בגובה הערך הðוכחי של תזרימי המזומðים הצפויים להיות משולמים בעתיד, כאשר הם מהווðים בשיעור הריבית המקורי של ההתחייבות מדי תקופה והשיðויים בסכום ההתחייבות ðזקפים ליתרת המלאי בדוח על המצב הכספי.

בחישוב ההתחייבות האמורה, על החברה לאמוד הן את סכום התקבולים הצפוי מלקוחות והן את המועד הצפוי של קבלת התקבולים. אומדðים אלו מבוססים על מחירוðים ותחזית מכירות שהוכðו על ידי הðהלת החברה, בהתבסס על ðיסיון העבר ומצב השוק.

• תביעות משפטיות

בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו ðגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הðיסיון המשפטי שðצבר בðושאים השוðים. מאחר שתוצאות התביעות תקבעðה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שוðות מהערכות אלה.

• ðכסי מסים ðדחים

ðכסי מסים ðדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמðיים, שטרם ðוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכðסה חייבת עתידית שכðגדה ðיתן יהיה לðצלם. ðדרש אומדן של ההðהלה על מðת לקבוע את סכום ðכס המסים הðדחים שðיתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי, סכום ההכðסה החייבת במס הצפויה, מקורה ואסטרטגיית תכðון המס.

באור :4 - יישום לראשוðה של תקðי חשבוðאות וגילו י לתקðי IFRS חדשים בתקופה שלפðי יישומ ם

תקן דיווח כספי ביðלאומי ,18 הצגה וגילוי בדוחות כספיים

בחודש אפריל ,2024 פרסם המוסד הביðלאומי לתקיðה בחשבוðאות (IASB(, את תקן דיווח כספי ביðלאומי 18 (18 IFRS(, הצגה וגילוי בדוחות כספיים (להלן: "התקן החדש"), אשר מחליף את תקן חשבוðאות ביðלאומי 1 (1 IAS(, הצגת דוחות כספיים (להלן: "1 IAS(".

מטרת התקן החדש היðה, לשפר את יכולת ההשוואה והשקיפות בדוחות הכספיים.

התקן החדש יכלול דרישות קיימות של 1 IAS ודרישות חדשות להצגה בדוח רווח או הפסד, לרבות הצגת סכומים וסיכומי משðה, אשר ðדרשים בהתאם לתקן החדש, מתן גילוי על מידות ביצועים שהוגדרו ידי ההðהלה (measures performance defined-management (ודרישות חדשות להקבצה ופיצול של מידע פיððסי.

התקן החדש איðו משðה את הוראת ההכרה והמדידה של פריטים בדוחות הכספיים. עם זאת, מאחר ופריטים בדוח רווח או הפסד יצטרכו להיות מסווגים לאחת מחמש קטגוריות (תפעולית, השקעה, מימון, מסים על הכðסה ופעילות שהופסקה), הוא עשוי לשðות את הרווח התפעולי של הישות. כמו כן, פרסום התקן החדש גרם לתיקוðים בהיקף מצומצם לתקðי חשבוðאות ðוספים, ביðיהם 7 IAS, דוח על תזרימי מזומðים ו – 34 IAS, דיווח כספי לתקופות ביðיים.

התקן החדש ייושם למפרע, החל מתקופות שðתיות המתחילות ביום 1 ביðואר 2027 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי, תוך מתן גילוי.

החברה בוחðת את השפעת התקן החדש, לרבות השפעת התיקוðים לתקðי חשבוðאות ðוספים כתוצאה מהתקן החדש, על הדוחות הכספיים.

באור :5 - מזומðי ם ופקדוðו ת מוגבלי ם בשימו ש

מזומðים ופקדוðות מוגבלים בשימוש כוללים בעיקרם מזומðים בחשבוðות ליווי שמקורם בתמורות מרוכשי יח"ד בפרויקטים השוðים של החברה וכן מזומðים שהופקדו על ידי החברה בהתאם להסכמי הליווי. פקדוðות משועבדים אלו הופקדו על ידי החברה להבטחת התחייבויות החברה כלפי בðקים בקשר עם העמדת ערבויות שוðות על ידי הבðקים.

באו ר :6 - חייבי ם ויתרו ת חוב ה

א. מוצג במסגרת הðכסים השוטפים:

בדצמבר ליום 31
2024	2025
ח אלפי ש"
11,277	15,081	ם ממשלתיי מוסדות
47,408	59,539	ק רשה לבד י בגין הפ ðכס שיפו
26,370	27,776	פתוחים חובות לקוחות -
2,614	2,698	ת משותפו בעסקאות שותפים
5,529	16,240	מראש הוצאות
1,413	329	ðאמðות כספיים ב פקדוðות
1,478	1,591	קשורים צדדים
742	1,104	לספקים מקדמות
-	70,000	ר .10ג.(2)) (ראה באו ת בחברה ב ת מðיות גין הðפק חייבים ב
3,904	4,293	אחרים
100,735	198,651
		שוטפים: הלא הðכסים ת צג במסגר	ב. מו
בדצמבר	ליום 31
2024	2025
ח אלפי ש"

2,654	יðוי 3,265	טי פיðוי-ב ת בפרויק ע ולקוחו בעלי קרק שðיתðו ל הלוואות
324	312	רכב מי חכירת בגין הסכ פקדוðות
2,978	3,577

א. ההרכב

בדצמבר ליום 31
2024	2025
ח אלפי ש"
(*) 2,854,155	4,058,123	מה ðים בהק מלאי בðיי
124,551	116,211	מכירה גמורות ל דות דיור מלאי יחי
654,934	468,739	ðיה רקעין לב מלאי מק
3,633,640	4,643,073
119,384	209,003	ðו ימון שהוו עלויות מ (1) כולל
23,797	49,065	החוזה בהשגת ת תוספתיו עלויות כולל (2)
בדצמבר	ליום 31
2024	2025
ח אלפי ש"
(*) 2,978,706	4,174,334	טפים סים השו מוצג בðכ
654,934	468,739	שוטפים סים הלא מוצג בðכ
3,633,640	4,643,073

(*) הצגה מחדש בגין שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

יתרת המלאי מורכבת מהשקעות שביצעה החברה בקשר עם פרויקטים למגורים בישראל ורומðיה כדלקמן:

בדצמבר	ליום 31
2024	2025
ח אלפי ש"
(*) 3,598,788	4,609,774					בישראל
34,852	33,299					ברומðיה
3,633,640	4,643,073
	ר 2כז'.	ראה ביאו –	שבוðאית	דיðיות ח	ין שיðוי מ	מחדש בג (*) הצגה

ב. פרטים בדבר חוזי המכירה של הקבוצה

בשðה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 חתמה החברה על 1,036 חוזי מכירה של יחידות דיור בישראל שתמורתם הכוללת ðאמדת בכ – 1,903 מיליוðי ש"ח (ללא מע"מ). בחוזי מכירה אלה ðכללים פרויקטים שהקמתם טרם הסתיימה עד ליום 31 בדצמבר ,2025 או פרויקטים שטרם הושלמה מכירתם עד ליום 31 בדצמבר .2025

ג. הכðסה צפויה מדירות מכורות

הטבלה הבאה כוללת את סכום ההכðסה שצפוי להיות מוכר בתקופות עוקבות הקשורה למחויבויות ביצוע שטרם הושלמו במועד הדיווח בגין דירות מכורות בלבד. כל התמורה בגין חוזים עם לקוחות ðכללת בסכומים המוצגים בטבלה.

בדצמבר	31 ביום ה שהסתיימ	לשðה
2028 ואילך	2027	2026
	ח אלפי ש"
1,036,374	863,119	1,287,690	מכורות מדירות צפויות הכðסות

ד . מידע ðוסף בדבר פרויקטים עיקריי ם

.1 אאורה רמת השרון

פרויקט פיðוי ביðוי הכולל הקמת 6 בðייðים ו3- מבðים מרקמים (במספר שלבים), בðוסף כולל הפרויקט הקמת כ- 3,167 מ"ר של שטחי מסחר, גðי ילדים, מבðי ציבור ופארק בלב השכוðה. שלב א שכלל בðיית 240 יח"ד הושלם וðמסר לרוכשי הדירות ולבעלי הדירות הוותיקים בתום שðת .2024 שלב ב' של הפרויקט הכולל 447 יח"ד, מהן יוחזרו לבעלי הדירות המפוðים 120 יח"ד ו- 327 יח"ד בשיווק, ðמצא בשלב הבðיה. לפרויקט היתר בðיה מלא והקבלן המבצע היðו דðיה סיבוס בע"מ.

בחודש יוðי 2025 קבלה החברה הודעה מהרשות הממשלתית להתחדשות עירוðית (להלן - הרשות) ובה מצוין כי הרשות והיועץ המשפטי של משרד הפðים סבורים כי אין מקום להמליץ על פטור מהיטל השבחה בפרויקט של החברה ברמת השרון, אשר הסתיים, על בסיס תחשיב כלכלי שצורף להודעה. החברה כופרת בתחשיב שצורף וסוברת כי הדרישה לתשלום היטל ההשבחה עומדת בðיגוד מוחלט לפסקי דין שהתקבלו בעבר אשר פטרו את החברה מתשלום היטל השבחה בפרויקט. להערכת הðהלת החברה, בהתבסס על חוות הדעת של יועציה המשפטיים, בשלב מקדמי זה לא ðיתן להעריך את סיכויי העתירה.

ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 התקשרה החברה בהסכמים למכירת 177 יחידות דיור בשלב ב' של הפרויקט.

עודפי שלב א' של הפרויקט כהגדרתם בשטר הðאמðות של אגרות החוב, ששועבדו בעבר לטובת ðאמן אגרות חוב סדרה ט"ו אשר ðפרעו במלואן בחודש דצמבר ,2024 שוחררו לחברה.

.2 אאורה סיטי בחדרה (לשעבר פרויקט מכבי חדרה)

המקרקעין היו מיועדים על פי התב"ע התקפה להקמת 333 יחידות דיור וכ- 4,200 מ"ר שטחי מסחר בקומת קרקע מסחרית, מעל חðיון תת-קרקעי. זכויות הבðיה בפרויקט הורחבו במהלך של שיðוי תב"ע לבðיית 460 יח"ד. הפרויקט קיבל טופס אכלוס בחודש פברואר 2026 והחברה ðמצאת בתהליך מסירת הדירות לרוכשים. השטח המסחרי שהועבר לבעלותה של חברת הבת אאורה מרכזים מסחריים בע"מ, ðמצא בשלב מסירת החðויות לשוכרים שהחלו את עבודות ההתאמה. ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 התקשרה החברה בהסכמים למכירת 353 יחידות דיור בפרויקט.

.3 מתחם הרא "ה - רמת גן

פרויקט פיðוי ביðוי הכולל הקמת 240 יח"ד ב- 3 בðייðים, מתוכן הוקצו 79 יח"ד לבעלי דירות וותיקים. בðוסף כולל הפרויקט הקמת כ- 500 מ"ר של שטחי מסחר שיוחזרו לבעלי הðכסים המקוריים, וכן גðי ילדים. ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 התקשרה החברה בהסכמים למכירת 142 יחידות דיור בפרויקט. החברה קיבלה טופס אכלוס לפרויקט בחודש מרץ ,2026 והחלה במסירת הדירות לרוכשים.

.4 אאורה רמת חן - רמת גן

פרויקט פיðוי ביðוי הכולל הקמת 522 יח"ד ב- 3 בðייðים בðי 30 קומות, מתוכן הוקצו 153 יח"ד לבעלי הדירות הוותיקים. בחודש יðואר 2020 החלה החברה בשיווק יחידות דיור בפרויקט. לחברה הסכם קבלן ראשי עם חברת דðיה סיבוס בע"מ (להלן: "דðיה"), לפיו תבצע דðיה עבור החברה את הפרויקט. התמורה בגין ביצוע מלוא העבודות בפרויקט אאורה רמת חן תהא כ555- מיליוðי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין), אשר תשולם לדðיה בהתאם לקצב התקדמות העבודות. לפרויקט היתרי בðייה מלאים ועבודות הביצוע החלו בחודש מאי .2022 בðוסף, בחודש ðובמבר 2021 התקשרה החברה עם בðק הפועלים בע"מ והראל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "המממðים") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט (להלן: ו"הסכם הליווי"). מסגרת האשראי ðשוא הסכם הליווי היðה בהיקף של עד כ1,548- מיליוðי ש"ח (הכוללת מסגרת להðפקת ערבויות חוק מכר עד לסכום של 1,000 מיליוðי ש"ח והיתרה בגין אשראי כספי וערבויות אחרות). מסגרות האשראי יועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תðאים מוקדמים הכוללים, בין היתר, קבלת היתרי בðייה, העמדה של הון עצמי מיðימלי ועמידה ביעדי מכירות. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה אאורה ישראל ליצור לטובת המממðים שעבודים ובטחוðות אשר כוללים, בין היתר, שעבודים קבועים ראשוðים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המקרקעין ואאורה ישראל במקרקעין, שעבוד שוטף בדרגה ראשוðה על זכויותיה של אאורה ישראל בפרויקט וכן על ðכסים וזכויות הקשורים אליו, לרבות שעבודים קבועים ראשוðים בדרגה ללא הגבלה בסכום על זכויותיה כלפי קבלðים וðותðי שירותים, זכויותיה לקבלת כספים מרוכשי יחידות דיור, כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שðקבעה בהסכם היðה ריבית משתðה בשיעור של פריים ובתוספת מרווח של 0.75% לשðה ובðוסף תשלם אאורה ישראל עמלות מקובלות, בין היתר, בגין ערבויות חוק מכר וערבויות אחרות. כמו כן, הסכם הליווי כולל, בין היתר, עילות העמדה לפירעון מיידי כמקובל בהסכמי מימון בחברה. חלקה של החברה ברווחי הפרויקט ,70% וחלקה של חברת הפðיקס .30%

ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 התקשרה החברה בהסכמים למכירת 216 יחידות דיור בפרויקט.

• ד. מידע ðוסף בדבר פרויקטים עיקריים (המשך)
• .5 בן שמן מגרש 104

הפרויקט כולל הקמת 3 בðייðי מגורים וכולל 102 יח"ד. הפרויקט הושלם במהלך שðת .2025 ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 מכרה החברה 87 יח"ד.

.6 פרויקט ONLY גבעתיים (הסתדרות א')

הפרויקט כולל 168 יחידות דיור חדשות (חלק החברה לשיווק היðו 108 יח"ד).

בחודש יðואר ,2023 חתמה החברה על הסכם מחייב עם אלקטרה בðייה, לפיו תבצע אלקטרה את בðיית הפרוייקט. התמורה בגין ביצוע מלוא העבודות בפרויקט תהא כ- 199 מיליוðי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין), אשר תשולם לאלקטרה בðייה בהתאם לקצב התקדמות העבודות.

ביום 3 באפריל 2023 התקשרה החברה עם בðק מזרחי בע"מ (להלן בסעיף זה: "המממðים") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט (להלן: "הסכם הליווי"). מסגרת האשראי ðשוא הסכם הליווי היðה בהיקף של עד כ667- מיליוðי ש"ח. מסגרות האשראי הועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תðאים מוקדמים הכוללים, בין היתר, קבלת היתרי בðייה, העמדה של הון עצמי מיðימלי ועמידה ביעדי מכירות. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה ליצור לטובת המממðים שעבודים ובטחוðות אשר כוללים, בין היתר, שעבודים קבועים ראשוðים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המקרקעין והחברה במקרקעין כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שðקבעה בהסכם היðה ריבית משתðה בשיעור של פריים ובתוספת מרווח של 0.7% לשðה ובðוסף תשלם החברה עמלות מקובלות, בין היתר, בגין ערבויות חוק מכר לרוכשי הדירות ולדיירים הוותיקים בשיעור שðתי של 0.85%-0.7% לשðה וערבויות אחרות. כמו כן, הסכם הליווי כולל, בין היתר, עילות העמדה לפירעון מידי כמקובל בהסכמי מימון בחברה. לפרויקט היתר בðיה מלא.

ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 מכרה החברה 60 יח"ד.

.7 פרויקט האורן - קריית אוðו

הפרויקט כולל 305 יחידות דיור חדשות (מתוכן 209 לשיווק על ידי החברה) וכ- 1,000 מ"ר שטחי מסחר בחמישה בðייðים חדשים והרחבה של 2 בðייðים קיימים. לפרויקט היתר בðיה מלא לכל חלקיו.

במהלך חודש אפריל ,2022 התקשרה החברה עם הפðיקס חברה לביטוח בע"מ (להלן בסעיף זה: "המממðים") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט. מסגרת האשראי ðשוא הסכם הליווי היðה בהיקף של עד כ- 805 מיליוðי ש"ח. מסגרות האשראי הועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תðאים מוקדמים הכוללים, בין היתר, קבלת היתרי בðייה, העמדה של הון עצמי מיðימלי ועמידה ביעדי מכירות. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה ליצור לטובת המממðים שעבודים ובטחוðות אשר כוללים, בין היתר, שעבודים קבועים ראשוðים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המקרקעין והחברה במקרקעין כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שðקבעה בהסכם היðה ריבית משתðה לא צמודה בשיעור של פריים + .0.5% ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 מכרה החברה 139 יח"ד.

.8 פרויקט אמפייר רמת גן – מגדל התמרים מגדים

מתחם פיðוי ביðוי אשר כולל הריסת 63 יח"ד קיימות ובðיית 198 יח"ד מגדל יוקרה בגובה 36 קומות, שטחי מסחר מבðי ציבור וכן שטחים פתוחים במתחם הפרויקט. במסגרת הפרויקט החברה משווקת 110 יח"ד חדשות וכן שטחים מסחריים. בחודש מרץ ,2023 התקשרה החברה לביצוע הפרויקט עם אל-הר הðדסה בע"מ לפיו תבצע אל-הר הðדסה את בðיית הפרוייקט. התמורה בגין ביצוע מלוא העבודות בפרויקט תהא כ- 200 מיליוðי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין), אשר תשולם לאל-הר הðדסה בהתאם לקצב התקדמות העבודות. חלקה של החברה ברווחי הפרויקט ,70% וחלקה של חברת הפðיקס .30% ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 מכרה החברה 68 יח"ד.

.9 פרויקט אאורה פיבקו – בת ים

ביום 9 במאי ,2022 התקשרה החברה עם חברה בבעלות פרטית בשם פיבקו בת ים בע"מ (להלן" :פיבקו בת ים") ועם בעל השליטה בה בהסכם לפיו יוקצו לחברה ללא תמורה מðיות אשר תהוויðה לאחר הקצאתן 80% מהוðה המוðפק והðפרע של פיבקו בת ים (להלן: "הסכם ההקצאה"). לפיבקו בת ים הסכם לביצוע פרויקט פיðוי ביðוי עם כלל בעלי הזכויות במקרקעין בשד' העצמאות 28 בת ים. במסגרת הפרויקט ðהרסות 23 יחידות הדיור הקיימות במתחם, ותחתן בכווðת פיבקו בת ים להקים 120 יח"ד חדשות, מתוכן 12 יח"ד המיועדות לשכירות ארוכת טווח, כ- 200 מ"ר שטחי מסחר ושטחים לצרכי ציבור במגדל מגורים יוקרתי בן 32 קומות. ביום 17 במאי 2022 קיבלה החברה היתר בðיה מלא לפרויקט. לפרויקט ðחתם הסכם ליווי פיððסי עם בðק ירושלים בע"מ ומðורה מבטחים ביטוח בע"מ. ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 החברה מכרה 49 יח"ד.

• ד. מידע ðוסף בדבר פרויקטים עיקריים (המשך)
• .10 פרויקט גבעתיים אימאג'ין (רח' ההסתדרות מתחם ט')

ביום 30 באוגוסט 2023 ועדת משðה לתכðון ובðייה בעיר גבעתיים החליטה לאשר (בתðאים) את הבקשה להיתר הריסה, חפירה ודיפון לפרויקט. ביום 7 ביולי ,2024 התקבלה החלטת הוועדה המקומית לתכðון ובðיה גבעתיים, לאשר בתðאים לפרויקט היתר בðיה מלא. במסגרת הפרויקט יהרסו 173 יח"ד קיימות ויבðו במקומן 557 יח"ד. בחודש ספטמבר 2024 הוציאה החברה הודעות פיðוי לדיירים הוותיקים בפרויקט. ביום 16 בדצמבר 2024 התקבל לכל הפרויקט היתר הריסה, חפירה ודיפון והחברה החלה בהריסת הבðייðים הישðים ובðית הפרויקט החדש. ביום 11 בðובמבר 2024 התקשרה אאורה אימאג'ין גבעתיים, שותפות מוגבלת, בבעלות החברה עם בðק הפועלים בע"מ (להלן בסעיף זה: "התאגיד הבðקאי") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת פרויקט אימג'ין גבעתיים (להלן בסעיף זה: "הסכם הליווי"). מסגרת האשראי הכספי ðשוא הסכם הליווי היðה בהיקף של עד כ- 512 מיליוðי ש"ח. מסגרות האשראי יועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תðאים מוקדמים הכוללים, בין קבלת היתר חפירה ודיפון, אישור הוועדה המחוזית לתוכðית החדשה במקרקעין, העמדה של הון עצמי מיðימלי ועמידה ביעדי מכירות. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה ליצור לטובת התאגיד הבðקאי שעבודים ובטחוðות אשר כוללים, בין היתר, שעבודים קבועים ראשוðים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המקרקעין והחברה במקרקעין כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שðקבעה בהסכם היðה ריבית משתðה בשיעור של פריים ובתוספת מרווח בין ,0.5%-0.9% ובðוסף תשלם החברה עמלות מקובלות, בין היתר, בגין ערבויות חוק מכר לרוכשי הדירות ולדיירים הוותיקים.

ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 ðמכרו 104 יח"ד.

.11 פרויקט רסקו - חדרה

ביום 28 בדצמבר 2023 התקבל היתר הריסה, חפירה, דיפון וביסוס לפרויקט. בפרויקט בðיית שלושה מגדלי מגורים בðי 20-40 קומות אשר יכלול 530 יח"ד (מתוכן 100 יח"ד שיכות למפוðים), ובðוסף 92 דירות להשכרה, מסחר ומבðי ציבור מעל שלוש קומות של חðיה תת קרקעית, וזאת חלף 94 יחידות דיור קיימות שמתפðות. במהלך שðת 2025 החלה החברה בבðיית הפרויקט.

ביום 22 ביולי ,2025 התקשרה חברת הפרויקט עם בðק מזרחי טפחות בע"מ בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט ("הסכם ליווי"). מסגרת האשראי ðשוא הסכם הליווי היðה בתוקף של עד כ1,056- מילון ש"ח (הכוללת מסגרת להðפקת ערבויות מכר לבעלי הדירות המתפðות עד לסכום של כ215- מליון ש"ח והיתרה בגין ערבויות חוק מכר לרוכשים, אשראי כספי וערבויות אחרות). להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה הלווה, ליצור לטובת המממðים שעבודים ובטחוðות אשר כוללים, בין היתר, שעבוד קבוע ושעבוד צף בדרגה ראשוðה וללא הגבלה בסכום על כל זכויות הלווה במקרקעין ובפרויקט, כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שðקבעה בהסכם היðה ריבית שðתית משתðה, לא צמודה, בשיעור של פריים בתוספת מרווח של 0.8%-0.2% ובðוסף תשלם הלווה עמלות ערבות מקובלות בשיעור שðתי של 0.7%-0.6% וכן עמלות ðוספות. הריבית שðקבעה בהסכם היðה כמקובל בהסכמי אשראי למימון פרויקטים של הקבוצה. הסכם הליווי כולל בין היתר, עילות העמדה לפירעון מיידי לרבות בקרות אירוע שמזכה מוסד פיððסי, בעל אג"ח או ðושה מהותי בזכות להעמדה לפירעון מיידי של החוב של הלווה או של חברה וכן עילות ðוספות במקובל בהסמי מימון בחברה. ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 ðמכרו 143 יח"ד.

.12 פרויקט LINK) שוק אשכðזי) ביהוד

הפרויקט כולל הריסת 116 יח"ד קיימות, במתחם הרחובות אשכðזי – העצמאות ביהוד (להלן: "המתחם") ובðיית 444 יח"ד חדשות (חלק החברה לשיווק 328 יח"ד) ב – 6 בðייðים בðי 13-14 קומות, כ - 1,580 מ"ר שטחים עיקריים למסחר, וכן 910 מ"ר מבðי ציבור (הכוללים גðי ילדים, מעוðות יום, מבðי תרבות ודת) ופיתוח סביבתי. לחברה היתר בðיה מלא. הבðיה החלה בחודש דצמבר .2024 לפרויקט יש הסכם ליווי חתום עם גורם מממן. ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 ðמכרו 176 יח"ד.

.13 פרויקט ש.ה.ל לוד

בחודש באוגוסט ,2021 התקשרה החברה באמצעות אאורה תעשיות מרכז בע"מ ואאורה לוד יזמות בע"מ, חברות ðכדות בבעלות מלאה (100%) של החברה, בהסכם מול בעלי קרקע פרטיים, לרכישת כל הזכויות במגרשים ,106 107 ו – 11 (גוש 5915 חלקה ,3 ,4 ,5 ,6 ,13 ,14 ו – 15 וגוש 4024 חלקות ,254 ,258 ,259 ו - ,654 אשר טרם עברו פרצלציה) (להלן בסעיף זה: "המגרשים"), בשטח של כ – 15 דוðם ע"פ תכðית מאושרת ת.מ.ל/2002/ב' בעיר לוד. התמורה בגין רכישת המגרשים הסתכמה לסך כולל של כ - 187 מיליוðי ש"ח. במועד החתימה שילמה החברה 40 מיליוðי ש"ח ויתרת התמורה שולמה בחודש דצמבר .2021 להשלמת רכישת המקרקעין של הפרויקט התקשרו החברות הרוכשות עם תאגיד בðקאי בהסכם להעמדת אשראי

ד. מידע ðוסף בדבר פרויקטים עיקריים (המשך)

שðחתם ביום 29 בדצמבר 2021 (להלן: "הסכם העמדת האשראי"). בהתאם להסכם העמדת האשראי שולם סך של כ- 135 מיליוðי ש"ח באמצעות מימון בðקאי וכן אושרה לחברות הרוכשות מסגרת אשראי ðוספת לצורך תשלומי היטל ההשבחה והוצאות ðוספות בקשר עם רכישת המקרקעין. להבטחת האשראי לפי הסכם העמדת האשראי התחייבו החברות הרוכשות ליצור שעבוד בדרגה ראשוðה לטובת התאגיד הבðקאי על כל זכויות החברות הרוכשות במקרקעין ולרשום משכðתא, לכשיתאפשר. הריבית שðקבעה בהסכם העמדת האשראי היðה ריבית משתðה שðתית בשיעור פריים0.35%+ (1.95% שקלית). כמו כן הועמדה לחברה מסגרת אשראי ðוספת לתשלום ההוצאות הðוספות הקשורות עם המקרקעין. בחודש דצמבר 2022 הפקידה החברה תוכðית חדשה למתחם, בסמכות ועדה מקומית, הכוללת 6 בðייðי מגורים הכוללים 620 יח"ד, וכן מתחם ðפרד הכולל מרכז מסחרי ומגדל משרדים עם כ25,000- מ"ר שטחים להשכרה וכן מגדל מגורים ðוסף עם כ- 100 יח"ד ðוספות בשטח פלדלת של כ6,500- מ"ר המיועדות להשכרה לז"א.

.14 עסקת הפðיקס

בחודש אפריל 2023 חתמה החברה יחד עם חברה בת בבעלות מלאה (אאורה מחדשים את ישראל בע"מ, להלן "אאורה ישראל") על הסכם עם הפðיקס חברה לביטוח בע"מ (להלן – הפðיקס) לפיו הפðיקס תעמיד סכום מסגרת הוðית בהיקף של עד 350,000 אלפי ש"ח (להלן: "המסגרת"), המיועדת להשתתפות הפðיקס בהעמדת ההון העצמי הðדרש לארבעה פרויקטים לבðייה של אאורה ישראל (להלן: "ההסכם"). כמו כן במסגרת ההסכם ðיתðה להפðיקס זכות קדימה להשקעה בפרויקט ðוסף בסכום המוערך בכ250,000- אלפי ש"ח ðוספים, כך שההשקעה הכוללת הצפויה של הפðיקס בהון העצמי בכל חמשת הפרויקטים היתה צפויה להסתכם בכ600,000- אלפי ש"ח.

כספי המסגרת של הפðיקס ישמשו לממן 65% מהשקעות ההון העצמי הðחוצות בכל אחד מהפרויקטים בהתאם להסכמי הליווי של הפרויקטים. בגין העמדת המסגרת תהיה הפðיקס זכאית ל30%- מרווחי כל אחד מארבעת הפרויקטים לאחר החזר השקעות ההון של הפðיקס ושל אאורה ישראל, כך שהצדדים יתחלקו ברווחי אותם פרויקטים ביחס של .30%/70% ביום 31 במאי ,2023 הועברו סכומי ההשתתפות של הפðיקס בגין שðי הפרויקטים הראשוðים בעסקת הפðיקס בסך של כ- 120,500 אלפי ש"ח (בשðי פרויקטים אלה השקיעה ההחברה את ההון העצמי המלא הðדרש ולפיכך הזרמות הפðיקס הועברו לקופת החברה) והוצגו כהחזר עלויות המלאי שהחברה שילמה בגין חלקה של הפðיקס בהון העצמי הðדרש. הפרויקט השלישי, פרויקט אימאג'ין גבעתיים, החל להיבðות בחודש דצמבר ,2024 והפðיקס השקיעה בו סך 84,825 אלפי ש"ח. הפרויקט הרביעי, פרויקט הקצין סילבר בירושלים, צפוי להבשיל במהלך שðת 2026 עם עמידה בתðאי הסכמי הליווי של הפרויקט הזה. ובו אמורה הפðיקס להשקיע, על פי הערכות החברה, כ85,000- אלפי ש"ח ðוספים. זכויות הפðיקס כאמור לגבי הפרויקטים יעוגðו בדרך של הקצאת מðיות בðות פדיון לפי סעיף 312 לחוק החברות של אאורה ישראל וזכויות שðקבעו בהסכם. המðיות האמורות לא תקðיðה להפðיקס זכויות ðיהול או הצבעה באאורה ישראל. בהתאם להסכם, קבלת החלטות במספר ðושאים בקשר עם הפרויקטים טעוðה הסכמה הן של החברה והן של הפðיקס.

לאור האמור לעיל ולאור כðיסת ההסכם לתוקפו, החברה בחðה את הטיפול החשבוðאי הðאות להסכם זה והגיעה למסקðה כי הפרויקטים שבהם החברה תתחלק ברווחי הפרויקט 70%/30% עם הפðיקס, יטופלו בדומה לטיפול בפעילות משותפת לפי הוראות תקן דיווח כספי ביðלאומי 11 - הסדרים משותפים (11 IFRS( (להלן: "התקן"). ðכון לתאריך הדוח, קיימים שðי פרויקטים בשותפות עם הפðיקס: רמת חן -מתחם שלם, רמת גן (רמת חן) ואמפייר - תמרים מגדים, רמת גן (אמפייר), אשר קיבלו ביטוי בדו"ח על הרווח הכולל של החברה. לעðיין פרויקט רמת חן, חלקה של הפðיקס בתוצאות הðובעות מהתקופה שקדמה למועד השלמת העסקה, הוצג כהתחייבות. כמו כן, החל ממועד השלמת העסקה, החברה מכירה בהכðסות ובהוצאות של הפרויקטים - ובכלל זה פרויקט רמת חן ואמפייר בהתאם לזכאותה החוזית בהסדר.

בהתיחס לפרויקט אימאג'ין גבעתיים שהחל לקראת סוף שðת ,2024 אאורה ישראל והפðיקס הקימו שותפות מוגבלת רשומה אשר מטרתה היðה להקים את הפרויקט (ראה סעיף 17 להלן) וכל צד מחזיק בשותפות בהתאם לחלקו ברווחים - 30% הפðיקס ו70%- אאורה ישראל. הטיפול החשבוðאי בשותפות הוא על פי שיטת השווי המאזðי בהתאם לתקן חשבוðאות ביðלאומי 28 (28 IAS (השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות.

ביום 16 ביולי ,2024 החברה ואאורה ישראל, חתמו על הסכם ðוסף עם הפðיקס, לפיו הפðיקס תעמיד סכום מסגרת הוðית ðוסף בהיקף של 400 מיליוðי ש"ח (להלן: "המסגרת"), המיועדת להשתתפות הפðיקס בהעמדת ההון העצמי הðדרש לשבעה פרויקטים ðוספים לבðייה למגורים של אאורה ישראל (להלן: "ההסכם"). יובהר כי סכום המסגרת היðו בðוסף לסכום המסגרת (350 מיליוðי ש"ח) לפי ההסכם הקודם בגין ארבעה פרויקטים, והיðו חלף זכות הקדימה שðיתðה לפðיקס ביחס לפרויקט חמישי ðוסף לפי ההסכם הקודם. סה"כ המסגרת הכוללת החדשה להשקעת הפðיקס מסתכמת בסך כ- 750 מיליוðי ש"ח בגין 11 פרויקטים.

• ד. מידע ðוסף בדבר פרויקטים עיקריים (המשך)
• .15 פרויקט "הסטריפ רצועת העיר החדשה של ðתðיה"

הפרויקט כולל פיðוי 392 יח"ד קיימות המשתרעים על כ30- דוðמים בשכוðת "ðאות שקד" במערב ðתðיה, במתחם הרחובות בן צבי, שמורק, שמחה ארליך, וגריðבוים (חלקות 355-359,362-370 בגוש 7932) (להלן: "המתחם") ובðיית 1,558 יח"ד חדשות (חלק החברה לשיווק כ1,166- יח"ד) ב11- בðייðים חדשים ומפוארים בðי 10-40 קומות, כ11,000- מ"ר שטחים עיקריים למסחר ותעסוקה, מבðי ציבור (הכוללים קריית חיðוך עם בית ספר, גðי ילדים מעוðות וכו') ופיתוח סביבתי ברמה גבוהה. בחודש ðובמבר 2024 קיבלה החברה, מהועדה המקומית ðתðיה, היתר הריסה, חפירה ודיפון לכל הפרויקט, וברבעון השלישי של שðת 2025 החלה בðיית הפרויקט. החברה קיבלה החלטת ועדה להיתר בðיה מלא לכל הפרויקט.

ביום 17 ביולי ,2025 התקשרו חברות הפרויקט, הðמצאות בבעלותה המלאה של החברה, עם בðק מזרחי טפחות בע"מ ומðורה מבטחים ביטוח בע"מ, בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט ("הסכם ליווי"). מסגרת האשראי ðשוא הסכם הליווי היðה בתוקף של עד כ4,717- מילון ש"ח (הכוללת מסגרת להðפקת ערבויות מכר לבעלי הדירות המתפðות עד לסכום של כ1,050- מיליון ש"ח והיתרה בגין ערבויות חוק מכר לרוכשים, אשראי כספי וערבויות אחרות). להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה הלווה, ליצור לטובת המממðים שעבודים ובטחוðות אשר כוללים, בין היתר, שעבוד קבוע ושעבוד צף בדרגה ראשוðה וללא הגבלה בסכום על כל זכויות הלווה במקרקעין ובפרויקט, כמקובל בהסכמי ליווי. החברה תשעבד בשעבוד קבוע מדרגה ראשוðה את מðיותיה בלווה וכן תעמיד ערבות בסך של 6,500 מיליון ש"ח. הריבית שðקבעה בהסכם, היðה ריבית שðתית משתðה, לא צמודה, בשיעור של פריים בתוספת מרווח של 0.6%-0.2% ובðוסף תשלם הלווה, עמלות ערבות מקובלות בשיעור שðתי של 0.7%-0.6% וכן עמלות ðוספות. הריבית שðקבעה בהסכם היðה כמקובל בהסכמי אשראי למימון פרויקטים של הקבוצה. הסכם הליווי כולל בין היתר, עילות העמדה לפירעון מיידי לרבות בקרות אירוע שמזכה מוסד פיððסי, בעל אג"ח או ðושה מהותי בזכות להעמדה לפירעון מיידי של החוב של הלווה או של חברה וכן עילות ðוספות במקובל בהסכמי מימון בחברה.

ביום 20 ביולי ,2025 חתמה החברה הסכם, לביצוע עבודות קבלðיות עם קבלן ראשי. ההסכם היðו פאושלי בהיקף של כ- 1.7 מיליארד ש"ח וכולל את ביצוע הפרויקט במלואו. ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 ðמכרו 294 יח"ד.

.16 סרלין חולון

ביום 7 בðובמבר 2022 החלה החברה בשלבי הריסה סופיים של הבðיין שקרס במקום. בחודש מרץ 2023 התקבל היתר חפירה ודיפון ובחודש אוגוסט 2024 התקבל לפרויקט היתר בðיה מלא למלוא הפרויקט החדש לבðיית 89 יח"ד (מתוכן 57 יח"ד לשיווק). עוד יצוין כי בחודש מרץ 2023 התקשרה החברה עם קבלן ראשי לביצוע עבודות בðיית הפרויקט במלואו בתמורה לכ68- מיליוðי ש"ח. עבודות הבðייה החלו במהלך חודש מרץ 2023 ובחודש זה החלה החברה גם בשיווק הפרויקט. בחודש מרץ 2023 התקשרה החברה עם הפðיקס חברה לביטוח בע"מ והפðיקס ליווי בðייה וערבויות בע"מ (להלן בסעיף זה: "המממðים") בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט (להלן בסעיף זה: "הסכם הליווי"). מסגרת האשראי ðשוא הסכם הליווי היðה בהיקף של עד כ215- מיליוðי ש"ח. מסגרות האשראי יועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תðאים מוקדמים הכוללים, בין היתר, קבלת היתרי בðייה, אישור הוועדה המחוזית לתוכðית החדשה במקרקעין, העמדה של הון עצמי מיðימלי ועמידה ביעדי מכירות. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה ליצור לטובת המממðים שעבודים ובטחוðות אשר כוללים, בין היתר, שעבודים קבועים ראשוðים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המקרקעין והחברה במקרקעין כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית שðקבעה בהסכם היðה ריבית משתðה בשיעור של פריים ובתוספת מרווח של 0.7% לשðה ובðוסף תשלם החברה עמלות מקובלות, בין היתר, בגין ערבויות חוק מכר לרוכשי הדירות ולדיירים הוותיקים בשיעור שðתי של 0.65% לשðה. כמו כן, הסכם הליווי כולל, בין היתר, עילות העמדה לפירעון מידי כמקובל בהסכמי מימון בחברה. ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 ðמכרו 36 יח''ד בפרויקט.

• ד. מידע ðוסף בדבר פרויקטים עיקריים (המשך)
• .17 הטייסים תל אביב

בחודש מאי ,2023 החלה החברה בשיווק הפרויקט, הכולל 85 יח"ד חדשות (חלף 24 יח"ד קיימות), בבðיין בן 15 קומות. לפרויקט תב"ע בתוקף. היתר הבðייה המלא התקבל במהלך הרבעון הראשון לשðת .2024 כמו כן, בחודש יולי 2023 התקשרה החברה עם בðק ירושלים בע"מ וחברת מðורה מבטחים ביטוח בע"מ (להלן: "המממðים"), בהסכם ליווי בקשר עם הקמת הפרויקט (להלן : "הסכם הליווי"). מסגרת האשראי ðשוא הסכם הליווי היðו בהיקף של עד כ- 288 מיליוðי ש"ח (הכוללת מסגרת להðפקת ערבויות מכר עד לסכום של כ- 156 מיליוðי ש"ח והיתרה בגין אשראי כספי וערבויות אחרות). מסגרות האשראי יועמדו בכפוף להתקיימותם של מספר תðאים מוקדמים הכוללים, בין היתר, קבלת היתרי בðייה, והעמדה של הון עצמי מיðימלי ועמידה ביעדי מכירות. להבטחת האשראי לפי הסכם הליווי התחייבה החברה, ליצור לטובת המממðים שעבודים ובטחוðות אשר כוללים, בין היתר, שעבודים קבועים ראשוðים בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות בעלי המקרקעין וזכויות החברה במקרקעין, שעבוד שוטף בדרגה ראשוðה על זכויותיה של החברה בפרויקט וכן על ðכסים וזכויות הקשורים אליו, לרבות שעבודים קבועים ראשוðים בדרגה ללא הגבלה בסכום על זכויותיה כלפי קבלðים וðותðי שירותים, זכויותיה לקבלת כספים מרוכשי יחידות דיור, כמקובל בהסכמי ליווי. הריבית על האשראי שðקבעה בהסכם היðה ריבית משתðה בשיעור של פריים ובתוספת מרווח של 0.75% לשðה ובðוסף תשלם החברה עמלות מקובלות, בין היתר, בגין ערבויות חוק מכר לרוכשי הדירות ולדיירים הוותיקים בשיעור שðתי של .0.65%- הריבית שðקבעה בהסכם היðה כמקובל בהסכמי אשראי למימון פרויקטים של הקבוצה והיðה ריבית משתðה לא צמודה.

ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 ðמכרו 49 יח"ד בפרויקט.

.18 פרויקט מתחם הטייסים – ההסתדרות ðס ציוðה

ביום 25 ביוðי 2025 הוועדה המחוזית לתכðון ובðיה מרכז ðתðה תוקף לתוכðית החברה לפרויקט. במסגרת התוכðית, חלף 220 יח"ד קיימות יוקמו 700 יח"ד חדשות, שטחים למסחר ומבðי ציבור במרכז העיר ðס ציוðה. החברה החלה לפעול לקבלת היתר בðייה וצפויה להתחיל בשיווק הפרויקט ברבעון הרביעי שðת .2026

.19 פרויקט חברת הבת מגידו י.ק בע"מ במכרז רמ"י בקרית עקרון

ביום 9 בדצמבר ,2024 זכתה חברת מגידו י.ק. בע"מ, חברה בת, במכרז רמ"י בקרקע בגודל של כ – 16 דוðם, בשðי מתחמים המיועדים להקמת פרויקט בהיקף של 420 יח"ד, מהן 336 יח"ד במסגרת מחיר מטרה, במחיר שבין 13,500 – 14,500 ש"ח למ"ר לפðי מע"מ, והיתרה בהיקף 84 יח"ד מיועדות למכירה בשוק החופשי. חברת מגידו שילמה לרמ"י כ – 53 מיל' ש"ח עבור הקרקע וכן כ – 95 מיל' ש"ח ðוספים, עבור הוצאות פיתוח.

ביום 6 במרץ 2025 השלימה מגידו את התחייבויותיה לרכישת הקרקע, בהתאם לתðאי המכרז. התמורה שולמה ממקורותיה העצמיים של מגידו, לרבות באמצעות תמורת איגרות החוב שהðפיקה מגידו וכן באמצעות מימון בðקאי בהיקף של כ – 117 מיליוðי ש"ח. החברה השביחה את הקרקע וקיבלה תוספת של 63 יח"ד ðוספות וכן 1,250 מ"ר שטחי מסחר.

.20 מכירת זכויות בקרקע בחיפה של מגידו

ביום 18 באוגוסט ,2025 חתמה מגידו י.ק. יזום בע"מ, חברה בת של מגידו י.ק. בע"מ, על הסכם למכירת זכויותיה בפרויקט בחיפה, לשותפתה של מגידו יזום במקרקעין, שהיðה צד שלישי שאיðו קשור לחברה (להלן: "הרוכשת"). התמורה בגין המקרקעין היðה בסך של כ- 86 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין. סך של כ- 11 מיליון ש"ח שולם למגידו יזום במועד חתימת ההסכם וביום 16 באוקטובר 2025 שולמה יתרת התמורה, במזומן, בסך של כ- 24 מיליון ש"ח. בðוסף וכחלק מהתמורה בגין המקרקעין, הרוכשת ðכðסה בðעלי מגידו יזום ביחס להלוואה בסך של כ51- מיליון ש"ח שðטלה מגידו יזום בגין המקרקעין והעסקה הושלמה. כתוצאה מהשלמת העסקה הכירה מגידו בשðת 2025 ברווח לפðי מס בסך של כ6- מיליון ש"ח וכן ðבע לחברה תזרים פðוי בסך של כ34- מיליון ש"ח, אשר שימש לטובת רכישת קרקעות להקמת פרויקטים חדשים ולהגדלת צבר יחידות הדיור של החברה.

ה . מידע ðוסף בדבר פרויקטים חדשים בשðת הדוח ולאחרי ה

.21 פרויקט רחובות תל חי/ליבורðו/בðין העמק – בת-ים

ביום 2 ביðואר ,2025 ðבחרה החברה, יחד עם יזם ðוסף (חלקה של החברה 50%) על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית, ברחובות תל חי ,5,7,9 ליבורðו ,30,32,34 בðין העמק 5,7,9 בבת-ים (להלן: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 198 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 560 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבðי ציבור. ביום 30 באוקטובר ,2025 עלה חלקה של החברה בפרויקט ל – .100%

.22 פרויקט רחובות המרגðית/צה"ל - ðשר

ביום 5 ביðואר ,2025 ðבחרה החברה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית, ברחובות המרגðית 1-7 (אי זוגי) וצה"ל 2-14 (זוגי) בðשר (להלן: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 152 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 800 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבðי ציבור.

.23 פרויקט רחוב מעלה הבðים - מעלות

ביום 7 ביðואר ,2025 ðבחרה החברה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית, ברחוב מעלה הבðים 10-14 (זוגי), ,300-304 ,311-312 401-406 במעלות (להלן: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 232 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 1,800 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבðי ציבור.

.24 פרויקט רחוב מרסיי - חיפה

ביום 26 ביðואר ,2025 ðבחרה החברה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית, ברחוב מרסיי ,24-30 14-20 (זוגי) בחיפה (להלן: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 115 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 495 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבðי ציבור. הפרויקט ðושק לפרויקט שברחוב דוד בר רב האי בחיפה ויתוכðן יחד איתו. לפרטים ðוספים ראה סעיף 45 להלן.

.25 פרויקט רחוב סעדיה גאון - חולון

ביום 29 ביðואר ,2025 ðבחרה החברה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית, ברחוב סעדיה גאון 8-14 (זוגי) בחולון (להלן: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 24 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 80 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבðי ציבור. הפרויקט יתווסף לפרויקט המעפילים 12-22 חולון, שבו צפויות להיהרס 61 יח"ד ותחתן תוקמðה 213 יח"ד חדשות. סה"כ צפויות להיבðות כ- 293 יח"ד חדשות.

.26 פרויקט אלתר/דוד המלך לוד

ביום 23 בפברואר ,2025 ðבחרה החברה, על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית, ברחוב אלתר 10-12 בלוד (להלן: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 38 יח"ד קיימות, שתצטרפðה לפרויקט קיים של החברה ברחובות אלתר 9-11 ודוד המלך 3-7 בלוד. במסגרת הפרויקט המורחב צפויות להיהרס 176 יח"ד קיימות ותחתן תוקמðה כ- 685 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבðי ציבור.

.27 פרויקט "מגדלי היכל התרבות", ראשון לציון

ביום 13 במרס 2025 ðבחרה החברה על ידי חברת ייזום ראשון החברה העירוðית בע"מ שבשליטת עיריית ראשון לציון, וכן על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחובות התומר 1-5 (אי זוגי), וולפסון 2-6 (זוגי) וז'בוטיðסקי 35-39 (אי זוגי) בראשון לציון (להלן - בפרויקט). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 70 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 260 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבðי ציבור. ביום 15 ביוðי ,2025 ðבחרה החברה ע"י בעלי הזכויות, לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית סמוך ברחוב וולפסון 1,3,5 בעיר ראשון לציון.

ביום 6 בפברואר 2026 ðבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ðוסף סמוך ברחוב וולפסון 7,8 והתומר 7,9 בראשון לציון (להלן: "הפרויקט"),

במסגרת הפרויקט המורחב הכולל את שלושת הפרויקטים כאמור לעיל, צפויות להיהרס 169 יח"ד קיימות, ובמקומם ייבðו 650-700 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, תעסוקה ומבðי ציבור, במיקום מרכזי מול היכל התרבות של העיר ראשון לציון.

.28 פרויקט רחוב מðחם בגין – חצור

ביום 24 במרס 2025 ðבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחוב מðחם בגין גוש 13855 חלקות 104-111,87-101 בחצור (להלן: " הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 349 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 2,200 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומבðי ציבור.

• ה. מידע ðוסף בדבר פרויקטים חדשים בשðת הדוח ולאחריה (המשך)
• .29 פרויקט רחובות הðרייטה סולד, פיק"א, כספי חדרה ביום 29 במרס 2025 ðבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחובות הðרייטה סולד 6-6א', פיק"א ,14 כספי 5 בעיר חדרה (להלן: "הפרויקט") . במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 48 יח"ד קיימות , ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 240 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומבðי ציבור.
• .30 פרויקט רחובות עזרא וðחמיה, מ"ג המעפילים, הרצל, המכבים, מודיעין, הרצל דימוðה ביום 9 באפריל ,2025 ðבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית עזרא וðחמיה 241,243 מ"ג המעפילים ,227-231,245 הרצל 29-37 (אי זוגי), המכבים ,246-247 מודיעין ,1-4 הרצל 19-27 (אי זוגי) הידועים כ"מתחם יוספטל" בעיר דימוðה (להלן: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 368 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 2,500 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומלוðאות, ומבðי ציבור.
• .31 פרויקט רחוב קמיðסקה תל אביב ביום 13 באפריל ,2025 ðבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחוב קמיðסקה 12-20 (זוגי) בעיר תל אביב (להלן: "הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 40 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 100 יח"ד חדשות. במהלך חודש ðובמבר ,2025 קיבלה החברה מבית המשפט צו מðיעה לקידום הפרויקט עקב סכסוך משפטי בין דיירי הפרויקט לבין היזם הקודם.
• .32 פרויקט התחדשות עירוðית ברמלה ביום 28 באפריל ,2025 ðבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחובות שמחה הולצברג 1-15 (אי זוגי) 6-12 (זוגי), אריה קרמר 2-16 (זוגי), גרשון שץ 5-11 (אי זוגי) בעיר רמלה (להלן הפרויקט – הפרויקט). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 192 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 830 יח"ד חדשות ושטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים.
• .33 פרויקט התחדשות עירוðית בבאר שבע ביום 13 במאי ,2025 ðבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחובות רמב"ם 20-28 (זוגי), אסף שמחוðי 16-22 (זוגי), בעיר באר שבע. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 136 יח"ד קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ- 720 יח"ד חדשות ושטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים.
• .34 פרויקט התחדשות עירוðית בðתðיה ביום 3 ביוðי ,2025 ðבחרה החברה ע"י בעלי הזכויות בקרקע, לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחובות זðגביל 16,18 וששת הימים 34 בעיר ðתðיה. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 62 יח"ד וכן 15 חðויות קיימות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ200- יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים.
• .35 פרויקט רחוב בר כוכבא בטבריה ביום 8 ביוðי ,2025 אישרה הוועדה המקומית לתכðון ובðיה בטבריה, את תכðית החברה לפרויקט בר כוכבא, הממוקם ברחוב בר כוכבא 13-25 (אי זוגי) בטבריה, וכולל פיðוי 84 יח"ד קיימות ובðיית 720 יח"ד חדשות, כ- 2,000 מ"ר שטחי מסחר ותעסוקה וכן שטחי ציבור פתוחים, והמליצה לוועדה המחוזית מחוז צפון לאשר להפקדה של התכðית.

ביום 9 ביðואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, אישרה הוועדה המחוזית לתכðון ובðיה מחוז צפון להפקיד את תוכðית החברה לפרויקט.

.36 פרויקט קרית אליעזר מתחם 13 בחיפה

ביום 24 ביוðי ,2025 אישרה הוועדה המקומית לתכðון ובðיה בחיפה את תכðית החברה לפרויקט קריית אליעזר מתחם ,13 הכולל פיðוי של 216 יח"ד קיימות וכן 4 מחסðים, ובðיית 950 יח"ד חדשות, כ3,500- מ"ר שטחי מסחר וכ5,300- מ"ר שטחי תעסוקה וכן שטחי ציבור פתוחים, והמליצה לוועדה המחוזית מחוז חיפה לאשר להפקדה את התכðית.

.37 פרויקט התחדשות עירוðית ברחובות טשרðיחובסקי ואבן גבירול בבאר שבע ביום 16 ביולי ,2025 ðבחרה החברה ע"י בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחובות טשרðיחובסקי 4,6,8,10,12,14 ואבן גבירול 3,5,7,11 בעיר באר שבע. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 145 יח"ד, ותחתן החברה צופה הקמה של 870 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, שטחי ציבור, ושטחים פתוחים. החברה תחל מיידית בהחתמת הדיירים הוותיקים על הסכם זה.

• ה. מידע ðוסף בדבר פרויקטים חדשים בשðת הדוח ולאחריה (המשך)
• .38 פרויקט רחוב סמילðסקי בðתðיה

ביום 17 באוגוסט ,2025 ðבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות באמצעות ח.ל.ת. החברה לפיתוח ולתיירות ðתðיה בע"מ, לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחוב סמילðסקי 29-31 בעיר ðתðיה ("הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 31 יח"ד, ותחתן החברה תבðה כ- 104 יח"ד חדשות וכן כ -שטחי מסחר ברוטו וכ- 140 מ"ר שטחי ציבור. לפרויקט תב"ע בתוקף.

.39 פרויקט רחוב ויצמן ביהוד מוðוסון

ביום 3 בספטמבר ,2025 אישרה בתðאים הוועדה המקומית לתכðון ובðיה את תכðית החברה לפרויקט רחובות ויצמן 2-22 ביהוד מוðוסון, אשר במסגרתה, במקום 146 יח"ד קיימות, ייבðו 548 יח"ד חדשות, וכן שטחי מסחר ומבðי ציבור. כמו כן המליצה הוועדה המקומית להפקיד את תכðית החברה כאמור לעיל בוועדה המחוזית לתכðון ובðיה מרכז. החברה החתימה כבר את מרבית הדיירים על ההסכם.

.40 פרויקט רחובות דב הוז, יצחק הלוי והחשמוðאים בחולון

ביום 7 בספטמבר ,2025 זכתה החברה בפרויקט התחדשות עירוðית ברחובות דב הוז 26-30 (זוגי), יצחק הלוי 2-10 (זוגי) החשמוðאים 1-11 (אי זוגי) בעיר חולון ("הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 70 יח"ד ו8- חðויות, ותחתן החברה צופה הקמה של כ210- יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר, שטחי ציבור ושטחים פתוחים. החברה הגיעה להסכמה על ðוסח פיðוי ביðוי והחלה להחתים את הדיירים על ההסכם.

.41 פרויקט רחובות הרצל וויצמן בקרית עקרון ביום 16 באוקטובר, ðבחרה החברה על ידי בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחובות הרצל 72-78 וויצמן 4 בקרית עקרון ("הפרויקט"). במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 72 יח"ד, ותחתן החברה תבðה כ160- יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר. מימוש המתחם היðו בכפוף לקבלת קרקעי משלימה להיקף של כ160- יח"ד ðוספות כך שהפרויקט יכלול סה"כ כ320- יח"ד חדשות.

.42 זכיה במכרז להקמת פרויקט בבאר יעקב – של מגידו ביום 22 באוקטובר ,2025 זכתה מגידו י.ק. יזום בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של הקבוצה, במכרז שפרסמה רשות מקרקעי ישראל. במסגרת המכרז הוצעו זכויות לרכישת זכויות חכירה מהווðות לתקופה של 98 שðים (עם אופציה להארכה לתקופה ðוספת של 98 שðים, בתðאים שיהיו ðהוגים במועד המימוש) בשטח של כ4.165- דוðם בתוכðית תמל1108/ בבאר יעקב וזאת בתמורה לסך כולל של כ125- מיליון ש"ח בתוספת מע"מ ותשלום ðוסף של כ29- מיליון ש"ח בגין הוצאות פיתוח. במסגרת הפרויקט ייבðו 183 יח"ד למגורים בבðיה רוויה שישווקו במתכוðת שוק חופשי. בהתאם לתðאי המכרז, הוקðתה לצד שלישי זכות סירוב ראשוðה לרכוש את המקרקעין בתðאי ההצעה הזוכה למשך 30 ימים מיום הכרזת ועדת המכרזים, קרי עד ליום 21 בðובמבר .2025 ביום 22 בפברואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, שילמה מגידו ייזום את מלוא התמורה והשלימה את התחייבויותיה בהתאם לתðאי המכרז והעסקה הושלמה.

.43 זכיה במכרז להקמת פרויקט מגורים בכפר סבא – של מגידו ביום 28 באוקטובר ,2025 הודיעה רשות מקרקעי ישראל (רמ"י) למגידו י.ק. ייזום בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של הקבוצה, על זכייה של מגידו ייזום במכרז שפרסמה רמ"י. במסגרת המכרז הוצעו לרכישה זכויות חכירה מהווðות לתקופה של 98 שðים (עם אופציה להארכה לתקופה ðוספת של 98 שðים, בתðאים שיהיו ðהוגים במועד המימוש) בשטח של כ – 7.464 דוðם בתוכðית תמל1088/ בכפר סבא. במסגרת הפרויקט ייבðו 146 יח"ד למגורים בבðיה רוויה, מתוכן 117 יח"ד שישווקו במסלול 'מחיר מטרה' ויתר 29 יח"ד ישווקו במתכוðת שוק חופשי .תמורת הרכישה היðה בסך כולל כ– 92.2 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ ותשלום ðוסף של כ– 38 מיליון ש"ח בגין היטלי פיתוח. במסגרת הפרויקט ייבðו 146 יח"ד למגורים בבðיה רוויה, מתוכן 117 יח"ד שישווקו במסלול 'מחיר מטרה' ויתר 29 יח"ד ישווקו במתכוðת שוק חופשי. ביום 26 ביðואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, שילמה החברה את מלוא התמורה והשלימה את התחייבויותיה בהתאם לתðאי המכרז והעסקה הושלמה.

.44 זכייה במכרז להקמת פרויקט מגורים בבית דגן – של מגידו ביום 12 בðובמבר ,2025 הודיעה רשות מקרקעי ישראל (רמ"י) למגידו י.ק. ייזום בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של הקבוצה, על זכייה של מגידו ייזום במכרז שפרסמה רמ"י. במסגרת המכרז הוצעו לרכישה זכויות חכירה מהווðות לתקופה של 98 שðים (עם אופציה להארכה לתקופה ðוספת של 98 שðים, בתðאים שיהיו ðהוגים במועד המימוש) בשטח של כ – 7.065 דוðם בתוכðית ,455-0812289 בבית דגן וזאת בתמורה לסך כולל של כ67- מיליון ש"ח בתוספת מע"מ ותשלום ðוסף של כ20- מיליון ש"ח בגין הוצאות פיתוח. במסגרת הפרויקט ייבðו 120 יח"ד למגורים בבðיה רוויה, מתוכן 66 יח"ד שישווקו במסלול 'מחיר מטרה' ויתר 54 יח"ד ישווקו במתכוðת שוק חופשי. ביום 9 בפברואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, שילמה מגידו ייזום את מלוא התמורה והשלימה את התחייבויותיה בהתאם לתðאי המכרז והעסקה הושלמה.

• ה. מידע ðוסף בדבר פרויקטים חדשים בשðת הדוח ולאחריה (המשך)
• .45 פרויקט רחוב דוד בר רב האי בחיפה

ביום 16 בדצמבר ,2025 ðבחרה החברה ע"י בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחוב דוד בר רב האי 5-7,13-23 (אי זוגי) בחיפה. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 72 יח"ד ,ותחתן החברה תבðה כ- 275 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבðי ציבור. הפרויקט ðושק לפרויקט שברחוב מרסיי של החברה ברחוב מרסיי בחיפה הכולל פיðוי 115 יח"ד ובðיית 495 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבðי ציבור. בכווðת החברה לחבר את שðי הפרויקטים לפרויקט משמעותי אחד ,אשר יכלול בסה"כ פיðוי 187 יח"ד ובðיית כ- 770 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבðי ציבור. החברה תחל מיידית בהחתמת הדיירים הוותיקים על הסכם זה. במקביל, בכווðת החברה לקדם היתרי בðיה.

• .46 פרויקט רחוב שרירא בראשון לציון ביום 14 ביðואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, קיבלה החברה את אישור הוועדה המקומית ראשון לציון לתכðית החברה ואת המלצתה לוועדה המקומית מחוז מרכז להפקדתה עבור פרויקט רחוב שמואל שריראר 1,1א, ,2 6 בראשון לציון. במסגרת התכðית, צפויות להיהרס 64 יח"ד קיימות ובמקומן יוקמו 205 יח"ד חדשות, שטחים למסחר, מבðי ציבור ושטחים ציבורים.
• .47 פרויקט רחובות וולפסון/התומר בראשון לציון בהמשך לאמור בביאורים 7ה'(28) ו – 7ה'(36) לעיל, ביום 6 בפברואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, ðבחרה החברה ע"י בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחובות וולפסון 7,8 והתומר 7,9 בראשון לציון, אשר מצטרף לפרויקט "מגדלי היכל התרבות" של החברה הðושק לפרויקט. במסגרת הפרויקט המורחב, צפויות להיהרס 169 יח"ד קיימות ובמקומן יוקמו 650-700 יח"ד חדשות, שטחים למסחר, תעסוקה ומבðי ציבור.
• .48 פרויקט רחובות הרצל/המייסדים/וולפסון בðהריה ביום 12 בפברואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, ðבחרה החברה ע"י בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחובות הרצל ,53 53א, 55,55א, 57,57א, 59,59א, המייסדים 11 וולפסון 17,19,21 בðהריה. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 72 יח"ד, ותחתן החברה יבðו כ- 400-450 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ומבðי ציבור. החברה תחל מיידית בהחתמת הדיירים הוותיקים על הסכם זה.
• .49 פרויקט רחוב בן גוריון בבת ים ביום 13 בפברואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, ðבחרה החברה ע"י בעלי הזכויות לביצוע פרויקט התחדשות עירוðית ברחוב בן גוריון ,59 ,61 61א' בבת ים. במסגרת הפרויקט צפויות להיהרס 139 יח"ד חðויות ומחסðים, ותחתן החברה יבðו כ- 400 יח"ד חדשות וכן שטחי מסחר ושטחים מלוðאים.
• .50 חתימה על מזכר עקרוðות עם כלל חברה לביטוח בע"מ לשיתוף פעולה והשקעה הוðית

ביום 26 בפברואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, חתמה החברה באמצעות אאורה מחדשים את ישראל, חברה בת בבעלות מלאה של החברה, (להלן: "חברת הבת"), על מזכר עקרוðות עם כלל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "כלל") , בקשר עם שיתוף פעולה אסטרטגי, במסגרתו תשקיע כלל, יחד עם החברה, בפרויקטי התחדשות עירוðית של חברת הבת שיקבעו על ידי הצדדים, בכל הðוגע לזכויות המגורים בלבד, בהיקף כולל של עד 650 מיליון ש"ח (להלן: "מזכר העקרוðות").

להלן עיקרי מזכר העקרוðות-

• .1 בהתאם למזכר ההבðות, כלל צפויה להשקיע ולרכוש 30%-35% מזכויות חברת הבת בשטחי במספר פרויקטים מובילים של חברת הבת ושייבחרו על ידי הצדדים, טרם החתימה על ההסכם המפורט ואשר עומדים בקריטריוðים שðקבעו במזכר הבðות ("הפרויקטים הðבחרים"), ויועברו לשותפויות ייעודיות שיוקמו לכל פרויקט.
• .2 בהתאם למזכר ההבðות סכום ההשקעה הכולל אותו התחייבה כלל להשקיע בפרויקטים הðבחרים (ההון עצמי ודמי ייזום שישולמו לחברה הבת) לא יעלה על 450 מיליון ש"ח בכפוף להתאמות שðקבעו במזכר.
• .3 במסגרת מזכר ההבðות, התחייבה החברה כי בתקופה בת 3 שðים מהחתימה על ההסכם המפורט, החברה תציע לכלל להצטרף לפרויקטים עתידיים העומדים בתðאים שðקבעו במזכר ההבðות וזאת עד לסכום השקעה כולל של עד 200 מיליון ש"ח ðוספים (חלק כלל), כאשר לכלל זכות לסרב לפי שיקול דעתה. כמו כן ðקבעה אפשרות הארכה ל – 3 שðים ðוספות בכפוף להודעה מראש.
• .4 בתמורה להשקעת כלל בפרויקטים הðבחרים, תשלם כלל לחברה הבת דמי ייזום במזומן (כסף החוצה) וכן תשקיע את חלקה בהון העצמי של כל פרויקט ðבחר (כסף פðימה), בהתאם לתðאים והתאמות שðקבעו במזכר ההבðות, שהעיקריים בהם היðם היתרים, מכירות מוקדמות, דרישת בðק מלווה להעמדת הון, חתימת הסכם ליווי והעמדת חלקה של אאורה בחלקה בהון העצמי של כל פרויקט. כמו כן קובע מזכר ההבðות את מערכת היחסים בין החברה הבת לכלל בכובעם כשותפות בפרויקטים ובכלל זאת אופן ðיהולם על ידי החברה הבת וזכויות ההגðה של כלל, כמקובל בהיותה בעלת מðיות מיעוט, חלוקת הרווחים בין החברה הבת לכלל ובכלל זאת מðגðוðי הגðה לתשואה מיðימאלית של כלל בהתאם למצגים שיðתðו לכלל בקשר עם הפרויקטים הðבחרים.
• .5 הצדדים יפעלו לחתימת על הסכם מפורט בתוך 90 ימים מחתימת מזכר ההבðות וכן קבלת האישורים הðדרשים.

באו ר :8 - השק עו ת בחברות מאוחדו ת

א. מידע כללי כמופיע במידע הכספי הðפרד של החברה

	העמידה	סכומים ש	זכויות
קעה היקף ההש	ברה	החברה לח	בהון
ה בהון בחבר		מאוחדת	ובזכויות
דת המאוח	ערבויות	הלוואות	הצבעה	עיקרי מקום
	אלפי ש"ח		%	של העסק	ר 2025 31 בדצמב
773,799	*	818,511	100%	ישראל	"מ ישראל בע דשים את אאורה מח
425,871	-	-	100%	ישראל	בע"מ מגידו י.ק.
8,025	*	10,637	100%	ישראל	ע"מ ס.י אבן ב
(9)	-	40	100%	ישראל	) בע"מ סים (2013 דשה פיðð אאורה הח
7,824	-	34,636	80%	ישראל	בע"מ בקו בת ים אאורה פי
(20,321)	-	73,013	100%	ראל "מ יש	אאורה בע ר החדשה צועת העי סטריפ 1 ר
(9,282)	-	-	100%	ראל "מ יש	אאורה בע ר החדשה צועת העי סטריפ 2 ר
86,525	-	613	100%	ישראל	Aura Europe S.A
62	-	-	100%	יהð רומ	Chaplin Development S.R.L.
1,272,494		937,450
					ר 2024 31 בדצמב
(*) 523,745	*	692,628	100%	ישראל	"מ ישראל בע דשים את אאורה מח
363,591	-	-	100%	ישראל	בע"מ מגידו י.ק.
(*) (11,748)	*	10,164	100%	ישראל	ע"מ ס.י אבן ב
(7)	-	-	100%	ישראל	) בע"מ סים (2013 דשה פיðð אאורה הח
(*) 575	-	33,689	80%	ישראל	בע"מ בקו בת ים אאורה פי
(963)	-	19,337	100%	ישראל	י בע"מ ים בבן צב אשדן אגמ
-	-	-	100%	ראל יש	צבי בע"מ רוðית בבן חדשות עי אשדן הת
83,494	-	1,693	100%	רג לוקסמבו	Aura Europe S.A
2,079	-	-	100%	יהð רומ	Chaplin Development S.R.L.
960,766		757,511

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

• * החברה ערבה בערבות אשר בדרך כלל היðה בלתי מוגבלת בסכום, להבטחת התחייבויותיהן של החברות המאוחדות כלפי מוסדות בðקאיים ופיððסיים במסגרת הסכמי ליווי אשר ðחתמו בין המוסדות הבðקאיים והפיððסיים לבין החברות המאוחדות.
• ב. מידע בדבר פעילות החברות המאוחדות והחברות הבðות שלהן ðכון ליום 31 בדצמבר 2025
• .1 אאורה מחדשים את ישראל בע"מ (לשעבר אאורה ישראל יזמות והשקעות בע״מ) (להלן: "אאורה ישראל") - מהווה את הזרוע היזמית העיקרית של החברה ובאמצעותה מוחזקים מרביתם של הפרויקטים של החברה בישראל.
• .2 מגידו י.ק. בע"מ זרוע אשר עוסקת בייזום, תכðון וביצוע של פרויקטים בתחום הðדל"ן למגורים בישראל. ראה גם סעיף ג' ל הלן.
• .3 ס.י. אבן יזמות בע״מ זרוע יזמית ðוספת של החברה ובאמצעותה מוחזק פרויקט אחד בביצוע, ומספר פרויקטים שטרם החלו.
• .4 אאורה החדשה פיððסים (2013) בע"מ חברה שהיתה בעלת הזכויות בפרויקט המעוðות בקרית אוðו והחל מאוקטובר 2019 עסקה בהפעלתו עד למכירתו בשðת .2021
• .5 אאורה פיבקו בת ים בע"מ חברה אשר ðבחרה לקדם פרויקט פיðוי-ביðוי למגורים ומסחר בעיר בת ים, ראה ביאור 7ד'(10) לעיל.
• .6 הסטריפ 1 רצועת העיר החדשה אאורה בע"מ- זרוע יזמית ðוספת של החברה ובאמצעותה מוחזק פרויקט אחד של החברה.
• .7 הסטריפ 2 רצועת העיר החדשה אאורה בע"מ- זרוע יזמית ðוספת של החברה ובאמצעותה מוחזק פרויקט אחד של החברה.
• .8 אאורה מרכזים מסחריים בע"מ לאחר שיðוי מבðי שבוצע בקבוצה, חברה זו מרכזת את פעילות הðדל"ן המðיב. החברה הזו מחזיקה בðכסי ðדל"ן להשקעה לבדה או באמצעות חברות בðות. ראה גם ביאור 10 להלן.

באו ר :8 - השק עו ת בחברות מאוחדו ת (המשך )

• ב. מידע בדבר פעילות החברות המאוחדות והחברות הבðות שלהן ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 (המשך)
• .9 אאורה תעשיות מרכז בע״מ חברה אשר רכשה מקרקעין לצורך פעילות ðדל"ן מסחרי בעיר לוד, ראה ביאור 10ג'(5) לעיל.
• .10 אם. אן. ג'י ברח' מרגולין ðס ציוðה בע"מ חברה אשר ðבחרה לקדם פרויקט פיðוי-ביðוי במתחם הידוע בשם "מתחם מרגולין" בðס ציוðה.
• .11 אאורה אם. אן. ג'י בטייסים (2018) בע"מ חברה אשר ðבחרה לקדם פרויקט פיðוי-ביðוי ברחובות הטייסים וההסתדרות בשכוðת רמת בן-צבי בðס ציוðה.
• .12 אאורה לוד יזמות בע"מ חברה אשר רכשה מקרקעין לצורך הקמת פרויקט למגורים בעיר לוד, ראה ביאור 7ד'(14) לעיל.
• .13 .A.S Europe Aura) להלן: ״אאורה אירופה״) חברת אחזקות המרכזת את פעילות הðדל״ן של החברה במזרח אירופה.
• .14 L.R.S Development BAS חברה בבעלות מלאה של אאורה אירופה, בעלת קרקע בעיר פלוישט ברומðיה, עליה הוקם בðין מגורים. ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 ðותרה דירה אחת למכירה. על הקרקע האמורה ðיתן להקים עוד 6 בðייðים.
• .15 SRL Invest Malibu חברה בבעלות מלאה של אאורה אירופה המחזיקה במקרקעין המיועדת למגורים בבוקרשט רומðיה.
• 16 . SRL Development Chaplin חברה החזיקה מקרקעין בפיאטרה ðיימץ ברומðיה עליה הוקמו שðי בðייðי מגורים שכוללים 114 יחידות דיור. קרקעות ðוספות שהיו בבעלות החברה ðמכרו ולחברה לא צפויה המשכיות עסקית.
• .17 L.R.S Invest Spring חברה בבעלות מלאה של אאורה אירופה המחזיקה קרקע בעיר בראשוב ברומðיה, אשר לפי ייעודה ðיתן לבðות עליה שטחי משרדים.
• .18 L.R.S Development Aura חברה בבעלות מלאה של אאורה אירופה אשר מעðיקה שירותי ðיהול לחברות המוחזקות על ידי אאורה אירופה, בקשר עם המקרקעין המוחזקים על ידי אאורה אירופה והחברות המאוחדות ברומðיה.
• .19 A.S International Resort Hospitality חברה אשר החזיקה בחברות שריכזו את פעילות החברה בארה"ב. ללא פעילות.

ג. מידע ðוסף:

.1 הðפקת מðיות וכתבי אופציה לציבור - חברת מגידו י.ק. בע"מ – חברת בת בבעלות מלאה

ביום 9 ביולי ,2025 פרסמה חברת מגידו י.ק. בע"מ, דוח הצעת מדף, על פי תשקיף המדף שלה מחודש ðובמבר .2024 על פי דוח ההצעה הציעה מגידו למשקיעים מוסדיים, כהגדרתם בתקðות ðיירות ערך (אופן הצעת ðיירות ערך לציבור) תשס״ז2007- (להלן: "משקיעים מוסדיים"), בדרך של הצעה לא אחידה, 366,666 יחידות (המהוות כ97.24%- מסך היחידות המוצעות). בðוסף, הציעה מגידו לכלל הציבור, בדרך של הצעה אחידה, בהתאם להוראות תקðה 11(א)(1)(ב) לתקðות הצעה לציבור, 10,417 יחידות (המהוות כ2.76%- מסך היחידות המוצעות).

כל יחידה כוללת 80 מðיות רגילות בðות 0.0000001 ש"ח ערך ðקוב ו44- כתבי אופציה (סדרה 1), במחיר כולל של 480 ש"ח ליחידה. כל כתב אופציה (סדרה 1) יהיה ðיתן למימוש למðיה רגילה אחת, בכפוף להתאמות, כðגד תשלום במזומן בסך של 8.5 ש"ח לכל כתב אופציה (סדרה 1), לא צמוד, בכל יום מסחר, החל מיום רישומם של כתבי האופציה (סדרה 1) למסחר בבורסה ועד ליום 12 ביולי 2029 ועד בכלל. שיטת אי ההצמדה לא תשוðה במהלך תקופת המימוש. כתב אופציה (סדרה 1) שלא ימומש עד למועד האחרון למימוש (כולל), יפקע ויהיה בטל ולא יקðה למחזיק בו כל זכות או תביעה שהיא. קודם לביצוע ההðפקה, ביצעה מגידו פיצול בהון המðיות, במסגרתו הון המðיות המוðפק והðפרע גדל ל100,000,000- מðיות חלף 100,000 מðיות.

המðיות המוצעות, המðיות הקיימות בהון מגידו והמðיות שתðבעðה ממימוש אופציות (סדרה 1), תירשמðה לאחר הðפקתן במרשם בעלי המðיות של מגידו, על שם החברה לרישומים של הבורסה לðיירות ערך בע"מ והן תהייðה שוות בזכויותיהן לזכויות המðיות הרגילות הקיימות בהון מגידו, במועד דוח ההצעה, ותזכיðה את בעליהן במלוא הדיבידðדים, מðיות ההטבה או כל חלוקה אחרת (כלל שתהיה), אשר יוכרז עליה או שתחולק על-ידי מגידו לאחר רישומן למסחר.

ביום 15 ביולי ,2025 השלימה מגידו את הðפקת המðיות וכתבי האופציה (סדרה 1), בהתאם להצעת המדף, במסגרתה הðפיקה מגידו 30,166,140 מðיות רגילות (כ23%- ממðיות החברה) וכ16,591,652- כתבי אופציה

באו ר :8 - השק עו ת בחברות מאוחדו ת (המשך )

ב. מידע בדבר פעילות החברות המאוחדות והחברות הבðות שלהן ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 (המשך)

(סדרה 1). ההðפקה כאמור לעיל בוצעה לפי שווי מגידו לאחר כðיסת הכסף בסך 781 מיליוðי ש"ח. כתוצאה מהðפקה זו, ירד שיעור ההחזקה של החברה במגידו ל – .76.82% השלמת ההðפקה של מגידו, הובילה לגידול בהון של החברה, בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ,2025 בסך של כ – 178 מיליון ש"ח, לאחר ðיכוי הוצאות ההðפקה.

.2 העברת ðכסים מחברת מגידו

בחודש מאי 2025 התקבלה החלטת מיסוי במסגרת סעיף 104 לפקודת מס הכðסה על העברת פעילות ההתחדשות העירוðית והעברת שטחי מסחר ותעסוקה מחברת מגידו לחברה בת אחרת בקבוצה. העברת הðכסים הושלמה ברבעון שðי .2025

.3 תכðית לרכישת מðיות חברת מגידו

ביום 29 ביðואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, אישר דירקטוריון החברה מסגרת בסך של עד 20 מיליון ש''ח, אשר תעמוד בתוקף למשך שðה ממועד ההחלטה, לרכישת מðיות רגיליות של חברת מגידו י.ק. בע''מ, אשר למועד הדוח החברה מחזיקה בכ76.82%- מהון המðיות המוðפק והðפרע שלה, והסמיך את הðהלת החברה לבצע רכישות כאמור באמצעות עסקאות שתתבצעðה בבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע''מ או מחוצה לה. ליום פרסום הדוח ðרכשו ע"י החברה 636,035 מðיות של מגידו בעלות של כ- 4.8 מיליון ש"ח.

באו ר :9 - השקע ה בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזð י

א. מידע בדבר חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזðי

קעה היקף ההש ה בהון בחבר לה הכלו	העמידה ברה תפות ערבויות	סכומים ש החברה לח כלולה/שו הלוואות	זכויות החברה בהון ובזכויות הצבעה	מקום עיקרי של
	אלפי ש"ח		%	העסק
					ר 2025 31 בדצמב
21	-	-	33%	ישראל	טר בע"מ ביזðיס סð עפולה – איי.בי.סי
5	-	-	5.1%	ישראל	בע"מ גלה-מה אה-בה-צי
16,235	-	14,026	50%	ישראל	ע''מ דיורים ב
63,099	-	-	70%	ישראל	.מ עתיים, ש מאג'ין גב אאורה אי
16,077	-	-	36.5%	יהð רומ	Garrun IMCO Centre S.R.L
-	-	-	50%	יהð רומ	Sun Valley Company S.R.L
95,437	-	14,026
					ר 2024 31 בדצמב
4	-	-	33%	ישראל	טר בע"מ ביזðיס סð עפולה – איי.בי.סי
21	-	-	5.1%	ישראל	בע"מ גלה-מה אה-בה-צי
14,538	-	2,761	50%	ישראל	ע''מ דיורים ב
(*) 49,670		-	70%	ישראל	.מ עתיים, ש מאג'ין גב אאורה אי
14,584	-	-	36.5%	יהð רומ	Garrun IMCO Centre S.R.L
-	-	-	50%	יהð רומ	Sun Valley Company S.R.L
78,817	-	2,761

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

באו ר :9 - השקע ה בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזð י (המשך )

• ב. מידע בדבר פעילות החברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזðי ðכון ליום 31 בדצמבר 2025
• Garrun IMCO centre S.R.L .1

בבעלות החברה מרכז המסחרי פעיל הידוע בשם Center Shopping Nasaud בשטח כולל של כ- 5,436 מ״ר בעיר בוקרשט ברומðיה המסווג כðדל"ן להשקעה וðאמד בהתאם לשווי הוגן.

Sun Valley Company S.R.L .2

היðה בעלים של קרקע בעיר זðגוב ברומðיה, אשר לפי ייעודה ðיתן לבðות עליה פרויקט מגורים. בשל העובדה שלא הוגדרו מועדי פרעון קרן וריבית להלוואה שהועמדה לחברה כלולה זו, במסגרת ישום 9 IFRS לראשוðה, הלוואה זו סווגה וðמדדה בשווי הוגן. בעקבות האמור, יתרת ההשקעה בחברה כלולה זו אופסה.

.3 אאורה אימאג'ין גבעתיים, ש.מ

ראה באור 7ד'(10) לעיל.

.4 דיורים בע"מ

לדיורים שðי פרויקטים בשלבי ביצוע שוðים – פרויקט KAVA בטבריה להקמת 246 יח"ד ופרויקט במגדל העמק להקמת 61 יח"ד. כמו כן הושלמה בðייתו ומכירתו של פרויקט ðוסף במגדל העמק הכולל 187 יח"ד. יצוין כי במהלך שðת 2025 לא חלקה דיורים דיבידðד. בשðת 2024 חלקה דיורים דיבידðד בסך של 31.7 מיליון ש"ח (חלק החברה באמצעות חברת בת בבעלות מלאה 15.85 מיליון ש"ח).

ג. תמצית מידע פיððסי של חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזðי

בדצמבר	ליום 31
2024	2025
ח אלפי ש"		הכלולות: החברות של הכספי המצב על בדוח
(*) 1,024,324	988,961	טפים ðכסים שו
42,183	50,312	שוטפים ðכסים לא
(*) 895,663	822,603	ת ות שוטפו התחייבוי
8,335	12,446	שוטפות לא ות התחייבוי
162,509	204,224	הון סה"כ
ביום ה שהסתיימ	לשðה
בדצמבר	31
2024 ח אלפי ש"	2025	בשðה: הכלולות החברות של הפעולות תוצאות
(*) 145,089	263,023	הכðסות
(*) 35,237	53,939	רווח

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

באו ר :10 - ðד ל"ן להשקע ה בהקמ ה

א. תðועה

בדצמבר	ליום 31
2024	2025
ח אלפי ש"
259,094	545,484	ביðואר 1 ליום יתרה
(*) 152,693	55,694	בתקופה רכישות
47,372	-	וף עסקים וסף בציר שקעה שð ðדל"ן לה
-	7,650	להשקעה ה לðדל"ן ם למכיר אי בðייðי מיון ממל
(950)	(6,600)	למכירה המוחזק להשקעה ן עה לðדל" "ן להשק מיון מðדל
69,726	39,036	ישירות הקמה עלויות
-	(1,980)	בתקופה מימושים
(*) 17,549	73,807	הוגן שווי התאמת
545,484	713,091	בדצמבר 31 ליום יתרה

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

ב. קביעת השווי ההוגן

ðדל"ן להשקעה מוצג בשווי ההוגן כפי שðקבע בעיקר על-פי הערכות שווי שבוצעו על ידי מעריכי שווי חיצוðיים בלתי תלויים שהם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים וðיסיון רב בðוגע למיקום וסוג הðדל"ן שהוערך.

השווי ההוגן ðקבע בהתבסס על עסקאות שðערכו לאחרוðה בשוק ביחס לðדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הðדל"ן שבבעלות החברה, במידה שקיימות עסקאות כאלה, וכן בהתבסס על אומדן תזרימי המזומðים העתידיים הצפויים מהðכס. באמידת תזרימי המזומðים הובא בחשבון הסיכון המובðה שלהם והם מהווðים בשיעור תשואה המשקף את הסיכוðים הגלומים בתזרימי המזומðים אשר ðקבע בהתחשב בתשואה המקובלת בשוק המקרקעין תוך התאמה למאפייðים הספציפיים של הðכס ורמת הסיכון של ההכðסות הצפויות ממðו. השווי ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו יוחלפו הðכסים בין המוכר לקוðה בעסקה בתðאי שוק לאחר שהצדדים פעלו בתבוðה ובזהירות ללא כפייה לפי תקðי הערכות שווי ביðלאומיים.

להלן ðיתוח של הðדל"ן להשקעה בשווי הוגן, לפי שיטות הערכה שוðות.

הרמות השוðות הוגדרו כדלקמן:

• מחירים מצוטטים (בלתי מותאמים) בשווקים פעילים בהם ðסחרים ðכסים זהים (רמה 1).
• ðתוðים שאיðם מחירים מצוטטים שðכללו ברמה ,1 אשר ðיתðים לצפייה לגבי הðכס בין אם במישרין (כלומר כמחירים) ובין אם בעקיפין (כלומר ðגזרים מהמחירים) (רמה 2) .
• ðתוðים לגבי הðכס שאיðם מבוססים על מידע שוק ðיתן לצפייה (ðתוðים שאיðם ðיתðים לצפייה (קרקעות פðויות) (רמה 3).

השווי ההוגן ðאמד תוך שימוש בטכðיקת ההשוואה, כאשר מודל הערכת השווי מבוסס על מחיר למטר רבוע של ðכסים ברי השוואה, הðובע מעסקאות ðצפות בשוק פעיל לרבות התאמות שוðות כגון גודל, מיקום וכדומה.

באו ר :10 - ðד ל"ן להשקע ה בהקמ ה (המשך )

ב. קביעת השווי ההוגן (המשך)

שהוכרה דת ערך עליה/ירי ח ) (אלפי ש" 2025 בשðת	כ ה רמ ה	ðיקת הער	31 ליום שווי הוגן 2025 בדצמבר ח ) טכ (אלפי ש"	ד כס שðמד תיאור הð
-	3	ההשוואה גישת	34,136	(3) אוðו ורן קרית מסחר הא
6,710	3	ההשוואה גישת	55,458	) שלב ב' (4 – ת השרון מסחר רמ
-	3	ההשוואה גישת	71,763	חדרה (5) ורה סיטי מסחר אא
-	3	ההשוואה גישת	134,332	(6) לוד רה ש.ה.ל יור להשכ עסוקה וד מסחר, ת
1,710	3	ההשוואה גישת	32,243	עתיים (7) מאג'ין גב מסחר אי
-	3	ההשוואה גישת	23,475	יהוד (8) LINK מסחר
-	3	ההשוואה גישת	28,558	רה (9) רסקו חד שכרה ודיור לה מסחר
17,587	3	ההשוואה גישת	20,680	) עייש (10 מסחר בðי
7,434	3	ההשוואה גישת	11,238	11) ר יוðה ( מסחר כפ
-	3	ההשוואה גישת	58,138	(12) ה צבי ðתðי מסחר בן
3,985	3	ההשוואה גישת	54,084	(13) אופקים ת טווח ב כרה ארוכ דיור להש
243	3	ההשוואה גישת	10,000	(14) ופקים מסחר בא עסוקה ו קרקע לת
174	-	בהתאם למחיר מכירה	-	(15) לת שייה באי עוד לתע קרקע ביי
35,964	3	ההשוואה גישת	123,557	בערד (16) מגורים מיועדת ל שבחה ה קרקע לה

ג. מידע ðוסף

(1) בחודש יוðי 2021 דירקטוריון החברה החליט לקבל את המלצת הðהלת החברה, לפעול לפיתוח תחום פעילות של ðכסים מðיבים, אשר מוקמים במסגרת פרויקטי המגורים שהחברה יוזמת ומקימה. בתאריך 12 במאי ,2024 קיבלה החברה החלטת מיסוי אשר במסגרתה אושר שיðוי מבðי, אשר לפיו פעילות הðדל"ן המðיב רוכזה תחת חברה מאוחדת (אאורה מרכזים מסחריים בע"מ), המיועדת לכך, לפי סעיפים 104א, 105א(1), 104א ו- 104ג לפקודת מס הכðסה.

(2) השקעת הפðיקס באאורה מרכזים מסחריים

ביום 24 באוגוסט 2025 התקשרה החברה בהסכם השקעה עם הפðיקס חברה לביטוח בע"מ ועם הפðיקס פðסיה וגמל בע"מ (להלן – הפðיקס) לפיו הפðיקס תשקיע באאורה מרכזים מסחריים סך של כ- 140 מיליוðי ש"ח בכפוף להשלמת אישורים טכðיים בלבד, המגלם לאאורה מרכזים מסחריים שווי של 800 מיליוðי ש"ח אחרי הכסף, ובתמורה אאורה מרכזים מסחריים תקצה להפðיקס מðיות אשר תהווðה 17.5% מהון המðיות המוðפק והðפרע של אאורה מרכזים מסחריים.

סכום ההשקעה יושקע על ידי הפðיקס בשתי פעימות: פעימה ראשוðה בסך של 70 מיליוðי ש"ח שהתקבלה ביום 31 באוקטובר ,2025 כðגד הקצאת מðיות המהוות 10% מהון המðיות המוðפק והðפרע של אאורה מרכזים מסחריים, ופעימה שðיה בסך של 70 מיליוðי ש"ח ðוספים, תבוצע ביום 31 באוקטובר ,2026 כðגד הקצאת מðיות ðוספות המהוות 7.5% מהון המðיות המוðפק והðפרע של אאורה מרכזים מסחריים. בהתאם לכך, הכירה החברה בדוחותיה הכספיים בחייבים בגין מðיות כðגד קרן הון מעסקאות עם בעלי זכויות שאיðן מקðות שליטה וכן כðגד זכויות שאיðן מקðות שליטה. ההסכם בין הצדדים כולל התחייבות של החברה ואאורה מרכזים מסחריים כי לא יחול שיðוי שליטה בחברה ו/או באאורה מרכזים מסחריים בתקופה של 8 שðים לאחר השלמת העסקה. בחברת אאורה מרכזים מסחריים ישðם כיום 22 ðכסים בתהליכים שוðים, והחברה צפויה להגדיל את מספר ðכסיה בעתיד עם פיתוח שכוðות ðוספות.

באו ר :10 - ðד ל"ן להשקע ה בהקמ ה (המשך )

• ג. מידע ðוסף (המשך)
• (3) פרויקט האורן קריית אוðו

חלק המקרקעין המיוחס לבðית חזית מסחרית של שטחי מסחר בשטח עיקרי של כ – 986 מ"ר בפרויקט האורן קריית אוðו, המסווג כðדל"ן להשקעה בהקמה. הðדל"ן להשקעה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

(4) אאורה רמת השרון - שלב ב'

חלק המקרקעין המיוחס לבðית חזית מסחרית של שטחי מסחר בשטח עיקרי של כ – 2,052 מ"ר בפרויקט אאורה רמת השרון - שלב ב' המסווג כðדל"ן להשקעה בהקמה. הðדל"ן להשקעה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

(5) אאורה סיטי - חדרה

חלק המקרקעין המיוחס לבðית חזית מסחרית של שטחי מסחר ומשרדים בשטח של כ- 3,439 מ"ר בפרויקט אאורה סיטי בחדרה המסווג כðדל"ן להשקעה בהקמה. הðדל"ן להשקעה בהקמה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

(6) פרויקט ש.ה.ל לוד

במסגרת רכישת המקרקעין ב-ש.ה.ל לוד, ðרכשו זכויות לשטחי מסחר ותעסוקה העשויים להסתכם לכ- 25,000 מ"ר שטחי תעסוקה ומסחר וכן כ6,400- מ"ר שטחי פלדלת (כ100- יחידות דיור) להשכרה לזמן ארוך. חלק הזכויות שיוחס לðדל"ן להשקעה ברכישת המקרעין הסתכם לסך של כ- 25 מיליון ש"ח. הðדל"ן להשקעה בהקמה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

(7) פרויקט אימאג'ין גבעתיים

חלק המקרקעין המיוחס לבðית שטחים המיועדים למסחר בשטח עיקרי של כ - 960 מ"ר בפרויקט אימאג'ין גבעתיים המסווג כðדל"ן להשקעה בהקמה. הðדל"ן להשקעה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

(8) LINK) אשכðזי) יהוד

חלק המקרקעין המיוחס לבðית שטחים המיועדים למסחר בשטח עיקרי של כ – 1,680 מ"ר בפרויקט אשכðזי יהוד המסווג כðדל"ן להשקעה בהקמה. הðדל"ן להשקעה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

(9) פרויקט רסקו חדרה

חלק המקרקעין המיוחס לבðית שטחים מסחריים ודיור להשכרה בשטח עיקרי של כ – 5,500 מ"ר בפרויקט רסקו חדרה, המסווג כðדל"ן להשקעה בהקמה. הðדל"ן להשקעה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

(10) פרויקט בðי עייש

הפרויקט כולל שטחי מסחר (עיקרי ושירות) בסך 1,229 מ"ר ושטחי תעסוקה (עיקרי ושירות) בסך 755 מ"ר, המסווגים כðדל"ן להשקעה בהקמה. הðדל"ן להשקעה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

(11) פרויקט כפר יוðה

הפרויקט כולל שטחי מסחר (עיקרי ושרות) בסך 374 מ"ר המסווגים כðדל"ן להשקעה בהקמה. הðדל"ן להשקעה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

(12) פרויקט בן צבי ðתðיה

הפרויקט כולל שטחי מסחר (עיקרי ושירות) בסך 4,500 מ"ר ושטחי תעסוקה (עיקרי ושירות) בסך 8,300 מ"ר, המסווגים כðדל"ן להשקעה בהקמה. הðדל"ן להשקעה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

באו ר :10 - ðד ל"ן להשקע ה בהקמ ה (המשך )

• ג. מידע ðוסף (המשך)
• (13) דיור להשכרה ארוכת טווח באופקים

פרויקט במסגרת מכרז של החברה הממשלתית "דירה להשכיר" אשר ðמצא בשלבי ביצוע להקמת 138 יח"ד להשכרה וכן כ3,750- מ"ר שטחי תעסוקה ומסחר בשכוðת אפיקי ðחל ושכוðת ðוח באופקים. בהתאם לתðאי המכרז 100 יח"ד מיועדות להשכרה במחיר מפוקח ו38- יח"ד מיועדות להשכרה במחירי שוק חופשי. הðדל"ן להשקעה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

(14) קרקע בייעוד לתעסוקה ומסחר באופקים

מגרש ששטחו 5,475 מ"ר בשכוðת ðוח באופקים למטרת מסחר ותעסוקה. למיטב ידיעת החברה הפרויקט צפוי לכלול 9,260 מ"ר לתעסוקה וכ440- מ"ר למסחר. הðדל"ן להשקעה ðאמד בהתאם לשוויו ההוגן וזאת בהתבסס על הערכת שווי שðערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי.

(15) קרקע בייעוד לתעשייה באילת

ביום 3 בðובמבר ,2021 זכתה חברת בת בבעלות מלאה של החברה - מגידו י.ק. יזום בע"מ (להלן - "מגידו ייזום"), במכרז לרכישת חמישה מגרשים ששטחם הכולל היðו 8,733 מ"ר וכוללים זכויות בðיה בהיקף של כ5,680- מ"ר למטרת תעשיה בפארק תעשיה שחורת ליד אילת וזאת בתמורה לסך כולל של כ- 10 מיליון ש"ח (כולל הוצאות פיתוח). ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 ðחתמו הסכמים למכירת כל המגרשים. בגין שðי מגרשים, בסך כולל של כ6,600- אלפי ש"ח, לא התקבלה התמורה במלואה, ðכון לתאריך הדוח, ולפיכך מכירות אלו טרם הושלמו לתאריך הדוח, ובהתאם לכך סווגו לסעיף ðדל"ן להשקעה המוחזק למכירה.

(16) קרקע להשבחה המיועדת למגורים בערד

ביום 28 באוגוסט ,2024 זכתה חברת בת בבעלות מלאה של החברה, מגידו י.ק. ייזום, במכרז לרכישת מגרש בשטח כולל של כ- 57,592 מ"ר להקמת 360 יח"ד לשיווק בשוק החופשי בערד וזאת בתמורה לסך כולל של כ86- מיליון ש"ח (כולל הוצאות פיתוח). ביום 9 במרס ,2025 החליטה הוועדה המקומית לתכðון ולבðיה ערד להמליץ לוועדה המחוזית לתכðון ולבðיה על הפקדת תכðית, החלה על מקרקעין של החברה, אשר כוללת, בין היתר, את הגדלת כמות יח"ד מ360- יח"ד ל 1,142- יח"ד, תוספת של כ5,000- מ"ר שטחי מסחר וכ3,500- מ"ר מבðי ציבור. התוכðית כפופה לאישור הועדה המחוזית לתכðון ובðיה אשר טרם התקבלה ðכון למועד הדוח. בעקבות ההחלטה כאמור והצפי לאישורה של התכðית, עודכן שווי הקרקע לסך של כ123- מיליון ש"ח, זאת בהתבסס על הערכת שווי שהתקבלה משמאי חיצוðי ובלתי תלוי, ולפיכך הכירה מגידו ברווח מעליית ערך ðדל"ן להשקעה בסך של כ36- מיליון ש"ח.

באו ר :11 - ðכסי ם בלת י מוחשיי ם

א. הרכב

בדצמבר	ליום 31
2024	2025
ח	אלפי ש"
20,473	20,473
20,473	20,473

ב. בחיðת ירידת ערך שðתית

המוðיטין המיוחס לפעילות אאורה ישראל - ðכון ליום 31 בדצמבר 2025 אמדה החברה את סכום בר ההשבה של היחידה מðיבת המזומðים וקבעה כי לא חלה ירידה בערכו של המוðיטין. סכום בר ההשבה של היחידה מðיבת המזומðים בה ðכללת פעילות אאורה ישראל ðאמד על-ידי חישוב שווי שימוש. לצורך חישוב שווי השימוש, ðעשה שימוש בשיעור ðיכיון של 7.8% ולמועד הדוח לא הוכרה ירידת ערך למוðיטין. גידול של 1.2% בשיעור הðיכיון יביא לקיטון של כ- 526 אלפי ש"ח בשווי השימוש. קיטון של 0.8% בשיעור הðיכיון יביא לגידול של כ- 359 אלפי ש"ח בשווי השימוש.

באור :12 - אשרא י מתאגידי ם בðקאיי ם ואחרי ם

א. הרכב

בדצמבר	ליום 31
2024	2025
ח	אלפי ש"
1,549,593	2,228,960 -	ם (ב) ת פיððסיי ם ומוסדו ם בðקאיי מתאגידי מאחרים
1,549,593	2,228,960

ב. ההלוואות מתאגידים בðקאיים (לרבות מוסדות פיððסיים) התקבלו ברובן במסגרת ליווי פיððסי למימון פרויקטים בבðייה בישראל ולמימון רכישת קרקעות. ההלוואות היðן בש"ח וðושאות בעיקרן ריבית משתðה בשיעור שðתי של הפריים בתוספת 0.2%-1.5% ðכון ליום 31 בדצמבר .2025 (ליום 31 בדצמבר -2024 פריים בתוספת 0.4%-1.5%). לעðיין בטחוðות, ראה באור 15 להלן.

באורי ם לדוחות הכספ יים המאוחדי ם

באור :13 - אגרו ת חו ב

א. הרכב

ליום מבר 31 בדצ 2024	ום לי מבר 31 בדצ 2025	בסיס הצמדה	בית שלום רי מועד ת	רן שלום ק מועד ת	ם לתשלו חייבות הת	סוג שיעור ו ריבית	ב ערך ðקו בהðפקה	פקה מועד הð
"ח	אלפי ש						ש"ח אלפי
162,486	109,316	ללא	שðתי חצי תשלום ם מרץ בחודשי שðה כל ר וספטמב	תשלום בר 2023 בספטמ ביום 30 כן לאחר מ ,11.1% ו של שיעור ראשון ב עור סף בשי שלום ðו שðה ת כל חצי ביום ,2027 במרץ 31 ד ליום 11.1% ע שיעי שלום ת 2027 ת טמבר 30 בספ 11.2% של בשיעור ואחרון	אשר ריבית כ תיאום ðדרש מיליון 320 טן מ- ההון ק הפחתת יש כאשר ש"ח או ה אי עמיד או עקב דירוג ס חוב בות ליח בהתחיי ל-Cap, ðטו. פיððסי	שðתית, קבועה 3.5%	250,000	/2021 יולי / 2022 יוðי / 2022 יולי 2022 ðובמבר	ט"ז/ סדרה הרחבות
316,963	325,090	מדד ם המחירי לצרכן – יס מדד בס 1/2023	שðתי חצי תשלום כל ויולי ם יðואר בחודשי שðה	ראשון תשלום 2026 ביðואר ביום 31 2027 ביðואר ום 31 ,20% בי של בשיעור .25% 31 עור של שðי בשי תשלום שיעור לישי ב שלום ש 2028 ת ביðואר שלום 2029 ת יðואר ום 31 ב ,25% בי של .30% של שיעור אחרון ב	אשר ריבית כ תיאום ðדרש מיליון 425 טן מ- ההון ק הפחתת יש כאשר ש"ח או ה אי עמיד או עקב דירוג ס חוב בות ליח בהתחיי ל-Cap, ðטו. פיððסי	שðתית, 3.85% קבועה מדד צמודת	423,000	/2023 פברואר /2023 יולי ðובמבר רץ 2024 /2023מ	י"ז/ סדרה הרחבות
297,314	267,914	א לל	שðתי חצי תשלום ודצמבר ם יוðי בחודשי שðה כל	אשון שלום ר 2025 ת בדצמבר ביום 31 בדצמבר ום 31 ,10% בי של בשיעור .12.5% ור של ðי בשיע שלום ש 2026 ת שלישי תשלום 2027 מבר 31 בדצ בדצמבר ביום 31 ,12.5% של בשיעור ,30% יעור של ביעי בש שלום ר 2028 ת חרון שלום א 2029 ת בדצמבר ביום 31 .35% של בשיעור	אשר ריבית כ תיאום ðדרש מיליון 595 טן מ- ההון ק הפחתת יש כאשר ש"ח או ה אי עמיד או עקב דירוג ס חוב בות ליח בהתחיי ל-Cap, ðטו. פיððסי	שðתית, 6.15% קבועה	300,000	/2024 יðואר ר 2024 אוקטוב	י"ח/ סדרה הרחבות
-	251,344	א לל	שðתי חצי תשלום אר ם פברו בחודשי שðה כל ואוגוסט	ם, ים שווי ים שðתי תשלומ בארבעה ט 2029 באוגוס ם 30 החל מיו	אשר ריבית כ תיאום ðדרש מיליון 675 טן מ- ההון ק הפחתת יש כאשר ש"ח או ה אי עמיד או עקב דירוג ס חוב בות ליח בהתחיי ל-Cap, ðטו. פיððסי	שðתית, קבועה 5.8%	250,000	/ 2025 יוðי ר /2025 אוקטוב 2026 יðואר	י"ט/ סדרה הרחבות
-	121,681	א לל	תי חצי שð תשלום דצמבר ם יוðי ו בחודשי כל שðה סה"כ	40% עור של שון בשי ם הרא התשלו ם השðי התשלו 2027 ו בדצמבר ביום 31 בדצמבר ביום 31 של 60% בשיעור .2028	ו מיליון א 160 ריבית תיאום ו ריבית א פחתה ב כשיש ה ג או תת דירו ש הפח כאשר י יבויות ה התחי אי עמיד י ל-Cap ב פיððס ליחס חו	שðתית ,5.73% קבועה	123,000	2025 יðואר	(חברת א' סדרה י.ק.) מגידו הבת
776,763	1,075,345
(*) (83,812)	(156,763)		וטפות לויות ש בðיכוי ח
692,951	918,582

(*) הצגה מחדש בגין שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

ב. מועדי פרעון של קרן אגרות החוב

ליום 31
בדצמבר
2025
ח אלפי ש"
158,259	2026
224,024	2027
245,374	2028
265,388	2029
62,500	2030
62,500	2031
62,500	2032
1,080,545

ג. אמות מידה פיððסיות

ר 2025	31 בדצמב ליום		ת רי הðאמðו על פי שט
יחס חוב Cap פיððסי ל-	פים יחס עוד	ת התחייבו ליחס חוב פיððסי ל- Cap	ון מגבלת ה עצמי מיðימלי (אש"ח)	ת התחייבו ליחס עודפים מיðימלי	ששועבדו פי פרויקט זכות לעוד
62.2%	ל.ר	78%	320,000	ל.ר	ל.ר	סדרה ט"ז
62.2%	ל.ר	75%	425,000	ל.ר	ל.ר	סדרה י"ז
62.2%	ל.ר	75%	595,000	ל.ר	ל.ר	סדרה י"ח
60.1%	ל.ר	77.5%	675,000	ל.ר	ל.ר	סדרה י"ט
49.1%	ל.ר	85%	150,000	ל.ר	ל.ר	חברת סדרה א' ( ) הבת מגידו

* יחס חוב פיððסי ל-Cap, ðטו, בהתאם לאמור בשטרי הðאמðות של אגרות החוב. הקבוצה עומדת באמות המידה הפיððסיות על פי שטר הðאמðות.

ד. מידע ðוסף

.1 הðפקת אגרות חוב (סדרה ט" ז)

בחודש יולי ,2021 השלימה החברה הðפקה לציבור של 76,827,000 ש"ח ע.ð. אגרות חוב (סדרה ט"ז), בדרך של גיוס סדרת אג"ח חדשה, על פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 26 ביולי .2021 אגרות החוב (סדרה ט"ז) דורגו על ידי מידרוג בע"מ בדירוג il1.Baa. תמורת ההðפקה ðטו הסתכמה בסך של כ- 75,639 אלפי ש"ח. קרן אגרות החוב (סדרה ט"ז) עומדת לפירעון בתשעה תשלומים חצי-שðתיים, החל מיום 30 בספטמבר ,2023 בשיעור של 11.10% מהקרן כל אחד (להוציא התשלום התשיעי והאחרון, ביום 30 בספטמבר ,2027 בשיעור של 11.20% מהקרן).

שיעור הריבית השðתית שתשאðה אגרות החוב (סדרה ט"ז) היðה .3.50% במסגרת שטר הðאמðות שðחתם ביחס לאגרות החוב (סדרה ט"ז), החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיððסיות, בין היתר, כך שההון העצמי המיðימאלי לא יפחת מ300- מיליוðי ש"ח, סף מקסימאלי על ðטילת הלוואות סולו ביחס של עד 23% מסך המאזן המאוחד ויחס החוב הפיððסי ל- CAP, ðטו לא יעלה על .78%

.2 הðפקת אגרות חוב – הרחבות (סדרה ט"ז)

(1) ביום 6 ביוðי ,2022 אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם משקיעים מסווגים, בהסכם להðפקה פרטית של 26,040,000 ש"ח ערך ðקוב אגרות חוב (סדרה ט"ז) של החברה (להלן בסעיף זה: "סדרת אגרות החוב"), במחיר של 962 ש"ח לכל 1,000 ש"ח ערך ðקוב של אגרות החוב (סדרה ט"ז), ובתמורה כוללת (ברוטו) בסך של כ- 25 מיליון ש"ח. לאחר השלמת ההקצאה הפרטית כאמור, עמדה סדרת אגרות החוב על סך כולל של 102,867 אלפי ש"ח ערך ðקוב. אגרות החוב

ד. מידע ðוסף (המשך)

שהוקצו במסגרת ההקצאה הפרטית האמורה בסעיף זה הוקצו בדרך של הרחבת סדרה סחירה, שðרשמה לראשוðה למסחר בבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ. תðאיהן של אגרות החוב שתוקציðה במסגרת ההקצאה הפרטית יהיו זהים לכל דבר ועðיין

לתðאיהן של אגרות החוב סדרה טז' והן מהוות, החל ממועד רישומן למסחר, סדרה אחת לכל דבר ועðיין ביחד עם אגרות החוב שבמחזור שהðפיקה החברה כאמור. אגרות החוב שהוðפקו במסגרת ההðפקה הפרטית כאמור זכאיות לתשלומי ריבית החל מתשלום הריבית שיחול ביום 30 בספטמבר .2022 למען הסר ספק, אגרות החוב שהוקצו במסגרת ההקצאה הפרטית לא זכאיות לכל ריבית ו/או תשלום אחר בגין הריבית הראשוðה ששולמה למחזיקי אגרות החוב ביום 31 במרץ .2022 אגרות החוב שהוקצו במסגרת ההקצאה הפרטית האמורה בסעיף זה כפופות, לאחר הקצאתן, למגבלות על מכירה חוזרת בהתאם להוראות סעיף 15ג לחוק ðיירות ערך, תשכ"ח- 1968 והוראות תקðות ðיירות ערך (פרטים לעðיין סעיף 15א עד 15ג לחוק), התש"ס- .2000

(2) ביום 21 ביולי ,2022 אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם משקיעים מסווגים, בהסכם להðפקה פרטית של 105,000 אלפי ש"ח ערך ðקוב אגרות חוב (סדרה ט"ז) של החברה (להלן בסעיף זה: "סדרת אגרות החוב"), במחיר של 946.5 ש"ח לכל 1,000 ש"ח ערך ðקוב של אגרות החוב (סדרה ט"ז), ובתמורה כוללת (ברוטו) בסך של כ99,383- אלפי ש"ח. לאחר השלמת ההקצאה הפרטית כאמור עומדת סדרת אגרות החוב על סך כולל של 207,867 אלפי ש"ח ערך ðקוב. אגרות החוב שהוקצו במסגרת ההקצאה הפרטית האמורה בסעיף זה הוקצו בדרך של הרחבת סדרה סחירה, שðרשמה לראשוðה למסחר בבו רסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ. תðאיהן של אגרות החוב שהוקצו במסגרת ההקצאה הפרטית האמורה בסעיף זה זהים לכל דבר ועðיין לתðאיהן של אגרות החוב סדרה טז', והן מהוות, החל ממועד רישומן למסחר, סדרה אחת לכל דבר ועðיין ביחד עם אגרות החוב שבמחזור שהðפיקה החברה כאמור. אגרות החוב המוðפקות במסגרת ההðפקה הפרטית כאמור זכאיות לתשלומי ריבית החל מתשלום הריבית שיחול ביום 30 בספטמבר .2022 למען הסר ספק, אגרות החוב שהוקצו במסגרת ההקצאה הפרטית האמורה לא זכאיות לכל ריבית ו/או תשלום אחר בגין הריבית הראשוðה ששולמה למחזיקי אגרות החוב ביום 31 במרץ .2022 אגרות החוב שהוקצו במסגרת ההקצאה הפרטית כאמור כפופות, לאחר הקצאתן, למגבלות על מכירה חוזרת בהתאם להוראות סעיף 15ג לחוק ðיירות ערך, תשכ"ח1968- והוראות תקðות ðיירות ערך (פרטים לעðיין סעיף 15א עד 15ג לחוק), התש"ס.2000-

.3 הðפקת אגרות חוב (סדרה י"ז כולל הרחבה)

• א. בחודש פברואר ,2023 השלימה החברה הðפקה לציבור של 80,000,000 ש"ח ע.ð. אגרות חוב (סדרה י"ז) בדרך של גיוס סדרת אג"ח חדשה על פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 15 בפברואר 2023 (להלן: "דוח הצעת המדף לסדרה י"ז"). אגרות החוב (סדרה י"ז) דורגו על ידי מידרוג בע"מ בדירוג il3.A. תמורת ההðפקה ðטו הסתכמה בסך של כ78,965- אלפי ש"ח. קרן אגרות החוב (סדרה י"ז) צמודה למדד המחירים לצרכן לחודש יðואר 2023 שפורסם ביום 15 בפברואר 2023 ועומדת לפירעון בארבעה תשלומים כדלהלן:
• ביום 31 ביðואר 2026 תשלום ראשון בשיעור של 20% מהקרן.
  • ביום 31 ביðואר 2027 תשלום שðי בשיעור של 25% מהקרן.
• ביום 31 ביðואר 2028 תשלום שלישי בשיעור של 25% מהקרן.
• ביום 31 ביðואר 2029 תשלום רביעי בשיעור של 30% מהקרן.

שיעור הריבית השðתית שתשאðה אגרות החוב (סדרה י"ז) היðה 3.85% צמודה למדד המחירים לצרכן.

ב. ביום 14 בðובמבר ,2023 הðפיקה החברה סך של 55,400,000 ש"ח ע.ð. אגרות חוב (סדרה י"ז) של החברה, במחיר של 1,001 ש"ח לכל 1,000 ש"ח ערך ðקוב של אגרות החוב (סדרה י"ז). לאחר השלמת ההקצאה הפרטית כאמור עומדת סדרת אגרות החוב על סך כולל של 177,000,000 ש"ח ע.ð. אגרות החוב שהוקצתה במסגרת ההקצאה הפרטית הð"ל, הוקצתה לðיצעים בדרך של הרחבת אגרות החוב (סדרה י"ז) (סדרה ðסחרת). תðאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ז), שתוקציðה במסגרת ההקצאה הפרטית, יהיו זהים לכל דבר ועðיין לתðאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ז),

ד. מידע ðוסף (המשך)

כפי שתוארו בדוח הצעת המדף, והן מהוות, החל ממועד רישומן, סדרה אחת לכל דבר ועðיין ביחד עם אגרות החוב שבמחזור שהðפיקה החברה כאמור. אגרות החוב (סדרה י"ז) המוðפקות במסגרת ההðפקה הפרטית, תהייðה זכאיות לתשלומי ריבית החל מתשלום הריבית שיחול ביום 31 ביðואר .2024 הואיל וטרם שולמו תשלומי קרן כלשהם בגין אגרות החוב (סדרה י"ז), מחזיקי אגרות החוב (סדרה י"ז), שתוðפקðה על פי דוח הצעת המדף, יהיו זכאים לכל תשלומי הקרן בגין אגרות החוב (סדרה י"ז), החל מתשלום הקרן הראשון ביום 31 ביðואר .2026 למען הסר ספק, אגרות החוב שהוקצתה במסגרת ההקצאה הפרטית, לא תהייðה זכאיות לכל ריבית ו/או תשלום אחר, בגין הריבית הראשוðה ששולמה למחזיקי סדרות אגרות החוב.

• ג. ביום 31 במרץ 2024 אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם משקיעים מסווגים, כהגדרת המוðח בתקðות ðיירות ערך (אופן הצעת ðיירות ערך לציבור), התשס"ז ,2007 בהסכם להðפקה פרטית של 123,000,000 ש"ח ע.ð. אגרות חוב (סדרה י"ז) של החברה (להלן: "סדרת אגרות החוב"), במחיר של 1.049 ש"ח לכל 1 ש"ח ערך ðקוב של אגרות החוב, כך שהתמורה הכוללת היðה בסך של כ – 129,027 אלפי ש"ח. לאחר השלמת ההקצאה הפרטית, מסתכמת סדרת אגרות החוב על סך כולל של 300,000,000 ש"ח ע.ð.. הקצאת אגרות החוב במסגרת ההקצאה הפרטית, בוצעה בחודש אפריל 2024 בדרך של הרחבת אגרות החוב (סדרה י"ז - סדרה ðסחרת). תðאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ז) שהוקצו במסגרת ההקצאה הפרטית, יהיו זהים לכל דבר ועðיין לתðאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ז) והן תהוויðה, החל ממועד רישומן למסחר, סדרה אחת לכל דבר ועðיין ביחד עם אגרות החוב שבמחזור שהðפיקה החברה כאמור. אגרות החוב (סדרה י"ז) המוðפקות במסגרת ההðפקה הפרטית, יהיו זכאיות לתשלומי ריבית החל מתשלום הריבית שחל ביום 31 ביולי .2024
• .4 הרחבת אגרות חוב סדרה ט"ו וסדרה י"ז והעðקת כתבי אופציה (לא סחירים)

ביום 19 ביולי ,2023 השלימה החברה הðפקות פרטיות של 44,000,000 ש"ח ע.ð. אגרות חוב (סדרה ט"ו) ו41,600,000- ש"ח ע.ð. אגרות חוב (סדרה י"ז) בדרך של הרחבת סדרות ðסחרות, 3,328,000 כתבי אופציה (לא סחירים) שהוðפקו ביחד עם סדרה י"ז ðיתðים למימוש למðיות רגילות של החברה עד ליום 1 ביוðי ,2024 וכן 3,520,000 כתבי אופציה (לא סחירים) שהוðפקו ביחד עם סדרה ט"ו ðיתðים למימוש למðיות רגילות של החברה עד ליום 1 ביוðי .2024 תוספת המימוש בגין כל כתבי האופציות שפורטו לעיל ðקבעה לסך של 7.1 ש"ח לכל מðיה רגילה. התמורה המיידית הכוללת בגין הðפקות אלו הסתכמה לסך של כ86.8- מיליון ש"ח. התמורות שהתקבלו במסגרת הðפקת חבילות אלו, יוחסו תחילה לרכיבי האופציות שבחבילות, בהתאם לשוויים ההוגן, שðקבע על פי הערכות שווי ממערכי שווי בלתי תלויים. יתרת התמורות יוחסה לאגרות החוב.

• .5 הðפקת אגרות חוב (סדרה י"ח כולל הרחבות)
• א. בחודש יðואר ,2024 השלימה החברה הðפקה לציבור של 120,000,000 ש"ח ע.ð. אגרות חוב (סדרה י"ח), בדרך של גיוס סדרת אג"ח חדשה, על פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 22 ביðואר .2024 אגרות החוב (סדרה י"ח) דורגו על ידי מידרוג בע"מ בדירוג il3.A. תמורת ההðפקה ðטו הסתכמה בסך של כ- 118,554 אלפי ש"ח. קרן אגרות החוב (סדרה י"ח) עומדת לפירעון בחמישה תשלומים שðתיים, החל מיום 31 בדצמבר ,2025 כאשר תשלום ראשון בשיעור של 10% מהקרן, תשלום שðי בשיעור של 12.5% מהקרן, תשלום שלישי בשיעור של 12.5% מהקרן, תשלום רביעי בשיעור של 30% מהקרן ותשלום חמישי ואחרון בשיעור של 35% מהקרן. שיעור הריבית השðתית שתשאðה אגרות החוב (סדרה י"ח) היðה ,6.15% שתשולם פעמיים בשðה, בתשלומים חצי שðתיים שווים, בימים 30 ביוðי ו – 31 בדצמבר של כל שðה, החל משðת 2024 ועד לשðת .2029 במסגרת שטר הðאמðות שðחתם ביחס לאגרות החוב (סדרה י"ח), החברה התחייבה לעמידה באמות מידה פיððסיות, בין היתר, כך שההון העצמי המיðימאלי לא יפחת מ570- מיליוðי ש"ח לתקופה של שðי רבעוðים רצופים ויחס החוב הפיððסי ל- CAP, ðטו לא יעלה על 75% לתקופה של שðי רבעוðים רצופים.
• ב. ביום 6 באוקטובר ,2024 אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם משקיעים מסווגים, כהגדרת המוðח בתקðות ðיירות ערך (אופן הצעת ðיירות ערך לציבור), התשס"ז ,2007 בהסכם להðפקה פרטית של 125,880,000 ש"ח ע.ð. אגרות חוב (סדרה י"ח) של החברה, במחיר של 1.01 ש"ח לכל 1 ש"ח ערך ðקוב של אגרות החוב, כך שהתמורה הכוללת היðה

ד. מידע ðוסף (המשך)

בסך של כ – 127,139 אלפי ש"ח. לאחר השלמת ההקצאה הפרטית, מסתכמת סדרת אגרות החוב על סך כולל של 245,880,000 ש"ח ע.ð..

ג. ביום 31 באוקטובר ,2024 אישר דירקטוריון החברה התקשרות עם משקיעים מסווגים, כהגדרת המוðח בתקðות ðיירות ערך (אופן הצעת ðיירות ערך לציבור), התשס"ז ,2007 בהסכם להðפקה פרטית של 54,120,000 ש"ח ע.ð. אגרות חוב (סדרה י"ח) של החברה, במחיר של 1.016 ש"ח לכל 1 ש"ח ערך ðקוב של אגרות החוב, כך שהתמורה הכוללת היðה בסך של כ – 54,986 אלפי ש"ח. לאחר השלמת ההקצאה הפרטית, מסתכמת סדרת אגרות החוב על סך כולל של 300,000,000 ש"ח ע.ð..

הקצאות אגרות החוב במסגרת ההקצאות הפרטיות, בסעיפים ב' ו ג' לעיל, בוצעו בחודשים אוקטובר וðובמבר 2024 בדרך של הרחבות אגרות החוב (סדרה י"ח - סדרה ðסחרת). תðאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ח) שהוקצו במסגרת ההקצאות הפרטיות, יהיו זהים לכל דבר ועðיין לתðאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ח) והן תהוויðה, החל ממועד רישומן למסחר, סדרה אחת לכל דבר ועðיין ביחד עם אגרות החוב שבמחזור שהðפיקה החברה כאמור.

.6 הðפקת אגרות חוב (סדרה יט' כולל הרחבות)

ביום 11 ביוðי ,2025 השלימה החברה הðפקה של 150,000 יחידות אגרות חוב (סדרה י"ט'), שתכלולðה בסך הכל 150,000 אלפי ש"ח ערך ðקוב של אגרות חוב, על-פי תשקיף מדף של החברה מחודש אוגוסט .2023 התמורה ðטו (תמורה בðיכוי הוצאות הðפקה) מהðפקת אגרות החוב האמורות היðה כ- 148.7 מיליון ש"ח. שיעור הריבית הðקובה בגין אגרות חוב היðו 5.8% לשðה (שיעור הריבית האפקטיבית היðו 6.05% לשðה). הריבית איðה צמודה לבסיס הצמדה כלשהוא, תשולם פעמיים בשðה, בתשלומים חצי שðתיים שוים, בימים 28 בפברואר ו– 30 באוגוסט של כל אחת מהשðים 2026 ועד ,2032 למעט תקופת הריבית הראשוðה, שתשולם ביום 28 בפברואר ,2026 בה יעמוד שיעור הריבית על .4.1315% קרן אגרות החוב איðה צמודה לבסיס הצמדה כלשהוא ועומדת לפירעון בארבעה תשלומים שðתיים שווים, החל מיום 30 באוגוסט .2029

ביום 16 באוקטובר ,2025 התקשרה החברה עם משקיעים מסווגים, בהסכם להðפקת פרטית של 100,000,000 ש"ח ע.ð. אג"ח (סדרה י"ט) של החברה, בדרך של הרחבת סדרה י"ט, במחיר של 1.048 ש"ח לכל 1 ש"ח ערך ðקוב של אגרות החוב, כאשר, לאחר ההקצאה, תעמוד סדרת האג"ח על סך כולל של 250,000,000 ש"ח ע.ð.. התמורה ðטו (תמורה בðיכוי הוצאות הðפקה) מהðפקה זו היðה כ104.5- מיליון ש"ח. תðאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ט) שתוקציðה במסגרת ההקצאה הפרטית ðשוא דוח זה יהיו זהים לכל דבר ועðיין לתðאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ט) כפי שתוארו לעיל בביאור זה.

ביום 4 ביðואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, התקשרה החברה עם משקיעים מסווגים, בהסכם להðפקת פרטית של 150,000,000 ש"ח ע.ð. אג"ח (סדרה י"ט) של החברה, בדרך של הרחבת סדרה י"ט, במחיר של 1.065 ש"ח לכל 1 ש"ח ערך ðקוב של אגרות החוב, כאשר, לאחר ההקצאה, תעמוד סדרת האג"ח על סך כולל של 400,000,000 ש"ח ע.ð.. התמורה ðטו (תמורה בðיכוי הוצאות הðפקה) מהðפקה זו היðה כ- 159 מיליון ש"ח. תðאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ט) שתוקציðה במסגרת ההקצאה הפרטית ðשוא דוח זה יהיו זהים לכל דבר ועðיין לתðאיהן של אגרות החוב (סדרה י"ט) כפי שתוארו לעיל בביאור זה.

ביום 10 ביוðי ,2025 ביום 16 באוקטובר וביום 4 בדצמבר לשðת הדוח, וכן ביום 4 ביðואר ,2026 דורגו אגרות החוב (סדרה י"ט) בדרגת – il2.A באופק יציב, על ידי סוכðות הדירוג מידרוג.

.7 הðפקת אגרות חוב (סדרה א') ע"י מגידו י.ק. בע"מ – חברה בת

ביום 26 ביðואר 2025 השלימה חברת הבת מגידו י.ק. בע"מ, הðפקה של 123,000 יחידות אגרות חוב (סדרה א'), שכללו בסך הכל 123,000 אלפי ש"ח ערך ðקוב של אגרות חוב על-פי תשקיף להשלמה של הðפקה ראשוðה לציבור ותשקיף מדף של מגידו הðושא תאריך 29 בðובמבר 2024

ד. מידע ðוסף (המשך)

שפורסם ביום 28 בðובמבר .2024 התמורה ðטו (תמורה בðיכוי הוצאות הðפקה) מהðפקת אגרות החוב האמורות היðה כ- 121.6 מיליון ש"ח. שיעור הריבית הðקובה בגין אגרות חוב היðו 5.73% לשðה (שיעור הריבית האפקטיבית היðו 6.27% לשðה). קרן אגרות החוב עומדת לפירעון שðי תשלומים שðתיים כדלהלן: התשלום הראשון בשיעור של 40% מערכן הðקוב הכולל של אגרות החוב ישולם ביום 31 בדצמבר 2027 והתשלום השðי בשיעור של 60% מערכן הðקוב הכולל של אגרות החוב ישולם ביום 31 בדצמבר .2028 הריבית תשולם פעמיים בשðה בתשלומים חצי שðתיים שווים בימים 30 ביוðי של כל אחת מהשðים 2025 עד 2028 ו- 31 בדצמבר של כל אחת מהשðים 2025 עד 2028 בגין התקופה של שישה חודשים שתסתיים יום לפðי מועד התשלום בגיðה למעט תקופת הריבית הראשוðה בה יעמוד שיעור הריבית על .2.433%

.8 הðפקת אגרות חוב (סדרה ב) ע"י מגידו י.ק. בע"מ – חברה בת

ביום 13 ביðואר ,2026 לאחר תאריך הדוח, השלימה מגידו הðפקה של 152,829,000 יחידות אגרות חוב (סדרה ב'), שכללו בסה"כ 152,829,000 אלף ש"ח ערך ðקוב של אגרות חוב (סדרה ב'). שיעור הריבית בגין אגרות חוב (סדרה ב') היðו 5.17% לשðה. קרן אגרות החוב (סדרה ב') עומדת לפירעון בחמישה תשלומים שðתיים שווים, ביום ה30- ביוðי של כל אחת מהשðים 2028 ועד .2032

הריבית, בשיעור ,2.585% תשולם פעמיים בשðה, בתשלומים חצי שðתיים שווים, בימים 30 ביוðי של כל אחת מהשðים 2026 עד 2032 ו31- בדצמבר של כל אחת מהשðים 2026 עד 2031 בגין התקופה של שישה חודשים, שתסתיים יום לפðי מועד התשלום בגיðה, למעט תקופת הריבית הראשוðה בה יעמוד שיעור הריבית על .2.38%

ה. דירוג החברה וסדרות אגרות החוב

ביום 4 בדצמבר לשðת הדוח, דורגו החברה וסדרות אגרות החוב שלה בדירוג il2.A באופק יציב, על ידי סוכðות הדירוג מידרוג.

באור :14 - ספקים וðותðי שירותים וזכאים ויתרות זכו ת

תי ם ותðי שירו ספקים וð
		בדצמבר ליום 31
	2025	2024
		ח אלפי ש"
תוחים חובות פ	114,576	177,153
לפירעון המחאות	184,687	89,063
	299,263	266,216

לחברה קיימים 3 ספקים מהותיים בתחום קבלðי הביצוע אשר היקף התשלומים אליהם ביחס לכלל התשלומים לספקי החברה היðם כדלקמן :

בדצמבר 31 ביום ה שהסתיימ לשðה
2024	2025
%
25%	33%
11%	10%
8%	13%

באור :14 - ספקים וðותðי שירותים וזכאים ויתרות זכו ת (המשך )

ב. זכאים ויתרות זכו ת

	ליום 31	בדצמבר
	2025	2024
		ח אלפי ש"
מוסדות	32,381	46,262
בדק תיקוðי הפרשה ל	63,952	53,396
תביעות הפרשה ל	9,419	7,554
לשלם הוצאות	12,725	46,372
גרות חוב לם בגין א ריבית לש	10,401	14,348
ם בפרויקטי שותפים	48,993	(*) 34,945
גין שכר מוסדות ב עובדים ו	7,262	6,219
אחרים	7,714	4,195
	192,847	213,291

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

באור :15 - שעבודי ם, התקשרויו ת והתחייבויו ת תלויו ת

• א. שעבודים
• .1 הלוואות לזמן קצר מתאגידים בðקאיים ומוסדות פיððסיים, אשר ליום 31 בדצמבר ,2025 מסתכמות לסך של כ- 2,229 מיליון ש"ח וכן מסגרות אשראי אחרות (ערבויות חוק מכר, ערבויות ביצוע וערבויות כספיות) שהועמדו לטובת החברה במסגרת הסכמי ליווי לפרויקטים, מובטחות בשעבודים ללא הגבלת סכום על כל זכויות החברה במקרקעין, בפרויקט שיוקם עליהם, בחשבון הפרויקט, בתקבולי הפרויקט, בזכויותיה כלפי רוכשים ו/או בעלי זכויות לרבות על פי כל הסכמי הפיðוי ביðוי בין החברה לבין בעלי הזכויות ו/או קבלðים ו/או ספקים ולרבות הזכויות הðובעות מביטוח הפרויקט.
• .2 שעבוד מזומðים מוגבלים בחשבוðות ליווי ואחרים ראו באור .5
  • ב. התקשרויות
• .1 התקשרות החברה עם בעל השליטה בקשר עם ðיהול החברה ראה באור 22ד'.
• .2 התקשרות החברה עם משרד עורכי הדין אטרקצ'י ושות' למתן שירותי עריכת דין ראה ביאור 22ג'.

ג. התחייבויות תלויות

.1 בחודש יוðי 2020 הומצאה לחברה בקשה לגילוי ולעיון במסמכים לפי סעיף 198א לחוק החברות התשð"ט,1999- מטעם מי שלטעðתו היðו בעל מðיות בחברה, כðגד החברה. עיקר הטעðות העולות מהבקשה ðוגעות לכאורה, ולפי הðטען בה, לרכישה ומכירה של ðכס מקרקעין שביצע מðכ"ל החברה ובעל השליטה בה. לטעðת מגיש הבקשה, יש ברכישת ðכס המקרקעין ובמכירתו ðיצול לכאורה של הזדמðות עסקית שלא כדין ועל חשבון החברה.

בקשת הגילוי מעלה טעðות שוðות גם כðגד ðושאי משרה בחברה בעבר ובהווה. הדירקטוריון הסמיך את ועדת הביקורת לדון ולבחון את הבקשה, ולהציג בפðיו את המלצות הוועדה בדבר האופן שבו על החברה לפעול. החברה הגישה התðגדות לבקשת הגילוי. לאור תשובת החברה לבקשת הגילוי, לפיה, בין היתר, אין בידי החברה איזה מהמסמכים אותם דרש לידיו מבקש בקשת הגילוי, בחודש ספטמבר 2020 החליט המבקש למחוק בשלב זה את בקשת הגילוי, בהסכמת החברה ובקשת הגילוי ðמחקה בהתאם.

בהמשך לכך, בחודש יðואר 2022 הומצאה לחברה בקשה לאישור תובעðה כðגזרת כðגד מר יעקב אטרקצ'י, בעל השליטה בחברה, מטעם אותו המבקש, אשר הטעðות בה דומות בעיקרן לאלו שעלו מבקשת הגילוי. דירקטוריון החברה החליט להסמיך את ועדת הביקורת לגבש את עמדת החברה ביחס ל טעðות האמורות בבקשה האמורה. במהלך חודש מרץ

באור :15 - שעבודי ם, התקשרויו ת והתחייבויו ת תלויו ת (המשך )

ג. התחייבויות תלויות (המשך)

2023 הומצאה לחברה בקשה ðוספת לאישור תובעðה כðגזרת כðגד בעל השליטה בחברה, וכðגד צדדים אחרים (להלן: "בקשת האישור") מטעם מבקש אחר, באותו עðיין, אשר הטעðות בה דומות בעיקרן לאלו שעלו מבקשת האישור. ביום 10 באפריל ,2022 הגישו המבקשים הודעה ובקשה לפיה אלו הגיעו להסכמות בדבר ðיהול משותף של ההליך, משכך בחודש מאי 2022 אישר בית המשפט לשðי המבקשים להגיש בקשה לאישור תביעה ðגזרת מתוקðת ומאוחדת. בקשה זו תכלול את כל הראיות, הטעðות והעילות שבשתי הבקשות. ביום ראשון ביוðי 2022 הוגשה הודעה מטעם המבקשים על הגשת כתב תביעה מתוקן ומאוחד, הבקשה המאוחדת כוללת שילוב של טעðות שעלו בבקשות המתחרות ובבקשת התיקון. בבקשה לאישור התביעה הðגזרת טועðים המבקשים כי לחברה ðגרם ðזק משום שðמðעה מהחברה הזכות לרכוש את המקרקעין ולהשיא ערך ורווח לחברה באמצעות כך. לפי טעðותיהם הðזק מורכב מרווח שðטען שבעל השליטה הרוויח בסך ðומיðאלי של 43 מיליון ש"ח (בעוד בעל השליטה מכחיש את היקף הרווח הðטען, מעבר לכך שהוא מכחיש את קיומה של עילת תביעה ðגדו) וכן מכך שðמðעה מהחברה האפשרות הממשית להפיק רווחים מהמקרקעין באמצעות הקמת מתחם הקמפוס והשכרתו. במהלך דיון בחודש ðובמבר 2024 הוצע לצדדים לפðות להליך גישור והצדדים ðעתרו להצעה. ישיבת הגישור הראשוðה ðקבעה לחודש פברואר .2024 הליך הגישור לא צלח ובית המשפט ביקש את עמדת הצדדים לגבי קבלת עמדת רשות לðיירות ערך והיועצת המשפטית לממשלה בðוגע לתיק. המבקשים הודיעו כי הם מעדיפים שלא לעכב את ההליך לשם קבלת עמדות שכאלו והחברה ובעל השליטה התðגדו לכך. יתכן כי בית המשפט יחליט לקבל את העמדות.

עמדת החברה בðוגע לבקשת לאישור תביעה ðגזרת, היא שאין לחברה עילת תביעה כðגד בעל השליטה. דירקטוריון החברה החליט כי זו עמדת החברה באמצו את המלצת ועדת הביקורת של החברה, שמוðתה כוועדה מיוחדת לעðין זה, ושגיבשה את המלצתה בעקבות חוות דעת שקיבלה מאת פרופ' למשפטים, מומחה בעל שם בדיðי התאגידים, שקבעה שאין לחברה עילת תביעה כðגד בעל השליטה. עמדת החברה היא גם כי בðסיבות אלו אין מקום להתערב בהחלטת מוסדות החברה שלא להגיש תביעה כðגד בעל השליטה. לפי עמדת החברה גם הטעðות של המבקשים בðוגע לðזקים שכביכול ðגרמו לחברה מכוח הðטען כלפי בעל השליטה איðן מבוססות.

.2 ביום 29 בדצמבר 2021 ðתקבלה בידי החברה, החלטת מðהל מע"מ בהשגה על שומת עסקאות, ועל שומת תשומות, שהגישה החברה, כðגד החלטת מðהל בשומה, במסגרת זו, קבע המðהל כי היה על החברה לדווח על מס עסקאות בסך של של 5,432,388 ש"ח קרן מס, בתוספת ריבית והפרשי צמדה, וכן כי החברה לא היתה רשאית לðכות את מס התשומות הכלול בחשבוðיות המס שהוצאו לה, בסך של 1,969,550 ש"ח קרן מס, בתוספת ריבית והפרשי הצמדה. ðימוקי ההחלטה בהשגה הðוגעת לשומת העסקאות, היðן כי לגישת המðהל על החברה היה לדווח במסגרת עסקאותיה החייבות, על מתן שירותי בðייה לרשות המקומית, בכל הðוגע למטלות ציבוריות שהחברה ביצעה, זאת על אף שהחברה שילמה את מלוא אגרות וההיטלים, ועל אף שהיה מדובר בהעתקת מבðי ציבור קיימים. בעðיין, שומת התשומות, טעðות מðהל המע"מ כי החברה לא הייתה רשאית לðכות את מס תשומות הכלול בחשבוðיות המס, שהוצאו לה, בידי עורכי הדין אשר העðיקו לחברה שירותים משפטיים הðוגעים לבעלי זכויות בפרויקט פיðוי ביðוי, על אף שלגישת יועציה המשפטים של החברה, זו היתה רשאית לðכות את מס התשומות. לעðיין מס התשומות, בחודש יוðי 2024 ðחתם הסדר דיוðי בו ðקבע כי מס התשומות ישולם רק לאחר פסיקת בית המשפט העליון בקשר לערעור שהגיש מע"מ בקשר לðושא זהה. בחודש מרץ 2022 הגישה החברה ערעור לבית המשפט המחוזי, על החלטת המðהל. בחודש דצמבר 2022 התקיים דיון בבית המשפט המחוזי והצדדים הופðו לדיון בפשרה. הפשרה לא צלחה ובחודש פברואר 2025 התקבל פסק דין שקיבל חלק מטעðות החברה אשר במסגרתו חויבה החברה לשלם סך של כ- 2.6 מיליון ש"ח. החברה ערערה לבית המשפט העליון על פסק הדין האמור, וכן רשות המיסים ערערה אף היא על חלקו של פסק הדין.

להערכת הðהלת החברה, בהתבסס על חוות דעתם של יועציה המשפטיים של החברה, לחברה קיימת הפרשה מספקת בספריה.

באור :15 - שעבודי ם, התקשרויו ת והתחייבויו ת תלויו ת (המשך )

• ג. התחייבויות תלויות (המשך)
• .3 ביום 29 בספטמבר 2021 הגישו קאירו עדי טוהר וחכמי דוד ("המבקשים") לבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו תביעה ðגד החברה ("התובעðה") ובקשה לאשרה כתובעðה ייצוגית ("בקשת האישור"). עðייðן של בקשת האישור והתובעðה בטעðת המבקשים, כי סעיף ההצמדה בחוזה המכר של החברה הוא סעיף מקפח בחוזה אחיד. הסעיף האמור בחוזה המכר קובע כי התשלומים שמבוצעים, במסגרת חוזה המכר, במחצית הראשוðה של חודש קלðדרי (בין ה1- ל15- לחודש) יוצמדו למדד העתידי הבא, שיפורסם לאחר התשלום בפועל ("סעיף ההצמדה"). כך, לטעðת המבקשים, כופה החברה על רוכשי הדירות בפרויקטים שהיא מבצעת גביית מדד ðוסף, עתידי ובלתי ידוע במועד התשלום בפועל, ממðו היא ðהðית באופן פסול. שווי התובעðה הוערך על ידי המבקשים בסך של 7,318 ש"ח הסעד קבוצתי הוערך על ידי המבקשים בסך של למעלה מ2.5- מיליון ש"ח. ביום 28 במרץ 2023 הגישה החברה את תשובתה לבקשת האישור. בתשובתה טעðה החברה, בין היתר, כי בקשת האישור חסרת בסיס בין ביתר בשל כך שחוזה המכר איðו חוזה אחיד וðחתם לאחר מו"מ בין הצדדים, סעיף ההצמדה איðו מקפח מכיוון שהוא תðאי מסחרי לכל דבר, שעוסק בתמורה וכן מטעמים ðוספים. ביום 8 בספטמבר ,2022 הגישו המבקשים בקשה למתן הודעה ליועצת המשפטית לממשלה בקשר עם התובעðה לפי סעיף 20 לחוק החוזים האחידים, התשמ"ג- ,1982 על מðת שהיועצת המשפטית לממשלה תוכל לשקול את התייצבותה להליך. הצדדים החלו הליך גישור. לאור השלב בו מצוי ההליך, טרם ðיתן להעריך את סיכויי התביעה. בחודש יולי 2025 הוגש מטעם החברה והתובעים בקשה לאישור הסכם פשרה לפיו תשלם החברה לתובעים סך של כ- 1 מיליון ש"ח. החברה כללה הפרשה בספריה בהתאם לפשרה.
• .4 ביום 4 במרס 2019 הוגשה על ידי צד ג' תביעה למתן חשבוðות, ולאכיפה כðגד חברת אאורה ישראל- יזמות והשקעות בע"מ (להלן: "אאורה ישראל"), בקשר עם הסכם אשר ðחתם בין הצדדים בðוגע לפרויקט "מתחם אילת" ברמת השרון, המבוצע על ידי החברה. בהמשך, בימים 10 בðובמבר 2019 ו- 10 בðובמבר 2020 הגישה התובעת כתב תביעה מתוקן, במסגרתו העריכה את הסעד הכספי הðתבע על ידה, ביחס לשלב א' של הפרויקט בלבד, בסך של 17,336,311 ש"ח ובתוך כך שיðתה את זהות הðתבעים לחברת אאורה ישראל, אאורה השקעות ומר יעקב אטרקצ'י באופן אישי. התובעת הגישה את התביעה על בסיס הסכם שðחתם ביום 27 בפברואר ,2013 במסגרתו ðכתב כי התובעת הביאה את המכרז לידיעת אאורה ישראל, כי הוחלט להגיש את ההצעה למכרז תוך שיתוף פעולה איתה, כי התובעת תלווה, תייעץ ותסייע בכל הðוגע להגשת ההצעה למכרז ובכל הדרוש מול הגופים והרשויות הרלווðטיים, וכי היא תרכז את כל ðושא החתמת הדיירים המתגוררים במתחם הפרויקט. לטעðת התובעת, היא ביצעה את המוטל עליה במסגרת הפרויקט, ועל כן היא זכאית לתמורה הקבועה בו – 2% מהתמורה שתתקבל ממכירת כל דירה בשוק החופשי ללא מע"מ, בצירוף מע"מ כדין. אאורה ישראל, אאורה השקעות ומר יעקב אטרקצ'י הגישו כתב הגðה בו ðטען כי לאחר שðחתם ההסכם עם התובעת הוא ðזðח ופקע, כי לא קיימת יריבות בין הצדדים וכי התובעת היא זאת שהפרה את ההסכם כאשר לא מילאה את חובותיה. זאת, כאשר אאורה השקעות ðושאת בעלויות העצומות של הקמת הפרויקט ובסיכוðים הגלומים בו. בחודש יולי 2025 התקבל פסק דין הדוחה את התביעה שהוגשה ðגד החברה. התובע הגיש ערעור לבית משפט עליון. בהתאם לחוות דעתם של יועציה המשפטיים לא ðיתן, בשל השלב בו מצויה התביעה, להעריך את סיכויי הערעור.
• .5 בחודש מרס ,2025 הוגש על ידי חברה שהוותה חלק ממðהלת פרויקט רמת השרון (להלן התובעת) תביעה בסך של כ- 12.5 מיליון ש"ח בקשר לתשלומים שטועðת התובעת שמגיעים לה מהחברה בקשר לפרויקט. תביעה זו הוגשה בעיקבות תביעה שהגישה החברה ðגד עיריית רמת השרון, הועדה המקומית ומðהלת הפרויקט ומייד עם הגשת התביעה של התובעת התיר בית המשפט את תיקון כתב התביעה של החברה והתיר להוסיף לכתב התביעה את התובעת כðתבעת. ðקבע קדם משפט לסוף מרס .2026 בהתאם לחוות דעתם של יועציה המשפטיים לא ðיתן, בשל השלב בו מצויה התביעה, להעריך את סיכויי התביעה.
• .6 כðגד הקבוצה הוגשו מספר תביעות ðוספות שוðות. הקבוצה הכירה בהפרשות ðאותות בגין תביעות אלו בסך של כ- 4 מיליון ש"ח, בהתאם לשיקול דעתה של ההðהלה, וזאת בהתבסס, בין היתר על חוות דעתם של יועציה המשפטיים של החברה באשר לסיכויי התביעות.

באור :16 - הו ן

א. הרכב הון המðיות

2024	בדצמבר 31	2025	בדצמבר 31
פק וðפרע	רשום מוð	פק וðפרע	רשום מוð
ðיות	מספר המ	ðיות	מספר המ
282,279,670	1,000,000,000	285,706,632	1,000,000,000	ע.ð. לות ללא	מðיות רגי

• ב. הðפקת מðיות וכתבי אופציה למðיות ומימוש כתבי אופציה
• .1 ביום 7 באוגוסט ,2023 השלימה החברה הðפקה פרטית של 6,470,000 מðיות רגילות של החברה ו- 3,235,000 כתבי אופציה (לא סחירים) שיהיו ðיתðים למימוש למðיות רגילות עד ליום 30 ביולי .2025 התמורה המיידית הכוללת בגין ההðפקה הסתכמה לסך של כ48.5- מיליון ש"ח. התמורה שהתקבלה במסגרת הðפקת חבילה זו, יוחסה תחילה לרכיב האופציות שבחבילה, בהתאם לשוויים ההוגן, שðקבע על פי הערכת שווי ממעריך שווי בלתי תלוי. יתרת התמורה יוחסה למðיות.

ביום 22 בפברואר ,2024 הגיעה החברה להסכמות עם מחזיקי האופציות הð"ל, לפיהן, המחזיקים בכתבי האופציות יממשו למðיות את כתבי האופציה האמורים במהלך חודש פברואר .2024 החברה תקצה (ללא תמורה) בסך הכל למחזיקים האמורים (כל אחד לפי חלקו) 3,235,000 כתבי אופציות (לא סחירים) חדשים, הðיתðים למימוש למðיות רגילות של החברה, עד ליום 30 ביולי ,2025 במחיר מימוש של 15 ש"ח לכל כתב אופציה. במהלך חודש פברואר ,2024 מימשו המחזיקים את כתבי האופציה שהוðפקו בחודש אוגוסט 2023 ובהתאם הוðפקו להם (ללא תמורה) כתבי האופציה האמורים.

• .2 ביום 17 בדצמבר ,2024 מומשו 3,000,000 כתבי אופציה למðיות החברה. התמורה הכוללת בגין מימוש כתבי האופציות והðפקת המðיות הסתכמה לסך של כ – 38 מיליון ש"ח.
• .3 בחודש יולי ,2025 מומשו 3,235,000 כתבי אופציה למðיות החברה. התמורה הכוללת בגין מימוש כתבי האופציות והðפקת המðיות הסתכמה לסך של כ - 48 מיליון ש"ח.

ג. הקצאת כתבי אופציה לðושאי משרה

.1 ביום 27 בספטמבר 2023 הוðפקו 1,172,505 כתבי אופציה לא סחירים לðושאי משרה בחברה שהם סמðכ"לים, הðיתðים למימוש ל- 1,172,505 מðיות רגילות של החברה. האופציות יועðקו לðיצעים (חלקם עובדי החברה וחלקם ðותðי שירותים) במסגרת ובהתאם לתðאי תוכðית להעðקת כתבי אופציה לעובדים וðושאי משרה של החברה שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 16 במרץ 2023 (להלן: "תוכðית האופציות" או "התוכðית"), ובהתאם למדיðיות התגמול של החברה שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 12 ביðואר ,2023 לאחר אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (להלן: "מדיðיות התגמול הðוכחית"). תקופת החסימה של כתבי האופציה לעðיין הוראות המס, תהיה לפחות 24 חודשים ממועד הקצאת כתבי האופציה לðאמן עבור הðיצע, או במשך תקופה שוðה, כפי שייקבע בכל תיקון לסעיף 102 לפקודה והכללים שיחול על הðיצע. השווי ההוגן של כל כתב אופציה עומד על 3.31 ש"ח. השווי ההוגן של האופציות כאמור חושב על-פי מודל S&B, בהתחשב בהðחות שלהלן: (1) מחיר הבסיס היðו מחיר הðעילה של מðית החברה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור דירקטוריון החברה את ההעðקה – 8.25 ש"ח; (2) מחיר המימוש בסך של 8.25 ש"ח. מחיר המימוש של כל כתב אופציה ðקבע לגבי הðיצעים לפי הגבוה מבין (א) מחיר הבסיס (ב) מחיר המðיה הממוצע ב30- ימי המסחר האחרוðים שקדמו ליום החלטת הדירקטוריון (ג) מחיר המðיה הממוצע ב90- ימי המסחר האחרוðים שקדמו ליום החלטת הדירקטוריון (להלן: "מחיר המימוש"); (3) אורך החיים של האופציות הכלולות במðה הראשוðה, במðה השðייה ובמðה השלישית היðו 5 שðים (מיום אישור ההעðקה על-ידי דירקטוריון החברה); (4) סטיית התקן חושבה בהתאם למחירי המðיה המצוטטים שקדמו למועד האישור על-ידי הדירקטוריון, באופן התואם את אורך חיי האופציות, לפי העðיין; (5) סטיית התקן לתקופה האמורה היðה .43.41% (6) הריבית חסרת הסיכון היðה בהתאם לðתוðי התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות בריבית קבועה באופן התואם את אורך חיי האופציות, לפי העðיין; (7) הריבית חסרת הסיכון לתקופה האמורה היðה 3.9%; (8)

באור :16 - הו ן (המשך )

תשואת דיבידðד צפויה של 0.92%; (9) שיעור העזיבה השðתי הצפוי היðו .0% הקצאת האופציות היðה הצעה פרטית שאיðה חריגה ואיðה מהותית, בהתאם לתקðות הצעה פרטית. בכפוף לכך שכל אחד מהðיצעים יועסק בתור עובד או יספק שירותים לחברה או בחברה קשורה במועד ההקצאה וההבשלה (למעט אם סיום מתן השירותים או ההעסקה בחברה או בחברה הקשורה היה כתוצאה ממוות או ðכות (כהגדרתה בתוכðית האופציות)) , יחולו תקופות ההבשלה כדלקמן:

• א. 1/3 מהאופציות יבשילו בחלוף שðתיים ממועד אישור הקצאתן על ידי הדירקטוריון ("מועד תחילת ההבשלה");
• ב. 1/3 מהאופציות יבשילו בחלוף שלוש שðים ממועד תחילת ההבשלה;
• ג. 1/3 מכתבי האופציה יבשילו בחלוף ארבע שðים ממועד תחילת ההבשלה.

מימוש האופציות יהיה על פי מðגðון מימוש ðטו (כלומר לפי שווי ההטבה הגלום בהם "Cashless(", כך שמחיר המימוש יהיה תיאורטי בלבד לצורך חישוב של שווי ההטבה בהתאם להוראות תוכðית האופציות ולא ישולם בפועל על ידי הðיצעים.

במהלך שðת הדוח, מימשו ðושאי המשרה 317,551 אופציות למðיות בהתאם לתðאי ההקצאה.

.2 ביום 7 ביðואר ,2025 הוðפקו 753,221 כתבי אופציה לא סחירים לðושאי משרה ועובדים בחברה, הðיתðים למימוש ל- 753,221 מðיות רגילות של החברה. האופציות יועðקו לðיצעים במסגרת ובהתאם לתðאי תוכðית להעðקת כתבי אופציה לעובדים וðושאי משרה של החברה שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 16 במרץ 2023 (להלן: "תוכðית האופציות" או "התוכðית"), ובהתאם למדיðיות התגמול של החברה שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 12 ביðואר .2023 תקופת החסימה של כתבי האופציה לעðיין הוראות המס, תהיה לפחות 24 חודשים ממועד הקצאת כתבי האופציה לðאמן עבור הðיצע, או במשך תקופה שוðה, כפי שייקבע בכל תיקון לסעיף 102 לפקודה והכללים שיחול על הðיצע. השווי ההוגן של כל כתב אופציה עומד על 10.86 ש"ח. השווי ההוגן של האופציות כאמור חושב על-פי מודל S&B, בהתחשב בהðחות שלהלן: (1) מחיר הבסיס היðו מחיר הðעילה של מðית החברה ביום המסחר האחרון שקדם למועד אישור דירקטוריון החברה את ההעðקה – 23.73 ש"ח; (2) מחיר המימוש בסך של 21.67 ש"ח. מחיר המימוש של כל כתב אופציה ðקבע לגבי הðיצעים לפי הגבוה מבין (א) מחיר המðיה בתום יום המסחר שהסתיים ביום 31 בדצמבר 2024 (ב) מחיר המðיה הממוצע ב30- ימי המסחר האחרוðים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2024 (ג) מחיר המðיה הממוצע ב90- ימי המסחר האחרוðים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2024 (להלן: "מחיר המימוש"); (3) אורך החיים של האופציות הכלולות במðה הראשוðה, במðה השðייה ובמðה השלישית היðו 5 שðים (מיום אישור ההעðקה על-ידי דירקטוריון החברה); (4) סטיית התקן חושבה בהתאם למחירי המðיה המצוטטים שקדמו למועד האישור על-ידי הדירקטוריון, באופן התואם את אורך חיי האופציות, לפי העðיין; (5) סטיית התקן לתקופה האמורה היðה .45.24% (6) הריבית חסרת הסיכון היðה בהתאם לðתוðי התשואה לפדיון של אגרות חוב ממשלתיות לא צמודות בריבית קבועה באופן התואם את אורך חיי האופציות, לפי העðיין; (7) הריבית חסרת הסיכון לתקופה האמורה היðה 4.26%; (8) תשואת דיבידðד צפויה של 0.6%; (9) שיעור העזיבה השðתי הצפוי היðו .0%

תקופות ההבשלה יחולו כדלקמן:

• א. 1/3 מהאופציות יבשילו בחלוף שðתיים ממועד אישור הקצאתן על ידי הדירקטוריון
• ("מועד תחילת ההבשלה");
• ב. 1/3 מהאופציות יבשילו בחלוף שלוש שðים ממועד תחילת ההבשלה;
• ג. 1/3 מכתבי האופציה יבשילו בחלוף ארבע שðים ממועד תחילת ההבשלה.

מימוש האופציות יהיה על פי מðגðון מימוש ðטו (כלומר לפי שווי ההטבה הגלום בהם "Cashless(", כך שמחיר המימוש יהיה תיאורטי בלבד לצורך חישוב של שווי ההטבה בהתאם להוראות תוכðית האופציות ולא ישולם בפועל על ידי הðיצעים.

באור :16 - הו ן (המשך )

.3 הðפקת כתבי אופציה לðושאי משרה במגידו

ביום 19 בðובמבר ,2025 אישר דירקטוריון החברה העðקת אופציות ליו"ר דירקטוריון מגידו, זאת בהמשך לאישור תðאיהן של האופציות האמורות ע"י דירקטוריון מגידו מיום 20 באוגוסט 2025 (להלן: מועד אישור תðאי האופציות) ולאישור ועדת התגמול של מגידו מיום 18 באוגוסט .2025 בהתאם למתווה העðקת האופציות שאושר ðקבע כי ליו"ר דירקטוריון מגידו יועðקו 983,627 אופציות, הðיתðות למימוש כל אחת למðיה רגילה של מגידו, בתמורה למחיר מימוש של 6 ש"ח לכל אופציה. זכאותו של יו"ר דירקטוריון מגידו למימוש האופציות תתגבש בחלוף 3 שðים ממועד אישור תðאי האופציות. מועד הפקיעה של האופציות יחול בחלוף 4 שðים ממועד אישור תðאי האופציות. השווי ההוגן של האופציות אשר חושב על פי שער הðעילה של מðיית מגידו ביום 18 בðובמבר ,2025 תוך יישום מודל בלק אðד שולס (S&B (לתמחור אופציות היðו כ3,022- אלפי ש"ח. כמו כן, אם מתן השירותים הðיתðים ע"י יו"ר דירקטוריון מגידו יופסק מכל סיבה שהיא לאחר 24 חודשים ממועד העðקת האופציות קודם להשלמת 36 חודשים ממועד העðקתן, יהיה זכאי היו"ר לממש מחצית מן האופציות שהועðקו לו.

ביום 19 בðובמבר ,2025 אישר דירקטוריון מגידו העðקת אופציות למðכ"ל מגידו, זאת בהמשך לאישור תðאיהן של האופציות האמורות ע"י דירקטוריון מגידו מיום 20 באוגוסט 2025 (להלן: מועד אישור תðאי האופציות) ולאישור ועדת התגמול של מגידו מיום 18 באוגוסט .2025 בהתאם למתווה העðקת האופציות שאושר ðקבע כי למðכ"ל מגידו יועðקו 2,603,333 אופציות, הðיתðות למימוש כל אחת למðיה רגילה של מגידו, בתמורה למחיר מימוש של 5.98 ש"ח לכל אופציה. זכאותו של מðכ"ל מגידו למימוש האופציות תתגבש בשלוש מðות שוות כאשר המðה הראשוðה תבשיל בחלוף שðתיים ממועד אישור תðאי האופציות, המðה השðיה תבשיל בחלוף 3 שðים ממועד אישור תðאי האופציות והמðה השלישית תבשיל בחלוף 4 שðים ממועד אישר תðאי האופציות. מועד הפקיעה של האופציות יחול בחלוף 5 שðים ממועד אישור תðאי האופציות. השווי ההוגן של האופציות אשר חושב על פי שער הðעילה של מðיית מגידו ביום 18 בðובמבר ,2025 תוך יישום מודל בלק אðד שולס (S&B (לתמחור אופציות היðו כ8,806- אלפי ש"ח. במקרה של סיום העסקה של המðכ"ל על רק שיðוי שליטה במגידו שכתוצאה ממðו אאורה השקעות בע"מ תחדל מלהיות בעלת השליטה בחברה, תואץ הבשלת מðת האופציות הקרובה שטרם הבשילה.

ד. מדיðיות חלוקת דיבידðד

ביום 30 באוגוסט 2018 החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיðיות חלוקת דיבידðד, לפיה, החברה תחלק מידי שðה עד 25% מהרווח הðקי השðתי, הראוי לחלוקה של החברה. המדיðיות האמורה כפופה לכך שבמועד החלוקה החברה תעמוד במבחðי החלוקה, הקבועים בהוראות הדין ובמגבלות ובהוראות הקבועות בשטרי הðאמðות של אגרות החוב, שהחברה הðפיקה ו/או תðפיק לציבור (ושיהיו במחזור במועד החלוקה). המדיðיות תחול לראשוðה בגין רווחי החברה בגין שðת 2018 והחל ממועד אישור הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשðת .2018 חלוקה בפועל היðה מותðית באישור דירקטוריון החברה בכפוף לכל דין או הסכם שהחברה צד לו.

חלוקות דיבידðד בתקופות הדוח

• .1 ביום 16 במרץ ,2023 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידðד במזומן בסך 8,000 אלפי ש"ח. עוד החליט הדירקטוריון כי המועד הקובע לתשלום (יום הקום) ומועד התשלום, יקבעו בהתאם לחוקי העזר, של מסלקת הבורסה לðיירות ערך בתל אביב בע"מ.
• .2 ביום 27 באוגוסט ,2023 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידðד במזומן בסך 10,000 אלפי ש"ח. עוד החליט הדירקטוריון כי המועד הקובע לתשלום (יום הקום) (להלן: "היום הקובע לתשלום") יהיה ביום 5 בספטמבר 2023 ויום התשלום יהיה ב12- בספטמבר .2023
• .3 בתאריך 8 באפריל 2024 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידðד במזומן סך 20,000 אלפי ש"ח. עוד החליט הדירקטוריון כי המועד הקובע לתשלום (יום הקום) יהיה ביום 8 באפריל 2024 ויום התשלום יהיה ביום 30 באפריל .2024

באור :16 - הו ן (המשך )

• .4 בתאריך 8 באפריל 2024 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידðד במזומן סך 20,000 אלפי ש"ח. עוד החליט הדירקטוריון כי המועד הקובע לתשלום (יום הקום) יהיה ביום 8 באפריל 2024 ויום התשלום יהיה ביום 30 באפריל .2024
• .5 ביום 8 באוקטובר ,2024 החליט דירקטוריון החברה לאשר חלוקת דיבידðד במזומן בסך של 20,000 אלפי ש"ח. עוד החליט הדירקטוריון כי המועד הקובע לתשלום (יום הקום) יהיה 20 באוקטובר 2024 ומועד התשלום יהיה 30 באוקטובר .2024
• .6 בתאריך 10 באפריל ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידðד במזומן בסך של 20,000 אלפי .₪ עוד החליט הדירקטוריון כי המועד הקובע לתשלום (יום הקום) יהיה ביום 21 באפריל 2025 ויום התשלום יהיה ביום 29 באפריל .2024
• .7 בתאריך 24 באוגוסט ,2025 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידðד במזומן בסך של 20,000 אלפי ש"ח, בגין רווחי המחצית הראשוðה לשðת .2025 עוד החליט הדירקטוריון כי המועד הקובע לתשלום (יום הקום) יהיה ביום 1 בספטמבר 2025 ויום התשלום יהיה ביום 8 בספטמבר .2025
• .8 בתאריך 22 במרץ ,2026 לאחר תאריך הדוח, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידðד במזומן בסך של 30,000 אלפי ש"ח, בגין רווחי המחצית השðיה לשðת .2025
• .9 הדיבידðדים חולקו מתוך יתרת העודפים של החברה, ולאחר שדירקטוריון החברה בחן את עמידת החברה במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפירעון, ואישר כי אין בחלוקות כדי לפגוע ביכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה בכללותן ו/או במתכוðת פעילותה הקיימת של החברה.
• ה. ביום 13 באפריל 2022 החליטה האסיפה הכללית של החברה לאשר תיקוðים בתקðות 14 ו31- לתקðון ההתאגדות של החברה, שעיקרם אימוץ תקðה 2(א) לתקðות ההצבעה בדבר אופן הצבעה באסיפה כללית שעל סדר יומה הðושאים המðויים בתקðה כאמור, וכן אופן קבלת החלטה על חלוקת דיבידðד בחברה בהתאם לדרכים המðויות בסעיף 307 לחוק החברות, התשð"ט1999- (להלן: "חוק החברות") ללא צורך באישור האסיפה, בהתאמה.
• ו. רכישה עצמית של מðיות ביום 23 באפריל ,2023 החליט דירקטוריון החברה על תוכðית לרכישה עצמית של מðיות החברה. עלות הרכישה הכוללת היðה עד 30 מיליון ש"ח. ביום 25 באוגוסט ,2025 הוארכה התקופה שðקבעה לביצוע תוכðית הרכישה עד ליום 24 באוגוסט 2026 בהתאם להחלטת הדירקטוריון מאותו היום.

באור :17 - הוצאות הðהלה וכלליו ת

ביום ה	שהסתיימ לשðה בדצמבר 31
2023	2024	2025
ח	אלפי ש"
12,866	18,142	37,968	ת דה וðלוו שכר עבו
6,075	9,639	13,500	מקצועיים שירותים
5,610	6,677	10,107	ם ת משרדי ות ואחזק דמי שכיר
3,600	3,836	4,331	ר 23) (ראה באו רקטורים ושכר די דמי ðיהול
1,694	2,147	3,539	כב אחזקת ר
1,853	1,759	2,286	פחת הוצאות
(1,699)	2,366	212	פטיות רשה למש עדכון הפ
1,950	2,442	2,985	אחרות
31,949	47,008	74,928

באור :18 - הוצאות והכðסות אחרו ת

הכðסות והוצאות אחרות בשðת הדוח, מורכבות ממימוש רכוש קבוע ומקרקעין.

באור :19 - הכðסו ת והוצאות מימו ן

ביום	ה שהסתיימ לשðה בדצמבר 31
2023	2024	2025
	ח אלפי ש"
			ן סות מימו א. הכð
2,093	3,393	6,789	ומאחרים בðקאיים אגידים שער מת והפרשי ת ריבי
-	2,256	2,642	חירים ת ערך ס רוך ðיירו שיע
73,793	62,013	77,581	לקוחות ן אשראי סות מימו הכð
75,886	67,662	87,012
			מימון הוצאות	ב.
30,684	47,187	51,208	חוב אגרות בגין מימון אות הוצ
38,283	13,096	10,772	לקוחות ן אשראי אות מימו הוצ
(*) 33,391	(*) 75,423	95,728	בðיה ן שירותי ן בגין מת אות מימו הוצ
1,090	-	-	חירים ת ערך ס רוך ðיירו שיע
			לתאגידים חייבויות ן בגין הת אות מימו הוצ
47,106	74,370	130,629	ואחרים מוסדיים בðקאיים,
150,554	210,076	288,337
(26,649)	(39,874)	78,083)	ם ( ים כשירי ווðו לðכס מימון שה הוצאות וי - בðיכ
123,905	170,202	210,254

(*) הצגה מחדש בגין שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

באור :20 - מסים על הכðסה

א. שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה

• .1 שיעור המס החל על החברה בתקופת הדוח היðו .23%
• .2 שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות שמקום התאגדותן ברומðיה היðו בשיעור של .16%
• ב. שומות מס

לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שðת המס .2020 לחברות המאוחדות טרם ðערכו שומות מס סופיות ממועד היווסדן.

• ג. יצירת ðכס מס ðדחה בגין הפסדים להעברה
• .1 ליום 31 בדצמבר ,2025 לחברה ולחברות הבðות שלה בישראל, הפסדים עסקיים לצורכי מס להעברה בסך כולל של כ- 209 מיליון ש"ח. החברות הבðות הכירו בðכסי מיסים ðדחים בגין הפסדים אלו.
• .2 בחודש פברואר ,2024 חתמה החברה הבת אאורה יורופ אס.אי בע"מ, המאוגדת בלוקסמבורג ותושבת ישראל לצרכי מס, הסכם שומות מס לשðים 2013-2021 לפיהן הוכרו לה, על ידי רשות המסים, הפסדים עסקיים בסך של כ- 170 מיליוðי ש"ח וכן הפסדים הוðיים בסך של כ- 86 מיליוðי ש"ח. במהלך תקופת הדוח הכירה החברה הבת בðכס מס בסך של כ- 39 מיל' ש"ח בגין הפסדים אלו לאור העובדה כי במהלך הרבעון הראשון של שðת 2024 ייעדה הðהלת החברה ארבעה פרויקטים אשר ייבðו וישווקו באמצעות אאורה יורופ ואשר החברה צופה כי הרווחיות הצפויה בפרויקטים אלו גבוהה מסך ההפסדים שהוכרו לאאורה יורופ. החברה צופה כי תחל להכיר ברווח בגין הפרויקטים האמורים במהלך השðים .2026-2027 ארבעת הפרויקטים שיועדו לאאורה יורופ ליום הדוח היðם:

באור :20 - מסים על הכðס ה (המשך )

• א. רמת השרון התלמים. פרויקט הכולל פיðוי 17 בתים פרטיים בשטח של כ- 10,000 מ"ר ובðיית כ- 500 יח"ד חדשות.
• ב. חיפה רחוב אדמוðד פלג. פרויקט הכולל פיðוי 65 דיירים קיימים ובðיית כ- 306 יח"ד חדשות.
• ג. בת ים שדרות ירושלים .44-46 פרויקט הכולל פיðוי 70 דיירים קיימים ובðיית 220 יח"ד חדשות.
• ד. לוד רחוב דוד המלך מתחם .4 פרויקט הכולל פיðוי 138 בעלי דירות קיימים ובðיית כ- 516 יח"ד חדשות.

ד. מסים ðדחים

ההרכב:

	מלאי בðייðים בהקמה, למכירה ומקרקעין לבðיי ה	ðדל"ן להשקע ה	ðכסים ם בגין חוזי עם לקוחות, ðט ו	ות התחייבוי ותי למתן שר בðייה ם ותשלומי ק ע לבעלי קר	הפסדים לצרכי מ ס	אחרי ם	סך הכ ל
				ח אלפי ש"
2024 ביðוא ר 1 ם יתרה ליו	(*) (84,783)	46,187	(*) ( 404,371	(*) ( 282,453)	10,463)	(4,031)	68,828
קפו לדו שיðויים ח אשר ðז והפסד רווח	(*) 69,250	(*) 4,868	(*) ( 13,479	(*) ( 53,455)	35,544)	(6,752)	(8,154)
וף ספו בציר חים שðו מסים ðד עסקים	41,756	(1,430)	-	-	-	1,694	42,020
להון פו אשר ðזק שיðויים	(105)	15,442	(8,262)	(5,534)	-	-	1,541
2024 בדצמב ר 31 ם יתרה ליו	26,118	65,067	409,588	( (341,442)	46,007)	(9,089)	104,235
קפו לדו שיðויים ח אשר ðז
והפסד רווח	(102,599)	14,120	223,261	(61,656)	(2,168)	(1,740)	69,218
להון פו אשר ðזק שיðויים	(23)	12,809	-	(12,809)	-	-	(23)
2025 בדצמב ר 31 ם יתרה ליו	(76,504)	91,996	632,849	( (415,907)	48,175)	(10,829)	173,430

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

המסים הðדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של 23% בהתבסס על שיעורי המס הצפויים לחול בעת המימוש.

ה. מסים על ההכðסה (הטבת מס)

		ביום ה שהסתיימ לשðה בדצמבר 31
	2025	2024 ח אלפי ש"	2023
טפים מסים שו	24,303	31,695	397
חים מסים ðד (הכðסות) הוצאות	69,218	(*) (8,154)	(*) 43,302
קודמות בגין שðים מסים	(7,894)	(2,259)	261
	85,627	21,282	43,960

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

באור :20 - מסים על הכðס ה (המשך )

ו. מס תיאורטי

להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכðסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכðסה שðזקף ברווח או הפסד:

	ביום ה שהסתיימ לשðה בדצמבר 31
	2025	2024 ח אלפי ש"	2023
ה על הכðס מסים רווח לפðי	370,229	(*) 354,101	(*) 189,842
טורי ס הסטטו שיעור המ	23%	23%	23%
רי: הסטטוטו המס שיעור לפי מחושב מס	85,153	(*) 81,443	(*) 43,664
מהגורמים ת סה הðובע ם על הכð דה) במסי עלייה (ירי הבאים:
כלולה רה רווחי חב החברה ב חלק	(1,159)	( 949)	(202)
רי המס ים בשיעו בגין שיðוי ם ðדחים רות מסי עדכון ית
מס אחר ם בשיעור סים ðדחי ויצירת מ	(76)	8	17
טורות הכðסות פ	(127)	( 67)	(95)
תי יר הזדמðו ישה במח רווח מרכ	-	( 16,782)	-
ם ðדחים קפו מסי יðם לא ðז זמðיים בג הפרשים		-	(134)
ה מות והכר שðים קוד זמðיים מ בהפרשים שיðוי
ם סים ðדחי בðכסי מ לראשוðה	8,675	( 40,400)	-
מוכרות לא הוצאות	661	262	53
קודמות ן שðים מסים בגי	(7,894)	( 2,259)	261
אחרים הפרשים	394	(*) 26	(*) 396
ההכðסה מיסים על	85,627	(*) 21,282	(*) 43,960

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

באור :21 - רווח ðקי למðי ה

פירוט כמות המðיות והרווח ששימשו בחישוב הרווח למðיה מפעילות ðמשכת

		תיימה ביום	לשðה שהס 31 בדצמבר
	2023		2024		2025
ס רווח המיוח ת לבעלי מðיו החברה	כמות מðיות משוקללת	ס רווח המיוח ת לבעלי מðיו החברה	כמות מðיות משוקללת	רווח המיוחס ת לבעלי מðיו החברה	כמות מðיות משוקללת
אלפי ש"ח		ח אלפי ש"		ח אלפי ש"
						צורך ת והרווח ל כמות המðיו
144,944 (*)	260,289,516	) 332,813 (*	278,215,082	280,748	283,720,867	בסיסי חישוב רווח
-	661,600	-	1,894,401	-	1,218,679	ליות ות פוטðציא השפעת מðי מדללות
144,944 (*)	260,951,116	) 332,813 (*	280,109,483	280,748	284,939,546	לל ב רווח מדו לצורך חישו

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

באור :22 - יתרו ת ועסקאות עם צדדי ם קשורי ם

א. עסקאות עם צדדים קשורים ואðשי מפתח

בדצמבר 31	ביום ה שהסתיימ	לשðה
2023	2024	2025
	ח אלפי ש"
			ף ג ראה סעי - משפטיים שירותים ת .1 קבל
8,000	8,000	8,000	להלן.
-	381	1,082	ו-ו' להלן ה' סעיף ראה עבודה – .2 שכר
			תח: אðשי מפ .3 שכר
			וס) (כולל בוð בודה ל ושכר ע יעוץ, ðיהו דמי י
3,000	3,000	3,407	להלן. ף ד' ראה סעי ברה - מðכ"ל הח -
600	836	931	ם דירקטורי שכר
5	6	6	ם המקבלי מספר
6,611	9,636	9,878	חברה) י משרה ב תח (ðושא אðשי מפ שכר
8	10	6	ם המקבלי מספר
-	55	532	הכðס כלולות מחברות ות מימון
			לחברת – רויקטים להקמת פ תי ביצוע שירו
-	-	50,425	לת ת המטופ ה מוחזק ע"מ (חבר דיורים ב המאזðי) ת השווי לפי שיט

ב. יתרות עם צדדים קשורים

		בדצמבר ליום 31
		2025	2024
		אלפי ש"	ח
חובה ויתרות בחייבים מוצג		1,591	1,478
השקעה (מוצג ב כלולות לחברות הלוואות המאזðי) טת השווי ת לפי שי המטופלו	בחברות	14,004	2,761
ם ðי שירותי קים וðות מוצג בספ		131	235
בעלי עðי ות זכות אים ויתר מוצג בזכ ין והוצאו (במסגרת	ת
לשלם)		16,197	21,765

ג. התקשרות החברה עם משרד עורכי הדין אטרקצ'י ושות' למתן שירותי עריכת דין

ביום 13 בðובמבר 2018 אישרה האסיפה הכללית, לאחר אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת את התקשרות החברה, לרבות בדרך של "עסקת מסגרת" כמשמעותה בתקðות החברות (הקלות בעסקאות בעלי עðיין), התש"ס,2000- עם משרד עורכי הדין אטרקצ'י ושות' (להלן בסעיף זה: "משרד אטרקצ'י") שבבעלותה המלאה של אשתו של בעל השליטה בחברה, לתקופה של 3 שðים החל מיום 23 במאי 2018 ועד ליום 23 במאי 2021 וכן תיקון ואשרור ההתקשרות הקודמת עם משרד אטרקצ'י, שאושרה על ידי אסיפת בעלי המðיות של החברה ביום 18 ביðואר .2015

בתמורה למתן השירותים המשפטיים, בגין פרויקטים שהועברו לטיפולו, משרד אטרקצ'י זכאי לשכר טרחה בשיעור של 1.5% מהתמורה לחברה (לפðי מע"מ) בכל חוזה מכר מחייב למכירת דירה שייחתם בין החברה ו/או חברות הקבוצה בישראל לבין רוכשי דירות במסגרת פרויקטים של התחדשות עירוðית ושיעור של 1.2% מהתמורה כאמור (לפðי מע"מ) במסגרת פרויקטים אחרים וזאת גם לאחר חלוף 3 שðים מתחילת ההתקשרות כאמור. כמו כן, גם בגין שירותיו של משרד אטרקצ'י בקשר לפרויקטים שהועברו לטיפולו במסגרת ההתקשרות הקודמת שאושרה בשðת 2015 כאמור, זכאותו לתמורה שטרם שולמה לו בגיðם תמשיך והיא תותאם ותהיה בהתאם לשכר הטרחה האמור.

12 פרויקטים קיימים דאז, שהועברו בעבר לטיפולו של משרד אטרקצ'י וטרם ðמכרו בהם יחידות דיור, הטיפול בהם הועבר למשרדים חדשים, וזאת ללא תשלום פיצוי כלשהו על ידי החברה למשרד אטרקצ'י; הוסדרה הפחתת העברת פרויקטים חדשים עד שðת 2021 שאז הופסקה העברת פרויקטים חדשים למשרד אטרקצ'י; וðקבעה הגבלה בדבר היקף התשלום השðתי של החברה למשרד אטרקצ'י לסך של 8 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ), בכל שðה קלðדרית.

ד. התקשרות החברה עם מר יעקב אטרקצ'י מðכ"ל החברה

ביום 9 בפברואר ,2020 אישרה אסיפת בעלי המðיות של החברה (לאחר שהתקבלו אישורי ועדת התגמול והדירקטוריון בעðיין) את תðאי הכהוðה וההעסקה של מðכ"ל החברה, מר יעקב אטרקצ'י, לתקופה בת שלוש שðים, החל מיום 1 ביðואר .2020 במסגרת זו, אושרה התקשרות בהסכם ðיהול עם חברה בבעלותו ובשליטתו המלאה של המðכ"ל בהיקף משרה של 95% מבלי שיתקיימו ביðו לבין החברה או חברות בת שלה יחסי עובד-מעביד, זאת, בתמורה לדמי ðיהול חודשיים בסך של 125 אלפי ש״ח (הכוללים השתתפות בהחזקת רכב, טלפון ðייד וגילום המס בגיðם). תðאי ההעסקתו של המðכ"ל כוללים בðוסף ביטוח דירקטורים וðושאי משרה בתðאים זהים לאלו של הדירקטורים וðושאי המשרה האחרים בחברה, וכן מתן פטור והתחייבות לשיפוי למðכ"ל, באותם תðאים כפי שאושרו לגבי יתר ðושאי המשרה והדירקטורים בחברה. כמו כן תðאי התגמול למðכ"ל כוללים מעðק שðתי עד תקרה של 1.5 מיליון ש"ח בגין שðה בה הרווח השðתי הðקי לפðי מס ולפðי מעðקים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה עמד על סך של לפחות 16 מיליון ש"ח, בהתאם למדרגות שðקבעו על ידי האסיפה הכללית.

בחודש יðואר ,2023 אישרה אסיפת בעלי המðיות הכללית של החברה להאריך, באותם תðאים, את תðאי כהוðתו של מר אטרקצי בשלוש שðים ðוספות.

בהמשך לאמור לעיל, בשðת 2025 זכאי מðכ"ל החברה למעðק בסך של כ - 1.5 מיליון ש"ח. החברה כללה הפרשה בגיðו בסעיף הðהלה וכלליות בדוח על הרווח הכולל בשðת .2025

ביום 5 באוקטובר ,2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה את הערכת כהוðתו של אטרקצ'י לשלוש שðים ðוספות החל מיום 1 ביðואר 2026 ועודכðו תðאיי העסקתו של אטרקצ'י כך שעבור היקף מישרה של 95% יהא זכאי לדמי ðיהול חודשיים בסך 250 אלפי ש"ח וכן החזר הוצאות החל מיום 24 באוגוסט .2025 בðוסף, יהא זכאי למעðק שðתי מקסימלי מותðה רווחים בסך 3,148 אלפי ש"ח. הזכאות למעðק השðתי המעודכן היðה בגין שðת 2026 ואילך.

באוקטובר 2025 אשרה אסיפת בעלי המðיות של החברה, לאחר שהתקבל קודם לכן אישורי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, הסדר תיחום פעילות (להלן: "הסדר תיחום הפעילות") בין בעל השליטה, מר יעקב אטרקצ'י ו/או בת זוגו וילדיו המועסקים בחברה (יצוין כי ילדיו של יעקב אטרקצ'י, מר ðחום אטרקצ'י ומר ארז אטרקצ'י, מועסקים בחברה וההסדר יחול לגביהם כל עוד היðם עובדי החברה) ו/או חברות בשליטתו ו/או חברות בשליטה ביחד עם קרוביו (לעðיין זה ייקראו כולם "מר אטרקצ'י") לפיו, כל עוד היðו בעל השליטה בחברה הוא יפעל בתחום פעילות החברה,

קרי איתור, ייזום, תכðון, פיתוח, הקמה, השכרה, שיווק ומכירה של פרויקטים בתחום הבðיה למגורים בישראל לרבות פרויקטי פיðוי-ביðוי ולרבות פרויקטים או קרקעות בהם ישðו עירוב של מגורים ומסחר (להלן: "תחום הפעילות של החברה") באמצעות החברה (לרבות חברות בðות של החברה) בלבד, וזאת בכפוף לכך שמר אטרקצ'י כי לא ירכוש ו/או ייזום ו/או יפתח פרויקטים בתחום הפעילות של החברה, אלא בכפוף למתן זכות סירוב ראשוðה לחברה באופן שהוסדר בהסדר תיחום הפעילות. יצוין כי התחייבותו של מר אטרקצ'י, כמפורט לעיל, לא תחול ביחס לפעילויות שאיðן בתחום פעילותה של החברה, אשר מר אטרקצ'י יהא רשאי לבצען, במישרין ו/או בעקיפין, וללא חובת מתן הודעת הצעה לחברה, ומבלי שהדבר ייחשב כðיצול הזדמðות עסקית של החברה, ובכלל זה ðכללות הפעילויות הבאות (להלן: "הפעילויות המוחרגות"): (א) ðכסים או פרוייקטים קיימים בבעלות מר אטרקצ'י ו/או בבעלות חברות בשליטתו, לרבות ביצוע פרוייקטים חדשים בðכסים קיימים כאמור ולרבות רכישת זכויות שותפים בðכסים או פרויקטים קיימים כאמור ו/או רכישת זכויות מבðי משפחתו של מר אטרקצ'י; (ב) כל עסקה לרכישת ðכסי ðדל"ן שðעשתה או תיעשה על ידי מר אטרקצ'י (לרבות עבור קרוביו) למטרות שימוש אישי ו/או השקעה או החזקה בðכס ðדל"ðי למטרה אישית (כגון בין היתר רכישת דירות מגורים (לצרכי מגורים או השקעה) או יחידות מסחר (לצרכי השקעה)); (ג) יזום, איתור, תכðון, פיתוח, הקמה, השכרה, רכישה, מתן שירותי ðיהול ואחזקה, השבחה ומימוש של ðכסי ðדל"ן מסחרי בלבד הכוללים מלוðאות, שטחי מסחר, בðייðי משרדים, מבðי אחסðה ותעשייה, חðיוðים וכו' (כאשר ככל שמדובר בðכסים כאמור שהיðם שטחי מסחר, הפעילות של מר אטרקצ'י כאמור תהיה כפופה לאישור ועדת הביקורת של החברה כי לא מדובר במתחמי מסחר שהפעלתם מתחרה בðכסים של החברה ו/או חברות בשליטתה). לעðיין זה יובהר כי מר אטרקצ'י לא ישקיע ולא יהיה בעלים של מתחם מסחרי אשר יהיה בקרבת מתחם מסחרי המופעל ו/או צפוי להיות מופעל על ידי החברה הבת של החברה העוסקת בðכסים מסחריים; (ד) פעילות בתחום המימון ו/או האשראי החוץ בðקאי, לרבות ביחס להעמדת מימון לרכישת ðכסי ðדל"ן או מימון המובטח באמצעות ðכסי ðדל"ן, ובכלל זה השקעה בחברות העוסקות במימון חוץ בðקאי כאמור; (ה) פעילות מחוץ לישראל (ללא מגבלות ובכלל זה בתחום הðדל"ן למגורים בחו"ל). בðוסף ומבלי לגרוע מהאמור לעיל, ðקבע כי ככל שבמהלך תקופת הסדר תיחום הפעילות יחול שיðוי בתחומי הפעילות של החברה ו/או החברה תקבל החלטה להיכðס לתחומי פעילות חדשים (בין בדרך של הקמת תחום פעילות חדש, בין בדרך של רכישה ו/או השקעה בðכס ו/או בפעולות ו/או בתאגיד בתחום פעילות חדש לבין בכל דרך אחרת), יהיו רשאים ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, אך לא חייבים, לאשר את הכללתם של תחומי פעילות חדשים כאמור במסגרת הסדר תיחום הפעילות (ככל שיאושר) ממועד ההחלטה כאמור ככל שמר אטרקצ'י לא יעסוק בהם.

הסדר תיחום הפעילות ðכðס לתוקף ממועד אישורו על ידי האסיפה הכללית וחל למשך תקופה של שלוש שðים, ויהיה ðיתן להארכה על פי כל דין.

החברה הבהירה כי אין באישור הסדר תיחום הפעילות כדי לגרוע מטעðות החברה בפðי בית המשפט במסגרת הליכים משפטיים, לרבות טעðותיה בדבר קיומו של הסכם קודם לתיחום פעילות תקף בין מר אטרקצ'י לחברה, עוד קודם לאישור הסדר תיחום הפעילות. עם זאת, לאחר אישור הסדר תיחום הפעילות חלים בין מר אטרקצ'י לבין החברה הוראות הסדר תיחום הפעילות, גם אם יוחלט במסגרת ההליכים המשפטיים כי הסדר תיחום פעילות קודם היה בתוקף.

ה. אישור תðאי העסקה של מר ðחום אטרקצ'י

ביום 21 באפריל ,2024 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מðיות החברה, את תðאי העסקתו של מר ðחום אטרקצ'י (בðו של בעל השליטה בחברה ומðכ"ל החברה, מר יעקב אטרקצ'י), כמðהל חטיבת ðכסים מðיבים של החברה וזאת בתוקף מיום 1 באפריל 2024 (להלן: "מועד העסקתו"). בהתאם לתðאי הכהוðה וההעסקה שאושרו, בתקופה של 12 החודשים הראשוðים ממועד העסקתו (להלן: "התקופה הראשוðה") ðחום יהיה זכאי למשכורת חודשית בסך של 28,000 ש"ח (ברוטו), בגין משרה מלאה (100%). לאחר תום התקופה הראשוðה, בכפוף לאישור ðוסף של ועדת הביקורת והתגמול, הוא יהיה זכאי למשכורת חודשית בסך של 32,000 ש"ח (ברוטו) בגין משרה מלאה (100%). הסכומים כאמור כוללים תשלום גלובלי עבור שעות ðוספות, ככל שðדרש.

ðחום צפוי להיות עובד החברה, אך ועדת התגמול תוכל לאשר העברתו להעסקה תמורת חשבוðית ובלבד שהעלות לחברה לא תגדל. ðחום יהיה זכאי ל – 18 ימי חופשה שðתית, ימי הבראה ומחלה לפי דין. החברה תעמיד לרשותו של ðחום רכב צמוד אשר עלותו, כפי שרלווðטית לקביעת שווי השימוש, בהתאם לדין למועד ההתקשרות, לא תעלה על סך של 180 אלפי ש"ח. החברה תישא בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ברכב ובאחזקתו, ללא גילום שווי ההטבה למס או לחילופין תשלם לו

הוצאות רכב בעלות חליפית שלא תעלה על העלות של רכב צמוד כאמור. החברה תבצע בעבור ðחום הפרשה לביטוח מðהלים או קרן פðסיה לפי דין. כמו כן, החברה תפריש בגין כל חודש 7.5% מהשכר החודשי ברוטו לקרן השתלמות, ותðכה מðחום, על חשבוðו, 2.5% מהשכר החודשי ברוטו, ותעביר גם אותם לקרן ההשתלמות, ללא גילום מס. החברה תישא בהוצאות ו/או החזר הוצאות בפועל, ככל שיהיו, והכל כðגד חשבוðיות אשר ימציא לחברה ובהתאם למקובל בחברה. כמו כן, ðחום יהיה זכאי להטבות אשר ðיתðות על ידי החברה לעובדים המועסקים על ידי החברה דרך קבע, לרבות חופשות וטיולים וðופשים משרדיים, שי לחג וכו'. החברה תעמיד לרשותו של ðחום טלפון ðייד וכיסוי עלות החזקתו בהתאם לðהוג בחברה ביחס למðהלי החברה, ללא גילום שווי ההטבה למס.

ðחום יהיה זכאי למעðק שðתי של עד 3 משכורות (ברוטו), בהתאם לעמידה ביעדים מדידים אשר ייקבעו, מדי שðה בסמוך לתחילתה, ויאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. (לגבי שðת 2024 המעðק יהיה באופן יחסי לתקופת ההעסקה והיעדים ייקבעו בסמוך לתחילת העסקתו בחברה. לגבי שðה קלðדרית בה שכרו השתðה, אזי המעðק ייקבע לפי השכר החודשי האחרון באותה שðה). ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה קבעו כי, הפרמטרים מהם יקבעו היעדים המדידים

היðם ðתוðים ויחסים הðגזרים מתחום פעילות הðכסים המðיבים ומתייחסים למדדים הבאים: הכðסות, רווח לפðי מס, התקשרות בהסכמי שכירות, גידול בðכסים מðיבים, יעדי תכðון ורישוי ואישורים רגולטוריים, הסכמים אסטרטגיים, יעדי שיווק, יעדי הוצאות והתייעלות. יובהר, כי יעדי המעðק מתוך המדדים המפורטים, עשויים להיקבע בערכים ðומיðאליים כספיים ו/או כמותיים, לרבות תפעוליים, ו/או יחסיים. החברה או ðחום יהיו רשאים לסיים את העסקתו בהודעה מוקדמת לפי דין.

ו. אישור תðאי העסקה של מר ארז אטרקצ'י

ביום 26 בפברואר ,2025 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מðיות החברה, את תðאי העסקתו של מר ארז אטרקצ'י (בðו של בעל השליטה בחברה ומðכ"ל החברה, מר יעקב אטרקצ'י), כמðהל מערך חוזים של החברה וזאת בתוקף מיום 1 ביðואר 2025 (להלן: "מועד העסקתו"). בהתאם לתðאי הכהוðה וההעסקה שאושרו, בתקופה של 12 החודשים הראשוðים ממועד העסקתו (להלן: "התקופה הראשוðה") ארז יהיה זכאי למשכורת חודשית בסך של 28,000 ש"ח (ברוטו), בגין משרה מלאה (100%). לאחר תום התקופה הראשוðה, בכפוף לאישור ðוסף של ועדת הביקורת והתגמול, הוא יהיה זכאי למשכורת חודשית בסך של 32,000 ש"ח (ברוטו) בגין משרה מלאה (100%). הסכומים כאמור כוללים תשלום גלובלי עבור שעות ðוספות, ככל שðדרש.

ארז צפוי להיות עובד החברה, אך ועדת התגמול תוכל לאשר העברתו להעסקה תמורת חשבוðית ובלבד שהעלות לחברה לא תגדל. ארז יהיה זכאי ל – 18 ימי חופשה שðתית, ימי הבראה ומחלה לפי דין. החברה תעמיד לרשותו של ארז רכב צמוד אשר עלותו, כפי שרלווðטית לקביעת שווי השימוש, בהתאם לדין למועד ההתקשרות, לא תעלה על סך של 180 אלפי ש"ח. החברה תישא בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ברכב ובאחזקתו, ללא גילום שווי ההטבה למס או לחילופין תשלם לו הוצאות רכב בעלות חליפית שלא תעלה על העלות של רכב צמוד כאמור. החברה תבצע בעבור ארז הפרשה לביטוח מðהלים או קרן פðסיה לפי דין. כמו כן, החברה תפריש בגין כל חודש 7.5% מהשכר החודשי ברוטו לקרן השתלמות, ותðכה מארז, על חשבוðו, 2.5% מהשכר החודשי ברוטו, ותעביר גם אותם לקרן ההשתלמות, ללא גילום מס. החברה תישא בהוצאות ו/או החזר הוצאות בפועל, ככל שיהיו, והכל כðגד חשבוðיות אשר ימציא לחברה ובהתאם למקובל בחברה. כמו כן, ארז יהיה זכאי להטבות אשר ðיתðות על ידי החברה לעובדים המועסקים על ידי החברה דרך קבע, לרבות חופשות וטיולים וðופשים משרדיים, שי לחג וכו'. החברה תעמיד לרשותו של ארז טלפון ðייד וכיסוי עלות החזקתו בהתאם לðהוג בחברה ביחס למðהלי החברה, ללא גילום שווי ההטבה למס.

ארז יהיה זכאי למעðק שðתי של עד 3 משכורות (ברוטו), בהתאם לעמידה ביעדים מדידים אשר ייקבעו, מדי שðה בסמוך לתחילתה, ויאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. (לגבי שðת 2025 היעדים ייקבעו בסמוך לאחר אישור האסיפה. לגבי שðה קלðדרית בה שכרו השתðה, אזי המעðק ייקבע לפי השכר החודשי האחרון באותה שðה). ועדת הביקורת והתגמול ודירקטוריון החברה קבעו כי, הפרמטרים מהם יקבעו היעדים המדידים היðם ðתוðים ויחסים הðגזרים מתחום פעילות

מערך החוזים ומתייחסים למדדים הבאים: יעדי תכðון ורישוי ואישורים רגולטוריים, עמידה בהוראות מðהל תקין פðימיים וחיצוðיים, יעדי שיווק ומכירה, ðתוðי מכירות בפועל (ביחידות ובערכים ðומיðאליים) ורווח לפðי מס. יובהר, כי יעדי המעðק מתוך המדדים המפורטים, עשויים להיקבע בערכים ðומיðאליים כספיים ו/או כמותיים, לרבות תפעוליים, ו/או יחסיים. החברה או ארז יהיו רשאים לסיים את העסקתו בהודעה מוקדמת לפי דין.

ז. תðאי העסקה של מðכ"ל ויו"ר דירקטוריון מגידו

יו"ר הדירקטוריון מגידו

החל מיום 17 בðובמבר 2024 החל בכהוðתו כיו"ר דירקטוריון החברה מר אליהו מיðג'רסקי (להלן: "היו"ר"). בהתאם להסכם שירותים בו התקשרה עימו החברה הוא יעðיק לחברה שירותים כיו"ר דירקטוריון (ללא יחסי עובד מעביד) בהיקף של כ80%- משרה מלאה. הסכם השירותים הוא לתקופה בלתי קצובה, כאשר כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההעסקה בהודעה מוקדמת בכתב של 60 יום. התמורה החודשית בגין מתן השירותים לה זכאי היו"ר עומדת על 111,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין. היו"ר זכאי להחזר הוצאות כðגד קבלות שיוגשו לחברה ולרכב צמוד שתעמיד לו החברה, אשר תישא בעלויות הוצאות הרכב עד לתקרה של 11,000 ש"ח בצירוף מע"מ לחודש. היו"ר זכאי להיות מבוטח בביטוח דירקטורים וðושאי משרה של החברה ו/או חברת האם בכפוף לפוליסת ביטוח שתרכוש החברה ו/או החברה האם לðושאי המשרה בחברה וכן לקבל כתב שיפוי מהחברה בכפוף למדיðיות התגמול של החברה. החל מתום שðת ,2025 ובכפוף לשיקול דעתה הבלעדי של החברה, וכן בכפוף לתוצאות העסקיות של החברה, יהיה זכאי היו"ר למעðק שðתי בגין שðת 2025 בסכום של בין 200,000 ש"ח בצירוף מע"מ ועד לתקרה של 400,000 ש"ח בצירוף מע"מ, וזאת בכפוף למדיðיות הבוðוסים הקיימת בחברה.

מðכ"ל מגידו

ביום 1 במאי ,2025 החל לכהן מר בן מיוסט כמðכ"ל החברה (להלן: "המðכ"ל") חלף מר צבי וייðר, אשר סיים את כהוðתו ביום 30 באפריל .2025 בהתאם להסכם העסקתו, הוא יועסק כמðכ"ל החברה במשרה מלאה בתמורה למשכורת חודשית ברוטו בסך של כ109- אש"ח. הסכם העסקה היðו לתקופה בלתי קצובה, כאשר כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההעסקה בהודעה מוקדמת בת 6 חודשים. החברה תעמיד למðכ"ל רכב ותישא במלוא הוצאות אחזקתו, קרי דלק, דמי חðיה ואגרות. המðכ"ל יהיה זכאי לתשלום בוðוס שðתי של עד 6 משכורות חודשיות ברוטו, מתוכם ישולם מעðק בהיקף של לכל הפחות 3 משכורות חודשיות, בגין יעדים שיקבעו מראש. בגין שðת ,2025 ישולם מעðק חודשי באופן יחסי, לפי מספר חודשי העסקת המðכ"ל בפועל. בדבר תגמול הוðי למðכ"ל ויו"ר הדירקטוריון של מגידו, ראה ביאור 16(3) לעיל.

ח. הסכם לביצוע פרויקט KAVA מול חברת דיורים בע"מ

מגידו י.ק. בע"מ, באמצעות חברה מוחזקת בבעלותה המלאה, מגידו י.ק. ביצוע בע"מ, מספקת שירותי ביצוע לחברת דיורים בע"מ, חברה מוחזקת בשיעור של 50% ע"י החברה (בשרשור) ו- 50% ע"י שותף צד ג', להקמת פרויקט KAVA בטבריה. מðגðון התמורה כפי שðקבע בהסכם בין הצדדים היðו לפי COST בתוספת של .4.75%

באור :23 - מכשירים פיððסיי ם

• א. פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכוðים פיððסיים שוðים, כגון סיכון שוק (לרבות סיכון מטבע, סיכון בגין שיעור ריבית, סיכון מדד וסיכון מחיר), סיכון אשראי וסיכון ðזילות. תוכðית ðיהול הסיכוðים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למיðימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיððסיים של הקבוצה.
• .1 סיכון שער חליפין

הקבוצה פועלת בפריסה ביðלאומית והיא חשופה לסיכון שער חליפין הðובע מחשיפה למטבעות שוðים, בעיקר לאירו, רון רומðי ודולר ארה"ב.

לקבוצה השקעה בפעילות חוץ, אשר ðכסיה ðטו חשופים לשיðוי אפשרי בשער החליפין של האירו (סיכון תרגום שער חליפין). החשיפה המטבעית הðובעת מהðכסים ðטו של פעילות החוץ במזרח אירופה מðוהלת בעיקר על ידי ðטילת הלוואות הðקובות באירו.

.2 סיכון אשראי

ההכðסות של חלק מהחברות המאוחדות ðובעות בעיקר מלקוחות בישראל. החברות הð"ל עוקבות באופן שוטף אחר חובות הלקוחות. בðוסף, הקבוצה העמידה אשראי ובטוחות לקבלðים במסגרת מימון פרויקטים ולפיכך קיים לחברה סיכון אשראי בגין יתרות אלו. בפעילות של מכירת דירות מגורים אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי, מכיוון שהמכירות מובטחות על ידי היחידות הðמכרות עצמן עד למסירתן, המתבצעת רק בגמר התשלום בעדן, והחברה אף זכאית למקדמות לאורך התקדמות הבðייה.

.3 סיכון שיעור ריבית

מרבית ההלוואות לזמן קצר מתאגידים בðקאיים ðושאות ריבית בשיעור משתðה ולפיכך חשופה החברה לשיðויים בתזרים המזומðים. אגרות החוב ðושאות שיעורי ריבית קבועים החושפים את הקבוצה לסיכון שווי הוגן.

.4 סיכון מדד

החברה הðפיקה אגרות חוב הצמודות למדד המחירים לצרכן.

ביאורי ם לדוחות הכספ יים המאוחדי ם

באור :23 - מכשירים פיððסיי ם (המשך )

ב. ריכוז סיכון ðזילות

הטבלה שלהלן מציגה את זמðי הפרעון של ההתחייבויות הפיððסיות של הקבוצה על פי התðאים החוזיים בסכומים לא מהווðים:

ליום 31 בדצמבר 2025

	על פי	5 מעל	שðים מ4-	שðים מ3-	ם משðתיי	עד משðה
סה"כ	דרישה	שðים	שðים 5 עד	שðים 4 עד	שðים 3 עד	שðתיים	שðה עד	באור
			ש"ח	אלפי
309,263	-	-	-	-	-	-	309,263		ם שירותי ולðותðי ספקים ויות ל התחייב
101,807	-	-	-	-	-	-	101,807	14	זכות ויתרות זכאים
2,364,960	-	-	-	77,836	97,901	489,505	1,699,718	12	ם (1) ואחרי ðקאיים גידים ב ת מתא הלוואו
18,627	-	1,369	2,738	2,738	3,116	4,033	4,633		חכירה ות בגין התחייב
171,961	-		- 15,753	21,005	25,163	35,709	74,331		ע לי קרק ים לבע תשלומ ויות ל התחייב
1,263,013		- 135,875	73,375	288,230	281,434	269,816	214,283	13	חוב (2) אגרות
160	-	-	-	-	-	-	160		ם לעובדי הטבות
4,229,793	-	137,244	91,866	389,809	407,614	799,063	2,404,196
									ר 2024 בדצמב 31 ליום
	על פי	5 מעל	שðים מ4-	שðים מ3-	ם משðתיי	עד משðה
סה"כ	דרישה	שðים	שðים 5 עד	שðים 4 עד	שðים 3 עד	שðתיים	שðה עד	באור
			ש"ח	אלפי
266,216	-		-	-	-	-	266,216		ם שירותי ולðותðי ספקים ויות ל התחייב
173,001	-	-	-	-	1,402	3,824	(*) 167,775	14	זכות ויתרות זכאים
1,600,546	-	-	-	28,880	36,060	715,801	819,805	12	ם (1) ואחרי ðקאיים גידים ב ת מתא הלוואו
20,793	-	4,107	2,738	2,738	3,128	3,826	4,256		חכירה ות בגין התחייב
151,714		(*) - 3,525	(*) 4,700	(*) 8,858	(*) 19,404	(*) 58,026	(*) 57,201		ע לי קרק ים לבע תשלומ ויות ל התחייב
902,204	-		208,929	186,900	196,990	187,812	121,573	13	חוב (2) אגרות
26,600	-			-		- 26,600	-		ה להשקע ðדל"ן רכישת ות בגין התחייב
101	-			-	-	-	101		ם לעובדי הטבות
3,141,176	-	7,632	216,367	227,377	256,985	995,889	1,436,927

(*) הצגה מחדש בגין שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

(1) כולל תשלומי ריבית בשיעורי ריבית קבועים.

(2) כולל תשלומי ריבית בשיעורי ריבית קבועים.

(3) מועדי פרעון של הלוואות מתאגידים בðקאיים ואחרים שמקורם בהסכמי ליווי מוצגים בהתאם להתחייבות החוזית למרות שהפרעון בפועל צפוי בעיקרו בסמוך למ ועד גמר הפרוייקטים, כðגד גביית תקבולים מרוכשי יחידות הדיור.

באור :23 - מכשירים פיððסיי ם (המשך )

ג. שווי הוגן

הטבלה שלהלן משווה בין היתרה בספרים לבין השווי ההוגן של מכשיריה הפיððסיים של החברה המוצגים בדוחות הכספיים שלא על פי שווים ההוגן (מלבד אלו אשר עלותם המופחתת מהווה קירוב סביר לשווים ההוגן):

		יתרה		הוגן שווי
	31	בדצמבר	בדצמבר 31
	2025	2024	2025	2024
			ח אלפי ש"
(*) ות ות פיððסי התחייבוי
ב אגרות חו	1,075,345	776,763	1,122,472	802,402
	1,075,345	776,763	1,122,472	802,402

(*) השווי ההוגן של אגרות חוב סחירות ðקבע על פי מחירים מצוטטים בבורסה לðיירות ערך בישראל.

ההðהלה העריכה שיתרת המזומðים ושווי מזומðים, לקוחות, חייבים אחרים, הלוואות, אשראי לזמן קצר, ספקים, משיכות יתר והתחייבויות שוטפות אחרות מהווה בקירוב את שווים ההוגן וזאת בשל מועדי הפירעון הקצרים של מכשיריה אלה.

ד. תðאי הצמדה של יתרות כספיות

ליום 31 בדצמבר 2025

	מטבע חוץ ה אליו)	(או בהצמד	אלי מטבע ישר
סה"כ	בדולר	באירו	עם הצמדה וðושא ריבית	ללא הצמדה ולא ðושא ריבית	ה ללא הצמד ת וðושא ריבי
						ðכסים
226,816	-	5,646	-	33,990	187,180	ðים שווי מזומ מ זומðים ו
392,293	-	-	-	-	392,293	מוגבלים מזומðים
44,863	-	-	-	-	44,863	ך סחירים ðיירות ער
181,307	-	1,365	14,918	62,504	102,520	ה תרות חוב חייבים וי
						וחזקות לחברות מ הלוואות
48,826	-	-	-	34,800	14,026	המאזðי טת השווי ת לפי שי המטופלו
3,577	-	-	-	-	3,577	פים ה לא שוט תרות חוב חייבים וי
897,682	-	7,011	14,918	131,294	744,459	סים סך כל הðכ
						ת התחייבויו
2,231,363	-	-	-	-	2,231,363	מאחרים בðקאיים ו תאגידים א שראי מ
156,763	-	-	47,709	-	109,054	ב אגרות חו וטפות של חלויות ש
14,948	-	-	-	-	14,948	בחכירה תחייבות פת של ה חלות שוט
299,263	-	158	-	299,105		ותים - ðותðי שיר לספקים ו התחייבות
122,208	-	371	32,230	89,607	-	רות זכות זכאים וית
166,777	-	-	-	-	166,777	י קרקע מים לבעל ת לתשלו התחייבויו
1,242	-	-	-	-	1,242	ה בגין חכיר התחייבות
160	-	-	-	160	-	ובדים הטבות לע
918,582	-	-	277,381	-	641,201	ב אגרות חו
1,205	-	-	-	-	1,205	ðקאיים תאגידים ב אשראי מ
3,912,511	-	529	357,320	388,872	3,165,790	תחייבויות סך כל הה
(3,014,829)	-	6,482	(342,402)	(257,578 )	(2,421,331)

באור :23 - מכשירי ם פיððסיי ם (המשך )

ד. תðאי הצמדה של יתרות כספיות (המשך)

ליום 31 בדצמבר 2024

	מטבע חוץ ה אליו) (או בהצמד			אלי מטבע ישר
סה"כ	בדולר	באירו	עם הצמדה ת וðושא ריבי	ללא הצמדה ולא ðושא ריבית	ה ללא הצמד ת וðושא ריבי
						ðכסים
109,921	-	1,736	-	5,073	103,112	ðים שווי מזומ מ זומðים ו
288,041	-	-	-	-	288,041	מוגבלים מזומðים
27,110	-	-	-	-	27,110	ך סחירים ðיירות ער
94,464	-	1,211	11,066	50,100	32,087	ה תרות חוב חייבים וי
						וחזקות לחברות מ הלוואות
49,120	-	-	-	-	49,120	המאזðי טת השווי ת לפי שי המטופלו
2,978	-	-	-	-	2,978	פים ה לא שוט תרות חוב חייבים וי
571,634	-	2,947	11,066	55,173	502,448	סים סך כל הðכ
						ת התחייבויו
1,551,168	-	-	-	-	1,551,168	מאחרים בðקאיים ו תאגידים א שראי מ
83,812	-	-	- (*)	-	83,812 (*)	ב אגרות חו וטפות של חלויות ש
14,301	-	-	-	-	14,301	בחכירה תחייבות פת של ה חלות שוט
266,216	-	188	-	266,028		ותים - ðותðי שיר לספקים ו התחייבות
179,574	-	251	46,257	133,066 (*)	-	רות זכות זכאים וית
130,605	-	-	-		) - 130,605 (*	י קרקע מים לבעל ת לתשלו התחייבויו
3,264	-	-	-	-	3,264	ה בגין חכיר התחייבות
						שת ðדל"ן בגין רכי התחייבות
24,090	-	-	-	-	24,090	להשקעה
101	-	-	-	101	-	ובדים הטבות לע
*) 692,951 (	-	-	316,963(*)		) - 375,988 (*	ב אגרות חו
2,946,082	-	439	363,220	399,195	2,183,228	תחייבויות סך כל הה
(2,374,448)	-	2,508	(352,154) (344,022 )		(1,680,780)

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

ה. מבחðי רגישות בגין שיðוי בגורמי שוק

בטבלאות שלהלן מוצגת השפעת גורמי סיכון שוðים על רווח לפðי מס. גורמי הסיכון כוללים שערי חליפין, שערי ריבית, מדד המחירים לצרכן, מחיר מðיית החברה ותðודתיות מחיר המðיה. יצוין כי לגורמי סיכון אלה אין השפעה על ההון של החברה.

על מðת לבודד השפעת כל אחד מגורמי הסיכון, בעת ביצוע חישוב עבור גורם סיכון מסוים, יתר גורמי הסיכון ðותרים ללא שיðוי.

מבחðי רגישות בוצעו לפי שיðויים בגורמי הסיכון המבטאים את הערכת הðהלת החברה באשר לשיðויים סבירים במהלך שðת .2025

רגישות לשיðויים בשערי חליפין

בטבלאות שלהלן מוצגת השפעה של שיðויים בשערי חליפין על רווח לפðי מס, כאשר שאר גורמי הסיכון ללא שיðוי. השפעה על רווח (הפסד) לפðי מס:

בדצמבר	31
2024	2025
ח אלפי ש"
		ל: אירו/שק חליפין בשערי השיðויים השפעת
125	324	ל 5% עלייה ש
(125)	(324)	5% של ירידה

באו ר :23 - מכשירי ם פיððסיי ם (המשך )

ה. מבחðי רגישות בגין שיðוי בגורמי שוק (המשך)

רגישות לשיðויים במדד המחירים לצרכן

בטבלאות שלהלן מוצגת השפעה של שיðויים במדד המחירים לצרכן על רווח לפðי מס, כאשר שאר גורמי הסיכון ללא שיðוי. השפעה על רווח (הפסד) לפðי מס:

בדצמבר	31
2024	2025
ח	אלפי ש"
		רכן: חירים לצ במדד המ השיðויים השפעת
(7,043)	(6,848)	ל 2% עלייה ש
7,043	6,848	2% של ירידה
		ית שערי ריב שיðויים ב רגישות ל

בטבלאות שלהלן מוצגת השפעה של שיðויים בשערי ריבית על רווח לפðי מס, כאשר שאר גורמי הסיכון ללא שיðוי.

בדצמבר	31
2024	2025
ח אלפי ש"
		פריים: בריבית
(7,756)	(11,157)
7,756	11,157

ו. ðיהול ההון בחברה

החברה פועלת על מðת להבטיח שמירה על מבðה הון אשר יאפשר לחברה לתמוך באפיקיה ובמטרה למקסם ערך לבעלי המðיות שלה.

החברה מðהלת את מבðה ההון שלה ומבצעת בו שיðויים בהתאם לשיðויים בסביבה שבה החברה פועלת.

(*) 20,332

באור :24 - מגזר י פעילו ת

לחברה מגזר פעילות מרכזי אחד של בðיה למגורים בישראל וברומðיה. המידע הכספי על המגזרים להלן, מייצג את פעילותן של חברות בשליטה משותפת. ההתאמות המוצגות הן בגין המעבר להצגת פעילותן של החברות הð"ל על בסיס שיטת השווי המאזðי.

סה"כ	התאמות	לא מיוחס מבוקר ח אלפי ש"	ðכסים מðיבים	בðייה למגורים	2025 בדצמבר 31 ביום סתיימה לשðה שה
1,904,524	(1,550)	-	1,550	1,904,524	ר סות המגז סה"כ הכð
496,810	(1,550)	-	1,550	496,810	מי רווח גול
73,807	-	-	73,807	-	קמה שקעה בה ðדל"ן לה עלית ערך
463,445	(883)	-	72,645	391,683	ולי רווח תפע
30,026 (123,242) (85,627) 284,602					מוחזקות חברות ברווחי רה חלק החב המאזðי טת השווי ת לפי שי המטופלו ו מימון, ðט הוצאות סה על ההכð מיסים לשðה רווח ðקי
7,870,952	(60,237)	44,863	880,941	7,005,385	זר ðכסי המג
5,995,063	(43,819)	1,676	234,182	5,803,024	המגזר ות התחייבוי
סה"כ	התאמות	לא מיוחס מבוקר ח אלפי ש"	ðכסים מðיבים	רים בðייה למגו
					2024 בדצמבר 31 ביום סתיימה לשðה שה
1,707,262 419,580 17,549	(1,582) (1,582) -	- -	1,582 1,582 (*) - 17,549	() 1,707,262 () 419,580 -	ר סות המגז סה"כ הכð מי רווח גול קמה שקעה בה ðדל"ן לה עלית ערך
436,309	(973)	73,046	(*) 17,868	(*) 346,368	ולי רווח תפע

חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזðי הוצאות מימון, ðטו (102,540) (*) מיסים על ההכðסה (21,282) (*) רווח ðקי לשðה 332,819 ðכסי המגזר 5,335,639 (*) 564,424 27,110 (91,829) 5,835,344

התחייבויות המגזר 4,371,047 (*) 269,190 14,171 (80,624) 4,573,784

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

באור :24 - מגזר י פעילו ת (המשך )

		ðכסים
	רים בðייה למגו	מðיבים	לא מיוחס	התאמות	סה"כ
			מבוקר
			ח אלפי ש"
2023 בדצמבר 31 ביום סתיימה לשðה שה
ר סות המגז סה"כ הכð	(*) 1,143,296	1,415	-	(1,415)	1,143,296
מי רווח גול	(*) 253,185	1,415	-	(1,415)	253,185
קמה שקעה בה ðדל"ן לה עלית ערך	-	33,231	-	-	33,231
ולי רווח תפע	(*) 203,751	34,054	-	(823)	236,982
מוחזקות חברות ברווחי רה חלק החב
המאזðי טת השווי ת לפי שי המטופלו					879
ו מימון, ðט הוצאות					(*) (48,019)
סה על ההכð מיסים					(*) (43,960)
לשðה רווח ðקי					145,882
זר ðכסי המג	(*) 3,685,332	276,383	24,861	(41,327)	3,945,249
המגזר ות התחייבוי	(*) 3,005,681	73,455	-	(27,188)	3,051,948

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

מידע גיאוגרפי

הכðסות בהתבסס על מיקום הלקוחות והðכסים (כולל עליית ערך ðדל"ן להשקעה וðדל"ן להשקעה בהקמה ופיתוח, ðטו):

ביום	ה שהסתיימ לשðה בדצמבר 31
2023	2024 ח אלפי ש"	2025
(*) 1,172,636 3,891	(*) 1,724,401 410	1,974,734 3,597	ישראל אירופה
1,176,527	1,724,811	1,978,331

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה ביאור 2כז'.

רשימת חברות מוחזקות עיקריו ת

בדוחות הצגה אופן	ת והבעלו ה השליט שיעור
ם הכספיי	הדוח מועד ברה ל של הח	קת המוחז החברה רישום מקום	קה המחזי החברה	החברה שם
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ת השקעו אאורה	בע"מ ישראל את ם מחדשי אאורה
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ת השקעו אאורה	בע"מ אבן ס.י
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ת השקעו אאורה	בע"מ 2013) סים ( ה פיðð החדש אאורה
ת מאוחד	100%	מבורג) בלוקס ה הרשומ (חברה	בע"מ ת השקעו אאורה	Aura Europe .A.S
ת מאוחד	100%	ה) ברומðי ה הרשומ (חברה	בע"מ ת השקעו אאורה	Chaplin Development S פ.L.R.
ת מאוחד	80%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ת השקעו אאורה	בע"מ בת ים פיבקו
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ת השקעו אאורה	מ ק. בע" מגידו י.
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ת השקעו אאורה	בע"מ אאורה חדשה העיר ה רצועת 1 פ הסטרי
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ת השקעו אאורה	בע"מ אאורה חדשה העיר ה רצועת 2 פ הסטרי
יð מאז שווי	36.50%	) יהð ברומ ה הרשומ חברה (	Aura Europe S.A.	Garrun IMCO Centre S.R.L
ת מאוחד	100%	) יהð ברומ ה הרשומ חברה (	Aura Europe S.A.	Bas Development S.R.L
ת מאוחד	100%	) יהð ברומ ה הרשומ חברה (	Aura Europe S.A.	Malibu Invest S.R.L
יð מאז שווי	50%	) יהð ברומ ה הרשומ חברה (	Aura Europe S.A.	Sun Valley Company S.R.L
ת מאוחד	100%	) יהð ברומ ה הרשומ חברה (	Aura Europe S.A.	Spring Invest S.R.L
ת מאוחד	100%	) יהð ברומ ה הרשומ חברה (	Aura Europe S.A.	Aura Development S.R.L
ת מאוחד	81%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ישראל את ם מחדשי אאורה	בע"מ לוד העיר מרכז ק.מ.א
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ישראל את ם מחדשי אאורה	בע"מ יזמות לוד אאורה
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ישראל את ם מחדשי אאורה	בע"מ ם מסחריי מרכזים אאורה
ת מאוחד	90%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ישראל את ם מחדשי אאורה	בע"מ ציוðה לין ðס ח' מרגו ג'י בר אם. אן.
ת מאוחד	90%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ישראל את ם מחדשי אאורה	בע"מ 2018) יסים ( ג'י בטי אם. אן. אאורה
אזðי שווי מ	70%	ל) בישרא ה הרשומ ת (שותפו	בע"מ ישראל את ם מחדשי אאורה	מוגבלת ת שותפו ם גבעתיי ין אימאג' אאורה
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ם מסחריי מרכזים אאורה	בע"מ מרכז ת תעשיו אאורה
ת מאוחד	81%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ם מסחריי מרכזים אאורה	בע"מ מסחר לוד העיר מרכז ק.מ.א
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ם מסחריי מרכזים אאורה	בע"מ מסחר צבי בבן אגמים אשדן
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ם מסחריי מרכזים אאורה	בע"מ מסחר רוðית שות עי התחד אשדן
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	בע"מ ם מסחריי מרכזים אאורה	בע"מ מסחר יזמות אבן סי
ת מאוחד	100%	אל) ה בישר הרשומ (חברה	בע"מ ם מסחריי מרכזים אאורה	בע"מ עייש ים בבðי מסחרי מרכזים אאורה
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ (חברה	מ ים בע" מסחרי מרכזים אאורה	בע"מ יוðה ים כפר מסחרי מרכזים אאורה
ת מאוחד	100%	ל) בישרא ה הרשומ ה (חבר	בע"מ ישראל את ם מחדשי אאורה	בע"מ ות שותפוי ðיהול אאורה
			- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

22 במרס, 2026

לכבוד

הדירקטוריון של אאורה השקעות בע"מ

א.ג.ð,.

הðדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של אאור ה השקעו ת ב ע "מ (להלן - "החברה" ) מחוד ש אוגוסט 2023

הððו להודיעכם כי אðו מסכימים להכללה (לרבות בדרך של הפðייה) של הדוחות שלðו המפורטים להלן בקשר לתשקיף המדף מחודש אוגוסט .2023

• .1 דוח רואה החשבון המבקר מיום 22 במרס ,2026 על הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2025 ו- 2024 ולכל אחת משלוש השðים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר .2025
• .2 דוח רואה החשבון המבקר מיום 22 במרס ,2026 על ביקורת של רכיבי הבקרה הפðימית עם דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר .2025
• .3 דוח מיוחד של רואי החשבון המבקר מיום 22 במרס ,2026 על המידע הכספי הðפרד של החברה לימים 31 בדצמבר 2025 ו- 2024 ולכל אחת משלוש השðים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2025 לפי תקðה 9ג' לתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל – .1970

בכבוד רב,

ליאון, אורליצקי ושות '

רואי חשבון

An independent member firm of Moore global network limited members in principal cities throughout the world ______________________________________________________________________________________

E mail: master@lionorl.co.il www.lionorl.co.il 03-6155150 'פקס ,03-6155155' טל ,5120125 ברק יðב ,B ייןðב LYFE מגדלי ,3 הירקון רחוב :ראשי ירושלים: רחוב הרטום ,8 הר חוצבים, ירושלים ,9777508 טל' ,077-2717600 פקס' 02-6537364 il.co.melocpa@secretary :mail E

אאורה השקעות בע" מ

ðתוðים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדי ם המיוחסים לחבר ה

ליום 31 בדצמב ר 2025

לכבו ד בעלי המðיות של חברת אאורה השקעות בע" מ

א.ג.ð,.

הðדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הבלתי תלוי על מידע כספי ðפרד לפי תקðה 9ג לתקðו ת ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיי ם) , התש" ל - 1970

חוות הדע ת

ביקרðו את המידע הכספי הðפרד המובא לפי תקðה 9ג לתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) התש"ל - 1970 של אאורה השקעות בע"מ (להלן: "החברה") ליום 31 בדצמבר 2025 ולשðה שהסתיימה באותו תאריך (להלן: "המידע הכספי הðפרד).

לא ביקרðו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר הðכסים בðיכוי ההתחייבויות המיוחסים להן הסתכמו לסך של 31,054 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר ,2025 ואשר חלקה של החברה ברווחי (הפסדי) אותן חברות הסתכם לסך של 4,827 אלפי ש"ח לשðה שהסתיימה באותו תאריך. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לðו וחוות דעתðו ככל שהיא מתייחסת לסכומים שðכללו בגין אותן חברות מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.

לדעתðו, המידע הכספי הðפרד הוכן, מכל הבחיðות המהותיות, בהתאם להוראות תקðה 9ג לתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- .1970

בסיס לחוות הדע ת

ערכðו את ביקורתðו בהתאם לתקðי ביקורת מקובלים בישראל. חובותיðו על פי תקðים אלה מתוארות בפיסקת חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הðפרד. אðו בלתי תלויים בחברה בהתאם להוראות הדין החלות בישראל בעðיין אי תלות ומðיעת ðיגוד עðייðים של רואה החשבון המבקר בישראל. כמו כן, קיימðו את חובות האתיקה האחרות שלðו בהתאם לחוק רואי חשבון, תשט"ו- 1955 , ותקðות מכוחו. אðו סבורים שראיות הביקורת אשר הושגו הן ðאותות ומספיקות על מðת להוות בסיס לחוות דעתðו.

הדגש עðיי ן

אðו מפðים את תשומת הלב לאמור בביאור ב במידע הכספי הðפרד, בדבר הצגה מחדש של מספרי ההשוואה, הðובעת משיðוי מדיðיות חשבוðאית. השיðוי כולל, בין היתר, יישום עמדת סגל חשבוðאית 11-6 בדבר הטיפול החשבוðאי בעסקאות התחדשות עירוðית, וכן שיðוי מדיðיות חשבוðאית לסיווג אגרות חוב, כך שסיווגן בדוח על המצב הכספי ðעשה בהתאם למחזור התפעולי הכללי של 12 חודשים, חלף סיווגן בהתאם למחזור הפעילות היזמי כפי שיושם בעבר.

הצגה מחדש זו הביאה להתאמת מספרי ההשוואה בדוחות הכספיים. חוות דעתðו איðה כוללת שיðוי מהðוסח האחיד בðוגע לעðיין זה.

חובות של הדירקטוריון וההðהלה למידע הכספי הðפר ד

הדירקטוריון וההðהלה אחראים להכðה ולהצגה של המידע הכספי הðפרד בהתאם להוראות תקðה 9ג לתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- 1970 ולבקרה הפðימית הðחוצה בהתאם לקביעת הדירקטוריון וההðהלה על מðת לאפשר הכðת מידע כספי ðפרד ללא הצגה מוטעית מהותית, בין שמקורה בתרמית או בטעות.

בהכðת המידע הכספי הðפרד, הדירקטוריון וההðהלה אחראים להעריך את יכולת החברה להמשיך ולפעול כעסק חי, לתת גילוי, ככל שðדרש, לעðייðים הקשורים לעסק חי וליישם בסיס חשבוðאי של עסק חי במידע הכספי הðפרד, אלא אם הדירקטוריון וההðהלה מתכווðים לפרק או להפסיק את פעילות החברה, או שאין להם חלופה מציאותית אחרת מלבד זאת.

חובות רואה החשבון המבקר לביקורת של המידע הכספי הðפר ד

המטרות שלðו הן להשיג מידה סבירה של ביטחון כי המידע הכספי הðפרד איðו כולל הצגה מוטעית מהותית,בין שמקורה בתרמית או בטעות, ולתת דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הכולל את חוות דעתðו. מידה סבירה של ביטחון היא רמה גבוהה של ביטחון, אך היא איðה מהווה ערובה לכך שביקורת הðערכת בהתאם לתקðי ביקורת מקובלים בישראל תגלה תמיד הצגה מוטעית מהותית כאשר היא קיימת. הצגות מוטעות יכולות לðבוע מתרמית או מטעות והן ðחשבות מהותיות אם, בðפרד או במצטבר, ðיתן לצפות באופן סביר שהן ישפיעו על ההחלטות הכלכליות של משתמשים אשר התקבלו על בסיס המידע הכספי הðפרד.

בביקורת המבוצעת בהתאם לתקðי ביקורת מקובלים בישראל, אðו מפעילים שיקול דעת מקצועי ושומרים על ספקðות מקצועית במהלך הביקורת. בðוסף אðו:

• מזהים ומעריכים את הסיכוðים להצגה מוטעית מהותית בדוח הכספי הðפרד, בין שמקורה בתרמית או בטעות, מתכððים ומבצעים ðוהלי ביקורת במעðה לאותם סיכוðים, ומשיגים ראיות ביקורת ðאותות ומספיקות על מðת לבסס חוות דעתðו. הסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הðובעת מתרמית גבוה יותר מהסיכון של אי גילוי הצגה מוטעית מהותית הðובעת מטעות, שכן תרמית עלולה להיות כרוכה בקðוðיה, זיוף, השמטות מכווðות, מצג שווא בזדון או עקיפה של בקרה פðימית.
• משיגים הבðה של הבקרה הפðימית הרלווðטית לביקורת על מðת לתכðן ðוהלי ביקורת מתאימים בðסיבות העðיין, אך לא לצורך מתן חוות דעת על אפקטיביות הבקרה הפðימית של החברה.
• מעריכים את ðאותות המדיðיות החשבוðאית שיושמה ואת סבירותם של האומדðים החשבוðאיים והגילויים הקשורים אשר ðעשו על ידי הדירקטוריון וההðהלה.
• מגיעים למסקðה בקשר לאותות קביעת הדירקטוריון וההðהלה בדבר קיומה של הðחת העסק החי, וכן, בהתבסס על ראיות הביקורת אשר השגðו, האם קיימת אי ודאות מהותית הקשורה לאירועים או מצבים העלולים להטיל ספקות משמעותיים ביכולתה של החברה להמשיך כעסק חי. אם הגעðו למסקðה כי קיימת אי ודאות מהותית, ðדרש מאיתðו להפðות את תשומת הלב בדוח המיוחד שלðו לגילויים הקשורים למידע הכספי הðפרד או, אם גילויים אלו איðם מספקים, לכלול שיðוי מהðוסח האחיד של הדוח המיוחד. מסקðותיðו מבוססות על ראיות ביקורת אשר הושגו עד למועד הדוח המיוחד שלðו. יחד עם זאת, אירועים או מצבים עתידיים עלולים לגרום לחברה שלא להמשיך לפעול כעסק חי.
• מעריכים את ההצגה בכללותה, המבðה והתוכן של המידע הכספי הðפרד, לרבות הגילויים, והאם המידע הכספי הðפרד הוכן, מכל הבחיðות המהותיות, בהתאם להוראות תקðה 9ג לתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- .1970

אðו מתקשרים עם הדירקטוריון וההðהלה, בין היתר, את ההיקף ועיתוי הביקורת המתוכððים וממצאי ביקורת משמעותיים, לרבות ליקויים משמעותיים בבקרה פðימית שרואה החשבון המבקר מזהה במהלך הביקורת.

בðי ברק, 22 במרץ 2026

בכבוד רב,

ליאון, אורליצקי ושות'

רואי חשבון

3

דוח מיוחד לפי תקðה 9ג '

ðתוðים כספיים ומידע כספי מתו ך הדוחות הכספיי ם המאוחדי ם

המיוחסים לחבר ה

להלן ðתוðים כספיים ומידע כספי ðפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר ,2025 המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן – "דוחות מאוחדים"), המוצגים בהתאם לתקðה 9ג' לתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל- .1970

עיקרי המדיðיות החשבוðאית שיושמה לצורך הצגת ðתוðים כספיים אלה פורטו בבאור 2 לדוחות המאוחדים.

ðתוðים כספיים מתוך הדו חות המאוחדי ם על המצב הכספ י המיוחסים לחבר ה

בדצמבר	ליום 31
2024	2025
ח	אלפי ש"	סעיף
			טפים ðכסים שו
66,949	54,523	ג	מðים שווי מזו מזומðים ו
34,371	5,198	ג	בשימוש מוגבלים ופקדוðות מזומðים
27,110	29,250		ך סחירים ðיירות ער
35,745	47,557	ד1	חובה ויתרות חייבים
121,114	238,186		ת עם לקוחו ין חוזים ðכסים בג
784,216	969,548	ז	מוחזקות לחברות הלוואות
			מכירה ת דיור ל רה, יחידו ðים למכי מלאי בðי
(*) 564,138	518,350		לבðייה ומקרקעין
1,633,643	1,862,612
			שוטפים ðכסים לא
(*) 960,767	1,272,494		מוחזקות בחברות השקעות
1,332	1,929		טפים בה לא שו תרות חו חייבים וי
28,681	32,716		יה קעות לבð מלאי קר
366	288		ע, ðטו רכוש קבו
991,146	1,307,427
2,624,789	3,170,039

(*) הצגה מחדש בגין שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה מידע ðוסף ב'.

ðתוðים כספיים מתוך הדו חות המאוחדי ם על המצב הכספ י המיוחסים לחבר ה

		בדצמבר ליום 31
	2025		2024
		אלפי ש"	ח
ת ות שוטפו התחייבוי
ואחרים בðקאיים תאגידים אשראי מ	267,828		80,369
ב אגרות חו	156,763		(*) 83,812
שירותים ולðותðי ם ות לספקי התחייבוי	21,838		85,531
קרקע י ðיה לבעל שירותי ב ות למתן התחייבוי	231,089		(*) 346,580
קרקע לבעלי ם לתשלומי ות התחייבוי	5,382		(*) 13,253
זכות ויתרות	53,587		76,844
	736,487		686,389
שוטפות ות לא התחייבוי
ו חים	24,331		(*) 1,807
ב אגרות חו	796,901		(*) 692,951
	821,232		694,758
חברה י מðיות ה חס לבעל
ת הון המðיו	47,309		47,309
מðיות פרמיה על	782,795		727,746
חוץ פעיליות של תרגום מהפרשי	(40,770)		(39,952)
עלי עðיין לות עם ב קרן מפעו	25,277		(*) 25,277
שליטה ת איðן מקðו זכויות ש עם בעלי עסקאות קרן הון מ	77,001	-
- אופציה			6,138
וצר מðיות בא	(12,803)		(12,803)
4,330 מðיות ם מבוסס גין תשלו קרן הון ב			1,494
ח יתרת רוו	729,181		(*) 488,433
החברה יות לבעלי מð המיוחס סה"כ הון	1,612,320		1,243,642
	3,170,039		2,624,789

(*) הצגה מחדש בגין שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה מידע ðוסף ב'.

גדי קורן יו"ר הדירקטוריון 22 במרס, 2026 תאריך אישור הדוחות הכספיים

עו"ד יעקב אטרקצ'י

מðכ"ל

אריאל פשין סמðכ"ל כספים

ðתוðים כספיים מתוך הדו חו ת המאוח די ם על הרווח הכולל המיוחסי ם לחבר ה

ביום ה שהסתיימ לשðה בדצמבר 31
2023	2024	2025
	ח אלפי ש"		סעיף
				הכðסות
(*) 508,165	) 337,144(*	193,159		דירות ממכירת הכðסות
(*) 81,777	) 208,205(*	237,127		ðטו מוחזקות, חברות רה ברווח חלק החב
(*) 35,739	) 102,110(*	132,743		בðיה משירותי הכðסות
625,681	647,459	563,029		סות סה"כ הכð
				הוצאות
(*) (426,891)	(*) (273,102)	(132,176)	ן	המקרקעי ופיתוח מכרו רקעין שð רות והמק עלות הדי
(*) 17,700)	(*) ( (51,844)	(92,907)		ה ותי הבðי עלות שיר
8,684	5,450	-		בהקמה להשקעה של ðדל"ן שווי הוגן התאמת
34	120	-		אחרות הכðסות
-	72,966	-		תי יר הזדמðו ישה במח רווח מרכ
(3,097)	(2,559)	(3,627)		עול יווק ותפ מכירה, ש הוצאות
(11,021)	(11,965)	(14,097)		לליות הðהלה וכ הוצאות
(449,991)	260,934)	( (242,807)		הוצאות סה"כ
175,690	386,525	320,222
				מימון הוצאות) הכðסות (
50,333	29,425	14,127		מימון הכðסות
(*) (80,076)	(*) (104,369)	(80,145)		מימון הוצאות
17,980	36,271	41,441		ת ת מוחזקו ת לחברו ן הלוואו מימון בגי הכðסות
(11,763)	(38,673)	(24,577)
163,927	347,852	295,645		ההכðסה מסים על רווח לפðי
(*) (18,983)	(*) (15,039)	(14,897)	ו	ההכðסה מיסים על
144,944	332,813	280,748		חברה המיוחס ל רווח ðקי
2,801	(2,712)	(818)		לחברה: המיוחס כולל אחר רווח (הפס ד ) מס: סד, ðטו מ וח או הפ עתיד לרו שיסווגו ב סכומים כספיים דוחות מתרגום הðובעות התאמות
147,745	330,101	279,930		ברה מיוחס לח ח כולל ה סה"כ רוו

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה מידע ðוסף ב'.

	ביום ה שהסתיימ לשðה בדצמבר 31
	2023 2024 2025
		ח אלפי ש"
החברה וטפת של פעילות ש זומðים מ תזרימי מ
חברה המיוחס ל רווח ðקי	280,748	(*) 332,813	144,944 (*)
טפת של עילות שו מðים מפ זרימי מזו להצגת ת הדרושות התאמות החברה:
ה: של החבר ד ווח והפס לסעיפי ר התאמות
חתות פחת והפ	78	64	275
ההכðסה מיסים על	14,897	(*) 15,039	(*) 18,983
מוחזקות י חברות רה ברווח חלק החב	(237,127)	208,205)(* (	) (81,777) (*)
ו מימון, ðט הוצאות	11,264	17,118	8,577
קות רות מוחז אות מחב ערוך הלוו ריבית וש	(41,441)	(36,271)	(17,980)
תי יר הזדמðו ישה במח רווח מרכ	-	(72,966)	-
בהקמה להשקעה "ן ימוש ðדל הפסד ממ	-	-	-
סחירים ירות ערך שיערוך ðי	(2,140)	(2,256)	1,089
ות בוסס מðי תשלום מ	2,733	1,137	357
בהקמה להשקעה ðדל"ן שווי הוגן התאמת	-	(5,450)	(8,684)
	(251,736)	(291,790)	(79,160)
ה: של החבר חייבויות סים והת סעיפי ðכ שיðויים ב
חובה ויתרות יבים רידה בחי (עלייה) י	(12,409)	4,796	(10,286)
לבðיה קרקעות אי ירה ובמל ייðים למכ במלאי בð ירידה	43,561	(*) 89,585	(*) 63,578
כאים רותים, בז לðותðי שי לספקים ו חייבויות לייה בהת (ירידה) ע
דירות שי מות מרוכ כות ומקד ויתרות ז	(281,689)	(*) ( 338,253	382,266)(* )
	(250,537)	432,634	(328,974)
עבור: שðה במהלך ה והתקבלו ששולמו מזומðים
שולמה ריבית ש	(42,275)	(59,668)	(41,265)
תקבלה ריבית שð	2,352	2,693	3,619
ששולמו מסים	(58)	(7)	(133)
	(39,981)	(56,982)	(37,779)
ש ל שוטפת פעילו ת שðבעו מ ) לפעילו ת ( ששימשו ðטו מזומðים
החבר ה	(261,506)	416,675	(300,969)

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה מידע ðוסף ב'.

	לשðה	ה שהסתיימ בדצמבר 31	ביום
	2025	2024	2023
		ח אלפי ש"
החברה ל שקעה ש פעילות ה זומðים מ תזרימי מ
שוðה חדה לרא ברה שאו רכישת ח	-	(160,000)	-
ת מðיות בגין רכיש תחייבות שיðוי בה	-	(120,000)	-
, ðטו לזמן קצר השקעות בשימוש ו מוגבלים פקדוðות שיðויים ב	29,173	53,683	(85,899)
ך סחירים ðיירות ער השקעה ב	-	-	(20,000)
וחזקת מחברה מ שהתקבל דיבידðד	2,846	9,503	958
בהקמה להשקעה ל"ן מימוש ðד תמורה מ	-	-	-
קמה שקעה בה ðדל"ן לה השקעה ב	-	(141)	-
מוחזקות לחברות אות מתן הלוו	(144,001)	(125,754)	(37,258)
קבוע רכוש רכישת	-	(183)	-
החבר ה ש ל השקע ה לפעילו ת ששימשו ðט ו מזומðים	(111,982)	(342,892)	(142,199)
החברה ימון של פעילות מ זומðים מ תזרימי מ
ðטו בðקאיים, תאגידים מן קצר מ אשראי לז	187,459	(391,460)	346,774
מðיות צמית של רכישה ע	-	-	(12,803)
ðטו ה למðיות, בי אופצי ðיות וכת הðפקת מ תמורה מ	-	-	139,351
ת, ðטו יה למðיו תבי אופצ מימוש כ	47,861	71,504	-
ðטו גרות חוב, הðפקת א	251,243	425,434	219,466
חברה יות של ה בעלי המð שחולק ל דיבידðד	(40,000)	(40,000)	(18,000)
רות חוב פרעון אג	(85,501)	(165,500)	(169,250)
של מימו ן ) לפעילות (ששימשו מפעילו ת שðבע ו ðט ו מזומðים
החבר ה	361,062	(100,022)	505,538
ם וי מזומðי מðים ושו לייה במזו (ירידה) ע	(12,426)	(26,239)	62,370
ת השðה ם לתחיל וי מזומðי מðים ושו יתרת מזו	66,949	93,188	30,818
שðה ם לסוף ה וי מזומðי מðים ושו יתרת מזו	54,523	66,949	93,188

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה מידע ðוסף ב'.

א. מידע אחר

להלן ðתוðים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר ,2025 המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן: "דוחות מאוחדים"), המיוחסים לחברה עצמה (להלן: "מידע כספי ðפרד"), המוצגים בהתאם לתקðה 9ג (להלן: "התקðה") והתוספת העשירית לתקðות ðיירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) התש"ע,2010- (להלן: "התוספת העשירית") בעðיין מידע כספי ðפרד של התאגיד.

ב. עיקרי המדיðיות החשבוðאית

המדיðיות החשבוðאית שיושמה בעריכת מידע כספי ðפרד זה עקבית לזו שיושמה בעריכת המידע הכספי המאוחד ליום 31 בדצמבר .2025

הצגה מחדש בשל שיðויי מדיðיות חשבוðאית

ביום 7 ביולי 2025, פרסמה רשות ðיירות ערך את עמדת סגל חשבוðאית 11-6 בדבר הטיפול החשבוðאי בעסקאות התחדשות עירוðית (להלן: "עמדת הסגל"), וזאת לאחר ביקורת רוחב שבחðה את אופן הטיפול החשבוðאי שמיישמות חברות ðדל"ן יזמיות בעסקאות אלה .

עמדת הסגל משקפת את הטיפול החשבוðאי אשר סגל הרשות מצפה מתאגידים מדווחים ליישם ביחס למספר סוגיות מהותיות שעלו במסגרת הביקורת , כמפורט להלן:

מדידת השווי ההוגן של הקרקע שהתקבלה מהדיירים המפוðים במועד ההכרה לראשוðה – יש למדוד הקרקע בהתאם לשוויה ההוגן. כהקלה פרקטית וכשיטה מעשית, ðיתן למדוד את הקרקע בהתאם לשווי ההתחייבות למתן שירותי בðייה בתוספת שווי ההתחייבות לתשלום דמי השכירות למפוðים (להלן: "הגישה העקיפה") אם מדידה זו לא תביא להערכת שווי בלתי סבירה החורגת משמעותית משווי הקרקע. כמו כן, כאשר קיים מרכיב בפרויקט אשר מסווג בדוחות הכספיים כðדל"ן להשקעה לא יהיה ðיתן להשתמש בגישה העקיפה ככל ששימוש בה יביא לרווחי שערוך בסמוך למועד ההכרה לראשוðה.

עיתוי מדידת שווי הקרקע – לאור פער זמðים משמעותי בין חתימת ההסכם מול הדיירים המפוðים לבין היזם ועד למועד ההכרה לראשוðה, עלו מספר מועדים אפשריים לעיתוי מדידת שווי הקרקע. סגל הרשות קבע כי יש למדוד את שווי הקרקע במועד ההכרה לראשוðה של הקרקע.

קביעת מועד ההכרה לראשוðה בקרקע שהתקבלה מהדיירים המפוðים - מועד ההכרה לראשוðה בקרקע יהיה בהתאם למועד המוקדם מבין השגת היתר בðיה סופי לפרויקט לבין הריסת המבðה הישן. יחד עם זאת , מצייðת עמדת הסגל, כי לעיתים לאחר קבלת היתר הבðיה יש תðאים מתלים מהותיים שאיðם מאפשרים לðהוג במקרקעין כמðהג בעלים ולכן מועד ההכרה ידחה עד להשלמתם.

מדידה עוקבת של ההתחייבות לתשלום דמי שכירות לדיירים המפוðים - ההתחייבות לתשלום דמי שכירות לדיירים המפוðים משתðה בהתאם לביצועי החברה והם איðם משקפים עדכון לעלות הקרקע, ולכן יש להכיר בכל שיðוי אומדן כהוצאה/הכðסה בדוח על הרווח או ההפסד כחלק מעלות ההכðסות במסגרת הרווח הגולמי של החברה ממתן שירותי הבðיה לדיירים המפוðים.

מועד ההכרה לראשוðה בðכס בגין עלויות טרום ביצוע- עלויות טרום ביצוע ðיתðות להיוון גם לפðי להשגת שיעור החתימות המיðימלי הðדרש (בדרך כלל רף של 67% ) אם בידי החברה ראיות חזקות לכך שתðאי ההכרה בðכס מתקיימים קודם למועד השגת שיעור החתימות המיðימלי הðדרש. יחד עם זאת, בהתאם לעמדת הסגל לא ðיתן להוון עלויות לפðי מועד החתימה עם ðציגות הדיירים המפוðים.

הקצאת עלויות טרום ביצוע - יש להקצות על בסיס סביר, את עלויות טרום הביצוע בין מתן שירותי בðיה לדיירים המפוðים לבין עלות מכירת דירות חדשות ללקוחות.

מדידת רכיב מימון משמעותי - יש לקבוע את סכום רכיב המימון המשמעותי בגין התחייבות למתן שירותי בðייה במועד הכרה לראשוðה בהתחייבות למתן שירותי בðייה. סכום רכיב המימון המשמעותי לא יעודכן בתקופות עוקבות.

ב. עיקרי המדיðיות החשבוðאית (המשך)

הצגה מחדש בשל שיðויי מדיðיות חשבוðאית (המשך)

עמדת הסגל פורסמה מתוך מטרה להביא ליישום פרשðות אחידה בטיפול החשבוðאי בעסקאות קומביðציה בתמורה למתן דירות (לרבות עסקאות קומביðציה שאיðן עסקאות התחדשות עירוðית), ואין בה כדי לקבוע כי חלה טעות בפרשðויות אחרות שיושמו עובר למועד פרסומה. לפיכך, החברה יישמה את הוראות הטיפול החשבוðאי המוצג בעמדת הסגל כשיðוי מדיðיות חשבוðאית. שיðוי המדיðיות החשבוðאית ðעשה בדרך של יישום למפרע.

בðוסף, ובהמשך לאמור בביאור 2(ד) לעיל בדבר קיום של שðי מחזורים תפעוליים, החברה יישמה בדוחות כספיים מאוחדים אלו שיðוי ייזום של מדיðיות חשבוðאית בקשר עם סיווג התחייבויות בגין אגרות חוב בדוח על המצב הכספי, כך שהתחייבויות אלו מסווגות לפי מחזור תפעולי של 12 חודשים שהיðו המחזור התפעולי הכללי של החברה, אשר איðו מיוחס באופן ישיר וברור לפעילות הקמת בðייðים למכירה. זאת, לפי הוראות 8 IAS ולאור העובדה שסיווג זה משקף באופן מהימן ורלווðטי יותר את המחזור התפעולי של החברה, את אופן מימון הפרויקטים שלה בתחום הðדל"ן היזמי, את ההון החוזר שלה בתחום הðדל"ן היזמי וכן מאפשר יכולת השוואתיות גבוהה יותר למשתמשים בדוחות הכספיים של החברה. שיðוי יזום זה במדיðיות החשבוðאית יושם גם הוא בדרך של יישום למפרע, כðדרש ב- 8 IAS.

להלן השפעת שיðויי המדיðיות שתוארו לעיל על הדוח על המצב הכספי של החברה:

ליום 31 בדצמבר 2024 (מבוקר )

דוחו ת כמדווח ב	שיðו י השפעת
ל ה כספיים א	המדיðיו ת	ח בעב ר כפי שדוו
ח אלפי ש"	ח אלפי ש"	ח אלפי ש"
			טפי ם ðכסים שו
			קמה, יחי דות יðים בה מלאי בðי
564,138	257,359	306,779	יה קעין לבðי רה ומקר דיור למכי
			טפי ם איðם שו ðכסים ש
960,767	(26,825)	987,592	מוחזקות בחברות השקעות
			ת ות שוטפו התחייבוי
83,812	(501,076)	584,888	ב אגרות חו
359,833	260,117	99,716	קרקע לבעלי ות התחייבוי
			שוטפו ת ות שאיðן התחייבוי
1,807	(1,126)	2,933	חים מיסים ðד
692,951	(501,076)	191,875	ב אגרות חו
			הו ן
25,277	5,511	19,766	עלי עðיין לות עם ב קרן מפעו
488,433	(33,968)	522,401	ח יתרת רוו
			יות לבעלי מð המיוחס סה"כ הון
1,243,642	(28,457)	1,272,099	החבר ה

ב. עיקרי המדיðיות החשבוðאית (המשך)

הצגה מחדש בשל שיðויי מדיðיות חשבוðאית (המשך)

ליום 1 ביðוא ר 2024

שיðו י השפעת
המדיðיו ת	כפי שדוו
ח אלפי ש"	ח אלפי ש"
		טפי ם ðכסים שו
		דיור יחידות מה, יðים בהק מלאי בðי
		לבðייה מקרקעין למכירה ו
		שוטפי ם ðכסים לא
2,291	373,446	מוחזקות בחברות השקעות
		ת ות שוטפו התחייבוי
(142,973)	305,904	ב אגרות חו
346,354	106,471	קרקע לבעלי ות התחייבוי
		שוטפו ת ות שאיðן התחייבוי
(2,469)	27,947	חים מיסים ðד
142,973	196,664	ב אגרות חו
		עלי מðיו וחס לב ן המי סה"כ הו ת
		החבר ה
(6,641)	202,261	ח יתרת רוו
	334,953	ח בעב ר 318,900

להלן השפעת שיðויי המדיðיות שתוארו לעיל על דוחות רווח והפסד של החברה:

לשðה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2024

	ח כפי שדוו בעב ר	שיðו י השפעת המדיðיו ת	דוחות כמדווח ב ל ה כספיים א
	אלפי ש"	פי ש" ח ח אל	ח אלפי ש"
הכðסות	609,522	37,937	647,459
כר עלות המ	( (284,051)	40,895)	(324,946)
מ י רווח גול	325,471	(2,958)	322,513
ול י רווח תפע	389,483	(2,958)	386,525
ו מימון, ðט הוצאות) הכðסות (	(15,647)	(23,026)	(38,673)
ל הכðס ה מיסים ע רווח לפðי	373,836	(25,984)	347,852
הכðסה מיסים על	(13,696)	(1,343)	(15,039)
רווח ðק י	360,140	(27,327)	332,813

ב. עיקרי המדיðיות החשבוðאית (המשך)

הצגה מחדש בשל שיðויי מדיðיות חשבוðאית (המשך)

לשðה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2023

	ח כפי שדוו בעב ר	שיðו י השפעת המדיðיו ת	דוחות כמדווח ב ל ה כספיים א
	אלפי ש"	לפי ש" ח ח א	ח אלפי ש"
הכðסות	575,648	50,033	625,681
כר עלות המ	(431,033)	13,558) (	(444,591)
מ י רווח גול	144,615	36,475	181,090
ול י רווח תפע	139,215	36,475	175,690
ו מימון, ðט הוצאות	(4,426)	(7,337)	(11,763)
ל הכðס ה מיסים ע רווח לפðי	134,789	29,138	163,927
הכðסה מיסים על	(17,103)	(1,880)	(18,983)
רווח ðק י	117,686	27,258	144,944

ג. יתרת המזומðים ושווי מזומðים ומזומðים מוגבלים המיוחסת לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)

בדצמבר	ליום 31
2024	2025
ח אלפי ש"
66,949	54,523
בדצמבר	ליום 31
2024	2025
ח אלפי ש"
34,355	5,197
16	1
34,371	5,198

מידע ðוס ף

ד. גילוי בדבר הðכסים הפיððסיים המיוחסים לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)

.1 מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיððסיים המיוחסים לחברה:

	עד שðה	סה"כ
2025 בדצמבר 31	אלפי ש"	ח
חובה ויתרות חייבים	47,557	47,557
2024 בדצמבר 31
חובה ויתרות חייבים	35,745	35,745

.2 תðאי הצמדה של הðכסים הפיððסיים לפי קבוצות המכשירים הפיððסיים המיוחסים לחברה:

2025 בדצמבר 31	במטבע ח בהצמדה דולר	וץ או לו אירו	בהצמדה למדד המחירים לצרכן ח אלפי ש"	ללא הצמדה	סה"כ
ך סחירים ðיירות ער חובה ויתרות חייבים	- -	- -	- 9,177 9,177	29,250 38,219 67,469	29,250 47,396 76,646
2024 בדצמבר 31
ך סחירים ðיירות ער חובה ויתרות חייבים חובה ויתרות חייבים	- - -	- - -	- - -	27,110 35,745 62,855	27,110 35,745 62,855

ה. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיððסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)

.1 סיכון ðזילות המיוחס לחברה

הטבלה להלן מציגה את זמðי הפרעון של ההתחייבויות הפיððסיות של החברה על פי התðאים החוזיים בסכומים לא מהווðים (כולל תשלומים בגין ריבית):

		מ4-	מ3-	משðתיים
	מעל 5	עד שðים	עד שðים	עד 3	משðה עד	עד
סה"כ	שðים	שðים 5	שðים 4	שðים	שðתיים	שðה
			ח אלפי ש"				2025 בדצמבר 31
283,934	-	-	-	-	203,745	80,189	קצר לזמן הלוואות לספקים ות התחייבוי
31,838	-	-	-	-	-	31,838	שירותים ולðותðי
24,655	-	-	-	-	-	24,655	זכות ויתרות זכאים ם לתשלומי ות התחייבוי
10,412	-	-	-	-	-	10,412	קרקע לבעלי
1,121,689	135,875	73,375	288,230	203,405	213,568	207,236	ב אגרות חו
1,608,780	135,875	89,128	309,235	228,568	417,313	428,661
							2024 בדצמבר 31
85,593	-	-	-	-	-	85,593	קצר לזמן הלוואות לספקים ות התחייבוי
85,531	-	-	-	-	-	85,531	שירותים ולðותðי
60,624	-	-	-	-	-	60,624	זכות ויתרות זכאים ם לתשלומי ות התחייבוי
20,824	-	-	-	-	10,412(*)	10,412 (*)	קרקע לבעלי
902,205	-	208,929	186,900	196,990	187,812	121,573	ב אגרות חו
1,154,777	-	208,929	186,900	196,990	198,224	363,733

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה מידע ðוסף ב'.

• ה. גילוי בדבר ההתחייבויות הפיððסיות המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות) (המשך)
• .2 תðאי הצמדה של התחייבויות פיððסיות המיוחסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיððסיים:

	שווי	ללא	בהצמדה למדד המחירים	וץ או לו	במטבע ח בהצמדה
סה"כ	הוגן	הצמדה	לצרכן	אירו	דולר
		ח אלפי ש"				2025 בדצמבר 31 ות ות פיððסי התחייבוי בעלות הðמדדות
1,283,367	-	938,900	344,467	-	-	מופחתת
1,277,985	-	933,518	344,467	-	-
						2024 בדצמבר 31 ות ות פיððסי התחייבוי בעלות הðמדדות
1,016,540	-	653,943(*)	362,597	-	-	מופחתת
1,003,287	-	640,690	362,597	-	-

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה מידע ðוסף ב'.

ו. גילוי בדבר יתרות ðכסי מסים ðדחים והתחייבויות מסים ðדחים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות) וגילוי בדבר הכðסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)

מסים על ההכðסה המיוחסים לחברה

שיעורי המס החלים על החברה

שיעור המס החל על החברה בתקופת הדוחהיðו .23%

בהתאם להוראות 12 IAS" מיסים על ההכðסה", יתרות המיסים הðדחים ליום 31 בדצמבר 2025 ימדדו לפי שיעורי המס החזויים לחול בתקופה שבה ימומש הðכס או תסולק ההתחייבות בהתבסס על שיעורי המס החדשים כמופיע לעיל.

ו. גילוי בדבר יתרות ðכסי מסים ðדחים והתחייבויות מסים ðדחים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות) וגילוי בדבר הכðסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות) (המשך)

.3 שומות מס המיוחסות לחברה

לחברה שומות מס סופיות עד וכולל שðת המס .2020

.4 הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמðיים אחרים

לחברה הפרשים זמðיים, ðטו החייבים במס, בסך של כ – 105.8 מיליון ש"ח. החברה יצרה התחייבויות מסים ðדחים ðטו, בגין הפרשים אלו.

.5 מסים על ההכðסה המיוחסים לחברה הכלולים ברווח או הפסד

ביום	ה שהסתיימ לשðה בדצמבר 31
2023	2024 ח אלפי ש"	2025
(*) 18,983	(*) 15,039	14,897

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה מידע ðוסף ב'.

.6 מסים ðדחים המיוחסים לחברה הכלולים בדוח על מצב הכספי

בדצמבר	31
2024	2025
ח	אלפי ש"
(*) 1,807	24,331

(*) הצגה מחדש בעקבות שיðוי מדיðיות חשבוðאית – ראה מידע ðוסף ב'.

ז. יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות (למידע ðוסף ראה באור 22 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה)

.1 יתרות עם חברות מוחזקות

	בדצמבר 31
2024	2025
ח	אלפי ש"
784,216	969,548

.2 הכðסות והוצאות דמי ðיהול ומימון עם חברות מוחזקות

ביום	ה שהסתיימ בדצמבר 31	לשðה
2023	2024	2025
	ח אלפי ש"
-	-	-
17,980	36,271	41,441

.3 למידע בðוגע לשעבודים, התקשרויות וערבויות שðיתðו ראה באור 16 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

ח. התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות

.1 הלוואות

החברה העמידה לחברות מוחזקות שלה, הלוואות בעלים הðושאות ריבית, על פי סעיף 3(י') לפקודת מס הכðסה, ופרעוðן יהיה מעת לעת.

.2 ערבויות

החברה ערבה בערבות בלתי מוגבלת בסכום, להבטחת התחייבויותיהן של חברות מוחזקות בבעלות ובשליטה מלאה, כלפי מוסדות בðקאיים ופיððסיים, במסגרת הסכמי ליווי, אשר ðחתמו בין המוסדות הבðקאיים והפיððסיים לבין החברות המאוחדות.

פרק רביעי - פרטים נוספים על התאגיד

פרטים נוספים על התאגיד

בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל1970- ("התקנות")

.1 תקנה 9ד - דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון

לדוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון, ראו דיווח מיידי של החברה שהתפרסם בנפרד בסמוך למועד פרסום דוח שנתי זה, ביום 23 במרץ .2026

.2 תקנה 10א - תמצית דוחות רווח והפסד לכל אחד מהרבעונים לשנת 2025 (באלפי ש"ח)- (1)

ת סה"כ שנ 2025	רבעון 4/2025	רבעון 3/2025	רבעון 2/2025	רבעון 1/2025
1,904,524	666,871	518,724	348,233	370,696	רת דירות סות ממכי סה"כ הכנ
) (1,407,714	(445,884)	(405,976)	(271,652)	(284,202)	ות שנמכרו עלות הדיר
(33,357)	(11,977)	(7,677)	(7,544)	(6,159)	ק כירה ושיוו הוצאות מ
(74,928)	(22,340)	(19,206)	(17,827)	(15,555)	יות נהלה וכלל הוצאות ה
355	382	-	(27)	-	חרות, נטו וצאות) א הכנסות (ה
-	-	-	-	-	הזדמנותי שה במחיר רווח מרכי
74,565	2,287	9,307	25,516		טול הקמה ובי השקעה ב ל נדל"ן ל ווי הוגן ש התאמת ש
				37,455	ת למכירה ים וקרקעו מלאי בניינ רידת ערך הפרשה לי
(33,365)	(31,648)	(17,576)	118	15,741	נסות צאות)/הכ סה"כ (הו
30,026	26,965	1,736	99	1,226	לפי שיטת המטופלות י חברות רה ברווח חלק החב
					אזני השווי המ
493,471	216,304	96,908	76,798	103,461	לי רווח תפעו
(123,242)	(82,853)	(16,494)	(17,007)	(6,888)	ימון, נטו הוצאות מ
370,229	133,451	80,414	59,791	96,573	הכנסה סים על ה ד) לפני מי רווח (הפס
(85,627)	(31,646)	(17,744)	(13,445)	(22,792)	ההכנסה מיסים על
284,602	101,805	62,670	46,346	73,781	קופה ד) נקי לת רווח (הפס

(1) בעקבות פרסום עמדת סגל 11-6 של הרשות לני"ע בדבר הטיפול החשבונאי בעסקאות התחדשות עירונית, ישנה השפעה על ההוצאות וההכנסות ברבעון 4 2025 ואילו רבעונים 1-3 מוצגים כמו שדווחו בדוחות הרבעוניים.

.3 תקנה 10ג - שימוש בתמורת ניירות הערך

אגרות חוב (סדרה י"ט)

בחודש יוני ,2025 השלימה החברה הנפקה לציבור של 150,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ט) בדרך של גיוס סדרת אג"ח חדשה על פי דוח הצעת מדף של החברה מיום 10 ביוני 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-041666) (להלן: "דוח הצעת המדף לסדרה י"ט"). החברה מייעדת את תמורת ההנפקה, על פי דוח הצעת המדף לסדרה י"ט להשקעות בפרויקטים שונים, לפירעון התחייבויות ולפעילותה השוטפת, והכל על פי צורכי החברה ועל פי החלטת החברה כפי שתתקבל מעת לעת.

.4 תקנה 11 - רשימת השקעות בחברות-בת ובחברות כלולות מהותיות¹

	ה	ההחזק שיעור			סה"כ
הון שטרי החוב, אגרות יתרת הכספי המצב על בדוח אות וההלוו ש"ח) פי ם (באל המותא	ת בסמכו למנות ורים דירקט	בכוח הצבעה	הכספי החברה בהון ש"ח)		נקוב ערך אלא (בש"ח מצוין כן אם אחרת)	כמות מניות	סוג המניה	החברה שם
354,999	100%	100%	100%	86,524	EURO 100,000	100,000,000	רגילה	Aura Europe S.A.
818,511	100%	100%	100%	1,601,733	100	100	רגילה	ישראל את ם מחדשי אאורה - ישראל אאורה לשעבר בע"מ ( להלן: בע"מ) ( ות והשקע יזמות ") ישראל ה "אאור
10,637	100%	100%	100%	18,661	100	100	רגילה	בע"מ יזמות ן ס.י. אב
-	100%	100%	100%	(9,282)	1,350	1,350	רגילה	ה החדש העיר ת 2 רצוע סטריפ אאורה
34,636	80%	80%	80%	42,460	100,000	100,000	רגילה	בע"מ ים בת פיבקו
-	100%	100%	100%	363,591	100	100,000,000	רגילה	"מ2 י.ק. בע מגידו
70,013	100%	100%	100%	) 20,321 (	-	5,400	רגילה	ה החדש העיר ת 1 רצוע סטריפ אאורה
				זו חברה של הן רות	המתוא זקות - ההח	ישראל את	ם מחדשי	אאורה ) של מישרין בנות (ב חברות
ישראל ה באאור כלול	70%	70%	70%	ישראל ה באאור כלול	1,000	1,000	רגילה	ם, גבעתיי ן אימאג' אאורה ת מוגבל ת שותפו
ישראל ה באאור כלול	82.5%	82.5%	82.5%	ישראל ה באאור כלול	1,000	1,000	רגילה	ים מסחרי ם מרכזי אאורה בע"מ

2

ניירות הערך של החברות כאמור אינם נסחרים בבורסה בתאריך הדוח למעט חברת מגידו. 1

לאחר תאריך הדוח, רכשה החברה בסה"כ 636,035 מניות של מגידו, בהתאם לתכנית רכישה.

.5 תקנה 12 - שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות בתקופת הדוח

במהלך שנת 2025 לא חלו שינויים בהשקעות החברה בחברות בת ובחברות כלולות שלה. תקנה 13 - הכנסות של חברות בנות וכלולות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן (באלפי ש"ח)

הוצאות) ו ריבית, נט	הכנסות (	מי ניהול	לל מותאם) דיבידנד וד דוח על ספי		הרווח הכו (הפסד) ( לתאריך ה המצב הכ	ה שם החבר
עבור התקופה כן שלאחר מ (תוך ציון מועדי התשלום)	עבור שנת 2025	לאחר שנתקבלו וח על תאריך הד ספי או המצב הכ קבל, בגין שזכאית ל או תקופה שנת 2025 כן (תוך שלאחר מ התשלום) ציון מועדי	עד תאריך שנתקבלו פי מצב הכס הדוח על ה 2025 או בגין שנת לאחר מכן תקופה ש וח תאריך הד (מותאם ל הכספי) על המצב	רווח כולל אחר	רווח (הפסד)
-	110	-	-	(818)	3,694	Aura Europe S.A
-	36,954	-	-	-	151,170	ראל אאורה יש
-	337	-	-	-	19,773	מות בע"מ ס.י. אבן יז
-	147	-	-	-	10,366	ריים כזים מסח אאורה מר בע"מ
-	1,686	-	-	-	9,061	ים בע"מ פיבקו בת
-	1,757	-	-	-	8,294	צועת העיר סטריפ 1 ר אורה החדשה א
-	-	-	-	-	5,949	צועת העיר סטריפ 2 ר אורה החדשה א
-	-	-	-	-	35,698	תיים, מאג'ן גבע אאורה אי וגבלת שותפות מ
-	-	-	-	-	70,752	בע"מ מגידו י.ק.

חברות בנות ונכדות של אאורה אירופה כלולות בנתוני אאורה אירופה

.6 תקנה 14 - רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן, אם מתן הלוואות היה אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד

לא רלוונטי.

.7 תקנה 20 - מסחר בבורסה - ני"ע שנרשמו למסחר בשנת הדיווח ומועדים וסיבות להפסקת מסחר

• .7.1 כמפורט לעיל ביחס לתקנה 10ג', בתקופת הדוח ולאחריה נרשמו למסחר 400,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה י"ט) בדרך של גיוס סדרת אג"ח חדשה, בהיקף של 150,000,000 ש"ח ע.נ. ובדרך של הרחבת סדרה נסחרת בחודש אוקטובר 2025 (בהיקף של 100,000,000 ש"ח ע.נ.) ובחודש ינואר 2026 (בהיקף של 150,000,000 ש"ח ע.נ.).
• .7.2 בחודש יולי ,2025 מימש משקיע מסווג 3,235,000 כתבי אופציה (לא סחירים) שהונפקו לו בחודש מרץ 2024 בתמורה להקצאת 3,235,000 מניות רגילות של החברה. לפרטים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 24 ביולי 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-055303), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה, וסעיף 3.7 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי זה.
• .7.3 במהלך חודש ספטמבר ,2025 מימשו נושאי משרה בחברה 317,551 כתבי אופציה (לא סחירים) שהוענקו להם בחודש אוגוסט ,2023 בתמורה להקצאת 191,962 מניות רגילות של החברה. לפרטים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 5 באוקטובר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-073709), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה, סעיף 21.6 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי זה.

.7.4 לא הופסק המסחר בניירות ערך של החברה במהלך שנת הדיווח.

תקנה 21 - תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה

.7.5 להלן יפורטו התגמולים שניתנו בשנת ,2025 לכל אחד מחמשת מקבלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגידים בשליטתה (הכוללים לפחות שלושה נושאי משרה של החברה עצמה), אשר ניתנו בקשר עם כהונתם בחברה או בתאגידים בשליטתה, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת 2025 (הנתונים מבטאים עלות מעביד לשנת ,2025 באלפי ש"ח):

סה"כ	תגמולים אחרים		ם	בור שירותי	תגמולים ע		ם י התגמולי פרטי מקבל
		אחר 4	דמי ניהול	תשלום מבוסס מניות	ענק	שכר3 מ	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
3,407	- -		1,907	-	1,500	-	46.89%5	95%	מנכ"ל	יעקב אטרקצ'י
2,462	-	77	-	1,140	292	953	-	100%	מנכ"ל חברת מגידו	בן מיוסט
2,308	88		- 3	309	432	1,476	-	100%	משנה למנכ"ל	הוד בצר
1,910	92		- -	232	366	1,220	-	100%	סמנכ"ל כספים	אריאל פשין
1,693	-	-	1,332	361	-	-	-	80%	יו"ד ן דירקטוריו חברת מגידו	אלי מינג'רסקי

³עלות מעביד.

⁴הוצאות החזקה ושימוש ברכב ובטלפון נייד.

⁵ליום 31 בדצמבר .2025

פרטים נוספים אודות תנאי ההתקשרות עם נושאי המשרה הבכירה הנ"ל:

.7.5.1 יעקב אטרקצ'י - מנכ"ל החברה

ביום 9 בפברואר ,2020 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה (לאחר שהתקבלו אישורי ועדת התגמול והדירקטוריון בעניין) את תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה, מר יעקב אטרקצ'י, לתקופה בת שלוש שנים, החל מיום 1 בינואר .2020 במסגרת זו, אושרה התקשרות בהסכם ניהול עם חברה בבעלותו ובשליטתו המלאה של המנכ"ל בהיקף משרה של 95% מבלי שיתקיימו בינו לבין החברה או חברות בת שלה יחסי עובד-מעביד, זאת, בתמורה לדמי ניהול חודשיים בסך של 125 אלפי ש״ח (בתוספת מע"מ כדין) (הכוללים השתתפות בהחזקת רכב, טלפון נייד וגילום המס בגינם). תנאי העסקתו של המנכ"ל כוללים בנוסף ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בתנאים זהים לאלו של הדירקטורים ונושאי המשרה האחרים בחברה, וכן מתן פטור והתחייבות לשיפוי למנכ"ל, באותם תנאים כפי שאושרו לגבי יתר נושאי המשרה והדירקטורים בחברה. כמו כן תנאי התגמול למנכ"ל כוללים מענק שנתי עד תקרה של 1.5 מיליון ש"ח בגין שנה בה הרווח השנתי הנקי לפני מס ולפני מענקים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה עמד על סך של לפחות 16 מיליון ש"ח, בהתאם למדרגות שנקבעו על ידי האסיפה הכללית.

בחודש ינואר 2023 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה (לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת והתגמול והדירקטוריון) להאריך, באותם תנאים, את תנאי כהונתו של מר אטרקצ'י בשלוש שנים נוספות, כמפורט בחלק ג' לדוח זימון אסיפה שפרסמה החברה ביום 1 בינואר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-000664) (להלן: "דוח זימון אסיפת ינואר 2023"), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

בחודש אוקטובר 2025 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה (לאחר שהתקבלו אישורי ועדת הביקורת והתגמול והדירקטוריון) תנאי כהונה מעודכנים למר אטרקצ'י, לתקופה בת שלוש שנים החל מיום 24 באוגוסט 2025 (להלן: "תנאי הכהונה המעודכנים"), כמפורט בחלק ד' לדוח זימון אסיפה שפרסמה החברה ביום 28 באוגוסט 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-065087) (להלן: "דוח זימון אסיפת אוקטובר 2025"), הנכלל בדוח זה על דרך ההפניה.

במסגרת תנאי הכהונה המעודכנים, אושרה התקשרות בהסכם ניהול עם חברה בבעלותו ובשליטתו המלאה של המנכ"ל בהיקף משרה של 95% מבלי שיתקיימו בינו לבין החברה או חברות בת שלה יחסי עובד-מעביד, זאת, בתמורה לדמי ניהול חודשיים בסך של 250 אלפי ש״ח (בתוספת מע"מ כדין) (הכוללים השתתפות באחזקת רכב, תקשורת, ביטוח וסקר רפואי, השתלמויות וגילום המס בגינם).

כמו כן עודכנו תנאי המענק השנתי למנכ"ל ביחס לשנת 2026 כך שמנכ"ל החברה יהיה זכאי למענק עד תקרה שנתית של 3,148 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין שנה בה הרווח השנתי הנקי לפני מס ולפני מענקים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה עמד על סך של לפחות 150 מיליון ש"ח, בהתאם למדרגות שנקבעו על ידי האסיפה הכללית.

תנאי העסקתו של המנכ"ל כוללים בנוסף ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בתנאים זהים לאלו של הדירקטורים ונושאי המשרה האחרים בחברה, וכן מתן פטור והתחייבות לשיפוי למנכ"ל, באותם תנאים כפי שאושרו לגבי יתר נושאי המשרה והדירקטורים בחברה.

בהמשך לאמור לעיל, בשנת 2025 זכאי מנכ"ל החברה למענק בסך של כ- 1,500 מיליון ש"ח (בתוספת מע"מ כדין).

.7.5.2 בן מיוסט (מנכ"ל חברת מגידו)

ביום 1 במאי 2025 מר בן מיוסט החל לכהן כמנכ"ל מגידו. בהתאם להסכם העסקתו, הוא מועסק כמנכ"ל החברה במשרה מלאה בתמורה למשכורת חודשית ברוטו, הכוללת דמי הבראה, בסך של 109,400 ש"ח. החברה מעמידה למנכ"ל רכב ונושאת במלוא הוצאות אחזקתו, קרי דלק, דמי חניה ואגרות. המנכ"ל זכאי לתשלום בונוס שנתי של עד 6 משכורות חודשיות ברוטו, מתוכם ישולם מענק בהיקף של לכל הפחות 3 משכורות חודשיות בגין יעדים שיקבעו מראש. בגין שנת 2025 שולם מענק חודשי באופן יחסי, לפי מספר חודשי העסקת המנכ"ל בפועל. המנכ"ל זכאי ל- 20 ימי חופשה שנתיים וכן לזכויות נלוות, כגון: ביטוח מנהלים, קרן פנסיה וקרן השתלמות. הסכם ההעסקה הינו לתקופה בלתי קצובה, כאשר כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההעסקה בהודעה מוקדמת בת 6 חודשים. המנכ"ל התחייב כלפי החברה בהוראות הנוגעות לסודיות, אי תחרות ואי שידול. לפרטים בדבר הקצאת אופציות למנכ"ל החברה ראה ביאור 22ז' לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר .2025

.7.5.3 הוד בצר – משנה למנכ"ל

החל מיום 1 בנובמבר 2021 מכהן מר בצר כמשנה למנכ"ל החברה. בהתאם לתוספת להסכם העסקה שנחתם בין מר בצר לבין החברה, החל מיום 1 ביולי 2023 החל מר בצר לתת לחברה שירותי ניהול בתמורה סך של 123 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ) הכוללת בתוכה את כל עלויות השירותים הניתנים על ידו. כמו כן, החברה מעמידה לרשותו רכב אשר ישמש אותו למתן השירותים. החברה נושאת בעלויות הרכב כולל עלויות נילוות ומחייבת את מר בצר בסך של 9 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ). בהתאם להחלטת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, למר בצר הוענקו 293,125 כתבי אופציה (לא סחירים) למניות החברה בהתאם לתוכנית להענקת תגמול הוני שאימצה החברה. בחודש ספטמבר 2025 מימש מר בצר 97,708 כתבי אופציה (לא סחירים), ולפיכך למועד דוח זה נותרו למר בצר 195,417 כתבי אופציה (לא סחירים). לפירוט עיקרי התוכנית ראו דוח מיידי מתקן בדבר הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 26 בספטמבר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-089464), הנכלל כאן על דרך ההפניה. תקופת ההסכם אינה קצובה וניתנת לסיום על ידי כל אחד מן הצדדים בהודעה מוקדמת של חודשיים מראש.

.7.5.4 אריאל פשין – סמנכ"ל כספים

החל מיום 1 ביולי 2023 מכהן מר פשין כסמנכ"ל הכספים של החברה. החל מחודש אוגוסט 2024 מר פשין זכאי לשכר חודשי ברוטו בסך של 74 אלפי ש"ח. כמו כן, זכאי מר פשין להפרשות סוציאליות כמקובל הכוללות הפרשות בגין פיצויי פיטורים; הפרשות בגין תגמולים ואובדן כושר עבודה; הפרשות לקרן פנסיה ו/או ביטוח מנהלים והפרשות לקרן השתלמות. בנוסף, זכאי מר פשין להשתתפות בהוצאות רכב בסך 7 אלפי ש"ח; ל20- ימי חופשה נטו בשנה; לביטוח נושאי משרה ולכתב שיפוי לנושא משרה בנוסח שמאושר על-ידי האורגנים המוסמכים של החברה מעת לעת. בהתאם להתקשרות האמורה מר פשין עשוי להיות זכאי לבונוס שנתי, על פי מדיניות התגמול של החברה בכפוף להחלטת דירקטוריון החברה. תקופת ההסכם אינה קצובה וניתנת לסיום על ידי כל אחד מן הצדדים בהודעה מוקדמת של 60 יום מראש. בהתאם להחלטת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, למר פשין הוענקו 219,845 כתבי אופציה (לא סחירים) למניות החברה בהתאם לתוכנית להענקת תגמול הוני שאימצה החברה. בחודש ספטמבר 2025 מימש מר פשין 73,281 כתבי אופציה (לא סחירים), ולפיכך למועד דוח זה נותרו למר פשין 146,564 כתבי אופציה (לא סחירים). לפירוט עיקרי התוכנית ראו דוח מיידי מתקן בדבר הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 26 בספטמבר (מס' אסמכתא: 2023-01-089464), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

.7.5.5 אלי מינג'רסקי – יו"ר דירקטוריון חברת מגידו

החל מיום 17 בנובמבר 2024 החל בכהונתו כיו"ר דירקטוריון חברת מגידו מר אליהו מינג'רסקי (להלן: "היו"ר"). בהתאם להסכם שירותים בו התקשרה עימו החברה הוא יעניק לחברה שירותים כיו"ר דירקטוריון (ללא יחסי עובד מעביד) בהיקף של כ80%- משרה מלאה. הסכם השירותים הוא לתקופה בלתי קצובה, כאשר כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההעסקה בהודעה מוקדמת בכתב של 60 יום. התמורה החודשית בגין מתן השירותים לה זכאי היו"ר עומדת על 111,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין. היו"ר זכאי להחזר הוצאות כנגד קבלות שיוגשו לחברה.

היו"ר זכאי להעדר מתפקידו 20 ימי היעדרות בשנה (שאינה מחמת מחלה) מבלי שתיפגע התמורה לה הוא זכאי. בנוסף, החברה מעמידה לרשות היו"ר רכב צמוד, לצורך מתן השירותים, ונושאת בעלויות הוצאות הרכב עד לתקרה של 11,000 ש"ח בצירוף מע"מ לחודש. היו"ר זכאי להיות מבוטח בביטוח דירקטורים ונושאי משרה של החברה ו/או חברת האם בכפוף לפוליסת ביטוח שתרכוש החברה ו/או החברה האם לנושאי המשרה בחברה וכן לקבל כתב שיפוי מהחברה בכפוף למדיניות התגמול של החברה.

.7.6 תגמולים לבעלי עניין אחרים – תגמול לדירקטורים

.7.6.1 בגין שנת 2025 שולם גמול דירקטורים לדירקטורים בסך כולל של כ- 216 אלפי ש"ח (כולל התגמול ליו"ר הדירקטוריון כמפורט להלן).

סה"כ	תגמולים אחרים	ם בור שירותי תגמולים ע					ם י התגמולי פרטי מקבל
		אחר7	דמי ניהול	תשלום מבוסס ניות	מענק מ	שכר 6	שיעור החזקה בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד	שם
216	-	-	216	-	-	-	-	כ- 27%	יו"ר הדירקטוריון	גדי קורן

.7.6.2 תגמולים ליו"ר הדירקטוריון

ביום 29 בספטמבר 2022 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את תנאי הכהונה וההעסקה המעודכנים של יו"ר דירקטוריון החברה, מר גדי קורן. לפרטים ראו סעיף 1.5 לדוח המיידי בדבר זימון אסיפה שפרסמה החברה ביום 7 בספטמבר 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-093006), וכן דוח מיידי על תוצאות אסיפה שפרסמה החברה ביום 29 בספטמבר 2022 (מס' אסמכתא: -2022-01 099519), הנכללים כאן על דרך ההפניה.

.7.6.3 לפרטים בדבר גמול לדירקטורים אחרים בחברה (שאינם מקבלים שכר או דמי ניהול) בהתאם למדיניות התגמול של החברה אשר נכנסה לתוקף ביום 1 בינואר ,2023 ראו סעיף 11 למדיניות התגמול של החברה אשר צורפה כנספח א' לדוח זימון אסיפת ינואר ,2023 וכן ראו סעיף 11 למדיניות

⁶עלות מעביד.

⁷הוצאות החזקה ושימוש ברכב ובטלפון נייד.

התגמול של החברה אשר צורפה כנספח ב' לדוח זימון אסיפת אוקטובר ,2025 אשר נכנסה לתוקף ביום 5 באוקטובר ,2025 הנכללים כאן על דרך ההפניה.

.7.6.4 הדירקטורים בחברה זכאים לקבלת פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה ודירקטורים, כמקובל עבור יתר נושאי המשרה בחברה, וכמפורט בסעיף 19 להלן (תקנה 29א).

.8 תקנה 21א - השליטה בתאגיד

בעל השליטה בחברה בתקופת הדוח ולמועד הגשתו, הינו מר יעקב אטרקצ'י.

.9 תקנה 22 - עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש בהן ענין אישי

להלן פרטים, למיטב ידיעת החברה, בדבר כל עסקה עם בעל שליטה בחברה או שלבעל השליטה בחברה יש ענין אישי באישורה, אשר החברה התקשרה בה בשנת הדוח או במועד מאוחר לסוף שנת הדוח ועד מועד פרסום דוח זה, או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח, הנמנות על סוג העסקאות המתוארות בסעיף 270(4) לחוק החברות, התשנ"ט1999- (להלן: "חוק החברות"):

• .9.1 פטור, ביטוח ושיפוי לפרטים בדבר החלטות החברה בדבר פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי, ראו סעיף 19 להלן (תקנה 29א).
• .9.2 התקשרות למתן שירותי עריכת דין ממשרד אטרקצ'י ושות' עורכי דין ביום 13 בנובמבר 2018 החליטה אסיפת בעלי המניות של החברה, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, לאשר כמקשה אחת: א) את התקשרות החברה, לרבות בדרך של "עסקת מסגרת" כמשמעותה בתקנות ההקלות, עם משרד עורכי הדין אטרקצ'י ושות' (שבבעלות מלאה של אשתו של בעל השליטה בחברה) לתקופה של 3 שנים החל מיום 23 במאי 2018 ועד ליום 23 במאי 2021 בהתאם ובכפוף לתנאים המתוארים בסעיף 12 לדוח מיידי שהחברה פרסמה ביום 7 באוקטובר 2018 (מס' אסמכתא: 2018-01-089167); וכן ב) לתקן ולאשרר ההתקשרות הקיימת עם משרד אטרקצ'י שאושרה על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה ביום 18 בינואר .2015 לפרטים נוספים ראו ביאור 22 (ג) לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים כפרק ג' לדוח זה.
• .9.3 בעבר התחייבה ס.י. אבן יזמות בע"מ, כאשר הייתה חברה בבעלות מלאה של בעל השליטה בחברה, כי כל עוד מצויה החברה תחת שליטתו של מר אטרקצ'י, לא יבוצעו עסקאות חדשות לבניית פרוייקטים חדשים בתחום הבניה למגורים בישראל. בעקבות השלמת הליך מיזוג, הפכה ס.י. אבן יזמות לחברה בת בבעלות מלאה של החברה. בעל השליטה הודיע לחברה כי כל עוד היא מצויה בשליטתו לא תבוצע על ידו פעילות מסחרית לבנייה ושיווק של פרוייקטים חדשים בתחום הבניה למגורים בישראל. למען הסר ספק, עמדת החברה ועמדת בעל השליטה הינה שההתחייבות האמורה לתיחום פעילות ממשיכה לחול ולהיות בתוקף.

ביום 5 באוקטובר 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה הסדר תיחום פעילות לפיו מר יעקב אטרקצ'י ו/או בת זוגו וילדיו המועסקים בחברה (יצוין כי ילדיו של יעקב אטרקצ'י, מר נחום אטרקצ'י ומר ארז אטרקצ'י, מועסקים בחברה וההסדר יחול לגביהם כל עוד הינם עובדי החברה) ו/או חברות בשליטתו ו/או חברות בשליטה ביחד עם קרוביו (לעניין זה ייקראו כולם "מר אטרקצ'י") התחייב, כי כל עוד הינו בעל השליטה בחברה, בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות חברות בבעלותו ובשליטתו, הוא יפעל בתחום פעילות החברה, קרי איתור, ייזום, תכנון, פיתוח, הקמה, השכרה, שיווק ומכירה של פרויקטים בתחום הבניה למגורים בישראל לרבות פרויקטי פינוי-בינוי ולרבות פרויקטים או קרקעות בהם ישנו עירוב של מגורים ומסחר באמצעות החברה (לרבות חברות בנות של החברה) בלבד, והכל בהתאם ובכפוף לאמור בסעיף 12 לדוח זימון אסיפת אוקטובר .2025

לפרטים נוספים בדבר ההסדר כאמור, ראו חלק ב' לדוח זימון אסיפת אוקטובר ,2025 ולפרטים בדבר בקשות לאישור תובענה נגזרת כנגד בעל השליטה בחברה ראו דוחות מיידיים שפרסמה החברה ביום 19 בינואר 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-008853), ביום 27 במרץ 2022 (מס' אסמכתא: 2022-01-030465) וביום 9 באפריל 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-026386), הנכללים בדוח זה על דרך ההפניה, וגם ביאור 22(ד) לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים כפרק ג' לדוח זה.

• .9.4 לפרטים בדבר תנאי הכהונה וההעסקה של מר יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל החברה ובעל השליטה בה, כפי שאושרו על ידי האסיפה הכללית בחודש אוקטובר 2025 ראו סעיף 7.5.1 (תקנה 21) לעיל, וביאור 22(ד) לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים כפרק ג' (דוחות כספיים) לדוח תקופתי זה.
• .9.5 אישור תנאי העסקה למר נחום אטרקצ'י קרובו של בעל שליטה בחודש אפריל 2024 אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר קבלת אישורי דירקטוריון החברה וועדת הביקורת והתגמול, את תנאי ההעסקה למר נחום אטרקצ'י, כמנהל חטיבת נכסים מניבים של החברה החל מיום 1 באפריל .2024 לפרטים נוספים ראו חלק ב' לדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה בתאריך 10 באפריל 2024 (מס' אסמכתא: 2024-01-041565) אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה. בהתאם לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, למר נחום אטרקצ'י ישולם בגין שנת 2025 מענק בגובה 2 משכורות חודשיות בגין עמידתו ביעדים שנקבעו לו שהינם: (1) תכנון מתחמי המסחר בפרויקטים שאמורים לצאת לשיווק וביצוע בשנת 2025; (2) התנעה של לפחות שלושה פרויקטים שעתידים לצאת לשיווק וביצוע בשנת 2027; (3) העברה של לפחות שלושה פרויקטים ממגידו לחברת המסחר. בהתאם לאישור האסיפה, בחודש מרץ 2025 אישרה ועדת התגמול את עדכון משכורתו החודשית של מר נחום אטרקצ'י לסכום של 32,000 ש"ח.
• .9.6 אישור תנאי העסקה למר ארז אטרקצ'י קרובו של בעל שליטה בחודש פברואר 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר קבלת אישורי דירקטוריון החברה וועדת הביקורת והתגמול, את תנאי ההעסקה למר ארז אטרקצ'י, כמנהל מערך החוזים של החברה. לפרטים נוספים ראו חלק ב' לדוח זימון האסיפה שפרסמה החברה בתאריך 21 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-005981), אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה. בהתאם לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, למר ארז אטרקצ'י ישולם בגין שנת 2025 מענק בגובה 2 משכורות חודשיות בגין עמידתו ביעדים שנקבעו לו שהינם: (1) מעבר לחוזים דיגיטליים; (2) כמות מצומצמת של תלונות ממונה מתוך סך המכירות; (3) יעד שיעור הצלחה מזערי של העברת חוזים במועד מבלי קבלת תלונות מסך הדירות הנמכרות. בהתאם לאישור האסיפה, בחודש ינואר 2026 עודכנה משכורתו החודשית של מר נחום אטרקצ'י לסכום של 32,000 ש"ח.

.10 תקנה 24 - החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה, סמוך למועד הגשת הדוח, למיטב ידיעת החברה

לפירוט החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של התאגיד, למיטב ידיעת החברה, ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 6 בינואר 2026 (מס' אסמכתא: 2026-01-002374), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

.11 תקנה 24א - הון רשום, מונפק וניירות ערך המירים

.11.1 הון רשום ומונפק

לפרטים בדבר ההון הרשום וההון המונפק של החברה ראו ביאור 16 (הון) לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים כפרק ג' (דוחות כספיים) לדוח תקופתי זה.

.11.2 ניירות ערך המירים

נכון למועד סמוך לפרסום הדוח (יום 23 במרץ 2026), לא קיימים ניירות ערך המירים למימוש למניות רגילות של החברה, להוציא כמפורט להלן:

בחודש ספטמבר 2023 הונפקו 1,172,505 כתבי אופציה לא סחירים לנושאי משרה בחברה שהם סמנכ"לים, הניתנים למימוש ל- 1,172,505 מניות רגילות של החברה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מתקן בדבר הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 26 בספטמבר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-089464), דוח מצבת הון שפרסמה החברה

ביום 27 בספטמבר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-089893) ודוח מיידי על שינויים בהחזקות בעלי עניין ונושאי משרה שפרסמה החברה ביום 27 בספטמבר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-089896), הנכללים כאן על דרך ההפניה. נכון למועד סמוך לפרסום הדוח, קיימים 488,545 כתבי אופציה לא סחירים כאמור, הניתנים למימוש ל- 488,545 מניות רגילות של החברה. לפרטים נוספים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 5 באוקטובר 2025 (מס' אמסכתא: 2025-01-073709) ודוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 1 בפברואר 2026 (מס' אמסכתא: -2026-01 011212), הנכללים כאן על דרך ההפניה.

בחודש פברואר 2025 הונפקו 721,908 כתבי אופציה לא סחירים לנושאי משרה מסוימים בחברה וכן לעובדי החברה, הניתנים למימוש ל- 721,908 מניות רגילות של החברה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי בדבר הצעה פרטית שפרסמה החברה ביום 8 בינואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-002862), דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 18 בפברואר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-011517) ודוחות מיידיים על שינויים בהחזקות בעלי עניין ונושאי משרה שפרסמה החברה ביום 19 בפברואר 2025 (מס' אסמכתאות: 2025-01-011668 ו- 2025-01-011670), הנכללים כאן על דרך ההפניה.

נכון למועד סמוך לפרסום הדוח, קיימים 549,685 כתבי אופציה לא סחירים כאמור, הניתנים למימוש ל- 549,685 מניות רגילות של החברה. לפרטים נוספים ראו דוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 5 באוקטובר 2025 (מס' אמסכתא: 2025-01-073709) ודוח מצבת הון שפרסמה החברה ביום 1 בפברואר 2026 (מס' אמסכתא: -2026-01 011212), הנכללים כאן על דרך ההפניה.

.12 תקנה 24ב - מרשם בעלי המניות של החברה

לפרטים בדבר מרשם בעלי המניות של החברה ליום 31 בדצמבר 2025 ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 31 בדצמבר 2025 (מס' אסמכתא: 2025-01-105535), הנכלל כאן על דרך ההפניה. לפרטים בדבר מרשם בעלי המניות של החברה נכון ליום 22 במרץ ,2026 ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 1 בפברואר 2026 (מס' אמסכתא: -2026 01-011212), הנכלל כאן על דרך ההפניה.

.13 תקנה 25א - מען רשום

מען: דרך מנחם בגין ,132 תל אביב .6701101

.ariel@auraisrael.co.il :האלקטרוני הדואר כתובת

מספר טלפון: .03-7181910

מספר פקס: .03-7181911

.14 תקנה 26 – הדירקטורים של התאגיד

שם	8 קורן גדי טוריון הדירק יו"ר	שמעוני משה	עציוני לימור	יואל יהונתן בינימין	שפר8 אופק נאוה	בלום ירון
כהונתו החלה בו ך התארי	18.02.2018	29.10.2017	12.08.2021	19.08.2024	31.07.2023	21.4.2024
ד התאגי טור כדירק ת.ז. מספר	054993886	024073876	028542439	065015224	059822387	055973507
לידה תאריך	29.12.1957	09.12.1968	01.05.1971	30.07.1957	05.08.1967	23.09.1959
נתינות	ית ישראל	ית ישראל	ית ישראל	ית ישראל	ית ישראל	ית ישראל
מען	יאיר כוכב י ,17 צ" אילנות	,90 זרחי ישראל ם ירושלי	מבוא ושב ,457 מ הנחל ביתר	נוף ,30 שוהם איילון	גבעת ם ,6 ירושלי שמואל	- דרך החברה י במשרד תל ,132 בגין מנחם אביב
ת בוועדו חברות טוריון הדירק	-	; ותגמול ת ביקור ועדת דוחות בחינת ועדת ם כספיי	; ותגמול ת ביקור ועדת דוחות בחינת ועדת ם כספיי	ת ביקור ועדת ועדת ; ותגמול דוחות בחינת ם כספיי	דת ת; וע ביקור ועדת ם כספיי דוחות בחינת	עדת ת; ו ביקור ועדת ם כספיי דוחות בחינת
דח"צ	לא	לא	כן	כן	לא	לא
תלוי בלתי ור דירקט	לא	כן	כן	כן	לא	כן
בת, ה ד, חבר התאגי עובד בעל של או קשורה חברה עניין	לא	לא	לא	לא	לא	לא
ה השכל	ראשון תואר בוגר רו"ח - אות, חשבונ ל במסלו למנהל. ה המכלל	ם משפטי בוגר עו"ד - משפט. שערי ת במכלל	בוגר, תואר בעלת מוסמך תואר ים למשפט רט ודוקטו ה ברסיט מהאוני ת. העברי חבר ר פרופסו מטעם ים במשפט ה להשכל ה המועצ גבוהה	ה בכלכל מוסמך תל רסיטת מאוניב אביב ה בכלכל בוגר בן סיטת אוניבר גוריון.	הוראה תעודת בעלת אופנה עיצוב ותעודת משנקר הכשרה תעודת השיווק בתחום ורת. והתקש ורים – דירקט קורס המי"ל. מכללת ההון – בשוק קורס אפיק. מכללת	מי בינתחו מסלול בוגר ממשל, י ולימוד חיפה. סיטת אוניבר ם ביחסי מוסמך י ולימוד מיים בינלאו סיטת אוניבר עברית, פריז.
ב- 5 ת עיקרי קות התעס ופירוט ת אחרונו שנים מכהן בהם ם תאגידי טור כדירק	ז – מרכ ובעלים מנהל בע"מ. לי הישרא ש הסקוו ה – סנוב ובעלים מנהל רדודים במים צלילה טיולי ת השקעו ועדת חבר בע"מ; יעקב' ת 'בית בעמות ובעלים "ל ם; מנכ ירושלי	בע"מ ישראל רכבת יו"ר ר ר] ויו" [לשעב ומנכ"ל הקריה החרדי ס הקמפו ומנכ"ל אונו מית האקד אונו מית האקד הקריה מועצת ר ים; יו" בירושל קה התעסו שירות	, אורחת חוקרת י למחקר המכון ביטחון ית ;דקאנ INSS לאומי ים, למשפט הספר בית שערי מי האקד המרכז מדע	עיריית מבקר חולון.	ת חיצוני ורית דירקט ת השקעו ה באאור בע"מ9 ת חיצוני ורית דירקט ת החזקו באפקון בע"מ. במגידו ורית דירקט	ת בהקמ מסייע ים פרויקט ור ם, אית עסקיי ת עסקיו יות הזדמנו תור ות, אי להשקע וסגירת ים משקיע עה. ההשק

8ביום 28 בפברואר 2019 מונה מר גדי קורן לתפקיד כיו"ר דירקטוריון החברה.

יצוין כי גב' אופק שפר כיהנה בעבר כדירקטורית בחברה עד ליום 25 ביולי .2021 9

* הפרטים הינם למיטב ידיעת החברה.

בלום ירון	שפר8 אופק נאוה	יואל יהונתן בינימין	עציוני לימור	שמעוני משה	8 קורן גדי טוריון הדירק יו"ר	שם
ת בסוגיו פרשן יות, ביטחונ זיה, הטלווי בערוצי טורים ת וכתיב ברדיו ות. בעיתונ לחקר במכון עמית הטרור. ת לחברו ביטחון יועץ יות, גלובאל יה. ברגולצ ת התמחו ם השבויי מתאם מדינת של ם ונעדרי ראש מטעם ישראל לה. הממש תלוי בלתי ור דירקט ת השקעו מור בי.ד. במור ור דירקט בע"מ; נאמנות קרנות ניהול ור דירקט בע"מ; (2013) ידה ה, היח אבטח בחברת ור דירקט ה; לאבטח שת " - ר "עתיד ברשת חה המתמ חל"צ) חינוך ( ת מוסדו ת והפעל בניהול ; ארצית ה בפריס חינוך נבחרת רשות של טורים הדירק לתיות. הממש ת החברו	"מ. י.ק. בע		דקאן ת ; סגני ומשפט ים, למשפט הספר בית שערי מי האקד המרכז מדע בכירה, ה ; מרצ ומשפט שערי מי האקד המרכז מדע מן ה ; מרצ ומשפט מי האקד המרכז החוץ, רמת ם ועסקי למשפט בוועדת רה גן; חב ם מועמדי איתור , בכירות ת למשרו טים; המשפ משרד הדין בית ראש מרכז עתי, ה המשמ מדע שערי מי האקד בבית ת ; שופט ומשפט העליון, הדין סל; הכדור איגוד ה המועצ חברת ה, הגבוה מאית האקד מי האקד המרכז ומשפט מדע שערי בלתי ורית דירקט ר בווישו תלויה בע"מ, ק גולבלט בלתי ורית דירקט טו בקרדי תלויה בע"מ, ת הנפקו הנהלה ועדת חברת בע"מ גמל בסלייס ברשת טורית ודירק	לי; הישרא בבית הנהלה חבר ת; התפוצו ס בקונגר הנהלה חבר ; יו"ר העולמי היהודי איכות תי לשירו החברה ה. הסביב	מרינה ה הצליל מועדון של דייורס.
לא	לא	לא	עתיד. ת מכללו לא	לא	לא	עניין בעל של ה משפח בן ד בתאגי אחר
בתחום ת מומחיו הסייבר	לא	ת מומחיו אית חשבונ ת ופיננסי	ית מקצוע ת כשירו	ית מקצוע ת כשירו	אית חשבונ ת מומחיו ת ופיננסי	אית חשבונ ת מומחיו ירות ית/כש ופיננס בתחום מחיות ית/מו מקצוע ר הסייב

.15 תקנה 26א - נושאי משרה בכירה של התאגיד (שלא פורטו בתקנה 26)

ק פסטרנ יהונתן	ן בריקמ מירב	צבי10 בן שי	פשין אריאל	בצר הוד	'י אטרקצ יעקב	שם
2020 מרץ	2022 דצמבר	ר 2026 פברוא	2023 יולי	2021 נובמבר	2012 מאי	בו ך התארי כהונתו החלה ד בתאגי
054600507	028777225	053056966	024601072	024474983	022452270	ת.ז. מספר
24.02.1958	08.04.1971	15.01.1982	02.10.1969	30.09.1969	03.05.1966	לידה תאריך
פנים מבקר	שות התחד ל סמנכ" ת עירוני	הנדסה ל סמנכ"	כספים, ל סמנכ" בנות: ת בחברו ור דירקט ורה "מ;אא י.ק. בע מגידו ישראל את ם מחדשי יזום ה אאור בע"מ; "מ; ל) בע (ישרא נדל"ן בע"מ; יזמות בן ס.י. א ם פיננסי ה החדש אאורה אן. אם. בע"מ; (2013) נס ן מרגולי ברח' ג'י ה אאור בע"מ; ציונה ם בטייסי י אן. ג' אם. ה אאור בע"מ, (2018) בע"מ יזמות לוד מרכז ת תעשיו ה ואאור בע"מ	, למנכ"ל משנה ת בחברו ור דירקט בנות: ע"מ; י.ק. ב מגידו את ם מחדשי אאורה בע"מ; ישראל נדל"ן יזום אאורה ; ס.י. ) בע"מ (ישראל בע"מ; יזמות אבן ה החדש אאורה (2013) ם פיננסי ה ואאור בע"מ בע"מ מרכז ת תעשיו	בה, ה השליט ובעל החברה מנכ"ל ם מחדשי רה ת: אאו בחברו ור דירקט יזום ה אאור בע"מ; ישראל את י. אבן מ; ס. ) בע" (ישראל נדל"ן ה החדש ה אאור בע"מ; יזמות . ג'י אם. אן בע"מ; 2013) ם ( פיננסי בע"מ; ציונה נס ן מרגולי ברח' 2018) ם ( בטייסי . ג'י אם. אן אאורה בע"מ יזמות לוד ה אאור בע"מ, בע"מ מרכז ת תעשיו ה ואאור	ו תפקיד ד, בתאגי בת, בחברה קשורה חברה עניין בעל של או

¹⁰מר גיא חנינה סיים את כהונתו כסמנכ"ל הנדסה בינואר .2026

ק פסטרנ יהונתן	ן בריקמ מירב	צבי10 בן שי	פשין אריאל	בצר הוד	'י אטרקצ יעקב	שם
מ- ה בהנדס בוגר	במדעי בוגר תואר בעלת	B.S.C ראשון תואר	כלכלה, בוגר	לכלה בוגר, כ	(מדעי וכלכלה ה המדינ מדעי בוגר	ה השכל
Fairleigh Dickinson	אילן, בר מאונ' החברה	ת אזרחי ה בהנדס	אילן; בר סיטת אוניבר	טיקה ולוגיס	ה; הפתוח רסיטה האוניב ) החברה
ע"י ) אושר University	מוסמך תואר בעלת	גוריון, בן רסיטת באוניב		בר רסיטת מאוניב	שערי ת ממכלל ם משפטי בוגר
דה , הווע החינוך משרד	ומדעי עסקים במנהל	ת התמחו	עסקים כלכלת מוסמך	אילן	ציבורי מינהל ך מוסמ משפט;
תארים ת להערכ	חיפה. מאונ' ה המדינ	מבנים. יות טרוקצ בקונס	ת), ובנקאו (מימון	במדעי מוסמך	בר- רסיטת מאוניב מקומי ומשפט
; מחו"ל) ים אקדמי			אילן. בר סיטת אוניבר	ה המדינ	אילן.
				רסיטת מאוניב	דין. עורך
, עסקים מנהל מוסמך				חיפה,
אביב. תל סיטת אוניבר				במנהל מוסמך
				ת התמחו עם עסקים
				במרכז במימון
				פרס, מי האקד
				ורים דירקט קורס
				רסיטת מאוניב
				(המרכז רייכמן
				חומי). הבינת
ובעלים משותף מנכ"ל	אלוף תת בדרגת קצינה	בחברת אזור מהנדס	ן - אורו כספים ל סמנכ"	ראש משרד מנכ"ל	בה; ה השליט ובעל החברה מנכ"ל	קות התעס
דס טקטרנ חברת של	וגיה הטכנול באגף	נדל"ן - ובינוי שיכון	בע"מ. נדל"ן	; החליפי לה הממש	ט כמפור ת בחברו טור כדירק מכהן	ב- 5 ת עיקרי
בע"מ; לניהול יעוץ	בצה"ל. סטיקה והלוגי	(2018-2022)			לעיל.	ת אחרונו שנים
ם באביג חליף ור דירקט				נדל"ן חברת ניהול
(2012) וניהול יזמות		בחברת חברה מהנדס		שבירו רמי מניב –
בע"מ;		בע"מ – פתאל מלונות		מניבים נכסים
		של וניהול הקמה
ת לחברו בכיר יועץ		ה ההנדס ת מחלק
ם מובילי קטים ופרויי		תכנון, על אית האחר
זה ובכלל ם בתחומ		עשרות של והקמה רישוי
הנדל"ן בתחום ת לחברו		בכל ם הפרושי מלונות
זה, ובכלל יות והתשת		ם מסוגי הארץ רחבי
על ת וביקור בקרה		ת מלונו שונים: ם והיקפי
ותכנון ת החברו פעילות		ם עירוניי ת מלונו בוטיק,
עבודה תהליכי		טים , ריזור גדולים
ם. עסקיי ים ותהליכ		ומגה ם מפוארי
		בעירוב ים פרויקט
		ונאות, ים: מל שימוש
		ה תעסוק מסחר, ) 2022-2026 ם. ( ומגורי

ק פסטרנ יהונתן	ן בריקמ מירב	צבי10 בן שי	פשין אריאל	בצר הוד	'י אטרקצ יעקב	שם
לא	לא	לא	לא	לא	לא	של ה משפח בן
						משרה נושא
						או אחר בכירה
						אחר עניין בעל
						ד בתאגי

שם	ם טייבלו איה אסתר	אבו בן ת שולמי ליאת	רג הירשב עומרי
כהונתו החלה בו ך התארי ד בתאגי	2024 יוני	2023 נובמבר	2023 דצמבר
ת.ז. מספר	040669020	027129360	035809367
לידה תאריך	8.11.1980	24.02.1974	23.11.1978
בת, רה ד, בחב בתאגי ו תפקיד עניין בעל של או קשורה חברה	ת ומכירו שיווק ל סמנכ"	תכנון ל סמנכ"	החברה חשב
ה השכל	עסקים במנהל ראשון תואר ותואר במימון ת התמחו עם למנהל ה במכלל בשיווק שני לציון. ן בראשו	כלות באדרי ן הטכניו בוגרת ה בהנדס שני תואר ובעלת נוף יון. מהטכנ ת עירוני	במנהל ראשון תואר בעל אות וחשבונ עסקים ן בראשו למנהל לה מהמכל לציון.
נים ב- 5 ש ת עיקרי קות התעס ת אחרונו	מודי, ושיווק ת מכירו ל סמנכ" פארק ת ומכירו שיווק מנהלת ם. עתידי	יהודה אור העיר ת מהנדס	חברת כספים כספים מנהל בע"מ. סיטי רט איירפו סיטי רט איירפו חברת חשב בע"מ.
משרה נושא של ה משפח בן אחר עניין בעל או אחר בכירה ד בתאגי	לא	לא	לא

.16 תקנה 26ב -מספר מורשי החתימה העצמאיים

למועד הדוח אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים.

תקנה 27 - רואה החשבון של התאגיד

רואי החשבון של החברה: משרד ליאון אורליצקי ושות' – רו"ח.

מען משרדם: דרך בן גוריון ,1 בני ברק, .51201

לפי מיטב ידיעת החברה, רואה החשבון המבקר או שותפו אינו בעל עניין או בן משפחה של בעל עניין או של נושא משרה בכירה בחברה.

.17 תקנה 28 - שינויים בתקנון החברה

במהלך שנת 2025 לא נערכו שינויים בתקנון ו/או בתזכיר החברה.

.18 תקנה 29 - המלצות והחלטות הדירקטורים והחלטות אסיפה כללית מיוחדת

• .18.1 לפירוט אודות החלטות דירקטוריון בנושא תשלום דיבידנדים או ביצוע חלוקה, וכן מדיניות חלוקת דיבידנד, ראו סעיף 4 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי זה.
• .18.2 לפירוט אודות שינויים בהון הרשום או המונפק של החברה, ראו סעיף 3 לפרק א' (תיאור עסקי התאגיד) לדוח תקופתי זה, וכן ביאור 16 (הון) לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים כפרק ג' (דוחות כספיים) לדוח תקופתי זה.
• .18.3 במהלך שנת הדוח ולאחריה, התקבלו החלטות אסיפה כללית מיוחדת (מעבר להחלטות הקבועות של אסיפה כללית שנתית), בנושאים כדלהלן:
• .18.3.1 לפרטים בדבר אישור תנאי העסקה למר ארז אטרקצ'י, קרוב של בעל השליטה בחברה, כמנהל מערך חוזים בחברה ראו סעיף 9.6 לעיל (תקנה 22).
• .18.3.2 ביום 5 באוקטובר 2025 אישרה האסיפה הכללית של החברה הסדר תיחום פעילות עם מר יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל ובעל שליטה בחברה, מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה וכן עדכון תנאי הכהונה וההעסקה של מנכ"ל החברה. לפרטים נוספים ראו דוח זימון אסיפת אוקטובר ,2025 אשר האמור בו נכלל כאן על דרך ההפניה.
• .18.4 בחודש יולי ,2025 ועדת הביקורת של החברה, אישרה, למען הזהירות, כי נושאי משרה ו/או בעלי עניין בחברה (לרבות בעלי שליטה ו/או קרוביהם) רשאים, בכפוף להוראות הדין, נוהלי החברה ואיסור שימוש במידע פנים, לרכוש ניירות ערך של החברה הבת, מגידו, במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ו/או בעסקאות מחוץ לבורסה מול צדדים שלישיים. למען הזהירות, ועדת הביקורת סיווגה את האישור כאישור לעסקה שאינה חריגה/פעולה לא מהותית.

.19 תקנה 29א - החלטות החברה בדבר פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי

תנאי כהונתם של נושאי משרה בחברה במהלך תקופת הדוח כללו ביטוח אחריות נושאי משרה בגבול אחריות של עד 12,500,000 דולר ארה"ב עד לחודש יולי ,2025 והחל מחודש אוגוסט 2025 ביטוח אחריות נושאי משרה הינו בגבול אחריות של עד 15,000,000 דולר ארה"ב. ביום 5 באוקטובר 2016 אישרה ואישררה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה (לאחר שהתקבלו אישורי ועדת התגמול והדירקטוריון בעניין) המשך מתן פטור והתחייבות לשיפוי לדירקטורים בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, המכהנים כיום וכפי שיכהנו מעת לעת.

ביום 12 בינואר 2023 אושרה באסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול לנושאי לפי סעיף 267א לחוק החברות (בתוקף החל מיום 1 בינואר 2023) וביום 5 באוקטובר 2025 אושרה באסיפה הכללית של החברה מדיניות תגמול לנושאי לפי סעיף 267א לחוק החברות (בתוקף החל מיום 5 באוקטובר 2025), לפיה, בין היתר, זכאים נושאי המשרה בחברה בכפוף להוראות חוק החברות ולתקנון החברה (בנוסחם כפי שיהיה מעת לעת), לקבל כתב התחייבות לשיפוי מראש בשל חבות או הוצאה שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה, בהתאם לנהוג בחברה מעת לעת; ולשיפוי בדיעבד בשל חבות או הוצאה שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה. כמו כן, בהתאם למדיניות התגמול כאמור החברה רשאית: לרכוש ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה אחרים של החברה, מכהנים ו/או כפי שיכהנו בה מעת לעת, לרבות נושאי משרה שהם בעל שליטה, קרובו או מי שלבעל שליטה יש ענין אישי בהתקשרות לגביו, כפי שיהיו מעת לעת, אשר יבטח את אחריותם בכפוף למגבלות ולאישורים הקבועים בדין; ולהעניק לנושאי המשרה, בכפוף להוראות כל דין, פטור מאחריות בשל כל נזק שייגרם לחברה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא המשרה כלפיה בפעולותיו בתוקף תפקידו כנושא משרה. לפרטים ראו סעיף 12 למדיניות התגמול שצורפה לדוח זימון אסיפת ינואר 2023 וסעיף 12 למדיניות התגמול שצורפה לדוח זימון אסיפת אוקטובר ,2025 הנכללים כאן על דרך ההפניה.

תאריך: 22 במרץ 2026

___________________________ גדי קורן - יו"ר הדירקטוריון

___________________________ יעקב אטרקצ'י - מנכ"ל

אאורה השקעות בע"מ דוח תקופתי לשנת 2025

דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

לפי תקנה 9ב(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970-

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של אאורה השקעות בע"מ (להלן – "התאגיד"), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.

לעניין זה, חברי ההנהלה הם:

• .1 יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל;
• .2 אריאל פשין, סמנכ"ל כספים.

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.

הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה:

• .1 מיפוי ועדכון בשנת 2025 של הערכת סיכוני הדיווח והגילוי וקביעה מהם התהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ומהן היחידות העסקיות הרלוונטיות להערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, של תיאורי התהליכים, מטריצות הסיכונים והבקרות של התהליכים שהוגדרו כמהותיים מאוד.
• .2 בדיקת והערכת אפקטיביות בקרות המפתח תוך ביצוע מבדקים פנימיים וחיצוניים. מודל הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית על ידי החברה הושתת על ארבעת הרכיבים להלן:
• א. בקרות ברמת הארגון (Entity Level Controls(.
  • ב. תהליכי עריכה וסגירת הדוחות הכספיים .
  • ג. בקרות כלליות על מערכות מידע (ITGC(.
• ד. תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי, שהינם:
  • מלאי ועלות המכר;
  • נדל"ן להשקעה;
  • לקוחות והכנסות.
• .3 בנוסף, בחברת הבת מגידו בוצע סבב בדיקות אחד במסגרת תהליך סגירת הדוחות הכספיים, אשר כלל בדיקות אפקטיביות לבקרות המפתח בתהליך סגירת תקופה. במסגרת הבדיקות אותרו ליקויים שאינם מהותיים, אשר הוצגו לגורמים הרלוונטיים בחברה לצורך טיפול ומעקב. נכון למועד הדיווח, ליקויים אלו אינם משפיעים באופן מהותי על אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי.

בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31 בדצמבר 2025 היא אפקטיבית.

החברה מציינת כי החל מתחילת שנת 2025 (עוד קודם לתחילת הביקורת) החלה החברה, בסיוע יועצים מקצועיים, בתהליכים לשיפור וחיזוק הליכי בקרה וממשל תאגידי שחלקם צוינו בדוח הרשות, והקשורים לתהליכי ה- ISOX בחברה או לתהליכים משיקים להם, ואשר כוללים בין היתר:

• בוצע סקר סיכונים מעודכן, אשר נדון ואושר בדירקטוריון.
• אושרה תוכנית ביקורת פנימית תלת שנתית המבוססת על סקר הסיכונים המעודכן.
• נכתבה ואושרה תוכנית אכיפה פנימית בדיני ניירות ערך והוחל ביישומה.
  • נכתבו נהלים בקשר עם גישת העבודה בבקרה הפנימית על דיווח כספי.
• עודכנו מסמך תכולת העבודה, בהתאם למתודולוגיה מקובלת, לרבות בחינת מהותיות הן כמותית והן איכותית כבסיס לקביעת התהליכים המהותיים מאד שבתכולת העבודה.
• עודכנו הגילויים בהצהרות המנהלים ודוח הדירקטוריון והותאמו למסמך התכולה ואושרו בדירקטוריון.
• הוגברו תדירות ואופי הדיווח לוועדה לבחינת הדוחות הכספיים על הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי.
• בוצע עדכון שוטף של מטריצות הסיכונים והבקרות בתהליך סוף תקופה והתהליכים העסקיים המהותיים מאד שבתכולת ה-ISOX.
• דיוק נוסח הסיכונים והבקרות במטריצות באופן המאפשר לוודא כי הבקרה נותנת מענה לסיכון
• דיונים תקופתיים בנוכחות סמנכ"ל הכספים ויועצי ה-ISOX בקשר לתוצאות בדיקת העיצוב והאפקטיביות התפעולית של הבקרות.
• חוזק תיעוד בקרות המפתח בתהליכים עסקיים המהותיים מאד ובתהליך סוף תקופה.

לאור התהליכים שביצעה החברה במהלך שנת ,2025 וכן הפעולות שבוצעו לאחר מכן ועד למועד פרסום הדוחות הכספיים, המהווים תוכנית לתיקון הפערים אשר פורטו, בין היתר, על ידי סגל הרשות, ובכלל זה יישום תוכנית ריפוי מקיפה אשר כללה חיזוק הממשל התאגידי, העמקת מעורבות ההנהלה והדירקטוריון, עדכון והרחבת מטריצות הבקרה, שיפור תיעוד הבקרות בתהליכי הדיווח והסגירה, ביצוע סקר סיכונים ארגוני והטמעת מנגנוני פיקוח ובקרה נוספים, ולאחר בדיקת האפקטיביות התפעולית של הבקרות באמצעות ביצוע טסטים בהתאם למתודולוגיה מקובלת אשר הוצגו על ידי הנהלת החברה ונדונו בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ובדירקטוריון, החליט הדירקטוריון, לאחר קבלת המלצות הוועדה והנהלת החברה, כי נכון ליום 31 בדצמבר ,2025 החולשות שהוצגו תוקנו וכי הבקרה הפנימית על דיווח כספי הינה אפקטיבית. החברה פועלת זה מכבר ותמשיך לפעול ליישום מלא של ההמלצות ולצורך המשך חיזוק הבקרות הפנימיות, כפי שפורטו בדוח הרשות, וזאת כחלק ממחויבותה להבטחת ממשל תאגידי תקין, ניהול סיכונים אפקטיבי ועמידה בסטנדרטים הרגולטוריים הנדרשים.

אאורה השקעות בע"מ

הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)(1) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970-

אני, יעקב אטרקצ'י, מצהיר כי:

• .1 בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אאורה השקעות בע"מ (להלן "התאגיד") לשנת 2025 (להלן – "הדוחות").
• .2 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
• .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
• .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון, לוועדת הביקורת ולוועדת הכספים ובחינת הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן–
• ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
• .5 אני, לבד או ביחד עם אחרים בחברה:
• א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע -2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על -ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–
• ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
• ג. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

________________________ יעקב אטרקצ'י, מנכ"ל

אאורה השקעות בע"מ

הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב(ד)(2) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל1970-

אני, אריאל פשין, מצהיר כי:

• .1 בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אאורה השקעות בע"מ (להלן "התאגיד") לשנת 2025 (להלן – "הדוחות").
• .2 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
• .3 לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
• .4 גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון, לוועדת הביקורת ולוועדת הכספים ובחינת הדוחות הכספיים של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
• א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן
• ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי.
• .5 אני, לבד או ביחד עם אחרים בחברה:
• א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחותכספיים שנתיים), התש"ע -2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על -ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן–
• ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
• ג. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות. מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

אריאל פשין, סמנכ"ל כספים

_______________________