Auplata Mining Group

Legal Proceedings Report • Jul 2, 2021

Communiqué de presse – 2 juillet 2021

Auplata Mining Group - AMG (Euronext Growth - FR0013410370 - ALAMG).

Suite à la parution (non sollicitée par AMG) le 25 juin 2021, d'un article dans L'AGEFI intitulé "Le fondateur d'Auplata Mining Group assigne en référé le groupe", faisant état de l'assignation en référé portée par Monsieur Michel Juilland, vous trouverez ci-dessous l'ordonnance rendue le 28 juin 2021 par la Présidente du Tribunal Mixte de Commerce de Cayenne dans cette affaire.

Le Tribunal Mixte de Commerce de Cayenne a fait droit à l'intégralité des demandes d'AMG. Monsieur Michel Juilland a été débouté de toute ses demandes, notamment sa demande d'ajournement de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Son action a été jugée comme "ayant causé un préjudice à la société Auplata, en portant atteinte à son image", raison pour laquelle il a été condamné à payer à AMG la somme de 1 € de dommages et intérêts. Monsieur Michel Juilland a également été condamné à payer à AMG la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

AMG en bref

Auplata Mining Group - AMG, constituée en juillet 2004 et cotée sur la Bourse de Paris (Euronext Growth) depuis décembre 2006, est un groupe minier polymétallique d'exploration et d'exploitation minière. AMG est présente en Guyane française et, au travers de ses filiales, au Pérou, au Maroc (cotée sur la Bourse de Casablanca) et en Côte d'Ivoire. AMG mène une stratégie industrielle et financière dynamique, durable et novatrice de mise en valeur de gisements de métaux précieux et de base à forts potentiels avec une implication des acteurs locaux. L'objectif de la société́ est de produire les métaux de demain nécessaires à la transition énergétique de manière propre et responsable, tout en essayant d'apporter à la France une source d'approvisionnement nationale en métaux stratégiques.

ISIN : FR0013410370– ALAMG; ICB : 1777 – Gold Mining.

Pour plus d'information sur la société Auplata Mining Group : www.auplatamininggroup.com

Contacts ACTUS FINANCE

Mathieu Omnes	Relations investisseurs	momnes@actus.fr	01 53 67 36 92
Nicolas Bouchez	Relations presse	nbouchez@actus.fr	01 53 67 36 74

*1DE/00/03/74/89*

Numéro d'inscription au répertoire général : 2021000919 Minute nº : 25/2021

TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE CAYENNE

ORDONNANCE DU 28/06/2021 PRONONCEE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE

Demandeur(s) :

• Monsieur Michel JUILLAND 14 Chemin du Bois Noir 1890 SAINT-MAURICE représentée par : CABINET STEHLIN & ASSOCIES - AARPI - Avocat au Barreau de Paris représenté par : DE CONTI AVOCATS - Maître Cyril CHELLE - Avocat au Barreau de Cayenne

Défendeur(s) :

• SA AUPLATA MINING GROUP - AMG

zone Industrielle de Dégrad des Cannes Immeuble Simeg 97354 Rémire-Montjoly représentée par : Maître Maurice CHOW CHINE - Avocat au Barreau de Cayenne

Composition du Tribunal lors des débats et de la mise délibéré le : 25/06/2021

Juge des Référés : Madame Constance DAUCE Commis-Greffier : Madame Nathalie VU

EXPOSE DU LITIGE

La société AUPLATA MINING GROUP (ci-après la « société AUPLATA ») est une société anonyne cotée en bourse qui a pour activité principal la réalisation de travaux spécialisés de construction et extraction de minerais non ferreur. Michel JUILLAND est aujourd'hui actionnaire minoritaire de la société AUPLATA à hauteur de 12.31 %.

Ses actionnaires ont été convoqués à une assemblée générale mixte (ordinaire) de la société AUPLATA devant se tenir le 30 juin 2021 à huis clos par visio ou audio conférence dans les locaux de la société Tribeca Asset Management à Bogota par avis en date du 26 mai 2021.

Le 15 juin 2021, le rapport de gestion du conseil d'administration de la société AUPLATA et les rapports établis par les commissaires aux comptes en vue de la tenue de l'assemblée générale mixte ont été mis à disposition des actionnaires.

Suivant ordonnance en date du 22 juin 2021, Monsieur Michel JUILLANT a été autorisé à assigner la Société AUPLATA en référé d'heure à heure devant la présidente du tribunal mixte de commerce de Cayenne à l'audience du 25 juin 2021 à 9h00 aux fins de voir :

• Ajourner l'assemblée générale extraordinaire de la société AUPLATA devant se tenir le 30 juin 2021 ;

• Condamner la société AUPLATA à verser à Monsieur Michel JUILLANT la somme de 5000 € au tire de l'article 700 du code de procédure civile.

A l'audience du 25 juin 2021, les deux parties étaient représentées et ont été entendues en leur plaidoirie avant d'être informées que la décision était mise en délibéré pour être rendue par mise à disposition le 28 juin 2021.

A l'audience, Monsieur Michel JUILLAND considère son action régulière dès lors que la société AU PLATA ne peut justifier d'aucun grief tiré de la procédure de référé d'heure à heure et a maintenu sa demande principale qu'il considère comme recevant de la compétence du juge des référés au motif que les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2021 ont pour objet de permettre au conseil d'administration, par voie de délégation de compétences de :

• Décider et procéder à la réduction du capital social par rachat d'actions émises et annulations des actions ainsi émises (résolution n°8) ;
• Décider et procéder au regroupement des actions de la société après réduction du capital social (résolution n°9) :
• Décider et procéder à l'émission d'actions nouvelles et de diverses valeurs mobilières éventuellement sans maintien du droit préférentiel de souscription (résolution n° 11,12, 13, 15 et 19).

Ainsi Monsieur JUILLAND affirme qu'afin de permettre aux actionnaires de se prononcer sur ces résolutions, la société AUPLATA a mis en ligne des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes que le 15 juin 2021 et considère à ce titre qu'il existe une violation manifeste de son devoir d ?information de la part de la société AUPLATA en ce que :

• Le rapport de gestion du conseil d'administration ne mentionne pas les objectifs visés par la réduction du capital social ;
• Dans leur rapport, les commissaires aux comptes observent que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas la justification du choix d'une décote maximale de 50 % sur le plus petit des cours [?] et que de ce fait, [ils ne sont] pas en mesure de [se] prononcer sur le montant de cette décote : que les commissaires aux comptes rapportent également qu'ils ne peuvent donner leur avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission dès lors que le rapport de gestion du conseil d'administration ne précise pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la 13èmé résolution ; qu'enfin, les commissaires aux comptes indiquent ne pas exprimer d'avis sur l'émission de titre, dès lors que les conditions définitives dans lesquelles elles seront réalisées ne sont pas fixées ; qu'au même titre, ils n'émettent pas d'avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription faite dans les 11ème, 23ème, 15ème et 19ème et 19ème résolution.

Le demandeur souligne de surcroit qu'au regard des modalités de tenue de de l'assemblée générale extraordinaire, il y a lieu d'ajourner celle-ci.

En défense, à titre principale, la société AUPLATA, par le biais de son conscil entend voir annuler l'acte introductif d'instance, celui-ci ayant été délivré en violation du contradictoire au regard des brefs délais qui lui ont été impartis pour préparer sa défense, considérant que l'urgence a été créée par Monsieur JUILLAND, qui n'a saisi la présidente d'une requête aux fins d'être autorisé à assigner d'heure à heure que le 22 juin 2021 alors qu'il avait été convoqué à l'assemblée générale le 26 mai 2021.

A titre subsidiaire, la société AUPLATA entend voir Monsieur JUILLAND débouté de sa demande principale d'ajournement.

La société AUPLATA considère qu'il ne relève pas du pouvoir du juge des référés d'ajourner une assemblée générale en l'absence de trouble manifestement illicite ou de dommage imminent. Elle soutient que le juge des référés ne peut intervenir qu'en cas de risque de paralysie de la société ou en cas de violation flagrante des règles de convocation mais que son pouvoir est limité et qu'il ne doit pas s'immiscer dans la vie sociale.

La société défenderesse conteste par alleurs avoir manqué à son devoir d'information vis-à-vis des actionnaires, dès lors que les résolutions qui sont soumises à leur vote, ont déjà été adoptées dans des termes sinon parfaitement identiques lors de l'assemblée générale de novembre 2020, à laquelle Monsieur JUILLAND n'avait pas pris part, et qu'il s'agit de délbérations courantes, qui ont été adoptées tous les ans depuis plusieurs années.

En tout état de cause, la société AUPLATA sollicite la condamnation de Monsicur JUILLAND à lui verser la somme d'un curo à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi outre 7500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

La société défenderesse considère qu'en introduisant une action en référé d'heure portant sur la question de l'ajournement de l'assemblée générale extraordinaire, au visa des propositions de résolutions qu'il n'a par le passé jamais contesté, Monsieur JUILLAND a manifesté une volonté de nuire, caractérisée par l'information à la presse de la présente instance, qu'il convient d'indemniser.

SUR CE,

A titre liminaire, il sera rapplication de l'article 446-2, alinéa 2 du code de procédure civile, lorsque dans le cadre d'une procédure orale toutes comparantes sont assistees ou représentées par un avocat, comme en l'espèce, le juge ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des dernières conclusions déposées.

Sur l'exception de nullité ;

Suivant les dispositions prévues par les articles 485 et suivant du code de procédure civile, si le cas requiert célérité. le juge des référés peut permettre d'assigner à heure indiquée, même les jours fériés ou chômés.

Le juge s'assure qu'il s'est écoulé un temps suffisant entre l'audience pour que la partic assignée ait pu préparer sa défense.

La nullité ne peut être prononcée qu'à charge pour l'adversaire qui l'invoque de prouver le grief que lui cause l'irrégularité, même lorsqu'il s'agit d'une formalité substantielle ou d'ordre public.

En l'espèce, Monsieur JUILLAND a été autorisé à assigner la société AUPLATA en référé d'heure à heure à l'audience du 25 juin 2021 à 9h00 après avoir déposé une requête à cette fin le 22 juin 2021. L'assignation a été délivrée le 23 juin à 13h20 à la société défenderesse.

Considérant qu'il s'est dès lors écoulé un délai de plus de 36 heures entre l'assignation et la tenue de l'audience et que la société défenderesse était non seulement représentée mais en état à l'audience du 25 juin 2021, pour avoir dans un temps même très restreint pris des écritures, il ne peut être valablement argué de la violation du principe du contradictoire.

Par conséquent, l'exception de nullité sera écartée.

Sur la demande d'ajournement de l'assemblée générale extraordinaire ;

Selon l'article 872 du Code de procédure civile, dans tous les cas d'urgence. le Président du Tribunal de commerce peut ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend.

Suivant l'article 873 du code de procédure civile, le président peut dans les limites et même en présence d'une contestation sérieuse prescrire en référé les mesures ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

En l'espèce. il ressort des pièces par la société AUPLATA que les résolutions soumises au vote des actionnaires à l'assemblée générale mixte convoquée le 30 juin 2021 ont déjà fait l'objet d'approbation à plusieurs reprises par le passé, dans des termes identiques. De plus. il ressort des picces produites par la société défenderesse que les observations des commissaires aux comptes contenues dans leurs rapports ont été émises dans le respect des règles de l'art et qu'elles ne sauraient étre interprétées à ce stade comme des réserves.

Dès lors, Monsieur JUILLAND ne peut se prévaloir d'une violation par la société AUPLATA de son devoir d'information l'érigeant en un trouble manifestement illicite pour les besoins de la cause.

Par ailleurs, dès lors qu'il n'est pas contesté que l'assemblée générale mixte de la société AUPLATA a été régulièrement convoquée, celle-ci ne peut être ajournée, sans excéder les pouvoirs qui nous sont dévolus, les modalités de vote retenues n'apparaissant pas contraires ni aux dispositions en vigueur ni aux statuts de la société.

Dans ces conditions, Monsieur JUILLAND sera débouté de sa demande principale tendant à voir ajournec l'assemblée générale extraordinaire de la société AUPLATA convoquée le 30 juin 2021.

Sur la demande reconventionnelle d'indemnisation du préjudice allégué par la société AUPLATA ;

Si ester en justice est un droit, en application des articles 32-1 du code de procédure civile et 1240 du code civil, il peut ressortir de la mise en œuvre de celui-ci des circonstances de nature à le faire dégénérer en abus, caractérisant ainsi une faute civile engageant la responsabilité de son auteur.

En l'espèce, Monsieur JUILLAND a attrait la Société AUPLATA en référé d'heure à heure devant la présente juridiction.

Cette procédure a été sollicitée en urgence le 22 juin dernier alors que Monsieur JUILLAND etat convoqué depuis le 26 mai 2021 et avait en sa possession l'ensemble des éléments nécessaires à sa disposition depuis le 15 juin et qualité d'ancien président et d'ancien directeur de la société défenderesse, il ne peut qu'avoir une parfaite connaissance des mécanismes tenant au déroulement des assemblées générales ainsi que des résolutions soumises au vote des actionnaires à ces occasions.

Dans ces conditions, il y a lieu de considérer qu'en introduisant la présente instance Monsieur JUILLAND a commis une faute qui a causé un préjudice à la société AUPLATA, en portant atteinte à son image, puisqu'elle a été contactée par un organe de presse pour s'exprimer sur la présente instance.

Par suite, considérant que cette atteinte, avant toute décision reste très limitée, il y a lieu de faire droit à la demande en réparation de la société AUPLATA et de condamner Monsieur JUILLAND à lui verser la somme de 1 € à titre de dommages et intérêts.

Sur les autres demandes,

Succombant, Monsieur Michel JUILLAND supportera la charge des dépens. Par ailleurs, au regard de la

EXTRAIT des Minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de Cayenne Guyane

voie procédurale qu'il a choisie et de l'affaire. Monsieur JUILLIAND a imposé à la société défenderesse de solliciter un conseil dans un temps contraint, et il serait inéquitable de laisser la défenderesse en supporter les frais. Aussi, il convient de condamner Monsieur JUILLAND à verser à la société AUPLATA la somme de 5000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Nous, Constance DAUCE, Présidente du Tribunal Mixte de Commerce, par décision contradictoire rendue en premier ressort,

• REJETONS l'exception de nullité soulevée par la société AUPLATA ;

• DEBOUTONS Monsieur Michel JUILLAND de l'ensemble de ses demandes ;

• CONDAMNONS Monsieur Michel JUILLAND à verser à la société AUPLATA MINING GROUP la somme d'un euro en réparation de son préjudice ;

• CONDAMNONS Monsieur Michel JUILLAND à verser à la société AUPLATA MINING GROUP la somme de 5000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

• CONDAMNONS Monsieur Michel JUILLAND aux dépens de l'instance

• TAXONS et LIQUIDONS les frais de greffe à la somme de 33,88 euros
• RAPPELONS que la présente décision est exécutoire par provision ;

Ainsi fait, jugé et prononcé publiquement par mise à disposition du jugement au greffe du tribunal de commerce, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile

Signé par Madame Constance DAUCE. Présidente et par Madame Nathalie VU commis-Greffer à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire

LE COMMIS-GREFFIER

LA PRESIDENTE

POUR COPIE CONFORME