AUO - Annual Report 2020 | FinancialReports.eu

股票代號：2409

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友達光電股份有限公司民國一一○年股東常會議事手冊

一一中華民國 ○ 年六月十日

壹、開會程序 ............................................................................................................. 1 貳、開會議程 ............................................................................................................. 2 參、附件一、營業報告書 ............................................................................................... 12 二、審計委員會查核報告書 ......................................................................... 15 三、會計師查核報告暨個體財務報表 ....................................................... 16 四、會計師查核報告暨合併財務報表 ....................................................... 23 五、民國一九年度盈餘分派表 ................................................................ 30 六、私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法（暫定） .............. 31 七、「取得或處分資產處理程序」及「為他人背書或提供保證處理程序」修正前後條文對照表 ....................................................... 33 肆、附錄一、董事持股情形 ........................................................................................... 37 二、股東會議事規則 ...................................................................................... 38 三、公司章程 .................................................................................................... 40 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ........................................................................................................ 44

壹、開會程序

友達光電股份有限公司

民國一一  年股東常會開會程序

宣佈開會
主席致詞
報告事項
承認事項
討論事項
臨時動議
散會
1 -

貳、開會議程

友達光電股份有限公司民國一一  年股東常會開會議程

時間：民國一一○年六月十日（星期四）上午九時三十分

地點：友達光電全球研發中心會議室

（新竹市東區科學園區工業東三路1號）

出席：全體股東及股權代表人

主席：彭董事長双浪
一、主席致詞
二、報告事項
一
( ) 民國一○九年度營業報告
(二) 審計委員會查核報告暨審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形報告
(三) 民國一○九年度現金股利分派情形報告
(四) 民國一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派報告
(五) 民國一○九年度已赴大陸地區從事間接投資報告
(六) 私募有價證券辦理情形報告
三、承認事項
一
( ) 承認民國一○九年度營業報告書及財務報表案
(二) 承認民國一○九年度盈餘分派案
四、討論事項
一
( ) 核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案
(二) 核准修訂「取得或處分資產處理程序」及「為他人背書或提供保證處理程序」案

(三) 核准解除董事競業限制案

五、臨時動議

六、散會
2 -

報告事項

一、民國一○九年度營業報告
說明：民國一○九年度營業報告書，請參閱附件一（第12-14頁）。
二、審計委員會查核報告暨審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形報告
說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二（第15頁）；審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形，請參閱民國一○九年度股東會年報第16頁。
三、民國一○九年度現金股利分派情形報告
說明：一、依據公司章程第十五條之一規定，股利分派案若以現金股利為之，則由董事會決議並於報告股東會。
- 二、本公司經民國110年3月16日董事會決議，自截至民國109 年底未分派盈餘中，分派現金股利計新台幣2,850,966,845 元，每股配發0.3元，並授權董事長訂定現金股利分派之配息基準日、發放日及其他相關事宜。
- 三、如因本公司流通在外股數變動，致使配息比率發生變動時，擬授權董事長依分配總額按配息基準日本公司實際流通在外股份數量調整分配比率。
四、民國一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派報告
說明：本公司民國110年3月16日董事會通過，以現金分派員工酬勞及董事酬勞金額分別為新台幣253,492,567元及新台幣8,275,057元。
3 -
五、民國一○九年度已赴大陸地區從事間接投資報告
說明：本公司民國一○九年度於大陸地區從事間接投資情形：

截至民國一○九年十二月三十一日止

被投資公司名稱	自台灣匯出累積投資金額(註1)	投資方式	可投資上限(註2)
友達光電(蘇州) 有限公司	新台幣5,701,400千元	透過第三地區投資	新台幣116,274,219千元
友達光電商貿 (上海)有限公司	新台幣28,507千元
友達光電(廈門) 有限公司	新台幣7,126,750千元
友達光電(上海) 有限公司	新台幣2,280,560千元
友達光電(昆山) 有限公司	新台幣13,971,566千元

註 1：係依資產負債表日匯率換算新台幣金額。
註 2：係依資產負債表日淨值新台幣 193,790,365 千元 × 60% 計算之限額。

六、私募有價證券辦理情形報告

說明：一、本公司於民國109年6月17日股東常會通過授權董事會於普通股不超過9.45億股額度內，視市場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令擇一或以搭配方式辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債。
二、依證券交易法第43條之6第7項規定，有價證券私募得於該股東會決議之日起一年內辦理。
三、上述募資事項於110年股東常會前未辦理完成之額度，自 110年股東常會開會之日起取消。
4 -

承認事項

第一案 ■
案由：承認民國一○九年度營業報告書及財務報表案。（董事會提）
說明：一、本公司民國一○九年度財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所魏興海會計師及呂倩慧會計師查核竣事。
- 二、本公司民國一○九年度營業報告書及會計師查核報告暨財務報表，請參閱附件一（第12-14頁）及附件三～四（第 16-29頁）。
決議：

■ 第二案 ■

案由：承認民國一○九年度盈餘分派案。（董事會提）
說明：本公司盈餘分派表請參閱附件五（第30頁）。
決議：
5 -

討論事項

■ 第一案 ■

案由：核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國內轉換公司債案。（董事會提）
說明：一、籌資目的及額度：為投資高階技術產品之設備及相關技術、充實營運資金、健全財務結構及/或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過9.45億股額度內，視市場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債（下稱「轉換公司債」）時，私募轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述9.45億股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。
二、籌資方式及辦理原則：
- 一
- ( ) 以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：
  1. 現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定，將參酌(a)訂價日當日本公司普通股或海外存託憑證之收盤價，或(b)訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股或海外存託憑證之平均收盤價 ((a)或(b)簡稱「參考價格」)。惟實際發行價格授權董事長視當時市場狀況與國外主辦承銷商共同議定之，且實際發行價格不得低於參考價格於扣除無償配股或減資除權及除息後之九成。

上述參考價格及實際發行價格之訂定符合發行市場慣例及法令規範，且擬發行之普通股如以上限9.45 億股計算，占本公司一一○年股東常會停止過戶日流通在外普通股股份之9.94%，而在實際發行價格不得低於參考價格於扣除無償配股或減資除權及除息後九成之前提下，尚不致對原股東股權造成重大稀釋，因此海外存託憑證發行價格之訂定應屬合理，應不致對原股東權益造成重大影響。

6 -
本次現金增資參與發行海外存託憑證除依法保留發行股數之10%~15%由員工認購外，其餘擬依證券交易法第28條之1之規定，擬提請股東會同意由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行海外存託憑證方式對外公開發行。員工未認購部份，授權董事長視市場需要列入參與發行海外存託憑證表彰之原有價證券，或洽特定人認購之。

(二) 以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：

現金增資每股面額新臺幣10元，實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管機關核備後發行之。
公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二種方式擇一辦理：
- (1) 除依公司法第267條第1項規定保留增資發行股份總數10%~15%之股份由員工按發行價格認購外，其餘股份擬依證券交易法第28條之1規定，擬提請股東會同意由原股東放棄依原有股份比例儘先分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。
- (2) 除依公司法第267條第1項規定保留增資發行股份總數10%~15%之股份由員工按發行價格認購，另依證券交易法第28條之1第2項規定，提撥發行股份總數10%對外公開承銷外，其餘股份由本公司原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股東若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。
(三) 以私募方式辦理現金增資私募普通股及/或以私募方式辦理轉換公司債：
私募價格訂定之依據及合理性：
7 -
(1) 本次私募普通股認股價格之訂定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價，較高者為參考價格。
(2) 本次私募普通股認股價格以不低於參考價格之八成為依據，實際之價格在不低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。
- 私募轉換公司債之發行價格應不低於理論價格之八成。
(3) 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債發行價格之訂定係分別參考公司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。
特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。
辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及/或為因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。
本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申請上市交易事宜。
8 -
本次私募轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)請參閱附件六（第31-32頁）。
三、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於投資高階技術產品之設備及相關技術、充實營運資金、健全財務結構及/或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，並預計於資金募集完成後三年內完成資金之運用，預計可強化公司競爭力及提升營運效能。
四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股、私募轉換公司債及其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付。除私募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募之普通股（含私募轉換公司債換發之普通股），其權利義務與原有普通股股份相同。
五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，發行價格及轉換價格將依主管機關規定訂定，於增資效益顯現後，公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。
9 -
六、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債案經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。
七、為完成籌資計畫，擬授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。
八、如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。

決議：

■ 第二案 ■

案由：核准修訂「取得或處分資產處理程序」及「為他人背書或提供保證處理程序」案。（董事會提）
說明：一、配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定暨公司營運所需，擬修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」及「為他人背書或提供保證處理程序」。
二、修正前後條文對照表請參閱附件七（第33-36頁）。

決議：

10 -
第三案 ■
案由：核准解除董事競業限制案。（董事會提）
說明：一、依公司法第二百零九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
- 二、擬提請民國一一年股東常會解除之董事競業限制項目如下：

下：
姓名	提請解除競業限制項目
彭双浪	富采投資控股股份有限公司法人董事代表人
彭錦彬	奧暢雲服務股份有限公司監察人師子王藝術分享股份有限公司董事
何美玥	晟德大藥廠股份有限公司獨立董事 Onward Therapeutics SA 獨立董事
蘇艷雪	香港高偉電子控股有限公司獨立非執行董事誠品生活股份有限公司獨立董事

決議：

臨時動議

散會

11 -

附件一

營業報告書

2020 年對面板產業來說，可以說是充滿戲劇性轉折的一年。自年初疫情造成交通、生產和供應鏈中斷，訂單大幅下降，但在宅經濟帶動下需求開始回溫，轉為供不應求，使公司營運狀況從年初的谷底逐季向上攀升。公司一方面要作好防疫工作，維持營運正常；一方面彈性調整產能及確保供應鏈，以滿足客戶需求。雖面臨重重考驗，友達 2020 年全年合併營收仍較 2019 年小幅增長 0.8%，達新台幣 2,709.6 億元。獲利表現方面，則是扭轉 2019 年度虧損情況，全年營業淨利新台幣 20.8 億元，歸屬於母公司業主之淨利達新台幣 33.8 億元，基本每股盈餘為新台幣 0.36 元，展現長期累積的應變實力及努力不懈的成果。

回顧 2020 年，友達在策略加值方面的成果包括：

在高階面板產品方面，不斷推陳出新

8K 無邊框超高屏占比電視面板：透過全新設計將螢幕邊框縮小，打造彷彿邊框消失的無邊際螢幕，搭配 8K 超高解析度影像，展現完美的沉浸式視野，充分滿足頂級家電市場需求，提供品牌客戶最佳選擇。
高刷新率電競面板：友達推出全球最高註刷新率 300Hz 電競筆電面板，以及超高刷新率 240Hz 電競監視器面板，展現清晰流暢的動態影像，並結合 Mini LED 背光技術，清楚呈現暗部場景的所有細節，讓電競玩家在競速和射擊遊戲中，掌握關鍵致勝速度。在宅經濟帶動遊戲娛樂產業的趨勢之下，友達電競面板出貨數量屢創新高，市佔穩居全球前二。
Micro LED 顯示器：除了已經量產的 Mini LED 產品之外，友達進一步領先同業推出全球最高解析度 9.4 吋柔性 Micro LED 顯示器，將多達 550 多萬顆 Micro LED 成功轉移至 LTPS 柔性背板上，呈現高動態對比表現及高飽和的絢麗色彩，柔性背板特性亦大幅提升產品設計自由度，適合運用於車載等產品，未來將配合客戶的出貨時程進入量產。

友達也將核心顯示技術，延伸進入不同場域

客製化顯示器解決方案：友達以大尺寸異型切割技術突破顯示器既有之方正框架，可依客戶需求提供圓形及長條型等客製化比例與尺寸。可使用於雙面廣告招牌、公共資訊看板、裝置藝術、遊戲機台等多元應用，提升互動性與吸睛程度，為觀看者帶來嶄新視覺體驗，未來可望廣泛部署於智慧零售、交通、娛樂等應用市場，豐富智慧場域生態系。
智慧醫療應用領域：領先推出高階 3D 手術用顯示器解決方案，包括 4K 偏光式 3D 顯示器解決方案，結合內視鏡及微創手術專用 3D 內視鏡影像系統，讓外科醫生能於手術中觀看具有深度資訊的立體影像，進而有效提升微創手術的精確性與品質；以及應用於手術室的 4K 裸眼 3D 顯示面板，搭載友達獨家開發的眼球追蹤系統，讓醫師手術時無須配戴眼鏡，便可在各角度觀看清晰的 3D 影像，快速掌握器官組織相對位置及景深。
12 -

在循環經濟方面的技術開發亦不遺餘力，為環保盡一份心力

將再生材料融合應用於 24 吋桌上型液晶顯示器面板，為全球第一家獲 UL 3600 循環度驗證之面板製造商。

顯示器產業結構的改變：

宅經濟發燒，在家工作和遠距教學的時間延長，使得 IT 面板持續維持強勁需求，並推升遊戲機、健身設備及 85 吋以上的大尺寸電子白板需求，帶動相關面板產品出貨成長顯著。
隨著 5G、AI 等前瞻技術逐漸普及，場域應用日漸多元化，更加凸顯顯示器作為人機介面的重要性。
因應顯示器多元化、客製化需求的增加，未來產能已非面板廠唯一的競爭優勢。持續強化技術能力、營運管理能力、以及深耕客戶，將是面板廠競爭力的關鍵。

從產業供需來看，部份面板廠退出或進行整併，產能擴張的速度已逐漸緩和下來，且新冠肺炎疫情影響之下，已逐漸改變人類的生活型態，不論是在家工作或學習、線上購物或娛樂等，對於面板需求都呈現強勁的成長。可預見的未來，面板產業的供需將可望回復到更健康、理性的市場機制。公司將把握產業結構性改變的契機，並以健全的財務體質為基礎，採取「雙軸轉型」策略，持續朝提升價值的方向前進。

一、Go Premium：

面板事業是友達的基礎，Go Premium 的目標是創造產品差異化、提升單位價值，創造穩定的獲利，以支撐公司對技術、產能及新事業的投資。
以友達多年累積的客戶、技術與管理能力，不斷往高端、高附加價值的方向拓展。
例如 Mini LED 背光、Micro LED 等先進技術，友達在這些方面都已經取得領先市場的成果。
其他相對成熟的應用方面，友達也不斷推陳出新，持續成為客戶在高階製程平台及產品不可或缺的夥伴，例如 8K 無邊框電視面板、電競顯示器專用面板、LTPS 筆電面板等產品。

二、Go Vertical：

以友達最強的顯示技術為核心，結合 AIoT 的應用，搶攻不同場域與產業發生中的數位化轉型商機。
公司選定的經營標的為五大場域，「智慧零售」、「智慧醫療」、「智慧育樂」及「智慧交通」4 大顯示器智慧應用場域，以及友達自身能量最大的「智慧製造」。
友達逐步建構各場域的生態圈，全面整合硬體、軟體及服務，提供從 Panel+到解決使用者問題的全方位產品。
以智慧零售為例，2018 年友達收購美國數位顯示看板系統、內容整合商 ComQi，2020 年更進一步收購金融、零售內容推播商 John Ryan，整合數位零售內容商機，未來將結合子公司創利空間，將業務從台灣延伸到全球。
13 -
智慧製造方面，友達本身就是一個巨大的製造場域，多年來透過人工智慧與物聯網等技術，優化產線與工廠，累積許多成功經驗。為了進一步化經驗為服務，友達於 2018 年成立子公司達智匯與艾聚達，在加上凌華科技等策略夥伴，對外部客戶提供智慧製造相關服務。
友達於 2021 年正式將通用顯示器事業及公共訊息顯示器事業分割予百分之百持有之達擎股份有限公司，將成為友達在經營場域經濟的主要驅動引擎。
友達過去一段時間在各場域展開經營，到目前為止已經初具雛形。接下來除繼續招募具有專業的人才，也會透過投資、合資、購併或策略聯盟的方式擴大生態圈的經營，期待將來能成長為友達事業的另一個支柱。

公司向來以成為卓越的永續經營企業為核心理念，並因應國際趨勢連結 SDGs 擘劃 2025 CSR 目標，讓 ESG 平衡發展，以厚植製程生產之基礎，持續節能減碳，具備長期競爭力。經安侯建業聯合會計師事務所驗證，本公司 2019 年節電率達 2.26%，為近年之冠，節水除龍潭廢水全回收外，整體水回收率達到 92%，可降低自來水的用量，具體展現缺水危機下的營運韌性。此外，2020 年在企業永續責任推動成果上，友達已連續十一年入選道瓊世界永續發展指數的組成企業，並持續榮獲台灣《證券交易所》公司治理評鑑前 5%；在 CSR 評鑑肯定亦有諸多傑出表現，獲台灣企業永續獎、循環經濟獎等多項榮耀。（請參閱本年報捌、企業社會責任）

目前疫情的發展仍然看不到明確終點，但它帶來的數位轉型加速，已是確定的趨勢。預期宅經濟、5G、AIoT 帶動各種創新智慧應用加速產出，場景也將持續多元化，對面板相關的 3C 產品需求相對樂觀。再加上預期產業供需回到相對健康、平穩的狀態，友達將掌握契機，以核心的技術創新能力、供應鏈管理能力，以及健全的財務體質，加速推動雙軸轉型。透過策略的實現，友達將充分展現競爭優勢，開創新局，期許未來能蛻變為一個不同面貌的友達，成為價值創造的領導者。

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註：係截至2020年12月31日本公司所能蒐集之市場資料。

14 -

附件二

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一○九年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所魏興海及呂倩慧會計師查核完竣。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法二百一十九條規定報告，敬請鑒核。

此致

友達光電股份有限公司一一○年股東常會

審計委員會召集人

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中華民國一一○ 年三月十六日

15 -

附件三

會計師查核報告暨個體財務報表

友達光電股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

友達光電股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達友達光電股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與友達光電股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對友達光電股份有限公司民國一○九年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、長期性非金融資產(含商譽)減損

有關長期性非金融資產(含商譽)減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)；長期性非金融資產(含商譽)減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五 (一)及(二)；長期性非金融資產(含商譽)減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(七)、 (八)及(十)。

關鍵查核事項之說明：

友達光電股份有限公司係屬高度資本化之產業，且尚有源自於企業併購產生之商譽，加上友達光電股份有限公司所處產業易受市場環境等多項因素干擾而波動，因此，長期性非金融資產(含商譽)減損之評估係屬重要；資產減損評估包含辨認現金產生單位、決定評價模式、決定重要假設及計算可回收金額等過程，評估過程複雜且包含管理階層之主觀判斷，因此將其列為本會計師查核重點項目。因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試友達光電股份有限公司執行上述減損測試之相關內部控制，評估管理階層辨認可能減損之現金產生單位及其相關受測資產是否存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理階層於減損測試中所採用之評價模型及未來現金流量預測、使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評估管理階層過去所

16 -

作預測之準確性；以及針對結果進行敏感度分析。除上述評估程序外，本會計師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設；同時，透過詢問管理階層等相關程序，辨識於財務報導日後是否發生足以影響減損測試結果之事項；並評估友達光電股份有限公司是否已適當揭露長期性非金融資產(含商譽)減損之政策及其他相關資訊。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)；收入認列之說明，請詳個體財務報告附註六(十六)。

關鍵查核事項之說明：

收入按個別銷售合約於商品之控制移轉時認列，友達光電股份有限公司與客戶之銷售合約涉及不同種類之交易條件，是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情形，據以認列銷貨收入，輔以友達光電股份有限公司所處產業之營收表現易受市場供需環境等多項因素干擾，因此將其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試友達光電股份有限公司認列銷貨收入之相關內部控制；瞭解友達光電股份有限公司主要收入之型態、合約條款及交易條件，以評估友達光電股份有限公司收入認列時點之會計政策是否適當；抽樣選取並檢視銷貨合約或訂單，評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響，確認友達光電股份有限公司之會計處理是否適當。另，執行細項測試，以及瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓，查明並分析其原因；並評估友達光電股份有限公司是否已適當揭露收入之相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估友達光電股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算友達光電股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

友達光電股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
17 -
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對友達光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使友達光電股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致友達光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成友達光電股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對友達光電股份有限公司民國一○九年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

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證券主管機關核准簽證文號[：][ (88)] 金管證審字第[台財證][(][六][)] 1040007866[第][18311][ 號] 號民國一一○ 年二月三日

18 -

友達光電股份有限公司資產負債表民國一○九年及一○八年十二月三十一日

109.12.31	109.12.31	單位：新台幣千元 108.12.31	單位：新台幣千元 108.12.31
金額	％	金額	％
$ 54,969,325 15 21,361 - 41,585,707 11 2,258,704 1 1,021,418 - 43,395 - 18,984,776 5 221,461 - 1,938,708 1 121,044,855 33 - - 85,868,028 24 129,554,205 36 8,790,075 2 465,868 - 11,806,450 3 5,250,159 2 1,220,936 - 242,955,721 67 $ 364,000,576 100 109.12.31		45,928,070 13 18,753 - 26,986,723 8 1,938,966 1 1,211,588 - 28,303 - 17,256,261 5 1,111,904 - 1,836,890 1 96,317,458 28 7,140,410 2 70,184,815 20 144,142,738 42 9,346,877 3 465,868 - 12,051,761 3 4,265,480 1 1,749,460 1 249,347,409 72 345,664,867 100 108.12.31	13 - 8 1 - - 5 - 1
			28
			2 20 42 3 - 3 1 1
			72
			100
金額	%	金額	%
$ 135,420 24,457,428 29,923,778 2,201,328 645,371 662,250 390,595 14,523,627 11,184,508 84,124,305 84,455,010 779,500 2,334,898 8,542,357 959,815 97,071,580 181,195,885 96,242,451 60,587,684 30,258,282 (3,270,303) (1,013,423) 182,804,691 $ 364,000,576	- 7 8 1 - - - 4 3 23 23 - 1 3 - 27 50 26 17 8 (1) - 50 100	7,054 24,296,415 25,325,274 4,568,963 405,656 666,896 415,981 13,584,470 4,000,000 73,270,709 81,966,110 805,729 2,213,429 9,009,594 1,727,456 95,722,318 168,993,027 96,242,451 60,544,474 22,903,722 (2,005,384) (1,013,423) 176,671,840 345,664,867	- 7 8 1 - - - 4 1
			21
			24 - 1 3 -
			28
			49
			28 18 6 (1) -
			51
			100

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董事長：經理人：會計主管：

19 -

友達光電股份有限公司綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

4110銷貨收入 4190減：銷貨退回及折讓營業收入淨額 5000營業成本營業毛利(損) 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用營業費用合計營業淨利(損) 營業外收入及支出： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額營業外收入及支出合計 7900稅前淨利(損) 7950減：所得稅費用(利益) 8200本期淨利(損) 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額每股盈餘(損失)(元) 9750 基本每股盈餘(損失) 9850 稀釋每股盈餘(損失)	單位：新台幣千元，惟每股盈餘(損失)為元 109年度 108年度	單位：新台幣千元，惟每股盈餘(損失)為元 109年度 108年度	單位：新台幣千元，惟每股盈餘(損失)為元 109年度 108年度	單位：新台幣千元，惟每股盈餘(損失)為元 109年度 108年度
	金額	％	金額	％
	$ 256,851,362 762,017 256,089,345 240,070,378 16,018,967 2,702,022 4,139,655 8,054,215 14,895,892 1,123,075 158,965 895,740 (182,115) (1,771,273) 2,272,193 1,373,510 2,496,585 (879,739) 3,376,324 140,218 2,564,513 113,167 (28,043) 2,789,855 (3,049,722) 2,961,666 11,518 (76,538) 2,713,317 $ 6,089,641 $ 0.36 $ 0.35	100 - 100 94 6 1 2 3 6 - - - - - 1 1 1 - 1 - 1 - - 1 (1) 1 - - 1 2	257,130,650 1,963,474 255,167,176 257,786,100 (2,618,924) 2,873,009 4,244,405 7,989,907 15,107,321 (17,726,245) 300,199 1,194,834 618,172 (1,546,400) (1,187,224) (620,419) (18,346,664) 838,594 (19,185,258) 188,110 536,369 (13,981) (37,622) 672,876 (1,211,454) (846,480) 377,862 (1,680,072) (1,007,196) (20,192,454) (2.00) (2.00)	101 1 100 101 (1) 1 2 3 6 (7) - 1 - (1) - - (7) - (7) - - - - - - - - - - (7)

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董事長：經理人：會計主管：

20 -

友達光電股份有限公司權益變動表民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

股本	資本公積		保留	盈餘	盈餘	其他	權益	項目	庫藏股票	權益總額
						國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	合計
普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計
$ 96,242,451	60,622,043	6,675,628	-	40,170,363	46,845,991	(1,449,910)	602,140	(847,770)	-	202,862,715
-	-	1,016,060	-	(1,016,060)	-	-	-	-	-	-
-	-	-	847,770	(847,770)	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	(4,812,122)	(4,812,122)	-	-	-	-	(4,812,122)
- -	- -	- -	- -	(19,185,258) 150,418	(19,185,258) 150,418	- (1,680,072)	- 522,458	- (1,157,614)	- -	(19,185,258) (1,007,196)
-	-	-	-	(19,034,840)	(19,034,840)	(1,680,072)	522,458	(1,157,614)	-	(20,192,454)
-	547	-	-	-	-	-	-	-	-	547
-	(40,085)	-	-	-	-	-	-	-	-	(40,085)
-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,013,423)	(1,013,423)
-	(22,282)	-	-	-	-	-	-	-	-	(22,282)
-	(15,749)	-	-	(95,307)	(95,307)	-	-	-	-	(111,056)
96,242,451	60,544,474	7,691,688	847,770	14,364,264	22,903,722	(3,129,982)	1,124,598	(2,005,384)	(1,013,423)	176,671,840
-	-	-	1,157,614	(1,157,614)	-	-	-	-	-	-
- -	- -	- -	- -	3,376,324 113,073	3,376,324 113,073	- (76,538)	- 2,676,782	- 2,600,244	- -	3,376,324 2,713,317
-	-	-	-	3,489,397	3,489,397	(76,538)	2,676,782	2,600,244	-	6,089,641
-	1,073	-	-	-	-	-	-	-	-	1,073
-	42,137	-	-	-	-	-	-	-	-	42,137
-	-	-	-	3,865,163	3,865,163	-	(3,865,163)	(3,865,163)	-	-
$ 96,242,451	60,587,684	7,691,688	2,005,384	20,561,210	30,258,282	(3,206,520)	(63,783)	(3,270,303)	(1,013,423)	182,804,691

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董事長：經理人：會計主管：

友達光電股份有限公司現金流量表民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

109 年度 108 年度

營業活動之現金流量：
本期稅前淨利(損)
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
透過損益按公允價值衡量之金融工具損失
利息費用
利息收入
股利收入
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備利益淨額
資產減損損失
未實現外幣兌換損失(利益)
其他
與營業活動相關之資產／負債變動數
應收帳款
應收關係人款項
存貨
其他流動資產
應付帳款
應付關係人款項
淨確定福利負債
負債準備
其他流動負債
營運產生之現金流入
收取之利息
收取之股利
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得採用權益法之投資
購置不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
存出保證金減少
其他金融資產增加
其他應收關係人款減少(增加)
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
舉借長期借款
償還長期借款
租賃本金償還
存入保證金增加
發放現金股利
庫藏股票買回成本
其他
籌資活動之淨現金流入
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
董事長：經理人：

$ 2,496,585
(18,346,664)
23,787,296
23,520,703
245,311
424,985
125,758
26,762
1,699,576
1,546,400
(158,965)
(300,199)
(251,423)
(284,946)
(2,272,193)
1,187,224
(21,322)
(27,307)
36,788
67,778
119,736
(488,929)
39,307
943
(14,422,629)
14,270,038
(329,567)
2,702,681
(1,728,515)
2,953,007
1,265,569
(718,394)
(94,420)
(4,128,050)
4,838,219
(5,764,455)
(549,716)
(89,386)
(21,862)
(690,939)
655,177
(3,349,523)
15,458,710
12,511,729
158,679
301,758
371,371
604,468
(1,702,459)
(1,319,874)
(15,087)
(1,024,452)
14,271,214
11,073,629
(3,758,797)
(654,914)
(11,137,182)
(21,196,552)
25,695
16,855
160,169
40,026
-
(2,412)
200,000
(1,200,000)
(14,510,115)
(22,996,997)
14,519,350
75,900,000
(4,912,500)
(42,087,000)
(390,812)
(442,719)
51,000
-
-
(4,812,122)
-
(1,013,423)
1,073
547
9,268,111
27,545,283
12,045
(10,123)
9,041,255
15,611,792
45,928,070
30,316,278
$ 54,969,325
45,928,070
會計主管：

22 -

附件四

會計師查核報告暨合併財務報表

友達光電股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

友達光電股份有限公司及其子公司(以下簡稱合併公司)民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合併公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○九年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、長期性非金融資產(含商譽)減損

有關長期性非金融資產(含商譽)減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)；長期性非金融資產(含商譽)減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五 (一)及(二)；長期性非金融資產(含商譽)減損評估之說明，請詳合併財務報告附註六(八)、 (九)及(十一)。

關鍵查核事項之說明：

合併公司係屬高度資本化之產業，且尚有源自於企業併購產生之商譽，加上合併公司所處產業易受市場環境等多項因素干擾而波動，因此，長期性非金融資產(含商譽)減損之評估係屬重要；資產減損評估包含辨認現金產生單位、決定評價模式、決定重要假設及計算可回收金額等過程，評估過程複雜且包含管理階層之主觀判斷，因此將其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試合併公司執行上述減損測試之相關內部控制，評估管理階層辨認可能減損之現金產生單位及其相關受測資產是否存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理階層於減損測試中所採用之評價模型及未來現金流量預測、使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評估管理階層過去所作預測之準確

23 -

性；以及針對結果進行敏感度分析。除上述評估程序外，本會計師另委託內部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設；同時，透過詢問管理階層等相關程序，辨識於財務報導日後是否發生足以影響減損測試結果之事項；並評估合併公司是否已適當揭露長期性非金融資產(含商譽)減損之政策及其他相關資訊。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)；收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(十九)。

關鍵查核事項之說明：

收入按個別銷售合約於商品之控制移轉時認列，合併公司與客戶之銷售合約涉及不同種類之交易條件，是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情形，據以認列銷貨收入，輔以合併公司所處產業之營收表現易受市場供需環境等多項因素干擾，因此將其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試合併公司認列銷貨收入之相關內部控制；瞭解合併公司主要收入之型態、合約條款及交易條件，以評估合併公司收入認列時點之會計政策是否適當；抽樣選取並檢視銷貨合約或訂單，評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響，確認合併公司之會計處理是否適當。另，執行細項測試，以及瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓，查明並分析其原因；並評估合併公司是否已適當揭露收入之相關資訊。

其他事項

友達光電股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告，並經本會計師分別出具無保留意見及無保留意見加強調事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

24 -
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於合併公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責合併公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包
括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○九年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

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證券主管機關核准簽證文號[：][ (88)] 金管證審字第[台財證][(][六][)] 1040007866[第][18311][ 號] 號民國一一○ 年二月三日

25 -

友達光電股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○九年及一○八年十二月三十一日

109.12.31		單位：新台幣千元 108.12.31	單位：新台幣千元 108.12.31
金額	％	金額	％
$ 90,274,687 668,058 44,718,800 2,076,156 21,929 60,541 26,753,401 564,222 3,179,879 168,317,673 622,824 19,464,078 185,480,116 11,277,353 1,522,391 12,801,358 6,005,346 1,779,156 238,952,622 $ 407,270,295 109.12.31	22 - 11 - - - 7 - 1 41 - 5 46 3 - 3 2 - 59 100	80,449,772 20 1,521,406 - 30,308,675 8 1,778,499 - 3,956 - 79,886 - 23,460,072 6 2,302,383 1 3,295,562 1 143,200,211 36 7,545,171 2 5,999,479 2 206,734,543 52 12,207,768 3 1,555,130 - 12,808,326 3 5,181,617 1 2,405,346 1 254,437,380 64 397,637,591 100 108.12.31	20 - 8 - - - 6 1 1
			36
			2 2 52 3 - 3 1 1
			64
			100
金額	％	金額	％
$ 200,000 170,956 47,508,933 7,302,792 3,706,652 22,101 1,325,068 744,654 553,120 20,032,462 16,771,441 98,338,179 99,823,528 1,041,102 3,213,326 9,744,152 1,319,643 115,141,751 213,479,930 96,242,451 60,587,684 30,258,282 (3,270,303) (1,013,423) 182,804,691 10,985,674 193,790,365 $ 407,270,295	- - 12 2 1 - - - - 5 4 24 25 - 1 2 - 28 52 24 15 7 (1) - 45 3 48 100	1,725,602 18,859 44,307,437 6,950,828 6,316,902 40,584 1,523,879 708,268 682,367 18,718,165 9,535,198 90,528,089 102,433,194 1,053,290 3,264,100 10,408,710 1,973,459 119,132,753 209,660,842 96,242,451 60,544,474 22,903,722 (2,005,384) (1,013,423) 176,671,840 11,304,909 187,976,749 397,637,591	- - 11 2 2 - - - - 5 3
			23
			26 - 1 3 -
			30
			53
			24 15 6 (1) -
			44
			3
			47
			100

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

董事長：經理人：會計主管：

26 -

友達光電股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘(損失)為元

109年度	109年度	108年度	108年度
金額	％	金額	％
$ 271,821,226 865,845 270,955,381 248,190,042 22,765,339 3,499,116 6,897,103 10,286,078 20,682,297 2,083,042 533,052 3,758,856 (761,143) (2,943,872) 117,736 704,629 2,787,671 (119,756) 2,907,427 140,218 2,676,706 3,686 (28,043) 2,792,567 137,051 (49,783) (16,855) 70,413 2,862,980 $ 5,770,407 $ 3,376,324 (468,897) $ 2,907,427 $ 6,089,641 (319,234) $ 5,770,407 $ 0.36 $ 0.35	100 - 100 92 8 1 2 4 7 1 - 1 - (1) - - 1 - 1 - 1 - - 1 - - - - 1 2 1 - 1 2 - 2	270,794,105 2,002,411 268,791,694 268,335,751 455,943 3,751,070 7,363,234 9,809,587 20,923,891 (20,467,948) 885,520 4,434,751 (1,595,614) (3,251,370) 149,907 623,194 (19,844,754) 1,754,662 (21,599,416) 188,110 519,100 3,288 (37,622) 672,876 (2,505,864) (38,512) 459,729 (2,084,647) (1,411,771) (23,011,187) (19,185,258) (2,414,158) (21,599,416) (20,192,454) (2,818,733) (23,011,187) (2.00) (2.00)	101 1
			100 100
			-
			1 3 3
			7
			(7)
			- 2 (1) (1) -
			-
			(7) 1
			(8)
			- - - -
			-
			(1) - -
			(1)
			(1)
			(9)
			(7) (1)
			(8)
			(8) (1)
			(9)

==> picture [43 x 44] intentionally omitted <==

董事長：經理人：會計主管：

27 -

友達光電股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

			歸屬	於母公司	於母公司	業主之權益	業主之權益				單位：新台幣千元非控制權益權益總額	單位：新台幣千元非控制權益權益總額
股本	資本公積		保留	盈餘		其他	權益	項目	庫藏股票	歸屬於母公司業主權益總計
						國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益	合計
普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	合計
$ 96,242,451	60,622,043	6,675,628	-	40,170,363	46,845,991	(1,449,910)	602,140	(847,770)	-	202,862,715	14,415,973	217,278,688
-	-	1,016,060	-	(1,016,060)	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	847,770	(847,770)	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	(4,812,122)	(4,812,122)	-	-	-	-	(4,812,122)	-	(4,812,122)
- -	- -	- -	- -	(19,185,258) 150,418	(19,185,258) 150,418	- (1,680,072)	- 522,458	- (1,157,614)	- -	(19,185,258) (1,007,196)	(2,414,158) (404,575)	(21,599,416) (1,411,771)
-	-	-	-	(19,034,840)	(19,034,840)	(1,680,072)	522,458	(1,157,614)	-	(20,192,454)	(2,818,733)	(23,011,187)
-	547	-	-	-	-	-	-	-	-	547	-	547
-	(40,085)	-	-	-	-	-	-	-	-	(40,085)	-	(40,085)
-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,013,423)	(1,013,423)	-	(1,013,423)
-	(22,282)	-	-	-	-	-	-	-	-	(22,282)	22,282	-
-	(15,749)	-	-	(95,307)	(95,307)	-	-	-	-	(111,056)	111,056	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(425,669)	(425,669)
96,242,451	60,544,474	7,691,688	847,770	14,364,264	22,903,722	(3,129,982)	1,124,598	(2,005,384)	(1,013,423)	176,671,840	11,304,909	187,976,749
-	-	-	1,157,614	(1,157,614)	-	-	-	-	-	-	-	-
- -	- -	- -	- -	3,376,324 113,073	3,376,324 113,073	- (76,538)	- 2,676,782	- 2,600,244	- -	3,376,324 2,713,317	(468,897) 149,663	2,907,427 2,862,980
-	-	-	-	3,489,397	3,489,397	(76,538)	2,676,782	2,600,244	-	6,089,641	(319,234)	5,770,407
-	1,073	-	-	-	-	-	-	-	-	1,073	-	1,073
-	42,137	-	-	-	-	-	-	-	-	42,137	-	42,137
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1)	(1)
-	-	-	-	3,865,163	3,865,163	-	(3,865,163)	(3,865,163)	-	-	-	-
$ 96,242,451	60,587,684	7,691,688	2,005,384	20,561,210	30,258,282	(3,206,520)	(63,783)	(3,270,303)	(1,013,423)	182,804,691	10,985,674	193,790,365

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董事長：經理人：會計主管：

友達光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期稅前淨利(損) 調整項目：收益費損項目折舊費用攤銷費用透過損益按公允價值衡量之金融工具損失(利益) 利息費用利息收入股利收入採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備利益淨額處分投資及金融資產損失(利益)淨額資產減損損失未實現外幣兌換利益其他與營業活動相關之資產／負債變動數應收票據及帳款應收關係人款項存貨其他流動資產應付帳款應付關係人款項淨確定福利負債負債準備其他流動負債營運產生之現金流入收取之利息收取之股利支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：取得透過損益按公允價值衡量之金融資產處分透過損益按公允價值衡量之金融資產取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產取得採用權益法之投資處分採用權益法之投資購置不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備存出保證金減少取得無形資產其他金融資產減少收購業務產生之現金流出投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：舉借短期借款償還短期借款舉借長期借款償還長期借款租賃本金償還存入保證金增加(減少) 發放現金股利庫藏股票買回成本非控制權益變動及其他籌資活動之淨現金流入匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額董事長：經理人：	109年度	單位：新台幣千元 108年度
	$ 2,787,671 35,130,348 267,182 41,899 2,866,787 (533,052) (261,382) (117,736) (58,558) (159) 396,339 (18,470) 74,020 (14,799,026) (315,630) (3,403,782) 1,818,984 3,568,142 333,481 (548,058) 46,388 1,078,610 28,353,998 567,081 603,621 (2,829,307) (948,435) 25,746,958 (2,428,945) 3,360,324 (659,826) 24,119 (3,453,288) 937,411 (15,600,564) 123,383 230,007 - 6,189 (246,956) (17,708,146) 3,931,161 (5,475,763) 18,139,350 (13,348,277) (597,221) 53,268 - - 1,072 2,703,590 (917,487) 9,824,915 80,449,772 $ 90,274,687 會計主管：	(19,844,754) 35,693,033 564,686 (41,065) 3,251,370 (885,520) (295,575) (149,907) (106,546) 13,154 2,298,646 (430,183) 26,468 13,685,703 984,744 2,794,115 (926,326) (5,014,990) (1,197,773) (89,422) (759,948) (4,906,788)
		24,663,122 919,840 568,871 (3,417,833) (2,003,361)
		20,730,639
		(3,668,175) 3,970,809 (47,182) - - 904,050 (29,546,642) 170,880 49,670 (1,711) 55,945 -
		(28,112,356)
		2,576,584 (1,388,334) 79,880,000 (53,378,766) (694,922) (1,828) (4,812,122) (1,013,423) (425,122)
		20,742,067
		(2,073,874)
		11,286,476 69,163,296
		80,449,772

29 -

附件五

友達光電股份有限公司民國一  九年度盈餘分派表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
民國一○九年度稅後淨利	3,376,324,104
加：
民國一○九年度確定福利計劃之再衡量數變動數	113,072,956
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	3,865,163,471
減：
提撥法定盈餘公積(註1)	735,456,053
提撥特別盈餘公積(註2)	1,264,919,197
民國一○九年度可分配盈餘	5,354,185,281
加：
以前年度未分配盈餘	13,206,650,185
截至民國一○九年底未分配盈餘	18,560,835,466
分派項目：
普通股現金股利 (每股新台幣0.3元，即每仟股配發新台幣300元)	2,850,966,845
期末未分配盈餘	15,709,868,621

註 1：依公司法第 237 條及經濟部 109 年 1 月 9 日經商字第 10802432410 號函令。
註 2：依民國一○九年十二月三十一日其他權益項目合計數減除民國一○九年十二月三十一日帳列特別盈餘公積後之餘額提列。

董事長：經理人：會計主管：

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附件六

私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)

一、發行公司：

友達光電股份有限公司（下稱「本公司」或「友達」）。

二、發行總額：

授權董事會於普通股不超過 9.45 億股額度內，擇一或以搭配之方式辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債，以私募方式辦理海外或國內轉換公司債(下稱「本公司債」)時，得轉換之普通股股數應於前述 9.45 億股範圍內依私募當時之轉換價格計算之。

三、發行日期：

於民國一一○年股東常會通過後一年內一次發行。

四、發行方式：

本公司債將依證券交易法第 43 條之 6 及發行當地之法令規定發行之。本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。

五、公司債種類、面額及發行價格：

本公司債為私募記名式轉換公司債，面額為美金 10,000 元或其整倍數、或新台幣 100,000 元或其整倍數，發行價格應不低於理論價格之八成。

六、公司債票面利率及付息方式：

授權董事會訂定之。

七、發行期間：

自發行日起算不超過 7 年。

八、償還方法：

除已轉換、賣回、贖回或買回註銷者，本公司債將於到期時由本公司按債券面額或加計利息補償金以現金償還。

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九、轉換標的：

友達新發行之普通股股份或參與發行之海外存託憑證。

十、轉換：

1、本公司債轉換期間：

除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規定之不得轉換期間外，本公司債債權人得於發行後一定期間起至本公司債到期日前一定期間止，隨時依有關法令及發行契約之規定向本公司請求轉換為本公司之普通股股份或參與發行之海外存託憑證。

2、本公司債轉換程序：

債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華民國法令要求之文件或證明，向本公司提出轉換申請。

3、本公司債轉換價格之決定及調整：

轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價的八成。實際價格擬提請股東會授權董事會依據相關法令規定訂定之。

4、轉換年度有關股利之歸屬：

本公司債持有人在轉換前不得享有股利或股息；轉換後持有發行公司普通股依法享有分派股利或股息之權利，與本公司其他普通股股東相同。

5、轉換後之權利義務：

本公司債除依證券交易法第 43 條之 8 受交付後三年內轉讓之限制外，本公司債換發之普通股，其權利義務與原有普通股股份相同。

十一、發行公司提前贖回條件：

授權董事會訂定之。

十二、債券持有人賣回條件：

本公司得選擇不設賣回權，或債券持有人得於發行滿一定時間後，要求發行公司按每年一定比率之收益率所計算之價格全部或一部份贖回本債券。

十三、其他重要約定事項：

本公司債之發行條件及其他未盡事宜，授權董事會作必要之訂定、調整並全權處理。

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附件七

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正前	修正後	修訂理由
第六條關係人交易 (前略) 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理，不適用第三項之規定： (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (略)	第六條關係人交易 (前略) 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理，不適用第三項之規定： (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (四) 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 (略)	配合法令修訂
第十四條本程序訂定於中華民國八十七年十月九日；第一次修訂於中華民國八十八年十一月十日；…(略)…，第七次修訂於民國一○六年六月十五日，第八次修訂於民國一○八年六月十四日。	第十四條本程序訂定於中華民國八十七年十月九日；第一次修訂於中華民國八十八年十一月十日；…(略)…，第七次修訂於民國一○六年六月十五日，第八次修訂於民國一○八年六月十四日，第九次修訂於民國一一○年六月十日。	增列修正日期

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附表：「取得或處分資產核決權限及投資有價證券額度表」

修		正	前	前	修	修		正	後	後	後	後	修訂理由
			單位：新台幣仟元，% 可投資總額個別投資限額淨值之10%淨值之5% 淨值之50%淨值之 25% 淨值之50%淨值之 25% 淨值之20%淨值之 10% 淨值之10%淨值之5% 淨值之30%淨值之 15% 淨值之10%淨值之5%						單位：新台幣仟元，% 可投資總額個別投資限額淨值之10%淨值之5% 淨值之 150% 淨值之 150% 淨值之 100% 淨值之 50% 淨值之50%淨值之 25% ~~淨值之50%~~ ~~淨值之~~ ~~25%~~ 淨值之20%淨值之 10% 淨值之10%淨值之5% 淨值之30%淨值之 15%				配合公司營運所需
資產項目	核決者	核決權限	可投資總額	個別投資限額	資產項目		核決者	核決權限	可投資總額		個別投資限額
非供營業使用之不動產及其使用權資產	董事會		淨值之10%	淨值之5%	非供營業使用之不動產及其使用權資產		董事會		淨值之10%		淨值之5%
策略性股權投資	董事會董事長	300,000 (含)以上 300,000以下	淨值之50%	淨值之 25%	100%子公司股		董事會董事長	300,000 (含)以上 300,000以下		淨值之 150%		淨值之 150%
					權投資
財務性股權投資	董事會董事長	200,000 (含)以上 200,000以下	淨值之50%	淨值之 25%	非100%子公司		董事會董事長	300,000 (含)以上 300,000以下		淨值之 100%		淨值之 50%
					股權投資
長期有擔保債券	董事長總經理	300,000 (含)以上 300,000以下	淨值之20%	淨值之 10%	~~策略性其~~他股權投資		董事會董事長	300,000 (含)以上 300,000以下	淨值之50%			淨值之 25%
長期無擔保債券	董事會		淨值之10%	淨值之5%	~~財務性股權投~~		~~董事會~~ ~~董事長~~	~~200,000~~ ~~(含)以上~~ ~~200,000以下~~	~~淨值之50%~~			~~淨值之~~ ~~25%~~
					~~資~~
短期債券及債券型基金	財務Functional Head 財務Center/ Sub-center Head 財務Division Head	300,000 (含)以上 200,000 (含)-300,000 200,000以下	淨值之30%	淨值之 15%
					長期有擔保債券		董事長總經理	300,000 (含)以上 300,000以下	淨值之20%			淨值之 10%
					長期無擔保債券		董事會		淨值之10%		淨值之5%
其他有價證券	董事長總經理	300,000 (含)以上 300,000以下	淨值之10%	淨值之5%
					短期債券及債券型基金	財務Functional Head 財務Center/ Sub-center Head		300,000 (含)以上 200,000 (含)-300,000	淨值之30%		淨值之 15%

修正前		修		正		後	修訂理由
說明： 1、所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 2、投資本公司持有表決權股份百分之百之國外控股性質公司，不受個別投資限額之限制。 3、短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴大損益之效果。	財務Division Head 200,000以下其他有價證券董事長總經理 300,000 (含)以上 300,000以下淨值之10%淨值之5% 說明： 1、所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 ~~2、投資本公司持有表決權股份百分之百之國外控股性質公司，不受~~ ~~個別投資限額之限制。~~ 2、所稱之子公司，係指列入本公司合併財務報告之子公司。 3、短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴大損益之效果。		財務Division Head	200,000以下
		其他有價證券	董事長總經理	300,000 (含)以上 300,000以下	淨值之10%	淨值之5%

「為他人背書或提供保證處理程序」修正前後條文對照表

修正前	修正後	修訂理由
第三條適用範圍訊本處理程序所稱之背書保證係指下列事項：一、融資背書保證，包括： (一) 客票貼現融資。 (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。	第三條適用範圍訊本處理程序所稱之背書保證係指下列事項：一、融資背書保證，包括： (一) 客票貼現融資。 (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。	酌作文字修訂以資明確
第十五條本處理程序訂定於中華民國八十七年十月九日；第一次修正於中華民國九十二年五月二十九日；…(略)…；第七次修正於民國一○二年六月十九日；第八次修正於民國一○八年六月十四日。	第十五條本處理程序訂定於中華民國八十七年十月九日；第一次修正於中華民國九十二年五月二十九日；…(略)…；第七次修正於民國一○二年六月十九日；第八次修正於民國一○八年六月十四日；第九次修正於民國一一○年六月十日。	增列修正日期

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附錄一董事持股情形

一、截至本次股東常會停止過戶日（民國一一○年四月十二日），本公司實收資本額為新台幣96,242,451,150元，計9,624,245,115股，本公司獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無證券交易法第二十六條有關全體董事及監察人持有股數不得少於公司已發行股份總額一定成數之適用。
二、截至本次股東常會停止過戶日，本公司全體董事實際持股情形如下：

職稱姓名	持有股數	持股比例(%)
董事長彭双浪	5,978,413	0.06
董事李焜耀	10,512,153	0.11
董事柯富仁（財團法人友達永續基金會代表人）	312,000	0.00
董事陳其宏（財團法人明基文教基金會(註)代表人）	100,000	0.00
獨立董事彭錦彬	96,670	0.00
獨立董事何美玥	0	-
獨立董事施顏祥	0	-
獨立董事蘇艶雪	0	-
獨立董事程章林	0	-
小計	16,999,236	0.18

(註)原名為財團法人明基友達文教基金會

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附錄二

股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。
二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳交之簽到卡並加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請股東會決議。
九、股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布散會；散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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十四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決時，由主席或其指定人員宣佈表決方式及程序，並由主席指定監票及計票人員，監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。
十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
十九、會議進行時遇不可抗拒之情事，主席得裁定暫停會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
二十二、本規則訂定於中華民國八十六年四月十七日；第一次修正於中華民國八十八年四月二十三日；第二次修正於中華民國一○三年六月六日；第三次修正於中華民國一○九年六月十七日。
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附錄三

公司章程

第一章總則

第一條：本公司為依照中華民國公司法組織、登記、成立之股份有限公司，名稱定為友達光電股份有限公司，英文名稱為AU Optronics Corp.。並為永久存續。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01080 電子零組件製造業
二、F119010 電子材料批發業（限區外經營）
三、CC01030 電器及視聽電子產品製造業
四、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
五、CC01090 電池製造業
六、IG03010 能源技術服務業
七、CA02990 其他金屬製品製造業
八、C801990 其他化學材料製造業

研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

1.電漿顯示器及其系統。
2.液晶顯示器及其系統。
3.有機發光顯示器及其系統。
4.非晶矽光電感應器零組件。
5.薄膜式二極體光電感應器零組件。
6.薄膜式電晶體光電感應器零組件。
7.接觸式影像感應器。
8.彩色主動矩陣式平板顯像器。
9.場發射顯示器。（Field Emission Display）。
10.單晶矽液晶顯示器。
11.非晶矽薄膜電晶體製程之代工及平板顯示器模組。
12.平板顯示器產品之接受委託設計及接受原廠委託製造業務。
13.太陽能電池、模組、相關系統及服務。
14.新淨潔能源相關系統及服務。（限區外經營）
15.彩色濾光片。
16.兼營與本公司業務有關之貿易業務及維修服務。
17.兼營本公司製程回收之金屬、衍生燃料及化學製品。前項業務之經營應遵照有關法令規定辦理。
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第三條：本公司之總公司設在中華民國台灣省新竹市科學工業園區或其他經董事會決議之適當地點。於必要時，經董事會及主管機關核准後，得在中華民國境內或境外之適當地點，設立分公司、生產廠房、分營業所或分事務所。
第四條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條之限制。本公司因業務或投資關係得對外為背書、保證。

第二章股份

第五條：本公司之資本總額定為新台幣壹仟貳佰億元，分為記名式股份共壹佰貳拾億股，每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項股份總額內保留壹億股供員工認股權憑證履約發行新股使用，得分次發行。
第六條：本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。
第七條：本公司股務之處理，除法令另有規定外，依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。

第三章股東會

第八條：常會與臨時會兩種，常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第九條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席，惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權百分之三部份不予計算。前項委託書之使用及撤銷等相關事宜，依公司法及相關法令之規定辦理。

第四章董事會及審計委員會

第十條：本公司設置董事七至十一人，任期三年。董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。董事人數由董事會議定之。董事名額中，包含獨立董事至少三人，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。
本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
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第十條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。
第十一條：本公司設董事長一人，由三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之同意，互選之，並視業務需要得以同一方式互選一人為副董事長。董事長為董事會之主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使其職權時，由副董事長代理之；如未設副董事長，或副董事長亦請假或因故不能執行其職務時，董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第十二條：董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二○五條規定出具委託書委託其他董事代理出席，但每一董事以代理其他董事一人為限。董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。

第五章經理人

第十三條：本公司設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依公司法之規定辦理。

第六章會計

第十四條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊，依法提交股東常會請求承認。
第十五條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
第十五條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，擬具盈餘分配案分派之。分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之，應由股東會決議；以發放現金為之由董事會決議並報告股東會。
本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃為原則。當年度可分配盈餘達實收資本額百分之二時，發放之股利不低於當年度可分配盈餘之百分之二十；當年度可分配盈餘未達實收資本額百分之二時，得不發放股利。發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。

前項股利分派比率得依財務、業務及經營面等因素之考量調整之。

42 -
第十五條之二：本公司無虧損時，以發放現金方式將法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五之部分及符合公司法規定之資本公積之全部或一部按股東原有股份之比例發給，由董事會決議之並報告股東會。
第十五條之三：本公司以股份或現金發給員工酬勞、發給員工認股權憑證、發行限制員工權利新股、依法收買股份轉讓於員工、發行新股時承購依法保留予員工之股份之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會或其授權之人決定之。

第七章附則

第十六條：本章程未盡事宜，依公司法或其他法令之規定。
第十七條：本章程由發起人於民國八十五年七月十八日發起人會議決議訂立，於呈請主管機關核准時生效，經股東會決議第一次修正民國八十五年九月十八日，第二次修正於民國八十六年九月十五日，第三次修正於民國八十七年四月二十三日，第四次修正於民國八十八年四月二十三日，第五次修正於民國八十九年三月九日，第六次修正於民國九十年五月十日，第七次修正於民國九十年五月十日，第八次修正於民國九十年十月十七日，第九次修正於民國九十一年五月二十一日，第十次修正於民國九十二年五月二十九日，第十一次修正於民國九十三年四月二十九日，第十二次修正於民國九十四年六月十四日，第十三次修正於民國九十五年六月十五日，第十四次修正於民國九十六年六月十三日，第十五次修正於民國九十八年六月十九日，第十六次修正於民國一○○年六月十日，第十七次修正於民國一○一年六月十三日，第十八次修正於民國一○二年六月十九日，第十九次修正於民國一○五年六月十六日，第二十次修正於民國一○六年六月十五日，第二十一次修正於民國一○八年六月十四日，第二十二次修正於民國一○九年六月十七日。
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附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度並無無償配股，故不適用。

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修正前	修正後	修訂理由
第六條關係人交易 (前略) 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理，不適用第三項之規定： (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (略)	第六條關係人交易 (前略) 四、向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第二項規定辦理，不適用第三項之規定： (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (四) 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 (略)	配合法令修訂
第十四條本程序訂定於中華民國八十七年十月九日；第一次修訂於中華民國八十八年十一月十日；…(略)…，第七次修訂於民國一○六年六月十五日，第八次修訂於民國一○八年六月十四日。	第十四條本程序訂定於中華民國八十七年十月九日；第一次修訂於中華民國八十八年十一月十日；…(略)…，第七次修訂於民國一○六年六月十五日，第八次修訂於民國一○八年六月十四日，第九次修訂於民國一一○年六月十日。	增列修正日期

修正前	修正後	修訂理由
第三條適用範圍訊本處理程序所稱之背書保證係指下列事項：一、融資背書保證，包括： (一) 客票貼現融資。 (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。	第三條適用範圍訊本處理程序所稱之背書保證係指下列事項：一、融資背書保證，包括： (一) 客票貼現融資。 (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。 (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。	酌作文字修訂以資明確
第十五條本處理程序訂定於中華民國八十七年十月九日；第一次修正於中華民國九十二年五月二十九日；…(略)…；第七次修正於民國一○二年六月十九日；第八次修正於民國一○八年六月十四日。	第十五條本處理程序訂定於中華民國八十七年十月九日；第一次修正於中華民國九十二年五月二十九日；…(略)…；第七次修正於民國一○二年六月十九日；第八次修正於民國一○八年六月十四日；第九次修正於民國一一○年六月十日。	增列修正日期

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AUO — Annual Report 2020

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目 錄

壹、開會程序

友達光電股份有限公司

民國一一  年股東常會開會程序

貳、開會議程

友達光電股份有限公司 民國一一  年股東常會開會議程

報告事項

六、私募有價證券辦理情形報告

承認事項

■ 第二案 ■

討論事項

■ 第一案 ■

決 議：

■ 第二案 ■

決 議：

決 議：

臨時動議

散 會

附件一

營業報告書

在高階面板產品方面，不斷推陳出新

友達也將核心顯示技術，延伸進入不同場域

在循環經濟方面的技術開發亦不遺餘力，為環保盡一份心力

一、Go Premium：

二、Go Vertical：

附件二

審計委員會查核報告書

此致

附件三

會計師查核報告暨個體財務報表

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項之說明：

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

會計師查核個體財務報告之責任

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

友達光電股份有限公司 資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

友達光電股份有限公司 綜合損益表

友達光電股份有限公司 權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

友達光電股份有限公司 現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

附件四

會計師查核報告暨合併財務報表

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

一、長期性非金融資產(含商譽)減損

關鍵查核事項之說明：

因應之查核程序：

其他事項

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

會計師查核合併財務報告之責任

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

友達光電股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

友達光電股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

友達光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

友達光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

附件五

友達光電股份有限公司 民國一  九年度盈餘分派表

附件六

私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)

一、發行公司：

二、發行總額：

三、發行日期：

四、發行方式：

五、公司債種類、面額及發行價格：

六、公司債票面利率及付息方式：

七、發行期間：

八、償還方法：

九、轉換標的：

十、轉換：

1、本公司債轉換期間：

2、本公司債轉換程序：

4、轉換年度有關股利之歸屬：

5、轉換後之權利義務：

十一、發行公司提前贖回條件：

十二、債券持有人賣回條件：

AUO Annual Report 2020

目錄

友達光電股份有限公司民國一一  年股東常會開會議程

決議：

決議：

決議：

散會

安侯建業聯合會計師事務所

友達光電股份有限公司資產負債表民國一○九年及一○八年十二月三十一日

友達光電股份有限公司綜合損益表

友達光電股份有限公司權益變動表民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

友達光電股份有限公司現金流量表民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

安侯建業聯合會計師事務所

友達光電股份有限公司及子公司合併資產負債表民國一○九年及一○八年十二月三十一日

友達光電股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

友達光電股份有限公司及子公司合併權益變動表民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

友達光電股份有限公司及子公司合併現金流量表民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

友達光電股份有限公司民國一  九年度盈餘分派表

附錄一董事持股情形

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事會及審計委員會

第五章經理人

第六章會計

第七章附則