AUO — Annual Report 2016

Jun 30, 2017

股票代號：2409

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友達光電股份有限公司 民國一○六年股東常會 議 事 手 冊

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一 中 華 民 國 ○ 六 年 六 月 十 五 日

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目 錄

壹、開會程序............................................................................................................. 1 貳、開會議程............................................................................................................. 2 參、附件 一、營業報告書 ...............................................................................................11 二、審計委員會查核報告書.........................................................................13 三、會計師查核報告暨個體財務報表.......................................................14 四、會計師查核報告暨合併財務報表.......................................................21 五、民國一�五年度盈餘分派表 ................................................................28 六、「公司章程」修正前後條文對照表 ..................................................29 七、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表...................31 八、私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法（暫定） ..............35 肆、附錄 一、董事持股情形...........................................................................................37 二、股東會議事規則 ......................................................................................38 三、公司章程（修正前） .............................................................................40 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響 ........................................................................................................43

壹、開會程序

友達光電股份有限公司

民國一 � 六年股東常會開會程序

• 宣佈開會

• 主席致詞

• 報告事項

• 承認事項

• 討論事項

• 臨時動議

• 散 會

• 1 -

貳、開會議程

友達光電股份有限公司

民國一 � 六年股東常會開會議程

時間：民國一○六年六月十五日（星期四）上午九時三十分

地點：中部科學工業園區管理局會議室

• （台中市西屯區中科路2號）

出席：全體股東及股權代表人

• 主席：彭董事長 双浪

• 一、主席致詞

• 二、報告事項

• 一

• ( ) 民國一○五年度營業報告

• (二) 審計委員會查核報告

• (三) 民國一○五年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

• (四) 民國一○五年度已赴大陸地區從事間接投資報告

• (五) 私募有價證券辦理情形報告

• (六) 合併子公司台灣國際彩光股份有限公司報告

• 三、承認事項

• 一

• ( ) 承認民國一○五年度營業報告書及財務報表

(二) 承認民國一○五年度盈餘分派案

• 四、討論事項

• 一

• ( ) 核准修訂公司章程

• (二) 核准修訂「取得或處分資產處理程序」案

• (三) 核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金 增資發行普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外或國 內轉換公司債案

五、臨時動議

六、散 會

• 2 -

報告事項

• 一、 民國一○五年度營業報告

• 說明：民國一○五年度營業報告書，請參閱附件一（第11-12頁）。

• 二、審計委員會查核報告

• 說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二（第13頁）。

• 三、民國一○五年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

• 說明：本公司民國106年3月22日董事會通過，以現金分派員工酬勞及 董事酬勞金額分別為新台幣1,107,485,720元及新台幣24,226,250 元。

• 四、民國一○五年度已赴大陸地區從事間接投資報告

• 說明：本公司民國一○五年度於大陸地區從事間接投資情形：

截至民國一○五年十二月三十一日止

被投資公司名稱	自台灣匯出累積 投資金額(註1)	投資方式	可投資上限(註2)
友達光電(蘇州) 有限公司	新台幣6,462,400千元	透過第三地區 投資	新台幣119,781,109千元
友達光電商貿 (上海)有限公司	新台幣32,312千元
友達光電(廈門) 有限公司	新台幣8,078,000千元
友達光電(上海) 有限公司	新台幣2,584,960千元
長智光電(四川) 有限公司	新台幣241,371千元
友達光電(昆山) 有限公司	新台幣15,836,434千元

• 註 1：係資產負債表日匯率換算新台幣金額。

註 2：係依資產負債表日淨值新台幣 199,635,182 千元 × 60% 計算之限額。

• 3 -

五、私募有價證券辦理情形報告

• 說明：一、本公司於民國105年6月16日股東常會通過授權董事會於普 通股不超過9.5億股額度內，視市場環境及公司資金狀況， 擇適當時機與籌資工具，依相關法令擇一或以搭配方式辦 理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金 增資發行普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海 外或國內轉換公司債。

  • 二、依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第5條規定報 告。

• 六、合併子公司台灣國際彩光股份有限公司報告

• 說明：一、依據公司法第318條與企業併購法第26條，本公司就與台灣 國際彩光股份有限公司（以下簡稱「國際彩光」）合併事 宜進行報告。

  • 二、本公司與100%持有之子公司國際彩光經雙方民國105年8月5 日之董事會通過進行合併，本公司為存續公司，國際彩光 為消滅公司，合併後之存續公司名稱仍為「友達光電股份 有限公司」。

  • 三、國際彩光係本公司100%持有之子公司，雙方依企業併購法 第19條進行簡易合併，無涉換股比例約定或配發股東現金 或其他財產之行為，故對股東權益應無影響。

  • 四、合併基準日為民國105年10月1日，業已完成法定合併程序。

• 4 -

承認事項

• 第一案 �

• 案 由：承認民國一○五年度營業報告書及財務報表。（董事會提）

• 說 明：一、本公司民國一○五年度財務報表，業經安侯建業聯合會計 師事務所游萬淵會計師及曾渼鈺會計師查核竣事。

  • 二、本公司民國一○五年度營業報告書及會計師查核報告暨財 ～

  • 務報表，請參閱附件一（第11-12頁）及附件三 四（第 14-27頁）。

決 議：

� 第二案 �

• 案 由：承認民國一○五年度盈餘分派案。（董事會提）

• 說 明：一、本次盈餘分派係分配民國一○五年度可分配盈餘，盈餘分 派表請參閱附件五（第28頁）。

• 二、如因本公司流通在外股數變動，致使配息比率發生變動時 ， 擬授權董事長依民國一○六年股東常會決議之分配總額

  • ， ， 按配息基準日本公司實際流通在外股份數量 調整分配

  • 比率。

• 三、股利依配息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股份 計算，現金發放至元為止，元以下無條件捨去，不足一元 ，

• 之畸零款合計數 由小數點數字自大至小及戶號由前至後 順序調整至符合現金股利分配總額。

決 議：

• 5 -

討論事項

• 第一案 �

• 案 由：核准修訂公司章程。（董事會提）

• ，

• 說 明：一、為新增公司所營事業項目及明確股利政策 擬修訂「公司 章程」。

  • 二、「公司章程」修正前後條文對照表請參閱附件六（第2930頁）。

決 議：

� 第二案 �

• 案 由：核准修訂「取得或處分資產處理程序」案。（董事會提）

• 說 明：一、配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，擬 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表請參閱 附件七（第31-34頁）。

決 議：

� 第三案 �

• 案 由：核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現 金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外 或國內轉換公司債案。（董事會提）

• 說 明：一、籌資目的及額度：為投資高階技術產品之設備及相關技術 、 充實營運資金、健全財務結構及／或支應其他因應本公 ，

• 司長期發展之資金需求 擬提請股東會授權董事會，於普 通股不超過9.5億股額度內，視市場環境及公司資金狀況 ，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之 辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理 海外或國內轉換公司債（下稱「轉換公司債」）時，私募 轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述9.5億股範圍內 依私募當時之轉換價格計算之。

• 6 -

二、籌資方式及辦理原則：

一 ( ) 以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：

1. 現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定， 將參酌(a)訂價日當日本公司普通股或美國存託憑證 之收盤價，或(b)訂價日前一、三、五個營業日擇一 計算之本公司普通股或美國存託憑證之平均收盤價 （(a)或(b)簡稱「參考價格」）。惟實際發行價格授 權董事長視當時市場狀況與國外主辦承銷商共同議 定之，且實際發行價格不得低於參考價格於扣除無 。

償配股或減資除權及除息後之九成

上述參考價格及實際發行價格之訂定符合發行市場 ， 慣例及法令規範 且擬發行之普通股如以上限9.5億 ， 股計算 占本公司一○六年股東常會停止過戶日流 ， 通在外普通股股份之9.87% 而在實際發行價格不 得低於參考價格於扣除無償配股或減資除權及除息 後九成之前提下，尚不致對原股東股權造成重大稀 ， 釋 因此海外存託憑證發行價格之訂定應屬合理， 應不致對原股東權益造成重大影響。

1. 本次現金增資參與發行海外存託憑證除依法保留發 行股數之10%~15%由本公司員工認購外，其餘擬依 證券交易法第28條之1之規定，擬提請股東會同意 由原股東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行 海外存託憑證方式對外公開發行。員工未認購部份 ，授權董事長視市場需要列入參與發行海外存託憑 證表彰之原有價證券，或洽特定人認購之。

2. (二) 以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：

3. 現金增資每股面額新臺幣10元，實際發行價格將依 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行 公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及 視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定 ， 並呈報主管機關核備後發行之。

4. 公開承銷部分之銷售方式，擬授權董事會就下列二 種方式擇一辦理：

5. 7 -

   • (1) 除依公司法第267條第1項規定保留增資發行股份 總數10%~15%之股份由員工按發行價格認購外， 其餘股份擬依證券交易法第28條之1規定，擬提 請股東會同意由原股東放棄依原有股份比例儘先 分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有 放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按發行 價格洽特定人認購之。

   • (2) 除依公司法第267條第1項規定保留增資發行股份 總數10%~15%之股份由員工按發行價格認購，另 依證券交易法第28條之1第2項規定，提撥發行股 份總數10%對外公開承銷外，其餘股份由本公司 原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股東 若有放棄認購或認購不足部份，擬授權董事長按 發行價格洽特定人認購之。

6. (三) 以私募方式辦理現金增資私募普通股及/或以私募方式 辦理轉換公司債：

7. 私募價格訂定之依據及合理性：

   • (1) 本次私募普通股認股價格之訂定，以定價日前一 、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營 業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配 ，

   • 股除權及配息 並加回減資反除權後平均每股股 。

   • 價，較高者為參考價格

   • (2) 本次私募普通股認股價格以不低於參考價格之八 成為依據，實際之價格在不低於股東會決議成數 之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特 定人情形及市場狀況定之。

私募轉換公司債之發行價格應不低於理論價格之 。 八成

• (3) 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債發 ，

• 行價格之訂定係分別參考公司股價及理論價格 並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項之規定，故應屬合理。

• 8 -

• 、

• 1. 特定人之選擇方式與目的 必要性及預計效益：本 次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之 特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司 ，

• 長期發展及競爭力與既有股東權益 能產生效益者 ，

• 為優先 洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全 、

• 權處理之。選擇策略性投資人之目的 必要性及預 ， ，

• 計效益 在於因應本公司營運發展之需 擬藉由策 略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、 、

• 生產、技術 採購、管理、策略發展等，以強化公 。

• 司競爭力及提升營運效能與長期發展

• 辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性 與便利性等因素，及為因應公司發展引進策略性投 。

資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性

1. 本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起 滿三年後，向台灣證券交易所申請核發符合上市標 準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行 及申請上市交易事宜。

2. 本次私募轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）請參 閱附件八（第35-36頁）。

3. 三、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本 次籌措之資金預計用於投資高階技術產品之設備及相關技 、

4. 術 充實營運資金、健全財務結構及/或支應其他因應本 ，

5. 公司長期發展之資金需求等一項或多項用途 並預計於資 ，

6. 金募集完成後三年內完成資金之運用 預計可強化公司競 。

7. 爭力及提升營運效能

8. 四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增 資發行普通股、現金增資私募普通股、私募轉換公司債及 。

9. 其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付 除私募有價 證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制 外，本次所發行或私募之普通股（含私募轉換公司債換發 。

10. 之普通股），其權利義務與原有普通股股份相同

11. 五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增 資發行普通股、現金增資私募普通股之每股價格，以及私 ，

12. 募海外或國內轉換公司債之轉換價格 若為因應市場變化 以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理

13. 9 -

， 性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量 採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。 若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增 ， 資發行普通股及現金增資私募普通股等方式籌措資金 除 無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善 公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或 國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善 ， ， 公司財務結構 並有利公司長遠之發展 故本次股權相關 。 之籌資工具應有其合理性 若有每股價格及轉換價格低於 面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減 ， 少 將於日後視實際營運狀況彌補之，發行價格及轉換價 格將依主管機關規定訂定，於增資效益顯現後，公司財務 結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無 不利之影響。

• 六、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增 資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債案 經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條件、 私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用 、 ，

• 途 預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等 擬 提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關 法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管 機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需 變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。

• ，

• 七、為完成籌資計畫 擬授權董事長或其指定之人代表本公司 辦理一切有關現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換 公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 八、如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。

決 議：

臨時動議

散 會

• 10 -

附件一

營業報告書

2016年面板景氣開低走高，從下半年開始終端消費需求穩定成長，加上同業關閉 產線，致使面板供需轉趨緊俏，各類面板平均售價呈現反彈回升。近年來公司致力於 價值轉型，體質調整讓友達得以掌握景氣上升的契機，2016年友達8.5代廠擴增之產能 滿載生產，昆山6代LTPS廠更締造業界最快速從裝機、點亮到量產的新紀錄。2016年合 併營業額為新台幣3,290.9億元，雖較2015年減少8.7%，全年稅後淨利為新台幣66.1億元 較2015年成長36.4%，歸屬母公司淨利為新台幣78.2億元較2015年成長58.5%，基本每股 盈餘為新台幣0.81元，不但連續四年獲利，且整體財務結構維持穩定健康的狀況。

回顧2016年，友達重要產品及技術的發展成果包括：

• 全平面無邊框超尖端顯示技術液晶電視面板：友達不斷挑戰顯示技術規格，結合 UHD （ Ultra HD ） 4K 超高解析度、曲面設計、廣色域及 HDR （ High Dynamic Range）超高動態對比等多項領先技術的全平面無邊框液晶電視面板，以技術堆疊的 產品策略創造差異化，另外亦推出全世界首款65吋8K4K超高解析度搭載黃金曲率、 。

• 全平面無邊框的液晶電視面板，以期樹立更高的面板技術障礙

• LTPS筆記型電腦面板：友達領先業界將LTPS技術拓展應用於筆記型電腦應用面板， 其具備超高畫質、超窄邊框及輕薄省電等優勢，公司開發之「13.3吋UHD 4K LTPS 超高解析筆記型電腦面板」，獲得2016平面顯示器元件產品技術獎（Gold Panel Award 2016）的傑出產品獎肯定，充分展現友達的技術實力。

• 穿戴式裝置顯示技術：友達於穿戴式裝置產品提供完整的面板解決方案，包括 AMOLED、傳統TFT及半穿反（transflective）TFT等不同技術，得以滿足穿戴式產品 在時尚外型、省電、戶外可視性等多樣化需求，這些穿戴式產品與客戶密切合作下 已持續穩定出貨，未來成長性值得期待。

• 車用面板產品：友達產品具有超高解析、廣色域、廣視角、高耐候、異型切割 （Free-form）及曲面等特性，積極布局進入障礙高的車前應用市場，市占率穩坐全 球車用面板前三大。另外2016年獲得卓越技術獎殊榮的「25吋超寬螢幕曲面車用面 板」，採用異型切割及曲面設計的高階技術，更展現友達在高階車用面板的競爭實 力。

• 高規電競專用面板：友達擁有業界最完整的電競顯示器面板產品線，領先業界推出 多款整合超高刷新率、大尺寸、高解析度全平面無邊框及曲面設計等產品，市佔率 大幅領先競爭對手，位居市場領導地位。公司產品包括全球首款（註）具有144Hz 刷新率及UHD 4K超高解析度的27吋電競專用液晶面板，以及率先全球推出（註） 之240Hz極速刷新率25吋電競專用液晶面板，均足以顯示友達在電競顯示器面板的 。

• 專業與領先地位

• 11 -

顯示器產業的發展趨勢：

• 電視面板將持續往高解析、曲面、廣色域與全平面無邊框等高階技術發展，主要市 ，

• 場進入電視整機換機週期 也帶動電視面板平均銷售尺寸成長。

• 中國大陸面板廠仍持續擴產，對面板產業供需造成影響，面對新增產能的挑戰，技 。

• 術、營運管理與客戶為面板廠競爭力關鍵

• 物聯網及車聯網應用持續發展，顯示器仍然是最重要的人機介面，為顯示器帶來新 的應用商機。

此外，市調機構Bloomberg預估2017年全球將新增約730億瓦太陽能發電裝置量， 且國內綠能政策長期目標計畫在2025年達到200億瓦太陽能發電裝置量，而2017年將上 看9億瓦太陽能發電裝置量，上述需求將帶動太陽能產業成長動能。友達將持續改善太 陽能產品的成本與效能競爭力。

因應產業及市場變化，2017年友達經營策略為：

• 一、高度彈性的管理與量產能力：友達在眾多技術具有領先優勢並擁有完整的各世代 ，

• 產線，可因應各類不同產品做最有效益的生產配置，透過紮實的量產基礎 輔以 ， 。

• 上下游完整的產業供應鏈管理 創造成本競爭的優勢

• ，

• 二、持續強化客戶關係：以堅強技術實力與完整專利佈局為基礎 提供客戶加值解決 ， 。

• 方案 由製造導向轉向服務導向

• 三、建構優質的最適產能：將視市場需要適時適度擴充優質產能，以強化在加值和高 階產品市場領先地位，積極維持獲利。

展望未來，面板新興應用需求仍持續擴增，公司將適時優化高階產能，強化公司 成長動能，並結合專業技術及整合性服務，提供客戶最佳的整體解決方案，成為產業 。 領航者，以和客戶共同創造價值並提升股東價值為目標

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註：係截至 2016 年 12 月 31 日本公司所能蒐集之市場資料。

• 12 -

附件二

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一○五年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議 案，其中財務報表業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所游萬淵 及曾渼鈺會計師查核完竣。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 ，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四 及公司法二百一十九條規定報告，敬請 鑒核。

此致

友達光電股份有限公司一○六年股東常會

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審計委員會召集人

中 華 民 國 一○六 年 三 月 二十二 日

• 13 -

附件三

會計師查核報告暨個體財務報表

友達光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

友達光電股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及 個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達友達光電股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與友達光電股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對友達光電股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、長期性非金融資產（含商譽）減損

有關長期性非金融資產（含商譽）減損之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十六 ) ； 長期性非金融資產（含商譽）減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附 註五 ( 二 ) 及 ( 三 ) ；長期性非金融資產（含商譽）減損評估之說明，請詳個體財務報告附註 。 六 ( 七 ) 及 ( 九 )

關鍵查核事項之說明：

友達光電股份有限公司係屬高度資本化之產業，且尚有源自於企業併購產生之商譽， 加上友達光電股份有限公司所處產業易受市場環境等多項因素干擾而波動，因此，長期性 非金融資產（含商譽）減損之評估係屬重要；資產減損評估包含辨認現金產生單位、決定 評價模式、決定重要假設及計算可回收金額等過程，評估過程複雜且包含管理當局之主觀 判斷，因此將其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試友達光電股份有限公司 執行上述減損測試之相關內部控制，評估管理當局辨認可能減損之現金產生單位及其相關 受測資產是否存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理當局於減損測試中所採用之評價模型 、 及未來現金流量預測 使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評估管理當局過去所 。 作預測之準確性；以及針對結果進行敏感度分析 除上述評估程序外，本會計師另委託內 ， 部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設；同時 透過詢問管理當局等相關程序，辨 識於財務報導日後是否發生足以影響減損測試結果之事項；並評估友達光電股份有限公司 。 是否已適當揭露長期性非金融資產（含商譽）減損之政策及其他相關資訊

• 14 -

二、遞延所得稅資產之認列

有關遞延所得稅資產之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 二十 ) ；遞延所得稅資產之 可實現性之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五 ( 五 ) ；遞延所得稅資產之 。 可實現性之說明，請詳個體財務報告附註六 ( 廿四 )

關鍵查核事項之說明：

有關友達光電股份有限公司未使用之虧損扣抵以及暫時性差異是否認列為遞延所得稅 資產，係依據管理當局評估未來年度課稅所得及遞延所得稅資產可使用機率所作之主觀判 斷，因此將其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試友達光電股份有限公司 評估認列遞延所得稅資產之相關內部控制；另，瞭解友達光電股份有限公司產生遞延所得 稅資產之主要營運個體，評估管理當局對其未來經營結果所做之未來年度現金流量預測及 計算未來年度課稅所得所使用之重要假設，並瞭解管理當局以往對未來現金流量預測之估 列品質及評估是否有其他事項影響遞延所得稅資產之認列，以瞭解友達光電股份有限公司 對遞延所得稅資產及其估計之揭露是否適當。

三、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十八 ) ；收入認列之說明，請詳個 。 體財務報告附註六 ( 十八 )

關鍵查核事項之說明：

收入按個別銷售合約隨商品風險及報酬之移轉而認列，友達光電股份有限公司與客戶 ， 之銷售合約涉及不同種類之交易條件 是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品所有權 ， 之風險及報酬移轉情形，據以認列銷貨收入 輔以友達光電股份有限公司所處產業之營收 表現易受市場供需環境等多項因素干擾，因此將其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試友達光電股份有限公司 認列銷貨收入之相關內部控制；瞭解友達光電股份有限公司主要收入之型態、合約條款及 交易條件，以評估友達光電股份有限公司收入認列時點之會計政策是否適當；抽樣選取並 檢視銷貨合約或訂單，評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響，確認友達光電股份 有限公司之會計處理是否適當。另，執行細項測試，以及瞭解財務報導日前後一段期間收 入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓，查明並分析其原因；並評估友達光電股 。 份有限公司是否已適當揭露收入之相關資訊

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估友達光電股份有限公司繼續經營之能 ， 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用 除非管理階層意圖清算友達光電股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

友達光電股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於

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舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

， 本會計師依照一般公認審計準則查核時 運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 、 、 ，

• 涉及共謀 偽造 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制 故未偵出導因於舞弊之重大不實 。

• 表達之風險高於導因於錯誤者

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對友達光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使友達光電股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 ，

• 務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 。

• 致友達光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力

• 五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允 。

• 當表達相關交易及事件

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告 、

• 表示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導 監督及執行，並負責形成個 體財務報告之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對友達光電股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師： 證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)][台][財證][(][六][)][第][18311][ 號] 民 國 一○六 年 二 月 十三 日

• 16 -

友達光電股份有限公司 資產負債表 民國一○五年及一○四年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收關係人帳款淨額 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 資產總計 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2125 避險之衍生金融負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付關係人帳款 2213 應付設備及工程款 2220 其他應付款－關係人 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2399 其他流動負債 2322 一年內到期長期借款 非流動負債： 2510 避險之衍生金融負債－非流動 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 負債總計 權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金 額 ％ $ 38,407,271 11 16,323 - 41,594,257 11 2,808,598 1 54,676 - 9,956 - 21,641,949 6 26,984 - 3,020,216 1 107,580,230 30 2,804,770 1 83,000,877 23 135,433,979 38 543,200 - 13,602,834 4 12,627,892 3 2,241,994 1 250,255,546 70 $ 357,835,776 100 105.12.31 金 額 ％ $ - - 576,378 - 3,540 - 28,620,392 8 26,298,694 7 4,331,340 1 382,495 - 402,632 - 1,699,775 1 15,480,621 4 17,148,757 5 94,944,624 26 - - 77,431,520 22 706,493 - 1,875,035 1 1,633,405 - 81,646,453 23 176,591,077 49 96,242,451 27 59,979,723 17 24,243,153 7 779,372 - 181,244,699 51 $ 357,835,776 100	單位：新台幣千元 104.12.31	單位：新台幣千元 104.12.31
		金 額 ％ 42,089,471 11 202,625 - 28,338,601 8 2,186,403 1 60,501 - 19,403 - 24,401,108 7 1,084,838 - 1,076,846 - 99,459,796 27 2,040,680 1 97,386,515 26 143,897,638 38 545,083 - 14,575,279 4 15,036,520 4 731,984 - 274,213,699 73 373,673,495 100 104.12.31	％
			11 - 8 1 - - 7 - -
			27
			1 26 38 - 4 4 -
			73
			100
	金 額 $ - 576,378 3,540 28,620,392 26,298,694 4,331,340 382,495 402,632 1,699,775 15,480,621 17,148,757 94,944,624 - 77,431,520 706,493 1,875,035 1,633,405 81,646,453 176,591,077 96,242,451 59,979,723 24,243,153 779,372 181,244,699 $ 357,835,776	金 額 1,500,000 387,826 - 26,916,101 31,099,855 6,288,067 687,838 929,743 4,974,131 16,273,620 35,505,981 124,563,162 10,739 60,685,211 742,074 2,860,138 2,826,949 67,125,111 191,688,273 96,242,451 60,249,983 20,407,277 5,085,511 181,985,222 373,673,495	％
			- - - 7 8 2 - - 1 5 10
			33
			- 16 - 1 1
			18
			51
			26 16 6 1
			49
			100

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

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友達光電股份有限公司 綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額淨額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價利益(損失) 8363 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工 具利益(損失) 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 董事長： 經理人：	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元 105年 度 104年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 301,417,018 100 336,793,412 101 688,338 - 2,913,587 1 300,728,680 100 333,879,825 100 272,658,594 91 300,174,791 90 28,070,086 9 33,705,034 10 2,977,151 1 3,151,773 1 4,205,932 1 4,772,773 1 8,348,310 3 8,149,223 2 15,531,393 5 16,073,769 4 12,538,693 4 17,631,265 6 780,267 - 718,207 - (443,247) - (4,281,009) (1) (1,978,148) (1) (1,949,294) (1) (492,968) - (5,052,481) (2) (2,134,096) (1) (10,564,577) (4) 10,404,597 3 7,066,688 2 2,585,659 1 2,134,728 1 7,818,938 2 4,931,960 1 (225,194) - (247,015) - 672 - (11,089) - 38,283 - 25,299 - (186,239) - (232,805) - (1,427,407) - 2,819,164 - 764,090 - (503,181) - 7,199 - (3,646) - (4,581,922) (1) (2,110,711) - 931,901 - (61,831) - (4,306,139) (1) 139,795 - (4,492,378) (1) (93,010) - $ 3,326,560 1 4,838,950 1 $ 0.81 0.51 $ 0.80 0.46 會計主管：	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元 105年 度 104年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 301,417,018 100 336,793,412 101 688,338 - 2,913,587 1 300,728,680 100 333,879,825 100 272,658,594 91 300,174,791 90 28,070,086 9 33,705,034 10 2,977,151 1 3,151,773 1 4,205,932 1 4,772,773 1 8,348,310 3 8,149,223 2 15,531,393 5 16,073,769 4 12,538,693 4 17,631,265 6 780,267 - 718,207 - (443,247) - (4,281,009) (1) (1,978,148) (1) (1,949,294) (1) (492,968) - (5,052,481) (2) (2,134,096) (1) (10,564,577) (4) 10,404,597 3 7,066,688 2 2,585,659 1 2,134,728 1 7,818,938 2 4,931,960 1 (225,194) - (247,015) - 672 - (11,089) - 38,283 - 25,299 - (186,239) - (232,805) - (1,427,407) - 2,819,164 - 764,090 - (503,181) - 7,199 - (3,646) - (4,581,922) (1) (2,110,711) - 931,901 - (61,831) - (4,306,139) (1) 139,795 - (4,492,378) (1) (93,010) - $ 3,326,560 1 4,838,950 1 $ 0.81 0.51 $ 0.80 0.46 會計主管：	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元 105年 度 104年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 301,417,018 100 336,793,412 101 688,338 - 2,913,587 1 300,728,680 100 333,879,825 100 272,658,594 91 300,174,791 90 28,070,086 9 33,705,034 10 2,977,151 1 3,151,773 1 4,205,932 1 4,772,773 1 8,348,310 3 8,149,223 2 15,531,393 5 16,073,769 4 12,538,693 4 17,631,265 6 780,267 - 718,207 - (443,247) - (4,281,009) (1) (1,978,148) (1) (1,949,294) (1) (492,968) - (5,052,481) (2) (2,134,096) (1) (10,564,577) (4) 10,404,597 3 7,066,688 2 2,585,659 1 2,134,728 1 7,818,938 2 4,931,960 1 (225,194) - (247,015) - 672 - (11,089) - 38,283 - 25,299 - (186,239) - (232,805) - (1,427,407) - 2,819,164 - 764,090 - (503,181) - 7,199 - (3,646) - (4,581,922) (1) (2,110,711) - 931,901 - (61,831) - (4,306,139) (1) 139,795 - (4,492,378) (1) (93,010) - $ 3,326,560 1 4,838,950 1 $ 0.81 0.51 $ 0.80 0.46 會計主管：
	金 額 $ 301,417,018 688,338 300,728,680 272,658,594 28,070,086 2,977,151 4,205,932 8,348,310 15,531,393 12,538,693 780,267 (443,247) (1,978,148) (492,968) (2,134,096) 10,404,597 2,585,659 7,818,938 (225,194) 672 38,283 (186,239) (1,427,407) 764,090 7,199 (4,581,922) 931,901 (4,306,139) (4,492,378) $ 3,326,560 $ 0.81 $ 0.80	金 額 336,793,412 2,913,587 333,879,825 300,174,791 33,705,034 3,151,773 4,772,773 8,149,223 16,073,769 17,631,265 718,207 (4,281,009) (1,949,294) (5,052,481) (10,564,577) 7,066,688 2,134,728 4,931,960 (247,015) (11,089) 25,299 (232,805) 2,819,164 (503,181) (3,646) (2,110,711) (61,831) 139,795 (93,010) 4,838,950 0.51 0.46 會計主管：	％
			101 1
			100 90
			10
			1 1 2
			4
			6
			- (1) (1) (2)
			(4)
			2 1
			1
			- - -
			-
			- - - - -
			-
			-
			1

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友達光電股份有限公司 權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○四年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之資本公積及保留盈餘變動數及其他 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○四年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 之資本公積及保留盈餘變動數及其他 組織重組 民國一○五年十二月三十一日餘額	股 本 普通股 股 本 $ 96,242,451 - - - - - - - 96,242,451 - - - - - - - $ 96,242,451	資本公積 59,258,041 - - - - - 174,751 817,191 60,249,983 - - - - - (290,266) 20,006 59,979,723	保	留 盈	餘 合 計 20,528,831 - (4,812,123) 4,931,960 (232,805) 4,699,155 (8,586) - 20,407,277 - (3,368,486) 7,818,938 (186,239) 7,632,699 (428,337) - 24,243,153		其 他 權	益 項 目	合 計 4,945,716 - - - 139,795 139,795 - - 5,085,511 - - - (4,306,139) (4,306,139) - - 779,372	權益總額
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 4,901,303 - - - 711,582 711,582 - - 5,612,885 - - - (5,076,066) (5,076,066) - - 536,819	備供出售 金融資產 未實現利 益(損失) 29,108 - - - (568,761) (568,761) - - (539,653) - - - 763,952 763,952 - - 224,299	現金流量避險 中屬有效避險 部分之避險工 具利益(損失) 15,305 - - - (3,026) (3,026) - - 12,279 - - - 5,975 5,975 - - 18,254
			法定盈 餘公積 401,750 1,762,846 - - - - - - 2,164,596 493,196 - - - - - - 2,657,792	未分配 盈 餘 20,127,081 (1,762,846) (4,812,123) 4,931,960 (232,805) 4,699,155 (8,586) - 18,242,681 (493,196) (3,368,486) 7,818,938 (186,239) 7,632,699 (428,337) - 21,585,361
										180,975,039
										-
										(4,812,123)
										4,931,960 (93,010)
										4,838,950
										166,165
										817,191
										181,985,222
										-
										(3,368,486)
										7,818,938 (4,492,378)
										3,326,560
										(718,603)
										20,006
										181,244,699

註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董事酬勞分別為 24,226 千元及 13,316 千元、員工酬勞分別為 1,107,486 千元及 665,815 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

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董事長： 經理人： 會計主管：

友達光電股份有限公司 現金流量表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)淨額 處分投資損失淨額 買回註銷應付可轉換公司債損失 買回註銷及贖回應付可轉換公司債匯率影響數 未實現金融工具評價損失 未實現兌換損失(利益) 其他 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收帳款 應收關係人款項 存貨 其他流動資產 應付帳款 應付關係人款項 淨確定福利負債 負債準備 其他流動負債 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分以成本衡量之金融資產價款 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資價款 採用權益法之投資減資退回股款 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少(增加) 無形資產增加 其他金融資產減少 取得被合併公司現金流入 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 買回應付可轉換公司債 贖回應付可轉換公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	單位：新台幣千元 105年 度 104年 度 $ 10,404,597 7,066,688 27,525,078 33,468,799 1,159,465 892,567 1,978,148 1,949,294 (43,570) (151,322) (102,500) (111,818) 492,968 5,052,481 16,931 (346,889) 36,100 81,959 - 87,984 - 576,167 374,854 78,733 (1,136,070) 107,556 34,047 741 30,335,451 41,686,252 (12,957,936) 21,850,861 (616,371) 1,558,830 3,239,898 2,327,346 (2,252,449) (135,634) 927,778 (526,225) (2,976,357) (10,250,217) (84,135) (84,313) (3,126,982) (3,818,541) (2,660,963) (212,676) (20,507,517) 10,709,431 9,827,934 52,395,683 20,232,531 59,462,371 42,855 152,870 718,949 795,284 (1,832,035) (1,846,470) (708,037) (7,326) 18,454,263 58,556,729 - 35,726 (218,300) (28,042,190) 11,750 - - 3,300,000 (16,565,254) (23,910,247) 12,667 908,001 5,023 (2,683) (187,020) (303,282) 8,555 3,033 1,338,384 - (15,594,195) (48,011,642) (1,500,000) 1,500,000 - (14,799,715) - (563,999) 36,670,000 27,541,250 (38,408,791) (31,325,414) 9,825 95,763 (3,368,486) (4,812,123) (6,597,452) (22,364,238) 55,184 (25,863) (3,682,200) (11,845,014) 42,089,471 53,934,485 $ 38,407,271 42,089,471 會計主管：	單位：新台幣千元 104年 度
		7,066,688
		33,468,799 892,567 1,949,294 (151,322) (111,818) 5,052,481 (346,889) 81,959 87,984 576,167 78,733 107,556 741
		41,686,252
		21,850,861 1,558,830 2,327,346 (135,634) (526,225) (10,250,217) (84,313) (3,818,541) (212,676)
		10,709,431
		52,395,683
		59,462,371 152,870 795,284 (1,846,470) (7,326)
		58,556,729
		35,726 (28,042,190) - 3,300,000 (23,910,247) 908,001 (2,683) (303,282) 3,033 -
		(48,011,642)
		1,500,000 (14,799,715) (563,999) 27,541,250 (31,325,414) 95,763 (4,812,123)
		(22,364,238)
		(25,863)
		(11,845,014) 53,934,485
		42,089,471

• 20 -

附件四

會計師查核報告暨合併財務報表

友達光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

友達光電股份有限公司及其子公司（以下簡稱「合併公司」）民國一○五年及一○四年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達合併公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○五年度合併財務報告之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會 計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、長期性非金融資產（含商譽）減損

有關長期性非金融資產（含商譽）減損之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十七 ) ； 長期性非金融資產（含商譽）減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附 註五 ( 二 ) 及 ( 三 ) ；長期性非金融資產（含商譽）減損評估之說明，請詳合併財務報告附註 。 六 ( 八 ) 及 ( 十 )

關鍵查核事項之說明：

合併公司係屬高度資本化之產業，且尚有源自於企業併購產生之商譽，加上合併公司 所處產業易受市場環境等多項因素干擾而波動，因此，長期性非金融資產（含商譽）減損 之評估係屬重要；資產減損評估包含辨認現金產生單位、決定評價模式、決定重要假設及 計算可回收金額等過程，評估過程複雜且包含管理當局之主觀判斷，因此將其列為本會計 。 師查核重點項目

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試合併公司執行上述減損 測試之相關內部控制，評估管理當局辨認可能減損之現金產生單位及其相關受測資產是否 存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理當局於減損測試中所採用之評價模型及未來現金流 、 量預測 使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評估管理當局過去所作預測之準確 。 性；以及針對結果進行敏感度分析 除上述評估程序外，本會計師另委託內部專家評估加 ， 權平均資金成本之設算及其假設；同時 透過詢問管理當局等相關程序，辨識於財務報導 日後是否發生足以影響減損測試結果之事項；並評估合併公司是否已適當揭露長期性非金 。 融資產（含商譽）減損之政策及其他相關資訊

• 21 -

二、遞延所得稅資產之認列

有關遞延所得稅資產之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 廿二 ) ；遞延所得稅資產之 可實現性之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五 ( 五 ) ；遞延所得稅資產之 。 可實現性之說明，請詳合併財務報告附註六 ( 廿六 )

關鍵查核事項之說明：

有關合併公司未使用之虧損扣抵以及各地區營運主體產生之暫時性差異是否認列為遞 延所得稅資產，係依據管理當局評估未來年度課稅所得及遞延所得稅資產可使用機率所作 。 之主觀判斷，因此將其列為本會計師查核重點項目

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試合併公司評估認列遞延 所得稅資產之相關內部控制；另，瞭解合併公司產生遞延所得稅資產之主要營運個體，評 估管理當局對其未來經營結果所做之未來年度現金流量預測及計算未來年度課稅所得所使 用之重要假設，並瞭解管理當局以往對未來現金流量預測之估列品質及評估是否有其他事項 影響遞延所得稅資產之認列，以瞭解合併公司對遞延所得稅資產及其估計之揭露是否適當。

三、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十九 ) ；收入認列之說明，請詳合 。 併財務報告附註六 ( 二十 )

關鍵查核事項之說明：

收入按個別銷售合約隨商品風險及報酬之移轉而認列，合併公司與客戶之銷售合約涉 ， 及不同種類之交易條件 是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品所有權之風險及報酬 ， 移轉情形，據以認列銷貨收入 輔以合併公司所處產業之營收表現易受市場供需環境等多 。 項因素干擾，因此將其列為本會計師查核重點項目

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試合併公司認列銷貨收入 之相關內部控制；瞭解合併公司主要收入之型態、合約條款及交易條件，以評估合併公司 收入認列時點之會計政策是否適當；抽樣選取並檢視銷貨合約或訂單，評估合約條款及交 易條件等對收入認列之影響，確認合併公司之會計處理是否適當。另，執行細項測試，以 及瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓，查明 。 並分析其原因；並評估合併公司是否已適當揭露收入之相關資訊

其他事項

友達光電股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會計 ， 。 師出具無保留意見之查核報告在案 備供參考

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項 ， 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用 除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清 。 算或停業外別無實際可行之其他方案

合併公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

• 22 -

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

， 本會計師依照一般公認審計準則查核時 運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 、 、 ，

• 涉及共謀 偽造 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制 故未偵出導因於舞弊之重大不實 。

• 表達之風險高於導因於錯誤者

• ，

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序 惟其目的 非對合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 ，

• 注意合併財務報告之相關揭露 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不 。

• 再具有繼續經營之能力

• 五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 。

• 當表達相關交易及事件

• 六、對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責合併公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併公司查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師： 證券主管機關 核准簽證文號[：][(88)][台][財證][(][六][)][第][18311][ 號] 民 國 一○六 年 二 月 十三 日

• 23 -

友達光電股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○五年及一○四年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1180 應收關係人帳款淨額 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1460 待出售非流動資產 1479 其他流動資產 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 資產總計 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2125 避險之衍生金融負債-流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付關係人票據及帳款 2213 應付設備及工程款 2220 其他應付款－關係人 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2399 其他流動負債 2322 一年內到期長期借款 非流動負債： 2510 避險之衍生金融負債－非流動 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 負債總計 權益： 歸屬於母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 非控制權益： 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計 董事長： 經理人：	105.12.31 金 額 ％ $ 80,191,248 19 65,669 - 45,710,177 11 2,533,224 1 34,288 - 14,057 - 27,679,335 6 559,946 - 228,015 - 6,330,283 1 163,346,242 38 2,836,696 1 193,582 - 5,178,337 1 222,741,832 52 465,868 - 13,602,834 3 14,364,745 3 7,039,115 2 266,423,009 62 $ 429,769,251 100 105.12.31 金 額 ％ $ 526,723 - 896,998 - 3,540 - 51,148,055 13 8,823,065 2 12,647,041 3 27,341 - 949,890 - 1,783,407 - 22,385,488 5 18,074,627 4 117,266,175 27 - - 106,187,993 26 1,038,264 - 3,705,300 1 1,936,337 - 112,867,894 27 230,134,069 54 96,242,451 22 59,979,723 14 24,243,153 6 779,372 - 181,244,699 42 18,390,483 4 199,635,182 46 $ 429,769,251 100	單位：新台幣千元 104.12.31	單位：新台幣千元 104.12.31
		金 額 ％ 78,880,700 19 214,194 - 32,319,986 8 2,492,479 1 27,958 - 28,571 - 31,795,525 7 11,734,252 3 702,390 - 3,796,085 1 161,992,140 39 2,077,203 - 70,938 - 12,401,725 3 208,785,609 49 465,868 - 14,575,279 3 17,024,372 4 8,161,111 2 263,562,105 61 425,554,245 100 104.12.31	％
			19 - 8 1 - - 7 3 - 1
			39
			- - 3 49 - 3 4 2
			61
			100
	金 額 $ 526,723 896,998 3,540 51,148,055 8,823,065 12,647,041 27,341 949,890 1,783,407 22,385,488 18,074,627 117,266,175 - 106,187,993 1,038,264 3,705,300 1,936,337 112,867,894 230,134,069 96,242,451 59,979,723 24,243,153 779,372 181,244,699 18,390,483 199,635,182 $ 429,769,251	金 額 1,593,714 553,663 - 52,087,584 9,326,171 7,622,160 29,014 2,461,902 5,012,361 23,555,082 39,107,738 141,349,389 10,739 68,537,430 1,123,975 5,128,394 4,767,913 79,568,451 220,917,840 96,242,451 60,249,983 20,407,277 5,085,511 181,985,222 22,651,183 204,636,405 425,554,245 會計主管：	％
			- - - 12 2 2 - 1 1 7 9
			34
			- 16 - 1 1
			18
			52
			23 14 5 1
			43
			5
			48
			100

• 24 -

友達光電股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元

4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份 額淨額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價(損)益 8363 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工 具利益(損失) 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	105年度	％ 100 - 100 90 10 1 3 3 7 3 1 - (1) - - 3 1 2 - - - - (2) - - - - (2) (2) - 2 - 2 1 (1) -	104年度
	金 額 $ 329,931,849 842,813 329,089,036 294,598,017 34,491,019 3,895,089 9,176,683 9,080,791 22,152,563 12,338,456 2,380,228 (925,673) (2,707,887) 100,778 (1,152,554) 11,185,902 4,579,191 6,606,711 (225,194) 574 38,283 (186,337) (7,500,071) 766,534 7,199 (609,071) 1,162,102 (6,173,307) (6,359,644) $ 247,067 $ 7,818,938 (1,212,227) $ 6,606,711 $ 3,326,560 (3,079,493) $ 247,067 $ 0.81 $ 0.80		金 額 363,484,151 3,137,657 360,346,494 320,509,439 39,837,055 4,206,101 9,205,987 8,903,819 22,315,907 17,521,148 2,197,593 (9,978,320) (2,591,023) 449,452 (9,922,298) 7,598,850 2,755,968 4,842,882 (251,401) (2,381) 25,980 (227,802) (294,749) (521,173) (3,646) 324,928 (45,783) (540,423) (768,225) 4,074,657 4,931,960 (89,078) 4,842,882 4,838,950 (764,293) 4,074,657 0.51 0.46	％
				101 1
				100 89
				11
				1 3 2
				6
				5
				1 (3) (1) -
				(3)
				2 1
				1
				- - -
				-
				- - - - -
				-
				-
				1
				1 -
				1
				1 -
				1

==> picture [44 x 43] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

• 25 -

友達光電股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

- 26 - 民國一○四年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之關聯企業及合資之 資本公積及保留盈餘變動數及其他 實際取得子公司股權價格與帳面價值 差額 非控制權益增減 民國一○四年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之關聯企業及合資之 資本公積及保留盈餘變動數 組織重組 非控制權益增減 民國一○五年十二月三十一日餘額				歸屬於 母 公司	歸屬於 母 公司	業 主之 權益	業 主之 權益				非控制 權益	權益總計 200,369,924 - (4,812,123) 4,842,882 (768,225) 4,074,657 (325,876) - 5,329,823 204,636,405 - (3,368,486) 6,606,711 (6,359,644) 247,067 (1,775,479) 57,042 (161,367) 199,635,182
	股本	資本公積	保	留 盈	餘		其他權	益項目		歸屬於母 公司業主 之權益總計
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售 金融資產 未實現損益	現金流量避 險中屬有效 避險部分之 避險工具 利益(損失)	合 計
	普通股 股本		法定盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 96,242,451	59,258,041	401,750	20,127,081	20,528,831	4,901,303	29,108	15,305	4,945,716	180,975,039	19,394,885
	-	-	1,762,846	(1,762,846)	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	(4,812,123)	(4,812,123)	-	-	-	-	(4,812,123)	-
	- -	- -	- -	4,931,960 (232,805)	4,931,960 (232,805)	- 711,582	- (568,761)	- (3,026)	- 139,795	4,931,960 (93,010)	(89,078) (675,215)
	-	-	-	4,699,155	4,699,155	711,582	(568,761)	(3,026)	139,795	4,838,950	(764,293)
	-	174,751	-	(8,586)	(8,586)	-	-	-	-	166,165	(492,041)
	-	817,191	-	-	-	-	-	-	-	817,191	(817,191)
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5,329,823
	96,242,451	60,249,983	2,164,596	18,242,681	20,407,277	5,612,885	(539,653)	12,279	5,085,511	181,985,222	22,651,183
	-	-	493,196	(493,196)	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	(3,368,486)	(3,368,486)	-	-	-	-	(3,368,486)	-
	- -	- -	- -	7,818,938 (186,239)	7,818,938 (186,239)	- (5,076,066)	- 763,952	- 5,975	- (4,306,139)	7,818,938 (4,492,378)	(1,212,227) (1,867,266)
	-	-	-	7,632,699	7,632,699	(5,076,066)	763,952	5,975	(4,306,139)	3,326,560	(3,079,493)
	-	(290,266)	-	(428,337)	(428,337)	-	-	-	-	(718,603)	(1,056,876)
	-	20,006	-	-	-	-	-	-	-	20,006	37,036
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(161,367)
	$ 96,242,451	59,979,723	2,657,792	21,585,361	24,243,153	536,819	224,299	18,254	779,372	181,244,699	18,390,483

董事長： 經理人： 會計主管：

友達光電股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益淨額 處分投資及金融資產損失淨額 資產減損損失 買回註銷應付可轉換公司債損失 買回註銷及贖回應付可轉換公司債匯率影響數 未實現金融工具評價損失 未實現兌換損失(利益) 其他 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據及帳款 應收關係人款項 存貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付關係人款項 淨確定福利負債 負債準備 其他流動負債 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資價款 處分子公司淨現金流入數 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少(增加) 無形資產增加 其他金融資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 買回應付可轉換公司債 贖回應付可轉換公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 非控制權益變動及其他 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	單位：新台幣千元 105年 度 104年 度 $ 11,185,902 7,598,850 38,533,775 46,851,487 1,159,465 894,362 2,707,887 2,591,023 (494,542) (672,638) (107,141) (112,661) (100,778) (449,452) (24,278) (585,196) 333,858 10,618 34,733 7,026,226 - 87,984 - 576,167 491,860 240,002 (1,386,370) 107,556 (37,295) 10,671 41,111,174 56,576,149 (13,023,581) 22,073,800 (47,075) 1,150,032 3,785,921 4,162,665 7,312,751 (7,567,250) (601,488) (10,266,543) (504,779) (2,165,658) (57,382) (86,866) (3,125,053) (4,012,891) (4,454,647) (2,967,282) (10,715,333) 320,007 30,395,841 56,896,156 41,581,743 64,495,006 501,076 595,475 311,492 380,589 (2,105,285) (2,474,887) (3,593,180) (992,795) 36,695,846 62,003,388 (66,948) (33,593) - 99,517 9,917 - - 1,497 (240,500) (51,700) 3,522,610 - 179,262 - (46,220,129) (33,440,160) 789,682 1,762,401 (16,955) 3,341 (187,020) (303,282) (37,246) 227,320 (42,267,327) (31,734,659) (1,065,842) 1,212,392 - (14,799,715) - (563,999) 61,799,594 30,633,963 (45,650,997) (50,849,749) (30,944) 156,994 (3,368,486) (4,812,123) (962,106) 4,745,245 10,721,219 (34,276,992) (3,839,190) 923,630 1,310,548 (3,084,633) 78,880,700 81,965,333 $ 80,191,248 78,880,700 會計主管：	單位：新台幣千元 104年 度
		7,598,850
		46,851,487 894,362 2,591,023 (672,638) (112,661) (449,452) (585,196) 10,618 7,026,226 87,984 576,167 240,002 107,556 10,671
		56,576,149
		22,073,800 1,150,032 4,162,665 (7,567,250) (10,266,543) (2,165,658) (86,866) (4,012,891) (2,967,282)
		320,007
		56,896,156
		64,495,006 595,475 380,589 (2,474,887) (992,795)
		62,003,388
		(33,593) 99,517 - 1,497 (51,700) - - (33,440,160) 1,762,401 3,341 (303,282) 227,320
		(31,734,659)
		1,212,392 (14,799,715) (563,999) 30,633,963 (50,849,749) 156,994 (4,812,123) 4,745,245
		(34,276,992)
		923,630
		(3,084,633) 81,965,333
		78,880,700

• 27 -

附件五

友達光電股份有限公司 民國一 � 五年度盈餘分派表

單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
民國一○五年度稅後淨利	7,818,938,520
減：
民國一○五年度採用權益法認列之保留盈餘調整數	428,337,819
民國一○五年度確定福利計劃之再衡量數變動數	186,239,539
提撥法定盈餘公積	781,893,852
民國一○五年度可分配盈餘	6,422,467,310
加：
以前年度未分配盈餘	14,380,999,133
截至民國一○五年底未分配盈餘	20,803,466,443
分派項目：
普通股現金股利 （每股新台幣0.56元，即每仟股配發新台幣560元）	5,389,577,264
期末未分配盈餘	15,413,889,179

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

• 28 -

附件六

「公司章程」修正前後條文對照表

修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
第二條： 本公司所營事業如下： 一、CC01080電子零組件製造業 二、F119010 電子材料批發業（限區 外經營） 三、CC01030 電器及視聽電子產品製 造業 四、CC01010 發電、輸電、配電機械 製造業 五、CC01090 電池製造業 六、IG03010 能源技術服務業 七、CA02990 其他金屬製品製造業 八、C801990 其他化學材料製造業 研究、開發、生產、製造、銷售下列產 品： 1. 電漿顯示器及其系統。 2. 液晶顯示器及其系統。 3. 有機發光顯示器及其系統。 4. 非晶矽光電感應器零組件。 5. 薄膜式二極體光電感應器零組件。 6. 薄膜式電晶體光電感應器零組件。 7. 接觸式影像感應器。 8. 彩色主動矩陣式平板顯像器。 9. 場發射顯示器。（Field Emission Display）。 10. 單晶矽液晶顯示器。 11. 非晶矽薄膜電晶體製程之代工及平 板顯示器模組。 12. 平板顯示器產品之接受委託設計及 接受原廠委託製造業務。 13. 太陽能電池、模組、相關系統及服 務。 14. 新淨潔能源相關系統及服務。（限 區外經營） 15. 兼營與本公司業務有關之貿易業務。 16. 兼營本公司製程回收之金屬、衍生 燃料及化學製品。	第二條： 本公司所營事業如下： 一、CC01080 電子零組件製造業 二、F119010 電子材料批發業（限區 外經營） 三、CC01030 電器及視聽電子產品製 造業 四、CC01010 發電、輸電、配電機械 製造業 五、CC01090 電池製造業 六、IG03010 能源技術服務業 七、CA02990 其他金屬製品製造業 八、C801990 其他化學材料製造業 研究、開發、生產、製造、銷售下列產 品： 1. 電漿顯示器及其系統。 2. 液晶顯示器及其系統。 3. 有機發光顯示器及其系統。 4. 非晶矽光電感應器零組件。 5. 薄膜式二極體光電感應器零組件。 6. 薄膜式電晶體光電感應器零組件。 7. 接觸式影像感應器。 8. 彩色主動矩陣式平板顯像器。 9. 場發射顯示器。（Field Emission Display）。 10. 單晶矽液晶顯示器。 11. 非晶矽薄膜電晶體製程之代工及平 板顯示器模組。 12. 平板顯示器產品之接受委託設計及 接受原廠委託製造業務。 13. 太陽能電池、模組、相關系統及服 務。 14. 新淨潔能源相關系統及服務。（限 區外經營） 15. 彩色濾光片。 ~~15.~~ 16. 兼營與本公司業務有關之貿易業 務。	明確所營 事業項目
	~~15~~
	~~.~~

• 29 -

修 訂 前	修 訂 後	修訂理由
前項業務之經營應遵照有關法令規定辦 理。	~~16.~~ 17. 兼營本公司製程回收之金屬、衍 生燃料及化學製品。 前項業務之經營應遵照有關法令規定辦 理。
第十五條之一： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實 收資本額時，不在此限。次依法令或主 管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，再由股東會決 議分派之。 本公司之股利政策採剩餘股利政策，視 公司目前及未來之投資環境、資金需求 、國內外競爭狀況及資本預算等因素， 以兼顧股東利益、平衡股利及公司長期 財務規劃為原則。發放現金股利之比例 不得低於當年度發放現金及股票股利合 計數的百分之十。	第十五條之一： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實 收資本額時，不在此限。次依法令或主 管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積， 如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配案，再由股東會決 議分派之。 本公司之股利政策採剩餘股利政策，視 公司目前及未來之投資環境、資金需求 、國內外競爭狀況及資本預算等因素， 以兼顧股東利益、平衡股利及公司長期 財務規劃為原則。當年度可分配盈餘達 實收資本額百分之二時，發放之股利不 低於當年度可分配盈餘之百分之二十； 當年度可分配盈餘未達實收資本額百分 之二時，得不發放股利。 發放現金股利 之比例不得低於當年度發放現金及股票 股利合計數的百分之十。 前項股利分派比率得由股東會依財務、 業務及經營面等因素之考量調整之。	明確公司 股利政策
第十七條： 本章程由發起人於民國八十五年七月十 八日發起人會議決議訂立，於呈請主管 機關核准時生效，經股東會決議第一次 修正民國八十五年九月十八日，……， 第十九次修正於民國一○五年六月十六 日。	第十七條： 本章程由發起人於民國八十五年七月十 八日發起人會議決議訂立，於呈請主管 機關核准時生效，經股東會決議第一次 修正民國八十五年九月十八日，……， 第十九次修正於民國一○五年六月十六 日，第二十次修正於民國一○六年六月 十五日 。	增列修正 日期

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附件七

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修正前	修正後	修訂理由
第四條 資訊公開 一、本公司及子公司有取得或處分以下 資產之情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內 辦理公告申報： (一) 向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上，但買賣公債、附買回 、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金，不在此 限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三) 除前二款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其每筆交易 金額、或一年內累積與同一相 對人取得或處分同一性質標的 交易之金額、或一年內累積取 得或處分同一開發計畫不動產 之金額、或一年內累積取得或 處分同一有價證券之金額，達 本公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金。 3. 取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且交易對象 非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 4. 以自地委建、租地委建、合	第四條 資訊公開 一、本公司及子公司有取得或處分以下 資產之情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內 辦理公告申報： (一) 向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上，但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或~~贖~~ 買 回國內證券投資信託事業發行 之 貨幣市場基金，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三) 取得或處分資產之種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列之一： 1. 公司實收資本額未達新台幣 一百億元時，交易達新台幣 五億元以上。 2. 公司實收資本額達新台幣一 百億元以上時，交易達新台 幣十億元以上。 (四) 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以 上。 (五) ~~(~~ ~~三~~ ~~)~~ 除前~~二~~ 四 款以外之資產交 易或從事大陸地區投資，~~其~~~~每~~ ~~筆交易金額、或一年內累積與~~ ~~同一相~~~~對人取得或~~~~處分同一~~~~性~~ ~~質標的交易之金額、或一年內~~	配合法令 修訂

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修正前		修正後	修訂理由
建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 二、依規定公告申報後，有以下情形者 ，應於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊依規定辦理公告申報： (一) 原交易簽訂之相關契約有變更 、終止或解除情事。 (二) 合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 (三) 原公告申報內容有變更。 三、第一項第三款所稱一年內，係以本 次交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告部分 免再計入。 四、以上所稱事實發生之日，指交易簽 約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日及其他足以確定 交易對象及交易金額之日孰前者為 準；但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核 准函之日孰前者為準。 五、依規定應公告申報項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重新公告申報。	~~累積~~~~取得或~~~~處分同一開發計~~~~畫~~ ~~不動產之金額、或一年內累積~~ ~~取得或~~~~處分同一有~~~~價證券之~~ ~~其~~ 交易 金額~~，~~ 達本公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元 以上~~者~~ 。但下列情形不在此限 ： 1. 買賣公債。 2. 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或~~贖~~ 買 回國內證券 投資信託事業發行之 貨幣市 場基金。 ~~3.~~ ~~取得或~~~~處分之資產~~~~種類屬~~~~供~~ ~~營業~~~~使用之設~~~~備且交易~~~~對象~~ ~~非為關~~~~係~~ ~~人，~~~~交易金額未~~ ~~達新~~~~臺幣五~~~~億元以~~~~上。~~ ~~4.~~ ~~以~~~~自地委~~~~建、~~~~租地委~~~~建、合~~ ~~建分~~~~屋、合~~~~建分~~~~成、合~~~~建分~~ ~~售~~~~方式~~~~取得不動產，公司預~~ ~~計投~~~~入之~~~~交易金額未達新~~~~臺~~ ~~幣五~~~~億元以~~~~上。~~ 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一) 每筆交易金額。 (二) 一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 (三) 一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一開發計 畫不動產之金額。 (四) 一年內累積取得或處分（取得 、處分分別累積）同一有價證 券之金額。 ~~二~~ 三 、依規定公告申報後，有以下情形 者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊依規定辦理公告申報： (一) 原交易簽訂之相關契約有變更 、終止或解除情事。 (二) 合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。

• 32 -

修正前	修正後	修訂理由
	(三) 原公告申報內容有變更。 ~~三~~ 四 、第~~一~~ 二 項~~第三款~~ 所稱一年內，係 以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。 ~~四~~ 五 、以上所稱事實發生之日，指交易 簽約日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日及其他足以確 定交易對象及交易金額之日孰前者 為準；但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關 核准函之日孰前者為準。 ~~五~~ 六 、依規定應公告~~申報~~ 項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算二日內 將全部項 目重新公告~~申報~~ 。
第五條 評估程序 一、 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： (略) 三、本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 (略)	第五條 評估程序 一、本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機~~構~~ 關 交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使 用之設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合 下列規定： (略) 三、本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機~~構~~ 關 交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。 (略)	配合法令 修訂
第六條 關係人交易 (略) 二、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其	第六條 關係人交易 (略) 二、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其	配合法令 修訂

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修正前	修正後	修訂理由
他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債 、附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交審計委員會及董事 會通過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： (略)	他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公債 、附買回、賣回條件之債券、申購或 ~~贖~~ 買 回國內證券信託投資事業發行 之 貨幣市場基金外，應將下列資料 ，提交審計委員會及董事會通過後 ，始得簽訂交易契約及支付款項： (略)
第八條 企業合併、分割、收購及股份 受讓 一、辦理合併、分割、收購或股份受讓 ，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。 (略)	第八條 企業合併、分割、收購及股份 受讓 一、辦理合併、分割、收購或股份受讓 ，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但公司合併直接 或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或公司直接或 間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免取 得前開專家出具之合理性意見書。 (略)	配合法令 修訂
第十四條 本程序訂定於中華民國八十七年十月九 日；第一次修訂於中華民國八十八年十 一月十日；第二次修訂於中華民國九十 二年五月二十九日；第三次修訂於中華 民國九十六年六月十三日，第四次修訂 於中華民國九十八年六月十九日，第五 次修訂於民國一○一年六月十三日，第 六次修訂於民國一○三年六月六日。	第十四條 本程序訂定於中華民國八十七年十月九 日；第一次修訂於中華民國八十八年十 一月十日；第二次修訂於中華民國九十 二年五月二十九日；第三次修訂於中華 民國九十六年六月十三日，第四次修訂 於中華民國九十八年六月十九日，第五 次修訂於民國一○一年六月十三日，第 六次修訂於民國一○三年六月六日，第 七次修訂於民國一○六年六月十五日 。	增列修正 日期

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附件八

私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）

一、發行公司：

友達光電股份有限公司（下 稱「 本公司 」 或 「 友達 」 ）。

二、發行總額：

授權 董事會於 普通 股不 超過 9.5 億 股額度內， 擇 一或以 搭 配之 方 式辦理現金 增 資發 行普通 股 參 與發 行海 外 存 託 憑證 及 ／ 或現金 增 資發 行普通 股及 ／ 或現金 增 資 私募 普通 股及 ／ 或 私募海 外或國內轉 換 公司 債 ，以 私募方 式辦理 海 外或國內轉 換 公司 債 （下 稱「 本公司 債」 ）時，得轉 換 之 普通 股股 數 應於前 述 9.5 億 股 範圍 內依 私募 當時之轉 換價格 計算之。

三、發行日期：

於民國一○六年股東 常 會 通過 後一年內一次發 行 。

四、發行方式：

本公司 債將 依 證券交 易法第 43 條之 6 及發 行 當 地 之法令規定發 行 之。

本次 私募 之 對象 以 符 合 證券交 易法第43條之6規定之特定 人 為限， 且 需為策 略性 投 資 人 ， 並 以 對 本公司長期發 展 及競爭 力 與 既 有股東 權 益，能產生 效 益 者 為 優 先， 、 洽 定特定 人 之相關事 宜 ，擬 授權 董事會 全權處 理之。 選擇 策 略性 投資 人 之目 的 必要性 及預計 效 益，在於因應本公司營 運 發 展 之需，擬 藉 由策 略性 投資 人直 接或 間 接 協助 本公司之財務、業務、生產、技術、採 購 、管理、策 略 發 展 等，以 強 化 。 公司競爭 力 及提 升 營 運效 能與長期發 展

五、公司債種類、面額及發行價格：

本公司 債 為 私募記名 式轉 換 公司 債 ， 面 額為 美 金 10,000 元 或其 整倍數 、或新 台幣 。 100,000 元 或其 整倍數 ，發 行價格 應不低於理 論價格 之八 成

六、公司債票面利率及付息方式：

授權 董事會訂定之。

七、發行期間：

自 發 行 日 起 算不 超過 7 年。

八、償還方法：

、 除 已轉 換 賣 回、 贖 回或 買 回 註 銷 者 ，本公司 債將 於 到 期時由本公司 按債券面 額 。 或 加 計利 息 補 償 金以現金 償還

九、轉換標的：

。 友達新發 行 之 普通 股股份或 參 與發 行 之 海 外 存 託 憑證

• 35 -

十、轉換：

1、本公司 債 轉 換 期 間 ：

除 已提前 贖 回、 買 回、 註 銷、 行使 轉 換權 或依發 行契約 規定之不得轉 換 期 間 ， 外，本公司 債債權人 得於發 行 後一定期 間起 至本公司 債到 期日前一定期 間止 隨 時依有關法令及發 行契約 之規定 向 本公司 請 求轉 換 為本公司之 普通 股股份或 。 參 與發 行 之 海 外 存 託 憑證

2、本公司 債 轉 換 程 序 ：

， 債權人 於 請 求轉 換 時，應 備妥「 轉 換通知書」 檢 同 債券 及 中華 民國法令 要 求 。 之 文 件或 證 明， 向 本公司提 出 轉 換申請

• 3、本公司 債 轉 換價格 之決定及 調整 ：

轉 換價格 不得低於定 價 日前一、三或五 個 營業日 擇 一計算之 普通 股收 盤價簡 單 ， 算術平 均數扣除無償 配股 除權 及配 息 並加 回 減 資 反除權 後之股 價 或定 價 日前 ， 三十 個 營業日 普通 股收 盤價簡 單算 數 平 均數扣除無償 配股 除權 及配 息 並加 回 減 資 反除權 後之股 價的 八 成 。實 際價格 擬提 請 股東會 授權 董事會依 據 相關法令 規定訂定之。

4、轉 換 年度有關股利之 歸 屬：

本公司 債持 有 人 在轉 換 前不得 享 有股利或股 息； 轉 換 後 持 有發 行 公司 普通 股依 法 享 有分派股利或股 息 之 權 利，與本公司其他 普通 股股東相同。

5、轉 換 後之 權 利 義 務：

本公司 債除 依 證券交 易法第 43 條之 8 受 交付 後三年內轉 讓 之限 制 外，本公司 債換 發之 普通 股，其 權 利 義 務與原有 普通 股股份相同。

十一、發行公司提前贖回條件：

授權 董事會訂定之。

十二、債券持有人賣回條件：

本公司得 選擇 不設 賣 回 權 ，或 債券持 有 人 得於發 行滿 一定時 間 後， 要 求發 行 公

。 司 按每 年一定比 率 之收益 率 所計算之 價格全部 或一 部 份 贖 回本 債券

十三、其他重要約定事項：

本公司 債 之發 行 條件及其他未 盡 事 宜 ， 授權 董事會 作必要 之訂定、 調整並全權 處 理。

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附錄一

董事持股情形

• 一、 截至本次股東常會停止過戶日（民國一○六年四月十七日），本公司 實收資本額為新台幣96,242,451,150元，計9,624,245,115股，本公司獨 立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無證券 交易法第二十六條有關全體董事及監察人持有股數不得少於公司已發 行股份總額一定成數之適用。

• 二、截至本次股東常會停止過戶日，本公司全體董事實際持股情形如下：

職 稱姓 名	持有股數	持股比例(%)
董 事 長彭双浪	4,699,138	0.05
董 事李焜耀	10,512,153	0.11
董 事蔡國新（財團法人明基友達文教基金會代表人）	100,000	0.00
董 事陳其宏（佳世達科技股份有限公司代表人）	663,598,620	6.90
獨立董事謝惠娟	0	-
獨立董事何美玥	0	-
獨立董事楊秉禾	0	-
獨立董事彭錦彬	96,670	0.00
獨立董事施顏祥	0	-
小計	679,006,581	7.06

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附錄二

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議依本規則 行 之。

• ，

• 二、股東或代理 人出 席股東會應辦理 簽到 簽到 手續以 簽到 卡代替之 ；出 席股 數 以繳 交 之 簽到 卡 並加 計以 書面 或電子 方 式 行使 表決 權 之股 數 計算之。

• 。

• 三、股東會之 出 席及表決，以股份為計算 基準

• 四、股東會 召 開之 地 點，於本公司所在 地 或便利股東 出 席 且 適合股東會 召 開之 地 點為 之，會議開 始 時 間 不得早於 上 午 九 時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會 召 集，主席由董事長擔任之，董事長 請 假或因故不能 行使職權 時 ，由副董事長代理之， 無 副董事長或因故不能 行使職權 時，由董事長 指 定董事一 一

• 人 代理之，董事長未 指 定代理 人者 ，由董事互 推 人 代理之 ； 股東會如由董事會 以外之其他有 召 集 權人召 集 者 ，其主席由該 召 集 權人 擔任之。

• 六、公司得 指 派所委任之 律師 、會計 師 或相關 人員 列席股東會。

• 七、公司應 將 股東會之開會 過 程 全 程錄音或錄影， 並 至少保 存 一年。

• 八、已屆開會時 間 ，主席 即 宣 布 開會，惟未有代表已發 行 股份總 數過 半 數 之股東 出 席 一

• 時，主席得宣 布 延後開會，延後次 數 以二次為限，延後時 間 合計不得 超過 小時 ，仍不 足 額 而 有代表已發 行 股份總 數 三分之一以 上 股東 出 席時，得依公司法第一 七五條第一項規定為假決議 ； 於當次會議未結束前，如 出 席股東所代表股 數 已達 發 行 股份總 數過 半 數 時，主席得 將 已 作成 之假決議，依公司法第一七四條規定 重 新提 請 股東會決議。

• 九 、股東會由董事會 召 集，其議程由董事會訂定 ； 會議依議程 進行 ，非經股東會議決 不得 變更 之 ； 會議 進行中 ，主席得酌定時 間 宣 告 休 息； 會議未 終 結前，主席非經 議決不得宣 布 散會 ； 散會後，股東不得另 推 主席於原址或另覓場所續 行 開會。

• 十、 出 席股東發言前，須先填具發言條載明發言 要 旨、股東 戶號 及 戶名 ，由主席定其 。

• 發言順 序 出 席股東僅提發言條 而 未發言 者 ，視為未發言 ； 發言內 容 與發言條 記 ，

• 載不 符者 ，以發言內 容 為 準； 股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同 意 不得發言干擾，違 反者 主席應 予制止 。

• 十一、同一議案 每 一股東發言，非經主席同 意 不得 超過 二次， 每 次不得 超過 五分鐘 ； 股 。

• 東違 反 本規定或 超出 議題 範圍者 ，主席得 制止 其發言

• 十二、法 人 受託 出 席股東會時，僅得 指 派一 人 代表 出 席，法 人 股東 指 派二 人 以 上 之代表 。

• 出 席股東會時，同一議案僅得 推 由一 人 發言

• 。

• 十三、 出 席股東發言後，主席得親 自 或 指 定相關 人員 答覆

• 十四、主席 對 於議案之 討論 ，認為已達 可付 表決程度時，得宣 布 停 止討論並 提 付 表決。

• 十五、議案表決時，由主席或其 指 定 人員 宣佈表決 方 式及程 序 ， 並 由主席 指 定監票及計 票 人員 ，監票 人員 應有股東身分。表決之結果應當場 報告並作成記 錄。

• 38 -

• 十六、議案之表決， 除 公司法及本公司 章 程另有規定外，以 出 席股東表決 權數過 半 數 之 同 意通過 之，表決時，如經主席徵詢 無 異議 者 視為 通過 ，其 效力 與投票表決相同。

• 十七、同一議案有修 正 案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序 。如其 中 一案已 獲通過 時，其他議案 即 視為否決，勿庸再 行 表決。

• 。

• 十八、主席得 指 揮糾察 員 （或保 全人員 ） 協助 維 持 會場秩 序 糾察 員 （或保 全人員 ）在 「 。

• 場 協助 維 持 秩 序 時，應佩戴 糾察 員」 字樣臂 章

• 十 九 、會議 進行 時遇不 可 抗拒之 情 事，主席得裁定暫停會議， 並 視 情 況宣 布 續 行 開會之 。

• 時 間

• 股東會排定之議程於議事未 終 結前，開會之場 地 屆時未能繼續 使用 ，得由股東會 決議另覓場 地 繼續開會。

• 二十、本規則未規定事項 悉 依公司法及本公司 章 程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會 通過 後 施行 ，修改時亦同。

• 二十二、本規則訂定於 中華 民國八十六年四月十七日 ； 第一次修 正 於 中華 民國八十八年 四月二十三日 ； 第二次修 正 於 中華 民國一○三年六月六日。

• 39 -

附錄三

公司章程（修正前）

第一章 總 則

• 、 、

• 第 一 條：本公司為依照 中華 民國公司法組織 登 記 成立 之股份有限公司， 名稱 定 。

• 為友達光電股份有限公司，英 文名稱 為AU Optronics Corp. 並 為永久 存 。

• 續

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01080 電子零組件製造業

• 二、F119010 電子材料批發業（限區外經營）

• 三、CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 四、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

五、CC01090 電池製造業

• 六、IG03010 能源技術服務業

• 七、CA02990 其他金屬製品製造業

• 八、C801990 其他化學材料製造業

研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

• 1.電漿顯示器及其系統。

• 2.液晶顯示器及其系統。

• 3.有機發光顯示器及其系統。

• 4.非晶矽光電感應器零組件。

• 5.薄膜式二極體光電感應器零組件。

• 6.薄膜式電晶體光電感應器零組件。

• 7.接觸式影像感應器。

• 8.彩色主動矩陣式平板顯像器。

• 9.場發射顯示器。（Field Emission Display）。

• 10.單晶矽液晶顯示器。

• 11.非晶矽薄膜電晶體製程之代工及平板顯示器模組。

• 12.平板顯示器產品之接受委託設計及接受原廠委託製造業務。

• 13.太陽能電池、模組、相關系統及服務。

• 14.新淨潔能源相關系統及服務。（限區外經營）

• 15.兼營與本公司業務有關之貿易業務。

• 16.兼營本公司製程回收之金屬、衍生燃料及化學製品。 前項業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第 三 條：本公司之總公司設在 中華 民國 台 灣省新竹 市科 學工業園區或其他經董事會決 議之適當 地 點。於 必要 時，經董事會及主管機關 核准 後，得在 中華 民國境內 或境外之適當 地 點，設 立 分公司、生產廠房、分營業所或分事務所。

• 第 四 條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條之限 制 。本公司因業務或投資關 、 。

• 係 得 對 外為背 書 保 證

• 40 -

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司之資本總額定為新 台幣 壹仟貳佰 億元 ，分為 記名 式股份共壹佰貳拾 億 股， 每 股金額為新 台幣 壹拾 元整 ，其 中 未發 行 之股份， 授權 董事會分次 發 行 。前項股份總額內保留壹 億 股 供員 工認股 權憑證 履 約 發 行 新股 使用 ， 。

• 得分次發 行

• 第 六 條：本公司股票採 記名 式於 呈准 登 記 後，由本公司董事三 人 以 上簽名 或蓋 章 ， 經依法 簽證 後發 行 之。

• 本公司得依法令規定以帳簿劃撥 方 式 交付 股票， 而 不印製實體股票 ； 發 行 ，

• 其他有 價證券者 亦同。

• 第 七 條：本公司股務之 處 理， 除 法令另有規定外，依 「 公開發 行 股票公司股務 處 理 準 則 」 辦理之。

第三章 股東會

• ，

• 第 八 條： 常 會與臨時會兩 種 常 會於 每 年會計年度 終 了後六 個 月內由董事會依法 召 開之，臨時會於 必要 時依法 召 集之。

• 第 九 條：股東會之決議 除 法令另有規定外，應有代表已發 行 股份總 數過 半 數 股東之 出 席，以 出 席股東表決 權過 半 數 之同 意行 之。股東因故不能 出 席股東會時 ，

• ，得 出 具公司印發之委託 書 載明 授權範圍 ，委託代理 人出 席 惟 除信 託事 業或經 證券 主管機關 核准 之股務代理機 構 外，一 人 同時受二 人 以 上 股東委 託時，其代理之表決 權超過 已發 行 股份總 數 表決 權 百分之三 部 份不 予 計算。 前項委託 書 之 使用 及撤銷等相關事 宜 ，依公司法及相關法令之規定辦理。

第四章 董事會及審計委員會

• 第 十 條：本公司設置董事七至十一 人 ，任期三年。董事 選 舉採候 選人 提 名制 度，由 ，

• 股東會 就 董事候 選人名 單 中選 任 連 選 得連任。董事 人數 由董事會議定之。 董事 名 額 中 ，包含 獨立 董事至少三 人 ，有關 獨立 董事之 專 業資 格 、 持 股、 兼 職 限 制 、提 名 與 選 任 方 式及其他應遵 行 事項，依相關法令辦理。 ， ，

• 董事之 報 酬 授權 董事會依其 對 本公司營 運參 與程度及貢獻 價 值 並參 酌 國內外同業水 準 議定之。

• 本公司得於董事任期內， 就 其執 行 業務 範圍 依法應負之賠 償 責任，為其 購 。

• 買 責任保險

• 第十條之一：依 證券交 易法第十四條之四規定，本公司設置 審 計委 員 會，由 全 體 獨立 董 。

• 事組 成

• 第 十一 條：本公司設董事長一 人 ，由三分之二以 上 之董事 出 席，及 出 席董事 過 半 數 之 同 意 ，互 選 之， 並 視業務需 要 得以同一 方 式互 選 一 人 為副董事長。董事長 ，

• 為董事會之主席 對 外代表公司。董事長 請 假或因故不能 行使 其 職權 時， 由副董事長代理之 ； 如未設副董事長，或副董事長亦 請 假或因故不能執 行 其 職 務時，董事長 指 定董事一 人 代理之 ； 董事長未 指 定代理 人者 ，由董事 一

• 互 推 人 代理之。

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• 第 十二 條：董事因故不能 出 席董事會時，得依公司法第二○五條規定 出 具委託 書 委託 其他董事代理 出 席，但 每 一董事以代理其他董事一 人 為限。 董事會之 召 集應依公司法規定辦理，其會議 召 集 通知 得以電子郵件或傳真 通知方 式為之。

第五章 經理人

• 、

• 第 十三 條：本公司設置經理 人 若干 人 ，其委任 解 任及 報 酬，依公司法之規定辦理。

第六章 會 計

• 一

• 第 十四 條：本公司應於 每 會計年度 終 了由董事會造具( )營業 報告書 (二)財務 報 表(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊，提 交 股東 常 會 請 求 承 認。

• 第 十五 條：本公司年度如有 獲 利，應提撥不低於百分之五為 員 工酬勞及不高於百分 之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數 額。

• 前項 員 工酬勞發給股票或現金之 對象 ，得包括 符 合一定條件之 從 屬公司 員 工，其條件及分配 方 式 授權 董事會或其 授權 之 人 決定之。

• 第 十五 條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不 在此限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚 有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，再由股 東會決議分派之。

  • 本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境 、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以兼顧股東利益 、平衡股利及公司長期財務規劃為原則。發放現金股利之比例不得 低於當年度發放現金及股票股利合計 數的 百分之十。

第七章 附 則

• 第 十六 條：本 章 程未 盡 事 宜 ，依公司法或其他法令之規定。

第 十七 條：本 章 程由發 起人 於民國八十五年七月十八日發 起人 會議決議訂 立 ，於 呈請 主管機關 核准 時生 效 ，經股東會決議第一次修 正 民國八十五年 九 月十八日 ，第二次修 正 於民國八十六年 九 月十五日，第三次修 正 於民國八十七年四 月二十三日，第四次修 正 於民國八十八年四月二十三日，第五次修 正 於民 國八十 九 年三月 九 日，第六次修 正 於民國 九 十年五月十日，第七次修 正 於 民國 九 十年五月十日，第八次修 正 於民國 九 十年十月十七日，第 九 次修 正 於民國 九 十一年五月二十一日，第十次修 正 於民國 九 十二年五月二十 九 日 ，第十一次修 正 於民國 九 十三年四月二十 九 日，第十二次修 正 於民國 九 十 四年六月十四日，第十三次修 正 於民國 九 十五年六月十五日，第十四次修 正 於民國 九 十六年六月十三日，第十五次修 正 於民國 九 十八年六月十 九 日 ，第十六次修 正 於民國一○○年六月十日，第十七次修 正 於民國一○一年 六月十三日，第十八次修 正 於民國一○二年六月十 九 日，第十 九 次修 正 於 民國一○五年六月十六日。

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附錄四

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響：

本公司本年度並無無償配股，故不適用。

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