AUO — AGM Information 2022

Jul 6, 2022

股票代號：2409

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友達光電股份有限公司 民國一一一年股東常會 議 事 手 冊

一 一 一 中 華 民 國 年 六 月 十 七 日

目 錄

壹、開會程序 ............................................................................................................. 1 貳、開會議程 ............................................................................................................. 2 參、附件 一、營業報告書 ............................................................................................... 9 二、審計委員會查核報告書 ......................................................................... 12 三、董事候選人名單 ...................................................................................... 13 四、會計師查核報告暨個體財務報表 ....................................................... 17 五、會計師查核報告暨合併財務報表 ....................................................... 24 六、民國一一年度盈餘分派表 ................................................................ 31 七、「公司章程」修正前後條文對照表 .................................................. 32 八、「股東會議事規則」修正前後條文對照表 ..................................... 33 九、「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表 ................... 34 十、提請解除董事候選人競業限制項目 .................................................. 41 肆、附錄 一、董事持股情形 ........................................................................................... 43 二、股東會議事規則（修正前） ................................................................ 44 三、公司章程（修正前） ............................................................................. 46 四、董事選舉辦法 ........................................................................................... 49 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響 ........................................................................................................ 51

壹、開會程序

友達光電股份有限公司

民國一一一年股東常會開會程序

• 宣佈開會

• 主席致詞

• 報告事項

• 選舉事項

• 承認及討論事項

• 臨時動議

• 散 會

• 1 -

貳、開會議程

友達光電股份有限公司 民國一一一年股東常會開會議程

召開方式：視訊輔助股東會(採實體股東會並以視訊輔助方式召開) 時間：民國一一一年六月十七日（星期五）上午九時三十分 地點：友達光電企業總部會議室（新竹市東區科學園區力行二路1號） 視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通電子投票 平台」（https://www.stockvote.com.tw）

出席：全體股東及股權代表人

主席：彭董事長 双浪

一、主席致詞

二、報告事項

• 一

• ( ) 民國一一○年度營業報告

• (二) 審計委員會查核報告暨審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形 報告

• (三) 民國一一○年度現金股利分派情形報告

• (四) 民國一一○年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

• (五) 民國一一○年度已赴大陸地區從事間接投資報告

(六) 私募有價證券辦理情形報告

三、選舉事項

選舉第十屆董事九名（含五名獨立董事）

四、承認及討論事項

一 ( ) 承認民國一一○年度營業報告書及財務報表案

(二) 承認民國一一○年度盈餘分派案

(三) 核准現金減資案

(四) 核准修訂「公司章程」案

(五) 核准修訂「股東會議事規則」案

(六) 核准修訂「取得或處分資產處理程序」案

(七) 核准解除董事競業限制案

五、臨時動議

六、散 會

• 2 -

報告事項

• 一、 民國一一○年度營業報告

• 說明：民國一一○年度營業報告書，請參閱附件一（第9-11頁）。

• 二、審計委員會查核報告暨審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形報告

• 說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二（第12頁）；審計委員 會成員與內部稽核主管溝通情形，請參閱民國一一○年度股東 會年報第18頁。

• 三、民國一一○年度現金股利分派情形報告

• 說明：一、依據公司章程第十五條之一規定，盈餘分派案若以現金股 利為之，則由董事會決議並於報告股東會。

  • 二、本公司經民國一一一年三月二十八日董事會決議，自截至 民國一一○年底未分派盈餘中，分派現金股利計新台幣 9,575,823,815元，每股配發1元，並授權董事長訂定現金股 利分派之配息基準日、發放日及其他相關事宜。

  • 三、如因本公司流通在外股數變動，致使配息比率發生變動時 ，擬授權董事長依分配總額按配息基準日本公司實際流通 在外股份數量調整分配比率。

• 四、民國一一○年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

• 說明：本公司民國一一一年三月二十八日董事會通過，以現金分派員 工酬勞及董事酬勞金額分別為新台幣6,339,434,696元及新台幣 206,945,638元。

• 3 -

五、民國一一○年度已赴大陸地區從事間接投資報告

說明：本公司民國一一○年度於大陸地區從事間接投資情形：

截至民國一一○年十二月三十一日止

被投資公司名稱	自台灣匯出累積 投資金額(註1)	投資方式	可投資上限(註2)
友達光電(蘇州) 有限公司	新台幣5,537,600千元	透過第三地區 投資	新台幣142,779,883千元
友達光電商貿 (上海)有限公司	新台幣27,688千元
友達光電(廈門) 有限公司	新台幣6,922,000千元
友達光電(上海) 有限公司	新台幣2,215,040千元
友達光電(昆山) 有限公司	新台幣30,875,166千元
友達數位科技服務 (蘇州)有限公司	新台幣249,192千元

註 1：係依資產負債表日匯率換算新台幣金額。

註 2：係依資產負債表日淨值新台幣 237,966,471 千元 × 60% 計算之限額。

六、私募有價證券辦理情形報告

• 說明：一、本公司於民國一一○年八月十九日股東常會通過授權董事 會於普通股不超過9.45億股額度內，視市場環境及公司資 金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令擇一或以搭 配方式辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及 ／或現金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股及／ 或私募海外或國內轉換公司債。

• 二、依證券交易法第43條之6第7項規定，有價證券私募得於該 股東會決議之日起一年內辦理。

• 三、上述募資事項於民國一一一年股東常會前未辦理完成之額 度，自民國一一一年股東常會開會之日起取消。

• 4 -

選舉事項

• 案 由：選舉第十屆董事九名（含五名獨立董事）。（董事會提）

• 說 明：一、本公司第九屆董事任期於民國一一一年六月十三日屆滿， 擬提請民國一一一年股東常會改選董事九人（包含獨立董事 五人），新任董事（包含獨立董事）之任期自民國一一一 年股東常會完成時起算三年為止，舊任董事於新任董事任 期起始時卸任。

• 二、本公司公司章程規定，董事選舉採候選人提名制度，提名 及選任方式悉依相關法令辦理，股東應就董事候選人名單 中選任之，其學歷、經歷、繼續提名理由及其他相關資料 請參閱附件三（第13-16頁）。

選舉結果：

• 5 -

承認及討論事項

■ 第一案 ■

• 案 由：承認民國一一○年度營業報告書及財務報表案。（董事會提）

• 說 明：一、本公司民國一一○年度財務報表，業經安侯建業聯合會計 師事務所于紀隆會計師及游萬淵會計師查核竣事。

  • 二、本公司民國一一○年度營業報告書及會計師查核報告暨財 務報表，請參閱附件一（第9-11頁）及附件四～五（第 17-30頁）。

• 決 議：

• 第二案 ■

• 案 由：承認民國一一○年度盈餘分派案。（董事會提）

• 說 明：本公司盈餘分派表請參閱附件六（第31頁）。

• 決 議：

■ 第三案 ■

• 案 由：核准現金減資案。（董事會提）

• 說 明：一、本公司為營運轉型調整資本結構，擬辦理現金減資退還股 東股款。

• 二、擬辦理現金減資共計新台幣19,248,490,230元，消除股份 1,924,849,023股，以目前本公司實際已發行股份總數普通 股9,624,245,115股計算，減資比例約為20%，減資後股本 為新台幣76,993,960,920元，股東每股可退還新台幣2元， 計算至元為止（元以下捨去），減少之股本全數以現金依 各股東持股比例退還之；惟減資後實收資本額、實際減資 比率，以減資換發股票基準日之已發行總股數計算之。

• 6 -

• 三、依前述已發行股份總數計算，每仟股減少200股（即每仟 股換發800股），減資後不足一股之畸零股，股東可自行 在減資換股停止過戶日前五日至停止過戶日前一日止向本 公司股務代理機構辦理拼湊成整股之登記，拼湊後仍不足 一股之畸零股或逾期未辦理拼湊者，依減資換股基準日前 股票集中交易市場最後交易日之收盤價，按比例計算給付 現金（抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費用），計算至元 為止（元以下捨去），其畸零股份則授權由董事長洽特定 人以該收盤價承購之。

• 四、本次現金減資換發之新股擬採無實體發行，其權利義務與 原股份相同。

• 五、本案俟經股東會通過及呈報主管機關申報生效後，擬提請 股東會授權董事長另訂減資基準日及減資換股基準日等相 關作業事宜。

• 六、本次現金減資基準日前，如因本公司庫藏股註銷或其他原 因影響股本發生變動，致影響已發行總股數，而需調整減 資比率與每股退還金額，或本案如因法令變更、主管機關 核示或因應其他客觀環境變動而需修正，擬提請股東會授 權董事長處理之。

決 議：

■ 第四案 ■

• 案 由：核准修訂「公司章程」案。（董事會提）

• 說 明：配合公司營運及法令修訂，擬修訂公司英文名稱及股東會召開 方式，修正前後條文對照表請參閱附件七（第32頁）。

決 議：

• 7 -

■ 第五案 ■

• 案 由：核准修訂「股東會議事規則」案。（董事會提）

• 說 明：一、配合「股份有限公司股東會議事規則參考範例」之修訂， 擬修訂本公司之「股東會議事規則」。

• 二、修正前後條文對照表請參閱附件八（第33頁）。

決 議：

■ 第六案 ■

• 案 由：核准修訂「取得或處分資產處理程序」案。（董事會提）

• 說 明：一、配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定， 擬修訂本公司之「取得或處分資產處理程序」。

• 二、修正前後條文對照表請參閱附件九（第34-40頁）。

• 決 議：

■ 第七案 ■

• 案 由：核准解除董事競業限制案。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 ，並取得其許可」。

• 二、擬提請民國一一一年股東常會解除之董事競業限制項目請 參閱附件十（第41-42頁）。

• 決 議：

臨時動議

散 會

• 8 -

附件一

營運報告書

回顧 2021 年，新冠疫情反覆肆虐全球經濟活動，造成市場動盪，供應鏈方面又出 現缺料、塞港等因素干擾，為營運帶來許多變數及挑戰。上半年延續疫情帶來的宅經 濟需求，消費型產品需求強勁。下半年疫情逐步緩解，需求轉往商務型機種及商業應 用相關產品。面對市場的快速變動，公司充分發揮團隊精神及應變能力調整經營策 略，並經由公司全體的努力，創造出全年累計營收 3,707 億元，較去年大幅增加近千億 的佳績，歸屬母公司淨利新台幣 613.3 億元，獲利寫下歷史新高，亦充分展現價值轉型 策略的成果，對友達來說是豐收的一年。

友達在走向價值轉型 AUO NEXT 的路上，持續強化前瞻顯示技術的研究開發，領 先市場推出高階產品應用，並且延伸進入選定場域，攜手場域生態圈合作夥伴，積極 開創智慧場域應用與加值創新，回顧 2021 年，友達在各方面的成果包括如下：

• 友達掌握電競面板趨勢，率先將深厚的電競顯示技術延伸至不同尺寸的電競應 用，從監視器到電視面板，滿足客戶多元娛樂場景的應用需求。

• 友達推出全球最高刷新率 360Hz 電競筆電面板，以及超高刷新率 240Hz 電競 監視器面板，展現清晰流暢的動態影像，並結合 Mini LED 背光技術，清楚呈現 暗部場景的所有細節，讓電競玩家在競速和射擊遊戲中，掌握關鍵致勝速度。

• 友達率先推出 85 吋 4K 全球最高 240Hz 可變刷新率電競電視面板，採用面板 像素特殊製程及材料應用，結合面板電路設計技術創造超高畫面刷新率，有 效消除畫面延遲及破圖現象，使得動畫影像更清晰逼真，完整呈現遊戲的視 覺效果及超高影像對比，開創全新的遊戲沉浸感受。

• 友達在綠色循環各環節運用精實、創新的技術底蘊，除了是全球第一家獲 UL 3600 循環度驗證之面板製造商外，也與客戶推出環保概念筆電面板，用更多 元的材料應用方式，轉化為客戶創造差異化的品牌價值。

• 友達位居 LTPS 筆電面板領先地位，LTPS 的低功耗、窄邊框等優點受到品牌的 喜愛，可大量應用在高階筆電產品。為滿足市場需求，2021 年友達進一步擴 充昆山廠 LTPS 面板產能，沿用既有技術和廠房，提升整體筆電面板產能，以 因應後疫情時代強勁的 IT 面板需求，鞏固友達在高階筆電面板全球市占率。

• 全球產業數位轉型增速，人們越來越仰賴人機介面，進行遠距、無接觸的溝 通，更催生出對高端顯示器的強烈渴望，友達不斷追求尖端顯示技術的進化， 展現顯示器如何隨著新形態需求的產生，化身為人與機器順利溝通的最佳幫手。

• 新冠肺炎疫情的推波助瀾，使人與人的溝通大量移轉到線上進行，長時間盯 著螢幕的機會變得更多，導致眼睛的負擔更進一步加重。為此，友達獨家開 發 A.R.T.護眼技術（Advanced Reflectionless Technology），具備抗眩光及抗反

• 9 -

射特色，著眼內容創作、圖文製作等工作者的需求，推出全球首款 32 吋 8K 專業編輯用監視器面板，讓使用者在繪圖、影片製作或觀賞照片時，能在不 受環境光反射干擾下看見影像細節，另外 A.R.T.護眼技術在不同的場域應用上 也有發展出不同的創新價值，例如醫療場域友達也推出全球首款 21.3 吋 A.R.T. 醫療面板。

• 隨著電動車普及化，免除燃油引擎所釋出的車艙空間，推進智慧車艙加速發 展，友達作為車用顯示介面的整合專家與領導廠商，洞見新世代車載應用發 展趨勢，需具備高亮度、高對比、廣色域、反應速度快、可靠度高等特點的 產品需求，同時將大尺寸貼合整合屏內指紋辨識，及 Mini LED 背光等尖端顯 示技術導入各式車用顯示裝置，全面升級駕駛的使用體驗。

• 智慧醫療對高階醫學影像與高度整合醫療資訊的需求方興未艾，友達與生態 圈夥伴合作推出手術室影像整合解決方案，並領先推出高階 3D 手術用顯示器 解決方案，讓外科醫生能於手術中觀看具有深度資訊的立體影像，以及應用 於手術室的 4K 裸眼 3D 顯示面板，搭載友達獨家開發的眼球追蹤系統，讓醫 師手術時無須配戴眼鏡，便可在各角度觀看清晰的 3D 影像。

• 智慧交通場域中，TARTAN 產品可以客製化成各種尺寸不受空間限制，除了 可安裝於車廂狹長畸零部位，亦能針對不同列車車型提供多樣化選擇，因應 以乘客需求為中心及便於辦公、攜帶自行車等彈性空間配置。

展望 2022 年，產業結構持續改變。從供給面來說，產能新增速度減緩，加上仍有 供應鏈與缺料問題影響，有效產能受限。從需求面來說，消費型產品需求偏弱，動能 轉往商用、利基型市場產品，整體來說需求可望恢復到疫情之前正常的季節性景氣循 環。惟自俄烏戰事起，原物料上漲、通膨增溫，衝擊了全球產業經濟及供應鏈，公司 將審慎評估對 2022 年之營運影響。

友達這幾年來一直在推動雙軸轉型策略，成果也逐步展現：

一、Go Premium：

• 這幾年公司持續投資在優質和高值化產能，調整產品組合，提升高附加價值產 品比重。目前高附加價值產品佔營收比重已達 50%。

• 這類產品的需求及獲利能力，相較大宗消費型產品穩定。正因如此，近期市場 震盪對公司的營運影響相對較小，也讓友達在 2021 年交出一張漂亮的成績單。

二、Go Vertical：

• 友達將持續以顯示技術為核心，聚焦智慧醫療、智慧製造、智慧育樂、智慧零 售、智慧交通等五大場域的多元應用，從面板出發，結合硬體系統、軟體和解 決方案，透過場域經營，期望創造數倍於純面板的價值。

• 10 -

• 非純面板的場域經營，目前營收貢獻不大，但接下來會高速成長，是友達未來 的成長引擎。中長期營收比重目標為超過 20%。

友達向來以成為卓越的永續經營企業為核心理念，連結 SDGs 擘劃 2025 CSR 目 標，兼顧 ESG 平衡發展。2021 年台灣面臨嚴峻乾旱，友達透過不斷精進的智慧製造優 化水資源使用效率，整體製程水回收率提高至近 95%，並取得全台第一張 ISO 46001 水 資源效率管理系統認證，兼顧競爭力與環境共生。面對全球減碳趨勢，友達亦部署積 極行動，獲科學基礎減碳目標(SBT)的審查通過，並朝逐年降低碳排總量的路徑發展， 今年也正式成為全球再生能源倡議組織 RE100 的會員，承諾於 2050 年達到 100%使用再 生能源並朝淨零目標努力，同時在一路累積的基礎之上，持續強化營運韌性，結合價 值鏈共尋新商機。此外，2021 年在企業永續推動成果上，友達已連續十二年入選道瓊 世界永續發展指數的組成企業，獲 MSCI ESG 指數評級 A 級，並持續榮獲台灣《證券交 易所》公司治理評鑑前 5%；在 ESG 的評鑑肯定亦有諸多傑出表現，獲台灣企業永續獎 十大典範企業、國家企業環保獎、彭博性別平等指數等多項榮耀。

在策略逐漸展現成效下，財務體質趨於強健，且公司持續著重營運帶入穩定的現 金流，規劃推動中長期穩定的股東報酬政策，2022 至 2024 年配發股東報酬總額不少於 新台幣 557.7 億元(註 1)，以回饋長期支持我們的股東，提升股東權益及企業價值。

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(註 1) 股東報酬之方式包含股利、減資、資本公積返還，擇一或搭配，以現金發放，各次實際配發金額 及方式，將按相關法令及章程提請董事會或股東會決議後執行。2022 年發放現金股利新台幣 95.8 億元以及現金減資新台幣 192.5 億元，2022 年合計配發新台幣 288.2 億元，其餘於 2023 年及 2024 年配發。每股實際發放金額依各次股東報酬數額按發放時可參與配發之股數計算。

• 11 -

附件二

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一一○年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議 案，其中財務報表業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所于紀隆 及游萬淵會計師查核完竣。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 ，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四 及公司法二百一十九條規定報告，敬請 鑒核。

此致

友達光電股份有限公司一一一年股東常會

審計委員會召集人

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中 華 民 國 一一一 年 三 月 二十八 日

• 12 -

附件三

董事候選人名單

（由本公司董事會提名）

序 號	被提名 人選類 別	姓 名	性 別	持有股數 (註)	主要學(經)歷	主要現職
1	董 事	彭双浪	男	7,443,213股	HERIOT-WATT企業管理 碩士 友達光電股份有限公司 總經理	友達光電股份有限公司 董事長暨執行長 富采投資控股股份有限 公司法人董事代表人 佳世達科技股份有限 公司法人董事代表人
2	董 事	財團法人 友達永續 基金會代 表人：柯 富仁	男	312,000股	國立交通大學光電(科學) 工程博士 元太科技董事長暨執行 長 友達光電策略規劃總處 副總經理 友達光電電視事業群副 總經理	友達光電股份有限公司 法人董事代表人 達運精密工業股份有限 公司法人董事代表人 凌華科技股份有限公 司法人董事代表人
3	董 事	佳世達科 技股份有 限公司代 表人：黃 漢州	男	663,598,620股	北京清華大學EMBA 英國格林威治大學MBA Qisda全球供應鏈總經理 BenQ China營運長	佳世達科技股份有限公 司總經理 佳世達科技股份有限公 司法人董事代表人 勝品電通股份有限公司 法人董事代表人 眾福科技股份有限公司 法人董事長代表人 鈺緯開發科技股份有限 公司法人董事長代表人 矽瑪科技股份有限公司 法人董事長代表人 同星科技股份有限公司 法人董事長代表人 佳世達光電股份有限公 司法人董事長代表人 Qisda America Corp.董 事 財團法人明基文教基

• 13 -

序 號	被提名 人選類 別	姓 名	性 別	持有股數 (註)	主要學(經)歷	主要現職
						金會董事
4	董 事	敏華投資 股份有限 公司代表 人：蔡娟 娟	女	9,968,986股	美國芝加哥大學物理學 博士 元太科技總經理 元太科技技術長 永豐銀行獨立董事 國立陽明交通大學光電 工程學系教授 廣輝電子資深副總經理	元太科技工業股份有 限公司法人董事代表 人
5	獨立董 事	彭錦彬	男	96,670股	國立政治大學企業管理 研究所 宏碁資深副總經理暨財 務長	友達光電股份有限公司 獨立董事、審計委員會 委員及公司治理委員會 委員 宇瞻科技股份有限公司 獨立董事、審計委員會 及薪資報酬委員會委員 緯創資通股份有限公司 董事 啟碁科技股份有限公司 董事 緯創軟體股份有限公司 董事 智星股份有限公司董事 長 奧暢雲服務股份有限公 司監察人 師子王藝術分享股份 有限公司董事
6	獨立董 事	蘇艶雪	女	0股	美國卡內基梅隆大學工 業管理碩士 和碩聯合科技投資長 華碩電腦投資長 瑞銀證券董事總經理暨 亞太區科技產業研究部 主管	友達光電股份有限公司 獨立董事、審計委員 會、薪資報酬委員會及 公司治理委員會委員 台灣晶技股份有限公司 獨立董事、審計委員 會、薪資報酬委員會及 投資審議會委員

• 14 -

序 號	被提名 人選類 別	姓 名	性 別	持有股數 (註)	主要學(經)歷	主要現職
						光點影業股份有限公司 法人董事代表人 誠品生活股份有限公司 獨立董事、審計委員會 及薪資報酬委員會委員 高偉電子控股有限公 司獨立非執行董事
7	獨立董 事	程章林	男	0股	美國史丹佛大學高階主 管研習班 NYU/Polytechnic University, New York聚 合化學/材料博士 工研院電光系統研究所 專家(Fellow) 工研院影像顯示科技中 心中心主任 國立陽明交通大學光電 工程學系兼任教授 柯達光學膜事業部門 CTO 柯達公司Kodak Research Fellow	友達光電股份有限公司 獨立董事、審計委員會 及公司治理委員會委員 工研院電光系統研究所 暨產業科技國際策略發 展所特聘專家 國際資訊顯示學會 (SID)台北分會常務監 事 臺灣平面顯示器材料與 元件產業協會常務理事 臺灣顯示器產業聯合總 會(TDUA)副理事長 國立陽明交通大學講座 教授 國立清華大學工學院 榮譽教授
8	獨立董 事	盧秋玲	女	0股	美國康乃狄克大學財務 金融博士 美國路易斯安納州立大 學財務金融碩士/美國路 易斯安納州立大學商業 數量分析碩士 國立臺灣大學管理學院 副院長 國立臺灣大學國際企業 學系暨研究所系主任 國立政治大學財務管理 學系暨研究所教授	德明財經科技大學校長 德明財經科技大學財務 金融系教授 國立臺灣大學國際企業 學系教授 千附實業股份有限公 司薪資報酬委員會委 員

• 15 -

序 號	被提名 人選類 別	姓 名	性 別	持有股數 (註)	主要學(經)歷	主要現職
9	獨立董 事	韓靜實	女	0股	美國康乃狄克大學企管 碩士 中華開發資本事業發展 處副總經理 中華開發工業銀行企劃 處副總經理 中華開發工業銀行直接 投資部資深協理	緯穎科技服務股份有限 公司獨立董事、審計委 員會、薪資報酬委員會 及企業永續發展委員會 委員 宇瞻科技股份有限公司 獨立董事、審計委員會 及薪資報酬委員會委員 聚積科技股份有限公 司獨立董事、審計委 員會委員及薪資報酬 委員會主席

註：本次股東常會停止過戶日（民國一一一年四月十九日）持有之股數。

繼續提名已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆之彭錦彬先生為獨立董事候選人之理由：

為因應面板產業景氣循環周期、新應用日新月異之挑戰及兼顧長期發展策略之推動，董 事會成員需兼具經驗及適當輪動，本公司評估在獨立董事席次過半之董事會架構下，每 屆次獨立董事之異動不宜逾半數。

彭錦彬先生具有豐富的財務會計、金融投資、企業管理及科技產業經驗，對公司雙軸轉 型投資之策略、規劃與投資後管理，將能充份貢獻其專長；董事會為配合公司策略轉 型、長期發展之需要及董事會成員整體多元化之考量，擬提名彭錦彬先生擔任獨立董 事，繼續給與董事會監督及提供專業意見。

同時，本公司每年皆會檢視獨立董事之獨立性、定期進行內外部董事績效評估、規劃董 事進修，以提升整體董事會之獨立性、專業與效能。

• 16 -

附件四

會計師查核報告暨個體財務報表

友達光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

友達光電股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達友達光電股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與友達光電股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對友達光電股份有限公司民國一一○年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、長期性非金融資產（含商譽）減損

有關長期性非金融資產（含商譽）減損之會計政策請詳個體財務報告附註四（十 六）；長期性非金融資產（含商譽）減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務 報告附註五（一）及（二）；長期性非金融資產（含商譽）減損評估之說明，請詳個體財 務報告附註六（八）、（九）及（十一）。 關鍵查核事項之說明：

友達光電股份有限公司係屬高度資本化之產業，且尚有源自於企業併購產生之商譽， 加上友達光電股份有限公司所處產業易受市場環境等多項因素干擾而波動，因此，長期性 非金融資產（含商譽）減損之評估係屬重要；資產減損評估包含辨認現金產生單位、決定 評價模式、決定重要假設及計算可回收金額等過程，評估過程複雜且包含管理階層之主觀 判斷，因此將其列為本會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試友達光電股份有限公司 執行上述減損測試之相關內部控制，評估管理階層辨認可能減損之現金產生單位及其相關 受測資產是否存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理階層於減損測試中所採用之評價模型 及未來現金流量預測、使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評估管理階層過去所 作預測之準確性；以及針對結果進行敏感度分析。除上述評估程序外，本會計師另委託內 部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設；同時，透過詢問管理階層等相關程序，辨

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識於財務報導日後是否發生足以影響減損測試結果之事項；並評估友達光電股份有限公司 是否已適當揭露長期性非金融資產（含商譽）減損之政策及其他相關資訊。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十九）；收入認列之說明，請詳 個體財務報告附註六（十八）。

關鍵查核事項之說明：

收入按個別銷售合約於商品之控制移轉時認列，友達光電股份有限公司與客戶之銷售 合約涉及不同種類之交易條件，是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情 形，據以認列銷貨收入，具有較高的複雜度，因此將其列為本會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試友達光電股份有限公司 認列銷貨收入之相關內部控制；瞭解友達光電股份有限公司主要收入之型態、合約條款及 交易條件，以評估友達光電股份有限公司收入認列時點之會計政策是否適當；抽樣選取並 檢視銷貨合約或訂單，評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響，確認友達光電股份 有限公司之會計處理是否適當。另，執行細項測試，以及瞭解財務報導日前後一段期間收 入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓，查明並分析其原因；並評估友達光電股 份有限公司是否已適當揭露收入之相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估友達光電股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算友達光電股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

友達光電股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對友達光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

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• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使友達光電股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致友達光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成友達光電股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對友達光電股份有限公司民國一一○年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關[台財證六字第][0920122026][ 號] 核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第 18311 號 一一一 民 國 年 二 月 十 日

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友達光電股份有限公司 資產負債表 民國一一○年及一○九年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收關係人帳款淨額 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 資產總計 負債及權益 流動負債： 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付關係人帳款 2213 應付設備及工程款 2220 其他應付款－關係人 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動 2399 其他流動負債 2322 一年內到期長期借款 非流動負債： 2527 合約負債－非流動 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 負債總計 權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	110.12.31	110.12.31	單位：新台幣千元 109.12.31	單位：新台幣千元 109.12.31
	金 額	％	金 額	％
	$ 35,620,938 9 130,434 - 10,000,000 3 48,983,659 13 7,475,344 2 2,071,262 1 28,430 - 21,691,552 6 1,771,363 - 1,881,797 - 129,654,779 34 65,989 - 110,187,644 29 117,565,260 30 8,325,689 2 465,868 - 10,688,986 3 5,528,979 1 3,120,341 1 255,948,756 66 $ 385,603,535 100 110.12.31		54,969,325 15 21,361 - - - 41,585,707 11 2,258,704 1 1,021,418 - 43,395 - 18,984,776 5 221,461 - 1,938,708 1 121,044,855 33 - - 85,868,028 24 129,554,205 36 8,790,075 2 465,868 - 11,806,450 3 5,250,159 2 1,220,936 - 242,955,721 67 364,000,576 100 109.12.31	15 - - 11 1 - - 5 - 1
				33
				- 24 36 2 - 3 2 -
				67
				100
	金 額	％	金 額	％
	$ 39,294 25,563,063 33,402,582 2,037,379 285,903 62,580 777,282 378,273 28,097,647 12,267,653 102,911,656 8,739,846 28,379,592 679,907 3,331,803 8,153,713 1,619,978 50,904,839 153,816,495 96,242,451 60,057,001 80,669,998 (4,743,182) (439,228) 231,787,040 $ 385,603,535	- 7 9 1 - - - - 7 3 27 2 8 - 1 2 - 13 40 25 15 21 (1) - 60 100	135,420 24,457,428 29,923,778 2,201,328 645,371 - 662,250 390,595 14,523,627 11,184,508 84,124,305 - 84,455,010 779,500 2,334,898 8,542,357 959,815 97,071,580 181,195,885 96,242,451 60,587,684 30,258,282 (3,270,303) (1,013,423) 182,804,691 364,000,576	- 7 8 1 - - - - 4 3
				23
				- 23 - 1 3 -
				27
				50
				26 17 8 (1) -
				50
				100

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董事長： 經理人： 會計主管：

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友達光電股份有限公司 綜合損益表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元

4110銷貨收入 4190減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5000營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用(利益) 8200本期淨利 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 董事長： 經理人：	110年 度	110年 度	109年 度	109年 度
	金 額	％	金 額	％
	$ 333,453,625 2,223,070 331,230,555 260,307,149 70,923,406 3,540,549 6,357,095 10,093,084 19,990,728 50,932,678 159,594 565,952 (206,835) (1,447,159) 12,431,269 11,502,821 62,435,499 1,104,871 61,330,628 21,693 (25,518) 236,236 (4,664) 227,747 (1,765,440) 523,293 328,538 (913,609) (685,862) $ 60,644,766 $	101 1 100 79 21 1 2 3 6 15 - - - - 4 4 19 - 19 - - - - - (1) - - (1) (1) 18 6.44 6.26	256,851,362 762,017 256,089,345 240,070,378 16,018,967 2,702,022 4,139,655 8,054,215 14,895,892 1,123,075 158,965 895,740 (182,115) (1,771,273) 2,272,193 1,373,510 2,496,585 (879,739) 3,376,324 140,218 2,564,513 113,167 (28,043) 2,789,855 (3,049,722) 2,961,666 11,518 (76,538) 2,713,317 6,089,641	100 -
				100 94
				6
				1 2 3
				6
				-
				- - - - 1
				1
				1 -
				1
				- 1 - -
				1
				(1) 1 -
				-
				1
				2
				0.36
	$			0.35
			會計主管：

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友達光電股份有限公司 權益變動表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○九年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 因受領贈與產生之資本公積變動數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資之變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一○九年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 因受領贈與產生之資本公積變動數 採用權益法認列之子公司、關聯企業及 合資之變動數 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一一○年十二月三十一日餘額	股 本	股 本	資本公積		保 留	盈 餘	盈 餘	其 他	權 益	項 目	庫藏股票	權益總額
								國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現評價 損 益	合 計
	普通股 股 本			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 96,242,451		60,544,474	7,691,688	847,770	14,364,264	22,903,722	(3,129,982)	1,124,598	(2,005,384)	(1,013,423)	176,671,840
	-		-	-	1,157,614	(1,157,614)	-	-	-	-	-	-
	- -		- -	- -	- -	3,376,324 113,073	3,376,324 113,073	- (76,538)	- 2,676,782	- 2,600,244	- -	3,376,324 2,713,317
	-		-	-	-	3,489,397	3,489,397	(76,538)	2,676,782	2,600,244	-	6,089,641
	-		1,073	-	-	-	-	-	-	-	-	1,073
	-		42,137	-	-	-	-	-	-	-	-	42,137
	-		-	-	-	3,865,163	3,865,163	-	(3,865,163)	(3,865,163)	-	-
	96,242,451		60,587,684	7,691,688	2,005,384	20,561,210	30,258,282	(3,206,520)	(63,783)	(3,270,303)	(1,013,423)	182,804,691
		-	-	735,456	-	(735,456)	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	1,264,919	(1,264,919)	-	-	-	-	-	-
		-	-	-	-	(2,850,967)	(2,850,967)	-	-	-	-	(2,850,967)
		- -	- -	- -	- -	61,330,628 8,223	61,330,628 8,223	- (913,609)	- 219,524	- (694,085)	- -	61,330,628 (685,862)
		-	-	-	-	61,338,851	61,338,851	(913,609)	219,524	(694,085)	-	60,644,766
		-	449	-	-	-	-	-	-	-	-	449
		-	(1,356,246)	-	-	(8,101,518)	(8,101,518)	(753,444)	-	(753,444)	-	(10,211,208)
		-	825,114	-	-	-	-	-	-	-	574,195	1,399,309
		-	-	-	-	25,350	25,350	-	(25,350)	(25,350)	-	-
	$ 96	,242,451	60,057,001	8,427,144	3,270,303	68,972,551	80,669,998	(4,873,573)	130,391	(4,743,182)	(439,228)	231,787,040

董事長： 經理人： 會計主管：

友達光電股份有限公司 現金流量表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元 110 年 度 109 年 度

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融工具損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益淨額 處分投資利益淨額 資產減損損失 未實現外幣兌換損失(利益) 其他 與營業活動相關之資產／負債變動數 應收帳款 應收關係人款項 存貨 淨確定福利資產 其他營業資產 合約負債 應付帳款 應付關係人款項 負債準備 其他營業負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 減資退回股款 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 其他應收關係人款減少(增加) 分割產生之淨現金流出 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 員工購買庫藏股 其他 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	$ 62,435,499 22,394,148 170,775 (205,199) 1,371,931 (159,594) (2,598) 793,463 (12,431,269) (782,257) (496,461) 1,017,725 (7,139) 75,227 (11,734,364) (399,806) (2,973,563) (12,299) (2,308,415) 11,503,416 1,041,259 3,119,336 72,305 11,802,579 84,284,699 159,574 813,819 (1,416,424) 14,958 83,856,626 (20,000,000) 10,000,000 (91,507) (23,104,090) 90,212 (10,221,675) 311,229 (572,337) (510,000) (1,316,465) (45,414,633) 10,770,000 (65,837,500) (390,835) (51,290) (2,850,967) 572,472 449 (57,787,671) (2,709) (19,348,387) 54,969,325 $ 35,620,938	2,496,585 23,787,296 245,311 125,758 1,699,576 (158,965) (251,423) - (2,272,193) (21,322) - 36,788 119,736 39,307 (14,422,629) (329,567) (1,728,515) (549,716) 1,265,569 187,100 (94,420) 4,838,219 (21,862) 468,077 15,458,710 158,679 371,371 (1,702,459) (15,087) 14,271,214 - - - (3,758,797) - (11,137,182) 25,695 160,169 200,000 - (14,510,115) 14,519,350 (4,912,500) (390,812) 51,000 - - 1,073 9,268,111 12,045 9,041,255 45,928,070 54,969,325

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董事長： 經理人： 會計主管：

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附件五

會計師查核報告暨合併財務報表

友達光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

友達光電股份有限公司及其子公司（以下簡稱合併公司）民國一一○年及一○九年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達合併公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一一○年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、長期性非金融資產（含商譽）減損

有關長期性非金融資產（含商譽）減損之會計政策請詳合併財務報告附註四（十 五）；長期性非金融資產（含商譽）減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務 報告附註五（一）及（二）；長期性非金融資產（含商譽）減損評估之說明，請詳合併財 務報告附註六（十）、（十一）及（十三）。

關鍵查核事項之說明：

合併公司係屬高度資本化之產業，且尚有源自於企業併購產生之商譽，加上合併公司 所處產業易受市場環境等多項因素干擾而波動，因此，長期性非金融資產（含商譽）減損 之評估係屬重要；資產減損評估包含辨認現金產生單位、決定評價模式、決定重要假設及 計算可回收金額等過程，評估過程複雜且包含管理階層之主觀判斷，因此將其列為本會計 師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試合併公司執行上述減損 測試之相關內部控制，評估管理階層辨認可能減損之現金產生單位及其相關受測資產是否 存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理階層於減損測試中所採用之評價模型及未來現金流 量預測、使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評估管理階層過去所作預測之準確

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性；以及針對結果進行敏感度分析。除上述評估程序外，本會計師另委託內部專家評估加 權平均資金成本之設算及其假設；同時，透過詢問管理階層等相關程序，辨識於財務報導 日後是否發生足以影響減損測試結果之事項；並評估合併公司是否已適當揭露長期性非金 融資產（含商譽）減損之政策及其他相關資訊。

二、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四（十八）；收入認列之說明，請詳 合併財務報告附註六（廿一）。

關鍵查核事項之說明：

收入按個別銷售合約於商品之控制移轉時認列，合併公司與客戶之銷售合約涉及不同 種類之交易條件，是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情形，據以認列 銷貨收入，具有較高的複雜度，因此將其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試合併公司認列銷貨收入 之相關內部控制；瞭解合併公司主要收入之型態、合約條款及交易條件，以評估合併公司 收入認列時點之會計政策是否適當；抽樣選取並檢視銷貨合約或訂單，評估合約條款及交 易條件等對收入認列之影響，確認合併公司之會計處理是否適當。另，執行細項測試，以 及瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓，查明 並分析其原因；並評估合併公司是否已適當揭露收入之相關資訊。

其他事項

友達光電股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 25 -

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不 再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

• 六、對於合併公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責合併公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一一○年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

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證券主管機關[台財證六字第][0920122026][ 號] 核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第 18311 號 一一一 民 國 年 二 月 十 日

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友達光電股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一一○年及一○九年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1180 應收關係人帳款淨額 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1460 待出售非流動資產 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 資產總計 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付關係人帳款 2213 應付設備及工程款 2220 其他應付款－關係人 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動 2399 其他流動負債 2322 一年內到期長期借款 非流動負債： 2527 合約負債－非流動 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 負債總計 權益： 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 非控制權益： 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	110.12.31		單位：新台幣千元 109.12.31	單位：新台幣千元 109.12.31
	金 額	％	金 額	％
	$ 79,944,686 159,270 10,000,000 59,093,573 2,479,395 20,699 60,802 34,489,088 - 2,186,682 3,592,203 192,026,398 1,308,157 25,447,133 171,222,045 10,638,373 1,437,692 11,756,955 6,466,588 4,507,705 232,784,648 $ 424,811,046 110.12.31	19 - 2 14 1 - - 8 - - 1 45 - 6 40 3 - 3 2 1 55 100	90,274,687 22 668,058 - - - 44,718,800 11 2,076,156 - 21,929 - 60,541 - 26,753,401 7 3,931 - 564,222 - 3,175,948 1 168,317,673 41 622,824 - 19,464,078 5 185,480,116 46 11,277,353 3 1,522,391 - 12,801,358 3 6,005,346 2 1,779,156 - 238,952,622 59 407,270,295 100 109.12.31	22 - - 11 - - - 7 - - 1
				41
				- 5 46 3 - 3 2 -
				59
				100
	金 額	％	金 額	％
	$ 45,324 132,797 54,574,143 8,825,361 4,317,199 72,411 2,607,235 942,290 534,706 34,869,439 16,833,597 123,754,502 8,739,846 37,821,267 946,018 4,224,720 9,190,535 2,167,687 63,090,073 186,844,575 96,242,451 60,057,001 80,669,998 (4,743,182) (439,228) 231,787,040 6,179,431 237,966,471 $ 424,811,046	- - 13 2 1 - 1 - - 8 4 29 2 9 - 1 2 1 15 44 23 14 19 (1) - 55 1 56 100	200,000 170,956 47,508,933 7,302,792 3,706,652 22,101 1,325,068 744,654 553,120 20,032,462 16,771,441 98,338,179 - 99,823,528 1,041,102 3,213,326 9,744,152 1,319,643 115,141,751 213,479,930 96,242,451 60,587,684 30,258,282 (3,270,303) (1,013,423) 182,804,691 10,985,674 193,790,365 407,270,295	- - 12 2 1 - - - - 5 4
				24
				- 25 - 1 2 -
				28
				52
				24 15 7 (1) -
				45
				3
				48
				100

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 27 -

友達光電股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元

4110銷貨收入 4190減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5000營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950減：所得稅費用(利益) 8200本期淨利 8300其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8300本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	110年 度	110年 度	109年 度	109年 度
	金 額	％	金 額	％
	$ 373,670,560 2,985,419 370,685,141 279,917,384 90,767,757 5,095,946 9,526,519 13,069,676 27,692,141 63,075,616 495,332 1,389,680 1,037,458 (2,217,565) 2,626,274 3,331,179 66,406,795 2,947,697 63,459,098 21,260 (33,560) 244,624 (4,577) 227,747 (1,277,481) (59,103) 345,815 (990,769) (763,022) $ 62,696,076 $ 61,330,628 2,128,470 $ 63,459,098 $ 60,644,766 2,051,310 $ 62,696,076 $	101 1 100 76 24 1 3 3 7 17 - - - - 1 1 18 1 17 - - - - - - - - - - 17 16 1 17 16 1 17 6.44 6.26	271,821,226 865,845 270,955,381 248,190,042 22,765,339 3,499,116 6,897,103 10,286,078 20,682,297 2,083,042 533,052 3,758,856 (761,143) (2,943,872) 117,736 704,629 2,787,671 (119,756) 2,907,427 140,218 2,676,706 3,686 (28,043) 2,792,567 137,051 (49,783) (16,855) 70,413 2,862,980 5,770,407 3,376,324 (468,897) 2,907,427 6,089,641 (319,234) 5,770,407	100 -
				100 92
				8
				1 2 4
				7
				1
				- 1 - (1) -
				-
				1 -
				1
				- 1 - -
				1
				- - -
				-
				1
				2
				1 -
				1
				2 -
				2
				0.36
	$			0.35

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董事長： 經理人： 會計主管：

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友達光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○九年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列特別盈餘公積 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 因受領贈與產生之資本公積變動數 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 民國一○九年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 因受領贈與產生之資本公積變動數 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 取得子公司非控制權益 非控制權益增減 民國一一○年十二月三十一日餘額				歸 屬	於 母 公 司 業 主 之 權 益	於 母 公 司 業 主 之 權 益	於 母 公 司 業 主 之 權 益	於 母 公 司 業 主 之 權 益				非控制 權 益	權益總額
	股 本	資本公積		保 留	盈 餘		其 他	權 益	項 目	庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 金融資產未 實現評價損益	合 計
	普通股 股 本		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 96,242,451	60,544,474	7,691,688	847,770	14,364,264	22,903,722	(3,129,982)	1,124,598	(2,005,384)	(1,013,423)	176,671,840	11,304,909	187,976,749
	-	-	-	1,157,614	(1,157,614)	-	-	-	-	-	-	-	-
	- -	- -	- -	- -	3,376,324 113,073	3,376,324 113,073	- (76,538)	- 2,676,782	- 2,600,244	- -	3,376,324 2,713,317	(468,897) 149,663	2,907,427 2,862,980
	-	-	-	-	3,489,397	3,489,397	(76,538)	2,676,782	2,600,244	-	6,089,641	(319,234)	5,770,407
	-	1,073	-	-	-	-	-	-	-	-	1,073	-	1,073
	-	42,137	-	-	-	-	-	-	-	-	42,137	-	42,137
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1)	(1)
	-	-	-	-	3,865,163	3,865,163	-	(3,865,163)	(3,865,163)	-	-	-	-
	96,242,451	60,587,684	7,691,688	2,005,384	20,561,210	30,258,282	(3,206,520)	(63,783)	(3,270,303)	(1,013,423)	182,804,691	10,985,674	193,790,365
	-	-	735,456	-	(735,456)	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	1,264,919	(1,264,919)	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	(2,850,967)	(2,850,967)	-	-	-	-	(2,850,967)	-	(2,850,967)
	- -	- -	- -	- -	61,330,628 8,223	61,330,628 8,223	- (913,609)	- 219,524	- (694,085)	- -	61,330,628 (685,862)	2,128,470 (77,160)	63,459,098 (763,022)
	-	-	-	-	61,338,851	61,338,851	(913,609)	219,524	(694,085)	-	60,644,766	2,051,310	62,696,076
	-	449	-	-	-	-	-	-	-	-	449	-	449
	-	(22,599)	-	-	(401,507)	(401,507)	-	-	-	-	(424,106)	-	(424,106)
	-	825,114	-	-	-	-	-	-	-	574,195	1,399,309	4,418	1,403,727
	-	-	-	-	25,350	25,350	-	(25,350)	(25,350)	-	-	-	-
	-	(1,333,647)	-	-	(7,700,011)	(7,700,011)	(753,444)	-	(753,444)	-	(9,787,102)	(7,530,685)	(17,317,787)
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	668,714	668,714
	$ 96,242,451	60,057,001	8,427,144	3,270,303	68,972,551	80,669,998	(4,873,573)	130,391	(4,743,182)	(439,228)	231,787,040	6,179,431	237,966,471

董事長： 經理人： 會計主管：

友達光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融工具損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 處分使用權資產利益 處分投資及金融資產利益 資產減損損失 未實現外幣兌換損失(利益) 其他 與營業活動相關之資產／負債變動數 應收票據及帳款 應收關係人款項 存貨 淨確定福利負債 其他營業資產 合約負債 應付票據及帳款 應付關係人款項 負債準備 其他營業負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 處分子公司(扣除除列子公司之現金) 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 處分使用權資產 存出保證金減少(增加) 取得無形資產 其他金融資產減少(增加) 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 收購業務產生之現金流出 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 舉借短期借款 償還短期借款 舉借長期借款 償還長期借款 租賃本金償還 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 員工購買庫藏股 取得子公司權益 非控制權益變動 其他 籌資活動之淨現金流入(流出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	110年 度	單位：新台幣千元 109年 度
	$ 66,406,795 33,457,081 207,519 (86,083) 2,135,444 (495,332) (8,090) 831,251 (2,626,274) (1,841,771) (8,294) (890,046) 1,046,693 413,858 203,557 (13,601,272) (401,129) (7,754,868) (16,711) (1,913,817) 11,610,060 6,265,160 1,564,223 103,273 11,690,743 106,291,970 462,503 920,439 (2,143,663) (810,013) 104,721,236 - 551,841 (962,762) - (20,695,648) 10,000,000 (3,890,105) 66,117 5,303 (17,037,742) 2,009,445 12,752 (579,745) (38,000) (19,465) 227,701 - (30,350,308) 1,568,737 (1,723,311) 12,987,993 (75,917,873) (551,367) (20,409) (2,850,967) 572,472 (17,317,787) (218,415) 449 (83,470,478) (1,230,451) (10,330,001) 90,274,687 $ 79,944,686 會計主管：	2,787,671 35,130,348 267,182 41,899 2,866,787 (533,052) (261,382) - (117,736) (58,558) - (159) 396,339 (18,470) 74,020 (14,799,026) (315,630) (3,403,782) (548,058) 1,818,984 (97,242) 3,568,142 333,481 46,388 1,175,852
		28,353,998 567,081 603,621 (2,829,307) (948,435)
		25,746,958
		(2,428,945) 3,360,324 (659,826) 24,119 - - (3,453,288) 937,411 - (15,600,564) 123,383 - 230,007 - 6,189 - (246,956)
		(17,708,146)
		3,931,161 (5,475,763) 18,139,350 (13,348,277) (597,221) 53,268 - - - (1) 1,073
		2,703,590
		(917,487)
		9,824,915 80,449,772
		90,274,687

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附件六

友達光電股份有限公司

民國一一○年度盈餘分派表

友達光電股份有限公司 民國一一○年度盈餘分派表
	單位：新台幣元
項 目	金 額
民國一一○年度稅後淨利	61,330,627,788
加：民國一一○年度確定福利計劃之再衡量數變動數	8,222,833
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	25,350,087
減：採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數	(8,101,518,896)
提撥法定盈餘公積(註1)	(5,326,268,181)
提撥特別盈餘公積(註2)	(1,472,878,224)
民國一一○年度可分配盈餘	46,463,535,407
加：以前年度未分配盈餘	15,709,868,621
截至民國一一○年底未分配盈餘	62,173,404,028
分派項目：
普通股現金股利	9,575,823,815
~~每~~ ~~每仟~~ 期末未分配盈餘	52,597,580,213

• 註 1： 依公司法第 237 條及經濟部 109 年 1 月 9 日經商字第 10802432410 號函令。

• 註 2： 依民國一一○年十二月三十一日其他權益項目合計數減除民國一一○年十二月 三十一日帳列特別盈餘公積後之餘額提列。

董事長： 經理人： 會計主管：

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附件七

「公司章程」修正前後條文對照表

修 正 前	修 正 後	修訂理由
第一條： 本公司為依照中華民國公司法組織 、登記、成立之股份有限公司，名 稱定為友達光電股份有限公司，英 文名稱為AU Optronics Corp.。並 為永久存續。	第一條： 本公司為依照中華民國公司法組織 、登記、成立之股份有限公司，名 稱定為友達光電股份有限公司，英 文名稱為AUO Corporation。並為 永久存續。	配合公司營運
第八條： 常會與臨時會兩種，常會於每年會 計年度終了後六個月內由董事會依 法召開之，臨時會於必要時依法召 集之。	第八條： 常會與臨時會兩種，常會於每年會 計年度終了後六個月內由董事會依 法召開之，臨時會於必要時依法召 集之。本公司股東會開會時，得以 視訊會議或其他經中央主管機關公 告之方式為之。	配合法令修訂
第十七條： 本章程由發起人於民國八十五年七 月十八日發起人會議決議訂立，於 呈請主管機關核准時生效，經股東 會決議第一次修正民國八十五年九 月十八日，……，第二十二次修正 於民國一○九年六月十七日。	第十七條： 本章程由發起人於民國八十五年七 月十八日發起 人會議決議訂立，於呈請主管機關 核准時生效，經股東會決議第一次 修正民國八十五年九月十八日， ……，第二十二次修正於民國一○ 九年六月十七日，第二十三次修正 於民國一一一年六月十七日。	增列修正日期

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附件八

「股東會議事規則」修正前後條文對照表

修 正 前	修 正 後	修訂理由
四、股東會召開之地點，於本公司 所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。	四、股東會召開之地點，於本公司 所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時~~。，~~本公司召開 視訊股東會時，不受前項召開 地點之限制。	配合法令修訂
十一、 同一議案每一股東發言，非 經主席同意不得超過二次， 每次不得超過五分鐘；股東 違反本規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。	十一、 同一議案每一股東發言，非 經主席同意不得超過二次， 每次不得超過五分鐘；股東 違反本規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。以 視訊方式參與之股東，得於 主席宣布開會後，至宣布散 會前，於股東會視訊會議平 台以文字方式提問，每一議 案提問次數不得超過兩次， 每次以二百字為限。	配合法令修訂
二十二、 本規則訂定於中華民國八 十六年四月十七日；第一 次修正於中華民國八十八 年四月二十三日；第二次 修正於中華民國一○三年 六月六日；第三次修正於 中華民國一○九年六月十 七日。	二十二、 本規則訂定於中華民國八 十六年四月十七日；第一 次修正於中華民國八十八 年四月二十三日；第二次 修正於中華民國一○三年 六月六日；第三次修正於 中華民國一○九年六月十 七日；第四次修正於中華 民國一一一年六月十七日。	增列修正日期

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附件九

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修 正 前	修 正 後	修訂理由
第四條 資訊公開 一、本公司及子公司有取得或處分以 下資產之情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報： (一)~(四)略。 (五) 除前四款以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1、 買賣國內公債。 2、 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。	第四條 資訊公開 一、本公司及子公司有取得或處分以 下資產之情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報： (一)~(四)略。 (五) 除前四款以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1、 買賣國內公債或信用評等 不低於我國主權評等等級 之外國公債。 2、 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。	配合法令 修訂
第五條 評估程序 一、本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一)~(二)略。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發	第五條 評估程序 一、本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： (一)~(二)略。 (三)專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師~~依財團法人中華民國會計~~ ~~研究發展基金會（以下簡稱~~ ~~會計研究發展基金會）所發~~	配合法令 修訂

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修 正 前	修 正 後	修訂理由
布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： 1、 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 2、 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 (四)~(五)略。 二、本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會另有規定 者，不在此限。 三、本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 四、五(略) 六、前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： (一) 承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。	~~布之審計準則公報第二十號~~ ~~規定辦理，並對~~差異原因及 交易價格之允當性表示具體 意見： 1、 估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 2、 二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 (四)~(五)略。 二、本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司最 近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示 意見~~，會計師若需採用專家報告~~ ~~者，應依會計研究發展基金會所~~ ~~發布之審計準則公報第二十號規~~ ~~定辦理~~。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金管會另有規定 者，不在此限。 三、本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與國內政 府機關交易外，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見~~，會計師並應依會計~~ ~~研究發展基金會所發布之審計準~~ ~~則公報第二十號規定辦理。~~ 四、五(略) 六、前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依其所屬各同業公會之 自律規範及下列事項辦理： (一) 承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。

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修 正 前	修 正 後	修 正 後	修訂理由
(二) 查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 (三) 對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 (四) 聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。 (略)	(二) (三) (四) (略)	執行案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 適當性~~完整性、正確性~~及合 理性，以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評估 所使用之資訊為適當且合~~理與~~ ~~正確及~~遵循相關法令等事項。
第六條 關係人交易 (略) 二、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交審計 委員會及董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原 因。 (三) 向關係人取得不動產或其使 用權資產，依本條第三項、 第四項及第五項規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。	第六條 關係人交易 (略) 二、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交審計 委員會及董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使 用權資產，依本條第三項、 第四項及第五項規定評估預定 交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。		配合法令 修訂

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修 正 前	修 正 後	修訂理由
(五) 預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六) 依前項規定取得之專業估價 者出具之估價報告或會計師 意見。 (七) 本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 本項交易金額之計算，應依第四 條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定提交審計委員會 及董事會通過部分免再計入。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性，並應洽請會計師複 核及表示具體意見： (一) 按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，但不得高於財政 部公布之非金融業最高借款 利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成 本。	(五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價 者出具之估價報告或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 三、本公司與子公司，或本公司直接 或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得授權董事長 在不超過新台幣十億元額度內先 行決行，事後再依本條第二項規 定提報最近期之董事會追認： 1、 取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 2、 取得或處分供營業使用之不 動產使用權資產。 四、本公司或本公司非屬國內公開發 行公司之子公司有第二項交易， 交易金額達總資產百分之十以上 者，應將第二項所列各款資料提 交股東會同意後，始得簽訂交易 契約及支付款項。但本公司與本 公司之子公司或子公司彼此間交 易，不在此限。 五、~~本項~~第二項及第四項交易金額之 計算，應依第四條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本處理程序規定 提交股東會、董事會及審計委員 會通過部分免再計入。 六~~三、~~向關係人取得不動產或其使用 權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性，並應洽請會計師 複核及表示具體意見： (一) 按關係人交易價格加計必要

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修 正 前	修 正 後	修訂理由
四、向關係人取得不動產或其使用權 資產，有下列情形之一者，應依 第二項規定辦理，不適用第三項 之規定： (一) 關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產。 (二) 關係人訂約取得不動產或其 使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。 (四) 本公司與母公司、子公司， 或直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使 用之不動產使用權資產。 五、依第三項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第六項規定辦 理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者， 不在此限： (一) 關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： 1、 素地依本條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 2、 同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例	資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，但不得高於財政 部公布之非金融業最高借款 利率。 (二) 關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成 本。 七~~四、~~向關係人取得不動產或其使用 權資產，有下列情形之一者，應 依第二項規定辦理，不適用第三 項之規定： (一) 關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產。 (二) 關係人訂約取得不動產或其 使用權資產時間距本交易訂 約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。 (四) 本公司與母公司、子公司， 或直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得供營業使 用之不動產使用權資產。 八~~五、~~依第三項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第六項規定

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修 正 前	修 正 後	修訂理由
，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條 件相當者。 (二) 可舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。 六、向關係人取得不動產或其使用權 資產，如經按本條規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： (一) 應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司採權益法 評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按 持股比例提列特別盈餘公積。 (二) 審計委員會應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三) 應將前二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 依規定提列之特別盈餘公積，應 俟高價購入或承租之資產已認列	辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者 ，不在此限： (一) 關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： 1、 素地依本條規定之方法 評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實 際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門 之平均營業毛利率或財 政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。 2、 同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之 其他非關係人交易案例 ，其面積相近，且交易 條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條 件相當者。 (二)可舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交 易案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人交易案例之 面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產或其使用權資產 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

• 39 -

修 正 前	修 正 後	修訂理由
跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 向關係人取得不動產或其使用權 資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。	九~~六、~~向關係人取得不動產或其使用 權資產，如經按本條規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： (一) 應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司採權益法 評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按 持股比例提列特別盈餘公積。 (二) 審計委員會應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三) 應將前二款處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 依規定提列之特別盈餘公積，應 俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為 適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 向關係人取得不動產或其使用權 資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依 前二項規定辦理。
第十四條 本程序訂定於中華民國八十七年十月 九日；第一次修訂於中華民國八十八 年十一月十日；……，第九次修訂於 民國一一○年八月十九日。	第十四條 本程序訂定於中華民國八十七年十月 九日；第一次修訂於中華民國八十八 年十一月十日；……，第九次修訂於 民國一一○年八月十九日，第十次修 訂於民國一一一年六月十七日。	增列修正 日期

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附件十

提請解除董事候選人競業限制項目

姓 名	提請解除競業限制項目
彭双浪	富采投資控股股份有限公司法人董事代表人 佳世達科技股份有限公司法人董事代表人
柯富仁	達運精密工業股份有限公司法人董事代表人 凌華科技股份有限公司法人董事代表人
佳世達科技股份有限公司	達方電子股份有限公司董事 明泰科技股份有限公司董事長 友通資訊股份有限公司董事長 聚碩科技股份有限公司董事長 明基材料股份有限公司董事長 勝品電通股份有限公司董事 矽瑪科技股份有限公司董事長 拍檔科技股份有限公司董事長 眾福科技股份有限公司董事長 維田科技股份有限公司董事 杏合生醫股份有限公司董事 凱圖國際股份有限公司董事長 明基電通股份有限公司董事長 國韶實業股份有限公司董事長 達利投資股份有限公司董事長 明基透析科技股份有限公司董事長 佳世達光電股份有限公司董事長 明基生物技術(上海)有限公司董事長 佳世達越南有限公司董事長
黃漢州	佳世達科技股份有限公司法人董事代表人 勝品電通股份有限公司法人董事代表人 眾福科技股份有限公司法人董事長代表人 鈺緯開發科技股份有限公司法人董事長代表人 矽瑪科技股份有限公司法人董事長代表人 同星科技股份有限公司法人董事長代表人

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姓 名	提請解除競業限制項目
	佳世達光電股份有限公司法人董事長代表人 Qisda America Corp.董事
蔡娟娟	元太科技工業股份有限公司法人董事代表人
彭錦彬	宇瞻科技股份有限公司獨立董事 緯創資通股份有限公司董事 啟碁科技股份有限公司董事 緯創軟體股份有限公司董事 智星股份有限公司董事長 奧暢雲服務股份有限公司監察人 師子王藝術分享股份有限公司董事
蘇艷雪	台灣晶技股份有限公司獨立董事 光點影業股份有限公司法人董事代表人 誠品生活股份有限公司獨立董事 高偉電子控股有限公司獨立非執行董事
盧秋玲	千附實業股份有限公司獨立董事
韓靜實	緯穎科技服務股份有限公司獨立董事 宇瞻科技股份有限公司獨立董事 聚積科技股份有限公司獨立董事

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附錄一

董事持股情形

• 一、 截至本次股東常會停止過戶日（民國一一一年四月十九日），本公司 實收資本額為新台幣96,242,451,150元，計9,624,245,115股，本公司獨 立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無證券 交易法第二十六條有關全體董事及監察人持有股數不得少於公司已發 行股份總額一定成數之適用。

• 二、截至本次股東常會停止過戶日，本公司全體董事實際持股情形如下：

職 稱 姓 名	持有股數	持股比例(%)
董 事 長 彭双浪	7,443,213	0.08
董 事 李焜耀	10,512,153	0.11
董 事 柯富仁（財團法人友達永續基金會代表人）	312,000	0.00
獨立董事 彭錦彬	96,670	0.00
獨立董事 何美玥	0	-
獨立董事 施顏祥	0	-
獨立董事 蘇艶雪	0	-
獨立董事 程章林	0	-
小 計	18,364,036	0.19

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附錄二

股東會議事規則（修正前）

• 一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東或代理人出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之；出席股數以繳 交之簽到卡並加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會 以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 ，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一 七五條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達 發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重 新提請股東會決議。

• 九、股東會如由董事會召集，其議程由董事會訂定，相關議案（包括臨時動議及原議 案修正）均應採逐案票決，會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣布 散會；散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其 發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意， 不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股 東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 44 -

• 十四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決程度時，得宣 布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決時，由主席或其指定人員宣佈表決方式及程序，並由主席指定監票及計 票人員，監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之 同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗拒之情事，主席得裁定暫停會議，並視情況宣布續行開會之 時間。

• 股東會排定之議程於議事未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會 決議另覓場地繼續開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十二、本規則訂定於中華民國八十六年四月十七日；第一次修正於中華民國八十八年 四月二十三日；第二次修正於中華民國一○三年六月六日；第三次修正於中華 民國一○九年六月十七日。

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附錄三

公司章程（修正前）

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司為依照中華民國公司法組織、登記、成立之股份有限公司，名稱定為 友達光電股份有限公司，英文名稱為AU Optronics Corp.。並為永久存續。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01080 電子零組件製造業

• 二、F119010 電子材料批發業（限區外經營）

• 三、CC01030 電器及視聽電子產品製造業

• 四、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業

• 五、CC01090 電池製造業

• 六、IG03010 能源技術服務業

• 七、CA02990 其他金屬製品製造業

• 八、C801990 其他化學材料製造業

研究、開發、生產、製造、銷售下列產品：

• 1.電漿顯示器及其系統。

• 2.液晶顯示器及其系統。

• 3.有機發光顯示器及其系統。

• 4.非晶矽光電感應器零組件。

• 5.薄膜式二極體光電感應器零組件。

• 6.薄膜式電晶體光電感應器零組件。

• 7.接觸式影像感應器。

• 8.彩色主動矩陣式平板顯像器。

• 9.場發射顯示器。（Field Emission Display）。

• 10.單晶矽液晶顯示器。

• 11.非晶矽薄膜電晶體製程之代工及平板顯示器模組。

• 12.平板顯示器產品之接受委託設計及接受原廠委託製造業務。

• 13.太陽能電池、模組、相關系統及服務。

• 14.新淨潔能源相關系統及服務。（限區外經營）

• 15.彩色濾光片。

• 16.兼營與本公司業務有關之貿易業務及維修服務。

• 17.兼營本公司製程回收之金屬、衍生燃料及化學製品。 前項業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第 三 條：本公司之總公司設在中華民國台灣省新竹市科學工業園區或其他經董事會 決議之適當地點。於必要時，經董事會及主管機關核准後，得在中華民國 境內或境外之適當地點，設立分公司、生產廠房、分營業所或分事務所。

• 第 四 條：本公司轉投資總額，不受公司法第十三條之限制。本公司因業務或投資關 係得對外為背書、保證。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司之資本總額定為新台幣壹仟貳佰億元，分為記名式股份共壹佰貳拾 億股，每股金額為新台幣壹拾元整，其中未發行之股份，授權董事會分次

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發行。前項股份總額內保留壹億股供員工認股權憑證履約發行新股使用， 得分次發行。

• 第 六 條：本公司股票採記名式於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章， 經依法簽證後發行之。

• 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行 其他有價證券者，亦同。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令另有規定外，依「公開發行股票公司股務處理 準則」辦理之。

第三章 股東會

• 第 八 條：常會與臨時會兩種，常會於每年會計年度終了後六個月內由董事會依法召 開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 九 條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時 ，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席，惟除信託事 業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表決權百分之三部份不予計算。 前項委託書之使用及撤銷等相關事宜，依公司法及相關法令之規定辦理。

第四章 董事會及審計委員會

• 第 十 條：本公司設置董事七至十一人，任期三年。董事選舉採候選人提名制度，由 股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。董事人數由董事會議定之。 董事名額中，包含獨立董事至少三人，有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令辦理。 董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌 國內外同業水準議定之。

• 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購 買責任保險。

• 第十條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司設置審計委員會，由全體獨立董 事組成。

• 第 十一 條：本公司設董事長一人，由三分之二以上之董事出席，及出席董事過半數之 同意，互選之，並視業務需要得以同一方式互選一人為副董事長。董事長 為董事會之主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使其職權時， 由副董事長代理之；如未設副董事長，或副董事長亦請假或因故不能執行 其職務時，董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

• 第 十二 條：董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二○五條規定出具委託書委託 其他董事代理出席，但每一董事以代理其他董事一人為限。 董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真 通知方式為之。

第五章 經理人

• 第 十三 條：本公司設置經理人若干人，其委任、解任及報酬，依公司法之規定辦理。

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第六章 會計

• 第 十四 條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊，依法提交股東常會請求承認。

• 第 十五 條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之 一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 第 十五 條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不 在此限。次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚 有盈餘，併同累積未分配盈餘，擬具盈餘分配案分派之。分派股息 及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之，應由股東會決議；以 發放現金為之由董事會決議並報告股東會。 本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境、 資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，以兼顧股東利益、平 衡股利及公司長期財務規劃為原則。當年度可分配盈餘達實收資本 額百分之二時，發放之股利不低於當年度可分配盈餘之百分之二十 ；當年度可分配盈餘未達實收資本額百分之二時，得不發放股利。 發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的 百分之十。

前項股利分派比率得依財務、業務及經營面等因素之考量調整之。

• 第 十五 條之二：本公司無虧損時，以發放現金方式將法定盈餘公積超過實收資本額百 分之二十五之部分及符合公司法規定之資本公積之全部或一部按股東 原有股份之比例發給，由董事會決議之並報告股東會。

• 第 十五 條之三：本公司以股份或現金發給員工酬勞、發給員工認股權憑證、發行限制 員工權利新股、依法收買股份轉讓於員工、發行新股時承購依法保留 予員工之股份之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件 及分配方式授權董事會或其授權之人決定之。

第七章 附則

• 第 十六 條：本章程未盡事宜，依公司法或其他法令之規定。

• 第 十七 條：本章程由發起人於民國八十五年七月十八日發起人會議決議訂立，於呈請 主管機關核准時生效，經股東會決議第一次修正民國八十五年九月十八日 ，第二次修正於民國八十六年九月十五日，第三次修正於民國八十七年四 月二十三日，第四次修正於民國八十八年四月二十三日，第五次修正於民 國八十九年三月九日，第六次修正於民國九十年五月十日，第七次修正於 民國九十年五月十日，第八次修正於民國九十年十月十七日，第九次修正 於民國九十一年五月二十一日，第十次修正於民國九十二年五月二十九日 ，第十一次修正於民國九十三年四月二十九日，第十二次修正於民國九十 四年六月十四日，第十三次修正於民國九十五年六月十五日，第十四次修 正於民國九十六年六月十三日，第十五次修正於民國九十八年六月十九日 ，第十六次修正於民國一○○年六月十日，第十七次修正於民國一○一年 六月十三日，第十八次修正於民國一○二年六月十九日，第十九次修正於 民國一○五年六月十六日，第二十次修正於民國一○六年六月十五日，第 二十一次修正於民國一○八年六月十四日，第二十二次修正於民國一○九 年六月十七日。

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附錄四

董事選舉辦法

民國八十六年四月 十七 日股東常會通過 民國九十一年五月二十一日股東常會第一次修訂 民國九十五年六月 十五 日股東常會第二次修訂 民國九十七年六月 十九 日股東常會第三次修訂 民國九十八年六月 十九 日股東常會第四次修訂

• 第 一 條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理之。 第 二 條：本公司董事之選舉於股東會行之。

• 第 三 條：本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法。

• 第 四 條： 本公司董事之選舉，每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選 舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併 進行選舉，分別計算當選名額。

• 第 五 條： 本公司董事依公司章程規定之名額，由所得選票代表選舉權較多者依次 當選。如有二人以上之候選人，得到選舉權數相同而超過規定名額時， 以抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條： 董事會製備選票時，應加填選舉權數。投票櫃由董事會製備之，於投票 前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員，辦理監票及計票事宜。

• 第 八 條： 本公司董事選舉採候選人提名制度，本公司董事會或持有已發行股份總 數百分之一以上股份之股東，得依據公司法及相關法令規定，提出董事 候選人名單。本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理 董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項。 本公司獨立董事之候選資格，依相關法令規定辦理。

• 第 九 條： 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如不具股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明 文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄 應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名 ；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 十 條：選票有下列情形之一者，無效：

• 一、 不用本辦法所規定之選票者。

• 二、 空白之選票投入票櫃者。

• 三、 字跡模糊或因塗改無法辨認者。

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。

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• 五、 除第九條規定事項外，夾雜其他文字或符號者。

• 六、 未依照第九條規定事項填載或填載不完全者。

七、 同一張選票填選二人或以上之候選人。

第 十一 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。 第 十二 條：本辦法由股東會決議通過後施行，修正時同。

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附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響：

本公司本年度並無無償配股，故不適用。

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