AUO — AGM Information 2021

Sep 2, 2021

親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1 營業時間： (由92巷進入) 星期一∼星期五 郵寄辦理地址：104946台北郵政第46-300號信箱 上午9:00∼下午5:00 友達光電股份有限公司 股務代理人 台新國際商業銀行股份有限公司 股務代理部 公車站名：南京建國路口 台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 306,307,604,672 電 話：(02)2504-8125 公司代號 ：043 282,292,266,棕9 證券代號 ：2409 捷運站名：松江南京站 (4號出口)

※※ 防 疫 須 知 ※※ (一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席 股東會現場，貴股東應全程佩戴口罩，並配合量 測體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次 體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者 ，禁止股東進入股東會會場。 (二)本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點， 屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。

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國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第 580 號 國 內 郵 簡 平 信 限 時 掛 號

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資 料將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

集保結算所「股票e票通」電子投票

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		戶名 銀行帳號 戶號 （無誤免寄回） 原 留 印 鑑 銀行代號銀行名稱 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼) 郵 局 局 號 帳 號 友達 043 700 於 民 國 年 月 日 前 寄 回 第 二 聯 現 金 股 利 匯 款 帳 號 登 記 表 請 110 6 10 一、辦理匯款(限本人帳號)登記，請由左方依次填寫，匯款處理費由股東現金股利中扣除。 二、貴股東如未辦理變更或撤銷銀行帳號登記以致退匯，需自行負擔退匯改寄支票之郵資費用。 洽領紀念品須知
		一、紀念品名稱：台灣產製真空包裝白米600公克。 二、紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，非親自出席或採電子投票者，不 發放紀念品。 三、貴股東如欲委託代理出席者，請於開會通知書第三聯委託人欄簽名或蓋章，自 民國110年5月10日起至民國110年6月4日止(例假日除外)，洽本公司委任之受 託代理人辨理(持股未滿1,000股股東不發紀念品)，受託代理場所詳背面第六 聯。 四、參加股東會者請於報到時提供身分證明文件正本以備查驗。
		五、股東會紀念品請於股東會當日會議結束前至會場領取，紀念品恕不郵寄，會後
		亦不補發。
		六、採電子方式行使表決權且合格之股東，如欲領取紀念品，請於民國110年7月
		5日起至民國110年7月7日止，攜帶電子投票「議案表決情形」全頁、股東會出
		席簽到卡、身分證明文件等擇一皆可，至台新銀行股務代理部領取。

委託書用紙填發須知

• 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與 出席簽到卡均簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交 付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面 及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切 實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各 項議案之意見。

• 三、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一 編號。

• 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統 一編號。

• 五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東會使用委託書規則規 定列示。

• 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 七、股東委託股務代理機構出席者：本公司於本次股東會委任台新國 際商業銀行股份有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司信託 部、凱基證券股份有限公司及永豐金證券股份有限公司擔任股東 之受託代理人。 貴股東如不克出席欲委託受託代理人出席者， 請於第三聯委託書簽名或蓋章並於第一項(二)前的□內打勾(不 得全權委託)，於股東會開會五日前送達台新國際商業銀行股份 有限公司、中國信託商業銀行股份有限公司信託部、凱基證券股 份有限公司或永豐金證券股份有限公司，親自委託該公司出席股 東會，逾期恕不受理。

• 六、採電子方式行使表決權且合格之股東，如欲領取紀念品，請於民國110年7月 5日起至民國110年7月7日止，攜帶電子投票「議案表決情形」全頁、股東會出 席簽到卡、身分證明文件等擇一皆可，至台新銀行股務代理部領取。

八、委託書格式如第三聯所示。

請由此虛線撕開

第 三 聯	友達光電股份有限公司 民國110年股東常會出席簽到卡 股東戶號： 持有股數： 股東戶名： 親自出席簽名或蓋章 043 時間：民國110年6月10日(星期四)上午九時三十分 地點：友達光電全球研發中心會議室 (新竹市東區科學園區工業東三路1號)	一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以 蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司民國110年6月10日 舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利 與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或 贊成。 1.承認民國一○九年度營業報告書及財務報 表案。 2.承認民國一○九年度盈餘分派案。 3.核准辦理現金增資發行普通股參與發行海 外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/ 或現金增資私募普通股及/或私募海外或國 內轉換公司債案。 4.核准修訂「取得或處分資產處理程序」及 「為他人背書或提供保證處理程序」案。 5.核准解除董事競業限制案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託， 但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人 應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會， 本委託書仍屬有效（限此一會期）。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 此 致 友達光電股份有限公司 授權日期 年 月 日 徵求場所及人員簽章處： 委 託 書	一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 算	所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 十 萬 元 ， 檢 舉	電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。	徵 求 人 委託人（股東） 受託代理人 股東戶號 持有股數 姓 名 或 名 稱 戶 號 姓 名 或 名 稱 戶 號 住 址 姓 名 或 名 稱 身分證字號 或統一編號	編號	簽名或蓋章 簽名或蓋章 簽名或蓋章 110-043

SB01107040901

• 友達光電股份有限公司民國一一Ｏ年股東常會開會通知書

• 一、謹訂於民國110年6月10日(星期四)上午九時三十分，假友達光電全球研發中心會議室(新竹市東區科學園區工業東三路1號)召開本公司110年股東常會。本次會議受理股 東開始報到時間為上午九時整，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.民國一○九年度營業報告。2.審計委員會查核報告暨審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形報告。3.民國一○九年度現金股利分派情 形報告。4.民國一○九年度員工酬勞及董事酬勞分派報告。5.民國一○九年度已赴大陸地區從事間接投資報告。6.私募有價證券辦理情形報告。(二)承認事項：1.承認 民國一○九年度營業報告書及財務報表案。2.承認民國一○九年度盈餘分派案。(三)討論事項：1.核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資 發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案。2.核准修訂「取得或處分資產處理程序」及「為他人背書或提供保證處理程序」案。3.核准 解除董事競業限制案。(四)臨時動議。

• 三、本公司董事會擬訂民國一Ｏ九年度盈餘分派案內容：普通股現金股利新台幣2,850,966,845元（每股配發新台幣0.3元，即每仟股無償配發新台幣300元)，如因本公司流 通在外股數變動，擬授權董事長按配息基準日實際流通在外股數調整之。

• 四、依證交法第26條之1及公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本公司現任董事彭雙浪及獨立董事彭錦彬、何美玥、蘇 雪等於任期內競業行為之限制。有關現任 董事兼任內容，請逕至公開資訊觀測站/基本資料/電子書/年報及股東會相關資料查詢(網址：https://mops.twse.com.tw)。

• 五、本次股東會會議主要內容， 若有公司法第1 7 2 條規定之事項，1 7 2 條規定之事項，條規定之事項， 除列舉於召集通知外， 其主要內容， 請逕至公開資訊觀測站( 網址：https://mops.twse.com.tw，點選「( 網址：https://mops.twse.com.tw，點選「網址：https://mops.twse.com.tw，點選「https://mops.twse.com.tw，點選「，點選「

• 五、本次股東會會議主要內容， 若有公司法第1 7 2 條規定之事項，1 7 2 條規定之事項，條規定之事項， 除列舉於召集通知外， 其主要內容， 請逕至公開資訊觀測站( 網址：https://mops.twse.com.tw，點選「( 網址：https://mops.twse.com.tw，點選「網址：https://mops.twse.com.tw，點選「https://mops.twse.com.tw，點選「，點選「 基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)」，輸入本公司代號及年度後再選取股東會相關資料)查詢。

• 六、本公司以私募方式辦理現金增資私募普通股及/或以私募方式辦理海外或國內轉換公司債案之說明請參閱第五聯。

• 七、依公司法第165條規定自民國110年4月12日起至民國110年6月10日止停止股東名簿記載之變更，如需辦理開戶手續(繳交印鑑卡)，請洽台新國際商業銀行股份有限公司 股務代理部辦理。

• 九、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席簽到卡及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯「出席簽到卡」上簽名或蓋章後，於會議當日攜至會八、如有股東徵求委託書，本公司將於民國，輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼110年5月10日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入（網址：https://free.sfi.org.tw) 場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新國際商 業銀行股份有限公司股務代理部。

• 十、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自民國110年5月11日至民國110年6月7日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」，依 相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】

• 十一、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 十二、敬請 查照辦理為荷。

此 致 貴股東

友達光電股份有限公司董事會 敬啟

本公司以私募方式辦理現金增資私募普通股及/或以私募方式辦理海外或國內轉 換公司債案，說明如下：

• 1.私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募普通股認股價格之訂定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算 與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 及配息，並加回減資反除權後平均每股股價，較高者為參考價格。

• (2)本次私募普通股認股價格以不低於參考價格之八成為依據，實際之價格在不 低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情 形及市場狀況定之。

• (3)私募轉換公司債之發行價格應不低於理論價格之八成。私募轉換公司債之轉 換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日 前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之股價的八成。實際價格擬提請股東會授權董事會依據相 關法令規定訂定之。

• (4)前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債發行價格之訂定係分別參考公 司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規 定，故應屬合理。

• (5)現金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價 格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其 合理性：

主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工 具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資私募普通股之方式籌措資金 ，除無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構 及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債 券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股 權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形 ，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況 彌補之，發行價格及轉換價格將依主管機關規定訂定，於增資效益顯現後， 公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影 響。

• 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：本次私募之對象以符合證券交 易法第43條之6規定之特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司長期

發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事宜 ，擬授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人目的、必要性及預計效益，在 於因應本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司之財 務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及提升 營運效能與長期發展。

• 3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及/或 為因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

• (2)得私募額度：擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過9.45億股額度內， 視市場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌 資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募 海外或國內轉換公司債。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債時，私募 轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述9.45億股範圍內依私募當時之轉換 價格計算之。

• (3)本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計 用於投資高階技術產品之設備及相關技術、充實營運資金、健全財務結構及/ 或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，並預計於資 金募集完成後三年內完成資金之運用，預計可強化公司競爭力及提升營運效 能。

• 4.本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易 所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申 請上市交易事宜。除私募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉 讓之限制外，本次所發行或私募之普通股(含私募轉換公司債換發之普通股)， 其權利義務與原有普通股股份相同。

• 5.關於本次籌資之發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運 用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請 股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處 理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因 素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。

• 6.投資人如欲查詢私募相關訊息，可至公開資訊觀測站私募專區項下(網址： https://mops.twse.com.tw)以及本公司網址(http://auo.com)查詢。

友達光電民國一一Ｏ年股東常會受託代理場所

第 六 聯	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23	分行名稱	電	話 地址
		中國信託代理部	(02)6636	-5566 台北市懷寧街70號
		中國信託南桃園分	行 (03)360-	0533桃園市桃園區中山路845號1-2樓
		中國信託中原分行	(03)466-	2211桃園市中壢區中北路二段203、205號1-2
		中國信託竹科分行	(03)563-	8080新竹市金山街2號
		中國信託中港分行	(04)2314	-9999 台中市西區臺灣大道二段536號
		中國信託大里分行	(04)2407	-3777臺中市大里區國光路二段201號
		中國信託彰化分行	(04)727-	9933彰化市曉陽路76號
		中國信託斗六分行	(05)536-	0099 雲林縣斗六市興華街2號
		中國信託嘉義分行	(05)228-	6600嘉義市民生北路241號
		中國信託台南分行	(06)215-	2345 台南市府前路一段159號
		中國信託九如分行	(07)380-	5558高雄市三民區九如一路551號
		中國信託北高雄分	行 (07)346-	1199高雄市三民區明誠二路52號1樓
		中國信託青年分行	(07)7777	668 高雄市鳳山區青年路二段315號1-2樓
		凱基證券股務代理	部 (02)2389	-2999 台北市中正區重慶南路一段2號1樓、5樓
		凱基證券中港分公	司 (04)3700	-1880 台中市北區中清路一段100號A棟6樓
		凱基證券北門分公	司 (06)222-	8021 台南市中西區北門路一段101號10樓
		凱基證券股代高雄	分部 (07)223-	8792高雄市苓雅區中正二路74號12樓之1
		永豐證券股務代理	部 (02)2381	-6288 台北市重慶南路一段2號1樓
		永豐證券桃園分公	司 (03)335-	2581桃園市桃園區南華街77號3樓
		永豐證券新竹分公	司 (03)526-	8198新竹市中正路129號4樓
		永豐證券台中分公	司 (04)2202	-2940 台中市西區台灣大道一段728號7樓
		永豐證券高雄分公	司 (07)723-	2800高雄市苓雅區中正一路284號2-3樓
		台新股務代理部	(02)2504	-8125 台北市建國北路一段96號地下一樓

指 派 書 茲指派 君 擔任本公司之法人代表，出席 貴 公司民國一一Ｏ年六月十日股東常 會，依法行使一切股東權利。 此致

友達光電股份有限公司 法人股東蓋章：

中華民國 110 年 月 日

SB01107040901