AUO — AGM Information 2020

Jun 30, 2020

營業時間：

※※ 防 疫 須 知 ※※ (一)COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用 「股東e票通」電子投票行使表決權。如欲出席 股東會現場，貴股東應全程佩戴口罩，並配合量 測體溫。倘股東未佩戴口罩，或經連續量測二次 體溫有發燒達額溫攝氏37.5度或耳溫攝氏38度者 ，禁止股東進入股東會會場。 (二)本公司如因疫情影響，而須變更股東會開會地點， 屆時將於「公開資訊觀測站」之重大訊息公告。 (三)本公司會場為配合防疫不開放外車進入。

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親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1 (由92巷進入)

星期一∼星期五 上午9:00∼下午5:00 公車站名：南京建國路口

郵寄辦理地址：10499台北郵政第46-300號信箱 友達光電股份有限公司 股務代理人 台新國際商業銀行股份有限公司 股務代理部

國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第 580 號 國 內 郵 簡 平 信 限 時 掛 號 e票通」電子投票票通」電子投票

台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 電 話：(02)2504-8125 公司代號 ：043 證券代號 ：2409

306,307,604,672 282,292,266,棕9

捷運站名：松江南京站 (4號出口)

『本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理及利用，相關資 料將依法令或契約約定之保存期限保存；當事人如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。』

集保結算所「股票e票通」電子投票票通」電子投票 www.stockvote.com.tw

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委託書用紙填發須知
一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託 友達光電股份有限公司
他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋 043
章者，視為親自出席；但委託書由股東交付 股 東 印 鑑 卡 股東戶號
徵求人或受託代理人者，視為委託出席。
二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提
供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參 股東姓名
考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實
瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及 身分證字號
徵求人對股東會各項議案之意見。
三、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填 出生年月日
寫身分證字號或統一編號。 或設立日期
四、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於
股東戶號欄內填寫統一編號。 法定代理人 ＊請檢附身分證正反面影本一份
五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東
會使用委託書規則規定列示。 國籍/註冊地國 依(八九)台財證(三)第五四一六六號函規定未成年
六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會 (境外投資人必填) 股東印鑑卡須加蓋父、母雙方印鑑。
或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於
股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委 電話/手機號碼
託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席
行使之表決權為準。
七、股東委託股務代理機構出席者：本公司於本
次股東會委任台新國際商業銀行股份有限公 戶籍地址
司、中國信託商業銀行股份有限公司信託部 變更處
、凱基證券股份有限公司及永豐金證券股份
有限公司擔任股東之受託代理人。 貴股東
如不克出席欲委託受託代理人出席者，請於
第三聯委託書簽名或蓋章並於第一項(二)前 通訊地址
的□內打勾(不得全權委託)，於股東會開會 變更處
五日前送達台新國際商業銀行股份有限公司
、中國信託商業銀行股份有限公司信託部、 ＊台新銀行股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內
凱基證券股份有限公司或永豐金證券股份有
限公司，親自委託該公司出席股東會，逾期 為處理及利用＊
恕不受理。 請附上新式身分證正反面影本乙份，以免影響 貴股東權益。
八、委託書格式如第三聯所示。
(未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還) 10904製版
請
蓋
留
第
存
印
二
鑑
聯
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請由此虛線撕開

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043 友達光電股份有限公司 委 託 書 委託人（股東） 編號 109-043
民國一○九年股東常會出席簽到卡 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司民國109年6月 股東戶號 簽名或蓋章
17日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利：
□ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) 持有股數
□ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權
時間：民國109年6月17日(星期三)上午九時三十分 利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 姓 名 或名 稱
地點：友達光電全球研發中心會議室 1.承認民國一○八年度營業報告書及財務報表 案。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權
(新竹市東區科學園區工業東三路1號) 2.承認民國一○八年度盈餘分派案。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 徵 求 人 簽名或蓋章
3.核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外
股東戶號： 存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現 戶 號
持有股數： 金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉 換公司債案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 姓 名 或
股東戶名： 4.核准本公司通用顯示器事業及公共訊息顯示 器事業分割讓與百分之百持有之子公司及其 名 稱
分割計劃書案。5.核准修訂公司章程案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 受託代理人 簽名或蓋章
6.核准修訂「股東會議事規則」案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權
7.核准解除董事競業限制案。 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 戶 號
二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委
親自出席簽名或蓋章 託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 姓 名 或名 稱
三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。
四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開 身分證字號
會，本委託書仍屬有效（限此一會期）。 或統一編號
此 致
友達光電股份有限公司 住 址
授權日期 年 月 日
徵求場所及人員簽章處：
一 二
、 、
禁 發 所 電
止 現 檢 話
交 違 舉 ：(
付 法 ，
○
現 取 經 二)
金 得 查
或 及 證 二
其 使 屬 五
他 用 實 四
利 委 者 七
第 益 託 ， 三
之 書 最 七
三 價購 ，可 高給 三三
委 檢 予 。
聯 託書 附具 檢舉
行 體 獎
為 事 金
。 證 五
向 萬
集 元
保 ，
結 檢
算 舉
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SB01107040901

• 友達光電股份有限公司民國一Ｏ九年股東常會開會通知書

• 一、謹訂於民國109年6月17日(星期三)上午九時三十分，假友達光電全球研發中心會議室(新竹市東區科學園區工業東三路1號)召開本公司民國109年 股東常會。本次會議受理股東開始報到時間為上午八時四十五分，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.民國一○八年度營業報告。2.審計委員會查核報告暨審計委員會成員與內部稽核主管溝通情形報告。3.民國一○八 年度現金股利分派情形報告。4.買回本公司股份決議及執行情形報告。5.訂定「一○八年第一次買回股份轉讓員工辦法」報告。6.民國一○八年 度已赴大陸地區從事間接投資報告。7.私募有價證券辦理情形報告。(二)承認事項：1.承認民國一○八年度營業報告書及財務報表案。2.承認民 國一○八年度盈餘分派案。(三)討論事項：1.核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現金增資私募 普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案。2.核准本公司通用顯示器事業及公共訊息顯示器事業分割讓與百分之百持有之子公司及其分割計劃書 案。3.核准修訂公司章程案。4.核准修訂「股東會議事規則」案。5.核准解除董事競業限制案。(四)臨時動議。

• 三、本公司通用顯示器事業及公共訊息顯示器事業分割讓與百分之百持有之子公司之分割計劃書、審計委員會審議結果及獨立專家意見等相關資料已 公告於公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw），並備置於本公司(新竹科學園區力行二路1號)，且開會當天將備置於股東會會場供股 東索閱。

• 四、依證交法第26條之1及公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本公司現任董事財團法人友達永續基金會代表人：柯富仁、董事財團法人明基 友達文教基金會代表人：陳其宏及獨立董事程章林等於任期內競業行為之限制。有關現任董事兼任內容，請逕至公開資訊觀測站/基本資料/電子 書/年報及股東會相關資料查詢(網址：http://mops.twse.com.tw)。

• 五、本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站(網址： http://mops.twse.com.tw，點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)」，輸入本公司代號及年度後再選取股東會相關資 料)查詢。

• 六、本公司以私募方式辦理現金增資私募普通股及/或以私募方式辦理海外或國內轉換公司債案之說明請參閱第六聯。 七、依公司法第165條規定自民國109年4月19日起至民國109年6月17日止停止股票過戶。

• 八、如有股東徵求委託書，本公司將於民國109年5月15日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入（網址：https://free.sfi.org.tw)，輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼

• 九、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席簽到卡及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯「出席簽到卡」上簽名或蓋章後∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼ ，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於開會 五日前送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

• 十、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自民國109年5月12日至民國109年6月14日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公 司「股東e票通」，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】

• 十一、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 十二、敬請 查照辦理為荷。

此 致

貴股東

友達光電股份有限公司董事會 敬啟

友達光電民國一Ｏ九年股東常會受託代理場所

洽領紀念品須知

• 一、紀念品名稱：台灣產製真空包裝白米600公克。 二、紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股東，非 親自出席或採電子投票者，不發放紀念品。

• 三、貴股東如欲委託代理出席者，請於開會通知書 第三聯委託人欄簽名或蓋章，自109年5月12日 起至民國109年6月11日止(例假日除外)，洽本 公司委任之受託代理人辨理 (持股未滿1,000股 股東不發紀念品)。

• 四、參加股東會者請於報到時提供身分證明文件正 本以備查驗。

• 五、股東會紀念品請於股東會當日會議結束前至會 場領取，紀念品恕不郵寄，會後亦不補發。

• 六、採電子方式行使表決權且合格之股東，如欲領 取紀念品，請於民國109年7月8日起至民國109 年7月10日止，攜帶電子投票「議案表決情形」 全頁、股東會出席簽到卡、身分證明文件等擇 一皆可，至台新銀行股務代理部領取。

	分行名稱	電 話	地址
	中國信託代理部 中國信託南桃園分行 中國信託中原分行	(02)6636-5566 (03)338-8866 (03)466-2211	台北市懷寧街70號 桃園市桃園區復興路393號 桃園市中壢區中北路2段445號
	中國信託竹科分行	(03)563-8080	新竹市金山街2號
	中國信託中港分行	(04)2314-9999	台中市西區臺灣大道二段536號
	中國信託大里分行	(04)2407-3777	臺中市大里區國光路二段201號
	中國信託科博館分行	(04)2310-1258	台中市西區臺灣大道二段239號
	中國信託彰化分行 中國信託斗六分行	(04)727-9933 (05)536-0099	彰化市曉陽路76號 雲林縣斗六市興華街2號
	中國信託嘉義分行 中國信託台南分行 中國信託九如分行 中國信託北高雄分行 凱基證券股務代理部 凱基證券中港分公司	(05)228-6600 (06)215-2345 (07)380-5558 (07)346-1199 (02)2389-2999 (04)3700-1880	嘉義市民生北路241號 台南市府前路一段159號 高雄市三民區九如一路551號 高雄市三民區明誠二路52號1樓 台北市中正區重慶南路一段2號1樓、5樓 台中市西區五權路128號1樓
	凱基證券北門分公司	(06)222-8021	台南市中西區北門路一段101號4樓、1樓之1
	凱基證券股代高雄分部	(07)223-8792	高雄市苓雅區中正二路74號1樓、12樓之1
	永豐證券股務代理部	(02)2381-6288	台北市重慶南路一段2號1樓
	永豐證券新竹分公司	(03)526-8198	新竹市中正路129號4樓
	永豐證券苓雅分公司	(07)537-5800	高雄市前鎮區中山二路260號20樓之1
	台新股務代理部	(02)2504-8125	台北市建國北路一段96號地下一樓

本公司以私募方式辦理現金增資私募普通股及/或以私募方式辦理海外或國內轉 換公司債案，說明如下：

權處理之。應募人如為策略性投資人，其選擇方式仍以符合前述規定之特定人 為限，其目的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由私 募投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策 略發展等，以強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。

1.私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募普通股認股價格之訂定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算 與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 及配息，並加回減資反除權後平均每股股價，較高者為參考價格。

  • 3.辦理私募之必要理由：

  • (1)不採用公開募集之理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及/或 為因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

  • (2)得私募額度：擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過9.45億股額度內， 視市場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌 資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募 海外或國內轉換公司債。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債時，私募 轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述9.45億股範圍內依私募當時之轉換 價格計算之。

• (2)本次私募普通股認股價格以不低於參考價格之八成為依據，實際之價格在不 低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情 形及市場狀況定之。

• (3)私募轉換公司債之發行價格應不低於理論價格之八成。私募轉換公司債之轉 換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日 前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之股價的八成。實際價格擬提請股東會授權董事會依據相 關法令規定訂定之。

• 關法令規定訂定之。 (3)本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債發行價格之訂定係分別參考公 用於投資高階技術產品之設備及相關技術、充實營運資金、健全財務結構及/ 司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規 或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，並預計於資 定，故應屬合理。 金募集完成後三年內完成資金之運用，預計可強化公司競爭力及提升營運效 現金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價 能。 格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其 4.本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易 合理性： 所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申 主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工 請上市交易事宜。除私募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉 具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資私募普通股之方式籌措資金 讓之限制外，本次所發行或私募之普通股(含私募轉換公司債換發之普通股)， ，除無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構 其權利義務與原有普通股股份相同。 及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債 5.關於本次籌資之發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運 券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股 用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請 權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形 股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處 ，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況 理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因 彌補之，發行價格及轉換價格將依主管機關規定訂定，於增資效益顯現後， 素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。 公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影 6.投資人如欲查詢私募相關訊息，可至公開資訊觀測站私募專區項下(網址： 響。 http://mops.twse.com.tw)以及本公司網址(http://auo.com)查詢。

• (4)前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債發行價格之訂定係分別參考公 司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規 定，故應屬合理。

• (5)現金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價 格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其 合理性：

• 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：本次私募之對象以符合證券交 易法第43條之6規定之特定人為限，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全

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