AUO — AGM Information 2019

Jul 1, 2019

股票代號：2409

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友達光電股份有限公司 民國一○八年股東常會 議 事 手 冊

一 中 華 民 國 ○ 八 年 六 月 十 四 日

目 錄

壹、開會程序 ............................................................................................................. 1 貳、開會議程 ............................................................................................................. 2 參、附件 一、營業報告書 ............................................................................................... 12 二、審計委員會查核報告書 ......................................................................... 14 三、董事候選人名單 ...................................................................................... 15 四、會計師查核報告暨個體財務報表 ....................................................... 17 五、會計師查核報告暨合併財務報表 ....................................................... 24 六、民國一�七年度盈餘分派表 ................................................................ 31 七、私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法（暫定） .............. 32 八、公司章程修正前後條文對照表 ........................................................... 34 九、取得或處分資產處理程序、從事衍生性商品交易處理程序、 資金貸與他人處理程序、為他人背書或提供保證處理程序修 正前後條文對照表 .................................................................................. 36 十、提請解除董事候選人競業限制項目 .................................................. 51 肆、附錄 一、董事持股情形 ........................................................................................... 52 二、股東會議事規則 ...................................................................................... 53 三、公司章程（修正前） ............................................................................. 55 四、董事選舉辦法 ........................................................................................... 59 五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響 ........................................................................................................ 61

壹、開會程序

友達光電股份有限公司

民國一 � 八年股東常會開會程序

• 宣佈開會

• 主席致詞

• 報告事項

• 選舉事項

• 承認及討論事項

• 臨時動議

• 散 會

• 1 -

貳、開會議程

友達光電股份有限公司 民國一 � 八年股東常會開會議程

• 時間：民國一○八年六月十四日（星期五）上午九時三十分

地點：中部科學工業園區管理局會議室

• （台中市西屯區中科路2號）

出席：全體股東及股權代表人

• 主席：彭董事長 双浪

• 一、主席致詞

二、報告事項

• 一

• ( ) 民國一○七年度營業報告

• (二) 審計委員會查核報告

• (三) 民國一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

• (四) 民國一○七年度已赴大陸地區從事間接投資報告

(五) 私募有價證券辦理情形報告

• 三、選舉事項

選舉第九屆董事九名(含五名獨立董事)

• 四、承認及討論事項

• 一

• ( ) 承認民國一○七年度營業報告書及財務報表案

• (二) 承認民國一○七年度盈餘分派案

• (三) 核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及/或現金 增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內 轉換公司債案

• (四) 核准修訂公司章程案

• (五) 核准修訂「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易 處理程序」、「資金貸與他人處理程序」、「為他人背書或提供 保證處理程序」案

(六) 核准解除董事競業限制案

• 五、臨時動議

• 六、散 會

• 2 -

報告事項

• 一、 民國一○七年度營業報告

• 說明：民國一○七年度營業報告書，請參閱附件一（第12-13頁）。

• 二、審計委員會查核報告

• 說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件二（第14頁）。

• 三、民國一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派報告

• 說明：本公司民國108年3月22日董事會通過，以現金分派員工酬勞及 董事酬勞金額分別為新台幣1,215,696,307元及新台幣27,779,785 元。

• 四、民國一○七年度已赴大陸地區從事間接投資報告

• 說明：本公司民國一○七年度於大陸地區從事間接投資情形：

截至民國一○七年十二月三十一日止

被投資公司名稱	自台灣匯出累積 投資金額(註1)	投資方式	可投資上限(註2)
友達光電(蘇州) 有限公司	新台幣6,160,400千元	透過第三地區 投資	新台幣130,367,213千元
友達光電商貿 (上海)有限公司	新台幣30,802千元
友達光電(廈門) 有限公司	新台幣7,700,500千元
友達光電(上海) 有限公司	新台幣2,464,160千元
長智光電(四川) 有限公司	新台幣230,091千元
友達光電(昆山) 有限公司	新台幣15,096,368千元

註 1：係依資產負債表日匯率換算新台幣金額。

• 註 2：係依資產負債表日淨值新台幣 217,278,688 千元 × 60% 計算之限額。

• 3 -

五、私募有價證券辦理情形報告

• 說明：一、本公司於民國107年6月15日股東常會通過授權董事會於普 通股不超過9.5億股額度內，視市場環境及公司資金狀況， 擇適當時機與籌資工具，依相關法令擇一或以搭配方式辦 理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金 增資發行普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海 外或國內轉換公司債。

• 二、依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第5條規定報 告。

選舉事項

• 案 由：選舉第九屆董事九名（含五名獨立董事）。（董事會提）

• 說 明：一、本公司第八屆董事任期將於民國一�八年六月十五日屆滿 ， 擬提請民國一�八年股東常會改選董事九人（包含獨立

• 董事五人），新任董事（包含獨立董事）之任期自民國一 ，

• �八年股東常會完成時起算三年為止 舊任董事於新任董 。

• 事任期起始時卸任

• 二、本公司公司章程規定，董事選舉採候選人提名制度，提名 及選任方式悉依相關法令辦理，股東應就董事候選人名單 、 、

• 中選任之，其學歷 經歷 繼續提名理由及其他相關資料 請參閱附件三（第15-16頁）。

選舉結果：

• 4 -

承認及討論事項

• 第一案 ■

• 案 由：承認民國一○七年度營業報告書及財務報表案。（董事會提）

• 說 明：一、本公司民國一○七年度財務報表，業經安侯建業聯合會計 師事務所魏興海會計師及呂倩慧會計師查核竣事。

  • 二、本公司民國一○七年度營業報告書及會計師查核報告暨財 ～

  • 務報表，請參閱附件一（第12-13頁）及附件四 五（第 17-30頁）。

• 決 議：

■ 第二案 ■

• 案 由：承認民國一○七年度盈餘分派案。（董事會提）

• 說 明：一、本次盈餘分派係分配民國一○七年度可分配盈餘，盈餘分 派表請參閱附件六（第31頁）。

• 二、如因本公司流通在外股數變動，致使配息比率發生變動時 ， 擬授權董事長依民國一○八年股東常會決議之分配總額

• ， ， 按配息基準日本公司實際流通在外股份數量 調整分配

• 比率。

• 三、股利依配息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股份 計算，現金發放至元為止，元以下無條件捨去，不足一元 ，

• 之畸零款合計數 由小數點數字自大至小及戶號由前至後 順序調整至符合現金股利分配總額。

決 議：

• 5 -

■ 第三案 ■

• 案 由：核准辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證及／或現 金增資發行普通股及／或現金增資私募普通股及／或私募海外 或國內轉換公司債案。（董事會提）

• 說 明：一、籌資目的及額度：為投資高階技術產品之設備及相關技術 、 充實營運資金、健全財務結構及／或支應其他因應本公 ，

• 司長期發展之資金需求 擬提請股東會授權董事會，於普 通股不超過9.5億股額度內，視市場環境及公司資金狀況 ，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌資方式之 辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理。若以私募方式辦理 海外或國內轉換公司債（下稱「轉換公司債」）時，私募 轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述9.5億股範圍內 依私募當時之轉換價格計算之。

二、籌資方式及辦理原則：

一 ( ) 以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證：

1. 現金增資參與發行海外存託憑證發行價格之訂定， 將參酌(a)訂價日當日本公司普通股或美國存託憑證 之收盤價，或(b)訂價日前一、三、五個營業日擇一 計算之本公司普通股或美國存託憑證之平均收盤價 （(a)或(b)簡稱「參考價格」）。惟實際發行價格授 權董事長視當時市場狀況與國外主辦承銷商共同議 定之，且實際發行價格不得低於參考價格於扣除無 。

償配股或減資除權及除息後之九成

上述參考價格及實際發行價格之訂定符合發行市場 ， 慣例及法令規範 且擬發行之普通股如以上限9.5億 ， 股計算 占本公司一○八年股東常會停止過戶日流 ， 通在外普通股股份之9.87% 而在實際發行價格不 得低於參考價格於扣除無償配股或減資除權及除息 ， 後九成之前提下 尚不致對原股東股權造成重大稀 ， 釋 因此海外存託憑證發行價格之訂定應屬合理， 應不致對原股東權益造成重大影響。

• 6 -

• 本次現金增資參與發行海外存託憑證除依法保留發 行股數之10%~15%由員工認購外，其餘擬依證券交 易法第28條之1之規定，擬提請股東會同意由原股 東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行海外存 託憑證方式對外公開發行。員工未認購部份，授權 董事長視市場需要列入參與發行海外存託憑證表彰 之原有價證券，或洽特定人認購之。

• (二) 以公開募集方式辦理現金增資發行普通股：

• 現金增資每股面額新臺幣10元，實際發行價格將依 「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行 公司募集與發行有價證券自律規則」之相關規定及 視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定 ， 並呈報主管機關核備後發行之。

• ，

• 1. 公開承銷部分之銷售方式 擬授權董事會就下列二 種方式擇一辦理：

  2. (1) 除依公司法第267條第1項規定保留增資發行股份 總數10%~15%之股份由員工按發行價格認購外， 其餘股份擬依證券交易法第28條之1規定，擬提 請股東會同意由原股東放棄依原有股份比例儘先 分認權利，全數提撥採詢價圈購配售。員工若有 ，

  3. 放棄認購或認購不足部份 擬授權董事長按發行 價格洽特定人認購之。

  4. (2) 除依公司法第267條第1項規定保留增資發行股份 ，

  5. 總數10%~15%之股份由員工按發行價格認購 另 依證券交易法第28條之1第2項規定，提撥發行股 份總數10%對外公開承銷外，其餘股份由本公司 原股東按原有股份比例儘先分認。員工及原股東 ，

  6. 若有放棄認購或認購不足部份 擬授權董事長按 發行價格洽特定人認購之。

• (三) 以私募方式辦理現金增資私募普通股及/或以私募方式 辦理轉換公司債：

• 私募價格訂定之依據及合理性：

• 7 -

• (1) 本次私募普通股認股價格之訂定，以定價日前一 、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營 業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配 ，

• 股除權及配息 並加回減資反除權後平均每股股 。

• 價，較高者為參考價格

• (2) 本次私募普通股認股價格以不低於參考價格之八 ，

• 成為依據 實際之價格在不低於股東會決議成數 之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特 定人情形及市場狀況定之。

  • 私募轉換公司債之發行價格應不低於理論價格之 。

  • 八成

• (3) 前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債發 ，

• 行價格之訂定係分別參考公司股價及理論價格 並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項之規定，故應屬合理。

• 、

• 1. 特定人之選擇方式與目的 必要性及預計效益：本 次私募之對象以符合證券交易法第43條之6規定之 特定人為限，且需為策略性投資人，並以對本公司 ，

• 長期發展及競爭力與既有股東權益 能產生效益者 ， ，

• 為優先 洽定特定人之相關事宜 擬授權董事會全 、

• 權處理之。選擇策略性投資人之目的 必要性及預 ， ，

• 計效益 在於因應本公司營運發展之需 擬藉由策 略性投資人直接或間接協助本公司之財務、業務、 、

• 生產、技術 採購、管理、策略發展等，以強化公 。

• 司競爭力及提升營運效能與長期發展

• 辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性 與便利性等因素，及為因應公司發展引進策略性投 資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

• 本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起 滿三年後，向台灣證券交易所申請核發符合上市標 準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行 。

及申請上市交易事宜

• 8 -

• 本次私募轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）請參 閱附件七（第32-33頁）。

• 三、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本 次籌措之資金預計用於投資高階技術產品之設備及相關技 、

• 術 充實營運資金、健全財務結構及／或支應其他因應本 ，

• 公司長期發展之資金需求等一項或多項用途 並預計於資 ，

• 金募集完成後三年內完成資金之運用 預計可強化公司競 。

• 爭力及提升營運效能

• 四、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增 資發行普通股、現金增資私募普通股、私募轉換公司債及 其換發之普通股皆採無實體方式發行或交付。除私募有價 證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉讓之限制 外，本次所發行或私募之普通股（含私募轉換公司債換發 。

• 之普通股），其權利義務與原有普通股股份相同

• 五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增 資發行普通股、現金增資私募普通股之每股價格，以及私 ，

• 募海外或國內轉換公司債之轉換價格 若為因應市場變化 以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理 ，

• 性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量 。

• 採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜 若以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增 資發行普通股及現金增資私募普通股等方式籌措資金，除 無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善 公司財務結構及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或 國內轉換公司債，若投資人將債券轉換為股權，將可改善 ， ，

• 公司財務結構 並有利公司長遠之發展 故本次股權相關 之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於 面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減 ，

• 少 將於日後視實際營運狀況彌補之，發行價格及轉換價 格將依主管機關規定訂定，於增資效益顯現後，公司財務 結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無 不利之影響。

• 9 -

• 六、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證、現金增 資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換公司債案 經股東會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條件、 私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運用計畫、資金用 、 ，

• 途 預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等 擬 提請股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關 法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管 機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需 變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。

• ，

• 七、為完成籌資計畫 擬授權董事長或其指定之人代表本公司 辦理一切有關現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證 、現金增資發行普通股、現金增資私募普通股及私募轉換 公司債之相關事宜並簽署相關契約及文件。

• 八、如有未盡事宜，授權董事會依相關法令全權處理之。

決 議：

■ 第四案 ■

• 案 由：核准修訂公司章程案。（董事會提）

• 說 明：一、為配合民國一○七年公司法之修訂，擬修訂公司章程。 二、公司章程修正前後條文對照表請參閱附件八（第34-35頁）。

決 議：

• 10 -

■ 第五案 ■

• 案 由：核准修訂「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交 易處理程序」、「資金貸與他人處理程序」、「為他人背書或 提供保證處理程序」案。（董事會提）

• 說 明：一、配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「公開 發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定，擬修訂 本公司之「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商 品交易處理程序」、「資金貸與他人處理程序」、「為他 人背書或提供保證處理程序」。

• 二、 修正前後條文對照表請參閱附件九（第36-50頁）。

• 決 議：

■ 第六案 ■

• 案 由：核准解除董事競業限制案。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第二百零九條規定，「董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 ，

• 容 並取得其許可」。

• 二、本公司新任董事或有從事競業情形，擬依法提請民國一� 八年股東常會解除新任董事競業之限制，提請解除競業限 制之項目請參閱附件十（第51頁）。

決 議：

臨時動議

散 會

• 11 -

附件一

營業報告書

2018年產業景氣有所轉折，面板需求從年中開始急轉直下，隨著中國大陸新產能 陸續加入供應，市場預期大宗顯示產品供需轉趨寬鬆，造成面板價格明顯滑落。所幸 公司近年積極致力於價值轉型成效顯現，拉高非消費型產品和高階產品營收比重，持 續優化產品組合，相較於同業，總體營收變化起伏較小，營運表現維持穩健狀態，連 續六年獲利。2018年全年合併營收為新台幣3,076.3億元，較2017年減少9.8%；營業淨 利新台幣66.7億元，歸屬於母公司業主之淨利為新台幣101.6億元，基本每股盈餘為新 台幣1.06元。

回顧2018年，友達重要產品及技術的發展成果包括：

• 友達以高對比、QD量子點廣色域和領先業界的GOA（Gate on Array）技術推出全 平面無邊框液晶電視面板，持續突破規格極限推出全球最大尺寸(註)的85吋8K4K超 高解析全平面四邊無邊框曲面液晶電視面板，提供兼具完美畫質及時尚外觀的產 品，成為全球電視知名品牌的首選。

• 在高速成長的高規格電競顯示器領域，友達整合超高刷新頻率、大尺寸、超高解析 、

• 度 QD量子點、全平面無邊框及曲面設計，建構完整電競專用面板產品線。在桌上 型及筆記型電競顯示器市占率維持領先地位(註)，並推出一系列Mini LED背光之電競 顯示器，以及超大65吋4K HDR 144Hz極速刷新率變頻電競面板，呈現精準流暢的畫 ，

• 面細節 讓電競玩家宛如置身遊戲場景中。

• LTPS（低溫多晶矽）技術具有超高畫質、超窄邊框及輕薄省電等優勢，公司不僅持 續在高階手機面板耕耘，且領先同業廣泛應用在4K高階筆記型電腦面板上；並於全 球首推(註)支援觸控筆的13.3吋UHD 4K窄邊框LTPS面板，讓使用者可隨時隨地享有 ， 、

• 最高行動力。公司除成功將觸控功能整合於面板製程 亦逐步導入高規格的車用 工業用和商業用高階面板，以提高產品價值。

• 結合公司深厚的顯示技術基礎及豐富的高階車用面板研發製造經驗，搭配完整的客 戶佈局，目前全球前幾大車廠，友達均為其主要供應商。並展出全球首款(註)於顯 示區域設計閘極電路（CIA）的13.2吋異型切割車用面板，釋出面板側邊空間做異型 ，

• 切割 創造出更多設計的彈性。公司在儀表板、中控台、娛樂系統與後視鏡等各式 。

• 應用皆有所著墨

• 友達成功開發全球最高解析度(註)全彩主動式8吋Micro LED顯示器，並榮獲『2018 SID展會最佳獎』，充分展現公司長期投入先進顯示技術所累積的領先優勢。

• 太陽能產品方面，友達專注於高效率模組產品製造與研發，利用多柵線（multibusbar）技術開發出長期穩定功率輸出且高效能的太陽能模組，其中整合具備抗鹽 霧及抗高濕特性的產品，於嚴峻氣候環境中仍可保有良好的發電效能與耐用度， 2018年榮獲經濟部「金能獎」肯定。

顯示器產業的發展趨勢：

• 中國大陸面板廠持續擴充產能，近期已對面板產業供需造成嚴峻影響，產能過剩成 為常態，然而在TFT-LCD產業中，產能已非唯一的競爭優勢，強化技術、營運管理 。

• 與客戶為面板廠競爭力關鍵

• 全球科技產業在物聯網、人工智慧以及跨界應用型產品持續發展的驅動下，從各場 。

• 域應用衍生的人機介面需求為顯示器帶來新的商機

• 12 -

• 消費性產品市場漸趨飽 和 ，未來顯示器需求將呈現多元面 貌 ，可 撓 式面板的創新應 ，

• 用開始起步 客製化規 格 需求增加，需以厚實的技術力與產品力 面 對新趨勢的產品 技術需求。

• 面對產業供需的快速 變 化，區域貿 易衝 突不定和連帶 引 發的全 球 經濟環境起伏，

• 公司已作好相應準備，2019年友達仍將堅持價值創造者的經營策略：

• 一、 ， 維持健全的財務體質：過 去 幾年公司聚焦加值業務 努 力 調 整 體 質，包括 處 分 閒 置資產、減損無使用 價 值的資產、嚴控庫存、淨負債比降至健 康 水準等，使得資 產結構明顯優化。未 來 將透過 適 度的資本支出，投資具有競 爭 力的優質高階產 能，以穩健的財務基 礎 ， 確 保公司有 足夠 的資 源 進行價值轉型，並且有能力應對 。

• 未來產業景氣的波動

• 二、提升產品價值：積極 布 局價值轉型，除了持續優化產品組合， 聚 焦於高附加價值 一 ，

• 的產品之外，更進 步 從應用場域出發，推出軟體與硬體整合 的 解決方案 將價 。

• 值鏈從面板往下游延伸

• 三、持續創新：公司長期 以 來專注於顯示技術的研發，將持續以優 良 技術與完整專利 ， 一 ，

• 佈局作為價值轉型策 略 的堅強後盾 並進 步將既有的核心競 爭 優勢予以延伸 、 。

• 朝向健康照護 循環經濟及智慧零售等方向發展，尋求更多成長機會

一 「 綠色永續經營是公司 貫的承諾和使命，友達始終戮力於實踐 超越企業社會責 任，創造共享價值」的永 續 理念。在企業社會責任的推動成果上， 2 018年是備 受 肯定 的一年，友達已連續九年 入 選道 瓊世 界永續發展 指數 的組成企業， 也 持續獲選為MSCI 全球ESG領導者 指數 以及FT S E4Good新 興 市場 指數 之重要成分股，並 榮 獲台灣 《證券交 易 所 》 公司 治 理 評鑑 前5%， 另 外在公司 治 理、企業承諾、科 普教育 、 文 化保存、社會 、 、 關 懷 環境永續六大面向 亦 有 傑 出表現，獲 天 下企業公民獎 遠見 企 業社會責任獎及 台灣企業永續獎等多 項 肯 定 。在友 善職 場面向 也 獲得 《 HR Asia 雜誌 》 評 選為 亞洲 最佳 企業 雇 主，獲 評 成為Bloom b erg性 別 平等 指數 台灣唯一入選企業，公 司 將致力落實永續 。 經營發展，以成為永續經營的 卓 越企業為目 標

展 望 新的一年，產業 的 供需 挑戰 以及國 際 總體環境的動 盪益 發 嚴 峻，公司將以穩 健的財務體質，在技術競 爭 優勢的基礎上，堅持價值創造的經營策 略 務實向前推進， 積極往下游出海 口 、解決 方 案和新的應用領域佈局。在持續不 懈 提 昇 營運效能及獲利 ， 能力以回 報 股 東 支持的同 時 ，公司 也 將致力以具體行動切實 履 行企 業 社會責任 創造 共享價值，回 饋 大 眾贏 得 認 同，期 許 對社會產生 正 面的影響力，落 實 綠色永續經營的 。 卓 越理念

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註：係截至 2018 年 12 月 31 日 本 公司所能蒐集之市場資料。

• 13 -

附件二

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一○七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議 案，其中財務報表業經董事會委託之安侯建業聯合會計師事務所魏興海 及呂倩慧會計師查核完竣。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案 ， 經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四 及公司法二百一十九條規定報告，敬請 鑒核。

此致

友達光電股份有限公司一○八年股東常會

審計委員會召集人

中 華 民 國 一○八 年 三 月 二十二 日

• 14 -

附件三

董事候選人名單

（由本公司董事會提名）

序 號	被提名人 選 類 別	姓 名	性 別	持有股數 (註)	主要學(經)歷	主要現職
1	董 事	彭双浪	男	5,630,551股	Heriot-Watt企管碩士 友達光電總經理	友達光電董事長暨執行長 達運精密工業法人董事代表人 佳世達科技法人董事代表人
2	董 事	李焜耀	男	10,512,153股	瑞士IMD企管碩士 友達光電董事長 佳世達科技董事長	友達光電董事 佳世達科技董事 達方電子董事 明基材料董事
3	董 事	蔡國新 (財團法人友達 環境文化保護 基金會代表人)	男	312,000股	交通大學管理碩士 友達光電資深副總經理暨視訊產品 事業群總經理 佳世達科技董事	友達光電法人董事代表人、 總經理暨營運長 隆達電子法人董事代表人 達興材料法人董事代表人
4	董 事	陳其宏 (財團法人明基 友達文教基金 會代表人)	男	100,000股	政治大學科技管理班 美國Thunderbird國際企管碩士 成功大學電機工程學士 明基電通產品技術中心總經理	友達光電法人董事代表人 佳世達科技董事長暨總經理 明基三豐醫療器材法人董事長 代表人 拍檔科技法人董事長代表人 友通資訊法人董事長代表人 明泰科技法人董事代表人 達方電子法人董事代表人 明基材料法人董事代表人
5	獨立董事	何美玥	女	0股	台灣大學農化學士 經濟部部長 經建會主任委員	友達光電獨立董事 高雄銀行獨立董事暨薪酬委員 金寶電子獨立董事暨薪酬委員 日月光投控獨立董事
6	獨立董事	彭錦彬	男	96,670股	政治大學企業管理研究所 宏碁資深副總經理暨財務長	友達光電獨立董事暨薪酬委員 宇瞻科技獨立董事暨薪酬委員 緯創資通董事 智融董事暨總經理 宏碁法人董事代表人 啟碁科技董事 建碁法人董事代表人 緯創軟體董事
7	獨立董事	施顏祥	男	0股	美國麻省理工學院化學博士 台灣科技大學化工系系主任 台灣科技大學化工系教授 經濟部中小企業處處長 台灣菸酒公賣局局長 經濟部工業局局長 經濟部常務次長	友達光電獨立董事 台灣塑膠工業獨立董事暨薪酬委員 中鼎工程獨立董事、提名委員會委 員暨薪酬委員 台灣綜合研究院董事 台灣經濟研究院董事 中原大學講座教授

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序 號	被提名人 選 類 別	姓 名	性 別	持有股數 (註)	主要學(經)歷	主要現職
					經濟部政務次長 台灣中油公司董事長 經濟部部長 總統府國策顧問 中興工程顧問社董事長 商業發展研究院最高顧問	台灣區電機電子工業同業公會 會策顧問 永續循環經濟發展協進會理事長
8	獨立董事	蘇艷雪	女	0股	美國卡內基梅隆大學工業管理碩士 瑞銀證券董事總經理暨亞太區科技 產業研究部主管 華碩電腦投資長 和碩聯合科技投資長	景碩科技法人董事代表人 台灣晶技獨立董事暨薪酬委員 中揚光電獨立董事暨薪酬委員
9	獨立董事	程章林	男	0股	史丹佛大學高階主管研習班 NYU/Polytechnic University, New York聚合化學/材料博士 台灣大學化學研究所 清華大學化學學士 工研院電光系統研究所專家(Fellow) 工研院影像顯示科技中心中心主任 交通大學光電工程學系兼任教授 柯達光學膜事業部門CTO 柯達公司Kodak Research Fellow 榮譽： 交通大學榮譽講座教授 台灣顯示器產業聯合總會傑出人士 貢獻獎(2015)傑出技術奬(2016, 2017) 國際顯示資訊學會SID Fellow (2014) 特別貢獻獎(2012) 第二屆國家產業創新獎「卓越創新 研究機構獎」(2012) 第十八屆東元獎(2011) R&D 100 Awards (2010, 2011) Wall Street Journal Technology Innovation Awards (2010, 2011)	工研院電光系統研究所暨產業科技 國際策略發展所特聘專家 國際資訊顯示學會(SID)台北分會 理事長 台灣平面顯示器材料與元件產業協 會理事長 台灣顯示器產業聯合總會(TDUA) 副理事長 中華民國台灣TFT LCD產業協會 理事

註：本次股東常會停止過戶日（民國一 � 八年四月十六日）持有之股數。

繼續提名已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆之何美玥女士為獨立董事候選人之理由：

因應面板產業景氣循環周期及新應用日新月異之挑戰，董事會成員需兼具經驗及適當輪動，本公司評估在 獨立董事席次過半之董事會架構下，每屆次獨立董事之異動不宜逾半數。何美玥女士熟稔國內、外產業發 展趨勢，且有豐富及橫跨不同領域之產業背景，對公司未來之轉型發展將能充份貢獻其專長；董事會為配 合公司策略轉型、長期發展之需要及董事會成員整體多元化之考量，擬提名何女士擔任獨立董事，繼續給 與董事會監督及提供專業意見；同時，本公司每年皆會檢視獨立董事之獨立性，配合獨立董事席次過半， 以提升整體董事會之獨立與專業判斷能力。

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附件四

會計師查核報告暨個體財務報表

友達光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

友達光電股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達友達光電股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與友達光電股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對友達光電股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、長期性非金融資產（含商譽）減損

有關長期性非金融資產（含商譽）減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)； 長期性非金融資產（含商譽）減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附 註五(二)及(三)；長期性非金融資產（含商譽）減損評估之說明，請詳個體財務報告附註 六(九)及(十一)。

關鍵查核事項之說明：

友達光電股份有限公司係屬高度資本化之產業，且尚有源自於企業併購產生之商譽， 加上友達光電股份有限公司所處產業易受市場環境等多項因素干擾而波動，因此，長期性 非金融資產（含商譽）減損之評估係屬重要；資產減損評估包含辨認現金產生單位、決定 評價模式、決定重要假設及計算可回收金額等過程，評估過程複雜且包含管理階層之主觀 判斷，因此將其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試友達光電股份有限公司 執行上述減損測試之相關內部控制，評估管理階層辨認可能減損之現金產生單位及其相關 受測資產是否存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理階層於減損測試中所採用之評價模型 、 及未來現金流量預測 使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評估管理階層過去所 。 作預測之準確性；以及針對結果進行敏感度分析 除上述評估程序外，本會計師另委託內 ， 部專家評估加權平均資金成本之設算及其假設；同時 透過詢問管理階層等相關程序，辨 識於財務報導日後是否發生足以影響減損測試結果之事項；並評估友達光電股份有限公司 是否已適當揭露長期性非金融資產（含商譽）減損之政策及其他相關資訊。

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二、遞延所得稅資產之認列

有關遞延所得稅資產之會計政策請詳個體財務報告附註四(廿一)；遞延所得稅資產之 可實現性之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(五)；遞延所得稅資產之 可實現性之說明，請詳個體財務報告附註六(廿六)。

關鍵查核事項之說明：

有關友達光電股份有限公司未使用之虧損扣抵以及暫時性差異是否認列為遞延所得稅 資產，係依據管理階層評估未來年度課稅所得及遞延所得稅資產可使用機率所作之主觀判 斷，因此將其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試友達光電股份有限公司 ， 評估認列遞延所得稅資產之相關內部控制；另 瞭解友達光電股份有限公司產生遞延所得 稅資產之組成，評估管理階層對其未來經營結果所做之未來年度現金流量預測及計算未來 年度課稅所得所使用之重要假設，並瞭解管理階層以往對未來現金流量預測之估列品質及 評估是否有其他事項影響遞延所得稅資產之認列，以瞭解友達光電股份有限公司對遞延所 得稅資產及其估計之揭露是否適當。

三、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十八)及(十九)；收入認列之說 明，請詳個體財務報告附註六(十九)及(二十)。

關鍵查核事項之說明：

收入按個別銷售合約於商品之控制移轉時認列，友達光電股份有限公司與客戶之銷售 ， 合約涉及不同種類之交易條件 是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情 ， 形，據以認列銷貨收入 輔以友達光電股份有限公司所處產業之營收表現易受市場供需環 境等多項因素干擾，因此將其列為本會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試友達光電股份有限公司 認列銷貨收入之相關內部控制；瞭解友達光電股份有限公司主要收入之型態、合約條款及 交易條件，以評估友達光電股份有限公司收入認列時點之會計政策是否適當；抽樣選取並 檢視銷貨合約或訂單，評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響，確認友達光電股份 有限公司之會計處理是否適當。另，執行細項測試，以及瞭解財務報導日前後一段期間收 入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓，查明並分析其原因；並評估友達光電股 份有限公司是否已適當揭露收入之相關資訊。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估友達光電股份有限公司繼續經營之能 ， 力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用 除非管理階層意圖清算友達光電股份有 限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

友達光電股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於

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舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

， 本會計師依照一般公認審計準則查核時 運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 、 、 ，

• 涉及共謀 偽造 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制 故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• ，

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序 惟其目的 非對友達光電股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使友達光電股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 ，

• 務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致友達光電股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告 、

• 表示意見。本會計師負責查核案件之指導 監督及執行，並負責形成友達光電股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對友達光電股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合會計師事務所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審[(88)][台][財證] 字第[(][六][)] 1040007866[第][18311][ 號] 號 民 國 一○ 八 年 一 月 二十 八 日

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友達光電股 份 有限公司 資產負債表 民國一○ 七 年及一○六年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收關係人帳款淨額 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 資產總計 負債及權益 流動負債： 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170 應付帳款 2180 應付關係人帳款 2213 應付設備及工程款 2220 其他應付款－關係人 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2399 其他流動負債 2322 一年內到期長期借款 非流動負債： 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 負債總計 權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計 董事長： 經理人：	107.12.31 金 額 ％ $ 30,316,278 9 52,434 - 41,612,155 12 4,625,330 1 27,905 - 26,282 - 20,209,268 6 304,164 - 1,754,804 - 98,928,620 28 6,604,041 2 - - 73,281,985 21 148,448,632 43 539,436 - 12,476,746 4 5,151,811 1 1,973,250 1 248,475,901 72 $ 347,404,521 100 107.12.31 金 額 ％ $ 13,973 - 29,179,096 9 31,270,499 9 7,125,831 2 224,886 - 1,267,055 - 1,395,690 - 17,353,370 5 22,212,000 7 110,042,400 32 29,733,545 9 777,445 - 2,356,782 1 1,631,634 - 34,499,406 10 144,541,806 42 96,242,451 28 60,622,043 17 46,845,991 13 (847,770) - 202,862,715 58 $ 347,404,521 100	單位：新台幣千元 106.12.31	單位：新台幣千元 106.12.31
		金 額 ％ 72,423,147 19 36,373 - 35,338,161 10 2,014,346 1 1,220,323 - 17,699 - 19,226,315 5 20,746 - 3,291,783 1 133,588,893 36 - - 3,941,588 1 74,112,669 20 141,796,990 38 541,319 - 12,983,137 3 5,629,157 2 1,508,134 - 240,512,994 64 374,101,887 100 106.12.31	％
			19 - 10 1 - - 5 - 1
			36
			- 1 20 38 - 3 2 -
			64
			100
	金 額 $ 13,973 29,179,096 31,270,499 7,125,831 224,886 1,267,055 1,395,690 17,353,370 22,212,000 110,042,400 29,733,545 777,445 2,356,782 1,631,634 34,499,406 144,541,806 96,242,451 60,622,043 46,845,991 (847,770) 202,862,715 $ 347,404,521	金 額 69,625 26,773,865 29,620,912 5,935,402 256,813 512,602 749,501 19,608,762 7,517,000 91,044,482 70,385,271 786,274 2,060,717 1,670,775 74,903,037 165,947,519 96,242,451 60,540,326 51,115,529 256,062 208,154,368 374,101,887 會計主管：	％
			- 7 8 2 - - - 5 2
			24
			19 - 1 -
			20
			44
			26 16 14 -
			56
			100

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友達光電股 份 有限公司 綜 合損 益 表 民國一○ 七 年及一○六年一月一日至十二月三十一日

4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8363 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工 具損失 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元 107年 度 106年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 295,131,127 101 322,136,372 101 2,070,788 1 2,296,477 1 293,060,339 100 319,839,895 100 266,682,541 91 260,253,394 81 26,377,798 9 59,586,501 19 3,079,820 1 3,100,757 1 4,399,773 1 4,564,759 1 7,864,641 3 8,607,714 3 15,344,234 5 16,273,230 5 11,033,564 4 43,313,271 14 1,397,091 - 1,120,880 - (152,891) - (757,058) - (980,812) - (1,704,032) - 688,041 - (1,966,326) (1) 951,429 - (3,306,536) (1) 11,984,993 4 40,006,735 13 1,824,395 1 7,647,318 3 10,160,598 3 32,359,417 10 (56,956) - (98,091) - (756,179) - - - 5,605 - 42 - 38,908 - 16,675 - (768,622) - (81,374) - 1,685,563 1 (4,482,634) (1) - - 1,136,818 - - - (21,992) - (2,125,649) (1) 2,567,058 1 133,370 - 277,440 - (306,716) - (523,310) - (1,075,338) - (604,684) - $ 9,085,260 3 31,754,733 10 $ 1.06 3.36 $ 1.04 3.24	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元 107年 度 106年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 295,131,127 101 322,136,372 101 2,070,788 1 2,296,477 1 293,060,339 100 319,839,895 100 266,682,541 91 260,253,394 81 26,377,798 9 59,586,501 19 3,079,820 1 3,100,757 1 4,399,773 1 4,564,759 1 7,864,641 3 8,607,714 3 15,344,234 5 16,273,230 5 11,033,564 4 43,313,271 14 1,397,091 - 1,120,880 - (152,891) - (757,058) - (980,812) - (1,704,032) - 688,041 - (1,966,326) (1) 951,429 - (3,306,536) (1) 11,984,993 4 40,006,735 13 1,824,395 1 7,647,318 3 10,160,598 3 32,359,417 10 (56,956) - (98,091) - (756,179) - - - 5,605 - 42 - 38,908 - 16,675 - (768,622) - (81,374) - 1,685,563 1 (4,482,634) (1) - - 1,136,818 - - - (21,992) - (2,125,649) (1) 2,567,058 1 133,370 - 277,440 - (306,716) - (523,310) - (1,075,338) - (604,684) - $ 9,085,260 3 31,754,733 10 $ 1.06 3.36 $ 1.04 3.24	單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元 107年 度 106年 度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 295,131,127 101 322,136,372 101 2,070,788 1 2,296,477 1 293,060,339 100 319,839,895 100 266,682,541 91 260,253,394 81 26,377,798 9 59,586,501 19 3,079,820 1 3,100,757 1 4,399,773 1 4,564,759 1 7,864,641 3 8,607,714 3 15,344,234 5 16,273,230 5 11,033,564 4 43,313,271 14 1,397,091 - 1,120,880 - (152,891) - (757,058) - (980,812) - (1,704,032) - 688,041 - (1,966,326) (1) 951,429 - (3,306,536) (1) 11,984,993 4 40,006,735 13 1,824,395 1 7,647,318 3 10,160,598 3 32,359,417 10 (56,956) - (98,091) - (756,179) - - - 5,605 - 42 - 38,908 - 16,675 - (768,622) - (81,374) - 1,685,563 1 (4,482,634) (1) - - 1,136,818 - - - (21,992) - (2,125,649) (1) 2,567,058 1 133,370 - 277,440 - (306,716) - (523,310) - (1,075,338) - (604,684) - $ 9,085,260 3 31,754,733 10 $ 1.06 3.36 $ 1.04 3.24
	金 額 $ 295,131,127 2,070,788 293,060,339 266,682,541 26,377,798 3,079,820 4,399,773 7,864,641 15,344,234 11,033,564 1,397,091 (152,891) (980,812) 688,041 951,429 11,984,993 1,824,395 10,160,598 (56,956) (756,179) 5,605 38,908 (768,622) 1,685,563 - - (2,125,649) 133,370 (306,716) (1,075,338) $ 9,085,260 $ 1.06 $ 1.04	金 額 322,136,372 2,296,477 319,839,895 260,253,394 59,586,501 3,100,757 4,564,759 8,607,714 16,273,230 43,313,271 1,120,880 (757,058) (1,704,032) (1,966,326) (3,306,536) 40,006,735 7,647,318 32,359,417 (98,091) - 42 16,675 (81,374) (4,482,634) 1,136,818 (21,992) 2,567,058 277,440 (523,310) (604,684) 31,754,733 3.36 3.24	％
			101 1
			100 81
			19
			1 1 3
			5
			14
			- - - (1)
			(1)
			13 3
			10
			- - - -
			-
			(1) - - 1 -
			-
			-
			10

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董事長： 經理人： 會計主管：

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友達光電股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

民國一○六年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之資本公積及保留盈餘變動數 實際處分子公司股權價格與帳面價值差額 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 因受領贈與產生之資本公積 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 資之變動數及其他 組織重組 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額	股 本	資本公積	保	留 盈	餘		其 他	權 益	項 目	單位：新台幣千元 合 計 權益總計	單位：新台幣千元 合 計 權益總計
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現損益	備供出售 金融資產 未實現損益	現金流量避 險中屬有效 避險部分之 避險工具 利益(損失)	合 計
	普通股 股 本		法定盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 96,242,451	59,979,723	2,657,792	21,585,361	24,243,153	536,819	-	224,299	18,254	779,372	181,244,699
	-	-	781,894	(781,894)	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	(5,389,577)	(5,389,577)	-	-	-	-	-	(5,389,577)
	- -	- -	- -	32,359,417 (81,374)	32,359,417 (81,374)	- (1,657,788)	- -	- 1,152,732	- (18,254)	- (523,310)	32,359,417 (604,684)
	-	-	-	32,278,043	32,278,043	(1,657,788)	-	1,152,732	(18,254)	(523,310)	31,754,733
	-	42,407	-	(16,090)	(16,090)	-	-	-	-	-	26,317
	-	518,196	-	-	-	-	-	-	-	-	518,196
	96,242,451 -	60,540,326 -	3,439,686 -	47,675,843 73,020	51,115,529 73,020	(1,120,969) -	- 1,303,816	1,377,031 (1,377,031)	- -	256,062 (73,215)	208,154,368 (195)
	96,242,451	60,540,326	3,439,686	47,748,863	51,188,549	(1,120,969)	1,303,816	-	-	182,847	208,154,173
	-	-	3,235,942	(3,235,942)	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	(14,436,368)	(14,436,368)	-	-	-	-	-	(14,436,368)
	- -	- -	- -	10,160,598 (16,862)	10,160,598 (16,862)	- (306,716)	- (751,760)	- -	- -	- (1,058,476)	10,160,598 (1,075,338)
	-	-	-	10,143,736	10,143,736	(306,716)	(751,760)	-	-	(1,058,476)	9,085,260
	-	33,304	-	-	-	-	-	-	-	-	33,304
	-	28,889	-	158	158	-	-	-	-	-	29,047
	-	19,524	-	-	-	(22,225)	-	-	-	(22,225)	(2,701)
	-	-	-	(50,084)	(50,084)	-	50,084	-	-	50,084	-
	$ 96,242,451	60,622,043	6,675,628	40,170,363	46,845,991	(1,449,910)	602,140	-	-	(847,770)	202,862,715

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董事長： 經理人： 會計主管：

友達光電股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)淨額 資產減損損失 透過損益按公允價值衡量之金融工具利益 未實現外幣兌換損失 其他 與營業活動相關之資產／負債變動數 應收帳款 應收關係人款項 存貨 其他流動資產 應付帳款 應付關係人款項 淨確定福利負債 負債準備 其他流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資價款 採用權益法之投資減資退回股款 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 其他金融資產減少(增加) 其他應收關係人款減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 發放現金股利 其他 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 董事長： 經理人：	單位：新台幣千元 107年 度 106年 度 $ 11,984,993 40,006,735 20,870,071 22,902,707 506,391 619,697 980,812 1,704,032 (288,091) (220,147) (452,561) (246,000) (688,041) 1,966,326 (55,482) 101,697 4,470 958,373 (71,713) (526,803) 434,330 506,915 - (25,532) (6,056,978) 4,909,692 (2,588,189) 805,441 (982,953) 2,415,633 1,019,479 670,469 1,838,466 (828,537) 1,617,660 3,196,536 (86,706) (84,660) 629,203 (866,773) (2,265,052) 4,185,602 26,350,109 82,151,403 304,697 197,031 1,191,234 954,095 (871,657) (1,594,689) (132,836) (66,559) 26,841,547 81,641,281 (3,418,633) - (2,061,398) (400,000) 2,338,360 1,243,000 94,760 3,999,767 (26,436,621) (28,770,918) 78,774 65,567 (137,841) (398,890) (5,161) 7,772 1,065,570 (1,065,570) (28,482,190) (25,319,272) 136,200 25,951,100 (26,217,000) (42,764,757) - (9,825) (14,436,368) (5,389,577) 33,304 - (40,483,864) (22,213,059) 17,638 (93,074) (42,106,869) 34,015,876 72,423,147 38,407,271 $ 30,316,278 72,423,147 會計主管：	單位：新台幣千元 106年 度
		40,006,735 22,902,707 619,697 1,704,032 (220,147) (246,000) 1,966,326 101,697 958,373 (526,803) 506,915 (25,532) 4,909,692 805,441 2,415,633 670,469 (828,537) 3,196,536 (84,660) (866,773) 4,185,602
		82,151,403 197,031 954,095 (1,594,689) (66,559)
		81,641,281
		- (400,000) 1,243,000 3,999,767 (28,770,918) 65,567 (398,890) 7,772 (1,065,570)
		(25,319,272)
		25,951,100 (42,764,757) (9,825) (5,389,577) -
		(22,213,059)
		(93,074)
		34,015,876 38,407,271
		72,423,147

• 23 -

附件五

會計師查核報告暨合併財務報表

友達光電股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

友達光電股份有限公司及其子公司（以下簡稱合併公司）民國一○七年及一○六年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達合併公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、長期性非金融資產（含商譽）減損

有關長期性非金融資產（含商譽）減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)； 長期性非金融資產（含商譽）減損評估之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附 註五(二)及(三)；長期性非金融資產（含商譽）減損評估之說明，請詳合併財務報告附註 六(十三)及(十五)。

關鍵查核事項之說明：

合併公司係屬高度資本化之產業，且尚有源自於企業併購產生之商譽，加上合併公司 所處產業易受市場環境等多項因素干擾而波動，因此，長期性非金融資產(含商譽)減損之 評估係屬重要；資產減損評估包含辨認現金產生單位、決定評價模式、決定重要假設及計 算可回收金額等過程，評估過程複雜且包含管理階層之主觀判斷，因此將其列為本會計師 查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試合併公司執行上述減損 測試之相關內部控制，評估管理階層辨認可能減損之現金產生單位及其相關受測資產是否 存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理階層於減損測試中所採用之評價模型及未來現金流 、 量預測 使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評估管理階層過去所作預測之準確 。 性；以及針對結果進行敏感度分析 除上述評估程序外，本會計師另委託內部專家評估加 ， 權平均資金成本之設算及其假設；同時 透過詢問管理階層等相關程序，辨識於財務報導 日後是否發生足以影響減損測試結果之事項；並評估合併公司是否已適當揭露長期性非金 融資產(含商譽)減損之政策及其他相關資訊。

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二、遞延所得稅資產之認列

有關遞延所得稅資產之會計政策請詳合併財務報告附註四(廿三)；遞延所得稅資產之 可實現性之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(五)；遞延所得稅資產之 可實現性之說明，請詳合併財務報告附註六(卅一)。 關鍵查核事項之說明：

有關合併公司未使用之虧損扣抵以及各地區營運主體產生之暫時性差異是否認列為遞 延所得稅資產，係依據管理階層評估未來年度課稅所得及遞延所得稅資產可使用機率所作 之主觀判斷，因此將其列為本會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試合併公司評估認列遞延 所得稅資產之相關內部控制；另，瞭解合併公司產生遞延所得稅資產之主要營運個體，評 估管理階層對其未來經營結果所做之未來年度現金流量預測及計算未來年度課稅所得所使 用之重要假設，並瞭解管理階層以往對未來現金流量預測之估列品質及評估是否有其他事項 影響遞延所得稅資產之認列，以瞭解合併公司對遞延所得稅資產及其估計之揭露是否適當。 三、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十九)及(二十)；收入認列之說 明，請詳合併財務報告附註六(廿四)及(廿五)。 關鍵查核事項之說明：

收入按個別銷售合約於商品之控制移轉時認列，合併公司與客戶之銷售合約涉及不同 ， 種類之交易條件 是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情形，據以認列 ， 銷貨收入 輔以合併公司所處產業之營收表現易受市場供需環境等多項因素干擾，因此將 其列為本會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試合併公司認列銷貨收入 之相關內部控制；瞭解合併公司主要收入之型態、合約條款及交易條件，以評估合併公司 收入認列時點之會計政策是否適當；抽樣選取並檢視銷貨合約或訂單，評估合約條款及交 易條件等對收入認列之影響，確認合併公司之會計處理是否適當。另，執行細項測試，以 及瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓，查明 並分析其原因；並評估合併公司是否已適當揭露收入之相關資訊。

其他事項

友達光電股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項 ， 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用 除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準

• 25 -

則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

， 本會計師依照一般公認審計準則查核時 運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 、 、 ，

• 涉及共謀 偽造 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制 故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• ，

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序 惟其目的 非對合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 ，

• 注意合併財務報告之相關揭露 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不 再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允 當表達相關交易及事件。

• 六、 對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責合併公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○七年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建 業 聯 合會計師事務所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審[(88)][台][財證] 字第[(][六][)] 1040007866[第][18311][ 號] 號 民 國 一○ 八 年 一 月 二十 八 日

• 26 -

友達光電股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 1170 應收票據及帳款淨額 1180 應收關係人帳款淨額 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1460 待出售非流動資產 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 －非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 資產總計 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2170 應付票據及帳款 2180 應付關係人票據及帳款 2213 應付設備及工程款 2220 其他應付款－關係人 2230 本期所得稅負債 2250 負債準備－流動 2399 其他流動負債 2322 一年內到期長期借款 非流動負債： 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2600 其他非流動負債 負債總計 權益： 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 非控制權益： 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31	107.12.31	單位：新台幣千元 106.12.31 金 額 ％ 105,020,616 24 70,366 - 38,738,211 9 1,853,062 - 54,093 - 27,431 - 24,854,323 6 518,329 - 2,407,980 1 6,631,130 1	單位：新台幣千元 106.12.31 金 額 ％ 105,020,616 24 70,366 - 38,738,211 9 1,853,062 - 54,093 - 27,431 - 24,854,323 6 518,329 - 2,407,980 1 6,631,130 1
	金 額	％ 17 - 11 1 - - 6 - - 1		％ 24 - 9 - - - 6 - 1 1
	$ 69,163,296 1,709,531 44,647,981 2,754,253 12,945 69,156 26,309,104 1,459,763 - 2,941,598
	149,067,627	36	180,175,541	41
	6,979,925 - - 6,285,865 221,586,475 730,306 13,377,263 6,632,668 5,171,646	2 - - 2 54 - 3 2 1	- 4,170,319 177,815 5,597,287 224,933,089 717,823 13,170,892 7,069,014 5,439,504	- 1 - 1 51 - 3 2 1
	260,764,148	64	261,275,743	59
	$ 409,831,775	100	441,451,284	100
	107.12.31		106.12.31 金 額 ％ 3,424,376 1 106,597 - 46,888,691 10 7,664,731 2 12,131,121 3 21,161 - 1,656,734 - 819,232 - 26,368,732 6 8,155,234 2
	金 額	％ - - 12 2 3 - 1 - 6 7		％ 1 - 10 2 3 - - - 6 2
	$ 546,472 22,115 50,459,587 8,161,186 11,231,333 27,998 3,094,253 1,507,564 24,291,532 29,595,931
	128,937,971	31	107,236,609	24
	56,709,387 1,030,485 3,845,593 2,029,651	14 - 1 1	102,452,776 1,066,731 3,519,642 1,930,411	24 - 1 -
	63,615,116	16	108,969,560	25
	192,553,087	47	216,206,169	49
	96,242,451 60,622,043 46,845,991 (847,770)	23 15 11 -	96,242,451 60,540,326 51,115,529 256,062	22 14 11 -
	202,862,715	49	208,154,368	47
	14,415,973	4	17,090,747	4
	217,278,688	53	225,245,115	51
	$ 409,831,775	100	441,451,284	100

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 27 -

友達光電股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元

4110 銷貨收入 4190 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8363 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工 具損失 8370 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他 綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年 度 金 額 ％ $ 309,798,066 101 2,163,677 1 307,634,389 100 279,494,885 91 28,139,504 9 3,946,509 1 7,978,267 3 9,546,863 3 21,471,639 7 6,667,865 2 5,412,125 2 1,488,052 - (2,663,605) (1) 311,714 - 4,548,286 1 11,216,151 3 3,256,256 1 7,959,895 2 (56,956) - (756,287) - 4,239 - 38,908 - (770,096) - (785,772) - - - - - (19,716) - 191,809 - (613,679) - (1,383,775) - $ 6,576,120 2 $ 10,160,598 3 (2,200,703) (1) $ 7,959,895 2 $ 9,085,260 3 (2,509,140) (1) $ 6,576,120 2 $ 1.06 $ 1.04	106年 度	106年 度
	金 額 $ 309,798,066 2,163,677 307,634,389 279,494,885 28,139,504 3,946,509 7,978,267 9,546,863 21,471,639 6,667,865 5,412,125 1,488,052 (2,663,605) 311,714 4,548,286 11,216,151 3,256,256 7,959,895 (56,956) (756,287) 4,239 38,908 (770,096) (785,772) - - (19,716) 191,809 (613,679) (1,383,775) $ 6,576,120 $ 10,160,598 (2,200,703) $ 7,959,895 $ 9,085,260 (2,509,140) $ 6,576,120 $ 1.06 $ 1.04	金 額 343,461,163 2,432,896 341,028,267 279,986,522 61,041,745 3,888,969 8,158,940 9,854,712 21,902,621 39,139,124 3,829,897 (976,560) (2,867,861) 239,006 224,482 39,363,606 9,105,118 30,258,488 (98,091) - 243 16,675 (81,173) (2,255,410) 1,146,422 (21,992) (62,327) 314,297 (879,010) (960,183) 29,298,305 32,359,417 (2,100,929) 30,258,488 31,754,733 (2,456,428) 29,298,305 3.36 3.24	％
			101 1
			100 82
			18
			1 2 3
			6
			12
			1 - (1) -
			-
			12 3
			9
			- - - -
			-
			(1) - - - -
			(1)
			(1)
			8
			10 (1)
			9
			9 (1)
			8

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 28 -

- 29 - 民國一○六年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 採用權益法認列之關聯企業及 合資之資本公積及保留盈餘 變動數 實際處分子公司股權價格與帳 面價值差額 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日 餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後 餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利(損) 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 因受領贈與產生之資本公積 採用權益法認列之關聯企業及 合資之變動數及其他 組織重組 處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具 非控制權益增減 民國一○七年十二月三十一日 餘額 董事長：			友達光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	友達光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	友達光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	友達光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	友達光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	友達光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益	友達光電股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益			單位：新台幣千元 非控制 權 益 權益總計	單位：新台幣千元 非控制 權 益 權益總計
	股 本	資本公積	保	留 盈	餘		其 他	權 益	項 目		歸屬於母 公司業主 之權益總計
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現損益	備供出售 金融資產 未實現損益	現金流量避 險中屬有效 避險部分之 避險工具 利益(損失)	合 計
	普通股 股 本		法定盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 96,242,451	59,979,723	2,657,792	21,585,361	24,243,153	536,819	-	224,299	18,254	779,372	181,244,699	18,390,483	199,635,182
	-	-	781,894	(781,894)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	(5,389,577)	(5,389,577)	-	-	-	-	-	(5,389,577)	-	(5,389,577)
	- -	- -	- -	32,359,417 (81,374)	32,359,417 (81,374)	- (1,657,788)	- -	- 1,152,732	- (18,254)	- (523,310)	32,359,417 (604,684)	(2,100,929) (355,499)	30,258,488 (960,183)
	-	-	-	32,278,043	32,278,043	(1,657,788)	-	1,152,732	(18,254)	(523,310)	31,754,733	(2,456,428)	29,298,305
	-	42,407	-	(16,090)	(16,090)	-	-	-	-	-	26,317	(6,262)	20,055
	-	518,196	-	-	-	-	-	-	-	-	518,196	(518,196)	-
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,681,150	1,681,150
	96,242,451 -	60,540,326 -	3,439,686 -	47,675,843 73,020	51,115,529 73,020	(1,120,969) -	- 1,303,816	1,377,031 (1,377,031)	- -	256,062 (73,215)	208,154,368 (195)	17,090,747 -	225,245,115 (195)
	96,242,451	60,540,326	3,439,686	47,748,863	51,188,549	(1,120,969)	1,303,816	-	-	182,847	208,154,173	17,090,747	225,244,920
	-	-	3,235,942	(3,235,942)	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	(14,436,368)	(14,436,368)	-	-	-	-	-	(14,436,368)	-	(14,436,368)
	- -	- -	- -	10,160,598 (16,862)	10,160,598 (16,862)	- (306,716)	- (751,760)	- -	- -	- (1,058,476)	10,160,598 (1,075,338)	(2,200,703) (308,437)	7,959,895 (1,383,775)
	-	-	-	10,143,736	10,143,736	(306,716)	(751,760)	-	-	(1,058,476)	9,085,260	(2,509,140)	6,576,120
	-	33,304	-	-	-	-	-	-	-	-	33,304	-	33,304
	-	28,889	-	158	158	-	-	-	-	-	29,047	(20,996)	8,051
	-	19,524	-	-	-	(22,225)	-	-	-	(22,225)	(2,701)	2,701	-
	-	-	-	(50,084)	(50,084)	-	50,084	-	-	50,084	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(147,339)	(147,339)
	$ 96,242,451	60,622,043	6,675,628	40,170,363	46,845,991	(1,449,910)	602,140	-	-		202,862,715	14,415,973	217,278,688
					經理人：

友達光電股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量之金融工具利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益淨額 處分投資及金融資產利益淨額 資產減損損失 未實現外幣兌換損失 其他 與營業活動相關之資產／負債變動數 應收票據及帳款 應收關係人款項 存貨 其他流動資產 應付票據及帳款 應付關係人款項 淨確定福利負債 負債準備 其他流動負債 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得備供出售金融資產 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資價款 採用權益法之投資減資退回股款 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 處分子公司(扣除除列之子公司現金) 購置不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金增加 無形資產增加 其他金融資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 舉借短期借款 償還短期借款 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金減少 發放現金股利 非控制權益變動及其他 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	107年 度 $ 11,216,151 33,686,561 540,969 (406,507) 2,663,605 (841,615) (468,263) (311,714) (1,923,044) - 399,363 545,856 (132,537) (3,702,504) (826,893) (1,654,060) 3,260,786 2,776,504 503,293 (82,176) 636,100 (3,679,040) 42,200,835 815,890 670,234 (2,481,821) (1,004,444) 40,200,694 (2,509,528) 924,567 (3,452,722) 59,021 - - - (684,756) - 99,200 (448,488) 51,387 (34,770,263) 6,408,057 (169,666) - (4,635) (34,497,826) 2,526,082 (5,343,976) 4,271,566 (28,736,527) (13,402) (14,436,368) (114,035) (41,846,660) 286,472 (35,857,320) 105,020,616 $ 69,163,296	單位：新台幣千元 106年 度
		39,363,606 35,801,230 628,606 (795,098) 2,867,861 (612,210) (248,514) (239,006) (330,814) (42,788) 1,046,668 776,962 (126,760) 4,643,577 659,522 2,607,580 1,572,360 (2,489,088) (1,164,514) (103,668) (911,810) 3,974,959
		86,878,661 628,223 421,550 (2,551,944) (1,013,159)
		84,363,331
		- - - - (14,233) 32,000 (187,201) (397,000) 56 - - 276,393 (43,881,660) 1,149,649 (404,233) (196,781) (44,469)
		(43,667,479)
		10,548,495 (7,644,568) 34,872,615 (47,443,813) (34,654) (5,389,577) 1,681,150
		(13,410,352)
		(2,456,132)
		24,829,368 80,191,248
		105,020,616

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 30 -

附件六

友達光電股份有限公司 民國一 � 七年度盈餘分派表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
民國一○七年度稅後淨利	10,160,598,437
加：
首次採用國際財務報導準則對保留盈餘影響數	73,020,243
民國一○七年度採用權益法認列之保留盈餘調整數	158,248
減：
民國一○七年度確定福利計劃之再衡量數變動數	16,862,194
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	50,084,458
提撥特別盈餘公積(註)	847,769,701
提撥法定盈餘公積	1,016,059,844
民國一○七年度可分配盈餘	8,303,000,731
加：
以前年度未分配盈餘	30,003,533,253
截至民國一○七年底未分配盈餘	38,306,533,984
分派項目：
普通股現金股利 （每股新台幣0.5元，即每仟股配發新台幣500元）	4,812,122,558
期末未分配盈餘	33,494,411,426

註：依民國一○七年十二月三十一日其他權益項目合計數之餘額提列。

董事長： 經理人： 會計主管：

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• 31 -

附件七

私募海外或國內轉換公司債發行及轉換辦法(暫定)

一、發行公司：

友達光電股份有限公司（下稱「本公司」或「友達」）。

二、發行總額：

授權董事會於普通股不超過 9.5 億股額度內，擇一或以搭配之方式辦理現金增資發 行普通股參與發行海外存託憑證及／或現金增資發行普通股及／或現金增資私募 普通股及／或私募海外或國內轉換公司債，以私募方式辦理海外或國內轉換公司 債（下稱「本公司債」）時，得轉換之普通股股數應於前述 9.5 億股範圍內依私募 當時之轉換價格計算之。

三、發行日期：

於民國一○八年股東常會通過後一年內一次發行。

四、發行方式：

本公司債將依證券交易法第 43 條之 6 及發行當地之法令規定發行之。

本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限，且需為策略性 投資人，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優 先，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。選擇策略性投資人之目 的、必要性及預計效益，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直 接或間接協助本公司之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等，以 強化公司競爭力及提升營運效能與長期發展。

五、公司債種類、面額及發行價格：

本公司債為私募記名式轉換公司債，面額為美金 10,000 元或其整倍數、或新台幣 100,000 元或其整倍數，發行價格應不低於理論價格之八成。

六、公司債票面利率及付息方式：

授權董事會訂定之。

七、發行期間：

自發行日起算不超過 7 年。

八、償還方法：

除已轉換、賣回、贖回或買回註銷者，本公司債將於到期時由本公司按債券面額 或加計利息補償金以現金償還。

九、轉換標的：

友達新發行之普通股股份或參與發行之海外存託憑證。

• 32 -

十、轉換：

1、本公司債轉換期間：

除已提前贖回、買回、註銷、行使轉換權或依發行契約規定之不得轉換期間 外，本公司債債權人得於發行後一定期間起至本公司債到期日前一定期間止， 隨時依有關法令及發行契約之規定向本公司請求轉換為本公司之普通股股份或 參與發行之海外存託憑證。

2、本公司債轉換程序：

債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」，檢同債券及中華民國法令要求 之文件或證明，向本公司提出轉換申請。

• 3、本公司債轉換價格之決定及調整：

轉換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回 減 資 反 除權後之股價或定價日前 三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回 減 資 反 除權後之股價的八成。 實際 價格擬提請股東會授權董事會依 據 相關法令 規定訂定之。

4、轉換年度有關股利之 歸屬 ：

本公司債 持 有人在轉換前不得 享 有股利或股息 ； 轉換後 持 有發行公司普通股依 法 享 有 分派 股利或股息之權利，與本公司其他普通股股東相同。

5、轉換後之權利 義 務：

本公司債除依證券交易法第 43 條之 8 受 交 付 後三年內轉 讓 之限 制 外，本公司 債換發之普通股，其權利 義 務與 原 有普通股股份相同。

十一、發行公司提前贖回條件：

授權董事會訂定之。

十二、債券持有人賣回條件：

本公司得選擇不 設 賣回權，或債券 持 有人得於發行 滿 一定時間後，要求發行公 司按 每 年一定 比率 之收益 率所 計算之價格全 部 或一 部 份贖回本債券。

十三、其他重要約定事項：

本公司債之發行條件及其他 未盡 事宜，授權董事會 作 必要之訂定、調整並全權 處理。

• 33 -

附件八

「公司章程」修正前後條文對照表

修 正 前	修 正 後	修訂理由
第十四條： 本公司應於每會計年度終了由董事會 造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊， 提交股東常會請求承認。	第十四條： 本公司應於每會計年度終了由董事會 造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案等表冊， 依法 提交股東常會請求承認。	配合法令 修訂
第十五條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 百分之五為員工酬勞及不高於百分之 一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象 ，得包括符合一定條件之從屬公司員 工，其條件及分配方式授權董事會或 其授權之人決定之。	第十五條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 百分之五為員工酬勞及不高於百分之 一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。 ~~前項~~~~員工酬勞發~~~~給股~~~~票或現金之對象~~ ~~，得~~~~包括符合一定條件之~~~~從屬公司~~~~員~~ ~~工，其條件及~~~~分配方式授權董事會或~~ ~~其授權之人決定之。~~	與增修內 容整併至 其他條次
第十五條之一： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提 繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積 已達實收資本額時，不在此限。次依 法令或主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未 分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案 ，再由股東會決議分派之。 本公司之股利政策採剩餘股利政策， 視公司目前及未來之投資環境、資金 需求、國內外競爭狀況及資本預算等 因素，以兼顧股東利益、平衡股利及 公司長期財務規劃為原則。當年度可 分配盈餘達實收資本額百分之二時， 發放之股利不低於當年度可分配盈餘 之百分之二十；當年度可分配盈餘未 達實收資本額百分之二時，得不發放 股利。發放現金股利之比例不得低於	第十五條之一： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提 繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積 已達實收資本額時，不在此限。次依 法令或主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未 分配盈餘，~~由董事會~~ 擬具盈餘分配案 ~~，~~~~再由股東會決~~~~議~~ 分派之。分派股息 及紅利之全部或一部，以發行新股方 式為之，應由股東會決議；以發放現 金為之由董事會決議並報告股東會。 本公司之股利政策採剩餘股利政策， 視公司目前及未來之投資環境、資金 需求、國內外競爭狀況及資本預算等 因素，以兼顧股東利益、平衡股利及 公司長期財務規劃為原則。當年度可 分配盈餘達實收資本額百分之二時， 發放之股利不低於當年度可分配盈餘	配合法令 修訂

• 34 -

修 正 前	修 正 後	修訂理由
當年度發放現金及股票股利合計數的 百分之十。 前項股利分派比率得由股東會依財務 、業務及經營面等因素之考量調整之。	之百分之二十；當年度可分配盈餘未 達實收資本額百分之二時，得不發放 股利。發放現金股利之比例不得低於 當年度發放現金及股票股利合計數的 百分之十。 前項股利分派比率得~~由股東會~~ 依財務 、業務及經營面等因素之考量調整之。
	第十五條之二： 本公司無虧損時，以發放現金方式將 法定盈餘公積超過實收資本額百分之 二十五之部分及符合公司法規定之資 本公積之全部或一部按股東原有股份 之比例發給，由董事會決議之並報告 股東會。	配合法令 修訂
	第十五條之三： 本公司以股份或現金發給員工酬勞、 發給員工認股權憑證、發行限制員工 權利新股、依法收買股份轉讓於員工 、發行新股時承購依法保留予員工之 股份之對象，得包括符合一定條件之 從屬公司員工，其條件及分配方式授 權董事會或其授權之人決定之。	配合法令 修訂
第十七條： 本章程由發起人於民國八十五年七月 十八日發起人會議決議訂立，於呈請 主管機關核准時生效，經股東會決議 第一次修正民國八十五年九月十八日 ，…(略)…，第二十次修正於民國一○ 六年六月十五日。	第十七條： 本章程由發起人於民國八十五年七月 十八日發起人會議決議訂立，於呈請 主管機關核准時生效，經股東會決議 第一次修正民國八十五年九月十八日 ，…(略)…，第二十次修正於民國一○ 六年六月十五日，第二十一次修正於 民國一○八年六月十四日 。	增列修正 日期

• 35 -

附件九

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

修 正 前	修 正 後	修訂理由
第二條適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權）及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	第二條適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券 、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產~~、~~~~土地使~~~~用權~~ ）及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六 ~~五~~ 、衍生性商品。 七 ~~六~~ 、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八 ~~七~~ 、其他重要資產。	配合法令 修訂
第四條 資訊公開 一、本公司及子公司有取得或處分以 下資產之情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上，但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三) 取得或處分資產之種類屬供 營業使用之設備，且其交易	第四條 資訊公開 一、本公司及子公司有取得或處分以 下資產之情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日起算 二日內辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產 外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上，但 買賣國內 公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在此限。 (二) 進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (三) 取得或處分~~資產之~~~~種類屬~~ 供	配合法令 修訂

• 36 -

修 正 前	修 正 後	修訂理由
對象非為關係人，交易金額 並達下列之一： 1.公司實收資本額未達新台 幣一百億元時，交易達新 台幣五億元以上。 2.公司實收資本額達新台幣 一百億元以上時，交易達 新台幣十億元以上。 (四)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (五)除前四款以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一) 每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 (略)	營業使用之設備或其使用權 資產 ，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列之一： 1.公司實收資本額未達新台 幣一百億元時，交易達新 台幣五億元以上。 2.公司實收資本額達新台幣 一百億元以上時，交易達 新台幣十億元以上。 (四)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人， 公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (五)除前四款以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內 公債。 2.買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 二、前項交易金額依下列方式計算之： (一) 每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 (三)一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產或其使用權資 產 之金額。 (四)一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 (略)

• 37 -

修 正 前	修 正 後	修訂理由
第五條評估程序 一、本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府機關交易、自地委建 、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價 報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 (略) 三、本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 四、前三項交易金額之計算，應依第 四條第一項第三款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。	第五條評估程序 一、本公司取得或處分不動產、 ~~或~~ 設 備或其使用權資產 ，除與國內 政 府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產 外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有 ~~，~~~~未來~~ 交易條 件變更時 ~~者~~ ，亦同 ~~應~~~~比照上~~ ~~開程序辦理~~ 。 (略) 三、本公司取得或處分~~會~~~~員證或~~ 無形 資產或其使用權資產或會員證 交 易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除 與國內 政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦 理。 四、前三項交易金額之計算，應依第 四條第二 ~~一~~ 項~~第三~~~~款~~ 規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。	配合法令 修訂

• 38 -

修 正 前	修 正 後	修 正 後	修訂理由
五、公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。 六、經法院拍賣程序取得或處分資產 ，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。	五、公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商~~與交易當~~ ~~事人不得為關~~~~係人。~~ 應符合下列 規定： (一) 未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在 此限。 (二)與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 (三)公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 六、前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： (一) 承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 (二) 查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案 件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意見 書之基礎。
		(一)
		(二)
		(三)

• 39 -

修 正 前		修 正 後	修訂理由
	(四) 聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評 估所使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。 七 ~~六~~ 、經法院拍賣程序取得或處分資 產，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。	(四)
第六條 關係人交易 一、向關係人取得或處分資產，除應 依第五條及本條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前條規 定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。交易金額之計 算，應依第五條第四項規定辦理。 二、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券信 託投資事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交審計委 員會及董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產，依本 條第三項、第四項、第五項 及第六項規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。	第六條 關係人交易 一、向關係人取得或處分資產，除應 依第五條及本條規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依前條規 定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。交易金額之計 算，應依第五條第四項規定辦理。 二、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產 ，或與關係人~~為~~ 取得 或處分不動產或其使用權資產 外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣國內 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資 信託~~投資~~ 事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，提 交審計委員會及董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原 因。 (三)向關係人取得不動產或其使 用權資產 ，依本條第三項、 第四項~~、~~ 及 第五項~~及第六項~~ 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。		配合法令 修訂

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修 正 前	修 正 後	修訂理由
(四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價 者出具之估價報告或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 本項交易金額之計算，應依第四 條第一項第三款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年 ，已依本處理程序規定提交審計 委員會及董事會通過部分免再計 入。 三、向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性，並 應洽請會計師複核及表示具體意 見： (一)按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，但不得高於財政 部公布之非金融業最高借款 利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但	(四)關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 (六)依前項規定取得之專業估價 者出具之估價報告或會計師 意見。 (七)本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 本項交易金額之計算，應依第四 條第二 ~~一~~ 項~~第~~ ~~三~~~~款~~ 規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交審 計委員會及董事會通過部分免再 計入。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，應按下列方法評估交易成 本之合理性，並應洽請會計師複 核及表示具體意見： (一)按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息 成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為 準設算之，但不得高於財政 部公布之非金融業最高借款 利率。 (二)關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但

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修 正 前	修 正 後	修訂理由
金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 四、向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依第二項規定辦理 ，不適用第三項之規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 (二)關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。 五、依第三項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第六項規定辦 理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者， 不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： 1、素地依本條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。	金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 合併購買或租賃 同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別 按前項所列任一方法評估交易成 本。 四、向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，有下列情形之一者，應依 第二項規定辦理，不適用第三項 之規定： (一)關係人係因繼承或贈與而取 得不動產或其使用權資產 。 (二)關係人訂約取得不動產或其 使用權資產 時間距本交易訂 約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。 五、依第三項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第六項規定辦 理。但如因下列情形，並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者， 不在此限： (一)關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： 1、素地依本條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價 格者。所稱合理營建利潤 ，應以最近三年度關係人營 建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

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修 正 前		修 正 後	修訂理由
2、 同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 3、 同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃 慣例應有之合理樓層價差 推估其交易條件相當者。 (二) 可舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近 ，則以其他非關係人成交案例之 面積不低於交易標的物面積百分 之五十為原則；所稱一年內係以 本次取得不動產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。 六、向關係人取得不動產，如經按本 條規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項： (一)應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公 司採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該	2、 同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交~~易~~ ~~成交~~ 案例， 其面積相近，且交易條件 經按不動產買賣或租賃 慣 例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 ~~3~~ ~~、~~ ~~同一~~~~標的~~~~房地之其他樓層~~ ~~一年內之其他~~~~非關~~~~係人~~~~租~~ ~~賃~~~~案例，~~~~經按不~~~~動產~~~~租賃~~ ~~慣~~~~例應有之合理樓層價差~~ ~~推估其交易條件相當者。~~ (二) 可舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權 資產 ，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人交易 ~~成交~~ 案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 ~~成交~~ 案例 ，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人交易 ~~成~~ ~~交~~ 案例之面積不低於交易標的物 面積百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產或其使 用權資產 事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。 六、向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，如經按本條規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： (一)應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司採權益法

• 43 -

修 正 前		修 正 後	修訂理由
提列數額按持股比例提列特 別盈餘公積。 (二) 審計委員會應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)應將第一款及第二款處理情 形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說 明書。 依規定提列之特別盈餘公積，應 俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 向關係人取得不動產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二款規定辦理。		評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按 持股比例提列特別盈餘公積。 (二) 審計委員會應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)應將前 ~~第一~~~~款及第~~ 二款處理 情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 依規定提列之特別盈餘公積，應 俟高價購入或承租 之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約 或為 適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘 公積。 向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應依 前二項 ~~款~~ 規定辦理。
第十一條 其他 (略) 三、本處理程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算 ；子公司適用第四條第一項之應 公告標準有關實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定，以 本公司之實收資本額或總資產為 準。 (略) 六、公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，有關實收資本額	第十一條 其他 (略) 三、本處理程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個 別財務報告中之總資產金額計算 ；子公司適用第四條第一項之應 公告標準有關實收資本額~~百分之~~ ~~二十~~ 或總資產~~百分之十~~ 規定，以 本公司之實收資本額或總資產為 準。 (略) 六、公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，有關實收資本額		配合法令 修訂

• 44 -

修 正 前		修 正 後	修訂理由
百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。 (略)	(略)	百分之二十之交易金額規定，以 歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之；有關實收資本額達新 臺幣一百億元之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益新臺 幣二百億元計算之 。
第十三條 本公司投資有價證券之總額、個別投 資之限額及非供營業使用之不動產總 額，授權董事會訂明額度後訂入本處 理程序。「取得或處分資產核決權限 及投資有價證券額度表」請詳附表。	第十三條 本公司投資有價證券之總額、個別投 資之限額及非供營業使用之不動產及 其使用權資產 總額，授權董事會訂明 額度後訂入本處理程序。「取得或處 分資產核決權限及投資有價證券額度 表」請詳附表。		配合法令 修訂
第十四條 本程序訂定於中華民國八十七年十月 九日；第一次修訂於中華民國八十八 年十一月十日；…(略)…，第七次修訂 於民國一○六年六月十五日。	第十四條 本程序訂定於中華民國八十七年十月 九日；第一次修訂於中華民國八十八 年十一月十日；…(略)…，第七次修訂 於民國一○六年六月十五日，第八次 修訂於民國一○八年六月十四日 。		增列修正 日期
附表： 「取得或處分資產核決權限及投資有 價證券額度表」 資產項目 非供營業使用之不動產	附表： 「取得或處分資產核決權限及投資有 價證券額度表」 資產項目 非供營業使用之不動產及其使用權 資產		配合法令 修訂

• 45 -

「從事衍生性商品交易處理程序」修正前後條文對照表

修 正 前	修 正 後	修訂理由
第二條適用範圍 (一)本處理程序所稱之衍生性商品係 指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約 ，及上述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進（ 銷）貨合約。 (略)	第二條適用範圍 (一)本處理程序所稱之衍生性商品係 指其價值由特定利率、金融工具 價格、商品價格 ~~資產、利~~~~率~~ 、匯 率、價格或費率 指數、信用評等 或信用指數、 或其他變數 ~~利益等~~ ~~商品~~ 所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之組合 ，或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等 ~~及~~~~上述~~~~商品組~~ ~~合~~~~而成之~~~~複合式契約等~~ ~~。~~所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨契 ~~合~~ 約。 (略)	配合法令 修訂
第十七條沿革 本處理程序訂定於中華民國八十七年 十月九日；第一次修正於中華民國九 十年二月十九日；…(略)…；第七次修 正於中華民國一○三年六月六日。	第十七條沿革 本處理程序訂定於中華民國八十七年 十月九日；第一次修正於中華民國九 十年二月十九日；…(略)…；第七次修 正於中華民國一○三年六月六日；第 八次修正於中華民國一○八年六月十 四日 。	增列修正 日期

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「資金貸與他人處理程序」修正前後條文對照表

修 正 前	修 正 後	修訂理由
第三條 資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司資金貸與他人之總額以不 超過本公司最近期財務報表淨值 之百分之四十為限。 二、對同一借款人之限額，依下列情 況分別訂定之： (一)與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過雙方於核貸前最近一年 度業務往來金額月平均額的 三倍為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 (二)有短期融通資金必要之被投 資公司或行號，個別融資金 額以不超過本公司最近期財 務報表淨值百分之十為限， 資金貸與總額不得超過本公 司最近期財務報表淨值之百 分之四十。所稱融資金額，係 指短期融通資金之累計餘額。 (三)本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外子公 司間，從事資金貸與，得不 受本項第二款之限制，惟各 該子公司仍應自行訂定資金 貸與他人之限額及期限。 (略)	第三條 資金貸與總額及個別對象之 限額 一、本公司資金貸與他人之總額以不 超過本公司最近期財務報表淨值 之百分之四十為限。 二、對同一借款人之限額，依下列情 況分別訂定之： (一)與本公司有業務往來之公司 或行號，個別貸與金額以不 超過雙方於核貸前最近一年 度業務往來金額月平均額的 三倍為限。所稱業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 (二)有短期融通資金必要之被投 資公司或行號，個別融資金 額以不超過本公司最近期財 務報表淨值百分之十為限， 資金貸與總額不得超過本公 司最近期財務報表淨值之百 分之四十。所稱融資金額，係 指短期融通資金之累計餘額。 (三)本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外子公 司間，從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外子公司 對本公司從事資金貸與， 得 不受本項第二款之限制，惟各 該子公司仍~~應自行~~ 訂定資金貸 與總額及個別對~~象~~ ~~他人~~ 之限額 ，並應明定資金貸~~與~~ ~~及~~ 期限。 (四)公司負責人違反本項第一款 及第二款規定時，應與借用 人連帶負返還責任；如公司 受有損害者，亦應由其負損 害賠償責任。 (略)	配合法令 修訂

• 47 -

修 正 前	修 正 後	修訂理由
第六條 資訊公開 (略) 五、本處理程序所稱之事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者 ；所稱之公告申報，係指輸入金 管會指定之資訊申報網站。	第六條 資訊公開 (略) 五、本處理程序所稱之事實發生日， 係指~~交易~~ 簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定資金貸 與 ~~交易~~ 對象及~~交易~~ 金額之日等日 期孰前者；所稱之公告申報，係 指輸入金管會指定之資訊申報網 站。	配合法令 修訂
第十二條 本處理程序訂定於中華民國八十七年 十月九日；第一次修正於中華民國九 十一年四月十一日；…(略)…；第八次 修正於中華民國一○三年六月六日。	第十二條 本處理程序訂定於中華民國八十七年 十月九日；第一次修正於中華民國九 十一年四月十一日；…(略)…；第八次 修正於中華民國一○三年六月六日； 第九次修正於中華民國一○八年六月 十四日 。	增列修正 日期

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「為他人背書或提供保證處理程序」修正前後條文對照表

修 正 前	修 正 後	修訂理由
第十條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證 餘額。 二、本公司及子公司背書保證餘額達 下列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報： (一) 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之五十 以上。 (二)對單一企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (三)對單一企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資 及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 (四)新增背書保證金額達新台幣 三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五 以上。 (略)	第十條 資訊公開 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證 餘額。 二、本公司及子公司背書保證餘額達 下列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報： (一) 背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之五十 以上。 (二)對單一企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (三)對單一企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上且對其 背書保證、採用權益法 ~~長期~~ ~~性~~~~質~~ 之投資帳面金額 及資金 貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三 十以上。 (四)新增背書保證金額達新台幣 三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五 以上。 (略)	配合法令 修訂
第十三條 其他 (略) 四、本處理程序所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者；所稱之公告申 報，係指輸入金管會指定之資訊申報 網站。	第十三條 其他 (略) 四、本處理程序所稱事實發生日，係 指~~交易~~ 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證 ~~交易~~ 對象 及~~交易~~ 金額之日等日期孰前者；所稱 之公告申報，係指輸入金管會指定之 資訊申報網站。	配合法令 修訂

• 49 -

修 正 前	修 正 後	修訂理由
第十五條 本處理程序訂定於中華民國八十七年 十月九日；第一次修正於中華民國九 十二年五月二十九日；…(略)…；第七 次修正於民國一○二年六月十九日。	第十五條 本處理程序訂定於中華民國八十七年 十月九日；第一次修正於中華民國九 十二年五月二十九日；…(略)…；第七 次修正於民國一○二年六月十九日；第 八次修正於民國一○八年六月十四日 。	增列修正 日期

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附件十

提請解除董事候選人競業限制項目

姓 名	提請解除競業限制項目
彭双浪	達運精密工業股份有限公司法人董事代表人 佳世達科技股份有限公司法人董事代表人 友達光電(昆山)有限公司董事長
李焜耀	佳世達科技股份有限公司董事 達方電子股份有限公司董事 明基材料股份有限公司董事 明基電通股份有限公司法人董事長代表人
蔡國新	隆達電子股份有限公司法人董事代表人 達興材料股份有限公司法人董事代表人
財團法人明基友達文教基金會	佳世達科技股份有限公司法人董事
陳其宏	佳世達科技股份有限公司董事長暨總經理 明基三豐醫療器材股份有限公司法人董事長代表人 拍檔科技股份有限公司法人董事長代表人 友通資訊股份有限公司法人董事長代表人 達方電子股份有限公司法人董事代表人 明基材料股份有限公司法人董事代表人 明基口腔醫材股份有限公司法人董事代表人 明基電通股份有限公司法人董事代表人
何美玥	金寶電子工業股份有限公司獨立董事 日月光投資控股股份有限公司獨立董事
彭錦彬	宇瞻科技股份有限公司獨立董事 緯創資通股份有限公司董事 宏碁股份有限公司法人董事代表人 啟碁科技股份有限公司董事 建碁股份有限公司法人董事代表人
施顏祥	台灣塑膠工業股份有限公司獨立董事 中鼎工程股份有限公司獨立董事
蘇艷雪	景碩科技股份有限公司法人董事代表人 台灣晶技股份有限公司獨立董事
程章林	OTI Lumionics, Inc.顧問

• 51 -

附錄一 董事持股情形

• 一、 截至本次股東常會停止過戶日（民國一○八年四月十六日），本公司 實收資本額為新台幣96,242,451,150元，計9,624,245,115股，本公司獨 立董事超過全體董事席次二分之一，且已設置審計委員會，故無證券 交易法第二十六條有關全體董事及監察人持有股數不得少於公司已發 行股份總額一定成數之適用。

• 二、截至本次股東常會停止過戶日，本公司全體董事實際持股情形如下：

職稱姓名	持有股數	持股比例(%)
董 事 長彭双浪	5,630,551	0.06
董 事李焜耀	10,512,153	0.11
董 事蔡國新（財團法人明基友達文教基金會代表人）	100,000	0.00
董 事陳其宏（佳世達科技股份有限公司代表人）	663,598,620	6.90
獨立董事謝惠娟	0	-
獨立董事何美玥	0	-
獨立董事楊秉禾	0	-
獨立董事彭錦彬	96,670	0.00
獨立董事施顏祥	0	-
小計	679,937,994	7.06

• 52 -

附錄二

股東會議事規則

• 一、本公司股東會 議 依本規 則 行之。

• 二、股東或 代 理人出席股東會應辦理 簽 到， 簽 到手續以 簽 到卡 代替 之 ； 出席股數以 繳 交之 簽 到卡並加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算 基準

• 四 、股東會召 開 之地點，於本公司 所 在地或便利股東出席且 適 合股東會召 開 之地點為 之，會 議開始 時間不得早於 上 午 九 時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召 集 ， 主 席由董事長 擔 任之，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長 代 理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人 代 理之，董事長 未 指定 代 理人者，由董事 互推 一人 代 理之 ； 股東會 如 由董事會 以外之其他有召 集 權人召 集 者，其 主 席由 該 召 集 權人 擔 任之。

• 六、公司得指 派所委 任之 律師 、會計 師 或相關人 員 列席股東會。

• 七、公司應將股東會之 開 會過程全程錄音或錄影，並至少 保 存一年。

• 八、已屆 開 會時間， 主 席 即宣布開 會，惟 未 有 代 表已發行股份 總 數過半數之股東出席 時， 主 席得 宣布 延後 開 會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時 ，仍不足額 而 有 代 表已發行股份 總 數三 分 之一以 上 股東出席時，得依公司法第一 七五條第一項規定為假決 議； 於當次會 議未結 束前， 如 出席股東 所代 表股數已達 發行股份 總 數過半數時， 主 席得將已 作 成之假決 議 ，依公司法第一七 四 條規定 重 。

• 新提請股東會決 議

• 九 、股東會由董事會召 集 ，其 議 程由董事會訂定 ； 會 議 依 議 程 進 行， 非經 股東會 議 決 不得 變更 之 ； 會 議進 行中， 主 席得酌定時間 宣告 休息 ； 會 議未終結 前， 主 席 非經 議 決不得 宣布 散會 ； 散會後，股東不得另 推主 席於 原 址或另覓 場所 續行 開 會。

• 十、出席股東發言前， 須 先填 具 發言條 載 明發言要旨、股東戶 號 及戶名，由 主 席定其 發言順序。出席股東僅提發言條 而未 發言者， 視 為 未 發言 ； 發言內 容 與發言條記 ，

• 載 不符者，以發言內 容 為 準； 股東發言時，其他股東 未經主 席及發言股東同 意 不得發言干擾， 違反 者 主 席應 予制 止。

• ，

• 十一、同一 議案每 一股東發言 非經主 席同 意 不得超過二次， 每 次不得超過五 分 鐘 ； 股 。

• 東 違反 本規定或超出 議 題範圍者， 主 席得 制 止其發言

• 十二、法人 受 託出席股東會時，僅得指 派 一人 代 表出席，法人股東指 派 二人以 上 之 代 表 。

• 出席股東會時，同一 議案 僅得 推 由一人發言

• 。

• 十三、出席股東發言後， 主 席得親自或指定相關人 員 答覆

• 、

• 十 四 主 席對於 議案 之討論， 認 為已達 可付 表決程度時，得 宣布 停止討論並提 付 表決。

• 十五、 議案 表決時，由 主 席或其指定人 員宣 佈表決方式及程序，並由 主 席指定監 票 及計 票 人 員 ，監 票 人 員 應有股東 身分 。表決之 結 果應當 場報告 並 作 成記錄。

• 53 -

• 十六、 議案 之表決，除公司法及本公司 章 程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之 同 意 通過之，表決時， 如經主 席徵詢無異 議 者 視 為通過，其效力與投 票 表決相同。

• 十七、同一 議案 有 修正案 或 替代案 時，由 主 席併同 原案 定其表決之順序。 如 其中一 案 已 獲 通過時，其他 議案即視 為否決，勿庸 再 行表決。

• 十八、 主 席得指揮糾察 員 （或 保 全人 員 ）協助維 持 會 場 秩序。糾察 員 （或 保 全人 員 ）在 「 。

• 場 協助維 持 秩序時，應佩戴 糾察 員 」字樣臂 章

• 十 九 、會 議進 行時遇不 可 抗拒之 情 事， 主 席得裁定暫停會 議 ，並 視情況宣布 續行 開 會之 時間。

• 股東會排定之 議 程於 議 事 未終結 前， 開 會之 場 地屆時 未 能繼續使 用 ，得由股東會 決 議 另覓 場 地繼續 開 會。

• 二十、本規 則未 規定事項悉依公司法及本公司 章 程之規定辦理。

• 二十一、本規 則經 股東會通過後施行， 修 改時 亦 同。

• 二十二、本規 則 訂定於中華民國八十六年 四 月十七日 ； 第一次 修正 於中華民國八十八年 四 月二十三日 ； 第二次 修正 於中華民國一○三年六月六日。

• 54 -

附錄三

公司章程（修正前）

第一章 總 則

• 、

• 第 一 條：本公司為依 照 中華民國公司法組織 登 記、成 立 之股份有限公司，名稱定為 。

• 友達光電股份有限公司，英文名稱為AU Optronics Corp.。並為永久存續

• 第 二 條：本公司 所 營事業 如 下：

• 一、CC01080 電子零組件製 造 業

• 二、F119010 電子材 料 批發業（限 區 外 經 營）

• 三、CC01030 電器及 視 聽電子產 品 製 造 業

• 四 、CC01010 發電、輸電、配電 機 械製 造 業

• 五、CC01090 電池製 造 業

• 六、IG03010 能 源 技術服務業

• 七、CA02990 其他金 屬 製 品 製 造 業

• 八、C801990 其他化學材 料 製 造 業

• 研究 、 開 發、生產、製 造 、銷 售 下列產 品 ：

  • 1.電漿顯 示 器及其系統。

  • 2.液晶顯 示 器及其系統。

  • 3.有 機 發光顯 示 器及其系統。

  • 非 晶矽光電感應器零組件。

  • 5.薄膜式二極 體 光電感應器零組件。

  • 6.薄膜式電晶 體 光電感應器零組件。

  • 7.接觸式影像感應器。

  • 8.彩色 主動 矩陣式平板顯像器。

  • 場 發射顯 示 器。（Field Emission Display）。

  • 10.單晶矽液晶顯 示 器。

  • 非 晶矽薄膜電晶 體 製程之 代工 及平板顯 示 器模組。

12.平板顯 示 器產 品 之接 受委 託 設 計及接 受原 廠 委 託製 造 業務。

• 13.太陽能電池、模組、相關系統及服務。

• 14.新淨潔能 源 相關系統及服務。（限 區 外 經 營）

• 15.彩色濾光片。

• 兼 營與本公司業務有關之貿易業務。

• 兼 營本公司製程回收之金 屬 、 衍 生燃 料 及化學製 品 。 前項業務之 經 營應 遵照 有關法令規定辦理。

• 55 -

• 第 三 條：本公司之 總 公司 設 在中華民國台灣省新竹 市 科學 工 業園 區 或其他 經 董事會 決 議 之 適 當地點。於必要時， 經 董事會及 主 管 機 關 核准 後，得在中華民國 ， 、 。

• 境 內或 境 外之 適 當地點 設立分 公司、生產廠 房 分 營業 所 或 分 事務 所

• 第 四 條：本公司轉投資 總 額，不 受 公司法第十三條之限 制 。本公司因業務或投資關 係 得對外為 背 書、 保 證。

第二章 股份

• 第 五 條：本公司之資本 總 額定為新台幣壹仟貳佰億元， 分 為記名式股份共壹佰貳拾 億股， 每 股金額為新台幣壹拾元整，其中 未 發行之股份，授權董事會 分 次 發行。前項股份 總 額內 保留 壹億股 供員工認 股權憑證履約發行新股使 用 ， 得 分 次發行。

• 第 六 條：本公司股 票 採記名式於 呈准登 記後，由本公司董事三人以 上簽 名或蓋 章 ， 經 依法 簽 證後發行之。

• ，

• 本公司得依法令規定以帳簿 劃撥 方式交 付 股 票 而 不印製 實體 股 票； 發行 其他有價證券者， 亦 同。

• 第 七 條：本公司股務之處理，除法令另有規定外，依「公 開 發行股 票 公司股務處理 準則 」辦理之。

第三章 股東會

• 第 八 條：常會與臨時會兩 種 ，常會於 每 年會計年度 終了 後六個月內由董事會依法召 開 之，臨時會於必要時依法召 集 之。

• 第 九 條：股東會之決 議 除法令另有規定外，應有 代 表已發行股份 總 數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同 意 行之。股東因故不能出席股東會時 ，

• ，得出 具 公司印發之 委 託書 載 明授權範圍， 委 託 代 理人出席 惟除 信 託事 業或 經 證券 主 管 機 關 核准 之股務 代 理 機構 外，一人同時 受 二人以 上 股東 委 託時，其 代 理之表決權超過已發行股份 總 數表決權 百分 之三 部 份不 予 計算。 前項 委 託書之使 用 及撤銷等相關事宜，依公司法及相關法令之規定辦理。

第四章 董事會及審計委員會

• 第 十 條：本公司 設 置董事七至十一人，任期三年。董事選舉採候選人提名 制 度，由 ，

• 股東會 就 董事候選人名單中選任 連選得連任。董事人數由董事會 議 定之。 董事名額中， 包含獨立 董事至少三人，有關 獨立 董事之 專 業資格、 持 股、 兼 職限 制 、提名與選任方式及其他應 遵 行事項，依相關法令辦理。 董事之 報酬 ，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價 值 ，並參酌 國內外同業水 準議 定之。

• 本公司得於董事任期內， 就 其 執 行業務範圍依法應 負 之賠償責任，為其購 。

• 買責任 保險

• 56 -

• 第十條之一：依證券交易法第十 四 條之 四 規定，本公司 設 置 審 計 委員 會，由全 體獨立 董 事組成。

• 第 十一 條：本公司 設 董事長一人，由三 分 之二以 上 之董事出席，及出席董事過半數之 同 意 ， 互 選之，並 視 業務需要得以同一方式 互 選一人為副董事長。董事長 為董事會之 主 席，對外 代 表公司。董事長請假或因故不能行使其職權時， 由副董事長 代 理之 ；如未設 副董事長，或副董事長 亦 請假或因故不能 執 行 其職務時，董事長指定董事一人 代 理之 ； 董事長 未 指定 代 理人者，由董事 互推 一人 代 理之。

• 第 十二 條：董事因故不能出席董事會時，得依公司法第二○五條規定出 具委 託書 委 託 ，

• 其他董事 代 理出席 但每 一董事以 代 理其他董事一人為限。 董事會之召 集 應依公司法規定辦理，其會 議 召 集 通知得以電子郵件或傳真 通知方式為之。

第五章 經理人

• 、

• 第 十三 條：本公司 設 置 經 理人若干人，其 委 任 解任及 報酬 ，依公司法之規定辦理。

第六章 會計

• 一

• 第 十 四 條：本公司應於 每 會計年度 終了 由董事會 造具( ) 營業 報告 書 ( 二 ) 財務 報 表 ( 三 ) 。

• 盈 餘 分派 或 虧損彌 補之 議案 等表 冊 ，提交股東常會請求 承認

• 第 十五 條：本公司年度 如 有 獲 利，應提 撥 不低於 百分 之五為 員工酬勞 及不 高 於 百分 之 。

• 一為董事 酬勞 但 公司 尚 有 累積虧損 時，應預先 保留彌 補數額。

• 前項 員工酬勞 發 給 股 票 或現金之對象，得 包括 符合一定條件之 從屬 公司 員 工 ，其條件及 分 配方式授權董事會或其授權之人決定之。

• 、

• 第 十五 條之一：本公司年度 總 決算 如 有 盈 餘，應先提 繳稅款 彌 補 累積虧損 ，次提 百分 之十為法定 盈 餘公 積 ， 但 法定 盈 餘公 積 已達 實 收資本額時，不 在 此 限。次依法令或 主 管 機 關規定提列或 迴 轉特 別盈 餘公 積 ， 如尚 有 盈 餘，併同 累積未分 配 盈 餘，由董事會擬 具盈 餘 分 配 案 ， 再 由股 東會決 議分派 之。

  • 、

  • 本公司之股利 政 策採 剩 餘股利 政 策， 視 公司目前及 未來 之投資 環境 資金需求、國內外競爭 狀況 及資本預算等因 素 ，以 兼顧 股東利益、 平 衡 股利及公司長期財務規 劃 為 原則 。當年度 可分 配 盈 餘達 實 收資 本額 百分 之二時，發 放 之股利不低於當年度 可分 配 盈 餘之 百分 之二 十 ； 當年度 可分 配 盈 餘 未 達 實 收資本額 百分 之二時，得不發 放 股利。 發 放 現金股利之 比例 不得低於當年度發 放 現金及股 票 股利合計數的 百分 之十。

  • 前項股利 分派比率 得由股東會依財務、業務及 經 營面等因 素 之 考 量 調整之。

• 57 -

第七章 附則

• 第 十六 條：本 章 程 未盡 事宜，依公司法或其他法令之規定。

• 第 十七 條：本 章 程由發起人於民國八十五年七月十八日發起人會 議 決 議 訂 立 ，於 呈 請 主 管 機 關 核准 時生效， 經 股東會決 議 第一次 修正 民國八十五年 九 月十八日 ，第二次 修正 於民國八十六年 九 月十五日，第三次 修正 於民國八十七年 四 月二十三日，第 四 次 修正 於民國八十八年 四 月二十三日，第五次 修正 於民 國八十 九 年三月 九 日，第六次 修正 於民國 九 十年五月十日，第七次 修正 於 民國 九 十年五月十日，第八次 修正 於民國 九 十年十月十七日，第 九 次 修正 於民國 九 十一年五月二十一日，第十次 修正 於民國 九 十二年五月二十 九 日 ，第十一次 修正 於民國 九 十三年 四 月二十 九 日，第十二次 修正 於民國 九 十 四 年六月十 四 日，第十三次 修正 於民國 九 十五年六月十五日，第十 四 次 修 正 於民國 九 十六年六月十三日，第十五次 修正 於民國 九 十八年六月十 九 日 ，第十六次 修正 於民國一○○年六月十日，第十七次 修正 於民國一○一年 六月十三日，第十八次 修正 於民國一○二年六月十 九 日，第十 九 次 修正 於 民國一○五年六月十六日，第二十次 修正 於民國一○六年六月十五日。

• 58 -

附錄四

董事選舉辦法

民國八十六年四月 十七 日股東常會通過 民國九十一年五月二十一日股東常會第一次修訂 民國九十五年六月 十五 日股東常會第二次修訂 民國九十七年六月 十九 日股東常會第三次修訂 民國九十八年六月 十九 日股東常會第四次修訂

• 第 一 條：本公司董事之選任，除法令或 章 程另有規定者外，應依本辦法辦理之。 第 二 條：本公司董事之選舉於股東會行之。

• 第 三 條：本公司董事之選舉採 用 單記名 累積 選舉法。

• ，

• 第 四 條： 本公司董事之選舉 每 一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選 舉權，得 集 中選舉一人或 分 配選舉數人。 獨立 董事與 非獨立 董事應一併 ，

• 進 行選舉 分別 計算當選名額。

• 第 五 條： 本公司董事依公司 章 程規定之名額，由 所 得選 票代 表選舉權較多者依次 當選。 如 有二人以 上 之候選人，得到選舉權數相同 而 超過規定名額時， 。

• 以抽籤決定， 未 出席者由 主 席 代 為抽籤

• 第 六 條： 董事會製備選 票 時，應加填選舉權數。投 票 櫃由董事會製備之，於投 票 。

• 前由監 票員 當眾 開驗

• 第 七 條：選舉 開始 時，由 主 席指定監 票員 及計 票員 ，辦理監 票 及計 票 事宜。

• 第 八 條： 本公司董事選舉採候選人提名 制 度，本公司董事會或 持 有已發行股份 總 數 百分 之一以 上 股份之股東，得依 據 公司法及相關法令規定，提出董事 候選人名單。本公司應於股東會召 開 前之停止股 票 過戶日前，公 告受 理 董事候選人提名之期間、董事應選名額、其 受 理處 所 及其他必要事項。 本公司 獨立 董事之候選資格，依相關法令規定辦理。

• 第 九 條： 被選舉人 如 為股東 身分 者，選舉人 須 在選舉 票 被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶 號；如 不 具 股東 身分 者，應填明被選舉人姓名及 身分 證明 。

• 文件編 號 惟 政府 或法人股東為被選舉人時，選舉 票 之被選舉人戶名欄 應填列 該政府 或法人名稱， 亦 得填列 該政府 或法人名稱及其 代 表人姓名 ；代 表人有數人時，應 分別 加填 代 表人姓名。

• 第 十 條：選 票 有下列 情形 之一者，無效：

• 一、 不 用 本辦法 所 規定之選 票 者。

• 二、 空白之選 票 投 入票 櫃者。

• 三、 字跡模糊或因塗改無法辨 認 者。

• 、

• 四 所 填被選舉人 如 為股東 身分 者，其戶名、股東戶 號 與股東名簿不符 者 ；所 填被選舉人 如非 股東 身分 者，其姓名、 身分 證明文件編 號經 核 對不符者。

• 59 -

• 五、 除第 九 條規定事項外，夾雜其他文字或符 號 者。

• 六、 未 依 照 第 九 條規定事項填 載 或填 載 不 完 全者。

• 七、 同一張選 票 填選二人或以 上 之候選人。

第 十一 條：投 票完畢 後當 場開票 ， 開票結 果由 主 席當 場宣布 董事當選名單。 第 十二 條：本辦法由股東會決 議 通過後施行， 修正 時同。

• 60 -

附錄五

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響：

本公司本年度並無無償配股，故不適用。

• 61 -

• 62 -