AUO — AGM Information 2019

Jul 1, 2019

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		戶名																					戶號							043
		銀行帳號				（無誤免寄回）																								友達光電
		一、辦理匯款(限本人帳號)登記，請由左方依次填寫，匯款處理費由股東現金股利中扣除。 二、貴股東如未辦理變更或撤銷銀行帳號登記以致退匯，需自行負擔退匯改寄支票之郵資費用。
		銀行代號			銀行名稱					銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)																	原 留 印 鑑
		郵 局	700				局 號											帳 號
		委託書用紙填發須知 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均 簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者， 視為委託出席。 二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資 料，或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選 舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。 三、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。 四、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。 五、其他議案事項性質依公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定列示。 六、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。 七、委託書格式如第三聯所示。
委	託 書											電 話 ： ( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 事 證 向 集 保 結 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。						委託人（股東）											編號	108-043
一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得 以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司民國108年6月 14日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □ (一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □ (二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權 利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承 認或贊成。 1.選舉第九屆董事九名(含五名獨立董事)。 2.承認民國一○七年度營業報告書及財務 報表案。 3.承認民國一○七年度盈餘分派案。 4.核准辦理現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證及/或現金增資發行普通股 及/或現金增資私募普通股及/或私募海 外或國內轉換公司債案。 5.核准修訂公司章程案。 6.核准修訂「取得或處分資產處理程序」 、「從事衍生性商品交易處理程序」、 「資金貸與他人處理程序」、「為他人 背書或提供保證處理程序」案。 7.核准解除董事競業限制案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委 託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託， 代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開 會，本委託書仍屬有效（限此一會期）。 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○承認(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 (1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 此 致 友達光電股份有限公司 授權日期 年 月 日																		股東戶號												簽名或蓋章
																		持有股數
																		姓 名 或 名 稱
																		徵 求 人												簽名或蓋章
																		戶 號
																		姓 名 或 名 稱
																		受託代理人												簽名或蓋章
																		戶 號
																		姓 名 或 名 稱
																		身分證字號 或統一編號
																		住 址

SB01107040901

友達光電股份有限公司民國一Ｏ八年股東常會開會通知書

一、謹訂於民國108年6月14日(星期五)上午九時三十分，假中部科學工業園區管理局會議室(台中市西屯區中科路2號)召開本公司民國108年股東常 會。本次會議受理股東開始報到時間為上午九時整，報到處地點同開會地點。

• 二、會議事項：(一)報告事項：1.民國一○七年度營業報告。2.審計委員會查核報告。3.民國一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派報告。4.民國一

○七年度已赴大陸地區從事間接投資報告。5.私募有價證券辦理情形報告。(二)選舉事項：選舉第九屆董事九名(含五名獨立董事)。(三)承認 及討論事項：1.承認民國一○七年度營業報告書及財務報表案。2.承認民國一○七年度盈餘分派案。3.核准辦理現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募海外或國內轉換公司債案。4.核准修訂公司章程案。5.核准修訂 「取得或處分資產處理程序」、「從事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與他人處理程序」、「為他人背書或提供保證處理程序」案。6. 核准解除董事競業限制案。(四)臨時動議。

• 三、本公司董事會擬訂民國一Ｏ七年度盈餘分派案內容：普通股現金股利新台幣4,812,122,558元（每股配發新台幣0.5元，即每仟股無償配發新台 幣500元)，如因本公司流通在外股數變動，擬授權董事長按配息基準日實際流通在外股數調整之。

• 四、本次股東會全面改選董事9名(含獨立董事5名)。採提名制之候選人名單：董事彭又又浪、李焜耀、財團法人友達環境文化保護基金會代表人：蔡 國新、財團法人明基友達文教基金會代表人：陳其宏；獨立董事何美玥、彭錦彬、施顏祥、蘇艷雪、程章林，股東如欲查詢其學經歷等相關資 料，請逕至公開資訊觀測站「公告查詢」(網址：http://mops.twse.com.tw)。

五、本公司討論董事競業行為之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本屆新選任董事及其代表人競業行為之限制。有關新任董 事兼任內容，請逕至公開資訊觀測站/基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)查詢(網址：http://mops.twse.com.tw)。 六、本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站(網址： http://mops.twse.com.tw，點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)」，輸入本公司代號及年度後再選取股東會相 關資料)查詢。

七、本公司以私募方式辦理現金增資私募普通股及/或以私募方式辦理海外或國內轉換公司債案之說明請參閱第六聯。 八、依公司法第165條規定自民國108年4月16日起至民國108年6月14日止停止股票過戶。

• 九、如有股東徵求委託書，本公司將於民國108年5月14日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入（網址：https://free.sfi.org.tw)，輸入查詢條件即可；本公司委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼

• 十、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席簽到卡及委託書各乙份，如決定親自出席，請於第三聯「出席簽到卡」上簽名或蓋章∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼∼ 後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人相關資料及簽名或蓋章後，最遲應於 開會五日前送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。

十一、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自民國108年5月10日至民國108年6月11日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有 限公司「股東e票通」，依相關說明投票。【網址：https://www.stockvote.com.tw】 十二、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。 十三、敬請 查照辦理為荷。 此 致 貴股東

友達光電股份有限公司董事會 敬啟

洽領紀念品須知

• 一、紀念品名稱：台灣產製真空包裝白米600 公克。

• 二、紀念品發放原則：持股未滿1,000股之股 東，非親自出席或採電子投票者，不發放 紀念品。

• 三、貴股東如欲委託徵求人出席者，請於開會 通知書第三聯委託人欄簽名或蓋章，自即 日起至民國108年6月6日止(例假日除外 )，洽徵求場所辦理(限徵求1,000股(含) 以上)。

• 四、參加股東會者請於報到時提供身分證明文 件正本以備查驗。

• 五、股東會紀念品請於股東會當日會議結束前 至會場領取，紀念品恕不郵寄，會後亦不 補發。

• 六、採電子方式行使表決權且合格之股東，如 欲領取紀念品，請於民國108年6月17日起 至民國108年6月19日止，攜帶電子投票 「議案表決情形」全頁、股東會出席簽到 卡、身分證明文件等擇一皆可，至台新銀 行股務代理部領取。

友達光電民國一Ｏ八年股東常會徵求地點

友達光電股份有限公司民國一Ｏ八年股東常會委託書徵求人彙總名單 股東會日期民國108年6月14日

光電股份有限公司民國一Ｏ八年股東常會委託書徵求人彙總名單
分行名稱 中國信託代理部 中國信託南桃園 中國信託中原分 中國信託竹科分 中國信託頭份分 中國信託中港分 中國信託豐原分 中國信託彰化分 中國信託斗六分 中國信託嘉義分 中國信託台南分 中國信託九如分 中國信託北高雄 中國信託羅東分 凱基證券股務代 凱基證券桃園分 凱基證券中港分 凱基證券北門分 凱基證券股代高 永豐金證券忠孝 永豐金證券板橋 永豐金證券新竹 永豐金證券中盛 永豐金證券高雄 永豐金證券屏東 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 彭又又浪 李焜耀 財團法人友達環境文化保 護基金會代表人：蔡國新 財團法人明基友達文教基 金會代表人：陳其宏 何美玥(獨立董事) 彭錦彬(獨立董事) 施顏祥(獨立董事) 蘇艷雪(獨立董事) 程章林(獨立董事) 佳世達科技股份 有限公司 永豐商業銀行受 託友達光電股份 有限公司員工持 股信託管理委員 會信託財產專戶 信 業 股 限 ： 信 中 、 信 業 信 ) 1.以成為世界頂尖的 綠色方案企業為使 命。 2.以成為永續經營的 卓越企業為目標。 3.致力於技術創新及 價值提升。 4.注意長期策略，追 求永續經營。 中國信託商業銀行代理部 電話：(02)6636-5566 凱基證券股份有限公司 電話：(02)2389-2999 永豐金證券股份有限公司 電話：(02)2381-6288 (限徵求1,000股(含)以上) 以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站 （http://free.sfi.org.tw/）查詢。 股東會日期民國108年6月14日 委任股東 擬支持董事 被選舉人名單 人 董事被選舉人 之經營理念 徵求場所名稱或所委託代為 處理徵求事務者名稱	電話 地 址
	02-66365566 台北市懷寧街70號
	分行 03-3388866 桃園市桃園區復興路393號
	行 03-4662211 桃園市中壢區中北路2段445號
	行 03-5638080 新竹市金山街2號
	037-695678 苗栗縣頭份鎮中華路951號
	行 04-23149999 台中市西區臺灣大道二段536號
	行 04-25201010 台中市豐原區中正路545號
	行 04-7279933 彰化市曉陽路76號
	05-5360099 雲林縣斗六市興華街2號
	行 05-2286600 嘉義市民生北路241號
	行 06-2152345 台南市府前路一段159號
	行 07-3805558 高雄市三民區九如一路551號
	分行 07-3461199 高雄市三民區明誠二路52號1樓
	行 039-574320 宜蘭縣羅東鎮興東南路232號
	理部 02-23892999 台北市中正區重慶南路一段2號1樓、5樓
	公司 03-3336622 桃園市桃園區成功路一段32號1樓、14樓
	公司 04-22019588 台中市西區台灣大道一段728號8樓
	公司 06-2228021 台南市中西區北門路一段101號4樓
	雄分部 07-2238792 高雄市苓雅區中正二路74號12樓之1
	分公司 02-27716588 台北市大安區忠孝東路四段280號2樓
	分公司 02-29593200 新北市板橋區中山路一段48號3-4樓
	分公司 03-5268198 新竹市中正路129號4樓
	分公司 04-22587220 台中市西屯區市政北一路1號6樓
	分公司 07-7232800 高雄市苓雅區中正一路284號2-3樓
	分公司 08-7655457 屏東市中正路125號4樓

本公司以私募方式辦理現金增資私募普通股及/或以私募方式辦理海外或國內轉 換公司債案，說明如下：

• 1.私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募普通股認股價格之訂定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算 與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權 及配息，並加回減資反除權後平均每股股價，較高者為參考價格。

• (2)本次私募普通股認股價格以不低於參考價格之八成為依據，實際之價格在不 低於股東會決議成數之範圍內，擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情 形及市場狀況定之。

• (3)私募轉換公司債之發行價格應不低於理論價格之八成。私募轉換公司債之轉 換價格不得低於定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價或定價日 前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並 加回減資反除權後之股價的八成。實際價格擬提請股東會授權董事會依據相 關法令規定訂定之。

• (4)前述私募普通股之認股價格及私募轉換公司債發行價格之訂定係分別參考公 司股價及理論價格，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規 定，故應屬合理。

• (5)現金增資私募普通股之每股價格，以及私募海外或國內轉換公司債之轉換價 格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其 合理性：

• 主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工 具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資私募普通股之方式籌措資金 ，除無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可立即改善公司財務結構 及增加公司財務調度之彈性；而私募海外或國內轉換公司債，若投資人將債 券轉換為股權，將可改善公司財務結構，並有利公司長遠之發展，故本次股 權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形 ，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況 彌補之，發行價格及轉換價格將依主管機關規定訂定，於增資效益顯現後， 公司財務結構將有效改善，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影 響。

• 2.特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：本次私募之對象以符合證券交 易法第43條之6規定之資格條件，且需為策略性投資人，並以對本公司長期發

展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，洽定特定人之相關事宜， 擬授權董事會全權處理之。應募人為策略性投資人其目的、必要性及預計效益 ，在於因應本公司營運發展之需，擬藉由策略性投資人直接或間接協助本公司 之財務、業務、生產、技術、採購、管理、策略發展等，以強化公司競爭力及 提升營運效能與長期發展。

• 3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採用公開募集之理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，及為 因應公司發展引進策略性投資人等規劃，以私募方式辦理具有必要性。

• (2)得私募額度：擬提請股東會授權董事會，於普通股不超過9.5億股額度內， 視市場環境及公司資金狀況，擇適當時機與籌資工具，依相關法令及以下籌 資方式之辦理原則，擇一或以搭配之方式辦理現金增資發行普通股參與發行 海外存託憑證及/或現金增資發行普通股及/或現金增資私募普通股及/或私募 海外或國內轉換公司債。若以私募方式辦理海外或國內轉換公司債時，私募 轉換公司債得轉換之普通股股數應於前述9.5億股範圍內依私募當時之轉換價 格計算之。

• (3)本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計 用於投資高階技術產品之設備及相關技術、充實營運資金、健全財務結構及/ 或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，並預計於資 金募集完成後三年內完成資金之運用，預計可強化公司競爭力及提升營運效 能。

• 4.本次私募有價證券，授權董事會得自私募交付日起滿三年後，向台灣證券交易 所申請核發符合上市標準之同意函，後續並向主管機關申報補辦公開發行及申 請上市交易事宜。除私募有價證券依證券交易法第43條之8受交付後三年內轉 讓之限制外，本次所發行或私募之普通股(含私募轉換公司債換發之普通股)， 其權利義務與原有普通股股份相同。

• 5.關於本次籌資之發行或私募條件、私募轉換公司債發行及轉換辦法、資金運 用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請 股東會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處 理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因 素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。

• 6.投資人如欲查詢私募相關訊息，可至公開資訊觀測站私募專區項下(網址： http://mops.twse.com.tw)以及本公司網址(http://auo.com)查詢。

SB01107040901