AuMEGA Metals Limited - Proxy Solicitation & Information Statement 2024

CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Table des matières

Table des matières
Lettre aux actionnaires du président du conseil et du président et chef de la direction	i
Aperçu de la société	iv
Sommaire de la circulaire de sollicitation de procurations	vii
À propos de CAE	ix
Renseignements utiles	xiv
Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024	xv
Section 1 Information relative à l’exercice des droits de vote	1
Section 2Points à l’ordre du jour	7
Section 3Information relative aux candidats aux postes d’administrateur	13
Section 4Gouvernance	31
Section 5Rapports des comités du conseil	48
Section 6Rémunération des administrateurs	54
Section 7Rémunération de la haute direction	59
Analyse de la rémunération	62
Résumé analytique	63
Engagement des actionnaires	68
Philosophie en matière de rémunération	69
Programmes de rémunération des hauts dirigeants	71
Résultats de la rémunération pour l’exercice 2024	84
Détermination du rendement individuel des membres de la haute direction visés	90
Gouvernance de la rémunération	95
Harmonisation de la rémunération avec le rendement	102
Rémunération de nos membres de la haute direction visés	105
Tableau sommaire de la rémunération	105
Attributions à base d’actions et à base d’options en circulation	107
Attributions en vertu d’un régime de rémunération incitative
– Valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice	108
Régimes de retraite	109
Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle	110

CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section	8	Autres renseignements importants	115
Annexe	A	– Charte du conseil d’administration	117
Annexe	B	– Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières	121
Annexe	C	– Résumé du régime d’options d’achat d’actions des employés	128
Annexe	D	– Résumé du régime incitatif général	132
Annexe	E	– Résumé du régime de droits	140

CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Lettre aux actionnaires du Président du conseil et du président et chef de la direction

14 juin 2024

Chers actionnaires,

C’est avec plaisir que nous vous invitons à l’assemblée annuelle des actionnaires 2024 de CAE (l’« assemblée »). Cette année, nous avons continué d’œuvrer en tant qu’« Un CAE » afin de favoriser l’innovation et l’excellence à l’égard de nos clients et les uns pour les autres. Nos perspectives sont positives pour l’exercice 2025, à la suite d’un exercice au cours duquel nous avons travaillé d’arrache-pied afin de nous retirer des anciens contrats (tels qu’ils sont définis aux présentes) de notre secteur Défense et sécurité. Alors que le secteur Défense et sécurité a été inférieur aux attentes, notre secteur Aviation civile a continué d’afficher un solide rendement.

Cet exercice a été marqué par des progrès significatifs pour notre Société, aussi bien en relevant des défis qu’en continuant à croître et à investir dans nos marchés principaux. Comme c’est le cas depuis des années, nous avons renforcé notre position concurrentielle et démontré notre statut de chef de file sur le marché en introduisant de nouvelles technologies et solutions pour nos clients dans le monde entier. Notre secteur Aviation civile a continué d’afficher un rendement exceptionnel grâce à la croissance soutenue des produits des activités ordinaires, aux marges records et aux prises de commandes importantes.

Au cours de l’exercice, nous avons pris des mesures décisives afin de redéfinir les bases de notre secteur Défense avec la constatation accélérée des risques liés aux anciens contrats. Conjuguées aux changements apportés à la direction, à la simplification de la structure organisationnelle et à l’installation d’un chef de l’exploitation, ces mesures nous donnent confiance en l’amélioration du profil de rendement du secteur. De plus, nous avons conclu la vente de CAE Santé, une décision qui démontre notre volonté de rationaliser notre portefeuille afin de nous concentrer sur nos activités principales. La vente du secteur Santé accélère le processus de désendettement de CAE et nous permet de nous concentrer sur la recherche d’occasions de croissance dans nos marchés principaux.

Direction du conseil

CAE continue de mettre l’accent sur le renouvellement du conseil afin de s’assurer d’offrir de nouvelles perspectives à la Société et aux actionnaires. Cinq nouveaux administrateurs se sont joints au conseil depuis 2022, et un sixième candidat se présente pour élection à l’assemblée. Cela résulte de l’évaluation que le conseil effectue régulièrement afin de s’assurer de disposer des compétences et de l’expérience nécessaires à la supervision efficace de l’exécution de la stratégie de CAE, aujourd’hui et à l’avenir.

Nos deux plus récents ajouts au conseil sont Sophie Brochu, qui s’est jointe au conseil en août 2023, et Patrick Decostre, qui s’est joint au conseil en mai 2024. Sophie et Patrick apportent leur vaste expérience en matière de direction et d’exploitation de sociétés ayant une exposition internationale et des projets de croissance par acquisitions externes.

Sophie a occupé le poste de présidente et cheffe de la direction de deux grandes entreprises du secteur énergétique du Québec – Hydro-Québec et Énergir. Elle apporte au conseil une vaste expérience dans des domaines essentiels, notamment le leadership et la gestion stratégiques, les relations gouvernementales, les ressources humaines, la rémunération des dirigeants et le développement durable.

Patrick est président, chef de la direction et administrateur de Boralex inc., un fournisseur d’énergie renouvelable à prix abordable en Amérique du Nord et en Europe. Il apporte au conseil plusieurs années d’expérience à titre de chef de la direction et près de deux décennies d’expérience liée à l’édification pour Boralex de bases solides en Europe.

Grâce à ces changements, 38 % des membres du conseil de CAE sont maintenant des femmes, ce qui nous permet d’atteindre avant la

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date prévue notre objectif pour 2025 de la politique sur la diversité du conseil.

Nous tenons à remercier chaleureusement Michael E. Roach, qui a récemment quitté le conseil d’administration, et Andrew J. Stevens, qui prendra sa retraite en août. Mike et Andrew ont tous deux apporté au conseil une contribution importante et précieuse qui nous manquera.

Engagement des actionnaires

Le conseil a maintenu son engagement des actionnaires en proposant de rencontrer des actionnaires qui, ensemble, représentent environ 50 % de notre capital. Les actionnaires que nous avons rencontrés nous ont fourni des commentaires précieux, notamment sur nos programmes de rémunération des hauts dirigeants. Nous continuons de nous concentrer sur l’harmonisation de notre rendement et de notre rémunération avec les intérêts de nos actionnaires.

Engagement en faveur du développement durable

Au cours des 12 derniers mois, CAE a réalisé des progrès considérables à l’égard de son mandat en matière de développement durable. Notre objectif est de continuer à créer de la valeur à long terme dans l’ensemble de notre stratégie grâce à des piliers intégrés en matière d’environnement, de responsabilité sociale et de gouvernance. Le changement climatique est l’un des plus grands défis mondiaux de notre époque. CAE est déterminée à soutenir la décarbonisation de ses clients et de son industrie. Nous avons soumis à l’approbation de l’initiative Science Based Targets nos cibles de réduction à court terme alignées sur les connaissances scientifiques, ce qui place solidement CAE sur sa trajectoire de zéro émissions nettes.

Pour citer quelques exemples de nos efforts en la matière, nos capacités d’analyse des formations permettent de rendre celles-ci plus efficaces, ce qui réduit la consommation d’énergie. Nos solutions d’opérations aériennes contribuent à la décarbonisation de l’industrie aéronautique en optimisant les plans de vol et les services de restauration des compagnies aériennes, en réduisant la consommation de carburant, en générant d’importantes économies de carbone et en réduisant les déchets. Notre développement de capacités de formation adaptées aux défis de la mobilité aérienne avancée (MAA) favorise le développement d’une nouvelle industrie entièrement électrique, qui contribue à rendre le transport aérien plus durable.

La stratégie en matière de développement durable de CAE repose également sur notre engagement à créer de la valeur sociale et à favoriser une culture inclusive et diversifiée. Au cours de l’exercice 2024, nous avons accru le pourcentage de femmes et d’autres groupes sous-représentés dans des postes de direction, atteignant un objectif clé de notre feuille de route pluriannuelle en matière de développement durable. De plus amples renseignements sur nos efforts en matière de développement durable sont disponibles à l’adresse https://www.cae.com/fr/developpement-durable/ .

Mot de la fin

Cette année, CAE a pris les mesures appropriées afin de rétablir les conditions d’amélioration de la rentabilité et de l’efficacité opérationnelle. Nous avons rationalisé notre portefeuille et investi dans de nouvelles technologies qui nous permettront d’accroître notre part de marché dans nos marchés principaux. La nomination au poste de chef de l’exploitation de Nick Leontidis, président de groupe, Aviation civile depuis 10 ans et vétéran de CAE depuis 36 ans, permettra de créer des synergies supplémentaires entre nos secteurs Défense et sécurité et Aviation civile, ainsi que d’accroître l’efficacité opérationnelle. Conjuguées à l’excellente réputation de CAE, à son approche centrée sur le client, à ses solides capacités techniques, à ses relations de longue date avec sa clientèle et à sa présence mondiale, ces mesures favorisent notre réussite à long terme et notre création de valeur.

À nos actionnaires, merci de votre soutien continu et de votre confiance en notre noble mission de rendre le monde plus sûr. Votre confiance est encore plus décisive en période de turbulence. Le conseil apprécie votre contribution et vos commentaires, et nous espérons poursuivre le dialogue.

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Enfin, nous remercions les employés de CAE pour leur engagement en faveur des valeurs fondamentales et de la stratégie de l’entreprise, contribuant à assurer la satisfaction continue de nos clients.

Nous tiendrons de nouveau notre assemblée au format virtuel par webdiffusion en direct disponible à l’adresse https://web.lumiagm.com/461348319 . Les actionnaires sont encouragés à voter par procuration à l’avance et à participer en temps réel à partir de n’importe quel emplacement géographique au moyen d’une plateforme Web ou par téléphone. Nous croyons qu’il s’agit d’une étape importante pour améliorer l’accessibilité à notre assemblée annuelle pour tous nos actionnaires tout en réduisant l’empreinte carbone de nos activités.

Comme par les années passées, d’importantes questions touchant la Société seront examinées à l’assemblée. Nous examinerons, comme à l’habitude, la situation financière de CAE, notamment nos activités et la valeur offerte à nos actionnaires. Nous répondrons aussi à vos commentaires et questions. La présente circulaire vous donne des précisions sur toutes les questions soumises à l’assemblée et la manière de voter. Elle contient également le profil des candidats aux postes d’administrateur, des renseignements sur l’auditeur et des sections sur les comités du conseil et les pratiques de CAE en matière de gouvernance. Que vous comptiez ou non assister à l’assemblée, nous vous invitons à lire les renseignements contenus aux présentes, à prendre connaissance des résolutions mises de l’avant par le conseil, ainsi qu’à exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Le conseil demeure déterminé à agir dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires.

Nous vous remercions de votre confiance et de votre soutien continus envers CAE et nous nous réjouissons d’avoir de vos nouvelles lors de l’assemblée de cette année.

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Alan N. MacGibbon Président du conseil

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Marc Parent, C.M. Président et chef de la direction

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iv CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

v CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

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Sommaire de la circulaire de sollicitation de procurations

Ce sommaire souligne certains des renseignements importants que vous trouverez dans la présente circulaire de sollicitation de procurations (« circulaire »). Ces renseignements ne comprennent pas toute l’information que vous devriez examiner. Ainsi, vous devriez lire l’intégralité de la circulaire avant de voter .

Questions devant être soumises au vote des actionnaires

Question devant être soumise au vote	Recommandation de vote du conseil	Page de référence pour obtenir plus de détails
	 POURchaque candidat	8
Élection de 13 administrateurs

Nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (PwC) à titre d’auditeur	 POUR	10

Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants	 POUR	11

Reconfirmation du régime de droits de CAE	 POUR	12

vii CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Passez en revue cette circulaire de sollicitation de procurations et choisissez de voter de l’une ou l’autre des façons suivantes :

Voter par procuration, la façon la plus simple de voter

Vous trouverez ci-dessous les différentes façons de donner vos instructions de vote, dont les détails figurent dans le formulaire de procuration ci-joint ou votre formulaire d’instructions relatives au vote, selon le cas. Pour de plus amples renseignements sur les façons de voter, se reporter à la section 1 intitulée « Information relative à l’exercice des droits de vote » :

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par la poste : signez, datez et retournez votre formulaire de procuration dans l’enveloppe prévue à cet effet.
par téléphone : composez le numéro de téléphone indiqué sur votre formulaire de procuration.
sur Internet : consultez le site Web indiqué sur votre formulaire de procuration.

en nommant une autre personne pour assister et voter à l’assemblée en ligne en votre nom.

Voter en ligne à l’assemblée

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Connectez-vous à l’adresse https://web.lumiagm.com/461348319 et suivez les étapes énumérées à la rubrique « Assister et participer ».

viii CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

À propos de CAE

Qui sommes-nous?

CAE fournit aux personnes occupant des fonctions critiques le savoir-faire et les solutions nécessaires afin de rendre le monde plus sécuritaire. En tant qu’entreprise technologique, nous tirons parti des technologies numériques pour recréer le monde réel en déployant des solutions logicielles de formation fondées sur la simulation et de soutien opérationnel critique. Par-dessus tout, nous permettons aux pilotes, aux membres d’équipage, aux techniciens de maintenance, aux compagnies aériennes, aux exploitants d’avions d’affaires de même qu’aux forces de défense et de sécurité de donner le meilleur d’eux-mêmes, chaque jour et lorsque les enjeux sont les plus élevés. Dans le monde entier, nous sommes présents partout où les clients ont besoin de nous, avec quelque 13 000 employés répartis dans plus de 240 emplacements et centres de formation dans plus de 40 pays. CAE s’appuie sur plus de 75 ans d’innovations dans la conception de simulateurs de vol et de missions de la plus haute fidélité possible ainsi que des programmes de formation alimentés par les technologies numériques. Nous intégrons le développement durable dans tout ce que nous faisons. Aujourd’hui comme demain, nous nous assurerons que nos clients sont prêts lors des moments qui comptent le plus.

Fondée en 1947, CAE, dont le siège social est à Montréal (Canada) s’est bâti une excellente réputation et entretient des relations durables avec ses clients grâce à l’expérience qu’elle a acquise, à ses solides compétences techniques, à son personnel hautement qualifié et à son envergure mondiale. Les actions ordinaires de CAE sont cotées à la Bourse de Toronto (TSX) et à la Bourse de New York (NYSE), sous le symbole CAE.

Notre mission

Notre mission consiste à être à l’avant-plan de l’immersion numérique grâce à des solutions de formation et de soutien opérationnel de hautement technologiques qui rendent le monde plus sécuritaire.

Notre vision

Notre vision consiste à être le partenaire de choix partout dans le monde dans les domaines de l’Aviation civile et de la Défense et sécurité en révolutionnant la formation et les opérations critiques de nos clients grâce à des solutions numériques immersives qui améliorent la sécurité, l’efficacité et la préparation.

Nos activités

Nos activités sont réparties en deux secteurs :

Aviation civile : Nous fournissons une gamme complète de solutions de formation de l’équipage de conduite, du personnel de cabine, du personnel de maintenance et du personnel au sol dans les secteurs de l’aviation commerciale, d’affaires et sur hélicoptère, un éventail exhaustif de dispositifs de formation fondée sur la simulation, des services de formation initiale des pilotes et de placement de membres d’équipage, ainsi que des solutions axées sur les opérations aériennes. Le marché de l’aviation civile comprend les grandes compagnies aériennes, les transporteurs régionaux, les exploitants d’avions d’affaires et d’hélicoptères civils, les constructeurs d’aéronefs, les centres de formation exploités par des tiers, les organismes de formation aéronautique, les organismes d’entretien, de réparation et de révision (MRO), et les entreprises spécialisées dans la location financement d’appareils.

Défense et sécurité : Nous sommes un fournisseur mondial de solutions d’entraînement et de simulation évolutives, peu importe la plateforme, qui permettent et rehaussent la préparation et la sécurité des forces armées. Le marché de la défense et de la sécurité englobe les forces de défense, les fabricants OEM, les organismes gouvernementaux et les organismes de sécurité publique du monde entier.

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Notre stratégie

Les quatre piliers stratégiques de CAE

Croissance efficiente

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Une grande part des produits des activités ordinaires de notre entreprise est récurrente, ce qui s’explique par les caractéristiques sous-jacentes de nos solutions technologiques, et par les exigences réglementaires sur nos marchés. Nous cherchons à maximiser les avantages de notre forte position concurrentielle pour assurer une croissance et une rentabilité de premier plan en mettant l’accent sur la rigueur opérationnelle, l’optimisation des coûts, l’affectation efficace du capital et une approche rigoureuse en matière de croissance interne et externe.

Leadership technologique et commercial

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Nous avons une longue et riche histoire de culture axée sur le client, d’innovation et de prestation de solutions technologiques de pointe qui définissent l’avant-garde des secteurs dans lesquels nous exerçons des activités. Par conséquent, nous recherchons constamment de nouveaux moyens d’améliorer la performance de nos clients en encourageant une culture d’amélioration continue et d’innovation constante. Cela nous permet d’être le chef de file en matière de technologie, d’approfondir nos partenariats avec nos clients et d’accroître la taille de nos marchés potentiels. Nous sommes ainsi en mesure de tirer parti de l’importante marge de manoeuvre dont nous disposons sur nos vastes marchés potentiels en pleine croissance.

Révolution de la formation et des opérations critiques

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Nous sommes un leader mondial en ce qui a trait à l’application de la formation, de l’immersion numérique, des opérations critiques de même que des technologies de modélisation et de simulation. Nous cherchons à utiliser des applications fondées sur les données et des analyses avancées pour créer des résultats quantifiables et probants dans nos marchés. L’efficacité de nos solutions technologiques nous permet d’offrir des produits et des services adaptés, collaboratifs et multidomaines. En outre, nos technologies sont déployées dans un souci de développement durable.

Compétences et culture

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L’innovation, l’intégrité, le pouvoir d’agir, l’excellence et notre approche Un CAE sont nos valeurs fondamentales. Ces valeurs sont incarnées par une équipe mondiale diversifiée afin de produire un impact social unique. Nous cherchons à créer une expérience employé et un environnement qui valorisent le travail d’équipe, l’épanouissement professionnel et la mobilisation. En conséquence, nos employés à l’échelle mondiale partagent la passion de former nos clients pour les moments qui comptent le plus.

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Faits saillants de la rémunération des dirigeants

Paiement de la rémunération incitative à court terme des dirigeants selon un facteur de rendement de l’entreprise de 4 %, qui reflète le rendement solide du secteur Aviation civile, mais aussi l’incidence sur les résultats du secteur Défense et sécurité de la constatation accélérée des risques liés à huit anciens contrats distincts qui ont été conclus avant la pandémie de COVID-19 ayant une structure de contrat à prix fixe, avec peu ou pas de disposition pour les hausses des coûts (les « anciens contrats »)
Facteur de paiement de 43 % pour les droits à la valeur d’actions liés au rendement qui ont été acquis au cours de l’exercice 2024 (la période d’évaluation du rendement allant de l’exercice 2022 à l’exercice 2024), aligné sur l’expérience des actionnaires au cours de la période

Nos pratiques exemplaires en matière de rémunération des dirigeants

Seuils minimaux du rendement de la Société à atteindre pour permettre les paiements aux termes des régimes de	
rémunération incitative annuelle et à long terme
Plafonnement des primes annuelles et des facteurs de paiement des droits à la valeur d’actions liés au rendement (« DAR »)	
Composition équilibrée de rémunération à court, à moyen et à long terme	
Gains ouvrant droit à pension selon le nombre réel d’années de service	
Indemnité de départ suivant un changement de contrôle limitée à deux fois le salaire et les primes	
Solide politique de récupération, notamment la capacité, de premier plan sur le marché, de récupérer la rémunération incitative en cas d’inconduite sans qu’il soit nécessaire de procéder à un retraitement financier	
Niveau minimal d’actionnariat et lignes directrices concernant la rétention de profit lié aux options	
Politique anti-couverture	
Exigences postérieures à l’emploi en matière d’actionnariat pour le chef de la direction	
Acquisition d’actions à deux événements déclencheurs en cas de changement de contrôle	

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Faits saillants de la gouvernance

Le tableau suivant montre en partie comment CAE applique les normes les plus rigoureuses en matière de gouvernance.

Nos pratiques exemplaires en matière de gouvernance
Nombre de candidats aux postes d’administrateur	13
Nombre de candidats aux postes d’administrateur indépendants non-salariés	12/13
Les membres des comités du conseil (incluant le comité de gouvernance, chargé de recommander de nouveaux administrateurs pour siéger au conseil) sont tous indépendants.	
Âge moyen des candidats aux postes d’administrateur	61
Élection annuelle des administrateurs	
Politique sur les administrateurs qui siègent à d’autres conseils et l’interdépendance	
Rôles distincts de président du conseil et de chef de la direction	
Limitation de la durée du mandat et de l’âge des administrateurs	
Exigences d’actionnariat des administrateurs et des hauts dirigeants	
Programme d’orientation/de formation du conseil	
Nombre de réunions du conseil tenues au cours de l’exercice 2024	8
Nombre d’experts financiers membres du comité d’audit	2
Code d’éthique professionnelle	
Vote consultatif annuel sur la rémunération des hauts dirigeants	
Processus formels d’évaluation du conseil et des comités	
Absence de structure à deux catégories d’actions	
Cibles en matière de diversité au sein du conseil et des postes de haute direction	
Surveillance de la gestion des risques d’entreprise, y compris les questions de développement durable	

xii CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Nos candidats aux postes d’administrateur

						Présence aux
							Membre du
					Actuellement
						réunions du
Nom	Âge	Administrateur	Poste	Administrateurs	membre de	conseil et des	conseil d’autres iéé
		depuis		indépendants	comités du	comités au
					conseil	cours de	socts ouvertes
						l’exercice 2024

Ayman Antoun	58	2022	Administrateur de société	OUI	Audit, CRH	100 %	1
Margaret S. (Peg) Billson	62	2015	Administratrice de société	OUI	Gouvernance (présidente), CRH	94 %	1
Sophie Brochu	61	2023	Administratrice de société	OUI	Audit, CRH	100 %	1
Patrick Decostre1	51	2024	Président et chef de la direction, Boralex Inc.	OUI	s.o.	s.o.	1
Elise Eberwein	59	2022	Administratrice de société	OUI	Audit, CRH	100 %	s.o.
Ian L. Edwards2	62	s.o.	Président et chef de la direction, AtkinsRéalis	OUI	s.o.	s.o.	1
					Audit
Marianne Harrison	60	2019	Administratrice de société	OUI		100 %	s.o.
					(présidente),
					Gouvernance

Alan N. MacGibbon	68	2015	Administrateur de société	OUI	s.o.	100 %	1
					Audit, CRH
Mary Lou Maher	64	2021	Administratrice de société	OUI		100 %	2
					(présidente)

François Olivier	59	2017	Administrateur de société	OUI	Audit, Gouvernance	93 %	1
			Président et chef de la
Marc Parent	63	2008		NON	s.o.	100 %	1
			direction, CAE

Général David G. Perkins, É.-U. (ret.)	66	2020	Administrateur de société	OUI	Gouvernance, CRH	100 %	1
			Président et chef de la
					Audit,
Patrick M. Shanahan	62	2022		OUI		100 %	2
			direction, Spirit
					Gouvernance
			AeroSystems Inc.

M. Decostre a été nommé au conseil de CAE le 16 mai 2024.
M. Edwards n'est actuellement pas membre du conseil d’administration de CAE et deviendra administrateur après son élection à l’assemblée.

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Renseignements utiles

Définition de certains termes

Dans ce document, soit cette « circulaire », les termes « vous », « vos », « votre » et « vôtre » renvoient à l’actionnaire, alors que les termes « nous », « nos », « notre », « nôtre », « Société » et « CAE » désignent CAE inc. et, le cas échéant, ses filiales.

Monnaie, taux de change et cours des actions

Sauf indication contraire, tous les montants indiqués dans la présente circulaire sont en dollars canadiens. Dans la présente circulaire, notamment quand il s’agit d’établir la valeur dans le cours des options sur actions libellées en dollars canadiens, les données relatives au cours de nos actions sont calculées en fonction du dollar canadien.

Activités abandonnées et reclassement de chiffres comparatifs

Le 16 février 2024, nous avons annoncé la clôture de la vente de notre secteur Santé. Par conséquent, certains chiffres comparatifs figurant dans la présente circulaire ont été reclassés en raison de la présentation à titre d’activités abandonnées de notre secteur Santé dans le rapport de gestion et les états financiers consolidés de CAE pour l’exercice clos le 31 mars 2024.

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières

Le présent document comprend des mesures financières non conformes aux IFRS, des ratios non conformes aux IFRS, des mesures de gestion du capital et des mesures financières supplémentaires. Ces mesures ne sont pas des mesures financières normalisées prescrites par les IFRS et, par conséquent, ne doivent pas être confondues avec les mesures du rendement calculées conformément aux IFRS ni les utiliser comme substitut à ces mesures. En outre, ces mesures ne doivent pas être comparées aux mesures portant des titres similaires que fournissent ou qu’utilisent d’autres émetteurs. La direction est d’avis que ces mesures donnent des renseignements supplémentaires sur notre rendement et nos tendances d’exploitation et facilitent les comparaisons entre les périodes de présentation de l’information financière.

Les définitions de toutes les mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières sont fournies à l’annexe B du présent document afin de permettre au lecteur de mieux comprendre les indicateurs utilisés par la direction. En outre, le cas échéant, le présent document peut comprendre un rapprochement quantitatif des mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières avec la mesure la plus directement comparable selon les IFRS. Se reporter à l’annexe B du présent document pour obtenir des références en matière de rapprochements.

Caractère récent de l'information

Sauf indication contraire, les renseignements figurant dans la présente circulaire sont à jour en date du 14 juin 2024.

xiv CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024

Vous avez le droit de voter

Objet de l’assemblée

Recevoir les états financiers consolidés de CAE et le rapport de l’auditeur pour l’exercice clos le 31 mars 2024;
Élire les administrateurs dont le mandat expirera à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;
Renommer PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeur jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autoriser le conseil de la Société à fixer la rémunération de l’auditeur;
Participer à un vote consultatif et non contraignant sur l’approche de CAE en matière de rémunération des hauts dirigeants décrite dans la présente circulaire;
Approuver la reconfirmation de la convention relative au régime de droits pour la protection des actionnaires de CAE, modifiée et mise à jour (le « régime de droits »); et
Traiter toute autre question dûment soumise à l’assemblée.

En tant que porteur d’actions ordinaires de CAE (les « actions ») inscrit à la fermeture des bureaux le 21 juin 2024, vous avez le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et d’y voter.

Vous êtes invité à examiner les points 2 à 5 et à exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l’égard de ceux-ci et de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

Si vous ne pouvez pas assister à l’assemblée en ligne, mais tenez à exercer les droits de vote rattachés à vos actions, prière de soumettre vos votes par procuration, comme il est indiqué à la rubrique « Comment voter » dans la circulaire ci-jointe. Pour que votre vote soit pris en considération, votre vote par procuration doit parvenir à notre agent des transferts, Société de fiducie Computershare du Canada, au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 12 août 2024. En cas d’ajournement ou de report de l’assemblée, Computershare doit recevoir votre procuration au plus tard 24 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la reprise de celle-ci.

La circulaire qui accompagne le présent avis de convocation à l’assemblée annuelle contient de plus amples renseignements sur les questions qui seront traitées à l’assemblée.

Quand

Où

Mercredi 14 août 2024 à 11 h (heure de l’Est)

L’assemblée se tiendra en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/461348319

xv CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Assistance et participation

Notre assemblée se tiendra uniquement en format virtuel, par webdiffusion en direct. Les actionnaires auront une chance égale de participer en temps réel à l’assemblée et d’y voter au moyen d’une plateforme Web, peu importe leur emplacement géographique.

intelligent ou votre ordinateur, se reporter au guide de l’utilisateur sur les AGA virtuelles fourni par Computershare qui accompagne la présente circulaire de sollicitation de procurations.

Notification et accès

La participation à l’assemblée en ligne permet aux actionnaires inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés ou ont nommé une autre personne comme fondé de pouvoir, de participer à l’assemblée et de poser des questions, en temps réel. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter au moment opportun pendant l’assemblée. Le vote se tiendra par scrutin virtuel.

Les invités, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés ou qui n’ont pas dûment nommé une autre personne comme fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée comme il est indiqué ci-dessous. Les invités pourront participer à l’assemblée, mais ne pourront pas voter.

Pour accéder à l’assemblée, suivez les directives suivantes , selon votre situation :

1. Connectez-vous à l’adresse https://web.lumiagm.com/461348319 . La plateforme est compatible avec tous les principaux navigateurs, à l’exception d’Internet Explorer.

2. Cliquez sur « J’ai un identifiant », puis inscrivez votre numéro de contrôle (voir ci-dessous) et le mot de passe « CAE2024 » (prenez note que le mot de passe est sensible à la casse); OU

3. Cliquez sur « Je suis un invité », puis remplissez le formulaire en ligne.

Pour trouver le numéro de contrôle à 15 chiffres qui permet d’accéder à l’assemblée :

Actionnaires inscrits : Votre numéro de contrôle correspond au numéro de contrôle qui figure sur le formulaire de procuration ou dans la notification par courriel que vous avez reçue.
Fondés de pouvoir : Les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris, les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés ou ont nommé une autre personne comme fondé de pouvoir recevront le numéro de contrôle de Computershare par courriel après l’heure limite aux fins du vote par procuration.

Pour assister à l’assemblée en ligne, vous devez être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour voter lorsque le scrutin débutera. Il est de votre responsabilité de vous assurer que la connectivité fonctionne pendant toute la durée de l’assemblée. Vous devez prévoir suffisamment de temps pour vous connecter à l’assemblée en ligne et effectuer la procédure connexe. Pour obtenir plus de renseignements sur l’accès et la participation à l’assemblée en ligne à partir de votre tablette, votre téléphone

Dans le cadre de nos efforts pour réduire l’incidence environnementale de l’impression excessive sur papier ainsi que les frais postaux, CAE adopte les dispositions relatives aux procédures de notification et d’accès de la réglementation canadienne sur les valeurs mobilières.

Aux termes des procédures de notification et d’accès, les sociétés canadiennes sont autorisées à publier les versions électroniques de documents portant sur les assemblées d’actionnaires, plutôt que d’envoyer ces documents papier par la poste aux actionnaires. Les actionnaires recevront plutôt une notification papier avec l’information sur la manière d’obtenir un exemplaire des documents relatifs à l’assemblée par voie électronique ou de demander un exemplaire imprimé (notification). Les actionnaires déjà inscrits à la livraison électronique des documents relatifs à l’assemblée continueront de les recevoir par courriel.

Les actionnaires non inscrits ne s’étant pas opposés à ce que leur intermédiaire communique à CAE certains renseignements les concernant en tant que propriétaire véritable sont appelés des « PVNO ». Les actionnaires non inscrits qui se sont opposés à ce que leur intermédiaire communique à CAE des renseignements les concernant en tant que propriétaire véritable sont appelés des « PVO ». CAE a transmis la notification relative à l’assemblée aux intermédiaires et aux agences de compensation, qui les remettront aux actionnaires non inscrits. CAE n’assumera pas les frais relatifs à la livraison par les intermédiaires d’un exemplaire des documents relatifs aux procurations et des documents connexes (y compris la notification) aux PVO (n’ayant pas par ailleurs renoncé à leur droit de recevoir des documents relatifs aux procurations). En conséquence, un PVO ne recevra pas un exemplaire des documents relatifs aux procurations et des documents connexes à moins que son intermédiaire assume les frais de livraison.

Comment consulter les documents relatifs à l’assemblée

Sur le site Web de Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare ») : www.envisionreports.com/CAE2024f
Sur SEDAR+ : www.sedarplus.ca
Sur le site Web de CAE :

- www.cae.com/investisseurs/rapports financiers/

Il est recommandé aux actionnaires de lire attentivement la circulaire et les autres documents relatifs à l’assemblée avant d’exercer leurs droits de vote

xvi CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Comment demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée

Avant l’assemblée

Si votre nom figure sur un certificat d’actions, vous êtes considéré comme un « actionnaire inscrit ». Vous pouvez obtenir des exemplaires imprimés des documents relatifs à l’assemblée sans frais en appelant Computershare, en Amérique du Nord, au numéro sans frais 1-866962-0498 ou directement, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, au 514-982-8716 , et en composant le numéro de contrôle qui figure sur votre formulaire de procuration.

Si vos actions figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par un intermédiaire, vous êtes considéré comme un « actionnaire non inscrit ». Vous pouvez obtenir sans frais un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée auprès de Broadridge, jusqu’à un an suivant la date de dépôt de la circulaire sur SEDAR, en visitant www.proxyvote.com ou en composant le 1877-907-7643 et en indiquant le numéro de contrôle à 16 chiffres qui figure sur le formulaire d’instructions de vote et en suivant les instructions fournies.

Vous ne recevrez pas d’autre formulaire de procuration ou d’instructions de vote; prière de conserver votre formulaire actuel pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions.

Dans tous les cas, les demandes doivent être reçues au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date et l’heure de dépôt des procurations indiquées dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote ci-joint afin de permettre la livraison des documents relatifs à l’assemblée avant cette date et la date de l’assemblée.

Après l’assemblée

Par téléphone au 1-866-964-0492 ou par courriel à [email protected] . Un exemplaire des documents relatifs à l’assemblée vous sera envoyé dans les dix (10) jours civils suivant la réception de votre demande.

Par ordre du conseil d’administration,

Le 14 juin 2024

Montréal, Québec

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Mark Hounsell Chef des affaires juridiques et de la conformité, et secrétaire

xvii CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 1 Information relative à l’exercice des droits de vote

1 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de

Section 1 — Information relative à l’exercice des droits de vote

Date de clôture des registres

Le 21 juin 2024 est la date de clôture des registres pour l’assemblée.

Qui peut voter

Seuls les porteurs d’actions inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres pourront être convoqués à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, et seront autorisés à y assister, notamment par procuration, et à voter. La liste des actionnaires à la date de clôture des registres peut être consultée sur rendez-vous pendant les heures normales d’ouverture de la Société de fiducie Computershare du Canada, au 650, rue de Maisonneuve Ouest, 7ᵉ étage, Montréal, Québec H3A 3T2, et à l’assemblée. Au 14 juin 2024, 319 266 100 actions sont émises et en circulation. Chaque action donne droit à un vote.

Actionnaires principaux

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de CAE (selon les registres et les rapports mis à la disposition du public), aucune personne ne détient la propriété véritable ni le contrôle de plus de 10 % des actions.

Au 14 juin 2024, l’ensemble des administrateurs et des membres de la haute direction (23 personnes) détenaient en propriété véritable ou exerçaient un contrôle à l’égard de 623 272 actions, soit 0,20 % de cette catégorie.

Votre vote est important

Votre vote est important. Lisez les renseignements qui suivent pour vous assurer que les droits de vote rattachés à vos actions sont dûment exercés.

Comment puis-je participer à l’assemblée?

Notre assemblée se tiendra uniquement en format virtuel, par webdiffusion en direct. Les actionnaires ne pourront pas participer à l’assemblée en personne.

En participant à l’assemblée en ligne, les actionnaires inscrits et leurs fondés de pouvoir dûment nommés, y compris les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés ou ont nommé une autre personne comme fondé de pouvoir, peuvent participer à l’assemblée et poser des questions, en temps réel, y compris verbalement par conférence téléphonique. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter au moment opportun pendant l’assemblée.

Pour accéder à l’assemblée, suivez les directives suivantes, selon votre situation :

1. Connectez-vous à l’adresse https ://web.lumiagm.com/461348319 . La plateforme est compatible avec tous les principaux navigateurs, à l’exception d’Internet Explorer.

2. Cliquez sur « J’ai un identifiant », puis inscrivez votre numéro de contrôle (voir ci-dessous) et le mot de passe « CAE2024 » (prenez note que le mot de passe est sensible à la casse); OU

3. Cliquez sur « Je suis un invité », puis remplissez le formulaire en ligne.

Pour trouver le numéro de contrôle à 15 chiffres qui permet d’accéder à l’assemblée :

Actionnaires inscrits : Votre numéro de contrôle correspond au numéro de contrôle qui figure sur le formulaire de procuration ou dans la notification par courriel que vous avez reçue.
Fondés de pouvoir : Les fondés de pouvoir dûment nommés, y compris, les actionnaires non inscrits (véritables) qui se sont nommés ou ont nommé une autre personne comme fondé de pouvoir recevront le numéro de contrôle de Computershare par courriel après l’heure limite aux fins du vote par procuration.

Nous vous recommandons de vous connecter au moins une heure avant le début de l’assemblée. Vous devez être connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour voter lorsque le scrutin débutera. Il vous incombe d’assurer la connectivité Internet pendant toute la durée de l’assemblée. Pour obtenir plus de renseignements sur l’accès à l’assemblée en ligne à partir de votre tablette, votre téléphone intelligent ou votre ordinateur, comment voter et comment poser des questions lors de l’assemblée, se reporter au guide de l’utilisateur sur les AGA virtuelles fourni par Computershare et accompagnant la présente circulaire.

Pour obtenir de plus amples renseignements concernant le vote par procuration avant l’assemblée, le vote en ligne, la participation à l’assemblée virtuelle ou d’autres questions générales relatives aux procurations, communiquez avec Computershare au 1-800-5646253 (Canada/États-Unis) ou au 1-514-982-7555 (numéro international/appel direct).

Les invités, y compris les actionnaires véritables non inscrits qui ne se sont pas nommés ou n’ont pas nommé une autre personne comme fondé de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée comme il est indiqué ci-dessous. Les invités pourront participer à l’assemblée, mais ne pourront pas voter.

2 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 1 — Information relative à l’exercice des droits de vote

Comment voter

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions de l’une ou l’autre des façons suivantes :

1. Par procuration, au moyen de tous les modes de transmission de vote disponibles par le passé; rien n’a changé à cet égard. L’exercice des droits de vote à l’assemblée ne peut se faire que virtuellement, sans possibilité d’assister en personne.

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par la poste : signez, datez et retournez votre formulaire de procuration dans l’enveloppe prévue à cet effet.

par téléphone : composez le numéro de téléphone indiqué sur votre formulaire de procuration.

sur Internet : consultez le site Web indiqué sur votre formulaire de procuration.

en nommant une autre personne pour assister et voter à l’assemblée en ligne en votre nom.

Se reporter au formulaire de procuration ci-joint pour obtenir des instructions.

2. Virtuellement, à l’assemblée en ligne, en suivant les instructions ci-dessous. Le processus de vote pour les actionnaires inscrits diffère de celui pour les actionnaires non inscrits (véritables) :

a) si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez voter à l’assemblée en remplissant un bulletin de vote en ligne pendant l’assemblée. Suivez les instructions ci-dessus pour vous connecter à l’assemblée et remplir votre bulletin de vote en ligne au moment désigné.

b) si vous êtes un actionnaire non inscrit (y compris un participant au régime des employés) ET souhaitez voter en ligne à l’assemblée, vous devez vous nommer comme fondé de pouvoir pour voter à l’assemblée. Vous DEVEZ remplir et retourner un formulaire d’instructions de vote au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 12 août 2024 vous nommant vous-même comme fondé de pouvoir. Suivez les instructions ci-dessus pour vous connecter à l’assemblée et remplir votre bulletin de vote en ligne au moment désigné. Computershare vous fera parvenir un numéro de contrôle par courriel après l’heure limite aux fins du vote par procuration.

Actionnaires véritables des États-Unis : Pour voter à l’assemblée, vous devez d’abord obtenir un formulaire de procuration légal valide auprès de votre courtier, de votre banque ou d’un autre mandataire, puis vous inscrire avant l’assemblée. Suivez les instructions de votre courtier ou de votre banque envoyées avec la présente circulaire, ou communiquez avec votre courtier ou votre banque pour demander un formulaire de procuration légal. Pour vous inscrire en vue d’assister à l’assemblée en ligne, vous devez transmettre une copie de votre formulaire de procuration légal à Computershare. Les demandes d’inscription doivent être adressées à Computershare au 100, avenue University, 8ᵉ étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, ou par courriel à [email protected]. Les demandes d’inscription doivent porter la mention « Procuration légale » et parvenir à Computershare au plus tard à 11 h (heure avancée de l’Est) le 12 août 2024. Vous recevrez une confirmation de votre inscription une fois que Computershare aura reçu vos documents d’inscription. Prenez note que vous devez inscrire votre nomination à titre de fondé de pouvoir à l’adresse suivante : https://www.computershare.com/CAE.

Si vous avez des questions ou si vous avez besoin d’aide pour voter, vous pouvez communiquer avec Kingsdale Advisors, les conseillers stratégiques de CAE, par téléphone au 1-877-659-1819 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-437-561-4996 (textos et appels à l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courriel à l’adresse [email protected].

3 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 1 — Information relative à l’exercice des droits de vote

Vote par procuration

Si vous choisissez de voter par procuration, vous donnez à la personne ou aux personnes nommées sur votre formulaire de procuration (appelées un « fondé de pouvoir ») l’autorité d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions en votre nom en ligne à l’assemblée ou à tout ajournement ou report de celle-ci.

Les procurations sont sollicitées par la direction

Au moyen de la présente circulaire, la direction sollicite votre procuration relativement aux questions devant être soumises à l’assemblée (ou à tout ajournement ou report de celle-ci) qui se tiendra à l’heure, au lieu et aux fins indiqués dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint.

La sollicitation se fait principalement par la poste, mais vous pourriez également être contacté par téléphone ou par d’autres moyens. Nous avons retenu les services de Kingsdale Advisors afin de nous fournir une vaste gamme de services de consultation stratégique, de gouvernance, de communications stratégiques, de services numériques et de campagnes visant les investisseurs, moyennant une rémunération globale à laquelle s’ajoutent des honoraires accumulés pendant la durée du mandat, à la discrétion et selon les directives de la Société. La Société peut également rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur nom ou au nom d’un prête-nom les frais qu’ils engagent pour envoyer les documents de procuration à leurs mandants afin d’obtenir leurs procurations.

Fondés de pouvoir autres que la direction

L’actionnaire qui souhaite se faire représenter par une autre personne que Alan N. MacGibbon, Marc Parent et Margaret S. (Peg) Billson à l’assemblée peut inscrire le nom du fondé de pouvoir de son choix dans l’espace réservé à cette fin ou remplir un autre formulaire de procuration en conséquence. Dans tous les cas, le formulaire dûment rempli doit être reçu par le secrétaire de CAE au 8585, chemin de la Côte-de-Liesse, Saint-Laurent (Québec) H4T 1G6 ou par la société de fiducie Computershare du Canada au 100, avenue University, 8[e ] étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 12 août 2024 (ou au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le dernier jour ouvrable précédant l’assemblée en cas de reprise ou d’ajournement).

À moins que vous ne désigniez un autre fondé de pouvoir, les membres de la haute direction et/ou administrateurs de CAE dont les noms figurent dans le formulaire de procuration ci-joint (Alan N. MacGibbon, Marc Parent et Margaret S. (Peg) Billson exerceront les droits de vote rattachés à vos actions. La Société peut utiliser le système QuickVote[MC] de Broadridge, dans le cadre duquel Kingsdale, qui sollicite des procurations pour le compte de la direction, communique avec les propriétaires véritables non opposés pour obtenir des instructions de vote par téléphone et les transmettre à Broadridge (pour le compte de l’intermédiaire des propriétaires véritables non opposés). Bien que des représentants de Kingsdale sollicitent des procurations pour le compte de la direction, les actionnaires ne sont pas tenus de voter de la manière recommandée par le conseil. Le système QuickVote[MC] vise à aider les actionnaires à exercer leurs droits de vote; toutefois, les actionnaires ne sont pas tenus de voter au moyen du système QuickVote[MC] , et les actionnaires peuvent voter (ou modifier ou révoquer leurs votes) à tout autre moment et de toute autre manière applicable décrite dans la présente circulaire. Les instructions de vote fournies par un actionnaire seront consignées et celui-ci recevra une lettre de Broadridge (pour le compte de l’intermédiaire de l’actionnaire) pour lui confirmer que ses instructions de vote ont été acceptées.

4 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 1 — Information relative à l’exercice des droits de vote

Exercice du droit de vote par procuration

Sur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer au fondé de pouvoir la façon dont vous voulez qu’il exerce les droits de vote rattachés à vos actions, auquel cas le fondé de pouvoir votera conformément à vos instructions. Vous pouvez également le laisser agir librement en votre nom. Si vous n’indiquez pas sur le formulaire de procuration la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, votre fondé de pouvoir pourra alors exercer vos droits de vote à son appréciation.

Le formulaire de procuration ci-joint confère au fondé de pouvoir un pouvoir discrétionnaire à l’égard de toute modification des questions décrites dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée (ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report), dans chaque cas, dans la mesure permise par la loi, que la modification ou l’autre question soumise à l’assemblée soit de routine ou non, et qu’elle soit contestée ou non.

Au moment de mettre sous presse cette circulaire, la direction de CAE n’avait connaissance d’aucune modification de cette nature ni d’autres questions devant être soumises à l’assemblée. Toutefois, si vous n’avez pas précisé la façon dont vous souhaitez que les droits de vote soient exercés à l’égard d’une question particulière, ou si des modifications aux questions décrites dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle ou toute autre question dont la direction de CAE n’a pas encore connaissance sont dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, les droits de vote rattachés aux actions dont les procurations ont été dûment soumises et accordées à des personnes désignées par la direction de CAE dans le formulaire de procuration seront exercés sur ces questions en vertu de ce pouvoir discrétionnaire.

À moins que vous ne désigniez un autre fondé de pouvoir ou ne précisiez la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, Alan N. MacGibbon, Marc Parent et Margaret S. (Peg) Billson exerceront les droits de vote rattachés à vos actions de la façon suivante :

a) POUR l’élection des candidats aux postes d’administrateur énumérés dans la présente circulaire;

b) POUR la nomination de PwC à titre d’auditeur et l’autorisation aux administrateurs de fixer sa rémunération;

c) POUR l’approbation de la résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants;

d) POUR la reconfirmation du régime de droits.

Les actionnaires inscrits qui souhaitent nommer un tiers à titre de fondé de pouvoir pour les représenter à l’assemblée doivent d’abord utiliser le formulaire de procuration pour nommer le fondé de pouvoir, puis ils doivent inscrire leur fondé de pouvoir en ligne. À défaut d’inscrire le fondé de pouvoir, celui-ci ne recevra pas le numéro de contrôle et, en conséquence, il ne sera pas en mesure de participer à l’assemblée. Pour inscrire un fondé de pouvoir tiers, les actionnaires doivent visiter le site https://www.computershare.com/CAE au plus tard le 12 août 2024 à 11 h (heure de l’Est) et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir requises. Computershare a besoin de ces renseignements pour confirmer l’inscription et envoyer une notification par courriel avec un numéro de contrôle. Votre fondé de pouvoir a besoin du numéro de contrôle pour participer à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions. Le tiers que vous avez nommé à titre de fondé de pouvoir devrait recevoir la notification par courriel après 11 h (heure de l’Est) le 12 août 2024.

Pour être valide, votre procuration doit être reçue avant 11 h (heure de l’Est) le 12 août 2024 ou au moins 48 heures (à l’exception des samedis, dimanches et jours fériés) avant l’heure fixée pour la tenue de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report.

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour voter, communiquez avec Kingsdale Advisors au 1-877-659-1819 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-437-561-4996 (textos et appels à l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected]. À son gré, le président de l’assemblée peut accepter ou rejeter les procurations tardives, et il n’est pas tenu d’accepter ou de rejeter une procuration tardive en particulier. Le président de l’assemblée peut, à son gré et sans préavis, renoncer au délai pour le dépôt des procurations ou le proroger.

Révocation des procurations

Vous pouvez révoquer une procuration à tout moment, de l’une ou l’autre des façons suivantes :

a) En votant à nouveau par téléphone ou sur Internet au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 12 août 2024 (ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours

5 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 1 — Information relative à l’exercice des droits de vote

fériés) avant la date de reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report); ou

b) En remettant un autre formulaire de procuration dûment rempli et signé, portant une date postérieure au premier formulaire de procuration, par la poste ou par télécopieur afin qu’il soit reçu par le secrétaire de CAE au 8585, chemin de la Côte-de-Liesse, Saint-Laurent, Québec, H4T 1G6 ou par la Société de fiducie Computershare du Canada, 100, avenue University, 8ᵉ étage, Toronto, Ontario, M5J 2Y1 au plus tard à 11 h (heure de l’Est) le 12 août 2024 (ou au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant la date de reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report).

Accès électronique aux documents relatifs aux procurations et aux rapports annuels et trimestriels

Nous offrons à nos actionnaires la possibilité de consulter les circulaires de sollicitation de procurations ainsi que les rapports annuels et trimestriels par Internet au lieu de recevoir des exemplaires imprimés par la poste. Vous trouverez plus d’information à ce sujet à la rubrique Notification et accès qui précède.

Livraison électronique à l’avenir

Les actionnaires sont invités à envisager de s'inscrire pour recevoir les documents relatifs aux assemblées par voie électronique. L'envoi électronique est un moyen pratique de rendre la distribution des documents plus efficace et constitue une alternative respectueuse de l'environnement en éliminant l'utilisation de papier imprimé et l'empreinte carbone du processus de distribution du courrier. L'inscription est rapide et facile et peut

se faire en visitant le site www.proxyvote.com et en vous connectant avec votre numéro de contrôle. Après avoir voté sur les questions à traiter lors de l'assemblée et après avoir reçu la confirmation de votre vote, vous pourrez cocher la case de livraison électronique et fournir une adresse électronique. Après vous être inscrit à la livraison électronique, vous recevrez à l'avenir les documents relatifs aux assemblées par courrier électronique et pourrez voter sur votre appareil en suivant simplement un lien dans le courriel envoyé par votre par votre intermédiaire financier, à condition que celui-ci supporte ce service.

6 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 1 — Information relative à l’exercice des droits de vote

Section 2 Points à l’ordre du jour

7 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 2 — Points à l’ordre du jour

1 Recevoir les états financiers consolidés de CAE

Les états financiers consolidés de CAE, y compris le rapport de l’auditeur, pour l’exercice clos le 31 mars 2024 seront présentés aux actionnaires à l’assemblée. Ils peuvent également être consultés sur le site Web de CAE à l’adresse www.cae.com , sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca , ou sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov . Aucun vote des actionnaires n’est requis à l’égard des états financiers consolidés.

2 Élire 13 administrateurs

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13 92,3 % [1] 61 98,5 % 98,7 %
Candidats Administrateurs Âge moyen % de votes POUR Moyenne des
indépendants en 2023 présences aux
réunions du
conseil
----- End of picture text -----

Le seul administrateur non indépendant est le président et chef de la direction de CAE. La notion d’« administrateur indépendant » fait référence aux normes d’indépendance établies par les lignes directrices en matière de gouvernance de CAE, les règles de gouvernance d’entreprise applicables de la Bourse de New York et de la SEC, et par le Règlement 58-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance et de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance.

Vous élirez un conseil d’administration (le « conseil ») composé de 13 membres. Chaque administrateur est élu chaque année pour un mandat expirant au plus tard à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Tous les candidats suivants, à l’exception de Ian L. Edwards, sont actuellement membres du conseil d’administration; le comité de gouvernance et le conseil recommandent l’élection de tous à l’assemblée. M. Edwards deviendra administrateur après son élection à l’assemblée.

—	Ayman Antoun	—	Ian L. Edwards	—	Marc Parent, C.M.
—	Margaret S. (Peg) Billson	—	Marianne Harrison	—	Général David G. Perkins
—	Sophie Brochu	—	Alan N. MacGibbon	—	Patrick M. Shanahan
—	Patrick Decostre	—	Mary Lou Maher
—	Elise Eberwein	—	François Olivier

8 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 2 — Points à l’ordre du jour

Chaque candidat a été élu lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023, qui s’est tenue le 9 août 2023, par la majorité des voix exprimées (moyenne de 98,5 % des voix exprimées en faveur), à l’exception de MM. Decostre et Edwards qui sont candidats pour la première fois.

Pour en savoir plus sur l’expérience des candidats, le processus de sélection et d’autres faits pertinents avant d’exercer votre vote à l’égard de chaque candidat, se reporter à la section 3 « Information relative aux candidats aux postes d’administrateur » .

Les membres de la direction ont été informés que, s’ils étaient élus, chacun de ces candidats serait disposé à siéger au conseil. Toutefois, si l’un des candidats proposés indique son incapacité ou son refus d’agir pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les procurations accordées aux personnes désignées comme fondés de pouvoir sur le formulaire de procuration seront exercées en faveur des candidats restants et de tout autre candidat remplaçant à leur discrétion, à moins que l’actionnaire n’ait spécifié dans le formulaire de procuration que ses actions ne doivent pas être soumises au vote dans le cadre de l’élection des administrateurs.

Des restrictions quant à l’âge et à la durée des mandats permettent à CAE de profiter d’une combinaison d’expériences et de nouvelles perspectives.

Le conseil a adopté une résolution précisant la limitation de la durée du mandat selon les termes suivants :

Exigence de vote majoritaire

Chaque administrateur doit être élu à la majorité (50 % + 1 vote) des voix exprimées en faveur de son élection, sauf lors d’une assemblée contestée.

Conformément à nos lignes directrices en matière de gouvernance, tout candidat qui recueille un plus grand nombre de voix exprimées « contre » que « pour » son élection ne sera pas élu à titre d’administrateur. Malgré ce qui précède, si le candidat est un administrateur en fonction, cet administrateur peut demeurer en fonction jusqu’à la première des éventualités suivantes à survenir : (i) le 90ᵉ jour suivant l’élection; ou (ii) le jour où son successeur est nommé ou élu. Conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et de son règlement, le conseil peut renouveler le mandat d’un administrateur en fonction même si ce candidat ne reçoit pas l’appui de la majorité dans l’une ou l’autre des circonstances suivantes :

pour satisfaire aux exigences de résidence au Canada;
pour satisfaire à l’exigence selon laquelle au moins deux administrateurs ne sont pas également des dirigeants ou des employés de la Société ou des membres de son groupe.

Les résultats détaillés du vote seront communiqués après l’assemblée.

Rapidement, au terme de l’assemblée, nous communiquerons publiquement le nombre et le pourcentage de votes et d’abstentions de vote obtenus par chaque candidat aux postes d’administrateur, et ceux des votes pour et contre quant à toute autre question soumise au vote des actionnaires à l’assemblée.

jusqu’à trois périodes de quatre ans de service, jusqu’à concurrence de douze ans;
aucun candidat ne peut être proposé après avoir atteint 75 ans;
le président du conseil peut occuper ce poste pour un mandat complet de cinq ans, peu importe son âge ou le nombre d’années pendant lequel il a été administrateur.

Le conseil d’administration considère que ces limites s’imposent, sous réserve d’exceptions raisonnables, afin d’assurer que CAE profite régulièrement de nouvelles compétences et perspectives à l’égard de la supervision des activités de CAE.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter POUR l’élection des 13 candidats aux postes d’administrateur du conseil.

9 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 2 — Points à l’ordre du jour

3 Nomination de l’auditeur

Sur recommandation du comité d’audit, le conseil propose le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (PwC), comptables professionnels agréés, de Montréal, au Québec, à titre d’auditeur de CAE jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et autorise les administrateurs à fixer sa rémunération.

PwC agit à titre d’auditeur de CAE depuis 1991.

PwC fournit trois types de services à CAE et à ses filiales :

1. Services d’audit : honoraires facturés pour des services professionnels d’audit des états financiers consolidés annuels de CAE et des services normalement rendus par PwC à l’occasion des dépôts prévus par la loi et la réglementation, y compris l’audit des contrôles internes et de l’information financière exigée par la législation Sarbanes-Oxley de 2002 (« SOX »).

2. Services liés à l’audit : honoraires liés aux services rendus dans le cadre d’acquisitions/dessaisissements, de financements/prospectus, de services de traduction et d’autres services divers liés à la comptabilité de CAE.

3. Services fiscaux : honoraires liés aux services de conformité, de planification et de conseils fiscaux.

Indépendance de l’auditeur

Le comité d’audit a examiné avec PwC son indépendance à l’égard de CAE et de sa direction. Il en a conclu que PwC garde son indépendance même en offrant des services non liés à l’audit.

De plus, conformément à sa politique, le comité d’audit passe en revue et approuve préalablement tous les services non liés à l’audit excédant un certain montant qui sont rendus par l’auditeur externe.

Honoraires payés par CAE à PwC pendant l’exercice 2024

Le tableau ci-après indique tous les honoraires que CAE et ses filiales ont versés à PwC au cours des deux derniers exercices financiers.

Catégorie d’honoraires	2024 (en millions de dollars)	2023 (en millions de dollars)
	6,7	6,5
1. Services d’audit

2. Services liés à l’audit	0,6	0,2

3. Services fiscaux	0,4	0,4

Total	7,7	7,1

Afin de soutenir davantage l’indépendance de PwC, le comité d’audit a établi une politique concernant l’embauche par CAE d’associés et d’employés de PwC, anciens et actuels, qui ont travaillé sur le dossier de CAE au cours des dernières années. Conformément à cette politique, CAE n’entamera ni ne poursuivra aucune discussion avec un ancien associé, directeur, actionnaire ou employé professionnel de PwC concernant un emploi potentiel ou futur dans un rôle de surveillance de l’information au sein de CAE s’il est en position d’influencer les activités ou les politiques financières du cabinet d’audit, détient une participation dans le cabinet d’audit ou a été membre de l’équipe d’audit externe de CAE au cours de la période d’un an précédant la date à laquelle les procédures d’audit ont commencé.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter POUR la nomination de PwC à titre d’auditeur de CAE.

10 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 2 — Points à l’ordre du jour

4 Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants

Comme il est décrit à la section 7 , « Rémunération de la haute direction », la philosophie et les programmes de rémunération des hauts dirigeants de CAE sont fondés sur le principe fondamental de la rémunération au rendement en vue d’aligner les intérêts de nos dirigeants sur ceux de nos actionnaires. Ce principe permet à CAE d’attirer et de maintenir en poste des dirigeants très compétents qui sont fortement incités à créer de la valeur pour les actionnaires de CAE de façon durable.

La section 7 de la circulaire décrit notre approche générale en matière de rémunération des hauts dirigeants, les objectifs des programmes de rémunération des hauts dirigeants, les processus décisionnels relatifs à la rémunération, ainsi que la rémunération des membres de la haute direction les mieux rémunérés au cours des trois dernières années. La section 7 décrit également les activités de communication avec les actionnaires menées en continu au cours de l’exercice 2024, afin de recueillir des commentaires sur nos programmes de rémunération.

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et à voter de façon consultative et non contraignante sur l’approche de CAE en matière de rémunération des hauts dirigeants, communément appelé vote consultatif sur la rémunération .

Le texte de la résolution visée se lit comme suit :

« Il est résolu que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des hauts dirigeants décrite dans la présente circulaire de sollicitation de procurations. »

Comme votre vote est consultatif, le conseil n’est pas tenu d’y donner suite. Toutefois, le comité des ressources humaines (le « CRH ») examinera et analysera les résultats du vote et en tiendra compte dans son examen de la philosophie et des programmes de rémunération des hauts dirigeants.

Si une grande partie des droits rattachés aux actions représentées, notamment par procuration, à l’assemblée sont exercés contre la résolution consultative non contraignante ci-dessus, le président du conseil ou le président du comité des ressources humaines supervisera un processus visant à communiquer avec les actionnaires en vue de leur donner la possibilité d’exprimer leurs préoccupations particulières. Le conseil d’administration et le comité des ressources humaines étudieront les résultats de ce processus et, s’il y a lieu, examineront l’approche de la Société en matière de rémunération des dirigeants dans le contexte des préoccupations particulières des actionnaires.

Notre approche en matière de rémunération des dirigeants a été approuvée par 92,5 % des voix exprimées sur la résolution lors de l’assemblée annuelle des actionnaires du 9 août 2023. Se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Engagement des actionnaires », qui décrit nos principales initiatives d’engagement auprès des investisseurs au cours de l’exercice 2024, y compris à l’égard de nos programmes de rémunération des hauts dirigeants.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter POUR la résolution présentée ci-dessus.

11 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 2 — Points à l’ordre du jour

5 Reconfirmation du régime de droits

CAE est partie au régime de droits, initialement adopté le 7 mars 1990 et dont la dernière modification, mise à jour et renouvellement date du 11 août 2021. Pour demeurer en vigueur, le régime de droits doit être reconfirmé tous les trois ans lors de l’assemblée annuelle des actionnaires, notamment à cette assemblée, par voie de résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires, à l’exclusion de ceux qui ne sont pas admissibles à titre d’actionnaires indépendants (au sens donné à ce terme à l’annexe E). À la connaissance de la Société, aucun actionnaire n’est pas admissible à titre d’actionnaire indépendant aux fins de l’assemblée. S’il n’est pas reconfirmé lors de l’assemblée, le régime de droits prendra fin le 14 août 2024 et les droits émis aux termes de celui-ci seront nuls.

CAE estime que le régime de droits préserve le traitement équitable des actionnaires, est conforme aux meilleures pratiques actuelles de gouvernance d’entreprises canadiennes et respecte les lignes directrices des investisseurs institutionnels. Le régime de droits n’a pas été adopté en réponse à une offre publique d’achat réelle ou imminente ou à une autre proposition de tiers visant à acquérir le contrôle de CAE. Il ne limite pas le devoir du conseil d’agir honnêtement, de bonne foi et dans l’intérêt de CAE, et d’agir ainsi en cas d’offre à l’égard des actions de CAE. Le régime de droits n’a pas pour but de renforcer le conseil et ne le fera pas.

Lors de l’assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et à voter pour reconfirmer le régime de droits, dont un résumé est présenté à l’annexe E ci-jointe. Ce résumé est présenté sous réserve du texte intégral du régime de droits, qui peut être obtenu sur demande auprès du chef des affaires juridiques et de la conformité, et secrétaire de CAE, adressée à CAE inc., 8585, chemin de la Côte-de-Liesse, Saint-Laurent (Québec) H4T 1G6. Le texte du régime de droits se trouve aussi sur le site Web de CAE ( www.cae.com ). Les termes clés utilisés dans le résumé sans y être expressément définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime de droits.

Le texte de la résolution en faveur de la reconfirmation du régime de droits (la « résolution relative au régime de droits ») figure ci-dessous.

IL EST RÉSOLU :

QUE la reconfirmation de la convention relative au régime de droits pour la protection des actionnaires modifiée et mise à jour, intervenue entre CAE inc. (la « Société ») et Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité d’agent des droits, datée du 11 août 2021, dans sa version modifiée et mise à jour à l’occasion et dont les principales modalités sont résumées dans la circulaire de sollicitation de procurations de CAE datée du 14 juin 2024, est par les présentes approuvée; et

QUE tout dirigeant de la Société reçoive par les présentes l’autorisation et l’instruction, pour le compte de la Société, de finaliser, de signer ou de remettre tous les documents, de conclure toutes les conventions et de prendre toutes les mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables, à son gré, pour donner effet à l’intention de la présente résolution et aux questions autorisées par les présentes, y compris le respect de l’ensemble des lois et des règlements sur les valeurs mobilières et des règles et exigences de la Bourse de Toronto, cette décision étant attestée de façon concluante par la finalisation, la signature ou la remise de ce document ou de cette convention ou par la prise de cette mesure.

Le conseil d’administration recommande aux actionnaires de voter POUR la résolution relative au régime de droits.

6 Autres questions

Nous traiterons également toute autre question dûment soumise à l’assemblée. Au moment de mettre sous presse cette circulaire, la direction de CAE n’avait connaissance d’aucune modification de cette nature ni d’autres questions devant être soumises à l’assemblée.

12 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Section 3

Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

13 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

La présente section présente un profil de chaque candidat à un poste d’administrateur, notamment une explication concernant son expérience, ses langues pratiquées, sa formation, ses aptitudes, qualifications et compétences essentielles, sa présence aux réunions du conseil et des comités du 1ᵉʳ avril 2023 au 31 mars 2024, la valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024, l’information sur l’actionnariat, son taux de réalisation des exigences minimales d’actionnariat, les résultats des votes antérieurs ainsi que sa participation au conseil d’autres sociétés ouvertes. Une description du processus de sélection et de nomination des administrateurs, des caractéristiques et données démographiques du conseil, ainsi qu’un tableau sommaire des compétences et de l’expérience de nos administrateurs suivent les tableaux individuels. « Valeur de marché » désigne le produit de la somme des actions et des DDVA détenus par un administrateur multipliée par le cours de clôture des actions à la TSX au 5 juin 2023 et au 6 juin 2024.

Avec prise d’effet le 1ᵉʳ janvier 2024, les administrateurs non-résidents canadiens sont rémunérés en dollars américains selon un taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain de un pour un, et leurs exigences en matière d’actionnariat sont désormais libellées en dollars américains. Ainsi, pour ces administrateurs, la « valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 » comprend les paiements effectués en dollars américains pour le quatrième trimestre de l’exercice 2024, qui ont été convertis en dollars canadiens au taux de change en vigueur le dernier jour ouvrable du trimestre (le 28 mars 2024), soit 1,36 $ pour un dollar américain. De plus, la « valeur marchande » des titres qu’ils détenaient au 6 juin 2024 a été convertie en dollars américains au taux de change quotidien de la Banque du Canada à cette date, soit 0,73 dollars américains pour un dollar canadien.

Les notes relatives à chaque candidat suivent immédiatement la biographie.

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----- Start of picture text -----

98,5 % 92,3 % [1 ] 61 3,67
Moyenne des Administrateurs Âge moyen Durée
votes POUR indépendants moyenne des
en 2023 mandats [[2 ]]
(années)
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

61 3,67 98,7 %
Âge moyen Durée Taux de
moyenne des participation
mandats [[2 ]] moyen aux
(années) réunions du
conseil
----- End of picture text -----

Le seul administrateur non indépendant est le président et chef de la direction de CAE.
Pour les administrateurs non dirigeants.

14 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Ayman Antoun

Âge : 58

Oakville, Ontario, Canada

Administrateur indépendant depuis : 2022

Comités : Audit, Ressources humaines

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : 246 847 $ Langues : anglais, arabe

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Résultats du vote en 2023

Expérience

IBM - Directeur général, IBM Amériques, qui comprend le Canada, les ÉtatsUnis et l’Amérique latine, et membre de l’équipe Performance d’IBM composée des 50 principaux dirigeants d’IBM à l’échelle mondiale (2020 à 2023); président, IBM Canada (2018 à 2020); a occupé divers postes de haute direction des ventes d’IBM au Canada et aux États-Unis, notamment au sein du groupe des services technologiques mondiaux, des systèmes et de la technologie, de l’industrie de l’éducation, des partenaires d’affaires et de la transformation mondiale des ventes (1988 à 2018)

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Connaissance de l’industrie développée chez IBM où il a acquis une expérience dans le développement de logiciels, un élément essentiel pour CAE

Compétences et expérience en leadership et en gestion stratégiques acquises au cours de ses 35 années chez IBM, où il a occupé des postes de direction, notamment la gestion de la plus grande région géographique d’IBM (Amériques) qui couvrait les douze principaux secteurs d’activité dans quatorze pays

Expertise en technologie de l’information/cybersécurité/numérique développée dans le cadre de ses fonctions exercées chez IBM, en particulier dans les domaines des logiciels et du matériel d’infrastructure, d’infonuagique, de solutions cognitives, de sécurité et de réinvention numérique.

Expérience en relations gouvernementales acquise en dirigeant l’unité du secteur public d’IBM pendant plus de huit ans, en agissant à titre de président d’IBM Canada, où il a travaillé avec les gouvernements locaux, provinciaux et fédéral de façon régulière, et en agissant à titre de directeur associé pour le gouvernement canadien pendant plus de dix ans

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Connaissance de l’industrie Leadership et gestion stratégiques Relations gouvernementales Ressources humaines/rémunération Technologie de l’information, Développement durable cybersécurité et numérique

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Formation

B. Sc. en génie électrique, Université de Waterloo

Diplômé du programme à l’intention des dirigeants en analyse financière, en gestion des affaires et en planification stratégique de la Harvard Business School

Votes Pour	98,77 %	216 728 272
Votes Contre	1,23 %	2 692 284
Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes
Banque TD (2024 à	ce jour)

Présence aux réunions du conseil et des comités[1]

Conseil d’administration	8 sur 8 100 %
Comité d’audit	2 sur 2 100 %
Comité des ressources humaines	5 sur 5 100 %
Total	15 sur 15 100 %

M. Antoun s’est joint au comité d’audit le 9 août 2023.

Titres détenus

	6 juin 2024	5 juin 2023
Actions	1 725	-
DDVA	14 362	5 820
Total	16 087	5 820
Valeur de marché	414 723 $	168 082 $
Minimum requis	425 000 $	400 000 $
% de réalisation1	98 %	42 %

M. Antoun s’est joint au conseil d’administration le 10 août 2022 et doit satisfaire aux exigences d’actionnariat dans les cinq ans suivant cette date.

15 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Margaret S. (Peg) Billson

Âge : 62

Albuquerque, Nouveau-Mexique, États-Unis

Administratrice indépendante depuis : 2015

Comités : Gouvernance (présidente), Ressources humaines

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : 283 801 $ Langues : anglais

Expérience

BBA Aviation – Présidente et chef de la direction de la division Aftermarket Services (2013 à 2016); présidente, Legacy Support (2009 à 2012) Eclipse Aviation – Présidente et directrice générale de la division Airplane (2005 à 2008)

Honeywell International – Vice-présidente et directrice générale de la division Airframe Systems (2004 à 2005); vice-présidente et directrice générale de la division Landing Systems (2002 à 2004); vice-présidente de la division Engine Systems Engineering and Program Management (1998 à 2001)

Douglas Aircraft Company – Vice-présidente et gestionnaire de programme (de 1995 à 1997); vice-présidente, Technical Services (1993 à 1995); a occupé diverses fonctions d’assurance qualité, d’ingénierie et de gestion de programme avec des responsabilités croissantes (1984 à 1993)

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Connaissance de l’industrie acquise en tant que dirigeante chevronnée du domaine de l’aviation, forte de plus de 35 ans d’expérience dans la direction d’entreprises axées sur la technologie et dans les secteurs de l’ingénierie chez BBA Aviation, Eclipse Aviation, Honeywell et Boeing (McDonnell Douglas)

Expérience en leadership et gestion stratégiques, expertise en ressources humaines/rémunération acquises en occupant des postes de direction chez Honeywell, Boeing (McDonnell Douglas) et BBA Aviation. Ces rôles lui ont permis d’acquérir une connaissance approfondie des enjeux en matière de ressources humaines et de rémunération auxquels font face les entreprises du secteur aérospatial

Expertise en R-D développée lors de la supervision de plusieurs programmes de conception et de développement d’avions à grande échelle tels que le MD-11 chez McDonnell Douglas et l’EA-500 chez Eclipse Aviation, ainsi que dans le cadre de ses responsabilités en matière de développement de produits chez Honeywell

Expertise en production, chaîne d’approvisionnement acquise grâce à sa vaste expérience en tant que responsable de la production dans les délais d’avions et de composants

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Connaissance de l’industrie Leadership et gestion stratégiques Relations gouvernementales Ressources humaines/rémunération R-D Production, chaîne d’approvisionnement

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Formation

B. Sc., génie aéronautique, Université aéronautique Embry-Riddle M. Sc., génie aérospatial, Université d’État de Californie à Long Beach

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Résultats du vote en 2023

Votes Pour	97,34	%	213	578	735
Votes Contre	2,66	%	5	841	823

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes GE Aerospace (2023 à aujourd’hui) Arconic, Corp. (2020 à 2023)

Présence aux réunions du conseil et des comités

Conseil d’administration	8 sur 8	100 %
Comité de gouvernance (présidente)	3 sur 3	100 %
Comité des ressources humaines	4 sur 5	80 %
Total	15 sur 16	94 %
Titres détenus
	6 juin 2024	5 juin 2023
Actions	-	-
DDVA	71 024	61 168
Total	71 024	61 168
Valeur de marché	1 337 911 $ US	1 766 532 $
Minimum requis	425 000 $ US	400 000 $
% de réalisation	315 %	442 %

16 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Sophie Brochu

Âge : 61

Bromont, Québec, Canada

Administratrice indépendante depuis : 2023

Comités : Audit, Ressources humaines

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : 163 105 $

Langues : anglais, français

Expérience

Hydro-Québec – présidente-directrice générale (2020 à 2023)

Énergir (anciennement Gaz-Métro) — Présidente et cheffe de la direction (2007 à 2019); vice-présidente, Développement commercial et autres postes de direction (1997 à 2007)

Elle a débuté sa carrière en qualité d’analyste financière chez la Société québécoise d’initiatives (SOQUIP) en 1987

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise à titre de cheffe de la direction chez Énergir et Hydro Québec

Expertise en ressources humaines/rémunération acquise dans le cadre de ses fonctions en tant que cheffe de la direction, où elle était responsable de la planification de la relève, de la gestion et du maintien en poste des talents, et de l’harmonisation des programmes de rémunération des RH avec les orientations stratégiques, ainsi que dans le cadre de ses fonctions aux comités des RH/Rémunération de divers conseils d’autres sociétés ouvertes

Expertise en relations gouvernementales qu’elle a acquise au cours de ses 35 années d’expérience approfondie auprès de services publics d’énergie et d’entités réglementées, tant au Canada qu’aux États-Unis, ce qui comprend des relations gouvernementales variées et complexes, tant au niveau politique qu’administratif, ce qui lui a permis d’acquérir une compréhension stratégique approfondie des politiques publiques

Expertise en développement durable acquise au cours de ses 25 années d’expérience dans le déploiement de programmes de santé et de sécurité, l’établissement de cadres environnementaux, le développement de relations étroites avec diverses parties prenantes et l’avancement des pratiques en matière de diversité et d’inclusion au sein des organisations qu’elle supervisait

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----- Start of picture text -----

Leadership et gestion
[Finance et comptabilité ]
stratégiques
[Relations ] Ressources humaines/rémunération
gouvernementales
Gestion des risques Développement durable
[Marchés financiers, ]
fusions et acquisitions
----- End of picture text -----

Formation

B.A., économie, Université Laval

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Résultats du vote en 2023

	Votes Pour	99,69	%	218 731 614
	Votes Contre	0,31	%	688 944

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes

Compagnie de Saint-Gobain S.A. (2024 à ce jour) CGI inc. (2019 à 2020; 2023 à ce jour) Banque de Montréal (2011 à 2023) BCE Inc. et Bell Canada (2010 à 2020) Valener Inc. (2000 à 2019) Énergir (anciennement Gaz Métro) (2007 à 2019)

Présence aux réunions du conseil et des comités[1]

Conseil d’administration	5 sur 5 100 %
Comité d’audit	2 sur 2 100 %
Comité des ressources humaines	2 sur 2 100 %
Total	9 sur 9 100 %

Mme Brochu s’est jointe au conseil, au comité d’audit et au comité des ressources humaines le 9 août 2023.

Titres détenus[2]

Titres détenus2
	6 juin 2024	5 juin 2023
Actions	-	-
DDVA	5 667	-
Total	5 667	-
Valeur de marché	146 095 $	-
Minimum requis	425 000 $	s.o.
% de réalisation	34 %	s.o.

Mme Brochu s’est jointe au conseil le 9 août 2023 et doit satisfaire aux exigences d’actionnariat dans les cinq ans suivant cette date.

17 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Patrick Decostre

Âge : 51

Montréal, Québec, Canada

Administrateur indépendant depuis : 2024 Comités : s.o.

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : s.o.

Langues : anglais, français

Expérience

Boralex Inc. — Président et chef de la direction (2020 à ce jour); vice-président et chef de l’exploitation (2019 à 2020); vice-président et directeur général des filiales européennes de Boralex (2001 à 2019)

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise dans le cadre de ses fonctions à titre de chef de la direction de Boralex depuis 2020, et pendant plus de 20 ans chez Boralex dans des postes de direction en Europe, en contribuant à bâtir et à faire croître l’entreprise

Expertise en ressources humaines/rémunération acquise à titre de directeur général, de chef de l’exploitation et de chef de la direction de Boralex, en matière de ressources humaines, de conception organisationnelle, de transformation et de rémunération

Expérience en gestion des risques acquise à titre de chef de l’exploitation et de chef de la direction de Boralex, en collaborant avec le conseil afin de mettre en place de nouveaux systèmes de détection et de gestion des risques, y compris les risques liés au développement durable

Expertise des marchés financiers/fusions et acquisitions acquise grâce à son expérience en matière de relations avec les investisseurs sur les marchés boursiers, ainsi qu’en matière de financement et de refinancement de la dette, d’acquisitions et de dessaisissements, et d’intégration d’acquisitions dans le cadre de ses fonctions chez Boralex

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Leadership et gestion Finance et comptabilité stratégiques Relations Ressources humaines/rémunération gouvernementales Développement Gestion des risques durable Marchés financiers, fusions et Marchés internationaux acquisitions

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Résultats du vote en 2023

Votes Pour	s.o.	s.o.
Votes Contre	s.o.	s.o.

	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes
	Boralex Inc. (2020 à ce jour)
	Présence aux réunions du conseil et des comités
	Conseil d’administration s.o. s.o.
	Total s.o. s.o.
	Titres détenus1
	6 juin 2024
	Actions -
	DDVA -
	Total -
	Valeur de marché -
	Minimum requis 425 000 $
	% de réalisation -

M. Decostre s’est joint au conseil le 16 mai 2024 et il doit satisfaire aux exigences d’actionnariat dans les cinq ans suivant cette date.

Formation

B. Sc., Ingénierie civile en physique, Université Libre de Bruxelles – École Polytechnique de Bruxelles

Maîtrise en gestion technologique et industrielle, Université Libre de Bruxelles – Solvey Brussels School of Economics and Management

18 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Elise Eberwein

Âge : 59

Scottsdale, Arizona, États-Unis

Administratrice indépendante depuis : 2022

Comités : Audit, Ressources humaines

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : 274 003 $

Langues : anglais

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Résultats du vote en 2023

Expérience

American Airlines, Inc . — Vice-présidente directrice, Personnel et communications (2013 à 2022)

US Airways - Vice-présidente directrice, Personnel, communication et relations publiques (2005 à 2013)

America West Airlines – Vice-présidente, Communications d’entreprise (2003 à 2005)

Mme Eberwein a occupé des postes de direction clés chez Frontier Airlines et Western Pacific Airlines

Elle a commencé sa carrière dans l’aviation en tant qu’hôtesse de l’air

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Connaissance de l’industrie acquise au cours de ses 35 années dans le secteur de l’aviation commerciale en travaillant pour six compagnies aériennes, dont plusieurs compagnies aériennes à peu de frais en démarrage et trois grandes compagnies aériennes : America West, US Airways et American Airlines

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise dans des postes de direction chez US Airways et American Airlines, notamment en tant que membre de l’équipe de direction responsable de la fusion de deux grandes compagnies aériennes et du travail d’intégration subséquent

Expertise en ressources humaines/rémunération acquise dans le cadre de ses fonctions à la tête de toutes les fonctions des RH pendant plus de 15 ans, notamment à titre de cheffe des ressources humaines d’American Airlines, ce qui lui a permis d’acquérir de vastes connaissances en matière de rémunération des dirigeants et une expérience en matière de perfectionnement des talents et de planification de la relève

Expertise en développement durable acquise lors du développement et de la direction des initiatives de diversité et d’inclusion dans le cadre de ses responsabilités en tant que directrice principale des ressources humaines d’American Airlines

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Connaissance de l’industrie Leadership et gestion stratégiques Finance et comptabilité Ressources humaines/rémunération Relations gouvernementales Développement durable Droit et gouvernance[Gestion des risques]

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Votes Pour	98,78 %	216 751 071
Votes Contre	1,22 %	2 669 487
Membre du conseil d’autres sociétés
ouvertes
Aucun

Présence aux réunions du conseil et des comités

Conseil d’administration	8 sur 8	100 %
Comité d’audit	4 sur 4	100 %
Comité des ressources humaines	5 sur 5	100 %
Total	17 sur 17	100 %
Titres détenus
	6 juin 2024	5 juin 2023
Actions	14 500	14 500
DDVA	9 176	3 576
Total	23 676	18 076
Valeur de marché	445 995 $ US	522 035 $
Minimum requis	425 000 $ US	400 000 $
% de réalisation	105 %	131 %

Formation

B. A., Communications de masse,Université Lindenwood MBA pour cadres, Université d'État du Colorado

19 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Ian L. Edwards

Âge : 62

Montréal, Québec, Canada

Administrateur indépendant depuis : Candidat pour la première fois (indépendan Comités : s.o.

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : s.o.

Langues : anglais

Expérience

AtkinsRéalis – Président et chef de la direction (2019 à ce jour); chef de l’exploitation (2019); président, Infrastructures (2015 à 2019); vice-président directeur, Construction d’infrastructures (2014 à 2015)

Leighton Group – Directeur général de Leighton Asie, Inde et Offshore (2012 à 2014); directeur général exécutif de Leighton Asie (2008 à 2012) Gammon Construction Limited – Directeur divisionnaire (2008); directeur – Division civile (2007 à 2008)

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise à titre de président et chef de la direction d’AtkinsRéalis dans le cadre de la supervision d’un repositionnement de l’entreprise, comprenant la simplification de ses activités et de son expansion géographique, la cessation d’activités et sa transformation en une société de services d’ingénierie et de production nucléaire de premier plan

Expertise en ressources humaines/rémunération acquise à titre de président et chef de la direction d’AtkinsRéalis, dans ses fonctions de supervision du cadre de rémunération global à l’échelle de l’organisation, et en tant que président du comité des RH pendant son mandat au conseil de la Société maritime CSL

Expertise en développement durable acquise pendant son mandat chez AtkinsRéalis, entreprise dans laquelle les projets durables génèrent plus de 50 % des produits et les principaux piliers de croissance sont axés sur la transition énergétique

Expérience en gestion des risques acquise à titre de président et chef de la direction d’AtkinsRéalis, dans le cadre de la supervision d’une révision complète du système de gestion des risques de l’entreprise, comprenant la mise en œuvre d’un processus de GRE, des examens réguliers des activités et des projets en tant que chef de la direction et une surveillance étroite du conseil

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Leadership et gestion Ressources humaines/rémunération stratégiques Développement durable Gestion des risques Marchés internationaux Marchés financiers, fusions et acquisitions Production, chaîne d’approvisionnement

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Résultats du vote en 2023

	Votes Pour s.o. s.o.	Votes Pour s.o. s.o.
	Votes Contre s.o. s.o.
	Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes
	AtkinsRéalis (2019 à ce jour)
	Présence aux réunions du conseil et des comités
	Conseil d’administration	s.o. s.o.
	Total	s.o. s.o.
	Titres détenus1
		6 juin 2024
	Actions	-
	DDVA	-
	Total	-
	Valeur de marché	-
	Minimum requis	425 000 $
	% de réalisation	-

1 M. Edwards n’occupe pas actuellement un poste d’administrateur et deviendra administrateur suite à son élection lors de l’assemblée.

Formation

Certificats ordinaire et supérieur, génie civil, Université de Central Lancashire Fellow – Institution of Civil Engineers

Fellow – Institution of Engineers de Hong Kong

20 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Marianne Harrison

Âge : 60

Dover, New Hampshire, États-Unis

Administratrice indépendante depuis : 2019

Comités : Audit (présidente) (experte financière), Gouvernance

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : 289 245 $

Langues : anglais

Expérience

Société financière Manuvie – Présidente et cheffe de la direction de la compagnie d’assurance-vie John Hancock, division américaine de la Société Financière Manuvie et membre de l’équipe de direction de Manuvie (2017 à 2023); présidente et cheffe de la direction de Manuvie Canada, la division canadienne de Manuvie (2013 à 2017); elle a occupé plusieurs postes de direction dans l’ensemble de la société, notamment celui de présidente et directrice générale chez John Hancock Long-Term Care Insurance et de vice-présidente directrice et contrôleuse chez Manuvie (2003 à 2017)

Groupe Banque TD — Directrice des finances, Gestion de patrimoine, après avoir occupé divers autres postes (1998 à 2003)

PwC – Cadre supérieur après avoir occupé de nombreux autres postes (1986 à 1998)

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise en dirigeant tous les aspects de l’état des résultats en qualité de présidente et directrice générale de John Hancock et de Manuvie Canada

Expertise en finance et en comptabilité acquise au cours de plus de 35 ans dans le secteur financier, notamment à titre d’auditrice pour PwC, de contrôleuse de la société Financière Manuvie et de directrice des finances, Gestion de patrimoine, Banque TD. Elle a été nommée Fellow de la profession, le titre le plus prestigieux décerné par les comptables professionnels agréés de l’Ontario

Expérience en gestion des risques acquise tout au long de sa carrière dans le secteur des services financiers et en tant que membre actif du comité des risques sectoriels pendant qu’elle était présidente et cheffe de la direction chez John Hancock et Manuvie Canada

Expérience dans le domaine des marchés financiers et des fusions et acquisitions acquise auprès de la Financière Manuvie, où elle a participé activement aux fusions avec John Hancock et la Standard Life et au dessaisissement de Signature Services par John Hancock, et en tant que responsable de l’utilisation du capital pour s’assurer que les rendements rajustés en fonction du risque et les taux de rendement minimal des sociétés étaient atteints tant au Canada qu’aux États-Unis

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Leadership et gestion[Finance et comptabilité ] stratégiques Gestion des risques Ressources humaines/rémunération[Marchés financiers, ] fusions et acquisitions

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Résultats du vote en 2023

Votes Pour	98,01	%	215	050	902
Votes Contre	1,99	%	4	369	657

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes

Aucun

Présence aux réunions du conseil et des comités

Conseil d’administration	8 sur 8	100 %
Comité d’audit (présidente)	4 sur 4	100 %
Comité de gouvernance	3 sur 3	100 %
Total	15 sur 15	100 %
Titres détenus
	6 juin 2024	5 juin 2023
Actions	15 600	15 600
DDVA	38 751	28 706
Total	54 351	44 306
Valeur de marché	1 023 834 $ US	1 279 557 $
Minimum requis	425 000 $ US	400 000 $
% de réalisation	241 %	320 %

Formation

B.A., anglais, Université Western Ontario Diplôme en comptabilité, Université Wilfrid Laurier

21 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Alan N. MacGibbon

Président du conseil

Âge : 68

Toronto, Ontario, Canada

Administrateur indépendant depuis : 2015

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : 405 000 $ Langues : anglais

Expérience

Deloitte Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. — Conseiller principal (2012 à 2013); associé directeur et chef de la direction et a siégé au conseil d’administration mondial de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (2004 à 2012); directeur général mondial, Qualité, stratégie et communications de Deloitte Touche Tohmatsu Limited (2011 à 2012)

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise alors qu’il était associé directeur et chef de la direction de Deloitte, où il était responsable de la direction et de la gestion du plus important cabinet de services professionnels canadien, un partenariat avec plus de 800 associés et plus de 8 000 employés

Expertise en finance et en comptabilité acquise au cours de sa carrière de près de 35 ans chez Deloitte, fournisseur mondial de premier plan de services d’audit et d’assurance, de services-conseils et de services-conseils financiers

Expérience en gestion des risques acquise dans le cadre de ses fonctions chez Deloitte où il a conseillé de grandes entreprises sur la gestion de leurs risques

Expertise en ressources humaines/rémunération acquise alors qu’il était associé directeur et chef de la direction de Deloitte Canada, où il s’est abondamment occupé des questions liées aux ressources humaines et à la rémunération puisqu’il supervisait la planification de la relève et la planification et l’exécution du versement de la rémunération annuelle pour tous les associés

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Finance et comptabilité Leadership et gestion stratégiques Gestion des risques Ressources humaines/rémunération Technologie de l’information, cybersécurité et numérique

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Formation

B.A.A., Université du Nouveau-Brunswick Comptable professionnel agréé Comptable agréé

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Résultats du vote en 2023

Votes Pour	98,89	%	216	990	218
Votes Contre	1,11	%	2	429	818

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes Banque TD (2014 à ce jour)

Présence aux réunions du conseil et des comités[1]

Conseil d’administration	8 sur 8 100 %
Total	8 sur 8 100 %

À titre de présent du conseil, M. MacGibbon assiste également aux réunions de tous les comités.

Titres détenus

	Titres détenus
	6 juin 2024 5 juin 2023
	Actions2 4 088 4 088
	DDVA 83 720 69 709
	Total 87 808 73 797
	Valeur de marché 2 263 690 $ 2 131 257 $
	Minimum requis 950 000 $ 900 000 $
	% de réalisation 238 % 237 %

1 011 de ces actions sont la propriété véritable de l’épouse de M. MacGibbon, sous la direction de ce dernier.

22 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Mary Lou Maher

Âge : 64

Toronto, Ontario, Canada

Administratrice indépendante depuis : 2021

Comités : Audit (experte financière), Ressources humaines

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : 259 782 $

Langues : anglais

Expérience

KPMG Canada — Associée directrice canadienne, Qualité et gestion des risques et de cheffe mondiale, Inclusion et diversité, KPMG International (2017 à 2021); elle a également occupé plusieurs postes de direction et de gouvernance, notamment celui de cheffe des finances, cheffe de l’inclusion et de la diversité et de cheffe des ressources humaines (1983 à 2017)

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Expertise en finance et en comptabilité acquise au cours de ses nombreuses années au sein de KPMG, où elle a acquis de l’expérience en audit dans les secteurs du commerce de détail, de la fabrication, des services financiers (services bancaires et courtage), de l’hôtellerie, des soins de santé et de l’immobilier. Elle a été nommée Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario

Expertise en ressources humaines/rémunération acquise à titre de cheffe des ressources humaines, de cheffe de l’inclusion et de la diversité et de cheffe mondiale de l’inclusion et de la diversité chez KPMG, où elle a créé le tout premier conseil national de la diversité de KPMG Canada et a été la représentante de la haute direction du projet pride@kpmg

Expérience en gestion des risques acquise en tant que membre de l’équipe de direction canadienne et de l’équipe de direction mondiale de gestion des risques de KPMG, qui sont responsables de la gestion des risques et des questions juridiques pour KPMG Canada, notamment la gestion des risques d’entreprise

Expertise en développement durable acquise lorsqu’elle était chez KPMG, où elle a supervisé le perfectionnement des talents de ses employés et dirigé leurs initiatives en matière de diversité, d’équité et d’inclusion

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Finance et comptabilité Leadership et gestion stratégiques Technologie de l’information, cybersécurité et numérique Ressources humaines/rémunération Développement durable Gestion des risques

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Formation

B. Com., Université McMaster Fellow, comptable professionnelle agréée

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Résultats du vote en 2023

	Votes	Pour	98,32	%	215	731 438
	Votes	Contre	1,68	%	3	689 120

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes

Banque Canadienne Impériale de Commerce (2021 à ce jour) Magna International Inc. (2021 à ce jour)

Présence aux réunions du conseil et des comités

Conseil d’administration	8 sur 8	100 %
Comité d’audit	4 sur 4	100 %
Comité des ressources humaines	5 sur 5	100 %
Total	17 sur 17	100 %
Titres détenus
	6 juin 2024	5 juin 2023
Actions	6 500	6 500
DDVA	17 671	9 775
Total	24 171	16 275
Valeur de marché	623 128 $	470 022 $
Minimum requis	425 000 $	400 000 $
% de réalisation	147 %	118 %

23 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

François Olivier

Âge : 59

Montréal, Québec, Canada

Administrateur indépendant depuis : 2017

Comités : Audit, Gouvernance

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : 250 750 $

Langues : anglais, français

Expérience

Transcontinental Inc. — Président et chef de la direction (2008 à 2021); s’est joint au secteur de l’impression en 1993. Il a gravi les échelons, accédé à la présidence du secteur de l’impression des produits d’information, puis il est devenu chef de l’exploitation en 2007.

Canada Packers - Directeur général (1988 à 1993)

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise en contribuant à la croissance rentable de l’entreprise au moyen de fusions et acquisitions et en gérant les activités manufacturières de grande envergure, notamment dans les rôles de chef de la direction et de chef de l’exploitation chez Transcontinental, où il a consolidé le secteur canadien de l’impression et fait de Transcontinental le plus important imprimeur au Canada, et créé une division d’emballage qui est devenue un chef de file en matière d’emballage souple en Amérique du Nord

Expérience des marchés internationaux acquise alors qu’il était chef de la direction de Transcontinental, où il gérait l’entreprise multinationale ayant un chiffre d’affaires de 3 milliards de dollars et 9 000 employés travaillant dans huit pays différents

Expertise des marchés financiers/fusions et acquisitions acquise pendant qu’il était au service de Transcontinental, qui comprenait le développement et la transformation de l’entreprise au moyen de multiples activités de fusion et d’acquisition

Expérience en production/chaîne d’approvisionnement acquise alors qu’il était chez Transcontinental, où il a géré un réseau de 45 sites de production répartis dans huit pays différents

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Finance et comptabilité Leadership et gestion stratégiques
Droit et gouvernance Ressources humaines/rémunération
Marchés internationaux Technologie de l’information, cybersécurité et numé
Marchés financiers, fusions et
Production, chaîne d’approvisionnement
acquisitions
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Formation

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Résultats du vote en 2023

	Votes Pour	98,15	%	215 351 390
	Votes Contre	1,85	%	4 068 647

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes Fiera Capital Corp. (2022 à ce jour) Transcontinental inc. (2008 à 2021)

Présence aux réunions du conseil et des comités

Conseil d’administration	8 sur 8	100 %
Comité d’audit	4 sur 4	100 %
Comité de gouvernance	2 sur 3	67 %
Total	14 sur 15	93 %
Titres détenus
	6 juin 2024	5 juin 2023
Actions	7 500	-
DDVA	53 678	45 002
Total	61 178	45 002
Valeur de marché	1 577 169 $	1 299 658 $
Minimum requis	425 000 $	400 000 $
% de réalisation	371 %	325 %

B. Sc., Université McGill

Diplômé, Program for Management Development, Harvard Business School

24 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Marc Parent, C.M.

Président et chef de la direction

Âge : 63

Montréal, Québec, Canada

Administrateur depuis : 2008

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : pour plus de détails concernant la rémunération de M. Parent, se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Rémunération de nos membres de la haute direction visés ».

Langues : anglais, français

Expérience

CAE Inc. — Président et chef de la direction (2009 à ce jour); vice-président directeur et chef de l’exploitation, responsable de tous les secteurs d’activité de CAE et des nouvelles initiatives de croissance (2008 à 2009); président de groupe, Produits de simulation et Formation et services militaires (2006 à 2008); président de groupe, Produits de simulation, responsable du secteur des produits de simulation civile de la Société ainsi que de la conception, de la fabrication et du soutien des produits pour les activités de formation civile et militaire de la Société (2005 à 2006)

Bombardier Aéronautique — Vice-président et directeur général des programmes Challenger 300, 604 et 850/870 ainsi que de la ligne de produits de jets régionaux CRJ 200 (2004 à 2005); vice-président et directeur général de l’exploitation aux États-Unis, chargé des installations Learjet de Wichita et Tucson (2003 à 2004); vice-président et directeur général de l’exploitation des installations de Toronto (2001 à 2003); vice-président de l’exploitation du site de Havilland à Toronto (2000 à 2001); vice-président de la gestion des programmes pour le développement des produits (1998 à 2000); directeur de projet responsable de la conception, du développement et de la certification de l’avion de ligne à turbopropulseurs Q400 (1995 à 1998)

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Connaissance approfondie du secteur acquise au cours de 40 années d’expérience dans l’aérospatiale chez Canadair, Bombardier et CAE

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise dans des postes de direction chez Bombardier et CAE, notamment en qualité de chef de l’exploitation et de chef de la direction

Expérience en marchés internationaux acquise à titre de chef de l’exploitation et chef de la direction dans le cadre de la supervision d’un élargissement important de la présence mondiale de CAE

Expérience des marchés financiers/fusions et acquisitions acquise dans le cadre de la supervision de 36 opérations de fusion et acquisition, créant 19 coentreprises et de multiples opérations internes d’impartition de clients depuis le début de son mandat de chef de la direction en 2009, ce qui lui a permis de réaliser des économies d’échelle grâce à la création de synergies et à la consolidation de technologies de pointe

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Connaissance de l’industrie Leadership et gestion stratégiques

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Finance et comptabilité Ressources humaines/rémunération Technologie de l’information, Droit et gouvernance cybersécurité et numérique R-D

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Relations gouvernementales

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Marchés internationaux Marchés financiers, fusions et acquisitions Production, chaîne d’approvisionnement

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Résultats du vote en 2023

Votes Pour	99,70	%	218	766 547
Votes Contre	0,30	%		654 919

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes Telus Corporation (2017 à ce jour)

Présence aux réunions du conseil et des comités[1]

Conseil d’administration	8 sur 8 100 %
Total	8 sur 8 100 %

1 Sur invitation des comités du conseil, M. Parent a assisté à la totalité ou à une partie de leurs réunions.

Titres détenus[2]

	Titres détenus2
	6 juin 2024 5 juin 2023
	Actions 393 075 354 879
	DLT EX20043 42 985 42 985
	DLT3 232 111 232 111
	Total 668 171 629 975
	Valeur de marché 17 225 448 $ 18 193 678 $

2 À titre de président et chef de la direction, M. Parent est assujetti à une cible d’actionnariat plus élevée que celle d’un administrateur indépendant (pour en savoir plus sur les exigences d’actionnariat imposées à M. Parent, voir la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Gouvernance de la rémunération – Exigences d’actionnariat des dirigeants »).
3 Veuillez vous reporter à la section 7 – Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Programmes de rémunération de la haute direction – Conception du régime de rémunération incitative à long terme – Régimes inactifs à base d’actions avec anciens participants pour obtenir des renseignements sur les DLT EX2004 et les DLT.

Formation

Baccalauréat en ingénierie, École polytechnique de Montréal Diplômé, Advanced Management Program de la Harvard Business School Pilote qualifié détenant une licence de pilote de ligne émise par Transports Canada.

25 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Général David G. Perkins

États-Unis (Ret.)

Âge : 66

Jackson, New Hampshire, États-Unis

Administrateur indépendant depuis : 2020 Comités : Gouvernance, Ressources humaines

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : 274 003 $ Langues : anglais

Expérience

Armée américaine - Commandant du Training and Doctrine Command (TRADOC) de l’armée américaine (2014 à 2018); commandant, Combined Arms Center et Command & General Staff College (2011 à 2014); commandant de la 4ᵉ division d’infanterie (2009 à 2011); il s’est engagé en 1980

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Connaissance de l’industrie acquise en servant pendant plus de 40 ans dans l’armée américaine, notamment en tant que commandant du TRADOC (Training and Doctrine Command), où il était responsable du développement et de la spécification des exigences opérationnelles pour tous les systèmes de l’armée américaine

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise en servant et en dirigeant l’armée américaine, qui est l’une des organisations les plus importantes et complexes au monde. Sous sa direction,TRADOC a élaboré le concept stratégique d’opérations multidomaines, qui est devenu un moteur pour les changements futurs dans les opérations et la formation, non seulement dans l’armée américaine, mais partout dans le monde.

Expertise en relations gouvernementales acquise en qualité de commandant du TRADOC, laquelle est responsable de la conception, de l’acquisition, de la construction et de l’amélioration continue au sein de l’ensemble de l’armée américaine conformément à toutes les politiques et lois, tant aux États-Unis qu’à l’échelle internationale

Expérience en ressources humaines/rémunération fondée sur la gestion d’une organisation de recrutement qui recrutait et embauchait plus de 120 000 personnes par an, et il a ensuite été responsable de l’élaboration et de la mise en œuvre d’une stratégie de gestion des talents et de perfectionnement des dirigeants pour plus de 1,2 million d’employés

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Connaissance de l’industrie Leadership et gestion stratégiques
Relations gouvernementales Ressources humaines/rémunération
Marchés internationaux Technologie de l’information, cybersécurité et
numérique
Gestion des risques Production, chaîne d’approvisionnement
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Résultats du vote en 2023

	Votes Pour 97,41 %	213 727 489
	Votes Contre 2,59 %	5 692 548
	Membre du conseil d’autres sociétés
	ouvertes
	Oshkosh Corp. (2022 à ce jour)

Présence aux réunions du conseil et des comités

Conseil d’administration	8 sur 8	100 %
Comité de gouvernance	3 sur 3	100 %
Comité des ressources humaines	5 sur 5	100 %
Total	16 sur 16	100 %
Titres détenus
	6 juin 2024	5 juin 2023
Actions	-	-
DDVA	31 579	22 062
Total	31 579	22 062
Valeur de marché	594 868 $ US	637 151 $
Minimum requis	425 000 $ US	400 000 $
% de réalisation	140 %	159 %

Formation

BS, U.S. Military Academy, West Point M. Sc, ingénierie mécanique, Université du Michigan Maîtrise en sécurité nationale et études stratégiques, U.S. Naval War College

26 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Patrick M. Shanahan

Âge : 62

Seattle, Washington, États-Unis

Administrateur indépendant depuis : 2022

Comités : Audit, Gouvernance

Valeur totale de la rémunération reçue au cours de l’exercice 2024 : 274 003 $ Langues : anglais

Expérience

Spirit AeroSystems Inc. — Président et chef de la direction (2023 à ce jour)

Ministère de la Défense des États-Unis — Secrétaire par intérim à la Défense des États-Unis (2019); 33ᵉ secrétaire-adjoint à la Défense des États-Unis, où il a participé à l’élaboration de plusieurs politiques et stratégies clés du ministère de la Défense (2017 à 2018)

The Boeing Company - Vice-président directeur, chaîne d’approvisionnement et exploitation (2016 à 2017); vice-président directeur responsable des programmes des avions commerciaux, gérant les profits et pertes des programmes 737, 747, 767, 777 et 787 et les activités des principales usines de fabrication de Boeing (2008 à 2016); viceprésident et directeur général de 787 Dreamliner, dirigeant le programme pendant une période de développement critique (2007 à 2008); vice-président et directeur général des systèmes de défense antimissiles de Boeing (2004 à 2007); vice-président et directeur général des systèmes d’aéronefs à voilure tournante (2002 à 2004); il s’est joint en 1986

Aptitudes, qualifications et compétences essentielles

Connaissance de l’industrie acquise à titre de chef de la direction de Spirit AeroSystems, pendant trois décennies au service de Boeing dans le cadre de la supervision de ses unités d’aviation civile et de défense, et à titre de « client » dans le cadre de ses fonctions au département de la Défense des États-Unis

Expérience en leadership et gestion stratégiques acquise au sein du ministère de la Défense des États-Unis, notamment en tant que secrétaire par intérim à la défense des États-Unis et 33ᵉ secrétaire adjoint à la défense, où il était responsable de la gestion, de la coordination et de la supervision de toutes les questions liées aux forces armées américaines, ainsi que dans le cadre de ses fonctions de direction au sein de Boeing et de Spirit AeroSystems

Expertise en gestion des risques acquise dans le cadre de ses fonctions chez Spirit AeroSystems et Boeing, où il a supervisé l’élaboration et l’exécution de nombreux programmes complexes dans les domaines de l’aviation civile et de la défense

Expertise en production/chaîne d’approvisionnement acquise dans le cadre de ses fonctions chez Spirit AeroSystems et chez Boeing, où il a supervisé le développement et l’exécution de programmes dans les domaines de l’aviation civile et de la défense. Il était notamment responsable des opérations de production et des fonctions de gestion des fournisseurs, notamment la mise en œuvre de technologies de production avancées et de stratégies de chaîne d’approvisionnement mondiale

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Connaissance de l’industrie Leadership et gestion stratégiques

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Relations gouvernementales Ressources humaines/rémunération

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[Technologie de l’information, ] cybersécurité et numérique

Développement durable

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[Production, chaîne ] d’approvisionnement

Gestion des risques

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Résultats du vote en 2023

Votes Pour	98,59	%	216	322	964
Votes Contre	1,41	%	3	097	073

Membre du conseil d’autres sociétés ouvertes Leidos Holdings, Inc. (2022 à ce jour) Spirit AeroSystems Inc. (2021 à ce jour) Eve Holdings, Inc. (2021 à 2022)

Présence aux réunions du conseil et des comités

Conseil d’administration	8 sur 8	100 %
Comité d’audit	4 sur 4	100 %
Comité de gouvernance	3 sur 3	100 %
Total	15 sur 15	100 %
Titres détenus
	6 juin 2024	5 juin 2023
Actions	-	-
DDVA	11 062	5 461
Total	11 062	5 461
Valeur de marché	208 379 $ US	157 714 $
Minimum requis	425 000 $ US	400 000 $
% de réalisation1	49 %	39 %

M. Shanahan s’est joint au conseil d’administration le 1[er] avril 2022 et doit satisfaire aux exigences d’actionnariat dans les cinq ans suivant cette date.

Formation

B. Sc. en génie mécanique, Université de Washington M. Sc, ingénierie mécanique, Massachusetts Institute of Technology

Maîtrise en administration des affaires, Sloan School of Management du Massachusetts Institute of Technology

27 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Processus de sélection et de nomination des administrateurs

Une partie des responsabilités du comité de gouvernance consiste à repérer et à recruter des personnes possédant les compétences nécessaires pour devenir membres du conseil, ainsi qu’à recommander des candidats à l’élection aux assemblées annuelles des actionnaires, en tenant compte de la « Politique relative à la diversité, à l’équité et à l’inclusion du conseil d’administration et des dirigeants » (la « politique sur la diversité »).

Pour remplir ce mandat, le comité de gouvernance :

repère des ensembles de compétences, d’expérience dans le secteur, d’expérience diverse et internationale, et de liens d’affaires souhaitables et d’autres caractéristiques qui pourraient aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités et à servir les intérêts de CAE (voir la rubrique « Caractéristiques du conseil » ci-après), tenant compte des critères promouvant la diversité, y compris le genre, l’âge, la race, la nationalité, l’origine ethnique, l’orientation sexuelle et le handicap;
passe en revue avec le président du conseil, le président et chef de la direction et d’autres administrateurs les candidatures éventuelles, notamment celles des membres existants du conseil, qui pourraient posséder une partie ou la totalité de ces caractéristiques;
considère les éventuels conflits d’intérêts, les questions d’indépendance et d’appartenance au même conseil d'administration d’une autre société ouverte des candidats potentiels;
approche avec le président du conseil et d’autres administrateurs des candidats potentiels qui ne siègent pas déjà au conseil afin d’établir leur disponibilité et leur intérêt à siéger au conseil de CAE, et passe en entrevue les candidats intéressés afin d’établir la pertinence de leur candidature;
étudie avec d’autres membres du conseil la candidature éventuelle de tout nouvel administrateur avant la prise de décision définitive de le nommer et évalue l’efficacité du processus de nomination des administrateurs en ce qui concerne l’atteinte des objectifs de diversité de CAE.

Les membres du conseil doivent :

démontrer un niveau d’éthique et d’intégrité élevé, incluant le respect du code d’éthique professionnelle de CAE;
agir avec honnêteté et de bonne foi en ce qui a trait aux intérêts supérieurs de CAE;
consacrer suffisamment de temps aux affaires de CAE et exercer la prudence et la diligence de mise dans l’exercice de leur fonction au sein du conseil;
donner un jugement objectif sur les enjeux de CAE;
comprendre et mettre au défi les plans d’exploitation et stratégiques de CAE;
participer activement à toutes les délibérations du conseil;
fournir des efforts raisonnables pour assister aux réunions du conseil et des comités;
examiner les documents de la direction fournis avant les réunions du conseil et se préparer à celles-ci.

Selon les statuts de CAE, le conseil peut être composé d’un minimum de trois et d’un maximum de vingt et un administrateurs. Comme le prévoient les statuts de CAE, les administrateurs doivent être élus chaque année et la majorité des administrateurs doivent être des résidents canadiens. Chaque administrateur exerce son mandat jusqu’à l’assemblée annuelle suivante ou jusqu’à l’élection de son remplaçant, à moins qu’en application du règlement, il ne soit mis fin à son mandat auparavant. Conformément au règlement, le conseil a fixé à treize le nombre d’administrateurs à élire à l’assemblée.

28 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Caractéristiques du conseil

La grille suivante indiquant le genre, les compétences linguistiques, l’âge, l’appartenance fondée sur la diversité, la durée du mandat, les qualités professionnelles, l’expertise et les compétences des candidats aux postes d’administrateur est revue chaque année par le comité de gouvernance pour assurer une combinaison judicieuse d’aptitudes et d’expériences en ce qui a trait aux affaires de CAE, aux normes de gouvernance et à l’émergence de nouvelles perspectives :

Tous les candidats non-salariés sont indépendants (12 administrateurs sur 13).
Tous les membres des comités du conseil sont indépendants.

Données démographiques du conseil d’administration	Ayman Antoun	Margaret S. (Peg) Billson	Sophie Brochu	Patrick Decostre	Elise Eberwein	Ian L. Edwards	Marianne Harrison	Alan N. MacGibbon	Mary Lou Maher	François Olivier	Marc Parent	Gén. David G. Perkins, É.-U. (ret.)	Patrick M. Shanahan
Genre	H	F	F	H	F	H	F	H	F	H	H	H	H
Français1			●	●						●	●
Anglais1	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Autre(s) langue(s)1	●
Moins de 60 ans	●			●	●					●
60-69		●	●			●	●	●	●		●	●	●
70 ans et plus
LGBTQ2+									●
Minorité visible	●
Autochtone
0 à 5 ans d’ancienneté	●		●	●	●	●	●		●			●	●
6 à 10 ans d’ancienneté		●						●		●
Plus de 10 ans d’ancienneté											●

Sauf indication contraire, s’entend, au minimum, de compétences professionnelles.

29 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 3 — Information relative aux candidats aux postes d’administrateur

Compétences et expériences	Ayman Antoun	Margaret S. (Peg) Billson	Sophie Brochu	Patrick Decostre	Elise Eberwein	Ian L. Edwards	Marianne Harrison	Alan N. MacGibbon	Mary Lou Maher	François Olivier	Marc Parent	Gén. David G. Perkins, É.-U. (ret.)	Patrick M. Shanahan
Connaissance de l’industrie													●
Expérience ou compréhension de certains ou de tous les marchés ou secteurs directement pertinents pour CAE, y compris l’aviation civile	●	●			●						●	●
et la défense.
Leadership et gestion stratégiques Expérience en tant que cadre supérieur d’une société ouverte ou d’une autre grande organisation, et expérience de direction ou de gestion dans l’élaboration, l’évaluation et la mise en œuvre d’un plan stratégique.	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Finance et comptabilité Expérience ou compréhension de la comptabilité et de l’information financières et de la finance d’entreprise, et familiarité avec les contrôles financiers et comptables internes et les IFRS.			●	●	●		●	●	●	●	●
Ressources humaines/rémunération Expérience ou compréhension de la rémunération et des avantages sociaux des dirigeants, y compris les programmes d’avantages sociaux et de rémunération incitative, la gestion et le maintien en poste des talents, le développement du leadership et la planification de la relève.	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Relations gouvernementales													●
Expérience ou compréhension des politiques réglementaires, politiques et publiques au Canada, aux États-Unis et/ou dans les	●	●	●	●	●						●	●
territoires internationaux.
R-D Expérience de la supervision de programmes de R-D à grande échelle.		●									●		●
Droit et gouvernance Expérience ou compréhension des questions et pratiques de gouvernance d’entreprise, y compris l’environnement juridique, de conformité et réglementaire applicable aux sociétés ouvertes ou à d’autres grandes organisations.					●					●	●
Technologie de l’information, cybersécurité et numérique Expérience ou compréhension de la conception et de la mise en œuvre, ou de la supervision de la conception et de la mise en œuvre, de stratégies et de politiques relatives aux systèmes de technologie de l’information à l’échelle de l’entreprise, aux infrastructures numériques axées sur le client, aux analyses de données, à la protection des renseignements personnels et à la cybersécurité.	●							●	●	●	●	●	●
Développement durable Expérience ou compréhension des pratiques et programmes en matière de développement durable, y compris les changements climatiques et la décarbonisation, la santé et la sécurité, la diversité, l’équité et l’inclusion et la responsabilité sociale.	●		●	●	●	●			●				●
Gestion des risques Expérience ou compréhension de l’identification et de l’évaluation des risques et des systèmes de gestion des risques.			●	●	●	●	●	●	●			●	●
Marchés internationaux Expérience ou compréhension des marchés étrangers où la Société exerce des activités.				●		●				●	●	●
Marchés financiers, fusions et acquisitions Expérience en supervision de l’affectation du capital afin d’assurer des rendements financiers élevés ajustés au risque et en stratégie de structure du capital et opérations structurelles, y compris les fusions, les acquisitions ou les dessaisissements d’actifs importants et/ou d’entités publiques ou privées.			●	●		●	●			●	●
Production, chaîne d’approvisionnement													●
Expérience ou compréhension de l’approvisionnement, de la production, de la chaîne d’approvisionnement, de l’infrastructure, de la gestion de l’information, de la logistique et du développement, de		●				●				●	●	●
la distribution et de la commercialisation de produits.

30 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

Section 4 Gouvernance

31 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

Notre engagement envers une saine gouvernance d’entreprise

Les membres du conseil et de la direction sont fiers du fait que CAE maintienne des normes de gouvernance rigoureuses. Cette gouvernance repose sur le principe fondamental selon lequel des pratiques appropriées et éthiques mènent à la création et à la préservation de la valeur pour les actionnaires.

Notre structure de gouvernance permet à des administrateurs indépendants, avisés et chevronnés de fournir des conseils, des perspectives et de la surveillance pour servir les intérêts de la Société et de nos actionnaires.

Respect de la réglementation

À titre d’émetteur assujetti canadien dont les actions sont inscrites à la TSX et à la New York Stock Exchange (« NYSE »), CAE est tenue d’exercer une gouvernance qui respecte, voire surpasse, les règles applicables adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM ») et par la Securities and Exchange Commission (« SEC ») ainsi que les dispositions des règles de la NYSE et de la législation Sarbanes-Oxley.

En tant que société non américaine, CAE n’est pas tenue de se conformer à la plupart des exigences d’inscription de la NYSE en matière de gouvernance. Toutefois, CAE est tenue de communiquer les différences importantes entre ses pratiques en matière de gouvernance et les exigences applicables aux sociétés américaines inscrites à la NYSE. À l’exception de ce qui est résumé sur le site Web de CAE ( http://www.cae.com/fr/investisseurs/gouvernance ), CAE se conforme aux exigences de la NYSE à tous les égards importants. Elle se conforme également aux dispositions de la législation Sarbanes-Oxley et aux règles adoptées par la SEC aux termes de cette loi qui s’appliquent actuellement à CAE.

Pratiques exemplaires et amélioration continue

Le conseil et son comité de gouvernance continuent de surveiller les pratiques en matière de gouvernance au Canada et aux États-Unis et d’apporter les changements nécessaires aux politiques et aux pratiques de CAE en matière de gouvernance afin de se conformer aux nouvelles règles des ACVM et des autres autorités de réglementation compétentes. Nous surveillons aussi les pratiques prisées des représentants d’actionnaires ainsi que d’autres organisations, et adopterons celles qui seront jugées dans l’intérêt de la Société.

Communication et engagement des actionnaires

CAE s’engage à maintenir un dialogue ouvert et continu avec ses actionnaires, les autres investisseurs et le public. Par l’entremise de sa politique et de ses méthodes de communication d’informations, le conseil s’assure que les renseignements importants transmis aux investisseurs sont opportuns, exacts et largement diffusés conformément aux lois sur les valeurs mobilières et aux règles des bourses applicables. CAE reconnaît l’importance d’entretenir des communications constructives et significatives avec les actionnaires et apprécie leur rétroaction et leurs commentaires. À cet égard, nous avons mis en place différents moyens permettant d’assurer une communication cohérente et efficace avec les actionnaires et les encourageant à exprimer leurs points de vue et à donner une rétroaction directe au conseil et à la direction.

Nous communiquons régulièrement avec nos parties prenantes par divers canaux, notamment au moyen de notre site Web ( www.cae.com ). Les actionnaires, les clients et les autres parties prenantes peuvent consulter de l’information exhaustive sur la Société au moyen de la section investisseurs de notre page Web ( www.cae.com/fr/investisseurs ), où on peut retrouver les rapports annuels et trimestriels, les communiqués, les rapports sur la durabilité, les présentations d’entreprise et les documents relatifs à la gouvernance.
Nous organisons chaque trimestre des conférences téléphoniques sur les résultats avec les analystes financiers et les investisseurs institutionnels afin d’examiner les plus récents résultats financiers et d’exploitation publiés par CAE. Nos appels sur les résultats sont diffusés sur le Web en direct et sont suivis d’une période de questions et réponses. Les rediffusions sont accessibles sur notre site Web.
Nous organisons également des journées investisseurs destinées aux professionnels des marchés de capitaux, y compris des analystes de maisons de courtage et des investisseurs institutionnels de manière ponctuelle. Ces événements permettent à CAE d’expliquer ses activités et de communiquer sa stratégie et sa vision à ses actionnaires de façon exhaustive. Ces réunions offrent également des occasions de discuter avec l’équipe de direction de CAE. Ces événements peuvent être tenus en personne ou par webdiffusion en direct. La rediffusion de l’événement et la présentation qui l’accompagne sont disponibles sur le site Web de CAE après l’événement.

32 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

Le conseil encourage les actionnaires à assister aux assemblées annuelles des actionnaires de la Société. Ces assemblées offrent des occasions privilégiées pour discuter de la Société, de sa gouvernance et d’autres questions importantes.

La Société s’engage à interagir efficacement avec les actionnaires et les autres parties prenantes au sujet de la rémunération des dirigeants de façon continue.

Chaque année, nous appelons les actionnaires à examiner et à voter à l’assemblée de façon consultative et non contraignante sur l’approche de CAE en matière de rémunération des dirigeants, communément appelée vote consultatif sur la rémunération. Bien qu’il s’agisse d’un vote consultatif et que les résultats ne soient pas contraignants, le comité des ressources humaines examine et analyse les résultats du vote et en tient compte lorsqu’il passera en revue la philosophie et les programmes de rémunération des dirigeants.

Nous sommes conscients de l’importance de communiquer avec nos actionnaires afin de mieux comprendre leurs points de vue, leurs préoccupations et leurs priorités en ce qui a trait à nos activités commerciales, à notre rendement et à nos programmes de rémunération des dirigeants. Au cours de l’exercice 2023, nous avons amorcé un processus d’engagement proactif auprès de nos actionnaires. Nous avons poursuivi ce processus au cours de l’exercice 2024 et nous nous sommes engagés à communiquer régulièrement avec nos actionnaires chaque année. Se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Engagement des actionnaires » , qui décrit nos principales initiatives d’engagement auprès des investisseurs au cours de l’exercice 2024.

Les actionnaires sont également toujours invités à soumettre des propositions pour qu’elles soient examinées lors d’une assemblée annuelle des actionnaires de la Société et incluses dans notre circulaire de sollicitation de procurations. De plus amples renseignements sont fournis à la section 8 – Autres renseignements importants de la présente circulaire.

Les services Communications mondiales et Relations avec les investisseurs de CAE communiquent activement avec les investisseurs pour répondre à leurs questions ou préoccupations. Les actionnaires peuvent envoyer des commentaires ou des questions par courriel à l’adresse [email protected] . De plus, l’agent des transferts de CAE, la Société de fiducie Computershare du Canada, a un numéro sans frais (1-800-564-6253) et un site Web ( www.computershare.com ) pour aider les actionnaires.

Les actionnaires peuvent communiquer avec le conseil ou la direction par écrit pour exprimer leurs points de vue sur les questions qui leur tiennent à cœur, en faisant parvenir leur correspondance au président du conseil soit i) par la poste dans une enveloppe portant la mention « Confidentiel » à l’attention du président du conseil de CAE inc., 8585, chemin de la Côte-deLiesse, Saint-Laurent (Québec) H4T 1G6, Canada; ii) par courriel à l’adresse [email protected] .

Les actionnaires peuvent demander de rencontrer le président du conseil, le président de tout comité du conseil ou un administrateur pour discuter de sujets liés à la rémunération et à la gouvernance dont le conseil est directement responsable. Le président du conseil examinera ces demandes de rencontre avec le président du comité de gouvernance et le secrétaire. Le conseil se réserve le droit de rejeter la demande de rencontre pour un motif qu’il juge approprié, y compris lorsque les sujets proposés pour la rencontre ne sont pas liés à des questions de rémunération et de gouvernance et seront mieux traités par la direction.

Nous sommes déterminés à maintenir et à continuellement améliorer l’interaction avec nos actionnaires. Nous offrons à nos investisseurs institutionnels et à nos groupes de conseil en vote par procuration plusieurs occasions d’en apprendre davantage sur CAE, notamment :

Journées des investisseurs;
Tournées des investisseurs tout au long de l’année;
Rencontres en personne ou par vidéoconférence avec notre président et chef de la direction, notre viceprésidente directrice, Finances et cheffe de la direction financière, notre vice-président directeur, Relations avec les investisseurs et Gestion des risques d’entreprise, notre cheffe de la direction du développement durable et vice-présidente directrice, Engagement des parties prenantes, les présidents de groupes et les cadres dirigeants dans nos divisions mondiales;
Webdiffusions de nos conférences téléphoniques trimestrielles sur les résultats avec des analystes de maisons de courtage et des investisseurs institutionnels;
Présentations lors de conférences institutionnelles et sectorielles; et
Présentations sur les résultats trimestriels disponibles sur notre site Web.

33 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

Nous recevons également des commentaires lors des occasions suivantes :

Notre assemblée générale annuelle des actionnaires;
Discussions régulières avec des analystes de maisons de courtage;
Adresse dédiée pour les demandes par courriel;
Notre note consultative sur notre approche en matière de rémunération des dirigeants; et
Nous améliorons continuellement notre message à nos investisseurs pour leur donner les indications les plus précises sur nos perspectives de croissance et la valeur future de leur investissement.

Rôles du conseil et de la direction

Le conseil et ses comités ont pour mission de générer de la valeur à long terme pour les actionnaires de la Société et d’assurer la continuité et la vitalité des activités de la Société en établissant des politiques pour la Société, en supervisant la planification stratégique, en surveillant le rendement de la Société et en fournissant à la direction des conseils et des commentaires appropriés sur le rendement. La direction doit s’assurer que CAE exerce ses activités en toute légalité et de manière responsable du point de vue de l’éthique. Son rôle de gérance, ses responsabilités particulières, les exigences relatives à sa composition et divers autres points sont exposés à l’ annexe A « Charte du conseil d’administration » de la présente circulaire.

Rôle et responsabilités du président et chef de la direction

Le président et chef de la direction apporte son concours dans la formulation de la description du poste de président et chef de la direction, qui est approuvée par le comité de gouvernance et le conseil. La description (qui est disponible sur notre site Web) prévoit que le président et chef de la direction est le principal responsable du leadership, de l’orientation stratégique et de direction et des résultats d’affaires de CAE afin de s’assurer que CAE établit des objectifs appropriés et gère ses ressources de manière à atteindre ces objectifs. Il prévoit également que le président et chef de la direction rend compte au conseil, entre autres, de la formulation et de l’exécution des stratégies commerciales, de la supervision de la structure et du cadre de gouvernance d’entreprise de CAE, de la responsabilité globale de la gestion des activités de CAE, de la réalisation d’un processus budgétaire complet et du suivi du rendement de CAE par rapport au budget, en veillant à ce que les stratégies de CAE soient mises en œuvre efficacement avec une réalisation au moment voulu de progrès par rapport aux objectifs stratégiques, en identifiant et en communiquant les risques et les

occasions au conseil et en les traitant de manière appropriée, en tenant le conseil pleinement informé de tous les problèmes et aspects importants du rendement, des occasions et des développements du marché de la Société, la construction et le maintien d’un réseau de relations stratégiques avec les chefs d’entreprise, les représentants du gouvernement et les investisseurs, le développement et la mise en œuvre d’une stratégie de ressources humaines qui développe les capacités de leadership, et la création d’une structure et d’une culture organisationnelles qui optimisent et maintiennent des niveaux de performance élevés. Il incombe au chef de la direction de s’assurer qu’un cadre efficace de gestion des risques et de continuité de l’exploitation est en place ainsi que des systèmes appropriés pour surveiller, gérer et atténuer ces risques (y compris les risques liés à la cybersécurité). De plus, le chef de la direction est responsable de la mise en œuvre et de la communication des politiques, des pratiques et de la stratégie en matière de développement durable et de conformité de la Société (y compris la diversité, l’équité et l’inclusion, la protection des données et la protection des renseignements personnels, la santé et la sécurité (notamment la sécurité aérienne), l’environnement et les changements climatiques, l’éthique et la lutte contre la corruption, et les droits de la personne (notamment l’esclavage moderne)). Le chef de la direction favorise une culture visant l’adoption de comportements éthiques pour CAE et le respect du code de conduite de CAE, et veille de façon proactive à ce que CAE respecte toutes ses obligations juridiques, comptables, éthiques, morales et sociales.

Le président du conseil est indépendant

M. MacGibbon est actuellement président du conseil. M. MacGibbon est un administrateur non dirigeant et, à ce titre, doit veiller à ce que le conseil s’acquitte de ses responsabilités indépendamment de la direction.

Toute correspondance destinée aux administrateurs indépendants peut être envoyée à l’attention du président du conseil, par courriel à l’adresse [email protected] ou à l’adresse de CAE indiquée dans la présente circulaire.

La description du poste de président du conseil d’administration (disponible sur notre site Web) énonce les responsabilités et les fonctions du président visant à aider le conseil à accomplir son rôle de gérance, y compris les tâches suivantes :

représenter le conseil dans les échanges avec la direction;
représenter le conseil dans les échanges avec des tiers;
s’assurer de manière générale que le conseil exerce ses activités indépendamment de la direction;

34 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

présider les réunions du conseil et favoriser la tenue de discussions ouvertes et sans contraintes;
définir, de concert avec le comité de gouvernance, la marche à suivre pour choisir les administrateurs et évaluer leur conduite;
assurer l’interaction efficace et transparente entre les membres du conseil et la haute direction;
agir à titre de personne-ressource auprès du président et chef de la direction à l’égard d’initiatives stratégiques et commerciales importantes et rencontrer régulièrement le président et chef de la direction afin de fournir des commentaires et des conseils au nom du conseil et d’autres parties prenantes;
faire rapport aux actionnaires au nom du conseil et jouer un rôle dans les relations externes de la Société en consultation avec le président et chef de la direction;

Processus en place assurant que le conseil fonctionne indépendamment de la direction

Les administrateurs indépendants se sont réunis séparément du président et chef de la direction lors de chaque réunion du conseil au cours de l’exercice 2024 et de chaque réunion des comités des ressources humaines, de gouvernance et d’audit. Les réunions des administrateurs indépendants tenues lors des réunions du conseil sont présidées par le président du conseil non dirigeant, tandis que les réunions des comités sont présidées par le président du comité visé. Le conseil et ses comités, de même que tous les administrateurs, peuvent aussi retenir les services de conseillers et de consultants externes et les rencontrer aux frais de CAE lorsque les circonstances le justifient. En fait, le conseil a régulièrement accès à des renseignements indépendants de la direction par l’entremise des auditeurs externe et interne, ainsi qu’en faisant appel à des conseillers en rémunération indépendants et à un expert-conseil juridique indépendant. Il est d’avis que les processus appropriés sont en place pour lui permettre de fonctionner indépendamment de la direction.

informer les actionnaires au nom du conseil.

35 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

Délégation aux comités permanents du conseil composés uniquement d’administrateurs indépendants

En vue d’assumer ses responsabilités de façon efficace, le conseil a mis sur pied trois comités permanents qui, à la date de clôture des registres, se composaient des administrateurs indépendants suivants :

	Gouvernance	Audit	Ressources humaines
Ayman Antoun		X	X
Margaret S. (Peg) Billson	Présidente		X
Sophie Brochu		X	X
Elise Eberwein		X	X
Marianne Harrison	X	Présidente
Mary Lou Maher		X	Présidente
François Olivier	X	X
Général David G. Perkins, É.-U. (ret.)	X		X
Patrick M. Shanahan	X	X
Andrew J. Stevens	X		X

La nature et l’étendue de l’autorité et des responsabilités conférées à chaque comité permanent sont décrites dans les chartes des comités du conseil présentées à la section 5 « Rapports des comités du conseil » . Ces dernières sont aussi disponibles sur notre site Web, sous la rubrique « Gouvernance », de pair avec les descriptions de poste des présidents de comité.

La nomination d’administrateurs particuliers au sein de chacun des comités permanents du conseil vise généralement à refléter la pertinence des compétences et de l’expérience des administrateurs indépendants par rapport à la charte du comité applicable (pour en savoir plus sur le processus et les critères de sélection, se reporter à la section 3 « Information relative aux candidats aux postes d’administrateur »).

Politique sur les administrateurs qui siègent à d’autres conseils et l’interdépendance

Certains administrateurs siègent au conseil d’autres sociétés ouvertes au Canada ou dans un autre pays ou territoire. La politique qui suit concerne tous les administrateurs afin d’éviter de siéger à trop de conseils d’administration :

a) Un maximum de deux administrateurs peut siéger au même conseil de société ouverte ou comité de conseil externe, à moins que le conseil n’en convienne autrement.
b) Les administrateurs qui sont employés à temps plein en tant que chefs de direction ou occupent d’autres postes de haute direction dans une société ouverte ne devraient pas siéger au conseil d’administration de plus de deux sociétés ouvertes outre celui de CAE.
c) Les administrateurs qui : i) occupent un emploi à temps plein dans une société non cotée; ii) occupent un emploi à temps plein dans une société ouverte, mais pas en tant que chef de la direction; ou iii) n’occupent pas d’emploi à temps plein, ne devraient pas siéger au conseil d’administration de plus de quatre sociétés ouvertes outre celui de CAE.
d) Le président et chef de la direction de CAE ne devrait pas siéger au conseil de plus d’une autre société ouverte et ne doit pas siéger au conseil d’une autre société ouverte dont le chef de la direction est membre du conseil de CAE.
e) Avant d’accepter toute autre nomination au conseil d’administration d’une société ouverte, l’administrateur doit d’abord divulguer la proposition de nomination afin qu’elle soit examinée par le comité de gouvernance et le président du conseil.

Aucun des administrateurs de CAE n’est considéré comme siégeant à trop de conseils d’administration.

36 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

Orientation et formation continue

Les nouveaux administrateurs rencontrent les membres de la haute direction de CAE, y compris le président et chef de la direction et la viceprésidente directrice, Finances et cheffe de la direction financière, afin de discuter des attentes de CAE envers ses administrateurs et des plans stratégiques et d’affaires de CAE. Les nouveaux administrateurs passent également en revue le plan d’affaires actuel de CAE, les ordres du jour détaillés et les documents concernant les réunions précédentes du conseil. Les nouveaux administrateurs de CAE reçoivent un manuel de référence complet contenant toutes les politiques clés de la Société et du conseil, dont le code d’éthique professionnelle et d’autres documents pertinents, et assistent à des séances d’information de direction. Tous les administrateurs ont régulièrement accès à la haute direction pour discuter des présentations au conseil et d’autres questions d’intérêt. La direction de CAE et le comité de gouvernance informent tous les administrateurs des développements importants qui surviennent en matière de gouvernance d’entreprise, des tendances importantes et des nouvelles exigences légales ou réglementaires. La haute direction fait aussi des présentations au conseil sur le rendement de CAE et sur des questions touchant les activités de celle-ci, l’industrie et le milieu concurrentiel dans lequel elle exerce ses activités.

Le comité de gouvernance encourage les administrateurs de CAE à assister à des conférences, à des séminaires ou à des cours, qu’ils soient propres à l’industrie au sein de laquelle œuvre CAE ou liés à leur rôle d’administrateur, les frais étant assumés par CAE. Nous proposons, sur le site Web du conseil, une liste actualisée de ressources, soit des recherches, des analyses, des nouvelles et des études universitaires sur les pratiques exemplaires en matière de gouvernance et de rémunération et d’autres aspects relatifs au conseil et aux responsabilités fiduciaires, et préconisons les outils de recherche et de formation. Tout au long de l’exercice 2024, la direction a mené ou organisé les séances de formation indiquées dans le tableau suivant. En outre, les administrateurs sont invités à visiter les installations de CAE et à assister à des événements sectoriels et à des foires commerciales. Compte tenu du milieu concurrentiel et technologique en évolution rapide et des marchés, nouveaux et émergents, dans notre secteur, le conseil exige qu’aux réunions prévues, la direction procède à un examen approfondi des secteurs dans lesquels nous exerçons nos activités, ainsi que de notre industrie en général. Le conseil et ses comités sont régulièrement tenus informés par la direction des développements concernant la gouvernance, les changements au sein du paysage concurrentiel, les responsabilités fiduciaires des administrateurs, l’évolution de la législation, de la technologie, les nouveautés de l’industrie et tout autre matériel éducatif. De plus, le conseil a reçu des mises à jour trimestrielles de la direction sur les questions relatives au développement durable (notamment les changements climatiques) et sur la conformité de CAE à l’égard de questions comme les lois anticorruption, les politiques et procédures d’entreprise, le recours à des représentants étrangers, l’éthique en milieu de travail, les lois sur le contrôle des exportations, l’examen des sanctions et la protection et la confidentialité des données.

Date	Sujet	Participants	Présenté par
20 et 21 avril 2023			Chef de la direction
			Vice-président directeur, Finances et chef des
			finances
	Mises à jour du contexte stratégique, qui		Chef du numérique et de la technologie
	comprennent les évolutions technologiques,
			Vice-président directeur, Stratégie mondiale
	numériques et de produits à l’échelle mondiale; les
	évolutions dans le secteur de l’aviation civile; la		Cheffe de la direction du développement durable
	stratégie, les occasions et les priorités du secteur	Conseil	et vice-présidente directrice, Engagement des
	Services d’aviation; les évolutions dans le secteur de		parties prenantes
		complet
	la défense et de la sécurité; les évolutions dans le		Vice-président principal, Services d’aviation et
	secteur des soins de santé; les évolutions financières		production mondiale
	et les évolutions en matière de relations avec les		Vice-président directeur, Relations avec les
	investisseurs, de développement durable et de
			investisseurs et gestion des risques d’entreprise
	gestion des risques d’entreprise
			Président de groupe, Aviation civile

			Président de groupe, Défense et sécurité
			Président, CAE Santé

37 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

Date	Sujet	Participants	Présenté par
30 mai 2023 8 août 2023 13 novembre 2023 13 février 2024	Examen de l’environnement de contrôle, mise à jour des normes comptables, mises à jour sur la structure du capital, le rendement des fusions et acquisitions, le marché des émissions d’obligations, les ratios financiers, les régimes de retraite canadiens et américains, les coûts de restructuration, d’intégration et d’acquisition, les changements législatifs, l’incidence des modifications fiscales sur l’exploitation et le financement, la réforme fiscale internationale des sociétés, les vérifications fiscales et la conformité fiscale, l’évolution de la conformité et des litiges en valeurs mobilières et en bourse, les tendances en matière d’information sur le développement durable, les relations avec les investisseurs, les processus de gestion des risques d’entreprise, les tendances en matière de risques géopolitiques et les évolutions de l’utilisation de l’intelligence artificielle	Comité d’audit	Vice-président directeur, Finances et chef des finances Chef de la comptabilité et contrôleur général Directeur, Audit interne Cheffe de la direction du développement durable et vice-présidente directrice, Engagement des parties prenantes Chef des affaires juridiques et de la conformité, et secrétaire Vice-président directeur, Relations avec les investisseurs et gestion des risques d’entreprise Directeur, Information financière et contrôleur adjoint Vice-président, Fiscalité internationale Vice-président et trésorier Directeur, Gestion des risques d’entreprise PriceWaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.
17 mai 2023 30 mai 2023 13 février 2024			Vice-président directeur, Ressources humaines
			mondiales
	Mise à jour sur les indicateurs clés en matière de	Comité des	Vice-président principal, Services d’aviation et
	santé et de sécurité, les tendances en matière de	ressources	opérations mondiales
	rémunération des dirigeants et l’engagement des		Cheffe de la direction du développement durable
	actionnaires	humaines	et vice-présidente directrice, Engagement des
			parties prenantes
			Meridian Compensation Partners
30 mai 2023 13 novembre 2023 13 février 2024	Mises à jour sur la planification de la relève du conseil, l’exécution des programmes, les initiatives de structuration du portefeuille, la stratégie de développement durable, la gouvernance et la présentation de l’information, l’inventaire des émissions de carbone, la stratégie et les projets d’énergie renouvelable, les risques liés à l’environnement et au changement climatique. Mises à jour sur les évolutions liées à la continuité de l’exploitation, à la gestion de crise et à la sécurité mondiale, à l’éthique, à la lutte contre la corruption, à la conformité commerciale, à la protection des données et à la protection des renseignements personnels, aux contrôles des exportations, à l’examen des sanctions et aux tendances en matière de dénonciation, d’indépendance des membres et de conflits d’intérêts. Aperçu des tendances en matière de cible liée à la diversité et de planification de la relève du conseil, de la rémunération des administrateurs et des indices de référence de rémunération	Comité de gouvernance	Cheffe de la direction du développement durable et vice-présidente directrice, Engagement des parties prenantes Chef des affaires juridiques et de la conformité, et secrétaire KPMG
8 août 2023 13 février 2024	Mises à jour sur les programmes de gestion des		Chef du personnel
	talents et de leadership, les initiatives		Chef des affaires juridiques et de la conformité, et
	d’engagement des employés, l’évolution des	Comité des	secrétaire
	initiatives en matière de diversité, d’équité et
		ressources	Cheffe de la direction du développement durable
	d’inclusion et l’évolution des programmes
	, d’intégration. Examen du rôle de surveillance du	humaines	et vice-présidente directrice, Engagement des
	conseil et évolution des tendances en matière de		parties prenantes
	santé et sécurité au travail et de sécurité aérienne		Meridian Compensation Partners

38 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

Date	Sujet	Participants	Présenté par
9 août 2023			Vice-président directeur, Relations avec les
	Mises à jour sur les tendances en matière de relations		investisseurs et gestion des risques d’entreprise Président de groupe, Aviation civile Vice-président principal, Services d’aviation et opérations mondiales Président de groupe, Défense et sécurité
	avec les investisseurs et de gestion des risques
	d’entreprise. Mises à jour sur les évolutions du	Conseil
	secteur Services d’aviation, les évolutions dans le	complet
	secteur de l’aviation civile et les évolutions dans le
	secteur de la défense et de la sécurité
			Vice-président directeur, Stratégie mondiale
13 novembre 2023 13 février 2024	Mises à jour sur les tendances et les évolutions en		Chef du personnel
	matière de sécurité aérienne, de santé et de	Comité des	Chef de la sécurité aérienne (Défense et sécurité) Directeur de la sécurité mondiale, de l’assurance qualité et de la conformité (Civil)
	sécurité, de relations de travail et de politique
		ressources
	d’investissement Examen du nouveau cadre
	. réglementaire s’appliquant aux politiques de	humaines
	récupération de la rémunération des dirigeants		Meridian Compensation Partners
13 novembre 2023	Mises à jour sur la gestion des risques et la surveillance et la gouvernance relative aux risques, les tendances en matière d’incidents liés aux TI et à la cybersécurité et les feuilles de route internes, les programmes d’assurance mondiaux et les tendances du marché de l’assurance responsabilité pour les administrateurs et les dirigeants	Comité d’audit	Chef de la comptabilité et contrôleur général Chef des affaires juridiques et de la conformité, et secrétaire Chef mondial, Gestion du risque opérationnel, de la sécurité et de la continuité de l’exploitation Chef mondial, Assurance et gestion des risques PriceWaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.
14 novembre 2023	Formation sur le développement durable, les		Cheffe de la direction du développement durable
	changements climatiques et la réduction des	Conseil	et vice-présidente directrice, Engagement des
	émissions de carbone. Aperçu de la stratégie en	complet	parties prenantes
	matière de développement durable		Ernst & Young
13 février 2024	Mises à jour sur les tendances en matière de cybersécurité, les relations avec les investisseurs et la gestion des risques d’entreprise, les acquisitions et les coentreprises, les évolutions du secteur Services d’aviation, les évolutions dans le secteur de l’aviation civile et les évolutions dans le secteur de la défense et de la sécurité	Conseil complet	Vice-président directeur, Finances et chef des finances Vice-président directeur, Relations avec les investisseurs et gestion des risques d’entreprise Vice-président principal, Services d’aviation civile et opérations mondiales Vice-président directeur, Stratégie mondiale Président de groupe, Aviation civile Président de groupe, Défense et sécurité Chef mondial de la sécurité de l’information

Supervision de la planification stratégique

Le conseil maintient un processus de planification stratégique et établit, chaque année, un plan stratégique tenant compte, entre autres, des occasions et des principaux risques liés aux affaires de la Société. Il examine aussi régulièrement l’efficacité du processus de planification stratégique du conseil. Le conseil supervise la gestion de la mise en œuvre d’autres systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques. Le conseil adopte également un budget annuel relatif au rendement financier, distinct du plan stratégique.

Le conseil tient chaque année des séances de stratégie

approfondies. En avril 2023, le conseil a examiné et approuvé le budget de l’exercice 2024 et le plan stratégique des exercices de 2024 à 2028. Dans le cadre de cet examen, le conseil a examiné les plans et les priorités stratégiques pour chacun des trois secteurs d’exploitation. Le conseil s’est également concentré sur les principaux risques et occasions auxquels l’entreprise est exposée en ce qui a trait à l’exécution stratégique et opérationnelle, à l’évolution de l’environnement économique et géopolitique, à l’environnement concurrentiel et réglementaire, au maintien d’une discipline financière rigoureuse et d’une situation du capital solide, à la résilience opérationnelle (y compris la sécurité de l’information et la gestion des données) et aux attentes des parties prenantes et des organismes de réglementation relatives aux mesures

39 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

climatiques et sociales. Le conseil a également examiné les tendances émergentes en matière de prise de décisions stratégiques et financières en mettant l’accent sur l’avenir de la technologie, les tendances sectorielles et concurrentielles, les changements macroéconomiques et géopolitiques, les changements climatiques, la durabilité, la diversité, l’équité et l’inclusion, le numérique, la santé et les partenariats stratégiques. Le comité de direction a examiné les commentaires et les points de vue fournis par le conseil et en a discuté, et celui-ci a ensuite approuvé le plan stratégique mis à jour.

Le comité de direction informe le conseil de l’exécution de la stratégie et des considérations stratégiques à chaque assemblée ordinaire du conseil. Le conseil doit approuver toute opération qui aura une incidence stratégique importante sur la Société.

Supervision de la gestion des risques d’entreprise

La gestion des risques d’entreprise est essentielle pour CAE, car la Société exerce ses activités dans plusieurs secteurs d’activité qui présentent divers risques et incertitudes. La politique de gestion des risques d’entreprise (« GRE ») de CAE décrit son cadre de travail afin d’assurer le repérage, l’évaluation, la priorisation, la gestion et le signalement proactif des risques, dans le respect des attentes du conseil et des intérêts des parties prenantes internes et externes de CAE.

direction relativement à la GRE. Dirigée par le viceprésident directeur, Relations avec les investisseurs et Gestion des risques d’entreprise, la deuxième ligne gère le processus de GRE et est appuyée au besoin par des experts, des spécialistes en gestion des risques, des consultants et toute autre ressource jugée appropriée pour atteindre le niveau souhaité de gestion des risques;

La troisième ligne est constituée de la fonction d’audit interne et fournit au comité d’audit et à la direction une appréciation indépendante du cadre de gestion des risques, de l’environnement de contrôle et des systèmes de contrôle interne de CAE. Elle conseille la haute direction et lui fait des recommandations sur les possibilités d’amélioration des contrôles internes, des systèmes de gestion des risques et porte à l’attention de la direction les avantages organisationnels et opérationnels qui seront tirés des missions.

Ce cadre repose sur un modèle à trois lignes où les secteurs d’activité, les fonctions de gestion des risques et la fonction d’audit interne travaillent ensemble pour gérer les risques cruciaux et améliorer continuellement le processus de gestion des risques :

La première ligne est formée de nos dirigeants qui sont responsables des risques qu’ils assument et de la gestion quotidienne de leurs risques et contrôles. Ils sont chargés de mettre en œuvre des mesures préventives et correctives et de maintenir et d’exécuter des contrôles internes efficaces au quotidien;
La deuxième ligne est constituée de diverses fonctions de gestion des risques, de conformité, de continuité des activités et de contrôle. Ces fonctions facilitent et surveillent la mise en œuvre de pratiques efficaces de gestion des risques et aident les responsables des risques à définir l’exposition cible aux risques et à communiquer les informations adéquates sur les risques dans l’ensemble de CAE. La deuxième ligne assure également la surveillance des risques à l’échelle de l’entreprise et conseille la haute

40 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

En vertu de notre politique de GRE :

Le conseil est responsable de la supervision de la gestion des risques de l’entreprise. À ce titre, le conseil examine avec la direction la propension et la tolérance au risque de la Société et évalue si la stratégie de la Société est conforme à la propension et à la tolérance au risque convenues pour la Société. Le conseil examine également l’ensemble des principaux risques d’entreprise auxquels la Société est exposée et en discute avec la direction, ainsi que les mesures prises par celle-ci pour surveiller et gérer ces expositions. Cette responsabilité comprend l’examen, avec la direction, des attentes du conseil quant aux responsabilités respectives de chaque comité en matière de surveillance des risques et de gestion de risques particuliers afin d’assurer une compréhension commune des responsabilités et des

rôles. Le conseil collaborera avec la direction pour promouvoir et cultiver activement une culture d’entreprise qui comprend et met en œuvre la gestion des risques à l’échelle de l’entreprise. Le conseil délègue à ses comités la surveillance de divers aspects de la gestion des risques afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités. Les rôles et les responsabilités liés aux risques sont définis dans la charte du conseil et les mandats des comités.

Le comité d’audit et la haute direction produisent une évaluation du cadre de gestion des risques de CAE ainsi que de l’environnement et des systèmes de contrôle internes.
Les présidents des comités de gouvernance, d’audit et des ressources humaines font rapport au conseil après leurs réunions respectives.

Répartition des risques d’entreprise entre le conseil d’administration et les comités

Le tableau ci-dessous présente les principales responsabilités en matière de supervision à l’égard de chacun des risques d’entreprise de 2024 énumérés :

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Un compte rendu plus détaillé de la gestion des risques est présenté à la section 10 « Risques et incertitudes liés à nos activités » de notre rapport de gestion pour le quatrième trimestre et l’exercice clos le 31 mars 2024, déposé auprès des commissions canadiennes des valeurs mobilières et fourni à la Securities and Exchange Commission des États-Unis sur formulaire 6-K, et publié sur notre site Web ( www.cae.com ), sur SEDAR+ ( www.sedarplus.ca ) et sur EDGAR ( www.sec.gov ).

41 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

Éthique professionnelle

CAE est dotée d’un code d’éthique professionnelle écrit qui régit la conduite des administrateurs, des dirigeants, des employés, des entrepreneurs et des consultants de CAE. Le comité de gouvernance est chargé de superviser la conception et d’assurer le respect du code d’éthique professionnelle de CAE. Il est également chargé de superviser la mise en œuvre du code à l’échelle de l’entreprise, ainsi que du traitement des questions soulevées aux termes de celui-ci et de l’attestation de conformité annuelle. Le code d’éthique professionnelle est disponible sur le site Web de la Société ( www.cae.com ). CAE utilise EthicsPoint, un système tiers de dénonciation anonyme, afin de faciliter le signalement de violations du code d’éthique professionnelle et de toute autre inconduite. En plus des rapports individuels que le conseil ou ses comités peuvent recevoir de la direction ou du service de dénonciation, le comité de gouvernance reçoit régulièrement des rapports sur les programmes d’éthique et de conformité, y compris un résumé des violations présumées du code d’éthique professionnelle de CAE et des politiques connexes, ainsi que les résultats du processus de certification annuelle des employés de CAE en vertu du code d’éthique professionnelle de CAE.

Nos objectifs, l’approche de la direction et les faits saillants sont indiqués dans notre rapport mondial annuel sur les activités et la durabilité, disponible à l’adresse www.cae.com/fr/developpement-durable/ .

Conflits d’intérêts et opérations entre apparentés

La Société dispose d’un certain nombre de politiques et de procédures qui régissent la communication des conflits d’intérêts, ainsi que l’examen et l’approbation des opérations avec les administrateurs, les dirigeants et les employés.

Aux termes du code d’éthique professionnelle et de la politique sur les conflits d’intérêts de la Société, tous les conflits d’intérêts possibles doivent être immédiatement signalés à mesure qu’ils surviennent. Les conflits d’intérêts s’entendent d’un ensemble de circonstances qui crée un risque réel, perçu ou possible que le jugement professionnel ou les actions relatifs aux responsabilités et aux obligations d’une personne envers la Société soient influencés par un intérêt secondaire, qui profite habituellement à la personne sur le plan financier, professionnel et/ou personnel (y compris tout intérêt qu’elle peut avoir dans une opération ou un contrat important, existant ou projeté, mettant en cause la Société et dans lequel elle a une certaine influence ou un intérêt perçu).

Les administrateurs, les dirigeants et les membres du comité de direction de la Société doivent communiquer au secrétaire général de celleci toute information relative aux conflits d’intérêts possibles. Le secrétaire général de la Société fournit un rapport trimestriel au comité de gouvernance sur l’ensemble des conflits d’intérêts possibles communiqués par les administrateurs, les dirigeants et les membres du comité de direction de la Société. En outre, les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants sont tenus de fournir chaque année une attestation de conformité au code d’éthique professionnelle, qui comprend une déclaration confirmant qu’ils ont déclaré ou communiqué l’ensemble des conflits d’intérêts réels, perçus ou possibles.

Conformément à la charte du comité d’audit de la Société, celui-ci doit examiner et approuver toutes les opérations entre apparentés avec des organisations déterminées comme apparentées en raison d’associations avec des administrateurs et des dirigeants. Aucun des administrateurs ou des dirigeants de la Société n’avait un intérêt notable dans une opération importante ou une opération projetée impliquant la Société au cours de la dernière année.

Développement durable

Chez CAE, le développement durable fait partie intégrante de qui nous sommes en tant qu’entreprise et de la façon dont nous exerçons une influence dans le monde. Le développement durable fait partie intégrante de notre culture et de notre modèle d’affaires, de nos décisions et de nos actions. Notre priorité est de garantir la sécurité et le bien-être de nos employés et de nos clients, ainsi que de créer de la valeur à long terme pour toutes nos parties prenantes là où nous sommes implantés.

Le noble objectif de CAE, qui est de rendre le monde plus sûr, rend compte de la façon dont elle exerce une influence dans le monde et guide ses décisions et ses actions. Améliorer la sécurité de l’aviation civile et soutenir la paix et la démocratie grâce à l’état de préparation des forces alliées sont deux objectifs ancrés dans nos principes de développement durable.

Au cours de l’exercice 2024, bon nombre de nos projets ont eu un impact social important. Au nombre de ces projets figurent les

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Section 4 — Gouvernance

suivants :

Nous avons soumis à l’approbation de l’initiative Science Based Targets (SBTi) nos cibles de réduction à court terme (10 ans) alignées sur les connaissances scientifiques. Ces cibles ambitieuses guideront notre démarche de décarbonisation et nous aideront à passer de la neutralité carbone à zéro émissions nettes. À cet égard, nous avons mis en œuvre une stratégie globale de décarbonisation comportant quatre volets : l’aviation, l’approvisionnement, les produits et services et les bâtiments. Nous avons réalisé des progrès importants dans chacun de ces domaines, comme l’électrification de notre flotte, l’application des principes de l’économie circulaire, l’optimisation de nos produits visant l’efficacité énergétique, l’intégration de technologies à faibles émissions de carbone et l’application de normes de construction durable. Nous nous sommes également engagés auprès de nos clients, fournisseurs, partenaires et pairs de l’industrie à collaborer concernant les solutions et les pratiques exemplaires qui favorisent la décarbonisation du secteur aérospatial.
Notre stratégie en matière de développement durable repose également sur notre engagement à créer de la valeur sociale et à favoriser une culture inclusive et diversifiée. Au cours de l’exercice 2024, nous avons augmenté la représentation des femmes et des personnes de couleur parmi nos hauts dirigeants, nos membres de la haute direction et notre conseil d’administration, et nous avons reçu plusieurs prix et distinctions pour nos efforts en matière de diversité, d’équité et d’inclusion. Au cours de l’exercice 2024, nous avons atteint notre objectif de 38 % de femmes parmi les membres du conseil d’administration de CAE à la fin de l’exercice 2024. Nous avons publié notre premier rapport sur l’égalité des sexes, créé un conseil consultatif autochtone, lancé plusieurs bourses d’études et programmes visant à attirer et perfectionner les talents de groupes sous-représentés et appuyé diverses initiatives et causes communautaires. Nos efforts pour renforcer nos relations avec les Autochtones au Canada et dans le monde entier ont été récompensés par notre première certification en tant que société de niveau bronze dans les Relations progressistes avec les Autochtones.
Nous avons également intégré le développement durable à nos processus opérationnels de base et à notre processus décisionnel, en veillant à ce que le développement durable ne soit pas seulement un complément, mais un aspect fondamental que nous plaçons à la racine de notre mode de fonctionnement et de croissance. Nous intégrons progressivement des critères de développement durable à nos processus d’appels d’offres, de fusions et acquisitions, de dépenses en immobilisations et d’investissements en recherche et développement. Nous avons également renforcé notre cadre de gouvernance, nos politiques et nos pratiques de communication de l’information en matière de développement durable, et nous avons effectué une évaluation externe de l’état de préparation de nos données d’émissions de portée 1 et 2, à des fins de certification externe et de conformité à l’obligation de divulgation des données sur le développement durable dans le cadre de l’information financière, qui s’appliquera prochainement.
En plus d’intégrer le développement durable dans nos processus opérationnels et notre processus décisionnel, nous avons amélioré notre processus de gestion des risques liés au développement durable dans le cadre élargi de notre gestion des risques d’entreprise (GRE), qui nous permet de surveiller et de publier régulièrement notre profil de risque et notre rendement en matière de développement durable, ainsi que de veiller à l’alignement et à l’intégration du développement durable à nos secteurs et à nos fonctions. Nous avons également effectué notre première analyse quantitative des risques liés aux changements climatiques, au moyen d’une analyse des scénarios fondés sur les indications du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques (GIFCC). Cette analyse nous a permis d’identifier et d’évaluer l’importance des risques et des occasions physiques et transitoires potentiels qui sont associés aux différents scénarios climatiques, ainsi que leur incidence sur nos activités, notre stratégie et notre planification financière. Les résultats préliminaires de cette analyse nous permettront également de concevoir notre plan de conformité à l’obligation de divulgation des données sur le développement durable, qui s’appliquera prochainement au Canada et dans les autres territoires où nous exerçons nos activités.

Notre rendement et nos réalisations en matière de développement durable sont indiqués dans notre rapport mondial annuel sur les activités et le développement durable. Nos objectifs, l’approche de la direction, les initiatives et les faits saillants en ce qui concerne les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance sont également indiqués dans ce rapport, disponible à l’adresse www.cae.com/fr/developpement-durable/ .

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Section 4 — Gouvernance

Normes de rapport

Le rapport a été rédigé en conformité avec les normes de développement durable de la Global Reporting Initiative (GRI). La GRI est un organisme indépendant qui fournit un cadre de référence mondialement accepté pour la communication de l’information sur le développement durable dans les entreprises et les secteurs d’activité. CAE relève également du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) selon deux normes propres au secteur, et du Carbon Disclosure Project (CDP). Nous présentons également l’information du GIFCC dans notre rapport mondial annuel sur les activités et le développement durable. À mesure que les obligations d’information des organismes de réglementation évoluent, nous nous préparons à la présentation de l’information financière relative aux risques liés aux changements climatiques.

CAE respecte les principes du Pacte mondial des Nations Unies en tant que signataire. Nous avons présenté un rapport sur les objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies, en identifiant cinq objectifs sur lesquels notre stratégie d’entreprise et notre modèle d’affaires sont les plus alignés et en établissant une correspondance entre ces objectifs et nos principaux enjeux en matière de développement durable. Nous avons l’intention de poursuivre le processus d’intégration des objectifs de développement durable et de faire rapport de nos progrès pour les principaux domaines d’intérêts que nous avons établis. Se reporter à notre rapport mondial annuel sur les activités et la durabilité pour connaître les raisons pour lesquelles CAE priorise et poursuit les cinq objectifs suivants :

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L’engagement de CAE envers le Pacte mondial des Nations Unies et les Principes d’autonomisation des femmes des Nations Unies ainsi que l’importance que CAE accorde aux facteurs de développement durable se traduisent dans ses codes et ses politiques, y compris les suivants, qui peuvent être consultés sur le site Web de CAE :

Politique en matière de lutte contre la corruption;
Code d’éthique professionnelle;
Politique relative aux minerais de conflit;
Politique sur les dons de charité et les commandites;
Politique sur la diversité, l’équité et l’inclusion en milieu

de travail;

Politique sur l’environnement, la santé et la sécurité;
Politique sur les cadeaux, les divertissements et les marques de courtoisie;
Politique en matière de droits de la personne;
Politique sur le lobbying et les contributions politiques;
Procédures internes de signalement et politique de dénonciation;
Code d’éthique à l’intention des fournisseurs.

Nous suivons de près l’évolution des attentes en matière d’information environnementale, sociale et de gouvernance, ainsi que son intégration future à l’information financière, et nous ajustons continuellement notre information conformément aux exigences réglementaires et aux pratiques exemplaires.

Gouvernance et surveillance

Le conseil examine les principales initiatives relatives au développement durable, fournit des conseils stratégiques à leur égard et les valide. De plus, le conseil approuve notre rapport mondial annuel sur les activités et le développement durable.

Trois fois par an, le comité de gouvernance reçoit des mises à jour sur les tendances en matière de développement durable, les signaux du marché, les points de vue de l’ensemble des parties prenantes et les progrès réalisés à l’égard de la feuille de route pluriannuelle en matière de développement durable de CAE. Ces mises à jour, qui comprennent les progrès réalisés à l’égard de la communication de l’information sur le rendement non financier, sont présentées par le chef du développement durable et le vice-président principal, Engagement des parties prenantes. Le comité de gouvernance évalue régulièrement l’amélioration continue des pratiques et des politiques de la Société en matière d’éthique régissant nos activités, tout en supervisant la stratégie de CAE en matière de résilience climatique.

Le comité d’audit réalise une évaluation trimestrielle des risques liés aux TI et à la cybersécurité, ainsi que des éléments ayant une incidence sur les systèmes de contrôle interne. Le comité est spécifiquement responsable de la supervision du cadre stratégique de gestion des risques d’entreprise de CAE, notamment des risques liés au développement durable.

Le comité des ressources humaines supervise les politiques et procédures en matière de santé et de sécurité et de sécurité aérienne, au moyen d’un examen trimestriel visant à garantir l’efficacité des programmes en place. Le comité des ressources humaines est également responsable des questions de diversité, d’équité et d’inclusion et surveille les réponses de la direction à

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Section 4 — Gouvernance

toutes les questions importantes qui s’y rattachent.

Du point de vue de la direction, le comité de direction dirige et supervise les questions environnementales, sociales et de gouvernance. Il oriente les diverses équipes et s’assure que les ressources et cibles appropriées sont établies et mises en œuvre.

Les progrès réalisés à l’égard du plan de gestion des risques liés au développement durable sont également communiqués au comité de direction et au conseil par l’intermédiaire de la gouvernance de la GRE et en fonction de leur cadre.

identifier divers candidats; d) afin de soutenir l’engagement de CAE envers tous les aspects de la diversité, considère le degré de représentation des femmes et des autres groupes désignés au sein du conseil; aussi, en ciblant des candidats potentiels au poste de président et chef de la direction ainsi qu’à d’autres postes de direction, le comité des ressources humaines et le président et chef de la direction, respectivement, vont : a) considérer les personnes issues d’horizons variés aux points de vue divers, en gardant à l’esprit les objectifs de la Société en matière de diversité; b) considérer le degré de représentation des femmes et des membres des autres groupes désignés au sein de l’équipe de direction.

Initiatives en matière de diversité

En mai 2015, conformément à la recommandation du comité de gouvernance, le conseil a adopté la politique sur la diversité du conseil. La politique sur la diversité a été modifiée en 2018 et son champ d’application a été élargi en 2020 afin d’inclure expressément les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées et les membres de minorités visibles, au sens de la Loi sur l’équité en matière d’emploi (Canada) (collectivement, les « groupes désignés ») aux divers groupes qui sont au cœur de la politique sur la diversité.

La politique sur la diversité confirme le principe directeur selon lequel le conseil fonde la nomination des membres du conseil et des membres de la haute direction sur le mérite et les besoins de CAE au moment opportun, en plus d’attester que CAE est fermement engagée à trouver les personnes les plus aptes à occuper ces fonctions.

La politique sur la diversité reconnaît également le fait que la diversité contribue à assurer : a) que les membres du conseil et les membres de la haute direction présentent une variété de points de vue, d’expériences et d’expertises nécessaires pour remplir efficacement le rôle de gérance et de direction à CAE; b) que différents points de vue sont pris en compte pour pouvoir traiter les questions, tout en offrant une probabilité accrue que des solutions efficaces et exhaustives soient proposées. CAE est d’avis que la diversité est un élément important pour le bon fonctionnement d’un conseil et l’efficacité d’une équipe de haute direction.

La politique sur la diversité prévoit qu’en ciblant des candidats potentiels aptes à devenir membres du conseil, le comité de gouvernance : a) considère uniquement les candidats qui sont fortement qualifiés en raison de leurs talents, de leur expérience, de leur expertise, de leurs traits de personnalité et de leur connaissance de l’industrie; b) tient compte des critères promouvant la diversité, y compris le genre, l’âge, la race, la nationalité, l’origine ethnique, l’orientation sexuelle et le handicap; c) s’efforce de faire appel à tous les réseaux d’entreprises et d’associations qui peuvent servir à

En vue d’assurer que la politique sur la diversité est mise en œuvre convenablement et d’évaluer son efficacité, au moins une fois par an :

le comité de gouvernance procédera à l’évaluation et rendra compte au conseil de l’efficacité du processus de nomination des administrateurs en ce qui a trait aux objectifs de la Société en matière de diversité;
le président et chef de la direction procédera à une évaluation et rendra compte au comité des ressources humaines de l’efficacité du processus de nomination des membres de la haute direction en ce qui a trait aux objectifs de la Société en matière de diversité.

En mai 2018, le conseil a mis à jour la politique sur la diversité, puis il a adopté une cible selon laquelle les femmes représentent au moins 30 % des administrateurs à l’horizon 2022.

En mai 2020, le conseil a mis à jour la politique en matière de diversité afin de tenir compte du fait que le conseil cherche à atteindre la parité hommes-femmes, la cible de représentation féminine demeurant d’au moins 30 % des administrateurs à l’horizon 2022.

Nous avons atteint notre cible de 30 % après l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 10 août 2022. La politique sur la diversité a également été modifiée en mai 2020 en adoptant une cible de représentation féminine d’au moins 30 % des membres de la haute direction à l’horizon 2022. Nous avons atteint notre cible de 30 % au cours de l’exercice 2022, lorsque trois (3) membres sur dix (10) de notre comité de direction étaient des femmes, avant que ce comité ne passe à onze (11) membres.

En juin 2022, le conseil a modifié la politique afin d’élargir nos cibles à tous les groupes contribuant à la diversité (y compris les femmes, les personnes handicapées, les Autochtones, les membres des minorités visibles et les membres de la communauté LGBTQ2+),

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Section 4 — Gouvernance

tant à l’égard des membres de la haute direction que des administrateurs, ce qui témoigne de l’importance essentielle accordée à la diversité dans le processus de sélection des candidats au conseil et des membres de la haute direction. Les cibles de la Société ont donc été révisées pour faire en sorte que d’ici 2025, au moins 33 % des membres de la haute direction et 40 % des administrateurs fassent partie des groupes contribuant à la diversité (y compris les femmes, les personnes handicapées, les Autochtones, les membres des minorités visibles et les membres de la communauté LGBTQ2+). Ces nouvelles cibles sont cohérentes avec la participation de CAE, pour la quatrième année de suite, au Défi 50-30, une initiative créée conjointement par le gouvernement du Canada, la société civile et le secteur privé qui vise à atteindre la parité de genre et une représentation importante (au moins 30 %) des groupes sous-représentés, y compris les personnes racialisées et les personnes autochtones (notamment les Premières Nations, les Inuits et les Métis), les personnes handicapées (y compris celles qui ont une incapacité invisible ou épisodique) et les membres de la communauté LGBTQ2+, au sein des conseils d’administration et dans des postes de haute direction pour construire un avenir économique plus diversifié, inclusif et vibrant pour les Canadiens. Nous sommes fiers d’annoncer que ces deux objectifs ont été dépassés au cours de l’exercice 2024, 46 % des administrateurs et 46 % des membres de la haute direction faisant partie d’un ou de plusieurs groupes contribuant à la diversité.

Administrateurs

Femmes	Femmes	Femmes, personnes handicapées, Autochtones, membres de minorités visibles et membres de la communauté LGBTQ2+	Femmes, personnes handicapées, Autochtones, membres de minorités visibles et membres de la communauté LGBTQ2+
Cible	Échéancier	Cible	Échéancier
30 %	D’ici 2022	40 %	D’ici 2025

Membres de la haute direction

Femmes, personnes handicapées, Autochtones, membres de minorités visibles et membres de la communauté LGBTQ2+

Cible	Échéancier
33 %	D’ici 2025

Nos cibles s’alignent sur l’initiative de diversité, d’équité et d’inclusion de CAE pour favoriser un environnement inclusif, diversifié et exempt de préjugés, et améliorer le développement et la représentation des femmes et leur accès à des postes de direction. En outre, CAE a reçu le niveau Or de la Certification Parité de l’organisme La Gouvernance au Féminin pour ses efforts en vue de favoriser l’atteinte de la parité au sein de son organisation et elle a été incluse pour faire partie de l’indice d’égalité des genres de Bloomberg de 2023, pour la cinquième année d’affilée, qui établit une nouvelle norme de transparence comme élément essentiel de l’engagement d’une entreprise envers l’égalité des genres. La Société a également été nommée en 2023 l’une des 100 meilleures entreprises du domaine des technologies émergentes en matière de parité au Canada par Women and Drones et l’une des meilleures entreprises féministes par Forbes. Notre chef de la diversité, de l’équité et de l’inclusion a été reconnu comme l’un des 10 leaders en matière de diversité, d’équité et d’inclusion au Canada par la revue HR Manage en 2023.

En outre, en signant l’initiative BlackNorth, nous nous sommes fièrement engagés à ce que CAE prenne des mesures délibérées pour recruter des talents de la communauté noire et créer un milieu de travail où les employés noirs ont un soutien pour croître, une organisation qui honore la vitalité et la richesse que la diversité apporte et surtout, une société où chaque membre de notre équipe peut réussir et s’épanouir, sans exception.

Pour obtenir plus de renseignements sur les autres initiatives en matière de diversité, d’équité et d’inclusion, se reporter à notre Rapport annuel d’activités et de responsabilité sociale d’entreprise disponible sur notre site Web.

Au 14 juin 2024, cinq (5) administrateurs sur treize (13) (c.-à-d., 38 %) et trois (3) membres sur onze (11) de notre comité de direction (c.-à-d., 27 %) étaient des femmes. Un (1) des onze (11) membres de notre comité de direction (9 %) était handicapé. Le conseil ou le comité de direction ne comptait aucun (0 %) Autochtone. Un (1) des treize (13) administrateurs (8 %) et deux (2) des onze (11) membres de notre comité de direction (18 %) étaient membres d’une minorité visible. Un (1) administrateur sur treize (13) (8 %) était un membre de la communauté LGBTQ2+. Aucun membre de la communauté LGBTQ2+ n’était représenté au sein du comité de direction. L’information sur la diversité qui précède est tirée de l’information fournie par les administrateurs et les membres de la haute direction. Conformément aux lois sur la protection des renseignements personnels, ces renseignements ont été recueillis sur une base volontaire et, lorsqu’une personne donnée a choisi de ne pas y répondre, CAE n’a formulé aucune hypothèse ou n’a pas autrement attribué de données à cette personne.

46 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

	Femmes	Femmes	Personnes handicapées	Personnes handicapées	Autochtones	Autochtones	Membres de minorités visibles	Membres de minorités visibles	Membres de la communauté LGBTQ2+	Membres de la communauté LGBTQ2+	Nombre total	Nombre de personne s qui sont membres de plus d’un groupe
	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%	Nombre	%
Conseil d’administration	5	38	0	0	0	0	1	8	1	8	7	1
Équipe de direction	3	27	1	0	0	0	2	18	0	0	6	1

Évaluation des administrateurs par le comité de gouvernance

Le comité de gouvernance a le mandat et la responsabilité de passer en revue annuellement le rendement et l’efficacité de l’ensemble du conseil et de chaque administrateur. Le président du comité de gouvernance approuve chaque année un questionnaire complet distribué par un fournisseur tiers portant sur le rendement du conseil et le rendement individuel. Ce questionnaire couvre un large éventail de sujets, notamment le fonctionnement et l’efficacité du conseil et de ses comités, le degré de connaissance des administrateurs à l’égard des activités de CAE et des risques qu’elle doit gérer, ainsi que la contribution de chaque administrateur, en plus d’ouvrir la porte aux commentaires et aux suggestions. Un questionnaire distinct est distribué aux membres du comité de direction de CAE. Le fournisseur tiers compile les réponses au questionnaire et prépare un rapport pour le comité de gouvernance, qui présente, à son tour, un rapport à l’ensemble du conseil. À la lumière des commentaires formulés, le comité de gouvernance peut recommander des modifications visant à améliorer le rendement du conseil ou soumettre toute question nécessitant un suivi aux comités pertinents. Outre ce qui précède, chaque administrateur rencontre individuellement le président du conseil au moins une fois par année pour discuter de son rendement et de la performance du conseil dans son ensemble. Le rendement du président du conseil fait également l’objet d’une évaluation basée sur des rencontres individuelles réunissant chaque administrateur avec le président du comité de gouvernance. Le président du conseil de même que le président du comité de gouvernance présentent alors un compte rendu à l’ensemble du conseil.

Rémunération

Se reporter à la section 5 « Rapports des comités du conseil – Le comité des ressources humaines », à la section 6 « Rémunération des administrateurs » et à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Gouvernance de la rémunération – Rôle du comité des ressources humaines » .

47 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 4 — Gouvernance

Section 5 Rapports des comités du conseil

48 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 5 — Rapports des comités du conseil

Le comité de gouvernance

Aide le conseil à élaborer et à mettre en œuvre nos lignes directrices en matière de gouvernance, à surveiller les évaluations de la gouvernance de CAE par les diverses parties intéressées et à recommander, au besoin, des améliorations à apporter à la gouvernance de CAE, à identifier les personnes qualifiées pour devenir membres du conseil, à déterminer la composition du conseil et de ses comités, à surveiller les intérêts des administrateurs et des membres de la haute direction, à examiner le rôle et la conduite du conseil, à évaluer le rendement du conseil et de ses comités, à examiner l’indépendance de chaque membre du conseil, à veiller à la planification de la relève du conseil, à établir la rémunération des administrateurs, à élaborer et à superviser le processus d’évaluation des membres du conseil, à superviser les principaux programmes de conformité de CAE ainsi qu’à examiner et à soumettre à l’approbation du conseil les politiques d’entreprise en matière de conduite professionnelle, d’opérations d’initié et d’anti-couverture, de normes supérieures de gouvernance, d’éthique, de questions de développement durable, de diversité, d’équité et d’inclusion, et en matière de droits de la personne.

Les membres du comité de gouvernance sont tous des administrateurs indépendants. La charte du comité de gouvernance est décrite dans la section de notre site Web consacrée à la gouvernance à l’adresse www.cae.com .

Le comité de gouvernance a tenu trois réunions au cours de l’exercice 2024; taux de présence global : 94 %

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M.S. Billson M. Harrison F. Olivier Général D.G. P.M. Shanahan A.J. Stevens (présidente) Perkins, É.-U. (ret.)

Les membres du comité de gouvernance sont choisis pour leur expérience et leur savoir en matière de gouvernance. La section 3 « À propos des candidats aux postes d’administrateur » présente une description des titres de compétence et de l’expérience des membres du comité de gouvernance qui les positionnent pour être des membres qualifiés et efficaces de ce dernier.

Faits saillants de l’exercice 2024

Avec l’aide des consultants en rémunération du conseil, le comité de gouvernance a soumis à l’approbation du conseil des modifications de la rémunération des administrateurs, avec prise d’effet le 1ᵉʳ janvier 2024, en fonction de l’analyse comparative du groupe de référence.
Le comité de gouvernance a examiné et approuvé les politiques révisées en matière de lutte contre la corruption, de gestion des risques liés aux partenaires commerciaux, de faveurs commerciales et de dénonciation.
Le comité de gouvernance a examiné le rendement de CAE en matière de développement durable, notamment l’échéancier des cibles de réduction des émissions de carbone de CAE, qui est actuellement soumis à l’approbation de l’initiative Science Based Targets (SBTi).
Le comité de gouvernance a convenu de soumettre à l’approbation du conseil une version mise à jour des lignes directrices de CAE en matière de gouvernance.
Le comité de gouvernance a examiné et approuvé les modifications apportées à la charte du conseil d’administration de CAE, ainsi qu’à la charte du comité de gouvernance et à son plan de travail annuel.

49 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 5 — Rapports des comités du conseil

Le comité d’audit

Aide le conseil à superviser l’intégrité de nos états financiers consolidés, examine les documents d’information publics, la conformité aux exigences applicables prévues par la loi et la réglementation, l’indépendance, les compétences et la nomination de l’auditeur externe, la performance des auditeurs externe et interne, la surveillance des opérations entre parties liées, la responsabilité de la direction quant à l’évaluation de l’efficacité des contrôles internes (y compris l’examen des risques liés aux TI et à la cybersécurité et des éléments ayant une incidence sur ces contrôles) et aux rapports afférents ainsi que nos processus de gestion des risques d’entreprise.

Pour vous informer sur le comité d’audit, y compris son mandat, ainsi que ses politiques et procédures concernant l’embauche de l’auditeur externe, se reporter également à notre notice annuelle pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (également disponible sur notre site Web à CAE.com , sur SEDAR+ à sedarplus.ca et sur EDGAR à sec.gov ).

Tous les membres du comité d’audit sont des administrateurs indépendants. Marianne Harrison et Mary Lou Maher ont été désignées par le conseil comme les expertes financières du comité d’audit. De plus, le conseil estime que les autres membres du comité d’audit possèdent des compétences financières. La charte du comité d’audit se trouve dans la section de notre site Web consacrée à la gouvernance, à l’adresse CAE.com . et dans la notice annuelle pour l’exercice clos le 31 mars 2024.

Le comité d’audit a tenu quatre réunions au cours de l’exercice 2024; taux de présence global : 100 %.

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M. Harrison A. Antoun S. Brochu E. Eberwein M. Maher F. Olivier P.M. Shanahan
(présidente)
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Les membres du comité d’audit sont choisis pour leur expérience et leur savoir en ce qui concerne les questions en matière d’information financière, de contrôles internes et de gestion des risques. La section 3 « À propos des candidats aux postes d’administrateur » présente une description des titres de compétence et de l’expérience des membres du comité d’audit qui les positionnent pour être des décideurs financiers compétents et efficaces.

50 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 5 — Rapports des comités du conseil

Faits saillants de l’exercice 2024

− Le comité a examiné en profondeur les renseignements financiers trimestriels intermédiaires consolidés et les communiqués de presse concernant les résultats financiers avant leur publication.

− Le comité a également examiné le rapport de gestion trimestriel et les communiqués de presse annonçant les résultats trimestriels, puis a recommandé au conseil de les approuver.

− Le comité a examiné le rapport de gestion du rapport annuel de CAE pour l’exercice clos le 31 mars 2023 et les états financiers consolidés audités de CAE préparés par la direction pour l’exercice clos le 31 mars 2023, de pair avec la direction et PwC. Il a ensuite recommandé leur approbation et leur dépôt auprès de l’Autorité des marchés financiers et de la SEC.

− Le comité a approuvé le plan et le budget de l’audit interne de CAE pour le cycle des exercices 2024 et 2025, ainsi que les objectifs du directeur de l’audit interne.

− Le comité a examiné le plan de travail de PwC pour l’exercice 2024 et a approuvé la lettre de mission d’audit et les honoraires de services de PwC.

− Le comité a supervisé le processus de conformité lié aux exigences de certification et d’attestation de la législation Sarbanes-Oxley et des règles connexes de la SEC, ainsi que les règles relatives aux comités d’audit et à l’attestation de l’information financière adoptées par les ACVM.

− Le comité a également examiné le processus d’examen de cas de fraude, les litiges, le respect des lois sur les valeurs mobilières et des règles des bourses, les risques relatifs à la technologie de l’information et à la cybersécurité, le cadre de communication de l’information sur le développement durable, la protection d’assurance, les frais relatifs aux parties liées, ainsi que la structure financière, le rendement des fusions et acquisitions, les notes et perspectives accordées par S&P, les activités de financement, la trésorerie, l’observance et la planification fiscales et les modifications aux normes IFRS.

− Le comité a mis en place un sous-comité d’audit chargé de se réunir régulièrement et de superviser des questions spécifiques, notamment la comptabilité et présentation des opérations non courantes, y compris les pertes de valeur, des examens détaillés des ajustements défavorables de la marge sur contrat dans le secteur Défense et sécurité liés aux anciens contrats et les mesures de contrôle interne et de gestion des risques liées aux ajustements des anciens contrats.

− Le comité a examiné et approuvé une version révisée de la politique et des procédures relatives aux services d’audit et aux services non liés à l’audit.

− Le comité a examiné les changements visant la politique relative aux risques d’entreprise, la politique d’embauche d’auditeurs externes, la charte du comité d’audit et le plan de travail annuel, et a recommandé ces modifications au conseil aux fins de son approbation.

− Le comité a examiné le rendement des services d’audit et les pratiques exemplaires à mettre en œuvre à l’avenir.

51 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 5 — Rapports des comités du conseil

Le comité des ressources humaines

Aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de supervision en ce qui concerne la rémunération, les avantages, la rémunération incitative, la nomination, l’évaluation ainsi que la relève du président et chef de la direction, des autres dirigeants et du personnel de direction; supervise en outre les politiques et pratiques mondiales de la Société en matière de santé et de sécurité professionnelles, d’environnement et de sécurité aérienne, l’administration et les investissements des régimes de retraite, le perfectionnement des dirigeants ainsi que la planification de la relève.

Tous les membres du comité des ressources humaines sont des administrateurs indépendants. La charte du comité des ressources humaines est décrite dans la section de notre site Web consacrée à la gouvernance, à www.cae.com .

Le comité des ressources humaines a tenu cinq réunions au cours de l’exercice 2024; taux de présence global de 94 %.

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M. Maher A. Antoun M.S. Billson S. Brochu E. Eberwein Général D.G. A.J. Stevens
(présidente) Perkins, É.-U.
(ret.)
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Le comité des ressources humaines est chargé de superviser les programmes de rémunération des dirigeants et de planification de la relève de la Société. Nous veillons à ce que les membres du comité des ressources humaines aient l’expérience et les connaissances requises pour exercer leurs fonctions. La section 3 « À propos des candidats aux postes d’administrateur » présente une description des titres de compétence et de l’expérience des membres du comité des ressources humaines qui les positionnent pour être des décideurs compétents et efficaces en matière de ressources humaines.

Anciens chefs de la direction, hauts fonctionnaires et directeurs généraux, tous les membres du comité des ressources humaines de CAE possèdent les connaissances financières nécessaires pour évaluer et établir la mise en application des mesures et des cibles utilisées pour déterminer la rémunération variable ainsi que pour évaluer le rendement des dirigeants par rapport aux cibles et au rendement global de la Société.

52 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 5 — Rapports des comités du conseil

Faits saillants de l’exercice 2024

− Le comité des ressources humaines a effectué un examen annuel des régimes de rémunération incitative à long terme (RILT) et à court terme (RICT) de la Société afin d’assurer leur caractère concurrentiel sur le marché, leur concordance avec les ambitions stratégiques de la Société et les intérêts des actionnaires, et a examiné et approuvé la structure du RICT et du RILT pour l’exercice 2025.

Avec l’aide de conseillers en rémunération indépendants, le comité des ressources humaines a réalisé une évaluation en vue de repérer les risques éventuels liés aux programmes, aux pratiques et aux politiques de la Société en matière de rémunération.
Le président du CRH a communiqué directement avec de nombreux actionnaires pour obtenir des commentaires sur les programmes de rémunération des dirigeants de la Société.
Le CRH a examiné le nouveau régime global de rémunération incitative pour le RILT de la Société ainsi que les nouvelles politiques de récupération de la Société et les a recommandés aux fins d’approbation par le conseil.
Le CRH a également examiné et approuvé le groupe de référence de la Société aux fins de l’analyse comparative de la rémunération des dirigeants.
Le CRH a examiné et approuvé la rémunération des dirigeants, y compris les paiements aux termes du RICT pour l’exercice 2023 et les attributions aux termes du RILT pour l’exercice 2024, ainsi que les objectifs et le rendement du chef de la direction pour l’exercice 2024.
Le CRH a examiné et approuvé le plan de relève des dirigeants de la Société, a procédé à des examens des talents et du leadership ainsi qu’à d’autres initiatives en matière de RH et à des efforts en matière de diversité, d’équité et d’inclusion.
Le CRH a examiné les régimes d’épargne-retraite de la Société et a approuvé des modifications à la politique de placement des régimes de retraite.
Le CRH a également examiné les rapports trimestriels sur la santé et la sécurité, ainsi que les rapports annuels sur la sécurité aérienne et les relations de travail.

53 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 5 — Rapports des comités du conseil

Section 6 Rémunération des administrateurs

54 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 6 — Rémunération des administrateurs

Rémunération des administrateurs

Cette section fournit de l’information sur la rémunération, l’actionnariat et les exigences d’actionnariat de nos administrateurs non-salariés.

Notre programme de rémunération à l’intention des administrateurs non-salariés vise les objectifs suivants :

attirer et garder au sein du conseil des membres qualifiés, dévoués et compétents, qui possèdent une expérience à la fois vaste et pertinente;
aligner les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires.

Le conseil établit la rémunération des administrateurs non-salariés en fonction des recommandations du comité de gouvernance.

Le comité de gouvernance examine la rémunération des administrateurs non-salariés tous les deux ans, à moins que cela ne soit requis plus tôt, et recommande au conseil d’effectuer les correctifs qu’il trouve appropriés et nécessaires pour tenir compte du volume de travail, de l’engagement en temps ainsi que des responsabilités des membres du conseil et des comités, et pour demeurer concurrentiel par rapport aux tendances en matière de rémunération des administrateurs. Tout administrateur qui est également un employé de la Société ou de l’une de ses filiales ne reçoit aucune rémunération à titre d’administrateur.

Analyse comparative de la rémunération des administrateurs et groupe de référence

Pour comparer la rémunération des administrateurs, le comité de gouvernance se base sur le même groupe de référence de sociétés que celui utilisé pour comparer la rémunération des membres de la haute direction visés. Ce groupe de référence est composé d’un ensemble de sociétés canadiennes et américaines cotées en bourse qui présentent un profil pertinent pour CAE sur les plans suivants : lieu du siège social, segment de marché ou secteur d’activités, chiffre d’affaires et capitalisation boursière.
Même groupe de référence que celui des membres de la haute direction visés.
La dernière mise à jour du groupe de référence des administrateurs remonte à l’exercice 2024.
Les administrateurs touchent une rémunération fixe annuelle forfaitaire établie en fonction des risques, des responsabilités et de l’engagement en temps auxquels ils doivent consentir pour assumer efficacement leur rôle.

À compter du 1[er] janvier 2024, les honoraires forfaitaires des administrateurs ont été établis comme suit :

	Honoraires annuels1	Forme du paiement1
Poste

Président du conseil	420 000 $	230 000 $ en DDVA 190 000 $ en espèces ou en DDVA au choix de l’administrateur
Membre du conseil	240 000 $	155 000 $ en DDVA 85 000 $ en espèces ou en DDVA au choix de l’administrateur
Président d’un comité du conseil2	25 000 $	Espèces ou DDVA au choix de l’administrateur
Membre d’un comité du conseil	11 000 $	Espèces ou DDVA au choix de l’administrateur

Les honoraires des administrateurs qui résident au Canada sont versés en dollars canadiens. Les honoraires des administrateurs non-résidents du Canada sont versés en dollars américains selon un taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain de un pour un.
La rémunération du président du comité de gouvernance est de 20 000 $. Les présidents de comité ne reçoivent aucune rémunération additionnelle pour la participation aux comités.

55 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 6 — Rémunération des administrateurs

Pour consulter la plus récente liste de sociétés formant le groupe de référence de CAE et en savoir plus sur les critères de sélection, se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction » de la présente circulaire.

Régime de droits différés à la valeur d’actions des administrateurs non-salariés (régime de DDVA des administrateurs)

La valeur d’un DDVA correspond à celle d’une action de CAE et des droits additionnels d’un montant égal à chaque dividende versé sur les actions viennent s’ajouter à titre d’augmentation. Les DDVA gagnés par les administrateurs non-salariés sont acquis immédiatement, mais ne peuvent être rachetés qu’après la cessation du mandat de l’administrateur auprès de CAE. Un paiement en espèces fondé sur la valeur marchande du nombre équivalent d’actions, déduction faite de l’impôt et des autres retenues à la source applicables, est alors versé.

Atténuation des risques

Conformément au régime de DDVA, les droits et intérêts de l’administrateur en ce qui concerne les DDVA qu’il détient dans son compte de participant ne peuvent être transférés ni cédés, sauf dans des cas précis de succession.

CAE maintient en vigueur une assurance couvrant la responsabilité civile de ses administrateurs et de ses membres de la haute direction ainsi que celle des administrateurs et des membres de la haute direction de ses filiales, en tant que groupe.

Exigences minimales d’actionnariat

Les administrateurs sont tenus de détenir en actions ou en DDVA l’équivalent de cinq fois la rémunération annuelle au comptant à titre de membre du conseil. Les titres doivent être acquis sur une période de cinq ans à partir de la date initiale de l’élection de l’administrateur au conseil d’administration.

Une fois qu’il a réalisé la cible minimale en matière de propriété d’actions ou de DDVA, un administrateur non-salarié n’est pas tenu d’acquérir davantage d’actions ou de DDVA si la valeur de son investissement dans CAE baisse à cause des fluctuations boursières.

Les exigences minimales d’actionnariat alignent les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires.
Égal à cinq fois la rémunération annuelle au comptant à titre de membre du conseil.
Les titres doivent être acquis sur une période de cinq ans à partir de la date initiale de l’élection de l’administrateur au conseil d’administration.

Politique anti-couverture

La politique prévoit que les administrateurs et la direction de CAE (y compris les membres de la haute direction et les vice-présidents) ne peuvent, à aucun moment, conclure un achat ou une entente visant des instruments financiers, notamment des contrats à terme variables prépayés, la vente à découvert ou l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente, des swaps sur actions, des swaps tunnels ou encore des parts de fonds échangeables, destinés à monétiser les attributions à base d’actions ou à compenser ou à couvrir une baisse de la valeur marchande de n’importe quel titre de CAE, y compris les DDVA, ou laissant raisonnablement croire qu’ils auront cet effet.

56 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 6 — Rémunération des administrateurs

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant résume la rémunération gagnée par les administrateurs non-salariés de CAE au cours de l’exercice 2024 :


Nom	Total de la rémunération		Versée en DDVA1
	gagnée	Versée en espèces


Ayman Antoun	246 847 $		246 847 $
Margaret S. (Peg) Billson2	283 801 $		283 801 $
Sophie Brochu3	163 105 $		163 105 $
Elise Eberwein2	274 003 $	112 746 $	161 256 $
L’honorable Michael M. Fortier4	89 382 $		89 382 $
Marianne Harrison2	289 245 $		289 245 $
Alan N. MacGibbon	405 000 $		405 000 $
Mary Lou Maher	259 782 $	30 250 $	229 532 $
François Olivier	250 750 $		250 750 $
Général David G. Perkins, É.-U. (ret.)2	274 003 $		274 003 $
Michael E. Roach	250 750 $		250 750 $
Patrick M. Shanahan2	274 003 $	112 746 $	161 256 $
Andrew J. Stevens2	274 003 $		274 003 $

Représente la valeur des DDVA qui est fixée d’après la juste valeur de l’attribution à la date d’attribution conformément aux normes comptables. La valeur de chaque droit est établie en fonction des cours de clôture des actions à la TSX, aux dates d’attribution respectives.
Avec prise d’effet le 1ᵉʳ janvier 2024, les administrateurs non-résidents du Canada sont payés en dollars américains selon un taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain de un pour un. Les montants indiqués comprennent les paiements effectués en dollars américains pour le quatrième trimestre de l’exercice 2024, qui ont été convertis en dollars canadiens au taux de change en vigueur le dernier jour ouvrable du trimestre (le 28 mars 2024), soit 1,36 $ pour un dollar américain.
Sophie Brochu s’est jointe au conseil le 9 août 2023.
L’honorable Michael M. Fortier a quitté ses fonctions d’administrateur le 9 août 2023.

57 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 6 — Rémunération des administrateurs

Attributions à base d’actions des administrateurs

Le tableau suivant indique, pour chaque administrateur non-salarié, le nombre de DDVA en circulation au début de l’exercice clos le 31 mars 2024, le nombre et la valeur des DDVA acquis durant l’exercice en question, ainsi que le nombre et la valeur de tous les DDVA en circulation au 31 mars 2024. Les administrateurs non-salariés ne sont pas admissibles aux options sur actions ni à aucune autre attribution à base d’options.

	Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions

Nom	Nombre de DDVA au début de l’exercice 2024	Nombre de DDVA acquis au cours de l’exercice1	Valeur des droits acquis au cours de l’exercice2	Nombre de DDVA à la fin de l’exercice 2024	Valeur marchande des DDVA non payés ni distribués3

Ayman Antoun	5 820	8 542	246 847 $	14 362	401 696 $
Margaret S. (Peg) Billson	61 168	9 856	283 801 $	71 024	1 986 543 $
Sophie Brochu4	—	5 667	163 105 $	5 667	158 510 $
Elise Eberwein	3 576	5 600	161 256 $	9 176	256 665 $
Marianne Harrison	28 706	10 045	289 245 $	38 751	1 083 857 $
Alan N. MacGibbon	69 709	14 011	405 000 $	83 720	2 341 647 $
Mary Lou Maher	9 775	7 896	229 532 $	17 671	494 254 $
François Olivier	45 002	8 676	250 750 $	53 678	1 501 381 $
Général David G. Perkins, É.- U. (ret.)	22 062	9 517	274 003 $	31 579	883 267 $
Michael E. Roach5	39 435	8 676	250 750 $	48 111	1 345 654 $
Patrick M. Shanahan	5 461	5 601	161 256 $	11 062	309 394 $
Andrew J. Stevens	92 082	9 516	274 003 $	101 598	2 841 692 $

Représente le nombre de DDVA que chaque administrateur non-salarié a gagné au cours de l’exercice 2024. Les DDVA sont acquis immédiatement, mais ne peuvent être rachetés et payés que lorsque l’administrateur non-salarié quitte le conseil d’administration de CAE, conformément au régime de DDVA des administrateurs. Les nombres comportant une partie décimale sont arrondis aux fins de calcul.
La valeur a été établie en multipliant le nombre de DDVA, y compris les DDVA supplémentaires correspondant en valeur aux dividendes versés sur les actions ordinaires crédités en cours d’année, par le cours de clôture des actions à la TSX, aux dates d’attribution respectives. Les DDVA sont attribués à la fin de chaque trimestre.
La valeur marchande des DDVA a été établie en multipliant le nombre de tous les DDVA acquis, mais non payés ni distribués, y compris les DDVA supplémentaires correspondant en valeur aux dividendes versés sur les actions ordinaires crédités en cours d’année, au 31 mars 2024, par le cours de clôture des actions à la TSX le 28 mars 2024, qui était alors de 27,97 $. Les nombres comportant une partie décimale sont arrondis aux fins de calcul.
Sophie Brochu s’est jointe au conseil le 9 août 2023.
Michael E. Roach a quitté ses fonctions d’administrateur le 16 mai 2024.

58 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Section 7

Rémunération de la haute direction

59 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Lettre de la présidente du comité des ressources humaines

Mary Lou Maher

Le comité des ressources humaines est heureux de vous présenter un aperçu du programme de rémunération des dirigeants de CAE pour l’exercice 2024 et un aperçu des changements que nous apportons pour l’exercice 2025. Notre cadre de rémunération lie directement la rémunération au rendement à long terme de CAE et à la création de valeur pour nos actionnaires.

Nous croyons qu’il est important de communiquer de façon transparente le rendement de CAE, tous les aspects de notre programme de rémunération des dirigeants, l’harmonisation entre les résultats en matière de rendement et de rémunération et les commentaires sur notre engagement envers nos actionnaires.

Au cours des deux dernières années, nous avons communiqué directement avec nos actionnaires pour obtenir leurs commentaires sur nos programmes de rémunération. Chaque année, nous procédons à un examen complet de nos programmes de rémunération, de notre gouvernance et de la structure de nos régimes incitatifs, afin d’assurer une harmonisation continue avec notre stratégie d’affaires et de répondre aux commentaires reçus des actionnaires.

Faits saillants du rendement d’exploitation et financier de l’exercice 2024

Tout au long de l’exercice 2024, nous avons maintenu nos principaux points d’intérêt stratégique, notamment les suivants :

Croissance efficiente
Leadership technologique et commercial
Révolution de la formation et des opérations critiques
Compétences et culture

Aligner la rémunération sur le rendement

Au cours de l’exercice 2024, les résultats au chapitre de la rémunération de nos membres de la haute direction visés étaient étroitement liés au rendement de CAE.

Le régime d’intéressement à court terme (le « RICT »), qui prévoit le versement de sommes fondées sur des cibles de rendement axées sur la rentabilité et la croissance au moyen d’indicateurs comme le résultat par action ajusté (le « RPA »), les prises de commandes ajustées et les produits. Pour l’exercice 2024, le versement a représenté 4 % de la cible.

Dans le cadre de l’évaluation des résultats en matière de rémunération du chef de la direction pour l’exercice 2024, le conseil a tenu compte de ce qui suit :

L’importance d’équilibrer la responsabilité au titre de l’exercice 2024, ce qui reflète aussi bien les nombreuses réalisations significatives que les insuffisances dans le rendement financier global et les défis opérationnels dans le secteur Défense et sécurité
L’expérience récente des actionnaires et la sous-performance du cours des actions

Par conséquent, le conseil a évalué à 50 % de la cible la composante de rendement individuel de 25 % du chef de la direction pour l’exercice 2024, ce qui reflète aussi bien le leadership du chef de la direction et les nombreuses réalisations de l’entreprise que la responsabilité du chef de la direction à l’égard des résultats globaux de l’entreprise. Cette composante, combinée au facteur de rendement de l’entreprise de 4 %, a entraîné un versement global aux termes du RICT de 15,5 % de la cible pour le chef de la direction.

Le régime de rémunération incitative à long terme (le « RILT »), qui est pondéré à 60 % en droits à la valeur d’actions liés au rendement (les « DAR »), à 20 % en droits à la valeur d’actions de négociation restreinte (les « DNR ») et à 20 % en options sur actions, vise à fournir un équilibre entre le rendement, l’appréciation du cours des actions à long terme et le maintien en poste conforme aux intérêts des actionnaires. Nos DAR attribués au cours de l’exercice 2024 sont acquis sous réserve de l’atteinte de cibles de marge opérationnelle sectorielle ajustée*,

60 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

de flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et de RCI ajusté*. Nos DAR attribués au cours de l’exercice 2022 dont la période de rendement s’est achevée au cours de l’exercice 2024 ont été réglés avec un facteur de rendement de 43 %.

Nous avons ajusté les cibles et les résultats aux termes de nos régimes incitatifs afin d’exclure l’incidence des contributions financières de CAE Santé à compter du quatrième trimestre de l’exercice 2024, conformément à l’échéancier de dessaisissement du secteur Santé.

Pour l’exercice 2025, trois modifications de la structure du RICT sont à noter :

L’élément financier de notre RICT (représentant 75 % du versement) se composera désormais du rendement du secteur et du rendement financier de CAE (avec une pondération respective de 2/3 et 1/3) pour nos chefs de secteur. Le président et chef de la direction et ses subordonnés directs continueront d’être évalués à 100 % en fonction des résultats financiers globaux de CAE.
Les indicateurs du RICT comprendront le RPA ajusté* et les produits, avec une pondération respective de 2/3 et 1/3 afin de mieux cibler la croissance rentable.
Notre RICT et notre RILT verseront, si le rendement seuil est atteint, des montants correspondant à 50 % de la cible. Comme précédemment, le versement peut être aussi bas que 0% si la performance est inférieure au rendement seuil.

La majeure partie de la rémunération de chaque dirigeant demeure à risque, selon le rendement, et une partie importante de la rémunération de chaque dirigeant est sous forme de rémunération à base d’actions qui harmonise les résultats de la rémunération avec notre rendement et l’expérience des actionnaires à long terme.

Engagement des actionnaires

Au cours de l’exercice 2024, nous avons mené notre initiative annuelle de sensibilisation des actionnaires, en proposant de rencontrer bon nombre de nos plus importants investisseurs. Se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Engagement des actionnaires ».

Le comité est d’avis que nos programmes de rémunération continuent de mettre l’accent sur l’harmonisation entre notre rendement, les résultats de la rémunération et les intérêts de nos actionnaires.

Cordialement,

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Mary Lou Maher Présidente du comité des ressources humaines

*** Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières**

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Section 7 — Rémunération de la haute direction

Analyse de la rémunération

La présente rubrique décrit notre philosophie, nos politiques et nos programmes de rémunération et donne des précisions sur la rémunération attribuée à nos membres de la haute direction visés de l’exercice 2024.

Nos membres de la haute direction visés de l’exercice 2024 étaient :

— Marc Parent, président et chef de la direction

— Sonya Branco, vice-présidente directrice, Finances et cheffe de la direction financière

— Carter Copeland, vice-président directeur, Stratégie mondiale

— Abha Dogra, chef de la technologie et des produits

— Nick Leontidis, président de groupe, Aviation civile[1]

M. Leontidis a été nommé chef de l’exploitation le 21 mai 2024, après la fin de l’exercice 2024.

Où la trouver

Analyse de la rémunération	Page
Résumé analytique	63
Engagement des actionnaires	68
Philosophie en matière de rémunération	69
Programmes de rémunération des hauts dirigeants	71
Résultats de la rémunération pour l’exercice 2024	84
Détermination du rendement individuel des membres de la haute direction visés	90
Gouvernance de la rémunération	95
Harmonisation de la rémunération avec le rendement	102

Rémunération de nos membres de la haute direction visés	Page
Tableau sommaire de la rémunération	105
Attributions à base d’actions et à base d’options en circulation	107
Attributions en vertu d’un régime de rémunération incitative – Valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice	108
Régimes de retraite	109
Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle	110

62 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Résumé analytique

Rendement de CAE

Au cours de l’exercice, nous avons connu une croissance continue des produits des activités ordinaires et de du carnet de commandes dans l’ensemble de la Société, avec une performance particulière forte dans notre secteur de l’Aviation civile. Malgré cela, nous avons enregistré une perte opérationnelle substantielle au quatrième trimestre, en raison de la constatation accélérée des risques liés aux anciens contrats et des pertes de valeur d’immobilisations incorporelles afférentes.

Afin de corriger le tir, nous avons pris des mesures décisives, y compris la redéfinition du secteur Défense et sécurité par des changements de direction et de structure organisationnelle, en plus des charges financières susmentionnées. Par conséquent, nous nous attendons à ce que le secteur Défense et sécurité devienne plus rentable à compter de l’exercice 2025.

Les perspectives de croissance dans nos marchés demeurent solides, soutenues par la vigueur soutenue de la demande de transport aérien, les exigences accrues de formation dans le secteur de la défense et l’intérêt croissant des clients pour des solutions logicielles de pointe. De plus, nos perspectives d’accroissement de part de marché sont prometteuses grâce à nos investissements internes dans la technologie et la capacité. Bien que les incertitudes macroéconomiques, les tensions géopolitiques et les défis propres au secteur soient omniprésents, nous demeurons confiants quant à la croissance continue des activités principales de CAE au cours des prochaines années.

Cette année, notre secteur Aviation civile a affiché un rendement record, marqué par un niveau historique de nouvelles prises de commandes ajustées et une croissance à deux chiffres des produits et de la marge opérationnelle sectorielle ajustée. Les taux de marge demeurent élevés et ont atteint des niveaux records en fin d’exercice. Dans nos activités liées aux produits commerciaux et à la formation, nos perspectives de croissance future sont solides, stimulées par la hausse continue de la demande de transport aérien ainsi que par l’intérêt accru des clients pour l’externalisation des activités de formation. Concernant la formation pour l’aviation d’affaires, l’activité est demeurée stable par rapport aux niveaux de 2019, tandis que le « roulement » continu de l’écosystème a nécessité la formation de nouveaux pilotes. L’exercice 2024 a été une année dynamique pour notre secteur Solutions pour les opérations de vol, avec plusieurs projets importants en cours. En nous appuyant sur nos investissements technologiques et notre approche de plateforme intégrée, nous avons cherché à tirer parti de ces occasions et à continuer d’attirer de nouveaux clients importants.

Dans le secteur Défense et sécurité, nous nous concentrons principalement sur l’exécution. L’installation de nouveaux dirigeants et les efforts d’amélioration des processus laissent présager d’une amélioration constante des taux de marge.

Les perspectives de croissance du secteur Défense et sécurité demeurent solides, avec plusieurs occasions à court terme et à long terme. À court terme, des positions clés dans plusieurs programmes générationnels seront le moteur de notre croissance. Les prises de commandes continuent d’être un indicateur positif, le ratio valeur comptable des commandes/ventes* étant supérieur à 1x depuis trois exercices consécutifs, et nous prévoyons l’accélération de cette tendance au cours de l’exercice 2025. Concernant le résultat net, nous prévoyons que les nouvelles commandes continueront de renflouer notre carnet de commandes au moyen de travaux plus vastes et plus rentables, parallèlement à la constatation accélérée des risques liés aux anciens contrats. Il s’agit du principal facteur permettant d’accroître la rentabilité globale de l’entreprise.

Nous demeurons optimistes concernant les avantages liés à l’échelle et à la synergie dans l’ensemble de CAE, soutenus par les progrès importants que nous avons réalisés tant en matière d’expansion du marché que d’investissements technologiques. Pour nos clients civils et militaires, nous estimons que CAE est la norme incontestée en matière de qualité et de capacité. Alors que les effets persistants de la pandémie de COVID sont enfin derrière nous, nous demeurons très enthousiastes concernant notre avenir, notre position concurrentielle et nos perspectives de croissance et de leadership sur le marché.

Tout comme au cours de l’exercice 2023, nous avons continué cette année à nous concentrer stratégiquement sur quatre axes principaux. Les principales réalisations de chaque axe sont les suivantes :

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières (se

63 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Croissance efficiente :

Mise en œuvre de mesures de structuration du portefeuille, notamment la vente réussie de la division CAE Santé pour une valeur d’entreprise de 311 M$. La contrepartie totale, après les ajustements préliminaires du fonds de roulement et du prix de vente, s’est élevée à 293,4 M$ et est assujettie à d’autres ajustements du fonds de roulement en fonction des comptes de clôture. Nous pouvons ainsi nous recentrer sur nos marchés principaux et nos clients ainsi que désendetter notre entreprise, et nous comptons améliorer le profil de rendement à long terme de la Société.
Poursuite de l’accroissement de la marge opérationnelle sectorielle ajustée de la Société à 12,8 % tout en se concentrant sur l’accélération de la réduction des risques contractuels dans le secteur Défense et sécurité et l’atteinte de nouveaux sommets dans le secteur Aviation civile, y compris une marge opérationnelle sectorielle ajustée annuelle de 22,5 % et une marge record de 27,3 % au quatrième trimestre.
Forte croissance continue des produits et des commandes ajustées. Sur l’ensemble de l’exercice, la croissance de 7 % des produits consolidés a été stimulée par une croissance de près de 12 % dans le secteur Aviation civile. De plus, les prises de commandes ajustées sont demeurées solides à hauteur d’environ 4,9 G$, pour un ratio valeur comptable des commandes/ventes* de 1,15x sur l’ensemble de l’exercice.
Solides flux de trésorerie disponibles générés au cours de l’exercice, à un taux de conversion de la trésorerie d’environ 1,5x.

Leadership technologique et commercial

Dans le secteur Aviation civile, signature de nombreux accords de formation clés avec des compagnies aériennes partenaires, notamment Akasa Air, Air France KLM Group, Air Europa, ITA Airways et Delta Airlines, pour n’en citer que quelques-unes.
Expansion de la portée de nos centres de formation CAE avec l’ouverture du centre de formation de Savannah, et début des travaux liés à l’ouverture prochaine de nouveaux centres de formation CAE à Athènes, en Grèce, et à Vienne, en Autriche. En outre, nous avons ajouté plusieurs simulateurs de vol à notre réseau de centres existants, à la demande des clients.
Poursuite du déploiement et du développement du portefeuille de logiciels modernisés du secteur Solutions pour les opérations de vol de CAE, ce qui comprend nos solutions de contrôle des opérations, de gestion des équipages et de gestion des vols fondées sur l’infonuagique.
Contrats importants remportés dans le secteur Défense et sécurité, notamment la formation canadienne de système d’aéronef piloté à distance et le programme américain Future Long-Range Assault Aircraft (FLRAA), en soutien du maître d’œuvre Bell Helicopter.
Après la fin de l’exercice, annonce par le gouvernement canadien de l’attribution à la coentreprise SkyAlyne d’un contrat de 11,2 G$ d’une durée de 25 ans. Même si le montant de 11,2 G$ sera partagé avec le partenaire de coentreprise de CAE, il s’agit du plus important contrat stratégique du secteur Défense et sécurité de CAE à ce jour et témoigne des efforts incessants et de l’expertise de CAE dans ce marché clé.
Poursuite de l’élargissement et du renforcement de nos relations avec les fabricants OEM et les organismes de réglementation. Au cours de l’exercice 2024, nous avons signé un accord avec The Boeing Company visant à devenir le fournisseur agréé de son programme de formation et d’évaluation fondé sur les compétences (CBTA).

Révolution de la formation et des opérations critiques :

Poursuite de l’expansion et de l’adoption de CAE Rise[MC] , notre technologie exclusive de formation objective fondée sur des données. De plus, nous avons réussi à jumeler CAE Rise[MC] avec la technologie biométrique de suivi du regard afin de créer pour nos clients une offre de formation unique en son genre.
Lancement réussi du système visuel Prodigy, qui est le premier générateur d’images de simulateur de vol certifié de niveau D alimenté par un moteur de jeu. S’appuyant sur le moteur Unreal d’Epic Games, il offre des images 3D de haute fidélité et une simulation complète des mouvements afin de former les pilotes dans un environnement virtuel au réalisme accru.
Prix Edison attribué au système visuel e-Series MR de CAE, l’une des plus hautes récompenses qu’une entreprise puisse recevoir en matière d’innovation. Le système visuel e-Series définit une nouvelle norme en matière de formation. Son réalisme exceptionnel génère une immersion sans précédent afin de former aux procédures complexes dans un environnement virtuel sécuritaire.
Lancement réussi de CAE Connect, une plateforme numérique comportant de multiples canaux qui est dédiée à l’écosystème de la

64 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

formation dans le domaine de l’aviation d’affaires.

Compétences et culture :

Embauche d’un chef du capital humain afin d’accélérer et d’améliorer la proposition de valeur aux employés et les efforts de perfectionnement des talents de CAE. Ce rôle nous permet de nous concentrer davantage sur l’acquisition et le maintien des compétences clés qui sont censées assurer la croissance de CAE dans les années à venir.
Nous avons continué d’accroître la diversité de genre et ethnique au sein de notre bassin de hauts dirigeants (administrateurs et personnes occupant une fonction supérieure), avec l’atteinte d’un seuil de 33 % au cours de l’exercice 2024.
Nous avons de nouveau obtenu des résultats records en matière d’engagement des employés au cours de l’exercice 2024, grâce à nos efforts visant à être un employeur de choix.
Nous avons soumis des cibles de décarbonisation à court terme alignées sur les connaissances scientifiques, à l’échelle de l’entreprise, ce qui place CAE sur une trajectoire de zéro émission nette.
Nous avons amélioré notre note et obtenu un B pour notre dernier questionnaire du Carbon Disclosure Project; nous avons été intégré à l’indice mondial de développement durable de S&P pour 2024, notre rendement en matière de développement durable se classant parmi les 15 % les plus élevés de notre secteur, et nous avons obtenu une médaille de bronze à l’occasion de notre première certification EcoVadis, de plus en plus nécessaire à l’admissibilité des soumissions auprès des fabricants d’équipement d’aérospatiale et de défense.
Nous avons obtenu notre première certification en tant que société de niveau bronze dans les Relations progressistes avec les Autochtones, ce qui témoigne de notre engagement à renforcer nos relations avec les Autochtones au Canada et dans le monde entier. CAE a été choisie pour faire partie de l’indice d’égalité des genres de Bloomberg pour la sixième année consécutive. Elle a également été reconnue comme l’un des 100 meilleurs employeurs du Canada et comme l’un des meilleurs employeurs au Canada pour les jeunes et comme l’un des meilleurs employeurs à Montréal.
Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières (voir

65 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Décisions de rémunération

NOUVEAU pour l’exercice 2024

Afin de répondre directement aux commentaires des principaux actionnaires de CAE, le comité a approuvé et intégré les modifications ci-après à son programme de rémunération pour l’exercice 2024.

Régime de rémunération incitative à court terme (RICT)

Les modifications suivantes ont été intégrées au RICT au 1ᵉʳ avril 2023 (exercice 2024) :

Le RPA ajusté, les prises de commandes ajustées et les produits sont demeurés les trois principaux critères financiers mesurés dans le cadre du RICT de l’exercice 2024; la pondération du RPA ajusté ayant augmenté de 10 %, nos mesures de rendement sont les suivantes : RPA ajusté (60 %), produits (20 %) et prises de commandes ajustées* (20 %)

Régime de rémunération incitative à long terme (RILT)

La composition du RILT demeure la même, 60 % étant sous forme de DAR, 20 % sous forme de DNR et 20 % sous forme d’options d’achat d’actions. Les mesures de rendement pour les attributions de DAR de l’exercice 2024 ont été modifiées comme suit :

La marge opérationnelle sectorielle ajustée remplace le RPA ajusté comme mesure de rentabilité, de sorte que le RPA ajusté* n’est maintenant mesuré qu’aux termes du RICT, afin que le RICT et le RILT indiquent des mesures de rendement distinctes
Les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation ont remplacé les flux de trésorerie disponibles* comme mesure de gestion de la trésorerie
Le RCU ajusté* a été ajouté pour évaluer l’utilisation efficace du capital
Les mesures de rendement des DAR pour l’exercice 2024 sont pondérées de façon égale : 1/3 de la marge opérationnelle sectorielle ajustée, 1/3 du flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation et 1/3 du RCU ajusté
Les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation sont évalués de façon cumulative sur une période de 3 ans. Le RCU ajusté est mesuré à la fin de la troisième année. La marge opérationnelle sectorielle ajustée est évaluée sur une base annuelle et pondérée à raison de 1/6 pour la première année; de 1/3 pour la deuxième année; de 1/2 pour la troisième année.

Au cours de l’exercice 2024, le régime global de rémunération incitative, aux termes duquel la Société peut attribuer des options, des DAR et des DNR pouvant être réglés en actions émises du capital autorisé, a été approuvé par nos actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 9 août 2023, ce qui encourage davantage la détention de titres de CAE par les employés. Se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Programmes de rémunération de la haute direction – Conception du régime de rémunération incitative à long terme – Régime incitatif général ».

Gouvernance

Les dispositions en cas de changement de contrôle qui s’appliquent à la rémunération à base d’actions (DAR, DNR et options d’achat d’actions) prévoient deux événements déclencheurs. À compter de l’exercice 2024, toutes les attributions en actions seront acquises sur la base de « deux événements déclencheurs », soit un changement de contrôle et une cessation d’emploi sans motif valable pour l’acquisition d’actions.

Le chef de la direction est tenu de maintenir son exigence d’actionnariat de 500 % de son salaire de base pendant l’année qui suit son départ à la retraite.

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières (voir l’annexe B).

66 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

NOUVEAU pour l’exercice 2025

Régime de rémunération incitative à court terme (RICT)

Les modifications suivantes ont été apportées au RICT à compter de l’exercice 2025 :

Le facteur de rendement de l’entreprise sera composé de deux mesures financières, soit le RPA ajusté* et les produits, avec une pondération respective de 2/3 et 1/3. Ces deux mesures renforceront l’accent mis sur la croissance rentable.
L’élément financier de notre RICT (représentant 75 % du versement) se composera désormais du rendement du secteur et du rendement financier de CAE (avec une pondération respective de 2/3 et 1/3) pour nos chefs de secteur. Le rendement financier du président et chef de la direction et de ses subordonnés directs continuera d’être mesuré à 100 % en fonction des résultats consolidés de CAE.
La grille de rendement du RICT a été revue et le montant du versement correspondra à 50 % de la cible si le rendement seuil est atteint. Comme précédemment, le versement peut être aussi bas que 0% si la performance est inférieure au rendement seuil.

Régime de rémunération incitative à long terme (RILT)

Notre RILT pour l’exercice 2025 demeure inchangée par rapport à celui de l’exercice 2024.
La grille de rendement du RILT a été revue et le montant du versement correspondra à 50 % de la cible si le rendement seuil est atteint. Comme précédemment, le versement peut être aussi bas que 0% si la performance est inférieure au rendement seuil.
Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières (voir l’annexe B).

67 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Engagement des actionnaires

Nous sommes conscients de l’importance de communiquer avec nos actionnaires afin de mieux comprendre leurs points de vue, leurs préoccupations et leurs priorités en ce qui a trait à nos activités commerciales, à notre relève, à notre rendement et à nos programmes de rémunération de la haute direction. Au cours de l’exercice 2023, nous avons amorcé un processus d’engagement proactif auprès de nos actionnaires. Nous avons poursuivi ce processus au cours de l’exercice 2024 et nous nous sommes engagés à communiquer régulièrement avec nos actionnaires chaque année. Dans le cadre de cet engagement, nous proposons de rencontrer nos actionnaires afin de comprendre leurs points de vue sur nos programmes de rémunération de la haute direction ainsi que sur d’autres questions relevant du mandat des RH.

Pour l’exercice 2024, nous avons proposé de rencontrer 16 de nos actionnaires les plus importants, qui représentent ensemble une participation d’environ 50 %. Bon nombre de ces actionnaires ont indiqué qu’ils ne souhaitaient discuter d’aucune question et ont donc refusé la proposition. S’agissant des actionnaires que nous avons rencontrés, ces réunions nous ont permis de partager les objectifs du conseil concernant la rémunération de la haute direction et d’écouter leurs commentaires et leurs questions sur nos programmes de rémunération des hauts dirigeants.

68 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Philosophie en matière de rémunération

Objectifs de rémunération

Le succès que connaît CAE dans l’évolution et la croissance de ses activités mondiales est attribuable en grande partie à nos employés hautement qualifiés et motivés. Les programmes de rémunération de la haute direction sont fondés sur le principe de la rémunération au rendement. Les hauts dirigeants ont droit à un salaire, à des attributions annuelles de rémunération incitative à court terme qui dépendent de l’atteinte de certains résultats consolidés et de réalisations individuelles, ainsi qu’à des attributions de rémunération incitative à long terme qui incitent les dirigeants à créer de la valeur croissante et durable pour les actionnaires. De plus, les hauts dirigeants ont droit à des avantages indirects et autres et participent à des programmes de prestations de retraite et d’avantages sociaux.

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----- Start of picture text -----

Attirer, maintenir en poste
et motiver les dirigeants
talentueux
Rémunérer au
rendement en
Fournir une
Harmoniser les
établissant un lien
combinaison
intérêts de la
explicite entre
appropriée de direction et des
tous les éléments de
rémunération à
actionnaires avec la
la rémunération et le
court terme et à
création de valeur
rendement de la
long terme et de différentielle
Société et le
rémunération fixe
rendement individuel
et variable
Intégrer la rémunération
à l’élaboration et à
l’exécution réussies de
plans stratégiques et
d’exploitation
----- End of picture text -----

69 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Principes de rémunération

Les principes qui sous-tendent les programmes de rémunération des hauts dirigeants de CAE sont les suivants :

Rémunération au	La majeure partie de la rémunération est variable. Elle est alors subordonnée et directement liée à des
rendement	indicateurs de rendement financiers et d’exploitation, ainsi qu’au cours de l’action de CAE.
Équilibre	La partie de la rémunération globale qui est fondée sur le rendement augmente avec le niveau de responsabilité des hauts dirigeants et la portée stratégique du poste.
Vision à long terme	Pour nos plus hauts dirigeants, les possibilités de rémunération à long terme à base d’actions ont plus de poids que les possibilités de rémunération à court terme à base d’espèces.
Alignement des intérêts sur ceux des actionnaires	Les intérêts financiers des hauts dirigeants sont directement alignés sur les intérêts de nos actionnaires au moyen de la rémunération à base d’actions et d’indicateurs de rendement annuels et à long terme qui établissent une corrélation avec la croissance de valeur durable pour les actionnaires.
	La rémunération totale est concurrentielle au regard du marché pour attirer, maintenir en poste et motiver
	l’équipe de la haute direction de CAE tout en favorisant l’esprit d’entreprise. Pour y parvenir, nous
Caractère concurrentiel	établissons une rémunération cible concurrentielle par rapport à la médiane de notre groupe de référence,
	avec des résultats en matière de rémunération supérieurs à la médiane lorsque le rendement est solide et
	inférieurs à la médiane lorsqu’il ne l’est pas.
	Les rendements financiers et d’exploitation ne doivent pas compromettre nos objectifs en matière
	d’éthique, d’environnement, de santé et de sécurité, tels qu’ils sont décrits dans notre code d’éthique
Responsabilité	professionnelle. L’engagement en faveur de l’éthique et des responsabilités de l’entreprise sous-tend
	fondamentalement tous les aspects de notre comportement et de nos régimes de rémunération, qui
	prévoient une réduction de la rémunération si ces objectifs ne sont pas respectés.

Les tableaux suivants indiquent la pondération relative cible de chaque élément de la politique de rémunération :

Président et chef

de la direction

Autres membres de la haute direction visés

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70 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Programmes de rémunération des hauts dirigeants

Le programme de rémunération des hauts dirigeants de CAE comporte cinq composantes principales : le salaire de base, les incitatifs à court terme, les incitatifs à long terme, les prestations de retraite et les avantages indirects et avantages sociaux. Le tableau ci-dessous présente les grandes lignes de chaque composante et décrit l’objectif et la politique de CAE pour chacune d’entre elles.

Vue d’ensemble

	Forme	Faits saillants du régime	Objectifs du régime	Politique
Salaire de base			Fournir une base de revenu régulier pour attirer
			et maintenir en poste des hauts dirigeants
			qualifiés	Établi pour être concurrentiel par
	Espèces	Révision annuelle de la rémunération		rapport à la médiane du groupe de
			Reconnaître l’étendue et les responsabilités du	référence
			poste ainsi que l’expérience et le rendement
			soutenu de lapersonne
Régime de rémunération incitative à court terme (RICT)	Espèces	Attribution annuelle fondée sur les objectifs d’entreprise (75 %) et les objectifs individuels (25 %) (IRC) Les hauts dirigeants peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité du paiement aux termes du RICT sous forme de droits différés à la valeur d’actions à l’intention des hauts dirigeants	Récompenser la réalisation des objectifs financiers et d’exploitation de la Société Récompenser la réalisation d’objectifs individuels concordant avec le secteur de responsabilité des hauts dirigeants ainsi que leur rôle dans la réalisation des résultats d’exploitation Favoriser le rendement supérieur de l’individu et de la Société	Établi pour être concurrentiel par rapport à la médiane du groupe de référence Conçu pour donner lieu à des paiements supérieurs à la médiane pour un rendement supérieur Les indicateurs de rendement sont alignés sur le plan stratégique et approuvés chaque année
Régime de rémunération incitative à long terme (RILT)				Établi pour être concurrentiel par
				rapport à la médiane du groupe de
			Harmoniser les intérêts de la haute direction	référence
	Droits à la valeur d’actions liés	Valeur du RILT attribuée par divers	avec la croissance de la valeur pour les
	au rendement (60 %), droits à la	véhicules de rémunération à moyen et à	actionnaires	Capacité d’attribuer une
	valeur d’actions de négociation tit 20 % ti	long terme, l’acquisition des droits fondée à la fois sur le temps et le	Récompenser la réalisation d’un rendement	rémunération incitative à long terme à l’intérieur d’une fourchette
	resrene ( ), opons d’achat d’actions (20 %)	rendement en fonction de la réalisation d’objectifs financiers à plus long terme	soutenu sur le marché	et incidence du cours de l’action et du rendement financier conçus
			Attirer et maintenir en poste les talents clés	pour fournir des résultats en
				matière de rémunération
				étroitement liés au rendement
Pension	Prestations mensuelles en espèces à la retraite	Régime à prestations déterminées pour les hauts dirigeants représentant 2 % par année de service ouvrant droit à pension de la moyenne du revenu des 5 meilleures années (salaire majoré du RICT). Régime de retraite complémentaire offert aux membres de la haute direction visés pour une pension supérieure au plafond de la Loi de l’impôt sur le revenu pour les régimes enregistrés	Favoriser le maintien en poste des hauts dirigeants clés	Établie conformément à notre approche historique
Avantages indirects et autres		RAAE : Les employés et les hauts
		dirigeants peuvent acheter des actions
		de CAE à concurrence de 18 % de leur
		salaire de base; CAE contribue à raison
	Régime d’achat d’actions des

	employés (« RAAE »)	de 50 % des cotisations des employés,	Fournir aux hauts dirigeants un moyen	Établi pour être concurrentiel sur le
		’
		jusquà concurrence de 3 % de leur	d’accroître leur part dans les capitaux propres	marché

	Avantages indirects	salaire de base annuel


		Avantages indirects : Indemnité en
		espèces pour couvrir certaines
		dépenses liées à la santé et au bien-être

71 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Salaires de base

Les salaires de base du président et chef de la direction et des autres hauts dirigeants sont établis conformément à la philosophie et aux politiques de rémunération de CAE. Les salaires des hauts dirigeants de CAE se situent dans une fourchette concurrentielle autour de la médiane du marché, en fonction du rendement et du niveau d’expérience de la personne, ainsi que de la portée et des responsabilités du poste.

Les salaires de base sont révisés annuellement par le comité des ressources humaines en tenant compte des réalisations individuelles, du rendement général, de renseignements comparatifs et de la conjoncture du marché.

Conception du programme annuel de rémunération incitative

Le régime annuel de rémunération incitative à court terme encourage la réalisation de résultats financiers et d’exploitation annuels précis.
Afin de renforcer davantage l’harmonisation avec les intérêts des actionnaires, le facteur de rendement global de l’entreprise est plafonné à 100 % si le RPA ajusté* n’atteint pas la cible.

Le régime de rémunération incitative à court terme (RICT) prévoit pour les hauts dirigeants et les gestionnaires une rémunération incitative annuelle en espèces fondée sur le rendement consolidé de CAE et les réalisations individuelles. Le RICT encourage la réalisation de résultats financiers et d’exploitation annuels précis, alignés sur les objectifs et la stratégie de l’entreprise.

Le tableau ci-dessous présente les fourchettes cibles du RICT pour l’exercice 2024 par membre de la haute direction visé, qui varient de 0 % à 250 % de la cible pour chaque membre de la haute direction :

Cible du RICT en pourcentage du salaire de base	Cible du RICT en pourcentage du salaire de base	Cible du RICT en pourcentage du salaire de base	Cible du RICT en pourcentage du salaire de base
Membre de la haute direction visé	Minimum	Cible	Maximum
Marc Parent	0 %	125 %	250 %
Sonya Branco	0 %	75 %	150 %
Carter Copeland	0 %	75 %	150 %
Abha Dogra	0 %	55 %	110 %
Nick Leontidis	0 %	75 %	150 %

Le RICT est fondé à 75 % sur le rendement de CAE et à 25 % sur le rendement individuel du haut dirigeant. Le facteur de rendement de la Société est composé de mesures financières de pondération variable totalisant 100 %. Le résultat d e fin d’année pour chaque mesure est évalué par rapport à des cibles prédéfinies qui sont établies et approuvées par le comité des ressources humaines au début de l’année. Le facteur de rendement individuel est fondé sur le rendement du haut dirigeant par rapport aux objectifs annuels et à d’autres objectifs quantitatifs et qualitatifs prédéfinis qui reflètent les priorités stratégiques et d’exploitation essentielles au rôle de chaque haut dirigeant.

72 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Le tableau ci-dessous illustre le calcul du versement annuel aux termes du RICT pour les membres de la haute direction visés

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Au cours de l’exercice 2024, le facteur de rendement de la Société était fondé sur trois mesures financières détaillées dans le tableau ci-dessous :

Mesure RICT	Mesure RICT	Mesure RICT
Mesure de rendement	Importance de la mesure	Pondération
RPA ajusté*	L’objectif est de faire en sorte que la direction continue de se concentrer sur l’atteinte du RPA, qui est une mesure essentielle reflétant la rentabilité de la Société et directement liée aux intérêts des actionnaires	60 %
Produits	Cette mesure permet de souligner l’importance de la croissance des produits dans la stratégie de la Société	20 %
Prises de commandes ajustées*	Cette mesure expose le niveau de croissance des ventes pour les produits et services de la Société, donnant ainsi une indication de la croissance future de l’exploitation	20 %

Afin de renforcer davantage l’harmonisation avec les intérêts des actionnaires, le facteur de rendement global de l’entreprise est plafonné à 100 % si le RPA ajusté* n’atteint pas la cible approuvée par le conseil d’administration.

NOUVEAU Au cours de l’exercice 2024, la pondération du RPA ajusté a été augmentée de 10 % pour la porter à 60 %, afin d’accroître davantage l’accent mis par la direction sur la rentabilité de la Société. Les produits et les prises de commandes ajustées sont demeurés des mesures importantes dans le cadre du RICT de l’exercice 2024 et ont été pondérés également à 20 % chacun.

Pour démontrer la profondeur de notre engagement dans ce dossier, les hauts dirigeants visés de CAE ont des objectifs individuels en matière de développement durable, la diversité étant l’objectif commun lié à la rémunération. La rémunération tient également compte de la responsabilité de chaque haut dirigeant d’agir en tout temps conformément à nos valeurs et à nos objectifs en matière d’éthique, d’environnement et de santé et sécurité, énoncés dans notre code d’éthique professionnelle.

Par suite d’un examen effectué à la fin de l’exercice qui tient compte du rendement global de la Société et du rendement individuel, de même que du rendement de la Société d’un point de vue holistique et stratégique, les paiements aux termes du RICT aux subordonnés directs du président et chef de la direction sont approuvés par le comité des ressources humaines et, concernant le président et chef de la direction, par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines. Les hauts dirigeants basés au Canada et aux États-Unis peuvent choisir de reporter la totalité ou une partie de leur paiement aux termes du RICT sous forme de droits différés à la valeur d’actions à l’intention des hauts dirigeants. Le montant différé est converti en un certain nombre de DDVA (pour de plus amples renseignements, se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Programmes de rémunération des hauts dirigeants – Conception du régime de rémunération incitative à long terme – Droits différés à la valeur d’actions » ).

NOUVEAU Pour l’exercice 2025, le rendement financier de CAE dans le calcul du RICT (représentant 75 % du versement) se composera désormais du rendement du secteur et du rendement financier de CAE (avec une pondération respective de 2/3 et 1/3) pour nos chefs de secteur. Le président et chef de la direction et ses subordonnés directs continueront d’être évalués à 100 % en fonction des résultats financiers globaux de CAE. Cette modification aligne nos programmes de rémunération sur le marché et réduit le risque lié à la rémunération.

Aux fins de calcul du facteur de rendement de l’entreprise, le RPA ajusté* et les produits seront les deux mesures du rendement financier dans le cadre du RICT de l’exercice 2025, avec une pondération respective de 2/3 et 1/3, et le montant du versement correspondra à 50 % de la cible si le rendement seuil est atteint. Comme précédemment, le versement peut être aussi bas que 0% si la performance est inférieure au rendement seuil.

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières (voir l’annexe B).

73 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Conception du régime de rémunération incitative à long terme

Le régime de rémunération incitative à long terme de CAE aligne les intérêts de la haute direction sur la croissance du cours de l’action et la création de valeur connexe pour les actionnaires, et récompense un rendement soutenu sur le marché.

Le RILT est conçu de manière à récompenser les hauts dirigeants qui contribuent à la création de valeur pour les actionnaires. Pour les membres de la haute direction visés autres que le chef de la direction, la valeur des attributions aux termes du RILT varie selon le niveau de responsabilité et la portée du poste, et dépend du rendement de chaque dirigeant, évalué par le comité des ressources humaines et le conseil.

Le tableau ci-dessous présente les fourchettes cibles du RILT pour l’exercice 2024 par membre de la haute direction visé :

Cible du RILT en pourcentage du salaire de base	Cible du RILT en pourcentage du salaire de base	Cible du RILT en pourcentage du salaire de base	Cible du RILT en pourcentage du salaire de base
Membre de la haute direction visé	Minimum	Cible	Maximum
Marc Parent	-	485 %	-
Sonya Branco	100 %	175 %	250 %
Carter Copeland	40 %	95 %	150 %
Abha Dogra	70 %	135 %	200 %
Nick Leontidis	100 %	175 %	250 %

Le RILT de CAE est composé de DAR, de DNR et d’options d’achat d’actions. Tous les membres de la haute direction visés étaient admissibles à une attribution annuelle en vertu de ces régimes, répartie comme suit :

Composition du RILT	Composition du RILT	Composition du RILT
Composantes	Pondération	Acquisition
DAR	60 %	acquisition en bloc sur 3 ans
DNR	20 %	acquisition en bloc sur 3 ans
Options d’achat d’actions	20 %	acquisition proportionnelle sur 4 ans (25 % par année)

74 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Droits à la valeur d’actions liés au rendement

— Les DAR établissent un lien direct entre les hauts dirigeants de CAE et la réalisation du plan stratégique de CAE.

— Condition de rendement : Cibles financières définies dans le plan stratégique de trois ans approuvé par le conseil.

— Multiplicateur de paiement maximal fixé à 200 %.

— La valeur d’un DAR est égale à celle d’une action de CAE.

— Acquisition : un calendrier de trois ans, pourvu que les critères de rendement établis soient réalisés et que le participant soit resté au service de CAE.

Les DAR sont un instrument de rémunération incitative à long terme, acquis en fonction de l’atteinte d’un rendement financier qui est directement lié à la réalisation du plan stratégique de CAE.

NOUVEAU Au cours de l’exercice 2024, le régime incitatif général, aux termes duquel la Société peut attribuer des DAR pouvant être réglés en actions émises du capital autorisé, a été approuvé par nos actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 9 août 2023, ce qui encourage davantage la détention de titres de CAE par les employés. Se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Programmes de rémunération des hauts dirigeants – Conception du régime de rémunération incitative à long terme – Régime global de rémunération incitative ».

NOUVEAU Au cours de l’exercice 2024, en fonction des commentaires reçus de nos actionnaires, les mesures de rendement des DAR utilisées par la Société ont été modifiées afin d’inclure trois mesures financières à pondération égale : la marge opérationnelle sectorielle ajustée, les flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation et le RCU ajusté. Ces mesures ont été utilisées pour les DAR attribués aux termes du régime global de rémunération incitative au cours de l’exercice 2024 et sont décrites plus en détail ci-après :

Mesures de rendement des DAR	Mesures de rendement des DAR	Mesures de rendement des DAR	Mesures de rendement des DAR	Mesures de rendement des DAR
Inducteur	Mesure de rendement	Pondération	Importance de la mesure	Évaluation du rendement
Rentabilité	Marge opérationnelle sectorielle ajustée*		Indique l’efficience et la rentabilité des activités principales de la Société après déduction des	Évalué et pondéré annuellement : - 1/6ela première année - 1/3 la deuxième année - 1/2 la troisième année
			charges d’exploitation (compte non tenu des
		33 %	intérêts et des impôts)
Croissance	Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation	33 %	Indique les entrées et les sorties de trésorerie directement liées aux activités quotidiennes de la Société, ce qui donne une image claire de la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie afin de respecter ses obligations	Évalué comme un chiffre cumulatif sur une période de 3 ans
Rendement	RCU ajusté*	33 %	Mesure l’efficacité avec laquelle la Société utilise son capital afin de générer des profits	Mesuré à la fin de la troisième année

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières (se reporter à l’annexe B).

75 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Droits à la valeur d’actions de négociation restreinte

—
La valeur d’un DNR est égale à celle d’une action de CAE. Acquisition : calendrier de trois ans, pourvu que le participant soit resté au service de CAE.

Des DNR sont attribués aux hauts dirigeants et au personnel de direction de CAE et de ses filiales afin d’améliorer l’harmonisation avec les intérêts des actionnaires et de favoriser le maintien en poste.

NOUVEAU Au cours de l’exercice 2024, le régime incitatif général, aux termes duquel la Société peut attribuer des DNR pouvant être réglés en actions émises du capital autorisé, a été approuvé par nos actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 9 août 2023, ce qui encourage davantage la détention de titres de CAE par les employés. Se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Programmes de rémunération des hauts dirigeants – Conception du régime de rémunération incitative à long terme – Régime global de rémunération incitative ».

Options d’achat d’actions

—	Prix d’exercice correspondant au cours moyen pondéré	—	Durée des options : 7 ans.
	en fonction du volume des actions à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse précédant la date d’attribution	—	Acquisition : 25 % par année débutant à la date du premier anniversaire de l’attribution.

NOUVEAU Au cours de l’exercice 2024, le régime global de rémunération incitative, aux termes duquel la Société peut attribuer des options d’achat actions réglées en actions émises du capital autorisé, a été approuvé par nos actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 9 août 2023. Les attributions effectuées dans le cadre du ROAE demeurent en vigueur et sont régies par les conditions du ROAE, mais aucune nouvelle attribution ne sera effectuée dans le cadre du ROAE. Se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Programmes de rémunération des hauts dirigeants – Conception du régime de rémunération incitative à long terme – Régime global de rémunération incitative ».

Régime incitatif général

—
Encourage l’actionnariat Donne à la Société la souplesse nécessaire pour attribuer
— des actions entières, comme des DAR et des DNR, ainsi Les options sur actions sont réglées en actions émises du que des options d’achat d’actions
capital autorisé.
Les DAR et les DNR sont réglés en actions, en espèces ou une combinaison des deux.

Dans le but de rationaliser ses régimes de rémunération incitative à base d’actions, d’encourager une participation accrue des employés dans les capitaux propres et de favoriser une meilleure harmonisation des intérêts à long terme des actionnaires avec les intérêts des employés, le conseil d’administration de CAE a adopté le 31 mai 2023 le régime global de rémunération incitative (le « régime incitatif général »), qui a été approuvé par nos actionnaires à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 9 août 2023. Le régime global de rémunération incitative est un régime unique qui permet l’octroi de différents types d’attributions à base d’actions et leur règlement au moyen d’actions nouvellement

76 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

émises. Le régime incitatif général donne à la Société la souplesse nécessaire pour attribuer des actions entières, comme des DAR et des DNR, ainsi que des options d’achat d’actions. Le régime incitatif général prévoit que les options d’achat d’actions seront réglées en actions émises du capital autorisé, tandis que les DAR et les DNR seront réglés en actions (nouvellement émises ou achetées sur le marché libre), en espèces ou en une combinaison de celles-ci. Le régime incitatif général n’autorise pas l’attribution d’options d’achat d’actions aux administrateurs nonsalariés. Compte tenu de ces caractéristiques, le régime incitatif général améliore la capacité de la Société d’attirer, de maintenir en poste et de récompenser des personnes clés pour faire progresser sa stratégie d’affaires, tout en favorisant une meilleure harmonisation des intérêts avec ceux des actionnaires de la Société.

Le CRH est chargé d’administrer et d’interpréter le régime incitatif général. Selon les termes du régime incitatif général, le comité des ressources humaines, à sa seule discrétion, désignera à l’occasion les membres de la haute direction et les employés auxquels octroyer des attributions et, le cas échéant, détermine le nombre d’actions visées par ces attributions ainsi que leurs modalités.

Le nombre total d’actions réservées aux fins d’émission aux termes du régime incitatif général est de 10 000 000, soit environ 3,14 % des actions émises et en circulation au 31 mars 2024.

Les conditions d’attribution des DAR, des DNR et des options d’achat d’actions en vertu du régime incitatif général sont les suivantes :

Droits à la valeur d’actions

Le CRH est autorisé à attribuer des DAR et des DNR attestant le droit de recevoir des actions (émises du capital autorisé ou achetées sur le marché libre), une somme en espèces fondée sur la valeur d’une action ou une combinaison de celles-ci à une date ultérieure aux personnes admissibles aux termes du régime incitatif général.

Les DNR sont généralement acquis, le cas échéant, après une période d’emploi continu. Les DAR sont semblables aux DNR, mais leur acquisition est conditionnelle à l’atteinte de certains indicateurs de rendement déterminés par le CRH. Les conditions des attributions de DNR et de DAR, y compris le nombre, le type d’attribution, la date d’attribution, les conditions d’acquisition, les périodes d’acquisition, la date de règlement et les autres conditions relatives à ces attributions seront énoncées dans la convention d’attribution du participant. Sous réserve de la réalisation des conditions d’acquisition applicables, la valeur de paiement d’un DAR ou d’un DNR sera généralement établie à la date de règlement selon le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pour les cinq (5) derniers jours de bourse (par opposition à la valeur marchande des actions à la TSX pour les 20 derniers jours de bourse, comme c’est le cas aux termes des anciens régimes de DAR et de DNR).

Options d’achat d’actions

Aux fins du régime incitatif général, les options d’achat d’actions ont un prix d’exercice correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse précédant la date d’attribution. Une option d’achat d’actions peut être exercée au cours d’une période fixée par le CRH, qui ne doit pas dépasser dix (10) ans à compter de l’attribution de l’option d’achat d’action. Le régime incitatif général prévoit que la période d’exercice sera automatiquement prolongée si la date à laquelle il doit prendre fin tombe pendant une période d’interdiction ou dans les neuf (9) jours de bourse suivant la fin d’une période d’interdiction. Dans ce cas, la période d’exercice prolongée prend fin dix (10) jours de bourse après le dernier jour de la période d’interdiction.

Pour obtenir des renseignements détaillés sur les modalités du régime incitatif général, se reporter à l’annexe D intitulée « Résumé du régime incitatif général ». Il est possible de consulter le texte intégral du régime incitatif général sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca ou sur EDGAR, au www.sec.gov.

77 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Régime de droits différés à la valeur d’actions des dirigeants

—	Le régime de DDVA des hauts dirigeants aide nos hauts	—	Les DDVA ne sont payables que lorsque le haut dirigeant
	dirigeants à constituer leur avoir en actions de CAE.		quitte CAE.
—	Permet le report du paiement aux termes du RICT sous	—	Le régime de DDVA des hauts dirigeants est un régime
	forme de DDVA.		non dilutif puisque tous les DDVA sont payés en espèces.
—	La valeur d’un DDVA est égale à celle d’une action de
	CAE.

Au cours de l’exercice 2017, CAE a adopté un régime de droits différés à la valeur d’actions à l’intention des hauts dirigeants (« régime de DDVA des dirigeants »). Le régime vise à attirer et à maintenir en poste des personnes talentueuses qui agiront à titre de dirigeants de même qu’à les aider à constituer leur avoir en actions de CAE, et de promouvoir ainsi un meilleur alignement à long terme de leurs intérêts sur ceux des actionnaires de la Société.

Les hauts dirigeants établis au Canada et aux États-Unis peuvent choisir chaque année de reporter une partie ou la totalité de leur paiement aux termes du régime de rémunération incitative à court terme sous forme de DDVA des hauts dirigeants.

Un DDVA a la même valeur qu’une action de CAE. Les DDVA cumulent des équivalents de dividendes payables en DDVA supplémentaires dont le montant est égal aux dividendes versés sur les actions. Les DDVA ne sont payables que lorsque le haut dirigeant quitte la Société. Au moment de leur cessation d’emploi ou dans un délai précis après celle-ci, les porteurs de DDVA ont droit à une somme forfaitaire en espèces correspondant au nombre de DDVA porté au crédit de leur compte à cette date, multiplié par la juste valeur marchande de une (1) action à la date de règlement.

78 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Régimes inactifs à base d’actions avec anciens participants

Certains membres de la haute direction visés participent aux régimes de rémunération incitative suivants, désormais inactifs (aucune autre attribution n’aura lieu aux termes de ces régimes). Ces participations n’ont pas encore été entièrement payées.

Régime de droits différés à la valeur d’actions de l’exercice 2005

Au cours de l’exercice 2005, CAE a adopté un régime de droits différés à la valeur d’actions pour la rémunération incitative à long terme (« RDLT ») à l’intention des hauts dirigeants de CAE et de ses filiales, régime qui, tel qu’il est modifié de temps en temps, s’applique à toutes les attributions effectuées par la suite. Depuis l’exercice 2014, CAE n’a attribué aucun droit différé à la valeur d’actions pour la rémunération incitative à long terme de l’exercice 2005 (« DLT »). Tous les DLT sont entièrement acquis pour les participants restants au régime, étant acquis par tranches de 20 % sur cinq (5) ans, à compter d’un (1) an après la date d’attribution. Les DLT cumulent des dividendes payables en droits supplémentaires dont le montant est égal aux dividendes versés sur les actions. Les DLT ne sont rachetables qu’en espèces après le départ à la retraite ou la cessation d’emploi du porteur de droits à la valeur marchande des actions à la TSX à la date de règlement.

Régime de droits différés à la valeur d’actions de l’exercice 2004

Au cours de l’exercice 2004, CAE a adopté un régime de droits différés à la valeur d’actions pour la rémunération incitative à long terme (« RDLT EX2004 ») à l’intention des hauts dirigeants de CAE et de ses filiales pour remplacer en partie l’attribution d’options aux termes du ROAE de CAE. Depuis l’exercice 2004, CAE n’a attribué aucun droit différé à la valeur d’actions pour la rémunération incitative à long terme de l’exercice 2004 (« DLT EX2004 »). Tous les DLT EX2004 sont entièrement acquis pour les participants restants au régime, étant acquis par tranches de 25 % sur quatre (4) ans, à compter d’un (1) an après la date d’attribution. Les DLT EX2004 cumulent des dividendes payables en droits supplémentaires dont le montant est égal aux dividendes versés sur les actions. Les DLT EX2004 ne sont rachetables qu’en espèces après le départ à la retraite ou la cessation d’emploi du porteur de droits à la valeur marchande des actions à la TSX à la date de règlement.

Régime de droits à la valeur d’actions liés au rendement de l’exercice 2015

Au cours de l’exercice 2015, CAE a adopté un régime de droits à la valeur d’actions liés au rendement (« régime de DAR ») à l’intention des hauts dirigeants et du personnel de direction de CAE et de ses filiales. Aux termes du régime de DAR, un DAR a la même valeur qu’une action de CAE. Les DAR sont acquis trois ans après la date d’attribution, à condition que le participant soit un employé de la Société à la date d’acquisition et que les cibles de rendement soient atteintes.

Les DAR attribués aux termes du régime de DAR sont rachetés à la juste valeur marchande moyenne des actions à la TSX pour les 20 jours de bourse précédant la date d’acquisition finale de l’attribution, la date de l’événement admissible ou toute autre date que le comité des ressources humaines peut déterminer de temps à autre.

Le régime de DAR est un régime sans capitalisation non dilutif puisque tous les DAR acquis sont payés en espèces. Ainsi, le taux d’absorption annuel n’est pas divulgué. Les attributions effectuées dans le cadre du régime de DAR demeurent en vigueur et sont régies par les conditions du régime de DAR, mais aucune nouvelle attribution ne sera effectuée dans le cadre du régime de DAR. Pour en savoir plus sur le traitement des DAR suivant la cessation d’emploi, la démission, le départ à la retraite d’un haut dirigeant et un changement de contrôle, se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Rémunération de nos membres de la haute direction visés – Prestations en cas de

cessation d’emploi et de changement de contrôle » .

Régime de droits à la valeur d’actions de négociation restreinte pour l’exercice 2015

Au cours de l’exercice 2015, CAE a adopté un régime de droits à la valeur d’actions de négociation restreinte acquis au fil du temps (le « régime de DNR ») à l’intention des hauts dirigeants et du personnel de direction de CAE et de ses filiales. Aux termes du régime de DNR, un DNR a la même valeur qu’une action de CAE. Les DNR sont attribués pour une période de trois ans, et sont acquis trois ans après l’attribution au participant qui est resté au service de CAE. Les DNR acquis sont rachetés à la juste valeur marchande moyenne des actions à la TSX pour les 20 jours de bourse précédant la date d’acquisition finale de l’attribution, la date de l’événement admissible ou toute autre date que le comité des ressources humaines peut déterminer de temps à autre.

Le régime de DNR est un régime sans capitalisation non dilutif puisque tous les DNR acquis sont payés en espèces. Ainsi, le taux d’absorption annuel n’est pas divulgué. Les attributions effectuées dans le cadre du régime de DNR demeurent en vigueur et sont régies par les conditions

79 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

du régime de DNR, mais aucune nouvelle attribution ne sera effectuée dans le cadre du régime de DNR. Pour en savoir plus sur le traitement des DNR suivant la cessation d’emploi, la démission ou le départ à la retraite d’un dirigeant et un changement de contrôle, se reporter à la

section 7 « Rémunération de la haute direction – Rémunération de nos membres de la haute direction visés – Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle » .

Régime d’options d’achat d’actions des employés

CAE a adopté le régime d’options d’achat d’actions des employés modifié et mis à jour (« ROAE »), visant à donner aux employés clés de CAE l’occasion d’acheter des actions et de profiter de l’appréciation de leur cours. Ainsi, CAE arrive à aligner davantage les intérêts de ces employés sur ceux des actionnaires. Les options d’achat d’actions sont plus à même d’attirer, de maintenir et de récompenser dans les rangs de CAE des personnes aux compétences exceptionnelles.

Les options d’achat d’actions n’ont de valeur que dans la mesure où le cours de l’action augmente, de sorte qu’elles constituent un mécanisme incitatif à long terme transparent qui harmonise directement les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires dans la croissance du cours de l’action à long terme. Les options d’achat d’actions de CAE sont acquises à raison de 25 % par année et ont une durée de sept ans afin de récompenser la croissance à long terme du cours de l’action.

Le comité des ressources humaines établit des règles et des lignes directrices relatives à l’administration du ROAE, désigne les employés qui reçoivent les attributions, détermine le nombre d’actions visées par ces attributions, définit les conditions liées à ces attributions et annule, suspend ou modifie ces dernières. Le comité des ressources humaines peut, à sa seule discrétion, prendre des décisions et faire des interprétations aux termes du ROAE.

Le ROAE permet, au gré du comité des ressources humaines, la remise et l’annulation sans nouvelle émission d’une option sur actions dans le cours contre des espèces, au lieu de l’action même, dont le montant est égal à la juste valeur marchande de l’action sous-jacente à l’option d’achat d’actions, déduction faite du prix d’exercice de l’option (la valeur marchande d’une action est le cours de clôture de l’action à la TSX le jour de bourse au cours duquel le comité des ressources humaines prend la décision de remise et d’annulation sans nouvelle émission).

Pour des informations détaillées sur les conditions du ROAE, voir l’annexe C intitulée « Résumé du plan d’options d’achat d’actions des employés ». Il est possible de consulter le texte intégral du ROAE sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca ou sur EDGAR, au www.sec.gov .

Titres dont l’émission est autorisée aux termes des régimes de rémunération à base d’actions

Le tableau suivant présente des renseignements au 31 mars 2024 sur les régimes de rémunération de la Société aux termes desquels des titres de capitaux propres de la Société sont autorisés à être émis.

							Nombre de titres restants
			Nombre de titres à émettre à l’exercice des options, des bons et des droits en circulation (nbre) A		Prix d’exercice moyen pondéré des options, des bons et des droits en circulation ($) B		disponibles pour des émissions éventuelles aux termes de régimes de rémunération à base d’actions (sauf les titres décrits à la colonne A) (nbre)
							C
Régimes de rémunération à base d’actions approuvés par les porteurs de titres
Régime d’options employés (ROAE)	d’achat	d’actions	des	5 751 636		27,01	0
Régime incitatif général1				1 779 993		28,66	8 220 007
Régimes de rémunération à base d’actions non approuvés par les porteurs de titres
				-		-	-
Total				7 531 629		-	8 220 007

Aux termes du régime incitatif général, la Société a la possibilité de régler les options d’achat d’actions en actions émises du capital autorisé, et les DAR et les DNR en actions (émises du capital autorisé ou achetées sur le marché libre), en espèces ou en une combinaison de celles-ci.

80 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Le tableau suivant présente le taux d’absorption annuel (c.-à-d., le ratio des titres attribués par rapport aux actions émises et en circulation de CAE) pour chacun des trois derniers exercices clos

2024 2023 2022	2024 2023 2022	2024 2023 2022	2024 2023 2022
Régime d’options d’achat d’actions des employés (ROAE)	0,0 %	0,20 %	0,23 %
Régime incitatif général1	0,56 %	-	-

Le taux d’absorption suppose que les DAR seront acquis en fonction d’un multiplicateur de rendement de 100 %. En supposant que les DAR soient acquis en fonction de notre multiplicateur de rendement maximal de 200 %, le taux d’absorption serait porté à 0,84 %. Le taux d’absorption suppose également que toutes les attributions seront réglées en actions émises du capital autorisé. Toutefois, aux termes du régime incitatif général, CAE a la possibilité de régler les DAR et les DNR au moyen d’achats sur le marché libre ou en espèces.

Ce taux d’absorption désigne le nombre d’options d’achat d’actions, de DAR et de DNR attribués chaque année, exprimé en pourcentage du

nombre moyen pondéré de titres en circulation dans l’exercice visé. CAE surveille la dilution à long terme en limitant la rémunération à base d’actions à des attributions raisonnables aux termes de ses programmes en matière d’actions.

Régime	Maximum du régime1	Titres en circulation attribués2	Titres restants pouvant être attribués3
Régime d’options d’achat d’actions des employés (ROAE)4	0 (0 %)	0 (0 %)	0 (0 %)
Régime incitatif général	10 000 000 (3,14 %)	1 779 993 (0,56 %)	8 220 007 (2,58 %)

Le nombre maximal de titres pouvant être émis aux termes de chaque régime de rémunération à base d’actions, à savoir un nombre fixe (ainsi que le pourcentage de ce nombre par rapport au nombre moyen pondéré d’actions émises et en circulation au 31 mars 2024).
Le nombre de titres réglés en actions en circulation, attribués aux termes de chaque régime de rémunération à base d’actions au 31 mars 2024 (ainsi que le pourcentage de ce nombre par rapport au nombre moyen pondéré d’actions émises et en circulation à cette date).
Le nombre de titres, aux termes de chaque régime de rémunération à base d’actions, pouvant être attribués au 31 mars 2024 (ainsi que le pourcentage de ce nombre par rapport au nombre moyen pondéré d’actions émises et en circulation à cette date).
Après l’approbation du régime incitatif général en 2023, aucune attribution n’a été effectuée aux termes du régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés.

81 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Retraite, avantages sociaux et indirects

Promouvoir l’emploi à long terme au sein de la Société.
Les prestations de retraite payables aux termes du régime de retraite complémentaire sont assujetties au respect d’un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation.
Aucune année de service supplémentaire n’est généralement accordée aux termes des régimes de retraite.

Les employés admissibles participent au régime de retraite des employés de CAE inc. et de ses sociétés liées. Les dirigeants occupant un poste de vice-président ou supérieur participent au régime de retraite des membres de la haute direction visés de CAE inc. et de ses sociétés liées (le « régime de retraite désigné ») ainsi qu’au régime de retraite complémentaire de CAE inc. et de ses sociétés liées (le « régime de retraite complémentaire »). Le régime de retraite désigné est un régime à prestations déterminées auquel cotisent CAE et les participants.

Les prestations de retraite payables aux termes du régime de retraite complémentaire sont versées directement par CAE. Pour en savoir plus sur la valeur des prestations constituées de chaque membre de la haute direction visé, se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute

direction – Rémunération de nos membres de la haute direction visés – Régimes de retraite ». Sous réserve de la rubrique « Contrats en cas de changement de contrôle » ci-après, CAE n’accorde pas d’années décomptées supplémentaires aux termes de ses régimes de retraite. La réception de prestations de retraite aux termes du régime de retraite complémentaire est conditionnelle au respect d’un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation.

82 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Régime d’actionnariat des salariés

Fournir aux employés un moyen d’accroître leur part dans les capitaux propres et d’épargner au-delà du régime de retraite.

Aux termes du régime d’actionnariat des salariés de CAE, les employés peuvent verser des cotisations pour l’achat d’actions jusqu’à concurrence de 18 % de leur salaire annuel de base. Aux termes du régime, CAE verse une cotisation de 1 $ pour chaque cotisation de 2 $ des employés, jusqu’à concurrence de 3 % du salaire de base annuel du participant.

Contrats en cas de changement de contrôle

Tous les membres de la haute direction visés ont droit à une prestation de cessation d’emploi par suite d’un changement de contrôle de CAE s’il est mis fin à son emploi sans motif valable dans les deux ans suivant le changement de contrôle. Cette mesure vise à protéger le cours normal des activités de la Société en cas de changement de contrôle. Se reporter à la section 7 intitulée « Rémunération de la haute direction – Rémunération de nos membres de la haute direction visés – Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle » pour connaître l’effet de divers événements sur les différents programmes de rémunération des membres de la haute direction visés et obtenir des détails sur la valeur différentielle approximative qui pourrait être réalisée par un membre de la haute direction visé après sa cessation d’emploi ou un changement de contrôle.

Avantages indirects

Les avantages indirects procurent aux hauts dirigeants une indemnité en espèces destinée à couvrir certaines dépenses, comme celles liées à un véhicule, à la santé et au bien-être. Une telle indemnité est généralement assortie aux rôles de haut dirigeant et se limite à des montants préétablis selon le poste.

83 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Résultats de la rémunération pour l’exercice 2024

Notre performance financière décevante pour l’exercice 2024 a donné lieu à des résultats consolidés globaux du BPA inférieurs aux cibles de performance. La baisse du RPA ajusté* et des prises de commandes ajustées a eu une incidence importante sur les paiements aux termes du RICT et du RILT de l’exercice 2024. Les résultats de nos régimes de rémunération incitative de l’exercice 2024 sont les suivants : Paiement de 4 % pour le multiplicateur de rendement du RICT de CAE et de 43 % pour le multiplicateur de rendement des DAR. Ces résultats de rémunération incitative reflètent le rendement financier de CAE par rapport à des cibles fixées, plus précisément un rendement plus faible que prévu pour notre RPA au cours de l’exercice 2024, et démontrent l’harmonisation marquée entre le rendement et les résultats de rémunération incitative.

Salaires de base

Les salaires du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés sont établis conformément aux principes et à la politique de rémunération de CAE. Les membres indépendants du conseil d’administration révisent et approuvent ces salaires chaque année dans le cas du président et chef de la direction. Le comité des ressources humaines examine les données de référence pour s’assurer que la rémunération directe totale du président et chef de la direction et celle de ses subordonnés directs (salaire de base, rémunération incitative à court terme et rémunération incitative à long terme) sont conformes aux principes de rémunération de CAE. Les modifications apportées au salaire de base sont concurrentielles par rapport au marché, basées sur une analyse comparative par rapport à notre groupe de référence en matière de rémunération et tiennent compte du rendement individuel, de l’expérience et du maintien en poste de nos hauts dirigeants. Les augmentations de salaire ci-dessous ont été déterminées au début de l’exercice 2024 et sont fondées sur l’analyse comparative effectuée par le conseiller en rémunération indépendant du comité.

Le tableau suivant présente les salaires de base de tous les membres de la haute direction visés :

Membre de la haute direction visé	Salaire de base1 pour l’exercice 2023 ($)	Salaire de base1 pour l’exercice 2024 ($)	Augmentation
Marc Parent	1 260 000	1 323 000	5 %
Sonya Branco	565 950	594 250	5 %
Carter Copeland	675 000	708 750	5 %
Abha Dogra	675 000	708 750	5 %
Nick Leontidis	567 600	595 980	5 %

Le salaire de base de Mme.Dogra et de M. Copeland a été converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1,35 pour l’exercice 2024.

84 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Régime de rémunération incitative à court terme

Rendement de l’entreprise

75 % des attributions de rémunération incitative à court terme pour le président et chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés sont fondées sur l’atteinte des mesures de rendement de CAE, soit le RPA ajusté, les produits et les prises de commandes ajustées. Ces mesures sont décrites en détails à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Programmes de rémunération des hauts dirigeants – Conception du programme annuel de rémunération incitative ».

Le tableau ci-dessous présente la pondération respective de chaque mesure de rendement de la Société pour l’exercice 2024, ainsi que les résultats réels et les niveaux de paiement connexes.

			Maximum
Indicateur de rendement1	Seuil (0 %)	Cible (100 %)2		Rendement réel3	Pondération	Note
			(200 %)

RPA ajusté*	0,90 $	1,05 $	1,20 $	0,85 $	60 %	0 %

Produits	4 934 M$	5 194 M$	5 454 M$	4 993 M$	20 %	22 %
Prises de commandes	5 068 M$	5 391 M$	5 715 M$	5 054 M$	20 %	0 %
ajustées*

Paiement aux termes du RICT						4 %

Si la cible du RPA ajusté* n’est pas atteinte, le multiplicateur de rendement de la Société est plafonné à 100 %.
Les cibles ont été ajustées afin d’exclure l’incidence des contributions financières de CAE Santé à compter du quatrième trimestre de l’exercice 2024, conformément à l’échéancier de dessaisissement du secteur Santé.
Aux fins des régimes incitatifs, le RPA ajusté* et les produits sont normalisés en fonction du taux de change. De plus, les produits comprennent la quotepart des produits générés par les coentreprises. Les chiffres présentés dans cette colonne reflètent ces ajustements. Les résultats réels avant ces ajustements sont les suivants : 0,87 $ pour le RPA ajusté et 4 283 M$ pour les produits.

La tranche restante de 25 % de la rémunération incitative annuelle des membres de la haute direction visés est attribuée en fonction de mesures d’exploitation et financières prédéterminées propres à chaque dirigeant. Comme pour les autres mesures de rendement, le rendement individuel est évalué entre 0 % et 200 %. Pour l’exercice 2024, le facteur de rendement individuel applicable à tous les membres de la haute direction visés a varié entre 50 % et 200 %. Le comité des ressources humaines a établi le facteur de rendement individuel du président et chef de la direction à 50 %, selon la recommandation faite au conseil et approuvée par celui-ci. Le comité des ressources humaines a approuvé les recommandations du président et chef de la direction quant aux facteurs de rendement individuel applicables à ses subordonnés directs, au terme d’une analyse détaillée portant sur le rendement individuel et de la Société (se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Détermination du rendement individuel des membres de la haute direction visés »).

Dans le cadre de l’évaluation du facteur de rendement individuel pour le chef de la direction, le comité des ressources humaines évalue le rendement du chef de la direction par rapport à des objectifs de rendement financiers et opérationnels propres au chef de la direction qui sont fixés au début de l’exercice. Les cibles précises pour ces objectifs ne sont pas dévoilées puisqu’elles comprennent des renseignements sensibles sur le plan de la concurrence. Toutefois, les réalisations pertinentes aux fins de l’examen et de l’évaluation du comité des ressources humaines sont énumérées ciaprès à la section 7. Il y avait 12 catégories précises d’objectifs pour le chef de la direction pour l’exercice 2024, notamment : la croissance, les commandes, la rentabilité, la génération de liquidités, le développement durable, le talent, l’évolution de la haute technologie et l’innovation.

Le rendement de M. Parent par rapport aux objectifs établis a donné lieu à une évaluation du rendement individuel de 50 %. Cela a donné lieu à un facteur de paiement global de la prime incitative à court terme de 16 % de la cible pour le chef de la direction, ce qui reflète une réduction d’environ 1,1 M$ de la rémunération incitative à court terme par rapport à l’exercice 2023, conformément à l’évaluation par le comité du rendement financier et opérationnel de CAE.

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières (voir l’annexe B).

85 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Paiement individuel

Le tableau suivant présente le calcul du paiement aux termes du RICT de l’exercice 2024 à chaque membre de la haute direction visé :

								Facteur de
	Salaire de base à		Objectif RICT			Facteur de
Membre de la haute											RICT 2024
		X		X	(		+	rendement	)	=
	la fin de		(% du salaire de			rendement de la
direction visé								individuel			Paiement ($)
	l’exercice1		base)			Société (75 %)
								(25 %)


Marc Parent	1 323 000 $	X	125 %	X	(	4 %	+	50 %	)	=	256 331
Sonya Branco	594 250 $	X	75 %	X	(	4 %	+	50 %	)	=	69 082
Carter Copeland	708 750 $	X	75 %	X	(	4 %	+	200 %	)	=	281 729
Abha Dogra	708 750 $	X	55 %	X	(	4 %	+	170 %	)	=	177 364
Nick Leontidis	595 980 $	X	75 %	X	(	4 %	+	180 %	)	=	214 553

Salaire de base annuel au 31 mars 2024. Le salaire de base de Mme, Dogra et de M. Copeland a été converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1,35 pour l’exercice 2024.

86 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Régime de rémunération incitative à long terme

RILT EX2024 – Attributions octroyées en juin 2023

Le tableau ci-après indique les fourchettes du RILT, ainsi que les attributions réelles aux membres de la haute direction visés au cours de l’exercice 2024 :

	EX2024			Pondération4	Pondération4	Pondération4	Pondération4	Pondération4	Pondération4
			EX2024
	Attribution	Salaire au
Membres de la haute			Valeur des					Options sur actions
	aux termes			DAR (60 %)1,4		DNR (20 %)2,4
		moment de	attributions
direction visés	du RILT (%							(20 %)3
		l’octroi ($)5	aux termes
	du salaire de
			du RILT ($)	($)	(nbre)	($)	(nbre)	($)	(nbre)
	base)

Marc Parent	485 %	1 323 000	6 416 550	3 849 930	134 378	1 283 310	44 793	1 283 310	127 060
Sonya Branco	175 %	594 250	1 039 938	623 963	21 779	207 988	7 260	207 988	20 593
Carter Copeland	150 %	700 403	1 050 604	630 362	22 002	210 121	7 334	210 121	20 804
Abha Dogra	165 %	700 403	1 155 664	693 398	24 202	231 133	8 067	231 133	22 884
Nick Leontidis	250 %	595 980	1 489 950	893 970	31 203	297 990	10 401	297 990	29 504

Attributions de DAR aux termes du régime incitatif général (pour en savoir plus, se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Régime incitatif général » ). Aux termes de ce régime, les droits attribués peuvent être acquis en juin 2026, sous réserve du rendement de CAE par rapport aux grilles de paiement approuvées par le comité des ressources humaines et de l’emploi continu du participant auprès de CAE. Selon le rendement global annuel de la période de rendement, le taux cible des droits attribués sera multiplié par un facteur variant entre 0 % et 200 %. Les DAR acquis seront réglés en actions (émises du capital autorisé ou au moyen d’achats sur le marché libre), en espèces ou une combinaison des deux.
Attributions de DNR aux termes du régime incitatif général (pour en savoir plus, se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Régime incitatif général »). Aux termes de ce régime, 100 % des droits attribués seront acquis en juin 2026, sous réserve que le participant soit toujours à l’emploi de CAE. Les DNR acquis seront réglés en actions (émises du capital autorisé ou au moyen d’achats sur le marché libre), en espèces ou une combinaison des deux.
Attributions d’options d’achat d’actions aux termes du régime incitatif général (pour en savoir plus, se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération – Régime incitatif général »). Aux termes de ce régime, des options sont attribuées à un prix d’exercice correspondant au cours moyen pondéré de l’action à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution. À chacun des quatre premiers anniversaires de l’attribution, 25 % de l’attribution est acquise et peut être exercée. Le prix d’exercice des options d’achat d’actions pour l’exercice 2024 est de 28,65 $.
Le prix d’attribution à la date d’attribution est de 28,65 $, représentant le cours moyen pondéré des actions à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution.
Salaire de base annuel au moment de l’attribution (juin 2023). Le salaire de base de M. Copeland et de Mme. Dogra a été converti en dollars canadiens selon le taux de change de 1,33 à la date d’attribution.

87 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

DAR EX2022 (période de rendement se terminant le 31 mars 2024)

Le tableau ci-dessous présente le rendement des DAR et les versements connexes pour l’exercice visé par la présente communication d’information. L’acquisition des DAR attribués au cours de l’exercice 2022 a été liée au rendement de deux indicateurs financiers, soit le RPA ajusté et les produits des activités ordinaires (calculés comme la somme des produits des activités ordinaires consolidés de CAE et des produits des activités ordinaires des coentreprises, sans égard à la participation de CAE dans ces coentreprises), pondérés respectivement à 75 % et à 25 %. Les cibles financières sur trois ans ont été déterminées en fonction du plan stratégique approuvé par le conseil d’administration et les grilles de paiement ont été établies pour chaque indicateur et approuvées par le comité des ressources humaines. Pour chaque indicateur, le taux cible des droits attribués est multiplié par un facteur allant de 0 % à 250 %. Le multiplicateur de paiement global continue de se situer entre 0 % et 200 %. Conformément aux dispositions du régime de DAR de l’exercice 2022, le comité des ressources humaines a passé en revue le RPA ajusté et le rendement des produits de CAE pour l’exercice clos le 31 mars 2024 et approuvé les résultats suivants pour les DAR attribués au cours de l’exercice 2022 :

	Seuil	Cible	Maximum
				Rendement réel	Pondération	Note
	(0 %)	(100 %)	(250 %)

*RPA ajusté - EX2022**	0,67 $	0,80 $	1,03 $	0,84 $	1/6	140 %
*RPA ajusté - EX2023**	1,12 $	1,25 $	1,48 $	0,87 $	1/3	0 %
*RPA ajusté - EX2024**	1,24 $	1,37 $1	1,60 $	0,87 $	1/2	0 %
*Multiplicateur du RPA ajusté pour l’exercice 2022**						23 %

Les cibles pour l’exercice 2024 ont été ajustées afin d’exclure l’incidence des contributions financières de CAE Santé à compter du quatrième trimestre de l’exercice 2024, conformément à l’échéancier de dessaisissement du secteur Santé.

	Seuil	Cible	Maximum	Rendement		Niveau de
					Pondération
	(0 %)	(100 %)	(250 %)	réel2		paiement

Produits - EX2022	3 340 $	4 175 $	5 427 $	3 821 $	1/6	58 %
Produits - EX2023	3 708 $	4 634 $	6 023 $	4 788 $	1/3	117 %
Produits - EX2024	3 959 $	5 001 $1	6 564 $	5 109 $	1/2	110 %
Multiplicateur de produits pour l’exercice 2022						104 %

Les cibles ont été ajustées afin d’exclure l’incidence des contributions financières de CAE Santé à compter du quatrième trimestre de l’exercice 2024, conformément à l’échéancier de dessaisissement du secteur Santé.
Aux fins des régimes incitatifs, les produits comprennent la quote-part des produits générés par les coentreprises, et les chiffres présentés dans cette colonne reflètent ces ajustements. Les produits réels avant ces ajustements étaient de 3 371 M$ pour l’exercice 2022, 4 203 M$ pour l’exercice 2023 et 4 283 M$ pour l’exercice 2024.

Le comité a considéré que le multiplicateur de rendement global de 43 % de la cible pour les DAR de l’exercice 2022 et la période de rendement de 3 ans qui en découle se terminant le 31 mars 2024, établissant un lien approprié entre les résultats en matière de rémunération et le rendement de CAE.

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières (se reporter à l’annexe B).

88 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Le tableau ci-dessous présente, pour chaque membre de la haute direction visé admissible, la valeur de paiement des attributions de DAR pour l’exercice 2022 et la période de rendement de 3 ans qui en découle se terminant le 31 mars 2024. Les montants réels versés à chaque membre de la haute direction visé admissible en juin 2024 pour les attributions de DAR reçues au cours de l’exercice 2022 sont les suivants :

	EX2022		DAR EX2022
					Cours de l’action sur
Membre de la haute direction visé		X		X		=	Valeur des DAR3 ($)
	Attribution de DAR		Facteur de
					le marché ($)
	(nbre de droits)		rendement (%)


Marc Parent	65 190	X	43 %	X	27,21	=	762 743
Sonya Branco	18 300	X	43 %	X	27,21	=	214 115
Carter Copeland1	7 220	X	43 %	X	27,97	=	86,836
Abha Dogra2	-	X	-	X	-	=	-
Nick Leontidis	18 360	X	43 %	X	27,21	=	214 818

M. Copeland a rejoint CAE le 23 août 2021 et a reçu une attribution spéciale non récurrente au titre du RILT le premier jour du mois suivant. Les chiffres présentés dans ce tableau sont basés sur les capitaux propres évalués au cours de clôture de l’action au 31 mars 2024 (27,97 $). Le paiement effectif après l’acquisition des droits sera calculé en fonction de la juste valeur marchande moyenne des actions pour les 20 jours de bourse à la TSX précédant la date d’acquisition finale de l’attribution.
Mme Dogra a été embauchée au cours de l’exercice 2023; par conséquent, aucune subvention ne lui a été attribuée au cours de l’exercice 2022.
Les DAR ont été rachetés en fonction de la juste valeur marchande moyenne des actions pour les 20 jours de bourse à la TSX précédant la date d’acquisition finale de l’attribution (27,21 $).

89 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Détermination du rendement individuel des membres de la haute direction visés

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Marc Parent

Président et chef de la direction

Objectifs de l’exercice 2024

Croissance : Atteindre les objectifs de croissance afin de stimuler l’expansion des activités au cours de cet exercice et des exercices futurs, en se concentrant particulièrement sur la croissance ajustée au risque et la visibilité à long terme.

Commandes : Continuer d’élargir le carnet de commandes dans les marchés en croissance, en s’appuyant sur les positions de chef de file du marché afin d’accroître davantage les parts de marché.

Hausse de la rentabilité et génération de liquidités : Continuer d’augmenter les marges dans tous les secteurs d’activité et de convertir des flux de trésorerie disponibles supérieurs à 100 %.

Désendettement : Réduire les ratios d’endettement globaux tout en continuant d’investir dans les principaux marchés, grâce aux efforts de structuration de portefeuille, le cas échéant.

Innovation : Continuer de développer et de déployer des solutions technologiques de pointe afin d’accroître la compétitivité.

Renforcement des relations avec les fabricants OEM et les

organismes de réglementation : Continuer à développer les partenariats et les relations avec les principales parties prenantes du secteur, notamment les fabricants OEM et les organismes de réglementation, afin de faire progresser les technologies de CAE dans le sens de la sécurité et de la préparation aux missions.

Développement durable : Continuer de favoriser une culture de diversité et d’inclusion. De plus, renforcer la position de chef de file en matière d’efforts de réduction du carbone grâce à des initiatives ciblées.

M. Parent est président et chef de la direction de CAE inc. depuis 2009. Auparavant, il a occupé plusieurs postes de direction depuis son arrivée à CAE en 2005, notamment celui de président de groupe, Produits de simulation et Formation et services militaires, et celui de vice-président directeur et de chef de l’exploitation. Il compte 40 ans d’expérience dans le secteur de l’aérospatiale, ayant précédemment occupé des postes au sein de Canadair et de Bombardier Aéronautique au Canada et aux États-Unis.

M. Parent s’est vu décerner de nombreux prix. En 1999, il est nommé l’un des 40 meilleurs dirigeants de moins de 40 ans au Canada. En 2011, il reçoit le titre de dirigeant de l’année dans le secteur de la défense ( Defence Executive ) de la Canadian Defence Review (qu’il remporte de nouveau en 2020). Il est désigné chef de la direction de l’année par le journal Les Affaires en 2018. En 2019, il reçoit le prix James C. Floyd de l’Association des industries aérospatiales du Canada. En 2020, M. Parent a été nommé membre de l’Ordre du Canada. En 2021, il se voit décerner le Prix Prospère par le Conseil du patronat du Québec et est intronisé au Panthéon de l’Aviation du Canada. En 2022, M. Parent est nommé Leader de l’année de l’industrie par Living Legends of Aviation, intronisé au Panthéon de l’Air et de l’Espace du Québec et fait chevalier de l’Ordre national du Québec et il reçoit le prix Philip J. Klass pour l’ensemble de ses réalisations décerné par Aviation Week . En janvier 2024, il a été intronisé au groupe Living Legends of Aviation , un groupe de 100 personnes remarquables ayant accompli des choses extraordinaires dans le domaine de l’aviation.

M. Parent est diplômé en ingénierie mécanique de l’École polytechnique de Montréal et du programme de gestion avancée ( Advanced Management Program ) de la Harvard Business School. Il a reçu un doctorat honorifique de l’École polytechnique et est un pilote actif titulaire d’une licence de pilote de ligne délivrée par Transports Canada.

Les cibles et objectifs principaux de l’exercice 2024 et les résultats connexes de Marc Parent, président et chef de la direction, sont présentés ci-dessous. Comme mentionné précédemment, cette section brosse un portrait des principales réalisations attribuables à chaque membre de la haute direction visé pour l’exercice 2024. Voici les indicateurs de rendement clé (« IRC ») qui ont servi à définir le multiplicateur de rendement individuel applicable aux attributions annuelles de rémunération incitative.

Réalisations de l’exercice 2024

Croissance : 4,3 G$ de produits réalisés au cours de l’exercice 2024, ce qui correspond à une croissance d’environ 7 % d’un exercice à l’autre. De plus, le ratio valeur comptable des commandes/ventes* ajusté s’est établi à environ 1,15x pour l’exercice, ce qui est conforme aux cibles pour l’ensemble de l’exercice et reflète le solide profil de croissance de la Société pour l’avenir. De plus, nous avons réussi à étendre la portée des solutions de formation de CAE afin d’y inclure le contrôle du trafic aérien, grâce à un accord de service à long terme avec NAV CANADA.

Hausse de la rentabilité et génération de liquidités : Poursuite de l’accroissement de la marge opérationnelle sectorielle ajustée* du secteur Civil à 22,5 % pour l’exercice, avec une marge record de 27,3 % au quatrième trimestre, grâce à une hausse d’activité de notre réseau de formation et à une discipline continue en matière de coûts. Le résultat du secteur Défense et sécurité s’est fortement contracté au cours de l’exercice, ce qui reflète en grande partie la constatation accélérée des risques liés aux anciens contrats. De plus, CAE a généré des flux de trésorerie disponibles de 418,2 M$, ce qui représente une croissance d’environ 26 % pour l’exercice.

Désendettement : Grâce au dessaisissement de CAE Santé au cours de l’exercice, nous avons continué de présenter le bilan de CAE conformément à nos engagements d’atteindre un ratio dette nette sur BAIIA* inférieur à 3,0x au cours de l’exercice. Après ajustement afin de tenir compte des éléments hors trésorerie du quatrième trimestre, nous avons terminé l’exercice avec un ratio de 3,17x, par rapport à 3,49x à la fin de l’exercice 2023.

Innovation : Renforcement de la position de CAE en tant que chef de file technologique dans les principaux marchés, grâce à l’introduction de nombreuses nouvelles technologies et à l’expansion des solutions de pointe existantes. Notamment, CAE a été la première entreprise au monde à obtenir la certification de niveau D avec le tout premier système visuel de simulateur alimenté par un moteur de jeu, CAE Prodigy.

De plus, le système visuel e-Series MR de CAE a reçu le prestigieux prix Edison pour son excellence en matière d’innovation. Enfin, le système de formation CAE Rise[MC] , à la pointe de l’industrie, a continué d’accroître la capacité de formation objective dans les principaux marchés. Renforcement des relations avec les fabricants OEM et les organismes de réglementation : Au cours de l’exercice 2024, nous avons réalisé des progrès significatifs dans le renforcement de nos relations avec les fabricants OEM partenaires et les parties prenantes réglementaires dans le monde entier. Notre accord historique visant à devenir le partenaire de formation agréé de The Boeing Company pour son programme de formation CBTA, ainsi que l’expansion de notre coentreprise avec Embraer, dénommée ECTS, ont été des catalyseurs significatifs de notre avenir au cours de l’exercice 2024. De même, d’innombrables partenariats comme ceux que nous avons conclus avec Bell Helicopter dans le cadre du programme FLRAA de l’armée américaine, ainsi que notre position auprès de General Atomics dans le cadre du programme RPAS du Canada, illustrent notre trajectoire en tant que partenaire de formation de choix dans le secteur. Nous continuons de collaborer avec les principaux organismes de réglementation afin de définir l’avenir de la formation grâce à l’utilisation des nouvelles technologies, et nous demeurons attentifs à l’incidence réelle et potentielle de cette collaboration sur la sécurité.

Développement durable : Nous avons continué de réaliser des progrès significatifs dans nos initiatives en matière de diversité, en portant la diversité de notre leadership à 32,7 % de nos cadres supérieurs, ainsi qu’à 36 % de nos membres de la haute direction. Nous avons été reconnus de nouveau comme l’un des 100 meilleurs employeurs du Canada en matière de diversité. De plus, nos efforts de réduction des émissions de carbone ont porté leurs fruits, avec la soumission des cibles à l’initiative Science Based Targets (SBTi), et notre leadership a été récompensé par la médaille de bronze d’Ecovadis et l’inclusion de CAE dans l’indice mondial de développement durable de S&P pour 2024.

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières (voir l’annexe B).

90 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

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Sonya Branco

Vice-présidente directrice, Finances et cheffe de la direction financière

Objectifs de l’exercice 2024

Croissance et rentabilité : Atteindre les objectifs financiers fixés pour la Société et collaborer avec les chefs des unités d’exploitation pour atteindre les objectifs de croissance

Génération de trésorerie : Accroître la génération de flux de trésorerie et l’efficacité des flux de trésorerie.

Stratégie de désendettement et de financement : Réduction de la dette pour renforcer la résilience du bilan et mettre en œuvre la stratégie de financement

Répartition du capital et structuration du portefeuille : Renforcer la répartition du capital grâce à un déploiement ciblé de capital et à des initiatives de structuration de portefeuille de premier plan.

Stratégie d’approvisionnement : Mettre en œuvre une stratégie d’approvisionnement et une exécution stratégiques afin de réaliser des économies, d’améliorer la chaîne d’approvisionnement et de gérer les risques liés à l’approvisionnement.

Sonya Branco a été nommée vice-présidente, Finances et cheffe de la direction financière de CAE en mai 2016. À ce titre, elle est responsable à l’échelle mondiale des activités financières et d’approvisionnement de l’entreprise. Elle supervise les opérations financières d’environ 250 sites et lieux de formation de CAE dans plus de 40 pays, ainsi que la communication de l’information financière, la trésorerie, la fiscalité mondiale, les fusions et acquisitions, les fonctions de financement structuré et l’approvisionnement stratégique mondial.

Mme Branco compte plus de 20 ans d’expérience en tant que dirigeante des finances. Elle rejoint CAE en 2008 et est nommée vice-présidente et contrôleuse générale de CAE en 2011. Son parcours diversifié comprend une expérience précieuse en comptabilité publique et en communication de l’information financière, en planification stratégique et en fusions et acquisitions.

En sa qualité de contrôleuse générale, Mme Branco a supervisé toute l’information financière externe de CAE provenant des filiales et des coentreprises dans le monde entier. Au cours des dernières années, ses fonctions se sont étendues du contrôle de l’information financière à une portée stratégique et d’exploitation plus vaste au sein de l’organisation.

Avant de rejoindre CAE, Mme Branco a travaillé à BCE dans le domaine des fusions et acquisitions et à PricewaterhouseCoopers, où elle a exercé dans le domaine de l’audit et des services consultatifs.

Mme Branco est comptable professionnelle agréée et titulaire d’un baccalauréat en commerce de l’Université Concordia et d’une maîtrise en administration des affaires de la Faculté de gestion Desautels de l’Université McGill.

Mme Branco a reçu de nombreux prix et est médaillée d’or de l’Ordre des comptables agréés du Québec. Elle a été nommée l’une des 100 femmes les plus influentes au Canada en 2020 par le Réseau des femmes exécutives.

Réalisations de l’exercice 2024

Mme Branco a continué d’assurer une solide gérance financière à CAE au cours de l’exercice 2024, gérant plusieurs défis financiers. 4,3 G$ de produits réalisés au cours de l’exercice 2024, ce qui correspond à une croissance d’environ 7 % d’un exercice à l’autre. De plus, le ratio valeur comptable des commandes/ventes ajusté pour l’exercice s’est établi à 1,15x. Poursuite de l’accroissement de la marge opérationnelle sectorielle ajustée du secteur Civil à 22,5 % pour l’exercice, avec une marge record de 27,3 % au quatrième trimestre, grâce à une hausse d’activité de notre réseau de formation et à une discipline continue en matière de coûts. Le résultat du secteur Défense et sécurité s’est fortement contracté au cours de l’exercice, ce qui reflète en grande partie la constatation accélérée des risques liés aux anciens contrats.

Mme Branco a mis l’accent sur la génération de trésorerie grâce au déploiement ciblé du capital et à l’accroissement de l’efficacité du fonds de roulement hors trésorerie, ce qui a généré des flux de trésorerie disponibles de 418,2 M$, en hausse de 26 % par rapport à l’exercice précédent, pour un taux de conversion de la trésorerie annuel de 151 %. Elle a également réussi à accroître l’efficacité des indicateurs clés comme le délai moyen de recouvrement des comptes et les mesures stratégiques de rapatriement des fonds.

Grâce au dessaisissement de CAE Santé au cours de l’exercice, à la génération efficace de trésorerie et à la gestion efficace de celle-ci, Mme Branco a continué de présenter le bilan de CAE conformément à nos engagements d’atteindre un ratio dette nette sur le BAIIA inférieur à 3,0x au cours de l’exercice. Ratio dette nette sur le BAIIA ajusté de 3,17x à la fin de l’exercice, par rapport à 3,49x à la fin de l’exercice 2023.

Mme Branco a dirigé avec succès la première émission publique de titres d’emprunt, qui a été bien reçue et largement distribuée aux investisseurs, établissant une nouvelle source de financement à long terme pour la Société et réduisant les coûts de financement. De plus, elle a mené à la clôture d’achats de rentes, ce qui a permis à la Société d’atténuer considérablement ses risques au bilan et de réaliser des économies de coûts.

Elle a mené à bien le processus de dessaisissement de la division CAE Santé, pour une valeur d’entreprise de 311 M$, et le programme de restructuration ultérieur visant à optimiser les coûts organisationnels. De plus, dans le cadre de l’évaluation stratégique continue du portefeuille de CAE, elle a également supervisé la vente d’actifs moins importants et la liquidation de l’entreprise Presagis de CAE et d’autres entreprises liées à la santé.

Mme Branco a offert une valeur d’approvisionnement importante dans les domaines de l’approvisionnement direct, indirect et immobilier, grâce à des services-conseils, à une expertise commerciale novatrice et à des solutions d’affaires stratégiques qui ont aidé nos parties prenantes internes à atteindre leurs résultats commerciaux souhaités et ont créé de la valeur stratégique pour la Société. Cela comprend un pilotage réussi dans une chaîne d’approvisionnement volatile afin d’offrir du soutien et de la valeur ajoutée aux opérations dans les délais du secteur Aviation civile, et la mise en place réussie de centres de formation visant la croissance continue des secteurs d’activité. Mme Branco a continué de mener la transformation numérique à l’échelle mondiale, en s’appuyant sur les données afin d’accroître la visibilité et l’efficience.

Mme Branco a accru la représentation en matière de DEI au sein de ses équipes et mis en place des pratiques efficaces de gouvernance et de communication de l’information à l’appui de la feuille de route ESG quinquennale de CAE.

De plus, Mme Branco a mené la stratégie en matière de développement durable et de chaîne d’approvisionnement à long terme, grâce à l’engagement auprès d’Ecovadis afin de mesurer le rendement des fournisseurs en matière de développement durable et à l’adhésion au International Aerospace Environment Group (IAEG), afin d’harmoniser les attentes en matière de développement durable des fournisseurs des plus grandes sociétés du secteur de l’aérospatiale et de la défense. CAE a organisé la deuxième édition du forum des fournisseurs, dont le thème était « Résilients ensemble », dans le but de modifier la chaîne d’approvisionnement afin de favoriser un avenir durable grâce à l’innovation, à la transparence et à la collaboration. Nous avons également communiqué à l’initiative Science Based Targets (SBTi) nos cibles en matière de réduction du carbone et avons lancé notre programme de reconnaissance des fournisseurs.

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières (voir

91 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

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Carter Copeland

Vice-président directeur, Stratégie mondiale

Objectifs de l’exercice 2024

Établir la planification stratégique de la Société, gérer la surveillance et diriger la gestion des processus connexes

Superviser le secteur Santé de CAE au niveau du comité de direction

Évaluer les plans stratégiques de déploiement de capitaux et les activités de structuration du portefeuille de CAE

Co-diriger les efforts d’évaluation du rendement des secteurs et les options stratégiques connexes, ainsi que les analyses comparatives et les évaluations du rendement ajusté aux risques

Élargir les partenariats stratégiques de CAE dans l’écosystème de l’aérospatiale et de la défense

Carter Copeland a été nommé premier vice-président directeur de CAE, responsable de la stratégie mondiale, en août 2021. Il est chargé de l’élaboration des plans stratégiques visant à stimuler la croissance dans des secteurs clés et à optimiser la performance organisationnelle. Il travaille en partenariat avec le comité de direction de CAE, en mettant l’accent sur le programme de croissance de la Société, ainsi que sur les domaines de la répartition des ressources et de la conception organisationnelle. En juin 2022, M. Copeland a pris la responsabilité des activités de CAE Santé en plus de son poste de responsable de la stratégie mondiale. En outre, il supervise l’évaluation continue du portefeuille d’activités de CAE et joue un rôle crucial dans la transformation technologique de la Société.

Avant de se joindre à CAE, M. Copeland était président et cofondateur de Melius Research, une société indépendante de recherche, de conseil et d’analyse de données axée à la fois sur les entreprises industrielles traditionnelles et sur les entreprises de technologie industrielle émergentes.

Avant de cofonder Melius, il était directeur général et analyste principal du secteur mondial de l’aérospatiale et de la défense pour Barclays PLC, après avoir occupé divers postes à responsabilité croissante dans le domaine de la recherche sur l’aérospatiale et la défense chez Lehman Brothers.

Avant de lancer sa carrière à Wall Street, M. Copeland a fait partie du personnel du Federal Reserve Board of Governors à Washington, D.C., où il a participé aux travaux de politique monétaire et mené des recherches sur le financement des entreprises.

M. Copeland est diplômé avec mention de l’Université d’Alabama en économie et détient une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université de Washington à St. Louis, où il a reçu la prestigieuse Wood Fellowship. Il est analyste financier agréé et a été membre du programme Corporate Leaders du Council of Foreign Relations.

M. Copeland est coauteur du livre Lessons from the Titans .

Réalisations de l’exercice 2024

M. Copeland a continué d’établir la vision stratégique de l’entreprise, en se concentrant sur le maintien de la position de chef de file sur le marché, l’accroissement de la position concurrentielle de CAE et l’appui aux progrès technologiques. Grâce à la supervision de l’établissement d’objectifs intégrés et au déploiement de cadres gouvernementaux stricts, il a établi des partenariats essentiels avec les dirigeants de la Société afin de favoriser un meilleur alignement et une plus grande rigueur analytique à l’échelle de l’entreprise.

Il a dirigé le processus de dessaisissement de la division CAE Santé, pour une valeur d’entreprise de 311 M$, sous réserve des ajustements habituels. Auparavant, il a supervisé la trajectoire opérationnelle du secteur Santé de CAE, plus particulièrement les progrès soutenus du rendement de la marge brute et de la conversion de la trésorerie. De plus, dans le cadre de l’évaluation stratégique continue de tous les éléments du portefeuille de CAE, il a supervisé la vente d’actifs moins importants et la liquidation de l’entreprise Presagis de CAE.

Parallèlement à la direction du secteur Défense et sécurité, il a dirigé des analyses détaillées supplémentaires du profil de risque continu du portefeuille de programmes du secteur Défense et sécurité, afin de fournir des renseignements sur l’identification des risques actuels et futurs et les efforts d’atténuation des risques connexes. Plus particulièrement, il a supervisé l’analyse des risques associés aux anciens contrats de CAE, ainsi que les efforts d’atténuation des risques connexes.

Dans le cadre de sa fonction Stratégie Globale, il a effectué de nombreuses analyses à l’appui de la cartographie stratégique, de l’excellence opérationnelle, ainsi que de la structuration du portefeuille et des fusions et acquisitions. Ce travail a notamment consisté en un partenariat avec la division des logiciels du secteur Solutions pour les opérations de vol civiles de CAE afin de définir la croissance, la rentabilité et la structure organisationnelle futures.

M. Copeland a continué d’appuyer les efforts de réduction du carbone de la Société au moyen de l’évaluation de cadres et de méthodologies révisés, afin que l’entreprise puisse se concentrer sur l’optimisation de son empreinte carbone et les efforts connexes de déploiement de capitaux et d’efficacité.

92 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

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Abha Dogra Cheffe de la technologie et des produits

Abha Dogra s’est jointe à CAE en septembre 2022 et est actuellement cheffe de la technologie et des produits et membre du comité de direction de CAE. Elle dirige les équipes mondiales de technologie et de gestion de produits de CAE en contribuant à façonner l’orientation stratégique globale de l’entreprise afin de maximiser la croissance des activités, tout en supervisant l’élaboration de la feuille de route numérique et technologique de CAE.

Objectifs de l’exercice 2024

Numérisation des activités de formation dans les secteurs Aviation civile et Défense et sécurité afin d’améliorer l’expérience client

Progression des objectifs en matière de technologie et d’innovation dans les marchés actuels et futurs

Transformation numérique des processus d’affaires essentiels à des fins d’efficience

Établissement d’une stratégie claire en matière d’IA et d’analytique

Amélioration des indicateurs en matière de développement durable, notamment en augmentant d’au moins 10 % le nombre de dirigeants issus de la diversité et en réduisant les émissions de carbone grâce à des initiatives vertes en matière de TI

Dans le cadre de ses fonctions, Mme Dogra est la championne de la pensée innovante à l’échelle de CAE et au sein de notre écosystème client et fournisseur, tout en étant responsable de la croissance des talents en TI, en ingénierie et en numérique au sein de l’entreprise. Elle soutient également l’ensemble des activités commerciales, des stratégies et des optimisations d’investissement à l’échelle mondiale afin de veiller au maintien de l’entreprise en tant que chef de file sur le marché.

Membre de la haute direction, Mme Dogra compte plus de 20 ans d’expérience dans le secteur de la technologie, où elle a dirigé la stratégie et le développement de produits logiciels commerciaux et non commerciaux. Elle a travaillé avec des sociétés du Fortune 500 en vue de former des équipes hautement spécialisées dans différentes zones géographiques, afin de tirer parti de la diversité des idées en matière de résolution de problèmes. Avant de se joindre à CAE, elle a occupé un double poste chez Schneider Electric à titre de cheffe de l’information pour l’Amérique du Nord et de vice-présidente principale, Technologie numérique mondiale. Tout au long de sa carrière diversifiée, elle a travaillé comme technologue principale dans différents domaines, notamment à titre de spécialiste de l’organisation verticale chez PTC, du réseau de sécurité et de diffusion de contenu chez Akamai, du stockage d’information chez Iron Mountain et des solutions de gestion du capital humain chez ADP.

Mme Dogra est titulaire d’une maîtrise en informatique de l’Université de Boston et d’une maîtrise en administration des affaires avec majeure en finance et commerce international de NMIMS en Inde.

Réalisations de l’exercice 2024

Mise en place d’un plan stratégique triennal reposant sur trois piliers - les personnes, les processus et les produits - et exécution réussie de la première année du plan, tout en jetant les bases de la future vision numérique de CAE.

Réduction de la dette technique par la mise en œuvre d’une approche « plateforme et produit » et établissement d’une gouvernance sur les achats d’actifs numériques et logiciels.

Nous avons réalisé des gains d’efficience en créant une fonction mondiale Lancement du tout premier système visuel certifié de niveau D alimenté par un unifiée de technologie et de gestion des produits qui intègre Défense et moteur de jeu (Prodigy), de 15 analyses visant à fournir aux pilotes une formation sécurité et en établissant une culture et un modèle d’exploitation communs qui s’appuie sur des données probantes afin d’accroître la sécurité et les qui s’harmonisent avec la stratégie de gestion des ressources humaines. compétences grâce à la plateforme CAE RISE[MC] , et de la première version de la plateforme numérique de formation de CAE, dénommée CAE Connect, afin d’offrir Déploiement d’une stratégie globale pour les carrefours technologiques, qui une expérience homogène aux clients et aux employés. permet d’accroître l’efficience tout en tirant parti des talents à l’échelle mondiale. Mise à niveau des compétences de l’équipe de direction des technologies et produits mondiaux, notamment avec l’embauche d’un chef Amélioration de la préparation de CAE aux atteintes à la sécurité pour qu’elle soit de la sécurité de l’information et d’un chef de la gestion des produits conforme aux normes de l’industrie en matière de surveillance 24X7. mondiaux.

93 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

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Nick Leontidis

Président de groupe, Aviation civile[1]

Objectifs de l’exercice 2024

Réaliser les objectifs financiers fixés pour le secteur de l’aviation civile

Réaliser l’intégration de l’activité AirCentre de Sabre. Atteindre les objectifs financiers et de renouvellement de la clientèle.

Accroître l’empreinte mondiale des activités de formation du secteur Civil afin d’améliorer l’expérience des clients.

Continuer de faire progresser nos objectifs en matière de technologie et d’innovation dans les marchés actuels et futurs

Croître au moyen de la sous-traitance aux lignes aériennes commerciales

Améliorer les indicateurs en matière de développement durable, notamment en augmentant d’au moins 10 % le nombre de dirigeants issus de la diversité et en s’assurant qu’au moins 30 % des candidats à fort potentiel identifiés soient issus de la diversité.

Nick Leontidis a été nommé président du groupe CAE, Aviation civile, en juin 2013. À ce titre, il est responsable des activités du secteur Civil de CAE, qui comprennent le plus vaste réseau de formation à l’aviation civile au monde et offrent des solutions de formation complètes aux pilotes, au personnel de cabine, aux techniciens de maintenance et au personnel au sol, dans les marchés de l’aviation commerciale, de l’aviation d’affaires, des hélicoptères et du marché émergent des aéronefs à décollage et atterrissage verticaux électriques (ADAVe).

Avant d’être nommé président de groupe, M. Leontidis a occupé pendant plus de quatre ans le poste de vice-président directeur de CAE responsable de la stratégie et du développement commercial. Au cours de cette période, il a joué un rôle de meneur important, responsable de la stratégie globale de CAE, de la supervision de toutes les activités de fusions et d’acquisitions et de la création des activités du segment des nouveaux marchés principaux.

M. Leontidis s’est joint à CAE en tant qu’ingénieur logiciel en 1988 et a été promu vice-président du groupe Systèmes visuels en 1999. De 2001 à 2009, il a occupé divers postes de direction à responsabilité croissante au sein du secteur Aviation civile, où il a joué un rôle déterminant dans la création et la croissance des activités de formation et de services. Il a notamment été vice-président des ventes et de la commercialisation, vice-président directeur, Produits de simulation, viceprésident directeur, Formation pour l’aviation civile et équipement et enfin viceprésident directeur, Clients, où il était responsable des ventes, de la commercialisation, du développement commercial, de la planification stratégique, de la gestion des programmes et des services à la clientèle pour l’ensemble de l’unité d’exploitation Simulation et formation de l’Aviation civile.

M. Leontidis est titulaire d’un baccalauréat et d’une maîtrise en ingénierie de l’Université Concordia.

Réalisations de l’exercice 2024

Avec l’équipe de direction du secteur Civil, M. Leontidis a atteint un rendement exceptionnel, incluant un résultat opérationnel sectoriel ajusté de 548,9 M$, réalisant le résultat opérationnel sectoriel ajusté le plus élevé de l’histoire du secteur Civil, ainsi qu’une prise de commandes ajustée de 3 G$ dépassant considérablement la cible et représentant un ratio valeur comptable des commandes/ventes* de 1,24x.

Il a supervisé les fortes ventes de 64 simulateurs de vol.

Il a travaillé sur l’intégration de l’activité Air Centre de Sabre (Civil Flight Operations Solutions), qui devrait être achevée au début de l’exercice 2025.

Il a poursuivi à un rythme soutenu l’expansion du réseau de la division Formation pour l’aviation d’affaires, avec l’agrandissement du centre de formation de Savannah. Des plans sont en cours pour l’ouverture du centre de formation de Vienne au cours de l’exercice 2025. En outre, il a déployé 4 nouveaux simulateurs de vol au sein du réseau mondial de formation pour l’aviation d’affaires.

Il a poursuivi le partenariat avec Aegean Airlines, le centre de formation d’Athènes étant désormais opérationnel. En outre, il a déployé 12 nouveaux simulateurs de vol au sein du réseau mondial de formation pour l’aviation civile.

Il a largement contribué à la conclusion d’un nouvel accord de proximité avec NAV Canada. CAE établira un centre de formation aux services de la circulation aérienne à Montréal, afin d’offrir une formation initiale aux spécialistes de l’information de vol, aux contrôleurs de la tour et aux contrôleurs des règles de vol aux instruments. La formation débutera au troisième trimestre de l’exercice 2025 et nous prévoyons d’offrir la formation à plus de 500 étudiants au cours des trois premières années de son existence. Grâce à ce partenariat, M. Leontidis a répondu à un besoin essentiel de l’écosystème aéronautique canadien et a ouvert la voie à l’expansion de CAE sur d’autres marchés internationaux.

M. Leontidis a réorganisé l’équipe de direction du secteur Civil afin de mieux servir nos clients grâce à une approche plus intégrée. Il a regroupé nos structures de produits de formation et de simulation pour l’aviation commerciale et a régionalisé les équipes de première ligne et de livraison, afin de maximiser la connaissance et les points de contact avec la clientèle et de favoriser l’efficacité de l’exécution.

Il a optimisé l’empreinte immobilière et les initiatives d’efficacité énergétique dans nos bâtiments afin d’atteindre des émissions de carbone similaires à celles de l’exercice 2023 malgré la croissance du secteur Aviation civile.

Il a accru la diversité des dirigeants au sein des équipes de direction ainsi que la représentation de candidats issus de la diversité au sein du groupe à potentiel élevé identifié.

M. Leontidis a étendu nos applications d’innovation de haute technologie en accélérant de façon significative l’adoption de CAE RiseMC. Parmi les réalisations notables, citons la livraison de la première version du portail analytique en libre service Rise, l’obtention de renseignements sectoriels et spécifiques aux clients à partir des données de formation de Rise visant 18 clients, et l’expansion de l’utilisation de CAE RiseMC dans notre propre réseau de formation, avec un taux d’utilisation par les instructeurs de 66 %.

M. Leontidis a été nommé chef de l’exploitation le 21 mai 2024, après la fin de l’exercice 2024.

Tous les détails des cibles des membres de la haute direction visés ne sont pas indiqués vu leurs répercussions éventuelles pour CAE sur le plan concurrentiel. Le rendement des membres de la haute direction visés par rapport à leurs objectifs a été passé en revue par le comité des ressources humaines, en plus d’avoir été examiné par le président et chef de la direction au cours de l’exercice.

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières (voir l’annexe B).

94 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Gouvernance de la rémunération

Rôle du comité des ressources humaines dans l’établissement de la rémunération des hauts dirigeants

Le comité des ressources humaines agit comme comité consultatif auprès du conseil. Le conseil assigne au comité des ressources humaines la responsabilité d’examiner, d’approuver et d’administrer les programmes de rémunération de CAE. Les composantes clés du mandat de rémunération du comité des ressources humaines ainsi que le processus de prise de décision sont décrits dans le tableau suivant :

			Conseiller en
Mesure de rendement	Direction	Chef de la direction		CRH	Conseil
			rémunération
			indépendant

Conception des programmes de
	Développer	Examiner	Examiner	Recommander	Approuver
rémunération et d’avantages
sociaux des dirigeants

Rémunération annuelle des
	Développer	Recommander	Examiner	Approuver	-
membres de la haute direction
visés

Rémunération annuelle du chef
	-	-	Développer	Recommander	Approuver
de la direction

Mesures, cibles et résultats de
rendement annuels du régime	Développer	Examiner	Examiner	Recommander	Approuver
de rémunération incitative à
long terme
Groupe de référence à des fins
d’étalonnage de la	Examiner	Examiner	Développer	Approuver	-
rémunération des hauts
dirigeants

95 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Fonctions des conseillers en rémunération indépendants

Le comité des ressources humaines retient les services d’experts en rémunération des dirigeants pour préparer et examiner les documents relatifs à la rémunération et fournir des conseils sur les programmes de rémunération. Meridian Compensation Partners (« Meridian ») agit à titre de cabinet indépendant de consultants en rémunération du comité des ressources humaines depuis octobre 2020.

Son mandat au cours de l’exercice 2024 consistait à préparer et à examiner les documents présentés au comité des ressources humaines, y compris les mises à jour du groupe de référence de CAE pour l’étalonnage de la rémunération des hauts dirigeants et des administrateurs et sur la conception des programmes de rémunération des hauts dirigeants de la Société. Aucun administrateur ou dirigeant de CAE n’a d’affiliation avec Meridian et ce dernier répond aux normes d’indépendance appliquées aux consultants en rémunération des dirigeants.

La direction de CAE fait également appel aux services d’experts dans le domaine de la rémunération des dirigeants. Au cours des deux dernières années, elle a fait appel aux services de PCI Compensation Consulting (« PCI ») pour l’assister dans plusieurs analyses liées à la rémunération des hauts dirigeants.

Le tableau suivant présente les honoraires relatifs aux travaux en matière de rémunération des hauts dirigeants que CAE a versés à Meridian et à PCI pour les exercices 2023 et 2024.

	Meridian	Meridian	PCI	PCI

	EX2024	EX2023	EX2024	EX2023

Rémunération des dirigeants	212 668 $	263 818 $	10 000	15 515 $
Autres honoraires1	43 342	-	-	-
Total	256 010 $	263 818 $	10 000	15 515 $

Honoraires liés aux travaux pour le comité de gouvernance dans le cadre de la rémunération des administrateurs.

96 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Atténuation des risques

Le comité des ressources humaines et le conseil de CAE estiment que i) la rémunération des hauts dirigeants devrait dépendre des résultats obtenus par rapport à des cibles et objectifs préétablis; ii) la haute direction doit atteindre les cibles et objectifs d’une manière compatible avec les normes éthiques, les politiques internes et les valeurs clés de CAE. Le comité des ressources humaines et le conseil passent régulièrement en revue les politiques et les pratiques de rémunération de la Société pour s’assurer qu’elles n’incitent pas la prise de risques indus.

Plusieurs mesures de gestion des risques sont en place pour veiller à ce que les programmes de rémunération de CAE n’incitent pas la prise de risques indus, favorisant ainsi la création de valeur à long terme pour les actionnaires.

Au cours de l’exercice 2024, notre programme de rémunération présentait les caractéristiques suivantes, reconnues pour atténuer les risques :

	Ce que nous faisons
	Combinaison équilibrée de rémunération à court, à moyen et à plus long terme
	Équilibre entre la rémunération fixe et la rémunération variable
	Absence de chevauchement des indicateurs entre les régimes de rémunération incitative annuelle et à long terme
	60 % des droits attribués aux termes des régimes de rémunération incitative à long terme sont acquis en fonction du rendement
	Plupart des indicateurs de rendement axés sur une période de trois ans
	Chevauchement des périodes de rendement et de l’acquisition des actions, afin que les hauts dirigeants soient exposés aux risques à
	long terme liés à leurs décisions
	Plafonnement des primes annuelles et des facteurs de paiements des DAR
	Solide politique de récupération, notamment la capacité, de premier plan sur le marché, de récupérer la rémunération incitative en cas
	d’inconduite sans qu’il soit nécessaire de procéder à un retraitement financier
	Interdiction pour les hauts dirigeants de couvrir les titres de CAE
	Lignes directrices strictes et adaptées au marché en matière d’actionnariat et obligation de retenir 25 % du produit net des exercices
	d’options pendant la durée de l’emploi à CAE
	Obligation du chef de la direction de maintenir l’exigence d’actionnariat pendant un an après le départ à la retraite
	Engagement d’un consultant indépendant en matière de rémunération par le comité des ressources humaines
	Vote consultatif annuel sur la rémunération et discussion avec les actionnaires sur la rémunération des hauts dirigeants
	Ce que nous ne faisons pas
×	Proposition d’avantages indirects excessifs
×	Garantie d’une augmentation annuelle du salaire de base ou du versement d’une prime
×	Garantie d’un niveau minimal d’acquisition des attributions fondées sur le rendement
×	Acquisition d’actions à un seul événement déclencheur en cas de changement de contrôle
×	Offre de prêts aux hauts dirigeants ou aux administrateurs
×	Nouvelle tarification, antidatation ou échange d’options sur actions hors du cours
×	Prise en compte des DAR ou des options dans les lignes directrices en matière d’actionnariat
×	Proposition d’indemnités de départ excessives aux dirigeants
×	Importance excessive accordée à un seul indicateur de rendement

97 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Avec l’aide de Meridian, son conseiller en rémunération indépendant, le comité des ressources humaines réalise chaque année une évaluation des risques entourant la rémunération pour cerner les risques éventuels liés aux programmes de rémunération ainsi qu’aux pratiques et aux politiques de CAE. Au cours de l’exercice 2024, l’évaluation a permis de constater que les risques associés aux programmes de rémunération ne sont pas raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence négative importante sur la Société.

Compte tenu du programme de rémunération globale, de sa connaissance du rendement passé de l’équipe de direction de CAE et de la nature des différentes activités de CAE, le comité des ressources humaines n’a pas connaissance de risques découlant des politiques et pratiques de rémunération de CAE raisonnablement susceptibles d’avoir une incidence défavorable importante sur CAE.

Groupe de référence

Le groupe de référence de CAE a été examiné au cours de l’exercice 2024 afin de s’assurer que les sociétés du groupe et les critères de sélection sous-jacents demeurent pertinents. Aucun changement n’a été apporté au groupe de référence.

Le groupe de référence se compose de sociétés de taille appropriée exploitant dans au moins un des segments de marché de CAE, avec un parcours financier et d’exploitation comparable ou avec lesquelles CAE est en concurrence pour l’embauche de personnel talentueux.

Le groupe de référence de CAE est constitué d’un ensemble de sociétés canadiennes et américaines de taille et d’activité appropriées. Les principaux critères de sélection des sociétés du groupe de référence sont les suivants :

Principal lieu d’affaires
Taille de la société en fonction du chiffre d’affaires et de la capitalisation boursière, généralement 1/3x à 3x CAE par rapport au chiffre d’affaires et à la capitalisation boursière
Sociétés exerçant des activités à l’extérieur du Canada (environ 90 % du chiffre d’affaires de CAE sont générés hors du Canada)
Les sociétés qui rivalisent avec CAE pour attirer les talents (CAE recrute des cadres aux États-Unis et à l’étranger et trois des subordonnés directs du chef de la direction sont établis aux États-Unis).

Lorsque CAE évalue la rémunération des hauts dirigeants par rapport aux sociétés comparables, les valeurs de rémunération en dollars américains des hauts dirigeants résidents américains de référence sont converties au pair (1:1), afin de gérer les facteurs de change dans l’analyse comparative de la rémunération.

98 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Données financières du groupe de référence[1]

	Chiffre d’affaires (en	Capitalisation
	millions de dollars	boursière (en millions

	canadiens)	de dollars canadiens)
Groupe nord-américain
Air Canada	21 833	7 035
CGI inc.	14 449	34 398
WSP Global Inc.	14 437	28 145
Booz Allen Hamilton Holding
	13 634	26 080
Corporation
BRP Inc.	10 367	6 817
CACI International Inc.	9 918	11 432
AMETEK, Inc.	8 712	57 264
Synopsys Inc.	8 202	118 050
Spirit AeroSystems
	7 987	5 677
Holdings, Inc
Gartner, Inc.	7 801	50 326
Teledyne Technologies
	7 586	27 545
Incorporated
Open Text Corporation	7 522	14 100
Autodesk, Inc.	7 354	75 435
Cadence Design Systems, Inc	5 521	114 904
IDEX Corporation	4 372	24 995
Woodward, Inc.	4 071	12 584
Curtiss-Wright Corporation	3 758	13 267
NFI Group Inc.	3 546	1 531
Hexcel Corporation	2 442	8 197
CAE inc.	4 283 $	8 903 $
Rang (%)	P16	P23

Données financières du groupe de référence

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Selon les plus récents rapports annuels.

99 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Exigences d’actionnariat des hauts dirigeants

Les exigences d’actionnariat doivent être réalisées dans les cinq ans à partir de la date d’embauche ou de la promotion à un poste de dirigeant.

— Seuls les actions, les DDVA et 50 % des DNR sont pris en compte.

La majorité des membres de la haute direction visés conservent 25 % du profit net réalisé à l’exercice d’options contre actions de CAE pendant toute la durée de leur emploi à CAE.

Aux termes de la politique d’actionnariat de CAE, chaque haut dirigeant doit détenir une participation minimale dans la Société. Les actions, les DDVA et 50 % des DNR sont pris en compte dans l’actionnariat :

Cibles d’actionnariat (en % du salaire de base)	Cibles d’actionnariat (en % du salaire de base)
Membre de la haute direction visé	% du salaire de base
Marc Parent	500 %
Sonya Branco	250 %
Carter Copeland	200 %
Abha Dogra	200 %
Nick Leontidis	250 %

La politique d’actionnariat doit être respectée dans un délai de cinq ans à compter de la date d’embauche ou de promotion au poste de direction. Les exigences d’actionnariat sont passées en revue chaque mois jusqu’à ce qu’elles soient respectées. Une fois que la valeur d’actionnariat requise est atteinte, le nombre minimal d’actions ou de droits devant être détenus par le haut dirigeant est immobilisé. Celui-ci devra détenir ce nombre minimal d’actions ou de droits jusqu’à sa retraite ou sa cessation d’emploi.

En outre, à chaque exercice d’options, le chef de la direction, la cheffe de la direction financière et les présidents de groupe conservent des actions de CAE d’une valeur équivalente à 25 % du profit net réalisé à l’occasion de cet exercice, et ce, pendant toute la durée de leur emploi au sein de CAE. Cette politique harmonise davantage les intérêts des hauts dirigeants avec ceux de nos actionnaires et garantit que les hauts dirigeants ne profitent pas des fluctuations à court terme du cours de l’action.

Au cours de l’exercice 2023, les lignes directrices en matière d’actionnariat ont été modifiées afin d’exiger que le chef de la direction respecte les exigences en matière d’actionnariat pendant un an après son départ à la retraite.

Au 31 mars 2024, trois des cinq membres de la haute direction visés respectaient les lignes directrices en matière d’actionnariat. Le tableau ciaprès indique le nombre minimal d’actions/de droits devant être détenus par les membres de la haute direction visés qui ont déjà satisfait à l’exigence, la valeur en dollars requise pour respecter les lignes directrices en matière d’actionnariat et la valeur réelle détenue en pourcentage du salaire de base annuel.

100 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

				Nombre		% de
	Exigence
		Statut de		d’actions ou de	Valeur requise	réalisation	Valeur des	Valeur des
Membre de la
	d’actionnaria			droits devant		pour satisfaire
		l’exigence en	Date limite		pour respecter		actions ou des	actions ou des
haute direction	t en			être détenus		aux lignes
		matière			les lignes		droits détenus2	droits détenus
visé	pourcentage			une fois		directrices en
		d’actionnariat			directrices1 ($)		($)	en % du salaire3
	du salaire (%)			l’exigence		matière

				satisfaite (#)		d’actionnariat

		Exigence
Marc Parent	500		s.o.	286 858	s.o.	100	19 021 5114	1 438
		satisfaite

Sonya Branco5	250	Exigence satisfaite	s.o.	36 553	s.o.	100	1 414 003	238
		Temps pour
Carter
	200		Août 2026	51 200	1 417 500	16	223 929	32
		satisfaire à
Copeland
		l’exigence


Abha Dogra	200	Temps pour satisfaire à l’exigence	Septembre 202 7	51 200	1 417 500	15	216 619	31
Nick Leontidis		Exigence
	250		s.o.	65 044	s.o.	100	7 874 096	1 321
		satisfaite

Sans objet si l’exigence en matière d’actionnariat est déjà satisfaite.
Calculée en fonction du nombre d’actions, de DDVA, de DLT et de 50 % des DNR détenus au 31 mars 2024 et du cours de clôture moyen par action pendant les cinq jours de bourse précédant le 31 mars 2024 (27,69 $), conformément aux lignes directrices de la politique d’actionnariat.
Calculée en fonction du salaire de base annuel au 31 mars 2024. Le salaire de base de M. Copeland et de Mme Dogra a été converti en dollars canadiens selon le taux de change moyen de 1,35 pour l’exercice 2024.
Comprend 358 153 actions, 42 985 DLT EX2004, 232 111 DLT et 53 696 DNR, ce qui représente respectivement une valeur de 9 917 260 $, 1 190 255 $, 6 427 154 $ et 1 486 842 $, pour une valeur totale de 19 021 511 $ au 31 mars 2024, sur la base du cours de clôture moyen de l’action pendant les cinq jours de bourse précédant le 31 mars 2024 (27,69 $). Les nombres comportant une partie décimale sont arrondis aux fins de calcul.
Mme Branco a atteint son exigence en matière d’actionnariat en mars 2019, ce qui représente 250 % de son salaire à cette date. Depuis, elle a maintenu le nombre minimal d’actions/d’unités (36 553 actions/unités), comme l’exige la politique d’actionnariat. Au 31 mars 2024, elle détenait un total de 51 065 actions/unités, dont la valeur représente 238 % de son salaire.

101 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Harmonisation de la rémunération avec le rendement

Graphique du rendement pour les actionnaires

Le graphique suivant compare le rendement cumulatif des actions aux rendements cumulatifs de l’indice composé S&P/TSX et de l’indice S&P Aerospace & Defense Select Industry sur une période de cinq ans à compter du 31 mars 2019[1] , ainsi qu’une analyse de la tendance de la rémunération des membres de la haute direction au cours de la même période (dans le paragraphe qui suit le tableau).

Rendement global cumulatif sur cinq ans de CAE inc. par rapport à l’indice composé S&P/TSX et à l’indice S&P Aerospace & Defense Select Industry

==> picture [505 x 235] intentionally omitted <==

	2019	2020	2021	2022	2023	2024
CAE inc.	100 $	61 $	123 $	111 $	105 $	96 $
Indice composé S&P/TSX	100 $	86 $	124 $	149 $	141 $	161 $
Indice Aérospatiale et défense de S&P	100 $	84 $	141 $	140 $	133 $	161 $

Selon l’hypothèse d’un placement de 100 $ dans les actions négociées à la TSX le 31 mars 2019. Les valeurs sont calculées en date du dernier jour de bourse du mois de mars au cours des années indiquées et tirées de l’indice de rendement global composé S&P/TSX et de l’indice de rendement global S&P Aerospace & Defense Select Industry, qui supposent le réinvestissement des dividendes.

102 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Discussion sur la tendance de la rémunération des hauts dirigeants au cours de la même période

Le tableau de la rémunération et du rendement réalisables du chef de direction présenté ci-après dans cette section indique les paiements de rémunération incitative annuelle, généralement bien alignés sur le cours de l’action et la performance financière. De plus, toutes nos attributions de rémunération incitative à long terme prennent la forme d’actions de CAE, dont la valeur correspond à notre rendement financier et suit directement la valeur de nos capitaux propres sur la durée de l’attribution. C’est donc la valeur réalisée et réalisable de ces attributions, plutôt que leur valeur à la date d’attribution, qui est directement liée au cours de nos actions. Les composantes de notre rémunération des hauts dirigeants qui s’alignent sur notre rendement sont les suivantes :

Rémunération incitative annuelle : Les résultats du tableau de bord annuel ont été alignés de façon directionnelle sur le rendement du cours de l’action durant la période de cinq ans. Les versements vont de 4 % à 154 % de la cible au cours des cinq dernières années.
DAR : Nos DAR, qui sont liés à des objectifs financiers clés, ont été payés en fonction du rendement financier, opérationnel et du cours de l’action sur une période de cinq ans, avec des versements bien en deçà de la cible au cours des deux derniers cycles clos (76 % de la cible pour les DAR de l’exercice 2021 et 43 % de la cible pour les DAR de l’exercice 2022). Les DAR suivent avec précision la valeur sous-jacente du cours de l’action de CAE, de sorte que la correspondance au rendement du cours de l’action sur la période de cinq ans est totale.
DNR : Les DNR suivent précisément la valeur sous-jacente du cours de l’action de CAE, de sorte qu’au moment du rachat, la correspondance au rendement du cours de l’action sur la période de cinq ans est totale.
Options d’achat d’actions : Les options d’achat d’actions n’ont de valeur pour les bénéficiaires que dans la mesure où le cours de l’action augmente. Au 31 mars 2024, les attributions d’options d’achat d’actions des exercices 2020, 2022, 2023 et 2024 sont hors du cours et n’ont aucune valeur. Seules les options attribuées durant l’exercice 2021 sont dans le cours, ce qui est conforme à l’expérience des actionnaires.

Rémunération et rendement réalisables du chef de la direction

Une partie importante (68 %) de la rémunération de M. Parent à titre de président et chef de la direction consiste en une rémunération incitative à long terme entièrement variable (la composition du RILT pour l’exercice 2024 est de 60 % en DAR, 20 % en DNR, 20 % en options d’achat d’actions), conçue pour permettre au chef de la direction de concentrer ses efforts sur la réussite à long terme de CAE. Le RILT est directement touché par le rendement du cours de l’action de CAE :

Les options d’achat d’actions n’ont de valeur que dans la mesure où le cours de l’action augmente.
Les DNR sont directement touchés par le cours de l’action.
Les DAR sont directement touchés par le cours de l’action et la performance financière.

Le tableau ci-dessous est une rétrospective comparant la rémunération directe cible totale à la date d’attribution pour M. Parent à la valeur réalisable de cette rémunération au cours des trois dernières années et au rendement pour les actionnaires. L’analyse est basée sur le rendement d’un placement de 100 $ par un actionnaire au début d’une période, comparé à 100 $ de rémunération directe totale pour le chef de la direction pour chaque année. Dans tous les cas, le rendement pour les actionnaires est étroitement lié à la valeur de la rémunération réalisable du chef de la direction, ce qui indique que nos programmes de rémunération sont étroitement liés à la création de valeur pour les actionnaires.

103 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

							Variation de la
								Variation du
				Variation
			Variation				rémunération
								rendement total
				en % du			du chef de la
			en % de la					pour les
Total de la rémunération		Rémunération		rendement			direction par
			rémunérati		De	À		actionnaires par
				total pour			rapport à
directe cible1		réalisable2	on du chef					rapport à un
				les			100 $ de
			de la					placement de
				actionnair			rémunération
			direction					100 $ dans des
				es			du chef de la
								actions de CAE
							direction



Exercice 2022	7 446 013 $	5 170 404 $	-31 %	-22 %	31 mars 2021	31 mars 2024	69 $	78 $

Exercice 2023 8 946 974 $ 6 707 958 $ -25 % -14 % 31 mars 2022						31 mars 2024	75 $ 86 $

Exercice 2024	9 382 819 $	6 580 244 $			31 mars 2023		70 $	92 $
			-30 %	-8 %		31 mars 2024


Moyenne	8 591 935 $	6 152 869 $	-28 %	-15 %			72 $	85 $

Comprend le salaire, la prime cible, l’attribution de rémunération incitative à long terme en DAR, en DNR et en options sur actions, comme indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération. Exclut la valeur de la pension et de toutes les autres rémunérations.
Comprend le salaire, la prime réelle versée, la valeur des options sur actions qui sont dans le cours et la valeur de marché des DAR et des DNR non acquis (en supposant que les DAR sont acquis selon la cible pour les attributions de l’exercice 2023 et de l’exercice 2024, et que le multiplicateur de rendement réel est de 43 % pour le cycle de l’exercice 2022). Capitaux propres évalués au cours de clôture de l’action au 31 mars 2024 (27,97 $). Exclut la valeur de la pension et de toutes les autres rémunérations.

Le tableau ci-dessous compare les valeurs cibles et réalisables de la rémunération du chef de la direction .

==> picture [526 x 240] intentionally omitted <==

104 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Rémunération de nos membres de la haute direction visés

Tableau sommaire de la rémunération

Le premier tableau qui suit présente un sommaire de la rémunération gagnée au cours des trois derniers exercices clos le 31 mars par le président et chef de la direction, la vice-présidente directrice, Finances et cheffe de la direction financière et les trois dirigeants-décideurs les mieux rémunérés qui agissaient à titre de membres de la haute direction de CAE ou de ses filiales au 31 mars 2024 (collectivement, les « membres de la haute direction visés »).

					Rémunération	d’un régime de ’	Valeur du régime de	Toute autre	Total
					rémunération inc base d’	tative autre quà actions	retraite 4	rémunération 5	Rémunération
Nom et poste principal	Année	Salaire	Attributions à base	Attributions à base	Régime de	Régime de
			d’actions 1	d’otions 2
				p	rémunération	rémunération
					incitative	incitative à long
					annuelle 3	terme
	2024	1 312 500 $	5 133 249 $	1 283 306 $	256 331 $	0 $	1 851 000 $	100 235 $	9 936 621 $
Marc Parent
	2023	1 250 000 $	4 888 963 $	1 223 011 $	1 362 380 $	0 $	1 890 000 $	91 270 $	10 705 624 $
Président et chef de
la direction
	2022	1 174 400 $	3 360 561 $	1 441 052 $	2 482 500 $	0 $	2 045 000 $	95 250 $	10 598 763 $

Sonya Branco, vice- présidente directrice, Finances et cheffe de la direction financière	2024 2023 2022	589 533 $ 556 016 $ 530 833 $	831 967 $ 1 086 771 $ 943 328 $	207 989 $ 271 659 $ 405 152 $	69 082 $ 292 879 $ 648 821 $	0 $ 0 $ 0 $	283 000 $ 332 000 $ 545 000 $	74 276 $ 73 189 $ 73 404 $	2 055 847 $ 2 612 514 $ 3 146 538 $
	2024	706 145 $	840 476 $	210 120 $	281 729 $	0 $	307 000 $	50 786 $	2 396 256 $
Carter Copeland6,7
	2023	649 157 $	776 661 $	195 814 $	551 925 $	0 $	400 000 $	49 495 $	2 623 052 $
Vice-président
directeur, Stratégie
mondiale	2022	330 784 $	361 028 $	154 830 $	271 384 $	0 $	212 000 $	28 526 $	1 358 552 $

Abha Dogra6,8 Cheffe de la technologie et des produits	2024 2023	703 185 $ 378 239 $	924 507 $ 654 783 $	231 128 $ 164 418 $	177 364 $ 350 295 $	0 $ 0 $	282 000 $ 320 000 $	50 786 $ 26 654 $	2 368 970 $ 1 894 389 $
	2024	591 250 $	1 191 955 $	297 990 $	214 553 $	0 $	372 000 $	71 886 $	2 739 634 $
Nick Leontidis
	2023	563 095 $	1 135 302 $	284 751 $	410 801 $	0 $	788 000 $	69 713 $	3 251 662 $
Président de groupe,
Aviation civile9
	2022	533 897 $	946 642 $	406 303 $	670 983 $	0 $	798 000 $	68 870 $	3 424 695 $

Représente la valeur des attributions à base d’actions effectuées aux termes du régime de DNR et du régime de DAR pour les exercices 2022 et 2023 et aux termes du régime incitatif général à compter de l’exercice 2024. La valeur présentée pour les DNR et les DAR représente la valeur à la date d’attribution calculée en multipliant le nombre de DNR et de DAR attribués selon la cible (100 %) par le cours moyen pondéré de l’action de CAE pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution (36,82 $ pour ceux attribués en juin de l’exercice 2022, 35,71 $ pour ceux attribués en septembre de l’exercice 2022, 33,47 $ pour ceux attribués en juin de l’exercice 2023, 26,83 $ pour ceux attribués en août de l’exercice 2023, 21,61 $ pour ceux attribués en octobre de l’exercice 2023 et 28,65 $ pour ceux attribués en juin de l’exercice 2024). Cette valeur diffère de la juste valeur comptable à la date de l’attribution établie conformément à l’IFRS2, Paiement fondé sur des actions, puisque la juste valeur comptable est évaluée en fonction du cours de l’action à la date d’attribution (plutôt que selon un cours moyen pondéré). La juste valeur comptable à la date d’attribution serait la suivante si l’on utilisait le cours de clôture des actions à la TSX à la date d’attribution respective (37,24 $ le 1ᵉʳ juin 2021, 37,08 $ le 1ᵉʳ septembre 2021, 31,23 $ le 10 juin 2022, 25,49 $ le 22 août 2022, 22,82 $ le 4 octobre 2022 et 27,83 $ le 9 juin 2023) : M. Parent : 3 398 895 $ pour l’exercice 2022 (une différence de 38 333 $), 4 561 766 $ pour l’exercice 2023 (une différence négative de 327 197 $) et 4 986 329 $ pour l’exercice 2024 (une différence négative de 146 920 $); Mme Branco : 954 089 $ pour l’exercice 2022 (une différence de 10 760 $), 1 014 038 $ pour l’exercice 2023 (une différence négative de 72 733 $) et 808 155 $ pour l’exercice 2024 (une différence négative de 23 812 $); M. Copeland : 374 879 $ pour l’exercice 2022 (une différence de 13 851 $), 726 003 $ pour l’exercice 2023 (une différence négative de 50 657 $) et 816 421 $ pour

105 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

l’exercice 2024 (une différence négative de 24 056 $); Mme Dogra : 691 446 $ pour l’exercice 2023 (une différence de 36 663 $) et 898 046 $ pour l’exercice 2024 (une différence négative de 26 461 $); M. Leontidis : 957 440 $ pour l’exercice 2022 (une différence de 10 798 $), 1 059 322 $ pour l’exercice 2023 (une différence négative de 75 981 $) et 1 157 839 $ pour l’exercice 2024 (une différence négative de 34 116 $). Notez que la valeur réelle payée, le cas échéant, sera différente.

Représente la valeur des attributions à base d’options effectuées aux termes du ROAE pour les exercices 2022 et 2023 et aux termes du régime incitatif général à compter de l’exercice 2024, établie à la juste valeur à la date d’attribution, conformément à l’IFRS 2. Notez que la valeur réelle reçue, le cas échéant, sera différente. La valeur de chaque option est établie à l’aide du modèle de Black et Scholes d’après les hypothèses suivantes :

EX2024 Juin EX2023 Octobre EX2023 Août EX2023 Juin EX2022 Septembre EX2022 Juin	EX2024 Juin EX2023 Octobre EX2023 Août EX2023 Juin EX2022 Septembre EX2022 Juin
Rendement en dividende 0,72 % 0,88 % 0,78 % 0,64 % 0,65 % 0,64 %
Volatilité prévue 41,86 % 43,73 % 43,40 % 42,00 % 40,07 % 40,53 %
Taux d’intérêt sans risque 3,72 % 3,33 % 3,24 % 3,30 %	0,71 % 0,76 %
Durée prévue des options 4,52 4,5 4,5 4,5 4,25 4
Valeur Black et Scholes 36,29 % 39,37 % 35,95 % 34,92 % 32,13 % 30,92 %

Représente le paiement aux termes du RICT gagné au cours de chaque exercice et payé au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (voir la section 7 « Rémunération de la haute direction - Analyse de la rémunération - Décisions de rémunération pour l’exercice 2024 - Régime incitatif général » pour obtenir de plus amples renseignements).
La valeur du régime de retraite correspond à la valeur rémunératoire indiquée dans le tableau du régime à prestations déterminées et comprend le coût des services rendus ainsi que l’effet de l’augmentation du revenu excédant les hypothèses actuarielles.
Toute autre rémunération de l’exercice 2024 comprend les autres frais liés aux avantages et indemnités payés par CAE, comme suit :

		Prestations
	Dépenses de véhicule ($)	pour soins de santé et assurance	Autres avantages indirects ($)	Cotisations de l’employeur au RAS ($)	Équivalents de dividendes	Total ($)
		maladie ($)
Marc Parent	42 999 $	17 861 $	-	39 375 $	-	100 235 $
Sonya Branco	-	12 590 $	44 000 $	17 686 $	-	74 276 $
Carter Copeland	-	3 536 $	47 250 $	-	-	50 786 $
Abha Dogra	-	3 536 $	47 250 $	-	-	50 786 $
Nick Leontidis	31 447 $	13 490 $	9 211 $	17 738 $	-	71 886 $

Remarque : M. Marc Parent rembourse tous les coûts variables liés à son usage personnel de l’avion d’entreprise de CAE. Par conséquent, aucun montant n’est inclus pour l’exercice 2024 sous « Autre rémunération ».

Les montants versés en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens selon un taux de change moyen de 1,35 pour l’exercice 2024, soit le même taux utilisé dans le rapport de gestion et les états financiers.
M. Copeland s’est joint à CAE le 23 août 2021. Il a reçu une attribution spéciale non récurrente aux termes du RILT de 2 890 droits à la valeur d’actions de négociation restreinte, de 7 220 droits à la valeur d’actions liés au rendement et de 13 000 options s’achat d’actions le 1er septembre 2021. M. Copeland a assumé la responsabilité de la division Santé à titre temporaire du 20 juin 2022 au 31 décembre 2022 et a poursuivi cette fonction à titre permanent du 1er janvier 2023 jusqu’à la vente de la division. En contrepartie de ces responsabilités supplémentaires, il a reçu : une prime salariale pour affectation temporaire de 35 539 $, une attribution spéciale non récurrente aux termes du RILT de 730 droits à la valeur d’actions de négociation restreinte, 2 170 droits à la valeur d’actions liés au rendement et 2 200 options d’achat d’actions le 22 août 2022, ainsi qu’une prime spéciale d’achèvement d’un montant de 99 000 $.
Mme Dogra s’est jointe à CAE le 6 septembre 2022. Elle a reçu une attribution spéciale non récurrente aux termes du RILT de 7 580 droits à la valeur d’actions de négociation restreinte, de 22 720 droits à la valeur d’actions liés au rendement et de 18 300 options d’achat d’actions le 4 octobre 2022.
M. Leontidis a été nommé chef de l’exploitation le 21 mai 2024, après la fin de l’exercice 2024.

106 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Attributions à base d’actions et à base d’options en circulation

Le tableau suivant indique les attributions en circulation aux termes des régimes à base d’actions et à base d’options de CAE pour les membres de la haute direction visés.

					Valeur marchand	e ou de paiement des at	tributions à base
		Attributions à	base d’options
						d’actions

Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées (nbre)	Prix d’exercice des options1 ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées2 ($)	Nombre d’actions ou de droits non acquis3 (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d’actions non acquises4 ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d’actions acquises non payées ni distribuées5 ($)
Marc Parent	127 060 112 100 125 200 482 300 253 500 343 000 408 000	28,65 33,47 36,82 20,57 34,17 27,14 22,17	2030-06-09 2029-06-10 2028-06-01 2027-06-02 2026-05-29 2025-06-05 2024-06-08	- – – 3 569 020 – 284 690 2 366 400






Total				6 220 110	379 632	10 618 307	7 694 436
Sonya Branco	20 593 24 900 35 200 105 900 74 200 22 250	28,65 33,47 36,82 20,57 34,17 27,14	2030-06-09 2029-06-10 2028-06-01 2027-06-02 2026-05-29 2025-06-05	- – – 783 660 – 18 468





Total				802 128	76 777	2 147 453	519 301
Carter Copeland	20 804	28,65	2030-06-09	-
	2 200	26,83	2029-08-22	2 508
	16 100	33,47	2029-06-10	–
	3 000	35,71	2028-09-01	–
Total				2 508	59 142	1 654 202	-
Abha Dogra	22 884	28,65	2030-06-09	-
	18 300	21,61	2029-10-04	116 388
Total				116 388	62 569	1 750 055	-
Nick Leontidis	29 504	28,65	2030-06-09	-
	26 100	33,47	2029-06-10	–
	35 300	36,82	2028-06-01	–
	144 200	20,57	2027-06-02	1 067 080
	75 800	34,17	2026-05-29	–
	115 000	27,14	2025-06-05	95 450
	34 200	22,17	2024-06-08	198 360
Total				1 360 890	90 848	2 541 019	6 274 530

Les options attribuées aux termes du ROAE et du régime incitatif général sont assorties d’un prix d’exercice équivalant au cours moyen pondéré des actions à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution (si la date d’attribution tombe dans une période d’interdiction ou dans les cinq jours de bourse suivant la fin d’une période d’interdiction, la date d’attribution est présumée être le sixième jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction).
Les options sont dans le cours si la valeur marchande des actions visées est supérieure au prix d’exercice. La valeur indiquée est égale à l’excédent, le cas échéant, du cours de clôture des actions à la TSX le 28 mars 2024 (27,97 $) sur le prix d’exercice de l’option. La valeur réelle réalisée sera fondée sur la valeur dans le cours réelle à l’exercice des options, le cas échéant. Les droits liés aux options sont acquis à raison de 25 % par an, à compter d’un an après la date d’attribution.
Représente le nombre total de droits qui n’ont pas rempli toutes les conditions de rendement ou d’emploi pour le paiement au 31 mars 2024.
La valeur de paiement est établie en fonction du paiement prévu selon les cibles de rendement réalisées en date du 31 mars 2024 pour les DAR et en fonction du cours de clôture des actions le 28 mars 2024 (27,97 $) pour les DLT et pour les DNR et les DAR payables en juin 2024, en septembre 2024, en juin 2025, en août 2025, en octobre 2025 et en juin 2026.
Représente la tranche des droits attribués aux termes du RDLT qui sont acquis à la fin de l’exercice financier et pour les droits attribués en vertu du régime de DDVA des hauts dirigeants et pour lesquels le paiement est reporté au moment de la cessation d’emploi.

107 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Attributions en vertu d’un régime de rémunération incitative – Valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique la valeur des droits acquis ou gagnés, ainsi que les gains réalisés à l’exercice d’options par les membres de la haute direction visés au cours de l’exercice 2024 aux termes des régimes de rémunération incitative.

	Attributions à base d’options – Valeur acquise au cours de l’exercice1 ($)	Nombre d’options exercées au cours de l’exercice (nbre)	Gain réalisé à l’exercice d’options au cours de l’exercice ($)	Attributions à base d’actions - Valeur acquise au cours de l’exercice2 ($)	Rémunération d’un régime de rémunération incitative autre qu’à base d’actions- Valeur gagnée au cours de l’exercice3 ($)
Marc Parent	992 332	-	-	2 103 832	256 331
Sonya Branco	290 519	-	-	616 159	69 082
Carter Copeland	2 712	-	-	-	281 729
Abha Dogra	45 659	-	-	-	177 364
Nick Leontidis	296 692	-	-	629 082	214 553

Représente la valeur des gains éventuels tirée des options acquises au cours de l’exercice 2024. Valeur qui comprend généralement la tranche des options attribuées au cours des quatre derniers exercices et qui ont été acquises au cours de l’exercice. Les gains éventuels correspondent à l’excédent, le cas échéant, du cours de clôture des actions à la TSX, à chacune des dates d’acquisition des options au cours de l’exercice 2024 sur le prix d’exercice. La valeur réelle réalisée, le cas échéant, sera différente et fondée sur le cours des actions à la date réelle de l’exercice.
La valeur des droits à la valeur d’actions qui ont été acquis au cours de l’exercice 2024 comprend : i) les DAR qui ont été acquis le 2 juin 2023 selon le cours de clôture moyen des actions pendant les 20 jours de bourse précédant le 2 juin 2023, soit 908 473 $ pour M. Parent, 266 069 $ pour Mme Branco et 271 649 $ pour M. Leontidis. M. Copeland et Mme Dogra n’ont pas bénéficié de ces attributions; ii) les DNR qui ont été acquis le 2 juin 2023 selon le cours de clôture moyen des actions pendant les 20 jours de bourse précédant le 2 juin 2023, soit 1 195 359 $ pour M. Parent, 350 090 $ pour Mme Branco et 357 433 $ pour M. Leontidis. M. Copeland et Mme Dogra n’ont pas bénéficié de ces attributions. Aucun autre DAR ni DNR n’était acquis au 31 mars 2024.
Représente la valeur payée aux membres de la haute direction visés dans le cadre du régime de rémunération incitative à court terme pour l’exercice 2024 (voir la section 7 « Rémunération de la haute direction - Analyse de la rémunération - Décisions de rémunération pour l’exercice 2024 - Régime de rémunération incitative à court terme » pour obtenir de plus amples renseignements) .

108 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Régimes de retraite

—	Les prestations de retraite payables aux termes du régime	—	Aucune année de service supplémentaire n’est
	de retraite complémentaire sont assujetties au respect		généralement accordée aux termes des régimes de
	d’un engagement de non-concurrence et de non-		retraite.
	sollicitation.

Les membres de la haute direction visés et les dirigeants clés établis au Canada participent au régime de retraite désigné contributif enregistré au Canada, tandis que les membres de la haute direction visés et les dirigeants clés établis aux États-Unis participent au régime 401K CAE à l’intention des employés américains. Tous les membres de la haute direction visés et les dirigeants clés participent également au régime de retraite complémentaire non contributif. Les sommes payables en vertu de ces régimes sont établies en fonction du « revenu annuel moyen » qui est calculé sur la période de 60 mois consécutifs les mieux rémunérés en salaire de base et en paiements aux termes du RICT.

Le régime de retraite complémentaire prévoit le versement de prestations de retraite à l’âge normal de retraite de 65 ans, de sorte que les prestations payables aux termes des régimes de retraite de CAE donnent droit à une prestation annuelle égale à 2 % du revenu annuel moyen (soit la moyenne des montants les plus élevés sur cinq ans du salaire et de la rémunération réelle de rémunération incitative à court terme, pour les membres de la haute direction visés autres que le président et chef de la direction, pour chaque année de service ouvrant droit à pension). La rémunération incitative à court terme du président et chef de la direction utilisée pour déterminer son revenu annuel moyen ouvrant droit à pension constitue la prime cible. Sa prestation de retraite annuelle maximale se limite à 1 050 000 $. Les dirigeants peuvent prendre leur retraite de la Société à partir de l’âge de 60 ans et ont droit à une pleine pension. Aux fins du régime de retraite complémentaire, un dirigeant est considéré comme retraité si, au moment de la cessation de son emploi auprès de CAE, il est âgé d’au moins 55 ans et a participé à ce régime pendant au moins 5 ans. Avant l’âge normal de retraite, la prestation de retraite annuelle sera réduite de 0,5 % à 0,25 % par mois selon l’âge du membre de la haute direction visé au moment de la retraite.

Les prestations de retraite payables aux termes du régime de retraite complémentaire sont versées directement par CAE. Au Canada, CAE doit financer le régime de retraite complémentaire ou garantir le paiement des prestations en vertu de celui-ci au moment de la retraite du dirigeant. CAE a choisi de fournir une garantie en obtenant des lettres de crédit pour un fonds en fiducie créé à l’intention des dirigeants qui ont pris leur retraite. CAE a garanti les prestations de retraite de certains membres de la haute direction visés et dirigeants clés par une lettre de crédit pour un fonds en fiducie créé à l’intention des dirigeants.

CAE n’accorde généralement pas d’années décomptées supplémentaires aux termes de ses régimes de retraite. La réception de prestations de retraite aux termes du régime de retraite complémentaire est conditionnelle au respect d’un engagement de non-concurrence et de non-sollicitation.

109 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

	Prestations annuelles payables	Prestations annuelles payables	Prestations annuelles payables	Prestations annuelles payables	Prestations annuelles payables	Prestations annuelles payables	Prestations annuelles payables
	Nombre d’années décomptées (nbre)	Au 28 mars 202 4 ($)	À 65 ans ($)	Obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice ($)	Variation attribuable à des éléments rémunératoire s1 ($)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires2 ($)	Obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice3 ($)
Marc Parent	19,17	892 000	1 031 000	12 411 000	1 851 000	(147 000)	14 115 000
Sonya Branco	15,25	271 000	606 000	3 158 000	283 000	238 000	3 679 000
Carter Copeland4	2,60	48 600	554 000	486 000	307 000	77 000	870 000
Abha Dogra4	1,57	28 800	379 000	158 000	282 000	40 000	480 000
Nick Leontidis	24,00	527 000	553 000	7 614 000	372 000	(42 000)	7 944 000

La variation de l’obligation au titre des prestations qui est attribuable à des éléments rémunératoires comprend le coût des services rendus et l’augmentation du revenu, supérieur ou inférieur aux hypothèses. Le coût des services rendus est la valeur estimative des prestations constituées au cours de l’année civile.
La variation de l’obligation au titre des prestations qui est attribuable à des éléments non rémunératoires comprend les intérêts, la variation des hypothèses ainsi que des gains et pertes autres que la différence dans le revenu et la baisse du taux d’actualisation permettant d’évaluer la valeur des régimes de retraite qui augmente l’obligation au titre des prestations constituées.
Les valeurs actualisées des prestations accumulées indiquées dans le tableau ci-dessus sont calculées conformément aux hypothèses employées aux fins de communication de l’information financière. Se reporter à la note 19 des états financiers consolidés de CAE pour l’exercice clos le 31 mars 2024. La valeur actualisée totale des prestations accumulées indiquée dans nos états financiers est calculée conformément aux IFRS.
Les pensions de M. Copeland et de Mme Dogra sont payables en dollars américains convertis en dollars canadiens selon un taux de change moyen de 1,35 pour l’exercice 2024.

Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Indemnités en cas de cessation d’emploi

Les divers programmes de rémunération applicables aux membres de la haute direction visés contiennent aussi différentes dispositions applicables à la cessation d’emploi ou au changement de contrôle de CAE. CAE n’a pas de politique officielle en matière d’indemnités de départ en cas de cessation d’emploi, mais elle donne les indemnités et prestations de départ exigées par la loi.

Cela dit, CAE a conclu un contrat de travail avec M. Parent, prévoyant le versement d’indemnités de départ et d’autres avantages en cas de cessation d’emploi involontaire sans motif valable. L’indemnité de cessation d’emploi de M. Parent à la cessation de son emploi sans motif valable correspond à deux ans de salaire plus la prime cible aux termes du RICT et le maintien des avantages sociaux. M. Parent aurait également droit à deux années de service créditées au régime de retraite complémentaire. CAE a également conclu des contrats de travail avec M. Copeland et Mme Dogra, prévoyant l’équivalent d’un an de salaire en cas de cessation d’emploi sans motif valable. Les indemnités de départ ne sont pas fixées pour les autres membres de la haute direction visés.

CAE a aussi conclu des contrats avec tous ses membres de la haute direction visés aux termes desquels elle leur versera une prestation de cessation d’emploi à la suite d’un changement de contrôle de CAE s’il est mis fin à l’emploi du haut dirigeant expressément ou de façon déguisée sans motif valable dans les deux ans suivant le changement de contrôle. Dans un tel cas, le haut dirigeant a droit à deux ans de rémunération annuelle (salaire, rémunération incitative à court terme et avantages sociaux, payables en une somme forfaitaire), à deux ans de services décomptés et à l’acquisition immédiate des années de services supplémentaires décomptées pour les régimes de pension ou de retraite, au paiement de droits différés à la valeur d’actions pour rémunération incitative à long terme et à l’acquisition de la totalité des options d’achat d’actions, des DNR et des DAR non acquis, conformément aux dispositions des régimes.

110 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Programme de rémunération	Démission et cessation d’emploi pour motif valable	Cessation d’emploi involontaire	Retraite	Changement de contrôle1
Rémunération incitative à court terme annuelle	Perdu	Paiement partiel en fonction du rendement et de la durée d’occupation du poste	Paiement partiel en fonction du rendement de la Société et de la durée d’occupation du poste	Deux fois le plus élevé des deux montants suivants: la prime moyenne sur trois ans ou la prime cible en cas de cessation d’emploi2
Options d’achat d’actions	Démission :Les options acquises peuvent être exercées jusqu’à la première des dates suivantes : 30 jours après la cessation d’emploi ou la date d’expiration; les options non acquises sont perdues Cessation pour motif valable : Toutes les options, qu’elles soient acquises ou non, sont perdues	Options sur actions attribuées avant l’exercice 2024: Les options acquises peuvent être exercées jusqu’à la première des dates suivantes : 30 jours après la cessation d’emploi ou la date d’expiration; les options non acquises sont perdues Options sur actions attribuées à compter de l’exercice 2024: Les options acquises peuvent être exercées jusqu’à la première des dates suivantes : 90 jours après la cessation d’emploi ou la date d’expiration; les options non acquises sont perdues	Options d’achatd’actions attribuées avant l’exercice 2024: Les options acquises peuvent être exercées jusqu’à la date d’expiration; l’acquisition des options non acquises se poursuit et celles-ci doivent être exercées dans les 30 jours après la date d’acquisition Options d’achat d’actions attribuées à compter de l’exercice 2024: Les options acquises peuvent être exercées jusqu’à la date d’expiration; l’acquisition des options non acquises se poursuit et celles-ci doivent être exercées jusqu’à la première des dates suivantes : 90 jours après la date d’acquisition, ou la date d’expiration	Options d’achat d’actions attribuées avant l’exercice 2024: Toutes les options sont acquises, conformément aux dispositions du régime Options d’achat d’actions attribuées à compter de l’exercice 2024: Les options seront entièrement acquises et pourront être exercées en l’absence de conversion ou de remplacement par une autre attribution; si elles sont converties, elles seront entièrement acquises en cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission avec motif valable dans les deux ans suivant un changement de contrôle, et pourront être exercées jusqu’à la première des dates suivantes : un an après la cessation d’emploi ou la démission, ou la date d’expiration
Droits à la valeur d’actions liés au rendement	Démission :Les DAR acquis, attribués à compter de l’exercice 2024, seront réglés dès que possible; les DAR non acquis sont perdus Cessation pour motif valable : Tous les DAR sont perdus	DAR attribués avant l’exercice 2024 :Les DAR sont partiellement acquis à raison de 1/6, 1/3 et 1/2 pour chaque année complète de service à compter de la date de l’attribution DAR attribués à compter de l’exercice 2024: Les DAR acquis seront réglés dès que possible; le comité des ressources humaines peut, à sa seule appréciation, décider qu’une tranche proportionnelle des DAR non acquis (en fonction du nombre d’exercices clos depuis la date d’attribution) sera immédiatement acquise	Les DAR acquis à compter de l’exercice 2024 seront réglés dès que possible; l’acquisition et le règlement des DAR non acquis se poursuivra comme prévu, selon leurs modalités d’acquisition, notamment l’atteinte des critères de rendement	DAR attribués avant l’exercice 2024 :Les DAR non acquis seront acquis à la date de changement de contrôle; tous les DAR acquis deviennent payables au cours de clôture des actions de CAE à la TSX à cette date, conformément aux dispositions du régime DAR attribués à compter de l’exercice 2024: Les DAR seront entièrement acquis en l’absence de conversion ou de remplacement par une autre attribution; s’ils sont convertis, ils seront entièrement acquis et réglés dès que possible après leur acquisition en cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de démission avec motif valable dans les deux ans suivant un changement de contrôle
Droits à la valeur d’actions de négociation restreinte	Démission :Les DNR acquis, attribués à compter de l’exercice 2024, seront réglés dès que possible; les DAR non acquis sont perdus Cessation pour motif valable : Tous les DNR sont perdus	DNR attribués avant l’exercice 2024 :Les DNR sont partiellement acquis à raison de 1/3 pour chaque année complète de service à compter de la date de l’attribution. DNR attribués à compter de l’exercice 2024: Les DNR acquis seront réglés dès que possible; le comité des ressources humaines peut, à sa seule appréciation, décider qu’une tranche proportionnelle des DNR non acquis (en fonction du nombre d’exercices clos depuis la date d’attribution) sera immédiatement acquise	Les DNR acquis à compter de l’exercice 2024 seront réglés dès que possible; l’acquisition et le règlement des DNR non acquis se poursuivra comme prévu, selon leurs modalités d’acquisition	DNR attribués avant l’exercice 2024: Les DNR non acquis seront acquis à la date de changement de contrôle; tous les DNR acquis deviennent payables au cours de clôture des actions de CAE à la TSX à cette date, conformément aux dispositions du régime DNR attribués à compter de l’exercice 2024: Les DNR seront entièrement acquis en l’absence de conversion ou de remplacement par une autre attribution; s’ils sont convertis, ils seront entièrement acquis et réglés dès que possible après leur acquisition en cas de cessation d’emploi sans motif valable ou de

111 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

				démission avec motif valable dans les deux ans suivant un changement de contrôle
Droits différés à la valeur d’actions attribués à compter d’avril 2004	Les droits acquis sont payés.	Les droits acquis sont payés.	Tous les droits sont acquis.	Tous les droits sont acquis.
Régime de retraite complémentaire	Démission : Après cinq ans ou plus de participation au régime de retraite complémentaire : prestations constituées de retraite différées à 65 ans Cessation pour un motif valable : aucune prestation payable du régime de retraite complémentaire.	Après cinq ans ou plus de participation au régime de retraite complémentaire : prestations constituées de retraite différées à 65 ans	Si 55 ans ou plus et participation d’au moins cinq ans au régime de retraite complémentaire : prestation mensuelle payable immédiatement	Acquisition immédiate et deux ans de service supplémentaire en cas de cessation d’emploi2
Indemnités de départ	-	Indemnité de départ3en cas de cessation d’emploi	-	Indemnité de départ4en cas de cessation d’emploi2

Le changement de contrôle est défini dans les contrats en cas de changement de contrôle conclus entre CAE et chacun des membres de la haute direction visés. Le changement de contrôle peut être déclenché par un certain nombre d’événements, notamment l’acquisition par une personne de 20 % des droits de vote de CAE qui est accompagnée par un changement dans la composition du conseil, l’acquisition par une personne de 35 % des droits de vote de CAE ou l’acquisition d’actions représentant la moitié des capitaux propres de CAE. Les programmes de rémunération ont diverses définitions d’événements donnant lieu à un changement de contrôle, qui ont différents effets sur la rémunération. Les dispositions figurant dans le tableau ci-dessus concernent des événements précis qui donnent droit au maximum de prestations aux dirigeants.
Conformément aux contrats en cas de changement de contrôle conclus entre CAE et chacun des membres de la haute direction visés, la cessation d’emploi est définie comme une cessation d’emploi involontaire qui se produit dans les deux premières années suivant le changement de contrôle.
En cas de cessation d’emploi involontaire lorsque l’indemnité de départ est payable, le montant de celle-ci est établi au moment de la cessation d’emploi, compte tenu des facteurs pertinents et de l’état actuel de la législation et de la jurisprudence. L’indemnité de cessation d’emploi de M. Parent à la cessation de son emploi sans motif valable correspond à deux ans de salaire plus la prime cible et le maintien des avantages sociaux. M. Parent aurait également droit à deux années de service créditées au régime de retraite complémentaire. En cas de cessation d’emploi sans motif valable, l’indemnité de départ de M. Copeland et Mme Dogra équivaut à un an de salaire. Le montant de l’indemnité de départ n’est pas fixé pour les autres membres de la haute direction visés.
Le montant de l’indemnité correspond à deux fois la somme du salaire de base, de la prime cible (ou de la prime réelle moyenne au cours des trois dernières années si elle est plus élevée que la prime cible), de la valeur des avantages sociaux et des avantages indirects offerts au dirigeant.

En cas de décès au cours d’un emploi actif au sein de CAE, le haut dirigeant est réputé avoir pris sa retraite la veille de son décès s’il avait au moins 55 ans; autrement, il est réputé avoir mis fin à son emploi la veille de son décès.

112 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

Prestations payables aux membres de la haute direction visés dans des cas précis de cessation d’emploi

Le tableau qui suit présente les sommes payables aux membres de la haute direction visés à la survenance des événements précisés, comme si chacun de ces événements était survenu le 31 mars 2024. Le tableau ne quantifie pas les prestations aux termes des régimes qui sont généralement offerts aux employés salariés et qui ne favorisent pas les membres de la haute direction, notamment le régime de retraite des employés de CAE inc. et de ses sociétés liées, le régime de DDVA ordinaire et le RAS. En outre, le tableau n’indique pas la valeur des attributions à base d’actions en circulation déjà acquises, comme les options d’achat d'actions et les DDVA et les DLT, ces attributions étant indiquées plus haut à la section 7 « Rémunération de la

haute direction – Rémunération de nos membres de la haute direction visés - Attributions en vertu d’un régime de rémunération incitative

- Valeur acquise ou gagnée au cours de l’exercice ». Pour une description des régimes de rémunération et des ententes qui prévoient les paiements indiqués dans le tableau ci-après, notamment nos contrats en cas de changement de contrôle, se reporter à la section 7 « Rémunération de la haute direction – Rémunération de nos membres de la haute direction visés - Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle » .

	Marc Parent	Sonya Branco	Carter Copeland	Abha Dogra	Nick Leontidis
Cessation d’emploi involontaire
Salaire/indemnité de départ1	6 053 500	Non déterminé	708 750	708 750	Non déterminé
DLT	–	–	–	-	-
Options	–	–	–	-	-
DNR2	794 573	203 930	105 101	67 917	207 693
DAR2	825 846	213 902	107 417	63 616	217 432
Régime de retraite complémentaire	1 463 000	–	-	-	-
Total	9 136 919	417 832	921 268	840 283	425 125
Retraite
DLT	–	–	-	-	-
DNR	–	–	-	-	-
DAR	–	–	-	-	-
Options	–	–	-	-	-
Régime de retraite complémentaire	-	–	-	-	-
Total
Cessation d’emploi après un changement de contrôle
Salaire/indemnité de départ3	6 053 500	2 179 875	2 575 125	2 291 625	2 185 930
DLT4	–	–	–	-	–
Options5	892 255	261 220	1 881	87 291	266 770
DNR6	3 003 782	634 919	452 387	437 647	733 681
DAR6	8 082 997	1 655 218	1 243 728	1 272 691	1 948 726
Régime de retraite complémentaire7	1 463 000	281 000	492 000	464 000	683 000
Total	19 495 534	5 012 232	4 765 121	4 553 254	5 818 107

113 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 7 — Rémunération de la haute direction

En cas de cessation d’emploi involontaire lorsque l’indemnité de départ est payable, le montant de celle-ci est établi au moment de la cessation d’emploi, compte tenu des facteurs pertinents et de l’état actuel de la législation et de la jurisprudence. L’indemnité de cessation d’emploi de M. Parent à la cessation de son emploi sans motif valable correspond à deux ans de salaire plus la prime cible et le maintien des avantages sociaux. M. Parent aurait également droit à deux années de service créditées au régime de retraite complémentaire. En cas de cessation d’emploi sans motif valable, l’indemnité de départ de M. Copeland et Mme Dogra équivaut à un an de salaire. L’indemnité de départ de M. Copeland et Mme Dogra a été convertie en dollars canadiens au taux de change moyen de 1,35 pour l’exercice 2024.
La valeur des DNR et des DAR correspond au produit du nombre de droits qui auraient été acquis si la cessation d’emploi involontaire était survenue le 31 mars 2024, selon le rendement au cours des années de service achevées, s’il y a lieu, et la juste valeur marchande moyenne établie pour les 20 jours de bourse des actions à la TSX précédant la date d’acquisition du 31 mars 2024, qui était de 26,88 $. À noter que la valeur réelle sera différente.
L’indemnité de départ définie par le contrat en cas de changement de contrôle pour chaque membre de la haute direction visé.
La valeur des DLT a été calculée en multipliant le nombre de droits qui auraient été acquis si un changement de contrôle était survenu au 31 mars 2024 et qui seront rachetables au cours de l’année suivant la cessation de l’emploi du dirigeant. En date du 31 mars 2024, tous les DLT étaient déjà acquis.
La valeur des options a été calculée en multipliant le nombre d’options qui auraient été acquises si un changement de contrôle était survenu au 31 mars 2024 d’après le cours de clôture des actions de 27,97 $ le 28 mars 2024, déduction faite du prix d’exercice des options. À noter que la valeur réelle sera différente.
La valeur des DNR et des DAR correspond au produit du nombre de droits qui auraient été acquis si un changement de contrôle était survenu le 31 mars 2024, d’après le cours de clôture des actions à la TSX de 27,97 $ le 28 mars 2024. À noter que la valeur réelle sera différente.
Les prestations au titre du régime complémentaire de retraite établies pour chaque membre de la haute direction visé tiennent compte de la valeur différentielle des prestations pour chaque événement donnant lieu à une cessation d’emploi qui dépasse la valeur actualisée des prestations présentées dans les tableaux « Prestations de retraite » ci-dessus.

114 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 8 — Autres renseignements importants

Section 8 Autres renseignements importants

115 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Section 8 — Autres renseignements importants

Autres renseignements importants

La direction de CAE n’a connaissance d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée, à l’exception de celles qui sont énoncées aux présentes ou dans l’avis de convocation à l’assemblée.

Intérêt des personnes informées dans des opérations importantes

Les personnes informées (y compris les administrateurs et les membres de la haute direction) de CAE et les candidats aux postes d’administrateur de CAE, ainsi que les personnes ayant des liens avec eux et les membres de leur groupe, n’ont pas eu et n’ont pas d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue depuis le début du dernier exercice de CAE ni dans une opération proposée ayant eu ou qui aura une incidence importante sur CAE ou ses filiales.

Information supplémentaire

CAE remettra les documents suivants à quiconque en fera la demande écrite au chef des affaires juridiques et de la conformité, et secrétaire de CAE, à CAE inc., 8585, chemin de la Côte-deLiesse, Saint-Laurent (Québec) H4T 1G6 (téléphone : 514-7345779; télécopieur : 514-340-5530) :

un exemplaire de la dernière notice annuelle de CAE avec une copie de tout document complet ou de toute partie de document qui y est intégré par renvoi;
un exemplaire du rapport financier annuel contenant les états financiers comparatifs de CAE pour l’exercice 2024, de même que le rapport de l’auditeur s’y rattachant et le rapport de gestion;
un exemplaire de la présente circulaire.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

CAE n’offre aucun prêt à ses administrateurs ni à ses membres de la haute direction. Ni CAE ni ses filiales n’ont donné de garantie, de contrat de soutien, de lettre de crédit ou d’entente semblable à une autre entité dans le cadre de prêts à des administrateurs ou à des membres de la haute direction de CAE.

Propositions des actionnaires

Pour soumettre une question au vote des actionnaires à une assemblée annuelle de CAE, un actionnaire doit faire parvenir une proposition au chef des affaires juridiques et de la conformité, et secrétaire, au bureau de CAE situé au 8585, chemin de la Côte-deLiesse, Saint-Laurent (Québec) H4T 1G6 de quatre-vingt-dix (90) à cent cinquante (150) jours avant la date anniversaire de l’assemblée annuelle précédente ou selon le calendrier prescrit par la législation applicable. Les actionnaires devront soumettre un avis des questions qu’ils souhaitent présenter à l'assemblée annuelle de 2025 de CAE entre le 17 mars 2025 et le 16 mai 2025. CAE peut omettre toute proposition de sa circulaire et de l’assemblée annuelle pour bon nombre de raisons aux termes des lois canadiennes applicables régissant les sociétés par actions, y compris la réception de la proposition par CAE après l’échéance indiquée ci-dessus.

Il est également possible de consulter ces documents sur le site Web de CAE ( www.cae.com ). Des informations financières additionnelles sont publiées dans les états financiers comparatifs de CAE et dans le rapport de gestion pour le dernier exercice clos, accessibles sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca .

Le contenu de la présente circulaire a été approuvé par le conseil d’administration de CAE.

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Mark Hounsell, Chef des affaires juridiques et de la conformité, et secrétaire

Le 14 juin 2024 Montréal, Québec

116 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe A – Charte du conseil d’administration

Annexe A

Charte du conseil d’administration

117 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe A – Charte du conseil d’administration

CAE INC.

(« CAE » ou la « société »)

Responsabilités

Le président et chef de la direction de CAE et les autres membres de la haute direction de la société sont responsables de la gestion de la société. Le conseil d’administration (le « conseil ») est responsable de la gérance de la société et est chargé de surveiller les mesures prises par la direction et d’assurer l’orientation et les conseils qui lui sont donnés. Le conseil agira dans le meilleur intérêt de la société.

Comités

Le conseil peut constituer des comités, qu’il juge nécessaires ou souhaitables, pour l’aider dans l’accomplissement de ses fonctions et de ses responsabilités dans le cadre d’un mandat qu’il élabore. À l’occasion, il peut déléguer à ces comités ou à d’autres personnes les responsabilités qu’il a le droit de déléguer. À ce titre, le conseil se dote d’un comité d’audit, d’un comité des ressources humaines et d’un comité de gouvernance. Chacun des comités est composé uniquement d’administrateurs indépendants, tel que le détermine le conseil à la lumière des lois sur les valeurs mobilières et les règles en matière de bourse des valeurs applicables. Chaque membre de comité est élu par le conseil après une étude approfondie des exigences relatives à la participation à chaque comité. Les administrateurs indépendants tiendront périodiquement des réunions sans la présence de la direction, comme ils le jugeront opportun.

Stratégie

Le conseil maintient un processus de planification stratégique et approuve, chaque année, un plan stratégique. Le conseil adopte également un budget annuel relatif au rendement financier, distinct du plan stratégique.

Gestion des risques de l’entreprise

Le conseil est responsable de la supervision de la gestion des risques de l’entreprise. À ce titre, le conseil examinera avec la direction le goût du risque et la tolérance au risque de l’entreprise et évaluera si sa stratégie est compatible avec le goût du risque et la tolérance au risque convenus pour l’entreprise. Le conseil examinera et discutera également avec la direction de toutes les principales expositions aux risques de l’entreprise sur une base globale, à l’échelle de l’entreprise, et des mesures prises par la direction pour surveiller et gérer ces expositions. Cela comprend l’examen, avec la direction, des attentes du conseil quant aux responsabilités respectives de chaque comité en matière de surveillance des risques et de gestion des risques spécifiques afin de garantir une compréhension commune de l’imputabilité et des rôles.

Le conseil travaillera avec la direction pour promouvoir et cultiver activement une culture d’entreprise qui comprend et met en œuvre la gestion des risques à l’échelle de l’entreprise.

Gouvernance

Les questions liées à la gouvernance incombent au conseil dans son ensemble. Cela comprend notamment leur communication, y compris dans le rapport annuel d’activités et de responsabilité sociale et dans la circulaire de sollicitation de procurations de la société.

Le conseil examine périodiquement la Politique de divulgation de la société, qui traite, entre autres, de la façon dont la société doit interagir avec les actionnaires, les analystes et les autres parties intéressées et de la communication exacte et en temps voulu de tous les renseignements importants. La société communique avec les parties intéressées par plusieurs voies, y compris son site Web. Ces parties peuvent, à leur tour, formuler des commentaires à la société de diverses façons, notamment par courriel.

Le conseil, par l’entremise de son comité de gouvernance, examine régulièrement les rapports sur le respect du code d’éthique professionnelle de la société et des pratiques éthiques en général. Il examine périodiquement les politiques de la société à l’égard des décisions et des questions qui requièrent l’approbation du conseil.

118 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe A – Charte du conseil d’administration

Audit, finances et gestion des risques

Le conseil, directement et par l’intermédiaire du comité d’audit, veille à :

i) l’intégrité et la qualité de la communication de l’information financière et l’efficacité des contrôles internes;
ii) le cadre de gestion des risques, y compris la détermination des principaux risques liés aux activités de la société, ainsi qu’au fait que des systèmes sont en place pour surveiller, gérer et atténuer efficacement ces risques;
iii) gouvernance de la cybersécurité, gestion des risques, signalement des incidents et divulgation des cyberrisques;
iv) le respect par la société des exigences légales et réglementaires;
v) les compétences et l’indépendance des auditeurs externes de la société;
vi) le rendement de la fonction comptable interne et des auditeurs externes de la société; et
vii) la pertinence des documents importants de la société à l’intention du public avant leur publication.

Planification de la relève

Le conseil, avec l’aide du comité des ressources humaines, s’assure qu’un plan de la relève du président et chef de la direction et des autres employés haut placés de la société est mis en place et en assure le suivi.

Surveillance et rémunération de la direction

Le conseil tient compte des recommandations du comité des ressources humaines à l’égard des sujets suivants :

i) la nomination et la rémunération de la haute direction de la société à partir du niveau de la vice-présidence principale;
ii) la mise en œuvre de processus de recrutement, de formation, de perfectionnement et de fidélisation des employés haut placés qui font preuve d’excellence en matière d’intégrité et de compétences, et toute recommandation pour améliorer les processus en place en vue de perfectionner les employés ayant un grand potentiel, comme le Programme annuel de développement du leadership;
iii) la philosophie en matière de rémunération de la société en général;
iv) l’adoption de régimes de rémunération d’intéressement et en actions, notamment les options d’achat d’actions, les achats d’actions, les droits différés à la valeur d’actions, les droits à la valeur d’actions de négociation restreinte ou d’autres régimes semblables, auxquels les employés peuvent ou pourraient participer; et
v) les politiques de retraite de la société et les cas particuliers connexes.

Le conseil communique au président et chef de la direction et évalue périodiquement ses attentes à l’égard du rendement de la direction et de la conduite des affaires de la société par la direction. Le conseil évalue aussi périodiquement la description de poste et les objectifs du président et chef de la direction de même que son rendement par rapport à ces objectifs. Chaque année, après l’évaluation du rendement, le conseil approuve la rémunération du président et chef de la direction à la recommandation du comité des ressources humaines.

119 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe A – Charte du conseil d’administration

Sujets environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG)

Le conseil, par l’intermédiaire des comités de gouvernance et des ressources humaines, supervise et examine les politiques, les pratiques, la stratégie et les rapports ESG de l’entreprise (notamment la diversité, l’équité et l’inclusion, la protection des données et la confidentialité, la santé et la sécurité (notamment la sécurité aérienne), l’environnement et le changement climatique, l’éthique et la lutte contre la corruption, et les droits de l’homme (notamment l’esclavage moderne)).

Le conseil, par l’intermédiaire du comité d’audit, passe en revue les tendances relatives à la divulgation du rendement non financier par les entreprises (notamment la divulgation liée à l’ESG) et supervise la mise en place et le maintien d’un système de processus et de contrôles visant à garantir l’intégrité, l’exactitude et la fiabilité des informations ESG à inclure dans les rapports financiers.

Compétences, rémunération, formation et orientation des administrateurs

Le conseil, par l’entremise du comité de gouvernance, élabore un processus en vue d’établir, à la lumière des occasions et des risques auxquels la société est exposée, les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles que les nouveaux administrateurs doivent posséder afin d’accroître la valeur de la société, tout en veillant à ce que le conseil soit composé d’une majorité de personnes indépendantes. Quant à la composition du conseil, celui-ci veille à respecter les limites de mandat auxquelles sont soumis tous les administrateurs. Compte tenu de la politique de la société relative à la diversité des membres du conseil et de la direction, le conseil prend aussi en compte les critères favorisant la diversité, notamment le sexe, l’expérience à l’échelle internationale, la nationalité, l’âge et les connaissances du secteur.

Le conseil, par l’entremise du comité de gouvernance, élabore un programme pour l’orientation et la formation des nouveaux administrateurs, et s’assure que chaque candidat pressenti pour siéger au conseil acquiert une compréhension du rôle du conseil et de ses comités, de la nature et du fonctionnement des activités de la société, ainsi que de l’apport attendu de chaque administrateur, et élabore un programme de formation continue pour les administrateurs, s’il est nécessaire.

Le conseil tient compte des recommandations du comité de gouvernance à l’égard du niveau et des modes de rémunération des administrateurs, lesquelles reflètent les responsabilités et les risques associés au fait d’être un administrateur de la société.

Évaluation de l’efficacité du conseil et des comités

Le conseil tient compte des recommandations du comité de gouvernance à l’égard de l’élaboration et de la surveillance de la démarche à suivre pour évaluer l’efficacité du conseil et de ses comités, des présidents des comités, du président du conseil et de l’apport de chaque administrateur. Les évaluations sont effectuées sur une base annuelle. Les résultats sont analysés par le président du conseil ou le président du comité de gouvernance, ou les deux, et sont présentés au conseil dans son ensemble, qui décide des mesures jugées nécessaires, selon le cas. Le conseil s’assure que sa composition et le nombre d’administrateurs lui permettent de fonctionner prudemment et efficacement.

Régimes de retraite

Il incombe au conseil de surveiller la gestion des régimes de retraite de la société par l’entremise de son comité des ressources humaines.

Conseillers externes

Les administrateurs peuvent retenir les services de conseillers externes aux frais de la société, sous réserve de l’approbation du président du conseil, et ils peuvent avoir accès aux conseils et aux services du secrétaire de la société, qui est également chef des affaires juridiques et de la conformité.

Dernière mise à jour – le 14 février 2024

120 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe B – Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières

Annexe B

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières

121 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe B – Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières

La présente circulaire comprend des mesures financières non conformes aux IFRS, des ratios non conformes aux IFRS, des mesures de gestion du capital et des mesures financières supplémentaires. Ces mesures ne sont pas des mesures financières normalisées en vertu des IFRS; le lecteur doit donc se garder de les confondre avec les mesures du rendement établies conformément aux IFRS ou de les substituer à celles-ci. En outre, il doit éviter de comparer ces mesures aux mesures portant un nom similaire que fournissent ou utilisent d’autres émetteurs. La direction estime que ces mesures sont des indicateurs supplémentaires de notre rendement opérationnel et des tendances en la matière, et qu’elles facilitent la comparaison entre les périodes.

Une mesure financière non conforme aux IFRS s’entend de toute mesure financière qui représente notre performance financière, notre situation financière ou nos flux de trésorerie, et qui exclut un montant qui entre dans la composition de la mesure financière la plus directement comparable présentée dans nos états financiers ou comprend un montant qui en est exclu.

Un ratio non conforme aux IFRS s’entend de toute mesure financière qui est exprimée sous forme de ratio, de fraction, de pourcentage ou de représentation similaire, qui a au moins une mesure financière non conforme aux IFRS comme l’une de ses composantes.

Un total des mesures sectorielles s’entend de toute mesure financière qui est un sous-total ou le total d’au moins deux secteurs à présenter et qui est présentée dans les notes afférentes à nos états financiers consolidés, mais n’est pas présentée dans nos états financiers de base.

Une mesure de gestion du capital s’entend de toute mesure financière qui vise à permettre à une personne physique d’évaluer les objectifs, les procédures et les processus que nous avons adoptés pour gérer notre capital et qui est présentée dans les notes afférentes à nos états financiers consolidés, mais n’est pas présentée dans nos états financiers de base.

Une mesure financière supplémentaire s’entend de toute mesure financière qui représente notre performance financière, notre situation financière ou nos flux de trésorerie historiques ou attendus, qui n’est pas présentée dans nos états financiers de base et qui ne s’inscrit pas dans l’une des catégories précitées.

Certaines mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières sont fournies à la fois sur une base consolidée et séparément pour chacun de nos secteurs (Aviation civile et Défense et sécurité), car nous analysons leurs résultats et leur rendement séparément.

MESURES DU RENDEMENT

Marge bénéficiaire brute (marge brute en pourcentage des produits des activités ordinaires)

La marge bénéficiaire brute est une mesure financière supplémentaire qui correspond à la marge brute divisée par les produits des activités ordinaires pour une période donnée. Nous en suivons l’évolution, car nous trouvons qu’elle rehausse la compréhension de notre performance opérationnelle et qu’elle facilite la comparaison entre les périodes.

Marge opérationnelle (résultat opérationnel en pourcentage des produits des activités ordinaires)

La marge opérationnelle est une mesure financière supplémentaire qui correspond au résultat opérationnel divisé par les produits des activités ordinaires pour une période donnée. Nous en suivons l’évolution, car nous trouvons qu’elle rehausse la compréhension de notre performance opérationnelle et qu’elle facilite la comparaison entre les périodes.

Résultat opérationnel sectoriel ajusté

Le résultat opérationnel sectoriel ajusté est une mesure financière non conforme aux IFRS qui donne une indication de la rentabilité individuelle des secteurs puisqu’il exclut l’incidence des éléments qui ne se rapportent pas directement à leur rendement. Le résultat opérationnel sectoriel ajusté correspond au résultat opérationnel, ajusté par les coûts de restructuration, d’intégration et d’acquisition, ainsi que les pertes de valeur

122 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe B – Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières

et les autres profits et pertes découlant de transactions stratégiques importantes ou d’événements particuliers. Les pertes de valeur et les autres profits et pertes découlant de transactions stratégiques importantes ou d’événements particuliers sont constitués de la perte de valeur du goodwill (décrite à la note 14 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024), de la perte de valeur de technologies et d’autres actifs non financiers (décrite à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024), de la reprise de la perte de valeur d’actifs non financiers par suite de leur réaffectation et optimisation (décrite à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2023) et de l’ajustement transitoire lié à l’infonuagique (décrit à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2022). Nous suivons l’évolution du résultat opérationnel sectoriel ajusté, car nous trouvons qu’il rehausse la compréhension de notre performance opérationnelle et qu’il facilite la comparaison entre les périodes. Le résultat opérationnel sectoriel ajusté sur une base consolidée est un total des mesures sectorielles, puisqu’il s’agit de la mesure de rentabilité qu’utilise la direction pour prendre des décisions sur l’attribution des ressources aux secteurs et évaluer la performance sectorielle. Se reporter à la section 12.3 « Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » du rapport de gestion de l’exercice 2024 pour un rapprochement de cette mesure avec la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable, lequel rapprochement est intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Marge opérationnelle sectorielle ajustée (résultat opérationnel sectoriel ajusté en pourcentage des produits des activités ordinaires)

La marge opérationnelle sectorielle ajustée est un ratio non conforme aux IFRS qui correspond au résultat opérationnel sectoriel ajusté divisé par les produits des activités ordinaires pour une période donnée. Nous en suivons l’évolution, car nous trouvons qu’elle rehausse la compréhension de notre performance opérationnelle et qu’elle facilite la comparaison entre les périodes.

Taux d'imposition effectif ajusté

Le taux d’imposition effectif ajusté est une mesure financière supplémentaire qui s’entend du taux d’imposition effectif sur le résultat net ajusté. Il correspond à la charge d’impôt sur le résultat, divisée par le résultat avant impôt sur le résultat, ajusté en fonction des mêmes éléments utilisés dans le calcul du résultat net ajusté. Nous en suivons l’évolution, car nous trouvons qu’il rehausse la compréhension de l’incidence des fluctuations des taux d’imposition et de la composition des revenus sur notre performance opérationnelle et qu’il facilite la comparaison entre les périodes. Se reporter à la section 12.3 « Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » du rapport de gestion de l’exercice 2024 pour un calcul de cette mesure, lequel calcul est intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Résultat net ajusté

Le résultat net ajusté est une mesure financière non conforme aux IFRS que nous utilisons comme mesure additionnelle de nos résultats opérationnels. Il correspond au résultat net attribuable aux détenteurs d’instruments de capitaux propres de la Société au titre des activités poursuivies, ajusté par les coûts de restructuration, d’intégration et d’acquisition, ainsi que les pertes de valeur et les autres profits et pertes découlant de transactions stratégiques importantes ou d’événements particuliers, après impôt, de même que les éléments fiscaux non récurrents importants. Les pertes de valeur et les autres profits et pertes découlant de transactions stratégiques importantes ou d’événements particuliers sont constitués de la perte de valeur du goodwill (décrite à la note 14 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024), de la perte de valeur de technologies et d’autres actifs non financiers (décrite à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024), de la reprise de la perte de valeur d’actifs non financiers par suite de leur réaffectation et optimisation (décrite à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2023) et de l’ajustement transitoire lié à l’infonuagique (décrit à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2022). Nous suivons l’évolution du résultat net ajusté, car nous trouvons qu’il rehausse la compréhension de notre performance opérationnelle et qu’il facilite la comparaison entre les périodes. Se reporter à la section 12.3 « Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » du rapport de gestion de l’exercice 2024 pour un rapprochement de cette mesure avec la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable, lequel rapprochement est intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Résultat par action (RPA) ajusté

Le résultat par action ajusté est un ratio non conforme aux IFRS qui correspond au résultat net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré dilué d’actions. Nous calculons cette mesure parce que nous estimons qu’elle rehausse la compréhension de notre performance

123 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe B – Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières

opérationnelle par action et qu’elle facilite la comparaison entre les périodes. Se reporter à la section 12.3 « Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » du rapport de gestion de l’exercice 2024 pour un calcul de cette mesure, lequel calcul est intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Aux fins des régimes de rémunération incitative, cette mesure est également ajustée en fonction des fluctuations du taux de change.

BAIIA et BAIIA ajusté

Le BAIIA est une mesure financière non conforme aux IFRS qui correspond au résultat net des activités poursuivies avant l’impôt sur le résultat, les charges financières nettes et la dotation aux amortissements. En outre, le BAIIA ajusté est ajusté par les coûts de restructuration, d’intégration et d’acquisition, ainsi que les pertes de valeur et les autres profits et pertes découlant de transactions stratégiques importantes ou d’événements particuliers. Les pertes de valeur et les autres profits et pertes découlant de transactions stratégiques importantes ou d’événements particuliers sont constitués de la perte de valeur du goodwill (décrite à la note 14 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024), de la perte de valeur de technologies et d’autres actifs non financiers (décrite à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024), de la reprise de la perte de valeur d’actifs non financiers par suite de leur réaffectation et optimisation (décrite à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2023) et de l’ajustement transitoire lié à l’infonuagique (décrit à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2022). Nous utilisons le BAIIA et le BAIIA ajusté pour évaluer notre performance opérationnelle en éliminant l’incidence des éléments hors exploitation ou hors trésorerie. Se reporter à la section 12.3 « Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » du rapport de gestion de l’exercice 2024 pour un rapprochement de ces mesures avec la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable, lequel rapprochement est intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Flux de trésorerie disponibles

Les flux de trésorerie disponibles sont une mesure financière non conforme aux IFRS qui nous indique les sommes dont nous disposons pour investir dans les occasions de croissance, rembourser notre dette et nous acquitter de nos obligations financières courantes. C’est un indicateur de notre santé financière et de notre liquidité qui correspond aux flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles poursuivies, dont sont soustraits les dépenses d’investissement en immobilisations liées à la maintenance, les dépenses en immobilisations incorporelles à l’exclusion des frais de développement inscrits à l’actif, les activités d’investissement sans lien avec la croissance, ainsi que les dividendes versés et auxquels sont ajoutés le produit de la cession d’immobilisations corporelles, les dividendes reçus des participations mises en équivalence et le produit des participations mises en équivalence, déduction faite des paiements. Se reporter à la section 7.1 « Mouvements de trésorerie consolidés » du rapport de gestion de l’exercice 2024 pour un rapprochement de cette mesure avec la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable, lequel rapprochement est intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Taux de conversion de la trésorerie

Le taux de conversion de la trésorerie est un ratio non conforme aux IFRS calculé en divisant les flux de trésorerie disponibles par le bénéfice net ajusté. Nous utilisons ce taux pour évaluer nos entrées de trésorerie et notre capitalisation.

MESURES DE LA LIQUIDITÉ ET DE LA STRUCTURE DU CAPITAL

Fonds de roulement hors trésorerie

Le fonds de roulement hors trésorerie est une mesure financière non conforme aux IFRS qui nous indique combien d’argent notre entreprise immobilise dans son fonctionnement au quotidien. Il correspond à la différence entre l’actif courant (abstraction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des actifs détenus en vue de la vente) et le passif courant (abstraction faite de la partie courante de la dette à long terme et des passifs détenus en vue de la vente). Se reporter à la section 8.1 « Capital utilisé consolidé » du rapport de gestion de l’exercice 2024 pour un rapprochement de cette mesure avec la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable, lequel rapprochement est intégré par renvoi dans la présente circulaire.

124 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe B – Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières

Capital utilisé

Le capital utilisé est une mesure financière non conforme aux IFRS que nous utilisons pour évaluer et contrôler combien nous investissons dans notre entreprise. Nous mesurons ce capital de deux points de vue :

Du point de vue de l’utilisation du capital :

Au niveau de la Société dans son ensemble, en prenant le montant total de l’actif (déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie) et en soustrayant le montant total du passif (déduction faite de la dette à long terme, partie courante comprise);
Au niveau sectoriel, en prenant le montant total de l’actif (abstraction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des actifs d’impôt, des actifs au titre des avantages du personnel et des autres actifs non opérationnels) et en soustrayant le montant total du passif (déduction faite des passifs d’impôt, de la dette à long terme, partie courante comprise, des obligations au titre des redevances, des obligations au titre des avantages du personnel et des autres passifs non opérationnels).

Du point de vue de la provenance du capital :

Afin de comprendre d’où provient notre capital, nous faisons la somme de la dette nette et des capitaux propres.

Se reporter à la section 8.1 « Capital utilisé consolidé » du rapport de gestion de l’exercice 2024 pour un rapprochement de cette mesure avec la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable, lequel rapprochement est intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Rendement du capital utilisé (RCU) ajusté

Le RCU ajusté est un ratio non conforme aux IFRS calculé sur une période de quatre trimestres consécutifs en divisant le résultat net des activités poursuivies attribuable aux détenteurs d’instruments de capitaux propres de la Société, ajusté par les charges financières nettes, après impôt, les coûts de restructuration, d’intégration et d’acquisition, ainsi que les pertes de valeur et les autres profits et pertes découlant de transactions stratégiques importantes ou d’événements particuliers, par le montant moyen du capital utilisé des activités poursuivies. Les pertes de valeur et les autres profits et pertes découlant de transactions stratégiques importantes ou d’événements particuliers sont constitués de la perte de valeur du goodwill (décrite à la note 14 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024), de la perte de valeur de technologies et d’autres actifs non financiers (décrite à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2024), de la reprise de la perte de valeur d’actifs non financiers par suite de leur réaffectation et optimisation (décrite à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2023) et de l’ajustement transitoire lié à l’infonuagique (décrit à la note 5 de nos états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 mars 2022). Nous utilisons le RCU ajusté pour évaluer la rentabilité de notre capital investi.

Dette nette

La dette nette est une mesure de gestion du capital qui nous indique à combien se monte notre dette une fois pris en compte la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Elle nous indique quelle est globalement notre situation financière. Elle correspond à la différence entre le montant de la dette à long terme, partie courante comprise, et le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Se reporter à la section 8.1 « Capital utilisé consolidé » du rapport de gestion de l’exercice 2024 pour un rapprochement de cette mesure avec la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable, lequel rapprochement est intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Ratio de la dette nette sur les capitaux propres

Le ratio de la dette nette sur les capitaux propres est une mesure de gestion du capital qui correspond à la dette nette divisée par la somme du total des capitaux propres et de la dette nette. Nous l’utilisons pour gérer notre structure de capital et pour surveiller nos priorités en matière d’allocation de capital.

Ratio de la dette nette sur le BAIIA et ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté

Le ratio de la dette nette sur le BAIIA et le ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté sont des ratios non conformes aux IFRS qui correspondent à la dette nette divisée par le BAIIA (ou le BAIIA ajusté) des douze derniers mois. Nous utilisons le ratio de la dette nette sur le BAIIA et le ratio de la dette nette sur le BAIIA ajusté parce qu’ils reflètent notre capacité à respecter nos obligations en matière de dette. Se reporter à la section 12.3 « Rapprochement des mesures non conformes aux IFRS » du rapport de gestion de l’exercice 2024 pour un calcul de ces mesures, lequel calcul est intégré par renvoi dans la présente circulaire.

125 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe B – Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières

Dépenses d’investissement en immobilisations liées à la croissance et à la maintenance

Les dépenses d’investissement en immobilisations liées à la maintenance sont une mesure financière supplémentaire que nous utilisons pour calculer les investissements devant être réalisés pour maintenir les niveaux courants d’activité économique.

Les dépenses d’investissement en immobilisations liées à la croissance sont une mesure financière supplémentaire que nous utilisons pour calculer les investissements devant être réalisés pour accroître les niveaux courants d’activité économique.

La somme des dépenses d’investissement en immobilisations liées à la maintenance et à la croissance représente le total de nos dépenses en immobilisations corporelles.

MESURES DE LA CROISSANCE

Prises de commandes ajustées

Les prises de commandes ajustées sont une mesure financière supplémentaire qui nous indique combien valent en principe les commandes que nous avons reçues :

Pour le secteur Aviation civile, nous considérons qu’un élément fait partie des prises de commandes ajustées dès l’instant où nous avons avec le client une entente commerciale ayant force obligatoire définissant de façon suffisamment précise les obligations respectives des parties pour constituer les bases d’un contrat. Par ailleurs, les produits des activités ordinaires attendus provenant des clients avec des contrats de formation à court terme et à long terme sont inclus dès que nous avons de la part de ces clients leur engagement à nous payer les honoraires de formation, ou lorsque nous pouvons raisonnablement compter sur la génération des produits des activités ordinaires;
Pour le secteur Défense et sécurité, nous considérons qu’un élément fait partie des prises de commandes ajustées dès l’instant où nous avons avec le client une entente commerciale ayant force obligatoire définissant de façon suffisamment précise les obligations respectives des parties pour constituer les bases d’un contrat. Les contrats du secteur Défense et sécurité sont généralement réalisés sur une longue période, mais certains d’entre eux doivent être renouvelés chaque année. Pour ce secteur, nous n’inscrivons un élément d’un contrat dans les prises de commandes ajustées que lorsque le client en a obtenu l’autorisation et le financement.

Aux fins des régimes de rémunération incitative, cette mesure est également ajustée en fonction des fluctuations du taux de change.

Carnet de commandes ajusté

Le carnet de commandes ajusté est une mesure financière supplémentaire qui représente les produits des activités ordinaires attendus et comprend les commandes engagées, le carnet de commandes des coentreprises de même que les commandes non financées et les options :

Les commandes engagées nous indiquent à combien se montent les commandes ajustées que nous avons reçues, mais que nous n’avons pas encore exécutées. Elles correspondent à la somme des prises de commandes ajustées de la période et du solde des commandes engagées à la fin de l’exercice précédent, moins les produits des activités ordinaires comptabilisés pour la période, plus ou moins les ajustements du carnet de commandes. Si le montant d’une commande déjà comptabilisé pour un exercice antérieur est modifié, le carnet de commandes est ajusté;
Le carnet de commandes des coentreprises se compose de commandes engagées qui représentent la valeur prévue de notre quotepart des commandes qu’ont reçues les coentreprises, mais qu’elles n’ont pas encore exécutées. Le carnet de commandes des coentreprises est établi sur la même base que pour les commandes engagées telle qu’elle est décrite ci-dessus;
Les commandes non financées s’entendent des commandes ayant force obligatoire du secteur Défense et sécurité que nous avons reçues du gouvernement des États-Unis, mais que nous n’avons pas encore exécutées et pour lesquelles l’autorisation de financement n’a pas encore été obtenue. L’incertitude découle du calendrier des autorisations de financement, qui dépend du cycle budgétaire du gouvernement, lequel est fondé sur une fin d’exercice en septembre. Le carnet de commandes ajusté tient compte des options dont la probabilité d’exercice est élevée, que nous définissons comme étant au moins 80 % probable, mais pas des contrats à exécution indéterminée et à quantité indéterminée (ID/IQ) à plusieurs soumissionnaires. Lorsqu’une option est exercée, elle est inscrite dans les prises de commandes ajustées de la période et est sortie des commandes non financées et des options.

Ratio valeur comptable des commandes/ventes

Le ratio valeur comptable des commandes/ventes est une mesure financière supplémentaire qui correspond aux prises de commandes ajustées divisées par les produits des activités ordinaires pour une période donnée. Nous l’utilisons pour surveiller le niveau de croissance future de l’entreprise au fil du temps.

126 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe B – Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES DE NATURE NON FINANCIÈRE

Simulateurs de vol (FFS) dans le réseau de CAE

Un FFS est une reproduction en taille réelle d’un cockpit d’avion d’une marque, d’un modèle et d’une série donnés, qui comprend un système de mouvement. Habituellement, le nombre de FFS dans le réseau n’inclut que les FFS haute fidélité et exclut les dispositifs de formation fixes et les autres dispositifs de niveau inférieur, car de tels dispositifs sont généralement utilisés en plus des FFS dans le cadre des mêmes programmes de formation autorisés.

Nombre équivalent de simulateurs (NES)

Le NES est une mesure qui nous indique le nombre moyen total de simulateurs de vol qui étaient en état de dégager des résultats au cours de la période. Dans le cas d’un centre de formation exploité en coentreprise à 50/50, nous ne prenons en compte dans le NES que la moitié des simulateurs de vol dans ce centre. Lorsqu’un simulateur de vol est retiré du service pour être déménagé, il n’est pris en compte qu’une fois réinstallé et en état de dégager des résultats.

Taux d’utilisation

Le taux d’utilisation est une mesure que nous utilisons pour évaluer la performance de notre réseau de simulateurs du secteur Aviation civile. Bien que ce taux n’ait pas de corrélation exacte avec les produits des activités ordinaires comptabilisés, nous l’utilisons, parallèlement à d’autres mesures, puisque nous sommes d’avis qu’il s’agit d’un indicateur de notre rendement opérationnel. Il correspond au nombre d’heures de formation vendues sur nos simulateurs pour la période, divisé par la capacité de formation pratique disponible pour cette même période.

127 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe C – Résumé du régime d’options d’achat d’actions des employés

Annexe C

Résumé du régime d’options d’achat d’actions des employés

128 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe C – Résumé du régime d’options d’achat d’actions des employés

Le ROAE comprend les dispositions suivantes :


Admissibilité	Tous les employés salariés de CAE ou de ses filiales sont admissibles au ROAE. Les administrateurs non-salariés n’y sont pas admissibles. Sous réserve des dispositions du ROAE concernant le décès, le départ à la retraite ou la cessation d’emploi sans motif valable, les options attribuées aux termes du ROAE ne peuvent être exercées que si le titulaire est, au moment de l’exercice, au service de CAE ou d’une de ses filiales et qu’il a exercé ses fonctions à ce titre de façon continue depuis la date d’attribution des options.

Restrictions relatives aux attributions	Le participant au ROAE (y compris tout initié de CAE) ne peut détenir d’options visant plus de 5 % (avant dilution) des actions émises et en circulation. Le nombre d’actions pouvant être émises à tout moment à des initiés de CAE, en vertu de l’ensemble des ententes de rémunération à base de titres, ne peut dépasser 10 % des actions émises et en circulation. Le nombre d’actions émises à des initiés de la Société au cours d’une année aux termes de l’ensemble des ententes de rémunération à base de titres ne peut pas excéder 10 % des actions émises et en circulation de la Société.

Prix d’exercice	Le cours moyen pondéré des actions à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution (si la date d’attribution tombe dans une période d’interdiction ou les cinq jours de bourse suivant la fin d’une période d’interdiction, elle sera présumée être le sixième jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction).

Cessation d’emploi	Décès :Les options peuvent être exercées dans la mesure où le titulaire d’options avait le droit de le faire juste avant son décès. Les options ne peuvent être exercées que pendant la période expirant le jour qui tombe six mois après la date du décès et la date d’échéance de l’option, selon la première éventualité. Retraite :Toutes les options non acquises continueront d’être acquises au-delà de la date de retraite. Le titulaire d’options retraité aura le droit a) d’exercer les options acquises détenues à la date de retraite jusqu’à la date d’échéance de chacune des options; b) d’exercer les options acquises après la date de retraite seulement pendant les 30 jours suivant la date d’acquisition des options post-retraite, après quoi toute option non exercée expirera. Cessation d’emploi involontaire pour motif valable :Toute option non acquise prend fin et devient nulle, non avenue et sans effet à la date où le titulaire d’options cesse de travailler pour la Société. Cessation d’emploi involontaire non motivée et démission :Le titulaire d’options a le droit, pendant une période de 30 jours suivant la date de cessation d’emploi (ou jusqu’à la date d’échéance normale des options si elle est antérieure), d’exercer ses options dans la mesure où il avait le droit de le faire à la date de cessation d’emploi. À l’expiration de cette période de 30 jours (sous réserve de prolongation si la fin de la période survient pendant une période d’interdiction), chaque option expire et devient nulle, non avenue et sans effet à la date où le titulaire d’options cesse de travailler pour la Société.

Transférabilité/cession des options	Les options ne peuvent être transférées ni cédées autrement que par testament ou effet du droit successoral.

Assistance financière	Le ROAE ne contient aucune disposition d’assistance financière pour soutenir la participation des employés au programme.

129 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe C – Résumé du régime d’options d’achat d’actions des employés

Modifications

Modifications n’exigeant pas l’approbation des actionnaires

En vertu du ROAE, les conditions et celles de quelque option que ce soit peuvent être modifiées, annulées ou faire l’objet de renonciation dans certains cas déterminés. Le ROAE précise les situations dans lesquelles l’approbation des actionnaires est obligatoire.

Le comité des ressources humaines est autorisé, de manière conforme et assujettie aux modalités du ROAE, à modifier, à interrompre ou à annuler le ROAE ou toute option attribuée aux termes de ce régime sans l’approbation des actionnaires et peut :

a) i) modifier les modalités d’attribution ou d’exercice d’options, y compris les modalités relatives à l’admissibilité (sauf celles des administrateurs non dirigeants), à la participation au ROAE, au montant et au paiement du prix d’exercice (sauf une réduction de prix) ou bien à l’acquisition, à l’exercice, à l’expiration (à l’exception du report de la date d’échéance, sauf conformément au ROAE), à la cession (à des fins autres que pour des opérations sur dérivés ou de financement) et au rajustement d’options; ii) ajouter ou modifier des modalités relatives à des caractéristiques d’exercice sans décaissement;
b) modifier le ROAE pour permettre l’attribution de droits différés à la valeur d’actions ou de droits à la valeur d’actions de négociation restreinte aux termes du ROAE ou pour ajouter ou modifier d’autres dispositions faisant en sorte que des participants reçoivent des titres de la Société sans contrepartie en espèces versée à la Société;
c) apporter les changements nécessaires ou souhaitables pour respecter les lois, règles et règlements applicables de bourses ou d’autorités de réglementation compétentes;
d) corriger ou rectifier une ambiguïté, une disposition inopérante, une erreur ou une omission dans le ROAE ou une option ou apporter des modifications d’ordre administratif;
e) modifier des modalités relatives à l’administration du ROAE;
f) apporter toute autre modification n’exigeant pas l’approbation des actionnaires aux termes du ROAE, des lois applicables ou d’exigences de bourses ou d’autorités de réglementation compétentes;

toutefois, la modification, l’interruption ou l’annulation : i) ne doit avoir aucun effet défavorable sur une option déjà attribuée sans le consentement du titulaire d’options; ii) doit être effectuée conformément aux lois, aux règles, aux règlements et aux instructions applicables de bourses ou d’autorités de réglementation compétentes et celles-ci doivent avoir accordé les approbations exigées.

Modifications exigeant l’approbation des actionnaires

Le ROAE prévoit que l’approbation des actionnaires est obligatoire pour apporter les modifications suivantes :

a) augmenter le nombre maximal d’actions pouvant être émises dans le cadre du ROAE, sauf dans le cas d’un rajustement conformément à l’article VIII de celui-ci (fractionnements, regroupements ou reclassements des actions ou autres événements semblables);
b) augmenter le nombre d’actions pouvant être émises à des initiés ou à un titulaire d’options dans le cadre du ROAE, dans les deux cas, sauf dans le cas d’un rajustement au titre de l’article VIII de celui-ci (fractionnements, regroupements ou reclassements des actions ou autres événements semblables);
c) permettre aux administrateurs non-salariés d’être admissibles à l’attribution d’options;
d) permettre que toute option attribuée dans le cadre du ROAE soit transférable ou cessible autrement que par testament ou conformément aux lois de succession (règlements de succession);
e) réduire le prix d’exercice d’une option après son attribution ou annuler toute option et la remplacer par une nouvelle, assortie d’un prix d’exercice réduit attribué au même titulaire d’options, sauf dans le cas d’un rajustement conformément à l’article VIII du ROAE;

130 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe C – Résumé du régime d’options d’achat d’actions des employés

f) prolonger la durée d’une option au-delà de la date d’échéance initiale, sauf si la prolongation est due à une période d’interdiction;
g) ajouter une caractéristique d’exercice sans décaissement en espèces ou en actions, qui ne prévoit pas une déduction complète du nombre d’actions sous-jacentes de la réserve du régime d’options des employés;
h) ajouter toute forme d’assistance financière ou toute modification aux dispositions d’assistance financière du ROAE plus favorables aux titulaires d’options;
i) modifier des dispositions des dispositions de modification du ROAE.

Changement de contrôle	Dans des circonstances donnant lieu au changement de propriété véritable ou de contrôle de la
	majorité des actions de CAE ou à la vente de la totalité ou quasi-totalité des actifs de CAE,
	l’acquisition de toutes les options émises serait accélérée.
	Un changement de contrôle désigne i) une circonstance ou un événement où une personne, un allié
	de celle-ci, une personne agissant conjointement ou de concert avec celle-ci ou une combinaison de
	celles-ci, acquiert la propriété véritable ou exerce le contrôle ou la direction, directement ou
	indirectement (au moyen d’un achat, d’une émission ou d’un échange d’actions ou d’autres titres
	comportant droit de vote, d’une restructuration, d’une fusion, d’un regroupement d’entreprises ou
	d’une autre opération ou série d’opérations ayant un effet similaire, ou d’un plan d’arrangement
	relatif à ce qui précède), sauf si cela implique uniquement la Société et une ou plusieurs de ses filiales,
	de la majorité des actions ou des autres titres comportant droit de vote de la Société, de toute
	société remplaçante ou issue de la fusion ou d’une autre personne; ou ii) la vente ou toute autre
	disposition à une personne, autre qu’à une filiale de la Société, de la totalité ou de la quasi-totalité
	des actifs de la Société.
Ajustements	Si certains événements d’entreprise viennent altérer le nombre ou le type d’actions en circulation,
	notamment un dividende en actions, un fractionnement d’actions, un regroupement d’actions ou
	une émission de droits de souscription, les ajustements nécessaires seront apportés aux modalités
	des options attribuées en circulation, selon les circonstances.

131 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe D – Résumé du régime incitatif général

Annexe D

Résumé du régime incitatif général

132 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe D – Résumé du régime incitatif général

Le régime incitatif général comprend les dispositions suivantes :


Admissibilité	À sa seule discrétion, le comité des ressources humaines désigne à l’occasion les membres de la haute direction, les employés et les consultants de la Société ou de l’une de ses filiales auxquels attribuer des DAR, des DNR et/ou des options d’achat d’actions et, le cas échéant, détermine le nombre d’actions visées par ces attributions ainsi que leurs modalités. Le régime incitatif général n’autorise pas l’attribution d’options d’achat d’actions aux administrateurs non-salariés.

Restrictions relatives aux attributions	Le nombre d’actions pouvant être émises du capital autorisé à un participant ne peut dépasser 5 % (avant dilution) des actions émises et en circulation. Le nombre d’actions nouvelles pouvant être émises du capital autorisé à tout moment à des initiés de CAE, en vertu de l’ensemble des ententes de rémunération à base de titres, ne peut dépasser 10 % des actions émises et en circulation. Le nombre d’actions émises du capital autorisé à des initiés de la Société au cours d’une année, en vertu de l’ensemble des ententes de rémunération à base de titres, ne peut dépasser 10 % des actions émises et en circulation de la Société. Le nombre total d’actions pouvant être émises aux termes du régime global de rémunération incitative est de 10 000 000.

Prix d’exercice des options sur actions	Aux termes du régime incitatif général, toutes les options d’achat d’actions sont attribuées à un prix d’exercice qui ne doit pas être inférieur au cours des actions à la date d’attribution. Aux fins du régime incitatif général, le « cours » des actions à une date donnée correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à la TSX pendant les cinq (5) jours de bourse précédant cette date. À son gré, le comité des ressources humaines peut prévoir des procédures aux termes desquelles, à la demande du participant, des actions sont vendues pour couvrir le prix d’exercice et les retenues d’impôt applicables, autrement dit un « exercice sans décaissement », ou pour procurer des paiements en espèces équivalents à la valeur des actions restantes sous-jacentes aux options sur actions. Dans le cas d’un « exercice sans décaissement », comme le permet le CRH, un participant peut autoriser un courtier tiers à i) payer en son nom le prix d’exercice pour le nombre d’actions pour lequel l’option sur actions est exercée; ii) vendre la partie des actions reçues lors de l’exercice de l’option sur actions qui est suffisante pour couvrir ce prix d’exercice et le montant nécessaire pour couvrir le prix d’exercice et le montant nécessaire pour satisfaire aux obligations de retenue d’impôt à la source de la Société ou d’une filiale; iii) remettre à la Société ou à cette filiale, selon le cas, la tranche du produit suffisante pour couvrir ces obligations de retenue d’impôt à la source.


Durée de l’option sur actions	À la date d’attribution d’une option d’achat d’actions, le comité des ressources humaines détermine la période pendant laquelle l’option d’achat d’actions peut être exercée. Cette période ne doit pas dépasser dix (10) ans à compter de la date d'attribution. Sauf décision contraire du comité des ressources humaines, toutes les options d’achat d’actions non exercées sont annulées à l’expiration de cette période. Si la date d’expiration d’une option d’achat d’actions tombe au cours d’une période d’interdiction ou dans les neuf (9) jours de bourse suivant la fin d’une période d’interdiction, cette date d’expiration est automatiquement reportée au dixième (10e) jour de bourse suivant la fin de la période d’interdiction.


Date d’attribution des droits à la valeur d’actions	À moins que le CRH n’en décide autrement, la date d’attribution des DAR et des DNR ne doit pas être antérieure au sixième (6e) jour de bourse suivant le jour où le CRH approuve l’attribution des DAR et des DNR. Si la date d’attribution tombe pendant une période d’interdiction ou dans les cinq (5) jours de bourse suivant la fin d’une période d’interdiction, la date d’attribution sera réputée être

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Annexe D – Résumé du régime incitatif général


	le sixième (6e) jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction ou le sixième (6e) jour de bourse suivant le jour où le CRH a approuvé l’attribution, selon la date la plus tardive.


Acquisition	À la date d’attribution, le comité des ressources humaines peut, à sa seule discrétion, déterminer les moments, les critères de rendement ou les autres modalités d’acquisition en fonction desquels l’attribution de chaque DAR, DNR ou option d’achat d’actions à un participant peut être exercée. Sauf décision contraire du CRH, les DAR crédités au compte d’un participant à l’égard desquels les critères de rendement n’ont pas été atteints sont automatiquement perdus et annulés à compter du dernier jour de la période de rendement applicable.


Règlement des droits à la valeur d’actions	Tous les DAR et les DNR acquis seront réglés dès que possible après la « date de détermination de l’acquisition des droits à la valeur d’actions » applicable, mais dans tous les cas avant le dernier jour de la période de restriction. La date de règlement applicable sera déterminée par le CRH, mais ne tombera pas dans une période d’interdiction ou dans les cinq (5) jours de bourse suivant la fin d’une période d’interdiction, à moins que le dernier jour de la « période de restriction » ne tombe dans cette période. Aux fins du régime incitatif général, la « date de détermination de l’acquisition des droits à la valeur d’actions » est la date à laquelle le CRH détermine si les conditions d’acquisition des DAR ou des DNRI (y compris tout critère de rendement applicable) ont été remplies et, par conséquent, établit le nombre de DAR ou de DNR, selon le cas, qui sont acquis, le cas échéant. Aux fins du régime incitatif général, la « période de restriction » est la période de restriction applicable à un DAR ou un DNR donné, laquelle période, sauf décision contraire du CRH au moment de l’attribution du DAR ou du DNR, se termine le jour de bourse précédant le 31 décembre de l’année civile qui suit de trois (3) ans l’année civile au cours de laquelle le DAR ou le DNR a été attribué. La Société peut, à sa seule appréciation, régler (ou faire en sorte qu’une filiale règle) les DAR ou les DNR acquis en remettant à un participant (ou au liquidateur, à l’exécuteur ou à l’administrateur, selon le cas, de la succession du participant) : i) dans le cas du règlement des DAR ou des DNR pour leur équivalent en espèces, la remise d’un montant en espèces au participant représentant l’équivalent en espèces, par virement télégraphique, chèque ou toute autre forme de paiement jugée acceptable par le CRH; ii) dans le cas du règlement des DAR ou des DNR en actions, la remise d’actions émises du capital autorisé et/ou achetées pour le compte du participant sur le marché libre; ou iii) dans le cas du règlement des DAR ou des DNR contre une combinaison d’actions et d’équivalents en espèces, une combinaison des points i) et ii) ci-dessus.


Détermination des montants	Aux fins de la détermination de l’équivalent en espèces des DAR ou des DNR à payer, ce calcul sera effectué à la date de règlement en fonction de la valeur marchande à cette date multipliée par le nombre de DAR ou de DNR acquis dans le compte du participant, déduction faite des taxes applicables. Aux fins de l’établissement du nombre d’actions devant être émises ou livrées à un participant au règlement des DAR ou des DNR, ce calcul sera effectué à la date de règlement en fonction du nombre entier d’actions correspondant aux DAR ou aux DNR acquis inscrits au compte du participant, déduction faite du nombre entier d’actions devant être vendues pour acquitter les taxes applicables.


Cessation d’emploi	Cessation d’emploi pour motif valable :toutes les attributions octroyées à ce participant, qu’elles soient acquises ou non à la date de cessation d’emploi, sont perdues. Aux fins du régime incitatif général, la décision du comité des ressources humaines selon laquelle le participant a été congédié pour motif valable, lie le participant. Un « motif valable » désigne une violation du code d’éthique professionnelle de la Société ou d’une autre politique de CAE, un défaut d’exécution de tâches

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Annexe D – Résumé du régime incitatif général

précises et exigées suite à un avertissement écrit, une faute grave ou une négligence de nature professionnelle, éthique ou juridique, ou une turpitude morale.

Démission :

i) tous les DAR, les DNR ou les options d’achat d’actions attribués à ce participant et non acquis sont annulés à la date de cessation d’emploi;

ii) tous les DAR et les DNR attribués à ce participant et acquis aux termes du régime incitatif général à la date de cessation d’emploi sont réglés au plus vite (en fonction des modalités d’acquisition, notamment, le cas échéant, la réalisation des critères de rendement, tel qu’il est établi par le comité des ressources humaines à son entière discrétion);

iii) toutes les options d’achat d’actions attribuées à ce participant et acquises peuvent être exercées jusqu’à la première des dates suivantes : A) trente (30) jours après la date de cessation d’emploi; B) la date d’expiration des options, après quoi toutes ces options sur actions expireront. Il est entendu que, suite à la démission d’un participant, si la période de trente (30) jours au cours de laquelle les options d’achat d’actions peuvent être exercées s’achève au cours d’une période d’interdiction ou dans les neuf (9) jours de bourse suivant la fin d’une période d’interdiction, cette période est automatiquement prolongée jusqu’au dixième (10[e] ) jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction.

Retraite :

i) l’acquisition de tous les DAR et/ou DNR attribués à ce participant et non acquis se poursuivra conformément à ce que détermine le comité des ressources humaines et ils seront réglés, selon le cas, en fonction de leurs modalités d’acquisition, notamment, le cas échéant, la réalisation des critères de rendement conformément à ce que détermine le comité des ressources humaines à son entière discrétion;

ii) l’acquisition de toutes les options d’achat d’actions attribuées à ce participant et non acquises se poursuivra conformément aux modalités du régime incitatif général et à la convention d’attribution du participant. Une fois acquises, ces options d’achat d’actions ne peuvent être exercées qu’à la première des dates suivantes : A) quatre-vingt-dix (90) jours après leur acquisition; B) la date d’échéance des options d’achat d’actions, après quoi toutes les options d’achat d’actions non acquises expireront automatiquement. Il est entendu que, suite au départ à la retraite d’un participant, si la période de quatre-vingt-dix (90) jours au cours de laquelle les options sur actions peuvent être exercées s’achève au cours d’une période d’interdiction ou dans les neuf (9) jours de bourse suivant la fin d’une période d’interdiction, cette période est automatiquement prolongée jusqu’au dixième (10[e] ) jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction;

iii) tous les DAR et les DNR attribués à ce participant et acquis aux termes du régime global de rémunération incitative à la date de cessation d’emploi sont réglées au plus vite (en fonction des modalités d’acquisition, notamment, le cas échéant, l’atteinte de critères de rendement, tel qu’il est établi par le comité des ressources humaines à son entière discrétion);

iv) toutes les options sur actions attribuées à ce participant et acquises peuvent être exercées jusqu’à leur date d’échéance, après quoi toutes ces options sur actions expireront automatiquement.

Décès ou invalidité de longue durée :

i) tous les DAR et/ou DNR attribués à ce participant et non acquis sont entièrement acquis selon la cible à la date de cessation d’emploi et sont réglées au plus vite (sans tenir compte des modalités d’acquisition, notamment, le cas échéant, la réalisation des critères de rendement);

ii) toutes les options sur actions attribuées à ce participant et non acquises sont acquises à la date de cessation d’emploi et ne peuvent être exercées qu’à la première des dates suivantes : A) six (6) mois après la date de cessation d’emploi; B) la date d’expiration des options sur actions, après quoi toutes les options sur actions non acquises expireront automatiquement;

135 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe D – Résumé du régime incitatif général

modalités d’acquisition, notamment, le cas échéant, la réalisation des critères de rendement, tel qu’il est établi par le comité des ressources humaines à son entière discrétion);

iv) toutes les options sur actions attribuées à ce participant et acquises peuvent être exercées jusqu’à la première des dates suivantes : A) six (6) mois après la date de cessation d’emploi; B) la date d’expiration des options sur actions, après quoi toutes ces options expireront automatiquement.

Il est entendu que, suite au décès ou à l’invalidité de longue durée d’un participant, si la période de six (6) mois au cours de laquelle les options sur actions peuvent être exercées s’achève au cours d’une période d’interdiction, ou dans les neuf (9) jours de bourse suivant la fin d’une période d’interdiction, cette période est automatiquement prolongée jusqu’au dixième (10[e] ) jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction.

Cessation d’emploi sans motif valable :

i) à sa seule discrétion, le comité des ressources humaines peut établir qu’une partie des DAR ou des DNR attribués à ce participant, au prorata du nombre d’exercices clos depuis leur attribution, est immédiatement acquise à la date de cessation d’emploi et sera réglée (en fonction de leurs modalités d’acquisition, notamment, le cas échéant, la réalisation des critères de rendement jusqu’à la date de cessation d’emploi, tel qu’il est établi par le comité des ressources humaines à son entière discrétion);

ii) toutes les options sur actions attribuées à ce participant et non acquises sont annulées à la date de cessation d’emploi;

ii) tous les DAR et les DNR attribués à ce participant et acquis aux termes du régime global de rémunération incitative à la date de cessation d’emploi sont réglés au plus vite (en fonction des modalités d’acquisition, notamment, le cas échéant, la réalisation des critères de rendement, tel qu’il est établi par le comité des ressources humaines à son entière discrétion);

iv) toutes les options sur actions attribuées à ce participant et acquises peuvent être exercées jusqu’à la première des dates suivantes : A) quatre-vingt-dix (90) jours après la date de cessation d’emploi; B) la date d’expiration des options sur actions, après quoi toutes ces options sur actions expireront automatiquement.

Il est entendu que, suite à la cessation d’emploi sans motif valable d’un participant, si la période de quatre-vingt-dix (90) jours au cours de laquelle les options sur actions peuvent être exercées s’achève au cours d’une période d’interdiction ou dans les neuf (9) jours de bourse suivant la fin d’une période d’interdiction, cette période est automatiquement prolongée jusqu’au dixième (10[e] ) jour de bourse suivant la fin de cette période d’interdiction.

Transférabilité/cession des attributions

Assistance financière

Modifications

Sauf disposition précise dans une convention d’attribution approuvée par le comité des ressources humaines, toute attribution octroyée dans le cadre du régime global de rémunération incitative n’est transférable ou cessible que par testament ou conformément aux lois de succession.

Sauf décision contraire du comité des ressources humaines, la Société n’offre à un participant aucune assistance financière à l’égard de l’exercice, de l’acquisition ou du paiement d’une attribution octroyée aux termes du régime global de rémunération incitative.

Dans certaines circonstances déterminées, le régime global de rémunération incitative prévoit la suspension, la résiliation, la modification ou la révision de ses modalités, ainsi que de celles des attributions. Le régime global de rémunération incitative précise les situations dans lesquelles l’approbation des actionnaires est obligatoire.

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Annexe D – Résumé du régime incitatif général

Modifications n’exigeant pas l’approbation des actionnaires

Le conseil peut suspendre ou résilier à tout moment le régime global de rémunération incitative, ou modifier ou réviser à l’occasion ses modalités ou toute attribution octroyée sans le consentement des participants, à la condition que cette suspension, résiliation, modification ou révision respecte les conditions suivantes :

i) ne pas modifier de façon importante et défavorable les droits d’un participant, sans son consentement, sauf dans la mesure permise par les dispositions du régime global de rémunération incitative;

ii) être conforme aux lois applicables et si nécessaire, à l’approbation préalable des actionnaires, d’une bourse de valeurs ou de tout autre organisme de réglementation dont l’autorité s’exerce sur la Société;

iii) être assujettie à l’approbation des actionnaires, lorsque la loi ou une bourse de valeurs l’exige; toutefois, le conseil peut, à l’occasion, à son entière discrétion et sans l’approbation des actionnaires de la Société, apporter les modifications suivantes :

a. modifier des modalités relatives à l’octroi d’attributions, y compris les modalités relatives à l’admissibilité, aux restrictions ou aux conditions de participation au régime global de rémunération incitative (sauf en vue de permettre aux administrateurs non-salariés de la Société d’être admissibles à des attributions d’options sur actions aux termes du régime global de rémunération incitative), au montant et au paiement du prix d’exercice (sauf réduction de celui-ci) ou à l’acquisition, l’exercice, l’expiration (sauf report de la date d’expiration, hors report dû à une période d’interdiction) et le rajustement des attributions tel qu’il est prévu aux présentes;
b. apporter les changements nécessaires ou souhaitables pour respecter les lois, règles et règlements applicables de bourses pertinentes ou d’autorités de réglementation compétentes;
c. corriger ou rectifier une ambiguïté, une disposition inopérante, une erreur ou une omission dans le régime global de rémunération incitative, ou apporter des modifications d’ordre administratif;
d. modifier des modalités relatives à l’administration du régime global de rémunération incitative;
e. apporter toute autre modification n’exigeant pas l’approbation des actionnaires en vertu du régime global de rémunération incitative ou des lois, règles et règlements applicables de bourses pertinentes ou d’autorités de réglementation compétentes.

Par voie de résolution, le conseil peut également avancer la date d’exercice ou de paiement d’une attribution ou, sous réserve des dispositions réglementaires applicables, notamment les règles d’une bourse de valeurs, reporter la date d’expiration d’une attribution selon la manière indiquée dans cette résolution, à la condition que la période d’exercice d’une option sur actions ou de validité d’un DAR ou d’un DNR ne dépasse pas : i) dans le cas des options sur actions, dix (10) ans à compter de la date de leur attribution, sous réserve d’une prolongation due à une période d’interdiction; ii) dans le cas des DAR et des DNR, le dernier jour de la période de restriction à leur égard. En cas d’avancement ou de prolongation, le conseil n’est aucunement tenu d’avancer ou de reporter la date d’exercice d’une option sur actions ou de validité d’un DAR ou d’un DNR à l’égard d’un autre participant.

Modifications exigeant l’approbation des actionnaires

Le régime global de rémunération incitative prévoit que le conseil doit obtenir l’approbation des actionnaires en vue d’apporter les modifications suivantes :

i) augmenter le nombre maximal d’actions pouvant être émises aux termes du régime global de rémunération incitative, sauf dans le cas d’un rajustement prévu aux termes du régime global de rémunération incitative;

137 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe D – Résumé du régime incitatif général

ii) augmenter le nombre d’actions pouvant être émises à des initiés ou à un participant aux termes du régime global de rémunération incitative, sauf dans le cas d’un rajustement prévu aux termes du régime global de rémunération incitative;

iii) permettre aux administrateurs non-salariés de la Société d’être admissibles à l’attribution d’options sur actions dans le cadre du régime global de rémunération incitative;

iv) permettre que toute attribution octroyée dans le cadre du régime global de rémunération incitative soit transférable ou cessible autrement que par testament ou conformément aux lois de succession;

v) réduire le prix d’exercice d’une option sur actions après son attribution à un participant, ou annuler une option sur actions attribuée à un participant et la remplacer par une nouvelle option sur actions à un prix d’exercice réduit, sauf dans le cas d’un rajustement prévu aux termes du régime global de rémunération incitative;

vi) prolonger la durée d’une option sur actions au-delà de la date d’expiration initiale, sauf si la prolongation est due à une période d’interdiction;

vii) ajouter toute forme d’assistance financière ou toute modification à toute disposition d’assistance financière dans le régime global de rémunération incitative qui soit plus favorable aux participants;

viii) modifier des dispositions des dispositions de modification du régime global de rémunération incitative.

Changement de contrôle

Dans le contexte d’un changement de contrôle, toutes les attributions octroyées à un participant sont converties en attributions de remplacement ou remplacées par de telles attributions dans la mesure du possible; les options sur actions, les DAR et les DNR qui ne font pas l’objet de cette conversion ou de ce remplacement sont acquis et, dans le cas des options sur actions, peuvent être exercées intégralement juste avant la réalisation de l’opération constituant le changement de contrôle.

En cas de disponibilité d’attributions de remplacement et de cessation d’emploi sans motif valable ou démission avec motif valable d’un participant dans les vingt-quatre (24) mois civils suivant un changement de contrôle, toutes les attributions de remplacement en circulation ne pouvant pas encore être exercées sont acquises, et les attributions de remplacement résultant de la conversion d’options sur actions peuvent être exercées intégralement à la date de cessation d’emploi ou de démission. Les attributions de remplacement résultant de la conversion de DAR et de DNR sont réglées au plus vite après l’acquisition. Les attributions de remplacement résultant de la conversion d’options sur actions peuvent être exercées jusqu’à la première des dates suivantes : i) un (1) an après la cessation d’emploi ou la démission; ii) la date d’expiration initiale des options sur actions, après quoi toutes ces attributions de remplacement expireront.

Un changement de contrôle désigne i) une circonstance ou un événement dans lequel une personne, un allié de celle-ci, une personne agissant de concert avec celle-ci ou une combinaison de ces personnes, acquiert la propriété véritable ou exerce le contrôle ou la direction, directement ou indirectement (au moyen d’un achat, d’une émission ou d’un échange d’actions ou d’autres titres comportant droit de vote, d’une restructuration, d’une fusion, d’un regroupement d’entreprises ou d’une autre opération ou série d’opérations ayant un effet similaire, ou d’un plan d’arrangement relatif à ce qui précède), sauf si cela implique uniquement la Société et une ou plusieurs de ses filiales, de la majorité des actions ou des autres titres comportant droit de vote de la Société, de toute société remplaçante ou issue de la fusion ou d’une autre personne; ii) la vente ou toute autre disposition à une personne, autre qu’à une filiale de la Société, de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société; iii) la liquidation ou la dissolution de la Société; ou iv) si, en raison de ce qui suit : A) une élection contestée d’administrateurs; B) une restructuration, une fusion, un regroupement d’entreprises ou une autre opération ou série d’opérations impliquant la Société ou l’une de ses filiales et une autre société ou entité, les candidats nommés dans la plus récente circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société aux fins de leur élection au conseil d’administration ne constituent plus la majorité des membres du conseil d’administration.

138 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe D – Résumé du régime incitatif général

Ajustements

En cas de fractionnement, de regroupement, de reclassement, de restructuration ou de modification
touchant les actions, ou de fusion ou de regroupement de la Société avec une autre société, ou de
distribution d’espèces, de titres de créance ou d’autres éléments d’actif à tous les porteurs de titres
hors du cours normal des activités, ou de toute opération ou modification ayant un effet similaire, le
conseil doit, à son entière discrétion et sous réserve de l’approbation requise d’une bourse de valeurs,
déterminer les rajustements ou les substitutions appropriés au vu des circonstances afin de préserver
les droits économiques des participants à l’égard des attributions aux termes du régime global de
rémunération incitative, notamment les rajustements du prix d’exercice, les rajustements du nombre
d’actions dont un participant peut prétendre à l’exercice ou au règlement, les rajustements qui
permettent l’exercice immédiat des attributions en circulation ne pouvant être exercées autrement,
ou les rajustements du nombre ou du type d’actions pouvant être émises.

139 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe E – Résumé du régime de droits

Annexe E

Résumé du régime de droits

140 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe E – Résumé du régime de droits

Le régime de droits comprend les dispositions suivantes :


Émission de droits	CAE a émis un droit (un « droit ») à l’égard de chaque action ordinaire en circulation à la fermeture des bureaux le 7 mars 1990 (le « moment de référence »). CAE a émis et continuera d’émettre des droits de la même façon pour chaque action ordinaire émise après le moment de référence, mais avant le moment de libération ou le moment d’expiration, selon la première des deux éventualités (les deux termes étant définis ci-après).

Certificats de droits et cessibilité	Avant le moment de libération, les droits seront attestés par des certificats ou relevés d’inscription en compte d’actions ordinaires et ne seront pas cessibles séparément des actions ordinaires. À compter du moment de libération, les droits seront attestés par des certificats de droits ou relevés d’inscription en compte distincts et seront cessibles séparément et indépendamment des actions ordinaires.

Exercice des droits	Les droits ne peuvent être exercés avant le moment de libération. À compter du moment de libération et avant le moment d’expiration, chaque droit donne à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire au prix d’exercice de 100 $ (le « prix d’exercice ») (sous réserve de certains rajustements d’anti-dilution). Ce prix d’exercice est un prix supérieur à la valeur maximale estimative des actions ordinaires pour la durée du régime de droits établi par le conseil d’administration. Si un événement de prise de contrôle (terme défini ci-après) survient avant le moment d’expiration (terme défini ci-après), chaque droit (autre qu’un droit détenu par un « acquéreur », qui deviendra nul et non avenu en raison de l’événement de prise de contrôle) peut être exercé afin d’acheter le nombre d’actions ordinaires dont la valeur marchande totale correspond au double du prix d’exercice des droits, en contrepartie d’un montant égal au prix d’exercice. Ainsi, un actionnaire (autre que l’acquéreur) peut acquérir des actions ordinaires supplémentaires à la moitié du cours du marché.


Définition du terme « acquéreur »	Sous réserve de certaines exceptions, un acquéreur est une personne qui est propriétaire véritable (terme défini ci-après) d’au moins 20 % des actions ordinaires en circulation.


Définition du terme « propriétaire véritable »	Une personne est propriétaire véritable si elle-même, un membre de son groupe, une personne avec laquelle elle a des liens ou toute autre personne agissant conjointement ou de concert avec elle : 1. détient les titres en droit ou en équité; et 2. a le droit d’acquérir les titres (immédiatement ou dans les 60 jours) à l’exercice de titres convertibles ou aux termes d’une convention, d’un arrangement ou d’une entente (autre qu’une convention de placement habituelle, un nantissement de titres ou un accord de regroupement d’entreprises assujetti à l’approbation des actionnaires). Toutefois, une personne ne peut être considérée comme propriétaire véritable en vertu du régime de droits dans les cas suivants : 1. les titres ont été déposés ou offerts en réponse à une offre d’achat publique, à moins d’avoir été pris en livraison ou payés; 2. les porteurs des titres ont convenu de les déposer ou de les remettre en réponse à une offre publique d’achat aux termes d’une convention de blocage permise; 3. la personne (éventuellement un gestionnaire de fonds, une société de fiducie, un administrateur de régimes de retraite, un fiduciaire ou des comptes non discrétionnaires de

141 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe E – Résumé du régime de droits

clients de courtiers inscrits) exerce des activités de gestion de fonds d’investissement pour des tiers, dans la mesure où elle :

a) détient ces actions ordinaires dans le cours normal de ses activités pour le compte de tiers; et
b) ne procède pas à une offre publique d’achat ou n’agit pas conjointement ou de concert avec une personne qui lance une offre publique d’achat; ou
cette personne est un porteur inscrit de titres en raison de la poursuite de ses activités à titre de dépositaire de titres ou en sa qualité de prête-nom d’un dépositaire de titres.

Définition du terme « moment de Le moment de libération se produit au dixième jour ouvrable suivant la première de ces dates : libération »

date de la première annonce publique qu’un événement de prise de contrôle est survenu;
date de présentation d’une offre publique d’achat ou de l’annonce de l’intention d’une personne d’en présenter une (autre qu’une offre permise ou concurrente) ou une date ultérieure fixée par le conseil; et
date à laquelle une offre permise ou une offre concurrente cesse d’être permise ou concurrente, ou une date ultérieure fixée par le conseil.

Définition du terme « événement Un événement de prise de contrôle se produit lorsqu’une personne devient un acquéreur. de prise de contrôle »

À ce moment, les droits détenus en propriété véritable par un acquéreur, une personne lui étant reliée ou à qui il les a transférés, seront frappés de nullité, ce qui fera en sorte que l’investissement de l’acquéreur dans CAE sera grandement dilué si une part importante des droits est exercée après un événement de prise de contrôle.

Définition du terme « offre Une offre permise est une offre publique d’achat faite par une personne (l’« initiateur ») aux termes permise » d’une note d’information qui remplit les conditions suivantes :

l’offre est présentée à tous les porteurs inscrits d’actions ordinaires (autres que les actions ordinaires détenues par l’initiateur), selon des modalités et à des conditions identiques;
aucune action ordinaire ne peut être prise en livraison ou payée aux termes de l’offre dans les 105 jours suivant la date de lancement de l’offre ou dans un délai plus court autorisé par la législation sur les valeurs mobilières;
aucune action ordinaire ne doit être prise en livraison ou payée à moins que plus de 50 % des actions ordinaires en circulation détenues par des actionnaires autres que l’initiateur et d’autres parties qui lui sont reliées aient été déposées aux fins de l’offre sans révocation;
les actions ordinaires peuvent être déposées ou révoquées en tout temps dans le cadre de l’offre avant son expiration; et
si, à la date prévue de la prise de livraison et du paiement, la condition décrite au paragraphe 3 ci-dessus est respectée, l’offre restera valide pour une période supplémentaire d’au moins 10 jours afin de permettre aux actionnaires restant de déposer leurs actions ordinaires.

Définition du terme « offre Une offre concurrente est une offre publique d’achat qui : concurrente »

est effectuée alors qu’une autre offre permise est en vigueur; et
satisfait toutes les exigences d’une offre permise, sauf que les actions ordinaires ne peuvent être prises en livraison ni payées aux termes de l’offre concurrente avant qu’elle n’ait été en

142 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe E – Résumé du régime de droits

vigueur aux fins de dépôt pendant au moins le même nombre de jours que la période de dépôt initiale minimale de l’offre permise.

Définition du terme « convention	Une convention de blocage permise est une entente intervenue entre une personne faisant une offre	Une convention de blocage permise est une entente intervenue entre une personne faisant une offre
de blocage permise »	publique	d’achat et au moins un actionnaire (chacun étant une « personne assujettie à une convention
	de blocage ») aux termes de laquelle les personnes assujetties à une convention de blocage
	conviennent de déposer ou de remettre leurs actions ordinaires en réponse à l’offre publique d’achat
	et qui :
	1.	i) n’impose aucune limite au droit des personnes assujetties à une convention de blocage de
		révoquer le dépôt de leurs actions ordinaires afin de les déposer en réponse à une offre
		concurrente (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération) lorsque le prix
		ou la valeur représenté(e) par l’offre concurrente (ou l’autre opération) est supérieur(e) au
		prix ou à la valeur représenté(e) par l’offre publique d’achat initiale; ou ii) limite ce droit de
		révoquer le dépôt de leurs actions ordinaires afin de les déposer en réponse à une offre
		concurrente (ou de résilier la convention afin d’appuyer une autre opération) lorsque le prix
		ou la valeur représenté(e) par l’offre concurrente (ou l’autre opération) est supérieur(e) au
		prix ou à la valeur représenté(e) par l’offre publique d’achat initiale d’un montant qui est égal
		ou supérieur au montant précisé dans l’offre publique d’achat initiale; le montant précisé
		n’excède pas 7 % du prix ou de la valeur représenté(e) par l’offre publique d’achat initiale, et
		l’offre concurrente (ou l’autre opération) vise le même nombre d’actions ordinaires que
		l’offre publique d’achat initiale; et
	2.	n’impose aucuns frais « de rupture » ou « supplémentaires » excédant le plus élevé des
		montants suivants : i) 2,5 % du prix ou de la valeur payable aux personnes assujetties à une
		convention de blocage aux termes de l’offre publique d’achat initiale; ou ii) 50 % de
		l’excédent du prix ou de la valeur payable aux personnes assujetties à une convention de
		blocage aux termes d’une offre concurrente (ou d’une autre opération) par rapport au prix
		ou à la valeur payable aux personnes assujetties à une convention de blocage en vertu de
		l’offre publique d’achat initiale; de tels frais ne sont pas exigibles des personnes assujetties à
		la convention de blocage si l’offre publique d’achat initiale n’est pas réalisée avec succès ou
		si une personne assujettie à une convention de blocage ne dépose pas ses actions ordinaires
		aux termes de l’offre publique d’achat initiale.

Définition des « actionnaires	Les actionnaires indépendants désignent généralement les porteurs d’actions ordinaires autres que
indépendants »	i) tout acquéreur, tout initiateur ou toute société affiliée, associée ou commune d’un acquéreur ou
	d’un initiateur, ou ii) toute personne détenant des actions ordinaires dans le cadre d’un régime
	d’avantages sociaux, d’un régime d’achat d’actions, d’un régime de participation différée aux
	bénéfices ou d’un régime ou d’une fiducie similaire au profit des employés de la Société ou de ses
	filiales, sauf si les bénéficiaires du régime ou de la fiducie décident du mode d’exercice des droits de
	vote rattachés aux actions ordinaires et de l’éventualité de soumettre ces actions à une offre publique
	d’achat.
Rachat de droits	Les droits peuvent être rachetés par le conseil, à son gré, avec l’approbation préalable des actionnaires
	à tout moment avant la survenance d’un événement de prise de contrôle au prix de rachat de
	0,00001 $ le droit. En outre, les droits seront rachetés automatiquement dans le cas où une offre
	permise, une offre concurrente ou une offre pour laquelle le conseil a renoncé à l’application du régime
	de droits est réalisée avec succès. CAE n’est pas tenue de payer le prix de rachat à un porteur de droits,
	à moins que ce dernier soit appelé à recevoir au moins 10,00 $ en regard des droits qu’il détient.

143 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe E – Résumé du régime de droits


Renonciation	Avant la survenance d’un événement de prise de contrôle, le conseil peut renoncer à appliquer les dispositions du régime de droits relatives à la prise de contrôle à tout événement de prise de contrôle qui surviendrait en raison d’une offre publique d’achat moyennant une note d’information acheminée à tous les porteurs inscrits d’actions ordinaires. Toutefois, si le conseil renonce à l’application du régime de droits à une offre particulière, il est réputé avoir renoncé au régime de droits à l’égard de toute autre offre publique d’achat effectuée au moyen d’une note d’information acheminée à tous les porteurs inscrits d’actions ordinaires avant l’expiration de cette première offre. Toute autre renonciation aux dispositions du régime de droits relatives à la prise de contrôle exige l’approbation préalable des actionnaires. Le conseil peut également renoncer aux dispositions du régime de droits relatives à la prise de contrôle à l’égard d’un événement de prise de contrôle dans la mesure où il établit qu’un acquéreur est devenu acquéreur par inadvertance et a réduit sa propriété à un niveau tel qu’il cesse d’être un acquéreur.


Échéance du régime de droits	Si le régime de droits est reconfirmé par les actionnaires lors de l’assemblée, il se poursuivra indéfiniment, à condition qu’il soit reconfirmé tous les trois ans. Si le régime de droits n’est pas approuvé par les actionnaires lors de l’assemblée, il prendra fin le 14 août 2024.


Pouvoir de modification	Hormis des modifications mineures apportées pour corriger des erreurs typographiques et des modifications visant à maintenir la validité du régime de droits en conséquence de changements législatifs, l’approbation des actionnaires ou porteurs de droits est requise à l’égard des modifications du régime de droits.


Agent des droits	L’agent des droits est Société de fiducie Computershare du Canada.


Porteur de droits non-actionnaire	Jusqu’à leur exercice, les droits ne confèrent à leur porteur aucun droit à titre d’actionnaire.

144 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

Annexe E – Résumé du régime de droits

145 CAE INC. | 2024 | Circulaire de sollicitation de procurations

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AuMEGA Metals Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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Table des matières

Lettre aux actionnaires du Président du conseil et du président et chef de la direction

Chers actionnaires,

Direction du conseil

Engagement des actionnaires

Engagement en faveur du développement durable

Mot de la fin

Sommaire de la circulaire de sollicitation de procurations

Questions devant être soumises au vote des actionnaires

Passez en revue cette circulaire de sollicitation de procurations et choisissez de voter de l’une ou l’autre des façons suivantes :

Voter par procuration, la façon la plus simple de voter

Voter en ligne à l’assemblée

À propos de CAE

Qui sommes-nous?

Notre mission

Notre vision

Nos activités

Notre stratégie

Les quatre piliers stratégiques de CAE

Croissance efficiente

Leadership technologique et commercial

Révolution de la formation et des opérations critiques

Compétences et culture

Faits saillants de la rémunération des dirigeants

Nos pratiques exemplaires en matière de rémunération des dirigeants

Faits saillants de la gouvernance

Nos candidats aux postes d’administrateur

Renseignements utiles

Définition de certains termes

Monnaie, taux de change et cours des actions

Activités abandonnées et reclassement de chiffres comparatifs

Mesures non conformes aux IFRS et autres mesures financières

Caractère récent de l'information

Avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2024

Vous avez le droit de voter

Objet de l’assemblée

Quand

Où

Assistance et participation

Notification et accès

Comment consulter les documents relatifs à l’assemblée

Comment demander un exemplaire imprimé des documents relatifs à l’assemblée

Avant l’assemblée

Après l’assemblée

Section 1

Information relative à l’exercice des droits de vote

Date de clôture des registres

Qui peut voter

Actionnaires principaux

Votre vote est important

Comment puis-je participer à l’assemblée?

Comment voter

Se reporter au formulaire de procuration ci-joint pour obtenir des instructions.

Vote par procuration

Les procurations sont sollicitées par la direction

Fondés de pouvoir autres que la direction

Exercice du droit de vote par procuration

d) POUR la reconfirmation du régime de droits.

Révocation des procurations

Accès électronique aux documents relatifs aux procurations et aux rapports annuels et trimestriels

Livraison électronique à l’avenir

Section 2

Points à l’ordre du jour

1 Recevoir les états financiers consolidés de CAE

2 Élire 13 administrateurs

Exigence de vote majoritaire

Les résultats détaillés du vote seront communiqués après l’assemblée.

3 Nomination de l’auditeur

PwC agit à titre d’auditeur de CAE depuis 1991.

PwC fournit trois types de services à CAE et à ses filiales :

Indépendance de l’auditeur

Honoraires payés par CAE à PwC pendant l’exercice 2024

4 Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants

5 Reconfirmation du régime de droits

IL EST RÉSOLU :

6 Autres questions

Section 3

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