Augros Cosmetic Packaging — Management Reports 2022

Apr 29, 2022

AUGROS COSMETIC PACKAGING

RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 31 décembre 2021

1

SOMMAIRE

1.	Responsable du Rapport Financier annuel et du contrôle des comptes
	1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel 1.2 Déclaration de la personne responsable du Rapport Financier Annuel 1.3 Responsable du contrôle des comptes	3 3 3
2.	Rapport de gestion du Directoire à l'Assemblée Générale	4
3.	Comptes individuels AUGROS COSMETIC PACKAGING
	3.1 Bilan 3.2 Compte de Résultat 3.3 Tableau de flux de trésorerie 3.4 Annexe	23 25 26 27
4.	Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	40
5.	Assemblée Générale du 20 mai 2022
	5.1 Ordre du jour 5.2 Projet de résolutions	57 58
6.	Rapports du commissaire aux comptes	61

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel

Didier Bourgine, Président du Directoire.

1.2 Déclaration de la personne responsable du Rapport Financier Annuel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que les éléments du rapport de gestion ci-joint présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Le 28 avril 2022

Didier Bourgine

Président du Directoire

1.3 Responsables du contrôle des comptes

Titulaire	Date de renouvellement ou de nomination	Date d'expiration du mandat en cours
AUDITOR CONSEIL 10, rue de Penthièvre 75008 PARIS représentée par Simonetta Crinella	2021	AG statuant sur les comptes de 2026
Suppléant	Date de renouvellement ou de nomination	Date d'expiration du mandat en cours
Annick COQUELIN DE LISLE 25, rue Pierre Demours - 75017 Paris	2021	AG statuant sur les comptes de 2026

2. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte en application des statuts et des articles L.225-100 et L.22- 10-34 du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1/ ACTIVITE DE LA SOCIETE

1.1 Situation de la Société durant l'exercice écoulé.

La société a investi un budget total de 3,6M€, dont 443k€ en immobilisations en cours au 31 décembre 2021, dans une salle de laquage automatisée qui sera opérationnelle à compter de fin avril 2022. Cette opération a été subventionnée à hauteur de 400k€.

Par ailleurs, la société a remboursé un emprunt de 1M€ souscrit auprès de la BNP Paribas dans le cadre d'un prêt garanti par l'état en septembre 2020.

La dette post plan ayant fait l'objet d'une renégociation en 2010 avec les bailleurs est éteinte en 2021. Le remboursement de l'exercice est de 100 K€.

Un litige prud'hommal avec un salarié s'est soldé en faveur du demandeur. La société est contrainte à verser 150 K€ à l'intéressé. La société s'est pourvue en cassation.

1.2 Evénements importants survenus depuis la clôture du 31 décembre 2021.

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

1.3 Evolution prévisible de la situation.

La Société Augros Cosmetic Packaging a enregistré un portefeuille de produits nouveau en 2021 en nette augmentation par rapport à 2020. Combiné au redémarrage de l'activité consécutive à la sortie progressive de la pandémie liée au COVID qui intensifiera les ventes de réassorts, nous permet d'anticiper un solide rebond de l'activité en 2022.

1.4 Investissements et frais de recherche et développement.

Faisant suite à l'investissement de la ligne automatisée de métallisation sous vide par « sputtering », qui est entrée en production fin 2019, nous avons lancé l'investissement d'une ligne de laquage automatisée qui rentrera en fabrication en mai 2022 dans une nouvelle salle de production qui doublera notre capacité dans ce domaine et la portera à plus de 70 Millions d'unités en 5 jours sur 7.

Par ailleurs, nous continuons nos investissements d'automatisation sur le site d'Alençon permettant de fiabiliser nos processus et de garantir la qualité de nos produits au-delà du bénéfice de productivité.

Enfin, Augros continue les mises en conformité sur ses deux sites, requises par l'évolution des normes de sécurité et des normes évolutives de l'environnement.

2/ INFORMATIONS FINANCIERES

2.1 Présentation des comptes sociaux.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2021 s'est élevé à 14 943 234 euros contre 14 352 325 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2021 s'est élevé à 84 003 euros contre une perte 500 564 euros pour l'exercice précédent.

Le Chiffre d'Affaires 2021 d'AUGROS a atteint 14.943K€ en hausse de 4% par rapport à 2020. Les difficultés d'approvisionnement de certaines matières premières en raison « d'état de force majeure » déclarée par un fournisseur en particulier ont amputé notre CA de près de 10%.

A noter également, une diminution de la production immobilisée de 210 873 euros par rapport à l'exercice précédent.

Le résultat financier se solde par un résultat négatif de 47 707 euros contre un résultat négatif de 63 282 euros pour l'exercice précédent.

L'évolution par rapport à l'exercice précédent est principalement liée à l'ajustement de la dépréciation des actions propres.

Le résultat courant avant impôts s'élève pour l'exercice 2021 à 36 295 euros contre -563 846 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s'élève à 1 020 euros contre -106 567 euros au 31 décembre 2020. Il est à noter que ce résultat se caractérisent par :

• Une reprise de provision de 100 k€ au cours du premier semestre qui concerne un litige prud'hommal.
• Le dénouement du litige prud'hommal en faveur du salarié, induisant le versement d'indemnités par la société de 150 K€ comptabilisées en charges exceptionnelles.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaître un bénéfice de 37 315 euros contre une perte de -670 413 euros au 31 décembre 2020.

Marge Brute d'Autofinancement :

Celle-ci s'élève à 877 K€ contre 156 K€ l'an passé.

2.2 Analyse de la situation financière des comptes sociaux.

Les principaux indicateurs financiers de la Société au 31 décembre 2021 sont présentés ci-après :

(en K€)	2021	2020
Dettes à moins d'un an	829	533
Dettes à plus d'un an – moins de cinq ans	3 475	5 113
Dettes à plus de cinq ans
Total dettes financières	4 304	5 646
Actif réalisable à court terme
Stocks et encours de production	1 496	1 070
Créances	2 574	2 829
Trésorerie	958	3 687
Total actif court terme	5 028	7 586
Dettes court terme
Dette d'exploitation	3 766	4 786
Factor
Total dettes court terme	3 766	4 786
Excédent actif réalisable/dettes court terme	1 262	2 800

Au 31/12/2021, les emprunts et dettes financières comprennent :

• Avance de la région « prêt ARME » 300 K€ : prêt consenti en mars 2017, avec un échéancier de remboursement qui commença en mars 2019, pour se terminer en 2022. Le capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 67 k€.
• Emprunt à la BPI 300 K€ : prêt consenti en décembre 2018. Les remboursements débuteront au début de l'exercice 2019 pour se terminer en 2022. Le capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 213 K€.
• Des emprunts bancaires souscrits en 2019 pour un montant de 900 K€ destinés à financer la nouvelle installation automatisée de métallisation sous vide par « sputtering » dont le solde restant dû au 31/12/2021 est de 520 K€.
• Des prêts garantis par l'Etat (PGE) octroyés en avril 2020 dans le cadre de la crise sanitaire Covid19, pour un montant total de 4 200 K€. Deux des quatre PGE ont été octroyés en avril 2020 (2 200 K€), les deux autres en septembre 2020 (2 000 K€). L'un des quatre PGE, souscrit auprès de la BNP (1 000 K€), a été remboursé sur l'exercice.
• Un emprunt CRCA pour un montant de 250 K€ octroyé en septembre 2020. Le capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 189 K€.

A la date de rédaction du présent rapport, les échéanciers de remboursements relatifs à ces dettes financières sont respectés.

La dette post plan contractée dans le cadre d'une renégociation en 2010 signé avec les bailleurs est éteinte sur 2021. Le remboursement sur l'exercice est de 100 K€.

2.3 Activité des différents pôles géographiques.

L'activité par zone géographique de la Société AUGROS COSMETIC PACKAGING SA pour l'exercice 2021 s'établit comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2021	% du CA	31/12/2020	% du CA
France	13 993	94	12 958	90
Export	950	6	1 394	10
Total	14 943	100	14 352	100

2.4 Changement de méthodes intervenus au cours de l'exercice.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers sont conformes à la réglementation en vigueur. Aucun changement de méthodes comptables n'est intervenu au cours de l'exercice.

2.5 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

Nature des indications	Ex. 31/12/2017	Ex. 31/12/2018	Ex. 31/12/2019	Ex. 31/12/2020	Ex. 31/12/2021
1. Capital en fin d'exercice
	200 000	200 000	200 000	200 000	200 000
Nombre d'actions	1 427 458	1 427 458	1 427 458	1 427 458	1 427 458
	11 920	11 920	11 920	11 920	11 920
2. Opérations et résultat :
Chiffre d'affaires net hors	14 620 795	17 621 349	17 264 260	14 352 325	14 943 234
Résultat avant impôts, participation, dotations aux amortissements
	705 692	1 867 933	346 165	117 099	731 897
	0	0	0	0	0
				0	0
Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissement
et provisions	300 442	1 224 984	678 220	-670 413	37 315
	0	0	0	0	0
3. Résultat par action :
Résultat après impôts, participation, avant dotations aux amortissements
	0,00	0,00	0,00	-0,47	0,51
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et
	0,21	0,86	0,48	-0,47	0,03
	0	0	0	0	0
4. Personnel :
Effectif des salariés en CDI	165	149	139	133	122
	4 289 870	4 545 283	4 760 462	4 158 078	3 934 916
Montant des sommes versées en avantages sociaux
	1 556 875	1 873 239	1 822 931	1 661 127	1 710 322

2.6 Informations sur les délais de paiement (articles L.441-6-1 et D.441-6 du code de commerce.

La décomposition par date d'échéance du solde de la dette fournisseur au 31 décembre 2021 est la suivante :

	Article D. 441 I.-1° du code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I.-2° du code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indi catif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jour s	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indi catif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						14						6
Montant total des factures concernées HT (préciser : HT ou TTC)			153 988		211 328	365 316		159 013			80 111	239 124
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT (préciser : HT ou TTC)			2%	0%	3%	5%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT (préciser : HT ou TTC)								1%	0%	0%	1%	2%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non									comptabilisées
Nombre des factures exclues
Montant total des factures exclues (préciser : HT ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement			Au plus long 60 jours fin de mois		Délais contractuels : 30 JOURS FIN DE MOIS LE 15			Délais contractuels : SELON CONTRAT AVEC LE CLIENT au plus long 60 jours net.

2.7 Charges non fiscalement déductibles au sens de l'article 39-4 du Code général des impôts.

Le montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal, au sens du 4 de de l'article 39 du Code général des impôts, s'élève au 31 décembre 2021 à un montant nul.

2.8 Honoraires du Commissaire aux comptes.

Le montant HT des honoraires du commissaire aux comptes s'élève à 47 K€. Il n'y a pas eu de prestation d'expert indépendant effectuée à la demande du Commissaire aux Comptes et de son réseau dans le cadre de sa mission.

2.9 Filiales et participations.

La Société n'a pas de filiale et ne détient pas de participations.

2.10 Prises de participation et prises de contrôle de l'exercice.

Néant.

3/ INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

3.1 Capital social.

A la date de publication du présent rapport de gestion, le capital social de la Société s'élève à 200 000 euros divisé en 1 427 458 actions de 0,14 euro de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées.

3.2 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2021.

Actionnariat Augros Cosmetic		Situation au 31/12/21		Situation au 31/12/20
Packaging	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Groupe Familial Bourgine	1 061 620	74,37%	84,72%	1 061 621	74,37%	84,72%
Titres auto-détenus	11 920	0,84%	0,00%	11 920	0,84%	0,00%
Autres titres nominatifs	103 373	7,24%		96 689	6,77%	7,38%
Public	250 545	17,58%		257 229	18,02%	10,01%
Total	1 427 458	100,00%	100,00%	1 427 458	100,00%	100,00%

3.3 Titres non représentatifs de capital.

A la date de publication du présent rapport de gestion, il n'existe aucun titre non représentatif de capital.

3.4 Participation des salariés au capital.

Il n'y a pas de participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2021. La Société n'ayant ni plan d'épargne ni fonds commun de placement salarial, aucun salarié ne détient directement ou indirectement d'actions de la Société.

Le cours de bourse de l'action Augros Cosmetic Packaging, code Sicovam 6178, cotée au compartiment C de la Bourse de Paris, était de 5 € au 31 décembre 2021 contre 4,66 € au 31 décembre 2020, 6,70 euros au 31 décembre 2019 et 4,60 euros au 31 décembre 2018.

4/ PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT ET DIVIDENDES

4.1 Proposition d'affectation du résultat.

Nous vous proposons de d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 37 315 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s'élèvera à -633 098 euros.

4.2 Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

5/ PRISE EN COMPTE DES CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE (articles L.225-102-1 et L.22-10-36 du code de commerce)

Nous vous communiquons ci-dessous les informations listées à l'article R.225-105-1 du code de commerce, que la Société a jugé pertinentes sur la manière dont elle prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

➔ Emploi :
▪ L'effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	Effectif total : 145 - CDI : 122 - CDD : 23 - Répartition par sexe : 87 femmes et 58 hommes - Répartition par âge : 19 salariés ayant moins de 30 - ans ; 64 salariés ayant entre 30 et 50 ans ; 62 salariés ayant plus de 50 ans. Répartition par zone géographique : Tous les salariés - sont situés en France dont 85 en ZRR.
▪ Les embauches et les licenciements	Embauche : 28 - Départs : - . Licenciements : 3 . Décès : 1 . Démission : 4 . Départ en retraite : 4 . Rupture conventionnelle : 3. Fin de CDD : 11 Heures supplémentaires : 0 heures
▪ Plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi.	Il n'y a pas eu de plan de cette nature sur l'exercice.
▪ Les rémunérations et leur évolution	Les rémunérations évoluent selon la grille établie par la Convention collective de la Plasturgie.

5.1 Informations sociales

➔ Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du travail relatives :
▪ Au respect de la liberté de l'association et du droit de négociation collective	Sans objet
▪ A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Sans objet
▪ A l'élimination du travail forcé ou obligatoire	Sans objet
▪ A l'abolition effective du travail des enfants	Sans objet

5.2 Les informations environnementales

➔ Politique générale en matière environnementale :
▪ L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	Campagne de mesure et analyse des effluents Recyclage des matières premières de molécule plastiques en interne et en externe. Recherche développement sur un nouveau vernis HES. Diminution des rejets polluants par investissement de nouveaux matériels. Adoption du plan « SME », COV pour la période 2016- 2021 Homologation du dossier de renouvellement d'exploitation du site du THEIL en juillet 2018.
▪ Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	Information dans le cadre du comité d'établissement des plans d'actions liés à la situation environnementale du site en termes d'étude technico économique et de classement ICPE en cours
▪ Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Sous-traitance société spécialisée
▪ Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours.	Il n'existe pas de litige en cours de ce type au sein de la Société.
▪ Le montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci	La Société n'a pas été sujette à ce type de condamnation au cours de l'exercice.
➔ Pollutions et gestion des déchets :
▪ Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	RAS
▪ Les mesures de préventions, de recyclage et d'éliminations des déchets	Retraitement des eaux industrielles de rinçage et déchets divers en DIS
▪ La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	RAS
➔ Utilisation durable des ressources :
▪ La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Réduction de consommation d'eau de 50% en liaison avec l'arrêt de décapage interne.

▪	La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Systématisation du recyclage des carottes Alençon Etude sur nouveaux système de pulvérisation à haut rendement
▪	La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Projet d'investissement de nouveaux systèmes de cuisson UV HF finalisée implantation 2018 Installation de lampe « LED » en substitution dans plan de maintenance
▪	L'utilisation des sols	Néant.
	➔ Changement climatique :
▪	Les rejets de gaz à effet de serre	Plan action réduction COV source et retraitement, SME, en cours
▪	L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Sans objet
	➔ Protection de la biodiversité :
▪	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Développement du retraitement des déchets par un Centre agréé. Installation débourbeur déshuileur 2018

5.3 Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

➔ Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société :
▪ En matière d'emploi et de	La Société AUGROS est un acteur économique
développement régional	régional privé important.
▪ Sur les populations riveraines ou locales	Les effectifs d'AUGROS sont principalement issus de la
	population locale.
➔ Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la
Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les
	associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations
riveraines :
▪ Les conditions de dialogue avec ces	Occasionnelles
personnes ou organisations
▪ Les actions de partenariat ou de	Convention d'étude et de stage avec université,
mécénat	association de réinsertion
➔ Sous-traitance des fournisseurs :
▪ La prise en compte dans la politique	Discrimination positive pour un périmètre régional à
d'achat des enjeux sociaux et	égale performance.
environnementaux
▪ L'importance de la sous-traitance et la	Considération constante en complément de l'approche
prise en compte dans les relations avec	économique.
les fournisseurs et les sous-traitants de
leur responsabilité sociale et
environnementale
➔ Loyauté des pratiques :
▪ Les actions engagées pour prévenir la	Procédures de décision collégiale et visa multiples
corruption
▪ Les mesures prises en faveur de la santé	Mise en place de contrôle de conformité avec la
et de la sécurité des consommateurs	règlementation.
➔ Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme : Néant.

A notre connaissance, il n'existe aucun élément environnemental de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société.

Toutefois, il est précisé que des investissements continuent à être mis en œuvre pour le traitement des eaux sur le pôle Décor, le suivi du plan SME, la sécurité des personnel et la sécurité incendie. Par ailleurs AUGROS a renouvelé avec la société de conseil COELIS, un contrat d'accompagnement sur les sujets de maitrise du SME (COV) sur lequel la Société s'est engagée vis-à-vis de la DREAL.

Sur le plan sociétal, il n'existe aucun risque de nature à avoir une incidence significative sur les résultats de la Société.

5.4 Politique de prévention des risques d'accident technologique.

Un accord de collaboration avec Coelys agence reconnue de conseil en matière environnementale a été conclus en 2020 et élargi en 2021 afin de garantir le respect strict des normes requises en la matière. Enfin, Augros a souscrit un contrat d'assurance Responsabilité Civile pour ces risques auprès d'AXA.

5.5 Informations procédures légales.

A notre connaissance, il n'existe, dans les entreprises du Groupe, aucune procédure légale et évènement extraordinaire. Nous n'avons pas connaissance à ce jour de litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière de la Société.

6/ PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Notre Société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue d'assurer :

• (i) une gestion comptable et financière rigoureuse,
• (ii) la maîtrise des risques liés à notre profession (environnement inclus),
• (iii) que chaque chaîne de commande soit contrôlée en permanence et que les engagements vis-à-vis des tiers soient signés par les décideurs compétents

et (iv) de veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux actionnaires reflètent avec sincérité et rigueur la situation de la Société.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

• Identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;
• S'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
• S'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade cycle de traitement des données ;
• S'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

6.1 Organisation générale du contrôle interne

6.1.1 Les acteurs :

Le management opérationnel est assuré par le directoire composé, pour l'exercice 2021, de Monsieur Didier Bourgine en tant que Président et de Madame Céline Houllier en tant que Directrice Administrative et Financière et membre du Directoire.

Un Comité d'Audit constitué des membres du Conseil de surveillance, est en charge, en collaboration avec la Direction et le responsable de l'Audit Interne, de passer en revue la charte, les plans d'audit, les activités et la structure organisationnelle de l'audit interne, veiller à ce qu'il n'y ait pas de restrictions ou de limitations injustifiées, juger l'efficacité de la fonction d'audit interne, tenir le cas échéant des réunions séparées avec le responsable de l'audit interne pour débattre de tout sujet que le Comité ou le responsable de l'audit interne considèrent comme étant confidentiel.

Un comité « stratégique », constitué des directeurs des deux branches de la Société, du directeur commercial, du directeur technique et R&D, du directeur industriel, et du Président du directoire, se réunit deux fois par an afin de mettre au point les objectifs principaux dans le cadre de la stratégie de l'entreprise.

Un comité de direction mensuel se réunit une fois par mois, afin de présenter les résultats mensuels du site concerné sous les angles commerciaux, techniques, industriels, qualité et financiers à ses différents membres.

Les deux comités de direction comptent 14 membres dont 7 femmes.

6.1.2 Mise en œuvre du contrôle interne

Les principaux risques identifiés au sein de notre Société sont les suivants :

Nature de risque	Risque	Commentaires
Extérieurs	Risques souverains, politiques, attentats ou guerres	La société n'exerce pas d'activité sur des territoires identifiés à risques
	Evolution de la réglementation	La société est informée quotidiennement par les Syndicats de l'Industrie de la Plasturgie des éventuelles modifications concernant la réglementation en vigueur. Une application immédiate après validation de la direction s'ensuit.
Opérationnels Gestion des	Ressources Humaines	La gestion des ressources humaines est confiée localement à un responsable qui s'assure que toute embauche fait l'objet d'un contrat de travail établi conformément aux réglementations en vigueur.
	Travail clandestin	Toute embauche d'une personne de nationalité étrangère fait l'objet d'une procédure particulière : - photocopie des papiers d'identité, - contrôle et validation de la carte de séjour auprès de la Préfecture.
	Requalification du contrat de mission en contrat à durée indéterminée	Tout contrat de mission de travail temporaire doit être signé par le salarié concerné au risque de voir son contrat requalifié par voie de justice en CDI. Le personnel de chacun de nos établissements a été sensibilité à ce risque et doit mettre en place des mesures pour y remédier : - les acomptes et les paies ne sont distribués qu'après signature des contrats, - les contrats demeurant non signés sont envoyés par courriers à leurs bénéficiaires respectifs.
Opérationnels Sécurité des	personnes	Le Comité social et économique veille à la bonne application des règles d'hygiène et de sécurité des différents postes de travail concernés par l'entreprise. Un document unique recensant l'ensemble des risques professionnels identifiés est tenu à jour au niveau de chaque site. Ce document présente les risques identifiés par poste de travail ainsi que les mesures prises par la direction pour y faire face.
	Créances impayées	La société a adopté comme axe stratégique de développement le partenariat avec les principaux donneurs d'ordre mondiaux de la parfumerie et des cosmétiques. En conséquence, elle n'a pas eu, à ce jour , à faire face à des difficultés de recouvrement ou de créances impayées, de montant significatif. Toutefois, pour tout nouveau client potentiel ne faisant pas partie des principaux acteurs du secteur, une demande de renseignements commerciaux peut être émise auprès de partenaires financiers spécialisés.
Risques métier	Gestion d'un métier à la commande	La société opère en tant que développeur et producteur de solutions technologiques spécifiques à chaque produit et pour chaque client. Des procédures d'acceptation, de validation et de réalisation de tout nouveau contrat ont ainsi été mises en place.

Nature de risque	Risque	Commentaires
		Elle couvrent notamment la prise de position commerciale en terme d'acceptation préalable à toute décision de prise de commande. Elles visent à couvrir les risques technologiques, la rentabilité commerciale escomptée et les moyens techniques, industriels et humains) à mettre en oeuvre pour réaliser la production.
		Le développement technique et industriel du nouveau contrat fait l'objet d'une procédure de revue de contrat qui décrit, étape par étape, le rôle de chacun afin de garantir le bon déroulement du développement du nouveau projet jusqu'à sa réalisation industrielle. il affine également le process de production complet qui sera utilisé, le coût de revient prévisionnel du produit à réaliser et l'enveloppe des investissements nécessaires au projet. L'ensemble des sous traitants L'ensemble des sous traitants et fournisseurs susceptibles d'intervenir dans le cadre du projet est sélectionné lors de cette étape. Le respect des délais et du suivi logistique est assuré à l'aide de logiciels d'ERP visant à restituer en temps réel la situation de chaque opération (achats et sous-traitance, approvisionnements, gestion des stocks, planning et suivi de production, commandes et livraisons aux clients). Une organisation qualité est en place dans chacun des établissements de manière à effectuer les contrôles visant à garantir le respect du cahier des charges fixé par chaque client. La fonction qualité veille également à la mise à jour et à l'application des procédures qualité que l'établissement soit certifié ISO ou non.
Des personnes	Risque social	La société n'est pas exposée à des risques sociaux autres que ceux pouvant intervenir dans la vie normale des entreprises.
Juridiques	Propriété intellectuelle	En termes de propriété intellectuelle, la société Augros Cosmetic Packaging détient toutes les marques et brevets qui ont été déposés auprès des organismes compétents.
	Responsabilité civile	En tant qu'entreprise industrielle, une couverture a été souscrite auprès d'une compagnie d'assurance pour l'ensemble de nos sites. Les risques couverts concernent tant l'exploitation que les éventuels incidents de production.

6.1.2 Elaboration et traitement de l'information comptable et financière

AUGROS COSMETIC PACKAGING est une Société cotée à l'Euronext compartiment C. A ce titre, elle est soumise aux obligations de publications de comptes semestriels et annuels audités à l'attention des autorités de marché, du tribunal de commerce et des actionnaires.

La liste nominative des actionnaires de la Société avec leurs adresses et le nombre d'actions détenues par eux, est mise à jour au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et est disponible à première demande des investisseurs.

En outre, plusieurs procédures d'élaboration de l'information comptable et financière ont été mises en place tout au long de l'année, en particulier le Conseil de Surveillance et le Directoire reçoivent et analysent les informations suivantes :

• Un tableau de bord mensuel (reporting) d'activité commerciale est établi au plus tard 5 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données économiques et commerciales sur l'activité de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :
• ✓ Chiffre d'affaires,
• ✓ Enregistrement de commandes,
• ✓ Carnet de commandes.
• Un tableau de bord mensuel (reporting) sous forme de compte d'exploitation est établi au plus tard 15 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données financières de la Société, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :
• ✓ Marge brute,
• ✓ Résultat d'exploitation,
• ✓ Résultat net,
• ✓ Marge brute d'autofinancement,
• ✓ Investissements industriels.
• La liste à jour des actionnaires de la Société avec leur adresse et le nombre d'actions détenues par eux, au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et en outre à première demande des investissements.
• Au moment de son approbation par le Conseil de surveillance, le budget prévisionnel de la Société et de ses filiales pour l'année à venir incluant un budget d'investissements et son financement, ainsi que, le cas échéant, une actualisation du business plan.
• Un business plan stratégique à 3 trois ans est établi au plus tard au mois de janvier de chaque année. Il intègre en plus de la partie chiffrée (Comptes de résultat et tableau de financement, évolution de la dette nette, détail des investissements industriels) des commentaires détaillant la stratégie du groupe au cours des trois années à venir.

Le budget annuel ainsi que le plan stratégique à trois ans sont validés à deux niveaux :

• Au niveau de chaque établissement, le budget et le plan sont présentés aux membres du comité stratégique pour validation,
• Le budget et le plan définitifs sont approuvés par le conseil de surveillance dans le cadre d'une des réunions trimestrielles faisant l'objet d'un ordre du jour exceptionnel intégrant ce point.

6.1.3 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

Nous avons optimisé notre organisation interne par la mise en place de la comptabilité analytique et l'harmonisation entre les deux sites.

7/ ANALYSE DES PRINCIPAUX RISQUES

Outre les risques visés au § 6.2.1 du présent rapport, les risques au niveau de la Société peuvent être de différentes natures :

7.1 Risques de liquidité et de trésorerie.

Néant.

7.2 Besoin en fonds de roulement.

La facturation ne subit pas de saisonnalité particulière hormis le creux d'activité du mois d'août, symétrique des arrêts de production de deux à trois semaines de nos clients.

De plus, la Société ne présente pas de risque sur ses stocks qui sont extrêmement limités (production sur commandes uniquement). Cependant, elle reste soumise aux aléas du marché qui peuvent engendrer d'importantes périodes d'activités sur des cycles courts.

Pour ce qui est des dépenses, la majeure partie des charges (loyers, personnel, etc.) sont mensuelles.

Données des comptes sociaux (en K€)	2021	2020
Variation des stocks	-426	-83
Variation des créances d'exploitation	255	109
Variation des dettes d'exploitation	-985	-284
Variation du Besoin du Fonds de Roulement	-1156	-258

7.3 Risque de litiges.

A la clôture de l'exercice, seul le dossier en cassation est en cours.

7.4 Risques liés à l'activité.

- Risques liés aux clients :

AUGROS veille à maintenir une diversification de sa clientèle de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de clients :

En 2021, le poids des principaux clients du groupe est le suivant :

• Les 5 premiers clients du Groupe représentent 45 % contre 49 % du CA en 2020
• Les 10 premiers clients du Groupe représentent 70 % contre 75 % du CA en 2020
• Les 20 premiers clients du Groupe représentent 90 % contre 93 % du CA en 2020

Le fait que la Société travaille principalement pour de grandes signatures limite les risques d'insolvabilité.

- Risques liés aux fournisseurs :

La Direction veille à maintenir une certaine diversification de ses fournisseurs afin de se prévenir d'une éventuelle défaillance de l'un d'entre eux et de ne pas mettre en péril son cycle de production.

• Risques liés à la concurrence :

AUGROS entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l'automatisation de son process de production et son positionnement sur des offres à forte valeur ajoutée.

• Risques liés aux départs de personnes clés :

La Direction estime que le risque de départ des personnes clés est modéré compte tenu de sa gestion des personnels et de leur évolution de carrière (GPEC). La Direction veille à ce que les managers soient attentifs à repérer et faire évoluer les collaborateurs talentueux afin de disposer d'un vivier de managers potentiels. De plus une assurance couvre le risque d'indisponibilité de Didier Bourgine.

• Risques liés aux marchés (taux, change, actions et crédits)

Il n'existe pas de risques en matière de taux ou de change au sein de la Société.

7.5 Utilisation des instruments financiers.

La Société n'utilise pas d'instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourraient avoir un impact sur l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits. La Société n'est pas exposée aux risques sur les titres de capital (actions, OPCVM, dérivés…).

8/ ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

Nous vous demandons de bien vouloir autoriser l'attribution gratuite d'actions auto-détenues aux salariés et membres du directoire de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, destinées à favoriser leur actionnariat.

Nous vous proposons de réserver cette attribution gratuite aux salariés appartenant à la catégorie des cadres membres du directoire comptant au moins 2 années d'ancienneté dans l'entreprise.

Votre Directoire déterminerait, en vertu des pouvoirs définis à l'alinéa 10 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, les conditions et critères d'attribution des actions gratuites et, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires au sein de cette catégorie de salariés ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux.

Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement ne pouvant excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, nous vous proposons de fixer le pourcentage maximal de capital pouvant être attribué à 1 %, dans la limite de 10 000 actions auto-détenues d'une valeur nominale de 0,14 euros.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne serait définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée minimale, qu'il vous appartiendra de déterminer, ne peut être inférieure à un an, les droits résultant de l'attribution étant incessibles pendant cette période.

Vous pourrez cependant prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque.

A l'expiration de cette période, vous pourrez décider de fixer une période de conservation des actions détenues par les bénéficiaires, devenus propriétaires, de cette attribution gratuite. Toutefois, les actions sont librement cessibles en cas d'invalidité des bénéficiaires les rendant absolument incapables d'exercer une profession quelconque.

Nous vous précisons que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans, en application des dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce.

Si vous acceptez cette proposition, vous autoriserez votre Directoire à procéder à l'attribution gratuite de ces actions au profit des salariés et membres du directoire de la Société, lequel aura ainsi les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites,
• de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative,
• d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire,
• de procéder aux formalités consécutives et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Nous vous proposons enfin de fixer la durée de validité de la présente autorisation à 38 mois.

Dans quelques instants, il vous sera donné lecture du rapport spécial de vos Commissaires aux Comptes sur ces opérations qui vous sont proposées

Votre Directoire vous rendra compte, chaque année, lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial contenant toutes les mentions visées à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation qui aura été consentie au Directoire.

9/ RAPPORT DU DIRECTOIRE DE PRESENTATION DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE

1 ère résolution – Assemblée générale ordinaire

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice de 37 315 euros.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de constater qu'aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4 du Code général des impôts.

Nous vous proposons de donner aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

2 ème résolution – Assemblée générale ordinaire

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 37 315 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s'élèvera à -633 098 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

3 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Conventions réglementées)

Nous vous proposons de bien vouloir approuver la poursuite des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et donc l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Ces conventions vous sont présentées au paragraphe 12 du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l'intérêt pour la Société d'en bénéficier, et a pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l'avaient conduit à les autoriser initialement.

4 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Politique de rémunération des mandataires sociaux - Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux)

En application de l'article L.22-10-26 (ancien article L.225-82-2) du code de commerce nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En outre, en application de l'article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l'article L.22-10-9 I du code de commerce (ancien article L.225-37-3 I) figurant dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

5 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité de Président du Directoire)

En application de l'article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

6 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire)

En application de l'article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Céline Houllier, membre du Directoire, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

7 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance)

En application de l'article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

8 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Fixation du montant annuel des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance)

Nous vous proposons de fixer le montant global annuel de la rémunération (anciennement jetons de présence) à allouer aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 12.000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

La répartition de cette rémunération entre ses membres sera déterminée par le Conseil de Surveillance.

9 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire de procéder à l'attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 225-208 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l'attribution de 10 000 actions auto-détenues de la Société, de 0,14 euros chacune, représentant au maximum 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, en vue de les attribuer gratuitement :

• aux salariés appartenant à la catégorie des cadres membre du directoire comptant au moins 2 années d'ancienneté dans l'entreprise.

dont il appartiendra au Directoire de déterminer l'identité, en fonction des conditions et des éventuels critères qu'il aura fixés.

L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'un an et sous réserve que les conditions de l'article L22-10-60 soient respectées. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès.

En cas de licenciement économique du bénéficiaire, de son départ en retraite, ou de son invalidité ne le rendant pas absolument incapable d'exercer une profession quelconque pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire pourra demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de six mois suivant l'événement.

L'Assemblée Générale décide, en vertu de l'alinéa 6 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition définie cidessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque.

L'Assemblée Générale décide de prévoir qu'à l'expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période de deux ans, minimum.

Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé.

Elle prend acte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation sera de 36 mois et ne sera donc pas inférieure à deux ans, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce.

L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil de surveillance réuni en date du 14 avril 2022 a décidé, en application des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, qu'en cas d'attribution d'actions gratuites aux membres du Directoire, celles-ci ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions.

10 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire de procéder à l'attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société)

L'Assemblée Générale décide que l'autorisation visée sous la résolution précédente est consentie pour une durée 38 mois à compter de ce jour, et sous réserve que les conditions de l'article 22-10-60 du Code de Commerce soient remplies, et délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées ci-dessus, à l'effet notamment :

• de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites,
• de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative,
• d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire,
• de procéder aux formalités consécutives et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

11 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire de procéder à l'attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société)

L'Assemblée Générale prend acte que le Directoire informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article.

****

Votre Commissaire aux Comptes relate dans ses rapports, l'accomplissement de sa mission.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises

Le Directoire

3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2021

				I - Bilan (en euros)
--	--	--	--	----------------------

			31/12/2020
	Brut	Amort. & Prov	Net	Net
Capital souscrit non appelé (0)
ACTIF IMMOBILISE
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, licences, logiciels	228 244	222 264	5 980	12 903
Fonds commercial	445 239	201 321	243 918	243 918
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes
Terrains
Constructions	191 849	179 012	12 836	15 652
Installations tech., matériel et outillage indust.	8 173 976	3 484 659	4 689 317	4 811 822
Autres immobilisations corporelles	1 012 114	884 169	127 945	131 287
Immobilisations corporelles en cours	490 387	0	490 387	235 567
Avances et acomptes
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés Prêts	18 500		18 500
Autres immobilisations financières	143 098		143 098	143 098
TOTAL (I)	10 703 407	4 971 425	5 731 982	5 594 247
ACTIF CIRCULANT
Matières premières et autres approvisionnements	778 019	20 505	757 514	707 839
En-cours de production (biens et services)	521 128	22 034	499 094	224 580
Produits intermédiaires et finis	244 742	5 405	239 337	137 275
Avances & Acomptes versés sur commandes	444 290		444 290
Clients et comptes rattachés	890 243		890 243	1 581 559
Autres créances	1 137 040		1 137 040	1 112 813
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	353 190	293 590	59 600	55 547
Disponibilités	898 105		898 105	3 631 549
Charges constatées d'avance	102 655		102 655	134 625
TOTAL (II)	5 369 412	341 534	5 027 878	7 585 788
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)	8 348		8 348	12 522
Primes de remboursements des obligations (IV)
Ecarts de conversion actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	16 081 167	5 312 959	10 768 208	13 192 557

	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	200 000	200 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation	2 909 500	2 909 500
Réserve légale	221 391	221 391
Réserve statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-670 413
Résultat de l'exercice	37 315	-670 413
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL (I)	2 697 793	2 660 478
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques		100 000
Provisions pour charges
TOTAL (II)		100 000
EMPRUNTS ET DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	4 121 224	5 379 207
Découverts bancaires	116 199
Emprunts et dettes financières diverses	66 676	266 995
Emprunts et dettes financières associés	276	34 826
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	2 398	352 080
Fournisseurs et comptes rattachés	2 507 786	2 616 121
Dettes fiscales et sociales	855 156	1 690 905
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	700	91 946
Produits constatés d'avance	400 000
TOTAL (III)	8 070 415	10 432 079
Ecarts de conversion passif (IV)
TOTAL PASSIF (I à IV)	10 768 208	13 192 557

II - Compte de Résultat (en euros)

	31/12/2021
	France	Exportation	Total	Total
Production vendue biens	13 490 595	950 502	14 441 097	13 656 026
Production vendue services	502 137		502 137	696 299
CHIFFRE D'AFFAIRES NET			14 943 234	14 352 325
Production stockée			338 514	38 831
Production immobilisée			442 673	232 000
Subventions d'exploitation				63 784
Reprises sur provisions			92 873	193 589
Transferts de charges			59 158	353 546
Autres produits			456	100
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (I)			15 876 908	15 234 175
Achats de matières premières et autres approvisionnements			3 482 187	2 833 797
Variation de stocks des matières premières et autres approvisionnements			-42 808	187 966
Autres achats et charges externes			5 564 392	5 545 411
Impôt, taxes et versements assimilés Salaires et traitements			240 367 3 934 916	379 315 4 158 078
Charges sociales			1 710 322	1 661 127
Dotations aux amortissements sur immobilisations			839 390	826 144
Dotations aux amortissements sur charges à répartir			4 174	4 174
Dotations aux provisions sur actif circulant			47 944	126 466
Autres charges			12 020	12 261
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION (II)			15 792 905	15 734 740
RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)			84 003	-500 564
Autres intérêts et produits assimilés				7
Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges			4 053
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS (III)			4 053	7
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions				24 317
Intérêts et charges assimilées			51 760	38 972
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES (IV)			51 760	63 289
RESULTAT FINANCIER (III - IV)			-47 707	-63 282
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I+II+III+IV)			36 295	-563 846
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			219 120	63 741
Produits exceptionnels sur opérations en capital			695
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges			100 000
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS (V)			319 815	63 741
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital			318 795	163 702 6 606
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES (VI)			318 795	170 308
RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI)			1 020	-106 567
Participation des salariés aux résultats (VII)
Impôts sur les bénéfices (VIII)
Total des produits (I+III+V)			16 200 776	15 297 924
Total des charges (II+IV+VI)			16 163 461	15 968 336
RESULTAT NET			37 315	-670 413

III Tableau de flux de trésorerie

(En euros)

		31/12/2021	31/12/2020
Résultat net		37 315	-670 413
Amortissement immobilisations		839 390	826 144
Marge brute d'autofinancement MBA		876 705	155 731
Amortissement charges à répartir		4 174	4 174
Reprises de provisions		-100 000
Dotations aux provisions
Capacité d'autofinancement CAF		780 879	159 905
Stocks		-426 251	82 508
Créances d'exploitation		254 770	-108 905
Dettes d'exploitation		-985 012	284 678
Variation de BFR		-1 156 493	258 281
Flux nets de trésorerie liés à l'exploitation	a	-375 614	418 186
Acquisitions d'immobilisations		-534 452	-310 232
Investissements via la production immobilisée		-442 673	-232 000
Fournisseurs d'immobilisations
Flux nets de trésorerie liés aux investissements	b	-977 125	-542 232
Emissions d'emprunt bancaires			250 000
Remboursements d'emprunt		-458 302	-795 046
Prêts garantis par l'Etat		-1 000 000	4 200 000
Variations des comptes courants d'associés		-34 550	-78 814
Flux nets de trésorerie liés aux financements	c	-1 492 851	3 576 140
Variation de trésorerie	a+b+c	-2 845 590	3 452 094
Trésorerie d'ouverture		3 687 096	235 002
Trésorerie de clôture		841 506	3 687 096
Variation de trésorerie		-2 845 590	3 452 094

IV. Annexe des comptes individuels

Les informations ci- 1 dont le total est de 10.768.208 un bénéfice de 37.315

ée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2021. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes ont été arrêtés le 8 avril 2022 par le Directoire.

1.

immobilisations en cours au 31 décembre 2021, dans une salle de laquage automatisée qui sera opérationnelle à compter de mars 2022. Cette opération a été subventionnée à

Par ailleurs, elle a remboursé un emprunt de 1M souscrit auprès de la BNP Paribas dans le

est éteinte sur 2021. Le rem .

pourvue en cassation.

2. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun

3. Règles et méthodes comptables

Les comptes individuels au 31 décembre 2021 sont établis en Euros et en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), et du règlement ANC N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC), modifié par le règlement ANC n°2020- 09 du 4 décembre 2020.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• —
• permanence ;
• indépendance des exercices,

historiques.

3.2 Application de la règlementation sur les fonds commerciaux

durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis (cf. : § 4 « Immobilisations incorporelles »).

Un test de dé art. 214-15 modifié).

Les dépréciations comptabilisées sur le fonds commercial ne seront jamais reprises (PCG art. 214-19 modifié).

3.3 Réévaluation Libre

En date du 25/11/2016, la société AUGROS COSMETICS PACKAGING avait procédé à une réévaluation de son actif comptable.

industriel et Agencement des aux capitaux propres en compte « Ecart de réévaluation ». Fiscalement, cette opération avait généré une Ces écarts de réévaluation étaient compris pour partie

i, la société réévaluées.

3.4

3.5 Immobilisations incorporelles

rais ne sont activés la rentabilité future est raisonnablement estimée.

. Ce test

Au 31/12/2021, les fonds de commerce de la société AUGROS ont été évalués sur la base du cours de bourse. In fine, la valorisation du fonds de commerce de la société ressort à une valeur sensiblement supérieure à la valeur nette

3.6 Immobilisations corporelles

tenu des frais nécessaires à la les suivantes :

Catégorie	Durée
Constructions	20 ans
Agencements, aménagements	3 à 10 ans
Matériel industriel	5 à 12 ans
Installations techniques	5 à 10 ans
Mobilier	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans

3.7 Immobilisations financières

3.8 Stocks

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées cidessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée

3.9 Titres de placement

de titres cotés ou non cotés :

Les titres cotés sont appréciés à la date de clôture en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois avant la

Les titres non cotés sont appréciés en fonction de la situation patrimoniale et de la valeur de rendement à court terme des sociétés concernées. Au 31 décembre 2021, le groupe ne possède pas de placement de société non cotée. Les titres n) est comparée au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

3.10 Créances clients et autres créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Dans le cadre du recours au Factor, les créances cédées sont classique »lors du règlement par le client au Factor.

3.11 Transactions en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contremensuel standard, basé sur les cours observés à la fin du mois précédent, ou bien sur le taux de conversion connu

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contredifférence résultant de cette actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au

3.10 Stock-options et bons de souscriptions

Aucun plan de stock-

3.11

décembre 2021.

3.12Indemnités de fin de carrière

581 :

• − utilisation de la méthode rétrospective des unités de crédits projetées ;
• − application de la convention collective de la plasturgie ;
• − : 0,98% ;

• − taux annuel de progression des salaires : 1% ;

• − taux annuel de turn-over : 5% jusqu 55 ans, 0% au-delà

• − taux de charges sociales : 38%
• − table de mortalité : INSEE 2017 ;
• − âge de départ à la retraite : 65 ans.

3.13 Impôt sur les résultats

3.14 Eléments concernant les entreprises liées

1

4 Notes sur le bilan

4.1 Valeurs brutes des immobilisations

	31/12/2020	Entrées	Sorties	Virement poste à poste	31/12/2021
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement Autres postes d'immobilisations incorporelles Total I	673 483 673 483	0	0	0	673 483 673 483
Immobilisations corporelles
Terrains Constructions sur sol propre	191 849				191 849
Constructions sur sol d'autrui Installations techniques, matériel et outillage industriels	7 497 656	676 320			8 173 976
Instal° générales , agencements et aménagements divers	681 260	19 469			700 729
Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Avances et acomptes	8 657 294 712	8 015			8 657 302 727 0 0
Immobilisations en cours	235 567	254 820			490 387
Total II	8 909 701	958 625	0	0	9 868 326
Immobilisations financières :
Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés		18 500			18 500
Prêts et autres immobilisations financières	143 098				143 098
Total III	143 098	18 500	0	0	161 598
TOTAL GENERAL (I+II+III)	9 726 282	977 125	0	0	10 703 407

	31/12/2020	Dotations	Sorties	Reprises	31/12/2021
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	416 662	6 923			423 585
Total I	416 662	6 923			423 585
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui	176 197	2 815			179 012
Installations techniques, matériel et outillage	2 685 834	798 825			3 484 659
industriels
Instal° générales , agencements et	594 781	18 829			613 610
aménagements divers
Matériel de transport	7 949	198			8 147
Matériel de bureau et informatique, mobilier	250 612	11 800			262 412
Emballages récupérables et divers
Avances et acomptes
Total II	3 715 373	832 467			4 547 840
Immobilisations financières :
Participations évaluées par mise en
équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières
Total III
TOTAL GENERAL ( I+II+III)	4 132 035	839 390			4 971 425

4.3

	31/12/2020	Dotations	Reprises	31/12/2021
Provisions réglementées :
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Autres provisions réglementées
Total I	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations
Autres provisions pour risques et charges	100 000		100 000	0
Total II	100 000	0	100 000	0
Dépréciations sur actifs circulants
Dépréciation stocks et en-cours	92 873	47 944	92 873	47 944
Dépréciations comptes clients				0
Dépréciations sur autres créances				0
Dépréciations sur actions propres	297 643		4 053	293 590
Total III	390 516	47 944	96 926	341 534
TOTAL GENERAL (I+II+III)	490 516	47 944	196 926	341 534

4.4 Capitaux propres

	31/12/2020	Affectation du résultat	Coup d'accordéon	Résultat de l'exercice	31/12/2021
Capital social ou individuel	200 000				200 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport					0
Ecarts de réévaluation	2 909 500				2 909 500
Réserve légale	221 391				221 391
Report à nouveau	0	-670 413			-670 413
Résultat de l'exercice	-670 413	670 413		37 315	37 315
TOTAL GENERAL	2 660 478	0	0	37 315	2 697 793

Le capital social est composé comme suit :

Catégorie de titres		Nombres de titres	Valeur nominale
	A la clôture de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant
Actions ordinaires (1)	1 427 458

(1) Dont 11 920 actions propres détenues par la société (valeur nette 60

4.5 Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques ont été reprises aient des litiges salariaux. L

4.6 Emprunts et dettes financières

	31/12/2020	Souscription	Remboursement 31/12/2021
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	5 379 207	0	-1 257 983	4 121 224
Découverts bancaires	0	116 199	0	116 199
Emprunts et dettes financières diverses	266 995	0	-200 319	66 676
Emprunts et dettes financières associés	34 826	0	-34 550	276
TOTAL	5 681 027	116 199	-1 492 852	4 304 374

Au 31/12/2021, les emprunts et dettes financières comprennent :

• Avance de la région « prêt ARME » remboursement qui commença en mars 2019, pour se terminer en 2022. Le capital restant dû au 31 décembre 2021
• : prêt consenti en décembre 2018. Les remboursements débuteront au début de l exercice 2019 pour se terminer en 2022. Le capital restant dû au 31 décembre 2021
• installation automatisée de métallisation sous vide par « sputtering » dont le solde restant dû au 31 .
• montant total de 4 200 K . Deux des quatre PGE ont été octroyés en avril 2020 (2 200K K ), les deux autres en septembre 2020 (2 000 K ). 000K ), a été remboursé sur l exercice.
• capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 189

est éteinte sur 2021.

4.7 Echéances des créances

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières	143 098		143 098
De l'actif circulant :
Créances clients	890 243	890 243
Clients douteux ou litigieux
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	23 957	23 957
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	2 225	2 225
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	10 606	10 606
Autres impôts taxes et versements assimilés	33 806	33 806
Divers
Groupe et associés
Débiteur divers	1 066 447	1 066 447
Charges constatées d'avance	102 655	102 655
TOTAL GENERAL	2 273 036	2 129 938	143 098

4.8 Echéances des dettes

	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	4 237 423	762 700	3 474 723
Emprunts et dettes financières diverses	66 676	66 676
Fournisseurs et comptes rattachés	2 507 786	2 507 786
Personnel et comptes rattachés	227 757	227 757
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	370 473	370 473
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	39 361	39 361
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	217 564	217 564
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	276	276
Autres dettes	700	700
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance	400 000	400 000
TOTAL GENERAL	8 068 016	4 593 293	3 474 723	0

4.9 Produits à recevoir

	31/12/2021	31/12/2020
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	148 000
Autres créances	620 258	109 240
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL GENERAL	768 258	109 240

4.10 Charges à payer

	31/12/2021	31/12/2020
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	348 302	546 156
Dettes fiscales et sociales	493 586	737 130
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	0	131 559
TOTAL GENERAL	841 888	1 414 845

5 Notes sur le compte de résultat

5.1

5.2 Détail du résultat financier

	31/12/2021	31/12/2020
Autres intérêts et produits assimilés	0	7
Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges	4 053
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS	4 053	7
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	0	24 317
Intérêts et charges assimilées	51 760	38 972
TOTAL DES CHARGES FINANCIERES	51 760	63 289
RESULTAT FINANCIER	-47 707	-63 282

5.3 Détail du résultat exceptionnel

	31/12/2021	31/12/2020
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	219 120	63 741
Produits exceptionnels sur opérations en capital	695
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges (1)	100 000
TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS	319 815	63 741
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	318 795	163 702
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		6 606
TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES	318 795	170 308
RESULTAT EXCEPTIONNEL	1 020	-106 567

(1) la dernier ion gestion.

04 litige avec un client.

5.4 Résultat fiscal

377 1 contre .

	31/12/2021	31/12/2020
Crédit à imputer
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	6 376 598	6 416 732
Moins-values à long terme
Différences temporaires
Allègement de la dette future d'impôts
TOTAL GENERAL	6 376 598	6 416 732

6 Autres informations

6.1 Effectif moyen

Hors 145 salariés à fin 2021, contre 143 salariés à fin 2020.

6.2 Liste des filiales et participations

La société ne détient pas de participations significatives au 31/12/2021.

6.3 Reconnaissance du revenu

Les revenus de la société sont reconnus lors du transfert du contrôle du bien au client. Le contrôle est transmis à une ailleurs pas concerné par les contrats à long terme.

6.4 Engagements hors bilan

6.4.1 Engagements donnés

• −
• − Assurance décès PTIA sur la tête de M. Bourgine dans la limite de 300 000

:

• − Nantissement de fonds de commerce montant de la garantie de 275 280 euros
• − Garantie OSEO / BPI montant de la garantie de 110 112 euros

150 :

− Nantissement de fonds de commerce montant de la garantie de 143 830 euros

Garanties attachées à 20 pour 1 :

− montant de la garantie de 990 000 euros

:

− Garantie montant de la garantie de 900 000 euros

NP :

− montant de la garantie de 1 010 871 euros

6.4.2 Engagements reçus

Néant

6.4 Crédit-bail mobilier

	Installations, matériel et outillages	Autres	Total
Valeur d'origine	4 043 203		4 043 203
Amortissements
- Cumul des exercices antérieurs	412 785
- Dotation de l'exercice	245 971
TOTAL	658 756		658 756
Redevances payées
- Cumul exercices antérieurs	641 897
- Exercice	520 044
TOTAL	1 161 941		1 161 941
Redevances restant à payer
- à un an au plus	888 285
- de un à cinq ans	1 717 994
- Plus de cinq ans	230 323
TOTAL	2 836 602		2 836 602
Valeur résiduelle :
- à un an au plus	1 650
- de un à cinq ans	23 597
- Plus de cinq ans	16 613
TOTAL	41 860		41 860

6.5 Honoraires des commissaires aux comptes

47

réseau dans le cadre de leur mission.

4. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Vous êtes réunis en assemblée générale en application des statuts et des articles L.225-100 et L.22-10-34 du code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Conformément aux dispositions des articles L.225-68 et L.22-10-20 du Code de commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l'assemblée générale un rapport sur le gouvernement d'entreprise. L'objet de ce rapport est, notamment, de présenter la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, de rendre compte de leur rémunération au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et de présenter la composition et le fonctionnement du Conseil de Surveillance. Le présent rapport contient également les observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice 2021.

1. INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

AUGROS COSMETIC PACKAGING est une société anonyme dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance.

1.1 Composition du Conseil de Surveillance

Au jour d'établissement du rapport, le Conseil de Surveillance est composé de 4 membres personnes physiques, nommés conformément aux statuts.

Membres du Conseil de Surveillance	Date de nomination du 1er mandat	Date du dernier renouvellement	Échéance du mandat
Jacques BOURGINE Président du Conseil de Surveillance	30/01/2002	12/06/2020	AG 2026
Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	30/01/2002	12/06/2020	AG 2026
Catherine BOUCHER Membre du Conseil de Surveillance	30/01/2002	12/06/2020	AG 2026
Sylvain LAPORTE Membre du Conseil de Surveillance	31/03/2020	-	AG 2023

Monsieur Jacques BOURGINE et Madame Geneviève BOURGINE, son épouse, sont gérants associés de la société civile PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE, société contrôlant AUGROS COSMETIC PACKAGING. Catherine BOUCHER, leur fille, est également associée de la société PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE. Ils ne sont donc pas indépendants.

Le nombre de membre dépassant l'âge de 90 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil.

1.2 Mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance

Membres du Conseil de Surveillance	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés
	Fonction	Société
Jacques BOURGINE Président du Conseil de Surveillance	Associé gérant	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE
Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	Associé gérant	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE
Catherine BOUCHER Membre du Conseil de Surveillance	Associée	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE
Sylvain LAPORTE Membre du Conseil de Surveillance	Gérant	SCI ELT

1.3 Obligation de détention d'actions AUGROS COSMETIC PACKAGING

Les membres du Conseil de Surveillance doivent être titulaires d'au moins 1 action AUGROS COSMETIC PACKAGING à titre nominatif.

1.4 Mission du Conseil de Surveillance

.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il délibère sur la stratégie générale de la Société et sur le développement du groupe en France et à l'international.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il propose à l'Assemblée Générale leur révocation ou procède directement à leur révocation. Il fixe leur rémunération.

Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

1.5 Convocations du Conseil de Surveillance

L'article 16 alinéa 5 des statuts prévoit que le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

A cette fin, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je suis à l'initiative de la convocation des membres du Conseil de Surveillance, par tous moyens.

Les réunions du conseil de surveillance se déroulent, en général, au siège social.

Les délibérations de votre Conseil de Surveillance sont adoptées selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la Société.

Conformément à l'article L.823-l7 du code de commerce, le Commissaire aux comptes a été convoqué aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

1.6 Fréquence des réunions

Le Conseil s'est en 2021 réuni aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :

• 29.01.2021 Situation au cours du 4ème trimestre 2020 Examen des conventions et engagements réglementés Rémunération des membres du directoire Rémunération du président du conseil de surveillance Répartition des rémunérations fixes annuelles (anciens « jetons de présence ») - 14.04.2021 Examen des conventions courantes conclues à des conditions normales, Examen des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Examen du rapport de gestion du Directoire, Délibérations sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale, Préparation du rapport contenant les observations du Conseil.
• 17.09.2021 Présentation des comptes semestriels du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 par le Directoire.

1.7 Information des membres du Conseil de Surveillance

Tous les mois, les membres du Conseil de Surveillance sont informés par le Président du Directoire :

• Du reporting arrêté à la fin du mois précédent,
• De l'endettement net courant,
• Des perspectives du marché.

En séance de conseil de surveillance, d'autres documents complémentaires portant sur l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil.

En dehors des séances, les membres du Conseil de Surveillance sont individuellement informés et consultés par le Président ou le Président du Directoire sur toute opération ou événement relevant de la compétence du Conseil susceptible d'avoir une incidence sur la situation ou l'activité de la société, ou sur son management.

1.8 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les membres.

1.9 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance comporte à ce jour deux femmes et deux hommes conformément aux dispositions des articles L.225-69-1 et L.22-10-21 du code de commerce. La totalité des membres du Conseil de surveillance est de nationalité française.

1.10 Le Comité d'Audit

La Société s'est dotée d'un Comité d'Audit, lequel assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance.

Membres et nomination :

Le Comité est composé d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par le Conseil de Surveillance.

Dans le choix des membres du Comité, le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à leur indépendance, ainsi qu'à leur qualification en matière financière et comptable.

Le Conseil de Surveillance désigne un des membres du Comité en tant qu'"expert financier" au sein du Comité.

Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d'autre rémunération que : (i) les rémunérations (anciennement jetons de présence) octroyées au titre de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société et de membre du Comité ou, le cas échéant, d'un autre comité spécialisé du Conseil de Surveillance de la Société ; (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d'un travail antérieur au profit de la Société ou d'une autre société du Groupe et non dépendantes d'une activité future.

La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le mandat de membre du Comité peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que le mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Au cours de l'exercice écoulé, le Comité d'audit était constitué des personnes suivantes :

Au 31 décembre 2021, les membres du Comité d'audit sont les suivants :

Membres du Comité d'Audit	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat
Jacques Bourgine, Président du Comité	27/12/2016	AG 2026
Geneviève Bourgine, membre	12/06/2020	AG 2026
Catherine Boucher Bourgine, membre	27/12/2016	AG 2026
Sylvain Laporte, membre "expert financier"	31/03/2020	AG 2023

Au 31 mars 2020, Monsieur Sylvain LAPORTE a été désigné membre du Comité d'audit par le Conseil de surveillance au regard de son expérience et son expertise financière.

A l'issue de l'assemblée générale du 12 juin 2020, les membres du Conseil de Surveillance renouvelés ont été nommés membres du Comité d'audit pour la durée de leurs mandats d'administreurs.

Mission et pouvoirs du Comité d'Audit :

Suivant les termes de la Charte du Comité d'Audit, le Comité d'Audit assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance.

La mission du Comité d'Audit est de se forger une opinion sur :

• La fiabilité des informations financières,
• L'efficacité des contrôles internes concernant les informations financières,
• Les processus de conformité aux lois et règlements,
• Le management des Risques, leur maîtrise.

2 INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE

2.1 Composition du Directoire :

La direction de notre société est assumée par Monsieur Didier BOURGINE qui porte le titre de Président du Directoire.

Le Directoire est composé de :

Nom du membre du Directoire	Date de nomination du 1er mandat	Date du dernier renouvellement	Echéance du mandat
Didier Bourgine, Président du Directoire	30/01/2008	29/01/2020	29/01/2026
Céline Houllier, membre du Directoire	01/09/2017	29/01/2020	29/01/2026
Steve Fablet, membre du Directoire	07/04/2022	-	06/04/2028
Andréa Bourgine, membre du Directoire	07/04/2022	-	06/04/2028

Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de six ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas

échéant, par le Conseil de Surveillance.

Les mandats de de Monsieur Didier BOURGINE, Président du Directoire, de de Madame Céline HOULLIER, membre du Directoire, ont été renouvelés le 29 janvier 2020 par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir le contrat de travail de Madame Céline HOULLIER lors du renouvellement de son mandat. Le Conseil a en effet estimé qu'il était de l'intérêt de la société, tant au plan opérationnel que sur un plan financier, de ne pas se priver des compétences exercées par cette dernière au titre de son contrat de travail.

La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans. 2.2 Mandats et fonctions des membres du Directoire

Membres du Directoire	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés
Didier BOURGINE Président du Directoire	Néant
Céline HOULLIER Membre du Directoire	Néant
Steve FABLET Membre du Directoire	Néant
Andréa BOURGINE Membre du Directoire	Néant

2.3 Missions du Directoire

Suivant les termes de l'article 15 des statuts, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Etant précisé que la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance.

Par ailleurs, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats et échanges d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance.

Enfin, si le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers, le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

3 POLITIQUE DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

3.1 Description des principes et critères de rémunération des membres du Directoire

Les principes de détermination de la rémunération des membres du Directoire sont arrêtés par le Conseil de Surveillance.

Les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux sont déterminés sur la base des principes suivants :

■ Exhaustivité : partie fixe, partie variable (bonus), jetons de présence, avantages particuliers (voiture de fonction) sont retenus dans l'appréciation globale de la rémunération ;

■ Equilibre : chaque élément de la rémunération doit être motivé et correspondre à l'intérêt général de la société ; ■ Référence : le positionnement de cette rémunération est régulièrement examiné par rapport à celui de sociétés intervenant sur un marché comparable et proportionné à la situation de la société ;

■ Cohérence : cette rémunération est déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et salariés de l'entreprise ;

■ Lisibilité : les critères utilisés pour établir la partie variable de la rémunération respectent un juste équilibre tenant compte de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché et des performances des dirigeant.

3.2 Structure de la rémunération des membres du Directoire

■ Rémunération fixe : elle est déterminée en fonction du niveau de responsabilité, de l'expérience des fonctions de direction et des pratiques de marché, en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants du Groupe. Le Conseil de Surveillance revoit cette rémunération à des échéances espacées, en lien avec l'évolution et le développement de l'activité de la société.

■ Rémunération variable annuelle : elle est déterminée en fonction de critères retenus afin de refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées pour un exercice donné.

■ Rémunération exceptionnelle : le versement éventuel de prime exceptionnelle peut être décidé par le Conseil de Surveillance en cas d'atteinte de résultats exceptionnels par la société non prévisibles au moment de la détermination de la rémunération annuelle fixe.

■ Autres avantages : les membres du Directoire bénéficient du même régime de santé et de prévoyance que les salariés de la société. Ils ne bénéficient pas d'un régime de retraite spécifique.

■ Le Président du Directoire dispose d'un véhicule de fonction.

■ Les membres du Directoire ne bénéficient pas de rémunération variable à long terme (stock-options, actions de performance). Ils ne bénéficient ni d'indemnité de bienvenue, ni d'indemnité de départ, ni d'indemnité de non-concurrence, ni de retraite chapeau.

3.3 Principes et composantes des éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance effectue une répartition entre ses membres de la somme fixe annuelle allouée par l'Assemblée Générale en rémunération de leur activité.

Cette répartition tient compte des responsabilités particulières exercées par certains membres du Conseil de Surveillance, et peut, en pareil cas, ne pas être égalitaire.

Le Conseil de Surveillance se réserve la possibilité d'attribuer une rémunération spécifique à un membre du Conseil dans le cadre d'une mission particulière qui lui serait confiée.

Il est proposé à l'Assemblée Générale de reconduire cette politique de rémunération pour l'exercice 2022.

3.4 Politique de rémunération du Directoire

La politique de la société, relative à la rémunération de ses Dirigeants, a pour objectif d'être motivante, tout en restant en cohérence avec les pratiques du Marché pour des sociétés de tailles comparables.

Le Président du Directoire perçoit :

• Une rémunération mensuelle forfaitaire nette, fixée annuellement, en fonction des « Bonnes Pratiques » de sociétés comparables, soit pour le présent exercice : 132 777 euros.
• Une rémunération variable égale à 2,5% du RCAI.
• Un véhicule de fonction.
• Le remboursement de ses Frais Professionnels et de représentation de l'Entreprise.

Les autres membres du Directoire, Cadres de la société, ne perçoivent pas d'indemnité.

3.5 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Le Président du Conseil de Surveillance perçoit :

• Une indemnité annuelle, fixée à 30 000 Euros.
• Le remboursement des frais d'un véhicule.
• Le remboursement de ses frais professionnels et de représentation de l'Entreprise ainsi que la couverture complémentaire des frais de santé par la Mutuelle de l'Entreprise.

3.6 Ratio d'équité

Conformément à l'article L.22-10-9, 6° du code de commerce, le tableau ci-dessous présente pour chaque membre du Directoire et le Président du Conseil de Surveillance et au titre des cinq derniers exercices, les ratios entrre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d'une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et, d'autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Sociétés autres que les mandataires sociaux.

	Président du Directoire	Membre du Directoire	Président du Conseil de Surveillance
Exercice 2021
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2214,6	2214,6
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2019,8	2019,8
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	16050,0	4900,0
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	7,3	2,2
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	8,0	2,4
Exercice 2020
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2321,3	2321,3
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2115,1	2115,1
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	16050,0	4900,0
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	6,9	2,1
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	7;6	2;3
Exercice 2019
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2261,4	2261,4
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2027,8	2027,8
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	15835,0	4821,0
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	7,0	2,1
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	7,8	2,4
Exercice 2018
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2126,8	2126,8
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	1990,4	1990,4
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	15435,0	4750,4
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	7,3	2,2
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	7,8	2,4
Exercice 2017
Rémunération moyenne des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	2184,6	2184,6
Rémunération médiane des salariés (1) hors mandataires sociaux (2)	1880,5	1880,5
Rémunération du dirigeant mandataire social (3)	15018,0	4500,0
Ratio avec rémunération moyenne des salariés (4)	6,9	2,1
Ratio avec rémunération médiane des salariés (5)	8,0	2,4

(1) Rémunération moyenne sur une base équivalent à temps plein des salariés de la Société.

(2) La rémunération moyenne exclut celle du Président du Directoire

(3) inclut l'ensemble des rémunérations et avantages versés (rémunération fixe, avantages en nature) ou attribués

(rémunération variable, exceptionnelle) par la Société

(4) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société

(5) Rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la Société.

(6) L'évolution des performances de la Société sur ces 5 derniers exercices peut s'évaluer à l'aune des comptes sociaux d'Augros Cosmetic Packaging.

3.7 Rémunérations et avantages versés ou alloués aux organes de Gouvernance

3.7.1 Rémunérations et avantages des membres du Directoire

a) Eléments de rémunération versés ou attribués à M. Didier BOURGINE, Président du Directoire, au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Montants nets (après charges sociales)

M Didier BOURGINE Président du Directoire	Montants nets versés au cours de l'exercice 2021	Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération Fixe	120 240 €		121 594 €
Rémunération variable	0 €		8 077 €
Rémunération exceptionnelle
Avantages en nature	12 537 €		12 537 €
Total	132 777 €	0 €	142 208 €

b) Eléments de rémunération versés ou attribués à Mme Céline HOULLIER, membre du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Montants nets (après charges sociales)

Mme Céline HOULLIER Membre du Directoire	Montants nets versés au cours de l'exercice 2021	Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération Fixe	44 380 €		45 294 €
Rémunération variable			0 €
Rémunération exceptionnelle
Avantages en nature			0 €
Total	44 380 €	0 €	45 294 €

3.7.2 Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance

a) Eléments de rémunération versés ou attribués à M Jacques BOURGINE, Président du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Monsieur Jacques BOURGINE Président du Conseil de surveillance	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération fixe	30 000 €		30 000 €
Rémunération au titre d'activité au
sein d'organes de gouvernance (ex	3 000 €		3 000 €
jetons de présence)
Avantages en nature			0 €
Total	33 000 €		33 000 €

b) Eléments de rémunération versés ou attribués à Madame Geneviève BOURGINE, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Madame Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de surveillance	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération exceptionnelle Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex	3 000 €		3 000 €
jetons de présence) Avantages en nature
Total	3 000 €		3 000 €

c) Eléments de rémunération versés ou attribués à Madame Catherine BOUCHER, Membre du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Madame Catherine BOUCHER BOURGINE Membre du Conseil de surveillance	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération exceptionnelle Rémunération au titre d'activité au sein d'organes de gouvernance (ex jetons de présence)	3 000 €		2 000 €
Avantages en nature
Total	3 000 €		2 000 €

d) Eléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Sylvain LAPORTE, Membre du Conseil de Surveillance, au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Monsieur Sylvain LAPORTE Membre du Conseil de surveillance	Montants versés au cours de l'exercice 2021	Montants alloués au titre de l'exercice 2021 non encore versés	Montants versés au cours de l'exercice 2020
Rémunération exceptionnelle			N/A
Rémunération au titre d'activité au
sein d'organes de gouvernance (ex	3 000 €		N/A
jetons de présence)
Avantages en nature			N/A
Total	3 000 €		N/A

Il est précisé que la rémunération de chaque mandataire social de la Société au titre de l'exercice 2021 telle que présentée dans le présent rapport respecte la politique de rémunération de la société adoptée pour ledit exercice.

4 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont décrites à l'article 20 des statuts.

5 RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 233-11.

Néant.

6 PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L 233-7 ET L 233-12

Néant.

7 LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX - DESCRIPTION DE CEUX-CI

Néant.

8 MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER

Non applicable.

9 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Néant.

10 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LEGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE A SES INTERETS.

Néant.

11 ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE.

Néant.

12 CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE

12.1 Conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.

Néant.

12.2 Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos le 31 décembre 2021

12.2.1 Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune :

Modalités : Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE

Poursuite de la convention d'abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune que votre conseil de surveillance du 30 décembre 2015 a autorisé votre société à signer avec Monsieur Didier BOURGINE. Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE

Nature et objet : abandon de créance accordé à la Société par Monsieur Didier BOURGINE à hauteur de 109 318,30 euros, assortie d'une clause de retour à meilleure fortune définie par la réalisation d'un bénéfice avant impôts sur les sociétés et après crédit d'impôt recherche d'au moins 109 318,30 euros.

Au 31 décembre 2021, Monsieur Didier Bourgine a reçu 35 630.36 euros en remboursement total de son compte courant ainsi soldé.

12.2.2 Convention de compte courant

Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE

Nature et objet : poursuite de la convention de compte courant d'actionnaire conclue le 21 octobre 2012 entre la société et Monsieur Didier BOURGINE et autorisée le même jour par le Conseil de Surveillance, rémunéré au taux de 5% l'an afin de ramener ce dernier à 2%. La rémunération de ce compte a été ramenée de 5% l'an à 2 %. La procédure d'autorisation prévue par l'article L.225-86 du code de commerce n'ayant pas été suivie pour des raisons d'omission involontaire, la nullité de la convention a été couverte par un vote de l'assemblée générale du 12 juin 2020 intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie conforment aux dispositions de l'article L.225-90 du code de commerce.

Modalités : au 31 décembre 2021, le montant du compte courant rémunéré au taux de 2% de Monsieur Didier BOURGINE s'élève à un montant nul.

Le montant des intérêts perçus au cours de l'exercice écoulé au titre de ce compte courant s'élève à 1 080.27 euros.

Durée de la convention : durée indéterminée.

12.3 Conventions approuvées postérieurement au 31 décembre 2021

Néant.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, nous tenons à votre disposition le rapport spécial du commissaire aux comptes.

13 CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNES INTERPOSEES, ENTRE D'UNE PART, L'UN DES MANDATAIRES SOCIAUX OU L'UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % DE LA SOCIETE ET, D'AUTRE PART, UNE AUTRE SOCIETE CONTROLEE PAR LA PREMIERE AU SENS DE L'ARTICLE L.233-3 DU CODE DE COMMERCE EXCEPTION FAITE DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES :

Néant.

14 PROCEDURE D'EVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES :

Conformément aux dispositions de l'article L.225-87 modifié par la loi du 22 mai 2019, le Conseil de Surveillance a mis en place la procédure suivante permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions :

Préalablement à la conclusion de toute convention entre la société et une personne visée à l'article L.225-38 du code de commerce, le Directoire est chargé de vérifier ou de faire vérifier, le cas échéant par un expert indépendant, si cette convention porte effectivement sur des opérations courantes et si elle est conclue à des conditions normales.

Le Directoire sensibilise l'équipe comptable à cet examen et au recensement systématique des conventions courants.

Les conventions courantes sont transmises chaque année par le Directoire au Conseil de Surveillance.

Chaque année, le Conseil procède également à l'évaluation des conventions courantes qui sont poursuivies ou qui font l'objet de modifications.

Le Conseil peut s'appuyer, s'il le juge nécessaire, sur l'expertise des conseils habituels de la société ou d'experts indépendants pour effectuer ses travaux d'évaluation. Il peut également interroger directement l'équipe comptable de la société.

Les membres du Conseil directement ou indirectement intéressés à une convention courante ne participent pas à son évaluation.

Les membres du Conseil et du Directoire ont l'obligation de signaler au Conseil de Surveillance toute transaction à laquelle ils sont partie, directement ou indirectement, préalablement à la signature de toute convention courante.

15. LE CONTROLE INTERNE

15.1 Définition du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le Conseil de surveillance, les dirigeants et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants :

• La mise en place des procédures administratives et techniques par l'ensemble des services,
• La conformité aux lois et règlements en vigueur,
• L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• Le bon fonctionnement des processus internes de la société,
• La fiabilité des informations financières.

Plus généralement, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la société.

Compte tenu de l'environnement législatif, la société est sensibilisée à la nécessité d'avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l'entreprise.

Si l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité et les risques d'erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen.

15.2 Cadre conceptuel

Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif :

• Unifier les process pour davantage d'efficacité et d'unité d'action,
• Sécuriser et encadrer l'activité pour limiter les risques.

Ces procédures font l'objet d'une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois, il existe des axes d'améliorations, qui passent par la nécessité d'identifier, de document et d'évaluer les contrôles en place au sein de la société pour les exercices à venir et selon le plan suivant :

• Une analyse des risques permettant d'élaborer une hiérarchie des risques,
• La revue de cette analyse par le comité de direction,
• La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d'un calendrier des actions à mener,
• La désignation d'un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions.

Notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit, dans un second temps, à l'identification puis à l'évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d'affecter la bonne réalisation des opérations.

Démarche adoptée

Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur :

• La responsabilisation à tous niveaux,
• L'exploitation d'un ensemble d'outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l'ampleur et l'impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires.

Clôture annuelle et arrêté semestriel des comptes

La Société procède à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année.

Les comptes annuels de la Société sont audités par le Commissaire aux comptes. Les comptes semestriels font en outre l'objet d'un examen limité par ce dernier.

Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction de la Société et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés. Conformément à la réglementation applicable, la Société doit produire une lettre d'affirmation par laquelle le représentant légal s'engage sur la qualité, la fiabilité et l'exhaustivité des informations et documents fournis au Commissaire aux comptes.

A l'issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

Publication du chiffre d'affaires trimestriel :

La Société a choisi d'arrêter la publication trimestrielle du chiffre d'affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées.

15.4 Elaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires

Le Directoire définit la politique de communication financière.

Les informations comptables et financières sont diffusées après validation par le Conseil de surveillance et le Commissaire aux comptes.

15.5 Les acteurs du contrôle interne

L'élaboration et le suivi des procédures internes s'inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Directoire et sont mises en œuvre, par les responsables de site ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale.

Ainsi, le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la Société. L'implication dans le dispositif de l'ensemble du personnel permet d'en assurer le bon fonctionnement

15.5 Gestion des risques

La Société identifie et analyse les principaux risques susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences.

Risques financiers :

La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la Société. Il n'a pas été relevé de risques associés aux taux d'intérêt liés aux emprunts en cours dans l'entreprise.

Risques juridiques :

La responsable administrative et financière s'est dotée d'outils afin de réduire les risques encourus. L'ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès de cette dernière qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants :

• Rédaction et conclusion de contrats,
• Assurances (contrats et sinistres),
• Contentieux,
• Baux commerciaux.

Pas de risques juridiques connus à ce stade.

Risques sociaux :

L'identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration avec le CSE et le CSSCT.

• Risques en matière d'hygiène et de sécurité : suivis par (i) le CSE, lequel se réunit une fois tous les 2 mois et (ii) le CSSCT, lequel se réunit trois fois par an. En outre, une réunion du comité central d'entreprise se déroule deux fois par an, au mois de mai, avant l'assemblée générale annuelle et une au second semestre.
• Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs, des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d'exploitation aux risques liés au personnel afin qu'ils soient les relais des services centraux pour l'identification et l'initialisation des procédures disciplinaires.

Contrôle des procédures :

L'établissement d'Alençon ayant été certifié ISO 9001(V2000), un manuel qualité comportant l'ensemble des procédures a été établi et est utilisé pour l'ensemble de la Société. Ce manuel est destiné à structurer et pérenniser les procédures édictées par la Société en fonction de l'évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité.

La direction générale est chargée d'étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process.

Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujets.

Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, la Société a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l'évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées.

15.6 Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier

Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est celle donnée par la CNCC :

« Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière s'entendent de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l'établissement de ces comptes. »

Le contrôle interne comptable et financier de la Société est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l'ensemble du processus de production et de communication de l'information comptable et

financière de la Société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l'information.

Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer :

• La conformité des informations comptables et financières publiés avec les règles applicables,
• L'application des instructions et des orientations fixées par la direction générale,
• La préservation des actifs,
• La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières,
• La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée,
• La fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché.

Il s'articule autour d'un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion qui présente les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode du coût direct.

Le reporting rend la forme d'un rapport d'activité mensuel qui retrace l'analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d'établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité.

Il sert de support au pilotage de l'activité, aide à la prise de décision pour l'allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l'efficacité des organisations en place.

Le contrôle interne comptable et financier de votre Société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d'entreprise :

• La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directoire qui est responsable de l'organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes et de leur arrêté,
• Le Conseil de Surveillance qui opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportun sur les comptes.

La Société a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d'information comptable et financier et l'intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.).

16 OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, ainsi que des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Le Conseil de Surveillance a été régulièrement tenu informé par le Directoire de l'activité de la Société et a procédé aux vérifications et contrôles qui lui sont parus nécessaires.

Le Conseil de Surveillance n'a pas de remarque particulière à formuler sur le rapport de gestion du Directoire et les résultats de l'exercice et invite en conséquence les actionnaires à approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et à voter les résolutions qui vous sont soumises.

17 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

17.1 Structure du capital de la société

A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Bourgine, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.

Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.

17.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.

Tout au plus peut-on mentionner :

• l'existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
• Le fait qu'en assemblée, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nupropriétaire pour les décisions extraordinaires, les actionnaires pouvant toutefois convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales.
• Une dérogation statutaire aux dispositions de l'article L. 225-110, alinéa 1er, du Code de commerce et aux dispositions précédentes, lorsque des actions démembrées font l'objet d'un engagement de conservation visé à l'article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote aux assemblées générales appartient au nupropriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.

18. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Délégations/autorisations	Durée de la délégation	Plafond de l'autorisation	Date d'exercice par le Directoire
Assemblée générale du 17 mai 2019 : délégation	26 mois	Montant nominal de 6 000 euros	Néant.
de compétence au titre de l'article L.225-129-6		soit 3% du capital social
du Code de commerce

Le Conseil de surveillance

5. ASSEMBLEE GENERALE DU 20 MAI 2022

5.1 ORDRE DU JOUR

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• Approbation des conventions réglementées
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire,
• Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire,
• Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,
• Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux,
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité, Président du Directoire.
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire.
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance.
• Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance,
• Lecture du rapport du Directoire,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société prévu à l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce,
• Autorisation à donner au Directoire de procéder à l'attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société, au maximum, aux cadres étant membres du directoire de la Société et comptant au moins deux ans d'ancienneté dans l'entreprise, dans les limites et sous les conditions fixées par l'Assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, et délégation de pouvoirs à cet effet,
• Pouvoirs en vue des formalités

5.2 PROJET DE RESOLUTIONS

1 ère résolution – Assemblée générale ordinaire

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, se soldant par un bénéfice de 37 315 euros.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demanderons de constater qu'aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses exclues des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 39, 4 du Code général des impôts.

Nous vous proposons de donner aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

2 ème résolution – Assemblée générale ordinaire

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à 37 315 euros intégralement au « Report à Nouveau » qui s'élèvera à -633 098 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

3 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Conventions réglementées)

Nous vous proposons de bien vouloir approuver la poursuite des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs et donc l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Ces conventions vous sont présentées au paragraphe 12 du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l'intérêt pour la Société d'en bénéficier, et a pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l'avaient conduit à les autoriser initialement.

4 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Politique de rémunération des mandataires sociaux - Approbation du rapport sur la rémunération des mandataires sociaux)

En application de l'article L.22-10-26 (ancien article L.225-82-2) du code de commerce nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En outre, en application de l'article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du Code de commerce, nous vous demandons d'approuver le rapport sur la rémunération des mandataires sociaux de la Société comprenant les informations visées à l'article L.22-10-9 I du code de commerce (ancien article L.225-37-3 I) figurant dans le chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

5 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Bourgine en qualité de Président du Directoire)

En application de l'article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

6 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Céline Houllier en qualité de membre du Directoire)

En application de l'article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Céline Houllier, membre du Directoire, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

7 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président du Conseil de surveillance)

En application de l'article L.22-10-34 II (ancien article L.225-100 III) du code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jacques Bourgine, Président du Conseil de surveillance, figurant au chapitre 3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

8 ème résolution – Assemblée Générale Ordinaire

(Fixation du montant annuel des rémunérations attribuées au Conseil de surveillance)

Nous vous proposons de fixer le montant global annuel de la rémunération (anciennement jetons de présence) à allouer aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 12.000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

La répartition de cette rémunération entre ses membres sera déterminée par le Conseil de Surveillance.

9 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire de procéder à l'attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes de la Société, autorise le Directoire, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 225-208 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, à l'attribution de 10 000 actions auto-détenues de la Société, de 0,14 euros chacune, représentant au maximum 1 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire, en vue de les attribuer gratuitement :

• aux salariés appartenant à la catégorie des cadres membre du directoire comptant au moins 2 années d'ancienneté dans l'entreprise.

dont il appartiendra au Directoire de déterminer l'identité, en fonction des conditions et des éventuels critères qu'il aura fixés.

L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'un an et sous réserve que les conditions de l'article L22-10-60 soient respectées. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès.

En cas de licenciement économique du bénéficiaire, de son départ en retraite, ou de son invalidité ne le rendant pas absolument incapable d'exercer une profession quelconque pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire pourra demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de six mois suivant l'événement.

L'Assemblée Générale décide, en vertu de l'alinéa 6 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition définie cidessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque.

L'Assemblée Générale décide de prévoir qu'à l'expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période de deux ans, minimum.

Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé.

Elle prend acte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation sera de 36 mois et ne sera donc pas inférieure à deux ans, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce.

L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil de surveillance réuni en date du 14 avril 2022 a décidé, en application des dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, qu'en cas d'attribution d'actions gratuites aux membres du Directoire, celles-ci ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions.

10 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire de procéder à l'attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société)

L'Assemblée Générale décide que l'autorisation visée sous la résolution précédente est consentie pour une durée 38 mois à compter de ce jour, et sous réserve que les conditions de l'article 22-10-60 du Code de Commerce soient remplies, et délègue tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées ci-dessus, à l'effet notamment :

• de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites,
• de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative,
• d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire,
• de procéder aux formalités consécutives et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

11 ème résolution – Assemblée Générale Extraordinaire

(Autorisation à donner au Directoire de procéder à l'attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la Société)

L'Assemblée Générale prend acte que le Directoire informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article.

6. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

6.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée Générale de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Risque identifié

Comme le précise la note 3.2 « Application de la règlementation sur les fonds commerciaux » de l'annexe, la société considère que les fonds commerciaux qui sont comptabilisés à l'actif pour un montant de 445K€ n'ont pas de durée de vie limitée, et qu'à ce titre ils ne sont pas amortis.

La note 3.5 « Immobilisations incorporelles » de l'annexe, précise que les fonds de commerce font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an pour comparer la valeur nette comptable à la valeur d'usage. L'estimation de la valeur d'usage est déterminée à partir du cours de bourse au 31 décembre 2021.

Procédures d'audit mises en œuvre face au risque identifié

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons apprécié le cours de bourse retenu pour l'évaluation du fonds de commerce à la clôture au regard de celui communiqué par le marché financier EURONEXT, ainsi que les modalités de détermination de la valeur d'usage mises en œuvre.

Nous avons apprécié le caractère approprié et pertinent de l'information fournie dans les paragraphes 3.2 et 3.5 de l'annexe.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes, et le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÈGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING SA par votre Assemblée Générale du 27 décembre 2012.

Au 31 décembre 2021, le cabinet Auditor Conseil était dans la 10ème année de sa mission sans interruption.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombeau Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.

Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 28 avril 2022

Le commissaire aux comptes

AUDITOR CONSEIL

Khadija BOUTKHIL Membre de la Compagnie Régionale de Paris

6.2 RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

A l'assemblée générale de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

• Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

• Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention non autorisée par omission : modification du taux de rémunération d'un compte courant

Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE

Nature et objet : modification de la rémunération du compte courant de Monsieur Didier Bourgine.

Modalités : Le taux de rémunération du compte courant est passé de 5% à 2% au cours de l'exercice 2018. Au 31 décembre 2021, le solde du compte courant est nul et les intérêts comptabilisés s'élèvent à 1 080,27 euros.

Conseil de Surveillance du 30 décembre 2015 : autorisation de signature d'une convention d'abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune.

Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE

Nature et objet : abandon de créance accordé à la société par Monsieur Didier BOURGINE à hauteur de 109 318 euros, assortie d'une clause de retour à meilleure fortune définie par la réalisation d'un bénéfice avant impôts sur les sociétés et après crédit d'impôt recherche d'au moins 109 318 euros.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : l'abandon de créance est accordé dans le but d'améliorer la trésorerie de la société.

Modalités : en cas de retour à meilleure fortune, la société s'engage à réinscrire au crédit du compte courant de l'associé, dans les 6 mois de la clôture de l'exercice ayant fait apparaître le retour à meilleure fortune, la totalité de la somme objet de l'abandon ci-avant.

Si certains exercices faisaient apparaître un résultat comptable déficitaire, le déficit serait reporté sur les exercices suivants et la réinscription de la créance au crédit du compte courant de l'associé n'aura à intervenir qu'à partir de l'exercice au cours duquel le déficit aura été imputé et pour la fraction du bénéfice restant après déduction des pertes.

En 2018, le retour à meilleure fortune s'est appliqué et la société a réinscrit au crédit du compte courant de l'associé la totalité de la créance, objet de l'abandon, soit un montant de 109 318 euros. Les remboursements effectués sont de 33 000 euros en 2018, de 24 000 euros en 2019 et de 78 814,41 euros en 2020 et 35 630,36 euros en 2021.

Au 31 décembre 2021, le solde du compte courant objet de cette convention est nul, la totalité du compte courant est ainsi remboursée à la clôture.

Fait à Paris, le 28 avril 2022

Le commissaire aux comptes

AUDITOR CONSEIL

Khadija BOUTKHIL Membre de la Compagnie Régionale de Paris

6.3 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR L'AUTORISATION D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU A EMETTRE

Assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 20 mai 2022

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et membres du directoire de votre société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1% du capital de la société.

Le directoire propose l'attribution gratuite de 10 000 actions auto-détenues de la société, d'une valeur nominale de 0,14 euros, représentant au maximum 1% du capital social à la date de la décision de leur attribution. Cette attribution d'actions gratuites est réservée aux salariés cadres et membres du directoire, comptant au moins 2 années d'ancienneté.

Votre directoire vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser pour une durée de 38 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au directoire d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du directoire s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du directoire portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Fait à Paris, le 28 avril 2022

Le commissaire aux comptes

AUDITOR CONSEIL

Khadija BOUTKHIL Membre de la Compagnie Régionale de Paris