Augros Cosmetic Packaging — Governance Information 2011

Nov 3, 2011

AUGROS COSMETIC PACKAGING

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 283 933 € Siège social : Parc Activité du Londeau, Rue de l'expansion, CERISE, 61000 ALENCON R.C.S. ALENCON B 592 045 504

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-68 du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010

• des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

1 Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance

AUGROS COSMETIC PACKAGING est une société anonyme de type « moderne » dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance.

1.1 Composition du conseil

Votre conseil de surveillance est composé de 3 membres. La liste des membres du conseil incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante :

• Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président
• Madame Geneviève Bourgine en qualité de vice Président du Conseil
• Madame Catherine Bourgine Boucher en qualité de membre du conseil de surveillance

Les règles de fonctionnement du conseil de surveillance ont été fixées par décision du conseil en date du 30 janvier 2002.

1.2 Convocations des membres du conseil

Les membres du conseil de surveillance ont été convoqués conformément aux statuts.

Conformément à l'article L.823-17 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels.

1.3 Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil de surveillance s'est réuni 7 fois.

L'agenda des réunions du conseil a été le suivant :

• 30 Janvier 2010 à 14h00,
• 30 Janvier 2010 à 16h30,
• 16 Avril 2010,
• 28 avril 2010,
• 30 juin 2010,
• 29 septembre 2010,
• 15 Décembre 2010.

1.4 Information des membres du conseil de surveillance

Tous les mois les membres du conseil de surveillance sont informés par le Président du Directoire :

• Du reporting arrêté à la fin du mois précédent
• De l'endettement net courant
• Des perspectives du marché.

En séance de conseil de surveillance, d'autres documents complémentaires portant sur l'ordre du jour sont communiqués aux membres du conseil.

En dehors des séances, les membres du conseil de surveillance sont individuellement informés et consultés par le président ou le président du directoire sur toute opération ou événement relevant de la compétence du conseil susceptible d'avoir une incidence sur la situation ou l'activité de la société, ou sur son management.

1.5 Tenue des réunions

Les réunions du conseil de surveillance se déroulent, en général, au siège social.

Les principales décisions qui ont été adoptées au cours de l'exercice écoulé ont été les suivantes :

• Rémunération des membres du Conseil de surveillance et du Président du Directoire.

1.6 Procès verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les membres.

2 Procédures de contrôle interne

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue :

• d'assurer une gestion comptable et financière rigoureuse

• d'assurer la maîtrise des risques liés à notre profession (environnement inclus)

• de veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux actionnaires reflètent avec sincérité et rigueur la situation de la société,

• d'assurer que chaque chaîne de commande soit contrôlée en permanence et que les engagements vis-à-vis des tiers soient signés par les décideurs compétents.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

• identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la société ;

• S'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;

• S'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade du cycle de traitement des données ;

• S'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les risques soient totalement éliminés.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation, la méthodologie et les procédures suivantes :

2.1 Organisation générale du contrôle interne

2.1.1 – Les acteurs

Le management opérationnel est assuré par le directoire composé, pour l'exercice 2010, de Monsieur Didier Bourgine en tant que Président et de Monsieur Claude Philippon en tant que membre du Directoire.

• Un comité « stratégique » est constitué des directeurs des deux branches de la société, du directeur commercial, du directeur technique et R&D, du directeur industriel, et du Président du directoire. Ce comité se réunit deux fois par an afin de mettre au point les objectifs principaux dans le cadre de la stratégie de l'entreprise.

• Un comité de direction mensuel, branche par branche, se réunit une fois par mois, afin de présenter les résultats mensuels de l'établissement concerné sous les angles commerciaux, techniques, industriels, qualité, et financiers aux membres du directoire.

• Au niveau de chaque établissement secondaire, la direction opérationnelle est déléguée à une direction présente sur chaque site qui se fait le garant de la bonne application des procédures internes définies par la société.

2.1.2 – Référentiel utilisé

Il n'existe pas de manuel formalisé de procédures de contrôle interne.

Toutefois l'établissement d'Alençon ayant été certifié ISO 9001(V2000),un manuel qualité comportant l'ensemble des procédures a été établi et est utilisé pour l'ensemble de la société.

Ainsi l'ensemble des objectifs de notre contrôle interne a déjà fait l'objet d'un traitement dans le cadre de la qualité.

2.2 Mise en œuvre du contrôle interne

Les principaux risques identifiés au sein de notre société sont les suivants :

NATURE DE	RISQUE	COMMENTAIRES
RISQUE
EXTERIEURS	Risques souverains, poli tiques, attentats ou guerres	La société n'exerce pas d'activité sur des territoires identifiés à risques
	Evolution de la réglementation	La société est informée quotidiennement par les syndicats de l'industrie de la plasturgie des éventuelles modifications concernant la réglemen tation en vigueur. Une application immédiate après validation de la direction s'en suit
OPERATIONNELS	Gestion des ressources humaines	La gestion des ressources humaines est confiée localement à un responsable qui s'assure que toute embauche fait l'objet d'un contrat de travail établi conformément aux réglementations en vigueur.
	Travail clandestin	Toute embauche d'une personne de nationalité étrangère fait l'objet d'une procédure particulière : - photocopie des papiers d'identité - contrôle et validation de la carte de séjour auprès de la préfecture
	Requalification du contrat de mission en contrat à durée indéterminée	Tout contrat de mission de travail temporaire doit être signé par le salarié concerné au risque de voir son contrat re-qualifié par voie de justice en CDI . Le personnel de chacun de nos établissements a été sensibilisé à ce risque et doit mettre en place des mesures pour y remédier : - les acomptes et les paies ne sont distribués qu'après signature des contrats - les contrats demeurant non signés sont envoyés par courrier à leurs bénéficiaires

Sécurité des	Tous les établissements soumis à cette obligation ont
personnes	en leur sein un CHSCT qui veille à la bonne application des règles d'hygiène et de sécurité des différents postes de travail concernés par l'entreprise. Un document unique recensant l'ensemble des risques professionnels identifiés est tenu à jour au niveau de chaque site. Ce document présente les risques identifiés par poste de travail ainsi que les mesures prises par la direction pour y faire face.
Créances impayées	La société a adopté comme axe stratégique de développement le partenariat avec les principaux donneurs d'ordres mondiaux de la parfumerie et des cosmétiques. En conséquence, elle n'a pas eu, à ce jour, à faire face à des difficultés de recouvrement ou de créances impayées de montant significatif. Toutefois, pour tout nouveau client potentiel ne faisant pas partie des principaux acteurs du secteur, une demande de renseignements commerciaux peut être émise auprès de partenaires financiers spécialisés.

RISQUE METIER	Gestion d'un	La société du groupe opère en tant que développeur et
	métier à la	producteur de solutions technologiques spécifiques à
	commande	chaque produit et pour chaque client.
		Des procédures d'acceptation, de validation et de
		réalisation de tout nouveau contrat ont ainsi été mises
		en place. Elles couvrent notamment la prise de
		position commerciale en terme d'acceptation
		préalable à toute décision de prise de commande.
		Elles visent à couvrir les risques technologiques, la
		rentabilité commerciale escomptée et les moyens
		(techniques, industriels et humains) à mettre en œuvre
		pour réaliser la production.
		Le développement technique et industriel du nouveau
		contrat fait l'objet d'une procédure de revue de
		contrat qui décrit, étape par étape le rôle de chacun
		afin de garantir le bon déroulement du
		développement du nouveau projet jusqu'à sa
		réalisation industrielle. Il affine également le process
		de production complet qui sera utilisé, le coût de
		revient prévisionnel du produit à réaliser et
		l'enveloppe des investissements nécessaires au projet.
		L'ensemble des sous traitants et fournisseurs
		susceptibles d'intervenir dans le cadre du projet est
		sélectionné lors de cette étape.
		Le respect des délais et du suivi logistique est assuré
		à l'aide de logiciels d'ERP visant à restituer en temps
		réel la situation de chaque opération (achats et sous
		traitance, approvisionnements, gestion des stocks,
		planning et suivi de production, commandes et livraisons aux clients).
		Une organisation qualité est en place dans chacun des
		établissements de manière à effectuer les contrôles
		visant à garantir le respect du cahier des charges fixé
		par chaque client. La fonction qualité veille
		également à la mise à jour et à l'application des
		procédures qualité que l'établissement soit certifié
		ISO ou non.
DES PERSONNES	Risque social	Le groupe n'est pas exposé à des risques sociaux
		autres que ceux pouvant intervenir dans la vie
		normale des entreprises.
JURIDIQUES	Propriété	En termes de propriété intellectuelle, la société
	intellectuelle	AUGROS CP détient toutes les marques et brevets
		qui ont été déposés auprès des organismes
		compétents.
	Responsabilité	En tant qu'entreprise industrielle, une couverture a
	civile	été souscrite auprès d'une compagnie d'assurance
		pour l'ensemble de nos sites. Les risques couverts
		concernent tant l'exploitation que les éventuels
		incidents de production.

2.3 Elaboration et traitement de l'information comptable et financière

AUGROS CP SA est une société cotée à l'Euronext compartiment C. A ce titre, elle est soumise aux obligations de publications de comptes semestriels et annuels audités ainsi qu'à la publication trimestrielle de son chiffre d'affaires à l'attention des autorités de marché, du tribunal de commerce et des actionnaires.

La liste nominative des actionnaires de la société avec leur adresse et le nombre d'actions détenues par eux, est mise à jour au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et est disponible à première demande des investisseurs.

En outre, plusieurs procédures d'élaboration de l'information comptable et financière ont été mises en place tout au long de l'année, en particulier le Conseil de Surveillance et le Directoire reçoivent et analysent les informations suivantes :

• un tableau de bord mensuel (reporting) d'activité commerciale est établi au plus tard 5 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données économiques et commerciales sur l'activité des sociétés du groupe, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :

-Chiffre d'affaires,

-Enregistrement de commandes,

-Carnet de commandes.

• un tableau de bord mensuel (reporting) sous forme de compte d'exploitation est établi au plus tard 15 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données financières des sociétés du groupe, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :

-Marge brute, -Résultat d'exploitation, -Résultat net, -Marge brute d'autofinancement, -Investissements industriels,

• la liste à jour des actionnaires de la société avec leur adresse et le nombre d'actions détenues par eux, au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et en outre à première demande des investisseurs,

• au moment de son approbation par le Conseil de surveillance, le budget prévisionnel de la société et de ses filiales pour l'année à venir incluant un budget d'investissements et son financement, ainsi que, le cas échéant, une actualisation du business plan.

• Un business plan stratégique à 3 trois ans est établi au plus tard au mois de janvier de chaque année. Il intègre en plus de la partie chiffrée (Comptes de résultat et tableau de financement, évolution de la dette nette, détail des investissements industriels) des commentaires détaillant la stratégie du groupe au cours des trois années à venir.

Le budget annuel ainsi que le plan stratégique à trois ans sont validés à deux niveaux :

• au niveau de chaque établissement, le budget et le plan sont présentés aux membres du comité stratégique pour validation,

• le budget et le plan définitifs sont approuvés par le conseil de surveillance dans le cadre d'une des réunions trimestrielles faisant l'objet d'un ordre du jour exceptionnel intégrant ce point.

2.4 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

Aucune appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés par la société, de leur correcte application et de leur efficacité n'a pu être réalisée. En effet l'instauration de la procédure d'évaluation a été retardée par l'installation d'un nouveau logiciel de gestion et par la période de redressement judiciaire qu'a connue la société au cours de l'année 2006. Cette procédure est en cours de mise en place et les résultats en seront connus sur les prochains exercices. Pour l'exercice 2010, la société, compte tenu de ce qui précède, n'a pas pu se conformer au cadre de référence proposé par l'AMF à l'ensemble des sociétés faisant appel public à l'épargne.

Fait à Alençon, le 15 avril 2011.

Le Président du conseil de surveillance