AUGROS COSMETIC PACKAGING

RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 31 décembre 2013

SOMMAIRE

Conseil de Surveillance, Directoire, Comité de Direction Groupe, Actionnariat	4
Rapport de gestion du Directoire	5
Comptes individuels	22
Annexe des comptes individuels	27
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	40
Rapport du Président du Conseil de Surveillance établi en application de l'article L.225-68 du Code de commerce	42
Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance en application de l'article L.225-68 du Code de commerce	48
Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	50
Résolutions	52
Honoraires des Commissaires aux comptes	55
Attestation du Président du Directoire	56

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président M. Jacques BOURGINE Vice Président Mme Geneviève BOURGINE Membres Mme Catherine BOURGINE BOUCHER M. Tony HEUDE

DIRECTOIRE

Président M. Didier BOURGINE Membre M. Claude PHILIPPON

COMITE DE DIRECTION

Président M. Didier BOURGINE

Directeur Industriel M. Claude PHILIPPON Responsable financier Mme Martine ESNAULT

ACTIONNARIAT

Famille BOURGINE 79% Public 20% Auto-détention 1%

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 12 MAI 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

I) L'ACTIVITE, LES RESULTATS ET LA SITUATION FINANCIERE

A) FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE

Au cours du 1er trimestre 2013, la société AUGROS CP a liquidé sa filiale US AUGROS INC. Par conséquent, n'ayant plus de filiale, la société AUGROS CP n'est plus tenue d'établir des comptes consolidés en normes IFRS.

Activité de l'exercice :

Le Chiffre d'Affaires d'AUGROS COSMETIC PACKAGING a connu une croissance solide au 4eme trimestre, avec une progression de 51%, permettant à AUGROS d'afficher sur l'ensemble de l'année une croissance de 34% par rapport à 2012 et 18% par rapport à 2011.

Cette performance globale est le résultat d'une croissance de 48% sur le Pole Packaging de Luxe et de 18% sur le Pole Traitement de Surface.

L'activité du Pole de Traitement de Surface pour le Pole de Packaging de Luxe est en croissance de 33% par rapport à 2012 et de 80% par rapport à 2011. Cette évolution confirme la synergie qui existe entre ces deux métiers complémentaires au service des clients de la Parfumerie Cosmétiques et des Spiritueux.

B) PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2013 s'est élevé à 19 818 192 euros contre 14 755 611 euros, pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2013 s'est élevé à 1.889.790 euros contre 604.433 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat financier se solde par un résultat négatif de 15.525 euros, contre un résultat négatif de 67.989 euros, pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'élève pour l'exercice 2013 à 1.874.265 euros, contre 536.442 euros, pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel affiche une perte de 1.145.181 euros contre un profit de 150.038 euros l'année passée.

Le résultat net de l'exercice 2013 est de 704.293 euros contre 686.481 euros en 2012.

C) ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES SOCIAUX

Les principaux indicateurs financiers de la société au 31 décembre 2013 sont présentés ci-après :

(en K€)		2013	2012

Dettes à plus d'un an – moins de		2.550	2.939
cinq ans
Dettes à plus de cinq ans		1.187	1.582
	Total dettes	3 737	4.521
Actif réalisable à court terme

Stocks et encours de production		1 136	881
Créances		5 374	3 822
Trésorerie		670	499
	Total actif court terme	7 180	5 202
Dettes court terme
Dette d'exploitation		4.199	4.264
Factor		3.684	3.085
	Total dettes court	7.883	7.349
	terme
Excédent actif réalisable/dettes court terme		-703	-2.147

E) ACTIVITE DES DIFFERENTS POLES GEOGRAPHIQUES

L'activité par zone géographique du Groupe AUGROS COSMETIC PACKAGING SA pour l'exercice 2013 s'établit comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2013	% du CA	31/12/2012	% du CA
France	15.123	76	9.868	67
Export	4.695	24	4.908	33
Total	19.818	100	14.776	100

F) EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE et PERSPECTIVE d'AVENIR

Aucun évènement postérieur à la clôture n'est à signaler.

PERSPECTIVES 2014 :

Le carnet de commande d'AUGROS CP livrable sur 2014 est en repli de 8% au 10 Janvier 2014 par rapport à 2013 mais en hausse de 23% par rapport à 2012.

Cette situation nous permet, malgré un environnement économique global de l'industrie des produits de luxe qui semble montrer un léger ralentissement, d'aborder 2014 avec un optimisme mesuré.

G) INVESTISSEMENTS et FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe a procédé, en 2013, aux investissements industriels minimaux nécessités par la réalisation des nouveaux contrats dans les meilleures conditions économiques possibles.

Sur le site d'Alençon, aucun investissement industriel capacitaire n'est prévu sur les deux prochaines années, seules des améliorations d'automatisation, de maîtrise des procédés et de maintenance du parc industriel seront mises en œuvre.

Sur le site du Theil, un programme échelonné sur 3 ans a été lancé en 2012 .Il comprend notamment :

Le remplacement des moyens de pulvérisation

L'automatisation du montage des pièces

Le développement d'outillage longue durée et chariots compatibles avec la robotisation

H) CHANGEMENTS DE METHODES INTERVENUS DANS L'EXERCICE

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Nous vous rappelons que la société AUGROS COSMETIC PACKAGING ne présente plus de comptes consolidés depuis la liquidation de sa filiale US AUGROS INC au cours du 1er trimestre 2013.

I) INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Risque de liquidité :

La Direction du Groupe estime que le risque de liquidité est limité. La situation financière de l'entreprise évolue favorablement au cours de l'exercice 2013.

Le principal risque concerne le règlement des échéances de passif RJ et des dettes post-RJ. Ce risque est partiellement couvert par une garantie du factor qui constitue des réserves de trésorerie lors de la présentation des créances.

Besoin en fonds de roulement :

La facturation ne subit pas de saisonnalité particulière, hormis un creux d'activité au mois d'août. Cependant, elle reste soumise aux aléas du marché qui peut engendrer d'importantes périodes d'activités sur des cycles courts.

Pour ce qui est des dépenses, la majeure partie des charges (loyers, personnel…) sont mensuelles.

Données des comptes sociaux En K€	Données 2013	Données 2012
Variation des stocks	-256	66
Variation des créances d'exploitation	-1589	-684
Variation des dettes d'exploitation	55	621
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	-1790	3

Risque de litiges :

Au 31/12/2013, il n'existe pas de litiges commerciaux pouvant être préjudiciables pour la société.

A la clôture de l'exercice, un litige prud'homale et un litige fiscal sont provisionnés dans les comptes pour 1 379K€.

Risques liés à l'activité :

Risques liés aux clients :

AUGROS veille à maintenir une diversification de sa clientèle de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de client :

En 2013, le poids des principaux clients du groupe est le suivant :

Le premier client du Groupe représente 24 % du CA
Les 5 premiers clients du Groupe représentent 63 % du CA
Les 10 premiers clients du Groupe représentent 79 % du CA
Les 20 premiers clients du Groupe représentent 93 % du CA

Le Groupe utilise les services d'une société d'affacturage pour le recouvrement de ses créances. Par ailleurs, le fait que le Groupe travaille principalement pour des grands comptes limite les risques d'insolvabilité.

Risques liés aux fournisseurs :

La Direction du Groupe veille à maintenir une certaine diversification de ses fournisseurs afin de se prévenir d'une éventuelle défaillance de l'un d'entre eux et de ne pas mettre en péril son cycle de production.

Risques liés à la concurrence :

AUGROS entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l'automatisation de son process de production et son positionnement sur des offres à valeur ajoutées.

Risques liés aux départs de personnes clés :

La Direction du Groupe estime que le risque de départ des personnes clés est modéré. La Direction veille à ce que les managers soient attentifs à repérer et faire évoluer les collaborateurs talentueux afin de disposer d'un vivier de managers potentiels.

Risques liés aux marchés (taux, change, actions et crédits)

Il n'existe pas de risques significatifs en matière de taux ou de change au sein du Groupe AUGROS.

J) UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourraient avoir un impact sur l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits. Le Groupe n'est pas exposé aux risques sur les titres de capital (actions, OPCVM, dérivés…).

K) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2013.

Nous vous informons que la société n'ayant ni plan d'épargne ni fonds commun de placement salarial, aucun salarié ne détient directement ou indirectement d'actions de la société.

II. INFORMATIONS JURIDIQUES

A) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013

1) COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A la date d'établissement du présent rapport, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont les suivants :

Organe	Nom du membre	Fonction principale exercée dans la société	Date de fin de mandat
Directoire	Didier BOURGINE	Président	30/01/2020
	Claude PHILIPPON	Membre	30/01/2020

Organe	Nom du membre	Fonction principale exercée dans la société	Date de fin de mandat
	Jacques BOURGINE	Président	2014 AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Conseil de surveillance	Geneviève BOURGINE	Vice-présidente	2014 AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
	Catherine BOUCHER	Membre	2014 AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
	Tony HEUDE	Membre	2014 AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Les mandats des membres du conseil de surveillance arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée, il conviendra aux actionnaires de se prononcer sur le renouvellement desdits mandats.

2) REMUNERATIONS NETTES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les tableaux ci-dessous résument les rémunérations dues au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

	Didier BOURGINE	Claude PHILIPPON
	Président du Directoire	Membre du Directoire et Directeur d'usine
Rémunération fixe	131 000	77 229
Rémunération variable
Jetons de présence
Avantages en nature	3 439	1 418
TOTAL	134 439	78 647

Conformément aux souhaits de l'AMF, le code Afep/medef prévoit désormais un vote consultatif annuel des actionnaires sur la rémunération des membres du Directoire.

	Jacques BOURGINE Président du Conseil de Surveillance	Geneviève BOURGINE Membre du Conseil de Surveillance	Catherine BOURGINE Membre du Conseil de Surveillance
Rémunération fixe Rémunération variable Jetons de présence Avantages en nature	6 000	3 000	3 000
TOTAL	6 000	3 000	3 000

Le conseil de Surveillance a réparti entre ses membres une somme globale de 6 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale mixte du 3 juin 2013.

3) MANDAT SOCIAL - CONTRAT DE TRAVAIL

D irigeants mandataires so ciaux		C o ntrat de travail		R égime de retraite supplémentaire		Indemnités o u avantages dûs o u susceptibles d'être dûs à raiso n de la cessatio n o u du changement de fo nctio ns
	o ui	no n	o ui	no n	o ui	no n
Didier BOURGINE Président du Directoire
Date début de mandat (1ère nomination au sein de la société sous sa forme SADIR) : 30/01/2008 - Renouvelé le 30/01/2014		X		X		X
Date fin mandat : 30/01/2020
Claude PHILIPPON Membre du Directoire Date début de mandat (1ère nomination ) : 30/01/2008 - Renouvelé le 30/01/2014 Date fin mandat : 30/01/2020	X			X		X
Jacques BOURGINE Président du Conseil de Surveillance
Date début de mandat (1ère nomination au sein de la société sous sa forme SADIR) : 30/01/2002 Date fin mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013		X		X		X
Geneviève BOURGINE Vice présidente du Conseil de Surveillance Date début de mandat (1ère nomination au sein de la société sous sa forme SADIR) : 30/01/2002 Date fin mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013		X		X		X
Catherine BOUCHER Membre du Conseil de Surveillance Date début de mandat (1ère nomination au sein de la société sous sa forme SADIR) : 30/01/2002 Date fin mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013		X		X		X
Tony HEUDE Membre du Conseil de Surveillance Date début de mandat (1ère nomination ) : 30/05/2008 Date fin mandat : AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013		X		X		X

4) LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX AUX 31 DECEMBRE 2013

Membres des organes de direction et de surveillance Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés de AUGROS COSMETIC PACKAGING
	Fonction	Société
Didier BOURGINE Président du Directoire	Pas d'autres mandats

Jacques BOURGINE	Associé gérant	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE
Président du Conseil de Surveillance
Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	Associé gérant	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE
Catherine BOUCHER	Pas d'autres mandats
Membre du Conseil de Surveillance
Tony HEUDE	Membre du Conseil de	MICROMECANIQUES DES DAMES MARIES
Membre du Conseil de Surveillance	Surveillance

Monsieur Claude Philippon, membre du Directoire de AUGROS COSMETIC PACKAGING, n'exerce pas d'autres mandats sociaux.

5) PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun prêt ou garantie n'a été alloué aux mandataires sociaux de la société.

6) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUEES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'EMETTEUR ET TOUTE SOCIETE DU GROUPE

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée durant l'exercice 2013 aux mandataires sociaux que ce soit par AUGROS COSMETIC PACKAGING ou toute autre société du Groupe.

7) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVEES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été levée durant l'exercice 2013 par les dirigeants mandataires sociaux.

8) ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Aucune action gratuite n'a été attribuée durant l'exercice 2013 aux mandataires sociaux.

9) ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice 2013.

B) SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants ne sont pas arrivés à expiration.

C) TITRES DE LA SOCIETE ET PARTICIPATIONS

1) CAPITAL SOCIAL

A la date de publication du présent rapport de gestion, le capital social de la Société s'élève à 2 283 933 euros divisé en 1 427 458 actions de 1,6 euro de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées.

2) TITRES NON REPRESENTATIFS DE CAPITAL

A la date de publication du présent rapport de gestion, il n'existe aucun titre non représentatif de capital.

3) REPARTITION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

La société PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE possède plus de la moitié du capital social et plus du tiers des droits de vote.
M. Jacques BOURGINE possède plus du cinquième du capital social et plus du tiers des droits de vote.

4) CAPITAL SOCIAL AUTORISE MAIS NON EMIS – ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

En application des dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, les délégations et autorisations suivantes ont été consenties au Directoire :

Délégations/ autorisations	Durée de la délégation	Plafond de l'autorisation	Date d'exercice par le Directoire
Assemblée générale du 28 juin 2012 : autorisation du directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes	38 mois	10 % du capital	Néant
Assemblée générale du 3 juin 2013 : délégation de compétence au titre de l'article L.225-129-6 du Code du commerce	26 mois	Montant nominal de 68 518 euros soit 3 % du capital social	Néant

5) EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Le cours de bourse de l'action Augros Cosmetic Packaging, code Sicovam 6178, côtée au compartiment C de la Bourse de Paris, était au 31 décembre 2013 de 3,86 € contre 1,39 € au 31 décembre 2012.

6) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Nous vous rappelons que la société n'ayant ni plan d'épargne ni fonds commun de placement salarial, aucun salarié ne détient de titres provenant de ce type de produit.

7) FILIALES ET PARTICIPATIONS

Notre filiale américaine, Augros Inc, a été liquidée au cours du premier trimestre 2013.

La société n'a plus de filiale et ne détient plus de participations.

8) PRISES DE PARTICIPATION ET PRISES DE CONTROLE DE L'EXERCICE

Néant.

D) AUTRES INFORMATIONS :

1) CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES AU SENS DE L'ARTICLE 39-4 DU CGI

Nous vous demanderons enfin de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 56.648 € et correspondant à un impôt sur les sociétés de 18.883 €.

2) RESULTATS - AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé correspondant à la somme de + 704 293,13 de la façon suivante :

l'intégralité au poste « report à nouveau ».

3) RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

4) TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

	N-4	N-3	N-2	N-1	N
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 283 933	2 283 933	2 283 933	2 283 933	2 283 933
Nombre d'actions ordinaires	1 427 458	1 427 458	1 427 458	1 427 458	1 427 458
Nombre d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote
Nombre maximum d'actions à créer :
Par convention d'obligations
Par droit de souscription
Opérations et résultat :
Chiffre d'affaires (H.T.)	10 350 518	16 780 205	16 796 492	14 775 611	19 818 194
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	-2 124 568	4 394 467	1 020 202	480 521	2 091 273
Impôts sur les bénéfices					24 791
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	-1 632 082	3 416 484	950 246	686 481	704 293
Résultat distribué
Résultat par action :
Résultat après impôts, participation, avant	-1,49	3,08	0,71	0,34	1,45
dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	-1,14	2,39	0,67	0,48	0,49
Dividende attribué
Personnel :
Effectif des salariés en CDI	186	181	179	175	172
Montant de la masse salariale	4 548 346	4 795 406	4 657 658	4 253 313	4 763 053
Montant des sommes versées en avantages
sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)	1 236 058	1 728 983	1 792 853	1 663 523	1 793 067

E) PROPOSITION DE MISE A JOUR DES STATUTS DANS LE CADRE DE LA REPARTITION DES DROITS DE VOTE DES TITRES DEMEMBRES SOUMIS A UN PACTE DUTREIL

L'article 787 B du Code général des impôts soumet l'exonération de droits de mutation à titre gratuit des titres de société faisant l'objet d'un démembrement à concurrence de 75% de leur valeur, notamment à la limitation statutaire des droits de vote de l'usufruitier aux décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Afin de permettre aux actionnaires de notre Société qui désirent bénéficier du régime fiscal décrit ci-avant, nous vous proposons de modifier l'article 13 des statuts en conséquence, étant précisé que cette nouvelle répartition des droits de vote ne concernera que les seuls titres objets d'un pacte de conservation visé à l'article 787 B du Code général des impôts, sous réserve d'une information préalable de la Société et/ou du teneur de comptes titres.

III. INFORMATIONS NON FINANCIERES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

A) POLITIQUE DE PREVENTION DES RISQUES D'ACCIDENT TECHNOLOGIQUE

La société a nommé un Responsable en charge des problèmes de sécurité environnementale et a souscrit un contrat d'assurance Responsabilité Civile pour ces risques auprès de la compagnie COVEA RISKS.

B) INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Informations de nature à avoir une incidence significative sur les résultats du Groupe :

A notre connaissance, il n'existe, dans les entreprises du Groupe, aucun élément environnemental de nature à avoir une incidence significative sur les résultats du Groupe.

Toutefois, il est précisé que des investissements seront à prévoir dans les années à venir, notamment concernant le traitement des eaux sur le pôle Décor, COV.

Sur le plan sociétal, il n'existe aucun risque de nature à avoir une incidence significative sur les résultats du Groupe.

Informations obligatoires à renseigner :

Conformément à la loi dite Grenelle II du 12 juillet 2010 (loi n°2010-788 portant engagement national pour l'environnement, art R.225 du Code de Commerce), les sociétés cotées sur un marché règlementé ont l'obligation de fournir dans leur rapport de gestion des informations extra-financières, appelées également informations RSE pour « Responsabilité Sociale et Environnementale ».

Ces obligations ont été précisées par le décret d'application n°2012-557 du 24 avril 2012. Ce dernier distingue les informations sociales, environnementales et celles relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable.

1) Informations sociales

Emploi :
L'effectif total et répartition des salariés par	- Effectif total : 200
sexe, par âge et par zone géographique	- CDI : 172
	- CDD : 28
	- Répartition par sexe : 110 femmes et 90 hommes
	- Répartition par âge : 23 salariés ayant moins de 30 ans ; 121 salariés ayant entre 30 et 50 ans ;
	56 salariés ayant plus de 50 ans.
	- Répartition par zone géographique : Tous les
	salariés sont situés en France.
Les embauches et les licenciements	- Embauche : 6
	- Départs : 9
	- Licenciements disciplinaires : 0
	- Licenciements pour inaptitude : 3
	- Démission : 1
	- Départ en retraite : 2
	- Rupture conventionnelle : 2
	- Fin période essai : 1
	- Heures supplémentaires : 1539 heures
Plans de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi.	Il n'y a pas eu de plan de cette nature sur l'exercice.

	Les rémunérations et leur évolution	Les rémunérations évoluent selon la grille établie par la Convention collective de la Plasturgie.
		Aucun plan d'intéressement, de participation ou plan d'épargne salariale n'est à signaler au cours de l'exercice 2013. L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est respectée conformément aux accords collectifs en vigueur
	Organisation du travail :
	L'organisation du temps de travail L'absentéisme	Organisation du travail du personnel administratif en journée. Organisation du travail du personnel de production selon un roulement de trois équipes. Annualisation de la durée du temps de travail sur la base de 1.607 heures pour les salariés à temps plein et exclusivement à la demande des salariés pour les salariés à temps partiel 4.14%
	Relations sociales :
	L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	Réunion mensuelle CE/DP Réunion d'information semestrielle avec la direction
	Le bilan des accords collectifs	En cours
	Santé et sécurité :
	Les conditions de santé et de sécurité au travail	Réunion trimestrielle du CHSCT sur l'ordre du jour suivant : - Orientation du plan de sécurité, - Motivation et utilisation des EPI (équipement protection industriel)
	Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	Aucun accord engagé en 2013
	Formation :	10 accidents de travail ; taux de fréquence 58.62 ; taux de gravité : 0.67 ; maladies professionnelles : 5 (Lésion ménisque, douleurs épaules, syndrome canal carpien, sciatique par hernie discale).
	Les politiques mises en œuvre en matière	Dispense d'une formation interne et externe aux salariés
	de formation	ayant pour objet : recyclage, secourisme, anglais, flux logistique, sage, sécurité, habilitation électrique, environnement Windows, presse.
	Le nombre total d'heure de formation	399 heures de formation sur 2013 : anglais, habilitation électrique, caristes, caces, recyclage formation SST, sage, négociation achat, vente, communication, automate
	Egalité de traitement :
	Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	Stricte égalité appliquée poste à poste.
	Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	Travailleurs handicapés : 5% de l'effectif soit en emploi direct soit par le biais de sociétés extérieures.
	La politique de lutte contre les discriminations	Sans objet
		Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisations

Internationale du travail relatives :
Au respect de la liberté de l'association et du droit de négociation collective	Sans objet
A l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	Sans objet
A l'élimination du travail forcé ou obligatoire	Sans objet
A l'abolition effective du travail des enfants	Sans objet

2) Les informations environnementales

Politique générale en matière environnementale :
L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	Campagne de mesure et analyse des effluents Recyclage des matières premières de molécule plastiques en interne et en externe. Recherche développement sur un nouveau vernis à fort taux sec. Diminution des rejets polluant par investissement de nouveaux matériels. Lancement étude pilote pour élaboration système traitement COV 2013/2014
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	Information dans le cadre du comité d'établissement des plans d'actions liés à la situation environnementale du site en terme d'étude technico économique et de classement ICPE en cours
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	Sous-traitance société spécialisé
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours.	Il n'existe pas de litige en cours de ce type au sein de la société.
Le montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci	La société n'a pas été sujette à ce type de condamnation au cours de l'exercice.
Pollutions et gestion des déchets :
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	Arrêt de l'activité du décapage à la soude (prévention des risques). Nouveaux pistolets de pulvérisation (réduction des volumes de solvant)
Les mesures de préventions, de recyclage et d'éliminations des déchets	Retraitement des eaux industrielles de rinçage en DIS
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	Etude impacte pollution 2013/2014
Utilisation durable des ressources :
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Réduction de consommation d'eau de 50% en liaison avec l'arrêt de décapage interne.
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Nouveaux pistolets de pulvérisation basse pression (réduction du volume des solvants) Application nouvelles buse de pulvérisation taux

		de transfert amélioré.
renouvelables	La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies	Projet d'investissement de nouveaux systèmes de cuisson UV HF sur 2013/2015
L'utilisation des sols		Néant.
Changement climatique :
	Les rejets de gaz à effet de serre	Plan action réduction COV source et retraitement
changement climatique	L'adaptation aux conséquences du	Sans objet
Protection de la biodiversité :
	Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Développement du retraitement des déchets par un Centre agréé.

3) Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :
En matière d'emploi et de	La société AUGROS est un acteur économique
développement régional	régional important.
Sur les populations riveraines ou locales	Les effectifs d'AUGROS sont principalement
	issus de la population locale.
	Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la
société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les
associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les
populations riveraines :
Les conditions de dialogue avec ces	Occasionnelles
personnes ou organisations
Les actions de partenariat ou de	Convention d'étude et de stage avec université,
mécénat	association de réinsertion
Sous-traitance des fournisseurs :
La prise en compte dans la politique	Discrimination positive pour un périmètre
d'achat des enjeux sociaux et	régional à égale performance.
environnementaux
L'importance de la sous-traitance et la	Considération constante en complément de
prise en compte dans les relations avec	l'approche économique.
les fournisseurs et les sous-traitants de
leur responsabilité sociale et
environnementale
Loyauté des pratiques :
Les actions engagées pour prévenir la	Procédures de décision collégiale et visa
corruption	multiples

Les mesures prises en faveur de la santé	Mise en place de contrôle de conformité avec la
et de la sécurité des consommateurs	règlementation.


	Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme : Néant.

C) INFORMATIONS PROCEDURES LEGALES

A notre connaissance, il n'existe, dans les entreprises du Groupe, aucune procédure légale et évènement extraordinaire. Nous n'avons pas connaissance à ce jour de litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe.

D) OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2323-8 du Code du travail.

E) DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

Les salariés de l'entreprise bénéficient d'un droit individuel à la formation, conformément à la Législation en vigueur et ont été informés individuellement par l'entreprise des modalités relatives à l'utilisation de ce droit.

F) INFORMATIONS LIEES A L'EFFECTIF

Au 31 décembre 2013, les effectifs se répartissent comme suit :

France 172

G) INFORMATIONS CONCERNANT LES DISPOSITIONS DE LA LME RELATIVES À L'OBLIGATION D'INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (DÉCRET 2008-1492)

En application de l'article D.441-4 du code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition du solde des dettes fournisseurs au titre des deux derniers exercices, par date d'échéance.

Etat des dettes Fournisseurs au 31.12.2012 (en K€)
	Montant brut (hors FNP)	Montant échu	Montant à échoir
			A 30 jours au plus	A 60 jours au plus	A plus de 60 jours
Fournisseurs	1.283	190	631	277	185
			Etat des dettes Fournisseurs au 31.12.2013 (en K€)
	Montant brut (hors FNP)	Montant échu	Montant à échoir
			A 30 jours au plus	A 60 jours au plus	A plus de 60 jours
Fournisseurs	1.336		1006	258	72

H) HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant HT des honoraires des commissariats aux comptes s'élève à 51 180 €.

Il n'y a pas eu de prestation d'expert indépendant effectuée à la demande des Commissaires aux Comptes et de leur réseau dans le cadre de leur mission.

I) CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L.225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition le rapport de vos Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Vos Commissaires aux Comptes relatent dans leurs rapports, l'accomplissement de leur mission.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Fait à Alençon,

Le 31 mars 2014

Le Directoire

Documents comptables annuels au 31/12/2013

A. Comptes sociaux au 31 décembre 2013

I. - Bilan

(En euros)

		31/12/2012
Actif	Brut	Amortissements dépréciations	Net	Net
Capital souscrit non appelé
Actif immobilisé :
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets, licences,	268 741	209 645	59 096	78 956
logiciels, droits et valeurs similaires
Fonds commercial (1)	445 239	201 321	243 918	243 918
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles :
Terrains
Constructions	191 849	155 866	35 983	25 507
Installations techniques, matériel et	4 988 902	4 458 297	530 605	603 890
outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	1 952 712	1 795 394	157 318	163 425
Immobilisations corporelles en cours	57 503		57 503	205 840
Avances et acomptes	103 087		103 087	6 874
Immobilisations financières (2) :
Participations	0	0	0	49 135
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de
portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	207 338		207 338	205 438
	8 215 371	6 820 523	1 394 848	1 582 983

AUGROS COSMETIC PACKAGING

	31/12/2013			31/12/2012
Actif	Brut	Amortissements dépréciations	Net	Net
Actif circulant :
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	782 317	122 161	660 156	551 234
En-cours de production (biens et services)	914 206	612 844	301 362	299 963
Produits intermédiaires et finis	527 091	352 285	174 806	29 324
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	1 500		1 500
Créances (3) :
Clients et comptes rattachés	4 776 039	34 722	4 741 317	3 148 268
Autres créances	949 921	334 823	615 098	665 712
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	353 190	307 179	46 011	16 569
Autres titres
Instruments de trésorerie
Disponibilités	670 075		670 075	498 998
Charges constatées d'avance (3)	18 082		18 082	8 274
	8 992 421	1 764 014	7 228 407	5 218 343
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Prime de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF	17 207 790	8 584 536	8 623 254	6 801 326
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)

Passif	31/12/2013	31/12/2012
Capitaux propres
Capital	2 283 933	2 283 933
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3 959 091	3 959 091
Ecarts de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves :
Réserve légale	221 391	221 391
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-11 717 249	-12 403 728
Résultat de l'exercice (bénefice ou perte)	704 293	686 481
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	-4 548 541	-5 252 832
Provisons :
Provisons pour risques	1 379 394	162 341
Provisions pour charges	171 000	20 000
	1 550 394	182 341
Dettes (1) :
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	54	1 445
Emprunts et dettes financières (3)	4 734 764	5 640 199
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés	1 624 347	1 525 794
Dettes fiscales et sociales	1 424 501	1 399 103
Dettes sur immobilisations	101 869	48 767
Autres dettes	3 734 060	3 254 703
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance

Ecarts de conversion passif	1 805 11 621 400	1 805 11 871 816
Total passif	8 623 254	6 801 326
(1) Dont à plus d'un an (a)	3 780 011	4 520 946
(1) Dont à moins d'un an (a)	7 841 389	7 350 872
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs
de banque	54	1 445
(3) Dont emprunts participatifs

II. - Compte de résultat

(En euros)

		31/12/2013		31/12/2012
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)	14 142 974	4 695 318	18 838 292	14 255 232
Production vendue (services)	979 901		979 901	520 379
Chiffres d'affaires net	15 122 875	4 695 318	19 818 193	14 775 611
Production stockée			210 584	-32 821
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			3 800	2 831
Reprises sur provisions et transfert de charges			70 806	28 069
Autres produits
			20 103 383	14 773 690
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achats de matières premières et autres approvisionnements			4 274 270	3 177 108
Variation de stocks			-104 843	32 841
Autres achats et charges externes (a)			6 782 089	4 482 442
Impôt, taxes et versements assimilés			391 279	348 678
Salaires et traitements			4 648 053	4 253 313
Charges sociales			1 737 067	1 663 523
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			226 651	186 388
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotation aux dépréciations			82 026	9 995
Sur risques et charges : dotations aux provisions			171 000
Autres charges			6 000	14 970
			18 213 592	14 169 258
Résultat d'exploitation			1 889 791	604 433

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers :
De participations (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)	632
Autres intérêts et produits assimilés	72 400	12 864
Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges	2 298 980	0
Différences positives de change	13 481	7 565
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	2 385 493	20 429
Charges financières :
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	0	25 358
Intérêts et charges assimilées	2 401 019	63 061
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	2 401 019	88 419
Résultat financier	-15 526	-67 990
Résultat courant avant impôts	1 874 265	536 443
Produits exceptionnels :
Sur opérations de gestion	192 270	266 900
Sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	367 696	418 308
	559 966	685 208
Charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion	337 355	535 170
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	1 367 791
	1 705 146	535 170
Résultat exceptionnel Participation des salariés aux résultats	-1 145 180	150 038
Impôts sur les bénéfices	24 791
Total des produits	23 048 842	15 479 327
Total des charges	22 344 548	14 792 846
Bénéfice ou perte	704 293	686 481

(a) Y compris : Redevances de crédit bail mobilier	0	0
Redevances de crédit bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs

(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

III. – Annexe des comptes individuels

Les informations ci-après constituent l'annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2013 dont le total est de 8 623 254 € et au compte de résultat de l'exercice, dégageant un bénéfice de 704 293 €. L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2013. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes ont été arrêtés le 31/03/2014 par le Directoire.

Faits caractéristiques de l'exercice

Les comptes présentés ci-dessus sont ont donc été établis selon les normes Françaises.

Activité de l'exercice :

Le Chiffre d'Affaires d'AUGROS COSMETIC PACKAGING qui a connu une croissance solide au 4eme trimestre, avec une progression de 51%, permettant à AUGROS d'afficher sur l'ensemble de l'année une croissance de 34% par rapport à 2012 et 18% par rapport à 2011.

Cette performance globale est le résultat d'une croissance de 48% sur le Pole Packaging de Luxe et de 18% sur le Pole Traitement de Surface.

Perspectives 2014

Le carnet de commande d'AUGROS CP livrable sur 2014 est en repli de 8% au 10 Janvier 2014 par rapport à 2013 mais en hausse de 23% par rapport à 2012.

Cette situation nous permet, malgré un environnement économique global de l'industrie des produits de luxe qui semble montrer un léger ralentissement, d'aborder 2014 avec un optimisme mesuré.

Règles et méthodes comptables

Principes comptables et méthodes d'évaluation – Les comptes individuels au 31 décembre 2013 sont établis en Euros et présentés conformément aux règles et principes comptables français actuellement en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (CRC-99-03). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode d'évaluation – Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Changement de méthode de présentation – Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Immobilisations incorporelles – Seuls les frais de développement sont inscrits au bilan lorsqu'ils se rapportent à la création et au développement de nouveaux procédés de fabrication destinés à favoriser l'émergence de nouveaux produits. Ces frais ne sont activés que pour autant qu'ils se composent de coûts directs et qu'ils soient individualisés et imputables à une production dont la rentabilité future est raisonnablement estimée.

Les brevets industriels figurant à l'actif font tous l'objet d'une protection juridique, et sont tous exploités, générant chiffre d'affaires et marge, ils sont amortis de façon linéaire sur une durée de 5 ans.

Les fonds de commerce sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition. Ces éléments ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. De façon générale, la valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié.

Tous les fonds de commerce sont intégralement provisionnés hormis celui de l'établissement d'Alençon qui n'est pas provisionné du fait des potentiels de contribution aux résultats futurs.

Immobilisations corporelles – La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, hors frais d'acquisitions. Les amortissements pour dépréciations sont calculés sur la durée normale d'utilisation des biens. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

Catégorie	Durée
Constructions	20 ans
Agencements, aménagements	3 à 10 ans
Matériel industriel	5 à 10 ans
Installations techniques	5 à 10 ans
Mobilier	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans

Immobilisations financières – Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur historique (d'acquisition ou d'apport). Les immobilisations financières se composent des titres de participation des filiales, de créances rattachées à ces participations et des dépôts et cautionnements versés.

A la clôture de l'exercice, cette valeur est comparée à la valeur d'utilité tenant compte de la quote-part d'actif net majoré des plus-values latentes, et de la tendance des résultats ainsi que de l'intérêt économique des sociétés pour le groupe. L'écart défavorable fait l'objet de provisions pour dépréciation.

Stocks – La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.

AUGROS COSMETIC PACKAGING

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme annoncé.

Titres de placement – En matière de valeurs mobilières de placement, la valeur d'inventaire est déterminée différemment selon qu'il s'agisse de titres cotés ou non cotés :

Les titres cotés sont appréciés à la date de clôture en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.

Les titres non cotés sont appréciés en fonction de la situation patrimoniale et de la valeur de rendement à court terme des sociétés concernées. Au 31 décembre 2013, le groupe ne possède pas de placement de société non cotée. Les titres de sociétés cotées détenus sont ses propres titres et à la clôture, la valeur historique (valeur d'acquisition) est comparée au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

Créances clients et autres créances – Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement.
Transactions en devises – Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération (taux de change mensuel standard, basé sur les cours observés à la fin du mois précédent, ou bien sur le taux de conversion connu lorsqu'il existe une couverture de change).

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de cette actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au sein du poste « Ecart de conversion », lorsqu'il s'agit de monnaies exclues de la zone Euro. Les pertes latentes de change, non compensées, font l'objet d'une provision pour risques.

Stock-options et bons de souscriptions – L'Assemblée Générale du 10 novembre 1997 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai de cinq ans commençant le 15 janvier 1998, des options donnant droit à la souscription d'actions.

Le Directoire, en date du 1er juillet 2004 a octroyé, suite à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2004, 28 560 stocks options supplémentaires à des cadres dirigeants du Groupe Augros Cosmetic Packaging. Aucune option n'a été exercée au 31 décembre 2013.

Crédit d'impôt recherche – Aucun crédit d'impôt recherche n'a été constaté dans les comptes de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Indemnités de fin de carrière – Le montant mentionné en hors bilan pour un montant de 817K€ a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes :
− utilisation de la méthode rétrospective des unités de crédits projetées ;
− taux d'actualisation : 2.49% ;
− taux annuel de progression des salaires : 1.30% ;
− taux annuel de turn-over : 10% jusqu'à 49 ans, 0% au-delà ;
− taux de charges sociales : 40%
− table de mortalité : TF 00-02 ;
− âge de départ à la retraite : 65 ans.
Impôt sur les résultats – L'impôt sur le résultat est déterminé sur la base du résultat unique de la société.
Eléments concernant les entreprises liées – Au cours de l'exercice 2013, la société n'a eu de transactions qu'avec la filiale AUGROS INC (sans activité depuis 2006) pour des montants non significatifs, précisant la filiale a été liquidée au cours du 1er trimestre 2013.
Sûretés réelles - Cautions sur locations immobilières :

	Montant
Etablissement Alençon : bail ferme 10 ans échéance 19/12/14	445 K€ TTC
Etablissement Le Theil : bail ferme 11 ans et 11 mois échéance 26/05/14	205 K€ TTC

Depuis l'exercice 2011, le bailleur a consenti un abandon de créance de 120K€ par an avec clause de retour à meilleure fortune. Cette clause sera applicable, si les capitaux propres redeviennent positifs avant le 31/12/2015. Au 31/12/2013 le montant de l'engagement hors bilan s'élève à 360K€.

17. Situation fiscale latente :

(En K€)	31/12/2013
Crédit à imputer
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	11 412 K€
Moins-values à long terme
Différences temporaires
Allègements de la dette future d'impôt
Total	11 412 K€

18. Composition du capital social

Catégorie de titres	Nombres de titres			Valeur nominale
	A clôture exercice	Créés pendant exercice	Remboursés pendant exercice
Actions ordinaires (1)	1 427 458			1,6 €

(1) Dont 11 920 actions propres détenues par la société (valeur nette 46 K€)

19. Variation des capitaux propres

En K€	Montant
Capitaux propres à l'ouverture	-5 253 K€
Résultat de l'exercice	704 K€
Capitaux propres à la clôture	-4 549 K€

Provisions pour risques et charges – Une provision totale de 1 550K€ a été constituée pour couvrir les sommes que nous estimons devoir régler au titre des litiges sociaux et fiscaux en cours.
Ventilation du chiffre d'affaires. – Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante

Nature du chiffre d'affaires (en K€)	Montants	Pourcentage
Conception et production d'emballages	19 818 K€	100%

Détail du résultat financier (en K€) :

	2013
Autres produits financiers	73
Reprises sur provision	2 299
Différences de change	13
Total des produits financiers	2 385
Intérêts et charges assimilées	2 401
Dotations financières aux amortissements et provisions
Différences négatives de change
Total des charges financières	2 401
Résultat financier	-16

23. Détail du résultat exceptionnel (en K€) :

		2013
Produits exceptionnels de gestion (1)		192
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprise sur provisions et transfert de charges (2)		368
Total des produits exceptionnels		560
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (3)		337
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux amortissements et provisions (4)		1 368
Total des charges exceptionnelles		1 705
Résultat exceptionnel		-1 145
Dont :		Charges Produits
(1) Produits sur abandons de créances		120
(1) Régularisations de tiers		71
(2) Reprise de provision sur litiges divers et transfert de chages de dettes fiscales		368
provisionnées dans le cadre du contrôle fiscal.
(3) Charges exceptionnelles diverses	337
(4) Dotations pour litiges divers	1 368

Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	16
Agents de maîtrise et techniciens	27
Employés/ouvriers	154

Liste des filiales et participations :

(En milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
A - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
1 - Filiales (plus de 50% du capital détenu)
2 - Participations (de 10% à 50% du capital détenu)
B - Renseignements globaux sur les autres filiales et
participations
1- Filiales non reprises en A :
a) françaises
b) étrangères
2- Participations non reprises en A :
a) françaises
b) étrangères

La société ne détient plus de participations au 31/12/2013.

Immobilisations.

Cadre A	Valeur brute début		Augmentations
	d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement- Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles - Total II	709 167		4 813
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	179 315		12 534
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements
des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	4 828 507		263 578
Installations générales , agencements et aménagements divers	1 656 195		33 100
Matériel de transport	1 248
Matériel de bureau et informatique, mobilier	276 269		6 335
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	205 841		118 578
Avances et acomptes	6 874		99 032
Total III	7 154 249	0	533 157
Immobilisations financières :
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	2 318 673
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	205 138		2 200
Total IV	2 523 812	0	2 200
Total général ( I+II+III+IV)	10 387 227	0	540 170

AUGROS COSMETIC PACKAGING

	Diminutions
Cadre B	Par virement	Par cession	fin d'exercice	valeur d'origine
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)			713 980
Immobilisations corporelles :
Terrains			191 849
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements,
aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage		103 183	4 988 902
industriels
Installations générales, agencements, et		20436	1 668 860
aménagements divers
Matériel de transport			1 248
Matériel de bureau et informatique, mobilier			282 605
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours		266 915	57 503
Avances et acomptes		2 820	103 087
Total (III)	0	393 354	7 294 053	0
Immobilisations financières :
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		2 318 673	0
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			207 338
Total (IV)	0	2 318 673	207 338	0
Total général (I+II+III+IV)	0	2 712 027	8 215 371	0

Amortissements.

	Cadre A - Situations et mouvements de l'exercice
Immobilisations amortissables	Valeur en début d'exercice	Augmentations dotations	Diminutions sorties/reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement
Total I	0	0	0	0
Autres immoblisations incorporelles	184 972	24 672		209 644
Total II	184 972	24 672	0	209 644
Immobilisations corporelles :
Terrains
Constructions sur sol propre	153 808	2 058		155 866
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et
aménagements constructions
Installations techniques, matériel et
outillage industriels	4 224 617	317 258	83 578	4 458 297
Installations générales, agencements et				0
aménagements divers	1 496 976	36 059	14 808	1 518 227
Matériel de transport	1 248			1 248
Matériel de bureau et informatique, mobilier	272 065	3 855		275 920
Emballages récupérables et divers
Total III	6 148 714	359 230	98 386	6 409 558
Total général (I+II+III)	6 333 686	383 902	98 386	6 619 202

Provisions.

	Montant au	Augmentations :	Diminutions : reprises exercice		Montant à la
	début d'exercice	dotations exercice	Montants utilisés	Montants non utilisés	fin de l'exercice
Provisions réglementées:
Provisions pour reconstitution
gisements miniers et pétroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions fiscales pour implantation à
l'étranger avant 01/02/92
Provisions fiscales pour implantation à
l'étranger après 01/02/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Total I
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour garanties données aux
clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations
similaires
Provisions pour impôts
Provision pour renouvellement des
immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Provisions pour charges sociales et fiscales
sur congés payés
Autres provisions pour risques et charges	182 341	1 390 791	22 738		1 550 394
Total II	182 341	1 390 791	22 738		1 550 394
Dépréciations :
Dépréciations immobilisations incorporelles	201 321				201 321
Dépréciations immobilisations corporelles		148 000			148 000
Dépréciations titres mis en équivalence	2 269 538		2 269 538
Dépréciations titres de participation Dépréciation autres immobilisations
financières
Dépréciation stocks et en-cours	1 027 664	63 704	4 078		1 087 290
Dépréciations comptes clients	34 722				34 722
Autres dépréciations	719 391		77 388		642 003
Total III	4 252 636	211 704	2 351 004		2 113 336
Total général (I+II+III)	4 434 977	1 602 495	2 373 742		3 663 730
Dont dotations et reprise :
D'exploitation		234 704	4 078
Financière			2 298 980
Exceptionnelles		1 367 791	70 684
Titres mis en équivalence : montant de la
dépréciation de l'exercice

Précisons que la reprise de provision de 2 300K€ constatée dans le résultat financier concerne la reprise de provision des titres de AUGROS INC suite à la liquidation de cette dernière.

Créances et dettes.

Cadre A - Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	207 338		207 338
De l'actif circulant :
Clients douteux ou litigieux	40 574		40 574
Autres créances clients	4 735 465	4 735 465
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	836	836
Sécurité sociale et autres organisemes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	83 951	83 951
Autres impôts taxes et versements assimilés	30 455	30 455
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteur divers	834 678	499 855	334 823
Charges constatées d'avance	18 082	18 082
Total	5 951 379	5 368 644	582 735
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés

Cadre B - Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements
de crédit (1) :
A un an maximum à l'origine	54	54
A plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	4 534 433	797 499	2 550 277	1 186 657
Fournisseurs et comptes rattachés	1 624 347	1 624 347
Personnel et comptes rattachés	568 202	568 202
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	460 138	460 138
Impôts sur les bénéfices	24 791	24 791
Taxe sur la valeur ajoutée	90 417	90 417
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	280 952	280 952
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	101 869	101 869
Groupe et associés (2)	200 331	200 331
Autres dettes	3 734 060	3 734 060
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total	11 619 594	7 882 660	2 550 277	1 186 657
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	856 294
(2) Emprunt, dettes contractés auprés des	200 331
associés

Détail de la dette RJ et post plan :

Au 31/12/2013, la dette RJ et post plan (CCSF et bailleur) s'élève à 4 522K€. Au cours de l'exercice la société a procédé au remboursement de l'échéance annuelle pour un montant de 856K€.

L'échéance de la dette est prévue en 2021 pour la partie RJ et pour la dette bailleur post plan, en 2014 pour la dette CCSF post plan.

Produits à recevoir et charges à payer.

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/12/2013	31/12/2012
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobillisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances	30 455
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total	30 455	0

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/12/2013	31/12/2012
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	288 405	243 395
Dettes fiscales et sociales	782 133	765 407
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	101 869	48 767
Autres dettes	47 656	172 076
Total	1 220 063	1 229 645

Produits et charges constatés d'avance.

Produits constatés d'avance	31/12/2013	31/12/2012
Produits d'exploitation
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	0	0

Charges constatées d'avance	31/12/2013	31/12/2012
Charges d'exploitation	18 082	8 274
Charges financières
Charges exceptionnelles
Total	18 082	8 274

IV. – Affectation du résultat.

Proposition d'affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice soit 704 293.13 € au poste Report à nouveau. En application des dispositions légales, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

V. – Résultat des cinq derniers exercices.

	N-4	N-3	N-2	N-1	N
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 283 933	2 283 933	2 283 933	2 283 933	2 283 933
Nombre d'actions ordinaires	1 427 458	1 427 458	1 427 458	1 427 458	1 427 458
Nombre d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote
Nombre maximum d'actions à créer :
Par convention d'obligations
Par droit de souscription
Opérations et résultat :
Chiffre d'affaires (H.T.)	10 350 518	16 780 205	16 796 492	14 775 611	19 818 194
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	-2 124 568	4 394 467	1 020 202	480 521	2 091 273
Impôts sur les bénéfices					24 791
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	-1 632 082	3 416 484	950 246	686 481	704 293
Résultat distribué
Résultat par action :
Résultat après impôts, participation, avant	-1,49	3,08	0,71	0,34	1,45
dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	-1,14	2,39	0,67	0,48	0,49
Dividende attribué
Personnel :
Effectif des salariés en CDI	186	181	179	175	172
Montant de la masse salariale	4 548 346	4 795 406	4 657 658	4 253 313	4 763 053
Montant des sommes versées en avantages
sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)	1 236 058	1 728 983	1 792 853	1 663 523	1 793 067

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING SA tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les contrôles réalisés sur la quantification et la valorisation des stocks ont consisté, notamment à participer à l'inventaire physique et à apprécier les éléments retenus dans la formation du prix de revient. La méthode de valorisation a été validée.
Les contrôles réalisés sur la reconnaissance du chiffre d'affaires ont consisté, notamment à s'assurer de la correcte application des principes comptables, du principe de séparation des exercices, de la réalité des opérations et de leur correcte évaluation à la clôture de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Enfin, en application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions de l'article R. 225-105-2 du Code de commerce et aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale définies par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012, la société n'a pas désigné d'organisme tiers indépendant. En conséquence, les informations RSE présentées dans le rapport de gestion ne comportent pas :

d'attestation de présence des informations légales obligataires ;
d'avis motivé sur la sincérité des informations RSE obligataires ;

délivrés par un organisme tiers indépendant.

Fait à Paris, le 1 avril 2014

Les commissaires aux comptes

EXPONENS Conseil & Expertise AUDITOR CONSEIL

Associée Associée

Nathalie LUTZ Simonetta CRINELLA

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-68 du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013,
des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

1. Préparation et organisation des travaux du conseil de surveillance

AUGROS COSMETIC PACKAGING est une société anonyme de type « moderne » dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance.

1.1 Composition du conseil

Votre conseil de surveillance est composé de 4 membres. La liste des membres du conseil incluant les fonctions qu'ils exercent dans d'autres sociétés, est la suivante:

Monsieur Jacques Bourgine en qualité de Président
Madame Geneviève Bourgine née Soufflet en qualité de vice Président du Conseil
Madame Catherine Bourgine née Boucher en qualité de membre du conseil de surveillance
Monsieur Tony Heude en qualité de membre du conseil de surveillance

Les règles de fonctionnement du conseil de surveillance ont été fixées par décision du conseil en date du 30 janvier 2002.

1.2 Convocations des membres du conseil

Les membres du conseil de surveillance ont été convoqués conformément aux statuts. Conformément à l'article L.823-l7 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels.

1.3 Fréquence des réunions

Au cours de l'exercice écoulé, votre conseil de surveillance s'est réuni 9 fois. L'agenda des réunions du conseil a été le suivant :

31 Janvier 2013
1er février 2013
12 avril 2013
15 avril 2013,
5 juillet 2013 à 18 heures,
5 juillet 2013 à 19 heures,
13 septembre 2013,
18 octobre 2013,
20 décembre 2013.

1.4 Information des membres du conseil de surveillance

Tous les mois, les membres du conseil de surveillance sont informés par le Président du Directoire :

Du reporting arrêté à la fin du mois précédent
De l'endettement net courant
Des perspectives du marché.

En séance de conseil de surveillance, d'autres documents complémentaires portant sur l'ordre du jour sont communiqués aux membres du conseil.

En dehors des séances, les membres du conseil de surveillance sont individuellement informés et consultés par le président ou le président du directoire sur toute opération ou événement relevant de la compétence du conseil susceptible d'avoir une incidence sur la situation ou l'activité de la société, ou sur son management.

1.5 Tenue des réunions

Les réunions du conseil de surveillance se déroulent, en général, au siège social. Les principales décisions qui ont été adoptées au cours de l'exercice écoulé ont été les suivantes:

Rémunération des membres du Conseil de surveillance.

1.6 Procès verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les membres.

2. Procédures de contrôle interne

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue :

d'assurer une gestion comptable et financière rigoureuse
d'assurer la maîtrise des risques liés à notre profession (environnement inclus)
de veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux actionnaires reflètent avec sincérité et rigueur la situation de la société,
d'assurer que chaque chaîne de commande soit contrôlée en permanence et que les engagements vis-àvis des tiers soient signés par les décideurs compétents.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants:

identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la société;
S'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
S'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade du cycle de traitement des données;
S'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous

les risques soient totalement éliminés.

Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l'organisation, la méthodologie et les procédures suivantes :

2.1 Organisation générale du contrôle interne

2.1.1 Les acteurs

Le management opérationnel est assuré par le directoire composé, pour l'exercice 2013, de Monsieur Didier Bourgine en tant que Président et de Monsieur Claude Philippon en tant que membre du Directoire.

Un comité « stratégique » est constitué des directeurs des deux branches de la société, du directeur commercial, du directeur technique et R&D, du directeur industriel, et du Président du directoire. Ce comité se réunit deux fois par an afin de mettre au point les objectifs principaux dans le cadre de la stratégie de l'entreprise.
Un comité de direction mensuel, branche par branche, se réunit une fois par mois, afin de présenter les résultats mensuels de l'établissement concerné sous les angles commerciaux, techniques, industriels, qualité et financiers aux membres du directoire.
Au niveau de chaque établissement secondaire, la direction opérationnelle est déléguée à une direction présente sur chaque site qui se fait le garant de la bonne application des procédures internes définies par la société.

2.1.2 -Référentiel utilisé

Il n'existe pas de manuel formalisé de procédures de contrôle interne.

Toutefois, l'établissement d'Alençon ayant été certifié ISO 9001(V2000), un manuel qualité comportant l'ensemble des procédures a été établi et est utilisé pour l'ensemble de la société.

Ainsi, l'ensemble des objectifs de notre contrôle interne a déjà fait l'objet d'un traitement dans le cadre de la qualité.

2.2 Mise en œuvre du contrôle interne

Les principaux risques identifiés au sein de notre société sont les suivants :

Nature de risque	Risque	Commentaires
EXTERIEURS	Risques souverains, politiques, attentats ou guerres	La société n'exerce pas d'activité sur des territoires identifiés à risques
	Evolution de la réglementation	La société est informée quotidiennement par les syndicats de l'industrie de la plasturgie des éventuelles modifications concernant la règlemen-tation en vigueur. Une application immédiate après validation de la direction s'en suit.
OPERATIONNELS	Gestion des ressources humaines	La gestion des ressources humaines est confiée localement à un responsable qui s'assure que toute embauche fait l'objet d'un contrat de travail établi conformément aux réglementations en vigueur
	Travail clandestin	Toute embauche d'une personne de nationalité étrangère fait l'objet d'une procédure particulière: -photocopie des papiers d'identité -contrôle et validation de la carte de séjour auprès de la préfectu
	Requalification du contrat de mission en contrat à durée indéterminée	Tout contrat de mission de travail temporaire doit être signé par le salarié concerné au risque de voir son contrat requalifié par voie de justice en CDI. Le personnel de chacun de nos établissements a été sensibilisé à ce risque et doit mettre en place des mesures pour y remédier: -les acomptes et les paies ne sont distribués qu'après signature des contrats -les contrats demeurant non signés sont envoyés par courrier à leurs bénéficiaires
	Sécurité des personnes	Tous les établissements soumis à cette obligation ont en leur sein un CHSCT qui veille à la bonne application des règles d'hygiène et de sécurité des différents postes de travail concernés par l'entreprise. Un document unique recensant l'ensemble des risques professionnels identifiés est tenu à jour au niveau de chaque site. Ce document présente les risques identifiés par poste de travail ainsi que les mesures prises par la direction pour y faire face.
	Créances impayées	La société a adopté comme axe stratégique de développement le partenariat avec les principaux donneurs d'ordre mondiaux de la parfumerie et des cosmétiques. En conséquence, elle n'a pas eu, à ce jour, à faire face à des difficultés de recouvrement ou de créances impayées, de montant significatif. Toutefois, pour tout nouveau client potentiel ne faisant pas partie des principaux acteurs du secteur, une demande de renseignements commerciaux peut être émise auprès de partenaires financiers spécialisés,
RISQUES METIER	Gestion d'un métier à la commande	La société du groupe opère en tant que développeur et producteur de solutions technologiques spécifiques à chaque produit et pour chaque client. Des procédures d'acceptation, de validation et de réalisation de tout nouveau contrat ont ainsi été mises en place. Elles couvrent notamment la prise de position commerciale en terme d'acceptation préalable à toute décision de prise de commande Elles visent à couvrir les risques technologiques, la rentabilité commerciale escomptée et les moyens (techniques, industriels et humains) à mettre en œuvre pour réaliser la production. Le développement technique et industriel du nouveau contrat fait l'objet d'une procédure de revue de contrat qui décrit, étape par étape le rôle de chacun afin de garantir le bon déroulement du développement du nouveau projet jusqu'à sa réalisation industrielle. Il affine également le process de production complet qui sera utilisé, le coût de revient prévisionnel du produit à réaliser et l'enveloppe des investissements nécessaires au projet. L'ensemble des sous traitants et
DES PERSONNES	Risque social	Le groupe n'est pas exposé à des risques sociaux autres que ceux pouvant intervenir dans la vie normale des entreprises.
JURIDIQUES	Propriété intellectuelle	En termes de propriété intellectuelle, la société AUGROS CP détient toutes les marques et brevets qui ont été déposés auprès des organismes compétents.
	Responsabilité civile	En tant qu'entreprise industrielle, une couverture a été souscrite auprès d'une compagnie d'assurance pour l'ensemble de nos sites. Les risques couverts concernent tant l'exploitation que les éventuels incidents de production.

2.3 Elaboration et traitement de l'information comptable et financière

AUGROS CP SA est une société cotée à l'Euronext compartiment C. A ce titre, elle est soumise aux obligations de publications de comptes semestriels et annuels audités ainsi qu'à la publication trimestrielle de son chiffre d'affaires à l'attention des autorités de marché, du tribunal de commerce et des actionnaires.

La liste nominative des actionnaires de la société avec leurs adresses et le nombre d'actions détenues par eux, est mise à jour au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et est disponible à première demande des investisseurs.

En outre, plusieurs procédures d'élaboration de l'information comptable et financière ont été mises en place tout au long de l'année, en particulier le Conseil de Surveillance et le Directoire reçoivent et analysent les informations suivantes:

un tableau de bord mensuel (reporting) d'activité commerciale est établi au plus tard 5 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données économiques et commerciales sur l'activité des sociétés du groupe, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :
Chiffre d'affaires,
Enregistrement de commandes,
Carnet de commandes.
un tableau de bord mensuel (reporting) sous forme de compte d'exploitation est établi au plus tard 15 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données financières des sociétés du groupe, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants:
Marge brute,
Résultat d'exploitation,
Résultat net,
Marge brute d'autofinancement,
Investissements industriels,
la liste à jour des actionnaires de la société avec leur adresse et le nombre d'actions détenues par eux, au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et en outre à première demande des investissements,
au moment de son approbation par le Conseil de surveillance, le budget prévisionnel de la société et de ses filiales pour l'année à venir incluant un budget d'investissements et son financement, ainsi que, le cas échéant, une actualisation du business plan.
Un business plan stratégique à 3 trois ans est établi au plus tard au mois de janvier de chaque année. Il intègre en plus de la partie chiffrée (Comptes de résultat et tableau de financement, évolution de la dette nette, détail des investissements industriels) des commentaires détaillant la stratégie du groupe au cours des trois années à venir.

Le budget annuel ainsi que le plan stratégique à trois ans sont validés à deux niveaux:

au niveau de chaque établissement, le budget et le plan sont présentés aux membres du comité stratégique pour validation,
le budget et le plan définitifs sont approuvés par le conseil de surveillance dans le cadre d'une des réunions trimestrielles faisant l'objet d'un ordre du jour exceptionnel intégrant ce point.

2.4 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

Aucune appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne au regard des objectifs précisés par la société, de leur correcte application et de leur efficacité n'a pu être réalisée. En effet, l'instauration de la procédure d'évaluation a été retardée par l'installation d'un nouveau logiciel de gestion et par la période de redressement judiciaire qu'a connue la société au cours de l'année 2006. Cette procédure est en cours de mise en place et les résultats en seront connus sur les prochains exercices. Pour l'exercice 2013, la société, compte tenu de ce qui précède, n'a pas pu se conformer au cadre de référence proposé par l'AMF à l'ensemble des sociétés faisant appel public à l'épargne.

Fait à Alençon, le 31 mars 2014.

Le Président du Conseil de surveillance

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING et en application des dispositions de l'article L. 225 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225 68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du Conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225 68 du Code de commerce.

Fait à Paris, le 1 avril 2014

Les commissaires aux comptes

EXPONENS Conseil & Expertise AUDITOR CONSEIL

Associée Associée

Nathalie LUTZ Simonetta CRINELLA

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS CONCLUES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Cautionnement et garantie

Personnes concernées :

Monsieur Didier BOURGINE, président du Directoire
Monsieur Jacques BOURGINE, président du Conseil de Surveillance
Madame Geneviève BOURGINE, vice-présidente et membre du Conseil de Surveillance
Madame Catherine BOURGINE BOUCHER, membre du Conseil de Surveillance

Nature et objet :

Le Conseil de surveillance du 21 mars 2005, a autorisé le nantissement des actions AUGROS COSMETIC PACKAGING par la société P.F.B. à hauteur de 130% du capital, plus intérêts, au profit de la banque NSM Entreprise en garantie d'un prêt de 500 000 Euros consenti à la société MSV (notre filiale en 2005). Taux : Euribor 6 mois + 1,80% Le Capital restant dû au 31 décembre 2013 s'élève à : 211 875 Euros

Certaines banques créancières avaient en garantie des nantissements sur les actions des filiales. En raison de la Transmission Universelle de Patrimoine intervenue le 17 mai 2006, il a été substitué un nantissement sur les actions AUGROS COSMETIC PACKAGING.

1. Le Conseil de Surveillance du 7 septembre 2006, a autorisé le nantissement des actions AUGROS COSMETIC PACKAGING par la société P.F.B. au profit de la :
Société Générale : 101 248 actions en garantie d'une créance actuelle de 691 901 Euros
Banque Populaire : 58 802 actions en garantie d'une créance actuelle de 235 417 Euros.

Durée de la convention : l'échéance est fixée à septembre 2021

Convention de compte courant d'actionnaire

Personnes concernées :

Monsieur Didier BOURGINE, président du Directoire

Nature et objet :

Le Conseil de surveillance du 21 octobre 2012 a autorisé la rémunération de l'apport en compte courant de 200 000 Euros par Monsieur Didier BOURGINE d'actionnaire au taux d'intérêt de 5% l'an.

Modalités :

Au 31 décembre 2013, le montant des intérêts s'élève à 10 000 €.

Fait à Paris, le 1 avril 2014 Les commissaires aux comptes

EXPONENS Conseil & Expertise AUDITOR CONSEIL

Associée Associée

Nathalie LUTZ Simonetta CRINELLA

TEXTE DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 12 MAI 2014

De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire :

Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 704 293,13 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, s'élevant à 56 648 € et correspondant théoriquement à un impôt sur les sociétés de 18 883 €.

L'Assemblée Générale donne en conséquence au Directoire, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 704 293,13 euros intégralement au poste «report à nouveau ».

L'assemblée générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir annuellement entre les membres du Conseil de Surveillance à 6 000 euros pour l'exercice en cours et les exercices suivants jusqu'à intervention d'une nouvelle décision.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Didier BOURGINE, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport du Directoire Chapitre II « Informations juridiques », A « Gouvernement d'entreprise – liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 31 décembre 2013 » 2) « Rémunérations nettes des mandataires sociaux ».

Sixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Claude PHILIPPON, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport du Directoire, Chapitre II « Informations juridiques », A « Gouvernement d'entreprise – liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 31 décembre 2013 » 2) « Rémunérations nettes des mandataires sociaux ».

Septième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jacques BOURGINE, pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Geneviève BOURGINE née SOUFFLET pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Catherine BOUCHER née BOURGINE pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Tony HEUDE pour une durée de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019.

De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire :

Onzième résolution

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société de la manière suivante :

Dans le deuxième paragraphe de l'article 13 « Indivisibilité des actions – Nue-propriété – Usufruit », à la suite de « Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales », il est rajouté la phrase suivante :

« Par dérogation aux dispositions de l'article L. 225-110, alinéa 1er, du Code de commerce et aux dispositions précédentes, lorsque des actions démembrées font l'objet d'un engagement de conservation visé à l'article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote aux assemblées générales appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier ».

Le reste de l'article demeure inchangé.

De la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire :

Douzième résolution

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal pour l'accomplissement de toutes formalités au greffe du tribunal de Commerce.

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Exercice clos le 31 décembre 2013

Conformément à l'article 221-1-2 du règlement général de l'AMF, les honoraires des contrôleurs légaux chargés de contrôler les comptes de l'émetteur sont présentés dans les tableaux suivants :

	Cabinet AUDITOR				Cabinet EXPONENS
	Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit
. Commis saria t aux comptes , certification, examen des comptes individuels et consolidés
'- Emetteur	26K€	27 K€	100%	100%	26 K€	27 K€	100%	100%
'- Filiales intégrées globalement
. Autres diligences et pres tations directement liées à la mission du commissa ire aux comptes
'- Emetteur
'- Filiales intégrées globalement
Sous-total	26K€	27 K€	100%	100%	26K€	27 K€	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
. Juridique, fis cal, s ocial
. Autres
Sous-total
Total	26K€	27K€	100%	100%	26K€	27KE	100%	100%

ATTESTATION

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Fait le 31 mars 2014, à Alençon

Didier BOURGINE

Président du Directoire

AUGROS COSMETIC PACKAGING

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 283 933 € Siège social : ZA du Londeau, Rue de l'Expansion, CERISE, 61000 ALENCON

592 045 504 RCS Alençon

AI assistant

Augros Cosmetic Packaging — Audit Report / Information 2013

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AUGROS COSMETIC PACKAGING

SOMMAIRE

CONSEIL DE SURVEILLANCE

DIRECTOIRE

COMITE DE DIRECTION

ACTIONNARIAT

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 12 MAI 2014 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

I) L'ACTIVITE, LES RESULTATS ET LA SITUATION FINANCIERE

A) FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE

B) PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX

C) ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES SOCIAUX

E) ACTIVITE DES DIFFERENTS POLES GEOGRAPHIQUES

F) EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE et PERSPECTIVE d'AVENIR

PERSPECTIVES 2014 :

G) INVESTISSEMENTS et FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

H) CHANGEMENTS DE METHODES INTERVENUS DANS L'EXERCICE

I) INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Risque de liquidité :

Besoin en fonds de roulement :

Risque de litiges :

Risques liés à l'activité :

J) UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

K) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

II. INFORMATIONS JURIDIQUES

A) GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIÉTÉ PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013

1) COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2) REMUNERATIONS NETTES DES MANDATAIRES SOCIAUX

3) MANDAT SOCIAL - CONTRAT DE TRAVAIL

4) LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHACUN DES MANDATAIRES SOCIAUX AUX 31 DECEMBRE 2013

5) PRETS ET GARANTIES ACCORDES OU CONSTITUES EN FAVEUR DES MANDATAIRES SOCIAUX

6) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUEES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L'EMETTEUR ET TOUTE SOCIETE DU GROUPE

7) OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS LEVEES DURANT L'EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

8) ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

9) ATTRIBUTIONS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

B) SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

C) TITRES DE LA SOCIETE ET PARTICIPATIONS

1) CAPITAL SOCIAL

2) TITRES NON REPRESENTATIFS DE CAPITAL

3) REPARTITION DU CAPITAL

4) CAPITAL SOCIAL AUTORISE MAIS NON EMIS – ENGAGEMENTS D'AUGMENTATION DE CAPITAL

5) EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

6) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

7) FILIALES ET PARTICIPATIONS

8) PRISES DE PARTICIPATION ET PRISES DE CONTROLE DE L'EXERCICE

D) AUTRES INFORMATIONS :

1) CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES AU SENS DE L'ARTICLE 39-4 DU CGI

2) RESULTATS - AFFECTATION

3) RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

4) TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

E) PROPOSITION DE MISE A JOUR DES STATUTS DANS LE CADRE DE LA REPARTITION DES DROITS DE VOTE DES TITRES DEMEMBRES SOUMIS A UN PACTE DUTREIL

III. INFORMATIONS NON FINANCIERES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

A) POLITIQUE DE PREVENTION DES RISQUES D'ACCIDENT TECHNOLOGIQUE

B) INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

2) Les informations environnementales

3) Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

C) INFORMATIONS PROCEDURES LEGALES

D) OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

E) DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

F) INFORMATIONS LIEES A L'EFFECTIF

G) INFORMATIONS CONCERNANT LES DISPOSITIONS DE LA LME RELATIVES À L'OBLIGATION D'INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (DÉCRET 2008-1492)

H) HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

I) CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L.225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE

A. Comptes sociaux au 31 décembre 2013

AUGROS COSMETIC PACKAGING

II. - Compte de résultat

III. – Annexe des comptes individuels

Faits caractéristiques de l'exercice

Activité de l'exercice :

Perspectives 2014

Règles et méthodes comptables

AUGROS COSMETIC PACKAGING

17. Situation fiscale latente :

18. Composition du capital social

19. Variation des capitaux propres

23. Détail du résultat exceptionnel (en K€) :

Immobilisations.

AUGROS COSMETIC PACKAGING

Augros Cosmetic Packaging Audit Report / Information 2013