Augros Cosmetic Packaging — Annual Report 2017

Apr 30, 2018

RAPPORT FINANCIER ANNUEL | 31 décembre 2017

SOMMAIRE

1.	Responsable du Rapport Financier annuel et du contrôle des comptes
	1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel 1.2 Déclaration de la personne responsable du Rapport Financier Annuel 1.3 Responsable du contrôle des comptes	4 4 4
2.	Rapport de gestion du Directoire à l'Assemblée Générale	5
3.	Comptes individuels AUGROS COSMETIC PACKAGING
	3.1 Bilan 3.2 Compte de Résultat 3.3 Annexe	21 24 26
4.	Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise	40
5.	Assemblée Générale du 24 mai 2018
	5.1 Ordre du jour 5.2 Projet de résolutions	54 54
6.	Rapports du commissaire aux comptes	57

1. RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU CONTROLE DES COMPTES

1.1 Responsable du Rapport Financier Annuel

Didier Bourgine, Président du Directoire.

1.2 Déclaration de la personne responsable du Rapport Financier Annuel

Je soussigné, Didier Bourgine, président du directoire atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

Le 27 avril 2018 Didier Bourgine

1.3 Responsables du contrôle des comptes

Titulaires	Date de renouvellement ou de nomination	Date d'expiration du mandat en cours
AUDITOR CONSEIL 7 ter, Cour des Petites Ecuries - 75010 Paris Représentée par Simonetta Crinella	2015	AG statuant sur les comptes de 2020
Suppléants	Date de renouvellement ou de nomination	Date d'expiration du mandat en cours
Annick COQUELIN DE LISLE 25, rue Pierre Demours - 75017 Paris	2015	AG statuant sur les comptes de 2020

2. RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

I) L'ACTIVITE, LES RESULTATS ET LA SITUATION FINANCIERE

A) FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE

Réduction de capital

En date du 27 janvier 2017, les actionnaires de la société AUGROS COSMETICS PACKAGING, réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, ont décidé d'une réduction de capital de 2 083 933 euros, pour le ramener de 2 283 933 euros à 200 000 euros par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 et régulièrement approuvés.

Cette opération a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale, passant ainsi de 1,60 euros à 0.14 euros.

Suite à ces décisions et tenant compte de l'opération de réévaluation de l'actif industriel en date du 25 novembre 2016, les actionnaires ont constaté que les capitaux propres de la société sont reconstitués à hauteur de la moitié du capital social.

Activité

Le profil d'activité de 2017 est inversé par rapport à 2016. Après un premier semestre en recul sensible, résultant de la récession cyclique du marché, l'activité du second semestre a montré une dynamique positive avec une croissance de 37% par rapport au second semestre 2016.

Ainsi, Augros a enregistré en 2017, quatre trimestres consécutifs en croissance.

B) PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2017 s'est élevé à 14 620 794 euros contre 14 854 286 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2017 s'est élevé à 196 448 euros contre -83 097 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat financier se solde par un résultat négatif de 59 130 euros contre un résultat négatif de 60 729 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'élève pour l'exercice 2017 à 137 318 euros contre - 143 827 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel s'élève à 163 123 euros contre -83 527 euros l'année passée.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 font apparaître un bénéfice de 300 442 euros contre une perte de 227 355 euros en 2016.

C) ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE DES COMPTES SOCIAUX

Les principaux indicateurs financiers de la société au 31 décembre 2017 sont présentés ci-après :

(en K€)		2017	2016
Dettes à plus d'un an – moins de cinq ans		1 853	1 762
Dettes à plus de cinq ans
	Total dettes	1 853	1 762
Actif réalisable à court terme
Stocks et encours de production		1 015	746
Créances		1 328	619
Trésorerie		625	182
	Total actif court terme	2 968	1 547
Dettes court terme
Dette d'exploitation		4 326	3 115
Factor
	Total dettes court terme	4 326	3 115
Excédent actif réalisable/dettes court terme		-1 358	- 1 568

Afin d'être en adéquation avec la présentation des comptes annuels, les créances clients ont été compensées avec la dette Factor pour les exercice 2017 et 2016.

Les dettes financières à plus d'un an et à moins de 5 ans ont augmenté de 2016 à 2017 en raison d'un nouvel étalement négocié avec les tiers.

D) ACTIVITE DES DIFFERENTS PÔLES GEOGRAPHIQUES

L'activité par zone géographique du Groupe AUGROS COSMETIC PACKAGING SA pour l'exercice 2017 s'établit comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2017	% du CA	31/12/2016	% du CA
France	9 282	63	9 672	65
Export	5 338	37	5 182	35
Total	14 620	100	14 854	100

E) EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE et PERSPECTIVE d'AVENIR

Lors de sa séance du 29 janvier 2018, le Conseil de Surveillance a pris acte de la décision de Monsieur Jacques BOURGINE de renoncer à l'application de la clause de retour à meilleure fortune attachée aux abandons de créances effectués en 2016 pour un montant total de 400 000 euros.

Cette clause ne risque donc plus d'impacter les comptes d'AUGROS dans les exercices futurs.

PERSPECTIVES 2018 :

Le carnet de commande au 31 Mars 2018 d'AUGROS est en croissance de 26% par rapport à celui au 31 mars 2017.

Le Chiffre d'affaire réalisé au 31 Mars 2018 de 4 666 K€ est en croissance de 52% par rapport à celui du 1er trimestre 2017.

Cette croissance plus significative que prévue s'explique par la conjonction de plusieurs facteurs :

• Une bonne santé retrouvée du secteur de la parfumerie cosmétique en particulier le segment maquillage plus dynamique que les autres segments.
• Associée à un nombre conséquent d'enregistrements de produits nouveaux ainsi que de nouveaux clients et enfin,
• Un comparable au 1er trimestre 2017 faible.

Sauf retournement de tendance du marché, nous sommes confiants sur le retour d'une croissance soutenue sur l'ensemble de l'année permettant de retrouver des performances économiques en ligne avec celles réalisées au second semestre 2017.

F) INVESTISSEMENTS ET FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe a procédé, en 2017, aux investissements industriels destinés à renforcer sa compétitivité en modernisant son outil industriel.

Ainsi 472 K€ d'investissement ont été réalisés sur les deux sites

Enfin, Augros continue les mises en conformité requises par l'évolution des normes de sécurité et de l'environnement.

G) CHANGEMENTS DE METHODES INTERVENUS DANS L'EXERCICE

Néant.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des états financiers sont conformes à la réglementation en vigueur.

H) INFORMATIONS SUR LES RISQUES

Risque de liquidité : Néant

Besoin en fonds de roulement :

La facturation ne subit pas de saisonnalité particulière hormis le creux d'activité du mois d'aout, symétrique des arrêts de production de 2 à 3 semaines de nos clients. De plus la société ne présente pas de risque sur ses stocks qui sont extrêmement limités (production sur commandes uniquement). Cependant, elle reste soumise aux aléas du marché qui peuvent engendrer d'importantes périodes d'activités sur des cycles courts.

Pour ce qui est des dépenses, la majeure partie des charges (loyers, personnel, etc.) sont mensuelles.

Données des comptes sociaux En K€	Données 2017	Données 2016
Variation des stocks	-269	481
Variation des créances d'exploitation	709	1573
Variation des dettes d'exploitation	1210	-501
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	1650	1553

Risque de litiges :

Au 31/12/2017, il n'existe pas de litiges commerciaux pouvant être préjudiciables pour la société.

A la clôture de l'exercice, il n'y a pas de provision pour risque.

Risques liés à l'activité :

• Risques liés aux clients :

AUGROS veille à maintenir une diversification de sa clientèle de façon à contenir le risque de concentration sur un nombre restreint de client :

En 2016, le poids des principaux clients du groupe est le suivant :

• Le premier client du Groupe représente 17 % du CA contre 21% en 2016
• Les 5 premiers clients du Groupe représentent 51 % du CA contre 57% en 2016
• Les 10 premiers clients du Groupe représentent 69 % du CA contre 73% en 2016
• Les 20 premiers clients du Groupe représentent 89 % du CA contre 91% en 2016

Le Groupe utilise les services d'une société d'affacturage pour le recouvrement de ses créances. Par ailleurs, le fait que le Groupe travaille principalement pour de grandes signatures limite les risques d'insolvabilité.

• Risques liés aux fournisseurs :

La Direction du Groupe veille à maintenir une certaine diversification de ses fournisseurs afin de se prévenir d'une éventuelle défaillance de l'un d'entre eux et de ne pas mettre en péril son cycle de production.

• Risques liés à la concurrence :

AUGROS entend renforcer ses positions concurrentielles notamment par l'automatisation de son process de production et son positionnement sur des offres à forte valeur ajoutées.

• Risques liés aux départs de personnes clés :

La Direction du Groupe estime que le risque de départ des personnes clés est modéré compte tenu sa gestion des personnels et de leur évolution de carrière (GPEC). La Direction veille à ce que les managers soient attentifs à repérer et faire évoluer les collaborateurs talentueux afin de disposer d'un vivier de managers potentiels.

• Risques liés aux marchés (taux, change, actions et crédits)

Il n'existe pas de risques en matière de taux ou de change au sein du Groupe AUGROS.

I) UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourraient avoir un impact sur l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits. Le Groupe n'est pas exposé aux risques sur les titres de capital (actions, OPCVM, dérivés…).

J) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Il n'y a pas de participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2017.

Nous vous informons que la société n'ayant ni plan d'épargne ni fonds commun de placement salarial, aucun salarié ne détient directement ou indirectement d'actions de la société.

K) TITRES DE LA SOCIETE ET PARTICIPATIONS

1) CAPITAL SOCIAL

A la date de publication du présent rapport de gestion, le capital social de la Société s'élève à 200 000 euros divisé en 1 427 458 actions de 0,14 euro de valeur nominale chacune, de même catégorie et entièrement libérées.

2) TITRES NON REPRESENTATIFS DE CAPITAL

A la date de publication du présent rapport de gestion, il n'existe aucun titre non représentatif de capital.

3) REPARTITION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

Les membres du groupe familial Bourgine détiennent ensemble plus des deux tiers du capital social et plus des deux tiers des droits de vote de la Société.

4) EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Le cours de bourse de l'action Augros Cosmetic Packaging, code Sicovam 6178, côtée au compartiment C de la Bourse de Paris, était au 31 décembre 2017 de 3,11 € contre 3,10 € au 31 décembre 2016. A la veille de la publication du rapport Annuel 2017, le 27 Avril 2018, le cours d'AUGROS s'établit à 5,10€.

5) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Nous vous rappelons que la société n'ayant ni plan d'épargne ni fonds commun de placement salarial, aucun salarié ne détient de titres provenant de ce type de produit.

6) FILIALES ET PARTICIPATIONS

La société n'a pas de filiale et ne détient pas de participations.

7) PRISES DE PARTICIPATION ET PRISES DE CONTROLE DE L'EXERCICE

Néant.

E) AUTRES INFORMATIONS :

1) CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES AU SENS DE L'ARTICLE 39-4 DU CGI

Le montant des dépenses non déductibles du résultat fiscal, au sens de l'article 39-4 du code général des impôts, s'élève au 31 décembre 2017, à la somme de 16.756 €.

2) RESULTATS - AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé correspondant à la somme de 300 442,43 euros intégralement au poste « Report à nouveau ».

3) RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

4) TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

	N-4	N-3	N-2	N-1	N
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 283 933	2 283 933	2 283 933	2 283 933	200 000
Nombre d'actions ordinaires	1 427 458	1 427 458	1 427 458	1 427 458	1 427 458
Nombre d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote
Nombre maximum d'actions à créer :
Par convention d'obligations
Par droit de souscription
Opérations et résultat :
Chiffre d'affaires (H.T.)	19 818 194	19 278 820	17 508 230	14 854 286	14 620 795
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	159 989	370 542	300 244	187 620	705 692
Impôts sur les bénéfices	24 791	0	-37 500	0	0
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	704 293	1 470 616	158 975	-227 355	300 442
Résultat distribué
Résultat par action :
Résultat après impôts, participation, avant	0,09	0,26	0,24	0,13	0,49
dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	0,49	1,03	0,11	-0,16	0,21
Dividende attribué
Personnel :
Effectif des salariés en CDI	172	173	177	176	165
Montant de la masse salariale	4 763 053	5 284 862	4 963 302	4 778 890	4 289 870
Montant des sommes versées en avantages
sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)	1 793 067	1 943 354	1 733 776	1 643 312	1 556 875

III. INFORMATIONS NON FINANCIERES, SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

A) POLITIQUE DE PREVENTION DES RISQUES D'ACCIDENT TECHNOLOGIQUE

Emmanuel Reynen a été nommé Directeur QHSE sur le site du Theil et a procédé au renouvellement du dossier d'homologation du site déposé en préfecture.

Enfin, Augros a souscrit un contrat d'assurance Responsabilité Civile pour ces risques auprès de la compagnie COVEA RISKS.

B) INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

Informations de nature à avoir une incidence significative sur les résultats du Groupe :

A notre connaissance, il n'existe, dans les entreprises du Groupe, aucun élément environnemental de nature à avoir une incidence significative sur les résultats du Groupe.

Toutefois, il est précisé que des investissements continuent à être mis en œuvre pour le traitement des eaux sur le pôle Décor, le suivi du plan SME, la sécurité des personnel et la sécurité incendie. Par ailleurs AUGROS a renouvelé avec la société de conseil COELIS, un contrat d'accompagnement sur les sujets de maitrise du SME (COV) sur lequel la société s'est engagée vis-à-vis de la DREAL.

Sur le plan sociétal, il n'existe aucun risque de nature à avoir une incidence significative sur les résultats du Groupe.

Informations obligatoires à renseigner :

Conformément à la loi dite Grenelle II du 12 juillet 2010 (loi n°2010-788 portant engagement national pour l'environnement, art R.225 du Code de Commerce), les sociétés cotées sur un marché règlementé ont l'obligation de fournir dans leur rapport de gestion des informations extra-financières, appelées également informations RSE pour « Responsabilité Sociale et Environnementale ».

Ces obligations ont été précisées par le décret d'application n°2012-557 du 24 avril 2012. Ce dernier distingue les informations sociales, environnementales et celles relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable.

1) Informations sociales

Emploi :
L'effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	- Effectif total : 169 - CDI : 165 - CDD : 4 - Répartition par sexe : 94 femmes et 75 hommes - Répartition par âge : 12 salariés ayant moins de 30 ans ; 104 salariés ayant entre 30 et 50 ans ; 53 salariés ayant plus de 50 ans. - Répartition par zone géographique : Tous les salariés sont situés en France.
Les embauches et les licenciements	- Embauche : 1 - Départs : 17 . Licenciements : 5 . Décès : 0 . Démission : 4

	. Départ en retraite : 2
	. Rupture conventionnelle : 2
	. Fin de CDD : 4
	- Heures supplémentaires : 394 heures
Plans de réduction des effectifs et de	Il n'y a pas eu de plan de cette nature sur l'exercice.
sauvegarde de l'emploi.
Les rémunérations et leur évolution	Les rémunérations évoluent selon la grille établie par la
	Convention collective de la Plasturgie.
	Aucun plan d'intéressement, de participation ou plan
	d'épargne salariale n'est à signaler au cours de l'exercice
	2016.
	L'égalité professionnelle entre les femmes et les
	hommes est respectée conformément aux accords
	collectifs en vigueur
Organisation du travail :
L'organisation du temps de travail	Organisation du travail du personnel administratif en
	journée.
	Organisation du travail du personnel de production selon
	un roulement de trois équipes.
	Annualisation de la durée du temps de travail sur la base
	de 1.607 heures pour les salariés à temps plein et
	exclusivement à la demande des salariés pour les
	salariés à temps partiel
L'absentéisme ( hors AT, LM et CM)	2 %
Relations sociales :
L'organisation du dialogue social,	Réunion mensuelle CE/DP
notamment les procédures d'information et	Réunion d'information semestrielle avec la direction
de consultation du personnel et de
négociation avec celui-ci
Le bilan des accords collectifs	En cours de négociation (Site du Theil signé en avril 2018)
Santé et sécurité :
Les conditions de santé et de sécurité au	Réunion trimestrielle du CHSCT sur l'ordre du jour
travail	suivant :
	- Mise en œuvre du plan de sécurité,
	- Motivation et utilisation des EPI (équipement
Le bilan des accords signés avec les	protection industriel) Aucun accord en 2017
organisations syndicales ou les	Accord signé au Theil en Avril 2018
représentants du personnel en matière de	En cours de Négociation à Alençon
santé et de sécurité au travail
	4 accidents de travail ;
	Taux de fréquence :14,72
	Taux de gravité : 0.38
	Maladies professionnelles :
	- tendinite chronique
	-
Formation :
Les politiques mises en œuvre en matière	Dispense d'une formation interne et externe aux salariés
de formation	ayant pour objet :
	- Habilitation électrique
	- Risques Incendie Guide / Serre fil
	- S.M.E.D

	- Formation Escabeau à plateforme
	- Management
	- Caces, Nacelle, Gerbeur
	- SST
	- Manipulation extincteurs
	- Formation Excel
Le nombre total d'heure de formation	548 heures de formation sur 2017
Egalité de traitement :
Les mesures prises en faveur de l'égalité	Stricte égalité appliquée poste à poste.
entre les femmes et les hommes
Les mesures prises en faveur de l'emploi et	Travailleurs handicapés : 3 % de l'effectif soit en emploi
de l'insertion des personnes handicapées	direct soit par le biais de sociétés extérieures.
La politique de lutte contre les	Sans objet
discriminations
	Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisations
Internationale du travail relatives :
Au respect de la liberté de l'association et	Sans objet
du droit de négociation collective
A l'élimination des discriminations en	Sans objet
matière d'emploi et de profession
A l'élimination du travail forcé ou obligatoire	Sans objet
A l'abolition effective du travail des enfants	Sans objet
2) Les informations environnementales
Politique générale en matière environnementale :
L'organisation de la société pour prendre	Campagne de mesure et analyse des effluents
en compte les questions	Recyclage des matières premières de molécule
environnementales et, le cas échéant,	plastiques en interne et en externe.
les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	Recherche développement sur un nouveau vernis HES.
	Diminution des rejets polluant par investissement
	de nouveaux matériels.
	Adoption du plan « SME », COV pour la période
	2016-2020
	Remise du dossier de renouvellement d'exploitation du site du THEIL en 2016.
	L'homologation est prévue en S1 2018.
Les actions de formation et d'information	Information dans le cadre du comité
des salariés menées en matière de	d'établissement des plans d'actions liés à la
protection de l'environnement	situation environnementale du site en termes
	d'étude technico économique et de classement
	ICPE en cours
Les moyens consacrés à la prévention	Sous-traitance société spécialisé
des risques environnementaux et des
pollutions
Le montant des provisions et garanties	Il n'existe pas de litige en cours de ce type au
pour risques en matière d'environnement	sein de la société.
sous réserve que cette information ne
soit pas de nature à causer un préjudice
sérieux à la société dans un litige en cours.

Le montant des indemnités versées au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci	La société n'a pas été sujette à ce type de condamnation au cours de l'exercice.
Pollutions et gestion des déchets :
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	RAS
Les mesures de préventions, de recyclage et d'éliminations des déchets	Retraitement des eaux industrielles de rinçage et déchets divers en DIS
La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	RAS
Utilisation durable des ressources :
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales	Réduction de consommation d'eau de 50% en liaison avec l'arrêt de décapage interne.
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	Systématisation du recyclage des carottes Alençon Etude sur nouveaux système de pulvérisation à haut rendement
La consommation d'énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables	Projet d'investissement de nouveaux systèmes de cuisson UV HF finalisée implantation 2018 Installation de lampe « LED » en substitution dans plan de maintenance
L'utilisation des sols	Néant.
Changement climatique :
Les rejets de gaz à effet de serre	Plan action réduction COV source et retraitement , SME, en cours
L'adaptation aux conséquences du changement climatique	Sans objet
Protection de la biodiversité :
Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	Développement du retraitement des déchets par un Centre agréé. Installation débourbeur déshuileur 2018

3) Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société :
En matière d'emploi et de	La société AUGROS est un acteur économique
développement régional	régional important.
Sur les populations riveraines ou locales Les effectifs d'AUGROS sont principalement
	issus de la population locale.
Relations entretenues avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :
Les conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations	Occasionnelles
Les actions de partenariat ou de mécénat	Convention d'étude et de stage avec université, association de réinsertion

Sous-traitance des fournisseurs : La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	Discrimination positive pour un périmètre régional à égale performance.
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	Considération constante en complément de l'approche économique.
Loyauté des pratiques :
Les actions engagées pour prévenir la corruption	Procédures de décision collégiale et visa multiples
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	Mise en place de contrôle de conformité avec la règlementation.

C) INFORMATIONS PROCEDURES LEGALES

A notre connaissance, il n'existe, dans les entreprises du Groupe, aucune procédure légale et évènement extraordinaire. Nous n'avons pas connaissance à ce jour de litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe.

D) OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2323-8 du Code du travail.

E) DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

Les salariés de l'entreprise bénéficient d'un droit individuel à la formation, conformément à la Législation en vigueur et ont été informés individuellement par l'entreprise des modalités relatives à l'utilisation de ce droit.

F) INFORMATIONS LIEES A L'EFFECTIF

Au 31 décembre 2017, les effectifs totaux (intérimaire inclus) se répartissent comme suit :

France 196

G) INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4, I du Code de commerce, nous vous communiquons les informations sur les délais de paiement de nos fournisseurs et de nos clients en indiquant le montant total des factures reçues et émises non réglées au 31 décembre 2017 et la ventilation de ce montant par tranche de retard, dans le tableau suivant :

		Article D. 441 I. - 1⁰: Factures reçues non réglées à la date de l'exercice dont le terme est échu								dont le terme est échu		Article D. 441 I. - 2⁰: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercie
	0 Jour		(indicatif) 1 à 30 jours 31 à 45 jours	46 à 60 jours	61 jours et plus Total (1 jour et	plus)	0 jour (Indicatif)	1 à 30 jours 31 à 45	jours	46 à 60 jours	61 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Montant total des factures
concernées TTC		231 677	6 644	40 153	151 520	429 994		311 382	109 466	52 469	52 622	525 939
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice TTC		2,40%	0,07%	0,42%	1,57%	4,46%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice TTC								1,77%	0,62%	0,30%	0,30%	3,00%

H) HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant HT des honoraires des commissariats aux comptes s'élève à 30 K€.

Il n'y a pas eu de prestation d'expert indépendant effectuée à la demande des Commissaires aux Comptes et de leur réseau dans le cadre de leur mission.

IV PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne en vue :

• D'assurer une gestion comptable et financière rigoureuse ;
• D'assurer la maîtrise des risques liés à notre profession (environnement inclus) ;
• De veiller à ce que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux actionnaires reflètent avec sincérité et rigueur la situation de la société ;
• D'assurer que chaque chaîne de commande soit contrôlée en permanence et que les engagements vis-à-vis des tiers soient signés par les décideurs compétents.

Ainsi les principaux objectifs du contrôle interne sont les suivants :

• Identifier, prévenir et maîtriser les risques potentiels majeurs liés à l'activité de la Société ;
• S'assurer que les opérations sont réalisées en conformité avec la réglementation comptable en vigueur ;
• S'assurer de la qualité de l'information comptable et financière à chaque stade cycle de traitement des données ;
• S'assurer que les états financiers produits sont le reflet de l'activité de l'entreprise.

Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut cependant fournir une garantie absolue que tous les

risques soient totalement éliminés.

4.1 Organisation générale du contrôle interne

4.11 Les acteurs :

Le management opérationnel est assuré par le directoire composé, pour l'exercice 2017, de Monsieur Didier Bourgine en tant que Président et de Madame Céline Houllier en tant que Directrice Administrative et Financière et membre du Directoire.

• Un Comité d'Audit constitué de trois membres du Conseil de surveillance, est en charge, en collaboration avec la Direction et le responsable de l'Audit Interne, de passer en revue la charte, les plans d'audit, les activités et la structure organisationnelle de l'audit interne, veiller à ce qu'il n'y ait pas de restrictions ou de limitations injustifiées, juger l'efficacité de la fonction d'audit interne, tenir le cas échéant des réunions séparées avec le responsable de l'audit interne pour débattre de tout sujet que le Comité ou le responsable de l'audit interne considèrent comme étant confidentiel.
• Un comité « stratégique », constitué des directeurs des deux branches de la Société, du directeur commercial, du directeur technique et R&D, du directeur industriel, et du Président du directoire, se réunit deux fois par an afin de mettre au point les objectifs principaux dans le cadre de la stratégie de l'entreprise ;
• Un comité de direction mensuel, branche par branche, se réunit une fois par mois, afin de présenter les résultats mensuels de l'établissement concerné sous les angles commerciaux, techniques, industriels, qualité et financiers aux membres du directoire.

4.12 Référentiel utilisé :

Il n'existe pas de manuel formalisé de procédures de contrôle interne.

Toutefois, l'établissement d'Alençon ayant été certifié ISO 9001(V2000), un manuel qualité comportant l'ensemble des procédures a été établi et est utilisé pour l'ensemble de la Société.

Ainsi, l'ensemble des objectifs de notre contrôle interne a déjà fait l'objet d'un traitement dans le cadre de la qualité.

4.2 Mise en œuvre du contrôle interne

Les principaux risques identifiés au sein de notre société sont les suivants :

Nature de risque	Risque	Commentaires
EXTERIEURS	Risques souverains, politiques, attentats ou guerres	La société n'exerce pas d'activité sur des territoires identifiés à risques
	Evolution de la réglementation	La société est informée quotidiennement par les syndicats de l'industrie de la plasturgie des éventuelles modifications concernant la règlemen-tation en vigueur. Une application immédiate après validation de la direction s'en suit.
OPERATIONNELS	Gestion des ressources humaines	La gestion des ressources humaines est confiée localement à un responsable qui s'assure que toute embauche fait l'objet d'un contrat de travail établi conformément aux réglementations en vigueur
	Travail clandestin	Toute embauche d'une personne de nationalité étrangère fait l'objet d'une procédure particulière: -photocopie des papiers d'identité -contrôle et validation de la carte de séjour auprès de la préfectu
	Requalification du contrat de mission en contrat à durée indéterminée	Tout contrat de mission de travail temporaire doit être signé par le salarié concerné au risque de voir son contrat requalifié par voie de justice en CDI. Le personnel de chacun de nos établissements a été sensibilisé à ce risque et doit mettre en place des mesures pour y remédier: -les acomptes et les paies ne sont distribués qu'après signature des contrats -les contrats demeurant non signés sont envoyés par courrier à leurs bénéficiaires
	Sécurité des personnes	Tous les établissements soumis à cette obligation ont en leur sein un CHSCT qui veille à la bonne application des règles d'hygiène et de sécurité des différents postes de travail concernés par l'entreprise. Un document unique recensant l'ensemble des risques professionnels identifiés est tenu à jour au niveau de chaque site. Ce document présente les risques identifiés par poste de travail ainsi que les mesures prises par la direction pour y faire face.
	Créances impayées	La société a adopté comme axe stratégique de développement le partenariat avec les principaux donneurs d'ordre mondiaux de la parfumerie et des cosmétiques. En conséquence, elle n'a pas eu, à ce jour, à faire face à des difficultés de recouvrement ou de créances impayées, de montant significatif. Toutefois, pour tout nouveau client potentiel ne faisant pas partie des principaux acteurs du secteur, une demande de renseignements commerciaux peut être émise auprès de partenaires financiers spécialisés,
RISQUES METIER	Gestion d'un métier à la commande	La société du groupe opère en tant que développeur et producteur de solutions technologiques spécifiques à chaque produit et pour chaque client. Des procédures d'acceptation, de validation et de réalisation de tout nouveau contrat ont ainsi été mises en place. Elles couvrent notamment la prise de position commerciale en terme d'acceptation préalable à toute décision de prise de commande Elles visent à couvrir les risques technologiques, la rentabilité commerciale escomptée et les moyens (techniques, industriels et humains) à mettre en œuvre pour réaliser la production. Le développement technique et industriel du nouveau contrat fait l'objet d'une procédure de revue de contrat qui décrit, étape par étape le rôle de chacun afin de garantir le bon déroulement du développement du nouveau projet jusqu'à sa réalisation industrielle. Il affine également le process de production complet qui sera utilisé, le coût de revient prévisionnel du produit à réaliser et l'enveloppe des investissements nécessaires au projet. L'ensemble des sous traitants et
DES PERSONNES	Risque social	Le groupe n'est pas exposé à des risques sociaux autres que ceux pouvant intervenir dans la vie normale des entreprises.
JURIDIQUES	Propriété intellectuelle	En termes de propriété intellectuelle, la société AUGROS CP détient toutes les marques et brevets qui ont été déposés auprès des organismes compétents.
	Responsabilité civile	En tant qu'entreprise industrielle, une couverture a été souscrite auprès d'une compagnie d'assurance pour l'ensemble de nos sites. Les risques couverts concernent tant l'exploitation que les éventuels incidents de production.

4.3 Elaboration et traitement de l'information comptable et financière

AUGROS COSMETIC PACKAGING est une Société cotée à l'Euronext compartiment C. A ce titre, elle est soumise aux obligations de publications de comptes semestriels et annuels audités à l'attention des autorités de marché, du tribunal de commerce et des actionnaires.

La liste nominative des actionnaires de la société avec leurs adresses et le nombre d'actions détenues par eux, est mise à jour au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et est disponible à première demande des investisseurs.

En outre, plusieurs procédures d'élaboration de l'information comptable et financière ont été mises en place tout au long de l'année, en particulier le Conseil de Surveillance et le Directoire reçoivent et analysent les informations suivantes :

• Un tableau de bord mensuel (reporting) d'activité commerciale est établi au plus tard 5 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données économiques et commerciales sur l'activité des sociétés du groupe, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :
• Chiffre d'affaires,
• Enregistrement de commandes,
• Carnet de commandes.
• Un tableau de bord mensuel (reporting) sous forme de compte d'exploitation est établi au plus tard 15 jours (ouvrés) après la fin du mois concerné, indiquant les principales données financières des sociétés du groupe, faisant notamment apparaître les indicateurs et informations suivants :
• Marge brute,
• Résultat d'exploitation,
• Résultat net,
• Marge brute d'autofinancement,
• Investissements industriels,
• La liste à jour des actionnaires de la société avec leur adresse et le nombre d'actions détenues par eux, au moins une fois par an au moment de l'assemblée générale ordinaire et en outre à première demande des investissements,
• Au moment de son approbation par le Conseil de surveillance, le budget prévisionnel de la société et de ses filiales pour l'année à venir incluant un budget d'investissements et son financement, ainsi que, le cas échéant, une actualisation du business plan.
• Un business plan stratégique à 3 trois ans est établi au plus tard au mois de janvier de chaque année. Il intègre en plus de la partie chiffrée (Comptes de résultat et tableau de financement, évolution de la dette nette, détail des investissements industriels) des commentaires détaillant la stratégie du groupe au cours des trois années à venir.

Le budget annuel ainsi que le plan stratégique à trois ans sont validés à deux niveaux :

• Au niveau de chaque établissement, le budget et le plan sont présentés aux membres du comité stratégique pour validation,
• Le budget et le plan définitifs sont approuvés par le conseil de surveillance dans le cadre d'une des réunions trimestrielles faisant l'objet d'un ordre du jour exceptionnel intégrant ce point.

4.4 Appréciation de l'adéquation des procédures de contrôle interne

Le départ à la retraite de la Responsable Financière de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, Madame Martine ESNAULT, en juin 2017, et son remplacement par Madame Céline Houllier depuis septembre 2017 est l'occasion d'optimiser notre organisation interne et notamment de parfaire l'ensemble de nos process de contrôle interne et d'en améliorera sa productivité.

******

Votre Commissaire aux Comptes relate dans ses rapports, l'accomplissement de sa mission.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Fait à Alençon, Le 26 mars 2018

LE DIRECTOIRE

3. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2017

3.1 BILAN (EN EUROS)

	31/12/2017			31/12/2016
Actif	Brut	Amortissements dépréciations	Net	Net
Capital souscrit non appelé
Actif immobilisé :
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets, licences,	203 544	193 711	9833	13 3 08
logiciels, droits et valeurs similaires
Fonds commercial (1)	445 239	201 321	243 918	243 918
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles :
Terrains
Constructions	191 849	167 735	24 114	27 081
Installations techniques, matériel et outillage industriels	5 379 025	594 003	4785023	4 922 177
Autres immobilisations corporelles	882 329	778 808	103 521	128 113
Immobilisations corporelles en cours	93 898		93898	38 115
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2) :
Participations
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de
portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
A utres immobilisations financières	186 305	0	186 305	139 025
	7 382 189	1935 578	5 446 612	5 511 737

		31/12/2017		31/12/2016
Actif	Brut	Amortissements dépréciations	Net	Net
Actif circulant:
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	735 334	111 478	623856	452 556
En-cours de production (biens et services)	987 862	868 497	119 365	132 228
Produits intermédiaires et finis	367 251	95 626	271 625	161 196
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (3) :
Clients et comptes rattachés	175 224	34 722	140 502	134 544
Autres créances	1 258 515	169 162	1 089 353	376 312
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	353 190	317 430	35760	33 614
Autres titres
Instruments de trésorerie
Disponibilités	625 389		625 389	183 509
Charges constatées d'avance (3)	98 051		98 051	108 290
	4 600 817	1 596 915	3 003 902	1 582 249
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Prime de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF	11 983 006	3 532 493	8 450 513	7 093 986
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)			217 140	375 397

Passif	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres
Capital	200 000	2 2 8 3 9 3 3
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3959091	3959091
Ecarts de réévaluation	4 273 458	4 273 458
Ecart d'équivalence
Réserves :
Réserve légale	221 391	221 391
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-7526696	-9 383 274
Résultat de l'exercice (bénefice ou perte)	300 442	$-227.355$
Subventions dinvestissement
Provisions réglementées
	1427 687	1 127 244
Provisons:
Provisons pour risques
Provisions pour charges
	$\bf{0}$	$\pmb{0}$
Dettes(1):
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	0	1 560
Emprunts et dettes financières (3)	2696537	2848494
Emprunts et dettes financières diverses - Associés	331	331
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	202 783	426 158
Fournisseurs et comptes rattachés	2329 506	1 512 417
Dettes fiscales et sociales	1638 227	1 114 560
Dettes sur immobilisations	1607
Autres dettes	153 835	61 416
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
	$\bf{0}$	1805
Ecarts de conversion passif	7022826	5966741
Total passif	8 4 5 0 5 1 4	7093986
(1) Dont à plus d'un an (a)	2 297 325	1763 691
(1) Dont à moins d'un an (a)	4725 501	4 203 050
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs
de banque	0	1 560

3.2 COMPTE DE RESULTAT (EN EUROS)

		31/12/2017		31/12/2016
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises				2249
Production vendue (biens)	8 977 425	5 3 2 6 9 0 3	14 304 329	14 370 672
Production vendue (services)	305 016	11 450	316 466	481 365
Chiffres d'affaires net	9 282 441	5 338 353	14 620 795	14 854 286
Production stockée			114 439	$-355$ 170
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			4 4 8 3	1 200
Reprises sur provisions et transfert de charges				401 046
Autres produits			483 119	39 107
			15 222 836	14 940 469
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achats de matières premières et autres approvisionnements			2861959	3 102 163
Variation de stocks			195 259	106 489
Autres achats et charges externes (a)			5 169 480	4 607 687
Impôt, taxes et versements assimilés			373 884	390 784
Salaires et traitements			4 289 870	4778890
Charges sociales			1556875	1643312
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			565 066	350 569
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotation aux dépréciations			7992	20 8 22
Sur risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges			6 0 0 0	22 850
			15 0 26 387	15 023 566
Résultat d'exploitation			196 449	$-83097$

	31/12/2017	31/12/2016
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers :
De participations (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés	377	2 7 3 4
Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges	2 146
Différences positives de change		3 5 6 2
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	2523	6 29 6
Charges financières :		8 10 6
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Intérêts et charges assimilées	61 652	58 875
		44
Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	61 652	67 025
Résultat financier	$-59130$	$-60729$
Résultat courant avant impôts	137 320	$-143827$
Produits exceptionnels :
Sur opérations de gestion	40 229	4
Sur opérations en capital	107 000
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	165 662
	312891	4
Charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion	149 769	47 008
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions		36 524
	149769	83 532
Résultat exceptionnel	163 123	$-83528$
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
Total des produits	15 538 249	14 946 768
Total des charges	15 237 807	15 174 123
Bénéfice ou perte	300 442	$-227355$
(a) Y compris:
Redevances de crédit bail mobilier	37463	40 195
Redevances de crédit bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

III. – Annexe des comptes individuels

Les informations ci-après constituent l'annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos au 31 décembre 2017 dont le total est de 8 450 513 € et au compte de résultat de l'exercice, dégageant un bénéfice de 300 442 €.

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2017. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes ont été arrêtés le 26/03/2018 par le Directoire.

Faits caractéristiques de l'exercice

Activité de l'exercice :

Le profil d'activité de 2017 est inversé par rapport à 2016. Après un premier semestre en recul sensible, résultant de la récession cyclique du marché, l'activité du second semestre a montré une dynamique positive avec une croissance de 37% par rapport au second semestre 2016.

Ainsi, Augros a enregistré en 2017, quatre trimestres consécutifs en croissance.

Autres faits majeurs de l'exercice :

Réduction de capital

En date du 27/01/2017, les actionnaires de la société AUGROS COSMETICS PACKAGING, réunis en AGE, ont décidé d'une réduction de capital de 2 083 933 euros, pour le ramener de 2 283 933 euros à 200 000 euros par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 et régulièrement approuvés.

Cette opération a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale, passant ainsi de 1,60 euros à 0.14 euros.

Suite à ces décisions et tenant compte de l'opération de réévaluation de l'actif industriel en date du 25/11/2016, les actionnaires ont constaté que les capitaux propres de la société sont reconstitués à hauteur de la moitié du capital social.

Evènements postérieurs à la clôture

Lors de sa séance du 29 janvier 2018, le Conseil de Surveillance a pris acte de la décision de Monsieur Jacques BOURGINE de renoncer à l'application de la clause de retour à meilleure fortune attachée aux abandons de créances effectués en 2016 pour un montant total de 400 000 euros.

Cette clause ne risque donc plus d'impacter les comptes d'AUGROS dans les exercices futurs.

Perspectives 2018

Le carnet de commande au 31 Mars 2018 d'AUGROS est en croissance de 26% par rapport à celui au 31 mars 2017.

Le Chiffre d'affaire réalisé au 31 Mars 2018 de 4 634K€ est en croissance de 52% par rapport à celui du 1er trimestre 2017.

Cette croissance plus significative que prévue s'explique par la conjonction de plusieurs facteurs :

• Une bonne santé retrouvée du secteur de la parfumerie cosmétique en particulier le segment maquillage plus dynamique que les autres segments.
• Associée à un nombre conséquent d'enregistrements de produits nouveaux ainsi que de nouveaux clients et enfin,
• Un comparable au 1er trimestre 2017 faible.

Sauf retournement de tendance du marché, nous sommes confiants sur le retour d'une croissance soutenue sur l'ensemble de l'année permettant de retrouver des performances économiques en ligne avec celles réalisées au second semestre 2017.

Règles et méthodes comptables

1. Principes comptables et méthodes d'estimation – Les comptes individuels au 31 décembre 2017 sont établis en Euros et en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du règlement ANC N° 2016-07 du 26/12/2016 relatif au Plan Comptable Général et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices,

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

1.1 Application de la nouvelle règlementation sur les fonds commerciaux

En application des dispositions de l'article 214-3 du PCG, nous avons estimé que nos fonds commerciaux n'ont pas de durée de vie limitée et à ce titre, ils ne sont pas amortis (cf. : § 4 « Immobilisations incorporelles »).

1.2 Réévaluation Libre

En date du 25/11/2016, la société AUGROS COSMETICS PACKAGING avait procédé à une réévaluation de son actif immobilisé. Les valeurs de réévaluation de matériel industriel et d'agencements de matériels industriels ont été retenues sur la base d'un rapport d'expert. Les autres actifs corporels ont été retenus pour leur valeur nette comptable.

Les conclusions de ce rapport ont fait ressortir une évaluation brute de l'actif immobilisé, pour la partie Matériel industriel et Agencement des matériels industriels, à hauteur de 4 974K€. Compte tenu d'une Valeur Nette Comptable de ces immobilisations réévaluées de 700K€ au 25/11/2016, la réévaluation de ces actifs ressortait à 4 274K€, affecté aux capitaux propres en compte « Ecart de réévaluation »

Fiscalement, cette opération avait généré une réintégration fiscale pour le montant de l'écart de réévaluation.

Ces immobilisations réévaluées ont fait l'objet d'un amortissement selon les durées préconisées dans le rapport de l'expert, à savoir entre 5 et 15 ans, la société ayant retenu, par prudence, une durée maximale de 10 ans. Ainsi, la société avait constaté au 31/12/2016 un changement d'estimation relatif aux plans d'amortissement des immobilisations réévaluées.

2. Changement de méthode d'évaluation - Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

3. Changement de méthode de présentation - Depuis le 31/12/2016, les créances cédées au Factor, figurant auparavant en « autres dettes » au passif du bilan, sont comptabilisées en diminution des créances clients figurant à l'actif du bilan.

4. Immobilisations incorporelles - Seuls les frais de développement sont inscrits au bilan lorsqu'ils se rapportent à la création et au développement de nouveaux procédés de fabrication destinés à favoriser l'émergence de nouveaux produits. Ces frais ne sont activés que pour autant qu'ils se composent de coûts directs et qu'ils soient individualisés et imputables à une production dont la rentabilité future est raisonnablement estimée.

Les brevets industriels figurant à l'actif font tous l'objet d'une protection juridique, et sont tous exploités, générant chiffre d'affaires et marge, ils sont amortis de façon linéaire sur une durée de 5 ans.

Le fonds commercial n'est pas amorti mais fait l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an. Ce test conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d'usage du fonds commercial est inférieure à sa valeur nette comptable. Historiquement, les fonds de commerce du site du Theil sont dépréciés à 100% et ceux du site d'Alençon ne le sont pas.

Au 31/12/2017, les fonds de commerce de la société AUGROS ont été évalués selon la méthode de l'actualisation des cash-flows futurs sur la base d'un prévisionnel d'activité et d'investissement à 3 ans. In fine, la valorisation du fonds de commerce de la société ressort à une valeur sensiblement supérieure à la valeur nette comptable de 245K€. Par conséquent aucune dépréciation complémentaire n'est constatée sur l'exercice.

5. Immobilisations corporelles - La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, hors frais d'acquisitions. Les amortissements pour dépréciations sont calculés sur la durée normale d'utilisation des biens. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

Catégorie	Durée
Constructions	20 ans
Agencements, aménagements	3 à 10 ans
Matériel industriel	5 à 10 ans
Installations techniques	5 à 10 ans
Mobilier	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans

A compter du 1er janvier 2017, la société est capable de réutiliser pendant environ 10 ans les barres, axes et demi-paliers (outillage industriel) nécessaires dans le cycle de production dans la mesure où ce sont désormais des produits standardisés. Les achats relatifs à ces outils ainsi que la main d'œuvre utilisée pour leur transformation et assemblage ont été immobilisés en 2017 et sont amortis sur une durée de 10 ans. Ils s'élèvent à 278 K€ au 31 décembre 2017.

6. Immobilisations financières - Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur historique (d'acquisition ou d'apport).

7. Stocks – La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme annoncé.

8. Titres de placement – En matière de valeurs mobilières de placement, la valeur d'inventaire est déterminée différemment selon qu'il s'agisse de titres cotés ou non cotés :

Les titres cotés sont appréciés à la date de clôture en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.

Les titres non cotés sont appréciés en fonction de la situation patrimoniale et de la valeur de rendement à court terme des sociétés concernées. Au 31 décembre 2017, le groupe ne possède pas de placement de société non cotée. Les titres de sociétés cotées détenus sont ses propres titres et à la clôture, la valeur historique (valeur d'acquisition) est comparée au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

9. Créances clients et autres créances – Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement. Dans le cadre du recours au Factor, les créances cédées sont comptabilisées au crédit d'un compte client spécifique, compte qui est soldé avec le compte client dit « classique » lors du règlement par le client au Factor.

10. Transactions en devises – Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération (taux de change mensuel standard, basé sur les cours observés à la fin du mois précédent, ou bien sur le taux de conversion connu lorsqu'il existe une couverture de change).

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de cette actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au sein du poste « Ecart de conversion », lorsqu'il s'agit de monnaies exclues de la zone Euro. Les pertes latentes de change, non compensées, font l'objet d'une provision pour risques.

11. Stock-options et bons de souscriptions – Aucun plan de stock-options ou de bon de souscription n'a été autorisé par l'assemblée générale des actionnaires.

12. Crédit d'impôt recherche – Aucun crédit d'impôt recherche n'a été constaté dans les comptes de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

13. Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi - Le CICE est comptabilisé au rythme de l'engagement, il est à prendre en compte au fur et à mesure de l'engagement des charges de rémunérations correspondantes, que la clôture coïncide ou non avec l'année civile, pour les comptes annuels comme pour les comptes intérimaires ou consolidés, en normes françaises comme en IFRS.

En outre, compte tenu des conditions de fiabilité et de probabilité d'obtention du CICE, sa prise en compte pour des éléments de rémunération différés à long terme devrait être rare.

La comptabilisation du CICE a été réalisée par l'option d'une diminution des charges de personnel, crédit d'un sous compte 64 (ANC, note d'information du 28 février 2013) pour un montant de 250 992 €.

Conformément aux dispositions de l'article 76 de la Loi de Finances pour 2015, nous précisons que le CICE ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises notre entité l'utilise à travers notamment des efforts :

• d'investissements pour son intégralité.

14. Indemnités de fin de carrière – L'engagement hors bilan pour un montant de 522 K€ a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes :

• − utilisation de la méthode rétrospective des unités de crédits projetées ;
• − taux d'actualisation : 1.30% ;
• − taux annuel de progression des salaires : 1% ;
• − taux annuel de turn-over : taux de turn-over faible, décroissant par âge ;
• − taux de charges sociales : 40%
• − table de mortalité : INSEE 2017 ;
• − âge de départ à la retraite : 65 ans.

15. Impôt sur les résultats – L'impôt sur le résultat est déterminé sur la base du résultat unique de la société.

16. Eléments concernant les entreprises liées – Au cours de l'exercice 2017, aucune transaction n'a été réalisée avec des entreprises liées.

17. Sûretés réelles - Cautions sur locations immobilières :

Néant.

18. Situation fiscale latente :

(En K€)	31/12/2017
Crédit à imputer
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	7 461 K€
Moins-values à long terme
Différences temporaires
Allègements de la dette future d'impôt
Total	7 461 K€

19. Composition du capital social

Catégorie de titres	Nombres de titres		Valeur nominale
	A clôture exercice	Créés pendant exercice	Remboursés pendant exercice
Actions ordinaires (1)	1 427 458			0,14 €

(1) Dont 11 920 actions propres détenues par la société (valeur nette 36 K€)

20. Variation des capitaux propres

En K€	Montant
Capitaux propres à l'ouverture	1 127 K€
Résultat de l'exercice	300 K€
Capitaux propres à la clôture	1 427 K€

21. Provisions pour risques et charges – Au 31 décembre 2017, il n'y a pas de provisions pour risques et charges dans les comptes.

22. Ventilation du chiffre d'affaires. – Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante

Nature du chiffre d'affaires (en K€)	Montants	Pourcentage
Conception et production d'emballages	14 621 K€	100%

23. Détail du résultat financier (en K€) :

	2 017
Autres produits financiers	0
Reprises sur provision	2
Différences de change
Total des produits financiers	3
Intérêts et charges assimilées	62
Dotations financières aux amortissements et provisions
Différences négatives de change
Total des charges financières	62
Résultat financier	-59

24. Détail du résultat exceptionnel (en K€) :

	2 017
Produits exceptionnels de gestion	40
Produits exceptionnels sur opérations en capital (1)	107
Reprise sur provisions et transfert de charges (2)	166
Total des produits exceptionnels	313
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (3)	150
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	0
Dotations aux amortissements et provisions	0
Total des charges exceptionnelles	150
Résultat exceptionnel	163

• (1) Il s'agit d'une cession de deux robots suite à une opération de lease back.
• (2) Il s'agit d'une reprise de provision pour dépréciation d'une créance d'un ancien factor suite à une décision du tribunal de commerce favorable à la société.
• (3) Il s'agit notamment de la reconstitution d'une dette financière de 126 K€ au passif de la société au 31 décembre 2017. Cette dette, issue de la procédure de redressement judiciaire, avait été annulée suite à une différence d'interprétation avec un créancier.

25. Détail des autres dettes

	31/12/2017	31/12/2016
Factor
Autres dettes	104	61
Total	104	61

26. Effectif moyen :

L'effectif moyen équivalent temps plein en 2017 s'élève à 196 personnes, dont 27 intérimaires et se décompose de la façon suivante :

	31/12/2017
Cadres	16
Agents de maîtrise et techniciens	25
Employés/ouvriers	128
Intérimaires	27
TOTAL	196

27. Liste des filiales et participations :

(En milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
A - Renseignements détaillés concernant les filiales
et participations
1 - Filiales (plus de 50% du capital détenu)
2 - Participations (de 10% à 50% du capital détenu) B - Renseignements globaux sur les autres filiales et
participations
1- Filiales non reprises en A :
a) françaises
b) étrangères
2- Participations non reprises en A :
a) françaises
b) étrangères

La société ne détient pas de participations au 31/12/2017.

Immobilisations

Cadre A	Valeur brute début	Augmentations
	d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement- Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles - Total II	723 237
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui	191 849
Installations générales, agencements et aménagements
des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	4 983 487		403 833
Installations générales , agencements et aménagements divers	637 975
Matériel de transport	8 748
Matériel de bureau et informatique, mobilier	308 329		1 339
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	38 115		19 950
Avances et acomptes	0
Total III	6 168 503	0	425 122
Immobilisations financières :
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	139 025		47 280
Total IV	139 025	0	47 280
Total général ( I+II+III+IV)	7 030 765	0	472 402

	Diminutions Cadre B		Valeur brute	Réévaluations valeur
	Par virement	Par cession	fin d'exercice	d'origine
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)		74 453	648 783
Immobilisations corporelles :
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui			191 849
Installations générales, agencements,
aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels		8 295	5 379 025
Installations générales, agencements, et
aménagements divers		12 067	625 906
Matériel de transport		1 080	7 668
Matériel de bureau et informatique, mobilier		60 913	248 754
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	35 833		93 898
Avances et acomptes
Total (III)	35 833	82 355	6 547 100	0
Immobilisations financières :
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			186 305
Total (IV)	0	0	186 305	0
Total général (I+II+III+IV)	35 833	156 808	7 382 188	0

Amortissements

	Cadre A - Situations et mouvements de l'exercice
Immobilisations amortissables	Valeur en début d'exercice	Augmentations dotations	Diminutions sorties/reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement
Total I	0
Autres immoblisations incorporelles	264 691	3 474	74 454	193 711
Total II	264 691
Immobilisations corporelles :
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui	164 767	2 967		167 734
Installations générales, agencements et
aménagements constructions
Installations techniques, matériel et
outillage industriels	61 310	540 989	8 295	594 004
Installations générales, agencements et
aménagements divers	522 935	20 407	12 068	531 273
Matériel de transport	8 748	3 775	1 080	11 443
Matériel de bureau et informatique, mobilier	295 256	16 849	60 913	251 193
Emballages récupérables et divers
Total III	1 053 016	584 987	82 356	1 555 647
Total général (I+II+III)	1 317 707	588 461	156 810	1 749 358

Provisions

	Montant au	Diminutions : reprises exercice Augmentations :	Montant à la
	début d'exercice	dotations exercice	Montants utilisés	Montants non utilisés	fin de l'exercice
Provisions réglementées: Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions fiscales pour implantation à
l'étranger avant 01/02/92
Provisions fiscales pour implantation à
l'étranger après 01/02/92 Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Total I
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour garanties données aux
clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations
similaires
Provisions pour impôts
Provision pour renouvellement des
immobilisations Provisions pour grosses réparations
Provisions pour charges sociales et fiscales
sur congés payés
Autres provisions pour risques et charges
Total II
Dépréciations :
Dépréciations immobilisations incorporelles	201 321				201 321
Dépréciations immobilisations corporelles
Dépréciations titres mis en équivalence
Dépréciations titres de participation
Dépréciation autres immobilisations
financières
Dépréciation stocks et en-cours	1 067 610	7 991			1 075 601
Dépréciations comptes clients	34 722				34 722
Autres dépréciations	654 399	7 991	167 807 167 807		486 592 1 798 236
Total III Total général (I+II+III)	1 958 052 1 958 052	7 991	167 807		1 798 236
Dont dotations et reprise :
D'exploitation		7 991
Financière			2 146
Exceptionnelles			165 662
Titres mis en équivalence : montant de la
dépréciation de l'exercice

Créances et dettes

Cadre A - Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	186 305		186 305
De l'actif circulant :
Clients douteux ou litigieux	40 574		40 574
Autres créances clients	134 650	134 650
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	17 989	17 989
Sécurité sociale et autres organisemes sociaux	989	989
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	188 600	188 600
Autres impôts taxes et versements assimilés	185 137	185 137
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteur divers	865 800	689 234	176 566
Charges constatées d'avance	98 051	98 051
Total	1 718 095	1 314 650	403 445
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consenties aux associés

Cadre B - Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements
de crédit (1) :
A un an maximum à l'origine
A plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	2 696 536	843 907	1 852 629
Avances clients	202 783	202 783
Fournisseurs et comptes rattachés	2 329 505	1 911 237	418 268
Personnel et comptes rattachés	771 301	771 301
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	635 835	609 738	26 097
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	84 084	84 084
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	147 006	147 006
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 607	1 607
Groupe et associés (2)	331			331
Autres dettes	153 834	153 834
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total	7 022 822	4 725 497	2 296 994	331
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	300 000
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	451 957
(2) Emprunt, dettes contractés auprés des	331
associés

Détail des dettes financières :

Au 31/12/2017, les emprunts et dettes financières comprennent :

Dettes post plan dans le cadre de conciliations 2 372 K€, dont :

• o Une dette vis-à-vis des banques et bailleur pour 705 K€ dont l'échéance de remboursement annuelle est chaque année jusqu'en 2021 au mois de septembre ;
• o Une dette issue d'un protocole de conciliation signé avec le bailleur s'élevant à 833 K€, dont les remboursements mensuels prévus par l'échéancier s'étalent jusqu'en 2021 ;
• o Une dette CCSF de 835 K€ dont l'étalement prévoit des remboursements mensuels et une échéance finale en 2020.

A la date d'arrêté des comptes, les échéanciers de remboursements relatifs à ces dettes financières sont respectés.

Avance de la région « prêt ARME » 300 K€ : prêt consenti en mars 2017, avec un échéancier de remboursement qui commencera en mars 2019 pour se terminer en 2022

Autres emprunts et divers 24 K€

Produits à recevoir et charges à payer

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/12/2017	31/12/2016
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances	185 137	112 023
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total	185 137	112 023

Les produits à recevoir au 31 décembre 2017 sont constitués par des avoirs reçus du fournisseur d'énergie suite à une erreur de tarification depuis début 2016.

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	298 902	365 452
Dettes fiscales et sociales	898 742	603 545
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total	1 197 644	968 997

Produits et charges constatés d'avance.

Produits constatés d'avance	31/12/2017	31/12/2016
Produits d'exploitation (plus-value sur lease-back)
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	0	0
Charges constatées d'avance	31/12/2017	31/12/2016
Charges d'exploitation
	98 051	108 290
Charges financières
Charges exceptionnelles

Crédit-bail mobilier

	Installations, matériel et outillages	Autres	Total
Valeur d'origine	172 818		172 818
Amortissements
- Cumul des exercices antérieurs	72 008
- Dotation de l'exercice	34 564
TOTAL	106 572		106 572
Redevances payées
- Cumul exercices antérieurs	97 589
- Exercice	31 602
TOTAL	129 191		129 191
Redevances restant à payer
- à un an au plus	31 602
- de un à cinq ans	28 969
- Plus de cinq ans	0
TOTAL	60 571		60 571
Valaur résiduelle :
- à un an au plus
- de un à cinq ans	1 728
- Plus de cinq ans
TOTAL	1 728		1 728

Engagements hors bilan.

Engagements donnés

Au 31 décembre 2017, la société est engagée :

− à hauteur de 109 K€ suite à un abandon de créances obtenu en 2015 avec clause de retour à meilleure fortune au profit de Mr Didier BOURGINE.

Cette clause de retour à meilleure fortune n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2017.

Postérieurement à la date de clôture, l'abandon de créances de 400 K€ obtenu en 2016 avec clause de retour à meilleure fortune au profit de l'un des associés de la holding Participation et Financière Bourgine est devenu caduque suite à la décision du conseil de surveillance du 29 janvier 2018.

Engagements reçus

Néant

.

Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant HT des honoraires de commissariat aux comptes s'élève à 30 K€.

Il n'y a pas eu de prestation d'expert indépendant effectuée à la demande des Commissaires aux Comptes et de leur réseau dans le cadre de leur mission.

4. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L.225-68 alinéa 6 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de présenter des informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil de surveillance et des dirigeants d'AUGROS COSMETIC PACKAGING (la « Société »), des informations relatives aux rémunérations de ses dirigeants, ainsi que des informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

1. INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

AUGROS COSMETIC PACKAGING est une société anonyme dotée d'un directoire et d'un conseil de surveillance.

1.1 Composition du Conseil de Surveillance

Au jour d'établissement du rapport, le Conseil de Surveillance est composé de 4 membres personnes physiques, nommés conformément aux statuts.

Nom du membre du Conseil de Surveillance	Date de nomination du 1er mandat	Date du dernier renouvelle ment	Echéance du mandat
Jacques Bourgine, Président du Conseil de Surveillance	30/01/2002	12/05/2014	AG 2020
Geneviève Bourgine, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	30/01/2002	12/05/2014	AG 2020
Catherine Boucher, membre du Conseil de Surveillance	30/01/2002	12/05/2014	AG 2020
Bernard Gabrielle, membre du Conseil de Surveillance	23/05/2017		AG 2023

1.2 Mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance

Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun des mandataires sociaux au 31 décembre 2017

Membres du Conseil de Surveillance	sociétés	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres
	Fonction	Société
Jacques BOURGINE Président du Conseil de Surveillance	Associé gérant	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE
Geneviève BOURGINE Vice-Présidente du Conseil de Surveillance	Associé gérant	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE
Catherine BOUCHER Membre du Conseil de Surveillance	Associée	PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE
Bernard GABRIELLE	Gérant	Sci du 1 rue de la Butte aux Cailles
Membre du Conseil de Surveillance	Directeur général Président Gérant Gérant	Triple H - Human Human Human Neodomus Audit Expertises Consultant Sci Fbm

1.3 Obligation de détention d'actions AUGROS COSMETIC PACKAGING

Les membres du Conseil de Surveillance doivent être titulaires d'au moins 1 action AUGROS COSMETIC PACKAGING à titre nominatif.

1.4 Mission du Conseil de Surveillance

.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il délibère sur la stratégie générale de la Société et sur le développement du groupe en France et à l'international.

Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il propose à l'Assemblée Générale leur révocation ou procède directement à leur révocation. Il fixe leur rémunération.

Il convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, à défaut de convocation par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

1.5 Convocations du Conseil de Surveillance

L'article 16 alinéa 5 des statuts prévoit que le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

A cette fin, en ma qualité de Président du Conseil de Surveillance, je suis à l'initiative de la convocation de la convocation des membres du Conseil de Surveillance, par tous moyens.

Les réunions du conseil de surveillance se déroulent, en général, au siège social.

Les délibérations de votre Conseil de Surveillance sont adoptées selon les conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la Société.

Conformément à l'article L.823-l7 du code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et les comptes semestriels.

1.6 Fréquence des réunions

Le Conseil s'est en 2017 réuni aux dates ci-après et avec des ordres du jour qui ont été principalement consacrés :

• Le 27 janvier, à l'examen des conventions et engagements réglementés, et la rémunération des membres du Directoire,
• Le 31 janvier, à l'examen de la situation de la Société au cours du 2nd semestre 2016,
• Le 31 mars, à l'examen des comptes 2016 et à la préparation de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ;
• Le 27 avril, à l'examen de la situation de la Société au cours du 1er trimestre de l'exercice 2017,
• Le 23 mai, à la nomination d'un nouveau membre du Comité d'Audit,

• Le 30 juin, à la constatation de la démission de Madame Martine Esnault de ses fonctions de membre du Directoire,

• Le 27 juillet, à l'examen du rapport du directoire sur le 2ème trimestre de l'exercice 2017,

• Le 1er septembre, à la nomination de Madame Céline Houllier en qualité de de membre du Directoire,
• Le 4 septembre, à l'examen des comptes semestriels du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017,
• Le 28 octobre, à l'examen de la situation de la société au cours du 3ème trimestre de l'exercice 2017.

1.7 Information des membres du Conseil de Surveillance

Tous les mois, les membres du Conseil de Surveillance sont informés par le Président du Directoire :

• Du reporting arrêté à la fin du mois précédent
• De l'endettement net courant
• Des perspectives du marché.

En séance de conseil de surveillance, d'autres documents complémentaires portant sur l'ordre du jour sont communiqués aux membres du Conseil.

En dehors des séances, les membres du Conseil de Surveillance sont individuellement informés et consultés par le Président ou le Président du Directoire sur toute opération ou événement relevant de la compétence du Conseil susceptible d'avoir une incidence sur la situation ou l'activité de la société, ou sur son management.

1.8 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du conseil de surveillance sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les membres.

1.9 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance

Le Conseil de surveillance comporte à ce jour deux femmes et deux hommes.

La totalité des membres du Conseil de surveillance est de nationalité française.

1.10 Le Comité d'Audit

La Société s'est dotée d'un Comité d'Audit, lequel assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance.

Membres et nomination :

Le Comité est composé d'au moins deux membres du Conseil de Surveillance désignés par le Conseil de Surveillance.

Dans le choix des membres du Comité, le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à leur indépendance, ainsi qu'à leur qualification en matière financière et comptable.

Le Conseil de Surveillance désigne un des membres du Comité en tant qu'"expert financier" au sein du Comité.

Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d'autre rémunération que : (i) les jetons de présence dus au titre de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance de la Société et de membre du Comité ou, le cas échéant, d'un autre comité spécialisé du Conseil de Surveillance de la Société ; (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d'un travail antérieur au profit de la Société ou d'une autre société du Groupe et non dépendantes d'une activité future.

La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Le mandat de membre du Comité peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que le mandat de membre du Conseil de Surveillance.

Au jour d'établissement du rapport, le Comité d'Audit est composé de 3 membres personnes physiques.

Au 31 décembre 2017, le Conseil est ainsi composé de la façon suivante :

Membres du Comité d'Audit	Date de 1ère nomination	Echéance du mandat
Jacques Bourgine, Président du Comité	27/12/2016	2020
Catherine Boucher, membre	27/12/2016	2020
Bernard Gabrielle, membre "expert financier"	23/05/2017	2023

Mission et pouvoirs du Comité d'Audit :

Suivant les termes de la Charte du Comité d'Audit, le Comité d'Audit assiste le Conseil de Surveillance dans son rôle de surveillance.

La mission du Comité d'Audit est de se forger une opinion sur :

• la fiabilité des informations financières,
• l'efficacité des contrôles internes concernant les informations financières,
• les processus de conformité aux lois et règlements,
• le management des Risques, leur maîtrise.

Le Comité d'Audit est autorisé par le Conseil de Surveillance à examiner toute activité au sein de l'entreprise. Il est autorisé à exiger n'importe quelle information de tout directeur ou membre de l'encadrement, et à exiger leur présence à l'une quelconque de ses réunions ; tous les employés sont censés coopérer aux demandes formulées par le Comité.

Le Comité est autorisé à obtenir, aux frais de la Société, des avis des conseils juridiques extérieurs ou d'autres conseils professionnels indépendants et peut s'assurer l'assistance de personnes extérieures dotées des compétences et de l'expérience appropriées, s'il l'estime nécessaire.

Le Comité d'Audit se forgera une opinion après avoir procédé aux travaux suivants :

• 1. Etats financiers
• Analyser avec la Direction et les auditeurs externes les conclusions de l'audit, y compris le cas échéant, les difficultés rencontrées ;
• S'assurer de la cohérence des états financiers annuels et périodiques et de leur conformité aux principes comptables appropriés ;
• Examiner les autres sections du rapport annuel et les documents réglementaires à déposer auprès des autorités compétentes avant leur publication, ainsi que l'exactitude et l'exhaustivité des informations ;
• Définir avec la Direction et les Auditeurs Externes tous les éléments qui doivent lui être transmis.
• 1. Contrôle interne

• En collaboration avec la Direction et le responsable de l'Audit Interne, passer en revue la charte, les plans d'audit, les activités et la structure organisationnelle de l'audit interne ;

• Veiller à ce qu'il n'y ait pas de restrictions ou de limitations injustifiées ;

• Juger l'efficacité de la fonction d'audit interne ;
• Tenir le cas échéant des réunions séparées avec le responsable de l'audit interne pour débattre de tout sujet que le Comité ou le responsable de l'audit interne considèrent comme étant confidentiel.
• 1. Audit externe
• Examiner l'approche et l'étendue de l'audit proposées par les auditeurs externes, y compris la coordination des tâches avec l'audit interne ;
• Passer en revue la performance des auditeurs externes et émettre l'approbation finale quant à la nomination ou au non renouvellement des auditeurs ;
• Vérifier et confirmer l'indépendance des auditeurs externes en obtenant de ces derniers une déclaration portant sur les relations entre les auditeurs et l'entreprise ;
• Organiser régulièrement des réunions séparées avec les auditeurs externes pour débattre de tout sujet que le comité ou les auditeurs considèrent confidentiel.
• 1. Risques
• S'assurer que les principaux risques sont maîtrisés et que le descriptif des risques inclus dans le rapport annuel est conforme.
• 1. Conformité
• Déterminer l'efficacité des procédures visant à assurer la conformité aux lois et aux réglementations, analyser les conclusions des investigations de la direction et assurer le suivi (y compris les mesures disciplinaires) des cas d'infraction ;
• Analyser les conclusions de toute investigation menée par les autorités de tutelle et toute remarque émise par les auditeurs et s'assurer que les mesures sont prises pour qu'ils s'y conforment ;
• S'assurer que le code de conduite en matière d'opérations boursières des salariés du Groupe existe et est communiqué ;
• S'assurer de l'existence de la charte éthique et des procédures pour sa mise en application.
• 1. Responsabilité en matière d'information et de communication
• Rendre compte au Conseil de Surveillance de sa mission ;
• Assister le Président à l'Assemblée Générale des Actionnaires afin de répondre aux questions éventuelles des Actionnaires.
• 1. Autres responsabilités
• Vérifier périodiquement la charte, évaluer sa pertinence et demander l'approbation du Conseil pour toute modification proposée ;

Fonctionnement :

Seuls le Président et les membres du Comité d'Audit sont habilités de droit à assister aux réunions du Comité d'Audit. Les membres du Comité d'Audit sont tenus de s'abstenir de voter s'ils ont des intérêts dans la résolution à adopter.

Un représentant des Auditeurs Externes, un représentant de l'Audit Interne, tout Directeur Exécutif concerné et toute autre personne jugée utile, peuvent assister aux réunions du Comité d'Audit sur invitation.

Le Comité d'Audit se réunit avec les Auditeurs externes au moins une fois par an en dehors de la présence de tout directeur exécutif.

Le Comité d'Audit se réunit normalement trois fois par an. Le Comité d'Audit peut se réunir en d'autres occasions à la demande de tout membre.

Relations avec le Conseil de Surveillance :

Le Président du Comité d'Audit rend compte de la mission du Comité au moins une fois par an au Conseil de Surveillance.

Le Président assiste à l'Assemblée Générale Annuelle de la société afin de répondre, le cas échéant, aux questions des Actionnaires. Le Conseil de Surveillance évalue une fois l'an l'action du Comité d'Audit.

Le Président du Comité d'Audit rend compte de la mission du Comité au moins une fois par an au Conseil de Surveillance.

Le Président assiste à l'Assemblée Générale Annuelle de la société afin de répondre, le cas échéant, aux questions des Actionnaires. Le Conseil de Surveillance évalue une fois l'an l'action du Comité d'Audit.

Au terme de ses travaux, le Comité d'Audit pourra formuler des recommandations en la matière.

2 INFORMATIONS RELATIVES A LA COMPOSITION, AU FONCTIONNEMENT ET AUX POUVOIRS DU DIRECTOIRE

2.1 Composition du Directoire :

La direction de notre société est assumée par Monsieur Didier BOURGINE qui porte le titre de Président du Directoire.

Le Directoire est composé de :

Nom du membre du Directoire	Date de nomination du 1er mandat	Date du dernier renouvelle ment	Echéance du mandat
Didier Bourgine, Président du Directoire	30/01/2008	30/01/2014	30/01/2020
Céline Houllier, membre du Directoire (1)	01/09/2017		30/01/2020

(1) Par décision du Conseil de surveillance du 1er septembre 2017, nomination de Mme Céline Houllier en qualité de membre du directoire en remplacement de Mme Martine Esnault, démissionnaire à effet au 30 juin 2017 (départ à la retraite), pour la durée restant à courir de son mandat.

2.2 Mandats et fonctions des membres du Directoire

Membres du Directoire	Autres mandats et fonctions actuellement exercés dans d'autres sociétés
	Fonction	Société
Didier BOURGINE Président du Directoire	Néant	Néant
Céline HOULLIER Membre du Directoire	Néant	Néant

2.3 Missions du Directoire

Suivant les termes de l'article 15 des statuts, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.

Etant précisé que la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties doivent faire l'objet d'une autorisation du Conseil de Surveillance.

Par ailleurs, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, les emprunts, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, les achats et échanges d'immeubles, la constitution de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, doivent être préalablement autorisés par le Conseil de Surveillance.

Enfin, si le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers, le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.

3 REMUNERATIONS NETTES DES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

3.1 - Rémunérations des mandataires sociaux dues au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

	Didier BOURGINE	Céline HOULLIER
	Président du Directoire	Membre du Directoire et Responsable Financière
Rémunération fixe	131 000	18 000
Rémunération variable
Jetons de présence
Avantages en nature	13 544
TOTAL	143 544	18 000

	Jacques BOURGINE Président du	Geneviève BOURGINE	Catherine BOURGINE	Bernard GABRIELLE
	Conseil de	Membres du Conseil de Surveillance
	Surveillance
Rémunération fixe	6 000
Rémunération variable
Jetons de présence	2 000	2 000	2 000	2 000
Avantages en nature
TOTAL	8 000	2 000	2 000	2 000

Le conseil de Surveillance a réparti entre ses membres une somme globale de 8 000 euros au titre des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale du 23 mai 2017.

Pour l'exercice en cours, il est proposé aux actionnaires de fixer le montant des jetons de présence à la somme de 8 000 euros.

3.2 Mandat social - contrat de travail au 31 décembre 2017

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dûs ou susceptibles d'être dûs à raison de la cessation ou du changement de fonctions
	oui	non	oui	non	oui	non
Didier BOURGINE 58 ans Président du Directoire		X		X		X
Céline HOULLIER Membre du Directoire	X			X		X
Jacques BOURGINE 83 ans Président du Conseil de Surveillance		X		X		X
Geneviève BOURGINE 78 ans Vice présidente du Conseil de Surveillance		X		X		X
Catherine BOUCHER 59 ans Membre du Conseil de Surveillance		X		X		X
Bernard GABRIELLE 60 ans Membre du Conseil de Surveillance		X		X		X

3.3. Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages attribuables aux membres du Directoire, et aux membres du Conseil de Surveillance

La politique de la société, relative à la rémunération de ses Dirigeants, a pour objectif d'être motivante, tout en restant en cohérence avec les pratiques du Marché pour des sociétés de tailles comparables.

Le Président du Directoire perçoit :

• Une rémunération mensuelle forfaitaire, fixée annuellement, en fonction des « Bonnes Pratiques » de sociétés comparables, soit pour le présent exercice, la reconduction de celle de l'année précédente, à savoir : 131 000 euros.
• Un Intéressement sur le résultat d'Exploitation de la société. Cet intéressement est actuellement suspendu, compte tenu des difficultés rencontrées par l'Entreprise ces dernières années.
• Un véhicule de fonction.
• Le remboursement de ses Frais Professionnels et de représentation de l'Entreprise.

Les autres membres du Directoire, Cadres de la société, ne perçoivent pas d'indemnité.

Le Président du Conseil de Surveillance perçoit :

• Une indemnité annuelle, antérieurement fixé à 30 000 Euros, actuellement révisée à 6 000 Euros, compte tenu des difficultés rencontrées par l'Entreprise ces dernières années.

• Le remboursement des frais d'un véhicule.

• Le remboursement de ses frais professionnels et de représentation de l'Entreprise ainsi que la couverture complémentaire des frais de santé par la Mutuelle de l'Entreprise.

Tout survenance d'événement exceptionnel, autoriserait la modulation des dispositions ci-avant.

3.4 Projets de résolution établis par le conseil de surveillance

Vous trouverez ci-après le texte des projets de résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale des Actionnaires afin que soient approuvés les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance en raison de leur mandat (« say on pay »)

« Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-68 alinéa 6 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président. »

« Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de son mandat au Président du Directoire.)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-68 alinéa 6 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire. »

« Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire.)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport prévu par l'article L.225-68 alinéa 6 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire. »

4 MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales sont décrites à l'article 20 des statuts.

5 STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE

Les membres du groupe familial Bourgine détiennent ensemble plus des deux tiers du capital social et plus des deux tiers des droits de vote de la Société.

6 RESTRICTIONS STATUTAIRES A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX TRANSFERTS D'ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTEES A LA CONNAISSANCE DE LA SOCIETE EN APPLICATION DE L'ARTICLE L 233-11.

Néant.

7 PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE CAPITAL DE LA SOCIETE DONT ELLE A CONNAISSANCE EN VERTU DES ARTICLES L 233-7 ET L 233-12

Néant.

8 LISTE DES DETENTEURS DE TOUT TITRE COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX - DESCRIPTION DE CEUX-CI

Néant.

9 MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL, QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER

Non applicable.

10 ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET QUI PEUVENT ENTRAINER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Néant.

11 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIETE QUI SONT MODIFIES OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTROLE DE LA SOCIETE, SAUF SI CETTE DIVULGATION, HORS LES CAS D'OBLIGATION LEGALE DE DIVULGATION, PORTERAIT GRAVEMENT ATTEINTE A SES INTERETS.

Néant.

12 ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE.

Néant.

. 13 CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-86 ET L.225-90 DU CODE DE COMMERCE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice clos le 31 décembre 2017

. Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune :

Poursuite de la convention d'abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune que votre conseil de surveillance du 30 décembre 2015 a autorisé votre société à signer avec Monsieur Didier BOURGINE.

Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE

Nature et objet : abandon de créance accordé à la Société par Monsieur Didier BOURGINE à hauteur de 109 318,30 euros, assortie d'une clause de retour à meilleure fortune définie par la réalisation d'un bénéfice avant impôts sur les sociétés et après crédit d'impôt recherche d'au moins 109 318,30 euros.

Modalités : en cas de retour à meilleure fortune, la Société s'engage à réinscrire au crédit du compte courant de l'associé dans les 6 mois de la clôture de l'exercice ayant fait apparaître le retour à meilleure fortune la totalité de la somme objet de l'abandon ci-avant.

Si certains exercices faisaient apparaître un résultat comptable déficitaire, le déficit sera reporté sur les exercices suivants et la réinscription de la créance au crédit du compte courant de l'associé n'aura à intervenir qu'à partir de l'exercice au cours duquel le déficit aura été imputé et pour la fraction du bénéfice restant après déduction des pertes.

Motifs d'autorisation de la convention réglementée : l'abandon de créance est accordé dans un objectif d'amélioration de la trésorerie de la Société.

Au 31 décembre 2017, cette clause de retour à meilleure fortune n'a pas reçu application.

. Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune :

Poursuite de la convention d'abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune que votre conseil de surveillance du 30 décembre 2016 a autorisé votre société à signer avec Monsieur Jacques BOURGINE.

Personne concernée : Monsieur Jacques BOURGINE.

Nature et Objet : par convention signée le 30 décembre 2016, abandon par Monsieur Jacques BOURGINE de la créance qu'il détient sur la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, cette créance ayant été par lui acquise auprès de la société CERISE, propriétaire bailleur des locaux occupés par AUGROS COSMETIC PACKAGING et correspondant à des loyers arriérés.

Modalités : le montant de l'abandon de créance s'élève à 100 000 euros. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour une durée de trois ans qui s'appliquera dès lors que les capitaux propres de la société seront revenus au niveau du capital social, soit 2 283 933 euros.

Motifs de la convention : afin d'apporter une aide financière à la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, Monsieur Jacques BOURGINE a décidé d'abandonner cette créance avec clause de retour à meilleure fortune.

Au 31 décembre 2017, cette clause de retour à meilleure fortune n'a pas reçu application.

Lors de sa réunion du 29 janvier 2018, le Conseil de Surveillance a pris acte de la décision de Monsieur Jacques Bourgine de renoncer à exercer la clause de retour à meilleure fortune qui était attachée à cet abandon de créance.

. Abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune :

Poursuite de la convention d'abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune que votre conseil de surveillance du 30 décembre 2016 a autorisé votre société à signer avec Monsieur Jacques BOURGINE.

Personne concernée : Monsieur Jacques BOURGINE.

Nature et Objet : par convention signée le 30 décembre 2016, abandon par Monsieur Jacques BOURGINE de la créance qu'il détient sur la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, cette créance ayant été par lui acquise auprès de la société GROSEIL, propriétaire bailleur des locaux occupés par AUGROS COSMETIC PACKAGING et correspondant à des loyers arriérés.

Modalités : le montant de l'abandon de créance s'élève à 300 000 euros. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour une durée de trois ans qui s'appliquera dès lors que les capitaux propres de la société seront revenus au niveau du capital social, soit 2 283 933 euros.

Motifs de la convention : afin d'apporter une aide financière à la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, Monsieur Jacques BOURGINE a décidé d'abandonner cette créance avec clause de retour à meilleure fortune.

Au 31 décembre 2017, cette clause de retour à meilleure fortune n'a pas reçu application.

Lors de sa réunion du 29 janvier 2018, le Conseil de Surveillance a pris acte de la décision de Monsieur Jacques Bourgine de renoncer à exercer la clause de retour à meilleure fortune qui était attachée à cet abandon de créance

. Conseil de Surveillance du 7 septembre 2006 : autorisation du nantissement des actions AUGROS COSMETIC PACKAGING par la société P.F.B. au profit de la Banque Populaire :

Modalités : nantissement de 58 802 actions en garantie d'une créance actuelle de 149 983 euros au 31/12/2016 contre 187 483 euros au 31/12/2015.

Durée de la convention : l'échéance est fixée à septembre 2021.

Convention à soumettre à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale

Néant.

Conventions et engagements approuvés postérieurement au 31 décembre 2017

Néant.

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, nous tenons à votre disposition le rapport spécial du commissaire aux comptes

14 OBSERVATIONS SUR LE RAPPORT DE GESTION ET LES COMPTES ANNUELS

Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes de l'exercice clos le 31/12/2017 font apparaître les principaux postes suivants :

Total du bilan : 8 450 514 euros

Chiffre d'affaires : 14 620 794 euros

Résultat de l'exercice : +300 442 euros

Le Conseil de Surveillance note que le profil d'activité de 2017 est inversé par rapport à 2016. Après un premier semestre en recul sensible, résultant de la récession cyclique du marché, l'activité du second semestre a montré une dynamique positive avec une croissance de 37% par rapport au second semestre 2016. Ainsi, Augros a enregistré en 2017, quatre trimestres consécutifs en croissance.

15 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Structure du capital de la société

En application de l'article L.233-13 du code de commerce, le tableau ci-dessous présente la répartition du capital sur les deux derniers exercices :

Actionnariat Augros Cosmetic		Situation au 31-12-2017		Situation au 31-12-2016
Packaging	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Groupe Familial Bourgine	1 128 121	79,03%	88,65%	1 128 121	79,03%	88,62%
Titres auto-détenus	11 920	0,84%	0,00%	11 920	0,84%	0,00%
Autres titres nominatifs	1 345	0,09%	0,00%	1 345	0,09%	0,00%
Public	286 072	20,04%	11,24%	286 072	20,04%	11,27%
Total	1 427 458	100,00%	100,00%	1 427 458	100,00%	100,00%

A la connaissance de la société, en dehors du groupe familial Bourgine, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital.

15.2 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions

Les statuts de la société ne prévoient aucune clause spécifique restreignant l'exercice des droits de vote ou les transferts d'actions.

Tout au plus peut-on mentionner :

• l'existence de droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.
• Le fait qu'en assemblée, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nupropriétaire pour les décisions extraordinaires, les actionnaires pouvant toutefois convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales.
• Une dérogation statutaire aux dispositions de l'article L. 225-110, alinéa 1er, du Code de commerce et aux dispositions précédentes, lorsque des actions démembrées font l'objet d'un engagement de conservation visé à l'article 787 B du Code Général des Impôts, le droit de vote aux assemblées générales appartient au nupropriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices où il appartient à l'usufruitier.

16. TABLEAU DES DELEGATIONS

DELEGATION DE COMPETENCE

Assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2016 : Délégation de compétence au Directoire.

Nature de l'augmentation du capital envisagée : émission d'actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens de l'article L. 225-180 du code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise par l'intermédiaire duquel les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux.

Montant de l'augmentation du capital envisagée : 68 517 euros.

Modalités de l'augmentation du capital : le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 3332-19 du code du travail.

Durée de la délégation de compétence : 26 mois.

Réunion du Directoire : néant.

Fait à Alençon, le 26 mars 2018.

Le Conseil de surveillance

5. ASSEMBLEE GENERALE DU 24 MAI 2018

5.1 ORDRE DU JOUR

• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
• Approbation des charges non déductibles,
• Affectation du résultat de l'exercice,
• Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance,
• Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire,
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Martine Esnault, membre du Directoire,
• Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Céline Houllier, membre du Directoire,
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de son mandat au Président du Directoire.
• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire.
• Pouvoirs en vue des formalités.

5.2 PROJET DE RESOLUTIONS

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du Commissaire aux Comptes, et statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge 16 756 € de dépenses

non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts et qui ont donné lieu à une imposition de 5 585 euros.

En conséquence, elle donne aux dirigeants quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de 300 442,43 euros en totalité au compte "report à nouveau".

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance à la somme de 8 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée.

Quatrième résolution (Approbation de la poursuite d'une convention réglementée : abandon de créance au profit de la Société avec clause de retour à meilleure fortune)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, prend acte de ce rapport et approuve la poursuite de la convention suivante relative à l'abandon de créance accordé par Monsieur Jacques Bourgine au profit de la Société à hauteur de 100 000 euros, avec clause de retour à meilleure fortune au bénéfice de Monsieur Jacques Bourgine.

Cinquième résolution (Approbation de la poursuite d'une convention réglementée : abandon de créance au profit de la Société avec clause de retour à meilleure fortune)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, prend acte de ce rapport et approuve la poursuite de la convention suivante relative à l'abandon de créance accordé par Monsieur Jacques Bourgine au profit de la Société à hauteur de 300 000 euros, avec clause de retour à meilleure fortune au bénéfice de Monsieur Jacques Bourgine.

Sixième résolution (Approbation de la poursuite d'une convention réglementée : abandon de créance au profit de la Société avec clause de retour à meilleure fortune)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, prend acte de ce rapport et approuve la poursuite de la convention suivante relative à l'abandon de créance accordé par Monsieur Didier Bourgine au profit de la Société à hauteur de 109 318 euros, avec clause de retour à meilleure fortune au bénéfice de Monsieur Didier Bourgine.

Septième résolution (Approbation de la poursuite d'une convention réglementée relative au nantissement des actions de la Société par la société PFB).

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, prend acte de ce rapport et approuve la poursuite de la convention relative au nantissement des actions de la Société par la société PFB au profit de la Banque Populaire.

Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Didier Bourgine, Président du Directoire, tels que figurant dans le rapport prévu par l'article L.225-68 alinéa 6 du code de commerce.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Martine Esnault, membre du Directoire jusqu'au 30 juin 2017)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Martine ESNAULT, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport prévu par l'article L.225-68 alinéa 6 du code de commerce.

Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Céline Houllier, membre du Directoire à compter du 1er septembre 2017)

L'Assemblée Générale, en application de l'article L.225-100 du code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 à Madame Céline Houllier, membre du Directoire, tels que figurant dans le rapport prévu par l'article L.225-68 alinéa 6 du code de commerce.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.)

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport visé à l'article L.225-82-2 du code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de son mandat au Président du Directoire.) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport visé à l'article L.225-82-2 du code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables à raison de leur mandat aux membres du Directoire.) L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport visé à l'article L.225-82-2 du code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Directoire.

Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal pour l'accomplissement de toutes formalités au greffe du Tribunal de Commerce.

6. RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

6.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2017

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 01 janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux associés

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à

l'établissement de ces comptes, et le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société AUGROS COSMETIC PACKAGING SA par votre assemblée générale du 20 mai 2015.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Auditor Conseil était dans la 6ème année de sa mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement(UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris, le 27 avril 2018

AUDITOR CONSEIL

Simonetta CRINELLA Associée

6.2 RAPPORT DU RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-86 du code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS CONCLUS AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conseil de Surveillance du 30 décembre 2016 : autorisation de signature d'une convention d'abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune

Personne concernée par la convention réglementée conclue et signée le 30 décembre 2016 : Monsieur Jacques BOURGINE.

Nature et Objet : abandon par Monsieur Jacques BOURGINE de la créance qu'il détient sur la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, cette créance ayant été par lui acquise auprès de la société CERISE, propriétaire bailleur des locaux occupés par AUGROS COSMETIC PACKAGING et correspondant à des loyers arriérés.

Modalités : le montant de l'abandon de créance s'élève à 100 000 euros. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour une durée de trois ans qui s'appliquera dès lors que les capitaux propres de la société seront revenus au niveau du capital social.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : afin d'apporter une aide financière à la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, Monsieur Jacques BOURGINE a décidé d'abandonner cette créance avec clause de retour à meilleure fortune.

Au 31 décembre 2017, cette clause de retour à meilleure fortune n'a pas reçu application.

Lors de sa réunion du 29 janvier 2018, le Conseil de Surveillance a pris acte de la décision de Monsieur Jacques Bourgine de renoncer à exercer la clause de retour à meilleure fortune qui était attachée à cet abandon de créance

Conseil de Surveillance du 30 décembre 2016 : autorisation de signature d'une convention d'abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune

Personne concernée par la convention réglementée conclue et signée le 30 décembre 2016 : Monsieur Jacques BOURGINE.

Nature et Objet : abandon par Monsieur Jacques BOURGINE de la créance qu'il détient sur la société AUGROS COSMETIC PACKAGING, cette créance ayant été par lui acquise auprès de la société GROSEIL, propriétaire bailleur des locaux occupés par AUGROS COSMETIC PACKAGING et correspondant à des loyers arriérés.

Modalités : le montant de l'abandon de créance s'élève à 300 000 euros. Cet abandon est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune pour une durée de trois ans qui s'appliquera dès lors que les capitaux propres de la société seront revenus au niveau du capital social.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : afin d'apporter une aide financière à la société AUGROS COSMETICK PACKAGING, Monsieur Jacques BOURGINE a décidé d'abandonner cette créance avec clause de retour à meilleure fortune.

Au 31 décembre 2017, cette clause de retour à meilleure fortune n'a pas reçu application.

Lors de sa réunion du 29 janvier 2018, le Conseil de Surveillance a pris acte de la décision de Monsieur Jacques Bourgine de renoncer à exercer la clause de retour à meilleure fortune qui était attachée à cet abandon de créance

Conseil de Surveillance du 30 décembre 2015 : autorisation de signature d'une convention d'abandon de compte courant avec clause de retour à meilleure fortune.

Personne concernée : Monsieur Didier BOURGINE

Nature et objet : abandon de créance accordé à la société par Monsieur Didier BOURGINE à hauteur de 109 318,30 euros, assortie d'une clause de retour à meilleure fortune définie par la réalisation d'un bénéfice avant impôts sur les sociétés et après crédit d'impôt recherche d'au moins 109 318,30 euros.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société : l'abandon de créance est accordé dans un objectif d'amélioration de la trésorerie de la société.

Modalités : en cas de retour à meilleure fortune, la société s'engage à réinscrire au crédit du compte courant de l'associé, dans les 6 mois de la clôture de l'exercice ayant fait apparaître le retour à meilleure fortune, la totalité de la somme objet de l'abandon ci-avant.

Si certains exercices faisaient apparaître un résultat comptable déficitaire, le déficit sera reporté sur les exercices suivants et la réinscription de la créance au crédit du compte courant de l'associé n'aura à intervenir qu'à partir de l'exercice au cours duquel le déficit aura été imputé et pour la fraction du bénéfice restant après déduction des pertes.

Au 31 décembre 2017, cette clause de retour à meilleure fortune n'a pas reçu application.

Conseil de Surveillance du 7 septembre 2006 : autorisation du nantissement des actions AUGROS COSMETIC PACKAGING par la société P.F.B. au profit de la Banque Populaire :

Modalités : nantissement de 58 802 actions en garantie d'une créance actuelle de 149 983 euros au 31/12/2016 contre 187 483 euros au 31/12/2015.

Durée de la convention : l'échéance est fixée à septembre 2021.

Fait à Paris, le 27 avril 2018

AUDITOR CONSEIL

Simonetta CRINELLA Associée