RAPPORT ANNUEL 2010

AUGROS COSMETIC PACKAGING

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 283 933 € Siège social : Parc Activité du Londeau, Rue de l'expansion, CERISE, 61000 ALENCON R.C.S. ALENCON B 592 045 504

AUGROS COSMETIC PACKAGING

Assemblée Générale Mixte

des Actionnaires

du 29 juin 2011 à 14h00

_________________________________________________________

Rapport de gestion

sur les comptes de l'exercice clos

au 31 décembre 2010

SOMMAIRE

Conseil de Surveillance, Directoire, Comité de Direction Groupe, Actionnariat Rapport de gestion du Directoire Comptes individuels Annexe des comptes individuels Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels Comptes consolidés Annexe des comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Résolutions Attestation du Président du Directoire

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Président M. Jacques BOURGINE Vice Président Mme Geneviève BOURGINE Membres Mme Catherine BOURGINE BOUCHER

DIRECTOIRE

Président M. Didier BOURGINE Membre M. Claude PHILIPPON

COMITE DE DIRECTION

Président M. Didier BOURGINE Directeur Industriel M. Claude PHILIPPON Directeur pôle décor MSV M. Claude TROUSSET Responsable financier Mme Martine ESNAULT

ACTIONNARIAT

Famille BOURGINE	79%
Public	20%
Auto-détention	1%

AUGROS COSMETIC PACKAGING Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 283 933 € Siège social : Parc Activité du Londeau, Rue de l'expansion, CERISE, 61000 ALENCON R.C.S. ALENCON B 592 045 504

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2011 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

I) L'ACTIVITE, LES RESULTATS ET LA SITUATION FINANCIERE

A) FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE

L'exercice 2010 est caractérisé par le retour à la profitabilité d'AUGROS COSMETIC PACKAGING.

Apres une année 2009 très perturbée et s'inscrivant dans un contexte de crise internationale, le chiffre d'affaire de la société a progressé de 62.1%, passant de 10 351 K€ au 31/12/2009 à 16 780 K€ au 31/12/2010. Le résultat opérationnel s'établit à +2 220 K€ contre -1 594 K€ au 31/12/2009. Le résultat net consolidé s'établit à +2 237 K€ au 31/12/2010 contre -1 813 K€ au 31/12/2009.

L'activité du groupe AUGROS CP s'est redressée dès le second semestre 2009, mais l'accélération est due principalement :

au maintien de la croissance du chiffre d'affaires du Pole Packaging : +43% par rapport à l'exercice 2009
à un très fort redressement de l'activité du pole Décor : +104% par rapport à l'exercice 2009.

Les principaux facteurs qui expliquent ce redressement économique sont :

La remontée de l'activité
L'amélioration de la marge brute sur le pôle Décor (effet volume)
L'achèvement de contrats de locations et de leasing.
La baisse des loyers des usines (-30%).
La modération salariale

La croissance du marché des fournisseurs du secteur avoisine les 25%. Elle s'explique d'une part par le dynamisme mondial de nos clients parfumeurs ainsi que par l'effet de rattrapage lié au déstockage de 2009. La société AUGROS a bénéficié d'une croissance supplémentaire grâce à l'acquisition de nouveaux marchés. A titre de comparaison, le CA 2010 ressort en croissance de 6% par rapport à 2008.

AUGROS est actuellement en cours d'exécution de son plan de redressement par continuation que le Tribunal de Commerce de Nanterre a arrêté par jugement du 27 septembre 2006 puis qu'il a modifié à deux reprises. En parallèle, la société avait saisi la CCSF des Hauts de Seine et avait obtenu en novembre 2009 un accord sur un échéancier de règlement des créances privilégiées post plan.

Par ordonnance en date du 25 octobre 2010, une procédure de conciliation, sous l'égide d'un conciliateur désigné par le Tribunal de Commerce, a été ouverte avec les banques, le bailleur et l'état (CCSF). L'ensemble de ces intervenants ont souhaité participer à la restructuration financière de l'entreprise.

A l'issue des différentes réunions et de l'homologation par le Tribunal de Commerce du protocole de conciliation en date du 22/03/2011, les accords obtenus ont permis de réduire la dette financière globale, par abandon de créance, de 3 432 K€ et de rééchelonner celle-ci jusqu'en 2021.

B) ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE

Les principaux indicateurs financiers de la société au 31 décembre 2010 sont présentés ci-après :

(en K€)		2010	2009
Dettes à plus d'un an – moins		3.204	5.520
de cinq ans
Dettes à plus de cinq ans		3 478	3.478
	Total dettes	6.369	8.998
Actif réalisable à court terme

Stocks et encours de production		1.017	977
Créances		4.036	2.717
Trésorerie		163	272
	Total actif court terme	5.216	3.966

Dettes court terme

Dette d'exploitation		4.139	4.744
Factor		2.429	2.074
	Total dettes court terme	6.568	6.818

Excédent actif réalisable/dettes court terme		- 1.352	-2.852

C) PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2010 s'est élevé à 16.780.205 euros contre 10.350.518 euros, pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice 2010 s'est élevé à 1.025.024 euros. L'exercice précédent, quant à lui, faisait ressortir une perte 2.440.672 euros.

Le résultat financier se solde par un résultat négatif de 43.339 euros, contre un résultat négatif de - 158.303 euros, pour l'exercice précédent.

Le résultat courant avant impôts s'élève pour l'exercice 2010 à 981.625 euros, contre – 2.598.975 euros, pour l'exercice précédent.

Le résultat exceptionnel affiche un profit de 2.434.860 euros contre un profit de 966.893 euros l'année passée.

Le résultat net de l'exercice 2010 est de 3.416.484 euros contre une perte de 1.632.082 euros en 2009.

D) PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

1) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant du Groupe est de 815 K€ contre un résultat de – 2.498 K€ pour l'exercice 2009.

2) COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net du Groupe « auprès des établissements de crédits » (hors factor) s'inscrit à 55 K€ contre 98 K€ au 31 décembre 2009.

3) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels ressortent en positif sur l'exercice 2010 à 1.405 K€ contre 903 K€ en 2009.

4) RESULTAT NET CONSOLIDE

Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat net est bénéficiaire pour 2.237 K€ part du Groupe contre une perte de – 1813 K€ l'exercice précédent.

5) CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ET EBITDA

Dans ce contexte, la Marge brute d'autofinancement ressort à 1.098 K€ contre – 1.819 K€ l'exercice précédent.

E) ACTIVITE DES DIFFERENTS POLES GEOGRAPHIQUES

L'activité par zone géographique du Groupe AUGROS COSMETIC PACKAGING SA pour l'exercice 2010 s'établit comme suit :

(En milliers d'euros)	31/12/2010	% du CA	31/12/2009	% du CA
Europe	16.780	100	10.351	100
USA		0		0
Brésil		0		0
Total	16.780	100	10.351	100

F) EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE et PERSPECTIVE d'AVENIR

Par ordonnance du Tribunal de Commerce de Nanterre du 22 mars 2011, la société AUGORS COSMETIC PACKAGING a obtenu l'homologation d'un protocole de conciliation passé avec ses créanciers publics, bancaires et son bailleur lui accordant un allègement et un rééchelonnement de leurs créances.

Cette décision permettra à la société de faire face de façon pérenne aux conséquences de la crise économique de 2009.

La dette financière globale est ramenée de 10.680 K€ à 7.248 KE au 31 décembre /2010 et l'échéancier de remboursement est par ailleurs allongé jusqu'en 2021.

PERSPECTIVE 2011 :

Le carnet de commande au 30/01/2011 en hausse de 44 % permet de confirmer la bonne tenue de l'activité sur le premier semestre.

Le profil global de l'année reste néanmoins incertain car la part du déstockage dans la croissance de l'activité en 2010 est difficile à saisir.

Le marché des produits de luxe et en particulier de la parfumerie cosmétique demeure un marché de croissance, forte sur les pays émergeants (> 5 %), faible sur l'ensemble des pays occidentaux (> 2% en volume).

Sauf retournement de tendance au second semestre, nous sommes confiants sur la continuation de la croissance de l'activité en 2011.

G) INVESTISSEMENTS et FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Le Groupe a procédé, en 2010, aux investissements industriels minimaux nécessités par la réalisation des nouveaux contrats dans les meilleures conditions économiques possibles.

Sur le site d'Alençon, aucun investissement industriel capacitaire n'est prévu sur les deux prochaines années, seules les améliorations d'automatisation seront mises en œuvre.

Sur le site du Theil, un programme d'automatisation a été lancé depuis 2009 échelonné sur 3 ans.

H) CHANGEMENTS DE METHODES INTERVENUS DANS L'EXERCICE

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Nous vous rappelons que le groupe a adopté les normes IFRS pour la première fois au 1er janvier 2005.

Le périmètre détaillé du groupe figure dans l'annexe aux comptes consolidés.

Les règles et méthodes comptables appliquées par le groupe sont détaillées dans les annexes aux comptes annuels.

I) INFORMATIONS SUR LES RISQUES

A notre connaissance, il n'existe pas de risques significatifs en matière de taux de changes, de risques sociaux, de risques liés aux actions détenues ou tout autre risque (juridique, pays…) au sein du Groupe AUGROS C.P. à la date de la clôture du 31 décembre 2010.

En conséquence, le Groupe n'a pas adopté à ce jour de stratégie de couverture de risques et d'utilisation de produits dérivés particuliers.

J) UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe n'utilise pas d'instruments financiers pouvant présenter un caractère de risque qui pourraient avoir un impact sur l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits. Le Groupe n'est pas exposé aux risques sur les titres de capital (actions, OPCVM, dérivés…).

K) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2010.

Nous vous informons que la société n'ayant ni plan d'épargne ni fonds commun de placement salarial, aucun salarié ne détient directement ou indirectement d'actions de la société.

II. INFORMATIONS JURIDIQUES

A) MANDATAIRES SOCIAUX

1) MANDATS OU FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions de l'article L 225-102-1, al. 3 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société :

Didier Bourgine assume les fonctions de Président du Directoire de AUGROS COSMETIC PACKAGING depuis le 1er Février 2002.
Monsieur Jacques BOURGINE remplit les fonctions de Président du Conseil de Surveillance.
Monsieur Claude Philippon est Membre du Directoire et est par ailleurs Directeur Industriel du groupe.
En suite de la démission du Conseil de Monsieur Tony Heude à effet du 15 mai 2009, le Conseil de surveillance est constitué de Jacques Bourgine, Geneviève Bourgine, Catherine Bourgine.

2) REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous communiquons ci-après les montants de rémunération nettes et indemnités perçues par les mandataires sociaux :

M. Didier BOURGINE, Président du Directoire : 121.130 € M. Jacques BOURGINE, Président du Conseil : 6.000 € Monsieur Claude PHILIPPON, Membre du Directoire : 5.000 €

3) JETONS DE PRESENCE

Nous vous rappelons que le montant des jetons de présence a été fixé à 9.000 € par décision du Conseil de surveillance du 30 janvier 2010.

Toutefois, n'a été versée au titre des jetons de présence qu'une somme de 6.000 €.

4) MODIFICATION DE LA LIMITE D'AGE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Nous proposons de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance de 75 ans à 85 ans, et de modifier, en conséquence, l'article 16-2 des statuts de la manière suivante :

« La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de 6 années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'années en cours de laquelle expire le mandat.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 85 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction ».

5) NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

Il est proposé de procéder à la nomination d'un quatrième membre du Conseil de Surveillance.

B) SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le Directoire prend acte de ce que les mandats d'un commissaire aux comptes titulaire (AD Conseils) et d'un commissaire aux comptes suppléant (Pierre Vally) prennent fin à l'issue l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il convient de procéder à de nouvelles nominations.

C) TITRES DE LA SOCIETE ET PARTICIPATIONS

1) REPARTITION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :

La société PARTICIPATIONS ET FINANCIERE BOURGINE possède plus de la moitié du capital social et plus du tiers des droits de vote.
M. Jacques BOURGINE possède plus du cinquième du capital social et plus du tiers des droits de vote.

2) EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

Le cours de bourse de l'action Augros Cosmetic Packaging, code Sicovam 6178, côtée au compartiment C de la Bourse de Paris, était au 31-12-2010 de 1,53 € contre 0,80 € au 31-12-2009.

3) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Nous vous informons que la société n'ayant ni plan d'épargne ni fonds commun de placement salarial, aucun salarié ne détient directement ou indirectement d'actions de la société.

4) FILIALES ET PARTICIPATIONS

Dénomination	% détention	Capital	Activité
Augros Inc	100 %		Injection plastique

5) PRISES DE PARTICIPATION ET PRISES DE CONTROLE DE L'EXERCICE

Néant

D) AUTRES INFORMATIONS :

1) CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES AU SENS DE L'ARTICLE 39-4 DU CGI

Nous vous demanderons enfin de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement que nous avons engagées au cours de l'exercice écoulé, dont le montant global s'élève à 56.648 € et correspondant à un impôt sur les sociétés de 18.883 €.

2) RESULTATS - AFFECTATION

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé correspondant à la somme de + 3.416.484 euros de la façon suivante :

l'intégralité au poste « report à nouveau ».

3) RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Exercice	Dividende total	Dividende par	Avoir fiscal par	Revenu réel à
	versé	action	action	déclarer
2007	0	0	0	0
2008	0	0	0	0
2009	0	0	0	0

4) TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport, est joint, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

III. INFORMATIONS NON FINANCIERES , SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

A) POLITIQUE DE PREVENTION DES RISQUES D'ACCIDENT TECHNOLOGIQUE

La société a nommé un Responsable en charge des problèmes de sécurité environnementale et a souscrit un contrat d'assurance Responsabilité Civile pour ces risques auprès de la compagnie COVEA RISKS.

B) INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

A notre connaissance, il n'existe, dans les entreprises du Groupe, aucun élément environnemental de nature à avoir une incidence significative sur les résultats du Groupe.

Toutefois, il est précisé que des investissements seront à prévoir dans les années à venir, notamment concernant le traitement des eaux sur le pôle Décor.

Sur le plan sociétal, il n'existe aucun risque de nature à avoir une incidence significative sur les résultats du Groupe.

C) INFORMATIONS PROCEDURES LEGALES

A notre connaissance, il n'existe, dans les entreprises du Groupe, aucune procédure légale et évènement extraordinaire. Nous n'avons pas connaissance à ce jour de litiges ou arbitrages susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière du Groupe.

D) OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

Le Comité d'Entreprise n'a émis aucune observation en application des dispositions de l'article L 2323- 8 du Code du travail.

E) DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

Les salariés de l'entreprise bénéficient d'un droit individuel à la formation, conformément à la Législation en vigueur et ont été informés individuellement par l'entreprise des modalités relatives à l'utilisation de ce droit.

F) INFORMATION LIEES A L'EFFECTIF

Au 31 décembre 2010, les effectifs se répartissent comme suit :

France	186
USA	0

A ce jour, les effectifs sont de : 227 personnes CDI, CDD, et intérimaires.

G) INFORMATIONS CONCERNANT LES DISPOSITIONS DE LA LME RELATIVES À L'OBLIGATION D'INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (DÉCRET 2008- 1492)

En application de l'article D.441-4 du code de commerce, nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition du solde des dettes fournisseurs à la date du 31 décembre 2010 par date d'échéance.

Etat des dettes Fournisseurs au 31.12.2009 (en K€)
	Montant brut	Montant échu	Montant à échoir
	(hors FNP)
			A 30 jours au	A 60 jours au	A plus de 60
			plus	plus	jours
Fournisseurs	2 180		2.180
			Etat des dettes Fournisseurs au 31.12.2010 (en K€)
	Montant brut	Montant échu		Montant à échoir
	(hors FNP)
			A 30 jours au	A 60 jours au	A plus de 60
			plus	plus	jours
Fournisseurs	1.427		1.427

H) HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant HT des honoraires des commissariats aux comptes s'élève à :

cabinet AUDITOR : 28 K€
cabinet FITECO : 28 K€.

Il n'y a pas eu de prestation d'expert indépendant effectuée à la demande des Commissaires aux Comptes et de leur réseau dans le cadre de leur mission.

I) CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE

Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes.

Par ailleurs, nous vous indiquons que la liste et l'objet des conventions courantes conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières sont significatives pour les parties, ont été communiqués aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes.

Vous trouverez dans les annexes toutes explications complémentaires.

Votre Commissaire aux Comptes relate dans son rapport général, l'accomplissement de sa mission.

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Fait à Alençon Le 31 mars 2011

LE DIRECTOIRE

ANNEXES

ANNEXE 1 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

ANNEXE 2 BILAN

ANNEXE 3 COMPTES DE RESULTAT

ANNEXE 4 BILAN CONSOLIDE

ANNEXE 5 COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDE

Comptes sociaux au 31 décembre 2010

I. - Bilan

(En euros)

	31/12/2010 31/12/2009
Actif	Brut	Amortissements dépréciations	Net	Net
Capital souscrit non appelé
Actif immobilisé :
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets, licences,	240 901	142 099	98 801	109 947
logiciels, droits et valeurs similaires
Fonds commercial (1)	445 239	201 321	243 918	243 918
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles :
Terrains
Constructions	179 315	150 380	28 935	30 649
Installations techniques, matériel et outillage industriels	4 344 385	3 976 481	367 904	374 482
Autres immobilisations corporelles	1 876 635	1 685 183	191 452	222 486
Immobilisations corporelles en cours	341 587		341 587	350 890
Avances et acomptes	36 344		36 344	4 054
Immobilisations financières (2) :
Participations	2 318 673	2 259 557	59 116	63 352
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de
portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	214 193		214 193	206 693
	9 997 272	8 415 021	1 582 251	1 606 471

	31/12/2010			31/12/2009
Actif	Brut	Amortissements dépréciations	Net	Net
Actif circulant :
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements	824 503	118 063	706 440	539 317
En-cours de production (biens et services)	876 344	612 844	263 500	382 551
Produits intermédiaires et finis	320 926	273 253	47 673	55 149
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (3) :
Clients et comptes rattachés	3 506 522	40 959	3 465 562	2 260 497
Autres créances	880 018	334 823	545 195	457 554
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	353 190	334 952	18 238	9 536
Autres titres
Instruments de trésorerie
Disponibilités	162 993		162 993	262 113
Charges constatées d'avance (3)	6 504		6 504	5 999
	6 931 000	1 714 895	5 216 105	3 972 715
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Prime de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion actif
TOTAL ACTIF	16 928 271	10 129 916	6 798 355	5 579 186
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)

Passif	31/12/2010	31/12/2009
Capitaux propres
Capital	2 283 933	2 283 933
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3 959 091	3 959 091
Ecarts de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves :
Réserve légale	221 391	221 391
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-16 770 458	-15 138 376
Résultat de l'exercice (bénefice ou perte)	3 416 484	-1 632 082
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	-6 889 559	-10 306 043
Provisons :
Provisons pour risques	719 892	33 371
Provisions pour charges	20 000	20 000
	739 892	53 371
Dettes (1) :
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	384	4 474
Emprunts et dettes financières (3)	7 324 073	10 116 868
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	7 964	7 964
Fournisseurs et comptes rattachés	1 606 557	2 297 847
Dettes fiscales et sociales	1 493 902	1 063 138
Autres dettes	2 513 537	2 209 369
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)		124 717
Ecarts de conversion passif	1 605	7 480
	12 948 021	15 831 858
Total passif	6 798 355	5 579 186
(1) Dont à plus d'un an (a)	6 370 331	8 998 401
(1) Dont à moins d'un an (a)	6 538 221	6 818 013
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs
de banque	384	4 474
(3) Dont emprunts participatifs

II. - Compte de résultat

(En euros)

		31/12/2010		31/12/2009
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises				7 478
Production vendue (biens)	14 183 335	2 370 069	16 553 405	10 069 805
Production vendue (services)	226 801		226 801	273 235
Chiffres d'affaires net	14 410 136	2 370 069	16 780 205	10 350 518
Production stockée			-179 516	311
Production immobilisée
Subventions d'exploitation			3 000	8 248
Reprises sur provisions et transfert de charges			350 741	584 775
Autres produits
			16 954 430	10 943 853
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achats de matières premières et autres approvisionnements			3 418 306	2 013 155
Variation de stocks			-131 779	19 876
Autres achats et charges externes (a)			5 431 352	4 688 314
Impôt, taxes et versements assimilés			466 040	426 599
Salaires et traitements			4 795 406	4 548 346
Charges sociales			1 728 983	1 236 058
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			215 099	324 001
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotation aux dépréciations				90 305
Sur risques et charges : dotations aux provisions				33 371
Autres charges			6 000	4 500
			15 929 406	13 384 525
Résultat d'exploitation			1 025 024	-2 440 672

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers :
De participations (3)
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés	17 642	17 428
Reprises sur dépréciations et provisions et transfert de charges	12 877	2 742
Différences positives de change	6 799
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	37 318	20 170
Charges financières :
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	8 411	63 543
Intérêts et charges assimilées	71 694	114 929
Différences négatives de change	613
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	80 718	178 472
Résultat financier	-43 399	-158 303
Résultat courant avant impôts	981 625	-2 598 975
Produits exceptionnels :
Sur opérations de gestion	3 557 355	260 212
Sur opérations en capital		1
Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges	10 108	713 871
	3 567 463	974 084
Charges exceptionnelles :
Sur opérations de gestion	253 441	7 191
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	879 162
	1 132 603	7 191
Résultat exceptionnel	2 434 860	966 893
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
Total des produits	20 559 211	11 938 106
Total des charges	17 142 727	13 570 188
Bénéfice ou perte	3 416 484	-1 632 082
(a) Y compris :
Redevances de crédit bail mobilier	292 774	551 007
Redevances de crédit bail immobilier
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

III. – Annexe des comptes individuels

Les informations ci-après constituent l'annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2010 dont le total est de 6 798 355 € et au compte de résultat de l'exercice, dégageant un bénéfice de 3 416 484 €. L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2010. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes ont été arrêtés le 31 mars 2011 par le Directoire.

Faits caractéristiques de l'exercice

Activité de l'exercice :

L'exercice 2010 est caractérisé par le retour à la profitabilité d'AUGROS COSMETIC PACKAGING. Apres une année 2009 très perturbée et s'inscrivant dans un contexte de crise internationale, le chiffre d'affaire de la société a progressé de 62.1%, passant de 10 351 K€ au 31/12/2009 à 16 780 K€ au 31/12/2010. Le résultat d'exploitation s'établit à +1 025 K€ contre -2 441 K€ au 31/12/2009. Le résultat net s'établit à +3 416 K€ au 31/12/2010 contre -1 632 K€ au 31/12/2009.

L'activité du groupe AUGROS CP s'est redressée dès le second semestre 2009, mais l'accélération est due principalement :

au maintien de la croissance du chiffre d'affaires du Pole Packaging : +43% par rapport à l'exercice 2009
à un très fort redressement de l'activité du pole Décor : +104% par rapport à l'exercice 2009.

Les principaux facteurs qui expliquent ce redressement économique sont :

La remontée de l'activité
L'amélioration de la marge brute sur le pôle Décor (effet volume)
L'achèvement de contrats de locations et de leasing.
La baisse des loyers des usines (-30%).
La modération salariale

Point sur la dette à long terme :

Perspectives 2011

Le carnet de commande au 30/01/2011 en hausse de 44 % permet de confirmer la bonne tenue de l'activité sur le premier semestre. Le profil global de l'année reste néanmoins incertain car la part du déstockage dans la croissance de l'activité en 2010 est difficile à saisir.

Sauf retournement de tendance au second semestre, nous sommes confiants sur la continuation de la croissance de l'activité en 2011.

Règles et méthodes comptables

Principes comptables et méthodes d'évaluation – Les comptes individuels au 31 décembre 2010 sont établis en Euros et présentés conformément aux règles et principes comptables français actuellement en vigueur. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :
continuité de l'exploitation ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels (CRC-99-03). La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode d'évaluation – Aucun changement de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Changement de méthode de présentation – Aucun changement de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.
Immobilisations incorporelles – Les seuls frais de développement sont inscrits au bilan lorsqu'ils se rapportent à la création et au développement de nouveaux procédés de fabrication destinés à favoriser l'émergence de nouveaux produits. Ces frais ne sont activés que pour autant qu'ils se composent de coûts directs et qu'ils soient individualisés et imputables à une production dont la rentabilité future est raisonnablement estimée.

Les brevets industriels figurant à l'actif font tous l'objet d'une protection juridique, et sont tous exploités, générant chiffre d'affaires et marge, ils sont amortis de façon linéaire sur une durée de 5 ans.

Les fonds de commerce sont inscrits à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition. Ces éléments ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. De façon générale, la valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié.

Tous les fonds de commerce sont intégralement provisionnés hormis celui de l'établissement d'Alençon qui n'est pas provisionné du fait des potentiels de contribution aux résultats futurs.

Immobilisations corporelles – La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, hors frais d'acquisitions. Les amortissements pour dépréciations sont calculés sur la durée normale d'utilisation des biens. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

Catégorie	Durée
Agencements, aménagements	3 à 10 ans
Matériel industriel	5 à 10 ans
Programmes automatiques	5 ans
Matériel de transport	2 à 5 ans
Mobilier	3 à 10 ans
Matériel de bureau et informatique	3 à 10 ans

Immobilisations financières – Les immobilisations financières sont inscrites au bilan pour leur valeur historique (d'acquisition ou d'apport). Les immobilisations financières se composent des titres de participation des filiales, de créances rattachées à ces participations et des dépôts et cautionnements versés.

A la clôture de l'exercice, cette valeur est comparée à la valeur d'utilité tenant compte de la quote-part d'actif net majoré des plus-values latentes, et de la tendance des résultats ainsi que de l'intérêt économique des sociétés pour le groupe. L'écart défavorable fait l'objet de provisions pour dépréciation.

Stocks – La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations et les charges directes et indirectes de production, les amortissements des biens concourant à la production.

Une provision pour dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme annoncé.

Titres de placement – En matière de valeurs mobilières de placement, la valeur d'inventaire est déterminée différemment selon qu'il s'agisse de titres cotés ou non cotés :

Les titres cotés sont appréciés à la date de clôture en fonction du cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice.

Les titres non cotés sont appréciés en fonction de la situation patrimoniale et de la valeur de rendement à court terme des sociétés concernées. Au 31 décembre 2010, le groupe ne possède pas de placement de société non cotée. Les titres de sociétés cotées détenus sont ses propres titres et à la clôture, la valeur historique (valeur d'acquisition) est comparée au cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture.

Créances clients et autres créances – Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée pour tenir compte des risques de non-recouvrement.
Transactions en devises – Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération (taux de change mensuel standard, basé sur les cours observés à la fin du mois précédent, ou bien sur le taux de conversion connu lorsqu'il existe une couverture de change).

Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de cette actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan au sein du poste « Ecart de conversion », lorsqu'il s'agit de monnaies exclues de la zone Euro. Les pertes latentes de change, non compensées, font l'objet d'une provision pour risques.

Stock-options et bons de souscriptions – L'Assemblée Générale du 10 novembre 1997 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe, en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai de cinq ans commençant le 15 janvier 1998, des options donnant droit à la souscription d'actions.

Le Directoire, en date du 1er juillet 2004 a octroyé, suite à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2004, 28 560 stocks options supplémentaires à des cadres dirigeants du Groupe Augros Cosmetic Packaging. Aucune option n'a été exercée au 31 décembre 2010.

Crédit d'impôt recherche – Aucun crédit d'impôt recherche n'a été constaté dans les comptes de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Indemnités de fin de carrière – Le montant mentionné en hors bilan pour un montant de 575 K€ a été déterminé sur la base des hypothèses suivantes :
− utilisation de la méthode rétrospective des unités de crédits projetées ;
− taux annuel d'actualisation : 3% ;
− taux annuel de progression des salaires : 0,50% ;
− taux annuel de turn-over : 10% jusqu'à 49 ans, 0% au-delà ;
− taux de charges sociales : 45%
− table de mortalité : TF 00-02 ;
− âge de départ à la retraite : 65 ans.
Impôt sur les résultats – L'impôt sur le résultat est déterminé sur la base du résultat unique de la société.
Eléments concernant les entreprises liées – Au cours de l'exercice 2010, la société n'a eu de transactions qu'avec la filiale AUGROS INC (sans activité depuis 2006) pour des montants non significatifs.
Sûretés réelles - Cautions sur locations immobilières :

	Montant
Etablissement Alençon : bail ferme 10 ans échéance 19/12/14	1 616 K€ TTC
Etablissement Le Theil : bail ferme 11 ans et 11 mois échéance 26/05/14	1 325 K€ TTC

17. Situation fiscale latente :

(En K€)	31/12/2010
Crédit à imputer
Amortissements réputés différés
Déficits reportables	17 325 K€
Moins-values à long terme
Différences temporaires
Allègements de la dette future d'impôt	443 K€
Total	17 768 K€

18. Composition du capital social

Catégorie de titres	Nombres de titres			Valeur nominale
	A clôture exercice	Créés pendant exercice	Remboursés pendant exercice
Actions ordinaires (1)	1 427 458			1,6 €

(1) Dont 11 920 actions propres détenues par la société (valeur nette 10 K€)

19. Variation des capitaux propres

En K€	Montant
Capitaux propres à l'ouverture	-10 306 K€
Résultat de l'exercice	3 416 K€
Capitaux propres à la clôture	-6 890 K€

Provisions pour risques et charges – Une provision totale de 740 K€ a été constituée pour couvrir les litiges en cours et les dépenses liées à la liquidation d'Augros INC.
Ventilation du chiffre d'affaires. – Le chiffre d'affaires de l'exercice se décompose de la manière suivante

Nature du chiffre d'affaires (en K€)	Montants	Pourcentage
Conception et production d'emballages	16 780 K€	100%

22. Détail du résultat financier (en K€) :

	2010
Autres produits financiers	18
Reprises sur provision	13
Différences de change	7
Total des produits financiers	37
Intérêts et charges assimilées	72
Dotations financières aux amortissements et provisions (1)	8
Différences négatives de change	1
Total des charges financières	81
Résultat financier	-43
(1) Dont dotation aux provisions sur titres Augros INC : 8 K€

Détail du résultat exceptionnel (en K€) :

		2010
Produits exceptionnels de gestion (1)		3 557
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprise sur provisions et transfert de charges (2)		10
Total des produits exceptionnels		3 567
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (3)		253
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		0
Dotations aux amortissements et provisions		879
Total des charges exceptionnelles		1 133
Résultat exceptionnel		2 435
Dont :	Charges Produits
(1) Produits sur abandons de créances		3 432
(1) Ajustements passif RJ / CCSF		125
(2) Reprises provisions exceptionnelles sur litiges		10
(3) Provisions sur litiges	630
(3) Provisions sur créances liées au RJ	169
(3) Charges liées au passif RJ	222
(3) Provision sur contrôle URSSAF	80
(3) Charges exceptionnelles diverses	31

Effectif moyen

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition
Cadres	13
Agents de maîtrise et techniciens	22
Employés/ouvriers	192

25. Engagements en matière de crédit-bail – Montant des engagements de crédits-baux de la société :

Postes du bilan (en milliers d'euros)	Dotations théoriques Valeur aux amortissements		Valeur nette d'origine HT		Redevances
		Exercice	cumulées	théorique	Exercice	cumulées
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériels et outillages industriels	4 800	415	3 808	992	292	5 328
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
TOTAL	4 800	415	3 808	992	292	5 328

Postes du bilan			Redevances restant à payer	Prix d'achat		Montant pris en charge
(en milliers d'euros)	A un an au +	+ 1 an - 5 ans	> 5 ans	Total	résiduel	dans l'exercice
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériels et outillages industriels	67			67	43	292
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
TOTAL	67	0		67	43	292

26. Liste des filiales et participations :

(En milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenue en pourcentage	Résultat du dernier exercice clos
A - Renseignements détaillés concernant les filiales
et participations
1 - Filiales (plus de 50% du capital détenu)
AUGROS INC			100%
2 - Participations (de 10% à 50% du capital détenu)
B - Renseignements globaux sur les autres filiales et
participations
1- Filiales non reprises en A :
a) françaises
b) étrangères
2- Participations non reprises en A :
a) françaises
b) étrangères

Immobilisations.

Cadre A	Valeur brute début	Augmentations
	d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement- Total I	0
Autres postes d'immobilisations incorporelles - Total II	677 118		9 022
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	179 315
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements
des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels	4 210 078		143 006
Installations générales , agencements et aménagements divers	1 584 481		16 411
Matériel de transport	1 248
Matériel de bureau et informatique, mobilier	269 607		4 888
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	350 890		64 393
Avances et acomptes	4 054		32 290
Total III	6 599 673	0	260 989
Immobilisations financières :
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	2 318 673
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières	206 693		7 500
Total IV	2 525 366	0	7 500
Total général ( I+II+III+IV)	9 802 157	0	277 511

Cadre B		Diminutions		Réévaluations valeur
	Par virement	Par cession	fin d'exercice	d'origine
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)			686 140
Immobilisations corporelles :
Terrains
Constructions sur sol propre			179 315
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements,
aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage		8 699	4 344 385
industriels
Installations générales, agencements, et			1 600 892
aménagements divers
Matériel de transport			1 248
Matériel de bureau et informatique, mobilier			274 495
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours		73 696	341 587
Avances et acomptes			36 344
Total (III)	0	82 395	6 778 266	0
Immobilisations financières :
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations			2 318 673
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières			214 193
Total (IV)	0	0	2 532 865	0
Total général (I+II+III+IV)	0	82 395	9 997 272	0

Amortissements.

Cadre A - Situations et mouvements de l'exercice
Immobilisations amortissables	Valeur en début d'exercice	Augmentations dotations	Diminutions sorties/reprises	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement et de développement
Total I	0	0	0	0
Autres immoblisations incorporelles	121 932	20 167		142 099
Total II	121 932	20 167	0	142 099
Immobilisations corporelles :
Terrains
Constructions sur sol propre	148 666	1 714		150 380
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et
aménagements constructions
Installations techniques, matériel et
outillage industriels	3 835 596	140 885		3 976 481
Installations générales, agencements et
aménagements divers	1 378 801	43 930		1 422 731
Matériel de transport	1 248			1 248
Matériel de bureau et informatique, mobilier	252 801	8 404		261 205
Emballages récupérables et divers
Total III	5 617 112	194 932	0	5 812 044
Total général (I+II+III)	5 739 044	215 099	0	5 954 143

Provisions.

	Montant au	Augmentations :	Diminutions : reprises exercice		Montant à la
	début d'exercice	dotations exercice	Montants utilisés	Montants non utilisés	fin de l'exercice
Provisions réglementées:
Provisions pour reconstitution
gisements miniers et pétroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions fiscales pour implantation à
l'étranger avant 01/02/92
Provisions fiscales pour implantation à
l'étranger après 01/02/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées Total I
Provisions pour risques et charges :
Provisions pour garanties données aux
clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations
similaires
Provisions pour impôts
Provision pour renouvellement des
immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Provisions pour charges sociales et fiscales
sur congés payés
Autres provisions pour risques et charges	53 371	710 000	23 479		739 892
Total II	53 371	710 000	23 479		739 892
Dépréciations :
Dépréciations immobilisations incorporelles	201 321				201 321
Dépréciations immobilisations corporelles
Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation	2 255 321	4 236			2 259 557
Dépréciation autres immobilisations
financières
Dépréciation stocks et en-cours	1 092 494			88 334	1 004 160
Dépréciations comptes clients	40 959				40 959
Autres dépréciations	509 316	173 337		12 877	669 776
Total III	4 099 410	177 573		101 210	4 175 772
Total général (I+II+III)	4 152 782	887 573	23 479	101 210	4 915 666
Dont dotations et reprise :
D'exploitation			13 371	88 334
Financière		8 411		12 877
Exceptionnelles		879 162	10 108
Titres mis en équivalence : montant de la
dépréciation de l'exercice

Créances et dettes.

Cadre A - Etat des créances	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières	214 193		214 193
De l'actif circulant :
Clients douteux ou litigieux	48 034	48 034
Autres créances clients	3 458 488	3 458 488
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés	10 245	10 245
Sécurité sociale et autres organisemes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	87 462	87 462
Autres impôts taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)
Débiteur divers	782 310	782 310
Charges constatées d'avance	6 504	6 504
Total	4 607 236	4 393 043	214 193
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

(2) Prêts et avances consenties aux associés

Cadre B - Etat des dettes	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements
de crédit (1) :
A un an maximum à l'origine	384	384
A plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	7 256 441	886 109	3 204 522	3 165 809
Fournisseurs et comptes rattachés	1 606 557	1 606 557
	377 885	377 885
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	736 353	736 353
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	35 458	35 458
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et versements assimilés	344 206	344 206
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	47 266	47 266
Groupe et associés (2)	67 633	67 633
Autres dettes	2 466 271	2 466 271
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance
Total	12 938 453	6 568 121	3 204 522	3 165 809
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice
(2) Emprunt, dettes contractés auprés des
associés

Produits à recevoir et charges à payer.

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/12/2010	31/12/2009
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobillisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances	2 650	137 024
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Total	2 650	137 024

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/12/2010	31/12/2009
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	179 215	118 999
Dettes fiscales et sociales	819 610	424 702
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	47 266	79 056
Autres dettes	37 197	56 953
Total	1 083 288	679 710

Produits et charges constatés d'avance.

Produits constatés d'avance	31/12/2010	31/12/2009
Produits d'exploitation (plus-value sur lease-back)		124 717
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	0	124 717

31/12/2010	31/12/2009
6 505	5 999


6 505	5 999

IV. – Affectation du résultat.

Proposition d'affectation du résultat de l'exercice social clos le 31 décembre 2010.

Troisième résolution. — L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice soit +3 416 484 € au poste Report à nouveau. En application des dispositions légales, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

V. – Résultat des cinq derniers exercices.

	N-4	N-3	N-2	31/12/2009	31/12/2010
Capital en fin d'exercice
Capital social	2 283 933	2 283 933	2 283 933	2 283 933	2 283 933
Nombre d'actions ordinaires	1 427 458	1 427 458	1 427 458	1 427 458	1 427 458
Nombre d'actions à dividende prioritaire
sans droit de vote
Nombre maximum d'actions à créer :
Par convention d'obligations
Par droit de souscription
Opérations et résultat :
Chiffre d'affaires (H.T.)	22 392 429	17 375 821	15 807 256	10 350 518	16 780 205
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	-5 815 948	-1 156 447	-1 829 647	-2 124 568	4 394 467
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	1 758 868	-1 953 324	-3 541 899	-1 632 082	3 416 484
Résultat distribué
Résultat par action :
Résultat après impôts, participation, avant	-4	-1	-1	-1	3
dotations aux amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements et provisions	1	-1	-2	-1	2
Dividende attribué
Personnel :
Effectif moyen des salariés	258	229	221	192	227
Montant de la masse salariale	6 189 496	5 746 800	5 357 429	4 548 346	4 795 406
Montant des sommes versées en avantages
sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales)	2 016 506	2 007 445	1 920 325	1 236 058	1 728 983

Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2010

		I. Bilan consolidé.

(En milliers d'euros)

Actif	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Actif non courant		2 878	3 932
Immobilisations incorporelles	(Note 4.1.1)	343	354
Ecarts d'acquisition
Immobilisations corporelles	(Note 4.1.2)	2 321	3 371
Actifs financiers non courants	(Note 4.1.3)	214	207
Impôts différés actifs	(Note 4.1.4)
Actifs des activités destinées à être cédées
Actif courant		5 251	4 114
Stocks	(Note 4.2.1)	1 018	977
Clients et autres débiteurs	(Note 4.2.2)	3 930	2 508
Impôts exigibles	(Note 4.2.3)	140	366
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(Note 4.2.4)	163	262
Total actif		8 129	8 046

Passif	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Capitaux propres		-4 642	-6 883
Capital émis		2 284	2 284
Primes d'émission		3 959	3 959
Autres titres d'autocontrôle		-10	-7
Réserves		-13 112	-11 307
Résultats de l'exercice		2 237	-1 813
Intérêts minoritaires
Passif non courant		6 191	7 736
Dettes financières (part à plus d'un an)	(Note 4.3.1)	4 876	7 331
Impôts différés passifs
Provisions	(Note 4.3.2)	1 315	405
Autres passifs non courants
Passifs des activités destinées à être cédées
Passif courant		6 580	7 193
Dettes financières (part à moins d'un an)	(Note 4.3.1)	3 326	3 407
Impôts courants		432	137
Fournisseurs et autres créditeurs		2 822	3 525
Provisions
Autres passifs courants			125
Total passif		8 129	8 046

II. Compte de résultat consolidé.

(En milliers d'euros)
-----------------------	--

(En milliers d'euros)	Notes	31/12/2010	31/12/2009
Chiffre d'affaires	(Note 4.4.1)	16 780	10 351
Autres produits de l'activité
Achats consommés		-5 375	-3 914
Variation des stocks de production		-180	0
Charges de personnel		-6 524	-5 784
Charges externes		-2 973	-2 118
Impôts et taxes		-466	-427
Dotations nettes aux amortissements		-794	-1 072
Dotations nettes aux provisions		102	163
Autres produits et charges d'exploitation		246	301
Résultat opérationnel courant		815	-2 498
Autres produits et charges opérationnels	(Note 4.5)	1 405	903
Résultat opérationnel		2 220	-1 594
Résultat financier	(Note 4.6)	17	-219
Charges d'impôts			0
Provision écart acquisition
Résultat net avant résultat des activités		2 237	-1 813
arrêtées ou en cours de cession
Résultat net d'impôt des activités arrêtées
ou en cours de cession
Résultat net de l'exercice		2 237	-1 813
Part du groupe		2 237	-1 813
Part des intérêts minoritaires
Résultat par action (part du groupe)		1,57	-1,27
Résultat dilué par action (part du groupe)		1,54	-1,25

III. Tableau de flux consolidé.

(En milliers d'euros)

(En milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net des sociétés intégrées	2 237	-1 813
trésorerie
- amortissements et provisions nets des reprises	2 159	149
- impôts différés
- actualisation passif RJ /CCSF (effet taux + effet durée)	-84
- actualisation passif RJ /CCSF (effet volume)	343	86
- abandons de créances RJ / CCSF / bailleur	-3 432
- étalement PCA sur lease-back	-125	-255
- plus-values de cessions nettes d'impôts	0	14
Marge brute d'autofinancement	1 098	-1 819
- Variation des stocks et en cours	-41	63
- Variation des créances liées à l'activité	-1 227	1 640
- Variation des dettes liées à l'activité	906	232
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-361	1 935
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	737	116
- Acquisition d'immobilisations	-188	-131
- Cessions d'immobilisations
- Variations des autres immobilisations financières	-8	13
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-195	-118
- Augmentation de capital en numéraire
- Variation emprunts et dettes financières	-991	835
- Variation dette Factor	356	-1 659
- Variations des autres financements
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	-637	-825
Variation nette de trésorerie et d'équivalent de trésorerie	-95	-827
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	258	1 085
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	163	258

IV. Variation des capitaux propres.

(En milliers d'euros)

	Capital	Primes	Réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Ecarts de Titres conv. / d'autocont rééval. rôle	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2008	2 284	3 959	-6 752	-4 533	-28	-5 070
Variation de capital
Variation de périmètre
Acquisition ou cession de titres
d'autocontrôle
Affectation résultat			-4 554	4 533	21
Résultat consolidé de l'exercice				-1 813		-1 813
Distributions effectuées par
l'entreprise consolidante
Variation des écarts de conversion
Correction d'erreurs
Imputation de l'écart d'acquisition
sur les capitaux propres
Autres mouvements
Situation au 31 décembre 2009	2 284	3 959	-11 306	-1 813	-7	-6 883
Variation de capital
Variation de périmètre
Acquisition ou cession de titres
d'autocontrôle
Affectation résultat			-1 810	1 813	-3
Résultat consolidé de l'exercice				2 237		2 237
Distributions effectuées par
l'entreprise consolidante
Variation des écarts de conversion			5			5
Correction d'erreurs
Imputation de l'écart d'acquisition
sur les capitaux propres
Autres mouvements
Situation au 31 décembre 2010	2 284	3 959	-13 111	2 237	-10	-4 641

V. Notes sur les états financiers consolidés.

(tous les montants indiqués dans les notes qui suivent sont en milliers d'euros.)

Faits caractéristiques de l'exercice

Activité de l'exercice :

L'exercice 2010 est caractérisé par le retour à la profitabilité d'AUGROS COSMETIC PACKAGING. Apres une année 2009 très perturbée et s'inscrivant dans un contexte de crise internationale, le chiffre d'affaire de la société a progressé de 62.1%, passant de 10 351 K€ au 31/12/2009 à 16 780 K€ au 31/12/2010. Le résultat opérationnel s'établit à +2 220 K€ contre -1 594 K€ au 31/12/2009. Le résultat net consolidé s'établit à +2 237 K€ au 31/12/2010 contre -1 813 K€ au 31/12/2009.

L'activité du groupe AUGROS CP s'est redressée dès le second semestre 2009, mais l'accélération est due principalement :

au maintien de la croissance du chiffre d'affaires du Pole Packaging : +43% par rapport à l'exercice 2009
à un très fort redressement de l'activité du pole Décor : +104% par rapport à l'exercice 2009.

Les principaux facteurs qui expliquent ce redressement économique sont :

La remontée de l'activité
L'amélioration de la marge brute sur le pôle Décor (effet volume)
L'achèvement de contrats de locations et de leasing.
La baisse des loyers des usines (-30%).
La modération salariale

Point sur la dette à long terme :

Perspectives 2011

Sauf retournement de tendance au second semestre, nous sommes confiants sur la continuation de la croissance de l'activité en 2011.

1. Modalités de consolidation.

1.1. Principes et modalités de consolidation. — Les comptes consolidés du groupe établis au 31 décembre 2010 ont été établis suivant les normes comptables internationales édictées par l'IASB. Ces normes sont constituées des IFRS, des IAS ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'union européenne. Les normes et interprétations adoptées par l'IASB et l'IFRIC mais non encore adoptées au 31 décembre 2010 par l'Union européenne n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

1.2. Traitement de l'écart d'acquisition. — Les écarts d'acquisition inscrits à l'actif du bilan consolidé sont égaux à la différence positive, constatée lors de l'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition des actions détenues et la quote-part correspondante des ses capitaux propres retraités à leur juste valeur. Des tests de valeurs sont pratiqués tous les ans, et éventuellement plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur. Le cas échéant une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable déterminée est inférieure à la valeur nette comptable. Ils ont une valeur nulle dans les comptes au 31 décembre 2010.

1.3. Intérêts minoritaires. — Il n'existe plus d'intérêt minoritaire depuis le 30 juin 2006.

1.4. Dividendes. — Les dividendes versés par une société consolidée à une autre société consolidée sont éliminés pour la détermination du résultat net du Groupe. Aucun dividende n'a été versé au cours de l'exercice 2009.

1.5. Comptes et opérations réciproques. — Les opérations intra-Groupe de même que les soldes comptables intra-Groupe et tout gain latent ou réalisé lors d'opérations intra-Groupe sont éliminés lors du processus de consolidation.

1.6. Méthode de conversion. — L'euro est la monnaie de fonctionnement et la monnaie de présentation des comptes employée par Augros CP et sa filiale.

1.7. Méthodes et critères de consolidation. — La société-mère exerce un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés du Groupe Augros Cosmetic Packaging. La méthode d'intégration globale consiste à reprendre intégralement tous les postes du bilan et du compte de résultat des sociétés consolidées (après les éventuels retraitements de consolidation et l'élimination des opérations et comptes réciproques) et à répartir les capitaux propres et le résultat entre Augros CP et les autres actionnaires ou intérêts minoritaires. Toutes les entreprises consolidées ont clôturé leurs comptes individuels au 31 décembre 2010.

2. Périmètre de consolidation.

Sociétés	Pays	Nombre d'actions	Pourcentage contrôle	Méthode
Augros Cosmetic Packaging	France	1 427 458	Mère
Augros Inc.	Etats-Unis	2 600	100%	IG
IG : intégration globale

3. Principes comptables et méthodes d'évaluation.

3.1 Immobilisations incorporelles — Les dépenses de recherche effectuées en vue d'acquérir des connaissances techniques sont comptabilisées directement en charges dans le compte de résultat. Les frais de développement ne sont inscrits au bilan que lorsqu'ils se rapportent à la mise au point de nouveaux procédés de fabrication destinés à favoriser l'émergence de nouveaux produits ou à des études de R&D appliquée à des technologies non encore maîtrisées qui intéressent tout particulièrement nos clients : les débouchés commerciaux sont quasi garantis en cas de réussite dans la mise au point technique. Ces frais ne sont activés que pour autant qu'ils se composent de coûts directs et qu'ils soient individualisés et imputables à des applications dont la rentabilité future est raisonnablement estimée. Ces frais sont amortis de façon linéaire sur une durée de 5 ans. Les brevets industriels figurant à l'actif font tous l'objet d'une protection juridique, et sont tous exploités, générant chiffre d'affaires et marge commerciale, ils sont amortis de façon linéaire sur une durée de 5 ans. Les fonds de commerce qui représentent un goodwill sont inscrits à l'actif du bilan consolidé pour leur coût historique. Ces éléments ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. De façon générale, la valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu'un indice de perte de valeur est identifié.

3.2 Immobilisations corporelles — Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition après déduction de l'amortissement cumulé et d'une éventuelle dépréciation pour perte de valeur. L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire, basée sur la durée normale d'utilisation des différentes catégories d'immobilisations.

Les principales durées d'amortissement sont les suivantes :

Catégorie	Durée
Constructions	20 ans
Matériel industriel	5 à 15 ans
Programmes d'automatismes des processus de fabrication	5 à 7 ans
Matériel de transport	4 et 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 et 5 ans

3.3. Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé. — Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs » la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, examinés à chaque clôture. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Compte tenu de la structure actuelle de l'entreprise après les opérations de restructuration opérées en 2006, l'unique entité légale AUGROS COSMETIC PACKAGING, constituée par deux établissements complémentaires, représente une seule et même UGT.

Néanmoins, un amortissement exceptionnel peut être pratiqué sur des immobilisations identifiées n'ayant plus un taux d'utilisation et/ou de production suffisant.

3.4. Crédit-bail et contrats de locations financement. — Les contrats de crédit-bail mobiliers et assimilés sont retraités dans les comptes consolidés. Les contrats de locations financement ont fait l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés depuis 2004.

Les biens ainsi financés figurent à l'actif du bilan dans les comptes d'immobilisation et la dette correspondante est inscrite au passif dans les dettes auprès des établissements de crédit.

La redevance de la période est reclassée en amortissement, sur la base de durée de vie des immobilisations de même catégorie, pour sa part « Capital» et en charge financière pour sa part « Intérêts ».

3.5. Titres de placement. — Le groupe possède des titres de placement retenus pour leur valeur historique. Les autres titres détenus par le groupe sont les actions propres portées en réduction des réserves.

3.6. Autres immobilisations financières. — Ce poste comprend pour l'essentiel des dépôts et cautionnements versés et des prêts. Si leur recouvrement s'avérait douteux, une dépréciation serait constatée.

3.7. Valeurs d'exploitation.

Stocks. — S'agissant de produits spécifiques réalisés sur devis, les produits finis et semi-finis sont valorisés, soit au coût de revient réel de production lorsqu'il peut être calculé avec fiabilité, soit à un pourcentage du prix de vente lorsque les outils de suivi ne permettent pas d'appréhender les coûts de revient réels avec une précision suffisante. Lorsque la société fabrique des produits non spécifiques (cas exceptionnel), une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation de ces stocks est inférieure à leur valeur comptable.

Les stocks de matières premières sont évalués, selon la méthode FIFO, à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat de ces matières et les frais accessoires d'achat.

Créances et dettes en monnaies étrangères. — Les écarts de conversion figurant dans les comptes individuels des entreprises concernées sont inscrits en résultat consolidé.

Conversion des comptes annuels libellés en monnaie étrangère. — Les comptes de la filiale américaine consolidée Augros INC sont convertis en Euros selon la méthode du cours de clôture pour les postes du bilan et du cours moyen pour les postes du compte de résultat.

Transactions en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération (taux de change mensuel standard, basé sur les cours observés à la fin du mois précédent, ou bien sur le taux de conversion connu lorsqu'il existe une couverture de change).

Dettes financières. — En application des normes IFRS (IAS 32), les provisions pour risques et charges et les dettes bénéficiant d'un différé de paiement non-conforme aux usages courants ont fait l'objet d'une actualisation.

Les dettes comprises dans le plan de continuation de la société par jugement du 27 septembre 2006 dont l'étalement est prévu sur 10 ans ont fait l'objet d'une actualisation sur la durée restante au 31 décembre 2010, soit 5.75 ans. Le taux d'actualisation retenu est égal i) au taux OAT du 31 décembre 2010 (3.32%) auquel s'ajoute ii) une prime de risque (2%), soit un taux global de 5.32%.

La dette contractée vis-à-vis du bailleur, dans le cadre des négociations de restructuration de la dette réalisées sur 2010, a été remontée en dette à long terme et fait l'objet d'un plan de remboursement jusqu'en 2021. Le taux d'actualisation retenu est égal i) au taux OAT du 31 décembre 2010 (3.32%) auquel s'ajoute ii) une prime de risque (2%), soit un taux global de 5.32%.

Les dettes comprises dans le plan CCSF de la société ont fait l'objet d'une actualisation sur la durée restante au 31 décembre 2010, soit 4 ans. Le taux d'actualisation retenu est égal au taux OAT 10 ans du 31 décembre 2010, soit 3.32%.

L'effet de l'actualisation se traduit au 31 décembre 2010 par une charge financière globale de 258 K€.

Afin de traduire au mieux l'impact des abandons de créances consentis sur l'exercice, l'effet d'actualisation global de -258 K€ a été décomposé en effet volume (-343 K€) – effet taux (-64 K€) – effet durée (+149 K€). L'effet volume a été impacté en diminution du produit lié aux abandons de créances constatés en Autres produits opérationnels. Les effets durée et taux sont constatés en Résultat financier.

Impôts différés. — Les impôts différés résultent :

des différences temporaires existant entre le résultat comptable et le résultat fiscal (méthode étendue) ;
des retraitements pratiqués en consolidation ;
des déficits fiscaux dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs est possible.

Les impôts différés sont calculés, selon la méthode du report variable, en tenant compte de l'évolution connue du taux d'imposition à la date de clôture. Le taux utilisé pour la France au 31 décembre 2010 est 33 1/3%.

L'actif d'impôt différé est normalement déterminé sur la seule base des déficits fiscaux susceptibles de s'imputer sur les résultats prévisionnels des deux prochains exercices pondéré d'un coefficient de 80%. Néanmoins, au 31 décembre 2010, compte tenu d'un contexte économique incertain, il a été décidé de n'activer aucun actif d'impôt différé. Cette position prudente sera réévaluée à la lumière des résultats futurs.

Les impôts différés issus des différences temporelles ainsi que de l'ensemble des retraitements et des éliminations de consolidation ne sont pas calculés du fait de leur poids non significatif et de la prépondérance des déficits fiscaux reportables.

Provisions. — Des provisions sont constatées lorsque leur objet est nettement précisé à la clôture de l'exercice ou avant l'établissement des comptes et qu'elles peuvent être évaluées de manière raisonnable. Ce poste enregistre l'ensemble des provisions comptabilisées par les sociétés du Groupe et les provisions éventuelles découlant des retraitements obligatoires ou optionnels de consolidation. Les provisions pour litiges font l'objet d'une analyse au cas par cas.

Engagements sociaux. — La norme IAS 19 précise les règles de comptabilisation des avantages consentis au personnel (à l'exception des rémunérations en actions qui relèvent de l'IFRS 2).

Les avantages à court terme (salaires, congés payés, contributions sociales, intéressement…) font l'objet d'une comptabilisation en « charges à payer » figurant au passif du bilan sous la rubrique « Dettes sociales et fiscales ».

Les avantages postérieurs à l'emploi correspondent aux indemnités de fin de carrière des salariés. L'évaluation de ces indemnités est réalisée sur l'hypothèse d'un départ volontaire du salarié. Les écarts actuariels sont enregistrés au compte de résultat. Les hypothèses retenues sont les suivantes :

− utilisation de la méthode rétrospective des unités de crédits projetées ;
− taux annuel d'actualisation : 3% ;
− taux annuel de progression des salaires : 0,50% ;
− taux annuel de turn-over : 10% jusqu'à 49 ans, 0% au-delà ;
− taux de charges sociales : 45%
− table de mortalité : TF 00-02 ;
− âge de départ à la retraite : 65 ans.

Stock options et bons de souscriptions. — Aucune nouvelle option n'a été octroyée au cours de l'exercice. Aucune option n'a été levée au 31 décembre 2010. Les principales caractéristiques de ce plan sont les suivantes :

Type	Date de souscription Nombre de titres		Prix d'exercice	Exerçable à partir du
Options	01/07/2004	28 560	7,44 €	01/07/2008

Soit 28 560 options

L'assemblée générale du 10 novembre 1997 a autorisé le conseil d'administration à consentir à un certain nombre de collaborateurs du Groupe en une ou plusieurs fois, et ce pendant un délai de cinq ans commençant le 15 janvier 1998, des options donnant droit à souscription d'actions. Le directoire, en date du 1er juillet 2004 a octroyé, suite à l'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2004, 28 560 stocks options supplémentaires à des cadres dirigeants du Groupe Augros Cosmetic Packaging.

Information sectorielle. — Augros CP ne publie pas d'information sectorielle dans la mesure où la société est organisée autour d'une activité principale et intervient exclusivement sur le territoire national. Cette activité recouvre plusieurs domaines, mais au niveau de la gestion et du management, ces domaines sont traités comme un seul secteur d'activité.

4. Notes sur le bilan et le compte de résultat.

4.1 Variation des immobilisations et des amortissements.
4.1.1 Immobilisations incorporelles :

Variations des immobilisations incorporelles

	31/12/2009	31/12/2010
(En milliers d'euros)	Valeurs brutes		Diminution	Transferts et autres	Valeurs brutes
Frais d'établissement
Frais de R&D
Concessions, brevets	232	9			241
Goodwill (fonds commercial)	445				445
Autres immobilisations incorporelles
Total des immobilisations incorporelles	677	9			686

Variations des amortissements et provisions

	31/12/2009	31/12/2010
(En milliers d'euros) Cumul amort.		Dotations	Reprises	Sorties et transferts	Cumul amortissements
Frais d'établissement
Frais de R&D
Concessions, brevets	-122	-20			-142
Goodwill (fonds commercial)	-201				-201
Autres immobilisations incorporelles
Total des amortissements incorporelles	-323	-20			-343

(En milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Valeur nette	354	343

4.1.2. Immobilisations corporelles :

Variation des immobilisations corporelles

	31/12/2009		31/12/2010
(En milliers d'euros)	Valeurs brutes	Augmentation	Diminution	Transferts et autres	Valeurs brutes
Terrains
Constructions	179				179
Installations techn, matériel et outillage	10 933	175	-9		11 100
Autres immobilisations corporelles	1 855	21			1 877
Actif démantèlement
Immobilisations corporelles en cours	351	64	-74		342
Total des immobilisations corporelles	13 319	261	-82		13 498

Variation des amortissements et provisions

	31/12/2009
(En milliers d'euros)	Cumul amort.	Dotations	Reprises	Transferts et autres	Cumul amortissements
Amortissements / provisisons constructions	-149	-2			-150
Amortissements / provisions installations	-8 168	-1 175			-9 343
tech, matériels et outillages
Autres immobilisations corporelles	-1 631	-52			-1 683
Total des amortissements corporels	-9 948	-1 229			-11 177

(En milliers d'euros)	31/12/2009	31/12/2010
Valeur nette	3 371	2 321

Les immobilisations corporelles comprennent des crédits baux et des biens en location financement pour :

(En milliers d'euros)	Montant
Crédits baux :
Installations techniques, matériels et outillages	4 768
Locations financement :
Installations techniques, matériels et outillages	1 951
Total	6 719

Les sorties d'amortissements sont consécutives à des cessions d'actifs ou des sorties de matériels obsolètes.

Les amortissements d'immobilisations corporelles comprennent les crédits baux et des éléments en location financement pour :

(En milliers d'euros)	Montant
Crédits baux
Installations techniques, matériels et outillages	4 245
Locations financement :
Installations techniques, matériels et outillages (amortissements)	1 120
Total	5 365

4.1.3. Actifs financiers non courants :

		31/12/2010
(En milliers d'euros)	Augmentation	Diminution	Transferts et	Valeurs brutes	Valeurs brutes
			autres
Titres de participation
Prêts
Autres immobilisations financières	7			214	207
Total actifs financiers non courants	7			214	207

4.1.4. Actif d'impôts différés : L'actif d'impôt différé est normalement déterminé sur la seule base des déficits fiscaux susceptibles de s'imputer sur les résultats prévisionnels des deux prochains exercices pondéré d'un coefficient de 80%. Néanmoins, au 31 décembre 2010, compte tenu d'un contexte économique incertain, il a été décidé de n'activer aucun actif d'impôt différé. Cette position prudente sera réévaluée à la lumière des résultats futurs.

4.2 Actifs courants :

4.2.1. Stocks :

		31/12/2010
(En milliers d'euros)	Valeur brute	Provision	Valeur nette	Valeur nette
Stocks matières premières	428	-118	310	290
Stocks autres approvisionnements	396		396	250
Stocks en cours	876	-613	263	383
Stocks produits finis	321	-273	48	55
Total	2 022	-1 004	1 018	977

4.2.2. Clients et autres débiteurs :

(En milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Fournisseurs, avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés	3 466	2 261
Autres créances	458	241
Charges constatées d'avance	7	6
Total	3 930	2 508

4.2.3. Impôts exigibles : Il s'agit des impôts courants (TVA, autres impôts…).

4.2.4. Trésorerie et équivalents de trésorerie : la trésorerie du Groupe, hors découverts bancaires et comptes banques créditeurs de 0.3 K€, s'élève à 163 K€ au 31 décembre 2010 contre 262 K€ au 31 décembre 2009.

4.3 Passifs courants et non courants :

4.3.1. Dette financières :

(En milliers d'euros)		31/12/2010		-1 an		De 1 à 5 ans		+ 5 ans	Rappel 31/12/2009
Dettes financières		5 764		888		2 740		2 136		8 495
Plan de continuation	4 345		640		1 982		1 723		6 244
Dette CCSF	690		136		554				1 855
Bailleur post plan	693		75		205		413
Emprunts (CB et loc. financières)	36		36						391
Divers	1		1						5
Ligne de crédit
Dépôts et cautionnements
Dettes rattachées à des participations
Intérêts courus
Avances
Dettes Factor		2 429		2 429						2 073
Participation des salariés		9		9						169
Total		8 202		3 326		2 740		2 136		10 738

L'endettement auprès des établissements de crédit comprend les éléments suivants :

(En milliers d'euros)	Montant
Crédits-baux	33 K€
Locations financières	3 K€
Total	36 K€

4.3.2. Provisions :

	Montant au	Augmentations :	Diminutions : reprises exercice	Montant à la
(En milliers d'euros)	début d'exercice	dotations exercice	Montants utilisés	Montants non utilisés	fin de l'exercice
Provisions pour risques :
Provisions pour litiges et risques divers (AUGROS INC)	53	710	23		740
Provisions pour charges :
Indemnités de fin de carrière	351	223			575
Total	405	933	23	0	1 315

4.4 Chiffre d'affaires : le groupe Augros ne publie pas d'information sectorielle dans la mesure où il est organisé autour d'une activité principale (conception et production d'emballages de parfum).

4.4.1. Par zone géographique :

(En milliers d'euros)	31/12/2010	% du CA	31/12/2009	% du CA
Europe	16 780	100%	10 351	100%
USA		0%		0%
Brésil		0%		0%
Total	16 780	100%	10 351	100%

4.5 Autres produits et charges opérationnels.

(En milliers d'euros)	31/12/2010
Produits excep. sur opérations de gestion	3 225 (1)
Produits excep. sur exercices antérieurs		260
Produits sur cession d'immobilisations
Autres produits exceptionnels (1)
Reprise exceptionnelle/provisions exceptionnelles		714
Total des autres produits opérationnels	3 225	974
Charges except. sur opérations de gestion	-222	-7
Charges except. sur exercices antérieurs	-13
VNC immobilisations cédées
Autres charges exceptionnelles	-28	-63
Dotations exceptionnelles	-1 558 (2)
Total autres charges opérationnelles	-1 821	-71
Autres produits et charges opérationnels	1 405	903

(1) Ce poste correspond essentiellement à l'abandon de créances (3 432 K€ corrigé de l'effet volume d'actualisation (-343 K€)

(2) Ce poste comprend des provisions pour litiges et risques divers, une provision sur créances liées au RJ,

une provision sur contrôle URSSAF, des amortissements exceptionnels et un ajustement de la provision des IFC.

4.6 Résultat financier.

(En milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Reprises sur provisions R&C financiers	4
Gains de change
Autres produits financiers (1)	107	143
Total produits financiers	111	143
Dotations aux provisions R&C financiers	-4
Dotation sur titres
Charges d'intérêts	-86	-362
Pertes de change
Autres charges financières
Total charges financières	-90	-362
Résultat financier	17	-219
(1) Dont actualisation de la dette RJ + CCSF + bailleur post plan	84	-322

4.7 Résultat net consolidé – Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat net est bénéficiaire pour 2 237 K€ part du groupe.

5. Autres informations

5.1 Engagements hors bilan :

Sûretés réelles (TTC) :

(En milliers d'euros)	Échéances restant dues TTC
	31/12/2010	31/12/2009
Cautions sur locations immobilières
Alençon : bail ferme de 10 ans échéance 19/12/2014	1 616	3 002
Le Theil : bail ferme de 11 ans et 11 mois échéance 26/05/2014	1 325	2 537

5.2 Nantissement fonds de commerce :

	(En milliers d'euros)	Montant initial	31/12/2010	31/12/2009
Augros CP		360	151	151

5.3 Personnel :

5.3.0. Effectifs :

Effectifs répartis par pays inscrits en fin de période :

	31/12/2010	31/12/2009
France	186	189
Etats-Unis	0
Total	186	189

Effectifs répartis par catégories en fin de période :

	31/12/2010	31/12/2009
Cadres	13	11
Agents de maîtrise	22	24
Ouvriers / employés	151	154
Total	186	189

5.3.1 Charges de personnel :

	31/12/2010	31/12/2009
Rémunération	4 795	4 548
Charges sociales	1 729	1 236
Total	6 524	5 784

5.4 Transactions avec les parties liées.

La société Augros Cosmetic Packaging est détenue directement et indirectement à hauteur de 79.03% par la famille Bourgine, à hauteur de 20.13% par l'actionnariat public et enfin à hauteur de 0.84% en auto-détention.
Les transactions avec la filiale AUGROS INC ne présentent pas un caractère significatif.
Les rémunérations et indemnités versées aux membres du Directoire au titre de l'exercice 2010 se sont élevées à 121 K€.
Les indemnités versées aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2010 se sont élevées à 11 K€.
Les avantages à court terme dont bénéficient les mandataires sociaux sont constitués par des avantages en nature liés aux véhicules de fonction.
Les indemnités de fin de carrière des mandataires sociaux ont été chiffrées par un organisme externe (selon les modalités décrites dans la partie Engagements sociaux) et s'élèvent à 30 K€ à fin 2010.
Les mandataires sociaux ne disposent pas d'avantages postérieurs à l'emploi ni d'autres avantages à long terme.
Aucun paiement en actions n'a été réalisé.
Dans le cadre de la restructuration du passif RJ 10 ans négociée sur 2010, M. Didier Bourgine a procédé au rachat du solde restant dû de la créance de la banque Natixis d'une valeur de 456 K€ dans les comptes d'Augros Cosmetic Packaging. Le plan de remboursement suit le même régime que celui de la communauté bancaire du passif RJ, à savoir jusqu'en 2021.

	Cabinet AUDITOR					Cabinet FITECO
	Montant (HT)			%	Montant (HT)			%
	N	N-1	N	N-1	N	N-1	N	N-1
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - Emetteur - Filiales intégrées globalement	28 K€	32 K€	100%	100%	28 K€	32 K€	100%	100%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes - Emetteur - Filiales intégrées globalement
Sous-total	28 K€	32 K€	100%	100%	28 K€	32 K€	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres
Sous-total
TOTAL	28	32	100%	100%	28	32	100%	100%

Honoraires des commissaires aux comptes.

Cours des devises.

Taux des devises retenus	Année 2010 Taux moyen	31/12/10 Taux de clôture
Dollar US	1,3252	1,3254

Source : http://www.oanda.com/convert/fxhistory

Preuve d'impôt.

(En milliers d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Résultat net (100%)	2 237	-1 813
Charge d'impôt	0	0
Résultat net taxable	2 237	-1 813
Taux d'impôt normal %	33,33%	33,33%
Charge d'impôt théorique (A)	-746	604
Différences temporaires
Différences permanentes
Incidences des distorsions social / fiscal (B)	0	0
Retraitements sans incidence d'impôt
Elimination des dividendes internes
Elimination des provisions internes sur titres
Elimination des plus ou moins values internes sur titres
Ecarts d'évaluation sur titres et incorporels
Autres éliminations sans incidences d'impôt
Amortissement des écarts d'acquisition
Ecart plus values sociales / consolidées
Incidence des écritures de consolidation (C)	0	0
Impôts sur distributions
Résultats taxés au taux réduit
Imputation des reports déficitaires et ARD
Crédits d'impôt et autres imputations
Déficits créés sur l'exercice
Activation des reports déficitaires
Actualisation des impôts différés
Limitation des impôts différés
Incidence de situations fiscales particulières (D)	0	0
Incidence de la var du taux d'impôt (E)
Charge d'impôt réelle théorique (A+B+C+D+E)	-746	604
Incidence différence taux d'imposition
Impôts différés non activés	746	-604
Résultat GIE et SCI
Sociétés étrangères
Impôts forfaitaires
Intégration fiscale
Reprise provision/impôts comptable en social
Contrôle fiscal
Ecarts	746	-604
Charge d'impôt à constater	0	0

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2011

PROJET DES RESOLUTIONS

1/ ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée des actionnaires décide de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du conseil de surveillance de 75 ans à 85 ans.

En conséquence, l'article 16-2 des statuts est modifié de la manière suivante :

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 85 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres du Conseil de surveillance en fonction ».

Le reste de l'article demeure sans changement.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès verbal pour l'accomplissement de toutes formalités au greffe du tribunal de Commerce.

2/ ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L' Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice ainsi que les comptes consolidés.

L'exercice se solde par un bénéfice de 3.416.484 euros.

L'Assemblée Générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, s'élevant à 56.648 € et correspondant théoriquement à un impôt sur les sociétés de 18.883 €.

L'Assemblée Générale donne en conséquence au Directoire, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L 225- 38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice soit 3.416.484 euros au poste « report à nouveau ».

En application des dispositions légales, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe à 6.000 euros le montant global des jetons de présence alloués annuellement au Conseil de Surveillance, pour l'exercice en cours et les exercices suivants jusqu'à intervention d'une nouvelle décision.

CINQUIEME RESOLUTION

Les mandats d'un commissaire aux comptes titulaire (AD Conseils) et d'un commissaire aux comptes suppléant (Pierre Vally) prennent fin à l'issue l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

L'Assemblée procède à de nouvelles nominations.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée décide de procéder à la nomination d'un quatrième membre du Conseil de Surveillance.

Monsieur Tony HEUDE est nommé membre du Conseil de Surveillance.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procès verbal pour l'accomplissement de toutes formalités au greffe du tribunal de Commerce.

AI assistant

Augros Cosmetic Packaging — Annual Report 2010

1130_10-k_2011-04-06_cbf1268d-b7e9-460c-a4af-7fc1dc25b746.pdf

RAPPORT ANNUEL 2010

AUGROS COSMETIC PACKAGING

AUGROS COSMETIC PACKAGING

SOMMAIRE

CONSEIL DE SURVEILLANCE

DIRECTOIRE

COMITE DE DIRECTION

ACTIONNARIAT

AUGROS COSMETIC PACKAGING Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 283 933 € Siège social : Parc Activité du Londeau, Rue de l'expansion, CERISE, 61000 ALENCON R.C.S. ALENCON B 592 045 504

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2011 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

I) L'ACTIVITE, LES RESULTATS ET LA SITUATION FINANCIERE

A) FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE

B) ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE

C) PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX

D) PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

1) RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

2) COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

3) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

4) RESULTAT NET CONSOLIDE

5) CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ET EBITDA

E) ACTIVITE DES DIFFERENTS POLES GEOGRAPHIQUES

F) EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE et PERSPECTIVE d'AVENIR

PERSPECTIVE 2011 :

G) INVESTISSEMENTS et FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

H) CHANGEMENTS DE METHODES INTERVENUS DANS L'EXERCICE

I) INFORMATIONS SUR LES RISQUES

J) UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

K) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

II. INFORMATIONS JURIDIQUES

A) MANDATAIRES SOCIAUX

1) MANDATS OU FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

2) REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

3) JETONS DE PRESENCE

4) MODIFICATION DE LA LIMITE D'AGE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

5) NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

B) SITUATION DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

C) TITRES DE LA SOCIETE ET PARTICIPATIONS

1) REPARTITION DU CAPITAL

2) EVOLUTION DU COURS DE BOURSE

3) PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

4) FILIALES ET PARTICIPATIONS

5) PRISES DE PARTICIPATION ET PRISES DE CONTROLE DE L'EXERCICE

D) AUTRES INFORMATIONS :

1) CHARGES NON FISCALEMENT DEDUCTIBLES AU SENS DE L'ARTICLE 39-4 DU CGI

2) RESULTATS - AFFECTATION

3) RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

4) TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

III. INFORMATIONS NON FINANCIERES , SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

A) POLITIQUE DE PREVENTION DES RISQUES D'ACCIDENT TECHNOLOGIQUE

B) INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES

C) INFORMATIONS PROCEDURES LEGALES

D) OBSERVATIONS DU COMITE D'ENTREPRISE

E) DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION

F) INFORMATION LIEES A L'EFFECTIF

G) INFORMATIONS CONCERNANT LES DISPOSITIONS DE LA LME RELATIVES À L'OBLIGATION D'INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (DÉCRET 2008- 1492)

H) HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

I) CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L.225-86 et L.225-90 DU CODE DE COMMERCE

ANNEXES

Comptes sociaux au 31 décembre 2010

I. - Bilan

(En euros)

II. - Compte de résultat

(En euros)

III. – Annexe des comptes individuels

Faits caractéristiques de l'exercice

Activité de l'exercice :

Point sur la dette à long terme :

Perspectives 2011

Règles et méthodes comptables

17. Situation fiscale latente :

18. Composition du capital social

19. Variation des capitaux propres

22. Détail du résultat financier (en K€) :

25. Engagements en matière de crédit-bail – Montant des engagements de crédits-baux de la société :

26. Liste des filiales et participations :

Immobilisations.

Amortissements.

Augros Cosmetic Packaging Annual Report 2010