AUDIX — Governance Information 2021

Aug 24, 2021

2021/8/19

110.08.20 股東常會通過修訂

敦吉科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第一條目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂定本處理程序。

第二條 法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一規定及金
融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規
定，訂定本取得或處分資產處理程序。

第三條 資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

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• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准 之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司； 外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券 交易市場。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣 有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券 商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。

• 九、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推 算一年，已公告部份免再計入。

• 十、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經 會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值的百分之五十。

• 二、非供營業使用之不動產使用權資產，其總額不得高於本公司實收資 本額百分之五十。

• 三、投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的百分之百。

• 四、投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的百分之百。

第六條估價人員、會計師、律師或證券承銷商之資格

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業
估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。

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二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司相關
管理辦法辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提 報董事長，其金額在實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 （含）以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近期董事會中 提會報備；超過實收資本額百分之二十或新臺幣三億元者，另 須提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新臺幣陸仟萬元（含）以下者，應依授權辦法逐級核 准；超過新臺幣陸仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事 會通過後始得為之。

• ( 三 ) 取得或處分不動產使用權資產或設備使用權資產，交易條件比 照上列 ( 一 ) 、 ( 二 ) ，其金額在新臺幣陸仟萬元（含）以下者，應 依授權辦法逐級核准；超過新臺幣陸仟萬元者，應呈請董事長 核准後，提經董事會通過後始得為之。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第十八條第三項及第四項規定。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決
權限呈核決後，由使用部門及管理單位負責執行。

四、不動產、設備或其使用權資產估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機
關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或

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其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣
三億元（含）以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估
價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有 交易條件變更時，亦同。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上專業估價者估 價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以 下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具 意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環
作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 債券基金、公債、金融債券之有價證券買賣授權財會主管決行。 若非屬此情形者，應依第 ( 二 )~( 三 ) 點辦理。

• ( 二 ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責 單位依市場行情研判決定之，授權額度之決定程序如下：

• 每次投資金額在新臺幣伍佰萬元 ( 含 ) 以下者授權財會主管決 行；超過新臺幣伍佰萬元未達新臺幣參仟萬元（含）以下者由 總經理決行；超過新臺幣參仟萬元未達新臺幣陸仟萬元（含） 以下者由董事長核可，同時提出有價證券未實現利益或損失分 析報告；其金額超過新臺幣陸仟萬元者，須提董事會通過後始 得為之。

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1. 累積投資其金額超過新臺幣壹億元未達實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元（含）者由董事長核可並於事後最近期董事 會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報 告；其金額超過實收資本額百分之二十或新臺幣三億元者，另 須提董事會通過後始得為之。

2. ( 三 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取 具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力 等，授權額度之決定程序如下：

3. 每次投資金額在新臺幣參仟萬元（含）以下者由總經理決行； 超過新臺幣參仟萬元未達新臺幣三億元（含）或實收資本額百 分之二十以下者由董事長核可，並於事後最近期董事會中提會 報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額 超過實收資本額百分之二十或新臺幣三億元者，另須提經董事 會通過後始得為之。

4. 累積投資其金額超過新臺幣壹億元未達實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元（含）者由董事長核可並於事後最近期董事 ，

會中提會報備 同時提出有價證券未實現利益或損失分析報 ，

告；其金額超過實收資本額百分之二十或新臺幣三億元者 另 。

須提董事會通過後始得為之

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用第十八條第三項及第四項規定。

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核決後，由財會單位
負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元（含）以
上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意
見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公
開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不再此限。

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• 五、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條關係人交易之處理程序

• 一、評估及作業程序

本公司與關係人取得或處分資產，除依資產之性質分別按第七、八、
十條規定辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條
件合理性等事項，另，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦
應依第七、八、十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師
意見。

前項交易金額之計算，應依第十一條規定辦理。另外在判斷交易對
象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、交易條件及授權額度之決定程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元（含）以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計 委員會同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第 ( 一 ) 款至 第 ( 四 ) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係 等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師 意見。

• ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前述審計委員會同意，係指經全體成員二分之一以上同意，如未經
審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱
審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二項交易金額之計算，應依第十五條第一項第 ( 八 ) 款規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定提交審計 委員會同意，並提董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，或直接或間接百分之百持有之子公司彼此間從
事下列交易，交易金額未達本公司實收資本額百分五十者，董事長
得先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一 ( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評 估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。

• ( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估交易成本。

• ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評 估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。

• ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產交易成本評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計 師之具體合理性意見者，不在此限：

• 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

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• 一

• (1) 素地依第三項第 ( ) 款規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格 者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度財政部公布之最 近期建設業毛利率為準。

• (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或 租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例 相當且面積相近者。

所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物
方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相
近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積
百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用
權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，交易成本評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。

• 審計委員會之獨立董事成員應依公司法相關規定辦理。

• 應將前 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

依規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認
列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有
其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，
始得動用該特別盈餘公積。

• ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一 者，應依本條第二項交易條件及授權額度之決定程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款交易成本之合理性評估 規定：

• 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。

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  3. `與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。`

  4. `本公司與子公司間，或直接或間接百分之百持有之子公司彼此 間，取得供營業使用之不動產使用權資產。`

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條第三項第 ( 五 ) 款規定 辦理。

• 第 十 條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，由需求單
位進行可行性評估報告或依相關規範辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新臺幣陸仟萬元 （含）以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新臺幣陸仟萬元 者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在新臺幣陸仟萬元（含）以下者，應依授權辦 ，

• 法逐級核准；超過新臺幣陸仟萬元者，應呈請董事長核准後 提經董事會通過後始得為之。

• ( 三 ) 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大之資產交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第十八條第三項及第四項規定。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前
項核決權限呈核決後，由使用部門及管理單位負責執行。

四、取得專家意見

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額
達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元（含）以上者，除
與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價
格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十號規定辦理。

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五、本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十一條 第七、八、十條交易金額之計算，應依第十五條第一項第 ( 七 ) 款規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事
取得或處分金融機構之債權之交易，將依相關法令規定修訂之。

第十三條取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性商品係指第四條所規範之種類。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關 規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序 之規定。

( 二 ) 經營 ( 避險 ) 策略

本公司從事衍生性商品交易，應以避險為目的，交易商品應選
擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須
與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位
自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯
操作成本。

其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可
進行之。

( 三 ) 權責劃分

1. 財會單位

(1) 交易人員

• A. 負責整個公司衍生性商品交易之策略擬定。

• B. 交易人員應每二週定期計算部位，收集市場資訊，進 行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權 限核准後，作為從事交易之依據。

• C. 金融市場有重大變化，交易人員判斷已不適用既定之 策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董 事長核准後，作為從事交易之依據。

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(2) 會計人員

• A. 執行交易確認。

• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• C. 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。

• D. 會計帳務處理。

• E. 依據金融監督管理委員會規定進行申報及公告。

• (3) 交割人員：執行交割任務。

• (4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

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核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限
財會主管 US ＄ 2M （含）以下 US ＄ 5M （含）以下
董 事 長 超過 US ＄ 2M 超過 US ＄ 5M
----- End of picture text -----

• B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• C. 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。

• 重大之衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議，準用第十八條第 三項及第四項規定。

2. 稽核單位

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部
門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報
告，並於有重大缺失時向董事會報告。

3. 績效評估

(1) 避險性交易

• A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所 產生損益為績效評估基礎。

• B. 為充分掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評 價方式評估損益。

• C. 財會單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場 分析予董事長作為管理參考與指示。

(2) 其他特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將
部位編製報表以提供管理階層參考。

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1. 契約總額及全部與個別契約損失上限之訂定

(1) 契約總額

• A. 避險性交易額度

以不超過未來預計因業務所產生之應收應付款項或資
產負債互抵之淨部位為避險上限。

• B. 其他特定用途交易

不得超過美金 500 萬元。交易人員於執行前，應提出 策略報告，其內容須載明交易標的之趨勢分析及建議 操作方式等，經董事會核准後方得為之。

• (2) 全部與個別契約損失上限之訂定

• A. 避險性交易：契約損失上限不得超過契約金額百分之 二十。適用於個別契約與全部契約。

• B. 其他特定用途交易：契約損失上限不得超過契約金額 百分之十或年度損失最高額度為美金 30 萬元為限。適 用於個別契約與全部契約。

• C. 如損失金額達到契約損失上限時，須即刻呈報董事 長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性商品之操作風險，故
在市場風險管理，依下列原則進行：

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總
額百分之五十為限，但董事長核准者則不在此限。

( 二 ) 市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。 ( 三 ) 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇衍生性商品時，以流動性較高（即
隨時可在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足
的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易
之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月
現金收支預測之資金需求。

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( 五 ) 作業風險管理：

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避 免作業上風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員 報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報 告應呈送董事會授權之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理：

內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之專業知識，並
要求銀行充分揭露風險，以避免誤用衍生性商品風險。

( 七 ) 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人
員檢視後，才可正式簽署，以避免法律上風險。

三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期了解衍生性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情 形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知獨立 董事、審計委員會。

• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業 年度查核情形依規定格式以網際網路方式向金融監督管理委員 會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形同上方式 申報備查。

四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交 易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在 容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已 逾損失上限）時，應立即向董事會報告，並採取因應之措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。

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五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制，其管理原則如下：

• 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開 發行公司取得或處分資產處理準則」及本處理程序辦理。

• 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並 表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本處理程序規定授權相關人 員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 及第 ( 二 ) 款應審慎評估之事項，詳予登載於備 查簿備查。

第十四條辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組 依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司 合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 一

• 東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第 ( ) 款之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、 分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會及股東會日期：本公司參與合併、分割或收購時，除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同 意者外，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項。

• 本公司參與股份受讓時，除其他法律另有規定或有特殊因素事 先報經金融監督管理委員會同意者外，應和其他參與公司於同 一天召開董事會。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份 受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收 購或股份受讓，換股比例或收購價格原則上不得任意變更，下 列情形除外：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質 之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• ( 四 ) 契約應載內容：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時， 契約中應載明參與公司之權利義務、前款所述得變更換股比例 或收購價格之情形，及載明下列事項。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

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1. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

2. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

3. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

4. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與 公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司 重行為之。

5. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 一

6. 者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第 ( ) 款召開董事 會日期、第 ( 二 ) 款事前保密承諾、第 ( 五 ) 款參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司家數異動、第 ( 七 ) 款完整書面紀錄之規定 辦理。

7. ( 七 ) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

8. 人員基本資料 :

包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 ( 如為外國人則 。 為護照號碼 )

2. 重要事項日期 :

包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約
及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄 :

包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、
重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議 通過之即日起算二日內，將前項第 1 點及第 2 點資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市公司或股
票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，
並依前二項規定辦理。

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第十五條 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 （含）以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定本處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產， 且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： 1. 若實收資本額未達新臺幣一百億元：交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 若實收資本額達新臺幣一百億元以上：交易金額達新臺幣十 億元以上。

• ( 五 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金 額達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元（含）以上。但下 列情形不在此限：

• 買賣國內公債。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

• ( 七 ) 前述六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。

• 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之 金額。

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二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額
達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理
公告申報。

三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告 申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前 輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員 會指定網站辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

第十六條本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後， 提報子公司股東會，修正時亦同。依當地法令若有不適用股東會 之情形，則依法由董事會行使股東會職權。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」第三章所訂公告申報標準者，本 公司代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以 本公司之實收資本額或總資產為準。

有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之
最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

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第十七條 罰則

本公司員工承辦取得或處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司
員工服務規章之獎懲規定，依其情節輕重處罰。

• 第十八條 實施與修訂

。
本處理程序之制定經董事會通過並提報股東會同意後實施

本處理程序之修訂應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提
董事會決議通過後，提報股東會同意後實施。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事
三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者
計算之。

本公司依規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
明。

• 第十九條 附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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