Audiocodes Ltd. — AGM Information 2008

Oct 30, 2008

מ" בעאודיוקודס 1ירדןה ' רח ,ישראללוד 70151, אירפורט סיטי

______________________

מ"אודיוקודס בעהודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של , 2008', ד3 בדצמברשתיערך ביום

, מ" בעאודיוקודס בעלי המניות של

אודיוקודס השנתית של בעלי המניות של אנו מתכבדים להזמינכם להשתתף באסיפה הכללית , ( )שעון ישראל בשעה11:00 ,, 2008 בדצמבר ', ד3שתתקיים ביום , "(" החברה -להלן ) מ " בע "(." האסיפה - להלן) (: 03-9764000טלפון)במשרדי הנהלת החברה שבכתובת הרשומה לעיל

: על סדר יומה של האסיפה יעמדו העניינים שלהלן

. לתקופה של שלוש שניםר אייל קישון כדירקטור חיצוני"של ד הארכת מינויו 1( אישור הענקה של אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה ()1 בכפוף לאישור הצעה 2( .ר אייל קישון" לד לתקופה שתסתיים באסיפה IIכדירקטור מקבוצה הארכת מינויו של מר יוסף טנא 3( ף.לו מחלי או עד אשר ייבחר ,הכללית בשנת 2011 לרכישת מניות רגילות של החברה (אישור הענקה של אופציות)3 בכפוף לאישור הצעה 4( .למר יוסף טנא חבר בארנסט אנד יאנג , ח קוסט פורר גבאי את קסירר"אשרור מינויו של משרד רו 5( . ,והסמכה לקביעת שכרוח המבקר של החברה לשנת 2008"כמשרד רו, העולמית ., 200731 בדצמבר - ברה לשנה שנסתיימה בם של החחות הכספיים המבוקרי"דיון בדו 6(

הזכאים להצביע באסיפה המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית השנתית הינו בתום "(.מועד הקובע– "ה להלן) 2008יום המסחר של יום 3 בנובמבר

,2000"ס -התש, ( באסיפה הכלליתהוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה)בהתאם לתקנות החברות בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל החברה לרישומים ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות ימציא לחברה לפני האסיפה אישור על בעלותו , במרשם בעלי מניות על שם החברה לרישומים עות הדואר למענו של אישור כאמור יינתן בסניף החברה לרישומים או באמצ. במניה במועד הקובע והפנה את בקשתו מראש , באם ביקש זאת בעל המניות, תמורת דמי משלוח בלבד, בעל המניות .לחשבון ניירות ערך מסוים

בעל מניות רשאי למנות מיופה כח שיוכל להשתתף ולהצביע מטעמו באסיפה בהתאם לאמור .בתקנון החברה

2008 2 בדצמברליוםהמועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה למשרדה הרשום של חברה הינו עד (. ) שעון ישראל בשעה11:00 , הבעל מניות המעוניין להמציא הודעת עמדה לגבי איזה מהעניינים שעל סדר יומה של האסיפ . 2008 13 בנובמברעד ליוםרשאי לעשות כן

הרוב הנדרש לעיל הינו רוב ( ) עד5 ()1ה הכללית השנתית ובאסיפה נדחית לקבלת החלטות הרוב הנדרש באסיפ הרשאים להצביע והמצביעים , בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות יפוי כח ייכללו לפחות נדרש כי במניין קולות הרוב באסיפה הכלליתה )1(לאישור החלט, בנוסף. באסיפה ות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם המשתתפים מכלל קולות בעלי המנישליש בהצבעה או שסך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי

. מטעמם המשתתפים בהצבעה לא יעלה על שיעור של אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה .י מניות הנוכחים בהצבעהקולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין כלל הקולות של בעל

עיון במסמכים שתפרסם , () באנגליתProxy Statementניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ובנוסח ה- במשרדי החברה , החברה ואשר כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות וכן טופס יפוי כח בודה המקובלות ובתיאום מראש בשעות הע'-' הבימים א, לוד, ,אירפורט סיטי 1 הירדןברחוב אתרי " –להלן ) או :וכן באתרים הבאים, ,וזאת עד למועד האסיפה(: 03-9764000בטלפון) "(. הההפצ

, קישורית לנוסח כתב ההצבעה, באמצעות דואר אלקטרוני, בלא תמורה, כל חבר בורסה ישלח לכל בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל , באתר ההפצה ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון , אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, אותו חבר בורסה .ות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובענייר

מ" בעאודיוקודס