Audiocodes Ltd. — AGM Information 2007

Nov 15, 2007

אודיקודס בע"מ רח' הירדן 1 אירפורט סיטי, לוד 70151, ישראל

הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של אודיקודס בע"מ

שתיערך ביום ה', 20 בדצמבר, 2007

בעלי המניות של אודיקודס בע"מ,

אנו מתכבדים להזמינכם להשתתף באסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות של אודיקודס בע"מ (להלן - "החברה"), שתתקיים ביום ה', 20 בדצמבר, 2007, בשעה 11:00 (שעון ישראל), במשרדי הנהלת החברה שבכתובת הרשומה לעיל (טלפון: 03-9764000) (להלן - "האסיפה").

על סדר יומה של האסיפה יעמוד העניינים שלהלן:

1. מינוי הגב' אסנת רונן כדירקטורית חיצונית לתקופה של שלוש שנים.
2. בכפוף לאישור הצעה (1) אישור הענקה של אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה לגב' אסנת רונן.
3. אישור שינוי בתנאי התגמול לדירקטורים שאינם עובדי החברה.
4. אשרור מינויו של משרד ר"ח קוסט פורר גבאי את קסירר, חבר בארטסט אנד יאנג העולמית, כמשרד ר"ח המבקר של החברה לשנת 2007, והסמכה לקביעת שכר.
5. דיון בדו"חות הכספיים המבוקרים של החברה לשנה שנסתיימה ב-31 בדצמבר, 2006.

הזכאים להצביע באסיפה

המועד הקובע לעניין זכאות בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית השנתית הינו בתום יום המסחר של יום 20 בנובמבר 2007 (להלן – "המועד הקובע").

בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל החברה לרישומים ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי מניות על שם החברה לרישומים, ימציא לחברה לפני האסיפה אישור על בעלותו במניה במועד הקובע. אישור כאמור יינתן בסניף החברה לרישומים או באמצעות הדואר למענו של בעל המניות, תמורת דמי משלוח בלבד, באם ביקש זאת בעל המניות, והפנה את בקשתו מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות רשאי למנות מיופה כח שיוכל להשתתף ולהצביע מטעמו באסיפה בהתאם לאמור בתקנון החברה.

המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה למשרדה הרשום של חברה הינו עד ליום 19 בדצמבר 2007 בשעה 11:00 (שעון ישראל).

בעל מניות המעוניין להמציא הודעת עמדה לגבי איזה מהעניינים שעל סדר יומה של האסיפה רשאי לעשות כן עד ליום 30 בנובמבר 2007.

הרוב הנדרש

הרוב הנדרש באסיפה הכללית השנתית ובאסיפה נדחתי לקבלת החלטות (1) עד (4) לעיל הינו רוב בעלי המניות הנוכחים באסיפה בעצמם או באמצעות יופי כח, הרשאים להצביע והמצביעים באסיפה. בנוסף, לאישור החלטה (1) נדרש כי במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו לפחות שליש מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם המשתתפים בהצבעה או שסך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או מי מטעמם המשתתפים בהצבעה לא יעלה על שיעור של אחוז אחד מכלל זכויות ההצבעה בחברה. קולות הנמנעים לא יובאו בחשבון במניין כלל הקולות של בעלי מניות הנוכחים בהצבעה.

---

עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות ובנוסח ה-Proxy Statement (באנגלית), שתפרסם החברה ואשר כולל את הנוסח המלא של ההחלטות המוצעות וכן טופס יפוי כח, במשרדי החברה ברחוב הירדן 1, אירפורט סיטי, לוד, בימים א'-ה' בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש (בטלפון: 03-9764000), וזאת עד למועד האסיפה, וכן באתרים הבאים: http://www.magna.isa.gov.il או http://www.tase.co.il/tase/ (להלן – "אתרי ההפצה").

כל חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, באמצעות דואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאינן רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

אודיוקודס בע"מ