Audax Renovables S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 8, 2020

AUDAX RENOVABLES, S.A.

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad") comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En sesión celebrada el 5 de junio de 2020, el consejo de administración de la Sociedad ha acordado la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración los días 9 ó 10 de julio de 2020 a las 12:00 horas, en primera y segunda convocatoria, respectivamente. Se publica según figura en anexo el anuncio de convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas y la propuesta de acuerdos en relación con los distintos puntos del orden del día. A efectos aclaratorios, se informa de que hay un error de transcripción en el orden del día incluido en la comunicación de otra información privilegiada de fecha 5 de junio de 2020, siendo el correcto el que figura en el anuncio de convocatoria que se adjunta.

Asimismo, se hace constar que en fecha de hoy se ha publicado en el diario El País (edición Cataluña) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.audaxrenovables.com) el anuncio de convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración en alguno de los días anteriormente referidos.

Debido a la situación de alerta sanitaria generada por la pandemia del Covid-19 y al amparo de lo previsto en el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes y extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19, modificado por el Real Decreto-ley 11/2020, el consejo de administración ha acordado que la junta general ordinaria se celebre de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes, a través de la página web corporativa de la Sociedad, conforme a las reglas de participación previstas en la convocatoria adjunta.

La documentación a que se hace referencia en el apartado "Derecho de información" del anuncio de convocatoria adjunto está a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, y se mantendrá accesible ininterrumpidamente en la página web corporativa de la Sociedad al menos hasta la celebración de la junta general ordinaria de accionistas.

En Badalona, a 8 de junio de 2020

________________________

Francisco José Elías Navarro Presidente del consejo de administración de Audax Renovables, S.A.

AUDAX RENOVABLES, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El consejo de administración de Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los accionistas de la Sociedad a la junta general ordinaria que se celebrará el día 9 de julio de 2020 a las 12:00 horas en primera convocatoria o, en su defecto, en segunda convocatoria, a la misma hora el día 10 de julio de 2020. Se informa de que se prevé la celebración de la junta en primera convocatoria.

Debido a la situación de alerta sanitaria generada por la pandemia de la Covid-19 y al amparo de lo previsto en el artículo 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes y extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social de la Covid-19, modificado por el Real Decreto-ley 11/2020, la junta general ordinaria se celebrará de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes, a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.audaxrenovables.com) conforme a las reglas de participación previstas en el presente anuncio.

La junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad se convoca al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

• 1. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y del informe de gestión individual correspondientes al ejercicio 2019
• 1. Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio 2019
• 1. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019
• 1. Examen y aprobación del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2019
• 1. Aprobación de la gestión del consejo de administración y de sus comisiones en el ejercicio 2019
• 1. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019
• 1. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales
• 1. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros con funciones ejecutivas
• 1. Aprobación de la reclasificación contable de la reserva legal
• 1. Aprobación de la modificación del objeto social de la Sociedad, y consiguiente modificación del artículo 2º de los estatutos sociales de la Sociedad
• 1. Aprobación de la reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditores de las cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad para el ejercicio 2020
• 1. Ruegos y preguntas
• 1. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo e inscripción

Derecho de información

A partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad y consultar en su página web (www.audaxrenovables.com) los documentos que se mencionan a continuación, así como obtener de la Sociedad la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

• Anuncio de convocatoria de la junta general.
• Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• Propuesta de acuerdo correspondiente a cada uno de los puntos del orden del día sometidos por el consejo de administración a la aprobación de la junta general.
• Cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades correspondientes al ejercicio 2019, que incluyen el estado de información no financiera, por lo que respecta al informe de gestión consolidado, y los informes de auditoría, tanto individuales como consolidados, así como el informe de verificación independiente del estado de información no financiera.
• Informe del consejo de administración justificativo de la nueva propuesta de aplicación del resultado que se somete a la aprobación de la junta general de accionistas bajo el punto 3º del orden del día y que sustituye la que se contiene en la memoria de las cuentas anuales individuales y consolidadas referidas en el apartado anterior, junto con el correspondiente escrito del auditor de cuentas de la Sociedad, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.6 bis del citado Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo.
• Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019.
• Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2019.
• Informes sobre la evaluación anual del funcionamiento de la comisión de auditoría y de la comisión de nombramientos y retribuciones correspondientes al ejercicio 2019.
• Informe sobre la independencia del auditor de cuentas.
• Informe sobre las operaciones con partes vinculadas llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2019.

• Informe formulado por el consejo de administración de la Sociedad sobre la modificación del artículo 2º de los estatutos sociales de la Sociedad.

• Tarjeta de delegación y tarjeta de voto a distancia.

• Reglas sobre delegación y voto a distancia.
• Reglas sobre asistencia telemática.
• Instrucciones de acceso para el seguimiento de la junta en tiempo real (streaming).

Los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar a los administradores, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta general, inclusive, información o aclaraciones, o formular preguntas acerca de los puntos incluidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general, esto es, desde el 29 de abril de 2019 y acerca del informe de auditoría.

Las solicitudes de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 4 del reglamento de la junta general de accionistas.

De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la junta, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la página web de la Sociedad la información a que se refiere el citado artículo.

Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 LSC, se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad.

Derecho de asistencia

Podrán asistir telemáticamente a la junta general todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación como mínimo a la fecha de celebración de la junta general y que se registren adecuadamente en la página web de la Sociedad de conformidad con el procedimiento previsto en el presente anuncio.

Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación a otra persona, aunque ésta no sea accionista, para asistir a la junta general, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la ley, por el artículo 10 de los estatutos sociales y por el artículo 5 del reglamento de la junta general de accionistas. El documento en el que conste la representación podrá enviarse por correspondencia postal o comunicación electrónica, tal y como se indica en el apartado siguiente. El represente tendrá la obligación de conservar las instrucciones de voto durante un año desde la celebración de la junta general. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el consejo de administración

Cada accionista sólo podrá tener un representante en la junta. Sin embargo, el representante podrá tener la representación de varios accionistas, en cuyo caso podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

La representación es siempre revocable, y la asistencia telemática del representado a la junta general de accionistas tendrá valor de revocación.

En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, el orden del día y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que se han impartido instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el consejo de administración cuando en el documento en el que conste la representación no se indique que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo.

En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente, del vicepresidente o de la secretaria no consejera del consejo de administración. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la junta general y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida solidaria y sucesivamente, por el orden que se indica a continuación –para el supuesto de que cualquiera de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés–: (i) al presidente del consejo de administración; (ii) al vicepresidente del consejo de administración; y (iii) a la secretaria no consejera.

Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

En cualquier caso, el representante, antes de su nombramiento deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

Delegación y voto a distancia

De conformidad con lo acordado por el consejo de administración, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar o emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la celebración de la junta, por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de quien ejerza sus derechos de delegación o voto, así como la seguridad de las correspondientes comunicaciones electrónicas. El accionista que desee delegar su representación o votar a distancia debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el orden del día. Tal y como se anticipaba en el apartado anterior, si en relación con alguno de los puntos del orden del día no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del consejo de administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día formulado por éste. En los supuestos de extensión de la representación a puntos no incluidos en el orden del día de la convocatoria, salvo indicación distinta del accionista, se entenderá que éste ha otorgado instrucciones precisas al representante para que vote en contra de tales puntos no incluidos en el orden del día.

En atención a la situación de crisis sanitaria y con el fin de facilitar la participación a distancia de aquellos accionistas que así lo deseen, de conformidad con lo previsto en el artículo 10 de los estatutos sociales se reputarán válidas las delegaciones o votos emitidos por medios de comunicación a distancia hasta un día antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria, esto es, hasta las 12:00 horas del mediodía del 8 de julio de 2020. El objeto del citado plazo es permitir que la Sociedad verifique la condición de accionista de la persona que delega o vota por medios de comunicación a distancia y el número de acciones de su propiedad, a cuyos efectos la Sociedad contrastará la información proporcionada por cada accionista con la que le facilite la entidad encargada del registro contable de sus acciones. En relación con las delegaciones y votos emitidos por medios electrónicos, la Sociedad implantará un sistema de fechado electrónico a través de tercero y con base en una fuente objetiva de certificación temporal (sistema de time stamping) para acreditar el momento de la recepción de la delegación o voto electrónico.

Los medios de comunicación válidos para conferir la representación o la emisión del voto a distancia son los siguientes:

(a) Por correspondencia postal

Para delegar la representación o emitir el voto por correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la Tarjeta de Delegación o la Tarjeta de Voto a Distancia, según corresponda, que con este fin la Sociedad publica en su página web (www.audaxrenovables.com). Una vez cumplimentada y firmada –con firma manuscrita– la tarjeta en el apartado correspondiente, el accionista deberá hacerla llegar a la Sociedad, en su domicilio social (Avenida Navarra 14, 08911 Badalona), junto con una copia del documento de identidad del accionista, del certificado de titularidad de acciones, así como, en su caso, del apoderamiento o representación correspondiente.

(b) Por comunicación electrónica

La delegación de la representación o, en su caso, el voto mediante comunicación electrónica podrá realizarse a través de cualquiera de las siguientes vías:

• (i) Descargándose en la página web de la Sociedad, en la sección 'Junta General 2020', la Tarjeta de Delegación o la Tarjeta de Voto a Distancia, según corresponda, y enviándola oportunamente cumplimentada y firmada –con firma manuscrita–, junto con una copia del documento de identidad del accionista y del certificado de titularidad de acciones, así como, en su caso, del apoderamiento o representación correspondiente, por correo electrónico a la dirección "investor.relations@audaxrenovables.com".
• (ii) A través del servicio de delegación y voto a distancia disponible en la sección habilitada al efecto en la página web de la Sociedad, cumplimentando el Formulario de Delegación o Formulario de Voto, según corresponda, conforme a las instrucciones que se indican en los mismos, así como cualesquiera otras que aparezcan especificadas en cada una de las pantallas correspondientes de la propia aplicación informática. Para remitir la delegación o voto a distancia por esta vía los accionistas deberán identificarse a través de alguno de los siguientes medios:
• Documento Nacional de Identidad electrónico.
• Certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres)

dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

• Credenciales de "usuario y clave" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, una vez verificada su identidad y su condición de tal, contra solicitud de las mismas a través de la remisión de un correo electrónico a la dirección "investor.relations@audaxrenovables.com" indicando como asunto "Solicitud de usuario y clave" y adjuntando al mismo copia del documento de identidad del accionista y del certificado de titularidad de acciones, así como, en su caso, del apoderamiento o representación correspondiente. El accionista que desee acreditar su identidad a través de las credenciales de "usuario y clave" deberá solicitarlas a la Sociedad a través de cualquiera de los medios indicados antes de las 12:00 horas del mediodía del 8 de julio de 2020.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o votación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan, y no será responsable frente a terceros por ninguna de dichas decisiones, ajenas a su voluntad, cuando pudieran impedir la delegación o votación a distancia según se ha previsto. La Sociedad tampoco será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de línea, fallos en la conexión o eventualidades similares igualmente ajenas a su voluntad que pudieran impedir temporalmente la utilización de los referidos sistemas de delegación o votación electrónica.

Asistencia por medios telemáticos

Con el fin de proteger la salud de los accionistas, empleados, administradores, proveedores y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la junta general, y garantizar el ejercicio de los derechos y la igualdad de trato de los accionistas, la asistencia a la junta se realizará de forma exclusivamente telemática, siguiendo las reglas aprobadas al efecto que aparecen publicadas en la página web de la Sociedad, en la sección 'Junta General 2020'.

(a) Registro previo de accionistas y representantes para la asistencia telemática

Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la junta general deberán registrarse en la página web de la Sociedad (www.audaxrenovables.com), desde las 8:00 horas y hasta las 11:45 horas del día de celebración de la junta en primera o segunda convocatoria, según corresponda. Con la finalidad de acreditar su identidad, los accionistas o sus representantes deberán identificarse mediante alguno de los siguientes medios:

• (i) Documento Nacional de Identidad electrónico.
• (ii) Certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
• (iii) Las credenciales de "usuario y clave" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, una vez verificada su identidad y su condición de tal, contra solicitud de las mismas a través de la remisión de un correo electrónico a la dirección "investor.relations@audaxrenovables.com" indicando como asunto "Solicitud de usuario y clave" y adjuntando al mismo copia del documento de identidad del accionista y del certificado de titularidad de acciones, así como, en su caso, del apoderamiento o representación

correspondiente. El accionista que desee acreditar su identidad a través de las credenciales de "usuario y clave" deberá solicitarlas a la Sociedad a través de cualquiera de los medios indicados antes de las 12:00 horas del mediodía del 8 de julio de 2020.

Para que un accionista pueda registrarse en la página web de la Sociedad y asistir telemáticamente a la junta a través de su representante o apoderado, el representante o apoderado que vaya a completar en su nombre el proceso de registro deberá acreditar previamente la representación o el poder que le permita actuar por cuenta del accionista y su identidad mediante envío de la tarjeta de asistencia expedida a nombre del accionista por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista tenga depositadas las acciones, debidamente cumplimentada y firmada –con firma manuscrita–, junto con una copia del Documento Nacional de Identidad, Número de Identificación de Extranjero o pasaporte del representante o apoderado para asistir a la junta general, así como copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permita actuar por cuenta del accionista, a la dirección de correo electrónico "investor.relations@audaxrenovables.com", hasta las 12:00 horas del mediodía del 8 de julio de 2020. Una vez recibida la documentación y tras su verificación por la Sociedad, el representante o apoderado podrá asistir telemáticamente ejerciendo su representación de conformidad con el procedimiento aprobado por el consejo de administración.

No podrán asistir telemáticamente a la junta aquellos accionistas y representantes o apoderados suyos que no hayan cumplido con los requisitos de registro previo en los términos y plazos contemplados en los apartados anteriores, de modo que, transcurrida la hora límite establecida para el registro, no se admitirán asistencias adicionales.

(b) Derechos de intervención, información y propuesta

Las intervenciones, solicitudes de información y las propuestas de acuerdo, cuando procedan, deberán ser remitidas por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la página web de la Sociedad desde el momento del registro en la misma y hasta las 10:00 horas del día de la junta general. Los escritos deberán tener una extensión máxima de 2.000 caracteres. En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, así deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito. Las solicitudes de información o aclaraciones de los accionistas y representantes serán contestadas verbalmente durante la junta general o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.

(c) Derecho de voto

Los accionistas y representantes que asistan a la junta general podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la página web de la Sociedad, desde el momento mismo de su registro hasta el momento en que se dé por finalizada la votación de cada propuesta de acuerdo durante la junta, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la misma. La emisión del voto de las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día se realizará a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la página web de la Sociedad, desde el momento de su lectura para proceder a su voto hasta el momento en que se dé por finalizada la votación, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la junta.

(d) Reglas de prelación

La asistencia telemática del accionista o de su representante dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad. En caso de que un accionista ejerciese válidamente tanto el voto a distancia como la delegación, prevalecerá el

primero sobre la segunda. Asimismo, el voto y la delegación mediante comunicación electrónica prevalecerán frente a los emitidos por correspondencia postal.

(e) Otros

La Sociedad se reserva el derecho a modificar los mecanismos de asistencia telemática a la junta cuando razones técnicas o de seguridad lo aconsejen o impongan. En tal caso, la Sociedad hará pública dicha circunstancia en la forma debida y con la suficiente antelación por cualquier medio que considere oportuno, informando de cualquier modificación que, en su caso, pudiera acordarse y, en todo caso, de los demás medios de comunicación a distancia a disposición de los accionistas para la emisión o delegación del voto. La Sociedad no será responsable frente a terceros por ninguna de dichas decisiones, ajenas a su voluntad, que pudieran modificar la asistencia telemática según ha quedado prevista. La Sociedad tampoco será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de línea, fallos en la conexión o eventualidades similares igualmente ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de asistencia telemática.

Retransmisión de la junta general de accionistas

La junta general será transmitida en tiempo real (streaming) a través de la página web de la Sociedad (www.audaxrenovables.com), donde los accionistas encontrarán las instrucciones de acceso. Se hace notar a los accionistas que el acceso a la retransmisión en tiempo real (streaming) de la junta a través del espacio indicado no supondrá por sí misma la asistencia telemática a la junta ni les permitirá participar en la misma mediante el ejercicio de los derechos de voto o intervención que les asisten, para lo cual deberá seguirse el procedimiento y reglas de acceso expresamente aprobadas al efecto indicadas en el apartado precedente.

Asistencia de notario

El consejo de administración ha acordado requerir la asistencia telemática de notario para que levante acta de la junta general ordinaria de conformidad con lo previsto en el artículo 203 LSC.

Complemento de la convocatoria y presentación de propuestas

Los accionistas que representen al menos un tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan al menos el mencionado porcentaje del capital social.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente del complemento de la convocatoria, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

Adicionalmente, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

Protección de datos de carácter personal

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de su derecho de asistencia, delegación y voto en la junta general, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, así como la grabación audiovisual, en su caso, del desarrollo íntegro de la junta general, para facilitar el seguimiento y adecuada difusión, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente con la Sociedad, así como remitir información solicitada, en su caso, por el accionista. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se tratarán con las finalidades indicadas. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, supresión, rectificación, portabilidad, limitación del tratamiento y oposición, así como de revocar el consentimiento de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Protección de datos y demás normativa vigente, mediante comunicación escrita dirigida a Audax Renovables, S.A.: Avenida Navarra 14, 08911 Badalona (Referencia: Datos personales).

Información complementaria

La Sociedad informará a través de su página web de cualesquiera cambios o medidas particulares a adoptar en relación con la celebración de la junta. En todo caso, se ruega a los accionistas que en los días previos a la celebración de la misma consulten las posibles indicaciones adicionales que puedan practicarse en la página web (www.audaxrenovables.com), donde se facilitará la última información disponible en cada momento, todo ello encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos, sin presencia física.

Badalona, a 5 de junio de 2020.

El presidente del consejo de administración

________________________ Francisco José Elías Navarro

TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDOS A SOMETER A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 2020 DE LA SOCIEDAD AUDAX RENOVABLES, S.A.

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y del informe de gestión individual correspondientes al ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos en forma ordinaria, tal y como han sido formulados por el consejo de administración y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría. Aprobar asimismo el informe de gestión individual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019 (inclusivo del informe anual de gobierno corporativo), tal y como ha sido formulado por el consejo de administración.

Las cuentas anuales individuales y el informe de gestión fueron puestos a disposición de los accionistas, tanto en el domicilio social como en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

2. Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, tal y como han sido formulados por el consejo de administración y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría. Aprobar asimismo el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019 (inclusivo del estado de información no financiera con su correspondiente informe de verificación independiente, así como del informe anual de gobierno corporativo), tal y como ha sido formulado por el consejo de administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación, según se desprende de su informe de verificación.

Las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados fueron puestos a disposición de los accionistas, tanto en el domicilio social, como en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

3. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

De la cuenta de pérdidas y ganancias individual aprobada se desprende que la Sociedad, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, ha obtenido un resultado positivo (beneficios) por importe de 16.812.748 euros, que se acuerda sea aplicado conforme a la propuesta efectuada por el consejo de administración y, en consecuencia, de la siguiente manera:

A compensar pérdidas de ejercicios anteriores: 16.812.748 euros.

En aplicación de lo dispuesto en el artículo 40.6 bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, esta propuesta de aplicación de resultado sustituye la que se incluye en las memorias de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019 sometidas a aprobación de la junta general de accionistas bajo los puntos 1º y 2º del orden del día. El informe justificativo del consejo de administración sobre la nueva propuesta de aplicación del resultado junto con el correspondiente escrito del auditor de cuentas de la Sociedad a que se refiere el citado artículo 40.6 bis del citado Real Decreto-ley 8/2020 han sido puestos a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad, junto con el resto de documentación relativa a la junta general ordinaria de accionistas, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

4. Examen y aprobación del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

De conformidad con lo previsto en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad, aprobar el estado de información no financiera de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019 tal y como ha sido formulado por el consejo de administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación, según se desprende de su informe de verificación.

El referido estado figura incluido en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, formando parte integrante del mismo.

5. Aprobación de la gestión del consejo de administración y de sus comisiones en el ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

Aprobar la gestión de los miembros del consejo de administración y de todos los actos realizados por el consejo de administración y sus comisiones durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

6. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, que incluye información sobre la política de remuneraciones de la Sociedad vigente para el año en curso, un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio social 2019, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros.

Su texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la junta general de accionistas con carácter previo a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

7. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales

Acuerdo que se propone

De conformidad con el artículo 18º de los estatutos sociales de la Sociedad, aprobar que la retribución para los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2020 ascienda a un importe máximo conjunto de 300.000 euros.

8. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros con funciones ejecutivas

Acuerdo que se propone

De conformidad con el artículo 18º de los estatutos sociales de la Sociedad, aprobar que la retribución para los consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas para el ejercicio 2020 ascienda a un importe máximo conjunto de 250.000 euros.

9. Aprobación de la reclasificación contable de la reserva legal

Acuerdo que se propone

Conforme a lo previsto en el acuerdo de reducción de capital social de la Sociedad aprobado por la junta general ordinaria de accionistas de 29 de abril de 2019, tras la ejecución de dicha reducción de capital el importe de la reserva legal no excederá del 10% del capital social reducido con la finalidad de compensar las reservas negativas generadas por razón del registro contable de los activos y pasivos de la sociedad Audax Energía, S.A.U. como consecuencia de la fusión por absorción de Audax Energía, S.A.U. por parte de la Sociedad. En consideración de lo anterior, se acuerda aprobar expresamente la aplicación contable de la reserva legal de la Sociedad, en el importe de 10.220.897,41 euros, a la compensación de las reservas negativas que registra la Sociedad a los exclusivos efectos de cumplir el límite mínimo establecido en el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital conforme a lo previsto en el momento de aprobar la citada reducción de capital.

De conformidad con lo anterior, la reserva legal de la Sociedad queda fijada en lo sucesivo en la cantidad de 8.805.821,08 euros, equivalente al 20% de su capital social.

10. Aprobación de la modificación del objeto social de la Sociedad, y consiguiente modificación del artículo 2º de los estatutos sociales de la Sociedad

Acuerdo que se propone

Aprobar la modificación del objeto social de la Sociedad a los efectos de incluir dentro del mismo la gestión de la tesorería y, en general, la asignación de recursos financieros a sociedades del grupo de la Sociedad y vinculadas.

En consecuencia, modificar la redacción del artículo 2º de los estatutos sociales que, en adelante, queda redactado como consta a continuación:

"Artículo 2º.- La sociedad tiene por objeto: 1. La promoción de todo tipo de actividades relacionadas con la producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energías renovables, a cuyo efecto podrá constituir, adquirir y detentar acciones, obligaciones, participaciones y derechos en sociedades mercantiles cuyo objeto social lo constituya la promoción, construcción y explotación de instalaciones de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energías renovables; 2. La comercialización de energía, compraventa de electricidad, incluida la importación y exportación, comercialización de combustibles para la producción de energía; 3. La comercialización de gas natural, de derechos de emisión CO2 y comercialización de telecomunicaciones; 4. La gestión de tesorería y, en general, la asignación de recursos financieros a sociedades del grupo de la sociedad (en el sentido establecido en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores) y vinculadas, quedando excluidas del objeto social de la sociedad aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos o autorización que no queden cumplidos por la sociedad; y 5. todas aquellas actividades accesorias a las anteriores y que sean necesarias para su desarrollo."

La presente modificación estatutaria ha sido objeto de informe por parte del consejo de administración de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, copia del cual, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la junta general de accionistas en la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

11. Aprobación de la reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditores de las cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad para el ejercicio 2020

Acuerdo que se propone

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades, por el plazo de un (1) año, esto es, para la realización de la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de diciembre del 2020, a la entidad KPMG Auditores, S.L. domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, número 295 C, provista de NIF B-78.510.153 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 11.961, folio 90, sección 8ª, hoja M-188.007 y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas bajo el número S-0702.

12. Ruegos y preguntas

[En función de las intervenciones de los asistentes a la junta, en su caso]

13. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo e inscripción

Acuerdo que se propone

Facultar a todos y cada uno de los miembros del consejo de administración de la Sociedad, incluida la secretaria no consejera, en los más amplios términos, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios; otorgue cuantos documentos públicos o privados, incluso de subsanación y rectificación en sus términos más amplios, sean necesarios para elevar a público los acuerdos adoptados; y realice cuantas gestiones fueran necesarias para la ejecución y buen fin de los mismos y su inscripción y/o depósito, total o parcial, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes.