DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A62338827
Denominación Social:
AUDAX RENOVABLES, S.A.
Domicilio social:

CALLE TEMPLE, 25 (BADALONA) BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
29/04/2019	44.029.105,40	440.291.054	440.291.054

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] [ √ ] Sí No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o		% derechos de voto	% derechos de voto a través
denominación		atribuidos a las acciones	de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	0,00	72,09	0,00	10,86	82,95

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	ELECTRICA NURIEL, S.L.U.	72,09	10,86	82,95

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros				% total de derechos de voto
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	0,00	72,09	0,00	10,86	82,95	0,00	0,00
DON RUBÉN CLAVIJO LUMBRERAS	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 82,97

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	ELECTRICA NURIEL, S.L.U.	72,09	10,86	82,95	0,00

D. Francisco José Elías Navarro es socio único de Excelsior Times, S.L.U. que, a su vez, es socio único de Eléctrica Nuriel, S.L.U., sociedad titular de acciones representativas del 72,09% aproximadamente del capital social de Audax Renovables, S.A. y de varios instrumentos financieros que permite la recompra del 10,86% aproximadamente de los derechos de voto. En consecuencia, el porcentaje total de derechos de voto es del 82,95%.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	ELECTRICA NURIEL, S.L.U.	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	Don Francisco José Elías Navarro es titular directo del 100% de las participaciones sociales de Excelsior Times, S.L.U. y, a través de ésta, del 100% de las participaciones sociales de Eléctrica Nuriel, S.L.U.
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	ELECTRICA NURIEL, S.L.U.	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	Don Eduard Romeu Barceló es director corporativo del grupo de sociedades del que Excelsior Times, S.L.U. es sociedad dominante.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
ELECTRICA NURIEL, S.L.U., HFL MANAGEMENT INFORMATION, S.L., ASPY PREVENCIÓN, S.L.U.	1,16	En fecha 31 de julio de 2020, Eléctrica Nuriel, S.L. transmitió a HFL Management Information, S.L. ("HFL") 5.149.005 acciones (las "Acciones Restringidas"). En la misma fecha, ambas partes, conjuntamente con Aspy Prevención, S.L. suscribieron un contrato a los efectos de restringir la transmisión por parte de HFL de las Acciones Restringidas, de acuerdo con los siguientes términos: - Durante un periodo de 12 meses desde la suscripción del contrato HFL no podrá, directa o indirectamente, ofrecer, vender, contratar para vender, enajenar, entregar en préstamo, transferir o disponer de cualquier otra forma de las mimas (el "Periodo Restringido"), en favor de terceros que no sean partes vinculadas; - Durante un periodo de 6 meses tras la finalización del Periodo Restringido, HFL no podrá realizar ninguna de las actuaciones referidas anteriormente a favor de terceros que no sean partes vinculadas, ya sea directa o indirectamente, en relación con el 37,5% de las Acciones Restringidas.	18 meses desde la suscripción del contrato.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

N/A

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

N/A

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

N/A

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	27,91

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
[ ] [ √ ] Sí No
A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ] [ √ ] Sí

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

A este respecto, el artículo 14, párrafo segundo, de los estatutos sociales establece lo siguiente:

«(...) para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales (...), será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los referidos acuerdos sólo podrán adoptarse con el voto favorable de los 2/3 del capital presente o representado en la Junta.»

En los casos no contemplados en el artículo transcrito, el acuerdo correspondiente se adoptará por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, de acuerdo con el artículo 201 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta de modificación de estatutos sociales deberán redactar íntegramente el texto que proponen y un informe escrito con la justificación de la propuesta.

Adicionalmente, según establece el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en el anuncio de convocatoria de la Junta General deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe al respecto, así como pedir la entrega o envío gratuito de estos documentos.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
29/06/2017	70,91	1,02	0,00	0,00	71,93
De los que Capital flotante	0,50	1,02	0,00	0,00	1,52
27/06/2018	71,00	0,42	0,00	0,01	71,43
De los que Capital flotante	0,14	0,42	0,00	0,01	0,57
23/11/2018	70,95	0,58	0,00	0,06	71,59
De los que Capital flotante	0,09	0,58	0,00	0,06	0,73
29/04/2019	70,81	0,37	0,00	0,01	71,19
De los que Capital flotante	0,58	0,37	0,00	0,01	0,96
09/07/2020	83,19	0,15	0,00	0,01	83,35
De los que Capital flotante	0,52	0,15	0,00	0,00	0,67

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la página web corporativa de la sociedad es la siguiente: www.audaxrenovables.com

La información sobre gobierno corporativo está disponible haciendo clic sobre la pestaña "Accionistas e inversores" y "Gobierno corporativo".

La información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas, así como los acuerdos adoptados en dichas juntas, está disponible en:

http://www.audaxrenovables.com/accionistas-e-inversores/el-rincon-del-accionista/junta-general-accionistas/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	5

N/A

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RAMIRO MARTÍNEZ PARDO DEL VALLE	Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	16/08/2016	29/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON RUBÉN CLAVIJO LUMBRERAS	Independiente	CONSEJERO	25/03/2019	29/04/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	Independiente	CONSEJERO	14/11/2016	29/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	Ejecutivo	PRESIDENTE	16/08/2016	29/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	Ejecutivo	VICEPRESIDENTE	16/08/2016	25/03/2019	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION

Número total de consejeros 5

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

N/A

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	Presidente del Consejo de Administración	Ingeniero Técnico Industrial, especialidad eléctrica, por la Universidad Politécnica de Cataluña. Fundandor de diversas empresas del sector energético y pionero en mercado eléctrico liberalizado.
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	Vicepresidente del Consejo de Administración	Licenciado en Ciencias Económicas. Ha desarrollado su carrera profesional en Banco Santander durante 20 años, como responsable de la división de empresas en su mayor parte. Posteriormente se incorporó al nuevo equipo gestor de Bankia como responsable de Empresas hasta la finalización del saneamiento de la entidad en junio del 2015.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	40,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Fue Director General de Fomento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Director de Gomarq Consulting, Presidente de Nordkapp Gestión y Secretario general y miembro del Consejo de Administración en Fortis Bank y Beta Capital MeesPierson. Actualmente es Presidente de Solventis SGIIC y consejero de Laboratorios Reig Jofré, S.A. y Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A.
DON RUBÉN CLAVIJO LUMBRERAS	Técnico Superior Industrial por el Instituto ICSC de Logroño. Socio y fundador de Enercapital, Enercapital Power, Petricor, Lumbreras e Hijos, Industrias Clavijo y Ramming Works. Cuenta con más de tres décadas de experiencia en el diseño, fabricación y montaje de maquinaria industrial, con especial dedicación al sector de las energías renovables. En la actualidad, es Director de desarrollo de Negocio del Grupo Clavijo / Nclave, habiendo sido previamente Director de operaciones, Director de producción y responsable de planta del Grupo Clavijo.
DON JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	Licenciado en economía y Ciencias Actuariales y Financieras, ambas por la Universidad de Barcelona, y máster en Dirección Financiera por ESADE. Ha sido Director Financiero de Oryzon de 2003 a 2007, previamente fue el responsable del primer programa integral de creación de empresas tecnológicas desarrollado por una administración española. Actualmente es Consejero Delegado de Inveready Asset Management, S.G.E.I.C., S.A. y Presidente del Grupo Financiero Inveready, compañías de las que ha sido socio fundador, siendo actualmente su máximo accionista. Participa como miembro del consejo de administración en diversas compañías entre las que destacan Mas Móvil Ibercom, S.A., Agile Contents, S.A., Atrys Health, S.A. o Oryzon Genomics, S.A. Es miembro del Instituto de Consejeros-Administradores (ICA) y ostenta el diploma en buen gobierno corporativo para consejeros profesionales. Desde su posición en Inveready, ha participado activamente en decenas de operaciones corporativas (venta de PasswordBank Technologies, S.L. al Symantec, venta de Indisys, S.L. a Intel o adquisiciones y financiación por parte de Mas Móvil Ibercom, S.A. de Pepephone o Yoigo).

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	60,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
DON RUBÉN CLAVIJO LUMBRERAS	El Sr. Clavijo, de forma indirecta, a través de su participación en la sociedad Enercapital Development S.L., ha facturado a la sociedad Audax Renovables, S.A. los siguientes importes: - Proyecto Solar La Erihonda-Audax Solar SPV IX, S.L.U.: 81.250 euros;	Las operaciones realizadas por el Sr. Clavijo se han ejecutado de forma indirecta y en condiciones de mercado, y la mismas no ascienden a un importe significativo que pueda afectar a su independencia como consejero de la Sociedad.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes					0,00	0,00	0,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total					0,00	0,00	0,00	0,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí
[ ] No
[ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración de Audax Renovables, S.A. está comprometido con la importancia de alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Desde hace años la Sociedad está intentando incorporar mujeres en el Consejo de Administración, en la línea con las recomendaciones del Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas y en la línea también con la realidad existente en el equipo directivo de la sociedad (la Directora General de Generación es mujer). Conforme a este política, en 2016, se nombró como secretaria no consejera a una mujer.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

De acuerdo con lo expuesto en el apartado anterior, desde hace años, la Sociedad (y, particularmente, su Comisión de Nombramientos y Retribuciones) está intentando incorporar mujeres en el Consejo de Administración, en línea con las recomendaciones del Codigo unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas y en la línea también con la realidad existente en el equipo directivo de la Sociedad.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha deliberado sobre los requisitos de idoneidad y otras características que debería reunir el consejero (o consejeros) que se fueran a nombrar próximamente, y ha acordado expresamente que entre tales requisitos se valoraría el hecho de que el candidato fuera preferiblamente mujer.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Según lo mencionado en los apartados anteriores, el Consejo de Administración ha tratado desde los nombramientos de consejeros realizados durante el ejercicio 2016, de incluir entre los potenciales candidatos a mujeres que reunieran el perfil buscado y se han adoptado las medidas necesarias para asegurar que los procesos de búsqueda y selección de candidatos no adolecieran de riesgos implícitos que obstaculizaran la consideración de consejeras interesadas en el puesto.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

La comisión de nombramientos y retribuciones tiene previsto en su calendario de reuniones verificar regularmente los avances en el cumplimiento de la política de selección de consejeros y cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2022 el número de consejeras represente, al menos, el 40% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
EDUARD ROMEU BARCELÓ	Poderes generales.
FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	Poderes generales.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	AUDAX ENERGIA, S.R.L.	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	EOLIENNES DE BEAUSEMBLANT, S.A.S.	Presidente	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	AUDAX ENERGIA SP. Z.O.O.	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	EOLICA WARBLEWO SP	Consejero	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	EÓLICA POSTOLIN SP	Consejero	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	UNIELÉCTRICA ENERGÍA, S.A.	Representante 143 RRM de Administrador único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	ADS ENERGY 8.0., S.L.	Administrador único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	ERYX INVESTMENTS 2017, S.L.	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	EXPLOTACIÓN EÓLICA LA PEDRERA, S.L.	Representante 143 RRM de Administrador único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	GENERACIÓN IBERIA, S.L.	Administrador único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	ELOGIA CALAÑAS, S.L.	Representante 143 RRM de Administrador único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	LAS PIEDRAS SOLAR, S.L.	Representante 143 RRM de Administrador único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	BOTEY SOLAR, S.L.	Representante 143 RRM de Administrador único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	COROT ENERGÍA, S.L.	Representante 143 RRM de Administrador único	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	DA VINCI ENERGÍA, S.L.U.	Representante 143 RRM de Administrador único	NO
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	EÓLICA DEL PINO, S.L.	Representante 143 RRM de Administrador único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	EÓLICA EL PEDREGOSO, S.L.	Representante 143 RRM de Administrador único	SI
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	AUDAX ENERGIA SP. Z.O.O.	Consejero	NO
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	AZNALCÓLLAR SOLAR, S.A.	Administrador único	SI
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	ERYX INVESTMENTS 2017, S.L.	Consejero	SI
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	AUDAX SOLAR SPV IV, S.L.U.	Administrador único	SI
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	AUDAX SOLAR SPV VI, S.L.U.	Administrador único	SI
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	AUDAX SOLAR SPV IX, S.L.U.	Administrador único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	MAIN ENERGIE B.V.	Director no Ejecutivo	NO
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	MAIN ENERGIE B.V.	Director no Ejecutivo	NO
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	AUDAX SOLAR SPV VII, S.L.U.	Administrador único	SI
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	AUDAX SOLAR SPV X, S.L.U.	Administrador único	SI
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	AUDAX SOLAR SPV XXVI, S.L.U.	Administrador único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	AUDAX ENERGIE, GMBH	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	PARQUE EÓLICO TOABRÉ, S.A.	Director / Vicepresidente	SI
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	SOLAR BUAYA INVERSIONES, S.L.U.	Administrador único	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	MASQLUZ 2020, S.L.	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	ALSET COMERCIALIZADORA, S.L.	Representante 143 RRM de Administrador único	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	BY ENERGYC ENERGÍA EFICIENTE, S.L.	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	LOVE ENERGY, S.L.	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	ENERGÍA ECOLÓGICA ECONÓMICA, S.L	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	FEED ENERGÍA, S.L	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	CORINTO SOLAR, S.L.	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	Aspy Global Services, S.A.	Presidente del Consejo de Administración	SI
DON EDUARD ROMEU BARCELÓ	Aspy Global Services, S.A.	Vicepresidente del consejo de administración	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	Desarrollos Especiales de Sistemas de Anclaje, S.A.	CONSEJERO
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	Laboratorios Reig Jofré, S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	Masmóvil Ibercom, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	Oryzon Genomics, S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	AB Biotics, S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	Agile Content, S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	Atrys Health, S.A.	CONSEJERO
DON JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	Aspy Global Services, S.A.	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	373
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA ANA ISABEL LÓPEZ PORTA	DIRECTORA GENERAL GENERACIÓN
DON ÓSCAR SANTOS JUVÉ	DIRECTOR GENERAL
DON JAVIER CASTAÑO CRUZ	AUDITORÍA INTERNA

Número de mujeres en la alta dirección	1
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	33,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	328

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

A este respecto, el Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Artículo 10.- Nombramiento e incompatibilidades

La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, serán los competentes para designar los miembros del mismo, en conformidad con lo legal y estatutariamente establecido.

Las propuestas de nombramientos de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramientos que adopte el Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos.

En cualquier caso, la propuesta deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Lo establecido en este párrafo será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas represenatntes de un consejero persona jurídica, debiendo someterse la propuesta de represenante persona física al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los Consejeros observarán las incompatibilidades legalmente establecidas.

Artículo 11.- Duración del cargo

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos Sociales, y podrán ser reelegidos conforme se establece estatutariamente.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes.

Artículo 12.- Cese

Cesarán en su cargo los consejeros una vez transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en los demás supuestos legal y estatutariamente establecidos.

En todo caso, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos:

(i) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuvieran asociados su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes, cuando cumplan doce (12) años.

(ii) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

(iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

(iv) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta circunstancia respecto de un consejero externo dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominiciales.

(v) Cuando se produzcan cambios significativos en la situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales se le haya nombrado consejero.

(vi) Cuando, por hechos imputables al consejero, su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación de la Sociedad, según el parecer del Consejo.

En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los anteriores supuestos, dicha persona física quedará inhabilitada para ejercer la representación.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual del Consejo de Administración ha servido para poder detectar áreas de mejora en su funcionamiento, si bien se trata de cuestiones más bien de carácter formal que no han precisado cambios importantes en la organización interna del Consejo ni en los procedimientos aplicables a sus actividades.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración, asistido por su Secretaria no consejera, ha evaluado su organización y funcionamiento y ha elaborado un informe sobre las conclusiones alcanzadas al respecto. Dicha evaluación ha abordado, entre otras, las siguientes cuestiones:

• En cuanto a su composición, si el Consejo de Administración cumple con el criterio de independiencia y cualificación de sus miembros requerido por su normativa interna.

• En cuanto a la evaluación del funcionamiento y desarrollo de las reuniones, si el consejo se ha realizado correcta y eficazmente, con reuniones regulares, que se convocan con antelación e información suficientes.

• Por lo que se refiere a la asistencia, dedicación y participación activa de todos los Consejeros durante el ejercicio, si ha habido:

debates e intervenciones frecuentes por parte de los Consejeros;
asistencia regular de todos los consejeros; y
dedicación efectiva.
Examen del funcionamiento y relaciones con las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones.
Funciones desarrolladas por el Consejo (en particular, estrategia de la compañía, análisis del negocio, control de riesgos, SCIIF, etc.)
Funciones desarrolladas por el Presidente del Consejo
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.
N/A

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Según consta en el apartado C.1.16 del presente informe, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos:

(i) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuvieran asociados su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes, cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

(ii) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

(iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

(iv) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta circunstancia respecto de un consejero externo dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exiga la reducción de sus consejeros dominicales.

(v) Cuando se produzcan cambios significativos en la situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales se le haya nombrado consejero.

(vi) Cuando, por hechos imputables al consejero, su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación de la Sociedad, según el parecer del Consejo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración, quedará válidamente constituido el Consejo cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, y también sin necesidad de previa convocatoria, cuando todos sus componentes, hallándose reunidos, decidan por unanimidad constituirse en Consejo. La votación por escrito y sin sesión sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.

La representación para asistir a las reuniones del Consejo sólo podrá conferirse a favor de otro Consejero y deberá ser expresa para cada sesión, si bien los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo. Quien represente al Presidente presidirá la reunión sólo en defecto del Vicepresidente, y no gozará del voto de calidad de aquél.

Cada consejero presente o representado tendrá derecho a un voto.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	11
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	2
---------------------	---

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	10
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	12
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] Sí
[ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

En el seno del Consejo de Administración existe una Comisión de Auditoría, que de conformidad con el artículo 7.3 del Reglamento del Consejo de Administración tendrá como competencias:

(i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su compentencia.

(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

(iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

(iv) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de perservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

(v) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

(vi) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

(vii) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre (a) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (b) la creación o adquisición de participaciones en etidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (c) las operaciones con partes vinculadas.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA NAIARA BUENO AYBAR

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 20 establece:

Artículo 20.- Relaciones con los auditores

El Consejo establecerá una relación objetiva, profesional y continuada, directamente o a través de la Comisión de Auditoría, con el auditor de cuentas de la Sociedad nombrado por la Junta General. En todo caso, respetará la independencia de dicho auditor y velará por que le sea facilitada la información que precise.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
[ ] Sí
[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
[ √ ] Sí
[ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	243.936	227.400	471.336
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	54,30	65,20	46,60

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	22,22	21,05

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

El artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración establece que salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar. El Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, deberá velar por el cumplimiento de esta disposición.

El consejero se halla investido con las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto que afecte a la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones.

No obstante, con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo, si tiene carácter ejecutivo, y, en su defecto, del Consejero Delegado, o, si no lo hubiera, del Director General, quien atenderá las solicitudes del consejero facilitándole la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar, in situ, las diligencias de examen e inspección deseadas.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ √ ] Sí
[ ] No

Explique las reglas

A este respecto, el artículo 16.4 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejero deberá informar de cualquier circunstancia que le afecte y pueda afectar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial de las causas penales en que aparezca como imputado y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo podrá exigir al consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el consejero.

Asimismo, el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración establece en sus puntos (iii) y (vi) que el consejero pondrá su cargo a disposición del Consejo cuando resulte procesado por un hecho presuntamente delictivo o sea objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisores, y cuando, por hechos imputables al consejero, su permanencia en el Consejo cause un daño garve al patrimonio o reputación de la Sociedad, según el parecer del Consejo.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
N/A
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Directora General Generación	El contrato de trabajo de la Directora General de Generación prevé que en el supuesto de que el contrato se extinga por determinadas causas se tendrá derecho a una indemnización por encima de la establecida legalmente.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	VOCAL	Independiente
DON RUBÉN CLAVIJO LUMBRERAS	VOCAL	Independiente
DON JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

De conformidad con lo previsto en el artículo 7.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo ha constituido una Comisión de Auditoría integrada por 3 miembros, los cuales todos son consejeros independientes, de conformidad con lo previsto en las normas que regulan su composición, que se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, designados, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el propio Consejo de Administración de entre sus miembros no ejecutivos. Como mínimo dos de los miembros de la Comisión de Auditoría serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

El Presidente de la Comisión de Auditoría es elegido por el Consejo de Administración de la Sociedad de entre los consejeros independientes que integren dicha Comisión. La Comisión de Auditoría tiene asimismo una Secretario. El cargo de Secretario de la Comisión de Auditoría será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

Los miembros de la Comisión de Auditoría ejercen su cargo durante un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos. El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro (4) años, precisándose para su reelección como tal el transcurso de al menos un año desde que cesare, sin perjuicio de su reelección como miembro de la Comisión.

Son competencia de la Comisión de Auditoría, en todo caso, las siguientes funciones:

(i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

(iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

(iv) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

(vii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre (a) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (c) las operaciones con partes vinculadas.

La Comisión de Auditoría se reunirá un mínimo de cuatro (4) veces al año, una por trimestre, y, en todo caso, cuantas veces lo estime preciso el Presidente o lo solicite la mitad de sus miembros.

Quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o representados. En caso de empate el Presidente tendrá voto de calidad.

La Comisión de Auditoría someterá a aprobación del Consejo de Administración una memoria de sus actividades a lo largo del ejercicio, para su posterior puesta a disposición de accionistas e inversores.

El Consejo de Administración podrá desarrollar el conjunto de las anteriores normas en el respectivo Reglamento de la Comisión de Auditoría, favoreciendo en todo caso la independencia de funcionamiento de la misma.

A juicio del Presidente o de la mayoría de los miembros de la Comisión Ejecutiva podrán someterse a ratificación posterior del Consejo los acuerdos de la Comisión de Auditoría cuya relevancia así lo aconseje.

En el ejercicio 2020, la Comisión de Auditoría se ha reunido en diez (10) ocasiones y ha ejercido debidamente las funciones que tiene atribuidas.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DON JOSEP MARIA
con experiencia	ECHARRI TORRES
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	14/11/2016

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON RAMIRO MARTÍNEZ-PARDO DEL VALLE	PRESIDENTE	Independiente
DON RUBÉN CLAVIJO LUMBRERAS	VOCAL	Independiente
DON JOSEP MARIA ECHARRI TORRES	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

De confomidad con el artículo 7.4 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo ha constituido una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que está formada por tres (3) consejeres independientes, los cuales han sido designados en atención a sus conocimientos, aptitudes y experiencia, de conformidad con lo previsto en la normativa que regula su composición, que se compondrá de ún mínimo de tre (3) y un máximo de cinco (5) consejeros designados por el propio Consejo de Administración. Asimismo, al menos dos de los miembros de la comisión serán consejeros independientes.

Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercen su cargo durante un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos. El Consejo designa de entre los consejeros independientes que forman parte de dicha Comisión un Presidente. El cargo de Presidente se ejerce por un período máximo de cuatro (4) años, precisándose para su reelección como tal el transcurso de al menos un (1) año desde que cesare, sin perjuicio de su reelección como miembro de la Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de otras funciones que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.

(iv) Informar las propuetas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

(vi) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(vii) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas (si las hubiere) o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Asimismo, la Comisión de Nombramiento y Retribuciones se reunirá cada vez que el consejo o su Presidente soliciten la remisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocada paor el Presidente del Consejo o por dos (2) miembros de la propia Comisión.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por la mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente de la Comisión tendrá voto de calidad.

En ejercicio de las referidas funciones, en el ejercicio 2020 la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha formulado los informes relativos a la evaluación anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del Consejo de Administración. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha aprobado la propuesta de Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2019.

En el ejercicio 2020, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido una (1) ocasión y ha ejercido debidamente las funciones que tiene atribuidas.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se establece en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 7.3 y 7.4, respectivamente), disponible en la página web de la sociedad:

https://www.audaxrenovables.com/wp-content/uploads/2018/01/AUDAX_REN-Reglamento_Consejo_2017.pdf

Se hace constar que el Consejo de Administración ha evaluado el funcionamiento anual de cada una de las referidas Comisiones.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Según lo establecido en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración de Audax Renovables, el Consejo de Administración directamente o a través de la Comisión de Auditoría, velará por que las transacciones entre la Sociedad o compañías de su grupo con accionistas significativos se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

A tal efecto, el Consejo de Administración deberá aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría, las operaciones que la Sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, en los términos de los artículos 299 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concretamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas, absteniéndose de la votación los accionistas afectados directamente o representantes de los accionistas vinculados.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad incluirá información sobre dichas transacciones.

No será necesaria la aprobación del Consejo de Administración cuando las operaciones que se pretendan llevar a cabo reúnan simultáneamente las tres características siguientes:

(i) "que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;

(ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y,

(iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad."

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	AUDAX RENOVABLES, S.A.	Contractual	Intereses abonados	3.754
EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	AUDAX RENOVABLES, S.A.	Contractual	Recepción de servicios	2.160
ELECTRICA NURIEL, S.L.U.	AUDAX RENOVABLES, S.A.	Societaria	Compras de inmovilizado financiero	39.008

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON RUBÉN CLAVIJO LUMBRERAS	ENERCAPITAL DEVELOPMENTS, S.L.	SOCIO	Compras de inmovilizado material	81

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
AUDAX FOTOVOLTAICA, S.L.U.	Adquisición de participaciones financieras.	66.225

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente (sin perjuicio del régimen de dispensa establecido en el artículo 16.3 del mismo Reglamento):

El deber de evitar situaciones de conflicto de interés [...] obliga al consejero a abstenerse de:

(i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clinetes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

(ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

(iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados. Se incluye en esta obligación el deber de todo consejero de no utilizar información no pública de la Soceidad en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a terceros, debiendo abstenerse de realziar, o de sugerir la realización a cualquier persona, una operación sobre valores de la Sociedad o de las sociedades fililaes, asociadas o vinculadas sobre las que disponga, por razón de su cargo, de información no pública, todo ello sin perjuicio de las obligaciones que correspondan a los consejeros en virtud de la normativa del Mercado de Valores y de las normas de conducta contenidas en el Reglamento Interno de la Conducta de la Sociedad.

(iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. En consecuencia, el consejero no podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la Sociedad o ésta tuviera interés en ella, siempre que la Sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del consejero y que la realización sea autorizada por el Consejo de Administración.

A estos efectos, se entiendo por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.

(v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de abstenciones de mera cortesía.

(vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. De esta obligación de abstención quedan excluidos los cargos que los consejeros puedan ejercer en filiales o entidades participadas por la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero, en los términos del artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital.

En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria y en Informe Anual de Gobierno Corporativo.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
[ √ ] [ ] Sí No

Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:

[ √ ] [ ] Sí No

Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos

La Sociedad, durante el ejercicio 2020 ha percibido de Excelsior Times, S.L.U., sociedad dominante del grupo, el importe de 3.754 miles de euros en concepto de intereses cargados.

Asimismo, Excelsior Times, S.L.U. ha prestado servicios a la Sociedad por importe de 2.160 miles de euros.

En último lugar, la Sociedad ha realizado la compra de participaciones no dominantes a Eléctrica Nuriel, S.L., por un importe de 39.008 miles de euros.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

La Comisión de Auditoría evalúa que todas la operaciones vinculadas se realicen a valor de mercado, y cuando es preciso solicita informes de valoración a terceros expertos independientes.

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

El Grupo considera riesgo cualquier eventualidad o contingencia que le pueda impedir cumplir con éxito sus objetivos de negocio. En este sentido, el Grupo se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países y mercados en los que opera, y que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito. Es por ello que el Consejo de Administración, consciente de su importancia, impulsa la puesta en marcha de los mecanismos necesarios para que los riesgos relevantes se encuentren adecuadamente identificados, gestionados y controlados. Para ello, el grupo centraliza la revisión de la totalidad de sus riesgos a través de la "Política General de Control y Gestión de Riesgos del Grupo", mediante la cual se pretende tener un documento detallado, inventariado y actualizado de todos aquellos factores que pueden afectar la actividad de la compañía y sus filiales, sirviendo para la gestión adecuada de los mismos. Dicha documento sirve de base para la elaboración del Mapa de Riesgos del Grupo. Dicha Política, principalmente, deberá permitir:

a) alcanzar los objetivos estratégicos que se determinen;

b) aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas;
c) proteger los resultados y la reputación del Grupo;
d) defender los intereses de los accionistas, clientes, y otros grupos interesados en la marcha de la Sociedad;
e) garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida;
f) separación de las áreas que asumen riesgos frente a las que los controlan;
g) aplicación de las prácticas de transparencia y buen gobierno; y,

h) adecuación a la normativa legal vigente y a los compromisos establecidos en el marco de la Responsabilidad Corporativa.

Para el desarrollo de este compromiso, el Consejo de Administración cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría que, como órgano delegado y consultivo, supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes, con el apoyo del Departamento de Auditoría Interna corporativa.

En base a lo anterior, toda actuación dirigida a controlar y mitigar los riesgos cumplirá con los siguientes principios básicos de actuación:

a) Integración de la visión del riesgo-oportunidad en la gestión y estrategia de la Sociedad.

b) Realización de una correcta segregación de funciones, garantizando un adecuado nivel de independencia.
c) Garantizar la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos.
d) Informar de los riesgos del Grupo y los sistemas implementados que mitigan los mismos.
e) Alineación de dicha Política a todas las políticas específicas que sean necesarias desarrollar en materia de riesgos.
f) Asegurar un cumplimiento adecuado de las normas de gobierno corporativo.
g) Actuar en todo momento al amparo de la ley y del Código Ético Corporativo y de Conducta.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos del Grupo se materializa a través de los procedimientos, metodologías y herramientas de soporte, y que incluye las siguientes directrices principales:

a) La identificación de los riesgos relevantes: gobierno corporativo, mercado, crédito, liquidez, tipo de cambio, gestión del capital, regulatorios, operacionales, ambientales, reputacionales, etc.

b) El análisis de dichos riesgos y, en particular, el análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo.

c) El establecimiento de una estructura interna de políticas, directrices y límites.

d) La implantación y control del cumplimiento de las políticas y directrices, a través de procedimientos y sistemas adecuados, incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos.

e) La medición y control de los riesgos.

f) Los sistemas de información y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos, incluyendo el cumplimiento de las políticas y los límites.

g) La evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporación al modelo.

h) La revisión de todo el sistema de control por parte del Departamento de Auditoría Interna del Grupo.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos se desarrolla y complementa a través de las políticas corporativas de riesgos que se establecen en relación con las líneas de negocio y/o sociedades del Grupo, que se detallan a continuación, y que también son objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y posterior aprobación por parte del Consejo de Administración. Para ello, y en función de los riesgos identificados y medidas de control a implementar para la mitigación de los mismos son la base del Plan Anual de Auditoría Interna.

Políticas y Procedimientos corporativos aprobados y en funcionamiento:

• Código Ético Corporativo y de Conducta.

• Reglamento Sancionador.

• Manual y principios generales para la prevención de riesgos penales.

• Política de Cumplimiento Penal.

Reglamento del Canal de Denuncias.
Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores
Política general de control y gestión de riesgos (incluidos los riesgos financieros).
Manual de políticas contables.
Manual de información regulada a publicar en el mercado.
Proceso de project finance y estatus de los proyectos.
Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).
Políticas y Procedimientos corporativos más relevantes que están sujetos a actualización:
Delegación de autoridad.
Segregación de funciones.
Manual de sistemas y seguridad de la información.

• Política de inversiones y compras.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Con el fin de adecuar el impacto de los riesgos, la Comisión de Auditoría, como órgano delegado y consultivo del Consejo de Administración, y con independencia de que supervise las propuestas de la Dirección y/o del Departamento de Auditoría Interna, tiene como función primordial apoyar al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor interno. Adicionalmente, elevará las propuestas que crea convenientes en relación al establecimiento de las directrices específicas sobre los límites de riesgos del Grupo, incluidos los fiscales, que se consideren oportunas, siendo las mismas elevadas para su aprobación por el Consejo de Administración.

Algunas de las principales funciones de la Comisión de Auditoría son las siguientes:

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. - Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre (a) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (c) las operaciones con partes vinculadas.

Para la supervisión de los sistemas de control interno y de gestión del riesgo, la organización cuenta con el Departamento de Auditoría Interna. Esta unidad depende jerárquicamente del presidente del Consejo de Administración de Audax Renovables y funcionalmente de la Comisión de Auditoría.

Adicionalmente, cabe destacar que el Departamento Financiero del Grupo analiza, supervisa, gestiona y asesora sobre los riesgos de naturaleza fiscal que afectan a las diferentes divisiones y países y sus posibles impactos patrimoniales en los estados financieros consolidados e individuales de Audax Renovables.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

En el ámbito de sus competencias, con el apoyo de la Comisión de Auditoría, debe impulsar la puesta en marcha de los mecanismos necesarios para que los riesgos relevantes de toda índole se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, y defina la estrategia y el perfil de riesgo de la Sociedad, así como la aprobación de las políticas de riesgos del Grupo.

En particular, debe aprobar y supervisar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

El Grupo Audax Renovables tiene desarrollados procedimientos adecuados para identificar, analizar, gestionar y mitigar todos aquellos riesgos que por la actividad que desarrolla está expuesta. En la Política general de Control y Gestión de Riesgos del Grupo, los factores de riesgo son, entre otros, los que se detallan a continuación:

A) RIESGOS FINANCIEROS

a) Riesgos de crédito: el riesgo de crédito consiste en que la contrapartida de un contrato incumpla sus obligaciones contractuales, ocasionando una pérdida económica o financiera. Las contrapartes pueden ser clientes finales o proveedores, contrapartes en mercados financieros o en mercados de energía, socios.

b) Riesgos de mercado: el riesgo de mercado que presenta el sector eléctrico se fundamenta en el complejo proceso de formación de los precios que afecta tanto a la actividad de comercialización como a la actividad de generación de energía.

c) Riesgo de volatilidad del precio de mercado de la electricidad: en determinados países en los que el Grupo opera en la actividad de generación de energía, la remuneración percibida por la Sociedad cuenta con un componente regulado y un componente vinculado al precio de mercado. En tales países existe el riesgo de que el componente regulado no pueda compensar totalmente las fluctuaciones de los precios de mercado y, por tanto, existe el riesgo de que la remuneración total pueda ser volátil. Asimismo, no puede asegurarse que los precios del mercado se mantengan en los niveles que permitan obtener los márgenes de beneficio y los niveles deseados en la recuperación de las inversiones.

d) Riesgo de liquidez: la gestión del mismo viene derivado de las necesidades de financiación de la actividad del Grupo por los desfases temporales entre necesidades y generación de fondos, y se fundamenta en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, y la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas así como capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado.

e) Riesgo de tipo de interés: cualquier subida de tipos de interés incrementaría los gastos financieros del Grupo en relación con la parte de su endeudamiento a tipo variable, que se vería mitigado por la política de cobertura de tipo de interés.

f) Riesgo de las condiciones de avales: para que Audax Renovables pueda desarrollar su actividad como comercializadora, tiene que aportar al sistema las garantías ligadas a las compras de energía eléctrica. Dichas garantías son aportadas en forma de avales bancarios, estando varios de éstos garantizados por la posición excedentaria de liquidez del Grupo. En el caso de que las entidades financieras que le conceden los avales decidiesen cancelar los mismos, la operativa del Grupo se vería severamente restringida, pudiendo ello afectar a su propia viabilidad. g) Disponibilidad de financiación: en la división de generación de energía, el desarrollo de las instalaciones en fase de promoción, las condiciones de la financiación y el importe de los recursos propios que deba aportar el Grupo, dependerá de la disponibilidad de financiación y de la situación

de existencia de crédito en el mercado de crédito para la financiación de proyectos de energías renovables.

B) RIESGOS DEL SECTOR DE ACTIVIDAD:

h) Riesgos regulatorios: aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores tales como cambios en la retribución de las actividades reguladas o de las condiciones de suministro exigidas, normativa medioambiental, normativa contable y fiscal, normativa laboral, entre otros.

i) Riesgo de competencia: en la actividad comercializadora puede llegar a tener un riesgo significativo debido a las barreras de entrada existentes en el mercado, y que podría materializarse en una reducción del precio ofertado.

j) Riesgos operacionales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social y/o medioambiental, así como el riesgo legal.

l) Riesgo de exposición al mercado español: la actividad del Grupo depende en la actualidad principalmente del mercado español.

m) Riesgos de dependencia y concentración de proveedores cualificados: la actividad de generación de energía requiere el suministro y montaje de numerosos componentes técnicos, tales como aerogeneradores, para las instalaciones de producción de energía eólica, que solamente un número limitado de proveedores cualificados puede proporcionar.

k) Riesgo de las condiciones meteorológicas: la generación de electricidad a través de energía eólica está sujeta a las condiciones meteorológicas del emplazamiento en que se encuentren las instalaciones generadoras de energía y, particularmente, a las condiciones del viento.

Asimismo, el Grupo puede verse afectado por otros riesgos de distinta índole como, por ejemplo:

Riesgos reputacionales: potencial impacto negativo en el valor de la Sociedad como resultado de comportamientos por parte de la empresa por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de interés: accionistas, clientes, medios, analistas, administración pública, empleados y la sociedad en general.
Riesgos de gobierno corporativo: la Sociedad asume la necesidad de garantizar el interés social y la estrategia de maximizar de forma sostenida el valor económico de la Sociedad y su buen fin a largo plazo, tomando en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, especialmente, entre los de los diferentes grupos de interés.
Riesgos fiscales: las diferentes regulaciones fiscales de los países y sus posibles cambios constituyen también un elemento a tener en cuenta en la valoración de los riesgos a los que se enfrenta Audax Renovables.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

El Grupo se encuentra trabajando actualmente para determinar y cuantificar un nivel concreto de tolerancia al riesgo, siendo el mismo adaptado a las circunstancias, teniendo en cuenta el binomio riesgo/oportunidad y probabilidad/impacto. Cada riesgo identificado en el nuevo Mapa de Riesgos se debe gestionar de manera individual tratando de minimizar los posibles impactos negativos de cada uno de los mismos.

No obstante, a nivel cualitativo el mapa de riesgos de Audax Renovables (sometido a revisión actualmente para la introducción, precisamente, de la tolerancia al riesgo y la probabilidad de existencia) es la herramienta de identificación y valoración de todos los riesgos del Grupo. Todos los riesgos contemplados se evalúan considerando indicadores de probabilidad e indicadores de impacto, y se monitorizan constantemente.

De acuerdo con estos parámetros, los riesgos se clasifican como:

• Riesgo no significativo: riesgos cuyo impacto es menor o está fuera del control de la compañía. Estos riesgos son gestionados para reducir la frecuencia con que se producen sólo si su gestión es económicamente viable.

• Riesgo bajo (tolerable): riesgos que ocurren con poca frecuencia y que tienen poco impacto económico. Estos riesgos son monitorizados para comprobar que siguen siendo tolerables.

• Riesgo medio (severo): riesgos frecuentes y de impacto muy elevado. Estos riesgos son monitorizados y, en su caso, gestionados constantemente.

• Riesgo top (crítico): riesgos que ocurren con poca frecuencia pero cuyo impacto económico/estratégico/reputacional es muy elevado.

No obstante, el Grupo está trabajando actualmente en una mayor cuantificación y parametrización del riesgo para cada uno de los riesgos identificados en el Mapa de Riesgos del Grupo, con el fin de mitigar los riesgos para, de esta manera, tener un ámbito de control interno férreo.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el ejercicio 2020, el Grupo se ha visto afectado por los eventos que se detallan a continuación:

Con fecha 24 de abril de 2020, Audax Renovables, S.A. ha llegado a un acuerdo para la compra de la Participación no dominante de la sociedad holandesa Main Energie, B.V. (anteriormente Audax Netherlands B.V.) por un importe de 15.385 miles de euros. Con esta operación Audax Renovables, S.A. se convierte en el accionista único de esta sociedad y se ejecutan los acuerdos previos por los que existían opciones cruzadas de compra y venta de acciones de esta sociedad. Esta operación ha supuesto una reducción de Participación no Dominante por 11.348 miles de euros y un incremento en reservas de 15.385 miles de euros.

Con fecha 29 de junio de 2020, Audax Renovables ha procedido a la compra de la Participación no dominante de la sociedad Eryx Investments 2017, S.L. sociedad matriz de un grupo de sociedades dedicadas a la comercialización de energía, entre las que destaca Unieléctrica Energía, S.A.. Con esta operación Audax Renovables, S.A. se convierte en el accionista único de esta sociedad. El precio de compra de esta operación ha ascendido a 28.608 miles de euros y ha supuesto un decremento de Participación no Dominante por 13.539 miles de euros y una reducción en reservas de 18.150 miles de euros. El vendedor de esta participación no dominante es la sociedad vinculada Eléctrica Nuriel, S.L.

Con fecha 29 de junio de 2020, Audax Renovables ha procedido a la compra de una Participación no dominante de la sociedad Fox Energía, S.L., sociedad filial de Unieléctrica Energía, S.A.. y dedicada a la comercialización de energía. Con esta operación el Grupo Audax Renovables alcanza una participación del 88,8% de esta sociedad. El precio de compra de esta operación ha ascendido a 10.400 miles de euros y ha supuesto un decremento de Participación no Dominante por 997 miles de euros y una reducción en reservas de 8.897 miles de euros. el vendedor de esta participación no dominante es la sociedad vinculada Electrica Nuriel, S.L.

En julio de 2020, Audax Renovables ha suscrito un contrato de compraventa para la adquisición del 100% del capital social de la sociedad E.ON Energiakereskedelmi Kft., (en adelante Audax Hungría) comercializadora húngara de electricidad. El vendedor de las citadas participaciones es E.ON Hungária Zrt., una subsidiaria de la multinacional alemana E.ON. El acuerdo quedó supeditado al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas que se han ido completando, en 24 de septiembre de 2020 se ejecuta definitivamente la compraventa por un precio de 42.260 miles de euros.

Audax Hungría ha generado para el Grupo ingresos y gastos durante el periodo comprendido entre la fecha efectiva de adquisición y el cierre del ejercicio; los ingresos aportados por esta sociedad en 2020 han sido 104.912 miles de euros, y el resultado aportado ha sido de 428 miles de euros.

Adicionalmente, con fecha 28 de julio de 2020, Audax Renovables S.A. suscribe un contrato con Energy Pool España, S.L. para la adquisición del 100% de las participaciones de la sociedad Corinto Solar, S.L., por un importe de 236 miles de euros.

Con fecha 30 de diciembre de 2020, Audax Renovables llegó a un acuerdo con la sociedad Audax Fotovoltaica S.L.U. (sociedad perteneciente al Grupo Excelsior), para la compra del 100% de las participaciones o acciones de las sociedades Audax Solar SPV VII, S.L.U., Audax Solar SPV XXVI, S.L.U., Audax Solar SPV X, S.L.U, Solar Buaya Inversiones, S.L.U. por un importe total de 66.225 miles de euros. Las sociedades adquiridas tienen como actividad principal el desarrollo de proyectos fotovoltaicos. El precio de adquisición de mercado de estas sociedades ha sido respaldado por un experto independiente.

Asimismo, cabe destacar, que el desarrollo de las actividades en el 2021 seguirá viéndose condicionado por los siguientes factores de riesgo: - La posible aceleración de la retirada del programa de estímulos monetarios del Banco Central Europeo, con el consiguiente riesgo de subidas de tipos de interés y, consiguientemente, de los gastos financieros.

La creciente competencia en las subastas de renovables en distintas jurisdicciones, debido a la entrada de nuevos "players" que presentan ofertas agresivas, lo que puede dificultar la adjudicación de nuevos proyectos en condiciones atractivas de rentabilidad. - La evolución de los precios de la electricidad y las commodities en los diferentes países en los que opera.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La manera de proceder habitual del Grupo en cuanto a los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad no difiere de cómo ha venido actuando en los últimos ejercicio: la supervisión de los principales riesgos a través de los departamentos funcionales afectados, de negocio y corporativos, y las diferentes Comisiones delegadas establecidas, dependientes del Consejo de Administración.

Es decir, el Grupo identifica cuáles de los riesgos existentes afectan, directa o indirectamente, al Grupo y qué medidas mitigadoras deben llevarse a cabo para cubrir de la mejor manera dicho riesgo, minimizando así su impacto. Asimismo, para aquellos otros riesgos cuyo impacto actualmente no está cubierto en su totalidad, se está trabajando en un calendario de ejecución, establecido junto con un plan de acción y de las medidas oportunas que evitarán, en la medida de lo posible, un significativo impacto de dichos riesgos en el Grupo. Para ello, los departamentos de Auditoría Interna y el Departamento Financiero realizan supervisión una frecuente así como las reuniones necesarias tanto para las sociedad nacionales como para las participadas extranjeras con el fin de mitigar los riesgos identificados.

Todos esta esta estructura de identificación de riegos se está realizando a tres niveles:

para aquellos riesgos identificados dentro del Mapa de Riesgos aprobado en 2020;
para aquellos riesgos identificados dentro del marco del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF);
para aquellos riesgos identificados dentro del modelo de cumplimiento normativo (modelo de Compliance).

La ejecución de dichas medidas se llevarán a cabo por la Dirección del Grupo, a través de las diferentes áreas funcionales, el Departamento de Auditoría Interna, y el Comité de Cumplimiento Normativo (de reciente creación en el ejercicio 2020), siendo la Comisión de Auditoría y, por último, el Consejo de Administración los órganos encargados de supervisar y aprobar, respectivamente, las medidas llevadas a cabo.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante "SCIIF") del Grupo Audax Renovables (o el "Grupo") forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, la Dirección y el personal del Grupo, en distintos niveles, llevan a cabo para proporcionar una seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera publicada.

El Consejo de Administración del Grupo es el máximo órgano de decisión del mismo, delegando la gestión ordinaria en los órganos ejecutivos y en la Dirección, y concentrando, por lo tanto, su actividad en la función de supervisión, la cual puede delegar en la Comisión de Auditoría, aunque el Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF. Asimismo, es importante destacar que, como no podía ser de otra manera, la Dirección del Grupo es la responsable de la correcta implantación del SCIIF.

Dentro de las responsabilidades directas que ha de ejercer el Consejo de Administración en materia de control interno de la información financiera, sin perjuicio de los efectos que frente a terceros tengan las delegaciones y poderes otorgados, y según se desprende del Reglamento del mismo (art.4), se encuentran, entre otras, las siguientes facultades:

• La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

• La determinación de la política de gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.

• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.

Igualmente, el Reglamento del Consejo de Administración del Grupo, en su artículo 7 apartado 3, detalla el funcionamiento y competencias de la Comisión de Auditoría. A tal fin, y en relación con el proceso de elaboración y supervisión de la información financiera, dicha Comisión tiene encomendadas, a través del Reglamento del Consejo de Administración mencionado, las siguientes funciones, entre otras:

• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. • Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

Igualmente, destacar que la Comisión de Auditoría dispone de una función de Auditoría Interna que, bajo la supervisión de la misma, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, evaluando de forma periódica la eficacia del SCIIF e informando periódicamente a dicha Comisión de Auditoría de las debilidades detectadas durante la ejecución de su trabajo, así como los posibles incumplimientos de las políticas de control interno aprobadas y del calendario asignado a las medidas propuestas para su corrección.

Corresponde a la Dirección del Grupo, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, el diseño, implantación y formalización de los procedimientos de control bajo unos criterios y estándares homogéneos, así como la monitorización del correcto funcionamiento y suficiencia de los controles diseñados, tal y como se específica en el Modelo Organizativo y de Supervisión del SCIIF. En este sentido, la Dirección del Grupo tiene asignadas las siguientes funciones en relación con el SCIIF:

• Revisar y aprobar las políticas y manuales referidos a la gestión de la información financiera;

• Establecer y difundir los procedimientos necesarios para el control interno de la información financiera;

• Establecer y mantener controles internos de la información financiera, con el fin de asegurar su fiabilidad, y garantizar que los informes, hechos, transacciones, u otros aspectos relevantes, sean comunicados en forma y plazo adecuados; y

• Supervisar el cumplimiento de los controles internos de la información financiera y los controles y procedimientos internos de divulgación de información al exterior, así como analizar y verificar la efectividad de los controles y la operatividad de los mismos.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de Audax Renovables, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene asignada la responsabilidad de nombrar a los directivos que tienen dependencia directa de dicho órgano o de alguno de sus miembros.

Por otro lado, además, desde la Dirección del Grupo, junto con el apoyo del Departamento de Auditoría Interna, se han desarrollado las líneas apropiadas de autoridad y responsabilidad para cada unidad de negocio del Grupo que se encuentran documentadas mediante los modelos relacionales en los que se definen las tareas y funciones respectivas para los procesos desarrollados: Reporting Financiero (cierre contable y consolidación), Tesorería & Project Finance y Ventas, para la actividad de generación, y ECL (Ambiente de control), Reporting Financiero (cierre contable y consolidación), Compras y Ventas, para la actividad de comercialización.

A su vez, el "Modelo Organizativo y de Supervisión del SCIIF", documento que siempre es formalmente aprobado por la Comisión de Auditoría, contiene las funciones relativas al SCIIF. Dicho documento, tras la finalización e implantación del nuevo modelo SCIIF, está siendo actualizado a la nueva realidad del Grupo previendo su finalización y aprobación en el presente ejercicio 2021. Por otro lado, el documento de Organización interna del Departamento de Contabilidad determina de manera expresa y formalizada las diferentes responsabilidades y autoridad dentro de dicho departamento.

Asimismo, en este mismo sentido, y con el objetivo prioritario de obtener una información financiera correcta y precisa, el Grupo tiene elaborado y formalizado el "Modelo de Operatividad del SCIIF". Este documento, también aprobado por parte de la Comisión de Auditoría y elevado para su conocimiento al Consejo de Administración, detalla el proceso de preparación de la información financiera, el funcionamiento de los informes y reporting ejecutivos (identificación de controles clave, formato, responsables de la evaluación y supervisión) a realizar por el Departamento de Auditoría Interna, así como la evaluación y supervisión del SCIIF en su totalidad. De la misma manera que el documento anterior, el mismo está siendo adaptado a la nueva realidad del Grupo previendo su finalización y aprobación en el presente ejercicio 2021. En consecuencia, el Grupo pretende que las responsabilidades sobre el control interno de la información financiera estén siempre formalmente definidas y asignadas.

Teniendo en cuenta lo referido en los dos párrafos anteriores, así como los aspectos relacionados con el control interno de la información financiera, y como ya señalamos en el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio anterior, debido al cambio de redimensionamiento del modelo de SCIIF como consecuencia de la ejecución del proyecto común de fusión llevado a cabo durante la segunda mitad del ejercicio 2018 e inicios del ejercicio 2019, la Sociedad está trabajando actualmente en la actualización de ambos documentos corporativos referidos, que regulan tanto las funciones asignadas así como los niveles de realización y operatividad de los distintos departamentos, de aplicación todas las sociedades del Grupo Audax Renovables. Dicho documento se encuentra incluido en el Plan de Auditoría del Grupo para su actualización en el ejercicio 2021.

El Departamento de Auditoría Interna del Grupo se encarga de difundir y comunicar, junto con el resto de las direcciones funcionales afectadas, la estructura organizativa y sus posibles variaciones en relación con las actividades relacionadas con la elaboración de la información financiera. Posteriormente, estas unidades funcionales (ya sea departamentos o sociedades filiales) se encargan de transmitir el diseño y funcionamiento de los procesos definidos de sus unidades o filiales.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Grupo Audax Renovables tiene vigente un Código Ético Corporativo y de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración, que expone los compromisos y las responsabilidades éticas en la gestión de los negocios y de las actividades empresariales asumidas por sus profesionales, sean estos administradores o personal de cualquier tipo y con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica o funcional. La revisión y actualización periódica se encomienda a la Comisión de Auditoría, con el soporte del Departamento de Auditoría Interna. La última versión de dicho documento data de noviembre de 2020 en el que se procedieron a realizar ciertas actualizaciones asociadas, principalmente, al nuevo canal de comunicación implantado por el Grupo.

Dicho documento forma parte del welcome pack entregado al nuevo personal, y cuyo contenido incluye una carta de conformidad del Código Ético Corporativo y de Conducta sujeta a aceptación y firma por parte de todos los profesionales del Grupo.

Los principales valores y principios recogidos en el documento son: ética y confianza, orientación al cliente, innovación, excelencia, respeto al medio ambiente, desarrollo profesional y humano y enfoque en los resultados económicos positivos y en la solidez financiera.

No obstante, desde diciembre de 2020, el funcionamiento detallado en el párrafo anterior ha sufrido modificaciones como consecuencia de la puesta en marcha de un Portal del Empleado en el cual, entre otras secciones, se pone a disposición de los empleados del Grupo una sección con los documentos corporativos (anterior "welcome pack") de obligada aceptación y cumplimiento. Además, durante el presente ejercicio, se han impartido unas jornadas de formación a toda la plantilla, explicando el nuevo modelo de compliance implantado por el Grupo, en el cual además se detallaba la finalidad de Código Ético, entre otros aspectos del modelo de compliance.

El Código Ético Corporativo y de Conducta está constituido por los siguientes principios y reglas:

• El respeto y compromiso con los derechos fundamentales, tanto humanos como laborales.

• Por los principios generales que rigen las relaciones con las partes implicadas (empleados, clientes, proveedores, accionistas, administraciones, etc. …) y que definen los valores de referencia en las actividades del Grupo, así como el respeto a los derechos fundamentales;

• Por los principios de conducta en las relaciones con cada tipo de parte implicada, que proporcionan específicamente las líneas directrices y las normas a las cuales se deben atener los colaboradores del Grupo Audax Renovables para respetar los principios generales y para prevenir el riesgo de comportamientos no éticos; y

• Por los mecanismos de implementación, que describen las tareas de la Comisión de Auditoría (en materia de difusión, implantación y control del Código Ético Corporativo y de Conducta), del Departamento de Auditoría Interna (supervisión y emisión de informes, así como propuestas de mejora), y de la Dirección (mediante la difusión de la comunicación e información de los profesionales del Grupo).

A propuesta de la Comisión de Auditoría, el Consejo de Administración en su sesión de 10 de noviembre de 2020 aprobó la nueva versión del Código Ético Corporativo y de Conducta, que fue aprobado por primera vez el 19 de diciembre de 2011 y modificado en reuniones sucesivas. El contenido del mismo fue comunicado y difundido a todos los empleados del Grupo, cuya lectura y aceptación es de obligado cumplimiento.

El Código Ético se encuentra también disponible en la web del Grupo en www.audaxrenovables.com.

Asimismo, señalar que el Grupo cuenta con un Reglamento de procedimiento disciplinario y régimen sancionador, aprobado por el Consejo de Administración, que complementa al Código Ético Corporativo al regular el procedimiento disciplinario de los incumplimientos cometidos por los profesionales del Grupo. En este sentido, el órgano encargado de analizar estos y proponer sanciones y/o acciones correctoras será el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva, ya sea de inicio o a petición de la Dirección y previo informe no vinculante de la Comisión de Auditoría.

Igualmente, el cumplimiento de dicho Código se entiende sin perjuicio del estricto cumplimiento del sistema de buen gobierno corporativo de la sociedad, y en especial, del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores. Dicho documento fue establecido por acuerdo del Consejo de Administración por primera vez el 10 de febrero de 2004, habiendo sufrido actualizaciones a lo largo de los distintos ejercicios, siendo la última versión vigente la del 27 de julio de 2017.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Para el Grupo Audax la ética corporativa es un principio fundamental dentro del día a día de nuestra actividad profesional, siendo un factor generador de confianza tanto en los clientes como en los mercados donde opera. Por ello, el Grupo ha estado trabajando en la implementación de un nuevo canal de comunicación (oficialmente para el Grupo, "Canal de Denuncias"), en funcionamiento desde septiembre de 2020, dado el nuevo dimensionamiento del Grupo. Dicho canal de comunicación, regulado tanto en el nuevo texto refundido del Código Ético Corporativo y de Conducta del Grupo como bajo su propio Reglamento, es un elemento esencial del Modelo de compliance. Dicho Canal permitirá realizar tanto denuncias sobre irregularidades o incumplimientos, ya sean los mismos realizados por parte de los administradores, directivos o empleados del Grupo, así como consultas para aclarar dudas sobre la aplicación o interpretación de la normativa externa o interna. El Grupo ha respetado escrupulosamente todas las exigencias legales, especialmente en materia de privacidad y protección de datos a la hora de diseñar el canal de comunicación. De este modo, se garantiza la privacidad y confidencialidad tanto del denunciante como del denunciado. Asimismo, se prohíbe taxativamente cualquier tipo de represalia en contra del denunciante de buena fe.

En el momento de puesta en marcha del nuevo Canal se informó a los profesionales del Grupo tanto de la implantación del mismo como de su funcionamiento. Igualmente, el Grupo informó de su lanzamiento a todos sus proveedores, adjuntando en la comunicación el motivo del mismo así como su Reglamento. En dicho Reglamento, elaborado a tal efecto, se regula el funcionamiento del mismo y se detallan, entre otros, los mecanismos de presentación de consultas y denuncias, el procedimiento de tramitación de las mismas y los sistemas de protección de denunciante y denunciado.

El canal de comunicación se configura con pleno respeto a las diferentes exigencias legalmente establecidas en materia de Protección de Datos, a fin de proteger debidamente la privacidad e intimidad de las personas involucradas en ellas y, de manera especial, para garantizar la confidencialidad de quien formule una denuncia.

Asimismo, el Grupo ya tenía, y sigue manteniendo la directriz de remitir de manera periódica a todo el personal del Grupo una comunicación recordando el objetivo de dicho canal de comunicación y sus directrices de funcionamiento.

El Comité de Cumplimiento Penal (CCP), tal y como especifica su propio Reglamento, es el órgano delegado encargado de gestionar (recibir y tramitar) las consultas y denuncias a través de la propia plataforma. Más específicamente, siguiendo las reglas establecidas conforme al Reglamento del canal de comunicación, contando además para ello, en su caso, con los responsables de Compliance en cada una de las entidades de Grupo Audax. Además, el Comité es el responsable de tramitar y gestionar cualesquiera otros hechos que tenga conocimiento por cualesquiera otras vías, contando con el asesoramiento y asistencia legal por parte de un asesor externo. Al ser el CCP órgano delegado de la Comisión de Auditoría, aquél tiene la obligación de informar a la Comisión en todo momento, detallando la denuncia recibida y, en su caso, proponiendo la resolución de la misma, siendo la Comisión quien tome la decisión final (el archivo de la denuncia o, en su defecto, las medidas a aplicar en cada caso), tal y como se legisla en el Reglamento del canal de comunicación.

En el ejercicio 2020 la Sociedad, o sociedades de su Grupo en su caso, no han recibido denuncias por el canal de comunicación anteriormente referido.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La Dirección del Grupo evalúa y tiene la voluntad constante de que todo su personal y directivos se mantengan actualizados en cuanto a su formación respecto a las novedades relativas a la elaboración y publicación de la información financiera, siempre y cuando sea necesario por cambios normativos y regulatorios que afectan a la elaboración de los estados financieros tanto individuales como consolidados de Audax Renovables (incluidos los cambios en la normativa contable internacional).

En este sentido, a lo largo del ejercicio 2020 se han impartido diversas sesiones de formación tanto a los departamentos de Audax Renovables como a las distintas filiales implicadas (España, Holanda e Italia) para una correcta implantación del SCIIF en cuanto al conocimiento, objetivo, uso e implantación de las PDU's. Adicionalmente, dentro del proyecto de implantación del ESEF (European Single Electronic Format), la Sociedad ha realizado diversas sesiones de formación para un mejor entendimiento de los requerimientos solicitados.

Asimismo, el Departamento Financiero y el Departamento de Auditoría Interna, en el caso de novedades, reciben tanto de asesores externos como del auditor externo información referente a cambios regulatorios o interpretaciones a normas que puedan afectar a la elaboración de la información financiera, estableciéndose la normal comunicación con éstos para el conocimiento, interpretación y adaptación de estas y la difusión interna dentro del Grupo a aquellas áreas que puedan resultar afectadas.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría recibe las novedades normativas a través de comunicados, o en su caso, en las presentaciones realizadas por los auditores externos y/o interno en sus sesiones de la Comisión, donde se detallan las principales novedades en cuanto a normativa, gobierno corporativo y/o novedades de carácter financiero o fiscal, si aplica.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

El proceso de identificación de riesgos y controles de las actividades y transacciones que pueden afectar de modo material a los estados financieros de Audax Renovables es responsabilidad de las áreas responsables de los procesos objeto de revisión seleccionados, con la supervisión de Dirección y del Departamento de Auditoría Interna.

El objetivo del proceso de identificación de riesgos es asegurar que los riesgos de error material y fraude en la información financiera del Grupo están siendo gestionados de manera adecuada y existen actividades de control suficientes para garantizar la integridad e imagen fiel de la información financiera difundida al mercado. Para ello, es necesario identificar qué epígrafes contables o procesos de información son relevantes para la información financiera elaborada y los riesgos que afectan a la misma. Para este fin, el Departamento de Auditoría Interna realiza un seguimiento, al menos anual, sobre el alcance del SCIIF en todo el Grupo. No obstante, esta periodicidad temporal podrá verse alterada ante cambios relevantes tanto internos como externos, ya se trate de cambios normativos o tecnológicos.

Para llevar a cabo dicho alcance, se ha realizado un dimensionamiento del modelo en el cual se ha elaborado un proceso de identificación de los epígrafes significativos considerando una serie de factores cuantitativos y cualitativos:

Cuantitativos: han sido identificados los epígrafes con riesgo de error material mediante la aplicación de la NIA-ES 320.
Cualitativos: factores que contienen tanto riesgo inherente como riesgo de control, aplicado a los epígrafes sean materiales o no. Dentro del
primer grupo (riesgo inherente) incluiríamos los siguientes:
· riesgo de fraude · riesgo de transacciones inusuales;
· riesgo de transacciones con vinculadas no eliminadas en el proceso de consolidación;
· riesgo de juicios y estimaciones contables:
· riesgo de no identificación en el mapa de riesgos;
Mientras que dentro del segundo grupo (factores cualitativos de riesgo de control), incluiríamos:
· riesgo de no automatización;
· riesgo de segregación de funciones;
· riesgo de complejidad en la ejecución de controles;
· riesgo de errores, ineficiencias, incumplimientos.

Una vez identificados los epígrafes, estos son asociados a procesos, cuyos riesgos se materializan en las matrices de riesgos y controles. Los

componentes que integran las mismas son los siguientes: procesos, riesgos (riesgos de error material y de fraude sobre la información financiera), dueño del control, dueño del proceso y controles.

La matriz de riesgos y controles se actualizará periódicamente, o antes si las circunstancias lo requirieran. En base a los criterios definidos con anterioridad, se han determinado los siguientes procesos significativos: Procesos de negocio: proceso de tesorería & project finance, proceso de compras y proceso de ventas. Procesos de soporte: reporting financiero/cierre contable y proceso de ELC (ámbito de control). Actualmente, el modelo finalizado cubriría aproximadamente con una cobertura de entre el 85-92% sobre los saldos de balance y pérdidas y ganancias de todas las sociedades que forman el grupo consolidado. Durante el primer trimestre del 2021 se realizará el recálculo del scope del modelo para analizar la materialidad de la filial húngara adquirida en el último trimestre de 2020.

Adicionalmente a lo anterior, cabe señalar que, históricamente, la sociedad ha estado realizando a lo largo de los últimos ejercicios un esfuerzo en la elaboración de aquellas medidas de actuación claves para prevenir, mitigar o atenuar el riesgo de fraude en el Grupo, tales como la formalización de un nuevo texto de Código Ético Corporativo y de Conducta, el establecimiento de un nuevo canal de comunicación, la gestión centralizada de la concesión de poderes, así como un Manual de Políticas Contables, entre otras. En este sentido, la Sociedad sigue adaptando las políticas y/o procedimientos pendientes que, en su caso, se acabarán por adaptar a la nueva realidad a lo largo del ejercicio 2021, principalmente el establecimiento de una Política de Inversiones, Compras y Gestión de Proveedores así como un Manual de Sistemas y Seguridad de la Información, acorde al Plan de Sistemas que se está desarrollando internamente.

Por último, también cabe destacar que, desde el ejercicio 2014, el Grupo disponía de un Manual de Prevención de Riesgos Penales que se revisaba y actualizaba periódicamente, siendo éste una de las medidas de actuación relevantes para evitar situaciones de fraude, y con el objetivo de establecer un correcto entorno de control interno. Adicionalmente, y para mitigar el riego de fraude, entre otros, en el ejercicio 2016, el Grupo, partiendo de las nuevas exigencias impuestas por la reforma del Código Penal (Ley Orgánica 1/2015, de 30 de marzo), desarrolló un Programa de Cumplimiento (también denominado "Modelo de Compliance o Corporate Defense") con el objetivo de ejecutar eficazmente un modelo de organización y gestión que contemplara medidas de vigilancia idóneas para prevenir la comisión de delitos en el Grupo (holding y filiales). El objetivo de dicho Programa se configuraba como una indicación de los comportamientos y principios generales de actuación que se esperan del personal del Grupo y que suponen valores clave del mismo para conseguir sus objetivos empresariales y prevenir la materialización de riesgos penales en el seno de la empresa, a los efectos de evitar el incumplimiento de la normativa legal aplicable, y adaptándose así al marco legal vigente. Por ello, y como consecuencia del proyecto común de fusión, el Grupo ha sometido a revisión la corrección del modelo implantado, una vez que se añade una nueva división de negocio (la comercialización de energía), estando la misma sujeta a riesgos diferenciados y distintas figuras responsables respecto al negocio de generación de electricidad mediante fuentes de energía renovables.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Audax Renovables dispone de un modelo de Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) cuyo objetivo es garantizar la fiabilidad de la información financiera puesta a disposición de acuerdo con la normativa vigente. Concretamente, el SCIIF desarrollado por Audax Renovables, se define como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, en primer lugar, y sucesivamente la Comisión de Auditoría, la Dirección y los diferentes departamentos involucrados llevan a cabo para asegurar la fiabilidad de la información financiera. Dicho SCIIF está diseñado en base a las directrices establecidas por CNMV.

Una vez se realiza la identificación de los epígrafes contables materiales, se identifican los procesos de negocio asociados dentro del alcance del SCIIF con los objetivos siguientes:

Las transacciones, hechos y otros eventos recogidos por la información financiera efectivamente existen y se han registrado en el momento adecuado (ocurrencia y existencia).
Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable (valoración).
La información refleja la totalidad de las transacciones en las que Audax Renovables es parte afectada (integridad).
La información financiera reflejan, a la fecha de registro, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de acuerdo con la norma vigente (derechos y obligaciones).
Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y revelan en la información económico-financiera de acuerdo con la normativa aplicable (comparabilidad, desglose y presentación).

El Grupo cubre todo lo referido en cuanto a los objetivos de información financiera anteriormente descritos gracias a la elaboración de las matrices de riesgos y controles identificadas dentro del scope del modelo de SCIIF. En las mismas se detallan los riesgos y controles asociados al control de la información financiera de cada uno de los proyectos y filiales identificados, así como la clasificación de riesgo (existencia, integridad…) asociado a cada control, asignando las actividades que mitigan los riesgos de cada uno de los mismos.

Los riesgos se actualizan como mínimo cíclicamente en un período de 2-3 años.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El perímetro de consolidación de Audax Renovables se determina mensualmente por la Dirección del grupo, junto con el Departamento de Contabilidad, y bajo la supervisión semestral del auditor externo, de acuerdo con los criterios previstos en la Norma Internacional de Contabilidad (en adelante, "NIC") 27, y demás normativa contable local. Los eventuales cambios en el perímetro de consolidación son comunicados a todas las sociedades dependientes del Grupo. Para ello, el Grupo mantiene un registro societario actualizado que recoge la totalidad de las participaciones

de este, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga el control.

Cualquier variación relevante en el perímetro de consolidación se procede a comunicar a la Comisión de Auditoría.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

En el proceso de evaluación de riesgos, se tendrán en consideración el efecto de otras tipologías de riesgos (operativos, financieros, tecnológicos, legales y de cumplimiento) en la identificación de riesgos de error material de la información financiera.

Asimismo, en la identificación de los riesgos se valoran aquellos extrínsecos al Grupo o sociedades filiales y que pudieran afectar notablemente a la información económico-financiera, tales como:

Cambios en la regulación o normativa;
Aspectos de carácter medioambiental;
Estimaciones;
Litigios y provisiones.
Posibilidad de fraude.

Adicionalmente, y como ya hemos destacado en apartados anteriores del presente documento, con motivo del proyecto común de fusión finalizado en 2019, el Grupo ha procedido a diseñar y procedimentar completamente el modelo de SCIIF a su nueva dimensión y modelo de negocio. Esta adaptación también ha servido para identificar debilidades y poner en marcha mejoras surgidas de dicho proceso de adaptación, así como actualizando toda la reglamentación interna a esta nueva realidad. Para el análisis realizado en el ejercicio 2020 se ha tenido en cuenta en el análisis el impacto de la COVID-19 y los riesgos asociados a la misma dentro de los estados financieros del Grupo así como del sistema de control interno.

También cabe destacar que el Grupo Audax Renovables cuenta con una Política General de Control y Gestión de Riesgos, adaptada a su nueva dimensión y nuevo modelo de negocio (generación de energía y comercialización de luz y gas). No obstante, e independientemente del proceso de revisión interno que se ha llevado a cabo, dicha Política tiene el objetivo de establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta el Grupo. Dicha política se desarrolla y complementa con las diferentes políticas de riesgos corporativas y las políticas específicas de riesgos que puedan establecerse en relación con las sociedades del Grupo. De este modo, el Grupo ha seguido monitorizando los principales riesgos durante el ejercicio 2020, y organizando e implementando los sistemas de control interno y de información adecuados y llevando a cabo un seguimiento de los mismos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El modelo de Sistema de Control Interno de la Información Financiera de Audax Renovables es supervisado por la Comisión de Auditoría del Grupo, que es la responsable de supervisar el sistema de control interno y de gestión de riesgos junto con el apoyo del Departamento de Auditoría Interna, asegurando así la fiabilidad e integridad de la información financiera remitida y puesta a disposición de los reguladores y mercados.

A su vez, la Comisión de Auditoría, como órgano delegado que es del Consejo de Administración, reporta al mismo detallando la evolución del marco de control así las medidas tomadas en su caso para mitigar los riesgos identificados y tener un adecuado marco de control.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Audax Renovables remite al regulador y al mercado la información financiera, al menos, con carácter trimestral tal y como dicta la regulación. La información se recopila a través de los reporting packages remitidos por las distintas filiales del Grupo, y posteriormente, elaborada por el Departamento Financiero del Grupo, dependiente de la Dirección General. Para asegurar la fiabilidad de la información en relación con el proceso de cierre contable y de consolidación, el Departamento de Contabilidad realiza diversas actividades de control y revisión que aseguran la fiabilidad

de la información financiera remitida. Adicionalmente, el Departamento de Control de Gestión analiza y supervisa la información elaborada. En último término, la Dirección revisa y aprueba dicha información financiera general así como la información específica de los juicios, estimaciones, valoraciones, provisiones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en las Cuentas Anuales e informes financieros del Grupo. En último término, la información financiera referida se eleva, primeramente, a la Comisión de Auditoría para, seguidamente de su revisión, la posterior aprobación por parte del Consejo de Administración. Una vez se obtiene la aprobación del Consejo, el Grupo procede a publicar la información en el mercado de valores a través del regulador.

El Grupo Audax Renovables tiene vigente un Manual de Información Regulada a Publicar en el Mercado, debidamente aprobado por la Comisión de Auditoría y la Dirección del Grupo, mediante el cual se detallan todas aquellas comunicaciones obligatorias que se exigen por parte del regulador. Asimismo, en los procesos de SCIIF descritos en relación con el Reporting Financiero se identifican los riesgos y se han diseñado una serie de controles relacionados con dicho proceso, como parte integrante de sus procesos de control interno. Bajo este esquema, la Dirección se encarga de remitir la información financiera de obligado cumplimiento al mercado de valores (CNMV) con carácter trimestral, semestral y anual en coordinación con el Departamento de Auditoría Interna y la Secretaría del Consejo, previa revisión y aprobación del Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría. Esta información financiera se elabora a través de los distintos departamentos dependientes de la Dirección.

Paralelamente, la Comisión de Auditoría es responsable de supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, así como de la supervisión y aseguramiento de un adecuado marco de control del SCIIF. En los cierres contables que coinciden con el final de un semestre, la Comisión de Auditoría cuenta con los comentarios y las conclusiones facilitadas por parte de los auditores externos del Grupo a partir de los resultados de su trabajo de revisión. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría informa (en relación con los cierres semestrales cuyas cifras son auditadas) al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información financiera presentada para que, una vez aprobada por dicho órgano, se remita la información a los mercados de valores.

Tal y como se ha mencionado anteriormente, con motivo de la operación de fusión de la Sociedad ha llevado a cabo en los dos últimos ejercicios un proceso de adaptación del modelo SCIIF a su nueva dimensión y modelo de negocio a la vez que se ponen en marcha las mejoras identificadas surgidas de dicho proceso de adaptación.

Debido a esta nueva situación el Grupo ha trabajado a través de dos vías diferenciadas:

Por un lado, mediante la revisión, adecuación y actualización de los procesos que ya existían referidos a la actividad de generación de energía eléctrica a partir de fuentes de energía 100% renovable, y que pueden afectar de modo material a los estados financieros, siendo dichos procesos los siguientes:
Proceso de reporting financiero (cierre contable y consolidación)
Tesorería & Project Finance
Ventas
Por otro lado, y para el segmento de negocio que abarca la actividad de comercialización de energía (luz y gas), se ha llevado a cabo un proceso de adaptación del modelo SCIIF a esta nueva dimensión, y diferenciando aquellos procesos que son más relevantes y tienen mayor impacto en la generación de información financiera, como son:
Entity Level Control (ambiente de control)
Proceso de reporting financiero (cierre contable y consolidación)
Proceso de ventas
Proceso de compras

Además de identificar los procesos relevantes a nivel SCIIF, el Grupo tiene documentados todos los riesgos y controles asociados a los procesos descritos tanto en las matrices de control, como en los flujogramas que revelan los circuitos de dichos procesos, así como procedimientos específicos elaborados tanto para la formalización de procesos llevados a cabo como para la mitigación de las debilidades identificadas.

Adicionalmente destacar, como ya señalamos en el Informe de Gobierno Corporativo de los ejercicios 2018 y 2019, que debido a la ejecución del proyecto común de fusión llevado a cabo durante la segunda mitad del ejercicio 2018 e inicios del ejercicio 2019, el modelo de SCIIF se encontraba en proceso de redefinición para adecuar dicho modelo a la nueva dimensión y líneas de negocio del Grupo. Actualmente, se encuentran operativos los controles del proceso de reporting financiero, para las sociedades y procesos alineados en el scope del modelo.

Cabe destacar un aspecto que entendemos importante. Dentro del Proyecto de remodelación del nuevo SCIIF en el que el Grupo lleva trabajando estos dos últimos años, existen ciertos controles que no son plenamente automáticos, por lo que la manualidad del mismo puede entrañar cierto riesgo de registro final en los estados financieros. Para ello, el Grupo ha implantado un procedimiento interno de gestión de ficheros informáticos o PDUs (Programas Desarrollados por el Ususario) para establecer controles de acceso, documentación y versiones de dichos ficheros y asegurar así la integridad y validez de la información recogida en los mismos, así como controles de segregación de funciones entre los usuarios para asegurar su adecuada supervisión, en los distintos procesos asociados.

Como resultado de todo lo comentado en los anteriores párrafos, se han identificado 225 controles clave en Audax y sus filiales (59 de los cuales tienen asociada la correspondiente PDU para un mejor control y mitigación de los riesgos asociados). Además, se han redactado hasta 40 procedimientos ad-hoc en base a los 3 procesos identificados como clave (Reporting Financiero, Compras y Ventas) para las sociedades que entraban dentro del alcance del trabajo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo Audax Renovables utiliza los sistemas de información para mantener el registro y control de sus operaciones y, por tanto, su funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para el Grupo. Asimismo, el Grupo se encuentra evolucionando de manera continua y consecuencia de lo anterior ha sido la elaboración del borrador de la Política de uso de las TIC y de la gestión documental. En esta política, que previsiblemente será aprobada de forma definitiva en 2021 se establecen la política de acceso a los sistemas de Audax y el uso adecuado de los elementos informáticos que se ponen a disposición de los empleados. Además, la Sociedad cuenta con un proveedor externo responsable de la copia de seguridad de la infraestructura de la misma. El proveedor tiene planificadas una serie de copias en diferentes horarios con el fin de que el Grupo cuente las mismas si fuera necesario.

Por otro lado, la Sociedad, dentro del proyecto de adaptación y redimensionamiento de su Sistema de Control sobre la información financiera, ha desarrollado la formalización de distintos procedimientos sobre los procesos de Compras, Ventas y Reporting Financiero tanto de la sociedad matriz (Audax Renovables) como de sus 3 filiales más significativas (Holanda, Italia y UniEléctrica). Dichos procedimientos persiguen una correcta segregación de funciones, y seguridad tanto de accesos como de control de nuevas versiones sobre aquella información que impacta directamente en la información financiera, en cuanto a los ficheros de datos y tratamiento utilizado. Adicionalmente, en aquellos controles donde no se aseguraba lo referido anteriormente debido a la manualidad de los procesos, la Sociedad ha implantado un procedimiento interno de gestión de ficheros informáticos o PDUs (Programas Desarrollados por el Ususario) para establecer controles de acceso, documentación y versiones de dichos ficheros y asegurar así la integridad y validez de la información recogida en los mismos, así como controles de segregación de funciones entre los usuarios para asegurar su adecuada supervisión.

Por último, la Dirección del Grupo sigue trabajando intensamente en la implantación de un nuevo Plan de Sistemas que, en último término, busca la mejora y fiabilidad tanto de los procesos comerciales como de aquellos procesos de carácter contable y financiero, junto con una mayor automatización de los procesos y controles, ahondando en una mayor confiabilidad de la información financiera y operativa para todos los stakeholders.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

En términos generales, las evaluaciones, cálculos o valoraciones que se encomendaran a terceros y que puedan afectar de modo directo a los estados financieros se considerarían actividades relevantes de generación de información financiera que conducen, en su caso, a la identificación de riesgos de error prioritarios, lo cual implica el diseño de controles internos asociados a los mismos. Estos controles cubrirían el análisis y aprobación interna de hipótesis fundamentales a utilizar, así como la revisión de las evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por externos, mediante el contraste con cálculos realizados internamente.

De este modo, si la Sociedad o el Grupo utilizaran para tal fin los servicios de un tercero independiente se aseguraría la competencia, acreditación, independencia y capacitación técnica y legal del profesional. En cualquier caso, los resultados o informes de los distintos expertos independientes en materia contable, fiscal o legal deberían ser supervisados, previamente, por los responsables de cada área, así como de la Dirección para validar la razonabilidad de las conclusiones del mismo.

No obstante a lo anterior, Audax Renovables no subcontrata total ni parcialmente ninguna fase de su proceso de elaboración de los estados financieros a terceros. Tal vez la única actividad sujeta a tal descripción sea la externalización en cuanto a los sistemas de retribución de la plantilla, pue las cantidades por los diferentes conceptos desembolsadas, al final, acaban impactando en la información financiera. Para ello, el Grupo ha incluido dichos riesgos y controles dentro de las matrices de riesgos y controles en relación con el proyecto SCIIF.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las políticas contables del Grupo Audax Renovables es única para todo el ámbito geográfico del mismo, estando dicha función centralizada en el Departamento Financiero, dentro del cual se sitúa el Departamento de Contabilidad del Grupo, entre cuyas tareas figura:

• Definir y actualizar el Manual de Políticas Contables del Grupo Audax Renovables;

Analizar las operaciones y transacciones realizadas o que prevé realizar el Grupo para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables;
Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa contable internacional en curso, determinando los impactos que su implantación tendrá sobre los estados financieros consolidados del Grupo; y,

• Resolver cualquier consulta que se pueda realizar desde cualquier sociedad dependiente del Grupo sobre la aplicación de las políticas contables.

Con carácter general, y también en aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable sea especialmente compleja, el Departamento de Contabilidad del Grupo comunicará a los auditores externos cuál ha sido la conclusión del análisis contable realizado por el Grupo, solicitando su posición respecto de la conclusión analizada para un mejor consenso. Posteriormente, se informará a la Comisión de Auditoría para su análisis, discusión y, en su caso, aprobación.

Históricamente, cabe destacar que las Políticas Contables del Grupo Audax Renovables han sido desarrolladas sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (en adelante, "NIIF"), teniendo un documento expreso al uso (denominado "Manual de Políticas Contables del Grupo Audax Renovables") aprobado en su momento por la Dirección y por la Comisión de Auditoría, para su posterior elevación y conocimiento del Consejo, así como supervisadas por el auditor externo. El Grupo, a través del Departamento de Contabilidad, y bajo la supervisión de la Dirección, desarrolló y formalizó en el ejercicio 2011 dicho Manual, que recoge los principios y criterios contables de las sociedades del Grupo, determinando las directrices de registro y valoración necesaria para homogeneizar la contabilidad de todas las sociedades dependientes del Grupo, asegurando de esta forma la uniformidad de la información contable y financiera. Dicho documento incluye el detalle de información suficiente que el Departamento de Contabilidad y la Dirección creen necesarios y relevantes, asegurando así que tanto las sociedades dependientes como la cabecera holding tengan un adecuado conocimiento de los mismos. Igualmente, la base de los principios contables aplicados por el Grupo, se desglosan en las Cuentas Anuales Consolidadas.

El Manual de Políticas Contables del Grupo ha sido actualizado y sujeto a la aprobación de la Comisión de Auditoría en el mes de noviembre de 2020, que posteriormente lo ha elevado a conocimiento y aprobación del Consejo de Administración. Una vez aprobado por el máximo órgano de gobierno, el Departamento de Contabilidad remitió el mismo a todas las filiales del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Audax Renovables tiene implantado un ERP (Murano) para las sociedades de comercialización y un ERP (Navision) para las filiales de generación (procedente de Audax Renovables anterior a la fusión inversa), prevaleciendo el primero para las nuevas sociedades que entran por primera vez dentro del perímetro de consolidación. La característica principal del ERP de confección y reporting de la información contable y financiera es que dispone de un plan de cuentas homogéneo. Dicho ERP cubre, por un lado, las necesidades de reporting de sus estados financieros individuales y facilita, por otro, el proceso de consolidación y análisis y revisión posterior.

Para remitir la información para la confección de los estados financieros consolidados mensuales del Grupo Audax Renovables, así como de la información a incluir en los sucesivos informes de cierre (trimestral o semestral) que se remiten a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración, se cuenta con una plantilla estándar de reporting. Asimismo, y para dichas filiales, los ERP´s que las gestionan difieren dependiendo de la filial y país de procedencia. No obstante, los responsables financieros de dichas filiales reportan al Departamento Financiero del Grupo a través de un reporting package adaptado a las necesidades de la sociedad holding, pues se remite bajo formato IFRS versus plan general contable local del país de procedencia.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se define en la Norma Básica de la Función de Auditoría Interna del Grupo, el departamento de Auditoría Interna constituye una unidad interna de la Sociedad, que depende jerárquicamente del presidente del Consejo de Administración de Audax Renovables y funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Su actividad fundamental consiste en velar de forma independiente y proactiva por la eficacia de los procesos de gobierno, la gestión de riesgos y los controles internos del Grupo.

El Área de Auditoría Interna auxiliará a la Comisión de Auditoría en el desarrollo de las competencias de dicha comisión, en especial en lo que se refiere a la supervisión de la eficacia del sistema de control interno y de gestión de riesgos, las relaciones con el auditor de cuentas y la supervisión del proceso de elaboración de la información económico-financiera y no financiera de la sociedad de que se trate.

En particular, el responsable de Área de Auditoría Interna proporcionará a la Comisión de Auditoría, sin carácter limitativo y dentro de su ámbito competencial, la información necesaria para que esta pueda:

(i) supervisar la eficacia de los sistemas de control interno y gestión de riesgos;

(ii) alcanzar una conclusión sobre si las políticas contables se han aplicado correctamente; y,

(iii) conocer los ajustes significativos identificados por el Área de Auditoría Interna en la revisión de la información económico-financiera y no financiera.

En el artículo 6 de dicha Norma, bajo el título "Competencias de supervisión de la eficacia del sistema de control interno", el Área de Auditoría Interna supervisará, de manera objetiva e independiente, la eficacia del sistema de control interno del Grupo. En particular, supervisará:

i) El funcionamiento eficaz del sistema integral de control y gestión de riesgos del Grupo, según se define en la Política general de control y gestión de riesgos, y su adecuación para asegurar el cumplimiento de las políticas de riesgos.

ii) El funcionamiento eficaz del Sistema de control interno de la información financiera (SCIIF) establecido por la Sociedad para la elaboración y presentación de la información económico-financiera del Grupo, incluyendo aquella información que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

iii) La efectiva aplicación de las normas, protocolos y procedimientos que configuran el Sistema de Cumplimiento del Grupo, que tiene por objeto prevenir acciones o comportamientos irregulares o contrarios a la ética o a la ley, incluyendo, sin carácter limitativo, la supervisión de las medidas establecidas para la prevención de la corrupción, el fraude y conductas constitutivas de soborno, así como de los programas para la prevención de la comisión de delitos.

iv) El funcionamiento eficaz para el gobierno y la gestión de los procesos y actuaciones relacionados con las tecnologías de la información (TI) en el Grupo.

v) El funcionamiento eficaz de los mecanismos establecidos por el Grupo para la implantación de las políticas de desarrollo sostenible.

La Comisión de Auditoría, en su labor de verificación del SCIIF y de garantizar la calidad de la información financiera ha centrado su actividad durante el ejercicio 2019 y 2020 en el efectivo diseño de los procesos que, tras el proceso de fusión al que se ha visto sometido el Grupo, se consideran afectan materialmente a los estados financieros, tanto individuales como consolidados de Audax Renovables. El correcto diseño de aquellos procesos descritos en el punto F.2.1. así como la efectividad de los controles del proceso de Reporting Financiero para todas las sociedades incluidas en el modelo. Durante los siguientes ejercicios se complementará la verificación de la efectividad para el resto de los procesos incluidos en el modelo.

Dada la magnitud y complejidad de los mismos, requiere de la colaboración de los distintos departamentos corporativos así como de las filiales más relevantes del Grupo en cuanto a ingresos y materialidad de las partidas contables. Para su labor, se apoya en el Departamento de Auditoría Interna, y siempre estando alineados con el auditor externo de Audax Renovables, con quien se realizan reuniones periódicas.

Derivado de ello, el Departamento de Auditoría Interna realiza el seguimiento permanente de los planes de acción acordados con los distintos departamentos para corregir las debilidades detectadas y para llevar a cabo las sugerencias de mejora consensuadas con los mismos. Periódicamente, el Departamento de Auditoría Interna realizará las auditorías correspondientes a todos y cada uno de los procesos relacionados con la elaboración de la información financiera identificados como relevantes en distintas sociedades del Grupo así como el área corporativa de finanzas, coincidiendo tanto en los cierres trimestrales, semestrales y anuales.

En el caso de detectarse debilidades en la calidad de la información o en los sistemas de control de la información financiera, se establecen junto con la función de Auditoría Interna y la Dirección del Grupo los planes de acción necesarios para la mitigación de los mismos.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El procedimiento de discusión sobre mejoras y debilidades significativas de control interno identificadas se basa, en términos generales, en reuniones periódicas que las distintas partes intervinientes mantienen. En este sentido, la función de Auditoría Interna comunica de forma periódica (trimestralmente) a la Comisión de Auditoría la evolución del alcance del modelo, así como las conclusiones en cuanto a control interno identificadas en las revisiones realizadas del SCIIF y en las auditorías internas de procesos efectuadas durante el ejercicio, si hubiera, según lo establecido en el Plan de Auditoría, así como del estado de implantación de los planes de acción establecidos para su mitigación, en su caso.

Específicamente, según lo establecido por su Reglamento (ámbito competencial), la Comisión de Auditoría tiene, entre otras funciones, la de analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Por su parte, el auditor de cuentas del Grupo tiene contacto directo con el Departamento Financiero, así como con la Dirección y el Auditor Interno, manteniendo las reuniones periódicas necesarias con la misma, como por ejemplo en la presentación de la información semestral, antes de la formulación de las cuentas anuales para exponer las incidencias detectadas y antes del comienzo de la auditoría para exponer el alcance de la misma a realizar, tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo del mismo. Adicionalmente, el auditor de cuentas informa, al menos, semestralmente a la Comisión de Auditoría de las conclusiones de su trabajo de revisión de las cuentas semestrales/anuales del Grupo incluyendo cualquier aspecto que considere relevante.

Asimismo, el Departamento de Contabilidad, encargado de elaborar las cuentas consolidadas, también mantiene constantemente reuniones con los auditores externos, así como con la función de Auditoría Interna y con la Dirección, tanto durante el cierre trimestral, semestral o anual, para tratar cuestiones relevantes relativas a la información financiera y de las posibles debilidades de control detectadas.

F.6. Otra información relevante.

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2020. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se ha realizado de acuerdo con la Circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Desde hace años, la Sociedad ha potenciado y promovido los contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la misma, en la línea de las recomendaciones del Codigo unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Durante el ejercicio 2020, la sociedad ha publicado en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria de accionistas todos los citados informes.

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Por el tamaño de la Sociedad y el perfil de la mayoría de sus accionistas no se considera necesaria la transmisión en directo, a través de la página web, de la celebración de las juntas generales de accionistas.

Asimismo, nótese que en los textos refundidos tanto de los Estatutos Sociales como del Reglamento de la Junta General de Accionistas, se prevé la posibilidad de que la participación en la Junta General y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día pudieran delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participara o votara y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

Sin embargo, a raíz de las consecuencias derivadas de la pandemia provocada por el COVID-19, y las principales restricciones de movilidad y de concentración de personas impuestas, en aras de reducir la transmisión del virus, la Junta General de Accionistas de 2020 se ha celebrado de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas y representantes, a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.audaxrenovables.com), y al amparo de lo previsto en el artículo 41 del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes y extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (RDL 8/2020), modificado por el Real Decreto-ley 11/2020.

Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) Sea concreta y verificable.
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Aunque en los casos de selección y nombramiento de consejeros se atiende a los criterios y objetivos apuntados, el análisis de la situación y necesidades de la Sociedad se hacen con relación al momento concreto en que haya que proceder a un nombramiento o reelección y no con carácter abstracto y genérico.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración está comprometido con la importancia de alcanzar un número de consejeras que suponga una presencia de al menos el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice el ejercicio 2022. Por ello, desde hace años la Sociedad está intentando incorporar mujeres en el seno del consejo, y siguiendo esta político nombró como secretaria no consejera a una mujer.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En la página web de la sociedad se informa de los puntos c, d y e anteriores.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad exige a los consejeros que dediquen el tiempo y esfuerzo necesarios a efectos de desempeñar su cargo con eficacia. Sin embargo, no existe ninguna regla relativa al número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

En el artículo 6.1 del Reglamento del Consejo de Administración se reconoce que en caso de que el cargo de Presidente del Consejo de Administración recaiga en un consejero ejecutivo, [...] deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un consejo ya conovcado, coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de marzo de 2019, la Comisión Ejecutiva se extinguió y dejó sin efecto, como consecuencia de la escasa actividad de la misma.

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Tal y como se ha indicado en el punto 37, la Comisión Ejecutiva se extinguió y dejó sin efecto por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 25 de marzo de 2019.

Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Dichas funciones son, por el momento, asumidas y realizadas por el Departamento de Auditoría Interna del Grupo Audax Renovables y puestas en conocimiento de la Comisión de Auditoría cuando es oportuno.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

De conformidad con la política de remuneración de los consejeros y el artículo 18 de los estatutos sociales aprobados por la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad de 29 de abril de 2019, el desempeño de funciones ejecutivas por parte de los consejeros, por ley o por delegación del consejo de administración, será remunerado mediante una cantidad dineraria fija.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:
Audax Renovables, S.A. es entidad firmante del Pacto Mundial desde el 7 de agosto de 2013, al cual se ha adherido voluntariamente. Mediante dicho pacto, Audax Renovables reconoce su compromiso con los diez (10) Principios del Pacto Mundial en las áreas de derechos humanos, normas laborales, medio ambiente y lucha contra la corrupción.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

AI assistant

Audax Renovables S.A. — Governance Information 2021

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

A fecha de cierre del ejercicio:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Artículo 10.- Nombramiento e incompatibilidades

Artículo 12.- Cese

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

C.2. Comisiones del consejo de administración

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

A) RIESGOS FINANCIEROS

B) RIESGOS DEL SECTOR DE ACTIVIDAD:

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

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