ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A-62338827

DENOMINACIÓN SOCIAL

FERSA ENERGIAS RENOVABLES, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

RONDA GENERAL MITRE 42, BAJOS (BARCELONA)

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
30/06/2015	98.002.644,60	140.003.778	140.003.778

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DOÑA MARIA DOLORES DONADEU CASTANY	5.660.378	4,04%
DOÑA LILIANA GODIA GUARDIOLA	4.183.964	2,99%
DON ALFONSO LIBANO DAURELLA	4.596.397	3,28%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DOÑA MARIA DOLORES DONADEU CASTANY	WINDMILL INVESTMENT, S.À R.L.	5.660.378
DOÑA LILIANA GODIA GUARDIOLA	BCN GODIA, S.L.	4.183.964
DON ALFONSO LIBANO DAURELLA	LARFON S.A.U.	3.988.060
DON ALFONSO LIBANO DAURELLA	FONLAR FUTURO, SICAV, S.A.	608.337

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DON IGNACIO GARCÍA-NIETO PORTABELLA	200	0	0,00%
MYTAROS B.V.	0	0	0,00%
DON TOMÁS FELIU BASSOLS	80.000	1.251.599	0,95%
DON ESTEBAN SARROCA PUNSOLA	1.200	0	0,00%
GRUPO CATALANA OCCIDENTE, S.A.	0	10.513.302	7,51%
LARFON S.A.U.	3.988.060	608.337	3,28%
GRUPO EMPRESARIAL ENHOL, S.L.	504.318	30.403.073	22,08%
EOLICA NAVARRA, S.L.U.	10.000	0	0,01%
COMSA EMTE ENERGIAS RENOVABLES, S.L.	10.755.080	0	7,68%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DON TOMÁS FELIU BASSOLS	FM3X16 INVEST, S.L.	1.251.599
GRUPO CATALANA OCCIDENTE, S.A.	SEGUROS CATALANA OCCIDENTE S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, SOCIEDAD UNIPERSONAL	10.513.302
LARFON S.A.U.	FONLAR FUTURO, SICAV, S.A.	608.337
GRUPO EMPRESARIAL ENHOL, S.L.	EOLICA NAVARRA, S.L.U.	10.000
GRUPO EMPRESARIAL ENHOL, S.L.	GENERACIÓN EÓLICA INTERNACIONAL, S.L.	15.643.344
GRUPO EMPRESARIAL ENHOL, S.L.	EÓLICA INDIA, S.L.	14.749.729

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	42,23%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

N/A

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí	No X

	Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
0	0	0,00%

**(*) A través de:**

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

En fecha 30 de junio de 2011, la Junta General Ordinaria de FERSA ENERGÍAS RENOVABLES, S.A., aprobó el acuerdo que a continuación se transcribe:

"Dejar sin efecto la autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias adoptado en el acuerdo Sexto de la Junta General Ordinaria de accionistas de 23 de junio de 2010.

Autorizar al Consejo de Administración para que, en conformidad con lo establecido en los artículos 146 y concordantes y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que lo estime conveniente en atención a las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad.

En ningún momento el valor nominal de las acciones adquiridas, directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales podrá exceder del diez por ciento (10%) del capital suscrito o del importe máximo que pudiera establecerse legalmente. Las modalidades de adquisición podrán consistir en compraventa, permuta o cualquier otra modalidad de negocio a título oneroso, según lo aconsejen las circunstancias.

La presente autorización se concede por un periodo de 5 años.

Se hace constar que la autorización otorgada para adquirir acciones propias puede ser utilizada, total o parcialmente, para su entrega o transmisión a administradores o trabajadores de la Sociedad o de sociedades de su Grupo, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la Sociedad aprobados en debida forma.

Para todo ello se autoriza al Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en los miembros del Consejo que estime conveniente, incluidos el Secretario del Consejo, tan ampliamente como fuese necesario para solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo."

A.9.bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	52,00

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

A este respecto, el artículo 14, párrafo segundo, de los estatutos sociales establece lo siguiente:

«Para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales […], será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25% de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los referidos acuerdos sólo podrán adoptarse con el voto favorable de los 2/3 del capital presente o representado en la Junta.»

En los casos no contemplados en el artículo transcrito, el acuerdo correspondiente se adoptará por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, de acuerdo con el artículo 201 de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores o, en su caso, los accionistas autores de la propuesta de modificación de estatutos sociales deberán redactar íntegramente el texto que proponen y un informe escrito con la justificación de la propuesta.

Adicionalmente, según establece el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital, en el anuncio de convocatoria de la Junta General deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe al respecto, así como pedir la entrega o envío gratuito de estos documentos.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en		% voto a distancia
general	física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
27/06/2014	0,74%	53,75%	0,02%	0,00%	54,51%
30/06/2015	0,75%	53,28%	0,02%	0,00%	54,05%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí No X

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección de la página web corporativa de la sociedad es la siguiente: http://www.fersa.es/

La información sobre gobierno corporativo está disponible clicando sobre la pestaña "Accionistas e inversores" y "Gobierno corporativo".

La información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas, así como los acuerdos adoptados en dichas juntas, está disponible en:

http://www.fersa.es/accionistas-e-inversores/el-rincon-del-accionista/junta-general-accionistas/

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Procedimiento de elección
DON IGNACIO GARCÍA NIETO PORTABELLA		Independiente	CONSEJERO	05/06/2007 27/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
MYTAROS B.V.	DON JOSÉ VICENS TORRADAS	Dominical	CONSEJERO	15/01/2004 27/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON TOMÁS FELIU BASSOLS		Dominical	CONSEJERO	28/06/2013 27/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ESTEBAN SARROCA PUNSOLA		Independiente	CONSEJERO	05/06/2007 27/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
GRUPO CATALANA OCCIDENTE, S.A.	DOÑA ELENA NABAL VICUÑA	Dominical	CONSEJERO	10/07/2000 27/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
LARFON S.A.U.	DON JOSÉ FRANCISCO GISPERT SERRATS	Dominical	CONSEJERO	20/02/2008 27/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
GRUPO EMPRESARIAL ENHOL, S.L.	DON GUILLERMO MORA GRISO	Dominical	PRESIDENTE	11/04/2012 27/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
EOLICA NAVARRA, S.L.U.	DON LUIS OLIVER GÓMEZ	Dominical	CONSEJERO	24/01/2011 27/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Último nomb.	Procedimiento de elección
COMSA EMTE ENERGIAS RENOVABLES, S.L.	DON JOSÉ MARÍA FONT FISA	Dominical	CONSEJERO	09/05/2011 27/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros	9
----------------------------	---

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON FRANCESC HOMS I FERRET	Independiente	28/09/2015

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
MYTAROS B.V.	DOÑA MARIA DOLORES DONADEU CASTANY
DON TOMÁS FELIU BASSOLS	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
GRUPO CATALANA OCCIDENTE, S.A.	SEGUROS CATALANA OCCIDENTE S.A. DE SEGUROS Y REASEGUROS, SOCIEDAD UNIPERSONAL
LARFON S.A.U.	DON ALFONSO LIBANO DAURELLA
GRUPO EMPRESARIAL ENHOL, S.L.	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
EOLICA NAVARRA, S.L.U.	GRUPO EMPRESARIAL ENHOL, S.L.
COMSA EMTE ENERGIAS RENOVABLES, S.L.	OTROS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

Número total de consejeros dominicales	7
% sobre el total del consejo	77,78%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON IGNACIO GARCÍA-NIETO PORTABELLA

Perfil:

Es abogado-economista por la Universidad de Deusto.

Nombre o denominación del consejero:

DON ESTEBAN SARROCA PUNSOLA

Perfil:

Es licenciado en Económicas y censor jurado de Cuentas.

Número total de consejeros independientes	2
% total del consejo	22,22%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Riva y García, de la que D. Ignacio García-Nieto Portabella es administrador, ha facturado honorarios profesionales a Fersa por importe de 37 miles de euros, en concepto de revisión de la planificación financiera del Grupo.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2013	Ejercicio 2012
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	1	0	0	0	11,11%	0,00%	0,00%	0,00%
Independiente	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	1	0	0	0	11,11%	0,00%	0,00%	0,00%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Desde hace años la sociedad está intentando incorporar mujeres en el Consejo de Administración, en línea con las recomendaciones del Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas y en línea también con la realidad existente en el equipo directivo de la sociedad (tanto la Directora General como la Subdirectora General son mujeres).

Durante el ejercicio 2015 se ha producido la sustitución del representante persona física de uno de los consejeros, habiendo sido el anterior representante (varón) sustituido por una mujer.

En cualquier caso, para futuros nombramientos de consejeros, como se ha hecho ya en el pasado, se tomarán en consideración candidaturas tanto de hombres como de mujeres en igualdad de condiciones.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

De acuerdo con lo expuesto en el apartado anterior, desde hace años la sociedad (y, particularmente, su Comisión de Nombramientos y Retribuciones) está intentando incorporar mujeres en el Consejo de Administración, en línea con las recomendaciones del Código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas y en línea también con la realidad existente en el equipo directivo de la sociedad.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 26 de abril de 2013 deliberó sobre los requisitos de idoneidad y otras características que debería reunir el consejero (o consejeros) que se fueran a nombrar próximamente, y acordó expresamente que entre tales requisitos se valoraría el hecho de que el candidato fuera preferiblemente mujer.

Durante el ejercicio 2015 se ha producido la sustitución del representante persona física de uno de los consejeros, habiendo sido el anterior representante (varón) sustituido por una mujer.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Según lo mencionado en los apartados anteriores, el Consejo de Administración ha tratado, con relación a los nombramientos de consejeros que han tenido lugar los últimos años, de incluir entre los potenciales candidatos a mujeres que reunieran el perfil buscado y se han adoptado las medidas necesarias para asegurar que los procesos de búsqueda y selección de candidatos no adolecieran de riesgos implícitos que obstaculizaran la consideración de consejeras interesadas en el puesto. No obstante lo anterior, debido a la especificidad de los conocimientos y experiencia requeridos para ocupar un cargo de consejero en una empresa como ésta, no ha sido posible encontrar ninguna candidata cuyo nombramiento haya podido ser propuesto, sin perjuicio de que, como ya se ha mencionado, el representante persona física de uno de los consejeros haya sido sustituido por una mujer.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

Durante el ejercicio 2015 no se ha procedido a nombrar ningún nuevo consejero (si bien el representante persona física de uno de los consejeros fue sustituido por una mujer), por lo que no ha podido aplicarse ni verificar el cumplimiento de ninguna política de selección de consejeros.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 26 de abril de 2013 deliberó sobre los requisitos de idoneidad y otras características que debería reunir el consejero (o consejeros) que se fueran a nombrar próximamente, y acordó expresamente que entre tales requisitos se valoraría el hecho de que el candidato fuera preferiblemente mujer. En la aplicación de este criterio para futuros nombramientos se tendrá además en cuenta el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Los accionistas con participaciones significativas están representados en el consejo a través de la designación de consejeros dominicales, de conformidad con lo detallado en el apartado C.1.3.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista:

LARFON S.A.U.

Justificación:

Voluntad de otorgar representación a una mayor diversidad de accionistas, alta dispersión del capital.

Nombre o denominación social del accionista:

MYTAROS B.V.

Justificación:

Voluntad de otorgar representación a una mayor diversidad de accionistas, alta dispersión del capital.

Nombre o denominación social del accionista:

DON TOMÁS FELIU BASSOLS

Justificación:

Voluntad de otorgar representación a una mayor diversidad de accionistas, alta dispersión del capital.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DON FRANCESC HOMS I FERRET

Motivo del cese:

D. Francesc Homs Ferret presentó su renuncia como miembro y Presidente del Consejo de Administración, explicando las razones para ello presencialmente en la reunión del Consejo de 28 de septiembre de 2015, en la que presentó su renuncia formal por haberse alcanzado ya todos los objetivos y propósitos que llevaron al Consejo a proponerle que asumiera dicha responsabilidad.

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON IGNACIO GARCÍA-NIETO PORTABELLA	Arroba Invest SICAV, S.A.	CONSEJERO
MYTAROS B.V.	Home Meal Replacement S.A.	CONSEJERO
DON TOMÁS FELIU BASSOLS	Tyrol Inversiones SICAV, S.A.	CONSEJERO
DON TOMÁS FELIU BASSOLS	Triolet Inversiones SICAV, S.A.	CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí No X

C.1.14 Apartado derogado.
C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	203
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JAVIER CASTAÑO CRUZ	Responsable Dpto. Auditoría Interna
DOÑA ANA ISABEL LÓPEZ PORTA	Directora General / Directora de Operaciones
DON ENRIQUE FERNÁNDEZ-CARDELLACH BONIFASI	Director General
DOÑA MARÍA DOLORES BLANCH GARCÍA	Subdirectora General / Directora Financiera

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X	No

	Descripción modificaciones
	Se ha aprobado un nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo para adaptarlo a la vigente Ley de Sociedades de

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

A este respecto, el Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Artículo 10.- Nombramiento e incompatibilidades

La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, serán los competentes para designar los miembros del mismo, en conformidad con lo legal y estatutariamente establecido.

Las propuestas de nombramientos de consejeros que someta el Consejo de Administración a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramientos que adopte el Consejo en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos.

En cualquier caso, la propuesta deberá ir acompañada de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Lo establecido en este párrafo será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero persona jurídica, debiendo someterse la propuesta de representante persona física al informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los Consejeros observarán las incompatibilidades legalmente establecidas.

Artículo 11.- Duración del cargo

Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo previsto en los Estatutos Sociales, y podrán ser reelegidos conforme se establece estatutariamente.

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General que se celebre, la cual confirmará los nombramientos o elegirá a las personas que deban sustituir a los consejeros no ratificados, salvo que decida amortizar las vacantes.

Artículo 12.- Cese

Capital.

Cesarán en su cargo los consejeros una vez transcurrido el período para el que fueron nombrados, así como en los demás supuestos legal y estatutariamente establecidos.

En todo caso, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión en los siguientes supuestos:

(i) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuvieran asociados su nombramiento como consejero. Los consejeros independientes, cuando cumplan doce (12) años en el cargo.

(ii) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

(iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

(iv) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad y cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta circunstancia respecto de un consejero externo dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos intereses represente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.

(v) Cuando se produzcan cambios significativos en la situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales se le haya nombrado consejero.

(vi) Cuando, por hechos imputables al consejero, su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación de la Sociedad, según el parecer del Consejo.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

[La evaluación anual del Consejo de Administración ha servido para poder detectar áreas de mejora en su funcionamiento, si bien se trata de cuestiones más bien de carácter formal que no han precisado cambios importantes en la organización interna del Consejo ni en los procedimientos aplicables a sus actividades.]

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El Consejo de Administración, asistido por su Secretario no miembro, ha evaluado su organización y funcionamiento y ha elaborado un informe sobre las conclusiones alcanzadas al respecto. Dicha evaluación ha abordado, entre otras, las siguientes cuestiones:

• En cuanto a su composición, si el Consejo de Administración cumple con el criterio de independencia y cualificación de sus miembros requerido por su normativa interna.

• En cuanto a la evaluación del funcionamiento y desarrollo de las reuniones, si el Consejo se ha realizado correcta y eficazmente, con reuniones regulares, que se convocan con antelación e información suficientes.

• Por lo que se refiere a la asistencia, dedicación y participación activa de todos los Consejeros durante el ejercicio, si ha habido:

debates e intervenciones frecuentes por parte de los Consejeros;
asistencia regular de todos los consejeros; y
dedicación efectiva.
Examen del funcionamiento y relaciones con las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones.

• Funciones desarrolladas por el Consejo (en particular, estrategia de la compañía, análisis del negocio, control de riesgos, SCIIF, etc.).

Funciones desarrolladas por el Presidente del Consejo.
Funciones desarrolladas por el Primer Ejecutivo.
C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los Consejeros de la Sociedad deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión en cualquiera de los seis (6) supuestos previstos en el artículo 12 del Reglamento del Consejo de Administración (ver apartado C.1.19 anterior).

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

	Sí		No X
	C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
	Sí	X	No
			Materias en las que existe voto de calidad
	Según establece el artículo 6.1 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente asumirá la presidencia, en su caso, de la Comisión Ejecutiva Delegada y, en las votaciones que se celebren, tendrá voto de calidad.
En caso de representación, se estará a lo dispuesto en el artículo 9 del mismo Reglamento, según el cual la representación para asistir a las reuniones del Consejo sólo podrá conferirse a favor de otro Consejero y deberá ser expresa para cada sesión, si bien los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo. Quien represente al Presidente presidirá la reunión sólo en defecto del Vicepresidente, y no gozará del voto de calidad de aquél.
			C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los

consejeros:
Sí No X
C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí X	No

Número máximo de ejercicios de mandato		12

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Cada Consejero presente o representado tendrá derecho a un voto.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración, quedará válidamente constituido el Consejo cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, y también, sin necesidad de previa convocatoria, cuando todos sus componentes, hallándose reunidos, decidan por unanimidad constituirse en Consejo. La votación por escrito y sin sesión sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.

La representación para asistir a las reuniones del Consejo sólo podrá conferirse a favor de otro Consejero y deberá ser expresa para cada sesión, si bien los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro no ejecutivo. Quien represente al Presidente presidirá la reunión sólo en defecto del Vicepresidente, y no gozará del voto de calidad de aquél.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	17
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
Comisión Ejecutiva	5
Comisión de Auditoría	7
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	5

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	13
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	76,47%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

En el seno del Consejo de Administración existe un Comité de Auditoría, que de conformidad con el artículo 7.3 del Reglamento del Consejo de Administración tendrá como competencias:

(i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

(iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

(iv) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

(v) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

(vi) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

(vii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre (a) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (c) las operaciones con partes vinculadas.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON IGNACIO ALBIÑANA CILVETI

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 20 establece:

Artículo 20.- Relaciones con los auditores

El Consejo establecerá una relación objetiva, profesional y continuada, directamente o a través de la Comisión de Auditoría, con el auditor de cuentas de la Sociedad nombrado por la Junta General. En todo caso, respetará la independencia de dicho auditor y velará por que le sea facilitada la información que precise.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí	No	X
----	----	---

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

M. т.
----------

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	86	51	137
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	30,25%	18,08%	48,33%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Sí No X
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	31,00%	33,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí No X
Detalle el procedimiento
El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:
Artículo 14.- Auxilio de expertos
Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los consejeros no ejecutivos pueden solicitar, cuando existan circunstancias especiales que así lo requieran, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo si se acredita:
(i) que no resulta necesaria para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;
(ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
(iii) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o

(iv) que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información a ser tratada.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Junto con la convocatoria correspondiente, a los consejeros se les facilita la información y documentación relativas a los puntos del orden del día de la reunión de que se trate.

Asimismo, el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Artículo 13.- Información del consejero

Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar. El Presidente del Consejo de Administración, con la colaboración del Secretario, deberá velar por el cumplimiento de esta disposición.

El consejero se halla investido con las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto que afecte a la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones.

No obstante, con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo, si tiene carácter ejecutivo, y, en su defecto, del Consejero Delegado, o, si no lo hubiera, del Director General, quien atenderá las solicitudes del consejero facilitándole la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

A este respecto, el artículo 16.4 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

16.4. Otros deberes de información

El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación de control. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de personas a él vinculadas.

El consejero deberá informar, además, de cualquier cambio significativo en su situación profesional que afecte al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado consejero.

Asimismo, el consejero deberá informar de cualquier circunstancia que le afecte y pueda afectar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial de las causas penales en que aparezca como imputado y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo podrá exigir al consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el consejero.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 3

Tipo de beneficiario:

Director General / Directora General / Subdirectora General

Descripción del Acuerdo:

La Sociedad, hasta el mes de julio de 2015, tuvo suscrito un contrato de alta dirección con el anterior Director General en el que se contemplaba que en caso de desistimiento por decisión unilateral de la empresa, se tendría derecho a una indemnización equivalente a tres meses de retribución fija. Asimismo, en el supuesto de que se produjera un despido declarado improcedente, la empresa indemnizaría al directivo con una indemnización bruta de tres meses de su salario fijo. En caso de cambio accionarial, se aseguraría el puesto del directivo con un contrato a un año, pudiendo la Sociedad elegir entre su cumplimiento o su cancelación abonando el 100% de la retribución fija de un año.

En el mes de julio de 2015, la Sociedad modificó dos contratos de trabajo (con las actuales Directora General y Subdirectora General, respectivamente), que desde entonces contemplan que en el supuesto de que el contrato se extinga por cualquier causa imputable a una reestructuración como consecuencia de una fusión, absorción o adquisición, se tendrá derecho a una indemnización de 45 días de salario por año de servicio prorrateándose por meses los períodos inferiores al año. Además, en el caso de la Subdirectora General, tal indemnización se complementará hasta alcanzar un importe equivalente a 12 mensualidades.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión Ejecutiva

Nombre	Cargo	Categoría
DON IGNACIO GARCÍA-NIETO PORTABELLA	VOCAL	Independiente
GRUPO EMPRESARIAL ENHOL, S.L.	PRESIDENTE	Dominical
EOLICA NAVARRA, S.L.U.	VOCAL	Dominical
COMSA EMTE ENERGIAS RENOVABLES, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	75,00%
% de consejeros independientes	25,00%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

La Comisión Ejecutiva Delegada tendrá todas las facultades del Consejo de Administración excepto aquellas que legal o estatutariamente sean indelegables. En particular, y sin carácter limitativo, ejercerá las siguientes funciones: (a) Control de la gestión de la Sociedad.

(b) Estudiar y proponer las directrices que deben definir la estrategia empresarial y supervisar su puesta en práctica, con especial atención a las actuaciones de diversificación.

(i) Presupuestos de la Sociedad, con desglose de las previsiones correspondientes a cada línea de negocio.

(ii) Inversiones y alianzas o acuerdos relevantes.

(iii) Operaciones financieras.

(iv) Operaciones societarias.

A juicio del Presidente o de la mayoría de los miembros de la Comisión Ejecutiva Delegada podrán someterse a ratificación posterior del Consejo los acuerdos cuya relevancia así lo aconseje. En cualquier caso, se reconoce en favor de todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad el derecho a acceder a las actas de la Comisión Ejecutiva Delegada.

Indique si la composición delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría:

Sí X No

Comisión de Auditoría

Nombre	Cargo	Categoría
DON IGNACIO GARCÍA-NIETO PORTABELLA	PRESIDENTE	Independiente
DON ESTEBAN SARROCA PUNSOLA	VOCAL	Independiente
LARFON S.A.U.	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría que se compondrá de un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) consejeros, designados, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por el propio Consejo de Administración de entre sus miembros no ejecutivos. Como mínimo dos de los miembros de la Comisión de Auditoría serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Los miembros de la Comisión de Auditoría ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos. El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro (4) años, precisándose para su reelección como tal el transcurso de al menos un año desde que cesare, sin perjuicio de su reelección como miembro de la Comisión.

Serán competencia de la Comisión de Auditoría, en todo caso, las siguientes funciones:

(i) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

(iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

(iv) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo.

(vi) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas.

(vii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DON IGNACIO GARCÍA-NIETO PORTABELLA
Nº de años del presidente en el cargo		4

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre	Cargo	Categoría
DON ESTEBAN SARROCA PUNSOLA	PRESIDENTE	Independiente
GRUPO EMPRESARIAL ENHOL, S.L.	VOCAL	Dominical
DON IGNACIO GARCÍA-NIETO PORTABELLA	VOCAL	Independiente

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0,00%

Sin perjuicio de otras funciones que le asigne el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes responsabilidades básicas:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

(iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.

(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. (vi) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

(vii) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados,

así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que el Consejo o su Presidente soliciten la remisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Será convocada por el Presidente del Consejo o por dos (2) miembros de la propia Comisión.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2015		Ejercicio 2014		Ejercicio 2013		Ejercicio 2012
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión Ejecutiva	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de la Comisión Ejecutiva, de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el Reglamento del Consejo de Administración (artículos 7.2, 7.3 y 7.4, respectivamente), disponible en la página web de la sociedad:

http://www.fersa.es/reglamento-del-consejo-de-administracion/

Igualmente se hace constar que durante el ejercicio 2015 se modificó el Reglamento del Consejo de Administración a fin de adaptarlo a la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Por último, se hace constar que el Consejo de Administración ha evaluado el funcionamiento de cada una de las Comisiones.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente:

Artículo 17.- Transacciones de la Sociedad con accionistas significativos

El Consejo de Administración, directamente o a través de la Comisión de Auditoría, velará por que las transacciones entre la Sociedad o compañías de su grupo con accionistas significativos se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas.

Tratándose de transacciones ordinarias y que tengan el carácter de habitual o recurrente, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría.

La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, necesaria, cuando se den las condiciones contempladas en el apartado (t) del artículo 4 del presente Reglamento.

El Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad incluirá información sobre estas transacciones.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Naturaleza	Tipo de la operación	Importe
social del accionista	social de la sociedad	de la		(miles de
significativo	o entidad de su grupo	relación		euros)
WINDMILL INVESTMENT, S.À R.L.	Fersa Energías Renovables, S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	838

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO CATALANA OCCIDENTE, S.A.	Fersa Energías Renovables, S.A.	Financiero	Acuerdos de financiación: préstamos	3.912
LARFON S.A.U.	Fersa Energías Renovables, S.A.	Financiero	Acuerdos de financiación: préstamos	1.500
DON TOMÁS FELIU BASSOLS	Fersa Energías Renovables, S.A.	Financiero	Acuerdos de financiación: préstamos	600
GRUPO EMPRESARIAL ENHOL, S.L.	Fersa Energías Renovables, S.A.	Financiero	Acuerdos de financiación: préstamos	150

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración establece lo siguiente (sin perjuicio del régimen de dispensa establecido en el artículo 16.3 del mismo Reglamento):

El deber de evitar situaciones de conflicto de interés [...] obliga al consejero a abstenerse de:

(i) Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.

(ii) Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.

(iii) Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados. Se incluye en esta obligación el deber de todo consejero de no utilizar información no pública de la Sociedad en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a terceros, debiendo abstenerse de realizar, o de sugerir la realización a cualquier persona, una operación sobre valores de la Sociedad o de las sociedades filiales, asociadas o vinculadas sobre las que disponga, por razón de su cargo, de información no pública, todo ello sin perjuicio de las obligaciones que correspondan a los consejeros en virtud de la normativa del Mercado de Valores y de las normas de conducta contenidas en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

(iv) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad. En consecuencia, el consejero no podrá realizar, en beneficio propio o de personas a él vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la Sociedad o ésta tuviera interés en ella, siempre que la Sociedad no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del consejero y que la realización sea autorizada por el Consejo de Administración. [...]

(v) Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

(vi) Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. De esta obligación de abstención quedan excluidos los cargos que los consejeros puedan ejercer en filiales o entidades participadas por la Sociedad.

Las previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero, en los términos del artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital.

En todo caso, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria y en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Asimismo, en el Código Ético y de Conducta se establece lo siguiente:

Los profesionales de las empresas del Grupo deben cumplir con sus responsabilidades atendiendo a los intereses de la empresa, con independencia de los intereses personales de cada uno de ellos. Es por ello que debe evitarse toda situación en la que los intereses personales de los profesionales puedan entrar en conflicto con los de cualquiera de las sociedades del Grupo. En particular debe evitarse toda incompatibilidad de carácter personal, y especialmente financiero, que pueda interferir con el rendimiento en el trabajo o tener un efecto negativo sobre los intereses del Grupo.

Deben evitarse asimismo aquellas situaciones que, aun no siendo un verdadero conflicto de intereses con la empresa, pueden crear externamente la apariencia de tal conflicto.

Existirá interés personal del profesional cuando el asunto le afecta a él o a una persona con él vinculada. Tendrán la consideración de personas vinculadas, entre otras: cónyuge; ascendientes, descendientes y hermanos del profesional o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del profesional; las entidades en las que el profesional o personas a él vinculadas se encuentre en alguna de las situaciones de control establecidas en la Ley; las sociedades en las que el profesional o cualquiera de las personas a él vinculadas, ejerza un cargo de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por cualquier causa, y siempre que ejerza influencia significativa en las decisiones.

En relación con los posibles conflictos de interés, los profesionales del Grupo observarán los siguientes principios generales de actuación: independencia, abstención; y comunicación (informando sobre los posibles conflictos de interés en que estén incursos). Los referidos principios generales de actuación se observarán de manera especial en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda razonablemente esperarse que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto de interés estructural y permanente entre el profesional, o una persona vinculada al profesional, y cualquiera de las sociedades del Grupo.

En cualquier otro caso, sólo podrán realizarse actividades u operaciones que puedan suponer conflictos de interés siempre y cuando se autoricen previamente y por escrito por parte del Consejo de Administración de la Compañía, a propuesta del Comité de Auditoría.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Grupo Fersa, en términos generales, considera riesgo cualquier eventualidad o contingencia que pueda impedir a la Sociedad cumplir con éxito sus objetivos de negocio.

En este sentido, el Grupo se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos países y mercados en los que opera, y que pueden impedirle lograr sus objetivos y ejecutar sus estrategias con éxito. Es por ello que el Consejo de Administración, consciente de la importancia de este aspecto, impulsa la puesta en marcha de los mecanismos necesarios para que los riesgos relevantes se encuentren adecuadamente identificados, gestionados y controlados, y establece, a través de la Política General de Control y Gestión de Riesgos del Grupo, los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión del riesgo, que permita:

a) alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo;

b) aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas;

c) proteger los resultados y la reputación del Grupo;

d) defender los intereses de los accionistas, clientes, y otros grupos interesados en la marcha de la Sociedad;

e) garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo;

f) separación de las áreas que asumen riesgos frente a las que los controlan;

g) aplicación de las prácticas de transparencia y buen gobierno; y,

h) actuar en consonancia a la normativa legal vigente y a los compromisos establecidos en el marco de la Responsabilidad Corporativa.

Para el desarrollo del compromiso expresado, el Consejo de Administración cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría que, como órgano delegado y consultivo, supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes.

Toda actuación dirigida a controlar y mitigar los riesgos atenderá a los siguientes principios básicos de actuación:

a) Integrar la visión del riesgo-oportunidad en la gestión y estragtegia de la Sociedad.

b) Realizar una correcta segregación de funciones, garantizando un adecuado nivel de independencia.

c) Garantizar la correcta utilización de los instrumentos para la cobertura de los riesgos.

d) Informar de los riesgos del Grupo y los sistemas implementados que mitigan los mismos.

e) Alinear con dicha Política todas las políticas específicas que sean necesarias desarrollar en materia de riesgos.

f) Asegurar un cumplimiento adecuado de las normas de gobierno corporativo.

g) Actuar en todo momento al amparo de la ley y del Código Ético Corporativo y de Conducta.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos del Grupo, anteriormente referida, se materializa a través de los procedimientos, metodologías y herramientas de soporte, y que incluye las siguientes directrices:

a) La identificación de los riesgos relevantes de gobierno corporativo, mercado, crédito, liquidez, gestión del capital, negocio,

regulatorios, operacionales, ambientales, de reputación y otros.

b) El análisis de dichos riesgos y, en particular, el análisis de los riesgos asociados a las nuevas inversiones, como elemento esencial en la toma de decisiones en clave de rentabilidad-riesgo.

c) El establecimiento de una estructura interna de políticas, directrices y límites.

d) La implantación y control del cumplimiento de las políticas, directrices y límites, a través de procedimientos y sistemas adecuados,

incluyendo los planes de contingencia necesarios para mitigar el impacto de la materialización de los riesgos. e) La medición y control de los riesgos siguiendo procedimientos y estándares homogéneos y comunes a todo el Grupo.

f) Los sistemas de información y control interno que permiten realizar una evaluación y comunicación periódica y transparente de los resultados del seguimiento del control y gestión de riesgos, incluyendo el cumplimiento de las políticas y los límites.

g) La evaluación continua de la idoneidad y eficiencia de la aplicación del sistema y de las mejores prácticas y recomendaciones en materia de riesgos para su eventual incorporación al modelo.

h) La revisión del sistema por parte del Departamento de Auditoría Interna del Grupo.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos se desarrolla y complementa a través de las políticas corporativas de riesgos que se establecen en relación con las líneas de negocio y/o sociedades del Grupo, si es el caso, que se detallan a continuación, y que también son objeto de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría y posterior aprobación por parte del Consejo de Administración.

Estructura de las Políticas de Riesgos del Grupo:

• Política general de control y gestión de riesgos.

Políticas de riesgos corporativas:

Manual y principios generales para la prevención de riesgos penales.
Delegación de autoridad.
Política de gestión de riesgos financieros.
Política de inversiones, compras y proveedores.
Manual de políticas contables.
Manual de sistemas y seguridad de la información.
Proceso de project finance y estatus de los proyectos.
Políticas de concesión y condiciones de formalización de créditos.
Procedimiento de adquisición y enajenación de acciones propias.
Manual de información regulada a publicar en el mercado.
Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Con el fin de adecuar el impacto de los riesgos, la Comisión de Auditoría, como órgano delegado y consultivo del Consejo de Administración, y con independencia de que supervise las propuestas de la Dirección y/o del Departamento de Auditoría Interna, tiene capacidad autónoma para proponer al Consejo de Administración lo que crea conveniente en relación al establecimiento de las directrices específicas sobre los límites de riesgos del Grupo, incluidos los fiscales, que se consideren oportunas, siendo las mismas elevadas para su aprobación por el Consejo de Administración.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

En relación con las funciones de dicho órgano, su propio reglamento, así como el Reglamento del Consejo de Administración, establece que serán competencia de la Comisión de Auditoría, en todo caso, las siguientes funciones:

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. - Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a éste de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el punto anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre (a) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (b) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (c) las operaciones con partes vinculadas.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

En el ámbito de sus competencias, con el apoyo del Comité de Auditoría, debe impulsar la puesta en marcha de los mecanismos necesarios para que los riesgos relevantes de toda índole se encuentren adecuadamente identificados, medidos, gestionados y controlados, y defina la estrategia y el perfil de riesgo de la Sociedad, así como la aprobación de las políticas de riesgos del Grupo.

En particular, debe aprobar y supervisar la política de control y gestión de riesgos, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Los factores de riesgo a los que está sometido el Grupo son, con carácter general, los que se relacionan a continuación.

a) Riesgos de gobierno corporativo: la Sociedad asume la necesidad de maximizar de forma sostenida el valor económico de la Sociedad y su buen fin a largo plazo, de conformidad con el interés social, la cultura y la visión y misión corporativa del Grupo, tomando en consideración los intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial y, especialmente, entre los de los diferentes grupos de interés, los de las comunidades y territorios en los que actúa la Sociedad y los de sus trabajadores. Para lo cual resulta fundamental el cumplimiento del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, integrado por los Estatutos Sociales, las Políticas Corporativas, las normas internas de gobierno corporativo y los restantes códigos y procedimientos internos aprobados por los órganos competentes de la Sociedad e inspirado en las recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas.

b) Riesgos de mercado: definidos como exposición de los resultados del Grupo a variaciones de los precios y variables de mercado, tales como tipo de cambio, tipo de interés, inflación, precios de las materias primas (electricidad, derechos de emisión, otros combustibles, etc.), precios de activos financieros y otros.

c) Riesgos de crédito: definidos como la posibilidad de que una contraparte no dé cumplimiento a sus obligaciones contractuales y produzca, en el Grupo, una pérdida económica o financiera. Las contrapartes pueden ser clientes finales, contrapartes en mercados financieros o en mercados de energía, socios, proveedores o contratistas.

d) Riesgo de liquidez: definido como la posibilidad de que una sociedad no sea capaz de atender a sus compromisos de pago a corto plazo. Por ello, una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de efectivo y valores negociables suficientes, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.

e) Riesgo de gestión del capital: el objetivo de la gestión del riesgo de capital es mantener un ratio adecuado entre la obtención de financiación interna y externa (deuda financiera).

f) Riesgo de restricción financiera: el objetivo de gestionar dicho riesgo tiene como objetivo el maximizar los recursos de los que dispone el Grupo, principalmente a través de una correcta generación de flujo de caja, la optimización de gastos recurrentes, así como la restricción en el otorgamiento de recursos financieros a las filiales del Grupo.

g) Riesgos de negocio: establecidos como la incertidumbre en cuanto al comportamiento de las variables claves intrínsecas al negocio, tales como las características de la demanda, las condiciones meteorológicas, las estrategias de los diferentes agentes y otros. h) Riesgos regulatorios: aquellos provenientes de cambios normativos establecidos por los distintos reguladores tales como cambios en la retribución de las actividades reguladas o de las condiciones de suministro exigidas, normativa medioambiental, normativa fiscal y otros.

i) Riesgos operacionales: referidos a las pérdidas económicas directas o indirectas ocasionadas por procesos internos inadecuados, fallos tecnológicos, errores humanos o como consecuencia de ciertos sucesos externos, incluyendo su impacto económico, social, medioambiental y reputacional, así como el riesgo legal.

j) Riesgos reputacionales: potencial impacto negativo en el valor de la Sociedad como resultado de comportamientos por parte de la empresa por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de interés: accionistas, clientes, medios, analistas, Administración Pública, empleados y la sociedad en general.

k) Otros riesgos: en momentos y/o coyunturas determinadas pueden existir nuevos factores que generen la identificación de nuevos riesgos (mediante el análisis del mapa de riesgos del Grupo, entre otros) cuyo potencial impacto pueda ser significativo para el Grupo, y por lo tanto, deriven en la toma de medidas que se consideren más adecuadas para la mitigación del impacto de dichos riesgos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Grupo no tiene cuantificado un nivel concreto cuantitativo de tolerancia al riesgo, siendo el mismo adaptado a las circunstancias, teniendo en cuenta el binomio riesgo/oportunidad.

No obstante, a nivel cualitativo el mapa de riesgos de Fersa es la herramienta de identificación y valoración de todos los riesgos del Grupo. Todos los riesgos contemplados se evalúan considerando indicadores de probabilidad e indicadores de impacto.

De acuerdo con estos parámetros, los riesgos se clasifican como:

• Riesgo no significativo: riesgos cuyo impacto es menor o está fuera del control de la compañía. Estos riesgos son gestionados para reducir la frecuencia con que se producen sólo si su gestión es económicamente viable.

• Riesgo bajo (tolerable): riesgos que ocurren con poca frecuencia y que tienen poco impacto económico. Estos riesgos son monitorizados para comprobar que siguen siendo tolerables.

• Riesgo medio (severo): riesgos frecuentes y de impacto muy elevado. Estos riesgos son monitorizados y, en su caso, gestionados constantemente.

• Riesgo top (crítico): riesgos que ocurren con poca frecuencia pero cuyo impacto económico/estratégico/reputacional es muy elevado. Estos riesgos se monitorizan constantemente.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

La actividad que realiza Fersa se enmarca en el campo de las energías renovables. Esta actividad se realiza en un entorno cambiante, con regulaciones, subsidios o incentivos fiscales que pueden sufrir modificaciones. El Grupo está sujeto a las normas gubernamentales de los países en los que opera, y los cambios en los reglamentos o requisitos aplicables pueden tener impacto en nuestro negocio, afectando a la rentabilidad de las plantas actuales y a nuestra capacidad futura de financiar proyectos. Fersa tiene plantas operativas en España, Francia y Polonia.

En España, en este sentido, el 13 de julio de 2013 se publicó el Real Decreto 9/2013, de 12 de julio, por la que se adoptaban medidas urgentes para garantizar la estabilidad financiera del sistema. Este Real Decreto derogó el Real Decreto 661/2007 vigente hasta la fecha. Este nuevo Real Decreto establece los principios de un nuevo régimen retributivo para las instalaciones de generación de energía renovable y se remite al Gobierno para que mediante real decreto apruebe el nuevo régimen de retribución. Bajo este nuevo marco regulatorio, los ingresos de las instalaciones de régimen especial estarán constituidos por:

• Los ingresos procedentes de la venta de energía eléctrica en el mercado.

• Los ingresos procedentes de régimen retributivo específico, en el caso de que aplique dicho régimen. El régimen retributivo específico estará compuesto por la suma de dos términos: la retribución a la inversión y la retribución a la operación, que se irán revisando periódicamente.

Posteriormente, con fecha 6 de junio de 2014 el Ministerio de Industria, Energía y Turismo ha aprobado el Real Decreto 413/2014, y la orden ministerial que lo desarrolla, mediante el cual se regula la actividad de producción de energía eléctrica a partir de fuentes de energía renovables, despejando así las dudas respecto al marco regulatorio que se cernían sobre el sector existentes a 31 de diciembre de 2013 y determinando así los nuevos parámetros retributivos de las instalaciones eólicas.

El Grupo Fersa ha evaluado y registrado el impacto de este último Real Decreto aprobado respecto la estimación realizada con el borrador existente anterior, no hallando una diferencia significativa entre ambos.

En Francia, las instalaciones de producción de energía eléctrica deben ser titulares de una autorización de explotación con arreglo a la Ley nº 2000-108 de 10 de febrero del año 2000, relativa a la modernización y desarrollo del servicio público de electricidad, así como al Decreto nº 2000-877 de 7 de septiembre del mismo año, relativo a la autorización de explotar las instalaciones de producción de electricidad. Una vez obtenida la autorización, los productores de energía eléctrica aplicarán el régimen retributivo contenido en el decreto de 10 julio de 2006, en el cual se asegura la remuneración de las instalaciones productoras a través de una tarifa revisable anualmente.

En Polonia, hasta 31 de diciembre de 2015 el regulador ha basado su política de incentivos a la energía eólica en un sistema de cuotas de obligado cumplimiento y mercado de certificados verdes paralelo. Sin embargo, en mayo de 2015 este sistema ha sido sustituido para nuevas instalaciones que entren en operación a partir del 1 de enero de 2016 en un sistema de subastas de energía en que los adjudicatarios de la subasta tendrán garantizado un precio durante 15 años. Posteriormente, a 31 de diciembre de 2015 se ha publicado un Decreto posponiendo 6 meses el cambio de este nuevo esquema de incentivos.

Por último, cabe mencionar que en el ejercicio 2015 no se ha materializado riesgo alguno, ni en el sistema retributivo anteriormente mencionado ni en ningún otro riesgo relevante identificado que pueda suponer un impacto material en los estados financieros o marco reputacional del Grupo. En relación con el cambio de normativa en Polonia, el Grupo analizará la idoneidad o no del nuevo sistema retributivo, por si fuera de su interés, en algún momento, el cambio al mismo.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

El Grupo FERSA dispone de un Mapa de Riesgos actualizado, sobre el que ha identificado que los riesgos relevantes son los que pueden afectar negativamente a diversos aspectos, tales como: a las operaciones, a la rentabilidad económica, a la solvencia financiera, a la información, a la reputación corporativa y a la integridad de los empleados de la misma, incluyendo los riesgos de fraude.

Para ello, el Grupo ha identificado cuáles de esos riesgos pueden afectar, de una u otra manera, al Grupo y qué medidas mitigadoras se han llevado a cabo para cubrir de la mejor manera dicho riesgo, minimizando así su impacto. Asimismo, para aquellos otros riesgos cuyo impacto aún no está cubierto, existe un calendario de ejecución, establecido junto con un plan de acción, de las medidas oportunas que evitarán, en la medida de lo posible, un significativo impacto de dichos riesgos en el Grupo.

La ejecución de dichas medidas se llevan a cabo por la Dirección del Grupo, siendo la Comisión de Auditoría y, por último, el Consejo de Administración los dos órganos encargados de supervisar y aprobar las medidas llevadas a cabo, respectivamente.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) del Grupo FERSA (en adelante "Grupo FERSA" o el "Grupo") forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría, la Alta Dirección y el personal del Grupo, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en los mercados.

El Consejo de Administración del Grupo FERSA es el máximo órgano de decisión del Grupo, delegando la gestión ordinaria en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección, y concentrando, por lo tanto, su actividad en la función de supervisión. El Consejo de Administración tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF, teniendo delegada la función de supervisión en la Comisión de Auditoría.

Dentro de las responsabilidades directas que ha de ejercer el Consejo de Administración en materia de control interno de la información financiera, sin perjuicio de los efectos que frente a terceros tengan las delegaciones y poderes otorgados, y según se desprende del Reglamento del mismo (art.4), se encuentran, entre otras, las siguientes facultades:

• La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión periódica de los sistemas internos de información y control.

La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
La determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del grupo del que sea entidad dominante; su organización y funcionamiento y, en particular, la aprobación y modificación de su propio reglamento.

• La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente.

El Reglamento del Consejo de Administración del Grupo, en su artículo 7 apartado 3, detalla el funcionamiento y competencias. A tal fin, y en relación al proceso de elaboración y supervisión de la información financiera, la Comisión de Auditoría tiene encomendadas, a través del Reglamento de dicha Comisión (art. 6), las siguientes funciones:

• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, así como de los sistemas de control interno asociado a los riesgos relevantes de la sociedad.

Igualmente, destacar que la Comisión de Auditoría dispone de una función de Auditoría Interna que, bajo la supervisión del mismo, vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, evaluando de forma periódica la eficacia del SCIIF e informando periódicamente a dicha Comisión de Auditoría de las debilidades detectadas durante la ejecución de su trabajo, y, los posibles incumplimientos de las políticas de control interno aprobadas y del calendario asignado a las medidas propuestas para su corrección.

La Dirección Financiera del Grupo desarrolla las siguientes funciones en relación con el SCIIF:

• Revisar y aprobar las políticas y manuales referidos a la gestión de la información financiera;

• Establecer y difundir los procedimientos necesarios para el control interno de la información financiera;

• Establecer y mantener controles internos de la información financiera, con el fin de asegurar su fiabilidad, y garantizar que

los informes, hechos, transacciones, u otros aspectos relevantes, sean comunicados en forma y plazo adecuados; y • Supervisar el cumplimiento de los controles internos de la información financiera y los controles y procedimientos internos de divulgación de información al exterior, así como analizar y verificar la efectividad de los controles y la operatividad de los mismos.

Asimismo, todos los aspectos relacionados con el control interno de la información financiera están regulados en el documento corporativo Modelo Organizativo y de Supervisión del SCIIF de aplicación en todas las sociedades del Grupo FERSA, cuyo objeto es establecer los principios de funcionamiento y los órganos de responsabilidad de los distintos procesos.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración de FERSA asigna la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa relacionada con la elaboración de la información financiera a la Dirección Financiera del Grupo, siendo la misma la responsable de la modificación de aquélla cuando se considere oportuno. Desde esta función, se han desarrollado las líneas apropiadas de autoridad y responsabilidad para cada unidad de negocio del Grupo que se encuentran documentados mediante un organigrama funcional y modelos relacionales en los que se definen las tareas y funciones respectivas. A su vez, el Modelo Organizativo y de Supervisión del SCIIF, documento formalmente aprobado por la Comisión de Auditoría, contiene las funciones relativas al SCIIF.

Con el objetivo prioritario de obtener una información financiera correcta y segura, el Grupo tiene elaborado y formalizado el Modelo de Operatividad del SCIIF. Este documento, aprobado por parte de la Dirección y de la Comisión de Auditoría, detalla el proceso de preparación de la información financiera, el funcionamiento de los informes (identificación de controles clave, formato, responsables de la evaluación y supervisión) y reporting ejecutivos a realizar por el Departamento de Auditoría Interna, así como la evaluación y supervisión del SCIIF en su totalidad. En consecuencia, las responsabilidades sobre el control interno de la información financiera están formalmente definidas y asignadas.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo FERSA tiene vigente un Código Ético Corporativo y de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración, que expone los compromisos y las responsabilidades éticas en la gestión de los negocios y de las actividades empresariales asumidas por sus profesionales, sean estos administradores o personal de cualquier tipo y con independencia de su nivel jerárquico y de su ubicación geográfica o funcional. Asimismo, el cumplimiento de dicho Código se entiende sin perjuicio del estricto cumplimiento del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, y en especial, del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores.

Dicho documento forma parte del welcome pack entregado al nuevo personal, y cuyo contenido incluye una carta de conformidad del mismo sujeta a aceptación y firma por parte de todos los profesionales del Grupo. Los principales valores y principios recogidos en el documento son: ética y confianza, resultados económicos, respeto al medio ambiente y a la sociedad y desarrollo profesional y humano.

El Código Ético Corporativo y de Conducta está constituido:

• Por los principios generales que rigen las relaciones con las partes implicadas y que definen los valores de referencia en las actividades del Grupo;

• Por los principios de conducta en las relaciones con cada tipo de parte implicada, que proporcionan específicamente las líneas directrices y las normas a las cuales se deben atener los colaboradores del Grupo FERSA para respetar los principios generales y para prevenir el riesgo de comportamientos no éticos; y

• Por los mecanismos de implementación, que describen las tareas de la Comisión de Auditoría (en materia de difusión, implantación y control del Código Ético Corporativo y de Conducta), del Departamento de Auditoría Interna (supervisión y emisión de informes así como propuestas de mejora), y de la Dirección (mediante la difusión de su comunicación e información de los profesionales).

Asimismo, señalar que el Grupo cuenta con un Reglamento de procedimiento disciplinario y régimen sancionador, aprobado por el Consejo de Administración, que complementa al Código Ético al regular el procedimiento disciplinario de los incumplimientos cometidos por los profesionales del Grupo. En este sentido, el órgano encargado de analizar estos y proponer sanciones y/o acciones correctoras será el Consejo de Administración (que podrá delegar en la Comisión Ejecutiva o en la Comisión de Auditoría).

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El Grupo FERSA dispone de un canal de denuncias, regulado en el Código Ético Corporativo y de Conducta del Grupo, para que todos los profesionales puedan comunicar, de forma segura y confidencial, conductas que puedan implicar la comisión de alguna irregularidad o de algún acto contrario a la legalidad o a las normas de actuación establecidas. En el momento de puesta en marcha de dicho canal se informó a los profesionales del Grupo tanto de la implantación del mismo como de su funcionamiento. Asimismo, de manera periódica se remite a todo el personal del Grupo una comunicación recordando el objetivo de dicho canal y sus directrices de funcionamiento.

Adicionalmente, el procedimiento establecido para el uso de dicho canal garantiza la absoluta y estricta confidencialidad, puesto que la información recibida se gestiona directamente por un tercero independiente, siendo dicha figura el Presidente de la Comisión de Auditoría del Grupo. Cualquier denuncia realizada mediante dicho canal se reporta por la Comisión de Auditoría del Grupo al Consejo de Administración, informando así del resultado de cada investigación y de las medidas adoptadas una vez comprobada la veracidad de los hechos.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El Grupo tiene la voluntad constante de que todo su personal y directivos se mantengan actualizados respecto a las novedades relativas a la elaboración y publicación de la información financiera. Asimismo, es la intención del Grupo realizar sesiones de formación específicas referentes a aspectos relacionados con el SCIIF para el personal involucrado en la elaboración de los estados financieros del Grupo. Para ello, las comunicaciones constantes con los auditores externos y otros profesionales terceros independientes son aspectos que garantizan dicha formación continua.

Igualmente, los administradores reciben las novedades a través de dichos comunicados, o en su caso, en las presentaciones realizadas por los auditores externos y otras sesiones celebradas, donde se detallan las principales novedades en cuanto a normativa, gobierno corporativo y/o novedades de carácter financiero o fiscal.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo Fersa cuenta con una Política General de Control y Gestión de Riesgos con el objeto de establecer los principios básicos y el marco general de actuación para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza a los que se enfrenta. Dicha política se desarrolla y complementa con las diferentes políticas de riesgos corporativas y las políticas específicas de riesgos que puedan establecerse en relación con las sociedades del Grupo. De este modo, el Grupo ha seguido identificando y actualizando los principales riesgos durante el 2015, organizando los sistemas de control interno y de información adecuados, y llevando a cabo un seguimiento periódico de los mismos.

Asimismo, dicha política tiene como finalidad integrar la gestión de los riesgos financieros en la cultura del Grupo y en sus objetivos estratégicos a través de los siguientes hitos:

• La identificación, análisis, gestión y mitigación de todos aquellos riesgos financieros que por la actividad que desarrolla el Grupo se encuentra expuesto;

• El suministro de un esquema para la organización que facilite que la actividad financiera tenga lugar de forma consistente y controlada;

• La mejora de la toma de decisiones y de la planificación financiera mediante el entendimiento exhaustivo y estructurado de las actividades de los negocios;

La contribución a la utilización más eficiente del capital dentro del Grupo;
La reducción de la volatilidad de las áreas financieras de los negocios;
La protección de los activos financieros;
El desarrollo y el apoyo de las personas y de la base de conocimiento de la organización, y
La optimización de la eficacia operativa.

Adicionalmente, el Grupo FERSA dispone de un Mapa de Riesgos general a través del cual se apoyan algunas de las decisiones estratégicas de la compañía y cuya responsabilidad de mantenimiento y actualización recae sobre la Dirección General y el Consejo de Administración. En dicho documento, actualizado durante el ejercicio 2015, se considera que los riesgos significativos son los que pueden afectar negativamente a las operaciones, a la rentabilidad económica, a la

solvencia financiera, a la información, a la reputación corporativa y a la integridad del personal de la misma, incluyendo los riesgos de fraude. En relación con éste último, el Grupo está trabajando continuamente en establecer, en colaboración con asesores jurídicos y otros asesores externos, aquellas medidas que mitiguen posibles conductas fraudulentas. Dichas medidas incluyen varias líneas de actuación y tareas a realizar, así como la elaboración de los manuales y procedimientos necesarios (Mapa de Riesgos, manuales, procedimientos, Código Ético y de Conducta, normativas, conflictos de intereses/ partes vinculadas, compliance, adecuación para el cumplimiento de la normativa penal, etc.) que mitiguen el riesgo de fraude en el Grupo.

Dentro del proceso de gestión de riesgos general, el Grupo dispone un Manual de Procesos de Control Interno de la Información Financiera que contiene la metodología y los procedimientos a seguir para la gestión de los riesgos específicos sobre la información financiera, recogiendo los procesos claves, los riesgos existentes dentro del marco de actuación del SCIIF y actividades de control asociados, evaluando las líneas de acción concretas para la adecuada implantación, funcionamiento y supervisión. En este sentido, el redactado de los procesos, riesgos y controles incluidos en dicho documento se actualizan y auditan internamente de forma periódica.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

La Dirección Financiera del Grupo ha identificado los objetivos de control para cada riesgo, así como los responsables de los mismos, según la metodología establecida, teniendo en cuenta los errores potenciales de información financiera:

• Integridad.

Validez.
Registro,
Corte de operaciones.
Valoración.
Clasificación contable.
Desglose y comparabilidad.
La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

El perímetro de consolidación de FERSA se determina mensualmente por la Dirección Financiera, junto con el Departamento de Contabilidad, y bajo la supervisión del auditor externo, de acuerdo con los criterios previstos en la Norma Internacional de Contabilidad (en adelante, "NIC") 27, y demás normativa contable local. Los eventuales cambios en el perímetro de consolidación son comunicados a todas las sociedades dependientes del Grupo. Para ello, el Grupo mantiene un registro societario actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del mismo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independientemente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga el control.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

La Comisión de Auditoría del Grupo es la responsable de supervisar el sistema de control interno y de gestión de riesgos con el apoyo de Auditoría Interna.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Grupo FERSA tiene vigente un Manual de Información Regulada a Publicar en el Mercado, debidamente aprobado por la Comisión de Auditoría, mediante el cual se detallan todas aquellas comunicaciones obligatorias que se exigen por parte del regulador, e identificando los riesgos y controles relacionados con dicho proceso.

De este modo, la Dirección Financiera se encarga de remitir la información financiera de obligado cumplimiento al mercado de valores (CNMV) con carácter trimestral, semestral y anual en coordinación con el Departamento de Auditoría Interna, asesoría jurídica y la Dirección General. Esta información financiera es elaborada a través de los distintos departamentos dependientes de la misma. En dicho proceso es relevante la figura del Departamento de Contabilidad, el cual, y dentro del proceso de cierre contable y de consolidación, realiza diversas actividades de control que aseguran la fiabilidad de la información remitida. Adicionalmente, el Departamento de Control de Gestión, integrado también dentro de la Dirección Financiera, analiza y supervisa la información elaborada. En último término, la Dirección Financiera revisa y aprueba dicha información financiera general así como la información específica de los juicios, estimaciones, valoraciones, provisiones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en las Cuentas Anuales del Grupo.

Tal y como se ha mencionado anteriormente, la Comisión de Auditoría es responsable del proceso de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores. En los cierres contables que coinciden con el final de un semestre, la Comisión de Auditoría cuenta con los comentarios y la información facilitada por parte de los auditores externos del Grupo a partir de los resultados de su trabajo de revisión. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría informa (en relación a los cierres semestrales) al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información financiera presentada para que, una vez aprobada por dicho órgano, se remita la información a los mercados de valores.

En cuanto a la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, el Grupo dispone del anteriormente mencionado Manual de Procedimientos sobre Control Interno de la Información Financiera. El Grupo cuenta con procedimientos desarrollaros para aquellos procesos que se consideran materiales y relevantes en cuanto a su impacto potencial en la información financiera a divulgar, siendo estos los siguientes:

Cierre financiero (cierre contable y consolidación)
Test de Impairment
Tratamiento de coberturas
Tesorería
Reconocimiento de ingresos de explotación
Diferencias de tipo de cambio
Información operativa publicada sobre distribución de la cartera

Cabe señalar que la sociedad ha realizado a lo largo de los últimos ejercicios un esfuerzo en la elaboración de aquellas medidas de actuación claves para prevenir, mitigar o atenuar el riesgo de fraude en el Grupo, tales como la formalización de un Código Ético Corporativo y de Conducta, el establecimiento de un canal de denuncias, la gestión centralizada de la concesión de poderes, el establecimiento de una Política de Inversiones, Compras y Gestión de Proveedores, así como un Manual de Políticas Contables y un Manual de Sistemas y Seguridad de la Información, entre otras.

En este sentido, el Grupo dispone de un Manual de Prevención de Riesgos Penales que se revisa y actualiza periódicamente siendo éste una de las medidas de actuación relevantes para evitar situaciones de fraude, y con el objetivo de establecer un correcto entorno de control interno. El objetivo de dicho manual se configura como una indicación de los comportamientos y principios generales de actuación que se esperan del personal del Grupo y que suponen valores clave del mismo para conseguir sus objetivos empresariales y prevenir la materialización de riesgos penales en el seno de la empresa, a los efectos de evitar el incumplimiento de la normativa legal aplicable, y adaptándose así al marco legal vigente.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo FERSA utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para el Grupo. Asimismo, el Grupo evoluciona de manera continua (bajo el denominado Plan de Sistemas) sus sistemas de información, desarrollando y actualizando un mapa con las distintas aplicaciones y mejoras a implementar bajo el establecimiento de los oportunos procedimientos y medidas de seguridad. Con carácter periódico se realizan revisiones de dichos sistemas de información, priorizando y aplicando las medidas que se estimen oportunas por parte de la Dirección del Grupo.

Para los sistemas y aplicaciones identificados, el Grupo dispone de un Manual de Sistemas y Seguridad de la Información, revisado por la Comisión de Auditoría y aprobado formalmente por el Consejo de Administración. Los objetivos del documento son, entre otros, el establecimiento de las medidas técnicas y de organización de los sistemas, difundir las políticas y estándares de seguridad informática, minimizar los riesgos en el uso de las tecnologías de la información, evitar fugas de información sensible, y asegurar una mayor integridad, veracidad y confidencialidad de la información generada.

En lo que respecta a la segregación de funciones en general, y de los sistemas de información en particular, el Grupo prevé definir de manera formal y definitiva durante el ejercicio 2016, tal y como se incluye en el Plan de Auditoría del Grupo, una política corporativa ajustada a las necesidades actuales y que pueda ser implementada en las aplicaciones informáticas actuales o futuras que se vayan a desarrollar.

En relación a la continuidad de las operaciones y al almacenamiento de datos, el Grupo FERSA dispone de las siguientes medidas de seguridad para evitar la pérdida de información derivada de accidentes o sucesos inesperados:

Back-ups guardados en la empresa.
Back-ups guardados fuera de la empresa.
Back-ups custodiados por el proveedor de servicios informáticos.
Partición del servidor con perfiles de acceso según el perfil del usuario.

Durante el ejercicio 2011 y enmarcado dentro de un proceso de mejora continua, el Grupo FERSA implantó un nuevo ERP. Dicha implantación supuso la migración de la información financiera desde el sistema anterior al nuevo ERP así como una mayor automatización de los procesos de cierre contable y de consolidación. De esta forma, se mitiga el riesgo financiero y contable por introducción de errores manuales (excepto aquellos ajustes extracontables que, por su carácter de extraordinarios, sean necesarios introducir en el sistema manualmente) y se homogeneiza los procesos y sistemas de información y de reporting (así como implementan los controles adicionales que se han considerado oportunos). Durante los ejercicio 2012 a 2015 se han ido incorporando a los nuevos sistemas aquellas mejoras que se han considerado oportunas, en aras de una búsqueda de mayor fiabilidad y seguridad, tales como la gestión de realización de pedidos a través del sistema, así como la autorización, mediante el correspondiente escalado, entre otras.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo FERSA no ha tenido, durante el ejercicio 2015, funciones significativas subcontratadas a terceros con incidencia material en la información financiera y que no sean objeto de supervisión por parte del Grupo. En términos generales, las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendados a terceros que puedan afectar de modo directo a los estados financieros se consideran actividades relevantes de generación de información financiera que conducen, en su caso, a la identificación de riesgos de error prioritarios, lo cual implica el diseño de controles internos asociados a los mismos. Estos controles cubren el análisis y aprobación interna de hipótesis fundamentales a utilizar, así como la revisión de las evaluaciones, cálculos o valoraciones realizadas por externos, mediante el contraste con cálculos realizados internamente.

De este modo, cuando la sociedad utiliza los servicios de un tercero independiente se asegura la competencia, acreditación, independencia y capacitación técnica y legal del profesional. En cualquier caso, los resultados o informes de los distintos expertos independientes en materia contable, fiscal o legal se supervisan por los responsables de la Dirección Financiera u otras direcciones para validar la razonabilidad de las conclusiones del mismo.

Adicionalmente, el Grupo tiene vigente una Política de Inversiones, Compras y Gestión de Proveedores, mediante la cual se detallan los procedimientos de aprobación de las inversiones y compras, y sus niveles y escalados de aprobación, así como la política de selección, contratación y gestión de proveedores.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad sobre la aplicación de las políticas contables del Grupo es única para todo el ámbito geográfico del Grupo FERSA y está centralizada en la Dirección Financiera. Las funciones de esta dirección, junto con la participación del Departamento de Contabilidad del Grupo, son, entre otras:

^• Definir y actualizar el Manual de Políticas Contables del Grupo FERSA;

• Analizar las operaciones y transacciones realizadas o que prevé realizar el Grupo para determinar su adecuado tratamiento contable de acuerdo con las políticas contables;

• Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en curso en el IASB, de las nuevas normas aprobadas por dicho organismo y del proceso de convalidación de las mismas por la Unión Europea, determinando los impactos que su implantación tendrá sobre los estados financieros consolidados del Grupo; y

• Resolver cualquier consulta que se pueda realizar desde cualquier sociedad dependiente del Grupo sobre la aplicación de las políticas contables.

Con carácter general, y también en aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable sea especialmente compleja, la Dirección Financiera del Grupo comunicará a los auditores externos cual ha sido la conclusión del análisis contable realizado por el Grupo solicitando su posición respecto de la conclusión analizada. Posteriormente, se informará a la Comisión de Auditoría para su análisis y aprobación.

Las Políticas Contables del Grupo FERSA están desarrolladas sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (en adelante, "NIIF") y se recogen en un documento denominado Manual de Políticas Contables del Grupo FERSA, aprobado por la Dirección Financiera y la Comisión de Auditoría, así como supervisadas por el auditor externo. El Grupo, a través del Departamento de Contabilidad, y bajo la supervisión de la Dirección Financiera, desarrolló y formalizó en el ejercicio 2011 dicho Manual, que recoge los principios y criterios contables de las sociedades del Grupo, determinando las directrices de registro y valoración necesaria para homogeneizar la contabilidad de todas las sociedades dependientes del Grupo, asegurando de esta forma la uniformidad de la información contable y financiera. Dicho documento incluye el detalle de información suficiente que el Departamento de Contabilidad y la Dirección Financiera han creído necesarios y relevantes, asegurando así que tanto las sociedades dependientes como la cabecera holding tengan un adecuado conocimiento de los mismos. Dichas políticas incluyen un marco general y unas políticas detalladas y desarrolladas, siendo las mismas las referidas a pruebas de deterioro, políticas y métodos de capitalización de costes, cálculo de swaps, y provisión por desmantelamiento.

Adicionalmente, el Grupo FERSA mantiene documentados otros procedimientos relativos a subprocesos de negocio considerados relevantes. Todos estos documentos están a disposición de los responsables de la elaboración de los estados financieros de las distintas sociedades que integran el Grupo.

Cabe también destacar que el Manual de Políticas Contables del Grupo FERSA se actualiza periódicamente, estando el mismo en continuo proceso de revisión.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo FERSA trabaja con un ERP de confección y reporting de la información financiera que incorpora a las sociedades cuya contabilidad está internalizada y dispone de un plan de cuentas homogéneo. Dicha aplicación cubre, por un lado, las necesidades de reporting de sus estados financieros individuales y facilita, por otro, el proceso de consolidación y análisis y revisión posterior. Adicionalmente, centraliza en un único sistema toda la información correspondiente a la contabilidad de los estados financieros individuales de las sociedades dependientes que conforman el Grupo, así como las notas o desgloses necesarios para la elaboración de las cuentas anuales. El sistema se gestiona de manera centralizada, tiene un formato homogéneo y utiliza un único plan de cuentas, siguiendo las directrices establecidas en el Manual de Políticas Contables del Grupo FERSA vigente. La integridad y fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2.

Para remitir la información para la confección de los estados financieros consolidados del Grupo FERSA, así como de la información a incluir en los sucesivos informes de cierre (trimestral o semestral) que se remiten a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración, se cuenta con una plantilla estándar de reporting que es enviada con carácter mensual a las sociedades dependientes. Dicha plantilla de reporting incluye los estados financieros principales, el detalle de los saldos intercompañías, el detalle de los saldos que sufren modificaciones por interpretación de las IFRS y la explicación de los principales saldos.

Dichos reportings son remitidos al Departamento de Control de Gestión para su revisión desde:

Las sociedades dependientes extranjeras en explotación; y
El Departamento de Contabilidad (FERSA individual y sociedades dependientes cuya contabilidad está internalizada).

Una vez realizada la revisión de la calidad de la información recibida por parte del Departamento de Control de Gestión, dicha información financiera es puesta a disposición del Departamento de Contabilidad a través de la red interna para la realización del proceso de consolidación.

Por último, destacar que el Grupo tiene vigente, mediante la aprobación formal de la Dirección y de la Comisión de Auditoría, un Modelo de Operatividad del SCIIF, en el cual se detalla el funcionamiento de los informes relativos a éste (identificación de controles clave, formato, responsables de la evaluación y supervisión), reportings ejecutivos a realizar por parte del Departamento de Auditoría Interna del Grupo, así como la evaluación y supervisión de dicho SCIIF en su totalidad.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El Grupo FERSA cuenta con un Departamento de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría, y que tiene como función principal facilitar el análisis, evaluación y supervisión eficaz de los sistemas de control interno y gestión de riesgos significativos de la sociedad y su Grupo. Dicho departamento realiza revisiones independientes y periódicas del diseño y operación del sistema de control interno, identificando debilidades y elaborando recomendaciones de mejora a través de la emisión de los correspondientes informes que traslada a la Comisión de Auditoría en el marco de las reuniones que mantiene periódicamente. Dichos informes se presentan a dicha Comisión, junto con los planes de acción adoptados por los responsables y Dirección Financiera del Grupo para su mitigación.

Derivado de ello, el Departamento de Auditoría Interna realiza el seguimiento permanente de los planes de acción acordados con los distintos departamentos para corregir las debilidades detectadas y para llevar a cabo las sugerencias de mejora consensuadas con los mismos. Concretamente, durante los ejercicios 2012-2015, el Departamento de Auditoría Interna ha realizado las auditorías correspondientes a todos y cada uno de los procesos relacionados con la elaboración de la información financiera identificados como relevantes en distintas sociedades del Grupo así como el área corporativa de Finanzas, coincidiendo tanto en los cierres trimestrales, semestrales y anuales.

Las debilidades de control y/o aspectos de mejora detectados en el proceso de revisión han desembocado en un plan de acción específico para cada una de ellas, en el que el Departamento de Auditoría Interna ha monitorizado, controlado e informado, hasta su subsanación definitiva.

Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., emite anualmente un informe de procedimientos acordados sobre la descripción del SCIIF realizada por FERSA en el que no se han puesto de manifiesto aspectos destacables.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El procedimiento de discusión sobre mejoras y debilidades significativas de control interno identificadas se basa, en términos generales, en reuniones periódicas que las distintas partes intervinientes mantienen. En este sentido, la función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la Dirección Financiera y a la Comisión de Auditoría las conclusiones en cuanto a control interno identificadas en las revisiones realizadas del SCIIF y en las auditorías internas de procesos efectuadas durante el ejercicio, así como del estado de implantación de los planes de acción establecidos para su mitigación.

Por su parte, el auditor de cuentas del Grupo tiene contacto directo con la Dirección Financiera, así como con la Dirección General, manteniendo reuniones periódicas (en la presentación de la información semestral, antes de la formulación de las cuentas anuales para exponer las incidencias detectadas y antes del comienzo de la auditoría para exponer el alcance de la auditoría a realizar) tanto para obtener información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo del mismo. Adicionalmente, el auditor de cuentas informa semestralmente a la Comisión de Auditoría de las conclusiones de su trabajo de revisión de las cuentas semestrales/anuales del Grupo incluyendo cualquier aspecto que considere relevante.

Asimismo, el Departamento de Contabilidad, encargado de elaborar las cuentas consolidadas, también mantiene constantemente reuniones con los auditores externos y con la función de Auditoría Interna, tanto durante el cierre semestral, como anual, para tratar cuestiones relevantes relativas a la información financiera.

F.6 Otra información relevante

No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.

F.7 Informe del auditor externo

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El Grupo FERSA ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2015. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Circular E14/2013, de 19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Ρ Cumple
-------------	--

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
Durante el ejercicio 2015 la sociedad no ha publicado ninguno de los informes citados, si bien la mayor parte del contenido de dichos informes se ha publicado y ha estado a disposición de los accionistas con antelación suficiente a la celebración de la Junta General ordinaria de 2015, por hallarse en las cuentas anuales y en la página web de la sociedad. En cualquier caso, está previsto que en 2016 se elaboren los informes citados y se publiquen en la página web con antelación suficiente a la celebración de la Junta General ordinaria.
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.
Cumple Explique X

Por el tamaño de la sociedad y el perfil de la mayoría de sus accionistas no se considera necesaria la transmisión en directo, a través de la página web, de la celebración de las juntas generales de accionistas. Tampoco ninguno de ellos lo ha solicitado.

Nótese que en los textos refundidos tanto de los Estatutos Sociales como del Reglamento de la Junta General de Accionistas, aprobados por la Junta General celebrada el 26 de junio de 2012, se previó la posibilidad de que la participación en la Junta General y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día pudieran delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantizara debidamente la identidad del sujeto que participara o votara y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

Sin embargo, en las Juntas Generales de Accionistas celebradas con arreglo a la nueva regulación estatutaria no se apreció en modo alguno el interés de los accionistas en utilizar los referidos medios electrónicos. No obstante, la Sociedad tuvo que contratar igualmente los servicios oportunos para que tales medios estuvieran a disposición de los accionistas que eventualmente desearan utilizarlos.

Siendo así que la ley no exigía que dichos medios electrónicos estuvieran a disposición de los accionistas, sino que serían los Estatutos Sociales los que podrían regular discrecionalmente esta cuestión, se consideró oportuno que fuera el Consejo de Administración el que determinase en cada caso concreto, en la convocatoria de la Junta General de Accionistas de que se tratase, si se habilitarían o no tales medios electrónicos, y tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento de la Junta General de Accionistas fueron modificados en este sentido en 2014. Con ello se pretendía, por un lado, excluir la necesidad de habilitar tales medios en todo caso; por otro, se contemplaba la posibilidad de que el Consejo de Administración pudiera decidir habilitarlos respecto de una Junta General concreta, por si en el futuro se percibiera el interés de los accionistas de la Sociedad en la utilización de estos medios (interés que, insistimos, por el momento no se ha percibido).

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple	X	Explique
--------	---	----------

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
Aunque en los casos de selección y nombramiento de consejeros se atiende a los criterios y objetivos apuntados, el análisis de la situación y necesidades de la sociedad se hacen con relación al momento concreto en que haya que proceder a un nombramiento o reelección y no con carácter abstracto y genérico.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el
capital de la sociedad.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.
Cumple Explique X

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explique X

Dada la renuncia del consejero independiente D. Francesc Homs Ferret, a 31 de diciembre de 2015 no se cumplía con esta recomendación, aunque se tendrá en cuenta en futuros nombramientos de consejeros.

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple Cumple parcialmente	X	Explique
-------------------------------	---	----------

En la página web de la sociedad se informa de los puntos c, d y e anteriores.

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--	--------------	--	--

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------	--

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
		del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.				24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo
Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique	No aplicable
		En el caso de la renuncia de D. Francesc Homs Ferret no se distribuyó ninguna carta a los demás consejeros, pero el Sr. Homs expuso los motivos de su renuncia al Consejo, de lo que quedó constancia en el acta de la sesión, distribuida a todos los consejeros y aprobada por ellos. Además, de dichos motivos se da cuenta en el presente informe anual de gobierno corporativo (ver apartado C.1.9).
		disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.				25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
pueden formar parte sus consejeros.						Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que
	Cumple		Cumple parcialmente	X	Explique

La Sociedad exige a los consejeros que dediquen el tiempo y esfuerzo necesarios a efectos de desempeñar su cargo con eficacia. Sin embargo, no existe ninguna regla relativa al número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple	$ \mathsf{X} $
--------	----------------	--

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
ellas en el acta.					28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de
Cumple		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable X
			circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.		29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.		30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de
	Cumple		Explique		No aplicable X
			recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.		31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o
constancia en el acta.					Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
sociedad y su grupo.					32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
					33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente

tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización

de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	Ιx
--------	----	--

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple X Explique

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X	Cumple parcialmente		Explique
			37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración

reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
----------------------------------------------------------------	--	--	--

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple	$\overline{\mathsf{x}}$
--------	-------------------------	--

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
--------	---	---------------------	----------

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple Cumple parcialmente Explique X

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple
--------

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple Cumple parcialmente X	Explique
------------------------------------	----------

Que la política de responsabilidad social corporativa de Fersa sólo cumple parcialmente con relación a los apartados C, D y G anteriores.

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple Cumple parcialmente X		Explique
------------------------------------	--	----------	--	--

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a		la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a	transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.	los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta
	satisfacer los costes relacionados con su adquisición.	Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso acreditada con posterioridad.		de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años		de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable	X
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.
EPÍGRAFE C.1.3: Se hace constar que, con relación a Comsa Emte Energías Renovables, S.L., el accionista significativo a quien representa es la propia Comsa Emte Energías Renovables, S.L.; asimismo, Grupo Empresarial Enhol, S.L. representa a la propia Grupo Empresarial Enhol, S.L. Sin embargo, el sistema impide hacerlo constar en el apartado C.1.3., y por ello se ha completado la información con el concepto "Otros accionistas significativos".
Fersa Energías Renovables, S.A. es entidad firmante del Pacto Mundial desde el 7 de agosto de 2013, al cual se ha adherido voluntariamente. Mediante dicho pacto, Fersa reconoce su compromiso con los diez (10) Principios del Pacto Mundial en las áreas de derechos humanos, normas laborales, medio ambiente y lucha contra la corrupción.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 29/02/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

AI assistant

Audax Renovables S.A. — Governance Information 2016

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ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

(*) A través de:

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

A.9.bis Capital flotante estimado:

B JUNTA GENERAL

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

Nombre o denominación del consejero:

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Explicación de las medidas

Explicación de las medidas

Explicación de las conclusiones

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

Nombre o denominación social del accionista:

Justificación:

Nombre o denominación social del accionista:

Justificación:

Nombre o denominación social del accionista:

DON TOMÁS FELIU BASSOLS

Justificación:

Nombre del consejero:

DON FRANCESC HOMS I FERRET

Motivo del cese:

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Artículo 12.- Cese

Descripción modificaciones

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

C.1.34 Apartado derogado.

Número de beneficiarios: 3

Tipo de beneficiario:

Descripción del Acuerdo:

C.2 Comisiones del consejo de administración

Comisión Ejecutiva

Comisión de Auditoría

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sociedad filial cotizada

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1 Entorno de control de la entidad

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

F.3 Actividades de control

F.4 Información y comunicación

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

F.6 Otra información relevante

Audax Renovables S.A. Governance Information 2016

**(*) A través de:**