Audax Renovables S.A. — AGM Information 2021

Mar 17, 2021

AUDAX RENOVABLES, S.A.

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad") comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En sesión celebrada el 16 de marzo de 2021, el consejo de administración de la Sociedad ha acordado la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración los días 21 ó 22 de abril de 2021 a las 12:00 horas, en primera y segunda convocatoria, respectivamente. Se publica según figura en anexo el anuncio de convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas y la propuesta de acuerdos en relación con los distintos puntos del orden del día.

Asimismo, se hace constar que se publicará en el diario El País (edición Cataluña) y en la página web corporativa de la Sociedad (www.audaxrenovables.com) el anuncio de convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración en alguno de los días anteriormente referidos.

Debido a la situación de alerta sanitaria generada por la pandemia del Covid-19 y al amparo de lo previsto en el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la Covid-19, el consejo de administración ha acordado que la junta general ordinaria se celebre de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes, a través de la página web corporativa de la Sociedad, conforme a las reglas de participación previstas en la convocatoria adjunta.

La documentación a que se hace referencia en el apartado "Derecho de información" del anuncio de convocatoria adjunto está a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, y se mantendrá accesible ininterrumpidamente en la página web corporativa de la Sociedad al menos hasta la celebración de la junta general ordinaria de accionistas.

En Badalona, a 16 de marzo de 2021

________________________

Francisco José Elías Navarro Presidente del consejo de administración de Audax Renovables, S.A.

AUDAX RENOVABLES, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El consejo de administración de Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, y en especial, con arreglo al Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la Covid-19, ha acordado convocar a los accionistas de la Sociedad a la junta general ordinaria que se celebrará el próximo día 21 de abril de 2021 a las 12:00 horas en primera convocatoria o, en su defecto, en segunda convocatoria, a la misma hora el día 22 de abril de 2021. Se informa de que se prevé la celebración de la junta en primera convocatoria.

Debido a la situación de alerta sanitaria generada por la pandemia de la Covid-19 y al amparo de lo previsto en el citado Real Decreto-ley 5/2021, la junta general ordinaria se celebrará de forma exclusivamente telemática, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes, a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.audaxrenovables.com) conforme a las reglas de participación previstas en el presente anuncio, considerándose celebrada en el domicilio social.

La junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad se convoca al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

• 1. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y del informe de gestión individual correspondientes al ejercicio 2020
• 1. Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio 2020
• 1. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020
• 1. Examen y aprobación del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2020
• 1. Aprobación de la gestión del consejo de administración y de sus comisiones en el ejercicio 2020
• 1. Modificación de la composición del consejo de administración
• 1. Nombramiento de Dña. Ana Isabel López Porta como consejera del consejo de administración de la Sociedad
• 1. Nombramiento de Dña. María Rosa González Sans como consejera del consejo de administración de la Sociedad
• 1. Toma de conocimiento de la determinación de categorías de los consejeros y de la

composición y del discernimiento de cargos en el seno del consejo de administración de la Sociedad

• 1. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020
• 1. Aprobación de la política de retribuciones de los consejeros de la Sociedad
• 1. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales
• 1. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros con funciones ejecutivas
• 1. Aprobación de la modificación del régimen de funcionamiento de la junta general de accionistas de la Sociedad, y consiguiente modificación del artículo 10º de los estatutos sociales de la Sociedad
• 1. Aprobación de la modificación de los artículos 1º, 3º, 5º y 7º del reglamento de la junta general, con el fin de modificar la denominación social de la Sociedad y el régimen de funcionamiento de la junta general
• 1. Modificación de la emisión de obligaciones simples no garantizadas de la Sociedad, por importe máximo de 150.000.000 euros en obligaciones convertibles en o canjeables por acciones de la Sociedad
• 1. Aprobación de las bases y modalidades de la conversión o canje
• 1. Aumento de capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión
• 1. Exclusión del derecho de suscripción preferente en relación con el aumento de capital aprobado en el punto 18 anterior
• 1. Delegación especial de facultades en relación con los puntos 16, 17, 18 y 19 anteriores
• 1. Aprobación de la reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditores de las cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad para el ejercicio 2021
• 1. Ruegos y preguntas
• 1. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo e inscripción

Derecho de información

A partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad y consultar en su página web (www.audaxrenovables.com) los documentos que se mencionan a continuación, así como obtener de la Sociedad la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

• Anuncio de convocatoria de la junta general.
• Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• Propuesta de acuerdo correspondiente a cada uno de los puntos del orden del día sometidos por el consejo de administración a la aprobación de la junta general.
• Cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades correspondientes al ejercicio 2020, que incluyen el estado de información no financiera, por lo que respecta al informe de gestión consolidado, y los informes de auditoría, tanto individuales como consolidados, así como el informe de verificación independiente del estado de información no financiera.
• Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2020.
• Informe del consejo de administración en relación con la propuesta de atribuir carácter de convertible en o canjeable por acciones de la sociedad con exclusión del derecho de suscripción preferente, a la emisión de obligaciones simples por un importe nominal máximo de 150.000.000 euros.
• Términos y condiciones de las obligaciones convertibles en o canjeables por acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente.
• Informe especial emitido por el experto independiente sobre la emisión de obligaciones convertibles en o canjeables por acciones con exclusión del derecho de suscripción preferente en el supuesto de los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), así como la ratificación de dicho informe.
• Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020.
• Informes sobre la evaluación anual del funcionamiento de la comisión de auditoría y de la comisión de nombramientos y retribuciones correspondientes al ejercicio 2020.
• Informe sobre la independencia del auditor de cuentas.
• Informe sobre las operaciones con partes vinculadas llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2020.
• Informes de la comisión de nombramientos y retribuciones sobre la propuesta de nombramiento de Dña. Ana Isabel López Porta y Dña. María Rosa González Sans

como consejeras.

• Informes justificativos del consejo de administración sobre la propuesta de nombramiento de Dña. Ana Isabel López Porta y Dña. María Rosa González como consejeras.
• Propuesta de política de retribución de los consejeros, así como el informe de la comisión de nombramientos y retribuciones emitido en relación con la misma.
• Informe formulado por el consejo de administración de la Sociedad sobre la modificación del artículo 10º de los estatutos sociales de la Sociedad.
• Informe formulado por el consejo de administración de la Sociedad sobre la modificación de los artículos 1º, 3º, 5 y 7º del reglamento de la junta general.
• Tarjeta de delegación y tarjeta de voto a distancia.
• Reglas sobre delegación y voto a distancia.
• Reglas sobre asistencia telemática.
• Instrucciones de acceso para el seguimiento de la junta en tiempo real (streaming).

Los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar a los administradores, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta general, inclusive, información o aclaraciones, o formular preguntas acerca de los puntos incluidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general, esto es, desde el 9 de julio de 2020 y acerca del informe de auditoría. Las solicitudes de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 4 del reglamento de la junta general de accionistas.

De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 LSC a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la junta, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la página web de la Sociedad la información a que se refiere el citado artículo.

Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 LSC, se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad.

Derecho de asistencia

Podrán asistir telemáticamente a la junta general todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación como mínimo a la fecha de celebración de la junta general y que se registren adecuadamente en la página

web de la Sociedad de conformidad con el procedimiento previsto en el presente anuncio.

Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación a otra persona, aunque ésta no sea accionista, para asistir a la junta general, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la ley, por el artículo 10 de los estatutos sociales y por el artículo 5 del reglamento de la junta general de accionistas. El documento en el que conste la representación podrá enviarse por correspondencia postal o comunicación electrónica, tal y como se indica en el apartado siguiente. El representante tendrá la obligación de conservar las instrucciones de voto durante un año desde la celebración de la junta general. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el consejo de administración.

Cada accionista sólo podrá tener un representante en la junta. Sin embargo, el representante podrá tener la representación de varios accionistas, en cuyo caso podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

La representación es siempre revocable, y la asistencia telemática del representado a la junta general de accionistas tendrá valor de revocación.

En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, el orden del día y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que se han impartido instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el consejo de administración cuando en el documento en el que conste la representación no se indique que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo.

En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente, del vicepresidente o de la secretaria no consejera del consejo de administración. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la junta general y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida solidaria y sucesivamente, por el orden que se indica a continuación –para el supuesto de que cualquiera de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés–: (i) al presidente del consejo de administración; (ii) al vicepresidente del consejo de administración; y (iii) a la secretaria no consejera.

Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

En cualquier caso, el representante, antes de su nombramiento deberá informar con detalle al

accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

Delegación y voto a distancia

De conformidad con lo acordado por el consejo de administración, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar o emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la celebración de la junta, por medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad de quien ejerza sus derechos de delegación o voto, así como la seguridad de las correspondientes comunicaciones electrónicas. El accionista que desee delegar su representación o votar a distancia debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el orden del día. Tal y como se anticipaba en el apartado anterior, si en relación con alguno de los puntos del orden del día no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del consejo de administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día formulado por éste. En los supuestos de extensión de la representación a puntos no incluidos en el orden del día de la convocatoria, salvo indicación distinta del accionista, se entenderá que éste ha otorgado instrucciones precisas al representante para que vote en contra de tales puntos no incluidos en el orden del día.

En atención a la situación de crisis sanitaria y con el fin de facilitar la participación a distancia de aquellos accionistas que así lo deseen, de conformidad con lo previsto en el artículo 10 de los estatutos sociales se reputarán válidas las delegaciones o votos emitidos por medios de comunicación a distancia hasta un día antes de la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria, esto es, hasta las 12:00 horas del mediodía del 20 de abril de 2021. El objeto del citado plazo es permitir que la Sociedad verifique la condición de accionista de la persona que delega o vota por medios de comunicación a distancia y el número de acciones de su propiedad, a cuyos efectos la Sociedad contrastará la información proporcionada por cada accionista con la que le facilite la entidad encargada del registro contable de sus acciones. En relación con las delegaciones y votos emitidos por medios electrónicos, la Sociedad implantará un sistema de fechado electrónico a través de tercero y con base en una fuente objetiva de certificación temporal (sistema de time stamping) para acreditar el momento de la recepción de la delegación o voto electrónico.

Los medios de comunicación válidos para conferir la representación o la emisión del voto a distancia son los siguientes:

(a) Por correspondencia postal

Para delegar la representación o emitir el voto por correspondencia postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar la Tarjeta de Delegación o la Tarjeta de Voto a Distancia, según corresponda, que con este fin la Sociedad publica en su página web (www.audaxrenovables.com). Una vez cumplimentada y firmada –con firma manuscrita– la tarjeta en el apartado correspondiente, el accionista deberá hacerla llegar a la Sociedad, en su domicilio social (Calle Temple 25, 08911 Badalona), junto con una copia del documento de

identidad del accionista, del certificado de titularidad de acciones, así como, en su caso, del apoderamiento o representación correspondiente.

(b) Por comunicación electrónica

La delegación de la representación o, en su caso, el voto mediante comunicación electrónica podrá realizarse a través de cualquiera de las siguientes vías:

• (i) Descargándose en la página web de la Sociedad, en la sección 'Junta General 2021', la Tarjeta de Delegación o la Tarjeta de Voto a Distancia, según corresponda, y enviándola oportunamente cumplimentada y firmada –con firma manuscrita–, junto con una copia del documento de identidad del accionista y del certificado de titularidad de acciones, así como, en su caso, del apoderamiento o representación correspondiente, por correo electrónico a la dirección "investor.relations@audaxrenovables.com".
• (ii) A través del servicio de delegación y voto a distancia disponible en la sección habilitada al efecto en la página web de la Sociedad, cumplimentando el Formulario de Delegación o Formulario de Voto, según corresponda, conforme a las instrucciones que se indican en los mismos, así como cualesquiera otras que aparezcan especificadas en cada una de las pantallas correspondientes de la propia aplicación informática. Para remitir la delegación o voto a distancia por esta vía los accionistas deberán identificarse a través de alguno de los siguientes medios:
  • Documento Nacional de Identidad electrónico.
  • Certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
  • Credenciales de "usuario y clave" que el accionista recibirá en su dirección de correo electrónico, una vez verificada su identidad y su condición de tal, contra solicitud de las mismas a través de la plataforma electrónica. El accionista que desee acreditar su identidad a través de las credenciales de "usuario y clave" deberá solicitarlas a la Sociedad antes de las 12:00 horas del mediodía del 20 de abril de 2021.

La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o votación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan, y no será responsable frente a terceros por ninguna de dichas decisiones, ajenas a su voluntad, cuando pudieran impedir la delegación o votación a distancia según se ha previsto. La Sociedad tampoco será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de línea, fallos en la conexión o eventualidades similares igualmente ajenas a su voluntad que pudieran impedir temporalmente la utilización de los referidos sistemas de delegación o votación electrónica.

Asistencia por medios telemáticos

Debido a la situación de alerta sanitaria generada por la pandemia de la Covid-19 y al amparo de lo previsto en el citado Real Decreto-ley 5/2021, con el fin de proteger la salud de los accionistas, empleados, administradores, proveedores y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la junta general, y garantizar el ejercicio de los derechos y la igualdad de trato de los accionistas, el consejo de administración ha acordado que la asistencia a la junta se realizará de forma exclusivamente telemática, siguiendo las reglas aprobadas al efecto que aparecen publicadas en la página web de la Sociedad, en la sección 'Junta General 2021'.

(a) Registro previo de accionistas y representantes para la asistencia telemática

Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la junta general deberán registrarse en la página web de la Sociedad (www.audaxrenovables.com), desde la fecha de publicación de la presente convocatoria y hasta las 12:00 horas del mediodía del 20 de abril de 2021. Con la finalidad de acreditar su identidad, los accionistas o sus representantes deberán identificarse mediante alguno de los siguientes medios:

• (i) Documento Nacional de Identidad electrónico.
• (ii) Certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, del que no conste su revocación, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
• (iii) Las credenciales de "usuario y clave" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, una vez verificada su identidad y su condición de tal, contra solicitud de las mismas a través de la plataforma electrónica. El accionista que desee acreditar su identidad a través de las credenciales de "usuario y clave" deberá solicitarlas a la Sociedad antes de las 12:00 horas del mediodía del 20 de abril de 2021.

Para que un accionista pueda registrarse en la página web de la Sociedad y asistir telemáticamente a la junta a través de su representante o apoderado, el representante o apoderado que vaya a completar en su nombre el proceso de registro deberá acreditar previamente la representación o el poder que le permita actuar por cuenta del accionista y su identidad mediante envío de la tarjeta de asistencia expedida a nombre del accionista por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista tenga depositadas las acciones, debidamente cumplimentada y firmada –con firma manuscrita–, junto con una copia del Documento Nacional de Identidad, Número de Identificación de Extranjero o pasaporte del representante o apoderado para asistir a la junta general, así como copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permita actuar por cuenta del accionista, a la dirección de correo electrónico "investor.relations@audaxrenovables.com", hasta las 12:00 horas del mediodía del 20 de abril de 2021. Una vez recibida la documentación y tras su verificación por la Sociedad, el representante o apoderado podrá asistir telemáticamente ejerciendo su representación de conformidad con el procedimiento aprobado por el consejo de administración.

En el caso de que el representante desee identificarse en la plataforma de asistencia telemática a través de "usuario y clave", deberá indicárselo a la Sociedad en el momento de realizar su registro para que se le pueda proporcionar este medio de acceso.

No podrán asistir telemáticamente a la junta aquellos accionistas y representantes o apoderados suyos que no hayan cumplido con los requisitos de registro previo en los términos y plazos contemplados en los apartados anteriores, de modo que, transcurrida la hora límite establecida para el registro, no se admitirán asistencias adicionales.

(b) Conexión y asistencia a la junta general

El accionista (o, en su caso, representante) previamente registrado de conformidad con lo establecido en el apartado anterior, deberá conectarse a la junta general a través de la plataforma de asistencia telemática entre las 10:00 y las 11:45 horas del día 21 de abril de 2021. Si la junta general no pudiera celebrarse en primera convocatoria, se informará de ello en el propio sistema informático, y el accionista deberá conectarse al día siguiente, dentro de la misma franja horaria indicada, para su celebración en segunda convocatoria.

No se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia telemática fuera de la franja horaria indicada.

(c) Derechos de intervención, información y propuesta

Las intervenciones, solicitudes de información y las propuestas de acuerdo, cuando procedan, deberán ser remitidas por escrito a través del enlace habilitado al efecto en la página web de la Sociedad desde el momento del registro en la misma y hasta las 12:00 horas del día de la junta general. Los escritos deberán tener una extensión máxima de 2.000 caracteres. En el caso de que los accionistas y representantes quieran que su intervención conste en el acta de la reunión, así deberán indicarlo de forma clara y expresa en el encabezamiento de su escrito. Las solicitudes de información o aclaraciones de los accionistas y representantes serán contestadas verbalmente durante la junta general o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.

(d) Derecho de voto

Los accionistas y representantes que asistan a la junta general podrán votar las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la página web de la Sociedad, desde el momento mismo de su registro hasta el momento en que se dé por finalizada la votación de cada propuesta de acuerdo durante la junta, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la misma. La emisión del voto de las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día se realizará a través del enlace y formulario de voto habilitado al efecto en la página web de la Sociedad, desde el momento de su lectura para proceder a su voto hasta el momento en que se dé por finalizada la votación, lo que se indicará oportunamente durante el transcurso de la junta.

(e) Reglas de prelación

La asistencia telemática del accionista o de su representante dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad. En caso de que un accionista ejerciese válidamente tanto el voto a distancia como la delegación, prevalecerá el primero sobre la segunda. Asimismo, el voto y la delegación mediante comunicación electrónica prevalecerán frente a los emitidos por correspondencia postal.

(f) Otros

La Sociedad se reserva el derecho a modificar los mecanismos de asistencia telemática a la junta cuando razones técnicas o de seguridad lo aconsejen o impongan. En tal caso, la Sociedad hará pública dicha circunstancia en la forma debida y con la suficiente antelación por cualquier medio que considere oportuno, informando de cualquier modificación que, en su caso, pudiera acordarse y, en todo caso, de los demás medios de comunicación a distancia a disposición de los accionistas para la emisión o delegación del voto. La Sociedad no será responsable frente a terceros por ninguna de dichas decisiones, ajenas a su voluntad, que pudieran modificar la asistencia telemática según ha quedado prevista. La Sociedad tampoco será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecargas, averías, caídas de línea, fallos en la conexión o eventualidades similares igualmente ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de asistencia telemática.

Retransmisión de la junta general de accionistas

La junta general será retransmitida en tiempo real (streaming) a través de la página web de la Sociedad (www.audaxrenovables.com), donde los accionistas encontrarán las instrucciones de acceso. Se hace notar a los accionistas que el acceso a la retransmisión en tiempo real (streaming) de la junta a través del espacio indicado no supondrá por sí misma la asistencia telemática a la junta ni les permitirá participar en la misma mediante el ejercicio de los derechos de voto o intervención que les asisten, para lo cual deberá seguirse el procedimiento y reglas de acceso expresamente aprobadas al efecto indicadas en el apartado precedente.

Asistencia de notario

El consejo de administración ha acordado requerir la asistencia telemática de notario para que levante acta de la junta general ordinaria de conformidad con lo previsto en el artículo 203 LSC.

Complemento de la convocatoria y presentación de propuestas

Los accionistas que representen al menos un tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan al menos el mencionado porcentaje del capital social.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente del complemento de la convocatoria, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

Adicionalmente, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

Protección de datos

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de su derecho de asistencia, delegación y voto en la junta general, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, así como la grabación audiovisual, en su caso, del desarrollo íntegro de la junta general, para facilitar el seguimiento y adecuada difusión, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente con la Sociedad, así como remitir información solicitada, en su caso, por el accionista. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se tratarán con las finalidades indicadas. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, supresión, rectificación, portabilidad, limitación del tratamiento y oposición, así como de revocar el consentimiento de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Protección de datos y demás normativa vigente, mediante comunicación escrita dirigida a Audax Renovables, S.A.: Calle Temple 25, 08911 Badalona (Referencia: Datos personales).

Información complementaria

La Sociedad informará a través de su página web de cualesquiera cambios o medidas particulares a adoptar en relación con la celebración de la junta. En todo caso, se ruega a los accionistas que en los días previos a la celebración de la misma consulten las posibles indicaciones adicionales que puedan practicarse en la página web corporativa, donde se facilitará la última información disponible en cada momento, todo ello encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos, sin presencia física.

Badalona, a 16 de marzo de 2021.

El presidente del consejo de administración

________________________ Francisco José Elías Navarro

TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDOS A SOMETER A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 2021 DE LA SOCIEDAD AUDAX RENOVABLES, S.A.

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y del informe de gestión individual correspondientes al ejercicio 2020

Acuerdo que se propone

Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos en forma ordinaria, tal y como han sido formulados por el consejo de administración y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría. Aprobar asimismo el informe de gestión individual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020 (inclusivo del informe anual de gobierno corporativo), tal y como ha sido formulado por el consejo de administración.

Las cuentas anuales individuales y el informe de gestión fueron puestos a disposición de los accionistas, tanto en el domicilio social como en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

2. Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio 2020

Acuerdo que se propone

Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, tal y como han sido formulados por el consejo de administración y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría. Aprobar asimismo el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020 (inclusivo del estado de información no financiera con su correspondiente informe de verificación independiente, así como del informe anual de gobierno corporativo), tal y como ha sido formulado por el consejo de administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación, según se desprende de su informe de verificación.

Las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados fueron puestos a disposición de los accionistas, tanto en el domicilio social, como en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

3. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2020

Acuerdo que se propone

De la cuenta de pérdidas y ganancias individual aprobada se desprende que la Sociedad, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, ha obtenido un resultado positivo (beneficios) por importe de 16.812.748 euros, que se acuerda sea aplicado conforme a la propuesta efectuada por el consejo de administración y, en consecuencia, de la siguiente manera:

• A distribución de dividendos: 10.000.000 euros.
• A compensar pérdidas de ejercicios anteriores: 9.197.650 euros.

La distribución de dividendos se efectuará a través de las entidades participantes en Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) u organismo que lo sustituya, facultándose a tal efecto al consejo de administración, con expresa facultad de sustitución, para que fije (i) la fecha en la que se determinarán los titulares inscritos que tienen derecho a recibir el dividendo así como (ii) la fecha concreta de pago del dividendo, y para que (iii) designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto a partir del 1 de julio de 2021.

4. Examen y aprobación del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2020

Acuerdo que se propone

De conformidad con lo previsto en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad, aprobar el estado de información no financiera de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020 tal y como ha sido formulado por el consejo de administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación, según se desprende de su informe de verificación.

El referido estado figura incluido en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, formando parte integrante del mismo.

5. Aprobación de la gestión del consejo de administración y de sus comisiones en el ejercicio 2020

Acuerdo que se propone

Aprobar la gestión de los miembros del consejo de administración y de todos los actos realizados por el consejo de administración y sus comisiones durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020.

6. Modificación de la composición del consejo de administración

Modificar la composición del consejo de administración de tal modo que, en lo sucesivo, el mismo pase de estar integrado por seis (6) consejeros.

7. Nombramiento de Dña. Ana Isabel López Porta como consejera del consejo de administración de la Sociedad

Acuerdo que se propone

Nombrar, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones e informe justificativo del consejo de administración, a Dña. Ana Isabel López Porta, mayor de edad, de nacionalidad española, casada, con domicilio a estos efectos en carrer del Temple 25, 08911 Badalona (Barcelona), y provista de DNI número 43.437.501-T, en vigor, como miembro del consejo de administración de la Sociedad, con el carácter de consejero dominical, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con efectos desde la fecha de adopción de este acuerdo.

A tal efecto, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) el consejo de administración formuló un informe justificativo valorativo de la competencia, experiencia y méritos de la candidata propuesta, copia del cual se adjuntó como anexo en el acta de la reunión; (ii) la propuesta de nombramiento de Dña. Ana Isabel López Porta fue precedida de un informe favorable emitido por la comisión de nombramientos y retribuciones de la Sociedad; y (iii) tanto la propuesta de nombramiento como los informes indicados han estado a disposición de los accionistas, tanto en el domicilio social como en la página web corporativa de la Sociedad.

8. Nombramiento de Dña. María Rosa González Sans como consejera del consejo de administración de la Sociedad

Acuerdo que se propone

Nombrar, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones e informe justificativo del consejo de administración, a Dña. María Rosa González Sans, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en carrer del Temple 25, 08911 Badalona (Barcelona), y provista de DNI número 46.691.096-S, en vigor, como miembro del consejo de administración de la Sociedad, con el carácter de consejero dominical, por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con efectos desde la fecha de adopción de este acuerdo.

A tal efecto, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, se deja constancia de que: (i) el consejo de administración formuló un informe justificativo valorativo de la competencia, experiencia y méritos de la candidata propuesta, copia del cual se adjuntó como anexo en el acta de la reunión; (ii) la propuesta de nombramiento de Dña. María Rosa González Sans fue precedida de un informe favorable emitido por la comisión de nombramientos y retribuciones de la Sociedad; y (iii) tanto la propuesta de nombramiento como los informes indicados han estado a disposición de los

accionistas, tanto en el domicilio social como en la página web corporativa de la Sociedad.

9. Toma de conocimiento de la determinación de categorías de los consejeros y de la composición y del discernimiento de cargos en el seno del consejo de administración de la Sociedad

Acuerdo que se propone

Tras la dimisión de D. Rubén Clavijo Lumbreras en fecha 15 marzo de 2021, a su cargo de consejero independiente, y en virtud de los acuerdos precedentes, se toma conocimiento de que la composición y el discernimiento de cargos del consejo de administración de la Sociedad a fecha de hoy es el siguiente:

• Presidente: D. Francisco José Elías Navarro (consejero ejecutivo).
• Vicepresidente: D. Eduard Romeu Barceló (consejero ejecutivo).
• Consejero coordinador: D. Ramiro Martínez-Pardo del Valle (consejero independiente).
• Otros vocales: D. Josep Maria Echarri Torres (consejero independiente), Dña. Ana Isabel López Porta (consejera dominical) y Dña. María Rosa González Sans (consejera dominical).
• Secretaria no consejera: Dña. Naiara Bueno Aybar.

10. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2020

Acuerdo que se propone

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2020, que incluye información sobre la política de remuneraciones de la Sociedad vigente para el año en curso, un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio social 2020, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros.

Su texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la junta general de accionistas con carácter previo a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

11. Aprobación de la política de retribuciones de los consejeros de la Sociedad

Acuerdo que se propone

A la vista del informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, se acuerda aprobar la política de remuneración de los consejeros de la Sociedad formulada por el

consejo de administración de la Sociedad en fecha 16 de marzo de 2021 de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies.2 de la Ley de Sociedades de Capital.

El referido informe de la comisión de nombramientos y retribuciones y el texto de la política de remuneración de los consejeros de la Sociedad fueron puestos a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la junta general de accionistas en la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

12. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales

Acuerdo que se propone

De conformidad con el artículo 18º de los estatutos sociales de la Sociedad, aprobar que la retribución para los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2021 ascienda a un importe máximo conjunto de 300.000 euros.

13. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros con funciones ejecutivas

Acuerdo que se propone

De conformidad con el artículo 18º de los estatutos sociales de la Sociedad, aprobar que la retribución para los consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas para el ejercicio 2021 ascienda a un importe máximo conjunto de 350.000 euros.

14. Aprobación de la modificación del régimen de funcionamiento de la junta general de accionistas de la Sociedad, y consiguiente modificación del artículo 10º de los estatutos sociales de la Sociedad

Acuerdo que se propone

Aprobar la modificación del régimen de funcionamiento de la Sociedad a los efectos de permitir la posibilidad de los accionistas de asistir a la junta general por medios telemáticos, siempre y cuando se permita la correcta identificación del accionista o su representante, así como el correcto ejercicio de sus derechos, y si así lo prevé el consejo de administración en el anuncio de convocatoria de la junta general de accionistas.

En consecuencia, modificar la redacción del artículo 10º de los estatutos sociales que, en adelante, queda redactado como consta a continuación:

"Artículo 10º.- Toda Junta General, en defecto de norma estatutaria, se ajustará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital respecto de los requisitos de publicidad y plazo de convocatoria, funcionamiento y desarrollo de la asamblea, derechos de información, participación y representación de los accionistas, redacción y aprobación del acta de la sesión y, en general, respecto de cuantas

cuestiones suscite su celebración. En cuanto al quórum de constitución de la Junta regirá lo establecido expresamente en los presentes estatutos.

Se admitirá la asistencia por medios telemáticos, mediante conexión remota, simultánea y bidireccional a la Junta General, siempre que lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración, y de modo que se permita la correcta identificación del accionista o de su representante, así como el correcto ejercicio de sus derechos. Esta posibilidad deberá preverse expresamente en el anuncio de convocatoria de la Junta General, el cual deberá indicar los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas y sus representantes, al objeto de garantizar y permitir el ordenado desarrollo de la Junta General.

La participación en la Junta General y el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día podrán delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal y, cuando así lo prevea el Consejo de Administración en la convocatoria, por medios electrónicos o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. El Consejo de Administración podrá desarrollar y complementar la regulación sobre voto y delegación a distancia, así como asistencia telemática, prevista en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta General de la sociedad estableciendo las instrucciones, medios, reglas y procedimientos que estime convenientes para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, así como para la asistencia telemática.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o, cuando así lo haya previsto el Consejo en la convocatoria, mediante medios telemáticos está debidamente legitimado para ello. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.

En cuanto a las materias reservadas a la Junta General de Accionistas se estará a lo establecido a este respecto en la Ley de Sociedades de Capital."

La presente modificación estatutaria ha sido objeto de informe por parte del consejo de administración de conformidad con lo previsto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, copia del cual, junto con el texto íntegro de la modificación propuesta, se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la junta general de accionistas en la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

15. Aprobación de la modificación de los artículos 1º, 3º, 5º y 7º del reglamento de la junta general, con el fin de modificar la denominación social de la Sociedad y el régimen de funcionamiento de la junta general

Acuerdo que se propone

Se acuerda modificar el artículo 1º del reglamento de la junta general de accionistas a los efectos de adaptarlo a la denominación actual de la Sociedad. En este sentido, el referido artículo tendrá el siguiente tenor literal:

"Artículo 1.- Introducción

La finalidad del presente reglamento (el "Reglamento"), aprobado por la Junta General de Accionistas de AUDAX RENOVABLES, S.A. (la "Sociedad") en atención a lo previsto por el artículo 512 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") es potenciar la participación de los accionistas en la Junta General, regulando los mecanismos que faciliten su información y estimulando su contribución a la formación de la voluntad social mediante el ejercicio de los derechos de intervención en las deliberaciones y voto.

El presente Reglamento regula la organización y funcionamiento de la Junta General de Accionistas, su convocatoria, preparación, información, concurrencia y desarrollo, a fin de facilitar a los accionistas el ejercicio de sus derechos.

El presente Reglamento, y cualquier modificación del mismo, será sometido a aprobación de la Junta General de Accionistas y se interpretará conforme a los Estatutos y la legislación vigente.

El presente Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable a la Junta General de Accionistas y forma parte de las normas de gobierno corporativo de la Sociedad. En su elaboración se han tenido en cuenta las recomendaciones del código unificado de buen gobierno de las sociedades cotizadas."

Asimismo, se acuerda modificar los artículos 3º, 5º y 7º del reglamento de la junta general de accionistas, a los efectos de regular de forma expresa la asistencia telemática a la junta general de accionistas y ajustando y desarrollando la redacción a la del artículo 10º de los estatutos sociales, cuya modificación ha sido propuesta bajo el punto 14º anterior. En este sentido, los referidos artículos tendrán el siguiente tenor literal:

"Artículo 3.- Convocatoria

El Consejo de Administración convocará la Junta General ordinaria para su celebración dentro de los seis (6) primeros meses de cada ejercicio, y la Junta General extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales.

Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente del Consejo de Administración o quien le sustituya, ante una situación que a su juicio sea de singular trascendencia para la

Sociedad y sus accionistas, podrá proceder a la convocatoria de la Junta General extraordinaria para el análisis de la situación planteada y la adopción, en su caso, de los acuerdos pertinentes.

La Junta General se convocará mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y en la página web de la Sociedad, por lo menos un (1) mes antes de la fecha fijada para su celebración.

El anuncio de convocatoria expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse, con indicación, en su caso, de los puntos del orden del día que han sido incluidos a solicitud de los accionistas legitimados. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria, debiendo mediar entre la primera y la segunda al menos veinticuatro (24) horas. Si la Junta, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince (15 días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez (10) días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

El anuncio de la convocatoria expresará también la fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, el lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, y la dirección de la página web de la sociedad en que estará disponible la información. Además, el anuncio deberá contener información de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular: (i) el derecho a solicitar información, a incluir puntos en el orden del día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio, de acuerdo con lo establecido en el párrafo siguiente; (ii) el sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones, cuando el Consejo de Administración haya previsto esta posibilidad en la convocatoria;(iii) los procedimientos establecidos para la participación y la emisión del voto a distancia, sea por correo o, en el caso de que el Consejo de Administración haya previsto esta posibilidad, por medios electrónicos; y (iv) los procedimientos establecidos para la asistencia telemática, en el caso de que el Consejo de Administración prevea la asistencia a la Junta General por medios telemáticos.

Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Además, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital

social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de Junta General Ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada."

"Artículo 5.- Asistencia y representación

Estarán legitimados para asistir a las Juntas los accionistas que, a la fecha de su convocatoria, tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a su celebración.

Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales personalmente o debidamente representados.

El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, si bien la Junta General podrá revocar tal autorización.

Asimismo, conforme a los previsto en los Estatutos Sociales, se admitirá la asistencia a la Junta General por medios telemáticos, mediante conexión remota, simultánea y bidireccional, siempre que lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración, y de modo que se permita la correcta identificación del accionista o de su representante, así como el correcto ejercicio de sus derechos.

Además, el Consejo de Administración podrá aprobar normas de desarrollo procedimentales para la asistencia telemática a las Juntas Generales, así como establecer y actualizar los medios adecuados al estado de la técnica para instrumentar la asistencia remota y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, confiriendo tal representación por escrito y con carácter especial para cada sesión. El nombramiento del representante por el accionista y la notificación del nombramiento a la sociedad podrán realizarse por escrito o, cuando así lo prevea el Consejo de Administración en la convocatoria, por medios electrónicos. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo legalmente dispuesto para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente.

Cada accionista sólo podrá tener un representante en la Junta. Sin embargo, el representante podrá tener la representación de varios accionistas, en cuyo caso podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada

accionista.

La representación es siempre revocable, y la asistencia personal del representado a la Junta tendrá valor de revocación.

En caso de que los propios administradores de la Sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule públicamente, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto.

Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

En cualquier caso, el representante, antes de su nombramiento deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto."

"Artículo 7. – Organización y desarrollo de las sesiones

Actuarán de Presidente y Secretario de la Junta General los que lo sean del Consejo de Administración y, en su defecto, las personas que la Junta elija.

La mesa de la Junta (la "Mesa") estará formada por el Presidente, el Secretario y los demás miembros del Consejo de Administración asistentes a la Junta.

La admisión de tarjetas de asistencia y delegaciones de voto se cerrará a la hora fijada para el comienzo de la reunión de la Junta General.

La participación en la Junta General, así como el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día, podrá delegarse o ejercitarse directamente por el accionista mediante correspondencia postal o, cuando así lo prevea el Consejo de Administración en la convocatoria, por medios electrónicos o cualquier otro medio de comunicación a distancia, de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, y en especial, por medios telemáticos, mediante conexión remota, simultánea y bidireccional a la Junta General, siempre que lo permita el estado de la técnica, y de modo que también se permita la correcta identificación del

accionista o de su representante, así como el correcto ejercicio de sus derechos.

Con carácter previo al comienzo de la sesión se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas, presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponda a los accionistas con derecho a voto.

La lista de asistentes podrá formarse mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos se consignará en la propia acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta del soporte la oportuna diligencia de identificación, firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.

En el acto de la Junta General cualquier accionista con derecho a asistencia podrá consultar la lista de asistentes sin que ello demore o aplace el normal desarrollo de la misma una vez que su Presidente la haya declarado legalmente constituida, no estando obligada la Mesa de la Junta ni a leer la referida lista ni a facilitar copia de la misma durante su desarrollo.

Una vez formulada la lista de asistentes, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta. A continuación, el Presidente invitará a los accionistas que deseen intervenir en la Junta para solicitar información o formular propuestas de acuerdos en relación con los puntos del orden del día o realizar cualquier otra manifestación para que lo hagan constar, previa indicación de sus datos de identidad y del número de acciones de su titularidad y, en su caso, de las que representan. El Presidente de la Junta y quienes éste designe se dirigirán a los asistentes para exponer sus informes. Seguidamente el Presidente concederá la palabra a los asistentes que hubieran solicitado intervenir, previa determinación del orden en que lo harán. Los accionistas podrán en tal espacio de tiempo solicitar los informes y aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.

Será el Presidente quien proporcionará la información solicitada, si bien podrá delegar tal cometido en el Consejero Delegado o en cualquier otro experto que considere oportuno. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en los siete (7) días siguientes a la celebración de la Junta, salvo que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas (y siempre que la solicitud de información no esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital social).

Asimismo, en el curso de su intervención los accionistas podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellas materias sobre las que la Junta pueda deliberar y decidir sin que consten en el orden del día de la reunión.

Los accionistas que deseen dejar constancia en el acta del contenido de su

intervención deberán solicitarlo expresamente.

El Presidente dirigirá y mantendrá el debate dentro de los límites del orden del día, y pondrá fin al mismo cuando el asunto haya quedado, a su juicio, suficientemente debatido.

En el ejercicio de sus funciones de dirección y ordenación de la Junta y en el desarrollo de las sesiones de ésta, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades:

• (i) Ordenar el desarrollo de las intervenciones de los accionistas en los términos previstos en el presente Reglamento.
• (ii) Moderar las intervenciones de los accionistas, pudiendo interpelarles para que se atengan al orden del día y observen en su intervención las normas de corrección adecuadas.
• (iii) Llamar al orden a los accionistas cuando sus intervenciones se produzcan en términos manifiestamente obstruccionistas o se guíen por el propósito de perturbar el normal desarrollo en la Junta General.
• (iv) Retirar el uso de la palabra cuando haya concluido el tiempo asignado para cada intervención o cuando, pese a las amonestaciones hechas al amparo de los apartados anteriores, el accionista persista en su conducta. En el ejercicio de esta facultad, el Presidente podrá exigir el abandono de la sala al accionista que reiteradamente haya desatendido sus requerimientos, así como adoptar las medidas oportunas para hacerlo efectivo.
• (v) Proclamar el resultado de las votaciones.
• (vi) Resolver las cuestiones que puedan suscitarse durante el desarrollo de la reunión de la Junta General acerca de las reglas establecidas en el presente Reglamento."

16. Modificación de la emisión de obligaciones simples no garantizadas de la Sociedad, por importe máximo de 150.000.000 euros en obligaciones convertibles en o canjeables por acciones de la Sociedad

Acuerdo que se propone

De conformidad con el informe formulado por el consejo de administración de la Sociedad, con fecha 18 de noviembre de 2020 (el "Informe del Consejo"), se acuerda aprobar, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 414.1 y 417.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), la modificación de las obligaciones simples por importe máximo de 150.000.000 euros y con vencimiento máximo en el sexto aniversario de la fecha de emisión (las "Obligaciones") que se emitieron con arreglo al acuerdo del consejo de administración de 18 de noviembre de 2020

(la "Emisión" y el "Acuerdo de Emisión", respectivamente) a fin de atribuir a dichas Obligaciones el carácter de convertibles en o canjeables por acciones de la Sociedad, lo que implica la entrada en vigor de todos los términos y condiciones sobre el carácter convertible en o canjeable por acciones de la Sociedad que se desarrollaron y concretaron en dicho Acuerdo de Emisión y que quedaron supeditados a la aprobación de la siguiente junta general de accionistas de la sociedad que fuera a celebrarse tras el Acuerdo de Emisión (los "Términos y Condiciones").

Se hace constar que se ha cumplido con lo previsto en los artículos 511, 414, 417 y 286 de la LSC y que se han puesto a disposición de los accionistas de la Sociedad los informes previstos en los citados artículos.

17. Aprobación de las bases y modalidades de la conversión o canje

Acuerdo que se propone

Se acuerda aprobar las siguientes bases y modalidades de la conversión y/o canje de las Obligaciones, que son las contenidas en los Términos y Condiciones:

(i) Las Obligaciones serán convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables por acciones existentes de la Sociedad, a opción de la Sociedad. A los efectos de su conversión y/o canje, las Obligaciones se valorarán por su importe nominal y el número de acciones ordinarias que se entregarán a los titulares de las Obligaciones que ejerciten su derecho de conversión o canje se determinará dividiendo el valor nominal de las Obligaciones entre el Precio de Conversión (según este término se define en el Informe del Consejo) o canje fijado según los Términos y Condiciones.

En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión o canje de las Obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, no podrán ser convertidas Obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquellas sea inferior al de éstas.

• (ii) Cuando proceda la conversión y/o canje de las Obligaciones, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de las Obligaciones se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, previéndose expresamente en los Términos y Condiciones que los titulares de las Obligaciones no recibirán en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• (iii) Corresponderá al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cada uno de sus miembros o en cualesquiera terceros que designe el Consejo de Administración, el optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje de las Obligaciones, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes de la

Sociedad. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.

Se adjunta como Anexo 1, los Términos y Condiciones de la Emisión de Obligaciones (incluyendo las bases y modalidades de conversión y/o canje) recogidos en el Acuerdo de Emisión y que son aprobados igualmente.

18. Aumento del capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión

Acuerdo que se propone

Se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender la conversión de las Obligaciones. El importe del aumento de capital vendrá determinado por el importe nominal total definitivo de la Emisión de Obligaciones por importe máximo de 150.000.000€ y el Precio de Conversión (según este término se define en el Informe del Consejo) o canje según los Términos y Condiciones. El importe del aumento de capital se determinará, por tanto, sobre la base del número máximo de acciones a emitir por la Sociedad tomando en consideración el Precio de Conversión (según este término se define en el Informe del Consejo) o canje según los Términos y Condiciones.

Asimismo, se acuerda solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones en las bolsas de Barcelona y Madrid, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

19. Exclusión del derecho de suscripción preferente en relación con el aumento de capital aprobado en el punto 18 anterior

Acuerdo que se propone

Se acuerda excluir totalmente el derecho de suscripción preferente que correspondería a los accionistas de la Sociedad en relación con la modificación de las Obligaciones con el fin de poder atribuirles de forma sobrevenida el carácter de convertibles en o canjeables por acciones de la Sociedad en los términos previstos en el Acuerdo de Emisión, dado que las Obligaciones se encuentran ya emitidas y en circulación en manos de sus titulares en este momento. La exclusión del derecho de suscripción preferente se acuerda en atención a las exigencias de interés social y a las razones que quedan expuestas en el Informe del Consejo.

20. Delegación especial de facultades en relación con los puntos 16, 17, 18 y 19 anteriores

Acuerdo que se propone

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados precedentes, se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cada uno de sus miembros y la secretaria no consejera o en cualesquiera terceros que designe el Consejo de Administración, para que cualquiera de

ellos, con la amplitud que se requiera en Derecho, puedan ejecutar el presente acuerdo, pudiendo en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

• (i) comparecer ante notario y otorgar la correspondiente escritura pública de modificación de la emisión de las Obligaciones objeto del presente acuerdo y solicitar la inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona de la citada escritura pública, y llevar a cabo cuantas otras actuaciones resulten necesarias o convenientes a tal fin;
• (ii) en atención al contenido de las solicitudes realizadas por los titulares de las Obligaciones y a la decisión que sea adoptada para atender tales solicitudes: (i) optar entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación de la Sociedad o por una combinación de ambas, (ii) ejecutar, total o parcialmente (según sea el caso), el acuerdo de aumento de capital social, en cada ocasión que sea necesario para atender la conversión de las Obligaciones, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor nominal y con igual contenido de derechos que las acciones ordinarias existentes en la fecha o fechas de ejecución del correspondiente acuerdo de aumento, y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital, o (iii) entregar las acciones preexistentes de la Sociedad;
• (iii) otorgar en nombre de la Sociedad cuantas escrituras públicas o documentos sean necesarios para ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, y solicitar la inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona de las citadas escrituras públicas, y llevar a cabo cuantas otras actuaciones resulten necesarias o convenientes a tal fin;
• (iv) subsanar, aclarar, interpretar, precisar, o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, en cuantas escrituras públicas o documentos se otorgasen en su ejecución y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil de Barcelona o cualesquiera otros;
• (v) solicitar la admisión a negociación de las acciones así emitidas en las bolsas de Barcelona y Madrid, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE); y presentar, aprobar o suscribir los documentos que sean necesarios para conseguir la efectiva admisión a negociación de las acciones; y
• (vi) en general, realizar cuantas actuaciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, desarrollo y ejecución de la Emisión de Obligaciones y puesta en circulación de las mismas.

21. Aprobación de la reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditores de las cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad para el ejercicio 2021

Acuerdo que se propone

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado de

sociedades, por el plazo de un (1) año, esto es, para la realización de la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2021 y el 31 de diciembre del 2021, a la entidad KPMG Auditores, S.L. domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, número 295 C, provista de NIF B-78.510.153 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 11.961, folio 90, sección 8ª, hoja M-188.007 y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas bajo el número S-0702.

22. Ruegos y preguntas

[En función de las intervenciones de los asistentes a la junta, en su caso]

23. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo e inscripción

Acuerdo que se propone

Facultar a todos y cada uno de los miembros del consejo de administración de la Sociedad, incluida la secretaria no consejera, en los más amplios términos, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios; otorgue cuantos documentos públicos o privados, incluso de subsanación y rectificación en sus términos más amplios, sean necesarios para elevar a público los acuerdos adoptados; y realice cuantas gestiones fueran necesarias para la ejecución y buen fin de los mismos y su inscripción y/o depósito, total o parcial, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes.