Audax Renovables S.A. — AGM Information 2020

Mar 12, 2020

AUDAX RENOVABLES, S.A.

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad") comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Ponemos en su conocimiento que, en fecha 9 de marzo de 2020, el consejo de administración de la Sociedad ha acordado la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración los días 16 ó 17 de abril de 2020, a las 12:00 horas, en primera y segunda convocatoria, respectivamente.

Asimismo, se hace constar que en fecha de hoy se ha publicado en el diario El País Barcelona y en la página web corporativa de la Sociedad (www.audaxrenovables.com) el anuncio de convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad para su celebración en alguno de los días anteriormente referidos.

Se adjunta el mencionado anuncio de convocatoria y la propuesta de acuerdos en relación con los distintos puntos del orden del día de la referida junta general de accionistas que, junto con la restante documentación relacionada con la junta general de accionistas, están a disposición de los accionistas en el domicilio social y en la página web corporativa de la Sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, y se mantendrán accesibles ininterrumpidamente en la página web corporativa de la Sociedad al menos hasta la celebración de la junta general ordinaria de accionistas.

Igualmente, se comunica que conforme a las recomendaciones de las autoridades sanitarias para hacer frente al avance del virus COVID-19 y a los efectos de minimizar la asistencia presencial a la junta general de accionistas, recomendamos a nuestros accionistas el ejercicio de sus derechos de voto a distancia, remitiendo a la Sociedad la correspondiente tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, en los términos previstos en la convocatoria.

Badalona, 12 de marzo de 2020

________________________ Francisco José Elías Navarro

Presidente del consejo de administración

de Audax Renovables, S.A.

AUDAX RENOVABLES, S.A.

CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El consejo de administración de Audax Renovables, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a los accionistas de la Sociedad a la junta general ordinaria que se celebrará, en primera convocatoria, en Rafael Hoteles, Avenida de Navarra 6-8, 08911 Badalona (Barcelona), el día 16 de abril de 2020, a las 12:00 horas, y en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, el día 17 de abril de 2020, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

ORDEN DEL DÍA

• 1. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y del informe de gestión individual correspondientes al ejercicio 2019
• 1. Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio 2019
• 1. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019
• 1. Examen y aprobación del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2019
• 1. Aprobación de la gestión del consejo de administración y de sus comisiones en el ejercicio 2019
• 1. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019
• 1. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales
• 1. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros con funciones ejecutivas
• 1. Aprobación de la reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditores de las cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad para el ejercicio 2020
• 1. Ruegos y preguntas
• 1. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo e inscripción

Derecho de asistencia

Podrán asistir a la junta general todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones del que sean titulares, siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con, al menos, cinco días de antelación a la fecha de celebración de la junta general y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda o del documento que conforme a derecho le acredite como accionista.

El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para el inicio de la junta.

Previsión sobre celebración de la Junta

Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el consejo de administración informa a los accionistas, para evitarles molestias innecesarias, de que se espera poder reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido por la ley, los estatutos sociales y el reglamento de la junta general de accionistas, por lo que es previsible que la junta general de accionistas se celebre el día 16 de abril de 2020.

Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación a otra persona, aunque ésta no sea accionista, para asistir a la junta general, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la ley, por el artículo 10 de los estatutos sociales y por el artículo 5 del reglamento de la junta general de accionistas.

La representación se hará constar en la tarjeta de asistencia o mediante carta, en todo caso, firmadas con firma autógrafa, sin perjuicio de lo previsto más adelante para el supuesto de delegación de la representación mediante medios de comunicación a distancia con carácter anterior a la celebración de la junta general. El documento en el que conste la representación deberá incluir las siguientes menciones: fecha de celebración de la junta general y el orden del día, identidad del representado y del representante, número de acciones del que es titular el accionista que otorga la representación y las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día, teniendo la obligación el representante de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta general. En el supuesto de que no se impartan instrucciones precisas se entenderá que el voto es a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el consejo de administración.

Cada accionista sólo podrá tener un representante en la Junta. Sin embargo, el representante podrá tener la representación de varios accionistas, en cuyo caso podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

La representación es siempre revocable, y la asistencia personal del representado a la junta general de accionistas tendrá valor de revocación.

En el supuesto de solicitud pública de representación, el documento en el que conste la representación deberá contener, además de las menciones previstas en el párrafo anterior, el orden del día y la indicación del sentido en que deberá votar el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que se han impartido instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el consejo de administración cuando en el documento en el que conste la representación no se indique que el sentido del voto es contrario a la adopción del acuerdo.

En caso de no especificarse la identidad del representante se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del presidente, del vicepresidente o de la secretaria no miembro del consejo de administración.

Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por éstos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

En cualquier caso, el representante, antes de su nombramiento deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

Derecho de información

A partir de la publicación de la presente convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad y consultar en su página web corporativa (www.audaxrenovables.com) los documentos que se mencionan a continuación, así como obtener de la Sociedad la entrega o el envío gratuito de copia de los mismos:

• Cuentas anuales e informe de gestión de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades correspondientes al ejercicio 2019, que incluyen el estado de información no financiera, y los informes de auditoría, tanto individuales como consolidados, así como el informe de verificación independiente del estado de información no financiera.
• Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019.
• Informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2019.
• Informes sobre la evaluación anual del funcionamiento de la comisión de auditoría y de la comisión de nombramientos y retribuciones correspondientes al ejercicio 2019.

• Informe sobre la independencia del auditor de cuentas.
• Informe sobre las operaciones con partes vinculadas llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2019.
• Propuestas de acuerdo correspondientes a cada uno de los puntos del orden del día sometidos por el consejo de administración a la aprobación de la junta general.
• Formularios para el voto por representación y a distancia.
• Texto íntegro de la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas.
• Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.

Los accionistas, mediante comunicación escrita, podrán solicitar a los administradores, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta general, inclusive, información o aclaraciones, o formular preguntas acerca de los puntos incluidos en el orden del día o sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general, esto es, desde el 29 de abril de 2019.

Las solicitudes de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 4 del reglamento de la junta general de accionistas.

De igual forma, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la junta, los accionistas que lo deseen podrán consultar a través de la página web de la Sociedad la información a que se refiere el citado artículo.

Votación y delegación a través de medios de comunicación a distancia

Los accionistas podrán hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, confiriendo tal representación por escrito y con carácter especial para cada sesión. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo legalmente dispuesto para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales. En cualquier caso, sólo se podrá tener en la junta un representante.

La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la junta tendrá valor de revocación.

En caso de que los propios administradores de la Sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule públicamente, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a

distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito mediante correspondencia postal (remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada al domicilio social en Avenida Navarra 14, 08911 Badalona), todo ello de conformidad con las reglas estatutarias y de la Sociedad sobre el ejercicio del derecho de representación y de voto por medios de comunicación a distancia, en ambos casos al amparo de lo dispuesto en la Ley.

Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 24:00 horas del día 15 ó 16 de abril de 2020, según la junta general de accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente.

La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma prevista en las reglas estatutarias y de la Sociedad sobre el ejercicio del derecho de representación y de voto por medios de comunicación a distancia, en ambos casos al amparo de lo dispuesto en la Ley. En los documentos en los que consten las representaciones para la junta general se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Cuando el accionista que confiera su representación no indique lo contrario, se entenderá que ha otorgado instrucciones precisas al representante para que vote a favor de las propuestas formuladas por el consejo de administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria. En los supuestos de extensión de la representación a puntos no incluidos en el orden del día de la convocatoria, salvo indicación distinta del accionista, se entenderá que éste ha otorgado instrucciones precisas al representante para que vote en contra de tales puntos no incluidos en el orden del día.

Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del consejo de administración de la Sociedad. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la junta general y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida solidaria y sucesivamente, por el orden que se indica a continuación —para el supuesto de que cualquiera de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés—: (i) al presidente del consejo de administración; (ii) al vicepresidente del consejo de administración; y (iii) a la secretaria no consejera del consejo de administración.

En la página web de la Sociedad está disponible el modelo de tarjeta de delegación, así como las reglas aprobadas por el consejo de administración de la Sociedad aplicables al ejercicio por el accionista de la representación y el voto por medios de comunicación a distancia.

Protección de datos de carácter personal

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de su derecho de asistencia, delegación y voto en la junta general, o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, así como la grabación audiovisual, en su caso,

del desarrollo íntegro de la junta general, para facilitar el seguimiento y adecuada difusión, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente con la Sociedad, así como remitir información solicitada, en su caso, por el accionista. Asimismo, se informa a los accionistas que dichos datos se tratarán con las finalidades indicadas. Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer su derecho de acceso, supresión, rectificación, portabilidad, limitación del tratamiento y oposición, así como de revocar el consentimiento de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento General de Protección de datos y demás normativa vigente, mediante comunicación escrita dirigida a Audax Renovables, S.A.: Avenida Navarra 14, 08911 Badalona (Referencia: Datos personales).

Intervención de notario en la junta

El Consejo de Administración ha acordado la presencia de notario para que levante acta de la reunión.

Complemento de la convocatoria y presentación de propuestas

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán acreditar de forma fehaciente ante la Sociedad que representan, al menos, el mencionado porcentaje del capital social.

El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente del complemento de la convocatoria, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

Adicionalmente, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día.

Información General

Con el fin de dar cumplimiento al artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, se habilita un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad.

Para los aspectos relativos a la junta general no contemplados en el presente anuncio, los accionistas podrán consultar el reglamento de la junta general de accionistas que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad.

Badalona, a 9 de marzo de 2020.

El presidente del consejo de administración

________________________ Francisco José Elías Navarro

TEXTO ÍNTEGRO DE LA PROPUESTA DE ACUERDOS A SOMETER A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE 2020 DE LA SOCIEDAD AUDAX RENOVABLES, S.A.

ORDEN DEL DÍA

1. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y del informe de gestión individual correspondientes al ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

Aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos en forma ordinaria, tal y como han sido formulados por el consejo de administración y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría. Aprobar asimismo el informe de gestión individual (inclusivo del informe anual de gobierno corporativo), correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, tal y como ha sido formulado por el consejo de administración.

Las cuentas anuales individuales y el informe de gestión fueron puestos a disposición de los accionistas, tanto en el domicilio social como en la página web de la Sociedad, desde antes de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

2. Examen y aprobación de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, tal y como han sido formulados por el consejo de administración y verificados por el auditor de cuentas de la Sociedad según resulta del correspondiente informe de auditoría. Aprobar asimismo el informe de gestión consolidado (inclusivo del estado de información no financiera con su correspondiente informe de verificación independiente, así como del citado informe anual de gobierno corporativo), correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, tal y como ha sido formulado por el consejo de administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación, según se desprende de su informe de verificación.

Las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados fueron puestos a disposición

de los accionistas, tanto en el domicilio social, como en la página web de la Sociedad, desde antes de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

3. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

De la cuenta de pérdidas y ganancias individual aprobada se desprende que la Sociedad, durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, ha obtenido un resultado positivo (beneficios) por importe de 16.812.748 euros, que se acuerda sea aplicado conforme a la propuesta efectuada por el consejo de administración y, en consecuencia, de la siguiente manera:

• A distribución de dividendos: 10.000.000 euros
• A compensar pérdidas de ejercicios anteriores: 6.812.748 euros.

La distribución de dividendos se efectuará a través de las entidades participantes en Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) u organismo que lo sustituya, facultándose a tal efecto al consejo de administración, con expresa facultad de sustitución, para que fije (i) la fecha en la que se determinarán los titulares inscritos que tienen derecho a recibir el dividendo así como (ii) la fecha concreta de pago del dividendo y (iii) designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto a partir del 1 de junio de 2020.

4. Examen y aprobación del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

De conformidad con lo previsto en la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad, aprobar el estado de información no financiera de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, tal y como ha sido formulado por el consejo de administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación, según se desprende de su informe de verificación.

El referido estado consta incluido en el informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, formando parte integrante del mismo.

5. Aprobación de la gestión del consejo de administración y de sus comisiones en el ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

Aprobar la gestión de los miembros del consejo de administración y de todos los actos realizados por el consejo de administración y sus comisiones durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

6. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2019

Acuerdo que se propone

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros relativo al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, que incluye información sobre la política de remuneraciones de la Sociedad vigente para el año en curso, un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio social 2019 y el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros, sometido a la presente junta general con carácter consultivo.

Su texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la junta general de accionistas con carácter previo a la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.

7. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales

Acuerdo que se propone

De conformidad con el artículo 18º de los estatutos sociales de la Sociedad, aprobar que la retribución para los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2020 ascienda a un importe máximo conjunto de 300.000 euros.

8. Determinación del importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros con funciones ejecutivas

Acuerdo que se propone

De conformidad con el artículo 18º de los estatutos sociales de la Sociedad, aprobar que la retribución para los consejeros ejecutivos por sus funciones ejecutivas para el ejercicio 2020 ascienda a un importe máximo conjunto de 250.000 euros.

9. Aprobación de la reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditores de las cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad para el ejercicio 2020

Acuerdo que se propone

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado de sociedades, por el periodo de un (1) año, esto es, para la realización de la auditoría de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad correspondientes al

ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de diciembre del 2020, a la entidad KPMG Auditores, S.L. domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, número 295 C, provista de NIF B-78.510.153 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 11.961, folio 90, sección 8ª, hoja M-188.007 y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas bajo el número S-0702.

10. Ruegos y preguntas

[En función de las intervenciones de los asistentes a la junta, en su caso]

11. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo e inscripción

Acuerdo que se propone

Facultar a todos y cada uno de los miembros del consejo de administración de la Sociedad, incluida la secretaria no consejera, en los más amplios términos, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, en nombre y representación de la Sociedad, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios; otorgue cuantos documentos públicos o privados, incluso de subsanación y rectificación en sus términos más amplios, sean necesarios para elevar a público los acuerdos adoptados; y realice cuantas gestiones fueran necesarias para la ejecución y buen fin de los mismos y su inscripción y/o depósito, total o parcial, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes.