AUCMA Co., Ltd. — Governance Information 2002

Jun 24, 2002

青岛澳柯玛股份有限公司 董事会议事规则

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第一条 为了建立完善的法人治理结构，更好地发挥董事会的作用，确保董事会的 工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及青岛澳柯玛股份有限公司章程（以 下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构。董事会对股东大会负责，行使法律、法规、 规章、公司章程和股东大会赋予的职权。

第三条 董事会成员依据《公司法》和公司章程的有关规定产生。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时，每一董事享有一票表决 权。

第四条 外部董事（即不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的二分之一以上， 并至少应有3 名独立董事且独立董事至少应占董事总人数的三分之一。

第五条 独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有 足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：

（一）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（二）最近三年内曾在公司任职的人员；

• （三）公司股东或股东单位的任职人员；

（四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员；

（五）《公司法》第五十七条、五十八条规定不得担任公司董事的人员；

（六）被中国证监会确定为市场禁入的人员。

独立董事应当由公司股东大会选举产生。

第六条 独立董事的权利、义务：

（一）独立董事的权利：

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• 1 、独立董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料；

• 2 、当公司决策面临内部人控制和同控股股东等之间存在利益冲突时，独立董事可

• 征求外部独立顾问的咨询意见，公司应为此提供条件；

• 3 、独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；

• 4 、两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；

• 5 、获得与其承担的义务和责任相应的报酬。

• （二）独立董事的义务：

• 1 、独立董事应勤勉尽责，保证提供足够的时间履行其职责；

• 2 、在公司董事会审议关联交易事项时，独立董事应亲自出席或委托其他独立董事

• 代为出席并发表意见。

第七条 董事在一年内至少亲自参加70％的董事会会议。董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。

第八条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备 会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会职权和议事范围

第九条 董事会行使下列职权：

（一） 研究决定召集股东大会的方案、董事会工作报告及需由股东大会批准的各 项议案，负责召集股东大会并向大会报告工作。

• （二） 严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、

• 按时组织好股东大会。

• （三） 研究决定股东大会决议的执行方案和措施，并执行股东大会的决议。

• （四） 决定公司的中长期发展规划、年度生产经营计划（包括生产计划、销售计

• 划、主要经济指标、劳动工资计划、企业改革方案等）和投资方案。

• （五） 研究制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

• （六） 研究制订公司的（年度、半年度、季度）利润分配方案和弥补亏损方案。

• （七） 研究制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的

方案。

• （八） 拟订公司重大购买或出售资产、回购本公司股票或者合并、分立和解散方

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案。

（九） 制定公司章程修改方案。

• （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

• 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；委派和更换 控股子公司董事或董事长候选人。

• （十一） 定期听取总经理、副总经理关于公司生产经营、发展、建设、财务、对

• 外合资合作等重要业务的报告，研究审批：

• 1、生产经营中超出预算的各项支出，包括成本、费用支出，固定资产支出等；

• 2、生产经营中发生的偶然性、突发性以及对生产经营活动有重大影响的事项。

• （十二） 决定公司内部管理机构的设置。

• （十三） 制定公司的基本管理制度。

• （十四） 在股东大会的授权范围内，研究决定风险投资方案。

• （十五） 比照有关董事会风险投资的规定，研究决定公司对外担保事宜。

• （十六） 在股东大会的授权范围内，研究决定关联交易事宜。

• （十七） 研究决定对董事长、总经理或董事会专门委员会等的授权。

• （十八） 研究决定在100 万元以下的对外捐赠事宜。

• （十九） 管理公司信息披露事项。

• （二十） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

• （二十一） 就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大

• 会作出说明。

• （二十二） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他授权。

第三章 董事会会议制度

第一节 董事会的召集

第十条 除法律、法规和公司章程另有规定的情形外，董事会会议由董事长负责召 集并主持。董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代其召集董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议。

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

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第十二条 定期董事会会议每年至少召开2 次，一般在每年的4 月、8 月召开。会议 通知在会议召开10 日以前书面送达全体董事、监事和总经理及其它相关人员。

如遇紧急情况，在董事长认为必要、三分之一以上董事或两名以上独立董事联名提 议、监事会提议、总经理提议时，可在提前2 日书面通知的条件下召集临时董事会会议。

第二节 议案的提出

第十三条 董事会的提案是针对应当由董事会讨论的事项所提出的具体议案，董事 会应当对具体的提案作出决议。

（一） 有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出；非分管工作的董 事亦可就公司的经营管理工作提出议案。

（二） 人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。

（三） 董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议 案由总经理提出。

第十四条 定期董事会会议召开15 日以前，董事长应将会议议程以书面形式通知董 事会秘书，并指派责任人提交相关议案。议案须全面完整，必要时应附有详细说明资料 （包括可行性研究报告、调查报告、效益测算分析、风险防范措施等）并由责任人签字。 董事会秘书应在会议召开10 日前，将会议通知和相关议案书面送达全体董事、监事和 总经理及其它相关人员。

第十五条 董事长或有关的提议人提出召集临时董事会会议的，应将提案及会议议 程以书面形式通知董事会秘书。董事会秘书应在保证所有董事都能够得到通知并有合理 的准备时间的前提下确定会议时间，并在会议召开2 日前将会议通知和相关议案书面送 达全体董事、监事和总经理及其它相关人员。

第十六条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期等。

第三节 董事会的召开

第十七条 董事会会议原则上在公司所在地召开。

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第十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十九条 根据公司章程的规定，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用电话、传真会议方式或借助能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决 议，并由参会董事签字。

第二十条 董事会会议可以采取书面方式进行并作出决议。以书面形式召开董事会 时，董事会秘书应将议案派发给全体董事，签字同意的董事达到公司章程规定作出决定 所需的人数时，相关议案即构成董事会决议。

第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，可以委 托其他董事代理出席。委托人应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出具委托书。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十二条 监事和总经理可以列席董事会会议，必要时与议案相关的职能部门和 责任人员可以列席董事会议。

第四节 董事会决议

第二十三条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理 由搁置或不予表决。

第二十四条 出席会议的董事对各项议案须有明确的表决意见。

第二十五条 按公司章程的规定，董事若与议案有利益上的关联关系，则关联董事 不参与表决，亦不计入法定人数。

第二十六条 表决资格

1、 按公司章程的规定，被视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有 对各项议案的表决权；

2、 依法自动失去资格的董事，不具有表决权。

3、 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十七条 董事会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的 董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的 表述。

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第二十八条 董事会决议应注明出席会议的董事人数、表决方式以及每项提案表决 结果。

独立董事在董事会发表的意见，应当在董事会决议中予以列明。

第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五节 会议记录

第三十条 董事会会议应就会议议案形成会议记录；会议记录应记载议事过程和 表决结果。会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名。

• 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。

• 3、会议议程。

• 4、董事发言要点。

• 5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十一条 会议记录应尽快提供给全体董事审阅，出席会议的董事有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载或修订补充。

第三十二条 出席会议的全体董事和记录员应在会议记录上签名。董事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录应保存十年。

第六节 董事会决议的执行

第三十三条 董事会决议一经形成即由全体专职(执行、常务)董事和总经理组织实 施。

第三十四条 董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。

第三十五条 每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董 事会决议的实施情况向董事会报告。

第三十六条 董事会秘书应经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见忠 实转达到有关董事。董事会通过的决议，由董事会秘书负责督促有关部门办理。必要时， 以董事会决定事项的形式下发。

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第七节 风险投资决策程序

第三十七条 公司在进行风险投资和收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他 财产权利等重大购买或出售资产行为时，董事会应遵守本节的有关规定。

第三十八条 董事会应当根据公司实际情况，在不高于公司总资产百分之十的范围 内（具体金额由股东大会授权），进行国家法律、法规所允许的以下风险投资：

• 1 、项目投资；

• 2 、权益性投资；

• 3 、债权性投资；

• 4 、期货市场套期保值业务。

第三十九条 公司拟购买或出售资产达到以下标准之一时，应经董事会批准后实施； 超过第(一)、(二)款所述标准的或超过第(三)款所述标准且购买或出售资产相关的净利 润或亏损绝对金额在500 万元以上的，除须经董事会批准外，交易实施前必须经公司股 东大会批准。

• （一）收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的50%；

• （二）收购或出售的资产净额占公司最近经审计后净资产的50%；

• （三）收购或出售的资产相关的利润占公司最近经审计后利润的50%。

第四十条 董事会在其权利范围内实施风险投资和重大购买或出售资产的行为， 应履行下列程序：

• （一）董事会指定责任部门和责任人对有关事宜进行可行性研究；

• （二）董事会聘请具有证券从业资格的律师事务所、会计师事务所或财务顾问对有

• 关事宜进行认证、评审并出具意见；

（三）董事会就有关事宜进行审议并形成决议；监事会对董事会履行诚信义务情况 进行监督并发表意见；

（四）独立董事应就公司实施风险投资和重大购买或出售资产后是否产生关联交易 或形成同业竞争等问题单独发表意见；

（五）董事会审议通过后，公司方可实施有关风险投资和重大购买或出售资产的计 划；

（六）董事会应在下次股东大会上通报风险投资和重大购买或出售资产行为的实施 情况；

（七）有关风险投资和重大购买或出售资产完成后，公司应在定期报告中披露具体

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实施效果。

第四十一条 公司在连续十二个月内对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以 其在此期间交易的累计数量计算。

第四十二条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。公司不得以公司 资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

第四十三条 董事会应当比照有关董事会风险投资权限的规定，行使对外担保权。 超过风险投资权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。

第四十四条 董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当 掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第四十五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表 公司签订担保合同。

第四十六条 董事会研究决定公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防 范风险。

第八节 关联交易决策程序

第四十七条 公司在与关联人进行关联交易时，董事会应遵守本节的有关规定。 第四十八条 关联交易是指公司及附属公司与关联人交换资源、资产，相互提供产 品、劳务或者担保，合作研究与开发项目、投资设立企业，以及向关联方人士支付报酬 等交易行为。

第四十九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五十条 具有下列情形之一的法人，视为公司的关联法人：

• (一)直接或间接控制公司的第一大股东以及对其有实质影响的法人，或者基于股权

• 比例、公司章程或经营协议的规定能够控制公司董事会组成的法人股东；

• (二)本条第一款所列股东的子公司，以及该等股东有权决定半数以上董事人选或法

• 定代表人人选的企业；

• (三)第五十一条所列的关联自然人担任法定代表人的法人；

• (四)按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。

第五十一条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

• (一)公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；上述人士的父母、配偶、

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年满18 周岁并具有民事行为能力的子女；

• (二)第五十条第（一）、(二)款所列示的关联法人中担任董事、监事、法定代表人、

• 经理的人士。

第五十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

• （二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当

• 聘请专业评估师、独立财务顾问；

• （四）重大关联交易需由独立董事、监事会发表对关联交易公允性的意见；

• （五）根据实际情况，积极采取措施以减少和规范关联交易。

第五十三条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取以下必要的回避措

施:

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预上市公司的决定；

• （三）董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表

• 决：

• 1、与董事个人利益有关的关联交易；

• 2、董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关联交易； 3、按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第五十四条 公司拟与关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间或占 公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，应经董事会批准后实施；关联交易总额 高于3000 万元或公司最近经审计净资产值的5%以上的，董事会在作出决议并报公司股 东大会批准后方可实施。

公司与关联人达成的关联交易总额低于300 万元，且低于公司最近经审计净资产值 的0.5%的；关联人单方向公司提供资源、担保，且无需支付对价的；需要续签已经股东 大会、董事会批准的关联交易协议，且协议内容无重大变动的；以及新签署的关联协议 有利于减少或者终止已经股东大会、董事会批准的关联交易的，不适用本节规定，由总 经理与董事长协商决定后实施。

第五十五条 公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计金额达 到前条所述标准的，必须按照前条的规定执行。

第五十六条 董事会在其权利范围内对关联交易进行审查、表决时，应履行下列程

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序：

（一）董事会指定责任部门和责任人对有关事宜与关联人进行协商并提供报告，报 告应当包括但不限于以下内容：

• 1、有关各方的关联关系；

• 2、有关交易及其目的的说明；

• 3、交易日期、交易地点；

• 4、交易的标的、价格及定价政策（如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独

• 立第三方价格有无差异；无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否能 够通过合同明确有关成本和利润的标准）；

• 5、关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• 6、关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详

• 细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

• 7、本次关联交易对上市公司是否有利；

• 8、董事会要求的其他内容。

• （二）独立董事应根据客观标准判断关联交易是否公允、是否对公司有利，并发表

• 独立意见。

（三）独立董事认为必要时，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东 是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。

（四）董事会就有关事宜进行审议并形成决议；监事会对董事会履行诚信义务情况 进行监督并发表意见；

• （五）董事会审议通过后，公司方可与关联人签署关联交易协议；

• （六）公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第五十七条 公司与关联人之间续签关联交易协议的，协议主要内容（如价格、数 量及付款方式等）未发生显著变化，可豁免执行本节上述条款，但是应当在定期报告及 其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。 第四章 专业委员会

第五十八条 董事会下设审计委员会，还可以根据实际情况设立战略发展委员会、 薪酬委员会、提名委员会、投资决策委员会等多个专业委员会。董事会下设的委员会应 包括独立董事。

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第五十九条 审计委员会的职能主要是：

• （一）检查会计政策、财务状况和财务报告程序；

• （二）与会计师事务所通过审计程序进行交流；

• （三）推荐并聘任会计师事务所；

• （四）检查内部控制结构和内部审计功能；

• （五）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；

• （六）检查和监督所有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；

• （七）检查和监督公司行为规则；

• （八）董事会赋予的其他职能。

第六十条 战略发展委员会负责拟定公司中长期整体战略发展规划，根据市场变

化情况对规划进行调整。

第六十一条 薪酬委员会负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。 第六十二条 提名委员会对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新董事和公 司高级管理人员的提名程序，向董事会提名董事和公司高级管理人员的候选人。 提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人员的聘任程序公正、透明。

第六十三条 投资决策委员会负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。

第五章 附 则

第六十四条 本规则自股东大会决议通过之日起施行。

第六十五条 本规则需要修改时，由董事会提出修改方案，并应经股东大会通过。 第六十六条 本规则由董事会负责解释。

2001 年12 月31 日

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