AUCMA Co., Ltd. — Governance Information 2002

Jun 24, 2002

青岛澳柯玛股份有限公司 监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护公司、股东和职工的利益，完善公司内部监督制约机制，保护 公司资产的完整性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及青 岛澳柯玛股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则。

第二条 监事会是公司的常设机构，对公司的财务会计工作及董事和总经理等高 级管理人员执行职务的行为进行监督。

第三条 监事会向股东大会负责并报告工作。监事会应与董事会、总经理办公会 议及时沟通情况，提出书面建议；全体监事可列席董事会会议，必要时，监事可列席总 经理办公会议，以充分行使监督职能。

第二章 监事会的组成

第四条 本公司监事会成员依据《公司法》和公司章程的有关规定产生。其中三 分之二以下为股东代表监事，由股东大会从股东代表中选举产生或更换；三分之一为职 工代表监事，由职工民主选举产生或更换。

第五条 监事任期为三年。监事任期届满，可连选连任。监事会应有二分之一以 上的监事出席时方可举行。

第六条 监事的任职资格：

（一）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度；

（二）具有财务、会计、审计以及宏观经济等方面的专业知识，熟悉公司经营管理 工作；

（三）遵纪守法、坚持原则、廉洁奉公、忠于职守、办事公道、保守秘密； （四）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备独立工作能力；

（五）能够维护公司、股东和职工的利益，对公司资产的保值增值有高度的责任感；

（六）有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

• 57 58

• 1、《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，

• 并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

• 2、公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及国

• 家公务员不得兼任公司的监事。

• 3、直系血亲、婚亲中有人在本公司担任董事、总经理、副总经理、财务负责人的； 4、法人不得担任公司监事。

公司违反前款规定选举、委派监事的，该选举或者委派无效。

第七条 监事会设召集人一名，经全体监事的二分之一以上同意选举产生。监事 会休会期间，授权监事会召集人履行监事会日常监督职能。

第三章 监事会的职权和责任

第八条 监事会依法行使下列职权：

• (一) 对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查；

• (二) 检查公司的财务；

监事会应依据真实性、准确性、完整性原则，审核公司每月、每季、中期和年度财 务报告；随时检查公司财务状况，索要有关文件和数据，审查向股东大会提交的会计文 件。必要时可要求董事、总经理、职能部门报告有关业务工作。

• (三) 对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、

• 兼并等经济行为和资产质量进行重点监控；

• (四) 对公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时有无下列违反法律、

• 法规或公司章程的行为进行监督：

• 1．利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产；

• 2．挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

• 3．将公司资产以个人名义或以其他名义开立账户存储；

• 4．以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；

• 5．自营或者为他人经营，从事损害本公司利益的活动；

• 6．擅自泄露公司的经济秘密。

• (五) 列席董事会会议。

• (六) 必要时，提议召开临时股东大会；董事会不接受时，可以自行召集临时股东

大会，所需费用由公司负担。

(七) 随时调查公司的财产状况和业务状况，当董事、总经理和其他高级管理人员 的行为损害公司的利益时，有权要求其停止该行为并予以纠正，必要时向股东大会或国 家有关主管机关报告。

• (八) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第九条 监事会召集人依法行使下列职权：

• (一)召集和主持监事会会议；

• (二)检查监事会决议的执行情况；

• (三)代表监事会向股东大会作工作报告；

• (四)公司章程规定的其它职权。

监事会召集人不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

第十条 监事会行使监察权时，董事和总经理应服从监察。监事会在履行监督权 时，针对所发现问题可采取下列措施：

• (一)发出书面通知，要求予以纠正；

• (二)请公司审计、监察部门进行核实；

• (三)委托社会上有资格的会计师事务所、审计事务所、律师事务所等专业性机构进

• 行核实、取证，由此发生的费用由公司承担；

• (四)提议召开临时股东大会；

• (五)向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。 第十一条 监事应履行以下义务：

• (一)遵守公司章程，执行监事会决议；

• (二)监事除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自传

• 达董事会、监事会和总经理办公会会议的内容；

• (三)对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应责任；

• (四)监事发现董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、法规或者

• 公司章程的行为，应及时向监事会召集人报告，由监事会召集人召集监事会依法处理； (五)监事应加强法律、法规、规章和业务学习，注重调查研究，提高业务能力； (六)监事在工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承

• 担相应责任；

第十二条 监事应依照法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行监督职责。

监事会决议致使公司、股东和职工合法权益遭受损害的，参与决议的监事应负相应责任； 但表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

第四章 监事会的管理

第十三条 监事会由监事会召集人召集。监事会每年至少召开两次会议。会议通 知应当在会议召开前10 日书面送达全体监事。必要时可以邀请董事长、董事和总经理 列席会议。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、 发出通知的日期，必要时，通知应记载与议题有关的必要参考资料。

第十四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，应视为无行使职权能力，由 监事会提请股东大会或职工代表大会更换。

第十五条 监事有严重违反法律、法规及公司章程行为或严重不适任的事由时， 股东大会或职工代表大会可将其免职。

监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

第十六条 监事可以辞职，监事一经提出辞职，即失去监事的身份。监事因个人 原因辞职，对公司造成损害的，应当负赔偿责任。

第十七条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能 代表公司进行任何经营活动。

第十八条 监事的报酬由股东大会决定，股东监事和职工监事报酬相同。监事在 任期内成绩显著的应给予奖励。

第十九条 公司监事会设立监事会办公室，负责与监事及股东的联系和沟通，处 理监事会日常事务，在监事会召集人直接领导下进行工作。

第五章 附 则

第二十条 公司应为监事会提供必要的办公条件，监事会工作中发生的经费由公 司专项提供。

第二十一条 本规则自股东大会决议通过之日起施行。

第二十二条 本规则需要修改时，由监事会提出修改方案，并应经股东大会通过。 第二十三条 本规则由监事会负责解释。