AUCMA Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Apr 25, 2005

证券简称：澳柯玛 证券代码：600336 编号：临 2005－006

青岛澳柯玛股份有限公司 关于向青岛澳柯玛集团总公司转让 北京证券有限责任公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称本公司）与青岛澳柯玛集团总公司（以下简称 澳柯玛集团）经友好协商，并经 2005 年 4 月 23 日召开的公司二届十八次董事会审议通 过，双方于 2005 年 4 月 23 日签署了《关于北京证券有限责任公司的股权转让协议书》， 此项交易为关联交易。根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》， 现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

本公司于 2000 年出资 8000 万元参股北京证券有限责任公司（以下简称北京证券），

持有其 5.28%的股份。

根据公司发展规划，为集中精力发展主业，公司将逐步调整资产结构，出售与主业 无关的部分资产，本次交易即向澳柯玛集团转让本公司持有的北京证券股权。

二、关联方介绍及关联关系

本次关联交易双方为本公司与澳柯玛集团。

澳柯玛集团持有本公司股份 24833.6 万股，占公司总股本的 72.82%，是本公司控 股股东。澳柯玛集团注册资本 7118 万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路 315 号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业； 电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止 2004 年 12 月 31 日,澳柯玛集团总 资产 691251.4 万元,净资产 259351.2 万元，2004 年度主营业务收入 730612.7 万元，净 利润 7682.1 万元（以上数据未经审计）。鲁群生先生现任本公司董事长。

经审计，截止 2004 年 12 月 31 日,本公司总资产 396137.2 万元，净资产 121130.9 万元，2004 年度公司实现主营业务收入 246496.2 万元，净利润 2390.1 万元。

• 三、关联交易标的情况

本次关联交易标的为本公司持有北京证券 6000 万股即 3.96%的股权。北京证券注册

资本 15.15 亿元。

• 四、关联交易合同主要内容

1、转让价格和预计收益：按本公司成本价计算，转让价格 6000 万元，预计本公司 收益为零；

2、价款支付：受让方应在本协议生效后 30 日内将股权转让款支付给出让方；

• 3、股权过户：出让方应在本协议生效后 30 日内将股权过户至受让方；

4 1 、违约责任：受让方应及时支付购买价款，每迟交一日应按未支付转让款部分的 ‰交付滞纳金；本协议签订前，出让方必须将其涉及股权抵押、公司对外担保及公司资 产情况如实书面告知受让方，如未将上述情况告知受让方则视为违约，出让方应按协议

总金额 20%向受让方支付违约金。

• 5、本协议经本公司董事会批准之日起生效。

五、董事会议事程序以及关于本次关联交易对公司影响的意见

公司董事会认为此次交易有利于公司集中精力发展主业，没有损害公司及非关联股 东利益，符合公司及股东利益最大化原则。

本次关联交易已经公司董事会讨论通过。因本次关联交易的性质，关联方董事已回 避表决。

公司独立董事认为此项关联交易合同的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易 议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施对公司是有利的， 没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

六、备查文件

• 1 、本公司二届十八次董事会决议

• 2 、本公司与澳柯玛集团签署的《关于青岛澳柯玛热水器有限责任公司的托管协议

• 书》

  • 3、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易的意见。

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司 二○○五年四月二十三日