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**青岛澳柯玛股份有限公司关于收购青岛澳柯玛集团空调器厂之关联交易公告

**2001-07-06 16:48

青岛澳柯玛股份有限公司关于收购青岛澳柯玛集团空调器厂之关联交易公告

根据2001年7月5日召开的青岛澳柯玛股份有限公司（以下简称本公司）一届十二次董事会决议，本公司已于2001年7月5日与青岛澳柯玛集团总公司（以下简称澳柯玛集团）签署了《关于收购青岛澳柯玛集团空调器厂的协议书》，此项交易为关联交易，根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》，现将有关事项公告如下：

一、关联交易简要说明

为增强本公司的综合竞争力，有效化解现阶段产品结构过于集中的风险，本公司拟用首次发行募集资金收购青岛澳柯玛空调器厂（以下简称空调器厂），该企业成立于1997年，现拥有现代化空调生产线四条，年生产能力达150万台。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易为关联交易，尚需股东大会的批准。与该项交易有利害关系的关联人放弃在股东大会对该项议案的投票权。

二、关联人在交易中所占权益的性质及比重

收购前空调器厂为澳柯玛集团全资子企业。

三、交易各方的关联关系

本次关联交易双方为本公司与青岛澳柯玛集团总公司

澳柯玛集团持有本公司股份249336000股，占总股本的73.11%，是本公司控股股东。澳柯玛集团为集体所有制企业，注册资本7118万元。注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为鲁群生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；国内商业（国家危、禁、专控商品除外）；居民服务业，电子技术服务，本公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本公司生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器、仪表备品配件，零配件及技术的进出口业务（国家实行核定）；为集团内部公司提供咨询服务。

本公司是经青岛市经济体制改革委员会青体改发〖1998〗215号文批准，以青岛澳柯玛电器公司为主发起人，同时联合山东凌云工贸股份有限公司、重庆长风压缩机厂、荆州市泰隆股份合作公司、牡丹江市广汇交电有限责任公司、河北省五金交电化工公司五家发起人，以发起设立方式成立的股份有限公司，注册地址青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为鲁群生，本公司股票于2000年12月29日在上海证券交易所上市，营业范围：冷柜系列、冷冻冷藏箱系列、制冰机系列、饮料机系列、车用冷热转换箱系列、自动售货机系列、锂离子电池系列、新型多层复合管材系列、视听设备、半导体材料、光电子材料及其元器件、集成电路和应用系统及其配套材料的制造、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；制冷微电脑控制技术开发。

四、交易合约主要内容

1、签署合约双方法定名称：青岛澳柯玛股份有限公司、青岛澳柯玛集团总公司

2、合约签署日期：2001年7月5日

3、交易标的：本协议收购范围为青岛澳柯玛集团空调器厂。

截止2001年5月31日，其净资产11812万元。

4、收购方式：以现金购买空调器厂全部净资产的所有权，收购完成后，空调器厂现有结构保持不变，产权关系变更为本公司的全资子企业。（空调器厂在生产经营过程中形成的债权、债务有空调器厂承担，本公司仅承担出资责任，而非连带责任）

5、收购价格：以经青岛天和评估有限责任公司评估价值为作价参考依据（评估基准日2001年5月31日）。经评估确认价值13962万元。

6、合约生效条件：合约将于2001年8月10日本公司2001年第一次临时股东大会审议通过后生效。

五、董事会关于本次关联交易对上市公司是否有利的意见

空调器厂现拥有现代化空调生产线四条，年生产能力150万台，已形成规模效应，能够增强本公司的综合竞争力及抗风险能力，有效化解公司产品结构风险。公司董事会认为收购空调器厂不会导致公司缺乏独立性，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

六、其他事项

1、与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺

本公司在收购空调器厂之前，已建立了健全的法人治理结构，与澳柯玛集团在人员、资产、财务上完全分开，本次收购完成后，公司将根据有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范公司运作，具体安排如下：

收购空调器厂完成之后，及时完成相关资产的产权变更登记

公司将根据空调器厂的发展需要，重新与空调器厂所需生产、技术、管理人员签订劳动合同，其人事、劳动、福利等均由公司管理，同时本公司保证进入本公司的人员不在澳柯玛集团兼职。

收购空调器厂完成之后，其财务、生产、营销管理均纳入本公司的财务、生产、营销管理体系之内，直接由本公司进行系统管理。

2、关于可能存在的同业竞争的处理

收购空调器厂完成之后，澳柯玛集团即停止与空调器有关的经营活动，避免可能发生的同业竞争对本公司利益的损害。

3、对可能存在的关联交易的处理

收购空调器厂完成后，澳柯玛集团将继续提供办公楼的物业管理、职工宿舍、食堂、医务室、安全保卫等服务。

针对已经存在和即将发生的关联交易，本公司将由独立董事负责检查公司会计政策、财务状况、财务报告程序及关联交易的公允性。

澳柯玛集团承诺，将不会利用在本公司控股股东的地位，达成任何不利于本公司利益的交易或安排。

4、根据山东汇德会计师事务所的审计结果，截止2001年5月31日，青岛澳柯玛空调器销售公司尚欠空调器厂货款155998963元，由于青岛澳柯玛空调器销售公司为澳柯玛集团之子公司青岛澳柯玛集团销售公司的控股公司，所以澳柯玛集团承诺将督促并协助青岛澳柯玛空调器销售公司在2001年7月30日前还清以上欠款，如果届时青岛澳柯玛空调器销售公司不能偿还，澳柯玛集团有义务代为偿还。对于空调器厂在经营过程中被澳柯玛集团及其子公司占用的资金，澳柯玛集团承诺在转移空调器厂之前还清。

5、根据山东汇德会计师事务所的审计结果，截止2001年5月31日，空调器常委澳　　柯玛集团提供银行借款担保7880万元，澳柯玛集团柯承诺将协调债权银行在2001年7 月31日之前更换担保方，将以上空调器厂为澳柯玛集团提供的担保撤销。

6、在本次收购之前，空调器厂与澳柯玛集团签订了《企业经营目标责任书》，按月　　上缴澳柯玛集团管理费和商标使用费，对此澳柯玛集团同意，在本次收购完成之后，将解除《企业经营目标责任书》不再向空调器厂收取管理费和商标使用费，由空调器厂无偿使用澳柯玛商标，并且在评估基准日至收购实现日期间澳柯玛集团也放弃收取上述费用。

七、独立财务顾问意见

公司董事会已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问，该顾问将出具独立财务顾问报告，就上述关联交易是否合法、合规，关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由，主要假设及考虑的主要因素。

公司董事会承诺，将在股东大会召开五日前公告独立财务顾问报告。

八、备查文件

1、青岛澳柯玛股份有限公司一届十二次董事会决议

2、青岛澳柯玛股份有限公司一届四次监事会决议

3、《关于收购青岛澳柯玛集团空调器厂的协议书》

特此公告

青岛澳柯玛股份有限公司

2001年7月5日

青岛澳柯玛股份有限公司拟整体收购青岛澳柯玛集团空

调器厂项目资产评估报告书摘要

青天评报字〖2001〗第108号

重要提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

青岛天和资产评估有限责任公司接受青岛澳柯玛股份有限公司委托，对贵公司拟整体收购的青岛澳柯玛集团空调器厂的全部资产及负债进行了评定估算，本次评估基准日为2001年5月31日，评估方法主要采用重置成本法，评估过程中我们遵循了独立性、客观性、科学性的工作原则、产权利益主体变动原则、资产持续经营、替代性和公开市场等操作原则以及国家、行业规定的公认原则，对固定资产等实物资产进行了现场勘查，对非实物性资产及负债进行了核实，履行了评估的有关程序，得出评估结果，现将评估结果披露如下：

青岛澳柯玛集团空调器厂的资产申报帐面净值为922414663.61元，负债申报帐面价值　　为804338204.68元，净资产申报帐面价值为118076458.93元。

调整后，青岛澳柯玛集团空调器厂的资产调整后帐面净值为922414663.61元，负债调整后帐面价值为804338204.68元，净资产调整后帐面价值为118076458.93元。

评估后，青岛澳柯玛集团空调器厂的资产评估值为943958555.75元，负债评估值为804338204.68元，净资产评估值为139620351.07元。

评估后净资产比调整后帐面净资产增加了21543892.14元，增值率为18.25%。

注：本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力，其使用范围与资产评估报告书正文相同。

评估机构法定代表人：高国轩

中国注册资产评估师：于志超邓跃进刘黎清耿学文胡德年

青岛天和资产评估有限责任公司

2001年7月5日

审　计　报　告

（2001）汇所审字第4-075号

青岛澳柯玛股份有限公司：

我们接受委托，审计了青岛澳柯玛集团空调器厂2001年5月31日、2000年12月31 日、1999年12月31日、1998年12月31日的资产负债表和2001年1-5月、2000年度、1999年度、1998年度的利润及利润分配表及2001年1-5月、2000年度的现金流量表，这些会计报表由青岛澳柯玛集团空调器厂负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合青岛澳柯玛集团空调器厂的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了青岛澳柯玛集团空调器厂2001年5月31日、2000年12 月31日、1999年12月31日、1998年12月31日的财务状况和2001年1-5月、2000年度、1999年度、1998年度的经营成果及2001年1-5月、2000年度现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

山东汇德会计师事务所有限公司　中国注册会计师：赵维涛张氵勇

2001年6月18日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

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